附件10.1

表格

订阅 代理协议

介于

香港仔收入信贷 策略基金

和

Computershare Trust Company， N.A.

和

ComputerShare Inc.

本认购 代理协议(本“协议”)日期为2021年5月17日(“生效日期”)，签订日期为 特拉华州法定信托基金Aberdeen Income Credit Strategy Fund(“公司”)和联邦特许信托公司(“信托公司”)Computershare Trust，N.A.和特拉华州公司 (“Computershare”，连同Trust Company，“代理”)之间的认购 代理协议。

1.预约。

1.1Company 提出要约(“认购要约”)，在2021年5月20日(“记录日期”)交易结束时，向登记在册的持有者发行其流通股流通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 认购和购买的权利(每个，一个“权利”，和集体，“权利”)普通股(“额外普通股”)股票 ，收购价公式等于认购要约到期之日(该日期可能会不时延长)纽约证券交易所上一次报告的普通股平均销售价格的92%，以及前四(4)个交易日(“认购价”)中的每个交易日(“认购价”)，按发送给合格股东的认购表(定义如下)中所述的 支付。根据本协议规定的条款和条件。 “认购”一词是指股东根据认购要约的条款 向公司提交以供购买，“认购”一词是指任何此类认购。公司特此指定 代理作为与认购要约相关的认购代理，并根据本协议的条款和条件接受 的委托。

1.2认购要约将于美国东部时间2021年6月16日下午5点(“到期时间”)到期，除非公司 已延长认购要约的开放期限，在此情况下，术语“到期时间” 指公司不时延长的认购要约到期的最晚时间和日期。

1.3公司 根据修订后的《1933年证券法》(下称《1933年法》)向美国证券交易委员会 提交了与额外普通股相关的搁置登记声明和补充材料，该登记声明于2021年5月27日宣布生效 ，并于2021年5月20日补充。额外普通股的条款在招股说明书 中有更全面的描述，该招股说明书是注册声明的一部分，因为它已宣布生效。此处使用和未定义的所有术语应具有与招股说明书中相同的 含义。

1.4记录日期后，公司将立即 以公司转让代理的身份向代理提供或指示代理以公司转让代理的身份准备 普通股记录持有人在记录日期的代理可接受的格式的认证名单，包括每个该等持有人的姓名、地址、纳税人识别号码(“TIN”)、股份金额以及适用的税号详情、任何证书 详情以及有关任何适用账户停靠或封存的信息(“记录持有人名单”)。

1.5不迟于(I)记录日期后四十五(45)天或(Ii)记录日期发生的下一年1月15日(以较早者为准) 公司应根据现行国税局规定向代理商提交书面指示，说明因认购要约引起或受认购要约影响的承保证券的成本基础调整(有关其他信息，请参阅本文件附件中作为附件B的税务说明/成本 基础信息信函)

2.订阅 权限。

2.1 权利赋予持有人于认购价支付后，按三(3)项权利(“基本认购特权”)按一(1)股额外普通股的 比率认购额外普通股股份。不会发行零碎的 权利，但认购要约包括一项递增特权，使少于三(3)个权利的持有者 有权认购并支付一股全额普通股的认购价。

2.2如果 全面行使权利的认购股东有权行使超额认购权，则公司应向 代理人提供首次配售后向该股东分配增发普通股的指示。

2.3除 公司以书面形式向代理人另有说明外，在行使权利时根据本协议交付的所有普通股将 不受限制地交付。如适用，公司应尽早通知代理人根据本协议增发的任何 普通股是否带有限制性图例，如果是，公司应提供适当的 图例和一份列明受影响股东的名单、证书编号(如适用)和该等受影响股东的股份金额。

3.认购代理的职责 。

3.1代理 应在记录日期以普通股持有人的名义根据本协议发布权利， 保存记录此类发行所需的记录，并向公司提供此类记录的副本。

3.2代理商收到记录持有人名单后应立即 ：

4.接受订阅。

4.1在 工程师首次收到订阅后，在每个工作日，或在合理要求主要统计数字时更频繁地收到订阅后， 通过电子邮件将报告转发至[科琳·默里](“公司代表”)关于以下信息：(br}基于截至前 营业日或提出请求前的最近可行时间(视属何情况而定)的初步审查(始终以公司最终决定为准)：(I)额外认购的 普通股的股份总数；(Ii)出售的权利总数；(Iii)部分认购的权利总数； (Iv)(V)上述第(I)至(Iv)类的累计总数。

4.2如 于到期日后尽快以电邮通知本公司代表(I)已认购的额外 普通股股份数目及(Ii)未认购的额外普通股股份数目，请通知本公司代表(I)已认购的额外普通股的股份数目及(Ii)未认购的额外普通股的股份数目。

5.存放 笔资金。

5.1在 接受认购后，ComputerShare根据本协议收到的所有资金(“资金”)将由ComputerShare作为 本公司的代理持有，并存入一个或多个银行账户，由ComputerShare以其作为公司代理的名义维护， ComputerShare将根据本协议分发或运用本协议项下的服务(“资金”)。Computershare 可以通过以下账户持有或投资资金：(I)银行账户、短期存单、银行回购协议 以及一级资本超过10亿美元或标准普尔(LT Local Issuer Credit Rating)、穆迪(Moody‘s)和惠誉评级(Fitch Ratings，Inc.)平均评级高于投资级 的商业银行的支出账户(彭博财经(Bloomberg Finance L.P)报道的每个 (Ii)现金管理适用于符合《1940年投资公司法》第2a-7条的AAA固定资产净值货币市场基金，(Iii)由美利坚合众国的义务支持或担保的基金，市政证券， 或(Iv)分别被标准普尔全球公司(S&P)或穆迪投资者服务公司(穆迪)评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据义务。

5.2 ComputerShare 不对ComputerShare 根据本第3条进行的任何存款或投资可能导致的资金减少承担任何责任或责任，包括因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的任何损失。 ComputerShare可能会不时获得与此类存款或投资相关的利息、股息或其他收益。 ComputerShare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付该等利息、股息或收益。

5.3 ComputerShare 是本协议项下的代理，并不是公司在资金方面的债务人。

6.订阅完成 优惠。

6.1认购要约完成后，代理商应请求普通股转让代理根据需要发行适当数量的额外普通股 股，以完成认购。

6.2 权利只能以登记登记的形式发放。代理人应保存权利登记、转让和交换 的账簿和记录(“权利登记簿”)。

6.3在权利转让或交换登记时发布的所有权利 均为公司的有效义务，证明 在本协议项下与为登记权利转让或交换而放弃的权利具有相同的义务和享有相同的利益；但前提是，在该转让或交换登记在权利登记册上之前，公司和代理在所有目的下均可将登记的 持有人视为所有者。

6.4在 本协议生效期间，本公司将预留足够数量的额外普通股供发行，并在没有优先购买权的情况下提供足够数量的 股份，以允许全面行使根据认购要约发行的所有权利 。

6.5公司 应采取任何和所有行动，包括但不限于获得任何政府当局的授权、同意、无异议、登记或 批准，或根据美利坚合众国法律或其任何政治分支采取任何其他行动，以确保在行使权利时可发行的所有额外普通股股份(以支付认购价为条件)都将得到及时和有效的发行以及全额缴足普通股和不可评估的普通股由公司产生或强加给公司的与此相关的费用和担保权益。

6.6公司 应不时采取一切必要或适当的行动，以获得证券交易委员会和任何其他政府机构或机构的所有注册、许可、同意和批准并使其生效，并根据联邦 和州法律提交与权利或行使权利时发行的 额外普通股的发行、销售、转让和交付有关的必要或适当的文件。

7.差异处理程序 。代理商应遵循其常规程序，尝试调和任何认购表可能表明将在行使 权利后向股东发行的 股额外普通股数量与记录股东名单显示的可能向该股东发行的数量之间的任何差异。在代理无法通过遵循此类程序 调和此类差异的任何情况下，代理将咨询公司，以获得有关代理被授权发行的额外普通股数量 的指示。在没有此类指示的情况下，代理人有权不向该股东发行 任何额外普通股，并将退还给认购股东(在代理人的选择下，由 以一揽子保证保证金或保险保护代理人和公司免受 未收到或未递送认购表引起的损失或责任，或通过单独为适用的 权利价值投保的挂号邮件)到认购表中规定的股东地址。随附的其他 份文件以及说明退还该等文件原因的信函。

8.缺陷项目的程序 。

8.1代理 应检查其作为代理收到的认购表，以确定它们是否已按照认购要约 填写并签署。如果代理商确定任何订阅表似乎未正确填写或执行，或格式不正确，或与订阅表相关的任何其他缺陷似乎存在，则代理商 应尽可能遵循其常规程序，尝试纠正此类违规行为。代理商无权 放弃与订阅相关的任何缺陷，除非公司提供书面授权放弃此类缺陷。

8.2如果认购表格规定额外普通股的股份将发行给 登记放弃权利的人以外的其他人，则在认购表格上以代理人可接受的方式(或以其他方式以适当的形式转让)正确批注 签名之前，代理人不会发行该等股份。

8.3如果 任何此类缺陷未得到纠正或放弃，代理商将退还给认购股东(在代理商的选择下，以一揽子保证保证金或保险保护代理商和公司因未收到或未交付认购表而产生的损失或责任，或通过为适用权利的价值单独投保的挂号信) 退回认购表中规定的股东地址、交付给代理商的任何认购表、任何其他文件 。 如果没有得到纠正或放弃，代理商将退还给认购股东(根据代理商的选择权，以一揽子保证保证金或保险保护代理商和公司因未收到或未交付认购表而产生的损失或责任，或通过为适用权利的价值单独投保的挂号信)

9. 报税。

9.1代理商 应准备并向适当的政府机构提交所有适当的税务信息 表格，并将其邮寄给每个股东(如果适用)，包括但不限于表格1099-B，该表格涵盖代理商根据本协议在每个日历年度或其任何部分期间根据本协议进行的付款或任何其他分配，如附件 B所述。 B在生效时间之后所需的任何成本基础或税收调整都将招致额外费用。

9.2对于任何未经认证为正确的投降股东，代理商应从根据国内税法向该股东支付的任何款项中扣除并扣缴适当的 备用预扣税款。

9.3如果 出现任何有关联邦所得税申报或扣缴的问题，代理商应根据公司合理的 书面要求采取合理措施。这样的行为可能会被收取额外费用。

10.授权 和保护。

作为以下公司的代理，代理：

10.1除本合同明确规定或代理 和公司随后可能书面同意的职责或义务外， 不承担其他职责或义务；

10.2 没有义务交付额外普通股，除非公司已提供足够数量的额外普通股，以满足以下规定的持有人行使权利的要求；

10.3 将被视为对任何 证书(如果适用)的有效性、充分性、价值或真实性，或由此放弃的权利或在交易所发行的额外普通股 的有效性、充分性、价值或真实性不作任何陈述，不要求或对认购要约的有效性、充足性、价值 或真实性不作任何陈述；

10.4 不承担根据本协议采取任何法律行动的义务；但是，如果代理人决定根据本协议采取任何法律行动，并且根据代理人的判断，采取该行动可能导致或使其承担任何费用或责任，则除非已向代理人提供令其满意的赔偿，否则不得要求代理人 采取行动；

10.5 5月 任何证书、文书、意见、通知、信件、 电报、电传、传真或其他文件或担保交付给代理商，并且代理商认为它们是真实的，并且 已由适当的一方或多方签署，在采取行动或不采取行动时，应得到充分授权和保护；

10.6 不对认购要约或与之相关的任何其他文件中包含的任何陈述或陈述负责；

10.7对于公司或任何其他方未能遵守与认购要约有关的任何公约和义务(包括但不限于适用证券法规定的义务)， 不承担任何责任或责任；

10.8对于根据适用的遗弃物权法交付给公职人员的任何额外普通股或其股息，或(如果适用)任何相关的无人认领的财产， 不向权利持有人承担任何责任；

10.9年5月9日 不定期依赖公司提供的有关本协议项下服务的说明。此外，代理商可向公司的任何 高级人员或其他授权人员申请指示，并可就与本协议项下提供的服务相关的任何事项向代理商或公司的法律顾问咨询。代理商及其代理和分包商不对代理商依据公司 指示或根据该律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动承担责任， 应根据本协议第11.2条对其进行赔偿。在收到公司的书面通知之前，不得认为代理人已知晓任何 人员的任何权力变更；

10.10 5月 作为或不作为(A)作为上述条款的成员或参与者的合格担保人 机构或其他类似签名担保计划或保险计划的成员或参与者的任何签字担保，或(B)任何法律、法令、条例或其任何解释 ，在采取或未能采取行动时依赖并得到充分授权和保护；或(B)任何法律、法令、条例或其任何解释，即使该等法律、法令或条例此后可能已被更改、更改、修订或修订。

10.11 与上述第10.9节中的指示条款相关或独立于此，代理人可咨询代理人满意的律师(包括内部律师)，该律师的建议应是对代理人在本协议项下善意并依赖于该律师的建议而采取的、 遭受的或遗漏的任何行动给予充分和完全的授权和保护；

10.12可能 直接或通过代理人或代理人履行其在本合同项下的任何职责，代理人不对根据本合同以合理谨慎方式任命的代理人或代理人的任何不当行为或疏忽承担责任或责任 ；以及

10.13未经授权， 并且没有义务向任何人支付任何经纪人、交易商或招揽费用。

11.陈述、 担保和契诺。

11.1代理。 代理代表并向公司保证：

11.2 公司。公司向代理商声明并保证：

12.赔偿 和责任限制。

12.1 责任。代理商只对由有管辖权的法院判定为 代理商严重疏忽或故意行为不当造成的任何损失或损害负责；但代理商的任何责任总额将限于公司根据本协议支付给代理商的费用和费用，但不包括可报销的费用。

12.2赔偿。 公司应赔偿代理人因本协议或本任命所承担的职责或由其承担的任何和所有损失、索赔、 损害赔偿、费用、费用、罚款和相关利息、律师费和开支、付款、费用和责任(统称为“损失”) ，包括针对任何损失或执行本协议为自己辩护的合理费用和支出 ，代理人对此不承担责任。 公司应赔偿代理人，并使其不受损害，代理人不承担任何责任、律师费和费用以及相关责任(统称为“损失”)。 除了代理人的任何责任外，公司应赔偿代理人并使其免受任何损失或反对，代理人不对此负责。

12损害赔偿。 即使本协议中有任何相反规定，任何一方都不对另一方承担任何性质的任何附带、间接、特殊或后果性损害的责任，包括但不限于预期利润的损失，即使被告知此类损害的可能性。

14.保密。

14.1定义。 “机密信息”是指与一方有关的任何和所有技术或业务信息，包括但不限于财务、营销和产品开发信息、股东数据(包括该股东的任何非公开信息 )、专有信息以及本协议的条款和条件(但不包括其存在)，这些信息在本协议期限之前或期间披露 或以其他方式为另一方或其附属公司、代理或代表所知。 机密信息构成商业秘密，对所有者(或其附属公司)具有重要价值。机密信息 不应包括以下任何信息：(A)披露时另一方或其关联公司已知；(B) 披露时已为公众所知或由于另一方没有不当行为或失败而变得公开；(C)随后 由与所有者没有保密关系并合法获得此类信息的第三方以非机密方式向另一方或其关联公司披露；或(D)由一方独立开发

14.2 使用和披露。一方的所有机密信息将由另一方保密，至少与该方保护自己的机密或专有同类信息和进口信息一样 ，但不低于合理的 谨慎程度。未经对方事先同意，任何一方均不得以任何形式向任何个人或实体披露对方的保密信息 。但是，每一方均可在履行本协议项下的职责和义务所需的合理范围内，向其高级管理人员、附属公司、代理、分包商和员工披露另一方保密信息的相关方面 ，适用法律并不禁止此类披露。在不限制上述规定的情况下，各方将实施 物理和其他安全措施和控制，旨在保护(A)机密信息的安全性和保密性； (B)机密信息的安全和完整性免受任何威胁或危害；以及(C)防止任何未经授权的 访问或使用机密信息。如果一方将本协议项下的任何职责和责任委托给代理或其他分包商 ，则该方确保该代理和分包商在合同上遵守符合本第13条条款的保密条款 。

14.3 要求或允许披露。如果有任何要求或要求披露保密信息， 除根据州或联邦政府当局的标准传票向股东记录代理人提出的请求外(例如：(br}离婚和刑事诉讼)，收到此类请求的一方将立即通知另一方，以确保获得该方授权的 官员关于此类请求的指示，并使另一方有机会获得保护令或其他保密的 待遇，除非法律或法院命令禁止此类通知。但是，每一方明确保留向任何人披露机密信息的权利，只要法律或法院命令要求其对未能披露此类机密信息承担责任。 当律师告知它时， 每一方都有权向任何人披露此类机密信息，但每一方都明确保留向任何人披露此类机密信息的权利。 如果法律或法院命令要求，各方可能被追究责任。

14.4 未经授权的泄露。根据法律的要求，在不限制任何一方就违反本条款第 13条的权利的情况下，各方应立即：

14.5美元。各 方将承担因遵守本第13条而产生的费用。

15.薪酬 和费用。

15.1公司 应按照本合同附件C所附的费用明细表向代理人支付赔偿金，并报销合理的 费用和律师费用，无论是否将任何权利让给代理人，以支付代理人在本合同项下的服务。

15.2公司 应收取代理人在履行本协议项下职责时预支或发生的某些费用。 此类费用包括但不限于文具和用品，如支票、信封和纸质库存，以及电话和文件制作和交付的任何支出 。虽然工程师努力将此类费用(包括内部和外部费用)维持在具有竞争力的 费率，但这些费用可能不反映实际的自付成本，并可能包括支付代理计费系统的内部处理和使用 的手续费。

15.3如果 在本协议的任何条款期间出现由公司或其任何先前代理造成的任何超限情况，公司将应代理的要求迅速 向代理提供足够解决该超限情况的资金或股份。

15.4本协议项下欠代理商的所有 金额均应在发票开出之日起三十(30)天内到期。自发票开具之日起四十五(45)天起，逾期付款将被加收每月1.5%(1.5%)的滞纳金 。公司同意向 代理人报销与收取拖欠款项相关的任何律师费和任何其他费用。

15.5公司 负责对根据本协议购买的服务征收的所有税、税、税和评估(统称为交易税 税)。Computershare负责在Computershare 注册的所有司法管辖区征收和汇出交易税，以收取此类交易税。ComputerShare应向公司开具发票，支付ComputerShare 在提供本协议项下提供的服务时有义务收取的交易税。公司应按照上述第15.1条的条款 缴纳此类交易税。ComputerShare应及时将ComputerShare向公司收取的所有此类交易 汇至相关政府部门。只要公司向Computershare提供有效的免税证书、 直接支付许可证或其他免除Computershare向公司收取交易税的文件，在Computershare收到此类证书、许可证或其他文件后，为本协议项下提供的服务开具的 发票将不反映 免除的交易税。Computershare单独负责支付所有个人财产税、特许经营税、 公司消费税或特权税、财产税或许可税、与Computershare的人员相关的税，以及基于与本协议项下提供的服务相关的 Computershare净收入或毛收入的税。

16.终止。 任何一方均可提前三十(30)天书面通知另一方终止本协议。除非终止， 本协议将持续有效，直至到期后九十(90)天。在此类提前终止的情况下， 公司将指定一名继任代理，并将如此指定的任何继任代理的名称和地址通知代理，前提是 公司未能指定该继任代理不影响本协议的终止或代理作为本协议项下代理的解除 。在任何此类终止后，代理商应被解除并解除与其在本协议项下职责有关的任何进一步责任 。在支付本协议项下所有未支付的费用和开支后，代理人应立即向公司或其指定人转发任何有关代理人在任命终止后可能收到的认购要约的认购 表格或其他文件。

17.转让。 未经另一方书面同意，公司或代理人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务；但代理人可在未经公司进一步同意的情况下，将其在本协议项下的任何权利和义务转让给根据1934年法案颁布的第17Ac2-1条规定注册的任何附属代理人。

18.分包商 和无关联的第三方。

18.1分包商。 代理无需公司进一步同意即可与(A)任何关联公司或(B)非关联分包商签订分包合同，以获得可能需要的服务 (例如，寻找丢失的股东、欺骗、电话和邮寄服务)；但是， 该代理应对公司的任何分包商的行为和不作为承担与其自身的行为和不作为同样的责任。

18.2独立的 第三方。本协议不对代理施加任何责任，也不要求代理对独立第三方(不包括上文第18.1条中提到的分包商)的行为或不作为承担任何责任，例如(但不限于)航空服务、递送服务、美国邮件和电信公司，前提是如果代理选择了这些公司，则 代理在选择这些公司时应谨慎行事。

19.杂项。

19.1通知。根据本条款和规定发出的所有 通知、要求和其他通信应以书面形式发出，应视为在收到之日起生效 ，并可通过隔夜递送服务或挂号信或挂号信、回执请求 发送至：

费用和服务发票(如果与以上不同)：

香港仔收入信贷策略基金

[地址]

[电子邮件地址]

注意：

或

ComputerShare Inc.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

联系人：公司操作关系 经理

19.2无 资金支出。本协议的任何条款均不要求代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任(br}如果其真诚地相信该等资金的偿还 或对该风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证)，则不得要求代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其权利时承担任何财务 责任。

19.3宣传。 未经另一方事先书面批准，本协议任何一方均不得发布关于本协议或本协议项下服务存在的新闻稿、公告、广告或其他形式的宣传 ，这一批准可由另一方自行决定不予批准；前提是，该代理人可以在其客户名单中使用公司的名称，或按照法律或法规的要求使用公司名称 。

19.4继承人。 公司或代理人为其利益或为公司或代理人的利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人 具有约束力，并符合其利益。

19.5修正案。 本协议可由双方签署的书面修正案修订或修改，并在需要的范围内经公司董事会决议授权 。

19.6可分割性。 如果有管辖权的法院或其他机构裁定本协议的任何条款、条款、契诺或限制 无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持 完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，并应被解释为使协议各方的意图生效 。

19.7管辖 法律；管辖权。本协议受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则 。本协议各方不可撤销地(A)在因本 协议引起或与本 协议有关的任何诉讼或程序中，接受纽约市任何开庭法院或纽约南区美国地区法院的非专属管辖权管辖，(B)在其可能有效的最大程度上放弃基于不方便的法庭、不适当的地点或缺乏管辖权的任何抗辩，以维持任何此类诉讼或程序，以及(C)放弃所有由陪审团审判的权利。本合同项下不要求代理商遵守除美利坚合众国或其任何行政区以外的任何国家的法律或法规。代理商可咨询 外国律师，费用由公司承担，以解决因公司或任何其他 方受任何外国司法管辖区的法律或法规约束而可能产生的任何外国法律问题。

19.8不可抗力 。如果延误或失败是由于超出其合理控制范围的情况造成的，包括但不限于天灾、以其主权或合同身份行事的政府行为、公敌或恐怖分子的行为、文官或军事当局的行为、战争、暴乱、内乱、恐怖主义、封锁、破坏、配给、禁运、流行病、流行病、传染病爆发或任何其他公共卫生危机、地震、火灾、洪水和其他公共卫生危机，代理商将不对此承担任何责任。 代理将不对此类延迟或失败承担任何责任。 这些情况包括但不限于天灾、政府行为、公敌或恐怖分子的行为、战争、暴乱、内乱、恐怖主义、封锁、破坏、配给、禁运、流行病、传染病爆发或任何其他公共卫生危机、地震、火灾、洪水和其他 。 劳资纠纷、罢工或短缺、供应短缺、设备故障或软件故障。

19.9第三方受益人 。本协议的条款仅适用于代理商、公司及其各自允许的 继任者和受让人。不得因本协议而将权利授予任何其他人，且本协议没有第三方受益人 。

19.10存续。 有关专有权利和商业秘密的赔偿、担保、责任及其限制、赔偿和费用以及保密和保护的所有条款在本协议终止或到期后继续有效。

19.11优先事项。 如果(A)本协议、(B)本协议的任何附件、 时间表或附件和(C)认购要约中包含的条款和条件之间存在任何冲突、差异或不明确之处，则应以本协议中包含的条款和条件为准。

19.12协议合并 。本协议构成本协议双方之间的完整协议，并取代之前与 就本协议主题达成的任何协议，无论是口头协议还是书面协议。

19.13无 严格施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 出现任何含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由本协议各方共同起草 ，不得因本协议任何条款 的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任 。

19.14描述性 标题。本协议中包含的描述性标题仅为方便起见而插入，不得控制或影响本协议任何条款的 含义或解释。

19.15副本。 本协议可以签署任意数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为 正本，所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。签署和/或以电子方式传输的本协议签名应与原始签名具有相同的权威性、效力和可执行性。

[此 页的其余部分已故意留空。签名页如下。]

兹证明，自本协议生效之日起，双方已由其正式授权的人员 签署本协议。

附件A

认购表格的格式

附件B

第1节

标准报税说明

根据2008年《紧急经济稳定法案》 ，Computershare等金融中介机构必须向证券持有人和美国国税局报告2011年1月1日之后购买的某些类型证券的成本基础。为准备Computershare根据我们的 服务协议为本协议第2节所述的公司行为事件执行的年终纳税报告，请(A)填写下面的年终税报告包，并(B)按照美国国税法第6045B节和基本财务条例对发行人的要求，向我们提供相关的发行人声明(即，下文第4节要求的硬拷贝或网站链接) 。

如果您尚未提交 发行人声明，请在完成后尽快向我们提供必要的信息。您可能会发现 有关发行人有义务出具发行人声明的一些背景信息，请参考美国国税局网站上的以下链接 。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

请审核、填写、执行并返回 年终纳税申报包或8937表格，并通过电子邮件附上文件。通过索取成本基础信息，Computershare 履行了其监管义务。未能提供正确的基础信息可能会导致您作为发行商承担责任， 但如果我们可以提供更多详细信息，请随时致电我们。

根据填写下面提供的信息 ，可能需要其他信息。

请注意：如果IRC第302/304条适用于此公司行动活动，请联系 本协议的Wire Instruction Exhibit中列出的公司行动关系经理，以提供更多详细信息。

年终报税套餐

ComputerShare不能为填写此工作表提供税务建议 。请咨询您的税务顾问以确定您各自的纳税申报要求。

根据美国国税局关于1099纳税申报的规则和规定，没有认证TIN的股东账户或我们记录系统中的外国身份认证 将按适用税率缴纳备用预扣税。从他们的付款中扣除的适用备份预扣税将 汇给美国国税局(IRS)。持有者需要直接向美国国税局(而不是ComputerShare)申请任何超额预扣退款。 请注意，未经认证且居住在CA州的居民或持有者将被扣留额外的 7%，这笔费用将汇到CA州。

重要提示：Computershare使用推定的 收据报告(请参阅下面的定义)作为其标准纳税报告默认值。如果偏离我们的标准默认纳税条款、 延迟提交以及活动结束后的后续更正，将根据评估收取额外费用。如果Computershare 在分销或交换的报价/生效日期到期前仍未收到完整的纳税通知书，Computershare 将使用我们的标准默认纳税条款。

ComputerShare将对De Minimis报告执行表格抑制 以下：1099-B纳税表格收益低于20美元，如果没有预扣，则发行零碎股票； 1099-DIV纳税表格如果没有预扣，股息收入低于10美元。

Computershare将不会对客户对本税务信函的任何更改或客户在任何最终税务说明中的延迟而导致的任何 美国国税局罚款负责。 初始税务申报说明将被更改。如果由于您的初始纳税申报说明的任何更改而延迟向美国国税局汇回任何预扣 。公司和/或买方将负责 本协议标题为“赔偿和责任限制”一节中所述的与罚款和利息相关的义务。

定义：

推定收据：推定收据 是指任何公司行动交换收益将在合并生效的当年向美国国税局报告，无论 股东是否在该年度提交了必要和有效的文件。

标准默认税收条款：股票 对价(如果有)被视为非应税事件，股票没有公平市值报告(FMV)。委托人和CIL在表格1099B中报告 作为推定收据。在交换的情况下，在生效日期之后宣布的股息将从可向未交换的持有人发行的股票 中累计，并按当前支付的方式申报税款。

第2部分-客户信息

您是否需要ComputerShare为 此交易执行纳税申报服务？

？ 是- 否*

*如果您在上面的框中标记为“否”，则 需要说明如何报税，或为什么报税不适用(即K1、W-2等)。 如果您在第2节回答了“否”，请在第5节中注明“是否”，请在第5节中提供此解释。

第3节-标准1099报告

3.A-本金支付/现金 代替零碎股份

如果3.A不适用，请在此处勾选并移至3.B？

ComputerShare在1099-B表格上报告本金支付情况。

是的，在表格1099-B上？是的， 在表格1099-B以外的表格上。请填写第3.C节？

ComputerShare报告支付给持有人的零碎股份代现金 。

是的，在表格1099-B上？是的， 在表格1099-B以外的表格上。请填写第3.C节？

3.B-股利报告(包括 未交换账户的应计股息)

如果3.B不适用，请选中此处并移至第3.C节 ？

与公司诉讼付款一起支付的股息，无论是被视为还是应计的，此类支付将作为推定收据在1099-DIV或1042-S表格中报告。

ComputerShare在1099-DIV/1042-S表格上报告股息

是的，表格1099-DIV/1042-SB？是， 表格1099-DIV/1042=S以外的表格？请解释

公司和/或买方是否向Newco股票分配本纳税年度的合格股息(100% 普通股和100%合格股息)？

是*否 ？

*如果没有，请向我们提供您的工作表 ，以确保正确报告由Computershare作为代理支付的所有应报告收入或重新分类收入。请注意，重新分配过程中最多可使用 五个小数点。如果您选择使用少于五个小数点，这可能会导致 舍入问题。由于纳税季节固有的时间限制，由于舍入问题，我们将无法重新运行纳税表格。 请向我们提供反映此适用纳税年度所有分配的工作表。

3.C--补充报道

如果3.C不适用，请选中此处并转到第4节 ？

如果不在表格1099-B中纳税，ComputerShare是否需要 对已支付的现金(即本金、代入现金)进行 任何报告？

1099-INT？1099-OID？1099-MISC？1099-DIV？1042-S

如果您选择了上面的1099-INT、1099-OID或1099-MISC ，请填写下表。指定表单上的哪个框应用于报告金额：

如果您选择了上面的1099-DIV和/或1042-S，请填写下面的 。

在表格1099-DIV和/或1042-S上报告合并对价(以下概述的应计和未支付股息除外)如下：

第四节--成本基础

请提供已填写的发行人 报表(IRS Form 8937)的副本或指向可找到税费依据信息的链接。如果您无法提供与发行者声明相关的链接或 信息，或者此类IRS备案要求不适用，您必须回答以下问题。

此 企业行动对成本基础有何影响？请包括需要应用于现有成本基础的任何计算的详细信息，或者如果表格8937的IRS备案要求不适用于此事件，请提供说明 。

第5节-附加信息

以下公司变更是否发生在此公司行动发生的同一年 ？

除上文第3节(具体说明如下)中所述的 以外，是否需要其他纳税申报？

如果您在上面的第2节回答“否”，表明 您不需要Computershare执行纳税申报，请在下面解释。

第6节-其他信息(续)

第7节

公平市价(FMV)纳税申报说明

根据2008年《紧急经济稳定法案》 ，Computershare等金融中介机构必须向证券持有人和美国国税局报告2011年1月1日之后购买的某些类型证券的成本基础。为准备Computershare根据我们的 服务协议为本协议第1节所述的公司行为事件执行的年终纳税报告，请(A)填写以下税收和成本 基本资料包，并(B)按照美国国税法第6045B节和基本财务条例对发行人的 要求，向我们提供相关发行人声明(即，下文第8节要求的硬拷贝或网站链接)。

如果您尚未提交 发行人声明，请在完成后尽快向我们提供必要的信息。您可能会发现 有关发行人有义务出具发行人声明的一些背景信息，请参考美国国税局网站上的以下链接 。

Https://www.irs.gov/forms-pubs/form-8937-report-of-organizational-actions-affecting-basis-of-securities

请审阅、填写、执行并通过电子邮件退回 以下税函以及成本基准Word文档或表格8937的附件文档。通过索取成本基础信息 ，Computershare履行了其监管义务。未能提供正确的基础信息可能会导致您作为发行商承担责任 ，但如果我们可以提供更多详细信息，请随时致电我们。

根据填写下面提供的信息 ，可能需要其他信息。

请注意：如果302/304纳税申报 是要求，请联系本协议的Wire Instruction Exhibit中列出的企业行动关系经理

年终报税套餐

ComputerShare不能为填写此工作表 提供税务建议。请咨询您的税务顾问以确定您各自的纳税申报要求。

根据美国国税局规则 和有关1099纳税申报的规定，没有认证TIN或在我们的记录系统中具有外国身份的股东账户将按适用税率缴纳备用预扣税。从他们的付款中扣除的适用备用预扣税将汇给 美国国税局(IRS)。持有者需要直接向美国国税局(而不是ComputerShare)申请任何超额预扣退款。 请注意，未经认证且居住在CA州的居民或持有者将被扣留7%的额外费用，这笔费用将 汇到CA州。

重要提示：Computershare使用建设性的 收据报告作为其标准纳税报告默认值。活动结束后，如果偏离我们的标准默认纳税条款、延迟提交以及随后的 更正，将根据评估收取额外费用。如果ComputerShare在分销或交换的报价/生效日期到期前仍未收到完整的 纳税通知书，ComputerShare将使用我们的标准默认 纳税条款。

公平市值报告(FMV)需要支付额外费用， 通过评估。

ComputerShare将对De Minimis报告执行表格抑制 以下：1099-B纳税表格收益低于20美元，如果没有预扣，则发行零碎股票； 1099-DIV纳税表格如果没有预扣，股息收入低于10美元。

Computershare将不会对客户对本税务信函的任何更改或客户在任何最终税务说明中的延迟而导致的任何 美国国税局罚款负责。 初始税务申报说明将被更改。如果由于您的初始纳税申报说明的任何更改而延迟向美国国税局汇回任何预扣 。公司将负责与罚款和利息相关的义务，如 协议中名为“赔偿和责任限制”的章节所述。

定义：

推定收据：推定收据 意味着任何公司行动交换收益都将在合并完成的当年报告给美国国税局，而不管股东是否已经处理了交易。

标准默认税收条款：股票 分配被视为免税事件，股票没有公平市值报告(FMV)。委托人和CIL在 表格1099B中报告为推定收据。在交换的情况下，在生效日期之后宣布的股息将从可向未交换的持有人发行的股票 中累计。

公平市价(FMV)纳税申报：指股票对价被视为全额纳税并按客户提供的每股估值在表格1099-B上报告的交易所 。

第8节-客户信息

*如果需要FMV报告，发行人(收购人) 将被视为付款人，您必须提供您的eIN以进行报告。此外，客户必须向ComputerShare提供填写完整的 IRS表格2678，以便ComputerShare代表客户将任何备份预扣税汇给IRS。

您是否要求Computershare为此交易执行FMV纳税申报服务 ？

¨是-否*

*如果您在上面的方框中标记为“否” ，所有新发行股票的价值将不会向持有人纳税，交出的目标公司股票的任何成本基础和收购日期都将结转到新股中。 请参阅第三节。

第9条

公允市值报告

我们要求您仔细阅读下面的每个问题 并回答每个问题

因此，由于此问卷需要 高度关注。

应税事件信息

请选中下面有关以下 语句的框之一。

此事件要求在表格1099-B中报告公平市值(FMV) ，因为本次交易中收到的股票对价对以前的目标持有人而言是应税事件，因此收到的新股的基准将是公平市值(FMV)，并成为担保股票(即，收购日期为生效日期)。

TRUE？*FALSE？

*如果上述陈述为“假”，请 说明原因：

如果FMV股票对价是免税的，并且不需要纳税申报， 请勾选下面的复选框进行确认：

*True？**False？

*如果您选择了“True”，请 简要说明FMV股票对价为何为

免税，以及“现金” (如有)是否应在表格1099-B上申报：

**如果您从上面选择了“False”，股票对价的 FMV是否在1099-B上被视为应纳税和应报告？

是*否-

毛收入信息

如果与股东的交易 应该在1099-B表格上报告，并且全部对价被视为应纳税，那么股票对价的FMV以及 现金(如果有)是否应在表格1099-B的方框1D中报告为“收益”？

是*否-

*如果您选择“否”，请 说明1099-B报告中现金和/或股票为何不被视为“收益”的原因：

如果表格1099-B需要申报，是否应该勾选表格 1099-B上的方框7(“根据1D的金额检查是否允许损失”)？

是*否-

备份扣缴信息

如果您选择“Yes”(是)并表示 股票对价的FMV是应税交换，并在1099-B上报告为“收益”，请就 以下问题提供意见：

是*否-

*如果您选择了“否”，请提供选择 “否”的依据，以便税务部门进一步审查。

如果您选择了“是”并表示 股票需要备份预扣，请通过选择“发行方/收购方同意”来确认以下声明：

ComputerShare特此由 发行人/收购人授权出售每位股东股份权利中的适当数量的股份，以支付适用的预扣税款 义务。预扣义务自支付应报告对价之日起产生。为任何备份 预扣提供资金而出售的股份将基于所需的预扣金额。当前股价可能不完全是FMV价格，并可能导致 短缺或过剩，需要退还给公司或由公司承担。

发行人/收购人同意？

如果您希望ComputerShare不 通过出售股票来为备份预扣义务提供资金，发行人/收购人可以为 汇给美国国税局(IRS)所需的备份预扣金额提供资金，而不是出售股票。如果您希望继续此替代方案，请选中下面的框：

是的，我们将通过一笔电汇支付应支付给Computershare 的全部余额，以承担备份预扣义务-

如果您选中上面的复选框，为FMV报告预扣备份 提供资金，您提供的资金将计入在1099-B上报告的作为持有人额外收益的 报告 作为额外收益给持有人的“毛利”计算(增加净金额，以包括接收方将产生的税收等扣减项目)。

公平市价(FMV)

请提供与股票对价的FMV报告 相关的每股价值：

表格8937

请提供发行人报表 (IRS Form 8937)的副本或指向可找到税费依据信息的链接。如果您无法提供与发行者声明相关的链接或信息 ，则必须回答以下问题。

此企业行动对税收和成本基础有何影响 ？请详细说明为确定目标持有者收到的每股对价的每股基础 而需要应用的任何计算的详细信息。