美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度 。

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：000-56111

根据交易法第12(B)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

勾选标记表示注册人是否在过去12 个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)，以及根据S-T规则405(本章第232.405节)要求提交和发布的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义 。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月19日，注册人拥有24,079,327股普通股，每股面值0.001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

国际土地联盟公司

合并资产负债表

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 运营报表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 股东权益变动表(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

合并 现金流量表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

国际土地联盟公司

财务报表附注

2021年3月31日

注 1-运营性质和持续经营

运营性质

国际土地联盟公司(“本公司”)于2013年9月26日(成立时)根据怀俄明州的法律注册成立。 本公司是一家住宅土地开发公司，其目标物业位于下加利福尼亚州、墨西哥北区和南加州。 公司的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区和其他权利 ，获得购买地块的融资，改善物业基础设施和设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者和商业开发商。

2019年3月18日，该公司以110万美元收购了位于加利福尼亚州赫米特的房地产，其中包括约80英亩土地和两座 建筑。该物业包括主要地块和现有结构，以及另外三个地块 ，这三个地块是用于开发目的的空置地块。该公司从这处房产获得Airbnb销售和租赁收入。

于2019年10月，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(下称“Valdeland”)(由我们的首席执行官Robert Valdes控制的墨西哥公司)订立协议，收购位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front高尔夫度假村(称为 Costa Bajamar)的1英亩土地。该项目的所有权转让还需得到下加利福尼亚州墨西哥政府的批准。尽管 管理层相信土地所有权转让将在2021年第二财季结束前获得批准和转让，但不能保证在该时间框架内或根本不能保证所有权转让获得批准。

于2020年10月25日，本公司与A&F Agriculture LLC(“A&F”)订立一项商业协议，根据该协议，双方 同意在本公司位于南加州的物业经营一项业务，以商业性种植工业大麻为目的。 本公司与A&F Agriculture LLC(“A&F”)订立一项商业协议，其中双方同意在本公司位于南加州的物业经营一项商业用途的工业大麻。A&F将是商业协议的管理方。公司将为A&F提供耕种所需的土地和水供应 。与种植相关的所有收入和费用将在各方之间平均分配。

于2021年3月29日，本公司签署意向书(“意向书”)，收购墨西哥下加利福尼亚州罗萨里托海滩的两幅地块，总面积约32英亩，价值约600万美元。这项全股票交易包括 位于太平洋上的一个现有450套住宅项目的计划和许可，目前每个住宅地块的平均销售额为50,000美元 。意向书包括已售出地段的应收账款和剩余未售出地段的应收账款。成交受制于标准条件 ，包括双方完成尽职调查以及协商和执行双方均可接受的最终文件。 本协议仅代表关于意向收购交易的当前谅解，对双方不具约束力。

本公司根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制了本文中的 未经审计的财务报表。随附的中期未经审核财务报表乃根据以下假设编制： 中期财务信息使用者已阅读或有权查阅截至2020年12月31日止最近一年的经审核财务报表 。因此，这些中期未经审计财务报表中遗漏了与2020年12月31日经审计财务报表中的披露有实质性重复的附注披露。

根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)编制的财务报表中包含的某些 信息和附注披露已根据此类规则和法规进行了浓缩或省略。在 管理层的意见中，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。截至2021年3月31日的 三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度的预期业绩。 欲了解更多信息，请参阅 公司于2021年4月2日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的截至2020年12月31日的经审计的财务报表和附注。

正在关注

随附的 综合财务报表是根据美国在持续经营基础上普遍接受的会计原则编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和 承诺的清偿。

管理层 评估了截至综合财务报表可供发布之日的所有相关情况和事件，这些情况和事件总体上是合理已知或合理可知的，并确定公司是否有能力将 作为持续经营企业继续经营存在很大的疑问。公司能否继续经营下去取决于公司创造 收入和筹集资金的能力。如所附财务报表所示，公司面临严重的流动性短缺。 截至2021年3月31日，公司的流动负债比流动资产高出195万美元。本公司在截至2021年3月31日的三个月录得约100万美元的净亏损，截至2021年3月31日的累计赤字为1060万美元。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为20万美元。这些 因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

管理层 预计，如果公司的地块获得更广泛的市场认可和接受，从而增加地块销售，公司的资本资源将显著改善。如果公司增加销售的营销努力不成功，且购买地块的需求持续疲软，公司将出现现金短缺，因此需要进一步降低 运营费用或通过股权和/或债务融资获得足够的资金，以避免在2020年12月31日之后需要削减未来的 业务。考虑到市场的流动性和信贷约束，如果信贷市场在不久的将来没有改善，业务可能会受到影响。 这些情况的直接影响还不完全清楚。这可能包括施工延误或我们的客户获得足够资金以完成销售的能力。但是，不能保证公司 在需要时能够获得更多资金，不能保证这些资金是否按商业合理的条款或必要的 金额可用，也不能保证条款或条件是否为公司所接受。在这种情况下，运营费用的减少可能需要 大幅减少，才能使公司产生正现金流来维持公司的运营。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

公司按照公认会计原则按权责发生制保存其会计记录。这些合并财务报表以美元 列示。随附的未经审计的综合财务报表是根据10-Q表的说明 编制的。管理层认为公平呈现过渡期运营结果所需的所有调整均已完成，除非本文另有披露，否则这些调整都是经常性的。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司ILA Fund I，LLC(“ILA Fund”)、在怀俄明州注册成立的公司和International Land Alliance，S.A.de C.V.、在墨西哥注册成立的公司(“ILA墨西哥”)、在加利福尼亚州注册成立的Emerald Grove EStates LLC(“Emerald EStates”)的账目； 本公司拥有ILA 100%的股权。截至2021年3月31日，ILA基金将现金作为其费用最低的唯一资产 。该实体的唯一目的是为公司的运营提供战略资金。截至2021年3月31日，Ila墨西哥已为绿洲公园度假村持有 个待售地块，没有负债，费用也最低。本公司将位于加利福尼亚州赫米特市Sycamore Road的物业契约 授予Emerald EStates。所有公司间余额和交易都在合并中冲销。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额以及披露或有资产和负债，以及报告期内报告的 收入和费用。管理层定期评估与资产和负债估值相关的估计和假设 。管理层的估计和假设基于当前事实、历史经验和它认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值以及从其他来源不易看出的成本和费用应计的判断的基础。 本公司所经历的实际结果可能与管理层的估计存在重大差异。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。重大估算 包括：

分部 报告

公司作为ASC 280分部报告下的一个可报告分部运营。首席运营决策者(“CODM”) 在决定如何分配资源和评估 业绩时，定期综合审查公司的财务信息。

现金 和现金等价物

公司将发行时期限在3个月或以下的所有高流动性工具视为现金等价物。 本公司分别于2021年3月31日和2020年12月31日没有任何现金等价物。

金融工具的公允价值和公允价值计量

会计 准则编码(“ASC”)820公允价值计量和披露，要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值层次结构 。金融工具在公允价值层次结构中的分类基于对公允价值计量重要的最低输入级别。 ASC 820将输入划分为可用于计量公允价值的三个级别：

级别 1

第 1级适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

级别 2

级别 2适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。如果资产或负债具有指定的 (合同)期限，则必须在资产或负债的几乎整个期限内观察到第2级输入。

级别 3

第 3级适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的资产或负债。

正如ASC 820定义的 ，金融工具的公允价值是该金融工具在意愿方之间的当前交易(强制或清算出售除外)中可交换的金额，并进一步明确为在计量日期在市场参与者之间有序交易中将收到的 出售资产或支付转移负债的价格(“退出价格”) 。

对于使用第2级和第3级输入来确定公允价值的金融工具， 报告的公允价值基于各种 因素和假设。因此，某些公允价值可能不代表本公司金融工具的实际价值 截至提交的任何资产负债表日期或将在未来确认的实际价值，也不包括在实际结算中可能发生的费用 。本公司金融资产和负债的账面价值，如现金、应付账款、应计负债以及关联方和第三方票据应付账款，由于到期日相对较短，因此接近公允价值。

成本 资本化

建筑和装修成本包括物业的购买价格、法律费用和其他购置成本。与规划、开发、初始租赁和建造物业直接相关的成本 在合并 资产负债表中计入资本并归类为建筑物。资本化开发成本包括利息、物业税、保险和开发期间发生的其他直接项目成本。

物业的收购、开发和租赁产生了各种成本。确定将 成本资本化后，将其分配给受益项目的特定组成部分。确定开发项目何时基本完成，以及必须停止资本化，需要一定程度的判断。我们对开发物业的资本化政策以 为指导ASC 835-20利息-利息资本化和ASC 970房地产-总则。正在开发的土地和建筑成本 包括明确可识别的成本。资本化成本包括物业开发所必需的前期成本、开发成本、建筑成本、利息成本、房地产税、工资及相关成本，以及开发期间发生的其他成本 。我们认为建筑项目在收到入住证后基本完工并可供入伙或出售，但不得晚于主要建筑活动停止后一年。我们停止对基本完工的部分(1)和(2)已占用或可占用的部分进行 资本化，我们只资本化与在建部分相关的 成本。

持有待售土地

在以下情况下， 公司将物业视为持有待售资产：(1)管理层承诺制定出售物业的计划；(2)物业 在其当前状况下可立即出售；以及(3)物业正在积极进行销售，根据我们对当前市场价值的估计，该价格是 合理的。当一项财产被指定为待售资产时，我们将按其账面价值或估计可变现净值中的较低者记录该财产的 价值.

土地和建筑物

土地 和建筑物按成本价申报。折旧是通过使用直线折旧和加速折旧来提供的，分别用于财务报告和 税务报告，计算资产的预计使用年限。建筑物的预计使用寿命为 20年。土地是一种不确定的活体资产，在收购之日按公允价值列报。

收入 确认

根据 主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了 我们预期有权用来交换这些商品或服务的对价。该指南提出了五步收入 确认模式，该模式全面取代了之前的收入确认指南，旨在消除美国GAAP中历史上存在的众多特定行业的 收入确认指南。该标准的基本原则是， 企业或其他组织将确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映了企业或其他组织期望从商品或服务中获得的回报。该标准还要求更详细的披露 ，并为先前会计指导中未完全解决的交易提供额外指导。

公司通过以下步骤确定收入确认：

收入 是根据与我们客户的协议中指定的考虑因素来衡量的。当合同成为与客户之间具有法律效力的 协议时，合同即已生效。本合同基于我们批次销售协议 中规定的标准条款和条件的接受，或者基于与第三方和投资者执行条款和条件合同。这些合同规定了每一方的 权利、付款条款以及销售的其他合同条款和条件。如上文所述，过往曾在转让 所有权之前支付对价，而在未来的土地出售中，本公司计划在转让对价时将所有权转让给买家 如果本公司已完成对物业的收购。公司在确定客户 付款能力和意向时采用判断；但是，通过预收付款或通过第三方托管安排来降低收款风险。 履约义务是在合同或协议中承诺将不同的产品或项目转让给客户，对我们来说 是将所有权转让给我们的买家。合同中承诺的履约义务是根据将 转让给客户的财产确定的，这些财产既能够区分，又在合同上下文中是不同的，因此，财产的转让 可以与合同中的其他承诺分开识别。我们已经得出结论，财产出售和交付 所有权被视为单一履行义务。

合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在客户 收到履约义务的好处时确认为收入。交易价格是根据我们 有权在将所有权转让给客户的交换中获得的对价来确定的。

在公司合法转让土地所有权的情况下，公司通过将财产控制权转让给客户来履行合同中的履行义务时确认收入 。该公司在房地产开发行业的主要活动是销售已开发和未开发的土地，这是该公司产生收入的主要业务 。

广告费用

公司在发生广告费用时承担费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，产生的广告成本分别为16,900美元和358,599美元。

债务 发行成本和债务贴现

债务 发行成本和债务折扣将在相关融资的有效期内按近似有效的 利息方法摊销。成本和贴现在随附的综合资产负债表中作为相关债务的减少列示。

股票薪酬

股票期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型，基于加权平均假设进行估计。 预期波动率基于我们普通股的历史波动率。该公司已选择使用证券交易委员会员工会计公告主题14C中介绍的简化方法来估计员工股票期权的预期期限。 无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线。限制性股票奖励的价值是 根据授予日公司普通股的公允价值确定的。发生没收时，公司会对其进行核算 。补偿费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条采用资产负债法核算所得税。所得税。资产和负债法规定，递延税项资产和负债按资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税收抵免结转的预期未来税负进行确认。 递延税项资产和负债按当前颁布的税率和法律计量。本公司计入估值津贴 ，以将递延税项资产减少至据信更有可能变现的数额。

在提交 纳税申报单时，可以高度肯定的是，税务机关审查后将维持某些仓位，而其他仓位则不确定所持仓位的价值或最终将维持的仓位金额 。根据ASC 740的指引，税务头寸的利益在 期间的财务报表中确认，在此期间，根据所有可获得的证据，管理层认为在审查(包括上诉或诉讼程序(如有)的解决方案)后，该头寸更有可能持续 。纳税头寸不与其他头寸相抵销或汇总 。符合极有可能确认门槛的税务头寸被衡量为在与适用的税务机关结算后实现的可能性超过50%的最大税收 福利金额。超过上述计量金额的与纳税头寸相关的利益 部分应在相应的资产负债表中反映为 未确认税收优惠的负债，以及应在审查时支付给 税务机关的任何相关利息和罚款。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设 对我们未来的应税收入进行估计和判断。如果实际金额与我们的估计不同, 我们的估值津贴金额 可能会受到重大影响。对递延税项资产估值准备的任何调整都将记录在确定需要调整的期间的损益表 中。管理层不认为它采取了任何立场， 需要记录任何额外的纳税义务，也不相信有任何未实现的税收优惠会在未来一年内 增加或减少。

每股亏损

公司根据ASC 260计算每股亏损-每股收益。ASC 260要求在合并运营报表的表面同时列报基本 和稀释后每股收益(EPS)。基本每股收益的计算方法是： 普通股股东(分子)可获得的净亏损除以 期间的加权平均流通股数量(分母)。稀释每股收益适用于期内所有使用库存股方法 发行的稀释性潜在普通股，以及使用IF转换方法的应付可转换票据。如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则稀释每股收益不包括所有稀释潜在股票。 在净亏损期间，所有普通股等价物都被排除在稀释每股收益计算之外，因为它们是反稀释的。 由或有转换功能产生的有益转换功能在意外情况发生之前不会对会计产生影响。 公司通过将可转换优先股的调整后有效转换价格与实体的承诺日期公允价值进行比较，评估是否有必要确认有利转换功能。 该公司通过比较可转换优先股的调整后有效转换价格与实体的承诺日期公允价值来评估是否有必要确认受益转换功能公司确定 存在受益转换功能，并确认了受益转换功能，从而对可转换优先股工具进行了折扣 。此折扣已根据ASC 470-20-35-7摊销。通过利益转换功能产生的折扣摊销 被确认为意外事件解决的结果，被视为股息， 在获得普通股股东可获得的收入时减少了净收入。

不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券 ，因为它们本来是反稀释性的 是：

信用风险集中度

公司将现金存放在银行和金融机构的存款中，有时可能会超过联邦保险的限额。截至2021年3月31日，公司 在此类账户中未出现任何亏损。

最近 会计声明

作为 一家新兴成长型公司(“EGC”)，Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许公司 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于 私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司 不再被视为EGC为止。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务--带有转换和其他期权的债务(子题 470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合约(子题815-40)：可转换工具和实体自有股权合约的会计。”ASU 2020-06通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。限制会计模型会导致 与当前GAAP相比，从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能更少。继续受分离模式约束的可转换工具 包括：(1)具有嵌入转换特征的工具，这些工具与宿主合同没有明确而密切的关联，符合衍生品的定义，不符合衍生品会计的范围例外 ；(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。此外， ASU 2020-06修订了实体自有股权合同的衍生品范围例外指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。 修订还影响可能以现金或股票结算的工具和可转换工具的摊薄每股收益计算 。这些修订对公共实体(较小的报告公司除外)在2021年12月15日之后开始的财年 有效，包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修订在2023年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)生效 。允许提前采用， 但不得早于2020年12月15日之后的财年, 包括过渡期。本公司于2021年1月1日采用了新的标准更新 ，并未产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02(主题842)租赁，并发布了对初始指导或实施指南的后续修订 ，包括ASU 2017-13、2018-01、2018-10、2018-11、2018-20和2019-01(统称为ASU 2016-02，“ASC 842”)， 取代主题ASC 840，租赁中的指导。新标准要求承租人根据租赁是否实际上是承租人的融资购买，将租赁分类为融资型或经营型 。此分类将确定相关 费用是基于实际利息法还是在租赁期内按直线确认。对于任何租期超过12个月的租约 ，ASU 2016-02要求承租人为支付租赁款项的义务确认租赁负债 为租期内使用标的资产的权利确认使用权资产。可以 选择期限为12个月或更短的租约，类似于ASC 840规定的现有运营租约指南。

新标准还将要求新的披露，包括质量和数量要求，提供有关财务报表中记录的金额的额外信息。 对于上市公司，新标准在2018年12月15日之后的中期和年度报告期生效。 会计准则适用于2021年12月15日之后的会计年度和2022年12月15日之后的会计年度内的过渡期 。我们已选择此延期，我们采用此标准的生效日期 将是2021年12月15日之后的财年。

允许提前领养。管理层正处于评估新标准的 初始阶段，目前正在评估采用新标准的量化影响以及相关的 披露要求。管理层预计，此次采用将导致确认之前未确认的使用权资产和租赁负债 ，这将增加公司资产负债表上的总资产和负债。公司 预计采用主题842不会对运营报表产生实质性影响，也不会对其运营、投资或融资活动产生的现金流 产生任何影响。

附注 3-资产购买和所有权转让

翡翠 格罗夫资产购买

2018年7月30日，首席财务官Jason Sunstein签署了一份住宅购买协议(“RPA”或“协议”)，以110万美元的价格从一位无关卖家手中收购位于加利福尼亚州赫米特的房地产，其中包括约80英亩的土地和一座建筑 。该物业包括具有现有结构的主地块，以及三块 附加地块，这些地块是将用于开发“空地”的空置地块。(= 交易的目的是作为收购后转让给公司的不动产投资。2019年3月18日， 桑斯坦先生将该房产契据转让给本公司。总代价加收购成本资产为1,122,050美元 ，分配给土地和建筑的金额如下：271,225美元-土地；850,826美元-建筑。土地是不确定的 长期资产，定期与建筑物一起作为分组资产进行减值评估。

绿洲 公园所有权转让

2019年6月18日，由我们的首席执行官Robert Valdes共同拥有和控制的关联方Baja Residents Club SA de CV(“BRC”)将绿洲公园物业的所有权转让给本公司，该物业是之前持有的土地项目的一部分，该项目占地497英亩，将被收购并开发为巴哈圣费利佩附近的绿洲公园度假村。Ila将待售财产记入资产负债表 ，金额为67万美元，并在成批出售时相应减值。截至2021年3月31日，公司报告待售资产余额为647,399美元。

公司将个别地块的所有权转让给投资者，因为公司获得了将所有权变更 转让给ILA的批准。本公司尚未确认截至2021年3月31日的三个月的任何收入，因为本公司未 出售任何地块。

注 4-土地、建筑、净土和在建工程

土地 和建筑物，截至2021年3月31日和2020年12月31日的净值：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧 费用分别为11,597美元和11,406美元。

此外， 在2019年11月和12月，我们的首席执行官Roberto Valdes获得了25万美元，用于在我们计划的Costa Bajamar开发项目建造两座模型别墅。本公司尚未取得该物业的所有权，该物业目前由罗伯托·瓦尔德斯(Roberto Valdes)控制的实体Valdeland，S.A.de C.V.所有。本公司打算从该实体购买该土地，并已向Roberto Valdes支付100,000美元作为此次购买的首付款 。150,000美元是用于支付建筑承包商的总建筑成本预算。 在截至2020年12月31日的一年中，公司发行了250,000股公司普通股，总金额为 150,000美元，在简明综合资产负债表中预付和其他流动资产项下报告。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司额外为建设提供了135,647美元的资金 。建筑承包商也是由Roberto Valdes控制的实体。在截至2020年12月31日的年度内开工建设。截至2021年3月31日和2020年12月31日，科斯塔·巴贾马尔 在建项目的在建余额分别为488,647美元和353,000美元。

注 5-关联方交易

公司在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中，分别向其首席执行官支付了与持续运营直接相关的服务工资0美元。本公司已累计与雇佣协议相关的补偿成本33,808美元。 截至2021年3月31日，欠款余额为164,040美元。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司向首席执行官支付的与持续运营直接相关的服务工资分别为1600美元和25901美元。公司已累计33,808美元与雇佣协议相关的补偿成本 。截至2021年3月31日，欠款为102,469美元。

公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，分别向公司首席财务官(前公司秘书)的一名亲属支付了与持续运营直接相关的服务工资 0美元和5,500美元。 公司在截至2021年3月31日的三个月中累计了与雇佣协议有关的23,038美元的薪酬成本。 截至2021年3月31日的欠款余额为98,390美元。

2019年10月25日，本公司向丽莎·兰道(Lisa Landau)控制的RAS，LLC“RAS”公司开出了一张本票，金额为440,803美元。Lisa Landau是本公司前高级职员 及一名高级职员的关联方。票据收益主要用于偿还股东贷款和 其他债务。这笔贷款的利息为10%。这笔贷款将于2020年6月25日到期，以250万股普通股和位于加利福尼亚州赫梅特(Emerald Grove)的第二份财产信托契约为抵押。此外，作为对票据持有人的激励，本公司被要求 向持有人发行132,461股普通股，价值97,858美元，截至2019年12月31日记录为债务折扣。 截至2021年3月31日，折扣已全部摊销，票据显示减去摊销折扣0美元。股票于2020年5月1日发行 。截至2021年3月31日的三个月的利息支出为16,066美元。该公司发行了29,727股普通股 ，公允价值为10,999美元，用于支付截至2021年3月31日的三个月的应计利息。

Six 20 Capital Management LLC(关联 方)

2021年3月31日，公司向由公司首席财务官Jason Sunstein控制的Six 20 Capital Management LLC发行了一张面额为288,611美元的期票。 票据所得资金主要用于当前业务和一般用途。这笔贷款的利息为8%，将于2022年3月31日到期 。截至2021年3月31日的三个月内未确认利息支出

关联方本票 于2021年3月31日和2020年12月31日由以下内容组成：

附注 6-应付票据

2021年3月31日和2020年12月31日的期票 由以下内容组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，包括相关债务折价摊销在内的利息支出分别为231,115美元和97,151美元 。

2021年1月21日，本公司对位于加利福尼亚州赫米特市Sycamore Road的80英亩土地和建筑物的现有第一和第二按揭贷款进行了再融资，总金额为1,787,000美元，票面利率为12%，从2021年9月1日开始以每月17,870美元的利息分期付款，此后按月支付，直至2023年2月1日到期。 届时所有本金和利息均未偿还。 气球付款本票 由信托契约担保。在执行时，本公司支付了53,610美元的贷款发放费，在合并资产负债表中作为债务折扣列示，并预付了六(6)个月的仅利息分期付款，总额为107,220美元，在合并资产负债表中作为预付和其他流动资产列示 。再融资金额偿还了第一次和第二次抵押贷款，为公司 提供了约387,000美元的净资金(不包括寻找人费用)。

可兑换 票据

Labrys 基金有限责任公司

本公司于2021年2月25日签订可转换本票，据此借款500,000美元，扣除发行成本25,500美元及原始发行折扣50,000美元。可转换本票的利息为年息12%，本金和所有应计但未付的利息将于2022年2月25日到期。此外，作为对票据持有人的激励，票据 包括发行85,000股公允价值约为131,000美元的普通股承诺股，以及额外250,000股 ，如果票据在到期日或之前得到全额偿还和偿付，则必须返还给公司。票据持有人在发行日之后发生违约时，票据可以 以相当于1.00美元的固定转换价格 转换为我们普通股的股票，但须遵守标准的反摊薄权利。部分收益用于注销Labrys现有的可转换票据 ，总金额约为135,000美元。

现金 电话

2021年2月10日，本公司接受了Cash Call提出的清偿债务的和解要约，以换取九(9)期的总对价 ，每期约3940美元。

附注 7-承付款和或有事项

购买Land-Valle Divino的承诺

该 是一个占地20英亩的土地项目，将被收购并开发为恩塞纳达的Valle Divino度假村，该项目还需得到加利福尼亚州巴哈的墨西哥政府的批准 。本公司承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权变更的批准，将向在本公司投资 的投资者转让该地块的所有权。本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权的变更批准 ，将向在本公司投资的投资者转让该地块的所有权。 本公司已承诺，一旦本公司获得向本公司转让所有权的变更批准，将向在本公司投资的投资者转让该地块的所有权。截至2021年3月31日，本公司签订了一(1)份出售两块 (2)块土地的契约协议。

土地 购买-科斯塔·巴贾马尔

于2019年9月25日，本公司与Valdeland，S.A.de C.V.(由本公司首席执行官Roberto Valdes控制的公司)订立最终土地购买协议，收购约一英亩土地，并计划及批准在位于下加利福尼亚州恩塞纳达的Bajamar Ocean Front 高尔夫度假村兴建34个单位。根据协议条款，总收购价为1,000,000美元，应 包括优先股(600,000美元)、普通股(250,000美元/250,000股普通股)、期票(150,000美元)、 以及成交时应支付的150,000美元的初步建设预算。最近的评估对这块土地的“原样”估值为115万美元。 关闭还需获得恩塞纳达市的必要批准和所有权转让，其中包括成立一家墨西哥全资子公司 。截至2021年3月31日，该协议尚未结束。

承诺 出售土地

于2019年9月30日，本公司与IntegraGreen订立契约协议“协议”，而IntegraGreen的委托人 亦为债权人。根据该协议，本公司同意出售位于加利福尼亚州赫梅特的Emerald Grove物业的20英亩空地和相关改善工程，总购买价格为630,000美元，在执行时支付63,000美元，余额 将于2026年10月1日以气球付款方式支付，自2020年4月1日起每月1日只支付3,780美元的利息。(br}=在协议有效期内，公司保留所有权，并被允许根据其 酌情决定权抵押该物业；但是，IntegraGreen拥有使用该物业的权利。本公司还可以在 根据协议违约的情况下将IntegraGreen逐出该场所。

由于该协议的性质，本公司管理层认为根据ASC 842的规定，该协议中有一项嵌入的租赁功能。因此，最初的63000美元被归类为押金。在截至2021年3月31日的三个月中，公司收到了总计149,980美元的额外本金支付 。如果发生违约，付款不予退还，公司不再有义务提供土地使用权。利息支付将按月确认为租赁收入 。在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别确认了9,219美元和10,540美元的租赁收入 。租赁收入在合并经营报表中作为收入净额列示。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司与第三方投资者签订了契约协议。 根据合同，该公司同意 出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的两块空地和相关的改善工程，总购买价 为50,000美元，在签约时支付。总共50,000美元的现金收益分配给了两(2)块承诺的土地。契据合同中没有包括普通股 。

诉讼费用和或有费用

本公司可能会不时卷入在正常业务过程中发生的各种诉讼和法律诉讼。 诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能 损害业务。管理层目前不知道有任何此类法律程序或索赔可能单独或合计对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

附注 8-股东权益

公司于2021年3月31日的股本包括75,000,000股授权普通股和2,000,000股授权优先股， 两者的面值均为每股0.001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行普通股分别为23,563,381股和23,230,654股。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别发行和发行了28,000股A系列优先股 和1,000股B系列优先股。

2020年8月26日，公司登记在册的股东批准将公司法定普通股面值0.001美元从75,000,000股增加到100,000,000股，公司大部分已发行有表决权证券的持有人 批准了公司2020年股权激励计划(“2020年计划”)。本公司已预留共计3,000,000股 股授权普通股，以供根据2020年计划发行。截至2021年3月31日，ILA已根据2020年计划发布了170万份期权。 截至2021年3月31日，公司尚未修改公司章程。

2019年2月11日，公司董事会批准了2019年股权激励计划(《2019年计划》)。为了 2019年计划向员工授予“合格股票期权”，需要在自2019年计划之日起12个月内获得公司股东的批准 。2019年计划从未得到股东的批准。因此，在股东批准之前根据2019年计划 授予的任何期权都将是“非限定的”。根据2019年计划，本公司已预留 根据该计划可供使用的本公司普通股共3,000,000股。截至2021年3月31日，ILA已根据2019年计划授予了 1200,000个期权。

为服务发行的普通股

2021年3月3日，该公司承诺每份价值28万美元的咨询协议将发行200,000股股票。截至2021年3月31日， 股票尚未发行，并记录为应付股票。

普通股 现金发行

2021年2月22日，公司收到现金45,000美元，换取100,000股普通股。截至2021年3月31日，这些股票尚未发行 ，并记录为应付股票。

出售普通股，承诺交付地块所有权和认股权证

2020年12月8日，公司通过向第三方投资者发行50,000股普通股获得了2万美元的现金收益。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。20,000美元的现金收益总额按以下金额分配 股份和一(1)块承诺地块：股份价值11,890美元； 地块价值8,110美元。这些股票于2021年3月1日发行。

2020年12月31日，公司通过向第三方投资者发行50,000股普通股获得了3万美元的现金收益。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。30,000美元的现金收益总额是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股份价值20,622美元； 地块价值9,378美元。这些股票于2021年3月1日发行。

为清偿债务而发行的普通股 。

于2020年12月31日，本公司与六(6)名现有投资者签署了对本票的修订，以延长 发行总计23,000股普通股的到期日，公允价值约为10,000美元。这些股票于2021年1月1日发行。

2021年1月1日，公司发行了总计95,000股普通股以及之前签署的期票 票据。这些股票以前被记录为应付股票，总公允价值约为75600美元。

2021年1月1日，公司发行了总计23,000股普通股，并对之前已签立的本票进行了修订。这些股票的估计公允价值为8970美元。

2021年2月25日，本公司根据其一项高级 担保自摊销可转换票据的条款发行了85,000股普通股作为承诺股，总公允价值为130,900美元。

在截至2021年3月31日的三个月内发行的所有 普通股均已注销。

优先股 股

2019年11月6日，本公司授权并向CleanSpark Inc.发行1,000股B系列优先股(“B系列”)和350,000股普通股 ，私募股权发行价格为500,000美元。管理层决定，根据ASC 480中关于发行时区分负债和股权的指导意见，B系列不应被归类为负债 ，即使转换将需要 发行数量可变的股票，因为此类义务并不是无条件的。截至2021年3月31日，管理层将可归因于B系列的293,500美元的价值 作为临时权益记录在合并资产负债表上，因为该工具可根据持有人的选择进行或有赎回 。由于该工具在截至2020年12月31日的年度内到期，本公司确认了因或有 转换功能而产生的有益转换功能(“BCF”)。本公司确认该等BCF为可转换优先股的 折让。根据或有事项决议 确认的BCF所产生的折价摊销被视为一种被视为股息的股息，该股息减少了普通股股东可获得的收入中的净收入。

认股权证

本公司在截至2021年3月31日的三个月内的权证活动摘要如下：

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 总内在价值分别约为458,000美元和4,600美元。

选项

以下是截至2021年3月31日的三个月内公司期权活动的摘要：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的未偿还期权 总内在价值分别为2,729,400美元和158,000美元。截至2021年3月31日，预计将在剩余的0.87年加权平均归属期间内确认的未确认递延股份薪酬总额约为40万美元。

注 9-后续事件

公司已对截至本报告日期 的合并财务报表中调整或披露的后续事项进行了评估，除以下事项外，未发现任何在合并财务报表 或其附注中未以其他方式报告的可记录或可披露事项：

2021年5月10日，本公司与下加利福尼亚州拥有1,100英亩、1,200个地块的总体规划社区开发商兰乔·科斯塔·维德发展有限公司(“RCV”)签署了会员权益购买协议。本公司共购入25,000股 会员权益，相当于RCV的25%权益，总收购价为4,000,000美元，其中包括3,000,000股 公司股票，每股1.3美元，现金100,000美元。

同时，公司任命弗兰克·英格兰德为公司总裁。英格兰德先生从RCV加盟本公司。

2021年3月31日之后，公司 通过发行40,000股普通股获得了20,000美元现金。

2021年3月31日之后，公司 通过行使60,000份认股权证获得了25,000美元现金。

2021年3月31日之后，本公司 与第三方投资者签订了契约协议。根据合同，该公司同意出售位于墨西哥恩塞纳达的Valle Divino地产的1/1空置土地和相关改善工程，总收购价为35,000美元 和70,000股普通股。

2021年3月31日之后，公司 发行了10万股普通股，截至2021年3月31日已支付但未发行。

2021年3月31日之后，公司 发行了245,946股普通股，涉及已签署的协议。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本公司概述

国际土地联盟公司(“本公司”)于2013年9月26日根据怀俄明州法律注册成立。 我们总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。我们是一家住宅土地开发公司，目标物业主要位于下加利福尼亚州、墨西哥北部地区和南加州。我们的主要活动是购买物业，获得将物业细分为住宅和商业建筑地块所需的分区 和其他权利，确保 购买地块的融资，改善物业的基础设施和便利设施，以及将地块出售给购房者、退休人员、投资者 和商业开发商。我们提供融资选项(即从买方收取全部或部分购买本票 价格)，并为每位客户提供任何购买的保证承兑。

概述

截至2021年3月31日，我们拥有：

截至2021年3月31日的三个月的运营业绩 与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

我们报告的截至2021年3月31日的三个月的总收入为0美元，而截至2020年3月31日的三个月的总收入为15,083美元。 这一变化并不被视为重大变化，原因是公司在截至2021年3月31日的 三个月内没有从事租金收入活动。

收入成本

我们 截至2021年3月31日的三个月的总收入成本为0美元，截至2021年3月31日和2020年的三个月。

运营费用

截至2021年3月31日的三个月的运营费用从截至2020年3月31日的三个月的764,714美元增加到787,747美元。下表反映了按主要类别划分的 详细信息。

在截至2021年3月31日的三个月里，销售 和营销成本减少了341,659美元，这主要是因为期权的公允价值， 在截至2020年3月31的三个月内为服务授予了期权。此外，由于本公司于2019年第二季度获得绿洲公园物业的所有权 ，并已开始出售从2019年第三财季开始的Valle Divino和Costa Bajamar项目的地块 ，本公司在网站开发、营销和其他方面花费了大量资金，以吸引潜在买家对这些 项目的兴趣。在截至2021年3月31日的三个月里，这样的支出还没有发生。

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政成本增加了364,732美元，主要原因是咨询服务和投资者关系费用的基于股票的 薪酬增加。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，我们 净亏损990,483美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损846,133美元。公司净亏损的增加主要是由于一般和行政成本的增加，特别是咨询服务和投资者关系费用的股票支付，但被销售额和 市场营销的下降所抵消。

对未来运营结果影响最大的 因素包括：

除上述 之外，我们不知道有任何趋势、事件或不确定性对我们的收入或支出产生或预计会产生重大影响 。

资本 资源和流动性

截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金 分别为120,574美元和13,171美元。如所附财务报表所示， 截至2021年3月31日的三个月，我们录得亏损990,483美元。截至2021年3月31日，我们的营运资本赤字为1,950,700美元 ，截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金流为162,857美元。这些因素以及我们 筹集额外资金以实现我们的目标的能力，令人对我们作为一家持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。 我们预计，在可预见的未来，由于业务的增加、建筑活动的增加以及当前和未来项目(包括我们目前的业务运营)的发展，我们的费用将继续增加。

我们 预计在未来12个月内将继续产生收入，因为我们将继续销售我们 绿洲公园度假村持有的待售地块，并获得我们其他项目的所有权。因此，我们依赖未来债务或股权投资的收益 来维持我们的运营并实施我们的业务计划。如果我们无法筹集足够的资金，我们将被要求 推迟或放弃部分业务计划，这将对我们预期的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。不能保证我们能够获得必要的资本，也不能保证我们对 资本需求的估计将被证明是准确的。

我们 目前没有任何重要的信贷、银行融资或其他外部流动性来源。由于我们的运营亏损， 我们的业务一直不是重要的流动性来源。我们需要收购其他有利可图的物业或获得额外的 资本，才能扩大业务并实现盈利。为了获得资本，我们可能需要出售我们 普通股的额外股份或从私人贷款人那里借入资金。不能保证我们会成功地获得额外的资金。

对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行此类证券可能会导致对现有股东的稀释。 如果通过发行债务证券筹集更多资金， 这些证券可能拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，此类债务的条款可能会对我们的运营施加限制 。无论我们的现金资产是否被证明不足以满足我们的运营需求，我们可能会继续 通过发行股票代替现金来补偿服务提供商，这也可能导致对现有股东的稀释。即使 如果我们能够筹集到所需的资金，我们也有可能产生意外的成本和开支，无法收回欠我们的大量 金额，或者遇到意外的现金需求，迫使我们寻求替代融资。

不能 保证我们将获得融资来源和/或对我们的股权/债务工具的需求将足以满足我们的资本需求，或者保证将以对我们有利的条款获得融资。如果在 未来任何时候资金不足，我们可能无法利用商机或应对竞争压力，或者可能需要缩小我们计划的开发范围 ，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，资金不足 可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，这可能需要我们：

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金流为162,857美元，主要原因是亏损990,483美元，由基于非现金股份的薪酬356,350美元抵消，应付账款增加104,826美元。

投资 活动

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金流为135,647美元。这笔资金用于收购和开发Emerald Grove和Costa Bajamar地产。

资助 活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金流为405,907美元，主要来自发行本票的现金收益，总金额为577,486美元，再融资净资金约为387,000美元，出售普通股为45,000美元，并由偿还本票585,315美元所抵消。

由于这些活动，截至2021年3月31日的三个月，我们的现金和现金等价物增加了107,404美元。

我们 继续经营下去的能力仍然取决于我们能否从投资者或出售我们的普通股 中获得额外的融资。

关键的 会计政策

2001年12月，SEC要求所有注册者在管理层讨论和分析中列出他们最重要的会计政策 。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对描述公司的财务状况和业绩很重要，又需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

与我们于2021年4月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的截至2020年12月31日的年度报告中披露的关键会计政策和重大判断和估计相比，我们的关键会计政策没有 重大变化。

偶然事件

关于或有事项的讨论，见季度报告“第一部分，项目1.合并财务报表(未经审计)”中合并财务报表附注7“承付款和或有事项”。

表外安排 表内安排

在截至2021年3月31日的 期间，我们没有进行任何表外安排。

最近 会计声明

有关 我们最近采用的新会计准则的列表，请参阅本季度报告 第一部分第一项合并财务报表(未经审计)的注释 中的注释2，重要会计政策摘要。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K法规，对于“较小的报告公司”，不要求 。

第 项4.控制和程序

公司的首席执行官和首席财务官(认证人员)负责建立 并维护公司的信息披露控制和程序。我们在监管下，在我们认证人员的参与下，对我们的披露控制和 程序(如1934年证券交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)中定义的)的有效性进行了评估 。基于该评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序旨在确保(I)我们根据修订后的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ，以及(Ii)此类信息经过 积累并传达给管理层，包括我们的认证人员，

截至2021年3月31日 ，根据对这些披露控制和程序的评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序 无效。我们将需要花费时间和资源，招聘和聘用更多员工和具有适当经验的外部 顾问，以弥补以下所述的弱点。我们不能向您保证管理层会成功地找到并留住合适的候选人，也不能保证新聘用的员工或外部顾问会成功弥补迄今发现的材料 缺陷，或在未来发现材料缺陷。

重大缺陷是指控制缺陷(符合上市公司会计监督委员会(PCAOB)审计准则第2号的含义)或控制缺陷的组合，这些缺陷导致年度 或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或检测到。管理层发现了以下两个重大弱点， 导致管理层得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序未达到合理的 保证水平：

财务报告内部控制变更

在最近一个财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或很可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不是任何未决法律程序的当事人。我们不知道我们的任何高级职员、董事、 或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何待决法律程序。

第 1A项。风险因素

我们 是根据交易法规则12b-2定义的较小的报告公司，不需要在此 项下提供信息。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

为服务发行的普通股

2021年3月3日，该公司承诺每份价值28万美元的咨询协议将发行200,000股股票。截至2021年3月31日， 股票尚未发行，并记录为应付股票。

普通股 现金发行

2021年2月22日，公司收到现金45,000美元，换取100,000股普通股。截至2021年3月31日，这些股票尚未发行 ，并记录为应付股票。

出售普通股，承诺交付地块所有权和认股权证

2020年12月8日，公司通过向第三方投资者发行50,000股普通股获得了2万美元的现金收益。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。20,000美元的现金收益总额按以下金额分配 股份和一(1)块承诺地块：股份价值11,890美元； 地块价值8,110美元。这些股票于2021年3月1日发行。

2020年12月31日，公司通过向第三方投资者发行50,000股普通股获得了3万美元的现金收益。 在出售股份的同时，公司还附上了一(1)块土地。30,000美元的现金收益总额是根据股份和一(1)块承诺土地的相对公允价值分配的，金额如下：股份价值20,622美元； 地块价值9,378美元。这些股票于2021年3月1日发行。

为清偿债务而发行的普通股 。

于2020年12月31日，本公司与六(6)名现有投资者签署了对本票的修订，以延长 发行总计23,000股普通股的到期日，公允价值约为10,000美元。这些股票于2021年1月1日发行。

2021年1月1日，公司发行了95,000股普通股连同已签立的本票。这些 股票以前记录为应付股票，总公允价值约为75,600美元。

2021年2月25日，本公司根据其一项高级 担保自摊销可转换票据的条款发行了85,000股普通股作为承诺股，总公允价值为130,900美元。

上述所有 证券均根据1933年《证券法》(修订后)D法规和/或第4(A)(2)节的注册豁免出售，作为发行人不涉及任何公开发行的交易和/或根据1933年《证券法》颁布的S法规进行的交易 。没有使用一般的广告或招揽。投资者购买这些股票只是出于投资目的 ，并不打算转售。所有发行的证券都贴上了限制销售和转让的适当图例。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。