根据2021年5月20日提交给美国证券交易委员会的文件

*注册号：333-11：00-11：00-11：00-11：00：30：00-11：00

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年证券法

SimilarWeb Ltd.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

以色列国						98-1543671
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(税务局雇主 识别号码)

SimilarWeb Ltd.

梅纳赫姆Begin路121号

特拉维夫-雅福6701203，以色列

+972-3-544-7782

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

SimilarWeb Inc.

东21街35号，

纽约NY 10010

+1-800-540-1086

(提供服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12B-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型企业加速提交文件-☐			加速的文件管理器			☐
非加速文件管理器：			规模较小的新闻报道公司			☐
新兴成长型公司：

*如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册费的计算

 

中国证券交易所的头衔将被重新注册						金额待定 挂号费(1)						建议的最高限额 发售价格： 每股						建议的最高限额 合计产品 价格						总金额为 注册费
普通股，每股面值0.01新谢克尔
根据2021年股票激励计划为发行预留的股份						1,495,783			(2)(3)			$20.88			(7)			$31,231,949						$3,407.41
根据2021年员工购股计划为未来发行预留的股份						2,000,000			(4)			$17.75			(8)			$35,496,000						$3,872.61
根据2012年奖励期权计划行使已发行期权时可发行的股票						11,227,269			(5)			$2.26			(9)			$25,373,628						$2,768.26
根据2012年激励期权计划行使未偿还限售股单位奖励后可发行的股票						212,500			(6)			$20.88			(7)			$4,437,000						$484.08
总计						14,935,552												$96,538,577						$10,532.36

(1)根据根据经修订的1933年证券法(“证券法”)颁布的第416(A)条，本注册说明书亦应涵盖因任何股份股息、股份分拆、资本重组或其他类似交易而根据本文所载计划成为可发行的任何额外普通股，而该等交易在注册人未收取代价而导致已发行普通股数目增加(视何者适用而定)的情况下完成。

(2)代表1,495,783股根据注册人2021年股份奖励计划(“2021年计划”)的股票奖励而预留供日后发行的普通股，数目包括(A)1,300,000股根据2021年计划初步可供授出的普通股及(B)195,783股普通股，该等普通股是根据2012年计划预留予奖励但于2021年计划生效日期尚未授出的股份池的一部分。根据2021年计划的条款，任何普通股(I)根据2021年计划或2012年激励期权计划(“2012年计划”)授予的奖励已经到期，或被取消、终止、没收或以现金结算，以代替发行普通股，但尚未行使；(I)根据2021年计划或2012年激励期权计划(“2012计划”)授予的奖励的任何普通股已到期，或被取消、终止、没收或以现金结算，以代替普通股发行，但尚未行使；(Ii)属于二零一二年计划下预留奖励的资金池的一部分，但截至二零二一年计划生效日期仍未授予，或(Iii)如注册人董事会准许，投标以支付2021年计划或二零一二年计划下奖励的行使价或扣缴责任(“退还股份”)，将自动可用于根据2021年计划授予奖励。见下面的脚注5和6。

(3)根据2021年计划为发行保留的普通股数量将在每个日历年1月1日(2022年1月1日至2031年1月1日)自动增加，增加的普通股数量等于以下两者中较小的一个：(I)在完全稀释的基础上，占截至上一日历年最后一天已发行普通股总数的5%，以及(Ii)注册人董事会确定的金额(如果在2022年1月1日之前确定)。

(4)代表根据注册人的2021年员工购股计划(“2021年员工购股计划”)为未来发行预留的普通股。根据2021年ESPP为未来发行保留的普通股数量将自2022年1月1日起自动增加，有效期最长为10年，至2031年1月1日(包括2031年1月1日止)，数额相当于(A)在完全稀释基础上确定的上一历年12月31日已发行普通股总数的1%，(B)注册人董事会决定的普通股数量和(C)300万股

(5)代表于本注册声明日期根据二零一二年计划项下尚未行使之购股权奖励而预留供发行之普通股。根据2012年计划，将不再授予进一步的购股权奖励，并且根据2021年计划，任何返还的股票都将可供授予。见上文脚注2。

(6)代表于本注册声明日期根据二零一二年计划项下尚未发行的限制性股份单位奖励而预留供发行的普通股。根据2012年计划，不会再授予限制性股票单位奖励，任何返还的股票都将可以根据2021年计划授予。见上文脚注2。

(7)根据证券法第457(C)和457(H)条的估计，仅用于根据2021年5月18日(即提交本注册声明前五个工作日内)纽约证券交易所报告的注册人普通股的最高(21.25美元)和最低(20.50美元)销售价格的平均值来计算注册费。

(8)根据证券法第457(C)及457(H)条估计，仅就注册费而言，乃根据纽约证券交易所于2021年5月18日(即提交本注册声明前五个营业日内的日期)的注册人普通股的高(21.25美元)及低(20.50美元)平均销售价计算，乘以适用于根据2021年特别利益攸关计划购买的每股价格的85%。

(9)根据证券法第457(H)条估算，仅用于根据之前授予的、根据2012年计划仍未行使的未偿还股票期权的加权平均行权价计算注册费。

第II部

注册声明中要求的信息

第(3)项：允许以参考方式纳入文件。

注册人特此将注册人先前向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的下列文件作为参考纳入本注册声明中：

(A)注册人的招股说明书根据证券法规则第424(B)条于2021年5月12日提交给委员会，该规则与经修订的表格F-1的注册声明有关(文件编号：第333-255262号)，其中载有注册人已提交此类声明的最新财政年度的经审计财务报表；

(B)根据交易所法案于2021年5月7日提交的注册人于表格8-A的注册说明书(编号：0001-40394)所载对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在本注册声明日期之后，在提交生效后的修正案之前，根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件、报告和最终委托书或信息声明，以及本公司向证监会提交的以表格6-K格式提交的某些报告(表明它们通过引用并入本注册声明)，应被视为通过引用并入本注册声明中，或取消所有当时未出售的证券的注册，并应被视为已通过引用并入本注册声明，并在提交生效后的修正案之前，表明本注册声明中提供的所有证券均已出售，或取消所有当时未出售的证券的注册，并应视为通过引用将其并入本注册声明中。但未按照证监会规则提交的文件、报告和最终委托书或信息性声明或其部分内容，不应被视为通过引用纳入本注册声明。就本注册声明而言，以引用方式并入或被视为并入本文的文件中所包含的任何陈述，只要本文或任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，则该陈述应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应构成本注册声明的一部分，除非已如此修改或取代。

第四项：证券的说明。

不适用。

第五项：保护指定专家和律师的利益。

不适用。

第六项：加强对董事、高级管理人员的赔偿。

根据以色列第5759-1999号“公司法”(“公司法”)，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而给公司造成损害的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。注册人修改和重述的组织章程(“Similarweb章程”)包括这样一项规定。公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

根据“公司法”，公司可以在事件发生前或事件发生后，就担任职务人员的行为所招致的下列法律责任和开支作出赔偿，但公司的组织章程须载有授权作出上述赔偿的条文：

·根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，事先作出赔偿责任承诺的，必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司活动可以预见的事项，以及董事会在当时认为合理的数额或者标准，并应当详细说明上述事项和数额或者标准；

·公职人员因被授权进行此类调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(I)由于这种调查或诉讼，没有对该公职人员提起公诉；(Ii)没有因为这种调查或诉讼而对他或她施加经济责任，如刑事处罚，或者，如果施加了这种经济责任，则经济责任是针对犯罪行为而施加的，例如刑事处罚，或者，如果施加了这种经济责任，则该经济责任是针对犯罪行为施加的；以及(Ii)没有因为这种调查或诉讼而对他或她施加任何经济责任，如刑事处罚，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对犯罪行为施加的

·合理的诉讼费用，包括律师费，在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为的定罪，由法院对其提起的诉讼中产生的或由法院征收的。

根据“公司法”和“以色列证券法”，公司可以在公司组织章程规定的范围内，为担任公职人员的行为承担下列法律责任：

·违反对公司忠诚的义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

·违反对公司或第三方的注意义务，包括因公职人员的疏忽行为而造成的违约；

·对公职人员施加有利于第三方的财务责任；

·对公职人员施加的有利于因违反行政诉讼而受到损害的第三方的财务责任；以及

·公职人员因对其提起行政诉讼而产生的合理诉讼费用，包括律师费。

根据“公司法”，公司不得就下列任何事项向公职人员作出赔偿、开脱责任或投保：

·违反忠诚义务，除非任职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；

·故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因公职人员的疏忽行为而造成的违反；

·意图获取非法个人利益的作为或不作为；或

·对公职人员征收的罚款或罚没。

根据公司法，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到审计委员会和董事会的批准，就董事而言，还必须得到股东的批准。

Similarweb条款允许注册人为其公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何责任开脱、赔偿和投保。该等公职人员目前由董事及高级人员责任保险单承保。

注册人已与其每一名董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上免除他们因违反注意义务而对注册人造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据注册人的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议中规定的最高赔偿金额不得超过(1)35,000,000美元；(2)注册人股东权益的25%(反映在赔偿付款日期前的最近一份合并财务报表中)；(3)注册人总市值的10%(指实际支付赔偿前30个交易日公司普通股的平均收盘价乘以已发行和已发行股票总数)的金额，两者中以较高者为准(1)35,000,000美元(2)注册人最近一次合并财务报表中反映的股东权益的25%，(3)注册人总市值的10%(指实际支付赔偿前30个交易日公司普通股的平均收盘价乘以已发行和未偿还的总数量)

(Iv)就与公开发售有关或因公开发售而产生的股份而言，注册人及/或其任何股东出售该等发售的证券所得款项总额。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

注册人已经购买并目前打算代表每一位现在或曾经是公司董事或高级管理人员的人购买保险，以防止因针对他或她提出的任何索赔而招致的任何损失，但受某些例外情况的限制。

第七项：申请免予登记的权利。

不适用。

项目8.展示所有展品。

S-8表格中的本注册声明的展品列于本文件所附的展品索引中，并以引用方式并入本文件中。

_______________

*随函存档

第九项：支持和支持各项承诺。

(A)注册人特此承诺：

(1)在提出要约或出售期间，提交本登记说明书的生效后修正案：

(I)包括“1933年证券法”第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映在招股说明书中，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%；以及

(Iii)在登记说明书内加入以前没有披露的有关配电网计划的任何重要资料，或在登记说明书内对该等资料作出任何重大更改；

然而，如果注册声明采用表格S-8，则(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用，并且注册人根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节提交或提交给SEC的报告中包含了这些段落要求包括在生效后修订中的信息，这些报告通过引用并入了注册声明中。(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不适用于注册声明采用表格S-8的情况，并且注册人根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节提交或提交给SEC的报告通过引用并入注册声明中。

(2)就厘定根据1933年《证券法》所负的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的要约须当作是其首次真诚的要约。

(三)以生效后的修订方式，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(B)注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第(13)(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(如适用，根据1934年证券交易法第第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并提供该等证券(在适用的情况下，根据1934年证券交易法第(15)(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告)，该注册声明应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并提供该等证券(在适用的情况下，根据1934年证券交易法第(15)(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)

(C)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据1933年证券法所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。(C)根据1933年证券法，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2021年5月20日在以色列特拉维夫正式安排本注册声明由其正式授权的以下签署人代表其签署。

授权书

我知道，以下签名的每个人构成并任命或要约和Jason Schwartz，以及他们中的每个人，作为他或她的真实和合法的事实代理人和代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点或替代他或她，签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)授予以下授权：将本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，授予完全有权作出和执行在该处所及其周围必须和必须作出的每项作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人，或他们的一名或多名代理人，可根据本条例合法地作出或安排作出的一切行为和事情的全部权力和权限。(B)在此批准和确认上述代理律师和代理人，或他们的一名或多名替代者，可以合法地作出或安排作出的一切行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明由以下人员于2021年5月20日以指定身份签署。

注册人授权美国代表签字

根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，即Similarweb有限公司在美国的正式授权代表，已于2021年5月20日签署了本注册声明。