关于前瞻性陈述的警示说明

本信息声明中讨论的某些陈述属于前瞻性陈述，涉及我们对我们和Cosmos的产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的期望、信念或意图。前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“应该”或“预期”等前瞻性词语或它们的否定或这些词语或其他类似词语的其他变体来识别，或者通过这些陈述与历史或现实问题无关的事实来识别。这些前瞻性声明可能包括但不限于我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的各种文件、由我们的一位授权高管或经其批准发布的新闻稿或口头声明。前瞻性陈述涉及预期或预期的事件、活动、趋势或结果。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，这些陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们或Cosmos的实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同，包括但不限于以下概述的因素。可能导致Mawson或Cosmos的实际结果或状况与前瞻性陈述大不相同的重要风险、不确定因素和其他因素包括但不限于本信息陈述中题为“风险因素”一节总结的风险。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述。除非联邦证券法另有要求，否则毛森公司不承诺修改或更新任何前瞻性陈述，以反映任何此类陈述发表后发生的事件或情况。如果Mawson在任何特定情况下更新或更正前瞻性陈述，投资者和其他人不应得出结论，除非联邦证券法另有要求，否则Mawson此后将进行额外的更新或更正。

您应该仔细阅读本信息声明中题为“风险因素”的部分，以及Mawson公司提交给证券交易委员会的定期文件和其他文件中列出的其他风险因素，以讨论与Mawson公司的业务、对Mawson公司普通股的投资以及投标协议有关的这些和其他风险。

遵守“投资公司法”适用于注册投资公司的要求，可能会使Mawson难以继续目前的业务，或在截止日期后，作为一家从事区块链基础设施开发业务和与加密货币开采相关活动的公司进行运营。

与Cosmos交易相关的诉讼可能需要我们招致巨额成本，并导致管理层分心。

我们可能会受到与Cosmos交易相关的要求或诉讼，即使交易完成。这样的行动可能会给我们带来巨大的成本，并转移管理时间和资源。

与Cosmos和我们的数字资产基础设施业务相关的风险

Cosmos自成立以来一直出现运营亏损，预计在不久的将来将继续出现巨额运营亏损。

Cosmos自2019年5月成立以来已出现净亏损和营业亏损，包括截至2020年12月31日止年度的净亏损约506万美元和营业亏损约490万美元。Cosmos不知道是否或何时会盈利，预计在不久的将来将继续亏损，随着Cosmos追求其增长战略，这些亏损可能会增加。目前还不能确定Cosmos是否会盈利，即使Cosmos确实实现了盈利，它也可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。Cosmos无法实现并保持盈利，将对其业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

数字资产网络和其他数字资产代表着一个新的、快速变化的行业，它们的进一步发展和接受受到各种难以评估的因素的影响。减缓或停止数字资产系统的开发或接受可能会对Cosmos产生不利影响。

目前，比特币和其他加密货币在零售和商业市场上的使用量相对较少，而投机者的使用量相对较大，因此导致价格波动，可能对Cosmos的投资产生不利影响。加密货币是一个相对较新的概念和资产类别，因此它们的使用仍存在一定程度的不确定性和悲观情绪，它们的受欢迎程度是否会获得进一步的吸引力很难预测。如果加密货币的普及度和使用率下降，导致其价值缩水，可能会对Cosmos的业务、财务状况、经营业绩和前景造成实质性的不利影响。

如果占数字资产交易量很大一部分的数字资产交易所涉及欺诈或遭遇安全故障或其他运营问题，此类数字资产交易所的失败可能导致部分或全部数字资产的价格下降，并可能对Cosmos产生不利影响。

数字资产交易的数字资产交易所是新的，在大多数情况下，基本上不受监管。此外，许多数字资产交易所(包括几家最著名的以美元计价的数字资产交易所)没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司做法或监管合规性的重要信息。因此，市场可能会对数字资产交易所失去信心，或者可能会遇到与数字资产交易所相关的问题，包括处理很大一部分数字资产交易量的知名交易所。

数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于欺诈、商业失败、黑客或恶意软件或政府强制监管而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致数字资产价值的更大波动性。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果这些网络接受和授权，可能会对宇宙产生不利影响。

所有或任何数字资产网络的重要贡献者可以对各自网络的协议和软件提出修改建议，如果这些网络接受和授权，可能会对宇宙产生不利影响。

例如，在比特币网络方面，一小部分人在GitHub.com上为比特币核心项目做出贡献。这组贡献者目前由Wladimir J.van der Laan领导，他现在是首席维护者。这些个人可以通过一个或多个软件升级，对比特币网络的源代码提出改进或改进建议，这些软件升级改变了管理比特币网络的协议和软件，以及比特币的属性，包括交易的不可逆性和对新比特币开采的限制。关于升级的提案和与此相关的讨论都在在线论坛上进行。例如，关于通过增加区块大小来适应更大的交易量来改变区块链的争论正在进行中。尽管一些支持者支持提高区块规模，但其他市场参与者反对扩大区块规模，因为这可能会阻止矿商确认交易，并将权力集中到较小的矿商群体中。

如果比特币网络上的大多数用户和矿工安装了此类软件升级，比特币网络将受到新协议和软件的影响，这些协议和软件可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果一名或一组开发人员提议对比特币网络进行修改，但不被大多数矿工和用户接受，但仍被相当多的矿工和用户接受，可能会导致两种或更多相互竞争和不兼容的区块链实现。这被称为“硬叉”。在这种情况下，区块链中的“硬分叉”可能会对数字资产的感知价值产生实质性的不利影响，这反映在一个或两个不兼容的区块链上，这可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营业绩和前景产生实质性的不利影响。

如果恶意攻击者或僵尸网络获得的控制权超过任何数字资产网络(包括比特币网络)上活跃的处理能力的50%，则该恶意攻击者或僵尸网络可能会以对Cosmos造成负面影响的方式操纵区块链。

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机动作的联网软件控制的自愿或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于在任何数字资产网络(包括比特币网络)上进行挖掘的大部分处理能力，如果它能够比区块链上的其余挖掘器能够添加有效块更快地解决这些块，则它可能能够通过构造替代块来改变区块链。在这样的备用区块中，恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制来生成新的数字资产或交易。通过使用备用区块，恶意行为者可以对其自己的数字资产进行双倍支出(即，在多个交易中支出相同的数字资产)，并且只要它保持控制，就可以阻止确认其他用户的交易。在某种程度上，如果这种恶意行为者或僵尸网络不放弃其对处理能力的多数控制，或者数字资产社区不以恶意为由拒绝欺诈性块，则可能无法逆转对区块链所做的任何更改。这些变化可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果未能妥善监控和升级比特币网络协议，可能会破坏比特币网络，并对Cosmos造成不利影响。

加密货币网络协议的开源结构意味着，协议的贡献者通常不会因为他们在维护和开发协议方面的贡献而得到直接补偿。例如，比特币网络基于贡献者维护的开源协议运营，主要基于GitHub上的比特币核心项目。作为一个开源项目，比特币没有官方组织或权威机构代表。由于比特币网络协议不出售，其使用不会为贡献者带来收入，因此贡献者通常不会因维护和更新比特币网络协议而获得补偿。尽管麻省理工学院媒体实验室的数字货币计划(Digital Currency Initiative)为目前的维护者弗拉基米尔·J·范德兰(Wladimir J.van der Laan)等人提供了资金，但这种类型的财政激励并不典型。缺乏对贡献者维持或发展比特币网络的有保证的财政激励，以及缺乏有保证的资源来充分解决比特币网络出现的问题，可能会降低充分或及时解决这些问题的动机。Cosmos正在开采的数字资产网络的变化可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

随着报酬的降低，比特币开采的动机可能会随着时间的推移而减少。

当区块奖励，或每当区块产生时(大约每10分钟)进入流通的比特币数量减少一半时，比特币就会减半。这意味着，新比特币随后的发行速度将只有以前的一半。这是按照比特币程序中内置的时间表进行的，每21万个街区发生一次，目的是随着时间的推移，向市场发放总供应量的频率降低。这种供给效应增加了比特币的稀缺性，从历史上看，比特币的稀缺性提高了比特币的价格。比特币刚开始的时候，每生产一个区块就有50个比特币奖励给矿工。奖励多年来一直在减少，到目前为止，在2020年5月的上一次减半活动之后，块奖励是每块6.25比特币。减半活动将继续进行，直到区块奖励为零。这一过程将以预先确定的2100万枚比特币结束，估计大约在2140年左右。虽然在之前的每一次减半事件中，比特币价格的短期后续影响都是价格上涨，但这一趋势未来可能不会持续，并可能对比特币价格产生反作用，在这种情况下，Cosmos的业务、财务状况、运营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

如果解决区块的数字资产奖励和记录交易的交易费不足以激励矿工，矿商可能会停止花费hashrate来解决区块，区块链上交易的确认可能会暂时放缓。

比特币矿工在解决区块链问题并将信息块添加到区块链中时，会记录交易。当矿工为区块求解时，它会创建该区块，其中包括与以下相关的数据：(I)区块的解决方案；(Ii)对区块链中正在添加新区块的先前区块的引用；以及(Iii)已发生但尚未添加到区块链中的所有事务。挖掘器通过上面讨论的数据分组传输和传播知道未完成的、未记录的事务。通常情况下，如果消费方有互联网连接，并且交易的数据包传输和下一块的解决方案之间至少有一分钟的时间间隔，比特币交易将被记录在下一个按时间顺序的块中。如果一笔交易没有记录在下一个按时间顺序排列的块中，则通常会记录在此后的下一个块中。

随着解决区块的新数字资产奖励下降，如果交易手续费不够高，矿商可能没有足够的动力继续开采，可能会停止开采作业。例如，目前比特币网络上解决一个新区块的固定奖励是每个区块六个四分之一(6.25)个比特币(奖励从2020年5月的12.5个比特币下降到12.5个)。据估计，从2020年开始，大约4年后还会再减半。这一减少可能会导致比特币网络的聚合哈希率降低，因为对矿工的激励将会降低。此外，矿工停止运营将降低比特币网络上的聚合散列率，这将对交易的确认过程产生不利影响(即，在区块解决方案的下一次预定调整困难之前，暂时降低向区块链添加块的速度)，并使比特币网络更容易受到恶意行为者的攻击，该恶意行为者获得比特币网络上的聚合散列率的控制权超过50%(50%)。比特币网络定期调整块解决方案的难度，使解决方案的速度保持在比特币网络协议设定的预期十(10)分钟确认时间附近。

数字资产网络上聚合哈希率的更显著降低可能会导致数据块解决方案确认时间的重大延迟(尽管是暂时的)。对任何数字资产网络的确认过程或聚合哈希率的信心的任何降低都可能对数字资产的价值产生负面影响，这将对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

提高交易手续费可能会降低价格或数字资产。

如果比特币网络上记录交易的费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致数字资产价格下降，这可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

在数字资产挖掘业务利润率不高的程度上，数字资产挖掘业务的运营商更有可能立即在数字资产交换市场出售其通过采矿赚取的数字资产，从而导致可能对Cosmos产生不利影响的数字资产价格下降。

在过去的两年里，数字资产挖掘业务已经从使用计算机处理器、图形处理器和第一代服务器的个人用户挖掘演变而来。目前，数字资产网络带来的新处理能力主要是由公司和非公司的“专业化”采矿业务增加的。专业化采矿作业可以使用专有硬件或精密机器。它们需要投入大量资本来购买这些硬件、租用运营空间(通常在数据中心或仓储设施中)、产生电费以及雇用技术人员来运营矿场。因此，专业化采矿作业的规模比以前的矿工更大，也有更明确、更定期的费用和负债。这些经常性的费用和负债要求专业的采矿业务更快地在数字资产交易市场上出售从采矿业务中赚取的数字资产，而人们认为，过去几年，个别矿工更有可能在更长的时间内持有新开采的数字资产。新开采的数字资产即时出售，大大增加了数字资产交易所市场上的数字资产供给，给每一项数字资产的价格带来下行压力。

专业化采矿作业开采的数字资产价值超过可配置资本和运营成本的程度决定了这种作业的利润率。如果以低利润率运营，专业化的采矿业务可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的数字资产-如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境下，更高的比例可以更快地出售到数字资产交换市场，从而潜在地降低数字资产价格。较低的数字资产价格可能导致利润率进一步收紧，特别是对于成本更高、资本储备更有限的专业采矿业务，从而产生网络效应，可能会进一步降低数字资产的价格，直到运营成本较高的采矿业务变得无利可图，并从各自的数字资产网络中剥夺采矿权。利润率下降导致新开采的数字资产销售增加的网络效应可能导致数字资产价格下降，这可能对Cosmos的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

比特币等数字资产可能会作为证券或投资证券受到监管。

数字资产和加密货币一直是监管机构惊慌失措的根源，导致在没有一份统一声明的情况下，定义结果各不相同。虽然我们不相信Cosmos的采矿活动需要Cosmos注册才能进行此类活动和积累数字资产，但美国证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)、纳斯达克或其他政府或半政府机构或组织可能会得出结论，Cosmos的活动涉及提供或销售“证券”，或拥有“投资证券”，Cosmos可能面临1933年证券法(修订后的“证券法”)或投资公司法的监管。这样的监管或无法满足继续运营的要求，将对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。目前在澳大利亚，比特币本身并不是一种金融产品，就澳大利亚公司法而言，数字资产也不被视为货币或货币。未来任何监管变化对数字资产或从事或持有数字资产的实体的影响是无法预测的，但这种变化可能是实质性的，对Cosmos寻求的回报不利。

虽然比特币目前在澳大利亚和美国是合法的，但现在或将来在一个或多个其他国家获取、拥有、持有、出售或使用比特币可能是非法的。

法规的变化或解释可能导致Cosmos(或其任何相关实体)注册并遵守新的法规，从而可能给持有数字资产的人带来非常、经常性或非经常性的费用。

全球气候变化和相关的环境法规可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

围绕气候变化及其对环境影响的持续讨论，如降雨、天气模式、供水和短缺、海平面和气温变化，可能会对Mawson的运营和财务业绩产生不利影响。

极端天气事件可能：

·垃圾会损坏我们的一个或多个模块化数据中心(我们的矿工所在的数据中心)，从而降低我们最大化矿工业绩的能力；

·风险可能会影响从我们制造商订购的设备的交付时间，从而影响我们计划在一段时间内的财务预测。

最近有关于加密货币开采及其对环境影响的评论，各国政府和相关政府机构似乎正在引入或考虑改革立法和监管，以应对各种气候变化利益集团。

任何有关气候变化的法律变化都可能会给茂森的业务增加重大负担和成本，包括与提高我们的能源消耗效率和降低对环境的影响相关的成本、环境监测和报告的成本，以及遵守此类变化的其他成本。此外，围绕加密货币的负面宣传增加，以及对环境的明显影响，可能会对我们的业务造成声誉损害。

如果监管变更或对Cosmos活动的解释要求其根据FinCEN根据美国银行保密法颁布的法规注册为货币服务企业(MSB)，Cosmos可能被要求注册并遵守此类法规。如果对Cosmos活动的监管变更或解释要求在Cosmos运营的任何州根据州法律获得许可或以其他方式注册为货币转发器(或同等名称)，Cosmos可能被要求寻求许可或以其他方式注册并遵守此类州法律。如果有任何这样的要求，只要Cosmos决定继续进行，所需的注册、许可证和监管合规步骤可能会导致Cosmos产生非常的、非经常性的费用，甚至决定停止Cosmos的运营。

如果Cosmos的活动导致其根据金融犯罪执法网(FinCEN)颁布的法规被视为MSB，FinCEN是美国财政部根据美国银行保密法的授权专注于洗钱的一个部门，Cosmos可能被要求遵守FinCEN法规，包括那些要求Cosmos实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告和保存某些记录的法规。此外，在Cosmos运营的任何州，如果Cosmos的活动导致其根据州法律被视为“货币转发器”(“MT”)或同等称号，Cosmos可能被要求申请执照或以其他方式向州监管机构注册，并遵守州法规，其中可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求。目前，纽约州金融服务部(New York State Department Of Financial Services)已经敲定了针对进行“虚拟货币业务活动”的企业的“BitLicense”框架，州银行监管者会议(Conference Of State Bank Supervisors)提出了州级“虚拟货币”监管的范本形式，其他州监管机构，包括加利福尼亚州、爱达荷州、弗吉尼亚州、堪萨斯州、得克萨斯州、南达科他州和华盛顿州的监管机构，已经发表公开声明，表示虚拟货币企业可能需要申请资金转账许可证。2016年7月，北卡罗来纳州更新了这项法律，以一种鼓励企业使用虚拟货币和区块链技术的商业友好方式，定义了“虚拟货币”和触发许可的活动。具体地说，北卡罗来纳州的法律并不要求矿工或软件提供商获得多重签名软件、智能合同平台、智能财产的许可证, 彩色硬币和非托管、非托管钱包。从2016年1月1日开始，新罕布夏州要求任何人将一种数字货币兑换成另一种货币，都必须成为有执照和有担保的货币传送器。在包括康涅狄格州和新泽西州在内的许多其他州，正在提出或已经提出了关于比特币和其他数字资产处理的立法。宇宙将继续监测此类立法、指导或法规的发展。

这种额外的联邦或州监管义务可能会导致Cosmos产生非常费用，可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，Cosmos及其服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MTS的某些联邦或州监管义务。如果Cosmos被认为受到并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，它可能会采取行动解散和清算Cosmos。任何此类行动都可能对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

目前的解释要求CFTC根据商品交易法(CEA)对比特币进行监管，Cosmos可能被要求注册并遵守此类规定。如果Cosmos决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给Cosmos带来非同寻常的、非经常性的费用。宇宙也可能决定停止某些行动。为了应对监管环境的变化，Cosmos的运营出现任何中断，可能都是在对投资者不利的时候。

当前和未来的立法、CFTC和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别值得一提的是，比特币衍生品并未被排除在CFTC对“商品期货”的定义之外。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。

比特币被认为属于商品的定义，Cosmos可能被要求注册并遵守CEA下的额外规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求。此外，Cosmos可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册Cosmos作为商品池。此类额外注册可能导致非常的、非经常性费用，从而对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果Cosmos决定不遵守这些额外的监管和注册要求，Cosmos可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。CFTC的任何命令或裁决都不适用于Cosmos的业务。

如果监管变更或解释要求SEC根据证券法和投资公司法对比特币进行监管，Cosmos可能会被要求注册并遵守此类规定。如果Cosmos决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给Cosmos带来非同寻常的非经常性费用，Cosmos也可能决定停止某些运营。为了应对监管环境的变化，Cosmos的运营出现任何中断，可能都是在对投资者不利的时候。这可能会对宇宙产生实质性的不利影响。

当前和未来的立法以及SEC规则制定和其他监管动态，包括监管机构发布的解释，可能会影响出于分类和清算目的对待比特币的方式。美国证券交易委员会(SEC)2017年7月25日的报告表达了其观点，即数字资产可能是证券，具体取决于事实和情况。截至本信息声明日期，我们不知道有任何规则建议将比特币作为证券进行监管。我们不能确定未来的监管发展将如何影响比特币在法律下的待遇。此类额外注册可能导致非常的、非经常性费用，从而对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。如果Cosmos确定不遵守此类额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在美国证券交易委员会认为Cosmos可能拥有的数字资产(包括比特币和其他数字资产)属于证券定义的范围内，Cosmos或我们可能被要求注册并遵守“投资公司法”下的其他法规，包括额外的定期报告和披露标准和要求，以及合并后的公司注册为投资公司。此外，一个或多个州可能会得出结论，根据州证券法，Cosmos可能拥有的比特币和其他数字资产是一种证券，这将要求根据州法律(包括功绩审查法)进行注册，这将对Cosmos产生不利影响，因为Cosmos很可能无法遵守。如上所述，包括加州在内的一些州对“投资合同”一词的定义比SEC更为严格。此类额外注册可能导致非常的、非经常性费用，从而对业务、财务状况、

宇宙号的运行结果和前景。如果Cosmos确定不遵守此类额外的监管和注册要求，它可能会寻求停止全部或部分业务。任何此类行动都可能对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，投资者可能会遭受完全的投资损失。

政治或经济危机可能会促使数字资产的大规模出售，这可能会导致部分或全部数字资产的价值缩水，并对宇宙产生不利影响。

作为中央政府支持的法定货币的替代品，比特币等相对较新的数字资产受到供需力量的影响，这种供需力量基于是否需要一种替代的、分散的商品和服务买卖方式，目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响。然而，政治或经济危机可能会促使全球或本地大规模收购或出售数字资产。大规模出售数字资产将导致其价值缩水，并可能对Cosmos的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。

采矿设备很可能会出现故障或故障。

用于挖掘数字资产的矿工和相关采矿设备很可能会出现故障，在任何给定时间都可能无法运行。矿工和采矿设备的任何停机都将对宇宙产生直接影响，因为他们不会履行他们的职责，也就是解决散列问题和获得块奖励。因此，这将减少宇宙航空公司的收入。

电费往往决定着Cosmos的盈利能力。

电力(或“消耗”)成本是决定Cosmos数字挖掘活动是否有利可图和可行的主要因素。数字采矿消耗了大量的电力。Cosmos的财务模型基于某些假设，其中之一是其每千瓦的电力成本(在美国)保持在一定的价格范围内，因为其矿场位于美国。某些经济和监管变化(在美国)根据其财务模型，可能发生(超出Cosmos控制范围)将电力成本推高至Cosmos不愿支付或无法维持的程度，这将严重影响Cosmos业务的盈利能力和生存能力。

Cosmos采用技术应对不断变化的安全需求或趋势的能力对其数字资产的安全保护构成了挑战。

数字资产交易所的历史表明，交易所和数字资产的大持有者必须适应技术变革，才能确保和保护他们的数字资产。Cosmos经常清算持有的加密货币，并将其持有的加密货币数量保持在最低水平，以最大限度地降低其被盗、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题的风险。我们认为，随着比特币持有量的增长，它可能会成为更具吸引力的安全威胁目标。如果Cosmos无法识别和缓解或阻止新的安全威胁，其数字资产可能会受到盗窃、丢失、破坏或其他攻击，这可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

安全威胁可能会导致Cosmos数字资产的损失，或者对其声誉和品牌造成损害，每一项都可能对Cosmos产生不利影响。

安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是数字资产交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权访问信息或系统，或故意导致数据、软件、硬件或其他计算机设备的故障或丢失或损坏，以及无意中传播计算机病毒，都可能损害Cosmos的业务运营或导致其数字资产的损失。任何对Cosmos基础设施的破坏都可能导致其声誉受损，这可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，我们认为，随着Cosmos资产的增长，它可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。

Cosmos经常清算持有的加密货币，并将其持有的加密货币数量保持在最低水平，以将其风险降至最低，并保护其数字资产免受盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，这个安全系统可能不是不可穿透的，也可能不是没有缺陷或不受上帝行为的影响，任何因安全漏洞、软件缺陷或上帝行为而造成的损失将由Cosmos承担。

安全系统和运营基础设施可能由于外部人员的行为、Cosmos员工的错误或渎职或其他原因而被攻破，因此，未经授权的一方可能获得Cosmos的私钥、数据或比特币的访问权限。此外，外部各方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以获取对Cosmos基础设施的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预定事件之前保持休眠状态，并且通常直到对目标发起攻击时才被识别，因此宇宙可能无法预料到这些技术或实施足够的预防措施。如果Cosmos的安全系统实际或被认为遭到破坏，可能会损害市场对其安全系统有效性的看法，这可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。在安全漏洞的情况下，宇宙也可能被迫停止运营，或遭受资产减少，每一种情况的发生都可能对宇宙产生不利影响。

对Cosmos的安全系统失去信心，或其安全系统遭到破坏，可能会对Cosmos的业务造成不利影响。

COSMOS将采取措施保护自己及其数字资产不受未经授权的访问、损坏或盗窃；但是，安全系统可能无法阻止不正当访问、损坏或盗窃其数字资产。安全漏洞可能会损害其声誉，或导致其部分或全部数字资产丢失。
由此产生的一种看法是，Cosmos的措施没有充分保护其数字资产，这可能会对
Cosmos的业务、财务状况、经营结果和前景。

数字资产交易是不可撤销的，被盗或错误转移的数字资产可能是不可挽回的。因此，任何错误执行的数字资产交易都可能对Cosmos的业务产生不利影响。

从行政角度看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者从理论上说，没有相应数字资产网络上大多数处理能力的控制或同意，数字资产交易是不可逆的。一旦交易被核实并记录在添加到区块链中的区块中，不正确的数字资产转移或数字资产被盗通常将是不可逆转的，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。虽然Cosmos的数字资产将定期从供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但由于计算机或人为错误，或通过盗窃或刑事行动，其数字资产可能会以错误的金额从Cosmos转移到未经授权的第三方。如果Cosmos无法寻求与此类第三方进行纠正交易或无法识别通过错误或盗窃收到其数字资产的第三方，Cosmos将无法恢复或以其他方式追回错误转移的Cosmos数字资产。如果Cosmos无法为此类错误或盗窃寻求补救，则此类损失可能会对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

Cosmos对Cosmos的法律追索权有限，而且缺乏保险保护，使Cosmos面临其数字资产损失的风险，没有人对此承担责任。

Cosmos持有的数字资产没有保险。因此，如果Cosmos的数字资产不在保险范围之内，并且没有任何人对可能对Cosmos的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的损害承担责任，则可能会遭受损失。

Cosmos持有的数字资产不受FDIC或SIPC保护。

COSMOS并不在银行机构或联邦存款保险公司(“FDIC”)或证券投资者保护公司(“SIPC”)的成员处持有其数字资产，因此，其数字资产不受FDIC或SIPC成员机构的储户所享有的保护。

如果宇宙的数字资产丢失、被盗或被毁，它可能没有足够的追回来源。

如果Cosmos的数字资产在导致一方对Cosmos负有责任的情况下丢失、被盗或销毁，责任方可能没有足够的财政资源来满足其索赔要求。例如，对于特定的损失事件，Cosmos的唯一追回来源可能在可识别的范围内是有限的，即其他负有责任的第三方(例如，小偷或恐怖分子)，其中任何一方都可能没有财力(包括责任保险)来满足Cosmos的有效索赔。

在数字资产价格较低的情况下出售Cosmos的数字资产以支付费用，可能会对Cosmos的业务产生不利影响。

Cosmos可能会出售其数字资产，以按需支付费用，而不考虑当时的价格。因此，其数字资产可能会在各自的数字资产交易所市场价格较低的时候出售，这可能会对业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响
宇宙的力量。

宇宙依赖于少数关键人物，失去这些人可能会对宇宙产生重大影响。

Cosmos业务的方向和运营责任在很大程度上依赖于少数关键人物，包括首席执行官詹姆斯·曼宁和首席运营官利亚姆·威尔逊。如果Cosmos的任何主要员工或服务提供商停止参与Cosmos业务，或者在不幸的情况下，其中一人或多人严重受伤或死亡，这一损失将对Cosmos产生重大和可能的不利影响。

COSMOS的运营结果可能会受到冠状病毒爆发的负面影响。

2019年12月，新型冠状病毒，或称新冠肺炎，在全球范围内浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布疫情进入全球紧急状态。疫情的影响是未知的，并且正在迅速演变。世界上许多国家都对旅行和大规模集会实施了隔离和限制，以减缓病毒的传播。在澳大利亚，联邦、州和地方政府都对旅行、集会和工作场所实施了限制，但基本工人和企业除外。截至本信息声明发布之日，Cosmos尚未被宣布为一项重要业务。因此，它可能被要求大幅减少或停止运营，以回应政府因新冠肺炎而采取的行动或法令。

如果不能有效地管理Cosmos的增长，可能会给其管理、运营和财务资源带来压力，并可能对其业务和运营业绩产生不利影响。

随着业务的增长，对宇宙号的管理需求也会增加，而它的成功将取决于它满足这些需求的能力。Cosmos是一家控股公司，有许多子公司。母公司及其每个子公司都需要一定的财务、管理和其他资源，这可能会对其成功管理子公司和运营的能力构成挑战，并影响其确保遵守其政策、做法和程序的能力。这些需求包括但不限于增加行政、会计、管理、法律服务、工作人员支助和一般办公服务。宇宙航空公司可能需要雇佣更多的合格人员来满足这些需求，其成本和质量在一定程度上取决于其控制之外的市场因素。此外，Cosmos将需要有效地管理其员工的培训和增长，以保持一支高效和有效的劳动力队伍，如果做不到这一点，可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

Cosmos在增长和收购方面存在潜在风险。

Cosmos未来的增长可能在一定程度上取决于其收购专利技术或潜在目标公司的能力，这些公司与Cosmos的业务活动具有协同效应。此类收购面临诸多风险，包括但不限于以下几点：

·该公司表示，它无法就任何潜在的收购达成最终协议，或者如果它能够达成此类协议，它就无法完成潜在的收购；

·中国面临着整合被收购实体的业务、技术和人员的困难，包括实现预期的协同效应；

·埃克森美孚表示，它无法实现具体收购的预期财务和其他好处；

·中国解决了在过渡和货币化过程中保持控制、程序和政策的困难；

·摩根士丹利试图转移管理层对其他商业关切的注意力；以及

·苹果表示，其尽职调查过程未能发现重大问题，包括专利技术和其他法律和金融意外情况的问题。

如果Cosmos无法将这些风险作为任何收购的一部分有效管理，其业务可能会受到不利影响。

我们可能无法及时有效地实施2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的控制和程序。

我们必须遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的某些规定。第404节要求我们的管理层维持一套财务报告内部控制制度，该制度为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制供外部使用的财务报表。它还要求我们的管理层每年评估我们对财务报告的内部控制是否有效，以提供合理的保证，并向投资者披露其评估。

虽然我们在业务合并中收购并成为Cosmos的母公司，但除有限的例外情况外，Cosmos的管理团队成为我们的管理团队，并在业务合并完成后负责我们的财务报告内部控制。Cosmos是一家澳大利亚注册的非上市上市公司，会计人员和其他资源有限，无法处理我们的内部控制和程序，以前并不受相同要求的约束。我们的新管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分响应适用于我们的法规遵从性和报告要求。如果我们的新管理层不能及时或充分遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们受到不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们股票的市场价格。

此外，作为一家规模较小的报告公司和非加速申报机构，我们不受萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求的约束。然而，随着我们的成长，我们可能会受到萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404节的审计师认证要求的约束。

如果我们未能遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的要求，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到实质性的不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

与LO2A业务相关的风险

关于与LO2A业务相关的风险，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的章节，该章节通过引用并入本信息声明中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。然而，由于Cosmos交易已经完成，其中许多风险将(I)主要与我们成功达成任何LO2A交易的可能性以及(如果我们这样做)其条款有关，这些条款将主要影响CVR的持有人，以及(Ii)对交易结束后合并后的公司的运营无关紧要。

一般信息

本信息声明正在向我们的股东提供与修订相关的信息，包括授权增持股票。

取得股东批准的规定

根据DGCL和我们的公司注册证书的规定，在某些情况下，代表我们已发行股本和大多数已发行普通股的股东必须批准我们公司注册证书的修订，其中包括授权增发股票。2021年3月5日，我们获得了批准。根据我们附例第1.11节的规定，持有我们当时已发行股本约54.3%的所有者签署了一份书面同意书，批准了这项修订。

不需要投票

我们不寻求股东的投票、授权或代理。我们的附例第1.11节规定，如果足够数量的股东签署了一份书面同意，列出了如此采取的行动，股东可以在没有股东大会和事先通知的情况下采取行动。签字人签署的发行股份同意书符合此要求，因此，吾等并不寻求本公司其他股东就修订(包括授权增发股份)进行表决、授权或委派代表。

Mawson批准投标协议和相关交易

投标协议及相关交易已获本公司授权及批准。我们的董事会一致同意：

·法院裁定，投标协议和投标协议中考虑的其他交易符合本公司和本公司股东的最佳利益；以及

·中国政府批准了竞标协议和由此考虑的其他交易。

有关我们董事会分析和批准的更多信息，请参阅“投标协议和相关交易-投标协议和相关交易的原因”。

特殊因素

投标协议背景

以下时间顺序总结了导致投标协议签署的主要会议和事件。以下年表并不旨在编目董事会、公司管理层成员或本公司代表及其他各方之间的每一次谈话。还应澄清的是，以下摘要指的是我们的董事会和高级管理层，指的是截止日期之前存在的我们的董事会和高级管理层。

作为Mawson对其长期战略目标和计划的持续评估的一部分，我们的董事会与我们的管理层一起，考虑到各种因素，包括LO2A在美国商业化所需的监管路径和资金以及影响我们业务的其他条件，定期审查和考虑Mawson可以利用的各种战略和其他机会，以提高股东价值。在这些讨论中，我们的董事会和管理层还注意到，作为一家临床阶段的生物制药公司，继续执行我们的战略面临着挑战，该公司专注于在一个地理市场营销一种产品，即许可的LO2A，并在竞争激烈的市场中运营。

在过去的两年里，作为我们追求各种战略机遇的一部分，我们探索了各方，有时还与各方进行了初步讨论，其中一些是由各种寻找方和投资银行介绍给我们的，其中包括H.C.Wainwright Capital&Co.，LLC(简称HCW)，内容包括可能出售或出境许可我们的LO2A业务，与我们互补的专有权入境许可，以及探索与生物制药领域以外的实体的业务合并。

2019年2月，我们与Cannabics PharmPharmticals，Inc.(“Cannabics”)签订了一项合资协议，旨在成立一家合资企业，开发并商业化治疗眼科疾病的大麻制剂(“Cannabics JV”)。

2019年9月，在我们宣布正在积极评估基因疗法领域的收购候选者之后，我们与美国一家私人持股的基因治疗公司哥白尼治疗公司(Copernicus Treateutics，Inc.)(“哥白尼许可协议”)签订了独家许可协议，根据该协议，许可的授予必须满足某些惯常的成交条件，包括完成对哥白尼的尽职调查。

然而，这些战略举措并未实现，2019年11月，我们决定终止大麻合资企业项下的所有活动，同样，哥白尼许可协议的条件也未得到满足，我们认为该协议已终止。

于2020年1月，吾等与其普通股在特拉维夫证券交易所交易的以色列公司Bonus BioGroup Ltd.(“Bonus”)订立交换协议及购股协议(以下简称“奖金协议”)，其中包括，吾等同意(I)同意发放奖金，代价为发行62，37万股普通股(“LO2A股份”)，有权收取基于L02A的产品未来收益的37%，以及(Ii)购买51,288股。(“红股”)，总收购价为740万美元，其中370万美元交存第三方托管，直到红利协议中详细说明的某些条件得到满足。红利协议预期的交易于2020年2月完成，2020年7月，我们分发了80%的红股，作为赎回我们之前未偿还的B系列不可投票可赎回优先股的一部分。

在2020年2月至2020年9月期间，我们与来自不同行业的几家私营公司进行了讨论，有时还进行了初步谈判，包括眼科治疗、广告技术、食品技术和基因治疗，以寻求潜在的业务合并，这将涉及通过向目标公司的股东发行大量我们的股份来改变对Mawson的控制权。然而，这些讨论或初步谈判都没有成为现实。

2020年9月8日，在HCW代表介绍之后，我们的首席执行官Danenberg先生、Cosmos创始人、董事兼首席执行官James Manning先生以及HCW的代表举行了介绍性电话会议，讨论我们与Cosmos之间潜在的业务合并。

2020年9月17日，在我们与Cosmos签署保密协议并收到关于Cosmos的非公开信息后，Danenberg先生、Eisenberg先生、我们的首席财务官Manning先生、Cosmos首席运营官Liam Wilson先生以及HCW的一名代表召开电话会议，进一步讨论双方潜在的业务合并事宜。在电话会议期间，与会者讨论了潜在交易的结构将涉及收购Cosmos的全部股票，作为发行我们普通股的对价，我们的LO2A业务将不包括在此类交易中(例如通过在交易完成前分发的方式)。此外，与会者还讨论了此类交易中的兑换率和各方的隐含估值。特别是，Danenberg先生建议：(I)拟议交易中的交换比例最初将基于Mawson的价值约1000万美元和约4500万美元，这样，紧随交易完成后，Cosmos证券持有人将在完全稀释的基础上持有Mawson约80%的股份，以及(Ii)Cosmos证券持有人将有权在2021年达到与Cosmos财务业绩相关的里程碑后获得额外股份，如果达到这一要求，将导致截至2020年9月16日，我们普通股的收盘价为0.2美元，市值约为320万美元。

我们于2020年9月25日向Cosmos提交了一份条款说明书草案，其中规定了拟议交易的关键条款，包括Danenberg先生上文提出的关键商业条款，以及Mawson证券的现有成交前持有人应有权享受LO2A业务的好处，无论是通过发行CVR还是其他结构。

在2020年9月26日至10月13日期间，Mawson和Cosmos的管理层与我们的外部法律顾问Goldfarb Slicman&Co.(“Goldfarb”)和Cosmos的外部法律顾问Dentons Australia Limited(“Dentons Australia”)的代表就条款说明书进行了谈判，并交换了有关双方的非公开信息。

2020年10月13日，我们的董事会召开会议，审议了条款说明书的最终草案。我们的管理层成员和戈德法布的代表都出席了会议。在会议上，管理层介绍了拟议的交易，包括交易原因、Cosmos的业务以及条款说明书中反映的关键条款。Goldfarb的代表在评估拟议的交易时与董事会讨论了他们的受托责任，包括条款说明书草案中拟议的具有约束力的排他性条款。董事会随后决定授权管理层敲定和执行条款说明书，并对Cosmos进行进一步的尽职调查，并就拟议交易的最终协议进行谈判。

2020年10月14日，我们和Cosmos签订了一份不具约束力的条款说明书，其中规定了拟议交易的主要条款，包括：(I)Cosmos股票和其他Cosmos证券的持有人将获得我们普通股的股份，以换取他们的Cosmos证券，这样，在交易完成后，他们将立即在完全稀释的基础上持有Mawson约80%的股份，如果Mawson在交易完成时净现金低于500万美元，或在交易结束时向下调整，可进行向上调整。(Ii)如果合并后公司2021年的毛利将达到一定目标，Mawson将向Cosmos证券持有人发行额外的普通股，使发行生效，这将反映在完全稀释的基础上持有Mawson 88%(而不是最初的80%)的股份，以及(Iii)Mawson股票和其他Mawson证券的现有持有人将有权享受LO2A业务的好处，无论是通过发行CVR或其他结构条款说明书还包括一项具有约束力的排他性条款，该条款限制了Our和Cosmos在60天内招揽替代交易的能力。

2020年10月20日，科斯莫斯公司的投标协议草案提交给我们。

在2020年10月20日至12月30日期间，我们、Cosmos和Dentons Australia；Dentons US LLP(“Dentons US”，以及Dentons Australia，“Dentons”)、Cosmos的外部美国律师；Goldfarb；Maddocks，我们的外部澳大利亚律师；以及我们的外部美国律师Sullivan O&Worcester LLP就投标协议的条款和其他交易文件(包括CVR协议的形式)进行了谈判。

里程碑认股权证是指在达到某一里程碑的情况下增发普通股的认股权证。投标协议草案及相关协议中谈判的关键问题包括双方在成交时的净现金目标和对要约对价的相关调整(这些目标和相关调整最终被取消，其中包括我们将根据PIPE协议筹集的资金)，向Cosmos证券持有人增发股份需要达到的里程碑，交易的结束条件，Mawson与CVR协议和LO2A业务相关的成交后承诺，各方可以根据哪些条款对未完成的交易做出回应包括当事人支付解约费的金额和条件。

2020年12月24日，我们的董事会召开了会议。我们的管理层成员以及Goldfarb的代表和另一名区块链顾问出席了会议。在本次会议期间，Goldfarb的代表向董事会成员概述了他们在审议投标协议预期的交易以及由此预期的其他交易(包括管道协议)方面的受托责任，并与董事会讨论了主要条款和条件。戈德法布的管理层和代表还概述了有关Cosmos的关键尽职调查结果。区块链顾问提供了区块链行业的概述，包括比特币挖掘。经与其法律顾问及管理层成员进一步讨论，包括讨论建议交易的好处及风险(在本资料声明的“投标协议及相关交易的理由”一节中有更全面的描述)，以及在交易中各高级人员及董事的利益(在本资料声明的“投标协议及相关交易中的若干人士的利益”一节中有更全面的描述)后，董事会一致认为投标协议及拟进行的交易，包括管道协议，对MawMaw公平，并符合其最佳利益。

董事会会议后，双方敲定了投标协议和相关交易文件，包括PIPE协议和CVR协议的表格以及里程碑认股权证，并于2020年12月30日签署了投标协议，吾等和PIPE投资者签署了PIPE协议。2020年12月30日上午晚些时候，在Mawson股票在OTCQB开盘交易之前，Mawson和Cosmos发布了一份联合新闻稿，宣布了Cosmos的交易。

董事会的建议及其投标协议的理由

本公司董事会在达成批准投标协议和相关交易的结论时考虑了各种因素，包括CVR协议和PIPE协议(我们统称为“Cosmos交易”)，包括以下描述：

·报告显示，我们的董事会熟悉公司的业务、财务状况、运营结果、当前的业务战略和未来前景，以及实现这些前景和目标所涉及的风险，并由我们的管理层提供有关这些业务、财务状况、运营结果、当前业务战略和未来前景以及实现这些前景和目标所涉及的风险的信息；

·星巴克是一家数字基础设施提供商，业务涵盖加密货币挖掘和数字资产管理；

·特朗普强调了Cosmos交易中Mawson的隐含估值，包括考虑到Mawson股东将是LO2A交易任何潜在未来收入的主要受益者；

·阿里巴巴公布了Cosmos交易中Cosmos的隐含估值，包括鉴于Cosmos在上一轮融资中的估值，以及加密货币开采领域其他上市公司的估值；

·该公司收购了Cosmos的业务，包括加密货币挖掘能力；以及

·路透社报道称，选择Cosmos作为业务合并候选者是在探索了各种其他战略选择后达成的，部分是在几家投资银行的协助下达成的。

我们的董事会还审查了与我们LO2A商业化计划的近期财务状况、运营结果和状况相关的各种因素，包括：

·中国投资了LO2A继续开发和商业化所需的资金；

·英国政府公布了LO2A的临床结果和监管路径；以及

·投资者担心与继续独立运营毛森相关的风险。

我们的董事会还审查了Cosmos交易的条款，包括：

·交易记录了用于确定要约对价的交换比率，该比率基于两家公司的相对估值，因此，也就是紧随交易结束后Mawson股东和Cosmos股东的相对所有权百分比；

·该公司表示，CVR协议将使CVR持有人代表能够探索和监督LO2A交易；

·中国政府为完成Cosmos交易创造了条件；以及

·中国支持各方的陈述、担保和契约，以及各自义务的条件。

在审议过程中，我们的董事会还考虑了与达成Cosmos交易有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

·摩根士丹利表示，可能会稀释Mawson的股东权益；

·**保护我们某些董事和高级职员在交易中的利益(见“投标协议和相关交易中某些人的利益”一节)；

·摩根士丹利可能会给毛森及其股东带来更多税收影响；

·鉴于Cosmos自成立以来一直没有作为上市公司运营，他评价了Cosmos的管理专长和领导上市公司的适宜性；

·审查了Cosmos终止投标协议的能力，以及发生某些事件时应支付的终止费；

·中国政府确定了与交易相关的费用；

·投资者担心交易可能不能及时完成或根本不能完成的风险；

·投资者担心不能保证将根据CVR协议支付任何款项的风险；

·在交易未完成的情况下，该公司将承担毛森的业务、运营和财务业绩面临的风险；以及，如果交易没有完成，该公司将承担毛森的业务、运营和财务业绩所面临的风险；以及

·该公司还面临着与合并后的公司和交易相关的各种其他风险，包括上文“风险因素”中描述的风险。

本公司董事会所考虑的上述资料及因素并非详尽无遗，但相信已包括董事会所考虑的所有重大因素。鉴于评估Cosmos交易时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，我们的董事会认为它没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，董事局个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。本公司董事会对上述因素进行了全面分析，包括与Mawson管理团队和Mawson的法律顾问进行了深入的讨论和质询，并认为总体上有利于和支持其一致决定的因素。

投标协议及相关交易中某些人士的利益

本公司董事会成员(即现任董事Mark Sieczkarek先生，
Michael Belkin和Joseph Zarzewsky，以及仍担任董事的Yossi Keret先生)和我们的执行官员(即，我们的前首席执行官Danenberg先生和我们的首席财务官Eisenberg先生)在投标协议中拥有权益

除彼等作为Mawson股东的权益外，一般情况下，根据该等董事及高级管理人员与吾等之间的协议及根据投标协议及相关交易，彼等须进行其他及相关交易。这些利益可能不同于您作为Mawson股东的利益，或者不同于您作为Mawson股东的利益。

如下文更全面描述的那样，这些利益包括加快对未授予的股票期权和RSU的归属；赔偿和保险；改变就业和咨询安排的控制条款；终止和新的咨询安排；参与成交后激励计划；以及PIPE协议。我们的董事会成员在批准投标协议和相关交易时，意识到了这些额外的国际利益，并对其进行了考虑。

加快未归属股票期权和RSU的归属。在截止日期，向我们的董事和高级管理人员发行的每个未偿还的股票期权和RSU，无论当时是否归属，都将加快(要么根据他们的条款，要么根据投标协议完成后发生的控制权变更，要么通过我们董事会的行动)。有鉴于此，根据吾等董事及高管于本收购协议日期所持有之股份及股权奖励，并于2021年3月9日截止日期生效，吾等董事及高管合共持有13,169份未授股权(行使价为每股3.59美元)及409,999份未授股权将加速完成投标协议，其中(I)Danenberg先生持有3,000份未授股权((Ii)Eisenberg先生持有3,000份未归属购股权(行使价为每股3.59美元)及17,500个未归属RSU(将会因完成收购协议而加速)；及(Iii)我们的非雇员董事持有6,252份未归属购股权(行使价为每股3.59美元)及374,999个未归属RSU(将会因完成收购协议而加速)。

根据投标协议，吾等与Cosmos达成协议，截止日期后，Mawson作为尚存实体(I)将继续履行并全面履行Mawson根据Mawson与每个在截止日期之前或之前的任何时间是Mawson的高级管理人员或董事的任何现有赔偿和免责协议承担的义务，以及(Ii)在截止日期后的六年内保持有效，以及(Ii)在截止日期后的六年内继续履行和履行Mawson的义务，包括：(I)根据Mawson与每个在截止日期之前或之前的任何时间是Mawson的高级人员或董事的人之间的任何现有赔偿和免责协议，继续履行和履行Mawson的所有义务；以及(Ii)在截止日期后的六年内保持有效提供福利和承保水平，以及保单条款(包括关于免赔额和免赔额的条款)、限额、金额和条件，这些条款对董事和高级管理人员的优惠程度不亚于莫森目前的D&O保单。此外，根据投标协议，Mawson可以在截止日期之前购买现有D&O保单的六年决选或“尾部”背书，我们已经这样做了。

雇佣/咨询安排控制条款的变更。此外，Danenberg先生和Eisenberg先生均有权根据该等高管的个人雇佣或咨询协议获得控制权变更奖金，这些协议在投标协议签署前已经生效，根据投标协议的适用，他们将有权各自获得100,000美元的付款。此外，考虑到他们在任职期间所做的努力，包括关于Cosmos交易的努力，我们的薪酬委员会批准向Eisenberg先生和与Danenberg先生有关的另一名兼职员工发放总额分别为70,000美元和30,000美元的特别奖金。

终止和新的咨询安排。根据投标协议的设想，(I)我们促成终止Mawson与现任董事会前主席Mark Sieczkarek先生、现任首席执行官Noam Danenberg先生、首席财务官or Eisenberg先生以及与Danenberg先生有关的前兼职员工之间的每一份现有雇佣或咨询协议，于截止日期生效，以及(Ii)与我们签订的协议有效在这方面，需要注意的是，根据该等咨询协议，Danenberg先生和Eisenberg先生将在截止日期后向Mawson提供兼职咨询服务，月薪分别为10,000美元和7,500美元。

参与《邮报》-关闭根据投标协议的激励计划。根据投标协议，Mawson将建立一项关于我们普通股40,000,000股的激励补偿计划，该计划将在截止日期后以基于业绩的RSU、绩效权利或基于投标协议(“投标协议”)中设定的业绩里程碑标准和分配的不确定权利的形式迅速授予，其中50%将授予Mawson在截止日期前指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员，其中50%将授予Mawson在截止日期之前指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员，其中50%将授予Mawson在截止日期之前指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员，其中50%将授予Mawson在截止日期之前指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员。在这方面，应该指出的是，我们的

董事会决定向Cosmos指明，一旦成交后奖励计划确定，Danenberg先生和Eisenberg先生各自将根据成交后奖励计划分别获得8,960,000和7,240,000个以业绩为基础的RSU(或其他权利)，Danenberg先生将酌情指示Cosmos将余额奖励给谁。根据投标协议，此类赠款将在截止日期后90天内迅速发放。

PIPE协议。根据下文“投标协议和相关交易-PIPE协议”，我们现任首席执行官Danenberg先生和首席财务官Eisenberg先生分别投资了通过PIPE协议筹集的300万美元中的35万美元和10万美元。

会计处理与思考

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，Mawson将把Cosmos交易记录为反向资产收购。出于会计目的，Cosmos被认为是在这笔交易中收购Mawson。这项交易预计将被计入反向资产收购，因为收购的临床前资产的公允价值被认为基本上集中在一组类似的资产中，这些资产不符合现有美国公认会计原则(GAAP)对企业的定义，这些资产可能会发生变化和解读。

根据会计的反向资产收购方法，Mawson和Cosmos的管理层将被要求做出初步估计的收购价格。会计的反向资产收购方法依赖于某些估值和其他研究，这些研究尚未开始或进展到有足够信息进行最终计量的阶段。这些估计公允价值的最终确定不能在交易完成之前作出，它将基于毛森公司截至交易完成之日存在的实际有形和无形资产净值。

美国和以色列的实质性税收后果

收购要约和发行CVR时美国联邦所得税的重要考虑因素

下面的讨论总结了有关要约和发行或有价值权利(“CVR”)的某些重大美国联邦所得税考虑因素，预计这些因素将普遍适用于我们普通股的美国持有者(定义如下)。

在本讨论中，美国持有者是Mawson普通股的实益所有者，就美国联邦所得税而言，这些普通股被视为或被视为：

·美国公民或居住在美国的个人；

·美国政府是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

·美国政府管理一项遗产，其收入无论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

·美国政府建立了一个信托基金，该信托基金(I)就其所有实质性决定接受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(符合1986年“国税法”(经修订)第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(Ii)就美国联邦所得税而言，有一次有效的选举可被视为美国人。

这项讨论仅限于持有Mawson普通股作为“资本资产”的美国持有者，该资产符合“守则”第2921节的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与美国持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税或联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有者相关的后果，包括但不限于：

·美国移民包括美国侨民和前公民或长期居民；

·美国政府批准了功能货币不是美元的美国持有者；

·限制持有Mawson普通股的所有人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

·金融机构包括银行、保险公司和其他金融机构；

·监管房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

·监管证券经纪人、交易商或交易员；

·监管机构包括“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

·为美国联邦所得税目的(以及其中的投资者)，管理被视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；

·允许包括莫森普通股构成《守则》第1202节所指的“合格小企业股票”的所有人；

·政府、政府、免税政府组织或政府组织；

·由于与Mawson普通股有关的任何毛收入项目被计入“适用的财务报表”(根据“准则”的定义)，因此需要遵守特别税务会计规则的人员将被删除；

·根据《准则》的建设性销售条款，禁止被视为出售Mawson普通股的人；

·禁止因行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受Mawson普通股的人员；以及

·美国政府批准了不符合税务条件的退休计划。

此外，应该指出的是，如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有Mawson普通股，合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。因此，敦促持有Mawson普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

本摘要基于《守则》的现行条款、《守则》下现有的美国财政部法规以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释。任何变更，可能具有追溯力，也可能没有追溯力，都可能改变本摘要中描述的对我们或我们的股东的税收后果。美国国税局(“IRS”)已经或将不会要求就CVR的报价或发行做出任何裁决，也不能保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，也不能保证法院不会承受任何此类挑战。

本讨论仅供参考，并不是税务建议。持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约所产生的优惠和CVR的任何税收后果咨询其税务顾问。

出价

一般而言，根据守则第368条，一项交易若要符合免税重组的资格，一般必须符合权益延续(“COI”)的规定。根据COI的要求，目标公司的历史股东必须通过收购收购公司的股票，对目标资产和目标业务拥有持续的权益。

美国国税局认为，如果交易完成后，目标公司的历史股东持有收购公司的股票(由于先前拥有目标公司的股票)，且至少占目标公司股票价值的40%，则美国国税局认为满足了利息连续性要求。然而，美国税务法院的案件批准了股票对价百分比较低的重组。

吾等相信，要约所拟发行的要约代价的发行，将符合守则第368条所指的“免税证券交易所”的资格。

然而，莫森和科斯莫斯没有就此事寻求税务意见，莫森和科斯莫斯都不打算就此向美国国税局(IRS)寻求裁决。如果美国国税局成功挑战要约所考虑的要约对价发行的“重组”状态，税收后果将与本信息声明中描述的大不相同。

因此，基于我们如上所述的信念(尽管据我们所知，Cosmos股票的持有者中没有一个是美国持有者)：

·美国政府表示，Mawson股票的美国持有者通常不会确认交易带来的任何收益或损失，但收到的CVR除外(如下所述)；

·根据协议，Cosmos股票的美国持有者在要约中收到的Mawson普通股(包括被视为收到的零碎股份)的税基与在要约中交出的Cosmos股票的税基相等；

·根据协议，Cosmos股票的美国持有者将对要约中收到的Mawson普通股(包括被视为收到的零碎股份)有一段持有期，其中包括其为换取而交出的Cosmos股票的持有期；以及

·根据协议，如果Cosmos股份的美国持有者在不同的时间或不同的价格收购了Cosmos的不同股份，要约中收到的Mawson普通股股份(包括被视为收到的零碎股份)将按比例分配给Cosmos的每一股股份，该等Mawson普通股的股份的基础和持有期将根据每一股Cosmos股份交换此类股份的基础和持有期确定。

或有价值权(CVR)

CVR是一种承诺发行人在发生指定支付触发事件时向持有人支付额外对价的工具。

根据CVR协议，美国联邦所得税对CVR分配的处理存在不确定性。具体地说，没有直接涉及发行具有类似CVR特征的或有价值权利是否应被视为与公司股票有关的财产分配(如果该财产是股东接受现金支付的权利，以及Mawson的义务)、股权分配、“债务工具”或美国联邦所得税的“开放交易”。

CVR具有与财产分配、股权分配、“债务工具”和公开交易类似的某些特征，对于具有类似CVR特征的或有价值权利应如何征税，没有法律权威直接处理。

按财产分配处理的税收后果

如果CVR的发行被视为财产的分配，每个美国持有者将被视为收到了与发行之日向该美国持有者发行的CVR的公平市场价值相等的金额的分配。

这一分配通常应首先被视为美国持有者在Mawson公司当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)中按比例分配的应税股息，然后被视为美国持有者普通股基础上的非应税资本回报，最后被视为出售或交换普通股相对于任何剩余价值的资本收益。

正如我们之前在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中所报告的那样，Mawson在该年度的收益和利润出现赤字，在CVR分配时累计收益和利润出现赤字。

因此，就就美国联邦所得税而言，发行CVR被视为财产分配，根据守则第301(C)(1)节，预计100%的CVR分配将被视为股息以外的分配(即根据守则第301(C)(2)节返还资本或根据守则第301(C)(3)节获得资本收益)。

美国持有者在这些持有者的CVR中的初始税基将等于这些CVR在发行之日的公平市场价值。

此类CVR的持有期将从发行之日的次日开始。

此外，如果Mawson将CVR的发行视为财产分配，Mawson将向美国持有人提交一份1099-DIV表格，通知他们CVR价值中被视为美国联邦所得税股息的部分。

与上述处理一致，美国持有者在CVR上收到的任何未来现金付款都可以被视为该美国持有者在CVR中调整后的纳税基础在其范围内的免税返还，超过该金额的付款可视为普通收入。

美国持有者应就如何正确描述CVR协议下的任何未来付款咨询他们的税务顾问。

一旦发行，出于美国联邦所得税的目的，CVR通常应被视为资本资产。

按股权分配处理的税收后果

如果CVR的发行被视为股权的发行和分配，类似于发行的影响被视为如上所述的财产发行，则每个美国持有人将被视为收到等同于发行当日向该美国持有人发行的CVR的公平市场价值的分派。

如果将CVR的发行视为股权分配，美国持有者通常不会确认CVR发行的收益或损失。根据发行当天CVR的公平市场价值，每个美国持有者在该持有者的普通股中的纳税基础将在该持有者的普通股和该持有者的CVR之间分配。

这类CVR的持有期将包括美国持有者对该持有者普通股的持有期。

美国持有人收到的CVR未来的现金支付可能被视为股息，范围为美国持有人在Mawson当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中按比例分配的股息，然后被视为资本的免税返还，范围为美国持有人在CVR中的基础，最后被视为出售或交换CVR相对于任何剩余价值的资本收益。

将税收作为债务工具对待的后果

如果CVR被视为债务工具，则与CVR相关的现金支付很可能被视为“债务工具”的报废付款，但根据“准则”计入的利息除外。如果适用这种税收待遇，通常会根据复杂的规则计入利息。在这种情况下，美国持有者将被要求将任何此类利息计入每年的收入中，无论目前是否支付。

如果将未结事务处理为未结事务处理，则会产生税收后果

如果不能“合理确定”截止日期的CVR价值，收到的CVR可以被视为美国联邦所得税的“未平仓交易”。

在这种情况下，每个美国持有人在决定是否必须在收到CVR时确认收益(如果有的话)时，不会立即考虑CVR，并且该持有人将不会在CVR中承担任何税基。相反，美国持有者的美国联邦所得税后果将根据美国持有者根据美国持有者的常规会计方法收到或被视为收到的CVR付款时是被视为财产分配还是被视为债务或股权来确定。

Mawson仍在评估美国联邦政府对CVR的所得税待遇的特征和分类，到目前为止还没有做出决定。美国持有人有责任就适用于其特定情况的CVR的税收后果咨询其自己的税务顾问。

本文中包含的信息并不构成税务建议，也不声称是完整的，也不能描述可能适用于特定类别股东的后果。Mawson不向其股东提供税务建议。

这一提议和CVR的发放对以色列造成的实质性税收后果

以下讨论概要讨论了以色列对要约和发行CVR的某些税收考虑因素，预计这些因素将普遍适用于我们普通股的以色列持有者。以下摘要仅供一般参考，并以以色列现行税法为依据。不能保证新的或未来的法律、法规或解释不会显著改变以下所述的税务考虑因素，任何此类改变都可能具有追溯力。本摘要没有讨论以色列税收后果的所有实质性方面，这些后果可能适用于我们普通股的特定持有者，因为他们的特殊情况，如受特别税收规则约束的投资者或下文提到的其他投资者。

税收问题非常复杂，以色列对Cosmos交易对我们股东的税收后果将取决于他们的具体情况。我们鼓励您就适用于您的Cosmos交易的具体以色列税务后果咨询您的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、当地和外国税法的适用性，以及税法任何拟议更改的影响。本讨论的目的不是对合并的所有潜在税收后果进行完整的分析或描述。

一般信息

一般而言，根据修订后的“1961年以色列所得税条例(新版)”及其颁布的规则和条例(我们统称为“以色列税务条例”)，由于我们普通股的持有者没有出售或收取任何普通股代价，Mawson的股票持有人一般不会确认交易带来的任何收益或损失，但收到的CVR除外(如下所述)。

或有价值权(CVR)

CVR是一种承诺发行人在发生指定支付触发事件时向持有人支付额外对价的工具。根据以色列税务条例，根据CVR协议，CVR分销的税收处理存在不确定性。虽然以色列并没有就CVR征税的具体法例，但根据我们的以色列法律顾问提供的法律意见，我们相信以色列税务当局(下称“ITA”)可从以下两个方面考虑向Mawson的以色列股东发放CVR，详情如下：

·将CVR视为出售公司控制权溢价的对价-由于公司目前的股东实际上将作为Cosmos交易的一部分被稀释，因此公司目前的股东可能被视为出售了他们在公司的控制权溢价，并收到了拟议的CVR作为代价。根据以色列现行国内税法，Cosmos交易一般应构成本公司现有股东(包括以色列居民和非以色列居民)出于以色列所得税目的对资产的应税出售(见以下关于以色列对证券销售或处置征税的讨论)；或

·将CVR视为股息支付-由于收到CVR的证券持有人都不会因为收到CVR而出售他们在公司的任何股份，因此，出于以色列所得税的目的，发行的CVR可以被视为公司现有股东手中的股息支付。根据以色列现行国内税法，像我们这样的非以色列公司分配的股息一般不应在以色列纳税，除非收款人是以色列税务居民(见下文关于以色列对以色列税务居民股息征税的讨论)。

适用于以色列和非以色列居民股东的以色列资本利得税

以色列资本利得税对以色列居民处置资本资产征收，或对非以色列居民处置资本资产征收，如果这些资产(1)位于以色列境内；(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，包括大部分资产位于以色列的非以色列公司的股份，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。我们的大部分资产可能在Cosmos交易完成之前位于以色列，因此处置我们的普通股，或归因于该等股票的控制溢价，可能会对我们股票的持有者征收以色列资本利得税，如下所述。

以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余一般是根据购买之日至处置之日之间的以色列消费者物价指数涨幅或在某些情况下的外币汇率的涨幅来计算的。在以色列，通货膨胀盈余是免税的。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在出售我们的股票时积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月内的任何时候都是“大股东”，这笔收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高级管理人员的权利、在清算时接受资产的权利、或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。公司从出售我们的股票中获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2021年)。

如果我们的大部分资产在Cosmos交易完成之前位于以色列，以色列资本利得税可能只适用于当时位于以色列的任何实际资本收益的部分，该部分等于我们的资产总额中我们资产的百分比。

非以色列居民通过出售公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票获得资本收益，只要这些股票不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有，就应免除出售或处置股票的以色列资本利得税。然而，如果以色列居民：(I)在该非以色列控股公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)他们是或有权直接或间接获得该等非以色列控股公司25%或更多的收入或利润，则该非以色列控股公司将无权获得上述豁免：(I)他们在该非以色列控股公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)他们是该等非以色列控股公司的受益人，或有权直接或间接获得该等非以色列控股公司25%或更多的收入或利润。

此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列公民出售证券可以免征以色列资本利得税。

对收到股息的以色列股东征税。

以色列居民个人一般按25%的税率收取我们股票的股息时缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在过去12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在指定公司登记的(无论收件人是否为大股东)，此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，则这种股息收入将免税，前提是分配股息的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据本条例第9(2)条或第129C(A)(1)条获豁免缴税的获豁免信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免就股息缴税。

没有持不同政见者的权利或评价权

Mawson股东将无权就投标协议或相关交易行使持不同政见者的权利或评估权。

投标协议及相关交易

以下摘要不是对各方在投标协议、股票限制协议、CVR协议、管道协议或投标人声明项下的所有权利和义务的完整描述，并通过参考这些文件的全文进行保留，这些文件的副本如下
表8中的附件2.1、10.1和10.2-K莫森于1月向美国证券交易委员会提交的文件 2021年10月19日，关于管道协议，表8显示10.3和10.4-K莫森于1月向美国证券交易委员会提交的文件 2021年5月5日，关于投标人的陈述，表8附件99.1-K莫森于2月向美国证券交易委员会提交的文件 4,2021年。我们鼓励您仔细阅读这些文档的全文。

投标协议除其他事项外，还包括对与Mawson和Cosmos有关的某些事项的陈述和保证。您不应依赖这些陈述和保证，或以下摘要，作为对事实信息的准确陈述。这有几个原因，包括：

·该公司表示，随后的事态发展、新信息或其他变化可能会影响陈述和保修的持续准确性。这些陈述和保证是在投标协议中指定的日期作出的，双方没有义务为随后的发展更新或修改这些陈述和保证。本摘要仅涉及投标协议中出现的陈述和保证，不会因任何后续发展、新信息或其他可能影响其持续准确性的因素而发生变化。

·中国官员表示，投标协议中的陈述和担保反映了各方的谈判。除其他事项外，它们是作为一种在当事人之间分配某些风险的方式进行谈判的，而不是将事项确定为事实或法律信息。它们也是根据各种实质性或其他优先事项或各方进行谈判的。这些合同的重要性或其他标准可能不同于根据适用的法律和规则或其他方面被认为对Mawson或Cosmos的股东具有实质性或其他重要性的标准。

·中国政府表示，投标协议中的陈述和保证受双方谈判的重要例外和限制条件的限制。其中许多例外和限制都在双方交换的公开信中列出。这些披露信函中包含的信息可能会严重影响仅根据投标协议或本摘要中的陈述或保证条款可能会被理解的内容。

投标协议-概述

2020年12月30日，茂森与Cosmos签订了投标协议，随后于2021年1月18日进行了修订，主要目的是简化报价结构。根据投标协议(经修订)，双方同意Mawson将开始要约(根据适用的澳大利亚法律的场外收购要约)，以收购Cosmos的全部股份，以换取每股Cosmos股份换取61.11股Mawson普通股，作为要约对价。

根据投标协议，要约对价之外的22.33股Mawson普通股将成为“限制性股票”，而38.78股Mawson普通股将成为“备兑证券”。接受要约的Cosmos股东(“接受股东”)在2021年12月31日(“里程碑日期”)之前不得出售或限制其限制性股票。此外，接受要约的股东自要约对价发出之日起至里程碑日期止，不得就限制性股票行使投票权。接受担保的股东有权出售其担保证券或对其担保证券进行抵押。然而，如果(在某些有限例外的情况下)接受股东在里程碑日期之前出售或保留其任何担保证券，毛森有权按比例回购0.0001美元和限制性股票的公平市值较低的部分限制性股票。受限制股票(及其任何股息)将由Mawson为接受股东的利益以第三方托管方式持有，直到Mawson回购受限制股票或其所有限制失效为止。如果根据Mawson的回购选择权回购任何限制性股票，Mawson将按比例保留限制性股票的股息。

紧接截止日期，并假设Cosmos股份的所有持有人接受要约，Cosmos股东预计将拥有Mawson已发行普通股的约86%，而Mawson现有股东(包括PIPE股份的持有人)预计仍将拥有Mawson已发行普通股约12%的所有者，每股在完全摊薄的基础上，包括向Mawson的财务顾问HCW发行的认股权证，如下所述，HCW持有剩余的2%。

投标协议-陈述和保证

投标协议包含各方就以下事项作出的惯例陈述和担保：公司事务，如组织和良好信誉；执行和执行投标协议的公司权力和权力；资本化；财务报表；各方的某些重要合同；不动产；知识产权；税务事务；劳工和雇佣事务；遵守法律和许可；环境问题；保险事务；以及关联方交易。这些陈述和保证受投标协议和各方在执行投标协议的同时提交的保密披露信函中包含的特定例外和限制的约束。

投标协议-契约

投标协议“亦载有各方的惯例契诺，其中包括(I)在投标协议签署至截止日期期间按正常程序进行业务的契诺，并在此期间不从事某些类型的交易，除非另一方书面同意，每项交易均受某些例外情况规限；及(Ii)承诺向Mawson的现有证券持有人分派或有价值权(”或有价值权“)(详见”或有价值权协议“)(详见”或有价值权协议“中的进一步描述)；及(Ii)承诺向Mawson的现有证券持有人分派或有价值权(”或有价值权“)(详见”或有价值权协议“中的进一步描述)；及(Ii)承诺向Mawson的现有证券持有人分派或有价值权(”CVR“)。

投标协议禁止Mawson、Cosmos及其各自的代表征求替代收购建议，并禁止就任何替代收购建议进行讨论或谈判，或就任何替代收购建议达成任何协议，或提供与该替代收购建议相关的机密信息，但在某些例外情况下，就Cosmos而言，包括如果该替代收购建议是或可能导致“更优建议”(定义见投标协议)。

投标协议还规定，Cosmos将获得一份独立专家报告(“IER”)，以就要约对Cosmos与Mawson无关的股东是否公平合理提出意见，并且Cosmos董事会将建议，在没有上级提案或IER断定要约既不公平也不合理的情况下，Cosmos股东应在报价开始后接受要约。在这些例外的情况下，投标协议规定，Cosmos不会以不利于Mawson的方式撤回或修改其董事会的上述建议。

投标协议-截止条件

根据投标协议，要约的完成取决于满足或放弃投标协议附表1所载的某些条件。这些成交条件包括，除其他事项外，(I)持有Cosmos至少90%流通股的持有人接受要约；(Ii)没有“规定的事件”，例如Cosmos股本的变化；(Iii)监管机构没有采取任何行动对要约产生重大不利影响；(Iv)Cosmos没有实质性的收购、处置或新的承诺；(V)Cosmos维持某些业务要求的行为；(Vi)Cosmos的陈述和担保的准确性。(Vii)Cosmos没有任何重大不利影响；(Viii)Cosmos遵守投标协议中规定的某些信息承诺；(Ix)在特定情况下，由于Cosmos董事会未能推荐或重申其建议，使Mawson有权终止投标协议的要约或其他事件。

投标协议-成交后契约

投标协议还包含将在截止日期或之后履行的某些契约，其中包括：(I)同意除某些例外情况外，紧随截止日期之后的Mawson董事会将由Cosmos指定的三名成员和一名将由Cosmos指定的成员组成，其中包括：(I)除某些例外情况外，紧随截止日期之后的Mawson董事会将包括三名由Cosmos指定的成员和一名由Cosmos指定的成员

由Mawson指定；(Ii)Mawson将在成交日期后寻求股东批准更名为Cosmos Capital，Inc.(或类似名称)的契约，并对Mawson的普通股进行反向拆分；(Iii)约定Mawson将为其普通股中的40,000,000股建立激励补偿计划，该计划将在截止日期后立即以绩效RSU、绩效权利或基于投标协议中设定的业绩里程碑标准和分配的不确定权利的形式授予(“交易结束后激励计划”)，其中50%将授予Mawson在截止日期前指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员；(Iii)约定：Mawson将建立一个激励补偿计划，该计划将在截止日期后立即以基于绩效的RSU、绩效权利或基于投标协议中设定的业绩里程碑标准和分配的不确定权利的形式授予Mawson指定的人员，其余部分将授予Cosmos的人员；(Iv)Mawson有义务终止或促使Mawson与Mawson董事会主席Mark Sieczkarek先生、Mawson首席执行官Noam Danenberg先生、Mawson首席财务官Or Eisenberg先生以及与Danenberg先生有关的另一名兼职员工终止或促成终止Mawson的每项现有雇佣或咨询协议；以及(V)Mawson有义务利用其合理的商业努力，以Mawson和Cosmos商定的形式与Danenberg先生和Eisenberg先生签订新的兼职咨询协议。在这方面，应该指出的是，Mawson、Cosmos以及Danenberg先生和Eisenberg先生各自同意此类咨询协议的形式，根据该协议，Danenberg先生和Eisenberg先生将在月薪截止日期后向Mawson提供兼职咨询服务

投标协议-注册权

投标协议还规定，Mawson向Cosmos股东授予(I)某些要求登记权，根据这些权利，Mawson承诺采取合理的商业努力，在截止日期后60个月内准备并向SEC提交一份转售要约中发行的普通股的登记声明，以及(Ii)某些“搭便式”登记权，Mawson有义务在符合惯例限制的情况下，在Mawson决定登记其自己的任何证券的情况下登记此类证券。(Ii)投标协议还规定，Mawson向Cosmos股东授予某些要求登记权，根据这些权利，Mawson承诺采取合理的商业努力，在截止日期后60个月内准备并向SEC提交转售要约中发行的普通股的登记声明。

投标协议-终止和分手费

投标协议可在某些情况下终止，包括：(I)在实质性违反投标协议的情况下；(Ii)如果要约因任何原因到期，包括不满足截止条件；(Iii)在与Cosmos董事会未能推荐或重申其建议有关的特定情况下；(Iv)如果要约没有在2021年5月31日(“外部日期”)前完成；(V)如果管道协议(定义见下文)在以下方面的情况下终止：(I)如果要约未在实质性违反投标协议的情况下终止；(Ii)要约因任何原因(包括不满足截止条件)而到期；(Iii)在特定情况下，如果Cosmos董事会未能推荐或重申其建议；(Iv)要约未在2021年5月31日(“外部日期”)前完成或(Vi)经双方同意。

投标协议终止后，(I)在特定情况下由Mawson向Cosmos支付150,000美元的终止费，(Ii)在特定情况下由Cosmos向Mawson支付350,000美元(或在某些条件下为150,000美元)。

投标协议和相关协议

预-投标接受协议。在执行投标协议的同时，Mawson与持有约19.9%已同意接受要约的Cosmos流通股的几名Cosmos股东签订了投标前接受协议。2021年1月31日，(I)Mawson和持有Cosmos约10%已发行股份的几名这样的Cosmos股东同意终止他们的投标前接受协议，以及(Ii)此后，Mawson立即与另一名Cosmos股东Inbocalupo Pty Ltd.(以下简称Inbocalupo)签订了新的投标前接受协议，持有已同意接受要约的约10%的Cosmos流通股，但仅在Mawinson之后

HCW认股权证。根据Mawson和HCW之间的协议，在截止日期，Mawson将被要求向Mawson的交易财务顾问HCW发行为期5年的认股权证，可按每股0.001美元的行使价行使约870万股Mawson股票。然而，如果截止日期发生在2021年3月31日之后(除非该日期经双方同意延长)，Mawson将被要求以双方商定的另一种支付形式(而不是发行此类认股权证)支付与之前报道的与Bonus BioGroup Ltd.交易和投标协议相关的HCW费用。

CVR协议

根据投标协议，Mawson将于截止日期前与Mawson的若干附属公司(“Mawson附属公司”)、Mawson于截止日期前指定为持有人代表的人士(定义见该协议)及供股代理(定义见该协议)订立或有价值权利协议(“CVR协议”)。

根据CVR协议，于截止日期，每名Mawson交易前证券持有人将就每股Mawson已发行普通股及每股Mawson相关普通股获得一份不可转让CVR，截至下午4时01分持有的其他可转换证券及认股权证。东部时间为生效时间的前一天(定义见CVR协议)。

每一份CVR将代表有权按比例获得Mawson或Mawson子公司可能收到的与Mawson现有LO2A业务相关的任何对价份额。特别是，CVR持有人将有权获得Mawson或Mawson子公司(或其任何关联公司或股东)与LO2A交易相关的任何对价(无论是现金、股票、资产或其他)，根据CVR协议的定义，该交易包括(I)将Mawson子公司出售给第三方和/或(Ii)合作、许可、再许可、分销、转售或销售LO2A技术或LO2A产品的全部或任何部分包括Mawson子公司应持有者代表的要求承诺在LO2A技术开发中产生的最高300,000美元的扣除。

CVR不会向其持有人授予Mawson的任何投票权或股权或所有权权益。除非在遗嘱或无遗嘱等有限的情况下，否则CVR不得转让，也不会在任何报价系统中上市或在任何证券交易所交易。

CVR协议可能在某些情况下终止，包括如果Mawson子公司或Mawson未能在生效时间后两年内签订LO2A交易协议。

不能保证Mawson或Mawson子公司将成功和及时地达成任何LO2A交易，或者，如果他们这样做了，也不能保证此类LO2A交易最终会成功，或者不能保证会支付任何CVR款项。

管道协议

在执行投标协议的同时，Mawson与某些认可投资者(“PIPE投资者”)签订了证券购买协议(“PIPE协议”)，包括Mawson首席执行官Noam Danenberg先生。

根据管道协议，Mawson同意向管道投资者出售，管道投资者同意以私募方式向Mawson购买总计25,000,000股Mawson普通股，收购价为每股0.12美元，根据管道协议，毛收入总额为300万美元，就Danenberg先生而言，根据Danenberg先生的决定，这笔款项可由他酌情通过现金投资和/或免除Mawson或其子公司欠Danenberg先生的未偿还金额来偿还。

管道协议载有各方的惯例契诺、陈述和保证，其中包括授予管道投资者某些索要和“搭载”登记权。

PIPE协议预期的交易的完成受几个习惯条件的制约，包括通过Mawson提供通知，声明报价的结束条件得到满足或放弃，报价成为无条件的。

·交易对手风险消除的目标是交易对手风险的消除；

·中国政府不需要任何值得信赖的中间人；

·提高收费标准，降低收费标准；

·美国政府将加强身份盗窃预防；

·开放所有人都能接触到的网络；

·通过确认程序核实和保护所有银行交易，防止重复支出问题；

·印度政府实行分权管理--没有中央权力机构(政府或金融机构)；以及

·人民币汇率得到普遍认可，不受政府强加或市场汇率的约束。

比特币于2008年首次推出，2009年首次作为一种交换手段推出。比特币是一个共识网络，它使一种新的支付系统和一种全新的数字货币形式成为可能。这是第一个由用户提供动力的分散式P2P支付网络，没有中央机构或中间商。从用户的角度来看，一些人将比特币视为互联网的现金。比特币网络共享一个名为“区块链”的公共账簿。该分类帐包含曾经处理过的每笔交易，允许用户的计算机验证每笔交易的有效性。每笔交易的真实性都受到与发送地址对应的数字签名的保护，允许所有用户完全控制从自己的比特币地址发送比特币货币奖励。此外，任何人都可以使用专用硬件的计算能力处理交易，并为这项服务赚取比特币奖励。这个过程通常被称为“挖掘”。

与许多新技术和新兴技术一样，存在潜在的重大风险。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和加密货币的企业(包括Cosmos)的记录有限，并在未经考验的新环境中运营。这些风险不仅与Cosmos追求的业务有关，而且与整个行业和行业有关，也与区块链和加密货币作为价值背后的整个概念有关。获得计算机处理能力、互联、电力成本、环境因素(如冷却能力)和位置等因素在“挖掘”中扮演着重要角色。“挖掘”是指使用与区块链相关的专用计算机来创建新的加密货币单位。

用于创建新比特币的方法以一种方式进行数学控制，使得比特币的供应量根据预先设定的时间表以有限的速率增长。每21万个比特币块自动减半，用于解算一个新块的比特币数量将自动减半。因此，目前解决新区块的固定奖励是6.25比特币/区块，奖励将在2024年3月左右进一步减少一半。这种刻意控制的比特币创造速度意味着，现有比特币的数量永远不会超过2100万枚，除非比特币网络的源代码(以及比特币发行的底层协议)发生改变，否则比特币不能通过过度生产而贬值。Cosmos监测区块链网络，截至2021年2月17日，根据我们收集的信息，大约有1860万比特币存在。

科斯莫斯公司的产品和服务

Cosmos的业务可以分为三个主要活动：

·开发数字处理和托管解决方案(矿业)；

·中国政府支持企业研发；以及

·美国联邦储备银行()和资产管理公司(Asset Management)。

数字处理和托管解决方案(矿业)

数字处理和挖掘业务需要购买和拥有特定于一个人正在寻求解决的计算问题的计算硬件和服务器，被称为“矿工”(Miner)。每个Miner或其组件可以专门用于执行比其他硬件更好的功能，以最大化从任何特定处理任务获得的回报。

挖掘硬件执行计算操作以支持以“散列率”或“每秒散列数”衡量的区块链。“哈希”是由支持区块链的挖掘硬件运行的计算；因此，矿工的“哈希率”指的是它能够解决这类计算的速率。用于挖掘比特币的原始设备利用计算机的中央处理器(CPU)来挖掘各种形式的加密货币。由于性能限制，CPU挖掘很快被图形处理单元(GPU)取代，图形处理单元(GPU)比CPU具有显著的性能优势。采矿业的通用芯片组(如CPU和GPU)已被专用集成电路(ASIC)芯片取代。这些ASIC芯片是专门为最大限度地提高散列运算速度而设计的。

散列率容量

截至本信息声明发布之日，Cosmos目前拥有并已从多家制造商订购了18,332台专门针对SHA-256算法的矿机，包括Bitmain科技控股公司(“Bitmain”)、佳南创意(香港)控股有限公司(“Canaan”)和深圳微BT电子科技有限公司(“Whatsminer”)。截至2021年3月31日，运营中的矿工生产高达200亿Petahash的计算能力，部署所有订购的设备后的总产能，部署所有订购的设备后，生产高达1,483 Petahash的总产能。

包括上述矿工在内，Cosmos已经订购了12910名矿工，目前正在等待发货。预计这些矿工将每月部署一次，从2021年4月30日开始到2022年3月31日结束，为期12个月。这些单位预计将在Cosmos现有业务的基础上增加1,149个Petahash，使Petahash拥有的总数达到1,483个Petahash或1.483个Exahash。

哈希率和网络哈希率

散列率指的是一种加密货币的网络破解密码算法的全局能力或能力，这些加密算法是由“工作证明”产生的。为了确定哈希率，比特币矿工使用SHA-256加密哈希算法。Miner输入到SHA-256散列函数的数据包括符合块大小限制的所有当前事务、先前的块散列结果和“现时值”。

“nonce”是一个随机值，Miner在每次散列尝试获取新输出时都会更改。比特币矿商正在寻找具有一定数量零的输出。如今，比特币矿工必须找到一个以19个0开头的散列。要获得这个数字需要多次尝试。一旦找到散列，则关闭该块并将其添加到区块链中。在成功开采一个区块后，矿工们会获得新创造的比特币作为奖励。因此，散列率是Miner到达散列函数的速度-每秒计算散列函数的次数。随着越来越多的矿工开采比特币，这导致哈希率飙升。

为了计算散列率，使用单位每秒散列数(h/s)。这一衡量标准被用来衡量用于比特币挖掘的Miner的速度。它是使用诸如Kilo、Mega、Giga、Tera、Peta和Exa等术语计算的。最高(就速度而言最快)的散列率是exa散列。例如：

·平均每秒1千克哈希值(1 Kh/s)=每秒1000个哈希值(1,000小时/秒)

·平均每秒1兆哈希(1 Mh/s)=每秒100万哈希(1,000,000小时/秒)；平均每秒1兆哈希(1 Mh/s)=每秒100万哈希(1,000,000小时/秒)

·平均每秒1千兆哈希(1 Gh/s)=每秒10亿哈希(1亿小时/秒)

·平均每秒1万亿次哈希(1 Th/s)=每秒1万亿次哈希(1,000,000,000,000小时/秒)

·平均每秒1个Peta哈希值(1 Ph/s)=每秒1万亿个哈希值(1,000,000,000,000,000小时/秒)

·每秒1个执行散列(1 Eh/s)=每秒一千万亿分之一个散列(1,000,000,000,000,000,000小时/秒)的时间间隔为1,000,000,000,000,000小时/秒(1,000亿，000,000,000小时/秒)

Cosmos的矿工被安置在一个模块化数据中心(“MDC”)中，这些数据中心位于由Cosmos或其在美国的附属公司租赁或签订的主机代管协议的设施中。目前Cosmos已在内布拉斯加州和佐治亚州部署了MDC。每个MDC的容量在500-700名矿工之间，可以在不同的气候下作业。

Cosmos的ASIC矿工以比特币矿工的身份运营。比特币挖矿是赚取比特币，以换取运行验证流程来验证比特币交易的过程。这些交易为中国的比特币网络提供了安全保障，而比特币网络反过来又通过以比特币的形式给予矿工奖励来补偿矿工。

Cosmos的哈希率与剩余的网络哈希率竞争这些奖励。Cosmos的在线哈希率越高(通过拥有矿工和加入Mining Pools)，比特币就越多，反过来，Cosmos将获得更多收入。

研究与开发

COSMOS的研发计划专注于研究和探索机会，以提高硬件和软件以及MDC的效率，包括开发技术，使其能够拥有和运营空气冷却和液体浸泡冷却的MDC。COSMOS也已经开始研究计算的软件元素，并处于研究一系列程序的初始阶段，以通过这一途径提高效率。

宇宙航空公司已经在澳大利亚和美国进行了研究。通过在不同的国家进行研究，宇宙航空公司已经能够研究不同气候下效率的提高。内布拉斯加州的气候(夏季极端温暖干燥，冬季极端寒冷，多风)与佐治亚州(夏季炎热潮湿，冬季凉爽，冬季静止)差异很大，而佐治亚州的气候与悉尼(夏季温暖潮湿，冬季温和多风)差异很大。

Cosmos已经与澳大利亚和美国的领先设计公司合作，以确保成品可以在不同的气候下部署。通过使用全球设计师和供应商，它为Cosmos提供了寻求改进设计的机会，以确保该技术在所有司法管辖区、气候和场景中都能取得成功。

作为Cosmos拥有和运营的Miners的补充，它正在积极研发适合矿工液体浸泡的解决方案，现场可编程门阵列(FPGA)(这是一种电子设备，包括数字逻辑电路，您可以通过编程来定制其功能)，GPU上的通用计算(GPU与CPU一起使用，以加速传统上仅由CPU处理的应用中的计算)。Cosmos拥有自己专有的坦克设计，目前正在商业化过程中。

除了基于SHA-256的Miner服务器，Cosmos还拥有其他几个基于GPU、CPU和FGPA的服务器，它正在利用这些服务器探索比特币挖掘以外的几个领域的替代计算用例。

资产管理

Cosmos拥有专门的资产管理业务，通过Cosmos持有多数股权的子公司Cosmos Asset Management运营，Cosmos Asset Management涉及数字资产和基础设施的所有权和管理，是比特币接入批发基金(Bitcon Access Wholesale Fund)的投资管理人，比特币接入批发基金是一项批发、未注册的管理投资计划，为第三方投资者投资和持有比特币。这项业务利用Cosmos业务的现有知识和基础设施，为其投资者提供各种投资机会。

通过与澳大利亚领先的数字交易所之一独立储备私人有限公司(Independent Reserve Pty Limited)建立战略合作伙伴关系，Cosmos Asset Management制定了托管协议和安全程序，以管理投资数字资产的各种风险。此外，Cosmos Asset Management还管理着一项专门的分布式存储基础设施业务。

截至2021年4月30日，资产管理业务管理的资金约为670万美元。

竞争

加密货币行业是一个竞争激烈、不断发展的行业，新的竞争对手和/或新兴技术可能进入市场，影响Cosmos未来的竞争力。Cosmos的数字资产基础设施业务与其他专注于在区块链网络上投资和保护数字资产的行业参与者展开竞争。市场和金融状况，以及Cosmos无法控制的其他条件，可能会使投资于其他实体或直接投资于数字资产变得更具吸引力。

比特币矿工可以是个人，也可以是拥有专用数据中心的专业矿工，矿工可能会选择加入矿池。Cosmos正在或未来可能与其他公司竞争，这些公司将全部或部分活动集中在拥有或运营加密货币交易所、开发区块链编程以及挖掘活动上。

目前，有关这些其他公司活动的信息并不容易获得，因为这一领域的绝大多数参与者都没有公开信息，或者这些信息可能是不可靠的。已公布的信息来源包括“bitcoin.org”、“www.lopp.net”和“block chain.info”；但是，不能保证这些信息的可靠性及其持续可获得性。然而，下面列出的几家上市公司(在美国或国际上交易)可能被视为Cosmos的竞争对手：

·该公司是Riot Block Chain，Inc.的首席执行官。

·苹果是美国马拉松专利集团(Marathon Patent Group，Inc.)的创始人。

·*ARGO区块链公司(Argo Block Chain PLC)

·Bit Digital，Inc.

·苹果收购了蜂巢区块链技术公司(Have BlockChain Technologies Inc.)。

·中国石油天然气集团公司收购胡特8矿业公司(Hut 8 Mining Corp.)

客户和供应商

COSMOS目前没有任何客户涉及其数字处理和托管解决方案以及其业务的研发方面。关于其业务的资产管理方面，Cosmos Asset Management是澳大利亚批发管理基金比特币批发接入基金(Bitcon Wholesale Access Fund)的投资经理。该基金的投资者是“批发客户”(根据澳大利亚公司法的定义)。该基金直接投资于比特币。

矿池

Cosmos根据其参与矿池计分的比例来赚取“区块奖励”(以新的加密货币的形式作为对矿工解算算法的奖励)。当一名矿工运行软件来创建“区块”时，他们运行的算法被称为“哈希”(Hash)。挖掘器计算大量散列；它在给定时间单位内计算的散列数量的总和称为其散列率。哈希率与块奖励直接相关。增加哈希率会增加数据块奖励。

挖掘池是矿工将他们的计算资源集中在一起，以便更快、更高效地共享他们在求解算法方面的哈希率能力的一种方式。

比特币矿池的成员只要提供他们的矿工已经解决的有效“工作证明”，就会获得一份“份额”。在池中开采比特币是在开采难度增加到可能需要数年时间才能让速度较慢的矿工产生一个区块的时候开始的。

这个问题的解决方案是，矿工们将他们的资源集中在一起，这样他们就可以更快地生成区块，从而在一致的基础上获得比特币区块奖励的一部分，而不是每隔几年随机获得一次。

矿池运营的基础是，他们赚取矿工产生的总报酬的一部分，作为运营矿池的服务费。矿池会员通常只需签署并同意有关矿池的商业条款，但一些矿池对公众关闭，只对矿池运营商邀请的各方开放。

宇宙号获得区块奖励和矿池支付区块奖励之间通常会有长达一天的时间延迟。

Cosmos的供应商主要是矿工的制造商。其主要矿商供应商包括Bitmain、Canaan和Whatsminer。

比特币挖矿硬件市场目前面临多个问题。这主要是由3个因素造成的：

·中国面临计算芯片短缺-目前正在生产的计算芯片数量有限。这不仅影响到比特币开采，也影响到全球范围内的计算。

·日本航空公司COVID 19-这场大流行的影响正通过所有行业亲眼看到。它影响了比特币开采，关闭了中国的工厂，并提高了全球贸易关税，影响最深远。

·全球最大的国际货运公司-由于COVID大流行对人员和货运的限制，国际货运正在经历等待时间的增加和成本的增加，原因是大量积压的订单，以及前所未有的国际货运需求。

知识产权

Cosmos业务的核心是其研发计划，该计划一直积极专注于研究和探索机会，以提高硬件和软件以及MDC的效率。作为对Cosmos运营的Miners的补充，它正在积极进行研究和开发，为Miners、FGPA、GPU和通用计算提供适合的液体浸泡解决方案。虽然没有专利，但Cosmos拥有自己专有的坦克设计，目前正在商业化过程中。

Cosmos认为，沉浸式体验通过Cosmos的主营业务为效率提供了最大的潜力，因此是优先考虑的。除了沉浸，Cosmos还研究了不同的解决方案来提高“风冷”MDC的效率。COSMOS也已经开始研究计算的软件元素，并处于研究一系列程序的初始阶段，以通过这一途径提高效率。Cosmos还与澳大利亚和美国的领先设计公司合作，以确保成品可以在不同的气候下部署。通过使用全球设计师和供应商，它为Cosmos提供了寻求改进设计的机会，以确保该技术在所有司法管辖区、气候和场景中都能取得成功。

如果Cosmos有任何机会为其研发计划产生的任何工艺申请专利，Cosmos将探索这些机会。然而，Cosmos目前并不拥有与其现有和计划中的区块链和加密货币相关业务相关的任何专利。Cosmos确实希望依赖商业秘密、商标、服务标志、商标名、版权和其他知识产权，并可能许可他人拥有和控制的知识产权的使用。

政府监管

美国联邦政府正在通过其机构和监管机构，以及其他国家和跨国组织(如欧盟)的类似实体，积极考虑政府对区块链和加密货币的监管。国家和地方的法规也可能适用于宇宙的活动以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构也表示有兴趣监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司。

从事比特币和其他数字资产的传输和托管的企业，包括经纪人和托管人，可能会受到美国财政部作为货币服务企业的监管，以及州货币传送器的许可要求。根据联邦和州商品法，比特币和其他数字资产受到反欺诈法规的约束，数字资产衍生品工具受到CFTC的实质性监管。某些司法管辖区，包括纽约和美国以外的一些国家，已经专门为数字资产和在其中进行交易的公司制定了监管要求。此外，由于比特币交易提供了合理程度的伪匿名性，因此很容易被滥用于洗钱等犯罪活动。这种滥用，或者对这种滥用的看法(即使不属实)，可能会导致对比特币平台进行更严格的监管，执法机构有可能在很少或根本没有通知的情况下关闭比特币平台或其他与比特币相关的基础设施，阻止用户访问或检索通过此类平台或基础设施持有的比特币。例如，财政部长珍妮特·耶伦(Janet Yellen)在参议院金融委员会(Senate Finance Committee)2021年1月1日举行的提名听证会上指出，加密货币有提高金融系统效率的潜力，但可以使用

资助恐怖主义，为洗钱提供便利，并支持威胁美国国家安全利益以及美国和国际金融体系完整性的恶意活动。因此，叶伦国务卿表达了她的观点，即联邦监管机构需要密切关注如何鼓励使用加密货币进行合法活动，同时限制其用于恶意和非法活动。此外，在2020年12月，FinCEN提出了一套新的基于加密货币的交易所规则，旨在减少使用加密货币洗钱。这些拟议的规则将要求向FinCEN提交有关超过1万美元的加密货币交易的报告，并对涉及管理自己私钥的用户的超过3,000美元的加密货币交易提出记录保存要求。2021年1月，拜登政府发布了一份备忘录，冻结联邦规则制定，包括这些拟议的FinCEN规则，为拜登政府提供更多时间来审查特朗普政府提出的规则制定。因此，目前尚不清楚这些拟议的规则是否会生效。

此外，随着2020年下半年比特币市场价格的上涨，我们观察到媒体越来越关注与加密货币开采相关的环境问题，特别是其能源密集型性质。虽然我们不相信任何美国监管机构采取了反对比特币开采的立场，但在2021年3月，我们了解到中国内蒙古省政府采取的行动，由于该行业强烈的电力需求及其负面环境影响(开采用于制造矿工的稀土金属产生的废物和生产比特币开采所用的电力)，内蒙古政府采取了彻底禁止该省比特币开采的行动。内蒙古约占世界矿业总量的8%。尽管我们还没有看到这些矿工是否能够搬迁到中国的另一个地方继续采矿，但这一行动鲜明地提醒人们，国家和州政府有权通过监管机构的行动来影响我们的行业。

目前，Cosmos不认为任何美国或州监管机构在其主要加密货币比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何对其不利的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的变化可能会影响其业务，其影响方式目前无法以任何合理的可靠性进行预测。随着监管格局的演变，Cosmos可能会受到新法律的约束，这可能会影响其采矿和数字资产基础设施活动。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅本文标题为“风险因素”的部分。

雇员

截至本信息声明日期，Cosmos拥有：

·拥有七(7)名全职员工，其中包括露娜广场FKA Innovation Property Management LLC(以下简称露娜广场)的两名员工，该公司由Cosmos的子公司Cosmos Manager LLC(特拉华州的Cosmos Manager LLC)持有50%的股份；以及

·他们只有一(1)名临时雇员(这是澳大利亚法律的一个概念，根据这一概念，此人无权享受通常的员工福利，每周工作时间不一致，按小时计薪，但该人是雇员，而不是独立承包商)。

Cosmos相信其员工关系良好。

设施和物业

科斯莫斯公司的业务运营总部设在澳大利亚悉尼，办公面积约为1076平方英尺。

Cosmos目前在佐治亚州和内布拉斯加州的地点运营比特币开采业务。在这些地点中的每一个，Cosmos都有MDC，为其矿工提供住所。

COSMOS经理持有露娜广场50%股权。露娜广场从华盛顿县发展局那里租赁了佐治亚州一英亩的地块，称为“露娜广场”。

租赁期为2020年5月1日至2023年4月30日。然而，在2020年8月12日的IPM会员权益购买协议(“IPM协议”)中有一项条款，规定租约将从2021年的某个时候(即从“结束”起)延长6年(在满足某些条件的情况下)。

IPM协议规定，作为成交的一项条件，Cosmos Manager应已对租约进行修订，以延长租约期限至自成交之日起至少六年，成交时放弃租约，并同意在4兆瓦上线后强制执行。

有关租赁及行使租赁选择权的修订已签署，并自2021年2月23日起生效(下称“租赁修订”)。租约修正案覆盖了额外的4英亩土地，使租约下的总面积达到500万英亩。它还包括5到3年的延期选项，使总租赁期持续到2038年左右。

除上述租赁物业外，Cosmos并不拥有或租赁任何重大有形固定资产。宇宙航空公司认为，这些办事处和设施适合目前开展和预见的业务活动。如果需要额外或替代的办公室和设施，Cosmos相信它可以以商业合理的价格获得这样的办公室和设施。

法律程序

截至本信息声明日期，Cosmos或其任何董事、发起人或控制人均未参与任何法律程序。

科斯莫斯公司的董事和高级管理人员

以下表格及段落提供有关Cosmos现任董事或Cosmos委任人士的资料，如吾等先前所述，彼等于截止日期获委任为本公司董事会成员(他们与本公司董事会现任成员Yossi Keret先生于截止日期后组成本公司董事会)。曼宁先生还在截止日期后担任我们的首席执行官，我们打算在截止日期后为莫森的管理团队增加更多的高管。下面总结了这些Cosmos任命的人的传记和商业经历。

首席执行官格雷格·马丁(Greg Martin)表示，马丁先生在澳大利亚、新西兰和国际上的能源、公用事业、资源、金融服务和基础设施领域拥有40多年的经验。从1981年到2006年，他在澳大利亚证券交易所(ASX)(澳大利亚证券交易所代码：AGL)上市的澳大利亚天然气光公司(AGL)工作了25年，其中包括5年的首席执行官兼董事总经理。离开AGL后，Martin先生于2006年至2008年担任Challenger Financial Services Group的基础设施部首席执行官，该部门是Challenger Limited(澳大利亚证券交易所代码：CGF)的一个部门。随后，从2011年至2012年，他担任Murchison Metals Limited(澳大利亚证券交易所代码：MMX，于2014年退市)的首席执行官兼董事总经理。2015年至2017年，他还担任COAG能源理事会能源任命遴选小组成员，并曾担任Santos Limited(ASX代码：STO)、Coronado Global Resources Inc.(ASX代码：CRN)和Energy Development Limited(ASX代码：ENE，于2015年退市)的董事。Martin先生目前的董事职务包括担任Lluka Resources Limited(ASX代码：ILU)董事长、Western Power副主席和星火基础设施集团(ASX代码：SKI)非执行董事。马丁先生拥有悉尼大学的经济学学士学位和悉尼科技大学的法学学士学位。马丁先生也是澳大利亚和新西兰经理和领导者协会的会员和澳大利亚公司董事协会的成员。

迈克尔·休斯(Michael Hughes)的首席执行官休斯先生在金融领域拥有30多年的经验，包括投资管理、投资者关系和商业银行业务。休斯先生于1996年至1999年担任OzEmail Ltd(澳大利亚证券交易所代码：OZM，该公司也在纳斯达克上市)的公司秘书。OzEmail Ltd是澳大利亚第一家公开上市的互联网服务提供商。2014年至2019年，他担任SeaLink Travel Group(澳大利亚证券交易所代码：SLK)的商务总监。他目前是Wiseway集团(澳大利亚证券交易所代码：WWG)的董事会主席和Shekel Brainweight(澳大利亚证券交易所代码：SBW)的非执行董事。他之前的管理职位包括2008年至2010年担任AMP小公司基金主管，2010年至2014年担任Ord Minnett公司主管。休斯先生拥有悉尼大学的学士学位和麦格理大学的应用金融硕士学位。

詹姆斯·曼宁(James Manning)表示，曼宁是Cosmos的创始人、董事总经理兼首席执行官。他在房地产、酒店和金融行业拥有18年的经验，包括投资管理和并购。自2014年以来，曼宁先生一直担任澳大利亚投资公司Vertua Limited(NSX代码：VERA)的董事总经理。他是Defender Asset Management Pty Ltd.的董事，该公司是一家金融服务特许投资公司，专门从事房地产和替代资产。自2003年以来，曼宁一直担任澳大利亚家族理财室曼宁集团(Manning Group)的董事长，专注于在澳大利亚和新西兰的投资。自2017年以来，曼宁一直是Vertua Limited旗下会计师事务所First Equity的合伙人。曼宁先生拥有悉尼科技大学的金融硕士学位和澳大利亚天主教大学的商业学士学位。他也是公司董事协会(FAICD)的会员和公共会计师协会(IPA)的成员。

下表和段落提供了有关Cosmos现任执行官员(曼宁先生除外，见上文)的信息。这些官员的传记和经商经验概述如下。

利亚姆·威尔逊(Liam Wilson)表示，威尔逊自2019年11月以来一直担任Cosmos集团公司的首席运营官，负责Cosmos在澳大利亚和美国的日常运营。他在部署和运营效率方面与Cosmos在美国的供应商和托管公司密切合作，并积极参与Cosmos的新交易的寻找和安排。他还在Cosmos集团的研发、营销、销售和客户部门工作。在加入Cosmos之前，威尔逊先生在2017年12月至2019年9月期间担任怀特豪斯集团的集团运营经理。

某些关系和相关交易

除投标协议拟进行的交易及投标协议结束后聘用Manning先生与本公司有关外，Cosmos董事及高级管理人员与本公司或Cosmos并无任何直接或间接重大利益，涉及金额超过120,000美元或吾等年终总资产的百分之一(以较小者为准)。

交易完成后对莫森的管理

下表列出了有关Mawson的高管和董事的信息，这些高管和董事被选举或提名为董事，在投标协议预期的交易完成后生效。

科斯莫斯公司任命的人员的传记和商业经历在上面的“科斯莫斯公司的董事和行政人员”一节中进行了总结。凯莱特先生和艾森伯格先生的传记和商业经历概述如下。

Yossi Keret.首席执行官Yossi Keret自2017年11月15日以来一直在我们的董事会任职。克雷特自2019年3月起担任Nanorobotics Ltd首席执行官兼董事。Keret先生于2015年8月至2017年10月期间担任Weebit-Nano Ltd.(澳大利亚证券交易所股票代码：WBT)的首席执行官、董事总经理和董事。1996年10月至2015年10月，凯莱特先生曾担任多家上市和私营公司的首席财务官，包括Eric Cohen Books Ltd.S&Burlington English Ltd.、戴姆勒金融服务以色列有限公司、Pluristem Life Systems Inc.(纳斯达克股票代码：PST)、M.L.L.软件和计算机工业有限公司(TASE：MLL)、Internet-Zahav Group，Ltd.(Nasdaq：IGLD)和Top Image Systems Ltd.(纳斯达克股票代码：TISA)。Keret先生在Kost Forer Gabbay&Kasierer开始了他的职业生涯，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球(安永)的成员事务所，注册会计师事务所。Keret先生拥有海法大学经济学和会计学学士学位，是以色列的注册公共会计师。Keret先生在我们董事会任职的资格包括他在财务方面的专业知识，以及他在许多私营和上市公司担任首席财务官的经历。

或艾森伯格。首席执行官或艾森伯格自2017年11月15日以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和部长。他从2017年11月15日至2019年4月23日担任我们的代理首席执行官。艾森伯格自2015年3月以来一直担任Mawson以色列公司的首席财务官兼代理首席执行官。2010年10月至2014年12月，他担任卡齐尔基金集团的控制人。2013年3月至2014年12月，他曾担任多家上市公司的外部控制人或首席财务官，这些公司的股票在多伦多证交所上市交易。2007年10月至2010年10月，艾森伯格先生是安永(EY)会员事务所Kost Forer Gabbay&Kasierer的会计师。Kost Forer Gabbay&Kasierer是一家注册会计师事务所。艾森伯格先生拥有海法大学经济与会计学士学位，是以色列的注册会计师。

莫森的安全所有权--运输前后1

下表显示了截至2021年4月28日我们的普通股和Cosmos普通股的受益所有权信息：

·包括我们所知的实益拥有我们或Cosmos已发行普通股5%或更多的每个人或一组关联人士；以及

·我们和宇宙的每一位董事和高管都被任命为首席执行官。

百分比所有权基于截至2021年4月28日的486,733,566股已发行普通股，这是在成交日期之后我们已发行普通股的数量。此数字并未计入(I)由Cosmos发行并预期由Mawson于截止日期后承担之可换股票据，该等票据将于截止日期后六个月内可兑换为63,626,903股普通股(待修订生效)及(Ii)吾等将有责任向尚未接受要约之Cosmos股东发行额外普通股。据我们所知，除非脚注注明，并且在适用的社区财产法的约束下，下表所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

____________

†表示，除凯莱特先生外，我们董事会的所有成员均已辞职，自截止日期起生效。

*普通股股东代表实益拥有普通股流通股不到1%。

(1)据悉，该等股份由Rimon Gold Assets Ltd实益拥有，Rimon Gold Assets Ltd为以色列私人公司，由Goldinger Trust(“该信托”)全资拥有，受托人为Abir Raveh(“受托人”)，受益人为Yair Goldinger。信托指导里蒙黄金的管理、投资和投票决定，受托人指导管理

信托基金的投资和投票决定。Rimon Gold、信托和受托人的地址是以色列特拉维夫哈巴泽尔32号。戈德芬格先生并不指导里蒙黄金公司、信托基金或受托人的管理、其投资或投票决定，也不承认对本表所列股票的实益所有权。

(2)据报道，这些股份由乔纳森·鲁比尼实益拥有，他的地址是阿拉斯加安克雷奇马斯顿大道2655号，邮编99517。这些股票不包括在向本公司发出通知后61个月内转换A系列优先股时可发行的178,000股普通股。

(3)我们得知，这些股份由我们的前首席执行官Danenberg先生实益拥有，他的地址在我们的总部。包括(I)3.6万股普通股，可在2021年4月28日的60天内行使，这些期权的行权价为每股普通股3.59美元，于2025年4月4日到期，以及(Ii)17500股RSU，可在2021年4月28日的60天内行使。

(4)据报道，这些股份由Defender Equities Pty Ltd实益拥有，其地址是澳大利亚悉尼北2060号太平洋高速公路97号5楼。

(5)调查显示，这些股份由Inbocalupo Pty Ltd实益拥有，其地址为澳大利亚新南威尔士州2099年臭氧游行19号。截至本信息声明日期，Inbocalupo Pty Ltd尚未接受要约，也未发行普通股。然而，如“投标协议相关协议-PRE”中所述-投标根据接受协议，“预计Inbocalupo将接受要约，并在修正案生效后发行普通股。

(6)据报道，这些股份由Manning Capital Holdings Pty Ltd实益拥有，其地址为澳大利亚Adelaide SA 5000维多利亚广场211号6楼。

(7)经确认，该等股份由本公司董事会成员Mark Sieczkarek先生实益拥有，其地址为本公司总部。包括(I)102,222股普通股，可在2021年4月28日的60天内行使，这些期权的行权价为每股普通股2.0美元，于2029年4月22日到期，以及(Ii)44,050股RSU，可在2021年4月28日的60天内行使。

(8)经确认，该等股份由本公司董事会成员Joseph Zarzewsky先生实益拥有，其地址为本公司总部。包括(I)可在2021年4月28日的60天内行使的期权可发行的25,000股普通股，这些期权的行权价为每股普通股3.59美元，于2025年4月4日到期，以及(Ii)可在2021年4月28日的60天内行使的25,000股RSU。

(9)我们知道，这些股份由我们的董事会成员Michael Belkin先生实益拥有，他的地址是我们的总部。包括(I)57,176股普通股，可在2021年4月28日的60天内行使，这些期权的行使价在普通股每股0.58美元至159.12美元之间，在截至2025年4月4日的不同时期到期，以及(Ii)25,000股RSU，可在2021年4月28日的60天内行使。

(10)目前，这些股份由我们的董事会成员Yosef Keret先生实益拥有，他的地址是我们的总部。包括(I)可在2021年4月28日的60天内行使的期权可发行的25,000股普通股，这些期权的行权价为每股普通股3.59美元，于2025年4月4日到期，以及(Ii)可在2021年4月28日的60天内行使的25,000股RSU。

(11)目前，这些股份由我们的首席财务官艾森伯格先生实益拥有，他的地址在我们的总部。包括(I)36,000股普通股，可在2021年4月28日的60天内行使，这些期权的行权价为每股普通股3.59美元，于2025年4月4日到期，(Ii)17,500股RSU，可在2021年4月28日的60天内行使。

(12)目前，该等股份由Cosmos董事会成员及Cosmos委任人士Martin先生实益拥有，其地址为本公司总部。

(13)目前，该等股份由Cosmos董事会成员及截止日期后Mawson董事兼Mawson首席执行官(截止日期后)Manning先生实益拥有(直接或间接)，其地址为吾等总部。包括曼宁资本控股有限公司(Manning Capital Holdings Pty Ltd)持有的股份，曼宁与曼宁分享投票权和投资权，以及Defender Equities Pty Ltd和Robbins Estate Pty Ltd持有的股份。

(14)目前，该等股份由Cosmos董事会成员及截止日期后Mawson董事休斯先生实益拥有，其地址为本公司总部。包括休斯的妻子简·麦克唐纳·休斯(Jane MacDonald Hughes)持有的股份，休斯拥有这些股份的投票权和投资权。

(15)目前，这些股份由截止日期后茂盛的首席运营官威尔逊先生实益拥有，其地址在我们的总部。

未经审计的备考简明合并财务信息

该公司提供以下未经审计的预计简明合并财务信息，以帮助分析业务合并的财务方面。以下未经审核的备考简明综合财务资料显示本公司的财务资料及Cosmos Capital经调整以实施业务合并及相关交易的综合财务资料。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据S-X条例第11条编制的，该条例经最终规则、发布编号为33-10786的“关于收购和处置业务的财务披露修正案”修订。

截至2020年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表按备考基准合并了本公司的历史资产负债表和Cosmos Capital的历史资产负债表，犹如以下概述的业务合并及相关交易已于2020年12月31日完成。截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表按备考基础合并了本公司和Cosmos Capital该期间的历史经营报表，如同以下概述的业务合并和相关交易已于2020年1月1日完成；

·中国同意发行428,270,616股本公司普通股，并另外发行50,558,133股普通股，作为收购Cosmos Capital全部股份的对价；

·中国政府同意在业务合并完成后，以0.12美元的价格通过管道交易发行公司2500万股；

·董事会同意向HC Wainwright发行8710,982美元的普通股认股权证，以在完成业务合并后担任本公司的顾问；该公司将向HC Wainwright发行价值0.001美元的普通股认股权证，以在完成业务合并后担任本公司的顾问；

·董事会宣布，在完成业务合并后，向公司遗留的Wize Pharma股东发行33,961,811项或有价值权(CVR)。CVR持有人将从出售公司的LO2A资产和负债中获得任何净收益，公司必须在业务合并完成后任命的CVR持有人代表的监督下，立即出售LO2A净资产。CVR权利在完成时生效，并将继续有效，直至支付所有到期金额或在完成后两年内支付；

·中国政府同意建立一个激励性薪酬计划，作为业务执行协议的一项条件，要求Cosmos Capital在完成业务合并时或之前建立该计划；

·董事会宣布，Cosmos Capital发行了28,012,364股强制可转换票据(Notes)，这些票据在6个月前或某些融资事件中转换为63,626,903股公司普通股。票据所得款项为21,569,520美元，减去6%的交易成本；以及

·公司将在完成业务合并和管道交易后，完成对公司某些现有债务的清算。

本公司的历史财务资料取自本公司截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表，该等报表以参考方式并入本公司。Cosmos Capital的历史财务信息取自Cosmos Capital截至2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该等报表包括在本文件内。这些信息应与未经审计的备考简明财务报表附注、公司和Cosmos Capital的经审计财务报表及相关附注、“公司管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“Cosmos管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文件中包含的其他财务信息一并阅读。

未经审计的备考简明合并业务报表信息

未经审计的备考简明合并资产负债表信息