摘要

本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它不包含可能对您重要的所有信息 。我们敦促您仔细阅读整份文件和我们向您推荐的其他文件，以便您能够充分了解合并和相关交易。本摘要中的每一项均指本联合委托书 声明/招股说明书中更详细讨论该主题的页面。

各方当事人

蓝岭(见第120页)

Blue Ridge 是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank，National Association和其非银行金融服务附属公司提供商业和消费者银行和金融服务。Blue Ridge于1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律成立，与Blue Ridge银行的控股公司重组有关，重组于1988年7月完成。

蓝岭银行是一家联邦特许的全国性银行，总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔，其历史可以追溯到弗吉尼亚州佩奇山谷银行，该银行于1893年开业。蓝岭银行目前在弗吉尼亚州中部运营着14个提供全方位服务的银行办事处，在北卡罗来纳州中北部运营着一个办事处。

截至2020年9月30日，Blue Ridge的合并资产总额约为15亿美元，合并贷款总额约为12.3亿美元，合并存款总额约为9.153亿美元，合并股东权益约为9990万美元。

蓝岭公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号，邮编：22835，电话号码是(540743-6521)。Blue Ridge公司的网站可以访问www.mybrb.com。Blue Ridge网站上包含的信息不构成本联合委托书 声明/招股说明书的一部分，也不包含在本联合委托书 声明/招股说明书中。Blue Ridge的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，代码是BRBS。

海湾银行 (见第169页)

海湾银行是弗吉尼亚州的一家公司和银行控股公司，通过其子公司弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团开展几乎所有的业务。弗吉尼亚联邦银行于1930年开业，前身是兰开斯特银行(Bank Of Lancaster)，并与其服务的社区合作，提供银行和其他金融服务。

弗吉尼亚联邦银行是一家州特许银行，总部设在弗吉尼亚州里士满，是联邦储备系统的成员。弗吉尼亚州联邦银行在弗吉尼亚州大里士满地区、弗吉尼亚州北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州汉普顿路地区设有17个银行办事处。弗吉尼亚联邦银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务，包括零售和商业银行业务以及抵押银行业务。

截至2020年9月30日，海湾银行的总资产为12.5亿美元，存款为10.3亿美元，股东权益为1.214亿美元。

海湾银行的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满101号套房1801Bayberry Court，邮编：23226，电话号码是(8044049668)。海湾银行的网站是www.baybank s.com。海湾银行网站上包含的信息不是本 报告或海湾银行提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分或内容。海湾银行的普通股在场外市场集团的OTCQB市场上报价，代码为bayk。

合并(见第66页)

合并的条款和条件包含在合并协议中，该协议作为附录A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您应仔细阅读合并协议 全文，因为该协议及其附属文件是管理合并的法律文件。

合并协议 规定海湾银行与Blue Ridge合并并并入Blue Ridge，Blue Ridge作为幸存的公司。海湾银行的独立存在将在合并完成后终止，Blue Ridge将作为弗吉尼亚州的一家公司继续存在。合并后，弗吉尼亚联邦银行将尽快与蓝岭银行合并，并并入蓝岭银行，蓝岭银行是幸存的银行。蓝岭银行将继续作为全国性银行协会和蓝岭银行的全资子公司而存在。

合并的结束和生效时间(见第109页)

目前预计合并将在2021年第一季度完成。合并将在合并协议中规定的 条件完成后的第五个工作日完成，或在双方商定的另一个日期完成。合并将在弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书时生效，或在提交给弗吉尼亚州公司委员会的合并条款中规定的其他日期和时间生效。然而，Blue Ridge和Bay Bank都无法预测合并将完成的实际日期，因为它受到两家公司无法控制的因素的影响，包括双方是否或何时获得各自股东的批准和未完成的监管批准(如果有的话)。

合并考虑(见第109页)

根据合并协议的条款，在合并生效时，海湾银行普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.5000股蓝岭普通股的权利(交换比率)。 交换比率是固定的，不会调整以反映合并完成前的股价变化。

Blue Ridge将以合并生效前Blue Ridge普通股的收盘价为基础，向Bay Banks普通股持有者发行现金，以代替零股。

Blue Ridge的股东将继续持有他们现有的Blue Ridge普通股股份，不受合并的影响。

海湾银行股票期权和其他股权奖励的处理(见第110页)

截至2020年11月30日，海湾银行拥有购买总计219,960股海湾银行普通股的股票期权，其中195,793股是可行使的。 在合并生效时，海湾银行的每个股票期权，无论是既得的或未授予的，然后根据海湾银行的股权或基于股权的薪酬计划(海湾银行的股票计划)发行和发行，将转换为 股票期权购买。

按照与该海湾银行股票期权适用的条款和条件相同的条款和条件，Blue Ridge普通股的数量等于受该海湾银行股票期权约束的股份 乘以兑换比率，任何零碎股份均四舍五入至下一个较低的整数股数量。每个新发行的Blue Ridge股票期权的每股行权价将等于Bay Banks普通股的每股行权价 受该Bay Banks股票期权约束的普通股除以兑换比率，四舍五入到下一个整数美分。尽管如上所述，每个拟成为激励性股票期权的海湾银行股票期权 将根据财政部法规1.424-1(A)节在必要时进行调整，所有其他海湾银行股票期权将在必要时进行调整，以保持期权 不受本准则第409a节的约束。

截至2020年11月30日，海湾银行根据海湾银行的未授权或或有股票计划 授予了133,673份限制性股票奖励。在合并生效时，每一份在紧接生效时间之前未归属或或有未偿还的Bay Bank限制性股票奖励将全部归属并转换为 就该Bay Bank限制性股票奖励相关的每股Bay Bank普通股收取合并对价的权利。

在合并生效的 时间，Blue Ridge将承担Bay Banks股票计划，并将有权但没有义务根据Bay Bank股票计划提供额外的赠款或奖励。有关海湾银行股票期权和其他基于股权的奖励的处理方式的更完整说明，请参阅第109页开始的海湾银行股票期权和其他基于股权的奖励的合并处理。

蓝岭董事会推荐(见第57页)

经过仔细考虑，蓝岭董事会一致建议蓝岭股东投票支持蓝岭合并提案，投票支持蓝岭休会提案。

有关Blue Ridge合并原因和Blue Ridge董事会的建议的更完整说明，请参阅 合并；Blue Ridge董事会的合并理由；从第57页开始的Blue Ridge董事会的建议。

海湾银行委员会 建议(见第61页)

经过仔细考虑，海湾银行董事会一致建议海湾银行股东投票支持海湾银行合并提案、海湾银行薪酬提案和海湾银行休会提案。

有关Bay Bank合并原因和Bay Bank董事会的建议的更完整说明，请参阅合并后的Bay银行合并原因；Bay Bank董事会从第61页开始的建议。

蓝岭公司财务顾问的意见 (见第75页和附录B)

在蓝岭董事会2020年8月12日的会议上，Raymond James& Associates，Inc.(Raymond James Create，Inc.)的代表在2020年8月12日向蓝岭董事会(以蓝岭董事会的身份)提交了Raymond James的意见，从财务角度看，截至该日期，根据合并协议，蓝岭在合并中的 交换比例对Blue Ridge是否公平，这是基于并受制于所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及资格和限制。

雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)于2020年8月12日发表的书面意见全文，除其他事项外，阐述了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制，作为本联合委托书/招股说明书的附录B。 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就蓝岭董事会(以其身份)考虑合并和从财务角度来看，蓝岭。Raymond James的意见未涉及合并协议或拟进行的合并的任何其他条款或方面 Blue Ridge参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并相对于Blue Ridge可能存在的任何其他替代业务战略的相对优点，或Blue Ridge可能参与的任何其他交易的影响。通过参考意见全文，意见的描述是有保留的。敦促蓝岭股东在考虑蓝岭股票发行时仔细阅读整个 意见书。Raymond James的意见或本联合委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析，均无意 或构成就Blue Ridge董事会、该等股东或任何其他人士就合并或任何其他事宜应如何投票或以其他方式行事而向Blue Ridge董事会或Blue Ridge普通股的任何持有人提供的意见或建议 ，或向Blue Ridge董事会或Blue Ridge普通股的任何持有人提供有关蓝岭董事会、该等股东或任何其他人士就合并或任何其他事宜应如何投票或以其他方式行事的意见或建议。

海湾银行财务顾问的意见(见第85页和附录C)

在海湾银行董事会2020年8月12日的会议上，Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的代表于2020年8月12日向海湾银行董事会(以其身份)提出了其意见，大意是截至该日期，从财务角度来看，汇率对海湾银行普通股的持有者是公平的。派珀 桑德勒的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及对 审查的限制和限制。此处提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定。建议海湾银行普通股持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个 意见。

Piper Sandler的意见是针对Bay Bank董事会对合并和合并协议的审议 ，并不构成对Bay Banks的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议，该股东在合并和合并协议获得批准后召开的任何股东大会上应如何投票 。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对Bay Bank普通股持有者的交换比率的公平性，而没有涉及Bay Bank参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点 或Bay Bank可能参与的任何其他交易的影响。

有关更多 信息，请参阅第85页开始的Bay Banks Financial Advisor的合并修订意见。

海湾银行在合并中的利益 董事和高管(见第97页)

除了收到与所有其他海湾银行股东相同的合并对价外，蓝岭银行还将任命海湾银行的七名董事(包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott，III和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林Randal R.Greene)担任Blue Ridge和Blue Ridge银行的董事，合并完成后生效，海湾银行的某些董事和高管持有股票期权和限制性股票奖励，这些股票将在合并完成后授予

Bay Bank的四名高管已经与Blue Ridge签订了雇佣协议，该协议将在合并结束时生效，此外，某些高管还将 收到与现有雇佣协议中控制条款变更相关的现金付款。海湾银行董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议和就海湾银行的合并提议提出 建议时，除其他事项外，对这些利益进行了考虑。

这些利益在第97页开始的合并部分中的合并和海湾银行董事和高级管理人员的利益中进行了更详细的讨论。 从第97页开始的合并一节中对这些利益进行了更详细的讨论。

合并对美国联邦所得税的重大影响(见第105页)

按照结构，合并将符合《守则》第368条的意义上的免税重组。因此，海湾银行普通股的持有者通常不会确认在合并中仅为Blue Ridge普通股交换海湾银行普通股时，美国联邦 所得税目的的任何损益，除非收到代替Blue Ridge普通股零头权益的现金。

海湾银行普通股持有者 根据该持有人评估权的有效选择而仅收取现金的，将确认交易所的损益，金额等于收到的现金与该股东为此交换的普通股 股票之间的调整基础之间的差额。有关详细信息，请参阅第105页开始的合并材料-美国联邦所得税后果。

上述美国联邦所得税后果可能并不适用于海湾银行普通股的所有持有者。您的税收后果将取决于 您的个人情况。因此，我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，以确定合并对您造成的特殊税收后果。

海湾银行股东在合并中拥有评估权利(见第102页和附录D)

如果合并完成，弗吉尼亚州法律赋予Bay Banks普通股持有者关于合并的评估权，并在 中要求Blue Ridge支付他们持有的Bay Banks普通股的公允价值，而不是接受合并中提出的对价。任何Bay Bank股东如希望行使并完善评估权，必须严格遵守《弗吉尼亚证券公司法》(《弗吉尼亚证券公司法》)第13.1篇第15条规定的程序，该程序的副本包含在联合委托书/招股说明书的附录D中。这些程序的说明 包含在从第101页开始的合并评估权利一节中。

Blue Ridge股东无权提出异议 并主张评估权。

会计处理(见第105页)

此次合并将按照美国普遍接受的会计原则，按照企业合并会计的收购方法进行会计核算。

监管审批(见第104页)

合并需要银行监管机构的各种批准或豁免，包括联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和弗吉尼亚州金融机构局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日，我们已收到美联储和弗吉尼亚州金融机构局关于合并的批准。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，我们尚未收到OCC关于银行合并的批准。

监管机构的任何批准都不构成对合并的认可或合并条款对Blue Ridge股东或Bay Bank股东公平的确定。

有关监管审批的更完整说明，请参阅第104页上的合并？合并所需的监管审批。

完成合并的条件(见第116页)

蓝岭银行和海湾银行各自完成合并的义务取决于某些条件的履行或豁免，包括 以下条件：

在合并 协议和/或法律允许的情况下，Blue Ridge和Bay Banks可以选择放弃完成合并的义务的条件，即使该条件尚未满足。是否放弃合并的任何条件或 是否因任何该等放弃而修订本联合委托书/招股说明书并获得股东批准(例如，在放弃重大条件使之前提供的披露将具有重大误导性的情况下)，将由Blue Ridge或Bay Banks(视适用情况而定)在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定，以决定是否放弃任何合并条件或 是否修改本联合委托书/招股说明书并获得股东批准(例如，在放弃重大条件的情况下，先前提供的披露将具有重大误导性)，将在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定。我们无法确定何时或是否会满足合并条件或放弃 ，或者合并是否会完成。

禁止征集(见第114页)

蓝岭银行和海湾银行都同意，它不会直接或间接：

然而，合并协议并不禁止蓝岭银行或海湾银行在满足特定条件的情况下考虑第三方主动提出的真诚书面收购建议 。

终止合并协议(见第117页)

蓝岭银行和海湾银行可能会在合并完成之前的任何时候终止合并协议，如果双方董事会投票同意的话，合并可能会被放弃。 如果双方董事会投票赞成，蓝岭银行和海湾银行可能会在合并完成前的任何时候终止合并协议，并放弃合并。此外，有下列情形之一的，可以解除合并协议，放弃合并：

由蓝岭银行或海湾银行终止。符合以下条件的任何一方的董事会均可终止合并协议并放弃合并：

蓝岭终止。在以下情况下，Blue Ridge可能终止合并协议：

海湾银行终止合同。在下列情况下，海湾银行可以终止合并协议：

终止费和费用(见第118页)

如果蓝岭银行或海湾银行采取任何特定的有限行动，并在此基础上终止合并协议，该方将立即欠另一方400万美元的终止费。此外，如果(I)合并协议因某些特定、有限的原因而终止，以及(Ii)在终止后12个月内，一方当事人就收购建议订立了最终协议，则需支付400万美元的终止费 。终止和支付情况在本联合委托书/招股说明书的其他地方有更全面的描述。？请参阅第117页开始的合并协议终止费用。

一般来说，无论合并是否完成，蓝岭银行和海湾银行都将各自支付准备、签订和 执行合并协议条款的相关费用。双方将分担印刷这份联合委托书/招股说明书的费用，所有向证券交易委员会和其他政府机构支付的申请费。

蓝岭附例修正案(第101页)

就订立合并协议而言，为方便在合并时将某些Bay Bank董事加入蓝岭董事会，Blue Ridge已同意在合并前修订其附例，以便将组成整个Blue Ridge董事会的董事 人数定为该数目，不超过15名董事，其中包括(I)由Blue Ridge指定的8名现任Blue Rge董事(在与Bay Banks磋商后)，包括Larry (I)8名现任Blue Ridge董事(在与Bay Banks协商后)，其中包括Larry ，其中包括Larry ，其中包括Larry ；(I)由Blue Ridge指定的8名现任Blue Ridge董事(在与Bay Banks协商后)，包括Larry Blue Ridge的总裁兼首席执行官(Blue Ridge董事)，以及(Ii)海湾银行将任命的七名现任海湾银行董事(在与Blue Ridge协商后)，包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott，III和海湾银行总裁兼首席执行官Randal R.Greene(BAY银行董事YOO)。(Ii)海湾银行将任命的七名现任海湾银行董事(在与Blue Ridge协商后)，包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott，III和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)。

Blue Ridge董事和Bay Bank董事将尽可能平均分配给三类董事，以交错任职；但条件是，格林先生将被指定担任该类董事，任期至2024年。在合并三周年之前，蓝岭董事会因一名蓝岭董事停止服务而产生的所有空缺必须由剩余蓝岭董事的过半数向蓝岭董事会提名委员会推荐的被提名人填补，而因海湾银行 董事停止服务而产生的所有蓝岭董事会空缺应由剩余董事的多数向蓝岭董事会提名委员会提出的被提名人填补。该附例规定不得在该三年期间内修改、修订或废除，但须经海湾银行过半数董事及蓝岭银行过半数董事同意方可修改、修订或废止。 非过半数Bay Bank董事及过半数Blue Ridge董事不得修改、修订或废除此等附例条文。

上述章程修订的形式全文载于合并协议附件1.4(A)，该附件作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。

蓝色 岭特别会议(见第57页)

蓝岭特别会议定于2021年1月21日(星期四)上午11点举行。当地时间， 作为虚拟会议。在特别大会上，Blue Ridge股东将被要求投票表决：

截至2020年12月8日收盘时，蓝岭普通股持有者有权获得 通知，并有权在蓝岭特别会议上投票。截至记录日期，已发行的Blue Ridge普通股有5718621股，约650名记录持有者有权投票。每名Blue Ridge股东可以为记录日期持有的每股Blue Ridge普通股投一票 。

Blue Ridge的每一位董事都同意在几个条件和 例外的情况下，投票支持Blue Ridge的合并提议，投票支持他或她持有的所有Blue Ridge普通股股份。截至记录日期，Blue Ridge的董事及其联属公司实益拥有并有权表决830,055股Blue Ridge普通股 ，或约占该日已发行Blue Ridge普通股总投票权的14.51%。

BAY 银行特别会议(见第61页)

海湾银行特别会议定于2021年1月21日(星期四)当地时间上午10点 以虚拟会议形式在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.召开在特别会议上，海湾银行的股东将被要求投票表决：

截至2020年11月30日收盘时，海湾银行普通股的持有者有权在海湾银行特别会议上通知并投票。截至记录日期 ，海湾银行共有13,329,695股已发行普通股，约703名记录持有人有权投票。每名Bay Banks股东可以为记录日期 持有的Bay Banks普通股每股投一票。

除几个条件和例外情况外，Bay Banks的每一位董事都已同意投票支持Bay Bank的合并提议，他或她持有的Bay银行普通股全部股份。 每一位Bay Banks董事都同意在几个条件和例外情况下投票支持Bay Banks的合并提议。截至记录日期，Bay Bank的董事及其联属公司实益拥有并有权表决961,863股Bay Banks普通股，约占该日已发行普通股总投票权的7.16%，其中855,959股，或该日已发行普通股总投票权的约6.42%，受关联公司协议的约束。

所需股东表决权(见第58页和第62页)

批准Blue Ridge合并提议需要有权就合并投票的Blue Ridge普通股已发行 股中三分之二以上的赞成票，截至2020年12月8日收盘，也就是Blue Ridge特别会议的创纪录日期。如果您(1)未能在Blue Ridge特别 会议期间提交委托书或投票，(2)在您的委托书上打上弃权票，或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就批准合并协议的提案投票，则其效果与投票反对 提案的效果相同。

批准蓝岭休会提案要求投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。 如果您(1)未能在Blue Ridge特别会议期间提交委托书或投票，(2)在您的委托书上标明弃权，或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就Blue Ridge休会提案投票， 将不会影响此类提案的投票结果。

海湾银行合并提议的批准需要在2020年11月30日，也就是海湾银行特别会议的创纪录日期收盘时，获得不少于有权就合并投票的海湾银行普通股流通股的60%的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票 ，(2)在您的委托书上打上弃权标记，或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就批准合并协议的提案投票，则其效果与投票反对该提案的效果相同。

海湾银行补偿方案的批准需要在海湾银行特别会议上获得超过60%的股份 的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票，或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank补偿提案投票， 将不会影响提案结果。如果您在委托书上标记了弃权，则与投票反对该提案具有相同的效果。

海湾银行休会建议的批准需要海湾银行特别会议上代表的60%以上的股份投赞成票， 无论是否有法定人数出席。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票，或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank休会提案投票，则不会 影响提案的结果。如果您在委托书上标记了弃权，则与投票反对该提案具有相同的效果。

海湾银行股东转售蓝岭普通股没有限制(见第105页)

Bay Banks股东在合并中收到的所有Blue Ridge普通股将可以自由交易，但根据证券法第144条的规定属于或成为Blue Ridge附属公司的 人收到的Blue Ridge股票只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。

股东的比较权利(见第176页)

合并后继续作为Blue Ridge股东的Bay Banks股东的权利将受弗吉尼亚州法律以及Blue Ridge的公司章程和章程管辖，这些不同于Bay Banks现有的 公司章程和章程。有关更多信息，请参见从第174页开始的股东权利比较。

风险因素 (参见第31页)

在股东大会上投票之前，您应仔细考虑本联合委托书 声明/招股说明书中包含的所有信息，包括从第31页开始的风险因素部分中列出的风险因素。

蓝岭精选历史合并财务数据

下表列出了Blue Ridge截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年结束和截至 2018年12月31日的财年以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的某些综合财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的历史合并财务信息来自Blue Ridge的经审计合并财务报表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月期间的综合财务信息来自Blue Ridge的未经审计的综合财务报表。Blue Ridge认为，此类未经审计的合并财务报表包括公平列报该期间财务状况和经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2020年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表也不是对截至2020年12月31日的全年预期业绩的预测。

以下选定的历史财务数据仅为摘要，应与Blue Ridge的 合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在本联合委托书/招股说明书的其他地方。

海湾银行历史合并财务数据精选

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的财年以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的某些海湾银行的合并财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的历史合并财务信息来自Bay Banks经审计的合并财务报表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间以及截至2019年9月30日的合并财务信息来自Bay 银行未经审计的合并财务报表。海湾银行认为，此类未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平展示其 财务状况和此类期间的经营业绩。截至2020年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表也不是对截至2020年12月31日的全年预期业绩的预测。截至2020年9月30日的9个月的财务数据包括1,040万美元的商誉减值费用(税前)，这是由于新冠肺炎疫情导致的宏观经济环境恶化对海湾银行普通股市值，特别是合并后海湾银行股票估值产生的不利影响而引发的第二季度评估 。这项减值费用在非利息支出中列报。截至2020年9月30日的9个月的财务数据还包括与合并相关的150万美元费用。

以下选定的历史财务数据仅为摘要，应与Bay Bank的综合财务报表及其附注一起阅读，该等附注通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

未经审计的备考压缩合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了Blue Ridge及Bay Banks的历史综合财务状况及 业务的业绩，作为Blue Ridge对Bay Banks的收购，采用收购会计方法，并实施附注所述的相关备考调整。根据收购会计方法 ，海湾银行的资产和负债将由Blue Ridge在合并完成之日按各自的公允价值记录。已对海湾银行的历史财务报表进行了某些重新分类，以符合Blue Ridge财务报表中的列报方式。

未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效，就像交易发生在2020年9月30日一样。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计备考简明合并损益表使 合并生效，就像交易发生在2019年1月1日一样。

海湾银行资产和负债的公允价值无法在合并完成之前确定， 将基于海湾银行截至交易完成之日的实际有形和无形资产净值。因此，初步分配给廉价购买值或商誉和可识别无形资产的公允价值调整和金额 可能与本文提出的未经审计预计合并简明合并财务报表中使用的那些分配发生重大变化， 可能导致收购无形资产的摊销发生重大变化。

本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息 仅供参考，不一定反映合并后公司在报告期初实际合并时的财务结果。这份未经审计的形式简明的合并财务信息中包括的调整 是初步的，可能会进行修订，可能与Blue Ridge在合并完成后记录的实际金额不一致。此财务信息不反映 预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入或资产处置的潜在影响等因素带来的好处，并包括各种初步 估计，不一定表明如果合并在指定日期或期初完成或可能在 未来实现的财务状况或运营结果。

未经审核的备考简明综合财务资料应结合蓝岭银行及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注(载于本联合委托书/招股说明书)及Bay银行及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注 (以引用方式并入本联合委托书/招股说明书)一并阅读，并以参考方式全部予以限定。 蓝岭及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注已纳入本联合委托书/招股说明书中，并以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2020年9月30日

(千美元)

见简明合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2020年9月30日的9个月

(美元和股票(千美元和千股，每股除外)

见简明合并财务报表附注。

蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares，Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia，Inc.)。

未经审计的备考简明合并损益表

截至2019年12月31日的年度

(美元和股票(千美元和千股，每股除外)

见简明合并财务报表附注。

关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明

备注：陈述的依据

2020年8月12日，蓝岭与Bayk签订合并协议，并于2020年11月6日修订。合并协议规定，在合并生效之日，Bayk的每股已发行普通股将转换为 获得0.500股蓝岭普通股的权利，没有面值。

合并生效后，BRBS的财务状况和经营结果(包括每股数据)的未经审核的备考合并财务信息 已列报。备考财务资料假设，就未经审核备考简明合并损益表而言，与Bayk的合并已于2019年1月1日完成，而就未经审核备考简明合并资产负债表而言，与Bayk的合并已于2020年9月30日完成，而就未经审核备考简明合并损益表而言，合并已生效，犹如其于呈列的整个期间有效一样。

合并将采用收购会计方法 进行会计核算；因此，收购价格高于收购资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值与承担的负债之间的差额将记录为商誉，或者收购资产的估计公允价值与承担的负债之间的差额 将记录为廉价收购。

备考财务信息包括估计调整，以按各自的公允价值记录Bayk的资产和负债，并代表管理层基于现有信息的估计。当获得更多信息并执行更多分析时，本文中包含的预计调整可能会进行修订 。收购价格的最终分配将在合并完成后确定，并在完成最终分析后确定Bayk的有形和可识别无形资产和负债截至合并生效时的公允价值。

附注B 预估调整

以下备考调整已反映在未经审计的备考压缩合并财务 信息中。所有调整都是基于当前的估值、估计和假设。合并完成后，Blue Ridge将聘请一家独立的第三方估值公司来确定所收购的某些资产和承担的负债的公允价值，这些资产和负债可能会显著改变预计财务信息中使用的估计公允价值的金额。

附注C：采购价格的形式分配

下表显示了为Bayk普通股权益支付的对价与所假设的收购可识别资产和负债 以及交易产生的预计商誉(未经审计，以千美元为单位):

下表描述了收购价格和由此产生的商誉或讨价还价购买对Blue Ridge普通股价格变化的敏感性 ，该价格为15.05美元，即Blue Ridge普通股截至2020年8月10日的20天成交量加权平均价：

附注D：购置款会计调整的估计摊销/增加额

下表列出了预计在预计合并财务报表中反映的总收购会计调整对蓝岭与Bayk合并后未来税前净收入的预期影响的估计值。 合并财务报表中反映的合并财务报表对Blue Ridge与Bayk合并后未来税前净收入的预期影响(未经审计，千美元):

购买会计调整对Blue Ridge未来税前收入的实际影响将与这些估计不同，这些估计基于对公允价值的截止日期估计，以及使用与上述假设不同的摊销方法。

附注E估计节省的成本

预计节省的成本 预计约为Bayk年化税前非利息支出的28.0%，不包括在预计分析中。预计可实现100%的成本节约 。

对比历史数据和未经审计的每股备考数据

下表显示了(1)Blue Ridge和Bay Bank在历史基础上、(2)Blue Ridge在合并后和(3)Bay Banks在形式等值基础上的基本和稀释后净收益、每股账面价值和现金红利的每股普通股数据。预计基本和稀释后每股净收入信息的计算方式如同合并已于2019年1月1日完成 。预计每股账面价值信息是按照合并在2020年9月30日完成的方式计算的。预计每股股息代表Blue Ridge的历史每股股息 。

BAY BANKS预计每股等值金额的计算方法是将合并对价的每股预计金额乘以 0.5000的交换比率，使每股金额等于BAY BANKS一股普通股的相应价值。

以下形式信息摘自Blue Ridge截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月期间的综合财务报表，应与Blue Ridge的综合财务报表和Bay银行合并财务报表一起阅读，包括在本 联合委托书/招股说明书中，或通过引用并入本 联合委托书/招股说明书中。此信息仅用于说明目的。您不应过度依赖备考合并或备考等值金额，因为它们不一定表示合并完成时的每股净收益 、每股账面价值、经营业绩或财务状况，也不一定表示合并后公司未来的每股净收益、每股账面价值、经营业绩或财务状况。形式信息虽然有助于说明Blue Ridge在一系列假设下作为幸存公司的财务特征，但并不反映预期成本节约的好处、赚取额外收入的机会、重组和合并相关成本的影响或合并可能导致的其他因素，因此不会试图预测或 建议未来的结果。(br}=以下信息应与第22页开始的未经审计的形式简明综合财务信息部分以及蓝岭银行和海湾银行的历史财务信息及其注释 一并阅读，这些信息包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方，或通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中。