依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-249438
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合并提议你们的投票非常重要
尊敬的各位股东:
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Banks,Inc.)董事会一致批准了一项战略合并,海湾银行将与Blue Ridge合并,并入Blue Ridge。合并后,蓝岭预计将拥有约28亿美元的资产、20亿美元的存款和20亿美元的贷款。我们向您发送此文件是为了请求您作为Blue Ridge和/或Bay Banks的股东批准合并。
在合并中,海湾银行的每股普通股将转换为获得0.5000股Blue Ridge普通股的权利,外加 现金代替任何零碎的股票。虽然Bay Banks股东将获得的Blue Ridge普通股股票数量是固定的,但Bay Bank股东将获得的合并对价的市值将 随Blue Ridge股票的市场价格波动,在Blue Ridge和Bay Banks股东就合并进行投票时将不会公布。根据Blue Ridge普通股在2020年8月12日,也就是合并公开宣布之前的收盘价每股14.45美元,合并对价相当于海湾银行普通股每股价值约7.23美元,或总计9640万美元。根据Blue Ridge 普通股在2020年12月8日的收盘价,也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期,合并对价相当于海湾银行普通股每股价值约8.06美元,或总计1.074亿美元。我们敦促您获取Blue Ridge普通股的当前市场报价,该普通股在纽约证券交易所美国证券交易所(交易代码:BRBS)和Bay Banks普通股(在 OTC Markets Group的OTCQB市场报价(交易代码:?bayk?))上报价,该普通股在NYSE American(交易代码:BRBS)和Bay Banks普通股(在 OTC Markets Group的OTCQB市场报价)上报价。
根据Bay Banks目前已发行普通股的数量 ,Blue Ridge预计合并完成后将总共发行约6,664,848股普通股,现有Blue Ridge股东拥有Blue Ridge已发行普通股约46.2%,Bay Banks前股东紧随合并后拥有Blue Ridge已发行普通股约53.8%。
您的投票非常重要。我们正在召开各自股东的特别会议,以获得本联合委托书/招股说明书中描述的合并协议 和相关合并计划的批准。合并协议和相关合并计划的批准需要持有超过 三分之二的蓝岭普通股流通股和至少60%的海湾银行普通股流通股的持有者的赞成票。
由于新冠肺炎(CoronaVirus)疫情仍在持续,为了支持我们股东、董事和员工的健康,特别 会议将通过在线网络直播以虚拟会议的形式举行。请按照本联合委托书/招股说明书中的说明和您的委托卡在线参加各自的虚拟会议。
无论您是否计划在线参加Blue Ridge或Bay Banks特别会议,请务必在 适用会议上代表您的股票并记录您的投票。请花时间填写并邮寄随附的代理卡,或使用代理卡上的说明通过互联网或电话投票。即使您退回代理卡, 您也可以通过互联网参加蓝岭银行或海湾银行的特别会议,并在会议期间在线投票您的股票。Blue Ridge和Bay Bank的董事会一致建议您投票批准 合并协议和相关的合并计划,投票支持将在每次股东大会上审议的其他事项。
这份文件 是蓝岭银行和海湾银行特别会议的联合代表声明,也是将向海湾银行股东发行的蓝岭普通股股票的招股说明书,介绍了特别会议、合并 、与合并有关的文件和其他相关事项。请仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书,包括从第31页开始的风险因素部分 中的信息,以讨论与拟议合并相关的风险。
谢谢您一直鼓励我。
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布莱恩·K·普鲁姆 | 兰德尔·R·格林 | |
总裁兼首席执行官 | 总裁兼首席执行官 | |
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) | 弗吉尼亚州海湾银行,Inc. |
证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或 不批准这些证券,也未确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Blue Ridge普通股的股票不是任何银行或储蓄协会的储蓄或存款账户或其他义务,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本联合委托书 声明/招股说明书的日期为2020年12月11日,将于2020年12月14日左右首次邮寄或以其他方式递送给蓝岭银行和海湾银行的股东。
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
关于召开股东特别大会的通知
将于2021年1月21日举行
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)是弗吉尼亚州的一家公司,将于当地时间2021年1月21日(星期四)上午11点召开特别 股东大会,审议和表决以下事项:
1. | 批准Blue Ridge和Bay Banks,Inc.之间的重组协议和计划的提案,日期为2020年8月12日,经 2020年11月6日修订,包括相关的合并计划(统称为合并协议),根据该协议,Bay Bank将与Blue Ridge合并并并入Blue Ridge,如所附的联合委托书/招股说明书中详细描述的 (Blue Ridge合并提案)。合并协议的副本作为附录A附在随附的联合委托书/招股说明书之后。 |
2. | 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,如有必要请其他代理人 批准Blue Ridge合并提案(Blue Ridge休会提案)。 |
3. | 对可能提交特别会议或其任何休会的任何其他事项采取行动。 |
只有在2020年12月8日收盘时持有Blue Ridge普通股记录的持有者才有权在特别大会或其任何休会上获得通知并 投票。
Blue Ridge董事会一致建议Blue Ridge股东投票支持Blue Ridge合并提案和Blue Ridge休会提案。
鉴于目前新冠肺炎(CoronaVirus,简称COV) 的大流行,为保障股东、董事和员工的健康,蓝岭董事会决定,此次特别会议将通过在线网络直播作为虚拟的股东大会举行。您将能够 在线出席和参与特别会议,以电子方式投票您的股票,并在会议前和会议期间提交您的问题,请访问www.Meetingcenter.io/205738032。
您可以通过互联网、电话、普通邮件或在特别会议上投票。如果您收到代理卡,它还会 包含有关如何通过互联网、电话、普通邮件或虚拟方式在特别会议上投票的说明。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的,请按照 该人提供的投票指导卡上的说明进行操作。
您可以在会议之前或会议期间随时撤销您的委托书,方法是向 Blue Ridge提供书面通知、签署带有较晚日期的委托书,或通过互联网出席会议并在会议期间投票。如果您希望通过互联网参加会议并在会议期间投票,并且您的股票是以经纪人、信托、银行或其他被提名人的名义持有的,您必须提前注册才能虚拟地通过互联网参加特别会议。其他说明包括在本联合委托书/招股说明书中。
根据董事会的命令, |
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阿曼达·G·斯图尔特 |
公司秘书 |
弗吉尼亚州夏洛茨维尔
2020年12月11日
弗吉尼亚州海湾银行,Inc.
关于召开股东特别大会的通知
将于2021年1月21日举行
弗吉尼亚州海湾银行公司(Bay Banks of Virginia,Inc.)股东特别大会将于当地时间2021年1月21日(星期四)上午10点举行。该公司是弗吉尼亚州的一家公司(Bay Banks)。特别会议将通过https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.的在线网络直播 以虚拟会议形式举行在会议上,你们将被要求考虑和表决以下事项:
1. | 批准蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和Bay Banks之间的重组协议和计划的提案,日期为2020年8月12日,经 2020年11月6日修订,包括相关的合并计划(统称为合并协议),根据该协议,Bay Bank将与Blue Ridge合并并并入Blue Ridge,如所附的联合委托书/招股说明书中更多 全面描述(#Bay Bank合并提案)。合并协议的副本作为附录A附在随附的联合委托书/招股说明书之后。 |
2. | 在不具约束力的咨询基础上批准可能支付给与合并相关的海湾银行 名高管的具体薪酬的提案(海湾银行薪酬提案)。 |
3. | 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,如有必要,以征集更多代表 批准海湾银行合并提案(海湾银行休会提案)。 |
4. | 对可能提交特别会议或其任何休会的任何其他事项采取行动。 |
只有在2020年11月30日收盘时持有海湾银行普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何休会上获得通知并 投票。
海湾银行董事会一致建议海湾银行股东投票支持海湾银行合并提案,投票支持海湾银行薪酬提案,投票支持海湾银行休会提案。
诚挚邀请您在线参加虚拟会议。若要出席和参与会议,请访问https://www.cstproxy.com/baybanks/2021并 输入代理卡上包含的12位控制号码。如果您通过经纪人、信托、银行或其他被指定人持有股票,并希望在会议期间在线参加会议和投票,您需要采取其他步骤 参与会议,如本联合委托书/招股说明书所述。
即使您希望参加虚拟会议, 也要求您填写、签名和注明随附的委托书日期,并将其装在为此目的提供的信封中退回,以确保出席会议的人数达到法定人数。您也可以按照代理卡上的说明 通过互联网、智能手机或平板电脑投票。如果您的股票是以经纪人、信托、银行或其他代名人的名义持有的,请按照此人提供的投票指导卡上的说明操作。
根据弗吉尼亚州法律的适用条款,您有权主张与合并有关的评估权,并以书面形式要求Blue Ridge支付您持有的Bay Banks普通股的公允价值。任何希望行使和完善评估权的股东必须严格遵守弗吉尼亚证券公司法第13.1条第15条规定的程序,该程序的副本包含在联合委托书/招股说明书的附录D中。这些程序的描述包含在从第101页开始的合并?评估权部分。
您可以在虚拟会议之前或在虚拟会议期间随时撤销您的委托书,方法是向Bay Banks提供书面通知、签署注明较晚日期的委托书 或出席虚拟会议并在会议期间在线投票。如果您的股票是通过经纪、信托、银行或其他被提名人持有的,并且您希望撤销您的委托书或更改您的投票,您应该与该组织联系。
根据董事会的命令, |
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帕梅拉·A·瓦尼尔 |
公司秘书 |
弗吉尼亚州里士满
2020年12月11日
附加信息
本联合委托书/招股说明书是Blue Ridge根据修订后的1933年证券法(证券法)向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分,该声明登记了Blue Ridge普通股将在合并中向海湾银行的股东发行的股票。注册声明(包括所附的展品和时间表)包含有关Blue Ridge及其普通股、Bay Banks和合并后公司的其他相关信息。证券交易委员会的规则和条例允许Blue Ridge在本联合委托书/招股说明书中省略 注册声明中包含的一些信息。
SEC维护着一个网站,其中包含有关发行人的信息,如Blue Ridge 和Bay Banks,这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的网址是www.sec.gov。蓝岭银行和海湾银行均遵守经修订的1934年证券交易法(《交易法》)的信息和报告要求,并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和委托书。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅并获取这些报告、委托书和其他信息的副本,地址为上述 。
Blue Ridge的网站是www.mybrb.com,海湾银行的网站是www.baybans.com。蓝岭银行和海湾银行将在以电子方式向SEC提交或向SEC提供这些材料后,在合理可行的情况下尽快在各自的网站上提供各自的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的任何修正案。Blue Ridge网站和Bay Banks网站上的信息都不是本联合委托书/招股说明书的一部分,也不包含在本联合委托书/招股说明书中。
有关Blue Ridge的更多信息可通过联系Blue Ridge BankShares,Inc.首席财务官阿曼达·G·斯托里(Amanda G.Story)获得,地址是弗吉尼亚州卢雷西大街17号,电话:(540743-6521)。有关海湾银行的更多信息,请联系弗吉尼亚州里士满海湾银行公司的公司秘书帕梅拉·A·瓦尼尔(Pamela A.Varnier),地址:1801Bayberry Court,Suite101,Richmond,弗吉尼亚州23226。5756号。要获得及时交货,您必须在2021年1月13日之前要求提供信息。此外,有关蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行的财务信息可通过它们每季度向监管机构提交的财务报告获得。此信息可通过联邦金融机构考试委员会维护的网站获取,网址为:http://www.ffiec.gov.联邦金融机构审查委员会网站上的信息或可通过联邦金融机构审查委员会网站访问的信息不是本联合 委托书/招股说明书的一部分,也不包含在本联合 委托书/招股说明书中。
Blue Ridge提供了与Blue Ridge和Blue Ridge Bank有关的本联合委托书/招股说明书中包含的所有信息,Bay Banks提供了与Bay Banks和弗吉尼亚联邦银行有关的本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的所有信息。
您应仅依赖本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的有关已发售证券和合并的信息。蓝岭银行和海湾银行都没有授权任何人向你提供不同的信息。我们不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应 假设本联合委托书/招股说明书中出现的信息或参考另一份文件并入本联合委托书/招股说明书的信息在除本联合委托书/招股说明书的日期或该 其他适用文件的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后,蓝岭银行或海湾银行的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本联合委托书/招股说明书另有规定或上下文另有规定外:
| ?对Blue Ridge的引用是指注册人,Blue Ridge BankShares,Inc.; |
| ?提到Blue Ridge董事会是指Blue Ridge的董事会; |
| 提到Blue Ridge Bank是指Blue Ridge Bank、National Association、一家全国性银行和Blue Ridge的全资子公司; |
-i-
| 提及Bay Banks是指Bay Banks of Virginia,Inc.; |
| 凡提及海湾银行董事会,即指海湾银行董事会; |
| 提到弗吉尼亚联邦银行是指弗吉尼亚联邦银行,弗吉尼亚特许银行和海湾银行的全资子公司; |
| 提及VCB金融集团是指VCB金融集团,Inc.,BAY银行的全资子公司; |
| 对合并协议的引用是指蓝岭银行和海湾银行于2020年8月12日签署并于2020年11月6日修订的重组协议和计划,包括相关的合并计划,该协议和计划的副本作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后; |
| 对合并的提及是指根据合并协议的条款将Bay Bank与Blue Ridge合并并并入Blue Ridge的提议,从第66页开始的合并?一节中对此进行了更全面的描述;以及 |
| 股东大会指的是蓝岭银行股东特别大会和海湾银行股东特别大会,统称为蓝岭银行股东特别大会和海湾银行股东特别大会。 |
通过引用合并某些 文档
SEC允许Bay Bank通过参考已提交给SEC的其他信息将某些信息纳入本文档。 通过引用并入的信息被视为本文档的一部分,除非本文档中的信息取代了任何信息。通过引用并入的文档包含有关海湾银行的 重要信息,您应与本文档中通过引用并入的任何其他文档一起阅读本文档。
本文档引用了海湾银行以前提交给证券交易委员会的以下文件(文件 编号0-22955):
| 截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报; |
| 截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告;以及 |
| 2020年1月2日、2020年1月29日、2020年6月15日、2020年8月13日、2020年8月17日、2020年9月21日和2020年11月13日提交的当前Form 8-K报告(两份报告)。 |
BAY BANKS还通过引用将其根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件纳入其中, 不包括在登记声明提交至其生效期间已提交给SEC的任何文件或其中的一部分。
此外,Bay Banks在本联合委托书/招股说明书的日期 之后,以及Bay Bank和Blue Ridge股东特别会议日期之前,将其根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的任何文件以引用方式并入,但除非本文另有规定,否则Bay Bank并未通过引用并入所提供(但未提交)的任何信息 。
海湾银行向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书以及其他业务和财务信息 。您可以按照附加信息一节中的说明免费获取通过引用并入SEC的信息以及Bay Banks向SEC提交的任何其他材料。
-ii-
目录
页面 | ||||
附加信息 |
i | |||
以引用方式将某些文件成立为法团 |
II | |||
有关合并和股东大会的问答 |
1 | |||
摘要 |
8 | |||
蓝岭历史合并财务数据精选 |
18 | |||
海湾银行历史综合财务数据精选 |
20 | |||
未经审计的备考简明合并财务信息 |
22 | |||
比较历史数据和未经审计的每股备考数据 |
29 | |||
普通股比较市价 |
30 | |||
危险因素 |
31 | |||
与合并相关的风险 |
31 | |||
与Blue Ridge的业务相关的风险 |
36 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
54 | |||
蓝岭股东特别大会 |
57 | |||
一般信息 |
57 | |||
须考虑的事项 |
57 | |||
蓝岭董事会的建议 |
57 | |||
记录日期和投票权 |
57 | |||
所需票数 |
58 | |||
委托书的投票 |
58 | |||
委托书的撤销 |
59 | |||
委托书的征求 |
60 | |||
蓝岭建议书 |
60 | |||
第一号提案:批准合并 |
60 | |||
建议2:特别会议休会 |
60 | |||
海湾银行股东特别大会 |
61 | |||
一般信息 |
61 | |||
须考虑的事项 |
61 | |||
海湾银行董事会的建议 |
61 | |||
记录日期和投票权 |
61 | |||
所需票数 |
62 | |||
海湾银行董事和高级管理人员的持股情况 |
62 | |||
委托书的投票 |
62 | |||
委托书的撤销 |
63 | |||
委托书的征求 |
64 | |||
评价权 |
64 | |||
海湾银行提案 |
64 | |||
第一号提案:批准合并 |
64 | |||
方案2:批准赔偿方案 |
64 | |||
提案3--特别会议休会 |
65 | |||
合并 |
66 | |||
合并的背景 |
66 | |||
蓝岭的合并理由;蓝岭董事会的推荐 |
73 | |||
蓝岭集团财务顾问之我见 |
75 | |||
海湾银行合并的原因;海湾银行董事会的建议 |
82 | |||
海湾银行财务顾问的意见 |
85 | |||
某些未经审计的前瞻性财务信息 |
94 | |||
海湾银行董事和高级职员在合并中的利益 |
97 |
-III-
目录
(续)
页面 | ||||
与控制权变更有关的向被任命为高管的海湾银行支付的潜在款项和福利 |
99 | |||
蓝岭在完成合并后的董事会和管理层 |
100 | |||
蓝岭附例修正案 |
101 | |||
公开交易市场 |
102 | |||
评价权 |
102 | |||
合并所需的监管审批 |
104 | |||
会计处理 |
105 | |||
Blue Ridge普通股转售 |
105 | |||
实质性的美国联邦所得税后果 |
105 | |||
合并协议 |
109 | |||
合并的结构 |
109 | |||
合并注意事项 |
109 | |||
合并的结束和生效时间 |
109 | |||
海湾银行股票兑换程序 |
109 | |||
陈述和保证 |
111 | |||
契诺及协议 |
112 | |||
规定的股东表决权 |
114 | |||
不征求其他要约的协议 |
114 | |||
费用和费用 |
116 | |||
赔偿和保险 |
116 | |||
完成合并的条件 |
116 | |||
终止合并协议 |
117 | |||
终止费 |
118 | |||
修订及放弃合并协议 |
119 | |||
关联公司和董事竞业禁止协议 |
119 | |||
关于蓝岭的信息 |
120 | |||
蓝岭公司业务概况 |
120 | |||
特性 |
123 | |||
雇员 |
124 | |||
法律程序 |
124 | |||
监督和监管 |
124 | |||
某些关系和相关交易 |
135 | |||
董事会与董事薪酬 |
135 | |||
蓝岭公司的高级管理人员 |
140 | |||
高管薪酬 |
140 | |||
管理层对蓝岭公司财务状况及经营业绩的探讨与分析 |
145 | |||
关键会计政策 |
145 | |||
2020年9月30日与2019年12月31日财务状况对比 |
148 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月经营业绩对比 |
148 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度经营业绩对比 |
152 | |||
财务状况分析 |
156 | |||
表外活动 |
166 | |||
利率风险管理 |
167 | |||
关于海湾银行的信息 |
169 |
-iv-
目录
(续)
页面 | ||||
蓝岭资本股份说明 |
171 | |||
一般信息 |
171 | |||
普通股 |
171 | |||
优先股 |
172 | |||
董事及高级职员的法律责任及赔偿 |
172 | |||
蓝岭普通股不受联邦存款保险公司的保险 |
172 | |||
蓝岭公司章程、章程、 和弗吉尼亚州法律中的反收购条款 |
172 | |||
股东权利比较 |
176 | |||
法定股本 |
176 | |||
表决权 |
177 | |||
股息权 |
177 | |||
董事及董事类别 |
178 | |||
反收购条款 |
178 | |||
修订公司章程及附例 |
181 | |||
董事及高级人员免责 |
181 | |||
赔偿 |
181 | |||
蓝岭某些受益者的安全所有权和管理 |
183 | |||
海湾银行某些实益所有者和管理层的担保所有权 |
185 | |||
专家 |
187 | |||
法律事务 |
187 | |||
提交未来蓝岭银行和海湾银行的股东提案 |
187 | |||
蓝岭财务报表索引 |
F-1 | |||
附录A蓝岭银行股份有限公司之间的协议和重组计划,日期为2020年8月12日 。和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia,Inc.)。和第一修正案,日期为2020年11月6日 |
A-1 | |||
附录B:Raymond James&Associates, Inc. |
B-1 | |||
附录C:Piper Sandler&Co.的意见。 |
C-1 | |||
附录D-弗吉尼亚证券公司法第13.1条第15条 |
D-1 |
-v-
有关合并和股东大会的问答
以下是您可能对合并以及Blue Ridge 和Bay Banks股东大会提出的某些问题的解答。您应该仔细阅读整个联合委托书声明/招股说明书,因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要的 信息也包含在本联合委托书/招股说明书的附录和其他文件中。
Q: | 为什么我会收到这份文件? |
A: | 蓝岭银行和海湾银行已经签订了一项重组协议和计划,日期为2020年8月12日 ,并于2020年11月6日修订,根据该协议,海湾银行将与蓝岭银行合并并并入蓝岭银行,蓝岭银行是幸存的公司。如果合并完成,预计弗吉尼亚联邦银行(Bay Banks)全资拥有的银行子公司弗吉尼亚联邦银行(Virginia Federal Bank)将与蓝岭银行(Blue Ridge Bank)的全资银行子公司蓝岭银行(Blue Ridge Bank)合并。合并协议的副本作为附录A包含在本联合委托书/招股说明书中。 |
您之所以收到这份文件,是因为Blue Ridge和Bay Bank各自召开了一次特别股东大会,就完成合并所需的提案进行投票 。除其他事项外,合并不能完成:
| 有权在Blue Ridge的特别会议上投票的Blue Ridge‘s 已发行普通股三分之二以上的持有者投票赞成合并;以及 |
| 有权在海湾银行特别会议上投票的海湾银行已发行普通股不少于60%的持有者投票赞成合并。 |
蓝岭董事会和海湾银行董事会都一致认为合并符合股东的最佳利益,批准了合并,并建议股东投票支持合并提案。蓝岭银行和海湾银行将分别召开股东大会 以获得这些批准。
本联合委托书/招股说明书包含有关合并和股东大会表决的其他提案的重要信息 ,您应仔细阅读。这是一份联合委托书,因为蓝岭董事会和海湾银行董事会都在向各自的股东征集委托书。这是一份招股说明书 ,因为它登记了Blue Ridge将向与合并相关的Bay Banks普通股持有人发行的Blue Ridge普通股的股票。所附材料允许您在不参加 各自的股东大会的情况下,由代理人对您的股票进行投票。你的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
Q: | 为什么蓝岭银行和海湾银行想要合并? |
A: | 蓝岭银行和海湾银行正在合并,以创建弗吉尼亚州领先的社区银行之一。合并后的 组织预计将受益于约28亿美元的资产规模,根据总资产低于100亿美元的社区银行的存款市场份额,将创建总部位于弗吉尼亚州的第四大社区银行。合并后,Blue Ridge将在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州的七个有吸引力的大都市地区运营,包括里士满、夏洛茨维尔、汉普顿路和皮德蒙特三合会。合并后的公司预计还将 受益于多元化的收入构成、更多的贷款和手续费收入机会,以及对技术的加速投资。关于合并,蓝岭银行正计划将总部迁往弗吉尼亚州的里士满,以继续向高增长市场扩张。 |
蓝岭银行董事会和海湾银行董事会都一致认为合并是公平的,符合各自股东的最佳利益,并建议股东投票支持各自的提议。您应该查看更详细的合并原因 ,请参阅
1
标题为合并的章节:蓝岭银行合并的原因;蓝岭银行董事会和海湾银行的建议合并的原因; 海湾银行董事会的建议,分别从第73页和第82页开始。
Q: | 海湾银行的股东在合并中将获得什么? |
A: | 在合并生效时,海湾银行每股已发行和已发行的普通股将 转换为获得0.5000股Blue Ridge普通股的权利(交换比率)。 |
交换比率是固定的,不会调整以反映合并完成前的股价变化。
Blue Ridge将以合并生效前Blue Ridge普通股的收盘价为基础,向Bay Banks普通股持有者发行现金,以代替零星的 股。
Blue Ridge股东将继续持有现有股份,不受合并影响。
Q: | 股东大会在何时何地召开? |
A: | Blue Ridge:Blue Ridge公司股东特别大会将于当地时间2021年1月21日(星期四)上午11点 作为虚拟股东大会在www.meetingcenter.io/205738032在线直播。 |
海湾银行:海湾银行股东特别大会将于当地时间2021年1月21日(星期四)上午10点在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.以虚拟会议的形式召开。
Q: | 谁可以在股东大会上投票? |
A: | Blue Ridge:只有在2020年12月8日收盘时持有Blue Ridge普通股记录的持有者才有权在特别会议或其任何休会上通知并投票。 |
海湾银行:只有在2020年11月30日收盘时持有海湾银行普通股记录的 持有者才有权在特别会议或其任何休会上通知并投票。
Q: | 除了蓝岭的合并提议,蓝岭的股东在蓝岭特别大会上还投票表决什么呢? |
A: | 建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,如有必要请其他代理人 批准Blue Ridge合并提案(Blue Ridge休会提案)。 |
Q: | 蓝岭董事会如何建议蓝岭股东在蓝岭股东特别大会上投票? |
A: | Blue Ridge董事会一致建议Blue Ridge股东投票支持Blue Ridge合并提案和Blue Ridge休会提案。 |
Q: | 除了海湾银行的合并提案外,海湾银行的股东在海湾银行特别会议上还投票表决什么? |
A: | 在不具约束力的咨询基础上批准可能向与合并相关的海湾银行指定的 名高管支付的具体薪酬的提案(海湾银行薪酬提案),以及将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,如有必要,以征集更多代表批准 海湾银行合并提案(海湾银行休会提案)。 |
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Q: | 海湾银行董事会如何建议海湾银行股东在海湾银行特别会议上投票? |
A: | 海湾银行董事会一致建议海湾银行股东投票支持海湾银行合并提案,投票支持海湾银行薪酬提案,投票支持海湾银行休会提案。 |
Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 在您仔细阅读本联合委托书/招股说明书并决定如何投票您的 股票后,请立即投票,以便您的股票在Blue Ridge特别会议或Bay Banks特别会议(视情况而定)上得到代表和投票。如果您以股东身份持有您的股票,您必须尽快完成、 签名、注明日期并将您的委托卡邮寄到随附的已付邮资的回执信封内,或按照委托卡上所述的电话或互联网投票程序(视情况而定)进行。如果您通过银行或经纪人持有您在第3街的股票,您必须按照您从银行或经纪人处收到的指示指示您的银行或经纪人如何投票。您也可以在蓝岭特别会议 或海湾银行特别会议(视情况而定)期间通过互联网投票。?希望在Blue Ridge特别会议或Bay Banks特别会议(视情况而定)期间通过互联网投票的街名股东需要从持有其股份的 机构获取法定委托书,并采取本联合委托书/招股说明书中描述的其他步骤。 |
Q: | 股东大会的法定人数是多少? |
A: | Blue Ridge:有权在Blue Ridge特别大会上投票的Blue Ridge普通股多数流通股的 持有人亲自通过互联网或委派代表出席Blue Ridge特别会议将构成业务交易的法定人数。在确定出席蓝岭特别会议的股数时将包括弃权票 ,以确定法定人数。如果Blue Ridge股东通过银行、经纪商或其他被提名人持有Street Name的股份,则这些股份将不会被计入 确定是否存在法定人数的目的,除非该银行、经纪商或其他被提名人已被指示在Blue Ridge特别会议上就至少一项提案进行投票。 |
海湾银行:有权在海湾银行特别会议上投票的海湾银行普通股中至少60%的已发行普通股的持有者亲自出席海湾银行特别会议或通过委托代表出席,将构成交易的法定人数。在确定海湾银行 特别会议出席的股份数量时,将包括弃权票,目的是确定是否有法定人数。如果海湾银行股东通过银行、经纪人或其他被提名人持有街道名称的股份,则这些股份将不会被计入确定 是否有法定人数的目的,除非银行、经纪人或其他被提名人已被指示在海湾银行特别会议上就至少一项提案进行投票。
Q: | 批准每项提案需要多少票数? |
A: | Blue Ridge:批准Blue Ridge合并提议需要在2020年12月8日,也就是Blue Ridge特别会议的创纪录日期收盘时,有权对合并进行投票的Blue Ridge普通股三分之二以上的流通股投赞成票。如果您 (1)未能在Blue Ridge特别会议期间提交委托书或投票,(2)在您的委托书上打上弃权票,或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就Blue Ridge合并提案投票,则它将具有与投票反对该提案相同的 效果。 |
批准蓝岭休会提案需要 投票支持该提案的票数超过反对该提案的票数。如果您(1)未能在Blue Ridge特别会议期间提交委托书或投票,(2)在您的委托书上打上弃权标记,或(3)未能指示 您的银行或经纪人如何就Blue Ridge休会提案投票,则不会影响该提案的投票结果。
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海湾银行:批准海湾银行的合并提议需要 截至2020年11月30日(海湾银行特别会议的创纪录日期)收盘时,不少于有权就合并投票的海湾银行普通股流通股的60%的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票 ,(2)在您的委托书上打上弃权标记,或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank合并提案投票,其效果与投票反对提案的效果相同。
海湾银行补偿方案的批准需要超过出席海湾银行特别会议的 股份的60%的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票,或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank补偿提案进行投票 ,则不会影响提案的结果。如果您在委托书上标记了弃权,则与投票反对该提案具有相同的效果。
海湾银行休会建议的批准需要海湾银行 特别会议上代表的60%以上股份的赞成票,无论是否有法定人数出席。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票,或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank休会提案投票, 将不会影响提案的结果。如果您在委托书上标记了弃权,则与投票反对该提案具有相同的效果。
Q: | 为什么我的投票很重要? |
A: | 如果您在会议期间不提交委托书或投票,Blue Ridge或Bay Banks 可能更难获得召开各自股东大会所需的法定人数。此外,您未能在会议期间提交委托书或投票,未能指示您的银行或经纪人如何投票,或投弃权票,将与 投票反对批准适用的合并提案具有相同的效果。蓝岭银行的合并建议必须获得蓝岭银行三分之二以上流通股的赞成票批准,海湾银行的合并建议必须获得不少于海湾银行流通股60%的赞成票批准。 |
Q: | 如果我的股票被我的银行或经纪人以街道名称持有,我的银行或经纪人会自动 投票给我吗? |
A: | 如果您的股票在股票经纪账户中以街道名称持有,或者由银行或其他被指定人持有, 您应该向您股票的记录持有人提供如何投票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示。请注意,除非您遵循您的经纪人、银行或其他被提名人提供的说明,并按照本联合委托书/招股说明书中所述的其他步骤 采取本联合委托书/招股说明书中所述的其他步骤,否则您不能通过 直接向Blue Ridge或Bay Banks退还委托书或在贵公司股东大会期间投票来投票以街道名义持有的股票。 |
根据适用证券交易所的规则,在街头为这些股票的实益所有人持有 股票的经纪人通常有权在没有收到实益拥有人的指示时酌情对例行提案进行投票。但是,在没有受益所有者的具体指示的情况下,经纪商不允许 在证券交易所确定为非常规事项的批准方面行使投票权。 我们认为,所有将在股东大会上投票表决的提案都是非例行公事。经纪人无投票权发生在经纪人或被提名人没有 股票实益所有人指示对经纪人没有酌情投票权的特定提案进行投票的情况下。
Blue Ridge:如果您是Blue Ridge股东,并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票:
| 您的经纪人、银行或其他被指定人不得就Blue Ridge合并提案投票表决您的股票,这将与投票反对此类提案具有 相同的效果;以及 |
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| 您的经纪人、银行或其他被提名人不得就蓝岭休会提案投票您的股票,这将 不会影响该提案的投票结果。 |
Bay Banks:如果您是Bay Banks股东,并且您 不指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票:
| 您的经纪人、银行或其他被指定人不得就Bay Banks合并提案投票表决您的股票,这将与投票反对此类提案具有相同的效果;以及 |
| 您的经纪人、银行或其他被指定人不得就Bay Bank休会提案或Bay 银行补偿提案投票表决您的股票,这不会影响此类提案的投票结果。 |
Q: | 如果我没有投票或投弃权票怎么办? |
A: | Blue Ridge:关于Blue Ridge合并提案,如果您未能在 Blue Ridge特别会议期间提交委托书或投票,或者您在您的委托书上标有弃权标记,将与投票反对该提案具有相同的效果。关于蓝岭休会提案,如果您未能在 蓝岭特别会议期间提交委托书或投票,或在您的委托书上注明弃权,则不会影响此类提案的投票结果。 |
海湾银行:关于海湾银行的合并提案,如果您在海湾银行特别会议期间没有提交委托书或投票,或者 您在委托书上标记了弃权,将具有与投票反对提案相同的效果。关于海湾银行休会提案和海湾银行补偿提案,如果您未能在海湾银行特别会议期间提交委托书或投票 ,将不会影响此类提案的投票结果。如果您在您的委托书上标记了弃权,将具有与投票反对此类提案相同的效果。
Q: | 我可以出席股东大会并亲自投票吗? |
A: | 蓝岭特别会议和海湾银行特别会议将通过在线网络直播作为虚拟股东会议 独家举行。 |
Blue Ridge:Blue Ridge的所有股东,包括 Record的股东和通过银行、经纪人、被提名人或任何其他记录持有人持有股份的股东,都可以在线出席和参加Blue Ridge特别会议,以电子方式投票,并在会议之前和会议期间通过访问www.Meetingcenter.io/205738032提交问题 。
如果您不是登记在册的股东,您必须提前注册 才能在网上虚拟出席特别会议。要注册参加Blue Ridge特别会议,您必须向Blue Ridge的转让代理公司ComputerShare,Inc.提交反映您所持股份的代理权证明(法定委托书)以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为合法委托书,并在东部时间2021年1月15日下午5:00之前收到。
在Computershare,Inc.收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认。 注册请求应发送至ComputerShare,Inc.,地址为:
通过电子邮件: | 转发来自您的经纪人或其他托管人的电子邮件,或附加图像 请发送电子邮件至legalproxy@computer share.com | |
邮寄: | ComputerShare,Inc. 蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)法定委托书 邮政信箱43001 普罗维登斯,RI 02940-3001 |
海湾银行:海湾银行普通股记录的持有者可以参加海湾银行 特别会议,在会议期间提交问题和以电子方式投票股票,方法是访问https://www.cstproxy.com/baybanks/2021并输入您的委托书上包含的12位控制号码
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卡片。你可以预先登记参加特别会议,投票和提交问题。如果您以街道名义持有股票并希望参加特别会议,您必须通过下面的电话号码或电子邮件地址与Bay 银行转让代理、大陆股票转让和信托公司联系,以获取有关如何接收控制号码和进入会议的具体说明。如果您以街道名称 持有您的股票,并希望在会议期间投票,您还必须从您股票的记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以您为受益人的法定委托书,才能在会议期间投票。请在特殊会议前 最多48小时处理您的控制号码。
如果您是Bay Banks登记在册的股东,但没有控制号码,或者 如果您以街道名称持有您的股票,并希望获得控制号码以访问Bay Banks特别会议,请联系大陆股票转让与信托公司,电话:(917)262-2373,或电子邮件proxy@Continentalstock.com。
Q: | 我可以改变我的投票吗? |
A: | 蓝岭:是的。如果您是Blue Ridge普通股的持有者,您可以在投票前的任何时间在 撤销任何委托书,方法是(1)签署并退还稍后日期的代理卡,(2)通过电话或互联网及时提交稍后的委托书,(3)向Blue Ridge的公司 秘书递交书面撤销信,或(4)通过互联网出席Blue Ridge特别会议并在Blue Ridge特别会议期间投票。仅出席Blue Ridge特别会议不会自动撤销您的委托书。Blue Ridge在Blue Ridge特别会议后收到的撤销或 过期委托书将无效。Blue Ridge公司秘书的邮寄地址是:弗吉尼亚州鲁雷西大街17号,邮编:22835,注意:公司秘书。如果您 通过银行或经纪人持有您在Street Name中的股票,如果您想撤销或更改投票指示,请与您的银行或经纪人联系。 |
海湾银行:是的。如果您是Bay Banks普通股记录的持有者,您可以在任何委托书被 投票之前的任何时间撤销该委托书 (1)签署并退还稍后日期的代理卡,(2)通过互联网、智能手机或平板电脑及时提交更晚的委托书,(3)向Bay Banks公司秘书或 (4)在线出席Bay Banks特别会议并在Bay Bank特别会议期间投票。仅虚拟出席海湾银行特别会议不会自动撤销您的委托书。海湾银行在海湾银行特别会议后收到的撤销或过期委托书 将无效。海湾银行公司秘书的邮寄地址是:1801Bayberry Court,Suite101,弗吉尼亚州里士满,邮编:23226,注意:公司秘书。如果您通过银行或经纪人持有您在 街道名称中的股票,如果您想要撤销或更改投票指示,请与您的银行或经纪人联系。
Q: | 合并给Bay Banks股东带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果? |
A: | 按照结构,合并将符合修订后的1986年国内税法第368节(法规)所指的免税重组 。因此,海湾银行普通股的持有者一般不会确认在合并中仅为Blue Ridge普通股交换海湾银行普通股时,出于美国联邦所得税的目的,海湾银行普通股的持有者一般不会确认收到的现金,而不是蓝岭普通股的零星股份权益。 |
海湾银行普通股的持有者如果根据该持有人的评估权的有效选择而仅获得现金,将确认交易所的损益,金额等于收到的现金与该股东换取的海湾银行普通股股票的调整基准之间的差额。有关更多信息,请参阅从第105页开始的 合并材料《美国联邦所得税后果》。
上述美国联邦所得税 后果可能不适用于海湾银行普通股的所有持有者。你的税收后果将取决于你个人的情况。因此,我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问,以确定合并给您带来的特殊税收 后果。
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Q: | 海湾银行的股东是否有权享有异议或评估权? |
A: | 是。海湾银行的股东有权获得与合并相关的评估权。有关 如何行使和完善您的评估权的信息,请参阅第101页开始的合并评估权。 |
Q: | 如果我是Bay Banks的股东,我是否应该现在发送Bay Banks股票证书? |
A: | 不是的。请不要将您的海湾银行股票证书与您的委托书一起寄出。交易所代理Computershare 将向您发送用于兑换Bay Bank股票凭证的说明,以换取合并对价。?参见第108页上的合并协议和海湾银行股票兑换程序。 |
Q: | 如果我找不到我的海湾银行股票证书,我可以联系谁? |
A: | 如果您找不到Bay Bank股票凭证的正本,您应该联系Bay Bank的转让代理,大陆股票转让和信托公司,地址为纽约道富1号,30楼,New York 10004,或拨打电话(212)5094000。 |
合并后,如有任何查询,请联系Blue Ridge的转让代理公司ComputerShare,地址为马萨诸塞州坎顿州罗亚尔街250号,邮编:02021,或拨打电话(800)3685948。
Q: | 您预计何时完成合并? |
A: | Blue Ridge和Bay Banks预计在2021年第一季度完成合并;然而,Blue Ridge和Bay Banks都不能向您保证何时或是否会合并。除了合并协议中规定的其他惯例结束条件外,Blue Ridge和Bay Banks必须首先获得监管部门的批准,以及Blue Ridge 股东和Bay Bank股东对合并的批准。 |
Q: | 谁可以代表蓝岭银行或海湾银行征集委托书? |
A: | Blue Ridge:除了Blue Ridge通过邮寄方式征集委托书外,还可以 由Blue Ridge的董事和员工亲自以及通过电话、传真或其他方式征集委托书。Blue Ridge还聘请了Regan&Associates,Inc.协助征集代理人,费用约为2万美元。有关与Blue Ridge特别会议相关的委托书征集的更多 信息,请参见第57页上的Blue Ridge股东特别大会?委托书征集。 |
海湾银行:除了海湾银行通过邮寄方式征集委托书外,海湾银行董事和 员工也可以亲自或通过电话、传真或其他方式征集委托书。海湾银行还聘请了Regan&Associates,Inc.协助征集委托书,费用约为2万美元。有关征集与Bay Bank特别会议有关的委托书的更多信息,请参见第61页上的Bay Banks股东特别大会?委托书征集。
Q: | 我应该给谁打电话问问题呢? |
A: | Blue Ridge:如果您对合并或本联合委托书/招股说明书有任何疑问, 希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本,或需要帮助投票您持有的Blue Ridge普通股,请联系:弗吉尼亚州路雷市西大街17号首席财务官阿曼达·G·斯托里,电话:(22835)743-6521。您还可以通过联系Blue Ridge的代理律师Regan&Associates,Inc.(电话:(800) 737-3426)获取有关合并和代理材料的更多信息。 |
海湾银行:如果您对合并或 本联合委托书/招股说明书有任何疑问,希望获得更多本联合委托书/招股说明书的副本,或需要帮助投票您持有的海湾银行普通股,请联系:公司秘书帕梅拉·A·瓦尼尔,地址:弗吉尼亚州里士满湾岸公司,地址:1801Bayberry Court,Suit101,Richmond,23226,电话:(8044049668)您还可以通过联系Regan&Associates,Inc., Bay Banks代理律师(电话:(800)737-3426)获得有关合并和代理材料的更多信息。
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摘要
本摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中的精选信息。它不包含可能对您重要的所有信息 。我们敦促您仔细阅读整份文件和我们向您推荐的其他文件,以便您能够充分了解合并和相关交易。本摘要中的每一项均指本联合委托书 声明/招股说明书中更详细讨论该主题的页面。
各方当事人
蓝岭(见第120页)
Blue Ridge 是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的银行控股公司。它通过其全资拥有的银行子公司Blue Ridge Bank,National Association和其非银行金融服务附属公司提供商业和消费者银行和金融服务。Blue Ridge于1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律成立,与Blue Ridge银行的控股公司重组有关,重组于1988年7月完成。
蓝岭银行是一家联邦特许的全国性银行,总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔,其历史可以追溯到弗吉尼亚州佩奇山谷银行,该银行于1893年开业。蓝岭银行目前在弗吉尼亚州中部运营着14个提供全方位服务的银行办事处,在北卡罗来纳州中北部运营着一个办事处。
截至2020年9月30日,Blue Ridge的合并资产总额约为15亿美元,合并贷款总额约为12.3亿美元,合并存款总额约为9.153亿美元,合并股东权益约为9990万美元。
蓝岭公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号,邮编:22835,电话号码是(540743-6521)。Blue Ridge公司的网站可以访问www.mybrb.com。Blue Ridge网站上包含的信息不构成本联合委托书 声明/招股说明书的一部分,也不包含在本联合委托书 声明/招股说明书中。Blue Ridge的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,代码是BRBS。
海湾银行 (见第169页)
海湾银行是弗吉尼亚州的一家公司和银行控股公司,通过其子公司弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团开展几乎所有的业务。弗吉尼亚联邦银行于1930年开业,前身是兰开斯特银行(Bank Of Lancaster),并与其服务的社区合作,提供银行和其他金融服务。
弗吉尼亚联邦银行是一家州特许银行,总部设在弗吉尼亚州里士满,是联邦储备系统的成员。弗吉尼亚州联邦银行在弗吉尼亚州大里士满地区、弗吉尼亚州北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州汉普顿路地区设有17个银行办事处。弗吉尼亚联邦银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务,包括零售和商业银行业务以及抵押银行业务。
截至2020年9月30日,海湾银行的总资产为12.5亿美元,存款为10.3亿美元,股东权益为1.214亿美元。
8
海湾银行的主要执行办事处位于弗吉尼亚州里士满101号套房1801Bayberry Court,邮编:23226,电话号码是(8044049668)。海湾银行的网站是www.baybank s.com。海湾银行网站上包含的信息不是本 报告或海湾银行提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分或内容。海湾银行的普通股在场外市场集团的OTCQB市场上报价,代码为bayk。
合并(见第66页)
合并的条款和条件包含在合并协议中,该协议作为附录A附在本联合委托书/招股说明书中,并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。您应仔细阅读合并协议 全文,因为该协议及其附属文件是管理合并的法律文件。
合并协议 规定海湾银行与Blue Ridge合并并并入Blue Ridge,Blue Ridge作为幸存的公司。海湾银行的独立存在将在合并完成后终止,Blue Ridge将作为弗吉尼亚州的一家公司继续存在。合并后,弗吉尼亚联邦银行将尽快与蓝岭银行合并,并并入蓝岭银行,蓝岭银行是幸存的银行。蓝岭银行将继续作为全国性银行协会和蓝岭银行的全资子公司而存在。
合并的结束和生效时间(见第109页)
目前预计合并将在2021年第一季度完成。合并将在合并协议中规定的 条件完成后的第五个工作日完成,或在双方商定的另一个日期完成。合并将在弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书时生效,或在提交给弗吉尼亚州公司委员会的合并条款中规定的其他日期和时间生效。然而,Blue Ridge和Bay Bank都无法预测合并将完成的实际日期,因为它受到两家公司无法控制的因素的影响,包括双方是否或何时获得各自股东的批准和未完成的监管批准(如果有的话)。
合并考虑(见第109页)
根据合并协议的条款,在合并生效时,海湾银行普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.5000股蓝岭普通股的权利(交换比率)。 交换比率是固定的,不会调整以反映合并完成前的股价变化。
Blue Ridge将以合并生效前Blue Ridge普通股的收盘价为基础,向Bay Banks普通股持有者发行现金,以代替零股。
Blue Ridge的股东将继续持有他们现有的Blue Ridge普通股股份,不受合并的影响。
海湾银行股票期权和其他股权奖励的处理(见第110页)
截至2020年11月30日,海湾银行拥有购买总计219,960股海湾银行普通股的股票期权,其中195,793股是可行使的。 在合并生效时,海湾银行的每个股票期权,无论是既得的或未授予的,然后根据海湾银行的股权或基于股权的薪酬计划(海湾银行的股票计划)发行和发行,将转换为 股票期权购买。
9
按照与该海湾银行股票期权适用的条款和条件相同的条款和条件,Blue Ridge普通股的数量等于受该海湾银行股票期权约束的股份 乘以兑换比率,任何零碎股份均四舍五入至下一个较低的整数股数量。每个新发行的Blue Ridge股票期权的每股行权价将等于Bay Banks普通股的每股行权价 受该Bay Banks股票期权约束的普通股除以兑换比率,四舍五入到下一个整数美分。尽管如上所述,每个拟成为激励性股票期权的海湾银行股票期权 将根据财政部法规1.424-1(A)节在必要时进行调整,所有其他海湾银行股票期权将在必要时进行调整,以保持期权 不受本准则第409a节的约束。
截至2020年11月30日,海湾银行根据海湾银行的未授权或或有股票计划 授予了133,673份限制性股票奖励。在合并生效时,每一份在紧接生效时间之前未归属或或有未偿还的Bay Bank限制性股票奖励将全部归属并转换为 就该Bay Bank限制性股票奖励相关的每股Bay Bank普通股收取合并对价的权利。
在合并生效的 时间,Blue Ridge将承担Bay Banks股票计划,并将有权但没有义务根据Bay Bank股票计划提供额外的赠款或奖励。有关海湾银行股票期权和其他基于股权的奖励的处理方式的更完整说明,请参阅第109页开始的海湾银行股票期权和其他基于股权的奖励的合并处理。
蓝岭董事会推荐(见第57页)
经过仔细考虑,蓝岭董事会一致建议蓝岭股东投票支持蓝岭合并提案,投票支持蓝岭休会提案。
有关Blue Ridge合并原因和Blue Ridge董事会的建议的更完整说明,请参阅 合并;Blue Ridge董事会的合并理由;从第57页开始的Blue Ridge董事会的建议。
海湾银行委员会 建议(见第61页)
经过仔细考虑,海湾银行董事会一致建议海湾银行股东投票支持海湾银行合并提案、海湾银行薪酬提案和海湾银行休会提案。
有关Bay Bank合并原因和Bay Bank董事会的建议的更完整说明,请参阅合并后的Bay银行合并原因;Bay Bank董事会从第61页开始的建议。
蓝岭公司财务顾问的意见 (见第75页和附录B)
在蓝岭董事会2020年8月12日的会议上,Raymond James& Associates,Inc.(Raymond James Create,Inc.)的代表在2020年8月12日向蓝岭董事会(以蓝岭董事会的身份)提交了Raymond James的意见,从财务角度看,截至该日期,根据合并协议,蓝岭在合并中的 交换比例对Blue Ridge是否公平,这是基于并受制于所做的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及资格和限制。
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雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)于2020年8月12日发表的书面意见全文,除其他事项外,阐述了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制,作为本联合委托书/招股说明书的附录B。 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就蓝岭董事会(以其身份)考虑合并和从财务角度来看,蓝岭。Raymond James的意见未涉及合并协议或拟进行的合并的任何其他条款或方面 Blue Ridge参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构、合并相对于Blue Ridge可能存在的任何其他替代业务战略的相对优点,或Blue Ridge可能参与的任何其他交易的影响。通过参考意见全文,意见的描述是有保留的。敦促蓝岭股东在考虑蓝岭股票发行时仔细阅读整个 意见书。Raymond James的意见或本联合委托书/招股说明书所载的意见摘要及相关分析,均无意 或构成就Blue Ridge董事会、该等股东或任何其他人士就合并或任何其他事宜应如何投票或以其他方式行事而向Blue Ridge董事会或Blue Ridge普通股的任何持有人提供的意见或建议 ,或向Blue Ridge董事会或Blue Ridge普通股的任何持有人提供有关蓝岭董事会、该等股东或任何其他人士就合并或任何其他事宜应如何投票或以其他方式行事的意见或建议。
海湾银行财务顾问的意见(见第85页和附录C)
在海湾银行董事会2020年8月12日的会议上,Piper Sandler&Co.(Piper Sandler)的代表于2020年8月12日向海湾银行董事会(以其身份)提出了其意见,大意是截至该日期,从财务角度来看,汇率对海湾银行普通股的持有者是公平的。派珀 桑德勒的意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。该意见书概述了派珀·桑德勒在发表意见时遵循的程序、所做的假设、考虑的事项以及对 审查的限制和限制。此处提出的意见的描述通过参考意见全文进行限定。建议海湾银行普通股持有者在考虑拟议的合并时仔细阅读整个 意见。
Piper Sandler的意见是针对Bay Bank董事会对合并和合并协议的审议 ,并不构成对Bay Banks的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议,该股东在合并和合并协议获得批准后召开的任何股东大会上应如何投票 。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对Bay Bank普通股持有者的交换比率的公平性,而没有涉及Bay Bank参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点 或Bay Bank可能参与的任何其他交易的影响。
有关更多 信息,请参阅第85页开始的Bay Banks Financial Advisor的合并修订意见。
海湾银行在合并中的利益 董事和高管(见第97页)
除了收到与所有其他海湾银行股东相同的合并对价外,蓝岭银行还将任命海湾银行的七名董事(包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林Randal R.Greene)担任Blue Ridge和Blue Ridge银行的董事,合并完成后生效,海湾银行的某些董事和高管持有股票期权和限制性股票奖励,这些股票将在合并完成后授予
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Bay Bank的四名高管已经与Blue Ridge签订了雇佣协议,该协议将在合并结束时生效,此外,某些高管还将 收到与现有雇佣协议中控制条款变更相关的现金付款。海湾银行董事会意识到了这些利益,并在批准合并协议和就海湾银行的合并提议提出 建议时,除其他事项外,对这些利益进行了考虑。
这些利益在第97页开始的合并部分中的合并和海湾银行董事和高级管理人员的利益中进行了更详细的讨论。 从第97页开始的合并一节中对这些利益进行了更详细的讨论。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第105页)
按照结构,合并将符合《守则》第368条的意义上的免税重组。因此,海湾银行普通股的持有者通常不会确认在合并中仅为Blue Ridge普通股交换海湾银行普通股时,美国联邦 所得税目的的任何损益,除非收到代替Blue Ridge普通股零头权益的现金。
海湾银行普通股持有者 根据该持有人评估权的有效选择而仅收取现金的,将确认交易所的损益,金额等于收到的现金与该股东为此交换的普通股 股票之间的调整基础之间的差额。有关详细信息,请参阅第105页开始的合并材料-美国联邦所得税后果。
上述美国联邦所得税后果可能并不适用于海湾银行普通股的所有持有者。您的税收后果将取决于 您的个人情况。因此,我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问,以确定合并对您造成的特殊税收后果。
海湾银行股东在合并中拥有评估权利(见第102页和附录D)
如果合并完成,弗吉尼亚州法律赋予Bay Banks普通股持有者关于合并的评估权,并在 中要求Blue Ridge支付他们持有的Bay Banks普通股的公允价值,而不是接受合并中提出的对价。任何Bay Bank股东如希望行使并完善评估权,必须严格遵守《弗吉尼亚证券公司法》(《弗吉尼亚证券公司法》)第13.1篇第15条规定的程序,该程序的副本包含在联合委托书/招股说明书的附录D中。这些程序的说明 包含在从第101页开始的合并评估权利一节中。
Blue Ridge股东无权提出异议 并主张评估权。
会计处理(见第105页)
此次合并将按照美国普遍接受的会计原则,按照企业合并会计的收购方法进行会计核算。
监管审批(见第104页)
合并需要银行监管机构的各种批准或豁免,包括联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会(Federal Reserve)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和弗吉尼亚州金融机构局(Virginia Bureau Of Financial Institutions)。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日,我们已收到美联储和弗吉尼亚州金融机构局关于合并的批准。截至本联合委托书/招股说明书发布之日,我们尚未收到OCC关于银行合并的批准。
12
监管机构的任何批准都不构成对合并的认可或合并条款对Blue Ridge股东或Bay Bank股东公平的确定。
有关监管审批的更完整说明,请参阅第104页上的合并?合并所需的监管审批。
完成合并的条件(见第116页)
蓝岭银行和海湾银行各自完成合并的义务取决于某些条件的履行或豁免,包括 以下条件:
| 蓝岭银行和海湾银行股东分别批准蓝岭银行合并提案和海湾银行合并提案 ; |
| 经必要的联邦和州监管部门批准合并; |
| 蓝岭证券以表格 S-4填写的注册说明书的有效性,本联合委托书/招股说明书是其中的一部分; |
| 没有法院或监管机构禁止或禁止完成合并的任何命令、法令或禁令; |
| 批准在合并完成后向Bay银行股东发行的Blue Ridge普通股在纽约证券交易所美国市场上市; |
| 另一方在合并协议中陈述和保证的准确性,以合并协议中的 重大不利影响标准为准; |
| 另一方在合并协议项下履行其义务的所有实质性方面;以及 |
| 每一方从各自的外部法律顾问收到书面法律意见,大意是 合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。 |
在合并 协议和/或法律允许的情况下,Blue Ridge和Bay Banks可以选择放弃完成合并的义务的条件,即使该条件尚未满足。是否放弃合并的任何条件或 是否因任何该等放弃而修订本联合委托书/招股说明书并获得股东批准(例如,在放弃重大条件使之前提供的披露将具有重大误导性的情况下),将由Blue Ridge或Bay Banks(视适用情况而定)在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定,以决定是否放弃任何合并条件或 是否修改本联合委托书/招股说明书并获得股东批准(例如,在放弃重大条件的情况下,先前提供的披露将具有重大误导性),将在放弃时根据当时存在的事实和情况做出决定。我们无法确定何时或是否会满足合并条件或放弃 ,或者合并是否会完成。
禁止征集(见第114页)
蓝岭银行和海湾银行都同意,它不会直接或间接:
| 发起、征集、背书或故意鼓励或故意促成与 有关的任何查询、建议或要约,或任何合理地可能导致收购提案(如合并协议中所定义)的任何查询、建议或要约; |
| 提供与收购提案有关的任何机密或非公开信息;或 |
| 参与或参与有关收购提案的任何谈判或讨论。 |
然而,合并协议并不禁止蓝岭银行或海湾银行在满足特定条件的情况下考虑第三方主动提出的真诚书面收购建议 。
13
终止合并协议(见第117页)
蓝岭银行和海湾银行可能会在合并完成之前的任何时候终止合并协议,如果双方董事会投票同意的话,合并可能会被放弃。 如果双方董事会投票赞成,蓝岭银行和海湾银行可能会在合并完成前的任何时候终止合并协议,并放弃合并。此外,有下列情形之一的,可以解除合并协议,放弃合并:
由蓝岭银行或海湾银行终止。符合以下条件的任何一方的董事会均可终止合并协议并放弃合并:
| 未于2021年7月31日或双方以书面约定的较晚日期完成合并,除非该时间未能完成合并是由于终止方违反或未能履行合并协议项下义务所致; |
| 任何必要的联邦或州监管机构对合并的批准已被该监管机构 拒绝,并且该拒绝已成为最终且不可上诉,或者任何监管机构已发布最终的、不可上诉的禁令,永久禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易,除非拒绝此类监管批准是由于终止方未能履行或遵守合并协议中规定的该方的契诺或协议;{ |
| 另一方违反了 合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,将导致上述结束条件失效,并且在书面通知违约方后30天内无法或未得到纠正;或(C)如果另一方违反了合并协议中包含的任何声明、保证、契约或协议,将导致上述终止条件失效,且在书面通知违约方后30天内不能或不能纠正该违约;或 |
| Blue Ridge股东不批准Blue Ridge合并提议,或者Bay Banks股东不批准Bay Bank合并提议。 |
蓝岭终止。在以下情况下,Blue Ridge可能终止合并协议:
| 在海湾银行特别会议召开之前的任何时候,海湾银行董事会(I)未向海湾银行股东建议他们批准海湾银行合并提案,(Ii)撤回、修改或更改其建议,以任何不利于Blue Ridge的方式,或(Iii)批准、采纳、认可或推荐任何收购提案; |
| 在海湾银行特别会议之前的任何时候,海湾银行未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的义务(br}要求召开股东大会审议海湾银行的合并提议或其关于不征求其他 竞争性要约的义务);或 |
| 蓝岭董事会决定达成最终协议,接受蓝岭董事会已收到并根据合并协议适用条款审议的上级提案 (定义见合并协议)。 |
海湾银行终止合同。在下列情况下,海湾银行可以终止合并协议:
| 在蓝岭银行特别会议召开前的任何时候,蓝岭董事会(I)未能建议蓝岭股东批准蓝岭银行的合并建议,(Ii)撤回、修改或更改其建议,以任何方式对Bay Bank不利,(Iii)批准、采纳、认可或推荐任何收购建议; |
| 在蓝岭特别会议之前的任何时候,蓝岭未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的义务(br}要求召开股东大会审议蓝岭合并提议或其关于不征求其他竞争性要约的义务 );或 |
14
| 海湾银行董事会决定达成最终协议,接受海湾银行董事会根据合并协议的适用条款收到并考虑的更高提案(如合并协议中定义的 )。 |
终止费和费用(见第118页)
如果蓝岭银行或海湾银行采取任何特定的有限行动,并在此基础上终止合并协议,该方将立即欠另一方400万美元的终止费。此外,如果(I)合并协议因某些特定、有限的原因而终止,以及(Ii)在终止后12个月内,一方当事人就收购建议订立了最终协议,则需支付400万美元的终止费 。终止和支付情况在本联合委托书/招股说明书的其他地方有更全面的描述。?请参阅第117页开始的合并协议终止费用。
一般来说,无论合并是否完成,蓝岭银行和海湾银行都将各自支付准备、签订和 执行合并协议条款的相关费用。双方将分担印刷这份联合委托书/招股说明书的费用,所有向证券交易委员会和其他政府机构支付的申请费。
蓝岭附例修正案(第101页)
就订立合并协议而言,为方便在合并时将某些Bay Bank董事加入蓝岭董事会,Blue Ridge已同意在合并前修订其附例,以便将组成整个Blue Ridge董事会的董事 人数定为该数目,不超过15名董事,其中包括(I)由Blue Ridge指定的8名现任Blue Rge董事(在与Bay Banks磋商后),包括Larry (I)8名现任Blue Ridge董事(在与Bay Banks协商后),其中包括Larry ,其中包括Larry ,其中包括Larry ;(I)由Blue Ridge指定的8名现任Blue Ridge董事(在与Bay Banks协商后),包括Larry Blue Ridge的总裁兼首席执行官(Blue Ridge董事),以及(Ii)海湾银行将任命的七名现任海湾银行董事(在与Blue Ridge协商后),包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和海湾银行总裁兼首席执行官Randal R.Greene(BAY银行董事YOO)。(Ii)海湾银行将任命的七名现任海湾银行董事(在与Blue Ridge协商后),包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)。
Blue Ridge董事和Bay Bank董事将尽可能平均分配给三类董事,以交错任职;但条件是,格林先生将被指定担任该类董事,任期至2024年。在合并三周年之前,蓝岭董事会因一名蓝岭董事停止服务而产生的所有空缺必须由剩余蓝岭董事的过半数向蓝岭董事会提名委员会推荐的被提名人填补,而因海湾银行 董事停止服务而产生的所有蓝岭董事会空缺应由剩余董事的多数向蓝岭董事会提名委员会提出的被提名人填补。该附例规定不得在该三年期间内修改、修订或废除,但须经海湾银行过半数董事及蓝岭银行过半数董事同意方可修改、修订或废止。 非过半数Bay Bank董事及过半数Blue Ridge董事不得修改、修订或废除此等附例条文。
上述章程修订的形式全文载于合并协议附件1.4(A),该附件作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。
蓝色 岭特别会议(见第57页)
蓝岭特别会议定于2021年1月21日(星期四)上午11点举行。当地时间, 作为虚拟会议。在特别大会上,Blue Ridge股东将被要求投票表决:
| 蓝岭公司的合并提议;以及 |
| 蓝岭休会提案。 |
15
截至2020年12月8日收盘时,蓝岭普通股持有者有权获得 通知,并有权在蓝岭特别会议上投票。截至记录日期,已发行的Blue Ridge普通股有5718621股,约650名记录持有者有权投票。每名Blue Ridge股东可以为记录日期持有的每股Blue Ridge普通股投一票 。
Blue Ridge的每一位董事都同意在几个条件和 例外的情况下,投票支持Blue Ridge的合并提议,投票支持他或她持有的所有Blue Ridge普通股股份。截至记录日期,Blue Ridge的董事及其联属公司实益拥有并有权表决830,055股Blue Ridge普通股 ,或约占该日已发行Blue Ridge普通股总投票权的14.51%。
BAY 银行特别会议(见第61页)
海湾银行特别会议定于2021年1月21日(星期四)当地时间上午10点 以虚拟会议形式在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021.召开在特别会议上,海湾银行的股东将被要求投票表决:
| 海湾银行合并提案; |
| 海湾银行赔偿方案;以及 |
| 海湾银行休会提案。 |
截至2020年11月30日收盘时,海湾银行普通股的持有者有权在海湾银行特别会议上通知并投票。截至记录日期 ,海湾银行共有13,329,695股已发行普通股,约703名记录持有人有权投票。每名Bay Banks股东可以为记录日期 持有的Bay Banks普通股每股投一票。
除几个条件和例外情况外,Bay Banks的每一位董事都已同意投票支持Bay Bank的合并提议,他或她持有的Bay银行普通股全部股份。 每一位Bay Banks董事都同意在几个条件和例外情况下投票支持Bay Banks的合并提议。截至记录日期,Bay Bank的董事及其联属公司实益拥有并有权表决961,863股Bay Banks普通股,约占该日已发行普通股总投票权的7.16%,其中855,959股,或该日已发行普通股总投票权的约6.42%,受关联公司协议的约束。
所需股东表决权(见第58页和第62页)
批准Blue Ridge合并提议需要有权就合并投票的Blue Ridge普通股已发行 股中三分之二以上的赞成票,截至2020年12月8日收盘,也就是Blue Ridge特别会议的创纪录日期。如果您(1)未能在Blue Ridge特别 会议期间提交委托书或投票,(2)在您的委托书上打上弃权票,或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就批准合并协议的提案投票,则其效果与投票反对 提案的效果相同。
批准蓝岭休会提案要求投票赞成该提案的票数超过反对该提案的票数。 如果您(1)未能在Blue Ridge特别会议期间提交委托书或投票,(2)在您的委托书上标明弃权,或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就Blue Ridge休会提案投票, 将不会影响此类提案的投票结果。
海湾银行合并提议的批准需要在2020年11月30日,也就是海湾银行特别会议的创纪录日期收盘时,获得不少于有权就合并投票的海湾银行普通股流通股的60%的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票 ,(2)在您的委托书上打上弃权标记,或(3)未能指示您的银行或经纪人如何就批准合并协议的提案投票,则其效果与投票反对该提案的效果相同。
16
海湾银行补偿方案的批准需要在海湾银行特别会议上获得超过60%的股份 的赞成票。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票,或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank补偿提案投票, 将不会影响提案结果。如果您在委托书上标记了弃权,则与投票反对该提案具有相同的效果。
海湾银行休会建议的批准需要海湾银行特别会议上代表的60%以上的股份投赞成票, 无论是否有法定人数出席。如果您(1)未能在Bay Bank特别会议期间提交委托书或投票,或(2)未能指示您的银行或经纪人如何就Bay Bank休会提案投票,则不会 影响提案的结果。如果您在委托书上标记了弃权,则与投票反对该提案具有相同的效果。
海湾银行股东转售蓝岭普通股没有限制(见第105页)
Bay Banks股东在合并中收到的所有Blue Ridge普通股将可以自由交易,但根据证券法第144条的规定属于或成为Blue Ridge附属公司的 人收到的Blue Ridge股票只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。
股东的比较权利(见第176页)
合并后继续作为Blue Ridge股东的Bay Banks股东的权利将受弗吉尼亚州法律以及Blue Ridge的公司章程和章程管辖,这些不同于Bay Banks现有的 公司章程和章程。有关更多信息,请参见从第174页开始的股东权利比较。
风险因素 (参见第31页)
在股东大会上投票之前,您应仔细考虑本联合委托书 声明/招股说明书中包含的所有信息,包括从第31页开始的风险因素部分中列出的风险因素。
17
蓝岭精选历史合并财务数据
下表列出了Blue Ridge截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年结束和截至 2018年12月31日的财年以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的某些综合财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的历史合并财务信息来自Blue Ridge的经审计合并财务报表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日止九个月期间的综合财务信息来自Blue Ridge的未经审计的综合财务报表。Blue Ridge认为,此类未经审计的合并财务报表包括公平列报该期间财务状况和经营业绩所需的所有调整(包括正常经常性调整)。截至2020年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表也不是对截至2020年12月31日的全年预期业绩的预测。
以下选定的历史财务数据仅为摘要,应与Blue Ridge的 合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在本联合委托书/招股说明书的其他地方。
截至9个月 9月30日, (未经审计) |
年终 十二月三十一日, |
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2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(金额以千为单位,每股数据除外) | ||||||||||||||||
运营结果: |
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利息收入 |
$ | 38,034 | $ | 22,430 | $ | 30,888 | $ | 22,437 | ||||||||
利息支出 |
7,537 | 6,943 | 9,520 | 5,152 | ||||||||||||
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净利息收入 |
30,497 | 15,487 | 21,368 | 17,285 | ||||||||||||
贷款损失准备金 |
8,075 | 1,465 | 1,742 | 1,225 | ||||||||||||
|
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|||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
22,422 | 14,022 | 19,626 | 16,060 | ||||||||||||
非利息收入 |
39,270 | 14,255 | 18,796 | 10,123 | ||||||||||||
非利息支出 |
45,958 | 23,217 | 32,845 | 20,463 | ||||||||||||
|
|
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所得税前收入 |
15,734 | 5,060 | 5,577 | 5,720 | ||||||||||||
所得税费用 |
3,618 | 989 | 973 | 1,147 | ||||||||||||
|
|
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净收入 |
$ | 12,116 | $ | 4,071 | $ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||||||
|
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财务状况: |
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资产 |
$ | 1,523,299 | $ | 736,238 | $ | 960,811 | $ | 539,590 | ||||||||
贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
1,232,302 | 460,878 | 702,480 | 444,101 | ||||||||||||
存款 |
915,266 | 520,280 | 722,030 | 415,027 | ||||||||||||
股东权益 |
99,930 | 65,596 | 92,337 | 39,621 | ||||||||||||
比率: |
||||||||||||||||
平均资产回报率 |
1.30 | % | 0.85 | % | 0.61 | % | 0.95 | % | ||||||||
平均股本回报率 |
16.80 | % | 10.26 | % | 6.94 | % | 12.02 | % | ||||||||
效率比 |
74.49 | % | 82.11 | % | 85.48 | % | 78.16 | % | ||||||||
普通股权益与总资产之比 |
6.56 | % | 8.91 | % | 9.61 | % | 7.34 | % | ||||||||
资产质量: |
||||||||||||||||
贷款损失拨备 |
$ | 12,123 | $ | 4,404 | $ | 4,572 | $ | 3,580 | ||||||||
非权责发生制贷款 |
$ | 3,732 | $ | 5,141 | $ | 4,790 | $ | 5,515 | ||||||||
拥有的其他房地产 |
$ | | $ | | $ | | $ | 134 | ||||||||
全部/未偿还贷款总额 |
0.98 | % | 0.81 | % | 0.65 | % | 0.81 | % |
18
全部/不良贷款 |
269.52 | % | 75.29 | % | 88.62 | % | 47.61 | % | ||||||||
不良资产/未偿还贷款总额 |
0.37 | % | 1.08 | % | 0.73 | % | 1.72 | % | ||||||||
净冲销/平均未偿还贷款总额 |
0.06 | % | 0.05 | % | 0.02 | % | 0.12 | % | ||||||||
拨备/未偿还贷款总额 |
0.66 | % | 0.27 | % | 0.25 | % | 0.28 | % | ||||||||
每股数据: |
||||||||||||||||
基本每股收益 |
$ | 2.13 | $ | 1.01 | $ | 1.10 | $ | 1.64 | ||||||||
稀释后每股收益 |
2.13 | 1.01 | 1.10 | 1.64 | ||||||||||||
支付的现金股息 |
0.4275 | 0.4275 | 0.5700 | 0.5400 | ||||||||||||
普通股每股账面价值 |
17.47 | 15.09 | 16.32 | 14.11 | ||||||||||||
市盈率,稀释后 |
6.36 | 20.30 | 18.51 | 10.37 | ||||||||||||
市净率 |
0.78 | 1.36 | 1.25 | 1.21 | ||||||||||||
股息支付率 |
13.38 | % | 42.33 | % | 51.82 | % | 32.93 | % | ||||||||
加权平均流通股,基本股 |
5,680,930 | 3,998,267 | 4,146,980 | 2,779,090 | ||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 |
5,680,930 | 3,998,267 | 4,146,980 | 2,779,090 |
19
海湾银行历史合并财务数据精选
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的财年以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的某些海湾银行的合并财务数据。截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年末和截至2018年12月31日的历史合并财务信息来自Bay Banks经审计的合并财务报表 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间以及截至2019年9月30日的合并财务信息来自Bay 银行未经审计的合并财务报表。海湾银行认为,此类未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整(包括正常的经常性调整),以公平展示其 财务状况和此类期间的经营业绩。截至2020年9月30日的9个月的中期业绩不一定代表也不是对截至2020年12月31日的全年预期业绩的预测。截至2020年9月30日的9个月的财务数据包括1,040万美元的商誉减值费用(税前),这是由于新冠肺炎疫情导致的宏观经济环境恶化对海湾银行普通股市值,特别是合并后海湾银行股票估值产生的不利影响而引发的第二季度评估 。这项减值费用在非利息支出中列报。截至2020年9月30日的9个月的财务数据还包括与合并相关的150万美元费用。
以下选定的历史财务数据仅为摘要,应与Bay Bank的综合财务报表及其附注一起阅读,该等附注通过引用并入本联合委托书/招股说明书。
截至9个月 9月30日, (未经审计) |
年终 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
(金额以千为单位,每股数据除外) | ||||||||||||||||
运营结果: |
||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 36,262 | $ | 37,421 | $ | 50,418 | $ | 43,803 | ||||||||
利息支出 |
9,321 | 11,231 | 15,085 | 10,225 | ||||||||||||
|
|
|
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|||||||||
净利息收入 |
26,941 | 26,190 | 35,333 | 33,578 | ||||||||||||
贷款损失准备金 |
5,673 | 871 | 1,182 | 1,351 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
21,268 | 25,319 | 34,151 | 32,227 | ||||||||||||
非利息收入 |
5,870 | 3,585 | 4,958 | 4,303 | ||||||||||||
非利息支出 |
33,408 | 22,668 | 30,402 | 32,119 | ||||||||||||
|
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所得税前收入(亏损) |
(6,270 | ) | 6,236 | 8,707 | 4,411 | |||||||||||
所得税费用 |
378 | 1,180 | 1,649 | 533 | ||||||||||||
|
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净(亏损)收入 |
$ | (6,648) | $ | 5,056 | $ | 7,058 | $ | 3,878 | ||||||||
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财务状况: |
||||||||||||||||
资产 |
$ | 1,251,582 | $ | 1,112,219 | $ | 1,131,923 | $ | 1,080,617 | ||||||||
贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
1,054,610 | 931,763 | 925,421 | 902,461 | ||||||||||||
存款 |
1,027,681 | 893,688 | 910,440 | 842,192 | ||||||||||||
股东权益 |
121,429 | 124,857 | 126,185 | 117,476 | ||||||||||||
比率: |
||||||||||||||||
(亏损)平均资产回报率 |
(0.73 | )% | 0.61 | % | 0.64 | % | 0.39 | % | ||||||||
(亏损)平均股本回报率 |
(7.08 | )% | 5.65 | % | 5.79 | % | 3.36 | % | ||||||||
效率比 |
101.8 | % | 76.1 | % | 75.5 | % | 82.6 | % | ||||||||
普通股权益与总资产之比 |
9.70 | % | 11.23 | % | 11.15 | % | 10.87 | % |
20
资产质量: |
||||||||||||||||
贷款损失拨备 |
$ | 12,899 | $ | 7,495 | $ | 7,562 | $ | 7,902 | ||||||||
非权责发生制贷款 |
17,198 | $ | 7,194 | 4,476 | 5,206 | |||||||||||
拥有的其他房地产 |
1,113 | $ | 2,178 | 1,916 | 3,597 | |||||||||||
全部/未偿还贷款总额 |
1.22 | % | 0.80 | % | 0.82 | % | 0.88 | % | ||||||||
全部/不良贷款 |
75.0 | % | 104.2 | % | 168.9 | % | 151.8 | % | ||||||||
不良贷款/未偿还贷款总额 |
1.63 | % | 0.77 | % | 0.48 | % | 0.58 | % | ||||||||
净冲销/平均未偿还贷款总额 |
0.14 | % | 0.19 | % | 0.17 | % | 0.15 | % | ||||||||
贷款损失准备金/未偿还贷款总额 |
0.54 | % | 0.09 | % | 0.13 | % | 0.15 | % | ||||||||
每股数据: |
||||||||||||||||
(亏损)每股收益,基本 |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.39 | $ | 0.54 | $ | 0.30 | |||||||
(亏损)稀释后每股收益 |
(0.51 | ) | 0.39 | 0.54 | 0.30 | |||||||||||
支付的现金股息 |
| | | | ||||||||||||
普通股每股账面价值 |
9.10 | 9.36 | 9.51 | 8.90 | ||||||||||||
市盈率,稀释后 |
(13.1 | ) | 21.1 | 16.0 | 24.5 | |||||||||||
市净率 |
73.6 | % | 87.9 | % | 91.0 | % | 82.6 | % | ||||||||
股息支付率 |
| % | | % | | % | | % | ||||||||
加权平均流通股,基本股 |
13,075,761 | 13,046,694 | 13,053,080 | 13,057,537 | ||||||||||||
加权平均流通股,稀释后 |
13,075,761 | 13,092,367 | 13,111,853 | 13,122,136 |
21
未经审计的备考压缩合并财务信息
以下未经审核的备考简明综合财务资料综合了Blue Ridge及Bay Banks的历史综合财务状况及 业务的业绩,作为Blue Ridge对Bay Banks的收购,采用收购会计方法,并实施附注所述的相关备考调整。根据收购会计方法 ,海湾银行的资产和负债将由Blue Ridge在合并完成之日按各自的公允价值记录。已对海湾银行的历史财务报表进行了某些重新分类,以符合Blue Ridge财务报表中的列报方式。
未经审计的备考压缩合并资产负债表使合并生效,就像交易发生在2020年9月30日一样。截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度的未经审计备考简明合并损益表使 合并生效,就像交易发生在2019年1月1日一样。
海湾银行资产和负债的公允价值无法在合并完成之前确定, 将基于海湾银行截至交易完成之日的实际有形和无形资产净值。因此,初步分配给廉价购买值或商誉和可识别无形资产的公允价值调整和金额 可能与本文提出的未经审计预计合并简明合并财务报表中使用的那些分配发生重大变化, 可能导致收购无形资产的摊销发生重大变化。
本文中包含的未经审计的备考简明合并财务信息 仅供参考,不一定反映合并后公司在报告期初实际合并时的财务结果。这份未经审计的形式简明的合并财务信息中包括的调整 是初步的,可能会进行修订,可能与Blue Ridge在合并完成后记录的实际金额不一致。此财务信息不反映 预期成本节约和支出效率、赚取额外收入的机会、当前市场状况对收入或资产处置的潜在影响等因素带来的好处,并包括各种初步 估计,不一定表明如果合并在指定日期或期初完成或可能在 未来实现的财务状况或运营结果。
未经审核的备考简明综合财务资料应结合蓝岭银行及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注(载于本联合委托书/招股说明书)及Bay银行及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注 (以引用方式并入本联合委托书/招股说明书)一并阅读,并以参考方式全部予以限定。 蓝岭及其附属公司的历史综合财务报表及其相关附注已纳入本联合委托书/招股说明书中,并以引用方式纳入本联合委托书/招股说明书中。
22
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia,Inc.)。
未经审计的备考压缩合并资产负债表
截至2020年9月30日
(千美元)
蓝岭 BankShares,Inc. (据报道) |
海湾银行 弗吉尼亚,Inc. (据报道) |
合并 形式上的 调整 |
形式上的 联合 |
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|||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 77,596 | $ | 60,811 | $ | | $ | 138,407 | ||||||||
可供出售的证券,按公允价值计算 |
113,889 | 87,853 | | 201,742 | ||||||||||||
限制性股票,按成本价计算 |
9,441 | 5,022 | | 14,463 | ||||||||||||
持有待售贷款 |
193,122 | 2,687 | | 195,809 | ||||||||||||
贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
1,039,180 | 1,054,610 | (34,837 | )(a) | 2,058,953 | |||||||||||
贷款损失拨备减少 |
(12,123 | ) | (12,899 | ) | 12,899 | (b) | (12,123 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净贷款 |
1,027,057 | 1,041,711 | (21,938 | ) | 2,046,830 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
银行办公场所和设备,净值 |
14,947 | 17,859 | | 32,806 | ||||||||||||
银行自营人寿保险 |
15,013 | 20,103 | | 35,116 | ||||||||||||
拥有的其他房地产,扣除估值免税额后的净额 |
| 1,113 | (956 | )(c) | 157 | |||||||||||
核心存款无形资产,净额 |
1,538 | 1,094 | 2,956 | (d) | 5,588 | |||||||||||
商誉 |
19,892 | | | 19,892 | ||||||||||||
其他无形资产 |
4,725 | 845 | | 5,570 | ||||||||||||
其他资产 |
46,079 | 12,484 | 4,187 | (e) | 62,750 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 1,523,299 | $ | 1,251,582 | $ | (15,751 | ) | $ | 2,759,130 | |||||||
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||
负债 |
||||||||||||||||
无息活期存款 |
278,584 | 190,843 | | 469,427 | ||||||||||||
有息存款 |
636,682 | 836,838 | | 1,473,520 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总存款 |
915,266 | 1,027,681 | | 1,942,947 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他借款资金 |
459,611 | 58,754 | | 518,365 | ||||||||||||
次级债务,扣除发行成本后的净额 |
24,489 | 31,083 | | 55,572 | ||||||||||||
其他负债 |
24,003 | 12,635 | | 36,638 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
1,423,369 | 1,130,153 | | 2,553,522 | ||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||
股东权益 |
||||||||||||||||
普通股和盈余 |
66,807 | 102,201 | 3,477 | (F)(G)(H) | 172,485 | |||||||||||
留存收益 |
35,107 | 18,012 | (18,012 | )(f) | 35,107 | |||||||||||
累计其他综合收益 |
(2,210 | ) | 1,216 | (1,216 | )(f) | (2,210 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
99,704 | 121,429 | (15,751 | ) | 205,382 | ||||||||||||
非控股权益 |
226 | | | 226 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
股东权益总额 |
99,930 | 121,429 | (15,751 | ) | 205,608 | |||||||||||
|
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|
|
|
|||||||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,523,299 | $ | 1,251,582 | $ | (15,751 | ) | $ | 2,759,130 | |||||||
|
|
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|
见简明合并财务报表附注。
23
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia,Inc.)。
未经审计的备考简明合并损益表
截至2020年9月30日的9个月
(美元和股票(千美元和千股,每股除外)
蓝岭 BankShares,Inc. (据报道) |
海湾银行 弗吉尼亚,Inc. (据报道) |
合并 形式上的 调整 |
形式上的 联合 |
|||||||||||||
利息和股息收入: |
||||||||||||||||
贷款利息和手续费 |
$ | 35,766 | $ | 34,013 | $ | | $ | 69,779 | ||||||||
其他利息收入 |
2,268 | 2,249 | | 4,517 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息和股息收入合计 |
38,034 | 36,262 | | 74,296 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出: |
||||||||||||||||
存款利息 |
4,889 | 7,364 | | 12,253 | ||||||||||||
其他利息支出 |
2,648 | 1,957 | | 4,605 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出总额 |
7,537 | 9,321 | | 16,858 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净利息收入 |
30,497 | 26,941 | | 57,438 | ||||||||||||
贷款损失准备金 |
8,075 | 5,673 | | 13,748 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
22,422 | 21,268 | | 43,690 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入: |
||||||||||||||||
存款账户手续费 |
669 | 529 | | 1,198 | ||||||||||||
其他服务费、佣金及收费 |
132 | 94 | | 226 | ||||||||||||
抵押贷款收入 |
35,210 | 2,015 | | 37,225 | ||||||||||||
其他营业收入 |
3,259 | 3,232 | | 6,491 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入总额 |
39,270 | 5,870 | | 45,140 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息支出: |
||||||||||||||||
薪金和福利 |
30,141 | 11,532 | | 41,673 | ||||||||||||
入住费 |
2,653 | 2,510 | | 5,163 | ||||||||||||
其他无形资产摊销费用 |
608 | 425 | 900 | (i) | 1,933 | |||||||||||
其他费用 |
12,555 | 18,941 | | 31,496 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息费用总额 |
45,957 | 33,408 | 900 | 80,265 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入 |
15,735 | (6,270 | ) | (900 | ) | 8,565 | ||||||||||
所得税费用 |
3,618 | 378 | (189 | ) | 3,807 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
$ | 12,117 | $ | (6,648 | ) | $ | (711 | ) | $ | 4,758 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本每股普通股收益 |
$ | 2.13 | $ | (0.51 | ) | $ | 0.39 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 2.13 | $ | (0.51 | ) | $ | 0.39 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均已发行普通股,基本股 |
5,681 | 13,081 | (6,540 | )(k) | 12,221 | |||||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
5,681 | 13,081 | (6,540 | )(k) | 12,221 |
见简明合并财务报表附注。
24
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)和弗吉尼亚州海湾银行(Bay Bank of Virginia,Inc.)。
未经审计的备考简明合并损益表
截至2019年12月31日的年度
(美元和股票(千美元和千股,每股除外)
蓝岭 BankShares,Inc. (据报道) |
海湾银行 弗吉尼亚,Inc. (据报道) |
合并 形式上的 调整 |
形式上的 联合 |
|||||||||||||
利息和股息收入: |
||||||||||||||||
贷款利息和手续费 |
$ | 27,090 | $ | 46,998 | $ | | $ | 74,088 | ||||||||
其他利息收入 |
3,797 | 3,420 | | 7,217 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息和股息收入合计 |
30,887 | 50,418 | | 81,305 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出: |
||||||||||||||||
存款利息 |
6,209 | 12,075 | | 18,284 | ||||||||||||
其他利息支出 |
3,310 | 3,011 | | 6,321 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出总额 |
9,519 | 15,085 | | 24,604 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净利息收入 |
21,368 | 35,333 | | 56,701 | ||||||||||||
贷款损失准备金(追回) |
1,742 | 1,182 | | 2,924 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
19,626 | 34,151 | | 53,777 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入: |
||||||||||||||||
存款账户手续费 |
651 | 977 | | 1,628 | ||||||||||||
其他服务费、佣金及收费 |
4,046 | 115 | | 4,161 | ||||||||||||
出售按揭贷款的收益(扣除佣金) |
10,387 | 941 | | 11,328 | ||||||||||||
其他营业收入 |
3,712 | 2,925 | | 6,637 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息收入总额 |
18,796 | 4,958 | | 23,754 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息支出: |
||||||||||||||||
薪金和福利 |
19,328 | 15,597 | | 34,925 | ||||||||||||
入住费 |
2,538 | 3,319 | | 5,857 | ||||||||||||
其他无形资产摊销费用 |
455 | 674 | 537 | (i) | 1,667 | |||||||||||
其他费用 |
10,524 | 10,813 | 17,256 | (j) | 38,593 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非利息费用总额 |
32,845 | 30,402 | 17,793 | 81,041 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入 |
5,577 | 8,706 | (17,793 | ) | (3,510 | ) | ||||||||||
所得税费用 |
973 | 1,649 | (3,737 | ) | (1,115 | ) | ||||||||||
非控股权益净(收益) |
(24 | ) | | (24 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
$ | 4,580 | $ | 7,057 | $ | (14,057 | ) | $ | (2,395 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本每股普通股收益 |
$ | 1.09 | $ | 0.54 | $ | (0.22 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 1.09 | $ | 0.54 | $ | (0.22 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加权平均已发行普通股,基本股 |
4,147 | 13,053 | (6,527 | )(k) | 10,674 | |||||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
4,147 | 13,112 | (6,556 | )(k) | 10,703 |
见简明合并财务报表附注。
25
关于未经审计的备考简明合并财务信息的说明
备注:陈述的依据
2020年8月12日,蓝岭与Bayk签订合并协议,并于2020年11月6日修订。合并协议规定,在合并生效之日,Bayk的每股已发行普通股将转换为 获得0.500股蓝岭普通股的权利,没有面值。
合并生效后,BRBS的财务状况和经营结果(包括每股数据)的未经审核的备考合并财务信息 已列报。备考财务资料假设,就未经审核备考简明合并损益表而言,与Bayk的合并已于2019年1月1日完成,而就未经审核备考简明合并资产负债表而言,与Bayk的合并已于2020年9月30日完成,而就未经审核备考简明合并损益表而言,合并已生效,犹如其于呈列的整个期间有效一样。
合并将采用收购会计方法 进行会计核算;因此,收购价格高于收购资产(包括可识别无形资产)的估计公允价值与承担的负债之间的差额将记录为商誉,或者收购资产的估计公允价值与承担的负债之间的差额 将记录为廉价收购。
备考财务信息包括估计调整,以按各自的公允价值记录Bayk的资产和负债,并代表管理层基于现有信息的估计。当获得更多信息并执行更多分析时,本文中包含的预计调整可能会进行修订 。收购价格的最终分配将在合并完成后确定,并在完成最终分析后确定Bayk的有形和可识别无形资产和负债截至合并生效时的公允价值。
附注B 预估调整
以下备考调整已反映在未经审计的备考压缩合并财务 信息中。所有调整都是基于当前的估值、估计和假设。合并完成后,Blue Ridge将聘请一家独立的第三方估值公司来确定所收购的某些资产和承担的负债的公允价值,这些资产和负债可能会显著改变预计财务信息中使用的估计公允价值的金额。
(a) | 对收购组合信用恶化的估计调整金额为3,480万美元 ,这相当于Bayk未偿还贷款组合的3.3%。为了确定与信用恶化相关的调整,BRBS聘请了一个独立的第三方贷款审查小组对Bayk的 贷款组合进行审查和分析。 |
(b) | 取消bayk的贷款损失拨备。在企业合并中获得的购入贷款按公允价值记录,被收购公司的已记录津贴不结转。 |
(c) | 拥有的其他房地产(OREO)的估计公允价值调整,相当于Bayk未偿还OREO余额的85.9%。 |
(d) | BRBS估计核心存款无形资产的公允价值为290万美元。 这笔款项将使用年限总和数字法在十年内摊销。根据类似交易的当前市场数据,这一估计相当于Bayk核心存款的0.50%溢价。 |
(e) | 估计与合并调整相关的递延税金。 |
26
(f) | 消除贝克的股东权益,即将贝克的所有普通股 转换为BRBS普通股。 |
(g) | 确认合并对价中的股权部分。对普通股和盈余的调整 相当于交易总收购价的100%。 |
(h) | 由于收购净资产的公允价值超过总收购价格而产生的讨价还价收购收益 。(见附注C)。 |
(i) | 代表核心存款溢价摊销(见附注D)。保费将使用 在十年内摊销年度总和数字方法。 |
(j) | 表示估计的一次性交易相关成本 1,730万美元。 |
(k) | 对已发行的加权平均基本和稀释股票进行了调整,以实现交易。 |
附注C:采购价格的形式分配
下表显示了为Bayk普通股权益支付的对价与所假设的收购可识别资产和负债 以及交易产生的预计商誉(未经审计,以千美元为单位):
(单位:千) |
||||||||
购买价格: |
||||||||
公允对价(1) |
$ | 100,414 | ||||||
|
|
|||||||
预计购买总价 |
$ | 100,414 | ||||||
收购资产的公允价值: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 60,811 | ||||||
可供出售的证券 |
87,853 | |||||||
限制性股票,按成本价计算 |
5,022 | |||||||
净贷款 |
1,022,460 | |||||||
银行办公场所和设备 |
17,859 | |||||||
银行自营人寿保险 |
20,103 | |||||||
奥利奥,扣除估值免税额后的净值 |
157 | |||||||
岩心矿藏无形 |
4,050 | |||||||
其他资产 |
16,671 | |||||||
|
|
|||||||
总资产 |
1,234,986 | |||||||
承担负债的公允价值: |
||||||||
存款 |
1,027,681 | |||||||
长期借款 |
89,837 | |||||||
其他负债 |
12,635 | |||||||
|
|
|||||||
总负债 |
1,130,153 | |||||||
取得的净资产 |
$ | 104,833 | ||||||
|
|
|||||||
初步形式商誉(逢低买入) |
$ | (4,419 | ) | |||||
|
|
(1) | 基于截至2020年8月5日已发行的13,344,104股Bay Banks普通股和Blue Ridge 普通股价格15.05美元,即截至2020年8月10日Blue Ridge普通股的20天成交量加权平均价。 |
27
下表描述了收购价格和由此产生的商誉或讨价还价购买对Blue Ridge普通股价格变化的敏感性 ,该价格为15.05美元,即Blue Ridge普通股截至2020年8月10日的20天成交量加权平均价:
股价 敏感度(未经审计,千美元) |
||||||||
购货价格 | 预计商誉 | |||||||
上涨20% |
$ | 120,497 | $ | 15,664 | ||||
上涨10% |
$ | 110,455 | $ | 5,622 | ||||
如表格中所示 |
$ | 100,414 | $ | (4,419 | ) | |||
下跌10% |
$ | 90,373 | $ | (14,460 | ) | |||
下跌20% |
$ | 80,331 | $ | (24,502 | ) |
附注D:购置款会计调整的估计摊销/增加额
下表列出了预计在预计合并财务报表中反映的总收购会计调整对蓝岭与Bayk合并后未来税前净收入的预期影响的估计值。 合并财务报表中反映的合并财务报表对Blue Ridge与Bayk合并后未来税前净收入的预期影响(未经审计,千美元):
贴现累加(溢价摊销) | ||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||
核心存款无形资产 |
(537) | (484 | ) | (430 | ) | (376 | ) | (322 | ) | (807 | ) | (2,956 | ) |
购买会计调整对Blue Ridge未来税前收入的实际影响将与这些估计不同,这些估计基于对公允价值的截止日期估计,以及使用与上述假设不同的摊销方法。
附注E估计节省的成本
预计节省的成本 预计约为Bayk年化税前非利息支出的28.0%,不包括在预计分析中。预计可实现100%的成本节约 。
28
对比历史数据和未经审计的每股备考数据
下表显示了(1)Blue Ridge和Bay Bank在历史基础上、(2)Blue Ridge在合并后和(3)Bay Banks在形式等值基础上的基本和稀释后净收益、每股账面价值和现金红利的每股普通股数据。预计基本和稀释后每股净收入信息的计算方式如同合并已于2019年1月1日完成 。预计每股账面价值信息是按照合并在2020年9月30日完成的方式计算的。预计每股股息代表Blue Ridge的历史每股股息 。
BAY BANKS预计每股等值金额的计算方法是将合并对价的每股预计金额乘以 0.5000的交换比率,使每股金额等于BAY BANKS一股普通股的相应价值。
以下形式信息摘自Blue Ridge截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的九个月期间的综合财务报表,应与Blue Ridge的综合财务报表和Bay银行合并财务报表一起阅读,包括在本 联合委托书/招股说明书中,或通过引用并入本 联合委托书/招股说明书中。此信息仅用于说明目的。您不应过度依赖备考合并或备考等值金额,因为它们不一定表示合并完成时的每股净收益 、每股账面价值、经营业绩或财务状况,也不一定表示合并后公司未来的每股净收益、每股账面价值、经营业绩或财务状况。形式信息虽然有助于说明Blue Ridge在一系列假设下作为幸存公司的财务特征,但并不反映预期成本节约的好处、赚取额外收入的机会、重组和合并相关成本的影响或合并可能导致的其他因素,因此不会试图预测或 建议未来的结果。(br}=以下信息应与第22页开始的未经审计的形式简明综合财务信息部分以及蓝岭银行和海湾银行的历史财务信息及其注释 一并阅读,这些信息包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方,或通过引用合并到本联合委托书/招股说明书中。
自 截至9个月 2020年9月30日 |
自 年终 2019年12月31日 |
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蓝岭历史 |
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每股普通股净收入(基本和稀释后) |
$ | 2.13 | $ | 1.10 | ||||
每股普通股账面价值(基本和稀释后) |
17.47 | 16.32 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
0.4275 | 0.5700 | ||||||
湾岸历史 |
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每股普通股净收入(基本和稀释后) |
$ | (0.51 | ) | $ | 0.54 | |||
每股普通股账面价值(基本和稀释后) |
9.10 | 9.51 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
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形式组合 |
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每股普通股净收入(基本和稀释后) |
$ | 0.39 | $ | (0.22 | ) | |||
每股普通股账面价值(基本和稀释后) |
16.82 | 19.26 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
0.4275 | 0.5700 |
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备考海湾银行等值银行 |
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每股普通股净收入(基本和稀释后) |
$ | 0.19 | $ | (0.11 | ) | |||
每股普通股账面价值(基本和稀释后) |
8.41 | 9.29 | ||||||
宣布的每股现金股息 |
0.21 | 0.29 |
普通股比较市价
Blue Ridge普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为BRBS。Bay Banks普通股在场外市场集团(OTC Markets Group)的场外交易市场(OTCQB)报价,代码为BAYK。截至2020年12月8日,约650名记录持有人持有5,718,621股Blue Ridge普通股,约703名记录持有人持有13,329,695股Bay Banks普通股。
截至2020年8月12日,也就是公开宣布合并的前一天,蓝岭普通股和海湾银行普通股的收盘价分别为每股14.45美元和5.95美元。截至2020年12月8日,也就是本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际可行日期,蓝岭普通股和海湾银行普通股的收盘价分别为每股16.11美元和8.20美元。
下表列出了截至2020年8月12日,也就是公开宣布合并的前一天,即纽约证券交易所美国证券交易所报道的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股在场外交易市场(OTC Markets Group)场外交易市场(OTCQB)上报告的每股收盘价 和截至2020年12月8日,即本联合委托书声明/招股说明书发布日期之前的最后可行日期。下表还包括上述日期海湾银行普通股的等值每股价格,这反映了海湾银行股东在每个日期收到的蓝岭普通股的价值,如果合并在该 日完成,根据0.5000的兑换率和蓝岭普通股的收盘价,每股海湾银行普通股转换为获得合并对价的权利。
蓝岭 普通股 |
海湾银行 普通股 |
等效市场 每股价值 海湾 银行普通股 |
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2020年8月12日 |
$ | 14.45 | $ | 5.95 | $ | 7.23 | ||||||
2020年12月8日 |
$ | 16.11 | $ | 8.20 | $ | 8.06 |
海湾银行普通股的市场报价反映了交易商间的价格,没有零售加价、降价或佣金,可能不一定代表实际交易。
建议海湾银行股东获取蓝岭普通股和海湾银行普通股的当前市场报价。Blue Ridge普通股的市值将在合并协议签署之日、本联合委托书 声明/招股说明书之日、股东大会日期和合并完成之日之间波动。不能保证蓝岭公司普通股在合并生效之前或之后的市场价格。合并完成前Blue Ridge普通股的市场价格变化 可能会影响Bay Banks股东将获得的合并对价的市场价值。然而,由于交换比率是固定的,海湾银行股东相对于每股海湾银行普通股转换为获得合并对价的权利获得的蓝岭股票 数量不会改变。
合并完成后,海湾银行的普通股将不再有进一步的交易。
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危险因素
这次合并,包括蓝岭普通股的发行和合并协议中考虑的其他交易,涉及重大风险。 蓝岭股东和海湾银行股东在决定是否投票支持合并提议时,应仔细阅读并考虑以下因素。 蓝岭股东和海湾银行股东在决定是否投票支持合并提案时,应仔细阅读并考虑以下因素。
与合并相关的风险
由于蓝岭普通股的市场价格将会波动,海湾银行的股东无法确定合并的市值 他们将收到的对价。
合并完成后,海湾银行每股普通股将转换为 接受合并对价的权利。每股0.5000股Blue Ridge普通股与Bay Banks普通股的交换比例是固定的,不会进行调整,以反映合并结束前Blue Ridge 普通股或Bay Banks普通股的市场价格变化。因此,Bay Banks股东收到的合并对价的市值将随着Blue Ridge普通股的市场价格而变化。Blue Ridge的股价每天都在变化,原因除了Blue Ridge的业务和相对前景外,还有各种其他因素,包括一般市场和经济状况、行业趋势、市场对合并按预期完成或完全完成的可能性的评估,以及监管环境。这些因素都超出了蓝岭的控制范围。因此,在海湾银行特别会议召开时,海湾银行普通股的持有者将不知道 ,也无法计算出他们在合并完成后可能收到的合并对价的确切市值,这可能会大大低于Blue Ridge普通股的当前市值。
合并蓝岭银行和海湾银行可能比我们预期的更困难、更昂贵或更耗时。
合并的成功在一定程度上取决于Blue Ridge能否通过合并Blue Ridge和Bay Banks的业务实现预期收益和成本节约 。为了实现这些预期的收益和成本节约,Blue Ridge必须成功地合并Blue Ridge和Bay Banks的业务,使增长机会和成本节约得以实现,而不会 实质性中断Bay Bank或Blue Ridge的现有客户关系或因客户流失而减少收入。如果Blue Ridge无法实现这些目标,合并的预期收益和成本节约可能 无法完全实现,或者根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
蓝岭银行和海湾银行已经运营,在 合并完成之前,蓝岭银行将继续独立运营,合并完成后,蓝岭银行将把海湾银行的业务整合到自己的业务中。合并中的整合过程可能导致关键员工流失、双方持续业务中断 、标准、控制、程序和政策不一致,这可能会对任何一方维持与客户和员工的关系或实现合并的预期好处的能力产生不利影响 。关键员工的流失可能会对Blue Ridge在Bay Bank目前运营的市场上成功开展业务的能力产生不利影响,这可能会对Blue Ridge的财务业绩 及其普通股价值产生不利影响。如果Blue Ridge在整合过程中遇到困难,合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。与任何金融机构合并一样,蓝岭银行和海湾银行也可能出现中断,导致蓝岭银行和海湾银行失去客户,或导致客户从蓝岭银行或海湾银行的银行子公司提取存款,或者其他意想不到的 后果,这些后果可能会对合并后蓝岭银行的运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。在此 过渡期内以及合并完成后的一段不确定时间内,这些整合事宜可能会对蓝岭银行和海湾银行各自产生不利影响。
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新冠肺炎疫情可能会对合并产生实质性的不利影响。
新冠肺炎在全美的传播,以及美国国家,州和地方政府当局试图遏制新冠肺炎的传播和影响所采取的措施,如旅行禁令和限制,隔离,就地避难所订单,以及对商业活动的限制,包括关闭,等等,都限制了美国以及蓝岭银行和海湾银行运营的银行市场的经济活动。这些措施扰乱了国家和地区的供应链,导致资产估值下降,失业率和就业不足水平上升,某些证券市场的流动性下降,金融市场的波动性和扰动期增加,未来可能会继续产生类似的影响。很难预测新冠肺炎疫情对蓝岭银行和海湾银行 业务的影响,也不能保证蓝岭银行或海湾银行为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力会有效。这种影响的程度 将取决于高度不确定和无法预测的未来发展,包括可能出现的关于新冠肺炎持续严重程度的新信息,以及为遏制新冠肺炎或其影响而采取的行动等。
新冠肺炎疫情可能会推迟合并,并 对合并的完成产生不利影响。蓝岭银行和海湾银行可能都需要承担额外的费用,以补救新冠肺炎大流行造成的中断。处理Blue Ridge未完成的OCC监管申请可能需要额外的时间 ,联邦银行监管机构可能会对Blue Ridge或Bay Bank提出在完成合并前必须满足的额外要求。
此外,一些经济学家和主要投资银行表示,担心新冠肺炎疫情可能导致美国出现严重的经济衰退。这种衰退以及新冠肺炎疫情对经济和金融市场造成的其他干扰可能会在很长一段时间内对金融机构造成负面影响 。若合并完成后该等情况或中断持续,蓝岭作为合并中尚存公司的业务、经营业绩、财务状况、流动资金及前景可能会受到不利影响 。
蓝岭银行可能无法有效地将海湾银行的业务整合到蓝岭银行的业务中。
蓝岭银行作为银行合并后继续经营的银行,未来的经营业绩将在一定程度上取决于 银行合并的成功,预计合并后将尽快完成合并。银行合并的成功将取决于一系列因素,包括蓝岭银行是否有能力(I)整合弗吉尼亚联邦银行和蓝岭银行的业务和分行,(Ii)保留弗吉尼亚联邦银行和蓝岭银行的存款和客户,(Iii)控制合并带来的非利息费用的增量增长, 使蓝岭银行作为持续银行能够提高其整体运营效率,以及(Iv)保留和整合适当的人员银行合并后,弗吉尼亚联邦银行将并入蓝岭银行,这将需要银行管理团队投入时间和资源,并可能暂时分散管理团队对 的注意力。 日常工作银行的业务。如果蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行无法成功整合,蓝岭银行可能无法实现预期的 运营效率和消除多余成本。
蓝岭银行和海湾银行将因合并而产生巨额交易和与合并相关的整合成本 。
蓝岭银行和海湾银行预计将因完成合并和整合两家公司的业务而产生巨额成本。蓝岭银行和海湾银行正在继续评估这些成本的影响。尽管Blue Ridge和Bay Banks认为,消除重复成本,以及实现与业务整合相关的其他 效率,将抵消增量交易和
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随着时间的推移,合并相关成本可能无法在短期内实现这一净收益,甚至根本无法实现。如果合并未完成,双方将不得不确认这些费用,而不会 实现合并的任何预期收益。
可能得不到监管部门的批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会强加给蓝岭银行或海湾银行带来负担的 条件,目前没有预料到的条件或无法满足的条件。
在完成 合并协议预期的交易之前,必须获得包括美联储、OCC和弗吉尼亚州金融机构局在内的银行监管机构的各种批准或豁免。在决定是否批准这些 批准时,适用的监管机构会考虑各种因素,包括提案在相关地理和银行市场的竞争影响;各方的财务、管理和其他监管考虑因素; 接受服务的社区的便利性和需求,以及根据1977年《社区再投资法案》和相关法规(《社区再投资法案》)投保的存托机构子公司的记录;以及各方在打击洗钱活动方面的 有效性。这些监管机构可以在批准这类批准时施加条件,或者要求修改合并条款。此类条件或变更以及获得监管部门批准或豁免的过程可能会导致合并延迟完成,或在合并后对Blue Ridge施加额外成本或限制。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日,Blue Ridge已 获得美联储和弗吉尼亚州金融机构局对合并的监管批准。但是,截至本联合 委托书/招股说明书发布之日,尚未收到监管机构对银行合并的批准或OCC的豁免。银行合并的监管批准或OCC的豁免可能根本没有收到,可能没有及时收到,或者可能包含对Blue Ridge 或Bay Bank来说繁重的合并完成条件, 没有预料到的或者不能满足的。如果剩余的必要政府批准或豁免包含此类条件,合并后Blue Ridge的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响 。如果合并的完成被推迟,包括延迟收到剩余的必要监管批准或豁免,蓝岭银行和海湾银行的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。
合并未能完成、合并协议终止或 完成合并的重大延迟可能会对Blue Ridge和Bay Banks造成负面影响。
合并协议受许多条件的约束,这些条件必须 才能完成合并。合并完成的这些条件可能得不到满足,因此合并可能无法完成。此外,如果合并未在2021年7月31日之前完成,如果选择终止合并的一方在股东批准之前或之后违反合并协议而导致生效时间未能在该日期或之前发生,则Blue Ridge或Bay Bank可以在该日期之后的任何时间终止合并协议。 选择终止合并的一方在股东批准之前或之后违反合并协议,则Blue Ridge或Bay Banks可以在该日期之后的任何时间终止合并协议。
合并延迟完成可能会对蓝岭银行和海湾银行在合并悬而未决期间的业务以及合并后蓝岭银行的业务和经营业绩产生重大不利影响,原因是管理层可能分散对其他机会的注意力,合并协议中包含对海湾银行和蓝岭银行各自业务的限制,合并悬而未决期间会产生额外的与合并相关的费用,以及市场和客户的负面反应。在合并悬而未决期间,合并的任何延迟可能会对Blue Ridge和Bay银行的业务以及合并后的蓝岭银行的业务和经营业绩产生重大不利影响,原因是管理层可能分散对其他机会的注意力,合并协议中包含对Bay Banks和Blue Ridge各自业务的限制,合并相关的额外费用,以及市场和客户的负面反应。如果合并没有完成, 双方正在进行的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响,双方普通股的市场价格可能会大幅下跌,特别是在当前的 市场价格反映了市场对合并将完成的假设的情况下。
此外,蓝岭银行或海湾银行的业务可能受到 由于管理层关注合并而未能寻求其他有利机会的不利影响,没有实现完成合并的任何预期好处。如果合并协议终止,且 方的董事会寻求另一项合并或业务合并,则该方的股东不能确定该方是否能够找到愿意以比合并更具 吸引力的条款进行合并或业务合并的另一家公司。
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蓝岭银行和海湾银行在合并期间将受到业务不确定性和合同限制的影响。 合并尚未完成。
合并对员工、客户(包括储户和借款人)、供应商和 供应商的影响的不确定性可能会对蓝岭银行和海湾银行的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。这些不确定性可能会削弱蓝岭银行或海湾银行在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员 和客户(包括储户和借款人)的能力,因为在合并和银行合并之后,这些人员和客户可能会遇到他们未来与蓝岭银行或蓝岭银行的角色和关系的不确定性。 和银行合并后,这些人员和客户可能会面临与蓝岭银行的未来角色和关系的不确定性。 和银行合并后,这些人员和客户可能会面临未来与蓝岭银行的角色和关系的不确定性。此外,这些不确定性可能会导致客户(包括储户和借款人)寻求更改与Bay Bank或Blue Ridge的现有业务关系,或者无法延长与Bay银行或Blue Ridge的现有关系。 此外,竞争对手可能会通过强调合并和银行合并可能导致的潜在不确定性和整合困难,来瞄准每一方的现有客户。
合并协议限制Blue Ridge和Bay Bank在合并悬而未决期间,在未经对方同意的情况下采取某些行动。这些 限制可能会对各方的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,包括限制Blue Ridge或Bay Bank在 合并悬而未决期间可能采取的应对业务不确定性的行动。
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和派珀·桑德勒(Piper Sandler)在签署合并协议修正案之前向蓝岭银行(Blue Ridge)和海湾银行(Bay Banks)各自董事会提交的意见将不会反映意见日期后的情况变化。
在 执行合并协议之前,蓝岭董事会和海湾银行董事会各自收到了一份日期为2020年8月12日的关于从财务角度看交换比率是否公平的意见。该等意见以其各自的日期为准,并受制于其中所载的限制和假设。蓝岭银行或海湾银行的运营和前景、一般市场和经济状况以及蓝岭银行或海湾银行无法控制的其他因素的后续变化,可能会显著改变蓝岭银行或海湾银行的价值,包括双方普通股的市场价格,或合并生效时的合并对价价值。本意见未说明 截至生效时间或除意见日期以外的任何日期。
海湾银行董事和高管在合并中拥有 不同于海湾银行其他股东利益的利益。
海湾银行的股东应该知道,海湾银行的某些董事和高管在合并中拥有不同于海湾银行股东的利益,或者不同于海湾银行股东的利益。海湾银行董事会在决定批准合并协议时充分了解了这些利益,并充分考虑了这些利益和其他事项,并建议海湾银行的股东投票赞成批准海湾银行的合并提议。除其他事项外,Blue Ridge将任命海湾银行的七名董事(包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和海湾银行总裁兼首席执行官Randal R.Greene)担任蓝岭银行和蓝岭银行的董事,海湾银行的某些董事和高管 持有股票期权和限制性股票奖励,合并完成后将授予这些股票。预计海湾银行的某些高管将在合并完成后继续留在Blue Ridge ,Bay Bank的四名高管已与Blue Ridge和Blue Ridge Bank签订了雇佣协议,该协议将在合并结束时生效,此外,某些高管将获得与现有雇佣协议中的控制权条款变更相关的现金付款。有关这些利益的更完整描述,请参阅第97页开始的合并,即海湾银行董事和高级管理人员在合并中的利益。
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合并协议限制了Bay Banks和Blue Ridge寻求 合并的替代方案的能力,并可能阻止竞争对手提出更高价格或溢价的报价。
合并协议包含 n无店铺条款,除有限的例外情况外,这些条款限制了Bay Banks和Blue Ridge各自讨论、征求、协助或承诺收购 全部或很大一部分Bay Banks或Blue Ridge的第三方竞争提案的能力,这些条款将限制每一家Bay Banks或Blue Ridge讨论、征求、协助或承诺收购 全部或很大一部分Bay Banks或Blue Ridge的能力。此外,在某些情况下,如果合并协议终止,任何一方在受到一定限制的情况下完成合并以外的类似交易,该 方必须向另一方支付400万美元的终止费。
Blue Ridge董事会和Bay Banks董事会的每位成员分别以Blue Ridge或Bay Banks股东的 身份订立关联协议,并同意根据情况投票其持有的Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股,在Blue Ridge的情况下投票支持Blue Ridge合并 提议,在Bay Banks的情况下投票支持Bay Bank的合并建议,在每种情况下都反对替代交易。(br}在Blue Ridge的情况下,他们同意投票支持Blue Ridge合并的提议,在Bay Banks的情况下,同意投票支持他们持有的蓝岭普通股和Bay Banks的普通股,并同意在适用的情况下投票支持Blue Ridge合并的提议和Bay Banks的合并提议,反对其他交易。截至2020年12月8日(蓝岭银行特别会议的记录日期)和2020年11月30日(海湾银行特别会议的记录日期)交易结束时,蓝岭银行普通股约占11.88%,海湾银行普通股约占6.42%,均受关联协议的约束。 ,蓝岭银行特别会议的记录日期为2020年11月30日,海湾银行特别会议的记录日期为2020年11月30日,蓝岭银行普通股约占蓝岭银行普通股的11.88%,海湾银行普通股约占海湾银行普通股的6.42%。
针对Bay Banks或Blue Ridge,或Bay Banks Board或Blue Ridge Board成员的诉讼可能会阻止或推迟 合并的完成。
所谓的股东原告可以主张与合并相关的法律索赔。任何此类潜在法律程序的结果将很难预测,而且此类法律程序可能会延迟或阻止合并及时完成。与合并相关的诉讼的存在可能会影响获得Blue Ridge‘s和Bay Banks股东所需批准的可能性。此外,任何诉讼都可能既耗时又昂贵,可能会将蓝岭银行和海湾银行各自管理团队的注意力从其公司的常规业务上转移开。 任何针对Bay Banks、Blue Ridge或Bay Bank Board或Blue Ridge Board成员的不利解决诉讼,都可能对双方的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
完成合并的条件之一是没有任何法律、命令、法令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久性的) 或政府主管当局采取的其他行动,限制、禁止或禁止完成合并协议预期的交易,包括合并。因此,如果在提起的任何诉讼或任何监管程序中没有达成和解或其他决议,而索赔人获得禁令或其他救济,或政府当局发布命令或其他指令,限制、禁止或 非法完成合并协议预期的交易(包括合并),则此类禁令或其他救济可能会阻止合并及时完成或根本无法完成。
如果合并完成,合并后Blue Ridge和Bay Banks股东对Blue Ridge管理层和政策的影响将分别小于合并前对Blue Ridge和Bay Banks的影响。 合并后,Blue Ridge和Bay Banks的股东对Blue Ridge的管理层和政策的影响将分别小于合并前对Blue Ridge和Bay Banks的影响。
合并完成后,预计蓝岭银行约56%的普通股股份将由海湾银行的前股东持有。此外,合并完成后,蓝岭银行将有15名董事,其中7人将是海湾银行的前董事。 因此,合并后蓝岭银行和海湾银行的股东对蓝岭银行管理层和政策的影响将小于现在对蓝岭银行和海湾银行管理层和政策的影响。
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与Blue Ridge的业务相关的风险
持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对蓝岭的业务、财务状况和运营产生不利影响;此类影响的程度高度不确定,难以预测。
全球卫生和经济 与新冠肺炎疫情有关的担忧以及政府采取的减少病毒传播的行动对宏观经济环境产生了实质性的不利影响,疫情显著增加了经济的不确定性 。大流行导致联邦、州和地方当局,包括那些管理Blue Ridge运营的市场的当局,实施了许多措施试图控制病毒。这些措施,包括就地安置订单、商业限制和关闭,大大加剧了失业率的上升,并对消费者和企业支出产生了负面影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续对蓝岭的员工 和运营以及蓝岭的客户和业务合作伙伴的运营产生不利影响。尤其是,Blue Ridge可能会因为影响其或其客户或业务合作伙伴的多个运营因素而受到不利影响,包括但不限于:
| Blue Ridge的借款人因财务压力而遭受的贷款损失,尤其是那些在受政府遏制病毒传播措施打击最严重的行业经营的借款人; |
| 贷款抵押品,特别是房地产抵押品的价值可能会下降,这可能会导致贷款损失 增加; |
| 由于美联储目标联邦基金利率的下降,Blue Ridge的资产收益率可能会比Blue Ridge的计息负债成本下降幅度更大,从而降低Blue Ridge的净息差和利差,减少净收益; |
| 由于Blue Ridge为保护其员工而采取的内部措施以及旨在减缓病毒传播的政府强制措施所需改变蓝岭公司的正常业务做法而导致的运营故障、中断或效率低下 ; |
| Blue Ridge供应商和业务合作伙伴在执行支持Blue Ridge运营的工作时可能遇到的业务中断 ; |
| 由于经济不确定性、市场动荡 和企业暂时关闭,对Blue Ridge的产品和服务的需求减少; |
| Blue Ridge作为通过美国小企业管理局(SBA)管理的Paycheck Protection Program(PPP)的参与贷款人发起贷款而导致的潜在财务责任、贷款损失、诉讼费用或声誉损害;以及 |
| 网络和支付欺诈的严重程度,因为网络犯罪分子试图利用疫情带来的中断和 增加的在线活动。 |
疫情对Blue Ridge的业务、流动性、财务状况和运营的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,难以预测,包括但不限于其持续时间和严重程度,控制疫情或处理其影响的行动,以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。此外,新冠肺炎的快速变化和史无前例的性质增加了预测 未来经济状况的固有不确定性及其对蓝岭资本贷款组合的影响,从而增加了用于确定贷款损失拨备和其他估计的假设、判断和估计不正确的风险 。此外,Blue Ridge的贷款延期计划可能会推迟或使其难以确定90天延期期间资产质量恶化的程度。由于这些和其他情况,大流行的最终影响是高度不确定的,可能会发生变化,蓝岭无法预测对其影响的全部程度
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商业、蓝岭的运营或整个全球经济。如果新冠肺炎导致的任何前述风险或其他因素成为现实,则可能加剧本联合委托书/招股说明书中讨论的其他风险因素,或以其他方式对蓝岭的业务、流动资金、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎的爆发,或另一种高传染性或传染性疾病的爆发,可能会对蓝岭的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。
Blue Ridge的业务取决于其客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。自2020年1月初以来,新冠肺炎疫情在全球和美国的金融市场造成了重大混乱。新冠肺炎的持续传播以及政府强制或鼓励隔离和社会隔离的相关行动 已导致全国和蓝岭市场的商业活动大幅减少,并可能导致客户、供应商和交易对手无法履行对蓝岭 和蓝岭银行的现有付款或其他义务。
新冠肺炎疫情引发的国家公共卫生危机(以及公众对此的预期),再加上某些预先存在的因素,包括但不限于国际贸易争端、通胀风险和油价波动,可能会进一步破坏金融市场和蓝岭运营的市场的稳定。由此对消费者造成的影响,包括失业率的突然上升,预计将导致消费者和企业支出、借款需求和 储蓄习惯的变化,这可能会影响蓝岭银行提供的贷款和其他产品和服务的需求,以及潜在和现有借款人的信誉。对Blue Ridge的 收益产生不利影响的借款人贷款违约与不断恶化的经济状况相关,这反过来可能会影响借款人的信誉和Blue Ridge银行的贷款能力。
使用隔离和社会距离方法来遏制新冠肺炎的传播,无论是政府当局授权的还是作为公共卫生实践推荐的,都可能对蓝岭的运营产生不利影响,因为关键人员、员工和客户应避免身体接触。为了应对新冠肺炎疫情,蓝岭银行一直在指导分行客户使用得来速窗口和网银服务,许多员工都在远程办公。目前尚不清楚这些 运营变化可能会对Blue Ridge的财务业绩产生什么影响。新冠肺炎的持续传播(或类似的高传染性疾病的爆发)也可能对蓝岭的业务和为蓝岭业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。
因此,如果新冠肺炎继续蔓延,或者遏制新冠肺炎疫情的应对措施不成功,蓝岭可能会对其业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。
Blue Ridge的信用标准及其持续的信用评估流程可能无法保护其免受重大信用损失。
Blue Ridge通过发放贷款并延长 贷款承诺和信用证来承担信用风险。Blue Ridge通过一项承保标准计划、对某些信贷决策的审查以及已经延长的信贷的持续质量评估过程来管理信贷风险。Blue Ridge的 信用风险敞口是通过使用一致的承保标准来管理的,该标准强调本地贷款,同时避免高杠杆交易,以及过度的行业和其他集中度。Blue Ridge的信贷 管理功能采用风险管理技术,帮助确保问题贷款和租赁得到及时识别。虽然这些程序旨在为Blue Ridge提供必要的信息,以便在必要时实施政策调整 并采取适当的纠正措施,但不能保证此类措施在避免过度信用风险方面有效。
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蓝岭银行的贷款损失拨备可能不足, 贷款损失拨备的任何增加都可能对蓝岭银行的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
蓝岭银行 保留贷款损失准备金,这是通过计入费用的贷款损失准备金建立的准备金,代表了蓝岭银行对现有 贷款组合内可能发生的损失的最佳估计。根据管理层的判断,拨备是为估计的贷款损失和贷款组合中固有的风险预留的。
拨备水平反映管理层对未偿还贷款水平、不良贷款水平 、历史贷款损失经验、拖欠趋势、潜在抵押品价值、特定时期内计入准备金的实际损失金额以及对当前和预期经济状况的评估。确定贷款损失拨备的适当水平本身就具有很高的主观性,需要蓝岭银行对当前信贷风险和未来趋势做出重大估计,所有这些都可能发生实质性变化。新冠肺炎疫情的爆发和史无前例的政府应对措施使得这些主观判断变得更加困难 。尽管蓝岭银行认为贷款损失拨备是对贷款组合中已知和固有损失的合理估计,但它不能准确预测此类损失,也不能确定未来的贷款损失拨备是否足够 。影响借款人的经济状况恶化、有关现有贷款的新信息、发现更多问题贷款以及蓝岭银行控制范围内外的其他因素, 可能需要提高贷款损失拨备。此外,银行监管机构和蓝岭银行的审计师定期审查其贷款损失拨备,并可能要求根据与管理层不同的判断,增加贷款损失拨备或 确认进一步的贷款冲销。此外,如果未来期间的冲销超过贷款损失拨备,蓝岭银行将需要额外拨备来增加贷款损失拨备 。
不良资产需要花费大量时间来解决,并对Blue Ridge的运营结果和财务状况产生不利影响。
蓝岭的不良资产以各种方式对其净收入造成不利影响。截至2020年9月30日,不良资产( 包括非权责发生贷款和拥有的其他房地产)为450万美元,占总资产的0.30%。当Blue Ridge通过丧失抵押品赎回权和类似的 程序收到抵押品时,它被要求将相关贷款计入抵押品当时的公平市场价值减去估计的销售成本,这可能会导致亏损。不良资产水平的提高 也增加了Blue Ridge的风险状况,并可能影响监管机构认为鉴于此类风险而合适的资本水平。Blue Ridge利用各种 技术(如锻炼、重组和贷款销售)来管理问题资产。这些问题资产的价值、基础抵押品或借款人业绩或财务状况的增加或负面变化, 可能会对Blue Ridge的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外,解决不良资产需要 管理层和员工投入大量时间,这可能不利于他们履行其他职责,包括产生新贷款。不能保证蓝岭未来会避免不良贷款的增加 。
Blue Ridge专注于向以社区为基础的中小型企业放贷,可能会增加其信用风险。
Blue Ridge的商业商业和商业房地产贷款大多面向中小型企业或中端市场客户。 商业商业和商业房地产贷款主要面向中小型企业或中端市场客户。就资本或借款能力而言,这些企业的财务资源通常比规模较大的实体要少,而且更容易受到经济状况的影响。如果Blue Ridge运营的市场区域的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响,则Blue Ridge的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。此外,这些贷款中有一部分是由Blue Ridge近年来发放的,借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍 他们向Blue Ridge偿还贷款的能力,这可能会对其财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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Blue Ridge专注于房地产抵押贷款可能会增加其未来的信贷损失, 这将对Blue Ridge的财务业绩产生负面影响。
Blue Ridge提供各种担保贷款,包括商业信贷额度、商业定期贷款、房地产、建筑、房屋净值、消费和其他贷款。如果其贷款集中在借款人身上,那么信用风险和信用损失可能会增加,而借款人作为一个整体,可能会受到经济或市场状况的独特或不成比例的影响。截至2020年9月30日,Blue Ridge约53.55%的贷款和Bay Bank约76.45%的贷款由住宅和商业房地产担保,几乎所有房地产 都位于各自的市场区域。蓝岭银行和海湾银行所在地区的房地产市场发生重大变化,导致房地产价值恶化,或者导致当地或全国经济恶化,包括 新冠肺炎疫情造成的变化,可能会对蓝岭银行或海湾银行的客户偿还这些贷款的能力产生不利影响,进而可能对蓝岭银行或海湾银行产生不利影响。 贷款违约和丧失抵押品赎回权的风险是银行业固有的,蓝岭银行试图限制其风险敞口蓝岭不能完全消除信用风险, 未来可能会出现信用损失。
Blue Ridge的信贷敞口适度集中在商业房地产, 拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。
截至2020年9月30日,Blue Ridge以商业房地产担保的贷款约为251.2美元,约占当日未偿还贷款总额的20.4%。截至2020年9月30日,海湾银行由商业房地产担保的贷款约为3.586亿美元,约占当日未偿还贷款总额的34.0%。房地产主要由非业主自营物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被视为比住宅房地产贷款有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大,并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。商业房地产借款人可能更难及时偿还贷款,因为商业房地产借款人偿还贷款的能力往往取决于其 房产的成功租赁。现金流可能会受到总体经济状况的重大影响,而当地经济或物业所在地区经济入住率的持续低迷可能会增加违约的可能性。 由于蓝岭的贷款组合包含一些余额相对较大的商业房地产贷款,其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致其不良贷款率大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备的增加和冲销的增加,所有这些都可能对Blue Ridge的财务状况产生实质性的不利影响。
蓝岭银行监管机构通常会对商业房地产贷款进行更严格的审查,并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试,以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失和资本拨备水平,这可能会对蓝岭地产的运营业绩产生重大不利影响。
Blue Ridge的部分贷款组合包括建筑和土地开发贷款,房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响,并对Blue Ridge的财务状况产生不利影响。
截至2020年9月30日,Blue Ridge约5.60%的贷款组合(6890万美元)和Bay Banks贷款组合的约12.56%(1.325亿美元)包括建筑和土地开发贷款。建筑融资通常涉及更高程度的信用风险,而不是对业主自住的改善型房地产和创收改善型房地产进行融资 。建筑或土地开发贷款的亏损风险在很大程度上取决于建筑或开发完成时对物业价值的初步估计的准确性、物业的适销性以及建筑或开发的投标 价格和估计成本(包括利息)。如果建筑或开发成本的估算
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被证明是不准确的,可能需要Blue Ridge预付超出最初承诺的项目完工金额的资金。如果对价值的估计被证明是不准确的,在贷款到期日或之前,它可能会面临价值不足以保证全额偿还的项目。贷款给建筑商和开发商时,建设或开发的成本明细由建筑商或开发商提供 。尽管Blue Ridge的承保标准旨在评估和最大限度地降低每笔建筑或土地开发贷款的风险,但不能保证这些做法能够防止蓝岭的运营发生重大违约和损失。此外,建筑和土地开发贷款依赖于其资助的项目能否顺利完成。以空置或未改善的土地为抵押的贷款通常比以改善的物业为抵押的贷款的风险更高。这些贷款更容易受到房地产市场和当地经济不利条件的影响。
Blue Ridge的经营业绩受到借款人偿还贷款能力的重大影响。
Blue Ridge的一个重要风险来源是,由于借款人、担保人和相关方可能无法 按照其贷款协议条款履行义务,因此可能会持续亏损。Blue Ridge的大部分贷款是有担保的,但也有一些贷款是无担保的。关于担保贷款,担保偿还这些贷款的抵押品可能不足以 支付此类贷款项下的债务。抵押品价值可能受到经济、环境和其他条件变化的不利影响,包括新冠肺炎疫情的影响、房地产价值下跌、利率变化、联邦政府货币和财政政策的变化、恐怖活动、环境污染和其他外部事件。此外,过期的抵押品评估或不符合行业认可标准的抵押品评估可能会给人一种贷款没有充分抵押品的印象。Blue Ridge采用了承保和信用监控程序和政策,包括定期审查 评估和借款人财务报表,管理层认为这些程序和政策适合降低损失风险。不良贷款的增加可能导致这些贷款的净收益损失 、增加贷款损失拨备和增加贷款冲销,所有这些都可能对Blue Ridge的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
经济状况的变化,特别是蓝岭公司开展业务的地区,可能会对其业务产生实质性的负面影响。
Blue Ridge的业务受到经济状况、立法和监管变化、政府货币和财政政策变化以及通货膨胀的直接影响,所有这些都是其无法控制的。经济状况的恶化,无论是由全球、国家还是地方的担忧(包括新冠肺炎疫情)造成的,特别是蓝岭市场区域内的 ,都可能导致下列潜在的实质性后果:贷款拖欠增加;问题资产和丧失抵押品赎回权的增加;对产品和服务的需求减少;低成本或无息存款减少;贷款抵押品,特别是房地产的抵押品价值下降,进而降低客户的借贷能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值。持续的经济低迷可能导致亏损,对Blue Ridge的业务产生实质性的不利影响。
蓝岭可能会受到市场状况变化的不利影响。
蓝岭受到市况变化的直接和间接影响。市场风险通常是指资产和负债的价值或收入将受到市场状况变化的不利影响的风险。作为一家金融机构,市场风险存在于与Blue Ridge的运营和活动相关的金融工具中,包括贷款、存款、 证券、短期借款、长期债务以及交易账户资产和负债。一些市场状况可能会不时发生变化,从而使Blue Ridge面临市场风险,包括利率、股票和期货价格的波动,以及由于市场看法或发行人实际信用质量的变化而导致的价格恶化或价值变化。尤其是Blue Ridge的投资证券组合,可能会受到其无法控制的市场状况的影响。
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包括评级机构下调证券评级,证券发行人违约,证券缺乏市场定价,以及信贷市场不活跃或不稳定。这些条件、现行会计原则或对这些原则的解释的任何 变化都可能影响Blue Ridge对公允价值的评估,从而影响对 投资证券组合中证券的非暂时性减值的确定,从而可能对Blue Ridge的收益和资本比率产生不利影响。
Blue Ridge的业务 受到利率风险的影响,利率波动和利率风险管理不力可能会对财务业绩产生负面影响。
利率环境的变化可能会降低Blue Ridge的利润。预计Blue Ridge将继续实现贷款、证券和其他计息资产的利息与存款、借款和其他有息负债的利息之间的 差额或利差收入。净息差受计息资产和计息负债的到期日和重新定价特征之间的 差异影响。此外,贷款额和收益率受到贷款市场利率的影响,目前的利率环境 鼓励符合条件的借款人对新贷款来源的激烈竞争。Blue Ridge的管理层无法确保其能够将利率风险降至最低。如果存款和其他借款的利率 的增长速度快于贷款和其他投资的利率,Blue Ridge的净利息收入可能会受到不利影响,因此收益可能会受到不利影响。如果贷款和其他投资的利率 比存款和其他借款的利率下降得更快,收益也可能受到不利影响。因此,市场利率水平的变化可能对净息差、资产质量、贷款发放量和Blue Ridge的整体盈利能力产生重大不利影响。
新冠肺炎爆发后, 市场利率明显下行,2020年3月3日,10年期美国国债首次跌破1.00%。此类事件还可能对企业和消费者信心造成不利影响 一般来说,Blue Ridge及其客户及其各自的供应商、供应商和加工商可能会受到不利影响。2020年3月3日,联邦公开市场委员会(FOMC)将联邦基金目标利率 下调50个基点,至1.00%至1.25%。随后,2020年3月16日,联邦公开市场委员会进一步下调联邦基金目标利率100个基点至0.00%至0.25%。这些降息和应对新冠肺炎疫情的相关行动可能会对蓝岭资本的财务状况和运营业绩产生不利影响。
Blue Ridge的抵押贷款银行收入具有周期性,对利率水平、经济状况变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感,这些因素中的任何一项都可能对Blue Ridge的利润产生不利影响。
扣除佣金后的抵押贷款银行收入约占Blue Ridge截至2019年12月31日年度非利息收入总额的50.1%,约占Blue Ridge截至2020年9月30日的9个月非利息收入总额的68.5%。Blue Ridge抵押贷款部门的成功取决于其发放贷款并以当前规模或接近当前规模出售给投资者的能力。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化非常敏感。在从金融危机中复苏的过程中,由于利率环境降低导致了大量的抵押贷款再融资活动,来自抵押贷款银行的收入增加了 。随后,收入受到利率上升、购房负担能力和库存问题以及购房激励措施变化的不利影响。新冠肺炎疫情爆发后,抵押贷款利率普遍下降,有可能重新开始再融资活动,但经济状况也有所恶化。如果Blue Ridge开展业务的房地产市场持续放缓或信贷条件收紧,贷款生产水平可能会受到影响。经济低迷、再融资交易减少、利率上升、 房价压力或贷款承销限制导致的任何持续的活动减少都将对Blue Ridge的抵押贷款发放产生不利影响,从而可能大幅减少其抵押贷款银行活动的收入。因此,这些情况也会对蓝岭公司的运营结果产生不利影响。
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Blue Ridge的流动性需求可能会对运营结果和财务状况产生不利影响 。
Blue Ridge的主要资金来源是存款和偿还贷款。虽然定期偿还贷款是一个相对稳定的资金来源 ,但它们取决于借款人偿还贷款的能力。借款人偿还贷款的能力可能受到多种因素的不利影响,包括但不限于经济状况变化、不利趋势或影响企业集团的事件、房地产价值或市场缩水、可获得和/或获得再融资来源、企业关闭或裁员、流行病或流行病、恶劣天气、自然灾害和国际不稳定。此外,存款水平可能受到许多因素的影响,包括但不限于竞争对手支付的利率、一般利率水平、 监管资本要求、客户可获得的另类投资回报以及总体经济状况。因此,Blue Ridge可能需要不时依赖二级流动性来源来满足提款 需求或其他资金运营。这些来源包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)预付款、证券和贷款的销售、代理银行的联邦基金信用额度和美联储贴现窗口的借款,以及额外的市场外时间存款和经纪存款。虽然Blue Ridge认为这些来源目前是足够的,但不能保证它们将足以满足未来的流动性需求,特别是如果Blue Ridge继续增长并经历不断增长的贷款需求。蓝岭可能被要求减缓或停止贷款增长、资本支出或其他投资,或者在这些来源不充足的情况下清算资产。
蓝岭可能需要在 未来筹集额外资本,而且可能无法以可接受的条件完成,或者根本无法做到这一点。
要使Blue Ridge能够 实施其业务计划、支持其业务、扩大其运营并满足适用的资本要求,获得充足的资本至关重要。无法获得足够的资本(无论是通过盈利获得的内部资金还是通过资本市场筹集的资金)可能会 对Blue Ridge支持和发展其运营的能力造成不利影响。如果Blue Ridge的运营增长速度快于其内部产生资本的速度,它将需要进入资本市场。Blue Ridge可能无法以可接受的条款以额外债务或股权的形式筹集 额外资本,或者根本无法筹集额外资本。如果需要,Blue Ridge是否有能力筹集更多资本,将取决于当时的资本市场状况、蓝岭的财务状况和经营业绩。 Blue Ridge的财务状况和经营业绩。经济状况和对金融机构的信心丧失可能会增加Blue Ridge的资金成本,并限制获得一些资金来源。此外,如果蓝岭未来需要筹集资金,它可能不得不这样做,而许多其他金融机构也在寻求筹集资金,届时将不得不与这些机构争夺投资者。无法在需要时以可接受的条件筹集额外资本 可能会对Blue Ridge的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Blue Ridge未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能产生稀释效应。
Blue Ridge董事会可不时决定增发普通股或优先股 ,这可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能稀释Blue Ridge的股东权益。任何额外出售Blue Ridge普通股的价格都可能低于Blue Ridge股票的当前市值 。此外,新投资者可能拥有比Blue Ridge现有股东更高的权利、优惠和特权,这可能会对Blue Ridge的现有股东产生不利影响。例如,优先股在股息权和清算分配方面将优先于 普通股。Blue Ridge无法预测或估计其未来发行股票的数量、时间或性质。因此,Blue Ridge的股东承担未来 发行稀释其持有的股票、对其作为股东的权利造成不利影响和/或降低Blue Ridge的普通股市场价格的风险。
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Blue Ridge在一个高度监管的行业中运营,管理Blue Ridge的运营、公司治理、高管薪酬和财务会计或报告的法律法规,包括这些法律法规的变更或Blue Ridge未能遵守这些法律法规,可能会对Blue Ridge产生不利影响。
蓝岭受到广泛的监管和监督,几乎涉及其运营的所有方面。除其他事项外,这些法律和法规规定了最低资本要求,对蓝岭的业务活动施加了限制,限制了它可以支付的股息或分红,限制了机构担保其债务的能力,并实施了某些 特定的会计要求,这些要求可能更具限制性,可能导致对收益的更高或更早的费用或资本的减少,而不是美国普遍接受的会计原则(GAAP)。 遵守法律和法规可能既困难又代价高昂,而且法律和法规的修改可能会导致更多或更早的收益费用或资本减少。 遵守法律和法规可能既困难又代价高昂,而且法律和法规的修改可能会导致更多或更早的收益费用或资本减少。
由于银行和金融市场的金融危机,蓝岭目前正面临着对其行业加强监管的局面。2010年的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act)对银行和金融机构的监管制度进行了重大改革。其他对法规、法规或监管政策或监管指南的更改,包括对法规、法规、政策或监管指南的解释或实施的更改,可能会以不可预测的方式对蓝岭造成重大影响。这种额外的监管和监管已经增加,并可能继续增加蓝岭的成本,并限制其追逐商机的能力。此外,Blue Ridge未能遵守这些法律法规,即使这是无意的或反映了理解上的差异,也可能使其业务受到限制 活动、罚款和其他处罚,其中任何一项都可能对Blue Ridge的运营业绩、资本基础和证券价格产生不利影响。此外,任何新的法律、规则和法规都可能使合规变得更加困难或 成本高昂或以其他方式对Blue Ridge的业务和财务状况产生不利影响。
最近颁布的资本标准,包括巴塞尔协议III资本规则,可能要求Blue Ridge和Blue Ridge Bank保持较高的资本和流动资产水平,这可能会对Blue Ridge的盈利能力和股本回报率产生不利影响。
Blue Ridge必须遵守资本充足率准则和其他监管要求,规定Blue Ridge和Blue Ridge银行必须保持的最低资本金金额和类型。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修改。如果Blue Ridge未能满足这些最低资本准则和/或其他监管要求,其财务状况将受到重大不利影响 。实施巴塞尔III资本框架的规则以及多德-弗兰克法案(巴塞尔III资本规则)的某些相关条款要求银行控股公司及其子公司 由于更高的要求资本水平和更严格的监管资本风险权重和计算而保持明显更多的资本。虽然Blue Ridge根据2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)所要求的美联储 临时最终规则豁免这些资本金要求,该规则扩大了美联储的小银行控股公司政策声明( κSBHC政策声明)的适用范围,但Blue Ridge银行也不例外,必须遵守。蓝岭银行还必须遵守根据1950年联邦存款保险法(FDI法)第38节规定的迅速纠正行动法规中规定的资本要求。满足资本要求可能需要Blue Ridge限制其银行业务,保留净收入或减少股息,以提高监管资本水平,这可能会 对其业务、财务状况和运营业绩产生负面影响。2018年5月24日生效的EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),除其他外,提供了某些这些要求的救济。尽管EGRRCPA仍在实施中, Blue Ridge预计EGRRCPA和相关规则制定不会大幅减少资本金要求对其业务的影响。
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CFPB发布的法规可能会对收益产生不利影响,原因包括 合规成本增加或因不合规而导致的成本增加。
消费者金融保护局(CFPB)拥有广泛的规则制定权,可 管理和执行《多德-弗兰克法案》中有关向消费者提供承保金融产品和服务的金融机构的条款。CFPB还被指示制定规则,以确定与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易,或提供消费金融产品或服务时, 不公平、欺骗性或滥用的做法或行为。例如,CFPB发布了一项最终规则,从2014年1月10日起生效,要求抵押贷款机构根据核实和记录的信息做出合理和善意的决定,即申请抵押贷款的消费者有合理的能力根据其 条款偿还贷款,或者发起符合特定条款、定价和费用要求的合格抵押贷款。该规则还包含在抵押贷款发放和每月报表中的额外披露要求。CFPB法规和政策下的 要求可能会限制Blue Ridge向某些借款人发放特定类型贷款或贷款的能力,或者可能使发放这些贷款的成本和/或时间更高,这可能会 对Blue Ridge的盈利能力造成不利影响。
Blue Ridge受有关隐私、信息安全和个人信息保护的法律约束 任何违反这些法律的行为或其他涉及个人个人、机密或专有信息的事件都可能损害Blue Ridge的声誉,并以其他方式对其业务造成不利影响。
Blue Ridge的业务需要收集和保留大量客户数据,包括Blue Ridge维护的各种信息系统和第三方服务提供商维护的信息系统中的个人身份信息 (PII)。Blue Ridge还维护重要的公司内部数据,例如关于其员工的PII以及与其运营相关的信息。Blue Ridge受到复杂和不断变化的法律法规的约束,这些法律法规管理着个人(包括客户、员工和其他第三方)的隐私和保护。例如,Blue Ridge的业务 受1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》(GLB Act)的约束,该法案除其他事项外:(I)对Blue Ridge与非关联第三方分享其客户的非公开PII信息的能力施加了某些限制; (Ii)要求Blue Ridge向客户提供有关其信息收集、共享和安全做法的某些披露,并给予客户权利选择退出其共享的任何信息。 (Ii)要求Blue Ridge向客户提供有关其信息收集、共享和安全做法的某些披露,并允许客户有权选择退出其共享的任何信息以及(Iii)要求Blue Ridge根据Blue Ridge的规模和复杂性、其活动的性质和范围、其处理的客户信息的敏感性以及应对数据安全漏洞的计划,制定、实施和维护书面的全面信息安全计划,其中包含适当的保障措施。多个联邦和州银行监管机构和州也制定了数据 违规通知要求,在发生安全漏洞时提供不同级别的个人、消费者、监管或执法通知。确保Blue Ridge的PII的收集、使用、转移和存储符合所有适用的法律法规,可能会增加Blue Ridge的成本。更有甚者, Blue Ridge可能无法确保客户和其他第三方有适当的控制措施来保护他们与我们交换的信息的机密性 ,特别是在此类信息通过电子方式传输的情况下。如果客户或其他人的个人、机密或专有信息被不当处理或滥用,根据隐私和数据保护法律法规,Blue Ridge可能面临 诉讼或监管制裁。对Blue Ridge保护PII的措施有效性的担忧,甚至认为此类措施不足的看法,可能会导致Blue Ridge失去客户或潜在客户,从而减少其收入。因此,任何未能或被认为未能遵守适用的隐私或数据保护法律和法规的行为都可能导致Blue Ridge接受查询、 检查和调查,这可能导致要求修改或停止某些运营或实践,或导致重大责任、罚款或处罚,并可能损害Blue Ridge的声誉,并以其他方式对其 运营、财务状况和运营结果产生不利影响。
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与上市公司运营相关的义务需要大量资源和 管理层的关注,已经并将继续导致Blue Ridge产生额外费用,这将对其盈利能力产生不利影响。
Blue Ridge在2019年12月收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司(VCB)后成为一家上市公司。Blue Ridge的非利息支出在2020年有所增加,预计未来还会增加,因为额外的会计、法律和各种其他费用通常与作为上市公司运营和遵守上市公司披露义务有关 。作为2019年12月之前的私人持股公司,Blue Ridge不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和财务报告实践和政策。Blue Ridge必须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)、《多德-弗兰克法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的 证券规则和法规的要求。除其他事项外,“交易法”还要求Blue Ridge向证券交易委员会提交有关其业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。蓝岭需要确保其 有能力及时编制完全符合SEC所有报告要求的财务报表。2020年间,遵守这些规章制度增加了Blue Ridge的法律和财务合规成本 ,增加了一些活动的难度、耗时或成本,并增加了对Blue Ridge的系统和资源的需求。这种合规影响预计将在未来持续下去。Blue Ridge可能无法成功履行 这些义务,履行这些义务所需的大量资源投入可能对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
Blue Ridge的业务和收益受到其无法控制的政府、财政和货币政策的影响。
蓝岭受到国内货币政策的影响。美联储监管美国的货币和信贷供应,其政策在很大程度上决定了Blue Ridge的贷款、投资和筹资活动的资金成本以及这些贷款和投资的回报,这两者都会影响Blue Ridge的净息差。 美联储的行动还会对Blue Ridge持有的贷款和债务证券等金融工具的价值产生重大影响,还会影响Blue Ridge的借款人,从而可能增加他们无法偿还贷款的风险 。Blue Ridge的业务和收益也受到美国各监管机构采取的财政或其他政策的影响。财政或货币政策的变化超出了蓝岭的控制范围 ,很难预测。
会计准则的变化可能会影响报告的收益。
颁布会计准则的当局,包括财务会计准则委员会(FASB?)、SEC和其他监管机构 会定期更改管理Blue Ridge合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测,可能会对Blue Ridge 记录和报告其财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,可能要求Blue Ridge追溯适用新的或修订的标准,导致重报以前各期的财务报表。此类更改 还可能需要Blue Ridge支付额外的人员或技术成本。有关最近的会计声明及其对Blue Ridge的影响的信息,请参阅Blue Ridge截至2019年12月31日的年度经审计财务报表附注2中的最近会计声明和Blue Ridge截至2020年9月30日的未经审计的合并财务报表附注2,该联合代理 报表/招股说明书中的其他部分包括在内。
如果不能保持有效的内部和披露控制系统,可能会对蓝岭的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
有效的内部和信息披露控制对于Blue Ridge提供可靠的财务报告、有效地防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。蓝岭银行还必须根据 规定建立和维护完善的财务报告内部控制结构
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联邦存款保险公司(FDIC)。作为一家上市公司,《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Blue Ridge设计和维护财务报告内部控制系统,并从Form 10-K的第二份年度报告开始,包括管理层对财务报告内部控制的评估。如果蓝岭不能提供可靠的 财务报告或防止欺诈,其声誉和经营业绩将受到损害。作为Blue Ridge对内部控制的持续监控的一部分,它可能会发现其内部控制中的重大缺陷或重大缺陷,需要补救 。?重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
Blue Ridge无法维持上述控制措施的运营有效性 可能导致对Blue Ridge的财务报表或其他披露的重大错报,这可能会对其业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 此外,任何未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条和FDIC法规保持有效控制,或未能及时对Blue Ridge的内部和披露控制进行任何必要的改进,除其他事项外,还可能 所有这些都可能对其运营业绩和财务状况产生重大不利影响 。
Blue Ridge有资格成为新兴成长型公司,而适用于新兴成长型公司的报告要求降低可能会降低其普通股对投资者的吸引力。
Blue Ridge符合联邦证券法定义的新兴成长型公司 。只要蓝岭继续是一家新兴成长型公司,蓝岭就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的审计师认证要求,减少定期报告和代理声明中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何不具有约束力的金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。此外,作为一家新兴的成长型公司,蓝岭已选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于非发行人的公司(如萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节 所定义),前提是这些准则适用于非发行人的公司。这可能会使Blue Ridge的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较 这些公司由于使用的会计准则存在潜在差异而选择退出延长的过渡期。Blue Ridge可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司,尽管如果其毛收入超过10.7亿美元,如果它在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何6月30日,非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,它可能会更早失去这一地位, 在这种情况下,从次年12月31日起,Blue Ridge将不再是一家新兴的成长型公司。Blue Ridge 无法预测投资者是否会发现其普通股吸引力下降,因为它可能依赖这些豁免,或者它未来是否选择依赖额外的豁免。如果一些投资者发现Blue Ridge的普通股因此吸引力下降 ,其普通股的交易市场可能会不那么活跃,其股价可能会更加波动。
Blue Ridge也有资格成为较小的报告公司,而适用于较小报告公司的披露义务的减少可能会降低其普通股对投资者的吸引力。
根据联邦证券法的定义,Blue Ridge也是一家较小的报告公司,在确定其非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股在其第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元,或其在最近结束的财年的年收入不到1亿美元,以及其非附属公司持有的有投票权和无投票权普通股以上一财年衡量超过7亿美元后,蓝岭仍将是一家规模较小的报告公司。
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第二财季的工作日。与新兴成长型公司类似,较小的报告公司减少了披露义务,例如免除提供选定的 财务数据,并能够提供简化的高管薪酬信息和仅两年的经审计财务报表。如果Blue Ridge在不再是一家新兴成长型公司时是一家较小的报告公司,它可能会 继续依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。如果一些投资者发现Blue Ridge的普通股不那么有吸引力,因为它可能依赖于这些减少的披露义务, 其普通股的交易市场可能不那么活跃,其股价可能会更加波动。
Blue Ridge面临来自金融服务公司以及其他提供银行和其他金融服务的公司的激烈且日益激烈的竞争,这可能会对Blue Ridge的业务产生负面影响。
Blue Ridge在其市场领域遇到了来自其他金融机构的激烈竞争,而且竞争正在加剧。最终,Blue Ridge可能 无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。许多竞争对手提供的银行服务与Blue Ridge在其服务区提供的服务相同。这些竞争对手包括全国性、地区性和社区银行。Blue Ridge 还面临来自许多其他类型金融机构的竞争,包括财务公司、共同和货币市场基金提供商、经纪公司、保险公司、信用社、某些工业 公司的金融子公司、金融技术公司和抵押贷款公司。竞争加剧可能会导致Blue Ridge的业务减少。
此外,资本规模较大的银行和其他金融机构以及不受银行监管限制的金融中介机构的贷款限额较大,因此能够满足较大客户的信贷需求。 竞争领域包括贷款和存款利率、获取贷款和存款的努力,以及提供的产品和服务的范围和质量,包括新技术驱动的产品和服务。如果Blue Ridge无法吸引和 留住银行客户,它可能无法继续增长贷款和存款组合,其运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
Blue Ridge和VCB的合并可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时。
Blue Ridge收购VCB的成功在一定程度上取决于Blue Ridge能否通过合并Blue Ridge和VCB的业务实现预期收益和成本节约 。为了实现这些预期的收益和成本节约,Blue Ridge必须成功地将Blue Ridge和VCB的业务合并在一起,这样才能实现增长机会和成本节约 ,而不会实质性中断现有客户关系或因客户流失而减少收入。如果Blue Ridge无法实现这些目标,合并的预期收益和成本节约可能无法完全实现,或者根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现。
在2019年12月完成合并之前,蓝岭和VCB独立运营 。为了实现合并的预期收益,蓝岭将继续将VCB的业务整合到自己的业务中。整合过程可能会导致关键员工流失、Blue Ridge正在进行的 业务中断,或者标准、控制、程序和政策不一致,从而对Blue Ridge维持与客户和员工的关系或实现合并预期收益的能力产生不利影响。关键 员工的流失可能会对Blue Ridge在其收购VCB时进入的市场开展业务的能力产生不利影响,这可能会对Blue Ridge的财务业绩及其普通股 的价值产生不利影响。如果Blue Ridge在整合过程中遇到困难,合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,这可能会对 其运营结果和财务状况产生重大不利影响。
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蓝岭银行可能无法有效整合蓝岭银行和弗吉尼亚社区银行的业务。
蓝岭银行未来的经营业绩将在一定程度上取决于蓝岭银行和 弗吉尼亚社区银行在2019年12月合并的成功。Blue Ridge银行和弗吉尼亚社区银行合并的成功取决于许多因素,包括Blue Ridge是否有能力(I)整合业务和分行,(Ii)保留存款和客户,(Iii)控制合并带来的非利息支出的增加,以及(Iv)保留和整合适当的人员并减少人员重叠。蓝岭银行和弗吉尼亚社区银行的持续整合将需要蓝岭银行管理团队投入时间和资源,并可能暂时分散管理团队的注意力。日常工作蓝岭和蓝岭银行的业务。如果蓝岭银行和弗吉尼亚社区银行无法成功整合,蓝岭银行可能无法实现预期的运营效率 并消除多余成本。
蓝岭可能无法成功管理其长期增长,这可能会对其 运营业绩和财务状况产生不利影响。
Blue Ridge的长期业务战略的一个关键方面是其持续增长和 扩张。Blue Ridge的持续增长能力在一定程度上取决于其以下能力:(I)开设新的分支机构或收购现有分支机构或其他金融机构,(Ii)吸引存款到这些地点,以及 (Iii)发现有吸引力的贷款和投资机会。
如果蓝岭公司 无法确定有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会,或者蓝岭公司的业务增长或扩张受到监管限制,蓝岭公司可能无法成功实施其增长战略。Blue Ridge能否成功管理其增长 还取决于它能否保持足够的资本水平来支持其增长,保持成本控制和资产质量,并将Blue Ridge收购的任何业务成功整合到其组织中。随着Blue Ridge发现 通过开设新分支机构或收购分支机构或其他银行来实施其增长战略的机会,它可能会招致更多的人员、入住率和其他运营费用。在新分行的情况下,Blue Ridge必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的 费用,而且将新存款重新部署到价格诱人的贷款和其他更高收益的资产中需要进一步的时间滞后。
Blue Ridge可能会考虑收购其他业务,或者扩展到它认为有助于实现其战略目标的新产品线。Blue Ridge预计,其他银行和金融公司,其中一些拥有明显更大的资源,将与其竞争收购金融服务业务。这场竞争可能会提高Blue Ridge认为有吸引力的潜在收购的价格。收购还可能需要各种监管部门的批准。如果Blue Ridge未能获得适当的监管批准,它将无法完成其认为符合其最佳 利益的收购。
当Blue Ridge进入新市场或新业务线时,它对这些市场、客户和业务线缺乏历史和熟悉度,可能会带来意想不到的挑战或困难,从而阻碍其成功。Blue Ridge的扩张计划可能会在短期内压低收益,即使它有效地执行了导致长期财务利益的增长战略 。
Blue Ridge依赖于客户和交易对手信息的准确性和完整性,如果依赖误导性或不正确的信息,Blue Ridge的财务状况可能会受到不利影响。
在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行 其他交易时,Blue Ridge可能依赖客户和交易对手或代表客户和交易对手向其提供的信息,包括财务报表和其他财务信息,蓝岭公司并未独立 核实这些信息。Blue Ridge还可能依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述,对于财务报表,还可能依赖独立审计师的报告。例如,在决定 是否要扩展时
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蓝岭可以假定客户经审计的财务报表符合GAAP,并且在所有重要方面都公平地反映了该客户的财务状况、 经营成果和现金流。Blue Ridge的财务状况和经营结果可能会受到负面影响,因为它依赖不符合GAAP或具有重大误导性的财务报表。
Blue Ridge的成功取决于其管理团队,其中任何一名人员的意外流失都可能对运营造成不利影响。
Blue Ridge的成功在很大程度上依赖于其管理团队,预计仍将如此。这一点尤其正确,因为作为一家社区银行,Blue Ridge依赖于管理团队与社区的联系和客户关系来开展业务。Blue Ridge的增长将继续对管理提出重大要求,失去任何此类 人员的服务可能会对增长和盈利产生不利影响。如果Blue Ridge未能留住或继续招聘合格员工,增长和盈利能力可能会受到不利影响。
Blue Ridge战略的成功取决于其识别和留住在其市场拥有经验和关系的人员的能力。
为了取得成功,Blue Ridge必须确定并留住具有当地专业知识和 关系的经验丰富的关键管理成员和销售人员。对合格人才的竞争非常激烈,在Blue Ridge选定的地理市场,对社区银行和抵押贷款行业有知识和经验的合格人员数量有限。即使 Blue Ridge确定了它认为可以帮助其建立特许经营权的个人,它也可能无法从目前的雇主那里招聘这些人。此外,识别和招募具备执行Blue Ridge战略所需技能和属性的人员的过程通常很漫长。Blue Ridge无法发现、招聘和留住人才可能会限制其增长,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
Blue Ridge依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件 。
第三方提供Blue Ridge业务运营的关键组件,如数据处理、记录和监控 交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然Blue Ridge仔细选择了这些第三方供应商,但它并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题,包括 服务性能不佳、无法提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更大数量的产品,都可能对Blue Ridge向客户提供产品和服务以及开展业务的能力造成不利影响 ,并可能损害其声誉。第三方供应商的财务或运营困难也可能损害Blue Ridge的运营,如果这些困难与供应商为Blue Ridge提供服务的 能力相关联。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此,使用此类第三方会给Blue Ridge的业务运营带来不可避免的固有风险。
其他金融机构的稳健可能会对蓝岭造成不利影响。
Blue Ridge的日常融资交易能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响 。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。Blue Ridge与许多不同的行业和交易对手都有业务往来,并经常与金融行业的 交易对手进行交易。因此,一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约,甚至谣言或问题,都会导致整个市场的流动性问题,并可能 导致Blue Ridge或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使Blue Ridge在交易对手或客户违约时面临信用风险。此外,当持有的抵押品 无法变现或清算价格不足以收回到期金融工具的全部金额时,信用风险可能会加剧。不能保证任何此类损失不会对运营结果产生实质性负面影响。
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Blue Ridge面临各种运营风险,包括声誉风险、法律和 合规风险,以及员工或外部人员欺诈或盗窃的风险。
Blue Ridge面临多种类型的运营风险,包括 声誉风险、法律和合规风险、员工或外部人员欺诈或盗窃的风险、员工未经授权的交易、操作错误、文书或记录保存错误,以及计算机或通信系统故障或禁用导致的错误 。
声誉风险,或负面舆论对Blue Ridge的收益和资本造成的风险,可能源于Blue Ridge在任何活动中的实际或被指控的行为,包括贷款做法、公司治理,以及政府监管机构和社区组织针对这些活动采取的行动。负面公众意见 可能会对Blue Ridge吸引和留住客户和员工的能力产生不利影响,并可能使其面临诉讼和监管行动。
此外,如果Blue Ridge的任何财务、会计或其他数据处理系统出现故障或出现其他重大问题,Blue Ridge可能会受到 不利影响。Blue Ridge依靠内部系统和外包技术来支持这些数据存储和处理操作。Blue Ridge无法在关键时间点使用或访问这些信息系统可能会 对Blue Ridge业务运营的及时性和效率产生不利影响。如果其一名员工因人为错误或 个人故意破坏或欺诈性操纵其运营或系统而导致重大运营故障或故障,可能会对其产生不利影响。蓝岭还面临着自然灾害、恐怖主义和国际敌对行动对其系统的影响,以及停电或其他涉及他人运营的电力或通信系统 故障的影响。Blue Ridge还可能因完全或部分无法控制的事件(例如计算机病毒或 电力或通信中断)而导致其操作系统中断,这可能会导致对客户的服务中断以及财务损失或责任。此外,也有金融机构成为 诈骗活动的受害者,犯罪分子冒充客户从客户账户发起电汇和自动票据交换所交易。虽然Blue Ridge已制定政策和程序来验证其客户的真实性,但它不能保证 此类政策和程序将阻止所有欺诈性转账。此类活动可能导致财务责任,并损害Blue Ridge的声誉。如果上述任何风险成为现实,都可能对蓝岭的业务产生实质性的不利影响。 , 财务状况和经营业绩。
悬而未决的诉讼可能导致对Blue Ridge的判决,导致 支付损害赔偿金。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划(ESOP)的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部(案件编号:ESOP)提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和某些与ESOP相关的个人。3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任 ,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称,员工持股计划造成的损害接近或超过1200万美元。由于Blue Ridge收购了VCB,Blue Ridge自动承担了VCB在 与此诉讼相关的任何责任。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果都可能对蓝岭产生实质性的不利财务影响。
未来可能需要 从使用LIBOR索引过渡到Blue Ridge。
Blue Ridge将某些浮动利率贷款与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩,以计算 贷款利率。监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布,不保证2021年之后LIBOR在当前基础上的持续可获得性。无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR提交,以及在多大程度上继续提供LIBOR提交,或者是否会有任何额外的
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伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)改革可能会在英国或其他地方实施。目前,对于什么利率或哪些利率可能成为LIBOR的可接受替代方案还没有达成共识,也不可能 预测任何此类替代方案对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值的影响。根据Blue Ridge与借款人的贷款协议、其发行的次级票据或其他财务安排,实施一个或多个替代指数来计算利率可能会导致Blue Ridge在 实施过渡时产生大量费用,如果借款人不接受一个或多个替代指数,则可能导致贷款余额减少,并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与 LIBOR的可比性产生争议或诉讼
Blue Ridge的运营可能会受到网络安全风险的不利影响。
在正常业务过程中,Blue Ridge收集并存储 敏感数据,包括系统和网络中客户和员工的专有业务信息和个人身份信息。此信息的安全处理、维护和使用对运营 和Blue Ridge的业务战略至关重要。Blue Ridge投资于公认的技术,并不断审查旨在保护其网络、计算机和数据免受损坏或未经授权访问的流程和实践。尽管采取了这些安全措施,Blue Ridge的计算机系统和基础设施仍可能容易受到黑客的攻击,或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何类型的入侵都可能危及系统,存储在那里的 信息可能被访问、损坏或泄露。安全漏洞可能导致法律索赔、监管处罚、运营中断和蓝岭声誉受损,这可能会对其业务和财务状况产生不利影响。此外,随着网络威胁的不断发展和增加,Blue Ridge可能需要花费大量额外的财务和运营资源来修改或增强其保护措施,或者 调查和补救任何已发现的信息安全漏洞。
此外,据报道,美国多家主要零售商的数据系统 遭到入侵,导致信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务或特权数据被盗。零售商的入侵影响到许多银行发行的信用卡和存款账户,包括蓝岭银行 。虽然Blue Ridge的系统在零售商入侵中没有被攻破,但这些事件可能会导致它重新发行大量的卡,并采取其他代价高昂的措施,以避免Blue Ridge及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下,Blue Ridge可能会被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在Blue Ridge控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(云)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。
消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易,这将对Blue Ridge的财务状况和运营产生实质性的不利影响。
技术和其他变化使各方能够通过 历史上涉及银行的替代方法完成金融交易。例如,消费者现在可以在经纪账户、共同基金或通用可充值预付卡中保留历史上作为银行存款持有的资金。 消费者还可以在没有银行帮助的情况下直接完成支付账单或转账等交易。取消银行作为中介的过程,即所谓的脱媒,可能会导致手续费 收入的损失,以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。这些收入来源的损失和作为资金来源的存款成本降低,可能会对Blue Ridge的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
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Blue Ridge的盈利能力可能取决于其将各种技术整合或 引入其运营的能力。
金融服务市场,包括银行和消费金融服务,正越来越多地受到技术进步的影响,包括电信、数据处理、计算机、自动化、网上银行和远程银行的发展。Blue Ridge能否在其市场上成功竞争,可能取决于其能够实施或利用此类技术变革的程度。如果蓝岭无法负担得起此类技术,无法适当或及时地预测或实施此类技术,或无法有效培训员工使用此类 技术,则其业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
Blue Ridge依靠独立评估来确定担保其很大一部分贷款的房地产的价值和账面上的止赎财产的价值,如果它被迫取消此类贷款的抵押品赎回权或清算此类丧失抵押品赎回权的财产,则此类评估表明的价值可能无法实现。
如上所述,Blue Ridge的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款 ,它还持有丧失抵押品赎回权的资产组合。Blue Ridge依靠独立的评估师来评估这类房地产的价值。评估只是对价值的估计,独立评估师可能会 犯事实或判断错误,从而对其评估的可靠性产生不利影响。此外,初步评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增减。由于这些因素中的任何一个, 获得Blue Ridge的部分贷款的房地产和Blue Ridge持有的丧失抵押品赎回权的房产可能或多或少比预期的价值更高或更低。如果由房地产担保的贷款发生违约,而该贷款的价值低于最初的估计 ,Blue Ridge可能无法收回贷款的未偿还余额。它也可能无法以评估的价值出售丧失抵押品赎回权的房产。
Blue Ridge面临与其拥有所有权的物业有关的环境责任风险。
在其业务过程中,Blue Ridge可能丧失抵押品赎回权并取得房地产的所有权,可能会承担与房地产相关的环境责任 。Blue Ridge可能对政府实体或第三方承担财产损失、人身伤害、调查和清理费用,或者可能要求Blue Ridge 调查或清理物业中的危险或有毒物质或化学物质泄漏。与调查或补救活动相关的成本可能会很高。如果Blue Ridge是受污染场地的所有者或前所有者,则可能 受第三方基于物业产生的环境污染造成的损害和成本的普通法索赔。这些成本和索赔可能会对Blue Ridge的业务产生不利影响。
蓝岭没有支付股息的义务,其支付股息的能力也是有限的。
Blue Ridge是否有能力为其普通股支付股息主要取决于某些监管方面的考虑,以及从Blue Ridge Bank获得股息和 其他分配。蓝岭银行(Blue Ridge Bank)等银行向其控股公司支付股息或其他款项的能力受到各种监管限制。Blue Ridge目前正以每股0.1425美元的价格向普通股持有者支付季度现金股息 。虽然蓝岭历来向普通股持有者支付现金股息,但其普通股持有者无权获得股息,蓝岭 没有义务在任何特定金额或特定时间支付股息。监管、经济和其他因素可能导致Blue Ridge董事会考虑减少普通股的股息。
Blue Ridge的普通股交易清淡,其普通股可能不会形成更具流动性的市场,这可能会限制 股东出售股票的能力,并可能增加价格波动性。
Blue Ridge的普通股在纽约证券交易所美国市场挂牌上市,交易代码为CHB BRBS。Blue Ridge的普通股成交清淡,与许多其他银行控股公司的交易市场相比,其流动性要低得多。尽管Blue Ridge最近将其普通股在纽约证券交易所(NYSE) 美国市场上市,但Blue Ridge
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Ridge未来可能无法维持其普通股的上市。此外,不能保证Blue Ridge普通股股票的活跃交易市场会发展起来,或者如果发展起来,也不能保证它能持续下去。流动性公开市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在,而这些买家和卖家的存在不在Blue Ridge的控制范围之内。因此,Blue Ridge的 股东可能无法按他们希望的数量、价格或时间出售他们的股票。股东应做好财务准备,能够无限期持有股份。
此外,交易清淡的股票可能比交易较广的股票更不稳定。Blue Ridge的股价在过去一直不稳定,几个 因素可能会导致未来的价格大幅波动。这些因素包括但不限于分析师建议或预测的变化、与Blue Ridge的业务和运营相关的发展、其他被视为同行的公司的股票表现、有关趋势的新闻报道、担忧、投资者的非理性繁荣,以及与金融服务业相关的其他问题。Blue Ridge的股价未来可能会大幅波动 ,这些波动可能与其业绩无关。未来普遍的市场下跌或市场波动,特别是经济中的金融机构部门,可能会对蓝岭的普通股价格产生不利影响,目前的市场价格可能不能代表未来的市场价格。
Blue Ridge的管理文件 和弗吉尼亚州法律包含可能阻止或推迟对Blue Ridge的收购的条款,即使此类收购或交易得到了股东的支持。
Blue Ridge公司章程的某些条款可能会推迟或使涉及Blue Ridge的合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难 ,即使在股东认为拟议的交易对其利益有利的情况下也是如此。其中一项条款规定,如果交易是与直接或间接拥有Blue Ridge股本5%以上股份的公司、个人或实体进行的,则合并、换股、出售Blue Ridge全部或基本上全部资产或类似交易的计划必须获得有权就交易投票的Blue Ridge已发行股本80%的赞成票批准和推荐。此外,州和联邦法律的某些条款也可能会阻止或禁止未来的收购企图 ,否则Blue Ridge的股东可能会因其股票相对于当时的市场价格获得大幅溢价。在一定程度上,这些条款会阻止或阻止收购企图,它们可能会降低Blue Ridge普通股的市场价格 。
Blue Ridge普通股持有人的权利在某些方面从属于Blue Ridge债务证券持有人的权利。
截至2020年9月30日,Blue Ridge有2500万美元的未偿还次级票据 ,未来可能会发行更多债务证券或以其他方式产生债务。Blue Ridge债务持有人获得付款的权利高于Blue Ridge普通股持有人在出售或清算Blue Ridge时获得 股息和付款的权利。此外,发行附属票据的协议禁止Blue Ridge在未能根据适用协议支付任何必需的本金或利息时或在违约事件持续期间,向其 股东支付普通股的任何股息或进行任何其他分配。违约事件通常包括与Blue Ridge有关的 破产、资不抵债或清算等特定事件。如果Blue Ridge无法支付其次级票据所需的本金或利息,可能会对Blue Ridge的 普通股市值产生重大不利影响。
对Blue Ridge普通股的投资不是有保险的存款。
Blue Ridge的普通股不是银行存款,因此,它不为FDIC或任何其他公共或私人实体的损失投保。 投资Blue Ridge的普通股本质上是有风险的,原因在本风险因素一节和本报告的其他地方,并且受到影响任何 公司普通股价格的相同市场力量的影响,因此,股东可能会损失部分或全部投资。
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有关前瞻性陈述的警示声明
本联合委托书/招股说明书包含1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。 本联合委托书/招股说明书反映了蓝岭银行和海湾银行管理层对未来经济环境、行业状况、公司业绩和财务业绩的当前看法和估计。这些前瞻性 陈述会受到许多风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致蓝岭银行或海湾银行的实际结果和经验与此类前瞻性陈述中表达的预期结果和预期大不相同。 这种差异可能是实质性的。前瞻性陈述仅在前瞻性陈述发表之日发表,蓝岭银行和海湾银行不承担任何更新前瞻性陈述的责任。这些前瞻性陈述包括但不限于:(I)蓝岭银行和海湾银行合并的预期收益,包括合并后公司未来的财务和经营业绩、成本节约、收入增加和预期市场地位 ;(Ii)蓝岭银行和海湾银行在本联合委托书/招股说明书中包含的计划、目标、预期和意图以及其他非历史事实的陈述。其他由词汇标识的 陈述,包括但不限于,预期、?预期、?意图、?计划、?相信、?寻求、?估计、?目标、?目标、 ?项目、?预测、?潜在、?可能、?应该、?将、?将、?目标、?目标或类似含义的词汇一般旨在识别 前瞻性陈述。这些陈述是基于蓝岭银行和海湾银行管理层目前的信念和预期,并固有地受制于重大业务, 经济和竞争风险以及 不确定性,其中许多都超出了各自的控制范围。此外,这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响,这些假设可能会发生变化。实际结果可能与前瞻性陈述中指出或暗示的结果不同 ,这种差异可能是实质性的。
以下风险等可能导致 实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同:
| 蓝岭银行普通股市场价格的波动及其对海湾银行股东在合并完成后将收到的合并对价市值的相关影响; |
| 合并带来的预期成本节约可能没有完全实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现; |
| 蓝岭银行和海湾银行的业务整合可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时 ,并可能导致客户流失; |
| 可能得不到监管部门的批准,可能需要比预期更长的时间,或者可能会施加目前未预料到或无法满足的条件 ; |
| 合并的重大延迟可能会对蓝岭银行和海湾银行作为一家合并后的公司产生负面影响 ; |
| 蓝岭银行和海湾银行顾问的公平意见没有更新,预计也不会 更新,以反映意见发布之日到股东大会或合并完成之间的情况变化; |
| 如果合并完成,蓝岭银行和海湾银行的股东对蓝岭银行管理层和 政策的影响将分别小于合并前对蓝岭银行和海湾银行的独立影响; |
| 合并悬而未决时的业务不确定性和合同限制; |
| 海湾银行和蓝岭银行管理层因合并而分心; |
| 美国整体经济实力和我们开展业务的地方经济实力 ; |
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| 地缘政治条件,包括恐怖主义行为或威胁,或美国或其他 政府为应对恐怖主义行为或威胁和/或军事冲突而采取的行动,这些行为或威胁可能影响美国国内外的商业和经济条件; |
| 新冠肺炎大流行的影响,包括对蓝岭银行和海湾银行业务和运营及其客户的不利影响,除其他外,可能导致拖欠、违约、丧失抵押品赎回权和贷款损失增加; |
| 发生重大自然灾害,包括恶劣天气条件、洪水、与健康有关的 问题和其他灾难性事件; |
| 管理海湾银行和蓝岭银行房地产贷款组合中固有的风险,以及房地产市场长期低迷的风险,这可能会损害这两家公司抵押品的价值和在任何丧失抵押品赎回权时出售抵押品的能力; |
| 消费者消费和储蓄习惯的变化;技术和社交媒体的变化; |
| 贸易、货币和财政政策和法律的影响和变化,包括美联储的利率政策、通货膨胀、利率、市场和货币波动; |
| 不断变化的银行监管条件、政策或计划,无论是作为新的立法还是监管 举措,可能会导致对银行活动的限制,特别是蓝岭银行或弗吉尼亚联邦银行,更严格的监管资本要求,增加成本,包括存款保险费, 监管或禁止某些创收活动或贷款和其他产品的二级市场变化; |
| 金融服务政策、法律法规的变化,包括税收、银行、证券、保险方面的法律、法规和政策的变化,以及监管机构对其适用的影响; |
| 影响房地产业的法律、法规和政策变化的影响; |
| 银行 监管机构、证券交易委员会、上市公司会计监督委员会、财务会计准则委员会(财务会计准则委员会)或其他会计准则制定机构可能不时采用的会计政策和做法变化的影响; |
| 及时开发有竞争力的新产品和服务,以及新老客户对这些产品和服务的接受度 ; |
| 用户是否愿意用竞争对手的产品和服务替代蓝岭银行和海湾银行的产品和服务; |
| 我们可能进行的收购的影响,包括但不限于未能通过此类收购实现预期的 收入增长和/或费用节约; |
| 蓝岭银行和海湾银行不良资产水平和核销水平的变化; |
| 我们不时参与法律程序以及监管机构的审查和补救行动; |
| 潜在的欺诈、疏忽、计算机盗窃和网络犯罪风险; |
| 蓝岭的分红能力; |
| Blue Ridge作为参与贷款机构参与通过SBA管理的PPP;以及 |
| 信息安全风险增加,包括可能导致潜在业务中断或财务损失的网络安全风险 ; |
| 证券市场的普遍波动或蓝岭股票的具体市场价格波动; 和 |
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| 本联合委托书/招股说明书中从第31页开始的风险因素 部分中确定的其他风险和因素。 |
2019年12月15日,蓝岭完成了对VCB的收购。除上述因素 外,Blue Ridge的运营、业绩、业务战略和业绩可能受到以下因素的影响:
| 收购带来的成本节约可能无法在预期时间内完全实现或实现; |
| 蓝岭和/或VCB的业务整合可能不成功,或者整合难度更大、耗时更长、成本更高; |
| 收购后的收入可能低于预期;以及 |
| 此次收购可能会中断客户和员工关系以及业务运营。 |
新冠肺炎疫情正在对经济产生迅速而震撼的影响。认识到 这一影响后,Blue Ridge在2020年3月迅速转向积极的借款人拓展活动,讨论对其市场区域的企业产生的直接和可预见的影响,这些努力在整个2020年第二季度都在继续 。围绕停工持续时间和恢复正常消费者和企业行为的重大不确定性使得最终结果难以预测,但Blue Ridge正在努力应对最坏的情况 。在可行的情况下,Blue Ridge已经做出了重大努力来降低非利息支出水平,包括人员成本。Blue Ridge还在对市场和部门线的盈利能力进行深入审查。蓝岭利用新冠肺炎引发的利率下降来降低资金成本,并重组和延长负债定价。分行业务在3月中旬被重新定向到全银行的得来速和数字渠道 ,并在2020年7月初按照适当的卫生和距离指导原则恢复了正常化的分行业务。贷款重点从贷款来源转向 投资组合维护和保护,其中包括与借款人合作延期贷款。
蓝岭正在评估对新冠肺炎的回应对其运营以及整个金融服务业可能产生的长期影响 。Blue Ridge相信,银行业务的开展方式突然并持续地从分行转移到数字渠道,将加速金融服务用户向数字渠道的转移。这一消费者行为的潜在方向可能会对Blue Ridge的战略规划产生实质性影响,在一个受到社会距离影响的世界里,随着偏好的变化,预计实体店的价值可能会下降 是合理的。
上述因素不应被视为详尽无遗,应与本联合委托书 声明/招股说明书中包含的其他警示声明一并阅读。我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。我们不会更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化 。新的风险和不确定因素可能会不时出现,我们无法预测它们的发生或对我们的影响。
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蓝岭股东特别大会
一般信息
本部分包含有关蓝岭特别会议的 信息,该特别会议已被召集以就以下描述的事项进行投票。
Blue Ridge将于2020年12月14日左右向Blue Ridge普通股股票持有人邮寄这份联合委托书 声明/招股说明书,截止日期为2020年12月8日,也就是Blue Ridge特别会议的创纪录日期。除本联合委托书 声明/招股说明书外,Blue Ridge还将发送Blue Ridge特别会议通知和由Blue Ridge董事会征集的委托书,供当地时间2021年1月21日(星期四)上午11点 上午11点举行的Blue Ridge特别会议使用,作为虚拟会议,并用于该会议的任何休会或延期。
需要考虑的事项
在特别会议上,Blue Ridge股东将被要求:
1. | 批准蓝岭合并提案(见蓝岭提案第1号提案);批准合并(br}第60页);以及 |
2. | 批准将蓝岭特别会议推迟到较晚日期的任何动议,如有必要,在特别会议举行时票数不足以达到法定人数或批准蓝岭合并提案的情况下征集额外代表 (见第60页的3蓝岭提案和提案2以及特别会议休会的第2号提案 )。 |
蓝岭董事会的建议
蓝岭董事会一致(1)认定合并协议最符合蓝岭及其股东的利益,(2)批准了 并通过了合并协议,(3)建议蓝岭股东投票支持蓝岭合并提议。Blue Ridge董事会还一致建议Blue Ridge股东投票支持Blue Ridge休会提案。
记录日期和投票权
蓝岭董事会已将2020年12月8日的营业截止日期定为确定有权在蓝岭特别大会或其任何延期或休会上通知和表决的股东的记录日期 。因此,Blue Ridge股东只有在记录日期收盘时是Blue Ridge普通股的记录持有者,才有权在Blue Ridge特别大会上获得通知并在会上投票。在记录日期,有5718,621股Blue Ridge普通股流通股,由大约650名记录持有者持有。
为了有足够的法定人数允许Blue Ridge在Blue Ridge特别大会上开展业务,需要Blue Ridge普通股的持有者(无论是亲自通过互联网还是 委托)出席,该普通股占记录日期已发行股票的大部分,并有权投票。每名Blue Ridge股东有权就其持有的每股Blue Ridge普通股流通股 在记录日期收盘时投一票。
蓝岭普通股持有者通过互联网亲自出席蓝岭特别大会但未投票,以及蓝岭收到委托书表明其持有人弃权的蓝岭普通股,将被视为出席蓝岭特别会议,以确定是否有足够的法定人数办理业务。 对于以街道名义持有的股票,记录持有人有权投票给其客户不提供投票权的股票
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仅针对特定常规项目的说明。在非常规项目的情况下,持有街道名称股票的机构如果未收到投票指示,则不能 投票股票。这些被认为是经纪人的非投票权。由于Blue Ridge特别会议没有例行投票项目 ,未收到此类股票实益所有人的投票指示的Blue Ridge普通股的被提名人记录持有人将无法退还有关此类股票的代理卡;因此,这些股票将不会被视为 出席Blue Ridge特别会议,也不会计入法定人数。
所需票数
蓝岭合并提案需要投票(提案1)
批准Blue Ridge合并提议需要超过三分之二的Blue Ridge普通股在记录日期已发行并有权投票的赞成票。因此,弃权和经纪人反对票将与反对Blue Ridge合并提案的投票具有相同的效果。此外, 未通过代表或亲自投票表决蓝岭股票将与投票反对蓝岭合并提案具有相同的效果。
休会提案所需的投票 (提案2)
若要批准休会提案,则无论是否达到法定人数,投票赞成该提案的票数都必须超过反对该提案的票数 。
弃权票和中间人反对票 不算作已投的票,对于确定休会提案是否已获批准没有任何效力。
蓝岭董事和高管的持股情况
于记录日期,Blue Ridge及其联属公司的董事及行政人员实益拥有Blue Ridge普通股830,055股,约占有权在Blue Ridge特别大会上投票的Blue Ridge股份总投票权的14.51%。Blue Ridge的所有董事均已签订关联公司 协议,根据这些协议,除某些例外情况外,他们同意投票支持Blue Ridge合并提议,投票支持其持有的Blue Ridge普通股股份。截至2020年12月8日,也就是蓝岭特别会议的记录日期收盘时,蓝岭普通股中占11.88%的股份受关联公司协议的约束。
委托书的投票
邮寄
随函附上代理卡,供蓝岭股东 使用。以邮寄方式递交委托书,请填写、签署并注明随附的委托书日期,如果蓝岭股东是登记在册的股东,请尽快将其装在已付邮资的信封内寄回。街道名称 股东应参考其银行、经纪人或其他被提名人提供的信息卡。当随附的代理卡交回并正确执行后,其所代表的蓝岭普通股股份将按照其中的指示在Blue Blue Ridge特别大会上进行表决。
如果随附的代理卡被退回并正确签立,且没有指明如何投票,则每个此类代表所代表的Blue Ridge普通股将在Blue Ridge特别会议上投票如下:(1)对于Blue Ridge合并提案(提案1)和(2) de对于Blue Ridge休会提案(提案2),投票如下:(1)对于Blue Ridge合并提案(提案1)和(2) ρ对于Blue Ridge休会提案(提案2)。
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如果蓝岭特别会议延期或延期,所有代表将在推迟或 休会的蓝岭特别会议上进行表决,投票方式与原计划的蓝岭特别会议上表决的方式相同,但已被适当撤回或撤销的任何代表除外。
通过互联网或电话
您可以通过互联网 访问随附的代理卡上列出的网站并按照说明进行投票,或通过电话在按键电话上拨打随附的代理卡上列出的免费号码并按照录制的 说明进行投票。
街名股东也可能有资格通过互联网或电话投票,按照持有股票的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示 ,使用投票指导卡上提供的互联网地址或电话号码(如果银行、经纪人或其他被提名人提供了这种投票方式)。
你们的投票很重要!无论您是否计划通过互联网参加Blue Ridge特别会议,请在随附的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并迅速寄回委托卡(或遵循 说明通过互联网或电话投票您的股票)。
在会议期间进行电子投票
如果蓝岭股东希望在蓝岭特别会议期间投票,该股东应访问 www.meetingcenter.io/205738032。然而,街名股东必须遵循记录持有人提供的指示,才能在会议上投票表决这些股票。
如果你不是登记在册的股东,你必须提前注册,才能在网上虚拟地参加特别会议。要注册参加Blue Ridge特别会议,您必须向Blue Ridge的转让代理ComputerShare,Inc.提交反映您所持股份的代理权(法定委托书)证明以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为 n合法委托书,并在东部时间2021年1月15日下午5:00之前收到。
ComputerShare,Inc.收到您的注册材料后,您将通过电子邮件收到注册确认 。注册请求应发送至ComputerShare,Inc.,地址为:
通过电子邮件: |
将电子邮件从您的经纪人或其他托管人转发至LegalProxy@ComputerShare.com,或附上您的合法代表的图像 | |
邮寄: |
ComputerShare,Inc. 蓝岭银行股份有限公司法定委托书 邮政信箱43001 普罗维登斯,RI 02940-3001 |
委托书的撤销
任何给出委托书的Blue Ridge股东都可以在投票结束之前的任何时间更改或撤销委托书,以便在Blue Ridge特别会议上投票。如果蓝岭股东就股东持有的蓝岭股份授予委托书,然后通过互联网亲自出席蓝岭股东特别大会,则出席蓝岭股东特别大会或蓝岭股东特别大会的任何延期或 延期不会自动撤销该委托书。蓝岭公司登记在册的股东可以通过以下方式更改或撤销委托书:
| 及时交付逾期委托书或者书面撤销通知的; |
| 自首次互联网或电话投票后的第二天起通过互联网或电话投票;或 |
| 出席蓝岭特别会议并在会议期间投票(出席蓝岭特别 会议本身不会撤销委托书)。 |
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如果蓝岭股东选择第一种方法,他或她必须将新的委托书或 撤销通知提交给蓝岭公司秘书,地址为17 West Main Street,Luray,Virginia 22835,以便公司秘书不迟于蓝岭特别会议开始时收到,或者如果蓝岭特别会议延期或延期,则在实际举行休会或延期会议之前收到。
如果Blue Ridge股东是街道名称股东,则他或她 必须按照其银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指示卡上的说明操作,或联系其银行、经纪人或其他被指定人,以更改或撤销之前提供的投票指示。
如果在更改或撤销委托书时需要帮助,请联系Blue Ridge公司秘书阿曼达·G·斯托里,地址为弗吉尼亚州卢雷西大街17号,邮编:22835,或拨打电话:(5407436521)。
委托书的征求
本次征集是代表Blue Ridge董事会进行的,Blue Ridge将支付征集和获取委托书的费用,包括 报销经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向Blue Ridge股东转发这些委托书时发生的费用的费用。Blue Ridge的董事、管理人员和员工可以亲自或通过邮件、电话或其他电子方式征集委托书,无需额外补偿。此外,Blue Ridge还聘请Regan&Associates,Inc.协助其分发和征集代理,费用约为2万美元。
蓝岭建议书
第1号提案:批准合并
在Blue Ridge特别会议上,Blue Ridge股东将被要求批准Blue Ridge合并提案,该提案规定Bay Bank与 合并为Blue Ridge。Blue Ridge股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文,包括附录,了解有关合并协议和合并的更多详细信息。合并协议的副本作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。
经过深思熟虑后,蓝岭董事会以全体董事的一致表决通过了合并协议和合并,并认为合并是可取的,符合蓝岭及其股东的最佳利益。?有关蓝岭董事会的建议的更详细讨论,请参阅合并;蓝岭董事会的建议 合并的原因;蓝岭董事会的建议,请参阅蓝岭董事会的建议和蓝岭董事会的建议,请参阅蓝岭董事会的合并原因;蓝岭董事会的建议更详细地讨论蓝岭董事会的建议。
蓝岭董事会一致建议蓝岭股东投票支持蓝岭合并提议。
建议2:特别会议休会
如果Blue Ridge未获得足够票数构成Blue Ridge普通股的法定人数或批准Blue Ridge合并建议,则其 可提议休会以征集额外代表以确定该法定人数或批准合并协议。如果有足够的票数通过特别会议,蓝岭公司目前不打算提议休会。若为征集额外代表而将特别大会延期的建议提交蓝岭股东批准,则无论是否有法定人数出席,批准均要求对该建议投下的票数 超过反对该建议的票数。
蓝岭董事会一致 建议蓝岭股东投票支持蓝岭休会提案。
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海湾银行股东特别大会
一般信息
本部分包含有关海湾银行特别会议的 信息,该会议已召开,以就以下所述事项进行表决。
海湾银行将于2020年12月14日左右向海湾银行普通股的持有者邮寄这份联合委托书 声明/招股说明书,截止日期为2020年11月30日,也就是海湾银行特别会议的创纪录日期。除本联合委托书 声明/招股说明书外,海湾银行还将发送海湾银行特别会议通知和海湾银行董事会征集的委托书,供海湾银行特别会议使用,该特别会议将于2021年1月21日(星期四)当地时间上午10:00在https://www.cstproxy.com/baybanks/2021,以虚拟会议形式举行,并在该会议的任何延期或延期中使用。
需要考虑的事项
在特别会议上,海湾银行的股东将被要求:
1. | 批准海湾银行合并提案(见第64页海湾银行提案第1号提案批准合并); |
2. | 批准海湾银行补偿提案(见海湾银行提案第2号:核准补偿提案,见第64页);以及 |
3. | 批准任何将海湾银行特别会议延期的动议(如有必要),以便在特别会议召开时票数不足以达到法定人数或批准海湾银行合并提案的情况下征集 额外代表(见第3号海湾银行提案和第65页特别会议休会)。 |
海湾银行董事会的建议
海湾银行董事会一致(1)确定合并协议最符合海湾银行及其股东的最佳利益,(2)批准并 通过了合并协议,(3)建议海湾银行股东投票支持海湾银行的合并提案。海湾银行董事会还一致建议海湾银行的股东投票支持海湾银行的补偿提案和海湾银行的休会提案。
记录日期和投票权
海湾银行董事会已将2020年11月30日的营业截止日期定为确定有权在海湾银行特别会议或任何延期或休会上获得通知和 投票的股东的创纪录日期。因此,海湾银行股东只有在记录日期交易结束时是海湾银行普通股的记录持有者,才有权在海湾银行特别会议上通知并投票。在记录日期,海湾银行有13,329,695股普通股流通股,由大约703名记录持有者持有。
要达到允许Bay Bank在Bay Bank特别会议上开展业务的法定人数,需要Bay Bank普通股的持有者(无论是亲自通过互联网还是通过 代表出席)出席,这些普通股占记录日期已发行股票的60%,并有权投票。海湾银行股东有权为截至记录日期 营业结束时持有的每股海湾银行普通股流通股投一票。
出席虚拟海湾银行特别会议但无投票权的海湾银行普通股持有者, 以及海湾银行收到委托书表明其持有人已弃权的海湾银行普通股股票,将被视为出席海湾银行特别会议,以确定
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办理业务是否有法定人数。关于以街道名义持有的股票,记录持有者有权投票给其客户没有投票的股票 只对某些常规项目提供投票指示。在非常规项目的情况下,持有街道名称股票的机构如果未收到投票指示,则不能投票 。这些被认为是经纪人的非投票权。由于海湾银行特别会议没有例行项目要表决,海湾银行 普通股的指定记录持有人如果没有收到此类股票实益所有人的投票指示,将无法退还有关此类股票的代理卡;因此,这些股票将不会被视为出席海湾银行特别 会议,也不会计入法定人数。
所需票数
海湾银行合并提案需要投票(提案1)
海湾银行合并提议的批准需要不少于60%的海湾银行普通股股份的赞成票,该普通股在记录日期 已发行,并有权投票。因此,弃权和经纪人反对票将与反对海湾银行合并提案的选票具有相同的效果。此外,委派代表或在会议期间未能投票表决Bay Banks股票,效果与投票反对Bay Banks合并提案的效果相同。
海湾银行赔偿提案所需的投票(提案2)
海湾银行补偿方案的批准需要在海湾银行特别会议上代表60%以上的股份投赞成票。 弃权票将被视为出席海湾银行特别会议,因此与反对海湾银行补偿方案的投票具有同等效力。经纪人无投票权和代表投票或会议期间投票失败 Bay Banks股票对于确定Bay Banks补偿方案是否已获批准没有任何效力。(##**$$} ##**$$} ##**$$}
休会提案所需投票(提案3)
海湾银行休会建议的批准需要海湾银行特别会议上代表的60%以上的股份投赞成票, 无论是否有法定人数出席。弃权将被视为出席海湾银行特别会议,因此,将与反对海湾银行休会提案的投票具有同等效力。经纪人 代表代表或在会议期间未对Bay Banks股票投票,对于确定Bay Bank休会提案是否已获批准而言,将不起作用。
海湾银行董事和高级管理人员的持股情况
截至记录日期,Bay Banks及其联营公司的董事和高管实益拥有Bay Banks普通股1,025,742股, 相当于有权在Bay Banks特别大会上投票的Bay Banks股票的总投票权约7.63%。所有Bay Bank董事均已签订关联协议,根据该协议,除某些 例外情况外,他们已同意投票支持Bay Bank的合并提议,投票支持Bay Bank的普通股股份。截至2020年11月30日,也就是海湾银行特别会议的创纪录日期收盘时,约占海湾银行普通股6.42%的股票 受关联协议的约束。
代理投票
邮寄
随函附上代理卡,以供Bay Banks股东 使用。以邮寄方式提交委托书,请填写、签名并注明所附委托书的日期,如果Bay Banks股东是登记在册的股东,请尽快将其装在已付邮资的信封内寄回。街道名称 股东应参考其银行、经纪人或其他被提名人提供的信息卡。当随附的委托卡交回并正确执行后,其代表的海湾银行普通股股份将根据委托卡中的指示在海湾银行特别会议上表决。 银行股东特别大会将按照委托卡上的指示进行表决。
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如果附带的代理卡被正确地退回,而没有指明如何投票,则每个这样的代理所代表的海湾银行普通股将在海湾银行特别会议上投票如下:(1)对于海湾银行合并提案(提案1),(2)对于海湾银行补偿提案(提案2),以及(3)对于海湾银行休会提案(提案3),投票如下:(1)对于海湾银行合并提案(提案1),(2)对于海湾银行补偿提案(提案2),(3)对于海湾银行休会提案(提案3),投票如下:(1)对于海湾银行合并提案(提案1);(2)对于海湾银行补偿提案(提案3)。
如果海湾银行特别会议延期或延期,所有委托书将在推迟或延期的海湾银行特别会议上进行表决,表决方式与原计划的海湾银行特别会议上的表决方式相同,但已被适当撤回或撤销的任何委托书除外。
通过互联网、智能手机或平板电脑
您可以通过Internet访问所附代理卡上列出的站点并按照说明投票,或者通过智能手机或平板电脑通过扫描所附代理卡上的二维码并按照说明投票。
街名股东也有资格通过互联网或电话或其他电子方式,按照持有投票指导卡上的股票的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示 投票(如果银行、经纪人或其他被提名人提供了这种投票方式)。
你们的投票很重要!无论您是否计划在线参加Bay Banks特别会议,请在随附的邮资已付信封中填写、签名、注明日期并立即寄回代理卡(或按照说明 通过互联网、智能手机或平板电脑投票)。
在会议期间亲自投票
海湾银行登记在册的股东可以在线参加海湾银行特别会议,并在 会议期间以电子方式投票,方法是访问https://www.cstproxy.com/baybanks/2021并输入随附的代理卡上包含的12位控制号码。
街道名称 股东必须通过下面的电话号码或电子邮件地址联系Bay Banks转账代理、大陆股票转让和信托公司,以获取有关如何接收控制号码和在线访问会议的具体说明。要使 能够在会议期间进行电子投票,街道名称股东还必须从记录持有人(如经纪人、银行或其他被指定人)那里获得以该股东为受益人签署的合法委托书。请在特别会议之前允许最多48小时 处理控制号码。
没有控制号码的登记股东,或希望 获得控制号码以访问Bay Banks特别会议的街名股东,应联系大陆股票转让与信托公司,电话:(917)262-2373,电子邮件:proxy@Continentalstock.com。
委托书的撤销
任何指定委托书的Bay银行股东都可以在投票结束之前随时更改或撤销委托书,以便在Bay Banks特别会议上投票。如果Bay Banks股东就股东的Bay Banks股票授予委托书,然后 在线出席Bay Banks特别会议,则出席Bay Banks特别会议或海湾银行特别会议的任何延期或延期不会自动撤销该委托书。海湾银行登记在册的股东可以 通过以下方式更改或撤销委托书:
| 及时交付逾期委托书或者书面撤销通知的; |
| 自首次互联网、智能手机或平板电脑投票后的第二天起通过互联网、智能手机或平板电脑进行投票 ;或 |
| 在线参加海湾银行特别会议并在会议期间投票(虚拟出席海湾银行 特别会议本身不会撤销委托书)。 |
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如果海湾银行股东选择第一种方法,他或她必须向海湾银行公司秘书提交新的委托书或 撤销通知,地址为1801Bayberry Court,Suite101,Virginia 23226,以便公司秘书不迟于海湾银行特别会议开始,或者如果海湾银行 特别会议延期或推迟,则在实际举行休会或延期会议之前收到该通知。
如果Bay Bank股东是街名 股东,则他或她必须按照其银行、经纪人或其他被指定人提供的投票指导卡上的说明操作,或联系其银行、经纪人或其他被指定人,以更改或撤销之前提供的 投票指示。
如果在更改或撤销委托书时需要帮助,请联系公司秘书帕梅拉·A·瓦尼尔(Pamela A.Varnier),地址是弗吉尼亚州里士满23226里士满101室Bayberry Court 1801号,或拨打电话(7574149808转分机)。5756号。
代理征集
本次征集是代表海湾银行董事会进行的,海湾银行将支付征集和获取 代理的费用,包括报销经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在向海湾银行股东转发这些代理材料时发生的费用。委托书可以由海湾银行的董事、高级管理人员和员工亲自或通过邮件、电话或其他电子方式征集,无需额外补偿。此外,Bay Banks还聘请Regan&Associates,Inc.协助其分发和招揽代理人,费用约为20,000美元 。
评价权
根据弗吉尼亚州的法律,海湾银行的股东有权获得与合并相关的评估权。有关如何行使和完善您的 评估权的信息,请参阅第101页开始的合并评估权利。
海湾银行 建议书
第1号提案:批准合并
在海湾银行特别会议上,海湾银行的股东将被要求批准合并协议提案,该提案规定海湾银行与和 合并为Blue Ridge。海湾银行股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附录),以了解有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议副本 作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。
经过仔细考虑,海湾银行董事会以全体董事的一致表决通过了合并协议和合并,并确定合并是可取的,并且符合海湾银行及其股东的最佳利益。参见合并-海湾银行合并的原因; 海湾银行董事会的建议,以更详细地讨论海湾银行董事会的建议。
海湾银行董事会一致建议海湾银行股东
投票支持海湾银行合并提案。
建议2:补偿建议
根据交易法第14A条的规定,海湾银行向其股东提供机会,就可能支付给其指定高管的与合并相关的 薪酬进行不具约束力的咨询投票,其价值载于本联合委托书/招股说明书标题为合并的 章节中的表格-向指定的海湾银行支付的潜在款项和利益
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与控制权变更相关的高管。根据《交易法》第14A条的要求,海湾银行要求其股东投票表决通过以下决议 :
决议,兹批准可能向海湾银行指定的高管支付的与 合并相关的补偿,如联合委托书声明/招股说明书声明中标题为合并的部分中的表格所披露的, 包括相关的叙述性讨论, 与控制权变更相关的向海湾银行指定的高管的潜在付款和福利。 ,包括相关的叙述性讨论,兹批准可能支付给海湾银行指定的高管的补偿,该补偿在联合委托书/招股说明书声明中标题为合并的部分中披露。
就可能与 合并相关的特定补偿进行的投票是一项独立的投票,与批准合并协议的投票是分开的。因此,股东可以投票批准这种特定的薪酬,也可以投票不批准合并协议,反之亦然。由于批准 此类指定薪酬的投票仅属咨询性质,因此对Bay Banks或Blue Ridge都不具有约束力。因此,由于海湾银行可能有合同义务支付补偿,因此,如果合并协议获得批准,合并完成,无论咨询投票结果如何,只需 适用于该补偿的条件,即可支付补偿。
海湾银行股东应仔细阅读题为合并与海湾银行董事和高级管理人员在 合并中的利益相关的章节,以了解有关海湾银行高管某些与合并相关的薪酬可能发生的变化的信息。
海湾银行董事会一致建议海湾银行股东投票支持海湾银行的薪酬提案。
建议3--特别会议休会
如果Bay Banks未获得足够票数构成Bay Bank普通股的法定人数或批准Bay Bank的合并建议,它 可提议休会,以便征集更多代表以确定该法定人数或批准Bay Bank的合并建议。如果有足够的票数批准海湾银行的合并提议,海湾银行目前不打算提议休会。
海湾银行董事会一致建议海湾银行股东
投票支持海湾银行休会提案。
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合并
以下是对合并的讨论。此摘要可能不包含对您很重要的有关合并的所有信息。Blue Ridge普通股和Bay Bank普通股的持有者应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文(包括附录),以了解有关合并和合并协议的更多详细信息。具体而言,请您 查阅合并协议,包括其中的证物,其副本作为附录A附于本联合委托书/招股说明书中,以供参考。
合并的背景
海湾银行董事会和管理层定期探讨和讨论海湾银行可用于保持竞争力和增加股东价值的战略选择。这些讨论包括探索金融机构的并购环境,以及海湾银行参与的潜在业务合并。2017年4月,Bay Banks完成了与Virginia Bancorp,Inc.的对等合并交易。在收购和整合Virginia Bancorp之后,Bay Banks总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)不时被较大金融机构的代表联系,询问Bay Banks在合并交易中的兴趣 。格林先生向海湾银行董事会通报了这些初步调查,但这些讨论没有产生海湾银行董事会可以向海湾银行股东推荐的任何建议。
同样,Blue Ridge董事会和管理层不时进行长期战略评估,并考虑根据行业和市场状况提升股东价值和Blue Ridge业绩的方法,包括通过收购另一家金融机构等潜在的战略交易。
2020年1月8日,一家较大的金融机构(A公司)主动提交了一份不具约束力的书面意向书,拟以每股10.00美元的价格收购Bay Banks已发行和已发行普通股的100%,或总计约1.34亿美元的合并对价。提出的合并对价包括选择现金、A公司的普通股或优先股,或现金和股票的混合。该要约是基于A公司对Bay Bank的有限初步评估,并取决于A公司对该公司及其运营的尽职调查。在提交意向书的日期 ,Bay Banks普通股的收盘价为每股8.96美元。海湾银行管理层与威廉姆斯·马伦律师事务所(Williams Mullen)的法律顾问和Piper Sandler&Co.的代表分享了这一兴趣,Piper Sandler&Co.是一家专注于金融机构的全国知名和经验丰富的投资银行公司。
2020年1月23日,海湾银行董事会召开了一次特别会议,会上讨论了A公司的意向。派珀·桑德勒和威廉姆斯·马伦的代表出席了会议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表提供了有关当时银行业当前市场状况 、最近的并购活动、Bay Banks在业务合并交易中可能的特许经营权估值,以及它认为可能对与Bay Banks的交易 有兴趣的其他金融机构的名单。Williams Mullen的代表概述了在A公司主动要约的背景下,弗吉尼亚州法律规定的董事受托责任和董事行为标准,特别是从法律角度提供给Bay Banks的战略性替代方案。经讨论后,海湾银行董事会决定,应仔细审查和考虑A公司的意向。海湾银行董事会还认为,海湾银行董事会从可能有兴趣与海湾银行进行业务合并的其他金融机构获得信息符合海湾银行及其股东的最佳利益,并授权格林先生和海湾银行董事会主席C.Frank斯科特三世就业务合并交易与某些金融机构进行探索性讨论。海湾银行董事会批准聘请派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任探索潜在交易(包括与A公司)相关的财务 顾问,并授权管理层与派珀·桑德勒(Piper Sandler)合作,从有意与海湾银行合并的各方那里获得相关信息。海湾银行 于2020年1月28日与派珀·桑德勒签署了聘书。
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在接下来的几周里,格林和斯科特先生与包括Blue Ridge在内的几家金融机构的代表进行了初步的高层讨论, 就他们的机构以及与Bay Banks进行业务合并的可能性进行了讨论。
在2020年2月5日海湾银行董事会的一次特别会议上,格林告诉董事会,他和斯科特一直在与几个潜在的合并候选人进行接触。Piper Sandler的代表应邀出席了会议,并提供并审查了关于同行银行和股票交易指标的最新演示文稿、Bay Banks普通股的净现值分析、资产规模在7.5亿美元至12.5亿美元之间的银行最近合并交易的摘要,以及A公司及其1月8日要约的概述。此外,海湾银行董事会审查了派珀·桑德勒(Piper Sandler)和管理层代表已经开始制定的 其他潜在合并合作伙伴的初步名单。在Piper Sandler的介绍期间,海湾银行董事会与Piper Sandler的代表讨论了银行合并环境的总体情况、某些潜在的合并伙伴以及A公司的报价。会议结束时,海湾银行董事会支持管理层在派珀·桑德勒(Piper Sandler)的协助下,继续与某些金融机构进行探索性讨论。
2020年2月19日,格林先生会见了蓝岭公司总裁兼首席执行官布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)。两人就银行业格局以及战略合并如何对两家机构的股东有利进行了高层 讨论。
2020年2月20日,海湾银行董事会召开例会,派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的代表出席了会议。在会议期间,海湾银行董事会和派珀·桑德勒的代表讨论了当时当前银行环境的更新和金融服务业最近的合并交易。海湾银行董事会还审查了Piper Sandler管理层和代表使用某些 标准制定的潜在合并合作伙伴的最新名单,这些标准包括(I)支付溢价的能力和灵活性,(Ii)Bay Banks开展业务的市场领域的兴趣,以及(Iii)潜在的运营协同效应。在讨论结束时,海湾银行董事会授权Piper Sandler的代表就与海湾银行的潜在业务合并征求名单上的金融机构。海湾银行董事会还指示 管理层与派珀·桑德勒(Piper Sandler)协调,准备一份机密信息备忘录,可用于向潜在合并合作伙伴提供有关海湾银行的信息,并填充电子数据室,以方便潜在合并合作伙伴 履行尽职调查。
同样在2020年2月20日的会议上,海湾银行董事会指出,如果机密信息备忘录的分发在估值和其他因素方面没有产生预期的结果,它没有义务 继续进行交易,因为它认为这些因素最符合海湾银行及其股东的最佳利益。从2020年2月下旬到2020年3月中旬,派珀·桑德勒的代表联系了38家金融机构,询问它们对潜在战略交易的兴趣。由于BAY 银行已收到A公司的意向书,因此BAY银行决定不将A公司包括在此次额外的外展流程中。在联系的这些机构中,包括Blue Ridge在内的16名候选人签订了保密协议 ,以便访问包含机密信息备忘录和海湾银行大量财务和运营信息的虚拟数据室。在签署保密协议的16名候选人中, 有4人实际进入了数据室。Blue Ridge于2020年2月25日签署保密协议,并于2020年2月26日收到机密信息备忘录,并获准 访问电子数据室。机密信息备忘录规定,有兴趣的迹象应在2020年3月18日之前交给派珀·桑德勒(Piper Sandler)。
2020年3月6日,Greene先生和Plum先生会面,作为之前讨论的后续行动,加深了对业务线、领导力、 机会和未来战略的理解,以及潜在的合并如何促进两家公司关键目标的实现。双方同意安排另一次会议进行进一步讨论,并介绍两家 公司的董事长会面。
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2020年3月9日,格林先生和斯科特先生会见了普鲁姆先生和蓝岭董事会主席拉里·迪斯(Larry Dees)。双方围绕背景和理念、未来和总体银行市场的前景,以及两家银行潜在合并的总体吸引力进行了高级别讨论。
在上述过程中,新冠肺炎大流行在美国的严重性显著增加。在3月的前两周,包括弗吉尼亚州在内的某些州长宣布进入紧急状态,特朗普总统于2020年3月13日宣布全国进入紧急状态。随着美联储将联邦基金目标利率下调150个基点,利率大幅下降。股票市场剧烈波动,大多数上市公司股价大幅下跌。从2月25日启动这一过程到3月18日,也就是表示兴趣的时候,SNP 500指数下跌了25.7%,纳斯达克银行股票指数下跌了37.6%,Bay Banks普通股下跌了34.5%。
在2020年3月18日举行的蓝岭董事会例会上,蓝岭董事会与Bay Banks讨论了一项潜在的交易,蓝岭 管理层和国家公认的投资银行Raymond James的代表进行了讨论。在会议上,蓝岭董事会审议并讨论了一份不具约束力的意向书草案和合并后的 家公司的形式分析,这两份文件都在会议前提交给了蓝岭董事会。Raymond James的代表通过电话出席,并审查了对潜在收购的关键条款的财务分析,包括对交易的财务建模和基本假设的 讨论。Blue Ridge管理层讨论了Blue Ridge和Bay Banks合作的好处、两家公司的文化、收购价格和对价形式、公司结构、意外情况、董事会和员工事务、高管留任、时间安排和所需批准。经过深入讨论,蓝岭银行董事会授权蓝岭银行管理层向海湾银行董事会提交不具约束力的利益指示,如果海湾银行选择这样做,则对海湾银行进行额外的尽职调查。
2020年3月18日,海湾银行收到了签署保密协议的16家金融机构中的3家的初步书面非约束性意向书。Blue Ridge和另一家金融机构(B公司)提供了包括一系列兑换率在内的兴趣表示,第三家金融机构(C公司)提供了 具体的兑换率。意向书还概述了合并交易的非财务条款。所有这些都要接受潜在合并伙伴的进一步尽职调查。
2020年3月20日,海湾银行董事会召开特别会议,审查所有感兴趣的迹象。派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的代表出席了会议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表向海湾银行董事会提供了提案过程的概述,并从财务角度对3月18日收到的三项兴趣指标进行了分析。派珀·桑德勒的代表随后回顾了感兴趣的金融机构的历史及其股票表现,并在交易完成后对每个 感兴趣的指标下的某些财务措施进行了初步的形式影响分析。蓝岭的提议包括100%的股票对价,交换比率范围为0.4440至0.4813,隐含每股对价为7.15美元至7.75美元,基于其2020年3月18日的收盘价,总对价约为9,480万美元至1.028亿美元。B公司提出了80%-100%的股票对价,根据2020年3月18日的收盘价,隐含的每股对价从5.43美元到6.04美元不等,总对价约为7200万美元到8000万美元。C公司 的提议包括100%的股票对价和基于其2020年3月18日收盘价的隐含每股对价6.08美元,总对价约为8060万美元。海湾银行普通股在2020年3月18日的每股收盘价为5.76美元。尽管A公司的利息指示已根据其条款到期,而且股票市场自1月8日以来大幅下跌,但为了进行比较, 派珀·桑德勒还包括了它认为可能的价值范围的信息
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A公司如果仍有兴趣收购Bay Bank,可以提出建议。海湾银行董事会对这三项提议的优劣进行了高级别的讨论,并决定在3月20日的周末对这三项提议进行额外考虑。
在2020年3月23日的特别会议上,海湾银行董事会继续讨论该公司在3月18日收到的意向书 。威廉姆斯·马伦公司的一名代表出席了会议。鉴于新冠肺炎爆发的性质史无前例且瞬息万变, 海湾银行董事会还邀请了第二家服务于社区银行行业的金融咨询公司(不是派珀·桑德勒)的一名代表出席本次会议,并就新冠肺炎对市场和金融业的影响提供了另一种视角。这位财务顾问表示,这对股市的影响很大,所有行业都出现了大幅下跌,银行类股受到的打击尤其严重,因为投资者开始担心借款人的偿还能力,低利率进一步减少了收益。该顾问还指出,大多数合并活动已暂停,因为公司正专注于 评估新冠肺炎对自身运营的影响并实施业务连续性计划,鉴于目前的不稳定环境,正在进行合并谈判的各方也可能出于对信用质量的担忧而暂停 。财务顾问随后离开了董事会。
海湾银行董事会进一步审议了3月18日的利益迹象和A公司对海湾银行的兴趣,以及新冠肺炎带来的重大市场变化和动荡的商业环境。主要由于应对疫情的艰难商业环境和前所未有的经营状况,包括失业率上升、贷款延期请求增加以及遵守居家订单,海湾银行董事会认为,届时进一步寻求交易不符合股东的最佳利益。
2020年4月8日,A公司再次主动提交了 不具约束力的意向书,意向收购海湾银行。这一报价与1月8日的报价基本相同,只是A公司已将报价降至每股海湾银行股票6.75美元,或总计约9000万美元的合并对价。海湾银行管理层与派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)分享了兴趣的迹象。
2020年4月21日,海湾银行董事会召开特别会议,讨论A公司4月8日的意向。派珀·桑德勒和威廉姆斯·马伦的代表出席了会议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表提供了当时市场状况的最新情况,报告称,市场仍存在波动和不确定性,自上次董事会会议以来,银行股继续表现不佳。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表还审查了A公司4月8日的报价,并指出,根据A公司和Bay Banks目前的股价,该报价与1月8日的报价基本在相同的估值范围内。威廉姆斯·马伦的代表提醒海湾银行董事会在1月23日董事会会议期间的受托责任讨论,并再次提供了有关弗吉尼亚州法律下在评估合并要约时董事行为标准的信息。海湾银行董事会对市场状况和A公司修改后的报价进行了彻底的讨论。除其他事项外,董事会讨论了新冠肺炎疫情对海湾银行及其客户的长期不确定性、波动性和业务影响,以及由于新冠肺炎而需要从业务连续性的角度对公司运营给予高度的管理层关注 。鉴于这些情况,海湾银行董事会指示管理层更新公司的战略财务计划,以应对当前的 环境,并确定需要更多时间和信息来评估A公司的报价。海湾银行董事会还指示管理层联系A公司,要求延长其报价截止日期。
2020年5月8日,格林和斯科特联系了A公司的一名代表,后者同意延期。格林先生还建议,下一步可能是与A公司代表面对面会面,A公司代表暂时同意并通知格林先生和斯科特先生,他将在以后的 时间与他们联系,并开放会议日期。A公司的代表在这次谈话后没有联系格林先生和斯科特先生,建议会面日期,而且从未举行过一次会议。
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同样是在2020年5月,普莱姆通过电话联系了格林。两人讨论了银行市场和银行的现状 ,并决定保持联系,继续就合并事宜进行非正式讨论。
在海湾银行董事会2020年6月3日的特别会议上,管理层提出了最新的三年战略财务计划和对公司的预测展望,董事会成员就财务计划提出了问题并得到了管理层的回答。 海湾银行董事会还审查了自收到A公司1月8日的意向书以来采取的行动,包括2月和3月向其他金融机构征集兴趣的过程以及 这一过程的结果。海湾银行董事会和管理层还参与了对战略选择的实质性审查和讨论,包括海湾银行独立实现有机增长的前景,以及与另一家金融机构合并的前景 。审查包括讨论A公司4月8日提交的意向书和Blue Ridge提交的不具约束力的意向书,这是 3月中旬出价最高的提案。格林还向海湾银行董事会提供了他最近与普勒姆进行的几次初步对话的信息。此外,Piper Sandler的代表 出席了会议,介绍了银行市场的最新情况,海湾银行的净现值分析,以及与Blue Ridge潜在合并的高级分析。海湾银行董事会和管理层讨论了自3月23日董事会会议以来,银行在新冠肺炎疫情期间的业务经营环境虽然仍然具有挑战性,但已经变得更加稳定。经过大量讨论,海湾银行董事会 授权管理层探索与Blue Ridge管理层的谈判,目的是在两家公司之间就合并交易达成非约束性的利益指示。
2020年6月8日,格林先生和李梅先生会面,讨论了宏观经济状况和新冠肺炎对各自公司的影响。两人一致认为,基于市场状况和新冠肺炎的影响,继续围绕战略组合进行谈判是有意义的,以提供更大的规模和资源。
2020年6月18日,海湾银行董事会召开例会,派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的代表出席了会议。蓝岭银行2020年3月18日非约束性意向的下列重要条款再次得到审查:(I)根据蓝岭银行在2020年6月18日的股价,0.4440至 0.4813的交换比率范围将导致隐含的每股对价为7.06%至7.66美元;(Ii)Bay Banks股东将拥有合并后公司51-53%的股份; (Iii)合并后公司的董事会将由7名Blue Ridge董事和5名Bay Bank董事组成;(Iv)海湾银行管理人员的管制安排的改变将得到遵守;及。(V)合并后的银行总部将设在里士满。派珀·桑德勒公司的代表提出并审查了海湾银行和蓝岭银行的独立预测,以及海湾银行和蓝岭银行合并的形式上的财务模型,该模型基于可公开获得的信息和从这两家公司获得的其他信息。Piper Sandler的代表与Bay Banks董事会讨论了这笔交易可能会被视为对等合并,尽管Bay Banks的资产规模更大,其股东将拥有合并后公司50%以上的股份,但根据现有的财务信息,包括Blue Ridge的股票当时的市盈率更高,收购者很可能 是Blue Ridge。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表告诉海湾银行董事会,这种结构并不罕见,类似的交易也进行了审查。派珀·桑德勒的代表指出,派珀·桑德勒通常不提供任何法律或会计建议 。这笔交易的商业优势也得到了强调,例如更重要的弗吉尼亚州特许经营权。, 合并后的公司总资产超过20亿美元,提供了更大的规模经济,提供了增加非利息收入的机会,并加强了资本状况,为未来的增长提供了机会。派珀·桑德勒演讲结束后,经过管理层 讨论,海湾银行董事会决定需要更多时间来审查提交和讨论的材料和信息,以便做出更明智的决定。海湾银行董事会还指示管理层和派珀·桑德勒(Piper Sandler) 要求蓝岭银行提高交换比例并将其固定在0.5200,合并后的董事会将增加到13名董事,海湾银行有6名董事代表。
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2020年6月29日,蓝岭董事会召开了一次特别会议,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表通过电话出席了会议。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表审查了拟议交易的最新财务方面,以及最新的非约束性兴趣指示。Blue Ridge管理层与Blue Ridge董事会讨论了迄今进行的尽职调查的结果,以及与提交给Bay Banks的最初意向相比的变化。经过深入讨论,蓝岭银行董事会授权蓝岭银行管理层按照会议期间讨论的条款,向海湾银行董事会提交修订后的非约束性 意向书。
在2020年6月29日的特别会议上,海湾银行董事会审查了Blue Ridge于2020年6月29日提交的修订后的兴趣指示。格林先生向海湾银行董事会通报了自上次董事会会议以来他与普鲁姆先生就交易拟议条款进行的讨论的最新情况。派珀·桑德勒的代表出席了会议,并回顾了Blue Ridge的要约与2020年3月18日非约束性意向的变化,这些变化如下:(I)交换比率 从0.4440-0.4813增加到0.5000(无范围),使Bay Banks股东在合并后的持股比例从52-53%增加到54%;(Ii)Bay Banks董事在合并后公司董事会中的 代表从5人增加到6人;以及(Iii)董事和派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表向海湾银行董事会(Bay Bank Board) 通报称,新的兑换率实质上要高出5%-10%,根据Blue Ridge的普通股在2020年6月26日的收盘价计算,隐含价值为7.76美元。派珀·桑德勒的代表还指出,提出的合并对价比Bay Banks普通股最近的交易价格约有28-30%的溢价 ,意味着每股0.29美元的股息。Williams Mullen的代表出席了会议,并就Blue Ridge在2019年12月收购VCB后继承的VCB员工持股计划(ESOP)诉讼提供了某些公开信息。威廉姆斯·马伦的代表还通知董事会,它曾在那次合并中代表蓝岭公司(Blue Ridge), 他说,就员工持股计划诉讼向海湾银行提供咨询存在利益冲突,海湾银行寻求与诉讼有关的独立法律代表是可取的。经过讨论,海湾银行董事会批准并接受了Blue Ridge 6月26日不具约束力的 意向书的条款,并授权管理层执行该条款。海湾银行董事会还指示管理层推进对Blue Ridge的彻底尽职调查,包括Blue Ridge的贷款组合和ESOP 诉讼。
在2020年7月的整个月,Blue Ridge对Bay Bank进行了全面的尽职调查审查,包括与Bay Bank的执行 管理层开会讨论各种问题,继续对与Bay Bank的交易进行财务分析,以及审查第三方顾问关于Bay Bank贷款组合的报告。
2020年7月16日,海湾银行召开海湾银行理事会专题会议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)、威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)和考夫曼&卡诺尔斯律师事务所(Kaufman&Canoles,P.C.)(K&C)的代表出席了会议。格林先生告知海湾银行董事会,海湾银行对Blue Ridge的尽职调查是在签署意向书后开始的。他还提到,Bay银行和Blue Ridge聘请了独立的第三方顾问对每家公司的贷款组合进行审查,审查工作应在两周内完成。威廉姆斯·马伦的代表概述了海湾银行与某些官员之间的雇佣协议,以及合并可能对这些安排产生的影响。格林先生说,为了回应海湾银行董事会要求外部法律顾问协助进行与涉及弗吉尼亚社区员工持股计划的诉讼相关的尽职调查的请求,K&C律师事务所参与了这项工作。K&C的代表随后审查了案件的现状、诉讼中的每一项指控、K&C认为关于每项指控的 潜在和事实抗辩、保险覆盖范围以及对诉讼和潜在损害的评估。海湾银行董事会询问了K&C有关员工持股诉讼的问题,并收到了他们的答复。 在会议结束时,海湾银行董事会授权管理层推进与Blue Ridge的合并协议谈判。
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2020年7月21日,Blue Ridge银行和Bay Bank的代表面对面 会面,对双方的贷款组合和贷款业务进行调查并提出问题。
2020年7月27日,Blue Ridge的法律顾问Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(Troutman Pepper Cro)提交了一份拟议的 最终协议草案,其中包含拟议的完整交易条款。在截至2020年8月12日的期间,双方及其法律顾问交换了草案,并就合并协议草案的修改进行了谈判,以解决所有 个未解决的问题,并达成最终的最终协议。在此期间,双方管理层及其各自的财务顾问继续进行讨论,并对Bay Banks和Blue Ridge进行了额外的尽职调查。双方 还提供了各自的合并协议披露时间表草案,并讨论了拟议交易和合并整合问题的其他方面。在此期间,Blue Ridge还就Blue Ridge和Blue Ridge Bank与Bay Banks总裁兼首席执行官Randal R.Greene、Bay Banks执行副总裁兼首席财务官Judy C.Gavant和弗吉尼亚联邦银行执行副总裁Susan S.Pittman各自签订的雇佣协议条款进行了谈判,每个协议都将在拟议中的合并完成后生效。在此期间,Blue Ridge还就Blue Ridge和Blue Ridge Bank与Bay Banks总裁兼首席执行官Randal R.Greene、Bay Banks执行副总裁兼首席财务官Judy C.Gavant和弗吉尼亚联邦银行执行副总裁Susan S.Pittman各自签订的雇佣协议进行了谈判。格林先生、加万特女士和皮特曼女士,以及其他与海湾银行有工作或变更控制协议的海湾银行官员,分别由独立律师就雇佣协议提供咨询。
同样在2020年7月27日,海湾银行董事会召开了一次特别会议,会上管理层提供了合并谈判和海湾银行迄今对Blue Ridge的尽职调查审查的最新情况。海湾银行管理层聘请的独立第三方咨询公司的代表出席了会议,对Blue Ridge的贷款组合进行审查和分析,并向海湾银行董事会报告了调查结果。管理层对Blue Ridge的贷款组合 进行了评论,并对两家公司的贷款组合进行了比较。还向海湾银行董事会提供了一份关于Blue Ridge的抵押贷款业务的报告。
2020年7月28日,蓝岭银行和海湾银行的代表在各自财务和法律顾问的协助下,通过电话齐聚一堂, 审查了每家公司的业务、财务和其他信息。在这些会议期间,每家公司的管理层成员在他们的顾问的协助下进行了一系列讨论,并就每家公司各自的业务提出并回答了 个问题。
在2020年8月3日的海湾银行董事会特别会议上,管理层提供了合并谈判的最新情况,海湾银行继续对Blue Ridge的运营进行尽职调查。
2020年8月12日下午,海湾银行董事会召开特别会议,审议拟议中的与Blue Ridge合并的条款。在会议上,派珀·桑德勒的代表与海湾银行董事会审查并讨论了其对海湾银行、Blue Ridge和拟议中的合并的 财务分析。派珀·桑德勒向海湾银行董事会提交了口头意见,随后以书面形式确认了派珀·桑德勒于2020年8月12日发表的书面意见,即截至2020年8月12日,根据派珀·桑德勒对派珀·桑德勒进行的审查所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及资格和限制,从财务角度来看,拟议合并中的交换比率对海湾银行普通股的持有人是公平的。参见海湾银行财务顾问的意见。
威廉姆斯·马伦的代表也出席了会议,并与海湾银行董事会讨论了适用于其关于考虑拟议合并的决定和 行动的法律标准。威廉姆斯·马伦详细审查了拟议的合并协议和相关交易文件,这些文件的副本在会前送交了每位董事,并通知海湾银行董事会,双方已经敲定了合并条款。在对派珀·桑德勒(Piper Sandler)和威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的陈述进行了广泛的审查、讨论和审议,并考虑了合并协议和其他交易文件的拟议条款之后,海湾银行董事会一致投票批准了合并,批准并通过了合并协议,并指示格林先生根据会议上提交的 条款敲定并执行最终的合并协议。
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同样在2020年8月12日下午,蓝岭董事会召开了一次特别会议,为蓝岭董事会提供了一个审查、审议和讨论潜在合并和合并协议的机会。管理层为蓝岭董事会审查了其与海湾银行谈判的进展情况,并报告了其对海湾银行的尽职审查情况。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和特鲁特曼·佩珀(Troutman Pepper)的代表也参加了这次会议,并提供了合并谈判的最新情况。经过讨论,Raymond James的代表根据合并协议提交了他们对拟议合并中的交换比率的财务分析,并向蓝岭董事会(以其身份)提出了Raymond James的口头意见,大意是,截至2020年8月12日,根据并受制于其意见中对Raymond James进行的审查范围所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及约束和限制, 建议中的交换比率去蓝岭。参见Blue Ridge的财务顾问的意见。
Troutman Pepper的代表还与蓝岭董事会讨论了适用于其对拟议合并的审议、决定和 行动的法律行为标准,并详细审查了拟议的合并协议和相关协议,这些协议的副本已在会议前提交给每位董事。在对Raymond James和Troutman Pepper的陈述进行了广泛的审查、讨论和审议 之后,Blue Ridge董事会一致投票批准了合并,批准并通过了合并协议,并指示Blue Ridge总裁兼首席执行官Brian K.Plum 根据会议上提出的条款敲定并执行最终的合并协议。
海湾银行和蓝岭银行于2020年8月12日晚签署了合并协议,并于2020年8月13日在蓝岭银行和蓝岭银行联合发布的新闻稿中公开宣布了这笔交易。
蓝岭公司合并的理由;蓝岭董事会的推荐
在决定批准和采纳合并协议并向Blue Ridge股东推荐合并协议时,Blue Ridge董事会 咨询了Blue Ridge管理层及其财务和法律顾问,并考虑了多项因素,包括:
| 它对海湾银行的财务状况、收益、业务运营和前景的了解,考虑到蓝岭对海湾银行及其贷款组合进行广泛尽职调查的结果。 |
| 与扩张到弗吉尼亚州中部互补地理市场和Bay Banks运营的弗吉尼亚州皮德蒙特三合会相关的战略机遇,以及将Blue Ridge和Blue Ridge Bank总部分别迁至弗吉尼亚州夏洛茨维尔和弗吉尼亚州里士满的能力,以继续向有吸引力的高增长市场扩张。 |
| 作为拥有近25亿美元资产的更大机构的一部分的优势,包括更好的 利用间接成本的能力、运营效率和盈利能力的潜力,特别是考虑到监管和竞争环境以及金融服务业持续快速整合的总体影响 ; |
| 互补性业务进一步增长和收入构成多样化的机会 ,包括扩大贷款和手续费收入的机会; |
| 预期合并后的公司将在竞争和业务增长方面处于更有利的地位, 在独立的基础上与Blue Ridge相比, 将拥有更好的未来收益和前景; |
| 普通股市场增加流动性的潜力更大,合并后公司的有形账面价值和每股收益的交易倍数 比蓝岭目前规模的机构更高; |
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| Blue Ridge对合并的财务指标的预期和分析,包括潜在成本 节省机会、预期每股收益增加和预计有形账面价值增加超过7.0%; |
| Raymond James准备的财务分析和Raymond James于2020年8月12日提交给Blue Ridge Board(以其 身份)的意见,基于并受制于Raymond James在准备 意见时对审查所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,从财务角度看,关于根据与Blue Ridge的合并协议在合并中交换比例的公平性,更全面地描述在下面标题为 |
| 合并的公司治理和社会方面,包括合并后公司董事在董事会中的相对代表性,以及合并后将加入Blue Ridge管理团队的Bay Banks管理团队成员的实力和经验深度; |
| 合并后公司中传统蓝岭股东的比例股权; |
| 对蓝岭银行和海湾银行服务的社区的预期影响,以及通过响应迅速的商业银行服务和更大的分行网络为社区及其客户群服务的能力的增强; |
| 及时完成合并的可能性,包括合并及时获得所有必要的监管批准的可能性;以及 |
| Blue Ridge管理团队在合并后成功整合和运营Blue Ridge和Bay Banks业务的能力。 |
蓝岭董事会在审议拟议交易时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定性,包括但不限于:
| 将Bay Banks的业务、运营和员工与Blue Ridge整合的挑战; |
| 合并中寻求的收益和成本节约不能完全实现的风险; |
| 与合并和整合相关的巨额费用,税后估计约为320万美元; |
| 合并未完成的风险; |
| 公开宣布合并对Blue Ridge的客户关系和留住员工的能力的影响 ; |
| 持续的新冠肺炎大流行构成的独特运营挑战和风险及其持续应对措施 ;以及 |
| 关于前瞻性陈述的告诫声明中所描述的类型和性质的风险 和风险因素。 |
在蓝岭董事会的判断中,合并的潜在好处超过了这些考虑。
前面关于蓝岭董事会考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗,而是包括蓝岭董事会在评估合并时考虑的所有重要因素。在决定批准并采纳合并协议并建议Blue Ridge股东批准合并 协议时,Blue Ridge董事会并未对达成该决定所考虑的因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或具体权重。此外,蓝岭董事会并未承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体的 决定。此外,在考虑
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上述信息和因素中,个别董事可能会对不同的因素赋予不同的权重。蓝岭董事会根据所提供的全部 信息做出决定。
蓝岭董事会一致认为,合并协议符合蓝岭及其 股东的最佳利益。因此,Blue Ridge董事会一致批准并通过了合并协议,并一致建议股东投票支持Blue Ridge合并提议。
蓝岭集团财务顾问之我见
Blue Ridge于2020年7月13日聘请雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任财务顾问。Blue Ridge之所以选择Raymond James担任财务顾问,是因为它是一家全球公认的投资银行公司,为客户提供全方位的投资银行服务。在正常的投资银行业务过程中,Raymond James定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。根据该协议,Blue Ridge董事会要求Raymond James从财务角度评估Blue Ridge根据合并协议在合并中的交换比例对Blue Ridge的公平性。
在蓝岭董事会2020年8月12日的会议上,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的代表于2020年8月12日向蓝岭董事会(以其身份)提交了其于2020年8月12日就雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就以下事项进行的审查范围所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围的限制和限制而提出的意见:从财务角度看,根据合并协议,合并中的交换比例对蓝岭是否公平。
Raymond James的书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附录B附上。本联合委托书/招股说明书中提出的Raymond James意见摘要 参考该书面意见全文进行了保留。蓝岭普通股的持有者被敦促完整地阅读这一意见。 Raymond James的意见仅在意见发表之日发表,并不反映其意见发表之日之后、合并完成之前可能发生或已经发生的任何事态发展。
Raymond James就蓝岭董事会(以其身份)就其根据合并协议对合并中的交换比率进行的 考虑提供其意见,而其意见仅涉及根据合并协议合并中的交换比率从财务角度而言对Blue Ridge是否公平。Raymond James的 意见不涉及合并协议或由此设想的合并的任何其他条款或方面。Raymond James的意见不构成对Blue Ridge董事会或Blue Ridge 普通股的任何持有人就Blue Ridge董事会、该等股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。雷蒙德·詹姆斯没有对合并后Blue Ridge 普通股可能的交易范围发表任何意见,这可能会根据通常影响证券价格的众多因素或Blue Ridge当时的财务状况而有所不同。
雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)在审查拟议中的合并并准备其意见时,除其他事项外:
| 审查了日期为2020年8月8日的合并协议草案中规定的财务条款和条件 ; |
| 审查了与蓝岭银行和海湾银行的历史状况和前景有关的某些信息, 蓝岭银行或代表蓝岭银行向Raymond James提供的信息,包括但不限于:(A)经蓝岭银行管理层认证的蓝岭银行和海湾银行的财务预测(统称为预测)和 (B)对潜在成本节约的某些预测和估计。 |
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运营效率、收入影响和其他形式上的财务调整-当时预计合并将产生于合并,由Blue Ridge管理层准备(形式上的财务调整 ); |
| 审查了蓝岭银行和海湾银行(A)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的已审计财务报表;(B)截至2020年6月30日的6个月期间的未审计财务报表; |
| 审查了蓝岭银行和海湾银行最近公开提交的文件以及关于蓝岭银行和海湾银行的某些其他可公开获得的信息 ; |
| 审查蓝岭银行和海湾银行以及雷蒙德·詹姆斯认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩; |
| 回顾了Blue Ridge普通股和Bay银行普通股的当时和历史市场价格和交易量,以及Raymond James认为相关的某些其他公司公开交易证券的当时市场价格; |
| 在预计的基础上比较蓝岭银行和海湾银行对合并后公司某些财务统计数据的相对贡献; |
| 回顾了合并对Blue Ridge每股收益、资本和 财务比率的某些潜在形式财务影响; |
| 进行其他财务研究、分析和查询,并考虑雷蒙德·詹姆斯认为合适的其他信息和因素 ; |
| 从Blue Ridge的一名高级管理人员那里收到致Raymond James的证书,其中包括由Blue Ridge或代表Blue Ridge提供给Raymond James或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性;以及 |
| 与蓝岭银行和海湾银行各自的高级管理层讨论了与上述 相关的某些信息,以及Raymond James认为与其调查相关的任何其他事项,包括但不限于蓝岭银行和海湾银行分别过去和现在的业务运营,以及蓝岭银行和海湾银行的财务状况和 未来前景和运营。 |
经Blue Ridge同意,Raymond James假定 并依赖Blue Ridge提供或代表Blue Ridge提供的所有信息的准确性和完整性,或由Raymond James以其他方式审核或与Raymond James讨论的所有信息的准确性和完整性,Raymond James不承担任何义务或责任,也不 Raymond James独立核实任何此类信息。此外,Raymond James没有对Blue Ridge或Bay Banks是当事人或可能成为当事人的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析,或对Blue Ridge或Bay Banks是当事人或可能成为当事人的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。经Blue Ridge同意,Raymond James的意见没有对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响做出任何假设,因此也没有考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。Raymond James没有对Blue Ridge或Bay Banks的资产或负债(或有或有)进行或获得 独立评估。关于预测、预计财务调整以及提供给Raymond James、Raymond James以其他方式审阅或与Raymond James讨论的任何其他信息和数据(经Blue Ridge同意),假设该预测、预计财务调整和此类其他信息和数据是真诚地合理编制的,以反映当时对Blue Ridge管理层的最佳估计和判断 如果之前提供的任何信息变得不准确或不准确,Raymond James依赖Blue Ridge立即向Raymond James提供建议关于未来对潜在成本节约、运营效率、收入影响的估计, 预计一次性成本和其他财务调整将
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合并(协同效应)是形式财务调整的基础,Raymond James在得到Blue Ridge的同意后,假设这些调整将在其指定的时间段内以金额 实现。雷蒙德·詹姆斯对这些预测、预计财务调整、协同效应或它们所依据的假设没有发表意见。Raymond James假设合并协议的最终形式将与Raymond James审阅的草案基本相似,合并将根据合并协议的条款完成,不会放弃或修改任何条件。此外, Raymond James假设,在所有方面对其分析都有重要意义的是,合并协议中包含的各方的陈述和担保都是真实和正确的,并且每一方都将履行合并协议要求其履行的所有契诺和协议 而不会被放弃。Raymond James依赖并假设(I)合并将以在所有方面都符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规的方式完成,(Ii)完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准都将获得,并且不会施加任何延迟、限制、 限制或条件,或将对合并、Bay Banks或Blue Ridks产生影响的修订、修改或豁免
雷蒙德·詹姆斯对实施合并的基本商业决定、合并的结构或税收后果,以及合并的任何替代方案的可用性或可取性没有发表任何意见。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就拟议中的合并向Blue Ridge提供了建议。然而,Raymond James没有建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的 对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有征集到对涉及Blue Ridge的交易感兴趣的迹象,也没有就Blue Ridge的 战略选择提供建议。在宣布或完成合并后,Raymond James的意见没有对Bay Banks普通股或Blue Ridge普通股的可能交易范围发表任何意见,这些股票的交易范围可能会有所不同 ,这取决于通常影响证券价格的众多因素或Bay Banks和Blue Ridge当时的财务状况。Raymond James的意见仅限于从财务角度看,根据与Blue Ridge的合并协议,合并中的 交换比率是否公平。
雷蒙德·詹姆斯对可能支持蓝岭董事会批准或完成合并决定的任何其他原因(法律、 商业或其他)没有发表意见。此外,Raymond James不打算就需要法律、会计、监管 或税务建议的事项提供意见、咨询或解释。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)假设,这些意见、建议或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外,Raymond James在得到Blue Ridge的同意后,依赖于Blue Ridge 得到法律、会计和税务顾问的协助,并在Blue Ridge的同意下,依赖并假设Blue Ridge及其顾问对与Blue Ridge、Bay Banks和合并有关的所有法律、会计和税务事项的评估的准确性和完整性,包括但不限于,合并将符合Raymond James不是评估贷款和租赁损失津贴的专家,也没有独立核实这种津贴,也没有审查或检查任何个人贷款或信贷档案。Raymond James假设(在Blue Ridge同意下)Blue Ridge及Bay Bank各自财务报表所载的贷款及租赁损失拨备(I)足以弥补该等损失,(Ii)按备考基准对合并后的实体而言将足够,及 (Iii)于该等财务报表日期完全符合适用法律、监管政策及稳健的银行惯例。
在制定其意见时,Raymond James仅考虑了其理解为Blue Ridge将收到的对价,而Raymond James并未考虑、也未对支付给Blue Ridge的任何高级职员、董事或员工或此类人士的与合并相关的任何赔偿的金额或性质的公平性(无论是相对于Blue Ridge将收到的对价还是其他方面)进行考虑,也没有对此发表任何意见,因此,Raymond James并未考虑、也未对支付给Blue Ridge的任何高级管理人员、董事或员工或此类人士的任何赔偿的金额或性质是否公平发表意见,无论该赔偿金额或性质是否与Blue Ridge将收到的对价有关。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有被要求 对此发表意见,其意见也没有
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除其他事项外,就以下事项发表意见或以其他方式解决:(1)合并对任何类别证券持有人、债权人或Blue Ridge的其他选民的公平性, 或对任何其他方的公平性,除非且仅限于其意见的最后一句明确规定的程度,或(2)合并对任何一类或一组Blue Ridge或任何其他方的证券持有人或其他 选民的公平性相对于蓝岭的任何其他类别或集团或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间分配将于合并中收取的任何代价)。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对蓝岭银行或海湾银行的偿付能力或生存能力或蓝岭银行或海湾银行到期支付各自债务的能力的影响发表意见。
材料 财务分析
以下是Raymond James与蓝岭董事会在2020年8月12日的会议上审查的重要财务分析摘要,Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。下面描述的分析中使用的公司没有一家与Blue Ridge或Bay Banks相同或直接可比。
贡献分析。Raymond James分析了Blue Ridge和Bay Bank对合并后的形式合并公司的某些财务和运营指标的相对贡献,这两个指标均由Blue Ridge管理层提供。财务和运营指标包括:(I)总资产,不包括购买力平价贷款;(Ii)总贷款,不包括购买力平价贷款; (三)总存款;(Iv)有形普通股权益;(V)股东权益;(Vi)估计的2020年税前拨备(PTPP)净收益, 不包括估计的PPP费用,不包括海湾银行2020年1000万美元的税前商誉减值(δ商誉减值);以及(Vii)估计的2021年PTPP净额相对贡献分析没有给出合并带来的任何协同效应。下表汇总了此分析的结果:
相对贡献 | ||||||||||||
蓝岭 | 海湾银行 | 暗含 兑换率 |
||||||||||
总资产(不包括PPP) |
51.3 | % | 48.7 | % | 0.41x | |||||||
贷款总额(不包括PPP) |
44.7 | % | 55.3 | % | 0.53x | |||||||
总存款 |
49.0 | % | 51.0 | % | 0.45x | |||||||
有形普通股权益 |
37.7 | % | 62.3 | % | 0.71x | |||||||
股东权益 |
44.2 | % | 55.8 | % | 0.54x | |||||||
2020E税前, 拨备前收入(不包括PPP费用) |
54.8 | % | 45.2 | % | 0.36x | |||||||
2021e税前, 拨备前收入(不包括PPP费用) |
52.5 | % | 47.5 | % | 0.39x | |||||||
合并中的兑换率 |
0.50x |
贴现现金流分析。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)根据预测对蓝岭银行和海湾银行进行了现金流贴现分析 。与预测中包括的时期一致,Raymond James使用估计日历年2025年作为分析的最后一年,并应用从11.0x到13.0x到2025年估计日历年 收益的倍数,以得出蓝岭银行和海湾银行2024年的估计终端价值范围。Raymond James通过使用纳斯达克银行指数(NASDAQ Bank Index)的历史2年期价格与未来12个月每股收益倍数的中位数约为12.0x得出这个区间,然后加1.0x得到该区间的高点,减去1.0x得到该区间的低点。
对于蓝岭银行和海湾银行, Raymond James使用的贴现率从12.50%到15.50%不等。Raymond James通过使用2019年达夫和菲尔普斯估值手册估计各自的贴现率约为14.0%,得出了贴现率范围,然后 添加1.5%以获得该范围的最高值,然后减去
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1.5%,以获取该估计折扣率范围的最低值。Raymond James回顾了Blue Ridge 和Bay Banks的贴现现金流分析显示的每股隐含价值的范围,并通过将Blue Ridge普通股的最大隐含每股价值除以Bay Banks普通股的最小隐含每股价值来计算最大隐含兑换比率,并通过将Blue Ridge普通股的最小隐含每股价值除以Bay Banks普通股的最大隐含每股价值来计算最小隐含兑换率,从而计算出一系列隐含兑换率。贴现现金流分析结果 汇总如下:
隐含每股价值 | 暗含兑换率 | |||||||||||||||||||||||||
蓝岭 | 海湾银行 | |||||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低/高 | 高/低 | |||||||||||||||||||||
净收入终端倍数 |
$ | 18.81 | $ | 25.02 | $ | 9.38 | $ | 11.60 | 0.37x | - | 0.62x | |||||||||||||||
合并中的兑换率 |
0.50x |
精选上市公司分析。Raymond James查看了其认为与其分析相关的选定公司的某些数据,这些公司拥有公开交易的 股权证券。选定的小组代表雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)据信与蓝岭银行(Blue Ridge)和海湾银行(Bay Banks)各自相关的公司。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)选择了一些上市公司:(I)总部设在弗吉尼亚州和北卡罗来纳州;(Ii)总资产在7.5亿至35亿美元之间。如果没有合并数据,则显示银行子公司的上述财务特征, 财务特征基于截至2020年6月30日报告的最近12个月期间,南方银行股份(北卡罗来纳州)、Burke&Herbert Bank&Trust和First Bancorp Inc.除外,它们的最新财务数据是截至2020年3月31日。选定的集团不包括已宣布合并的目标。在下面描述的分析中,没有一家公司与Blue Ridge或Bay Banks完全相同或直接可比。 Raymond James认为相关的选定上市公司及其相应倍数包括:
价格/TBV | 价格/2020 PTPP EPS |
价格/2021年 PTPP EPS |
||||||||||
南方银行股份(北卡罗来纳州),Inc. |
86 | % | | | ||||||||
Burke&Herbert Bank&Trust |
82 | % | | | ||||||||
弗吉尼亚州南部国家银行股份有限公司(Southern National Bancorp of Virginia,Inc.) |
82 | % | 3.55x | 4.23x | ||||||||
First Community BankShares,Inc. |
134 | % | | | ||||||||
美国国家银行股份有限公司(American National BankShares,Inc.) |
113 | % | 6.43x | 7.85x | ||||||||
First Bancorp,Inc. |
217 | % | | | ||||||||
C&F金融公司 |
75 | % | | | ||||||||
John Marshall Bancorp,Inc. |
80 | % | | | ||||||||
FVCBankcorp,Inc. |
79 | % | 5.55x | 4.86x | ||||||||
社区银行家信托公司 |
74 | % | 4.95x | 5.85x | ||||||||
MainStreet BancShares,Inc. |
78 | % | 5.21x | 5.44x | ||||||||
国家银行股份有限公司(National BankShares,Inc.) |
92 | % | 7.94x | 8.76x | ||||||||
北卡罗来纳州人民银行(People Bancorp of North Carolina,Inc.) |
74 | % | | | ||||||||
选择Bancorp,Inc. |
83 | % | 8.62x | 6.85x | ||||||||
老点金融公司 |
70 | % | | | ||||||||
切萨皮克金融股份有限公司(Chesapeake Financial Shares,Inc.) |
80 | % | | | ||||||||
鹰金融服务公司(Eagle Financial Services,Inc.) |
86 | % | | | ||||||||
UB Bancorp |
83 | % | | | ||||||||
F&M银行公司 |
76 | % | | | ||||||||
第一国家公司 |
84 | % | | | ||||||||
詹姆斯金融集团银行(Bank of the James Financial Group,Inc.) |
71 | % | | |
Raymond James计算了每一家选定上市公司的各种财务倍数,包括2020年8月10日收盘时的每股价格,而不是:(I)2020年6月30日的每股有形账面基本价值(TBV?),
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每个标普全球市场情报;(Ii)估计的2020年PTPP每股收益(EPS),如每个标普全球市场情报的平均街道共识估计所示;以及 (Iii)估计的2021年PTPP每股收益,如每个标普全球市场情报的平均街道共识估计所示。所有财务倍数(TBV每股TBV、2020E PTPP EPS和2021E PTPP EPS)均被认为与未经调整的平均值相差 两个标准差以上。雷蒙德·詹姆斯回顾了75百分位数、平均值、中位数和25选定上市公司的百分比相对估值倍数 。所选公司对蓝岭银行和海湾银行的分析结果摘要如下:
蓝岭倍数 | 海湾银行的倍数 | |||||||||||||||
第25个PCTL。 | 第75个PCTL。 | 第25个PCTL。 | 第75个PCTL。 | |||||||||||||
有形账面价值 |
76 | % | 86 | % | 76 | % | 86 | % | ||||||||
2020E PTPP EPS(不包括PPP费用) |
5.1 | x | 7.2 | x | 5.1 | x | 7.2 | x | ||||||||
2021e PTPP EPS(不包括PPP费用) |
5.1 | x | 7.3 | x | 5.1 | x | 7.3 | x |
考虑到选定上市公司的分析结果,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)应用了75%的和25价格与每股有形账面价值比率和每股收益的百分位数与蓝岭银行和海湾银行 各自相应财务数据的倍数。Raymond James审查了隐含每股价值的范围,并计算了一系列隐含兑换率,方法是将Blue Ridge较高的隐含每股价值除以较低的Bay Banks隐含每股价值计算隐含兑换率,并将Blue Ridge较低的隐含每股价值除以Bay Banks较高的隐含每股价值计算较低的隐含兑换率。选定的上市 公司分析结果摘要如下:
隐含每股价值 | 暗含兑换率 | |||||||||||||||||||||||||||
蓝岭 | 海湾银行 | |||||||||||||||||||||||||||
低 | 高 | 低 | 高 | 低/高 |
|
高/低 | ||||||||||||||||||||||
有形账面价值 |
$ | 9.67 | $ | 10.95 | $ | 6.75 | $ | 7.64 | 0.62x | - | 0.79x | |||||||||||||||||
2020E PTPP EPS(不包括PPP费用) |
$ | 13.10 | $ | 18.54 | $ | 4.62 | $ | 6.54 | 0.25x | - | 0.50x | |||||||||||||||||
2021e PTPP EPS(不包括PPP费用) |
$ | 14.47 | $ | 20.64 | $ | 5.61 | $ | 8.01 | 0.27x | - | 0.55x | |||||||||||||||||
合并中的兑换率 |
0.50x |
形式贴现现金流分析。Raymond James进行了贴现现金流分析,考虑到合并预期带来的成本节约和相关费用以及某些购买会计调整,估计了预计合并后实体隐含权益价值的 说明性范围。在本分析中,Raymond James分别使用了Blue Ridge和Bay Bank的预测,以及由Blue Ridge管理层提供并经其批准供Raymond James使用的预计财务调整,Raymond James假设贴现率从12.50%到15.50%不等。Raymond James通过使用2019年达夫&菲尔普斯估值手册估计预计公司的贴现率约为14.0%,得出了贴现率区间,然后再加上1.5%,得出该区间的 高点,减去1.5%,得出该估值贴现率区间的最低值。该价值范围是通过加上(I)预计合并实体在2020年12月31日至2024年12月31日期间可 产生的估计超额现金流的现值和(Ii)预计合并实体在该期间结束时隐含终端价值的现值得出的,在每种情况下均应用估计的预计财务调整 。雷蒙德·詹姆斯假设,预计合并后的实体将保持8.00%的有形普通股权益与有形资产比率,并将保留足够的收益来维持这一水平。在计算形式合并实体的终端 值时, 雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)应用了11.0x至13.0x的范围,预计合并后实体2025年的预期收益为11.0倍至13.0倍。Raymond James通过使用纳斯达克银行指数未来12个月每股收益倍数约为12.0x的历史2年期价格中值得出这一区间,并加1.0x获得该区间的高点,减去1.0x获得该区间的低点。这种贴现现金流分析得出了拟议合并中Blue Ridge普通股每股隐含 价值为23.31美元至29.98美元的说明性范围。
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贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法,但这种 方法的结果高度依赖于必须做出的假设,包括资产和收益增长率、终端价值、股息支付率和贴现率。上述分析并不表示形式上合并的实体的实际值或 期望值。
形式影响分析。Raymond James执行了一项形式上的财务影响分析,将蓝岭银行和海湾银行的预计资产负债表和2021年和2022年的每股收益估计信息结合在一起,仅供参考。使用(I)蓝岭银行和海湾银行各自截至2020年12月31日的结算资产负债表估计;(Ii)蓝岭银行和海湾银行各自对截至2021年和2022年的年度的财务预测和预测;以及(Iii)形式假设(包括但不限于,预计合并将节省的成本,以及购买会计调整),每一项都由蓝岭银行管理层提供。雷蒙德·詹姆斯分析了合并对某些预期财务结果的估计财务影响。这一分析表明 合并可能会增加Blue Ridge截至2020年12月31日的每股有形账面价值,并增加Blue Ridge预计2021年和2022年的每股收益。对于上述所有分析,合并后预计公司实现的实际 结果可能与预期结果不同,差异可能是实质性的。
其他 注意事项。公平意见的准备是一个复杂的过程,不容易受到部分分析或摘要描述的影响。Raymond James认为,它的分析必须作为一个整体来考虑,选择其分析的一部分,而不考虑作为一个整体的分析,会造成对其观点背后的过程的不完整的看法。此外,Raymond James考虑了所有此类分析的结果,没有为任何分析 分配相对权重,而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出定性判断,因此上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Raymond James对Blue Ridge实际价值的看法。
在进行分析时,Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设,其中许多都不在Blue Ridge的控制范围之内。Raymond James执行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来 结果,所有这些结果都可能比此类分析所建议的要好得多或少得多。该等分析已提供予Blue Ridge董事会(以其本身身份),并仅作为Raymond James就根据合并协议建议合并中的交换比率从财务角度而言对Blue Ridge的公平性分析 的一部分而拟备。这些分析并不是为了评估,也不是为了反映公司可能实际出售的价格 ,这样的估计本身就存在不确定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见是蓝岭董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。Raymond James和上述分析都不应被视为蓝岭董事会或蓝岭管理层对Blue Ridge、Bay Banks或合并的看法的决定性。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)就拟议中的合并向Blue Ridge提供了建议。然而,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有向蓝岭董事会建议任何具体的对价,也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一合适的对价。蓝岭对雷蒙德·詹姆斯进行的分析或表达的意见没有限制。
Raymond James的意见必须以截至2020年8月12日的市场、经济、金融和其他情况和条件为基础,并向其披露,此类情况和条件的任何重大变化都可能影响Raymond James的意见,但Raymond James 没有任何义务更新、修改或重申该意见。正如Blue Ridge董事会所知,信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动,Raymond James没有就这种波动对合并、Blue Ridge或Bay Banks的任何 潜在影响发表意见或观点,Raymond James的意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。正如蓝岭董事会所知,冠状病毒和相关疾病的传播对潜在的直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果,以及采取的行动和
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国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人可能采取的应对冠状病毒及相关疾病传播的措施,包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为大流行效应)有关的行动和措施。雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)没有就大流行影响其分析、意见、合并、蓝岭银行(Blue Ridge)或海湾银行(Bay Banks)的潜在影响发表任何意见或观点。Raymond James依赖并假设,除向Raymond James披露的信息外,自 提供给Raymond James的最新财务报表和其他财务或其他信息的各自日期以来,蓝岭海湾银行的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景没有发生变化,这些信息或事实将对其分析或意见具有重要意义,并且没有任何信息或事实 使蓝岭银行的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景发生变化(br}提供给Raymond James的最新财务报表和其他信息(财务或其他信息)将对其分析或意见具有重大意义,且没有任何信息或任何事实会 使蓝岭银行的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景
Blue Ridge将向Raymond James支付与合并相关的咨询服务费 ,金额为1,250,000美元(包括聘请Raymond James时支付的预聘费50,000美元,Raymond James发表意见时支付的150,000美元,以及合并协议执行时支付的500,000美元),其中550,000美元取决于合并完成。Blue Ridge还同意偿还Raymond James与其服务相关的费用,包括其 律师的费用和开支,并将赔偿Raymond James因其聘用而产生的某些责任。
Raymond James积极参与投资银行业务,并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券估值。在正常业务过程中,Raymond James可以为自己和客户的账户交易蓝岭银行和海湾银行的证券,因此,可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。Raymond James在过去两年向Blue Ridge提供了某些服务,包括(I)曾在2019年5月担任Blue Ridge收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司的唯一财务顾问,Raymond James为此收取了约50万美元的费用;以及(Ii) 在2019年2月担任了一项普通股私募的唯一配售代理,Raymond James为此收取了约44万美元的费用。雷蒙德·詹姆斯未来可能会向蓝岭银行和/或海湾银行或合并中的其他参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务,雷蒙德·詹姆斯可能会因此获得补偿。
海湾银行合并的原因;海湾银行董事会的建议
经仔细考虑后,海湾银行董事会已确定 合并协议,包括合并及拟进行的其他交易,符合海湾银行及其股东的最佳利益。
在决定采纳和批准合并协议、合并和合并协议中设想的其他交易,并建议Bay Banks股东批准合并协议时,Bay Bank董事会与Bay Banks管理层以及Bay Banks财务和法律顾问进行了磋商,对合并协议和合并进行了评估, 考虑了一系列因素,其中包括以下主要因素,这些因素并未按优先顺序列出:(b r}=:
| 海湾银行董事会和管理层对海湾银行的经营战略及其作为独立机构的未来前景,以及海湾银行可选择的战略选择进行的审查; |
| 预计合并将创建总部位于弗吉尼亚州的第四大社区银行,拥有近25亿美元的资产,以及规模扩大、成本节约和运营效率提高的好处; |
| 与海湾银行和蓝岭银行合并相关的战略机遇,包括互补的地理市场和业务线,这些市场和业务线将提供增强的能力、更多样化的收入来源和扩大增长机会的平台; |
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| 海湾银行股东从合并后公司的潜在增长和 股票升值中受益的能力,以及预期合并后的公司在独立的基础上将拥有比海湾银行更好的未来收益和前景; |
| Blue Ridge的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市的事实,以及预期合并后的公司将为其股东提供更大的增加流动性的潜力,而不是独立的Bay Bank; |
| 回顾Blue Ridge的历史财务报表和状况以及某些其他信息, 主要是财务方面的信息,涉及Blue Ridge的业务、收益、财务状况和前景,以及它在合并后成功完成合并并为Bay Banks股东提供增值的能力。 考虑到Bay Banks对Blue Ridge的尽职调查结果; |
| 回顾海湾银行在当前竞争、经济、金融和监管环境下面临的前景、挑战和风险,包括低利率环境、银行业技术变革步伐加快、监管和合规任务导致的运营成本增加,以及较大机构应对这些挑战并在银行环境中竞争的能力。 |
| 两家公司产品、客户和市场的互补性,海湾银行认为 应该提供机会来缓解风险,包括银行各自贷款组合中受新冠肺炎疫情影响不成比例的领域,并增加潜在回报; |
| 据估计,截至2020年8月12日,总交易额约为1.04亿美元; |
| 合并协议的财务和其他条款,包括合并对价、交易保护和 终止费条款,该公司与外部财务和法律顾问审查了这些条款; |
| 合并后公司的执行管理团队,包括总裁兼首席运营官格林先生和首席财务官加万特女士,将代表一支经验丰富、才华横溢的管理团队,他们对客户有着共同的承诺愿景; |
| 合并协议的条款规定了合并后公司的公司治理,包括: 合并后公司的董事会将由七名传统蓝岭董事和六名旧有海湾银行董事(现已修订为八名传统蓝岭董事和七名旧有海湾银行董事)组成,海湾银行董事会认为,这将增加海湾银行预期通过合并获得的战略利益实现的可能性; |
| Bay Banks和Blue Ridge的文化以及对其服务社区和所培养的客户关系的类似承诺的兼容性 ; |
| 从财务和监管角度看,蓝岭能够完成合并交易的可能性 ;以及 |
| PSC于2020年8月12日向海湾银行董事会提交的财务分析和意见,大意是 截至当日,根据意见中提出的条件、限制、资格和假设,从财务角度来看,交换比率对海湾银行的普通股股东是公平的。 |
海湾银行董事会在审议合并时还考虑了与合并相关的一些潜在风险和不确定因素,包括但不限于以下内容,这些风险和不确定性没有按优先顺序列出:
| 海湾银行将被禁止在执行合并协议后征求收购建议的事实,以及尽管这不被视为排除了其他建议,但有可能 |
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在某些情况下,在合并协议终止时支付给Blue Ridge的400万美元终止费可能会阻碍某些其他潜在收购者对Bay Banks提出竞争性收购要约 ; |
| 与海湾银行和蓝岭银行的业务、运营和劳动力整合相关的潜在风险和成本; |
| 合并中寻求的潜在利益和协同效应可能无法实现或可能无法在预期时间内实现的风险 ; |
| 新冠肺炎疫情对蓝岭银行、海湾银行和美国金融市场的影响和不确定性; |
| 海湾银行的某些董事和高管在合并中有其他利益, 不同于他们作为海湾银行股东的利益,或除了他们作为海湾银行股东的利益之外,这一事实在题为#海湾银行董事和高级管理人员在合并中的利益的章节中有更详细的描述; |
| 合并和整合过程可能导致员工流失,并对业务和客户关系产生 负面影响; |
| 虽然Bay Banks预计合并将完成,但不能保证各方完成合并的所有 条件和义务将得到满足,包括某些监管批准可能无法获得的风险,这些批准是完成合并的条件,因此, 合并可能无法完成; |
| 在合并悬而未决期间,海湾银行的管理人员和员工将不得不广泛关注完成合并所需的行动 ,这可能会转移他们对海湾银行业务的注意力,即使合并没有完成,海湾银行也将产生大量成本; |
| 在合并悬而未决期间,Bay Bank将受到其 业务行为的某些惯常限制,这可能会推迟或阻止其寻求可能出现的商机,或阻止其采取在保持独立的情况下是可取的行动; |
| 与达成和完成合并相关的重大风险和成本,或未能及时完成合并,或根本无法完成合并,包括任何未能获得所需监管批准的风险和成本,例如将管理层和员工的注意力从其他战略性 机会和运营事项上转移的风险和成本,潜在的员工流失,以及对业务和客户关系的潜在影响; |
| 与合并有关的诉讼的可能性;以及 |
| 在有关前瞻性陈述的风险因素节和告诫声明节 中描述的其他风险。 |
上述关于海湾银行委员会所考虑的信息和因素的讨论 并非详尽无遗,而是包括海湾银行委员会所考虑的重要因素。海湾银行董事会在决定采纳和批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易时,没有对所考虑的因素进行量化或赋予任何相对权重,个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。海湾银行董事会整体考虑了所有这些因素, 包括与海湾银行管理层和海湾银行财务和法律顾问的讨论和询问,并总体上认为这些因素有利于和支持其批准合并协议的决定和 拟进行的交易,包括合并。
海湾银行董事会的这一解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的 ,因此,阅读时应考虑到标题中有关前瞻性陈述的告诫声明中讨论的因素。
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海湾银行董事会一致认为,合并协议符合Blue Ridge 及其股东的最佳利益。因此,海湾银行董事会一致批准并通过了合并协议,并一致建议股东投票支持海湾银行的合并提议。
海湾银行财务顾问的意见
海湾银行聘请派珀·桑德勒担任海湾银行董事会的财务顾问,与海湾银行考虑可能的业务合并有关。 海湾银行之所以选择派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任其财务顾问,是因为派珀·桑德勒是一家全国公认的投资银行公司,其主要业务专长是金融机构。在其 投资银行业务的正常过程中,派珀·桑德勒定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值工作。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)担任海湾银行董事会与拟议中的合并相关的财务顾问,并参与了导致 执行合并协议的某些谈判。在海湾银行董事会2020年8月12日审议合并和合并协议的会议上,派珀·桑德勒(Piper Sandler)向海湾银行董事会提交了口头意见,随后于2020年8月12日书面确认,大意是,从财务角度来看,截至该日期,兑换比率对海湾银行普通股持有人是公平的。派珀·桑德勒的意见全文作为 本联合委托书/招股说明书的附录C附呈。该意见概述了派珀·桑德勒在发表意见时遵循的程序、假设、考虑的事项以及对审查的限制和限制 。以下陈述的意见的描述在参考意见全文时是有保留的。海湾银行普通股的持有者在考虑拟议的合并时,请仔细阅读整个意见书。
Piper Sandler的意见是针对Bay Banks董事会审议 合并和合并协议而提出的,并不构成对Bay Banks的任何股东在任何股东大会上应如何投票的建议,该股东大会是为了审议合并和 合并协议的批准而召开的。Piper Sandler的意见仅针对从财务角度对Bay Banks普通股持有者的兑换比率的公平性,而没有涉及Bay Bank参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Bay Bank可能存在的任何其他替代交易或业务策略的相对优点或Bay Bank可能参与的任何其他交易的影响。 Bay Banks可能参与的任何其他交易的效果都没有涉及到这一点,而Piper Sandler的意见仅针对Bay Banks普通股持有者的兑换比率的公平性,而没有涉及Bay Bank参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或合并协议中设想的任何其他交易、合并相对于Bay Bank可能存在的任何其他交易或业务战略的相对优点或影响。派珀·桑德勒也没有就海湾银行或蓝岭银行的任何高管、董事或 雇员或任何类别的此类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东在合并中获得的补偿的公平性发表任何意见。派珀·桑德勒的意见得到了派珀·桑德勒的公平意见委员会的批准。
根据其意见,派珀·桑德勒(Piper Sandler)除其他外,审查和考虑了以下事项:
| 合并协议草案,日期为2020年8月12日; |
| 派珀·桑德勒认为相关的某些公开可用的海湾银行财务报表和其他历史财务信息; |
| 派珀·桑德勒(Piper Sandler)认为相关的蓝岭公司某些可公开获得的财务报表和其他历史财务信息; |
| 海湾银行高级管理层为海湾银行提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些内部财务预测; |
| 蓝岭公司截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些内部财务预测,以及预计的长期年度净收入和资产增长率 |
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蓝岭公司高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的估计每股股息; |
| 合并对Blue Ridge的预计财务影响基于与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设,以及由Blue Ridge的高级 管理层提供的对Bay Bank截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的贷款损失拨备费用的某些调整,合并对Blue Ridge的预计财务影响是基于与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设,以及对海湾银行截至2021年12月31日至2024年12月31日的贷款损失拨备费用的某些调整; |
| 海湾银行和蓝岭银行的资产、股本和收益对合并后实体的相对贡献,如与海湾银行高级管理层讨论的那样,以及它们各自的业务模式、存款基础、分行地点以及合并带来的协同效应和成本节约的机会; |
| 公开报道的Bay Banks普通股和Blue Ridge普通股的历史价格和交易活动 ,包括Bay Banks普通股和Blue Ridge普通股的某些股票交易信息和某些股票指数的比较,以及某些其他公司的类似公开信息, 公开交易的证券; |
| 海湾银行和蓝岭银行的某些金融和市场信息与公开信息的类似金融机构的比较 ; |
| 目前的市场环境,特别是银行业环境;以及 |
| 派珀·桑德勒认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场 标准。 |
Piper Sandler还与Bay Banks的某些高级管理人员及其代表讨论了Bay Banks的业务、财务状况、运营结果和前景,并与Blue Ridge的某些高级管理人员及其代表就Blue Ridge的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
在进行审查时,Piper Sandler依赖于Piper Sandler可从公共来源获得的、由Bay Banks、Blue Ridge或其各自代表提供给Piper Sandler的、或由Piper Sandler以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性 和Piper Sandler假设此类准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下表达其意见。派珀·桑德勒依赖海湾银行(Bay Banks)和蓝岭银行(Blue Ridge)各自高级管理层的保证,称他们不知道有任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对其分析产生不准确或误导性的重大影响。派珀·桑德勒没有被要求履行,也没有对任何此类信息进行独立的 核实,派珀·桑德勒对这些信息的准确性或完整性不承担任何责任或责任。Piper Sandler没有对海湾银行或Blue Ridge的具体资产、担保资产或负债(或有其他)的抵押品进行独立评估或进行评估。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对海湾银行或蓝岭银行(Blue Ridge)的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现没有发表任何意见或评估。派珀·桑德勒没有对海湾银行或蓝岭银行或合并后实体的贷款损失拨备的充分性进行独立评估,派珀·桑德勒也没有审查任何与海湾银行或蓝岭银行有关的个人信用文件。Piper Sandler假设,在Bay Bank的同意下,Bay Bank和Blue Ridge各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失,并且在形式上对合并后的实体也是足够的。
在准备分析时,Piper Sandler使用了海湾银行高级管理层提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外,Piper Sandler使用了Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些内部财务预测,以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的估计的长期年度净收入和资产增长率以及估计的每股股息
86
截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度,由蓝岭公司高级管理层提供。Piper Sandler还在其预计分析中收到并使用了与交易费用、采购会计调整和成本节约相关的某些假设,以及由Blue Ridge的高级管理层提供的海湾银行截至2021年12月31日至2024年12月31日的贷款损失拨备费用的某些调整。关于上述信息,Bay Banks和Blue Ridge各自的高级管理人员向Piper Sandler确认,该等信息分别反映了该等高级管理人员目前对Bay Banks和Blue Ridge未来财务业绩的最佳 估计和判断,Piper Sandler假设该等信息中反映的财务结果将会实现 。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对这种估计或判断,或它们所基于的假设没有发表任何意见。派珀·桑德勒假设,自派珀·桑德勒获得最新财务报表之日起,Bay Banks或Blue Ridge的资产、 财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在其分析中假设,海湾银行(Bay Banks)和蓝岭(Blue Ridge) 在与其分析相关的所有时期仍将是持续经营的企业。
派珀·桑德勒还假定,在海湾银行的同意下,(I)合并协议的每一方都将在所有实质性方面遵守合并协议和所有相关协议的所有实质性条款和条件,此类协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的,此类协议的每一方都将在所有实质性方面履行此类协议要求其履行的所有契诺和其他义务,并且此类协议中的 先决条件(Ii)在就合并取得必要的监管或第三方批准、同意和解除的过程中,不会施加对Bay Bank、Blue Ridge、合并或任何相关交易产生不利影响的延迟、限制、限制或 条件,以及(Iii)合并和任何相关交易将根据合并协议的条款完成 ,而不会放弃、修改或修改其中的任何实质性条款、条件或协议,并遵守所有适用法律和其他要求最后,在Bay Banks的同意下,Piper Sandler依赖Bay Banks从其法律、会计和税务顾问那里获得的关于合并相关的所有法律、会计和税务事项以及合并协议中预期的其他交易的 建议。派珀·桑德勒(Piper Sandler)对任何此类问题均未发表意见。
派珀·桑德勒的意见必须基于截至其日期有效的财务、经济、监管、市场和其他条件以及 派珀·桑德勒获得的信息。日期之后发生的事件可能会对派珀·桑德勒的观点产生重大影响。派珀·桑德勒未承诺更新、修改、重申或撤回其 意见,或以其他方式对其日期后发生的事件发表评论。派珀·桑德勒对海湾银行普通股或蓝岭普通股在任何时候的交易价值,以及一旦海湾银行普通股持有者实际收到蓝岭普通股的价值将是多少,均未发表意见。
派珀·桑德勒(Piper Sandler)在陈述其观点时,进行了各种财务 分析。以下摘要并不是对派珀·桑德勒观点或派珀·桑德勒向海湾银行董事会所做陈述的所有分析的完整描述,而是派珀·桑德勒执行并提交的材料分析的摘要 。摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析,这些表格必须与所附文本一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明 。公平意见的准备是一个复杂的过程,涉及对最合适和相关的财务分析方法的主观判断,以及这些方法在特定情况下的应用。因此,该过程不一定受部分分析或概要描述的影响。派珀·桑德勒认为,其分析必须作为一个整体来考虑,选择部分因素和 分析进行考虑而不考虑所有因素和分析,或试图为某些或所有此类因素和分析赋予相对权重,可能会造成对其意见背后的评估过程的不完整看法。此外,Piper Sandler在下面描述的比较分析中包括的 没有一家公司与Bay Banks或Blue Ridge完全相同,也没有任何交易是相同的
87
与合并完全相同。因此,对可比公司或交易的分析涉及复杂的考虑和判断,涉及公司财务和运营特征的差异,以及可能影响Bay Bank和Blue Ridge以及它们所比较的公司的公开交易价值或交易价值(视情况而定)的其他因素。派珀·桑德勒(Piper Sandler)在得出自己的观点时,没有将任何特别的权重归因于它所考虑的任何分析或因素。相反,派珀·桑德勒(Piper Sandler)对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。派珀·桑德勒没有像 那样对任何单独考虑的分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成看法,而是派珀·桑德勒根据其经验和专业判断,在综合考虑其所有分析结果后,对海湾银行普通股持有者的交换比率是否公平做出了决定。
派珀·桑德勒在进行分析时,还对行业业绩、商业和经济状况以及各种其他情况做出了许多假设,其中许多无法预测,超出了海湾银行、蓝岭银行和派珀·桑德勒的控制范围。派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行的分析不一定代表实际价值或未来结果,这两种结果都可能比这类分析所建议的要有利或少得多。派珀·桑德勒(Piper Sandler)准备的分析 仅用于发表意见,并在2020年8月12日的会议上向海湾银行董事会提供了此类分析。对公司价值的估计并不意味着评估,也不一定反映公司或其证券的实际出售价格。这样的估计本身就受到不确定性的影响,实际值可能会有很大的不同。因此,Piper Sandler的分析不一定反映Bay Banks 普通股或Blue Ridge普通股的价值,也不一定反映Bay Banks或Blue Ridge普通股可能随时出售的价格。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的分析及其意见是海湾银行董事会在决定批准合并协议时考虑的多个因素之一 ,以下描述的分析不应被视为海湾银行董事会关于汇率公平性的决定。
拟议合并对价和隐含交易指标摘要
派珀·桑德勒(Piper Sandler)审查了拟议合并的财务条款。根据合并协议的条款,在合并生效时,除合并协议所载的若干股份外,在紧接合并生效时间前发行及发行的每股Bay Banks普通股 股应转换为收取蓝岭普通股 股0.5000的权利。根据Blue Ridge普通股在2020年8月11日的收盘价14.63美元,以及基于13,344,104股Bay Banks已发行普通股和222,460股Bay Banks已发行期权,加权平均行权价为7.83美元,Piper Sandler计算出隐含交易总价值为9,780万美元。派珀·桑德勒根据截至2020年6月30日或过去12个月的Bay Banks(LTM)的财务信息以及Bay Banks普通股在2020年8月11日的收盘价计算出以下隐含交易指标:
交易价格/海湾银行2020年6月30日每股账面价值 |
81 | % | ||
交易价格/海湾银行2020年6月30日每股有形账面价值 |
82 | % | ||
成交价/海湾银行2020年6月30日LTM每股收益? |
17.4 | x | ||
成交价/海湾银行2020E每股收益² |
20.6 | x | ||
成交价/海湾银行2021e分析师GAAP每股收益中值² |
11.4 | x | ||
有形图书溢价/核心保证金³ |
-2.8 | % | ||
有形图书溢价/核心存款 4 |
-2.3 | % | ||
对海湾银行市场价格的溢价(截至2020年8月11日) |
22.1 | % |
88
1) | 不包括海湾银行2020年第二季度980万美元商誉减值的税后影响 |
2) | 由海湾银行管理层提供 |
3) | 核心存款定义为存款总额减去存款余额超过10万美元的定期存款 |
4) | 核心存款定义为存款总额减去存款余额超过25万美元的定期存款 |
贡献分析
派珀·桑德勒回顾了海湾银行和蓝岭银行对合并后实体的预计资产负债表和收入的相对贡献。此分析 已排除按市值计价以及其他与交易相关的调整。下表列出了此分析的结果,并将此分析的结果与Bay Banks和Blue Ridge股东在合并后公司中的隐含形式所有权百分比进行了比较。 此分析的结果与合并后公司中Bay Banks和Blue Ridge股东的隐含形式所有权百分比进行了比较:
海湾银行 | 蓝岭 | |||||||||||||||
价值百万美元 |
||||||||||||||||
资产负债表: |
$ | % | $ | % | ||||||||||||
净贷款 |
$ | 1,041 | 47.5 | % | $ | 1,151 | 52.5 | % | ||||||||
净贷款,不包括购买力平价 |
$ | 985 | 55.2 | % | $ | 801 | 44.8 | % | ||||||||
总资产 |
$ | 1,238 | 43.7 | % | $ | 1,595 | 56.3 | % | ||||||||
总存款 |
$ | 1,007 | 51.0 | % | $ | 966 | 49.0 | % | ||||||||
总股本 |
$ | 120 | 55.7 | % | $ | 95 | 44.3 | % | ||||||||
有形普通股权益 |
$ | 118 | 62.3 | % | $ | 72 | 37.7 | % | ||||||||
收益: |
||||||||||||||||
年初至今税前拨备前净收入» |
$ | 6.8 | 34.1 | % | $ | 13.0 | 65.9 | % | ||||||||
年初至今净收入² |
$ | 1.6 | 18.9 | % | $ | 7.1 | 81.1 | % | ||||||||
2020E净收入² |
$ | 4.6 | 28.7 | % | $ | 11.5 | 71.3 | % | ||||||||
2021e净收入² |
$ | 8.4 | 41.7 | % | $ | 11.7 | 58.3 | % | ||||||||
市场估值: |
||||||||||||||||
截至2020年8月11日的市值 |
$ | 80 | 49.1 | % | $ | 83 | 50.9 | % | ||||||||
普通股股东的形式所有权 |
53.8 | % | 46.2 | % |
1) | 不包括海湾银行2020年第二季度1040万美元商誉减值的税前影响 |
2) | 不包括海湾银行2020年第二季度980万美元商誉减值的税后影响 |
股票交易历史记录
派珀·桑德勒回顾了海湾银行普通股和蓝岭普通股在截至2020年8月11日的一年和三年期间公开公布的历史交易价格。然后,Piper Sandler将Blue Ridge普通股和Bay Banks普通股的价格变动分别与其同行组(如下所述)以及某些股票指数的变动进行了比较。
一年期股票表现
起始值2019年8月11日 | 结束值 2020年8月11日 |
|||||||
海湾银行 |
100 | % | 74.0 | % | ||||
蓝岭 |
100 | % | 74.1 | % | ||||
同级组 |
100 | % | 70.8 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 114.2 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 81.5 | % |
89
三年股票表现
起始值2017年8月11日 | 结束值 2020年8月11日 |
|||||||
海湾银行 |
100 | % | 63.1 | % | ||||
蓝岭 |
100 | % | 99.7 | % | ||||
同级组 |
100 | % | 72.3 | % | ||||
标准普尔500指数 |
100 | % | 136.6 | % | ||||
纳斯达克银行指数 |
100 | % | 80.7 | % |
可比公司分析
派珀·桑德勒利用可公开获得的信息,将海湾银行和蓝岭银行选定的财务信息与派珀·桑德勒选定的一组金融机构 进行了比较。Bay Banks和Blue Ridge同业集团包括总部位于弗吉尼亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和田纳西州的上市银行和储蓄机构,截至2020年8月12日,总资产在7.5亿至20亿美元之间(Peer Group)?Peer Group由以下公司组成:
詹姆斯金融集团银行(Bank of the James Financial Group,Inc.) |
FVCBankcorp,Inc. | |
Benchmark BankShares,Inc. |
GrandSouth Bancorporation | |
C&F金融公司 |
John Marshall Bancorp,Inc. | |
切萨皮克金融股份有限公司(Chesapeake Financial Shares,Inc.) |
MainStreet BancShares,Inc. | |
CoastalSouth BancShares,Inc. |
山地商业银行股份有限公司(Mountain Commerce Bancorp,Inc.) | |
社区银行家信托公司 |
国家银行股份有限公司(National BankShares,Inc.) | |
鹰金融服务公司(Eagle Financial Services,Inc.) |
老点金融公司 | |
F&M银行(F&M Bank Corp.) |
百威收购公司(Parkway Acquisition Corp.) | |
Fauquier BankShares,Inc. |
北卡罗来纳州人民银行(People Bancorp of North Carolina,Inc.) | |
第一社区公司 |
联邦安全公司(Security Federal Corp.) | |
第一农商公司(First Farmers And Merchants Corporation) |
选择Bancorp,Inc. | |
第一国家公司 |
南大西洋银行股份有限公司 | |
First Reliance BancShares,Inc. |
弗吉尼亚国家银行股份有限公司 |
1) | 不包括CNB Corporation和UB Bancorp(由于未披露的流通股)和First Citizens BancShares, Inc.(由于截至2019年12月31日的财务信息才能获得)。 |
该分析将Bay Banks和Blue Ridge的财务数据 与Peer Group截至2020年6月30日或最后12个月的相应数据(除非另有说明)与截至2020年8月11日的定价数据进行了比较。下表列出了Bay Banks、Blue Ridge的数据,以及Peer Group的中值、平均值、低值和高值数据。
90
海湾银行和蓝岭可比公司分析?
海湾银行 | 蓝色 海脊 |
同侪 集团化 中位数 |
同侪 集团化 平均 |
同侪 集团化 低 |
同侪 集团化 高 |
|||||||||||||||||||
总资产(百万美元) |
1,238 | 1,595 | 1,108 | 1,206 | 763 | 1,983 | ||||||||||||||||||
贷款/存款(%) |
104.6 | 106.8 | 86.6 | 84.4 | 60.6 | 104.0 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金/总贷款 |
1.14 | 0.71 | 0.97 | 1.07 | 0.67 | 2.39 | ||||||||||||||||||
不良资产/总资产(%) |
1.38 | 0.25 | 0.53 | 0.54 | 0.04 | 1.39 | ||||||||||||||||||
有形普通股权益/有形资产(%)² |
9.58 | 4.56 | 9.52 | 9.38 | 7.79 | 13.17 | ||||||||||||||||||
第1级杠杆率(%) |
10.25 | 7.39 | 9.81 | 9.81 | 8.14 | 13.42 | ||||||||||||||||||
基于风险的总资本比率(%) |
13.38 | 12.05 | 13.8 | 14.31 | 10.79 | 21.51 | ||||||||||||||||||
CRE/基于风险的总资本比率(%)³ |
295.9 | 256.3 | 216.3 | 239.5 | 139.9 | 409.4 | ||||||||||||||||||
LTM平均资产回报率(%) |
-0.37 | 4 | 0.92 | 0.93 | 0.92 | 0.59 | 1.33 | |||||||||||||||||
LTM平均股本回报率(%) |
-3.41 | 4 | 10.76 | 8.76 | 8.87 | 3.76 | 13.82 | |||||||||||||||||
LTM净息差(%) |
3.30 | 3.32 | 3.69 | 3.72 | 3.05 | 5.04 | ||||||||||||||||||
LTM效率比率(%) |
67.6 | 72.6 | 69.5 | 67.4 | 43.4 | 83.0 | ||||||||||||||||||
价格/有形账面价值(%) |
67 | 115 | 81 | 82 | 71 | 98 | ||||||||||||||||||
价格/LTM每股收益(X) |
NM | 9.0 | 9.5 | 10.0 | 6.9 | 18.4 | ||||||||||||||||||
当期股息率(%) |
0.0 | 3.9 | 2.8 | 2.5 | 0.0 | 5.2 | ||||||||||||||||||
市值(百万美元) |
80 | 83 | 85 | 91 | 47 | 170 |
1) | 当控股公司信息不可用时使用的银行级财务数据。 |
2) | 截至2020年3月31日的财务数据用于F&M银行(F&M Bank Corp.)。 |
3) | 对于已采用社区银行杠杆率的银行,该比率反映的是一级资本加全部资本,而不是基于总风险的资本 |
4) | 剔除海湾银行2020年第二季度980万美元商誉减值的税后影响 ,LTM平均资产回报率和平均股本回报率将分别为0.48%和4.36% |
净现值分析
派珀·桑德勒(Piper Sandler) 进行了一项分析,估计了海湾银行普通股的净现值,假设海湾银行根据海湾银行高级管理层提供的截至2020年12月31日至 2024年12月31日的年度内海湾银行的某些内部财务预测表现。为了近似海湾银行普通股在2024年12月31日的最终价值,Piper Sandler将价格应用于2024年市盈率,市盈率从8.0x到 13.0x不等,以及2024年12月31日有形账面价值的倍数从70%到110%。然后,使用9.0%至15.0%的不同贴现率将终端价值贴现为现值,选择这些贴现率是为了反映关于Bay Bank普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同 假设。如下表所示,分析表明,海湾银行普通股每股价值的估算范围为4.43美元至9.27美元(适用于收益倍数)和4.52美元至9.17美元(适用于有形账面价值的倍数)。
91
每股收益倍数
折扣 率 |
8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | ||||||||||||||||||
9.0% |
$ | 5.71 | $ | 6.42 | $ | 7.13 | $ | 7.85 | $ | 8.56 | $ | 9.27 | ||||||||||||
10.0% |
5.47 | 6.15 | 6.83 | 7.51 | 8.20 | 8.88 | ||||||||||||||||||
11.0% |
5.24 | 5.89 | 6.54 | 7.20 | 7.85 | 8.51 | ||||||||||||||||||
12.0% |
5.02 | 5.64 | 6.27 | 6.90 | 7.53 | 8.15 | ||||||||||||||||||
13.0% |
4.81 | 5.41 | 6.01 | 6.61 | 7.21 | 7.82 | ||||||||||||||||||
14.0% |
4.61 | 5.19 | 5.77 | 6.34 | 6.92 | 7.50 | ||||||||||||||||||
15.0% |
4.43 | 4.98 | 5.53 | 6.08 | 6.64 | 7.19 |
每股有形账面价值倍数
折扣 率 |
70% | 80% | 90% | 100% | 110% | |||||||||||||||
9.0% |
$ | 5.83 | $ | 6.67 | $ | 7.50 | $ | 8.33 | $ | 9.17 | ||||||||||
10.0% |
5.59 | 6.38 | 7.18 | 7.98 | 8.78 | |||||||||||||||
11.0% |
5.35 | 6.11 | 6.88 | 7.64 | 8.41 | |||||||||||||||
12.0% |
5.13 | 5.86 | 6.59 | 7.32 | 8.06 | |||||||||||||||
13.0% |
4.92 | 5.62 | 6.32 | 7.02 | 7.72 | |||||||||||||||
14.0% |
4.71 | 5.39 | 6.06 | 6.73 | 7.41 | |||||||||||||||
15.0% |
4.52 | 5.17 | 5.81 | 6.46 | 7.11 |
派珀·桑德勒还与海湾银行董事会考虑并讨论了这一分析将如何受到 基本假设变化(包括收益方面的变化)的影响。为了说明这种影响,派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析,假设海湾银行的收益从高于预期的15%到低于预期的15%不等。这项分析 得出了海湾银行普通股的以下每股价值范围,将该价格应用于2024年市盈率,范围为上文提到的8.0x至13.0x,折现率为12.24%。
每股收益倍数
年刊 估计数 方差 |
8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | ||||||||||||||||||
(15.0%) |
$ | 4.22 | $ | 4.76 | $ | 5.29 | $ | 5.82 | $ | 6.35 | $ | 6.87 | ||||||||||||
(10.0%) |
4.48 | 5.04 | 5.60 | 6.16 | 6.72 | 7.28 | ||||||||||||||||||
(5.0%) |
4.73 | 5.32 | 5.91 | 6.50 | 7.09 | 7.68 | ||||||||||||||||||
0.0% |
4.98 | 5.60 | 6.22 | 6.84 | 7.47 | 8.09 | ||||||||||||||||||
5.0% |
5.23 | 5.88 | 6.53 | 7.19 | 7.84 | 8.49 | ||||||||||||||||||
10.0% |
5.47 | 6.16 | 6.84 | 7.53 | 8.21 | 8.90 | ||||||||||||||||||
15.0% |
5.72 | 6.44 | 7.15 | 7.87 | 8.58 | 9.30 |
派珀·桑德勒还进行了一项分析,估计了Blue Ridge普通股的每股净现值,假设 Blue Ridge根据截至2020年12月31日至2022年12月31日的年度的某些内部财务预测,以及 截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估计长期净收益和资产增长率,以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的年度的估计每股股息为了接近蓝岭普通股在2024年12月31日的终端值,派珀·桑德勒(Piper Sandler)将市盈率计算为2024年的市盈率,市盈率从8.0x到13.0x不等。
92
2024年12月31日有形账面价值的倍数从70%到110%不等。然后使用9.0%到 15.0%之间的不同贴现率将终端价值折现为现值,选择这些折扣率是为了反映关于Blue Ridge普通股持有人或潜在买家所需回报率的不同假设。如下表所示,分析表明,采用收益倍数计算时,Blue Ridge普通股每股价值的估算范围为13.71美元至26.90美元,采用有形账面价值倍数时为9.50美元至17.56美元。
每股收益倍数
折扣 率 |
8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | ||||||||||||||||||
9.0% |
$ | 17.42 | $ | 19.31 | $ | 21.21 | $ | 23.11 | $ | 25.00 | $ | 26.90 | ||||||||||||
10.0% |
16.72 | 18.53 | 20.35 | 22.17 | 23.98 | 25.80 | ||||||||||||||||||
11.0% |
16.05 | 17.79 | 19.53 | 21.27 | 23.01 | 24.75 | ||||||||||||||||||
12.0% |
15.42 | 17.09 | 18.76 | 20.42 | 22.09 | 23.76 | ||||||||||||||||||
13.0% |
14.82 | 16.42 | 18.02 | 19.62 | 21.22 | 22.81 | ||||||||||||||||||
14.0% |
14.25 | 15.78 | 17.32 | 18.85 | 20.38 | 21.92 | ||||||||||||||||||
15.0% |
13.71 | 15.18 | 16.65 | 18.12 | 19.59 | 21.06 |
每股有形账面价值倍数
折扣 率 |
70% | 80% | 90% | 100% | 110% | |||||||||||||||
9.0% |
$ | 11.99 | $ | 13.38 | $ | 14.78 | $ | 16.17 | $ | 17.56 | ||||||||||
10.0% |
11.52 | 12.85 | 14.19 | 15.52 | 16.85 | |||||||||||||||
11.0% |
11.08 | 12.35 | 13.63 | 14.91 | 16.18 | |||||||||||||||
12.0% |
10.65 | 11.88 | 13.10 | 14.32 | 15.55 | |||||||||||||||
13.0% |
10.25 | 11.42 | 12.60 | 13.77 | 14.94 | |||||||||||||||
14.0% |
9.87 | 10.99 | 12.12 | 13.24 | 14.37 | |||||||||||||||
15.0% |
9.50 | 10.58 | 11.66 | 12.74 | 13.82 |
派珀·桑德勒还与海湾银行董事会考虑并讨论了这一分析将如何受到 基本假设变化(包括收益方面的变化)的影响。为了说明这种影响,派珀·桑德勒(Piper Sandler)进行了类似的分析,假设Blue Ridge的收益从高于预期的15%到低于预期的15%不等。这项分析 得出了Blue Ridge普通股的以下每股价值范围,将该价格应用于2024年的市盈率范围为上述8.0x至13.0x,折现率为12.24%。
每股收益倍数
年刊 估计数 方差 |
8.0x | 9.0x | 10.0x | 11.0x | 12.0x | 13.0x | ||||||||||||||||||
(15.0%) |
$ | 13.32 | $ | 14.73 | $ | 16.13 | $ | 17.54 | $ | 18.95 | $ | 20.35 | ||||||||||||
(10.0%) |
13.98 | 15.47 | 16.96 | 18.45 | 19.94 | 21.43 | ||||||||||||||||||
(5.0%) |
14.64 | 16.22 | 17.79 | 19.36 | 20.93 | 22.50 | ||||||||||||||||||
0.0% |
15.31 | 16.96 | 18.61 | 20.27 | 21.92 | 23.58 | ||||||||||||||||||
5.0% |
15.97 | 17.70 | 19.44 | 21.18 | 22.91 | 24.65 | ||||||||||||||||||
10.0% |
16.63 | 18.45 | 20.27 | 22.09 | 23.91 | 25.73 | ||||||||||||||||||
15.0% |
17.29 | 19.19 | 21.10 | 23.00 | 24.90 | 26.80 |
93
派珀·桑德勒指出,净现值分析是一种广泛使用的估值方法,但这种方法的结果高度依赖于必须做出的众多假设,其结果不一定代表实际价值或未来结果。
预计交易分析
派珀·桑德勒(Piper Sandler) 分析了合并对Blue Ridge的某些潜在形式影响,假设合并将于2020年12月31日完成。派珀·桑德勒利用了以下信息和假设:(A)海湾银行高级管理层提供的海湾银行截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些内部财务预测 海湾银行高级管理层提供的关于海湾银行的某些内部财务预测;(B)Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日年度的某些内部财务预测,以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度估计的长期净收入和资产增长率以及估计的每股股息。根据Blue Ridge高级管理层的规定,(C)与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及对Bay Banks截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的贷款损失拨备费用的某些调整。 蓝岭高级管理层提供的有关贷款损失拨备费用的某些假设,以及(C)与交易费用、采购会计调整和成本节约有关的某些假设,以及对Bay Bank截至2021年12月31日至2024年12月31日的贷款损失拨备费用的某些调整。分析表明,合并可能会增加Blue Ridge在截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度内的估计每股收益(不包括一次性交易成本和费用),并增加Blue Ridge在收盘时和2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的估计每股有形账面价值 。
关于这一 分析,派珀·桑德勒考虑并与海湾银行董事会讨论了基本假设的变化对分析的影响,包括在合并结束时确定的最终购买会计调整的影响,并指出合并后公司取得的实际结果可能与预期结果不同,差异可能很大。
派珀·桑德勒的关系
Piper Sandler 将担任Bay Banks与合并相关的财务顾问,并将获得相当于130万美元的此类服务费用,其中很大一部分取决于合并是否完成。Piper Sandler 在发表意见时还从Bay Banks收到了25万美元的咨询费,这笔咨询费将全数计入合并完成后支付给Piper Sandler的咨询费部分。海湾银行还同意赔偿派珀·桑德勒因与派珀·桑德勒订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿派珀·桑德勒的某些费用 自掏腰包与派珀·桑德勒订婚相关的费用。
在发表意见的前两年,派珀·桑德勒(Piper Sandler)向海湾银行(Bay Banks)提供了某些其他投资银行服务。总而言之,派珀·桑德勒 (I)在2018年和2019年提供了具体和一般的咨询服务,派珀·桑德勒为此收取了总计10万美元的费用,以及(Ii)在 2019年担任与海湾银行次级债务的提供和出售相关的配售代理,派珀·桑德勒为此获得了约825,000美元的费用和开支报销。在发表意见的前两年,派珀·桑德勒(Piper Sandler)向Blue Ridge提供了某些投资银行服务。总而言之,派珀·桑德勒(Piper Sandler) 担任与Blue Ridge在2020年的融资活动相关的财务顾问,派珀·桑德勒获得了30万美元的费用。在Piper Sandler作为经纪自营商的正常业务过程中,Piper Sandler可以 从Bay Banks和Blue Ridge买卖证券。派珀·桑德勒还可能积极交易海湾银行和蓝岭银行的股权和债务证券,以换取派珀·桑德勒自己的账户和派珀·桑德勒客户的账户。
某些未经审计的前瞻性财务信息
蓝岭银行和海湾银行理所当然地不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩进行公开预测,原因包括,
94
基本假设和估计。然而,蓝岭银行和海湾银行在本联合委托书/招股说明书中包含了一些未经审计的预期财务信息,这些信息已 提供给双方各自的财务顾问或与其讨论与合并相关的内容。包含此信息不应被视为表明Blue Ridge、Bay Banks、Raymond James或Piper Sandler中的任何一家、其各自的代表或此信息的任何其他接收者考虑或现在认为,它必然是对实际或未来结果的预测,或者它应被解释为财务指导,且不应如此依赖 。
这些信息仅供内部使用,在许多方面具有主观性。虽然未经审计的预期财务信息以数字形式呈现,但反映了对蓝岭银行和海湾银行各自业务的业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及具体事项作出的大量估计和假设,所有这些都很难预测,而且许多都超出了蓝岭银行和海湾银行的控制范围。未经审计的预期财务信息既反映了对某些业务决策的假设 这些决策可能会发生变化,在许多方面也反映了主观判断,因此可能会受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。蓝岭银行和海湾银行不能 保证未经审计的预期财务信息以及相关的估计和假设将会实现。此外,由于未经审计的预期财务信息涵盖多年,因此此类信息的性质 每一年都变得更不具预测性。实际结果可能与以下陈述的结果大不相同,可能影响实际结果并导致未经审计的预期财务信息不准确的重要因素 包括但不限于与蓝岭银行和海湾银行业务相关的风险和不确定因素、行业表现、一般商业和经济状况、竞争和适用法律、法规或 规则的不利变化,以及各种风险,类似于从第31页开始的“风险因素”一节中所述的风险。
未经审计的预期财务信息 的编制并非着眼于公开披露,也不是为了遵守GAAP、SEC发布的准则或美国注册会计师协会为编制和呈现预期财务信息而制定的准则 。此外,未经审计的预期财务信息需要大量估计和假设,这使得其与Blue Ridge s和Bay Banks历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP 衡量标准本质上不那么可比性。Blue Ridge或Bay Banks审计师或任何其他独立会计师均未就本文中包含的未经审计的预期财务信息编制、审查或执行任何程序,也未对该等信息或其可达性表示任何意见或任何其他形式的保证。
此外,未经审计的预期财务信息不考虑其编制之日之后发生的任何情况或事件。 蓝岭银行和海湾银行不能保证,如果截至本联合委托书声明/招股说明书之日未经审计的预期财务信息已编制,将使用类似的估计和假设。蓝岭银行和海湾银行 不打算也不承担任何义务公开提供未经审计的预期财务信息的任何更新或其他修订,以反映自编制以来存在的情况或反映 意外事件的发生,即使任何或所有基本假设被证明是错误的,或反映一般经济或行业状况的变化。未经审核的预期财务资料未计及 合并对Blue Ridge或Bay Bank可能造成的财务及其他影响(视何者适用而定),亦不会试图预测或建议合并生效后Blue Ridge的未来业绩。未经审计的预期财务信息 不会使合并生效,包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并可能产生的费用、Blue Ridge可能实现的潜在协同效应 、已经或将因合并协议执行而对Blue Ridge或Bay Banks(视情况而定)的任何业务或战略决策或行动的影响。或 任何业务或战略决策或行动的影响,如果合并协议没有执行,而是在合并预期中被更改、加速、推迟或没有采取的,则可能采取的任何业务或战略决策或行动的效果。进一步, 未经审核的
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预期财务信息不会考虑合并可能失败对蓝岭银行或海湾银行(视情况而定)的影响。Blue Ridge、Bay Banks、Raymond James或Piper Sandler或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Blue Ridge或Bay Banks股东或 其他人士与未经审计的预期财务信息中包含的信息相比的最终业绩作出、作出或授权作出任何陈述,或表示预期结果将会实现。
有鉴于此,并考虑到特别会议将在未经审计的预期财务信息准备好 多个月后召开,以及任何预测信息中固有的不确定性,蓝岭银行和海湾银行股东被告诫不要过度依赖这些信息,蓝岭银行和海湾银行敦促所有股东审阅蓝岭银行和海湾银行的财务报表和本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的其他信息,以了解对蓝岭银行的描述。 蓝岭银行和海湾银行在本联合委托书/招股说明书中其他地方包含的财务报表和其他信息中,蓝岭银行和海湾银行敦促所有股东查阅本联合委托书/招股说明书中包含的有关蓝岭银行的财务报表和其他信息
为了对Piper Sandler的Bay Banks进行与Piper Sandler的意见相关的净现值分析,Piper Sandler使用了海湾银行高级管理层提供的截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的某些海湾银行内部财务预测。下表汇总了派珀·桑德勒使用的海湾银行报告的截至财年的未经审计的预期财务信息 :
12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||
净收入(2000美元) |
$ | (5,146 | ) | $ | 8,371 | $ | 10,200 | $ | 12,131 | $ | 14,064 | |||||||||
不包括商誉减记的净收入(2000美元) |
4,638 | |||||||||||||||||||
每股收益(美元) |
(0.39 | ) | $ | 0.64 | $ | 0.78 | $ | 0.93 | $ | 1.07 | ||||||||||
每股股息(美元) |
| | | | |
就Piper Sandler就Piper Sandler的意见进行的Blue Ridge净现值分析而言,Piper Sandler使用了Blue Ridge截至2020年12月31日至2022年12月31日年度的某些内部财务预测,以及Blue Ridge高级管理层提供的估计长期年度净收入和资产增长率 ,以及截至2020年12月31日至2024年12月31日年度的估计每股股息。下表汇总了派珀·桑德勒使用的Blue Ridge相关期间未经审计的预期财务 信息:
12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||
净收入(2000美元) |
$ | 11,500 | $ | 11,726 | $ | 13,484 | $ | 14,832 | $ | 16,334 | ||||||||||
每股收益(美元) |
2.02 | 2.05 | 2.36 | 2.59 | 2.86 | |||||||||||||||
每股股息(美元) |
0.58 | 0.59 | 0.60 | 0.61 | 0.62 |
为了进行与Raymond James意见相关的贴现现金流分析, Raymond James使用了Blue Ridge管理层编制的关于海湾银行截至2020年12月31日至2024年12月31日期间的某些财务预测。下表
96
汇总了Raymond James使用的关于海湾银行的未经审计的预期财务信息:
12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 | 12/31/2023 | 12/31/2024 | ||||||||||||||||
独立有形资产(2000美元) |
$ | 1,242,500 | $ | 1,283,200 | $ | 1,377,800 | $ | 1,476,400 | $ | 1,581,000 | ||||||||||
净收入(2000美元) |
4,600 | 8,400 | 10,200 | 12,100 | 14,100 |
海湾银行董事及高级职员在合并中的利益
在考虑Bay Bank董事会关于您批准合并的建议时,您应该知道Bay Bank董事和高管 的利益不同于Bay Bank股东的利益,或者是海湾银行股东的利益之外的利益。海湾银行董事会意识到了这些利益,并在做出批准合并协议的决定时考虑了这些利益,并建议您投票赞成批准合并协议。
任命个人进入蓝岭公司董事会
根据合并协议,Blue Ridge将任命海湾银行的7名董事(包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和Bay Banks总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林)担任Blue Ridge和Blue Ridge Bank的董事,合并完成后生效。根据蓝岭董事会履行其 受托责任的情况,蓝岭和蓝岭银行也将在合并生效后的第一次年度股东大会上提名并推荐这些人士连任蓝岭董事会成员。
合并协议规定,将被任命为Blue Ridge董事的五名个人(除Scott和Greene外)将由海湾银行在与Blue Ridge协商后选择。海湾银行目前打算选择伊丽莎白·H·克劳瑟、理查德·A·法马尔三世、朱利安·G·帕特森、兰道夫·N·雷诺兹,Jr.万斯·H·斯皮尔曼(Vance H.Spilman)担任另外五名海湾银行董事, 将被任命为蓝岭银行(Blue Ridge)和蓝岭银行(Blue Ridge Bank)的董事。
作为Blue Ridge和Blue Ridge Bank的董事,Scott先生、Farmar先生、Patterson先生、Reynolds先生和 Spilman女士和Crowther女士将根据当时有效的Blue Ridge董事薪酬政策获得补偿。格林先生将不会获得董事薪酬,因为他将成为Blue Ridge的一名高级管理人员,并将根据与Blue Ridge的雇佣协议条款获得补偿 。有关更多信息,请参阅第134页开始的关于蓝岭公司董事会和董事薪酬的信息。
合并后在蓝岭银行的就业情况
Blue Ridge已同意任命Greene先生担任Blue Ridge公司总裁兼首席运营官,任命Gavant女士担任Blue Ridge银行总裁兼首席执行官,任命C.Rodes Boyd,Jr.担任Blue Ridge和Blue Ridge银行执行副总裁兼首席财务官。担任Blue Ridge执行副总裁和Blue Ridge Bank执行副总裁兼首席贷款官,以及Pittman女士担任Blue Ridge Bank北颈市场执行副总裁,均在合并完成后生效。关于合并,Blue Ridge和Blue Ridge Bank已经与Greene先生、Boyd先生和Gavant女士签订了 雇佣协议,Blue Ridge Bank已经与Pittman女士签订了雇佣协议,每一份协议都将在合并完成后生效。
与李先生签订的雇佣协议。格林。Greene先生的雇佣协议规定的期限为Blue Ridge 2024年年度股东大会,除非根据协议条款提前终止。雇佣协议规定最低基本工资为每年492,000美元。格林将有机会在短期激励计划下赚取最高30%的基本工资,在长期激励计划下赚取最高30%的基本工资。此外,2021年,格林先生将获得至少5万美元的现金奖金,以表彰他 在监督蓝岭银行和海湾银行以及蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行整合方面的职责增加。格林先生还将获得200万美元的分割人寿保险福利,给他的 称号的受益人。
97
Greene先生的雇佣协议规定,如果Blue Ridge无故或由他终止其 雇佣关系,包括有充分理由终止雇佣关系(这些条款在雇佣协议中定义),则可享受福利。 在这种情况下,格林先生将有权在协议剩余期限内领取当时的基本工资 和福利延续福利。格林先生获得上述遣散费的权利取决于他履行了对Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和索赔,并遵守了其雇佣协议中规定的限制性契约。
Greene先生的雇佣协议包含 与保护机密信息、保密、竞业禁止和 禁止邀约有关的限制性条款。竞业禁止和竞业禁止契约通常在雇佣协议 到期后24个月内有效。
与她签订的雇佣协议。加甘特。Gavant女士的雇佣协议 规定期限为两年,除非根据协议条款提前终止。雇佣协议规定最低基本工资为每年26万美元。Gavant女士将 有机会获得由蓝岭董事会决定的金额和时间的年度现金奖金支付。
Gavant女士的雇佣协议规定,如果Blue Ridge无故终止她的雇佣,或 她有充分的理由终止雇佣,Gavant女士将获得福利(这些条款在雇佣协议中有定义)。 在这种情况下,Gavant女士将有权在其协议剩余期限 和她受雇于Blue Ridge和Bay Banks的时间段中较短的时间内领取当时的基本工资和福利连续性福利。Gavant女士获得上述遣散费的权利取决于她履行了对Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和索赔,并遵守了其雇佣协议中规定的限制性契约。
Gavant女士的雇佣协议 包含与保护机密信息、保密、竞业禁止和 禁止邀约有关的限制性契约。竞业禁止和竞业禁止契约通常在雇佣协议 期满后12个月内继续有效。
与她签订的雇佣协议。皮特曼。Pittman女士的雇佣协议 规定期限为两年,除非根据协议条款提前终止。雇佣协议规定最低基本工资为每年21万美元。皮特曼女士将 有机会获得年度现金奖金,金额和时间由蓝岭银行董事会决定。此外,皮特曼女士还将获得20万美元的现金奖金,以表彰她 在监督蓝岭银行和海湾银行以及蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行整合方面的职责增加。皮特曼女士还将获得100万美元的平分人寿保险福利,给她被指定为 的受益人。
Pittman女士的雇佣协议规定,如果Blue Ridge在无 原因或她有充分理由的情况下终止其雇佣关系,则可获得福利(这些条款在雇佣协议中有定义)。 在这种情况下,皮特曼女士将有权在其协议剩余期限和她受雇于蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行的时间段中较短的时间内获得当时目前的基本工资和福利连续性福利。Pittman女士是否有权获得上述遣散费取决于她 履行了对Blue Ridge和Blue Ridge Bank的豁免和放弃索赔,以及她遵守了雇佣协议中规定的限制性契约。
Pittman女士的雇佣协议包含与保护机密信息、保密、竞业禁止和竞业禁止有关的限制性契约。竞业禁止和竞业禁止契约一般在雇佣协议期满后的12个月内继续有效。
与博伊德先生签订的雇佣协议。Boyd先生的雇佣协议规定期限为两年,除非根据协议的 条款提前终止。雇佣协议规定最低基本工资为每年24万美元。博伊德先生将有机会获得年度现金奖金。
98
相当于基本工资的25%,并将有权参加不时生效的其他福利计划和计划。此外,合并完成后,博伊德先生将 获得40万美元的现金红利和7000股Blue Ridge股票的限制性股票奖励,分别在2021年和2022年12月31日授予50%。博伊德先生还将获得一项延期补偿计划,规定最高福利为 $200,000,但须受归属的限制。在蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行的核心操作系统转换完成之日,博伊德先生将收到2.5万美元的付款。
Boyd先生的雇佣协议规定,如果Blue Ridge无故终止雇佣 或他以正当理由终止雇佣(这些条款在雇佣协议中定义),则提供福利。在这种情况下,Boyd先生将有权在协议的剩余期限内获得当时的基本工资和福利延续 福利,他的限制性股票奖励和递延薪酬计划福利将被授予。Boyd先生获得上述遣散费的权利取决于他履行了对Blue Ridge和Blue Ridge银行的豁免和索赔,并遵守了其雇佣协议中规定的限制性契约。
Boyd先生的雇佣协议包含有关保护机密信息、保密、竞业禁止和禁止招标的限制性 契约。竞业禁止和竞业禁止契约通常在 雇佣协议到期后的12个月内继续有效。
赔偿和保险
Blue Ridge已同意就合并生效前产生的某些债务向任何有权从Bay Bank或其任何 子公司获得赔偿或垫付费用的人进行赔偿和垫付费用。(=Blue Ridge还同意为Bay Bank的现任董事和高级管理人员购买一份为期六年的尾部保险保单,该保单的条款和条件不低于Bay Bank现有的保险,但此类保单的成本上限为Bay Banks当前支出金额的300%。
海湾银行董事和高级管理人员将收到合并对价,以换取其持有的海湾银行普通股
正如在某些受益所有者的担保所有权和海湾银行的管理中指出的那样,海湾银行的董事和高管 实益拥有海湾银行的普通股。因此,与所有其他海湾银行股东一样,这些董事和高级管理人员将有权在合并完成后获得合并对价。作为合并的结果,海湾银行每股 股普通股将转换为获得蓝岭银行0.5000普通股的权利。此外,与海湾银行的其他股东一样,这些董事和高管将获得现金,而不是零星的股份。
海湾银行的某些董事和高管还持有海湾银行的股票期权和限制性股票。这些基于股权的奖励,无论是由Bay Bank的董事和高管还是由Bay Bank的其他股东持有,在合并中都将按照Bay Bank股票期权和其他基于股权的奖励的处理方式进行处理。
与控制权变更相关的向被任命为高管的海湾银行支付的潜在款项和福利
下表所列信息旨在符合SEC条例S-K第402(T)项,该条款要求披露有关每一位海湾银行指定的高管将会或可能获得的与合并相关的付款和福利的信息,前提是:(I)合并的生效时间是2020年10月2日,这是假定的结束日期, 仅为本节披露的目的;(Ii)海湾银行普通股每股价格为6.59美元,这是前五年海湾银行普通股在场外市场集团场外交易市场(OTCQB 市场上的平均收盘价)
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2020年8月13日首次公开宣布合并后的工作日;以及(Iii)Bay Bank被任命的每一名高管的雇佣协议在假定生效时间2020年10月2日之后立即终止 和清算。以下金额不包括指定高管在不考虑控制权变更的情况下获得的福利价值。 以下金额是基于可能实际发生或可能不会实际发生的多个假设的估计,根据这些假设,海湾银行指定高管将收到的实际金额(如果有的话)可能与下面显示的金额有很大差异。 以下金额是基于多个可能实际发生或可能不会实际发生的假设得出的估计数字,因此,海湾银行的指定高管将收到的实际金额(如果有的话)可能与下面显示的金额存在实质性差异。
詹金斯先生从海湾银行执行副总裁的职位上退休,从2020年1月1日起生效。鉴于詹金斯先生已退休,他将不会 获得基于合并或与合并相关的任何补偿。
金色降落伞补偿
被任命为首席执行官 |
现金(美元)(1) | 股本(美元)(2) | 总计(美元) | |||||||||
兰德尔·R·格林(4)总裁兼首席执行官 |
$ | 2,212,564 | $ | 218,788 | $ | 2,431,352 | ||||||
C·弗兰克·斯科特,III |
$ | 866,958 | $ | 135,767 | $ | 1,002,725 | ||||||
小道格拉斯·F·詹金斯(Douglas F.Jenkins,Jr.) |
| | |
(1) | 现金。本栏中的金额反映了在管理层变更(双重触发)后一年内发生无理由终止或高管因正当理由辞职的情况下,被任命的高管 有权在清算该高管与Bay Bank的雇佣协议下支付的遣散费福利时获得的现金支付 。就在合并生效之前,海湾银行将终止这些雇佣协议,并支付现金总额2,005,564美元(格林先生)和752,010美元(斯科特先生),格林先生和斯科特先生将各自执行对海湾银行和弗吉尼亚联邦银行的索赔。本栏中的金额还反映了假设合并完成,2020年应支付的年度现金奖金 (Greene先生为207,000美元,Scott先生为114,948美元),这可能高于在没有合并的情况下2020年应支付的现金奖金。 |
(2) | 公平。本栏中的金额反映了截至合并生效时将归属的限制性股票的价值(格林先生为33,200股 ,斯科特先生为20,602股)(单一触发)。本栏目中的金额假设在合并协议的日期 之后没有向被任命的高管授予新的股权奖励。 |
Blue Ridge已同意任命格林先生担任Blue Ridge 总裁兼首席运营官和Blue Ridge Bank总裁兼首席执行官。有关Blue Ridge雇用Greene先生的条款的更多信息,请参见Bay Bank董事和高级管理人员在合并后与蓝岭银行的雇佣关系中的财务利益,以及与Randal R. Greene的雇佣协议。
合并完成后,Blue Ridge的董事会和管理层
根据合并协议,在合并生效时或之前,蓝岭董事会将使组成整个蓝岭董事会的董事人数固定为15人。合并生效后,蓝岭董事会将包括:(I)由蓝岭指定的8名现任蓝岭董事(在与Bay Banks协商后),包括蓝岭董事会主席拉里·迪斯和蓝岭董事会主席布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)(在与Bay Banks协商后),其中包括蓝岭董事会主席拉里·迪斯(Larry Dees)和蓝岭董事会主席布赖恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum),其中包括蓝岭董事会主席拉里·迪斯(Larry Dees)和蓝岭董事会主席布莱恩·K·普鲁姆(Brian K.Plum)。和(Ii)海湾银行的七名现任董事 由海湾银行指定(在与Blue Ridge协商后),包括C.Frank Scott,III,Bay Bank董事长
100
海湾银行董事会和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)。除迪斯和普勒姆先生外,Blue Ridge目前还打算选择罗伯特·S·詹尼(Robert S.Janney)、威廉·W·斯托克斯(William W.Stokes)、亨特·H·博斯特(Hunter H.Bost)、门塞尔·D·迪恩(Mensel D.Dean)、卡罗琳·J·伍德拉夫(Carolyn J.Woodruff)和安德鲁·C·霍尔兹沃斯(Andrew C.Holzwarth)担任蓝岭银行董事,继续担任蓝岭银行和蓝岭银行的董事。除斯科特和格林先生外,海湾银行目前打算选择伊丽莎白·H·克劳瑟、理查德·A·法玛尔三世、朱利安·G·帕特森、兰道夫·N·雷诺兹(Randolph N.Reynolds,Jr.)。万斯·H·斯皮尔曼(Vance H.Spilman)担任海湾银行的额外董事,将被任命为蓝岭银行(Blue Ridge)和蓝岭银行(Blue Ridge Bank)的董事。
Blue Ridge和Bay Banks的董事将尽可能平均分配给三类Blue Ridge董事,以交错任职;然而, 条件是格林先生将被指定在这一类董事中任职,任期至2024年。根据蓝岭董事会履行其受托责任的情况,蓝岭将在合并生效后的第一次股东年会上提名并推荐每一位海湾银行 董事连任蓝岭董事会成员,蓝岭关于该年会的代理材料将包括蓝岭董事会的 建议,即其股东投票重新选举每一位海湾银行董事的程度与就其他董事提出的建议相同
除下文所述外,紧接合并前的Blue Ridge高管将继续担任合并后Blue Ridge的 高管职位。Blue Ridge已同意任命Greene先生担任Blue Ridge总裁兼首席运营官和Blue Ridge银行总裁兼首席执行官,Gavant to 女士担任Blue Ridge和Blue Ridge银行执行副总裁兼首席财务官,Pittman女士担任Blue Ridge银行北颈市场执行副总裁,Boyd先生担任Blue Ridge执行副总裁和Blue Ridge执行副总裁兼首席贷款官Blue Ridge现任首席财务官阿曼达·G·斯托里(Amanda G.Story)将担任Blue Ridge的首席会计官。有关更多信息,包括蓝岭公司现任董事和高管的简历信息,请参阅分别从第134页和第139页开始的标题为关于蓝岭公司董事会和董事薪酬的信息和关于蓝岭公司高管的信息。
蓝岭附例修正案
关于达成合并协议,以及为便于在合并时增加某些Bay Bank董事进入蓝岭董事会,Blue Ridge已同意在合并前修改其章程,以便将组成整个Blue Ridge董事会的董事人数固定在这个数字,不超过15名董事,其中包括:(I)由Blue Ridge指定的8名现任Blue Ridge董事(在与Bay Banks协商后),包括Larry DeesBlue Ridge总裁兼首席执行官(The Blue Ridge)总裁兼首席执行官(The Blue Ridge 董事),以及(Ii)海湾银行将任命的七名现任海湾银行董事(在与Blue Ridge协商后),包括海湾银行董事会主席C.Frank Scott,III和海湾银行总裁兼首席执行官兰德尔·R·格林(Randal R.Greene)(The Bay Banks董事)。
Blue Ridge董事和Bay Banks董事将在三类董事之间尽可能平均分配,以交错任职;不过,前提是格林先生将被指定担任该类董事,任期至2024年。在合并三周年之前,所有因蓝岭银行董事停止服务而产生的蓝岭董事会空缺 必须由其余蓝岭董事的多数成员向蓝岭董事会提名委员会推荐的被提名人填补,而因海湾银行董事停止服务而产生的蓝岭董事会的所有空缺应由剩余董事的多数向蓝岭董事会提名委员会提出的被提名人填补。除海湾银行过半数董事和蓝岭银行过半数董事同意外,此类附例规定不得 在该三年内修改、修订或废除。
上述章程修订的形式全文载于合并协议附件1.4(A),该附件作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。 本联合委托书/招股说明书作为附录A附在本联合委托书/招股说明书之后。
101
公开交易市场
Blue Ridge的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,代码为BRBS。海湾银行的普通股在场外交易市场 Group的OTCQB市场报价,代码为BAYK。
Blue Ridge已同意将根据合并协议可发行的新发行股票在与合并相关的纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市 。
评价权
蓝岭
Blue Ridge股东无权 获得与合并相关的异议或评估权。
海湾银行
Bay Banks的股东将有权主张与合并有关的评估权,并在Blue Ridge完成合并后,根据弗吉尼亚州法律的适用条款,以书面形式要求支付其持有的Bay Banks普通股的 股票的公允价值。为了行使和完善评估权,您通常必须在Bay Bank特别会议就合并进行投票之前,向Bay Bank发出书面通知,表明您打算要求 支付您的股份,并且您不得对合并投赞成票。适用的弗吉尼亚州法律规定的副本作为附录D包含在本联合委托书 声明/招股说明书中。
以下仅为海湾银行持不同意见股东的权利摘要,并不是关于VSCA项下评估权的完整 法律声明,其全文通过参考VSCA有关评估权的条款全文而有保留,该条款的副本作为本协议附录D附于后, 通过引用并入本讨论。如果您打算行使持不同意见的权利,您应该仔细阅读以下摘要,并遵守VSCA的所有要求。你还应该咨询你的律师。蓝岭银行或海湾银行将不会就产生评估权的事件向您提供 进一步通知。
VSCA详细规定了如果您希望行使评估权,必须遵循的 程序。总之,要行使评价权:
| 在海湾银行特别会议就合并协议进行表决之前,您必须向海湾银行递交书面通知,表明如果合并完成,您将要求支付您的股份的意向;以及 |
| 您不能在海湾银行特别会议上投票支持合并协议。 |
换言之,您不必投票反对合并协议,甚至根本不需要投票来行使评估权,但 您不能投票支持合并协议,在任何情况下您都必须给出所需的书面通知。如果您未能满足这些要求,您将无权根据VSCA有关评估权的条款行使评估权或获得股票付款 。即使您投票反对合并协议(亲自或委托),您仍必须发送所需的意向通知才能行使评估权。您应该 记住,正如第62页开始的名为Bay Banks股东特别大会代理投票的章节中所述,如果您退回一张签名的代理卡,但未能提供有关您的股票投票方式的说明,您将被视为投票赞成合并协议,您将不能主张评估权。如果您在Bay Banks特别会议上根本不退还委托卡或以其他方式投票,只要您已如上所述发出所需的意向通知,您 将不会被视为放弃您的评估权。
102
如果您打算维护您的评估权,您的意向书应邮寄或递送至Bay银行公司秘书,地址为Bayberry Court,Suite101,弗吉尼亚州23226,邮编:1801Bayberry Court,Suite101,弗吉尼亚州,邮编:23226,也可以在Bay银行特别会议上(在合并协议投票开始之前)亲手交付给Bay银行公司秘书。意向通知在下列情况中最早生效:
| 在海湾银行特别会议之前由海湾银行在其地址收到; |
| 邮戳证明,如果在海湾银行特别会议之前邮寄的邮资已预付 并且地址正确无误地寄往海湾银行的地址,则在寄往美国邮寄的5天后;或 |
| 在回执上显示的日期,如果通过挂号信或挂号信发送,则要求回执,如果回执在海湾银行特别会议之前由海湾银行或其代表签署,则为 。 |
如果您及时递交意向通知, 未对合并协议投赞成票,并且合并协议在Bay Bank特别大会(或Bay Bank特别会议的任何休会)上获得Bay Banks股东的批准,并且合并生效,则在生效时间后10 天内,蓝岭作为合并中幸存的公司,将以头等邮件、邮资预付的方式向您在Bay Banks当前显示的地址发送一份名为评估通知的书面通知评估通知将包括VSCA关于评估权的条款的另一份副本,并将:
| 包括一份您可以用来要求付款的表格,该表格将(I)指定向 Bay Banks股东和Blue Ridge股东宣布合并条款的第一个日期,(Ii)要求您证明您是否在该日期之前获得了Bay Banks普通股的实益所有权,以及(Iii)要求您 证明您没有投票支持或同意关于寻求评估的股票类别或系列的合并; |
| 说明您的海湾银行股票证书需要存放的位置以及这些 证书必须存放的日期; |
| 指定上述表格必须提交的地点和蓝岭必须收到表格的日期 (不能早于评估通知送达后40天,也不能超过60天),并声明除非蓝岭在该 日期之前收到表格,否则您将放弃要求对您的股票进行评估的权利; |
| 国家蓝岭对股票公允价值的估计; |
| 声明如果书面要求,Blue Ridge将在蓝岭必须收到表格的日期 之后10天内向股东提供在指定日期之前交回表格的股东人数和他们拥有的股份总数;以及 |
| 说明必须收到撤回通知的日期,该日期必须在Blue Ridge必须收到表格的日期 之后的20天内。 |
收到评估通知后,您必须向Blue Ridge提交书面付款 要求,如果是凭证股票,请在评估通知规定的日期之前将您的Bay Bank股票存入Blue Ridge,并根据评估通知的条款和条件证明您是否在公告日期之前获得了您的Bay Bank普通股的受益 所有权。否则,您将无权获得支付您的股票。此外,如果您在评估通知中规定的 公告日期不是您所持Bay Banks普通股的实益所有人,Blue Ridge可能会选择不付款。如果您按照评估通知的要求提交付款要求、证明您的受益所有权并存入您的股票,则您将 失去作为Bay Bank股东的所有权利,除非您在评估通知中指定的日期之前撤回您的付款要求。
在 表格到期后30天内,Blue Ridge将向您支付(前提是您已满足行使评估权的所有要求),Blue Ridge将向您支付Blue Ridge估计为您股票公允价值的金额,外加利息
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累计至付款日期。Blue Ridge付款将附带以下条件:
| 蓝岭公司的年度财务报表,截止日期不得超过付款日期 前16个月,如果没有此类年度财务报表,蓝岭公司应提供合理等值的财务信息; |
| 蓝岭公司最新的季度财务报表; |
| 对股票公允价值的蓝岭估计声明,该估计必须等于或超过评估通知中给出的 蓝岭估计;以及 |
| 如果您对付款不满意,且未能在指定时间内要求进一步付款,则您有权要求进一步付款的声明将被视为接受Blue Ridge的预估为全额付款。 |
如果您认为 Blue Ridge支付的金额,或Blue Ridge在收购后股票的支付要约金额,如上所述,低于您持有的Bay Banks普通股的公允价值,或者到期利息计算错误,则您可以书面通知Blue Ridge您自己对您持有的Bay Banks普通股的公允价值的估计,并可要求支付您的估计和利息。股东就其收购后的股份提出付款并对该要约不满意的股东必须拒绝该要约,并要求支付股东对股份公允价值加利息的估计。如果您未能在Blue Ridge为您的股票支付或提出付款后的30 天内采取任何此类行动,您将被视为已放弃要求付款的权利,并且只有权获得Blue Ridge计算的公允价值付款。
如果您已采取所有必要的行动,但您的付款要求仍未解决,Blue Ridge可能会在收到付款后60天内提起诉讼 ,并向相应的巡回法院提出申请,要求确定股票的公允价值和应计利息。如果Blue Ridge没有在60天期限内开始诉讼,它将向主张评估权的每位股东 支付所要求的金额。在上述法庭程序中,法院可以指定一人或多人担任鉴定人,接受证据,并就公允价值问题作出决定。此外,Blue Ridge将使所有主张评估权、其要求仍未得到解决的股东成为诉讼程序的当事人。每一名声称拥有评估权的股东都必须收到起诉书的副本 ,并有权就法院认定其股票的公允价值超过Blue Ridge支付的金额(如果有),加上利息,或为Blue Ridge选择暂缓支付的收购后获得的 股票的价值,加上应计利息做出判决。
法院将决定任何法庭诉讼的费用,包括合理赔偿和 法院指定的鉴定人费用的报销。这些费用将根据Blue Ridge进行评估,除非法院裁定部分或所有主张评估权的股东在要求付款时采取了武断、无理取闹或没有诚意的行为,在这种情况下,法院可能会评估针对这些股东的费用。如果法院发现蓝岭没有实质上遵守法规的要求,或者对任何在主张或抗辩评估权方面武断、无理取闹或不真诚的一方,法院可以评估各自当事人对蓝岭的费用。(B)如果蓝岭没有实质上遵守法规的要求,或者任何一方在主张或抗辩评估权时表现得武断、无理取闹或不真诚,法院可以评估各自针对蓝岭的费用。如果法院发现主张评价权的任何股东所发生的费用对其他处境相似的股东有实质性的好处,法院可以指示从主张评价权的股东获得的受益金额中支付这些费用。(B)如果法院认定任何股东主张评价权 对其他处境相似的股东有实质性好处,法院可以指示从主张评价权的股东获得的金额中支付这些费用。如果主张 评估权的股东必须对Blue Ridge提起诉讼,要求其支付Blue Ridge估计为股票公允价值的金额,外加利息,而该股东胜诉,法院将对Blue Ridge进行费用评估。
合并所需的监管审批
Blue Ridge和Bay Banks已同意尽最大努力获得完成合并协议设想的交易所需的所有监管批准,其中包括美联储、OCC和弗吉尼亚州金融机构局的批准。没有这些监管部门的批准,合并就不能进行。目前预计,如果任何额外的 政府批准或行动
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需要,将寻求此类批准或操作。即使在蓝岭银行和海湾银行获得必要的监管批准后,也不能保证美国司法部或任何州总检察长不会试图以反垄断为由挑战合并,如果提出这样的挑战,也不能保证合并的结果。
2020年10月9日左右,Blue Ridge向美联储和弗吉尼亚金融机构局提交了所需的申请,寻求批准合并;大约在同一天,Blue Ridge Bank向OCC提交了所需的申请,寻求批准银行合并。截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日,Blue Ridge已获得美联储和弗吉尼亚州金融机构局对合并的监管 批准。
截至本联合委托书 声明/招股说明书的日期,蓝岭银行尚未收到OCC对银行合并所需的批准。虽然Blue Ridge不知道为什么Blue Ridge银行无法及时获得剩余的必要监管批准 ,但Blue Ridge无法确定何时或是否会获得剩余的监管批准,也无法确定施加的任何条件的性质。
会计处理
合并将按照GAAP会计收购法入账。根据收购会计方法,海湾银行截至合并生效时间的资产和负债将按各自的 公允价值入账,并与Blue Ridge的资产和负债相加。收购价格超过收购资产和承担的负债的公允价值的任何部分都将计入商誉。蓝岭银行在合并后发布的财务报表将反映这些 公允价值,但不会追溯重述,以反映海湾银行在合并日期之前的历史财务状况或经营业绩。
Blue Ridge普通股转售
根据证券法,所有将在合并中向Bay Banks股东发行的Blue Ridge普通股股票都可以自由转让,但向证券法第144条规定的Blue Ridge附属公司发行的任何股东发行的股票 除外。这些附属公司只能在证券法第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中出售其股票。?附属公司通常包括董事、高管和那些控制、由Blue Ridge控制或与Blue Ridge共同控制的人,可能包括Blue Ridge的主要股东。 合并完成后继续在Blue Ridge担任此类职务的Bay Bank高管和董事预计将在合并结束日被视为Blue Ridge的附属公司。
实质性的美国联邦所得税后果
根据本文所述的限制、假设和限制,分别由Blue Ridge和Bay Banks的律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP和Williams Mullen各自认为,以下讨论涉及与Bay Banks普通股的美国持有者(定义见下文)合并有关的重大美国联邦所得税后果,该普通股根据合并获得Blue Ridge普通股。
出于本讨论的目的,美国持有者是Bay Banks普通股的实益所有人, 对于美国联邦所得税而言, 是(1)美国的个人公民或居民,(2)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据法律组织的公司(或在美国联邦所得税中被视为公司的实体),(3)符合以下条件的信托:(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一名或多名美国人有权 控制该信托的所有实质性决定,或者(B)该信托已作出有效选择,将其视为美国人,以缴纳美国联邦所得税,或(4)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产 。
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本讨论仅适用于持有Bay Banks普通股作为守则第1221节所指的资本资产 的美国持有者(通常是为投资而持有的财产),并在合并中将这些股票交换为Blue Ridge普通股。此外,本讨论并不旨在考虑美国联邦所得税的所有方面, 鉴于美国持有人的特殊情况,这些方面可能与他们相关,并且不适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人(例如,证券、大宗商品或外币的交易商或经纪人;选择适用按市值计价会计方法;银行和某些其他金融机构;保险公司;受监管的投资公司和房地产投资信托基金;免税组织;海湾银行普通股持有者,但须遵守守则规定的替代最低税额 ;S公司;合伙企业或其他直通实体(或S公司、合伙企业或其他直通实体的投资者);功能货币不是美元的海湾银行普通股持有者;持有海湾银行普通股作为对冲的一部分的持有者、跨境持有者、建设性出售或转换交易的持有者(准则中使用此类术语)或其他综合投资的持有者;行使评估权的持有海湾银行普通股的持有者;作为清仓出售的一部分购买海湾银行普通股的持有者;或因此类项目而被要求加快确认任何美国联邦所得税项目的持有者。 蓝岭普通股。
本 讨论不涉及根据美国任何州或地方或外国法律、联邦医疗保险缴费税、替代最低税或除美国联邦所得税法(如 遗产税或赠与税法)以外的任何美国联邦法律产生的任何税收后果。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有Bay Banks普通股,则此类合伙企业中合伙人的 税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。强烈敦促任何出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的持有Bay Banks普通股的实体,以及 此类合伙企业的任何合伙人,就合并对其产生的税务后果咨询其自己的税务顾问。
本讨论 和下文提及的税务意见均基于本守则、据此颁布的美国财政部条例以及司法和行政当局、裁决和决定,所有这些均在本联合委托书 声明/招股说明书之日生效。这些机构可能会发生变化,可能具有追溯力,任何此类变化都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。下面描述的意见对 国税局或任何法院都没有约束力。蓝岭银行和海湾银行没有也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事项作出任何裁决,因此,不能保证国税局不会断言,或法院不会 维持与以下任何结论相反的立场。此外,如果这些意见所依据的任何陈述或假设与实际事实不符,合并后的美国联邦所得税后果 可能会受到不利影响。
确定合并对您造成的实际税收后果可能很复杂,这将取决于您的 具体情况以及我们无法控制的因素。强烈建议您就合并在您特定情况下的具体税务后果咨询您自己的税务顾问,包括替代最低税额和任何美国联邦、州、地方、外国和其他税法以及这些法律变更的适用性和影响 。
美国联邦 合并的所得税后果一般
根据本文所述的限制、假设和限制,该合并将 符合本准则第368(A)节所指的重组。因此,正如下面更详细讨论的那样,除了收到的现金代替Blue Ridge普通股的零碎股份权益外,Bay Banks普通股的持有者在合并中将不会确认任何收益或亏损。Blue Ridge已收到Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP的法律意见,Bay Banks已收到威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)的法律意见,每个意见都表明合并将构成守则第368(A)节所指的重组。
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这些意见基于蓝岭银行和海湾银行的陈述,以及蓝岭银行和海湾银行的某些公约和 承诺以及习惯假设。如果任何陈述、契约、承诺或假设不正确、不完整、不准确或被违反,上述意见的有效性可能会受到 影响,合并带来的美国联邦所得税后果可能与本联合委托书/招股说明书中描述的结果大不相同。
因此,根据本文和上述意见中规定的限制和条件,出于美国联邦所得税的目的,当海湾银行普通股的美国持有者在合并中获得Blue Ridge普通股和现金而不是Blue Ridge普通股的零碎股份(如果有)时,该美国持有者将不会确认损益,但收到的现金 而不是Blue Ridge普通股的零碎股份(如下所述)除外。
美国股东 在合并中收到的Blue Ridge普通股的总税基,包括如下所述被视为收到并赎回为现金的任何零碎股票,将等于该美国股东在 合并中交出的Bay Banks普通股的调整后总税基。美国股东在合并中收到的Blue Ridge普通股股票的持有期(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份,如下所述)将包括该美国股东在合并中交出的Bay Banks普通股的持有期 。美国持有者收到的每一块Blue Ridge普通股的基础和持有期将根据逐个区块基准取决于海湾银行普通股的基础和持有期,以换取该蓝岭普通股。美国持有者应咨询他们的税务顾问 有关Blue Ridge普通股的股票在合并中交出的Bay Bank普通股的不同区块之间的分配方式。
现金代替零碎股份
如果美国 持有者收到现金,而不是蓝岭普通股的零碎股份,根据合并,该美国持有者将被视为收到了蓝岭普通股的零碎股份,然后又被视为收到了现金,以换取蓝岭普通股的零碎股份 。(=因此,此类美国持有者通常会确认等于收到的现金金额(而不是零头股份)与美国持有者在 其视为如上所述接受的蓝岭普通股的零头股份之间的差额的损益。该等损益一般为资本损益,如于合并生效时,该等零碎股份的持有期(包括为该股份交出的海湾银行普通股持有期)超过一年,则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。
持不同政见者行使权利时只换现金。如果美国持有者在正确行使持不同政见者的权利后,完全以现金换取海湾银行普通股 股票,则该美国持有者通常将确认等于收到的现金金额与其持有的海湾银行普通股 股票的美国持有者基础之间的差额的损益。此类收益或亏损一般为资本收益或亏损,如果截至合并生效时,此类股票的持有期超过一年,则为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除额是有限制的 。
备份扣缴和信息报告
在某些情况下,海湾银行普通股的非美国法人持有者可能需要就与合并相关的任何现金付款进行信息 报告和后备扣缴(目前费率为24%)。然而,这样的美国持有者通常不会受到备用扣留的约束,如果美国持有者:
| 提供正确的纳税人识别码,证明美国持有者在W-9表格或适用的继任者表格上不受备份扣缴 ,并在其他方面遵守备份扣缴规则的所有适用要求;或 |
| 提供美国持有者在其他方面免除备用扣缴的证据。 |
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根据备用预扣 规则从Bay Bank普通股美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,一般将被允许作为此类美国持有者适用的美国联邦所得税责任的退款或抵免。BAY 银行普通股的美国持有者应根据其特定情况以及是否有备用预扣的可用性和获得备用预扣豁免的程序,咨询其自己的税务顾问有关备用预扣的申请。
某些报告规定
如果您是在合并中收到Blue Ridge普通股的美国 持有者,并且被视为重要持有人,您将被要求(1)向您的美国联邦所得税申报单提交一份声明,提供与 合并相关的某些事实,包括您在您交出的Bay Banks普通股中的纳税基础和公平市值,以及(2)保留这些与合并相关的事实的永久记录。如果在紧接合并之前, 您(A)拥有Bay Banks流通股至少5%(按投票或价值计算),或(B)拥有Bay Banks税基为100万美元或更高的证券,则您是重要的持有者。
本文对某些重大美国联邦所得税后果的讨论仅供一般参考,不打算也不会被解释为税务建议。建议海湾银行普通股持有人就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则,或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约而产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
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合并协议
以下摘要描述了合并的某些方面,包括合并协议的条款,Blue Ridge和Bay Banks各自的管理团队认为这些条款是实质性的。合并协议作为附录A附于本联合委托书/招股说明书,并通过引用并入本联合委托书/招股说明书。此摘要并不声称 完整,可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您仔细阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的法律文件。
合并的结构
合并协议规定海湾银行与Blue Ridge合并,并并入Blue Ridge,Blue Ridge作为幸存的公司。海湾银行的独立存在将在合并完成后终止,Blue Ridge将继续作为弗吉尼亚州的一家公司存在。合并后,弗吉尼亚联邦银行将尽快与蓝岭银行合并,并并入蓝岭银行,蓝岭银行是幸存的银行。蓝岭银行将继续作为全国性银行协会和蓝岭银行的全资子公司而存在。
在紧接合并生效时间 之前有效的Blue Ridge公司章程和章程将是合并后的Blue Ridge公司章程和章程。在子公司合并生效前生效的蓝岭银行章程和章程将 作为蓝岭银行合并后的章程和章程。合并协议规定,蓝岭银行和蓝岭银行将分别在合并和子公司合并生效之前修订各自的章程 ,以实现合并协议中描述的变化。参见蓝岭附例的合并修正案。
合并注意事项
根据合并协议的条款,在合并生效时,海湾银行 普通股的每股已发行和流通股将转换为获得0.5000股蓝岭普通股的权利。
Blue Ridge将向Bay Banks普通股的持有者发行 现金,数额(不含利息,四舍五入为最接近的1美分),其计算方法是将这部分现金乘以Blue Ridge普通股在纽约证券交易所美国市场的平均收盘价,截至合并生效前(但不包括)生效时间的前10个完整交易日(br}个完整交易日),Blue Ridge将向Bay Banks普通股持有者发行 现金。
合并结束 和生效时间
只有当适用方满足或放弃合并协议中描述的完成条件 时,合并才会完成。合并将在合并协议规定的结束条件完成后的第五个工作日完成,或者在双方商定的另一个日期完成。合并将在弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书或提交给弗吉尼亚州公司委员会的合并条款中规定的其他日期和时间生效,条件是收到OCC的监管批准和股东批准以及满足或放弃其他成交条件。然而,Blue Ridge和Bay Bank都无法预测合并将完成的实际日期,因为它受制于两家公司无法控制的因素 ,包括双方是否或何时获得各自股东的批准和未完成的监管批准(如果有的话)。
海湾银行股票交易程序
在合并截止日期或之前,Blue Ridge将安排向交易所代理交存合并中将交付的合并对价的Blue Ridge普通股股数(在Blue Ridge当选时,可能是股票或无证书股票),以及现金,而不是在合并中向Bay Banks股东发行的任何零碎股份(br})。(B)在合并结束日或之前,Blue Ridge将安排向交易所代理交存合并中将交付的合并对价的Blue Ridge普通股数量(在Blue Ridge选择时,可以是股票或非证书股票),而不是在合并中向Bay Bank股东发行的任何零碎股份。
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在合并生效后,Blue Ridge将尽快安排交易所代理 向持有Bay Bank普通股证书的每位持有者发送传送材料,用于兑换Bay Bank股票,以换取合并对价。交易所代理将在收到正确填写的传输材料以及代表持有者持有的海湾银行普通股股票的证书后,立即交付分配给每个海湾银行股东的合并对价和支票,而不是任何零碎股份。
港湾银行的股票证书不应连同随附的代理卡一起退还。有关退还海湾银行股票的详细信息,海湾银行股东请参阅交易所代理发来的传票材料 。
海湾银行股票证书可在合并完成后与交易所代理交换 最多九个月的对价。在该期限结束时,前Bay Banks 股东仍未认领的存放在交易所代理的任何Blue Ridge股票和现金将退还给Blue Ridge。此后,任何未交换证书的海湾银行股票持有者将只有权作为Blue Ridge的普通债权人寻求合并的对价和任何现金,而不是Blue Ridge普通股的零头股份。
请注意,在您退还正确填写的传输材料和Bay Bank普通股之前,您将不会收到您有权获得的合并对价 。在此期间,将不会支付或累算任何代替零碎股份的现金利息。在您交换您的Bay Bank股票以换取合并对价之前,您将不会收到与Blue Ridge普通股股票相关的任何股息或其他分配。一旦您用您的Bay Banks股票换取合并对价 ,您将获得在合并生效后记录日期的、与Blue Ridge普通股相关的任何股息或分派,以及与合并生效前申报但未支付的 Bay Banks股票有关的任何股息。
如果您的Bay Bank股票证书已丢失、销毁、被盗或以其他方式丢失,您可能有权在符合Blue Ridge根据适用法律和Blue Ridge标准政策规定的合理条件后获得合并对价、股息或分派。Blue Ridge可能要求您提交合理金额的保证金,作为对Blue Ridge就海湾银行股票证书丢失、销毁、被盗或以其他方式丢失提出的任何索赔的赔偿。
根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,交易所代理、Blue Ridge、Bay Banks或Blue Ridge或Bay Banks的任何子公司均不对Bay Banks股票的任何前持有者承担任何根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律适当交付给公职人员的 金额的责任。
海湾银行股票 期权和其他股权奖励的处理
截至2020年11月30日,海湾银行拥有购买总计219,960股海湾银行普通股的股票期权,其中195,793股可行使。在合并生效时,根据海湾银行的股权或基于股权的补偿计划(海湾银行股票计划)发行和发行的每个海湾银行股票期权,无论是既得的还是未归属的,都将转换为股票期权,按照与海湾银行股票期权适用的条款和条件相同的条款和条件,购买数量等于受该海湾银行股票期权约束的股份乘以兑换比率的蓝岭普通股,以及任何零碎股份。 每个新发行的Blue Ridge股票期权的每股行权价将等于Bay Banks普通股每股 股的行权价除以Bay Banks股票期权的兑换比率,四舍五入为下一个整数美分。尽管如上所述,每个拟作为奖励的海湾银行股票期权 股票期权将根据财政部法规1.424-1(A)节在必要时进行调整,所有其他海湾银行股票期权将在必要时进行调整,以保持 该期权不受本准则第409a节的约束。
110
截至2020年11月30日,海湾银行根据海湾银行的未授权或或有股票计划 授予了133,673份限制性股票奖励。在合并生效时,每一份在紧接生效时间之前未归属或或有未偿还的Bay Bank限制性股票奖励将全部归属并转换为 就该Bay Bank限制性股票奖励相关的每股Bay Bank普通股收取合并对价的权利。
在合并生效的 时间,Blue Ridge将承担Bay Banks股票计划,并将有权但没有义务根据Bay Bank股票计划提供额外的赠款或奖励。
陈述和保证
合并协议包含与Blue Ridge s和Bay Bank各自业务相关的互惠陈述和担保,包括:
| 公司组织机构、地位和权力、子公司; |
| 签订合并协议和完成预期交易所需的公司授权; |
| 资本结构; |
| 提交给政府机构的财务报表和监管报告,包括证券交易委员会和银行监管机构 ; |
| 财务报告和披露控制程序的内部控制; |
| 没有发生某些变化或事件,也没有某些未披露的责任; |
| 材料合同; |
| 法律程序和对适用法律的遵守情况; |
| 合并的税务事项和税务处理; |
| 财产的所有权和租赁权; |
| 劳动、就业和员工福利事务; |
| 保险; |
| 贷款组合、贷款损失拨备和抵押贷款回购; |
| 环境问题; |
| 书籍和记录; |
| 知识产权; |
| 衍生工具; |
| 经纪矿藏; |
| 投资证券; |
| 收购法律和规定; |
| 与关联公司和关联方的交易; |
| 经纪人和猎头手续费; |
| 聘请财务顾问; |
| 财务顾问意见; |
| 信托账户; |
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| 信息系统和安全;以及 |
| 社区再投资法案评级。 |
除非某些陈述必须在所有重要方面都是真实和正确的或在所有方面都是真实和正确的,否则任何陈述 都不会因任何事实、事件或情况的存在或不存在而被视为不真实或不正确,除非该事实、事件或情况单独或与所有其他事实、事件或情况结合在一起,对作出陈述的一方产生或可能产生重大不利影响(如合并协议中的定义) 。
上述并包括在合并协议中的陈述 是为合并协议的目的而作出的,并受双方在谈判合并协议条款时商定的约束和限制所约束。此外,某些陈述和担保是在特定日期作出的,可能受到与股东可能被视为重大事项不同的重大合同标准的约束。在某些情况下,双方在签署合并协议时交换的机密披露明细表中的信息会对陈述和 保证进行限定。尽管Blue Ridge和Bay Banks都不认为披露时间表包含联邦证券法要求公开披露的 信息,但披露时间表确实包含修改、限定和创建附加合并协议中规定的陈述和担保的例外情况的信息 。因此,合并协议中的陈述、担保和其他条款不应单独解读为对事实实际状况的描述,而应仅与本联合委托书/招股说明书中其他地方以及通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中提供的信息 一并解读。有关您可以在哪里找到此信息的说明,请参见第1页开始的其他信息? 。
契诺及协议
Blue Ridge和Bay Banks已经达成了惯例协议,在合并完成之前对它们施加限制。一般而言,蓝岭银行和海湾银行 银行必须按照过去的惯例,按照正常和正常的流程开展各自的业务。此外,蓝岭银行和海湾银行不得:
| 采取任何不利影响或延迟取得合并所需批准和同意的行动 ,履行合并协议项下的契诺和协议,或者按时完成合并; |
| 修改、修改或废止任何公司章程、章程或其他类似的管理文件,但合并协议另有规定的除外; |
| 除根据合并协议日期已发行的股票期权外,(I)发行、出售或 以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股本或与其相关的任何权利,(Ii)就上述事项订立任何协议,或(Iii)发行或授予任何股票 期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或类似的基于股票的权利; |
| 与任何董事、高级管理人员或雇员签订、修订或续签任何雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、奖金、续薪 或类似的协议或安排,或给予任何加薪或加薪或增加任何员工福利(包括通过奖励或奖金支付),但以下情况除外:(I)正常个人 在正常业务过程中向员工(高管除外)增加工资或工资;(Ii)向员工(高管除外)支付5,000美元或以下的酌情现场奖金(Iii)就蓝岭银行而言,在征询海湾银行的意见后,签订雇佣协议,以招聘新的高层雇员,而聘用方式在各方面均与过往的做法一致; |
| 订立、设立、采纳、修订、终止或作出任何供款(除适用法律或任何福利计划的条款可能要求外)任何退休金、退休、股票期权、股票 |
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与任何董事、高级管理人员或员工有关的购买、股票红利、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、团体保险或其他员工福利、激励、福利合同、计划或安排,或与之相关的任何信托 协议,包括但不限于采取任何行动加速或取消对根据这些协议应支付的任何福利 的归属或行使的限制,除非合并协议另有明确允许; |
| 对于海湾银行,交换、取消、借款、退回或增加或减少任何现有银行或公司拥有的涵盖任何现任或前任雇员的人寿保险提供的死亡抚恤金 ,或以其他方式修订或终止,但在正常业务过程中与过去做法一致的死亡抚恤金的增加或法律要求的任何此类改变除外; |
| 产生任何实质性义务、债务或负债,作出任何质押或限制或处置其任何 实物资产,除非在其正常业务过程中,且基本上按独立条款进行,除非合并协议特别允许; |
| 除全资子公司向其或其另一全资子公司派发股息外,蓝岭可就其股本中的任何股份作出、 宣布、支付或拨备任何股息,或就其股本中的任何股份作出或作出任何分派,或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何 股份;但蓝岭可就蓝岭普通股的流通股宣布及支付季度股息,股息率不得 |
| 对其全资子公司以外的任何其他人进行任何实质性投资或收购, 但以受托或类似身份丧失抵押品赎回权或获得控制权,或为偿还先前在正常和正常业务过程中真诚签定的债务而进行的其他投资或收购除外; |
| 实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何变更,包括 保留方法,但GAAP、监管会计准则可能要求或其外部审计师建议的除外; |
| 做出、更改或撤销任何物质税选择,更改年度纳税会计期间,采用或更改任何 物质税会计方法,提交任何修订的物质税申报单,签订与税收有关的任何成交协议,或解决任何税务索赔、审计、评估或争议,或放弃任何要求退还物质税的权利; |
| 采取任何行动阻止合并成为守则第368(A)条所指的重组; |
| 考虑到合并协议中规定的重大不利影响标准,采取任何可能使其任何陈述和保证不真实的行动; |
| 在管理利率风险敞口和其他风险方面未实质性遵循其现行政策或做法,或未使用商业上合理的手段来避免其利率风险敞口的任何实质性增加;(三)未按现行政策或做法管理利率风险敞口或其他风险敞口,或未使用商业上合理的手段避免其利率风险敞口大幅增加; |
| 进入任何新的业务领域或改变其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他对其及其子公司整体具有重大意义的银行和经营政策; |
| (I)作出、续期、重组或以其他方式修改任何贷款,而该等贷款会导致与任何一名借款人及其联营公司的贷款关系总额超过8,000,000美元,或如截至合并协议日期,与任何一名借款人及其联营公司的贷款关系总额超过8,000,000美元,则可为该借款人及其联营公司作出、续期、 重组或以其他方式修改任何贷款;。(Ii)除在其正常业务过程中外,采取任何会导致该借款人及其联营公司的贷款总额超过8,000,000美元的行动。 |
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收购任何超过800万美元的贷款参与额;(Iv)作出、续签、重组或以其他方式修改超过其内部贷款限额的任何贷款,以使该贷款需要其贷款委员会、信贷政策委员会或类似委员会的批准 ;或(V)达成任何贷款证券化或创建任何特殊目的融资实体; |
| (I)就不动产、个人 财产、数据安全或网络安全、数据处理、电子银行、手机银行或银行卡功能订立或延长任何实质性协议或租赁或许可;(Ii)购买或以其他方式收购任何投资证券或签订任何衍生合约,但不包括 目前的投资政策,并在正常业务过程中根据审慎的投资政策;或(Iii)在正常业务过程中根据审慎的投资政策购买或以其他方式购买任何投资证券或签订任何衍生合约;或(Iii)使资本支出总额超过50万美元,但不包括维持所需的支出 |
| 解决任何实质性索赔、诉讼、诉讼或法律程序,但在符合 过去惯例的正常业务过程中,涉及金额和代价不超过20万美元的和解,且不会对合并后其或其子公司或Blue Ridge的业务施加任何实质性限制,则不在此限; |
| 采取任何其他行动,使合并协议中的任何陈述或担保不真实;或 |
| 同意采取上述要点禁止的任何行动。 |
Blue Ridge还同意承担,截至合并生效时,海湾银行到期并按时支付的未偿还本金总额为700万美元 2025年5月28日到期的本金总额为6.50%的次级票据,未偿还本金总额为2,500万美元的本金总额为5.625%固定到浮动 2029年到期的次级票据利率。
规定的股东表决权
Blue Ridge及Bay Bank已各自同意在合理可行范围内尽快召开股东特别大会,以便就本联合委托书声明/招股说明书所述建议取得所需的 股东投票,并各自同意尽其合理最大努力于同一日期举行该等会议。此外,蓝岭银行和海湾银行已各自同意 尽其合理的最大努力,分别从其股东那里获得所需的股东投票,支持蓝岭银行合并提案或海湾银行合并提案,并在本联合委托书/招股说明书中包括各自董事会的适当批准建议,除非收到了来自第三方的收购提案,该收购提案符合上述条件,并符合下一节 规定的情况(第 节不同意
不征求其他要约的协议
蓝岭银行和海湾银行都同意,虽然合并协议有效,但不会直接或间接:
| 发起、征集、背书或故意鼓励或知情地促进与 有关的任何查询、提案或要约,或任何合理可能导致收购提案的查询、提案或要约(如合并协议中定义并如下所述); |
| 提供与收购提案有关的任何机密或非公开信息;或 |
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| 参与或参与有关收购提案的任何谈判或讨论 |
就合并协议而言,收购提案是指,除合并 协议所考虑的交易外,涉及Blue Ridge、Bay Bank或其各自子公司的以下任何交易的任何要约、提案或询价,或任何第三方表示对其感兴趣的任何报价、提案或询价:
| 合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或者其他类似的交易,涉及一方或者其子公司,其资产单独或者合计占该方合并资产的10%以上; |
| 直接或间接收购或购买:(X)一方及其子公司10%或以上的合并资产,或(Y)一方或其子公司的任何类别股权或有表决权证券的10%或以上,其资产单独或合计占该方合并资产的10%以上;或 |
| 任何收购要约(包括自我投标要约)或交换要约,如果完成,将导致第三方实益拥有一方或其子公司任何类别的股权或有投票权的证券10%或以上,其资产单独或合计占该方合并资产的10%以上。 |
然而,根据合并协议,如果一方当事人收到一份主动提出的真诚的书面收购建议书,在下列情况下,该方可以与提出收购建议书的个人或实体进行谈判或 讨论或向其提供非公开信息:
| 适用的董事会在适用的特别会议之前收到建议书; |
| 适用的董事会在与外部法律顾问协商后,善意地得出结论: 如果不采取此类行动,很可能会违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任; |
| 适用的董事会在与外部法律顾问和 财务顾问协商后,还真诚地得出结论认为,收购提案构成或合理地很可能导致更好的提案(如合并协议中所定义并如下所述);以及 |
| 适用方从提交建议书的个人或实体处收到已签署的保密协议 ,该保密协议不向该个人或实体提供任何与适用方谈判的排他性权利,并将包含不低于Blue Ridge和Bay Banks之间的保密协议条款的限制性条款。 |
双方同意在收到任何收购建议书后24小时内通知另一方, 包括对建议书的重要条款和条件的描述(包括建议方的身份),并在合理的最新 基础上随时向另一方通报任何相关的发展、讨论和谈判情况。
就合并协议而言,高级提案是指 个人或实体主动提出的真诚的书面收购提案,适用的董事会在与其外部财务和法律顾问协商后,考虑到收购提案的所有法律、财务、监管、时间和其他方面,包括获得融资和获得所有必需的监管批准的可能性,并包括合并协议的条款和条件(可能以书面形式提出,由适用方修改),并真诚地得出该收购提案。 该提案是指 个人或实体主动提出的真诚的书面收购提案,该提案由适用董事会与其外部财务和法律顾问协商,并考虑到收购提案的所有法律、财务、监管、时间和其他方面的因素,包括合并协议的条款和条件(可能会以书面形式提出,由适用方修改)。产生一项从财务角度而言对适用一方股东更有利的交易,而不是合并协议可能建议修订的交易。
就高级提案的定义而言,收购提案一词的含义与上述相同,只是 将对10%或更多的收购提案改为指50%或更多的收购提案,并且收购提案只能指涉及Blue Ridge、Bay Bank或其银行子公司之一的交易。(B)收购提案的含义与上文所述相同,不同之处在于,对10%或更多的收购提案的引用改为对50%或更多的引用,并且收购提案只能指涉及Blue Ridge、Bay Bank或其银行子公司之一的交易。
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费用和费用
一般来说,无论合并是否完成,蓝岭银行和海湾银行都将各自支付准备、签订和 执行合并协议条款的相关费用。双方将分担印刷这份联合委托书/招股说明书的费用,以及向证券交易委员会和其他政府机构支付的所有备案费用。此外,Bay Banks和Blue Ridge已同意 如果合并协议在某些情况下终止,将向对方支付费用。见第116页开始的合并协议终止。
赔偿和保险
Blue Ridge已同意就合并生效前产生的某些债务向任何有权从Bay Bank或其任何 子公司获得赔偿或垫付费用的人进行赔偿和垫付费用。(=Blue Ridge还同意为Bay Bank的现任董事和高级管理人员购买一份为期六年的尾部保险保单,该保单的条款和条件不低于Bay Bank现有的保险,但此类保单的成本上限为Bay Banks当前支出金额的300%。
完成合并的条件
蓝岭银行和海湾银行各自完成合并的义务取决于某些条件的履行或豁免,包括以下 :
| 蓝岭银行和海湾银行股东分别批准蓝岭银行合并提案和海湾银行合并提案; |
| 经必要的联邦和州监管部门批准合并; |
| Blue Ridge的S-4表格注册声明(此联合 委托书/招股说明书是其中的一部分)已被证券交易委员会根据证券法宣布有效,并继续有效; |
| 没有法院或监管机构禁止或禁止完成合并的任何命令、法令或禁令; |
| 批准在合并生效后向Bay银行股东发行的Blue Ridge普通股在纽约证券交易所美国市场上市; |
| 另一方在合并协议中陈述和保证的准确性,以合并协议中的 重大不利影响标准为准; |
| 另一方在合并协议项下履行其义务的所有实质性方面的情况; |
| Blue Ridge从Troutman Pepper,Blue Ridge的外部法律顾问收到,以及Bay银行从Williams Mullen,Bay Banks和外部法律顾问收到的书面法律意见,大意是合并将被视为守则第368(A)节所指的重组;以及 |
| 不会对另一方产生实质性的不利影响。 |
在合并协议和/或法律允许的情况下,Blue Ridge和Bay Bank可以选择放弃完成合并的义务的条件,即使 该条件尚未满足。是否放弃合并的任何条件,或是否因任何该等放弃而修订本联合委托书/招股说明书并获得股东批准(例如,在 放弃重大条件以致之前提供的披露将具有重大误导性的情况下),将由Blue Ridge或Bay Banks(以适用者为准)在放弃时根据当时存在的事实和情况 作出任何决定。
我们不能确定何时或是否会满足或豁免合并的条件,或合并会否完成。
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终止合并协议
如果终止,合并协议将失效,但其中有关费用和开支(包括在某些情况下支付以下所述终止费的义务)和双方之间交换的信息的保密的某些条款将在任何此类终止后继续有效。
蓝岭银行和海湾银行终止合同。经双方同意,蓝岭银行和海湾银行可在合并完成前的任何 时间终止合并协议并放弃合并。
由蓝岭银行或海湾银行终止。符合以下条件的,任何一方董事会均可终止合并协议,放弃合并:
| 未于2021年7月31日或双方以书面约定的较晚日期完成合并,除非该时间未能完成合并是由于终止方违反或未能履行合并协议项下义务所致; |
| 任何必要的联邦或州监管机构对合并的批准已被该监管机构 拒绝,并且该拒绝已成为最终的和不可上诉的,或者主管司法管辖区的监管机构已发布最终的、不可上诉的禁令,永久禁止或以其他方式禁止完成合并协议所设想的交易 ,除非拒绝此类监管批准是由于终止方未能履行或遵守 中规定的此类当事人的契诺或协议,或者是由于终止方未能履行或遵守 |
| 另一方违反了 合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,将导致上述结束条件失效,并且在书面通知违约方后30天内无法或未得到纠正; |
| Blue Ridge股东不批准Blue Ridge合并提议,或者Bay Banks股东不批准Bay Bank合并提议。 |
此外,蓝岭银行或海湾银行均可在其特别会议召开前 随时终止合并协议,以更改、修改或撤回其向蓝岭银行或海湾银行股东(视情况而定)提出的建议,即他们批准合并协议,并就 合并协议中所述的上级提议签订协议,该协议已由适用的董事会根据合并协议的适用条款收到并审议,但条件是:(I)终止方已通知非-(Ii)在该四天期限内,终止方将在非终止方希望的范围内,真诚地协商修改合并协议的条款和条件,以使收购建议不再是一项更优越的提议;(Iii)在该四天期限结束时,终止方董事会已真诚地作出决定(在与其外部法律顾问和法律顾问进行磋商后),(Iii)在该四天期限结束时,终止方董事会已真诚地作出决定(在与其外部法律顾问和法律顾问进行磋商后);(Iii)在该四天期限结束时,终止方董事会已真诚地作出决定(在征询其外部法律顾问和法律顾问的意见后)。(I)根据合并协议的条款及条件,非终止方提出的收购建议, 该收购建议继续构成较优建议,及(Iv)若该较高建议的重大条款有任何重大改变,则终止方在每种情况下均须向非终止方提供额外通知及两个营业日的通知期;及(Iv)如该收购建议的重大条款有任何重大改变,终止方将分别给予非终止方额外通知及两个营业日的通知期。见第117页开始的终止费用。
蓝岭终止。在以下情况下,Blue Ridge可以在海湾银行特别会议之前的任何时间终止合并协议:
| 海湾银行董事会(I)未能建议海湾银行股东批准海湾银行 合并建议,(Ii)撤回、修改或更改其建议,以任何方式对蓝岭不利,或(Iii)批准、采纳、认可或推荐任何收购建议;或 |
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| 海湾银行未能在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务,该义务要求 召开股东大会以考虑海湾银行的合并提议或其关于不征求其他竞争性要约的义务。 |
海湾银行终止合同。在以下情况下,Bay Bank可以在Blue Ridge特别会议之前的任何时间终止合并协议:
| 蓝岭董事会(I)未能向蓝岭股东建议他们批准Blue Ridge 合并建议,(Ii)撤回、修改或更改其建议,以任何方式对Bay Bank不利,(Iii)批准、采纳、认可或推荐任何收购建议;或 |
| Blue Ridge未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的义务,该义务要求 召开股东大会审议Blue Ridge合并提议或其关于不征求其他竞争性要约的义务。 |
终止费
如果Blue Ridge或Bay Banks采取以下任何一项行动并在此基础上终止合并协议,该方(付费方)将立即欠另一方(收费方)400万美元的终止费:
| 付费方(I)未向其股东推荐批准适用的合并方案,(Ii)撤回、修改或变更其建议,以任何与收费方不利的方式,(Iii)批准、采纳、认可或推荐任何收购方案; |
| 付费方未能在所有实质性方面履行其根据合并协议承担的义务 ,该义务要求召开股东大会审议适用的合并提案或其关于不征求其他竞争性要约的义务;或 |
| 付费方在其特别会议前决定就合并协议中定义和上文所述的 上级提议达成协议,该提议已由适用的董事会按照合并协议的适用条款收到并审议。 |
此外,如(I)合并协议因指定的 原因终止,及(Ii)在终止后12个月内,其中一方当事人(付费方)就收购建议订立最终协议,则须在其他情况下支付400万美元的终止费。具体地说,在以下情况下,付费方有义务向另一方(收费方)支付解约费:
| 向付费方的股东、高级管理人员或董事会传达或以其他方式向付费方的股东、高级管理人员或董事会通报或者公开宣布关于付费方的收购建议或收购意向; |
| 此后,合并协议终止: |
| 任何一方,因为合并在2021年7月31日前尚未完成,而付费方在该日期前尚未 获得股东对合并的批准; |
| 由于付费方违反陈述、保证或契诺而由收费方承担; 或 |
| 如果付费方的股东投票反对批准合并,则由任何一方进行;以及 |
| 在合并协议终止之日起12个月内,付费方就任何收购建议(无论是否与最初传达给付费方或公开的收购建议相同)签订最终协议或完成交易。 |
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修订及放弃合并协议
合并协议的任何条款或条款可由有权享受合并协议利益的一方或其股东随时以书面放弃 ,合并协议可随时由双方正式签署的书面文件修订或补充,无论是在Bay Banks特别会议或Blue Ridge特别会议日期之前或之后,但涉及法定要求和股东及监管机构的必要批准的 除外。
关联公司和 董事竞业禁止协议
关联协议。蓝岭银行和海湾银行的董事已经签订了附属公司 协议,根据这些协议,他们同意在几个条件和例外情况下,分别投票支持蓝岭银行的合并提案和海湾银行的合并提案。
除有限的例外情况外,关联协议禁止蓝岭银行和海湾银行的董事分别出售、转让、质押、扣押或以其他方式处置蓝岭银行和海湾银行的任何股票。联营协议根据其 条款,在合并完成或合并协议终止时(以较早者为准)终止。
竞业禁止协议。每一位将成为蓝岭银行董事会、蓝岭银行董事会或蓝岭银行顾问委员会成员的海湾银行董事预计将在合并生效前与蓝岭银行签订竞业禁止协议。协议规定,在合并生效后的24个月内,或董事担任上述蓝岭银行董事会、蓝岭银行董事会或顾问委员会成员后的24个月内,董事将不(I)成为蓝岭银行董事会或顾问委员会的成员,或成为任何从事与蓝岭银行竞争的业务的实体的组织者或5%或更多的股东,或(I)成为蓝岭银行董事会或顾问委员会的成员,或成为任何从事与蓝岭银行竞争的业务的实体的5%或更多股东,或(I)成为蓝岭银行董事会或顾问委员会的成员,或成为从事与蓝岭银行竞争的业务的任何实体的5%或更多股东。故意诱使任何个人终止其在蓝岭或其附属公司的雇佣关系。
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关于蓝岭的信息
以下内容提供了有关Blue Ridge的其他信息,应与Blue Ridge的财务报表及其从F-1页开始的 注释以及本文其他地方包含的其他与Blue Ridge相关的信息一起阅读。
蓝岭公司业务概况
Blue Ridge是一家银行控股公司,总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔。它通过其全资银行子公司蓝岭银行(Blue Ridge Bank)、全国银行协会(National Association)及其非银行金融服务附属公司提供商业和消费者银行及金融服务。Blue Ridge于1988年7月根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立,与Blue Ridge银行的控股公司重组有关,重组于1988年7月完成。
蓝岭银行是一家联邦特许的全国性银行,总部设在弗吉尼亚州马丁斯维尔,其历史可以追溯到1893年开业的弗吉尼亚州佩奇山谷银行。蓝岭银行目前在弗吉尼亚州中部经营着14个提供全方位服务的银行办事处,在北卡罗来纳州中北部设有一个办事处。
截至2020年9月30日,Blue Ridge的合并资产总额约为15亿美元,合并贷款总额约为12.3亿美元,合并存款总额约为9.153亿美元,合并股东权益约为9990万美元。
蓝岭银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务,包括零售和商业银行、投资服务、抵押银行和工资处理。产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、存单、个人退休账户、商业和工业贷款、 住宅抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、投资账户、保险、信用卡、网上银行、电话银行和手机银行。蓝岭银行的存款由FDIC的存款保险基金(DIF)承保。
蓝岭银行的主要收入来源是其贷款活动的利息收入。蓝岭银行的其他主要收入来源是投资利息和股息收入、其在其他存款机构的生息存款余额的利息收入、抵押银行收入、贷款和存款活动的交易和手续费收入,以及与工资处理服务相关的收入。蓝岭银行的主要费用是存款利息以及员工补偿和福利等一般和行政费用、 联邦存款保险费、数据处理费用和办公占用费用。
作为根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立的银行控股公司,Blue Ridge受美联储和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局(弗吉尼亚州SCC)的监管。蓝岭银行的主要监管机构是OCC。
2020年5月28日,Blue Ridge签订了附属票据购买协议,根据该协议,Blue Ridge发行了本金为15,000,000美元(2020年的票据)的附属票据。2020年债券的到期日为2030年6月1日。2020年票据的利息于每年6月1日和12月1日支付,从2020年12月1日开始,前五年的固定利率为每年6.00%,此后将承担SOFR加587个基点的浮动利率。2020年票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。公司 有权在2025年6月1日或之后以及到期日之前的任何付息日期赎回2020年票据的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,外加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件,比如蓝岭的破产,
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2020年期票据持有人可以宣布2020年期票据本金到期并立即支付。2020年票据是Blue Ridge的无抵押次级债券,对Blue Ridge现有和未来的优先债务的偿还权将排在 次。2020 Note有资格成为监管报告的二级资本。
2019年12月31日,Blue Ridge通过Blue Ridge Bank收购了总部位于弗吉尼亚州里士满的LenderSelect Mortgage Group(LenderSelect) ,总收购价为720,489美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。LenderSelect为其他金融机构和信用社提供批发和第三方住宅抵押贷款发放服务 。
2019年5月13日,Blue Ridge和总部位于弗吉尼亚州路易莎的Virginia Community BankShares,Inc.根据 达成了一项最终协议,VCB同意合并到Blue Ridge,Blue Ridge是合并中的幸存者。蓝岭于2019年12月15日完成对VCB的收购。同样在2019年12月15日,VCB的弗吉尼亚特许子公司银行-弗吉尼亚社区银行-与蓝岭银行合并,并入蓝岭银行。Blue Ridge在此次收购中收购了大约2.425亿美元的总资产,并承担了大约2.192亿美元的总负债。根据 协议的条款,根据每位VCB股东的选择,VCB的每股普通股被转换为有权获得58.00美元的现金或3.05股Blue Ridge的普通股。该协议包含分配和按比例分配的程序,确保VCB 60%的流通股转换为Blue Ridge的普通股,40%的VCB流通股转换为现金。在合并中,Blue Ridge发行了1,312,919股普通股 ,并向VCB股东支付了总计16,646,540美元的现金。
2019年2月1日,Blue Ridge通过Blue Ridge Bank, 收购了Hammond Insurance Agency,Inc.35%的所有权权益,总收购价为1,018,500美元。购买价格分配给商誉612500美元和摊销无形资产406000美元。
2017年10月4日,Blue Ridge通过Blue Ridge Bank收购了MoneyWise Payroll Solutions(MoneyWise)80%的所有权权益,MoneyWise是一家位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔的薪资管理服务公司,总价为80万美元。收购价分配给了一项摊销的无形资产。
2016年3月30日,Blue Ridge和总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔的River Bancorp,Inc.(River)达成了一项最终协议,根据该协议,River同意合并到Blue Ridge,Blue Ridge是合并中的幸存者。蓝岭于2016年10月20日完成对River的收购。Blue Ridge在此次收购中收购了约1.14亿美元的总资产,并承担了约1.03亿美元的总负债。根据协议条款,每股River普通股在每名River股东的选择下被转换为获得16.57美元现金或0.8143股Blue Ridge的普通股的权利。该协议包含分配和按比例分配的程序,确保将River的70%的流通股转换为Blue Ridge的普通股,并将River的 流通股的30%转换为现金。在合并中,Blue Ridge发行了423,246股普通股,并向River股东支付了总计3692,772美元的现金。2016年12月9日,Blue Ridge的弗吉尼亚特许子公司银行与River的国家银行子公司合并,幸存的银行更名为Blue Ridge Bank,National Association。
2015年11月20日,Blue Ridge签订了一份附属票据购买协议,根据该协议,它总共发行了1000万美元的票据从固定到浮动的利率向某些认可投资者发行的附属票据(即附注)。债券的到期日为2025年12月1日,截止日期为2020年12月1日,年利率为6.75厘,届时利率将每季度重置一次,相当于适用利率确定日所确定的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加512.8个基点。债券的利息每半年支付一次,至2020年12月1日止,每半年支付一次,其后每季度支付一次,分别为每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日 ,直至到期日或提前赎回日。这些票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。Blue Ridge有权赎回全部或部分票据,而不支付 溢价或
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在2020年12月1日或之后且在到期日之前的任何利息支付日期,但在所有情况下,本金为1,000美元的整数倍,外加截至赎回日为止的应计利息 。如果发生违约事件,如Blue Ridge破产,票据持有人可以宣布票据本金到期并立即支付。票据为Blue Ridge的无抵押、 次级债务,对Blue Ridge现有及未来优先债务的偿还权排名较低。这些债券符合监管报告的二级资本资格。
2015年12月,Blue Ridge用发行债券的所得赎回了其全部450万美元的已发行高级非累积永久优先股A系列。此类优先股最初是根据小企业贷款基金(Small Business Lending Fund)向美国财政部发行的。
蓝岭公司的主要执行办事处位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号,邮编:22835,电话号码是(540743-6521)。
Blue Ridge向SEC提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 蓝岭证券交易委员会的文件是以电子方式提交的,公众可以通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅,网址是:http://www.sec.gov.。蓝岭公司的网站可以访问网址:https://www.mybrb.com.。Blue Ridge 在向SEC提交材料或向SEC提交材料后,尽快通过本网站在投资者关系、财务文件、财务文件下提供SEC文件。文件副本也可以 写信给蓝岭公司秘书,地址是弗吉尼亚州卢雷西大街17号,邮编:22835,或拨打电话(5407436521)免费获取。Blue Ridge网站上的信息 不构成本报告或Blue Ridge向SEC提交的任何其他文件的一部分,也不包含在本报告或任何其他文件中。
市场面积
蓝岭银行目前在弗吉尼亚州的夏洛茨维尔、卡尔佩珀、德雷克斯分行、弗雷德里克斯堡、戈登斯维尔、哈里森堡、路易莎、卢雷、马丁斯维尔、矿物、奥兰治、谢南多、斯图尔特和锡安十字路口设有分行,并在北卡罗来纳州格林斯伯勒作为卡罗莱纳州立银行开展业务。64号和81号州际公路以及29号和33号主干道都经过蓝岭银行的贸易区,提供通往弗吉尼亚州、北卡罗来纳州和其他地区的有效通道。Blue Ridge的主要市场区域覆盖了弗吉尼亚州中部和北卡罗来纳州中北部的很大一部分地区。此外,Blue Ridge在弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、特拉华州和南卡罗来纳州都有抵押贷款业务。
产品及服务
房地产抵押贷款。Blue Ridge的房地产抵押贷款占其贷款组合的最大部分。Blue Ridge的大部分房地产贷款都是业主自住的抵押贷款。一比四家庭住宅物业,包括固定利率和可调整利率的结构。 住宅抵押贷款根据OCC的指导方针和规定进行承保和记录。房屋净值信用额度也被提供。期限为12个月的建筑贷款是Blue Ridge投资组合中的另一个 组成部分。这些贷款以80%的贷款价值比承保给合格的建筑商和个人,这些贷款随着施工进度的推进而发放,并由Blue Ridge检查进行核实。Blue Ridge还提供以房地产为抵押的商业贷款 。这些贷款通常也是以最高80%的贷款价值比写成的。
Blue Ridge提供二级市场住宅 贷款来源。通过Blue Ridge Bank,客户可以申请按照联邦住房贷款抵押公司(Federal Home Loan Mortgage Corporation)或联邦全国抵押贷款协会(Fannie Mae NationalaAssociation)的指导方针承销的住房抵押贷款。这些贷款然后在以下时间出售到二级市场在逐笔贷款的基础上,通常直接寄给房利美。蓝岭银行从这项服务中赚取发起费和 服务费。
商业和工业贷款。Blue Ridge的商业贷款活动包括小企业贷款、基于资产的贷款以及其他担保和无担保贷款和信用额度。商业和工业贷款
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可能比住房抵押贷款风险更大,因此承保时有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对业务和业务抵押品进行现金流分析。
消费贷款。作为其全方位服务的一部分,Blue Ridge的 消费贷款服务包括汽车贷款、家装贷款、信用卡和无担保个人贷款。从历史上看,这些消费贷款比房地产担保的贷款风险更大,但也产生了更高的回报。
消费者存款服务。蓝岭提供的消费存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、 存单、网上银行、手机银行和电子对账单。
商业银行服务。蓝岭为商业客户提供多种 服务。这些服务包括分析检查、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资单服务、网上银行、电话银行、远程存款和全系列商业贷款 选项。蓝岭银行还根据504计划和PPP提供SBA贷款产品。505计划为商业地产和长寿设备提供长期资金。这使得商业客户可以获得优惠利率贷款 用于发展商机,同时为蓝岭银行提供未偿还贷款余额的部分担保。PPP根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(《关爱法案》)授权,提供小企业贷款,用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金、水电费以及其他债务的利息。
竞争
金融服务业竞争激烈 。Blue Ridge直接与位于其市场内的其他银行和非银行机构竞争贷款、存款和金融服务,基于互联网 银行,市场外的银行为其市场做广告或以其他方式服务的银行控股公司,以及货币市场和共同基金、经纪公司、抵押贷款公司和保险公司或其他提供金融服务产品的商业实体。竞争涉及努力留住现有客户并获得新的贷款和存款,差异化因素包括 提供的服务范围和类型、存款利率和贷款利率,以及客户服务体验。Blue Ridge的许多竞争对手都享有竞争优势,包括更大的财力、更广泛的地理位置、更方便的分支机构位置、提供更多服务的能力、更优惠的定价方案以及更低的发起和运营成本。Blue Ridge相信,其具有竞争力的定价、个性化的服务和社区参与使其能够在其运营的社区中有效地竞争。
属性
Blue Ridge通过其子公司拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物和办公空间。蓝岭公司总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔塞米诺尔小径1807号,邮编22835,位于世行租赁的一栋大楼内。蓝岭银行总部位于弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号,邮编24112,位于该银行租赁的一栋大楼内。
除非另有说明,否则截至2020年9月30日,以下所列物业为本公司及其子公司所有。
| 弗吉尼亚州卢雷西大街17号,邮编:22835 |
| 弗吉尼亚州马丁斯维尔东市场街1号,邮编:24112(租赁) |
| 1807年,弗吉尼亚州夏洛茨维尔,塞米诺尔小径,22901(租赁) |
| 弗吉尼亚州哈里森堡B套房内夫大道563号,邮编:22801(租赁) |
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| 9972Spotswood Trail(33号公路),弗吉尼亚州麦加海斯维尔,22840(租赁) |
| 弗吉尼亚州谢南多亚市南三街600号,邮编:22849 |
| 弗吉尼亚州德雷克斯分店大街4677号,邮编:23937(出租) |
| 弗吉尼亚州斯图尔特动物诊所路48号(租赁) |
| 北卡罗来纳州格林斯伯勒北线大道3202号(租赁) |
| 弗吉尼亚州路易莎东大街408号,邮编:23093 |
| 弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡法院路10645号,邮编:22407 |
| 弗吉尼亚州卡尔佩珀南大街701号,邮编:22701 |
| 弗吉尼亚州奥兰治麦迪逊北路169号,邮编:22960 |
| 弗吉尼亚州矿产大道430号,邮编:23117 |
| 弗吉尼亚州特洛伊三诺奇路10050号,邮编:22974 |
| 弗吉尼亚州戈登斯维尔南大街104号,邮编:22942(出租) |
Blue Ridge的物业保持在良好的运营状态,并且Blue Ridge认为这些物业适合并足以满足其运营 需求。
雇员
截至2020年9月30日,蓝岭拥有331名全职员工和23名兼职员工。没有一名员工由任何集体谈判单位代表,Blue Ridge认为与员工的关系良好。
法律程序
在正常的运营过程中,蓝岭是各种法律诉讼的当事人。截至本联合委托书/招股说明书日期,除下文所述外,尚无针对Blue Ridge的待决或威胁诉讼,若 裁决成立,将对Blue Ridge的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划(或ESOP)的参与者向美国弗吉尼亚州西区夏洛茨维尔分部地区法院 提起集体诉讼,起诉VCB、弗吉尼亚社区银行和与ESOP相关的某些个人(案件编号:3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他 事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。起诉书称,员工持股计划造成的损害接近或超过1200万美元。Blue Ridge自动承担VCB因Blue Ridge收购VCB而与此诉讼相关的任何责任。Blue Ridge认为这些说法是没有根据的。
监督和监管
蓝岭银行和蓝岭银行受到联邦和州法律的广泛监管。以下信息描述了适用于蓝岭和蓝岭银行的该条例 的某些方面,并不声称是完整的。修改管理银行业的法律、法规和政策的提案经常在美国国会、州立法机构和各银行监管机构面前提出。任何变化的可能性和时机,以及这些变化可能对Blue Ridge和Blue Ridge Bank产生的影响,都无法确定。适用法律、法规或政策的变化, 或监管机构或法院解释此类法律、法规或政策的方式的变化,可能会对蓝岭和蓝岭银行的业务、运营和收益产生实质性影响。
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蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
Blue Ridge是符合1956年银行控股公司法(BHC Act)(BHC Act)含义的银行控股公司,并在美联储注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司,Blue Ridge受到美联储的监督、监管和审查,并被要求向美联储提交各种报告和其他信息。Blue Ridge也是根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册的,并受到弗吉尼亚州SCC的监督、监管和审查。
根据GLB法案,银行控股公司可以选择成为金融控股公司,从而从事比传统银行控股公司所允许的更广泛的金融和其他 活动。为了有资格参加选举,银行控股公司的所有存款机构子公司必须资本充足,管理良好,并根据社区再投资法案(CRA)获得满意或更好的 评级。金融控股公司被允许从事美联储确定的金融性质的活动,或者是附带的或补充的活动 。GLB法案确定了几种性质为金融的活动,包括保险承销和销售、投资咨询服务、商人银行和承销,以及证券交易或 做市。Blue Ridge没有选择成为金融控股公司,目前也没有成为金融控股公司的计划。
蓝岭银行,全国协会
蓝岭银行 是一家联邦特许的全国性银行。作为一家全国性银行,蓝岭银行受到OCC的监督、监管和审查,并被要求向OCC提交各种报告和补充信息。OCC对蓝岭银行的运营拥有主要的 监督和监管权。由于蓝岭银行接受公众有保险的存款,它也要接受FDIC的审查。
包括蓝岭银行在内的存款机构受到广泛的联邦和州法规的约束,这些法规严重影响了它们的业务和 活动。监管机构拥有广泛的权力来执行旨在禁止存款机构从事不安全和不健全的银行业务的标准和程序。这些标准一般涉及运营和 管理、资产质量、利率敞口和资本。银行监管机构有权对不符合此类标准的机构采取行动。
与其他金融机构一样,蓝岭银行的收益受到一般经济状况和美联储货币政策的影响。美联储对利率和信贷条件施加重大影响,主要是通过对美国政府证券的公开市场操作,设定成员银行的准备金要求,以及建立成员银行借款的 贴现率。美联储的政策对贷款和存款的增长以及收取和支付的利率都有直接影响。它们还会影响资金来源、成本和投资回报率 。美联储货币政策的变化已经对蓝岭银行和其他金融机构的经营业绩产生了重大影响,预计未来还会继续如此。
“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)
2010年7月21日,奥巴马总统签署了“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act),使之成为法律。多德-弗兰克法案极大地重组了美国的金融监管制度,并对金融服务业产生了广泛的影响,这是该法案要求的重大监管和合规变化的结果。多德-弗兰克法案的某些条款摘要如下:
增资 标准。联邦银行机构被要求为银行和银行控股公司建立最低杠杆率和基于风险的资本金要求。在其他方面,多德-弗兰克法案增加了这样的要求。请参阅下面的 ?资本要求。
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存款保险。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)将25万美元的存款保险限额永久化,这一上限适用于有保险的 存款。对“外国直接投资法”的修正案还修订了计算被保险存款机构支付给DIF的存款保险费所依据的评估基础。根据修订,评估基础不再是机构的存款基础,而是其在评估期内的平均综合总资产减去平均有形股本。此外,多德-弗兰克法案对DIF的最低指定准备金率进行了修改, 将最低指定准备金率从保险存款总额的1.15%提高到1.35%,并取消了存款准备金率超过一定门槛时FDIC向存款机构支付股息的要求。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act) 还规定,存款机构可以为活期存款支付利息。
消费者金融保护局。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act) 创建了CFPB。CFPB负责根据某些联邦消费者保护法,就某些消费者金融产品和服务提供商的行为建立规则和法规。参见下面的v消费者 财务保护。
薪酬做法。多德-弗兰克法案规定,适当的联邦监管机构必须建立 标准,禁止银行控股公司或银行向内部人士或其他员工提供过高薪酬或可能导致 此类公司重大经济损失的任何薪酬计划,将其视为不安全和不健全的做法。2010年6月,在《多德-弗兰克法案》出台之前,联邦银行监管机构颁布了《机构间健全激励薪酬政策指导意见》,要求金融机构建立衡量活动影响的指标,以实现激励薪酬,并对金融机构造成此类行为的相关风险。
多德-弗兰克法案最近的修正案。2018年5月24日生效的EGRRCPA修订了多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),为某些规模较小的地区性金融机构提供监管减免,如蓝岭银行(Blue Ridge)和蓝岭银行(Blue Ridge Bank)。EGRRCPA除其他外,为总合并资产低于100亿美元的金融机构提供某些资本金要求的减免,并免除总合并资产低于2500亿美元的银行遵守 增强的审慎标准以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的公司运营和监管压力测试。多德-弗兰克法案已经并可能在未来对Blue Ridge的运营产生实质性的影响,特别是通过新的和可能的未来消费者和公平贷款法规导致的合规成本增加。多德-弗兰克法案带来的未来变化可能会影响商业活动的盈利能力 ,要求改变某些商业惯例,实施更严格的监管要求,或者以其他方式对蓝岭和蓝岭银行的业务和财务状况产生不利影响。这些变化还可能需要 Blue Ridge投入大量的管理注意力和资源来评估和进行必要的更改,以符合新的法律和法规要求。
存款保险
蓝岭银行 的存款由DIF提供最高适用限额的保险,并接受存款保险评估,以维持DIF。2011年4月1日,根据FDIC根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求发布的一项规则,存款保险评估基数从总存款改为平均总资产减去平均 有形股本。自2016年7月1日起,FDIC将其存款保险定价改为基于骆驼综合评级的财务比率方法,以确定资产低于100亿美元的小型老牌机构的评估费率。CAMELS评级系统是一种监管评级系统,旨在考虑并反映银行可能面临的所有财务和运营风险,包括资本充足率、资产质量、管理能力、收益、流动性和对市场风险的敏感性(CAMELS)。骆驼综合评级为骆驼1级和2级银行设定了最高评级, 为评级较低的机构设定了最低评级。
FDIC的DIF准备金率占行业存款总额的比例达到了1.15% 目标,自2016年6月30日起生效。2016年3月15日,FDIC通过最终规则实施了某些多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)条款,将DIF的最低准备金率从1.15%提高到1.35%。联邦存款保险公司每年向被保险人征收4.5个基点的附加费。
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合并资产总额在100亿美元或以上的存款机构。新规定对较小银行的定期评估部分给予信贷,这部分评估有助于 将存款准备金率从1.15%提高到1.35%。1.35%的目标是在2018年第三季实现的。2019年和2018年,Blue Ridge记录的FDIC保险费支出分别为420,733美元和250,319美元。
此外,所有FDIC保险机构都被要求向FDIC支付大约1个基点的保险存款的年利率评估 ,以资助融资公司发行的债券的利息支付,融资公司是联邦政府的一个机构,成立的目的是对储蓄协会保险基金的前身进行资本重组,直到债券在2019年到期。
资本要求
美国联邦储备委员会(Federal Reserve)、OCC 和联邦存款保险公司(FDIC)已经发布了适用于所有银行和银行控股公司的基本相似的资本金要求。此外,由于银行组织的财务状况或实际或预期增长,这些监管机构可能会不时要求该银行组织将资本金维持在 最低水平以上。
自2015年1月1日起,Blue Ridge和Blue Ridge Bank成为 受实施巴塞尔III资本规则的规则约束。巴塞尔III资本规则要求Blue Ridge和Blue Ridge Bank遵守以下最低资本比率:(I)普通股一级资本与风险加权资产的比率至少为4.5%,外加2.5%的资本保护缓冲(有效地导致普通股一级资本与风险加权资产的最低比率至少为7%),(Ii)一级资本与风险加权资产的比率至少为 6.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(实际上导致最低一级资本比率为8.5%),(Iii)总资本与风险加权资产的比率至少为8.0%,加上2.5%的资本保存缓冲(有效地 ,导致最低总资本比率为10.5%),以及(Iv)杠杆率为4%,按一级资本与平均资产的比率计算。资本节约 缓冲要求从2016年1月1日开始分阶段实施,占风险加权资产的0.625,每年以同样的幅度增加,直到2019年1月1日全面实施为2.5%.资本节约缓冲旨在吸收经济压力期间的损失 。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低水平但低于保护缓冲的银行机构,将面临股息、股权回购和基于缺口 金额的补偿方面的限制。截至2020年9月30日,蓝岭一级和总资本对风险加权资产的比率分别为6.59%和10.87%,从而超过了最低要求。截至9月30日,蓝岭银行普通股一级资本充足率分别为6.59%和10.87%,蓝岭银行为11.35%, 2020年。截至2020年9月30日,蓝岭银行的一级资本与风险加权资产比率分别为11.35%和12.60%,也超过了 最低要求。
关于蓝岭银行,根据《外国直接投资法》第38节 制定的《迅速纠正行动规定》也进行了修订,自2015年1月1日起生效,纳入普通股一级资本比率,并提高某些其他资本比率。根据修订后的规定,银行必须具备以下最低 资本比率:(I)普通股一级资本比率至少6.5%;(Ii)一级资本与风险加权资产比率至少8.0%;(Iii)总资本与风险加权资产比率至少10.0%;以及(Iv)杠杆率 至少5.0%。截至2020年9月30日,蓝岭银行超过了被认为资本充足的门槛。
巴塞尔III资本规则 还更改了资产的风险权重,以更好地反映信用风险和其他风险敞口。这些措施包括对某些高波动性商业房地产收购、开发和建设贷款以及逾期90天或以其他方式处于非应计状态的非住宅抵押贷款 设定150%的风险权重,对原始期限为一年或以下且 不能无条件取消的承诺的未使用部分设定20%的信用转换系数,对未从资本中扣除的抵押贷款服务权和递延税金资产设定250%的风险权重,以及提高股权敞口的风险权重。
2017年12月,巴塞尔银行监管委员会公布了一些标准,称这些标准是危机后巴塞尔III监管改革的最终完成(这些标准通常被称为巴塞尔协议IV)。
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除其他事项外,这些标准还修订了信用风险的标准化方法(包括重新校准风险权重,并针对某些无条件可取消的承诺(如未使用的信用卡信用额度)引入新的资本要求),并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。在提议的框架下,这些标准一般将于2022年1月1日起生效,总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据目前的资本规则,操作风险资本要求和资本下限仅适用于 Advanced Approach机构,而不适用于Blue Ridge。巴塞尔协议IV对蓝岭和蓝岭银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。
2018年8月28日,美联储向总合并资产低于 30亿美元(高于之前10亿美元门槛)的银行控股公司发布了SBHC政策声明。根据SBHC政策声明,符合资格的银行控股公司在其可以发行的债务金额方面拥有额外的灵活性,并且也不受巴塞尔III资本规则的约束 (符合条件的银行控股公司的附属存款机构仍受资本金要求的约束)。Blue Ridge目前的总合并资产不到30亿美元,很可能符合修订后的SBHC 政策声明的要求。然而,Blue Ridge目前并不打算发行大量债务,也不打算采取任何其他行动,导致其资本比率降至巴塞尔III资本规则要求的最低比率以下。
2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许符合条件的银行和合并资产低于100亿美元的银行控股 公司选择接受9%的杠杆率,该杠杆率将使用不太复杂的杠杆计算(通常称为社区银行杠杆率或 CBLR)。根据2020年1月1日生效的这项规定,选择加入CBLR框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司不受巴塞尔III资本规则下其他基于风险的资本和杠杆率 要求的约束,将被视为满足迅速纠正行动框架下的资本充足率要求。这些CBLR规则是为了响应新冠肺炎而修改的。参见下面的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。Blue Ridge正在评估是否选择加入CBLR框架。
分红
Blue Ridge的现金流(包括向股东支付股息的现金流)的主要来源是从Blue Ridge Bank获得的股息。法律和监管限制适用于蓝岭银行向蓝岭支付股息。一般来说,未经监管部门事先批准,股息金额不得超过本日历年迄今的净收益和前两个日历年的留存净收益之和。如果支付股息会导致存款机构资本不足或已经资本不足,则存款机构不得支付任何 股息。如果OCC确定支付股息将是不安全和不健全的银行行为,OCC可能会阻止股息支付 。OCC还建议,一家全国性银行通常只应从当前运营收益中支付股息。此外,根据美联储目前的监管做法,Blue Ridge在宣布或支付股息超过派息期间(例如,季度)的收益或可能导致Blue Ridge的资本结构发生重大不利变化之前,应通知并咨询美联储 。
允许的活动
作为一家银行 控股公司,Blue Ridge仅限于管理或控制银行,向其子公司提供服务或为其提供服务,以及从事美联储根据法规或命令确定与银行或管理或控制银行密切相关的其他活动 ,因此属于正当事件。在确定某一特定活动是否被允许时,美联储必须考虑这样一项活动的实施是否能够合理地 预期给公众带来的好处超过可能的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和
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效率。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。尽管事先获得批准, 如果美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险,美联储可以命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。 美联储有合理理由相信此类活动可能会对该银行控股公司的任何银行子公司的财务安全、稳健或稳定性造成严重风险,美联储可以命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。
银行收购;控制权变更
BHC法案(其中包括)要求银行控股公司在任何情况下提议 (I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股票(除非它已经拥有该等有表决权股份的多数),(Ii)收购另一家银行或银行控股公司的全部或基本上所有 资产,或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并。在决定是否批准拟议的银行收购时,美联储将考虑其他因素,包括收购对竞争的影响 、预计从收购中获得的公共利益、收购后的预计资本比率和水平,以及收购机构在CRA下的表现及其 对公平住房和其他消费者保护法的遵守情况。
除某些例外情况外,《BHC法案》和《银行控制变更法案》以及适用的法规 在任何个人或公司获得银行或银行控股公司的控制权之前,都需要美联储的批准(或者,根据情况,没有不批准的通知)。如果个人或公司直接或间接获得直接或间接指导受保存托机构的管理层或政策的权力,或对任何受保存托机构的任何类别有表决权证券的投票权达到25%或更多,则存在决定性的控制权推定 。如果某人或公司收购了受保存托机构任何类别有表决权证券的10%或以上但低于25%,且该机构已根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act)第12条在SEC注册其证券 ,或者没有其他人在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大比例,则存在可推翻的控制权推定。
此外,弗吉尼亚州法律要求弗吉尼亚州SCC事先批准(I)收购弗吉尼亚州银行或任何控制弗吉尼亚州银行的控股公司超过5%的有表决权股份,或(Ii)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州以外的银行或其控股公司。
力量的源泉
美联储政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。多德-弗兰克法案将这一政策编纂为法律要求。根据这一要求,蓝岭预计将 承诺资源支持蓝岭银行,包括在蓝岭可能没有财力提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何一家附属银行发放的任何资本性贷款,在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务的权利上从属于该等附属银行。在银行控股公司破产的情况下,蓝岭银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持附属银行资本 的任何承诺将由破产受托人承担,并有权优先付款。
联邦存款保险公司改进法案
根据1991年《联邦存款保险公司改进法案》(FDICIA?),联邦银行监管机构拥有广泛的权力,可以迅速采取纠正行动,解决受保存款机构的问题。这些权力的程度取决于机构是否资本充足,资本充足,资本不足,资本严重不足,还是资本严重不足,正如法律所定义的那样。
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反映新巴塞尔III资本要求的变化,于2015年1月1日生效的相关资本措施包括总资本比率、普通股一级资本比率、一级资本比率和杠杆率。如果机构 的总风险资本比率为10.0%或更高,普通股一级资本比率为6.5%或更高,一级风险资本比率为8.0%或更高,杠杆率为5.0%或更高,且不受任何资本 指令命令的约束,则银行资本状况良好;(Ii)如果机构的总风险资本比率为8.0%或更高,普通股一级资本比率为4.5%或更高,一级风险资本比率为6.0%或更高,杠杆率为4.0%或更高,且资本状况不佳,则资本充足;(Iii)-如果该机构的总风险资本比率低于8.0%,普通股一级资本比率低于4.5%,基于风险的一级资本比率低于6.0%或杠杆率低于4.0%,则资本不足;(Iv)如果机构的基于风险的总资本比率低于6.0%,普通股一级资本比率低于 低于3.0%,基于风险的一级资本比率低于4.0%或杠杆率低于3.0%,则资本严重不足;以及(V)如果机构的有形股本等于或低于平均季度有形资产的2.0%,资本严重不足。一家机构可能被降级为或被视为处于, 资本类别如果被确定为处于不安全或不健全的状况,或者在某些事项上获得了不满意的 检查评级,则资本类别低于其资本比率所示的资本类别。银行资本类别的确定完全是为了实施及时的纠正措施法规,资本类别可能不能准确地代表银行的整体财务状况或前景,用于其他目的。管理层认为,截至2020年9月30日,Blue Ridge符合被归类为资本充足的要求。
如上所述,2019年9月17日,联邦银行机构联合发布了EGRRCPA要求的最终规则,允许符合条件的银行 和合并资产低于100亿美元的银行控股公司选择加入CBLR框架。根据2020年1月1日生效的这项规定,选择加入CBLR 框架并将CBLR保持在9%以上的银行和银行控股公司将被视为满足了迅速纠正行动框架下资本充足的比率要求。这些CBLR规则是为了应对新冠肺炎大流行而修改的。见下文《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》。Blue Ridge正在评估是否选择加入CBLR框架。
按照FDICIA的要求,联邦银行监管机构还通过了指导方针,规定了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保和利率敞口等相关的安全和稳健标准。一般而言,指南需要适当的系统和实践来识别和管理指南中指定的风险和 暴露。此外,这些机构还通过了法规,授权但不要求已被通知不符合安全和健康标准的机构提交合规计划 。如果在接到通知后,机构未能提交可接受的合规计划,机构必须发布命令,指示采取行动纠正不足之处,并可以发布命令,指示资本不足的机构根据上述迅速纠正措施条款应采取的其他类型的行动。
与关联公司的交易
根据《联邦储备法》第23A和23B条以及W规定,蓝岭银行与关联方或关联公司进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与关联公司的贷款交易通常必须抵押,蓝岭银行与其关联公司之间的某些交易,包括出售资产、支付 资金或提供服务,必须符合与可比非关联交易基本相同或至少对蓝岭银行有利的条款和条件。此外,蓝岭银行一般 不得购买关联公司发行或承销的证券。
贷款给高管、董事或任何直接或间接,或通过一个或多个人或与一个或多个人协同行动,拥有、控制或有权投票超过10%的任何类别投票权的人
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银行的证券必须遵守《联邦储备法》第22(G)和22(H)条以及相应的《交易所法》关于禁止向高管发放个人贷款的规定(O规则)和第13(K)条(该条款豁免金融机构遵守《联邦储备法》第22(H)条的内幕借贷限制)。除其他事项外,这些贷款的发放条件必须与向无关联个人进行交易时的条款基本相同,对这些个人的某些信贷扩展必须事先获得整个董事会无私的多数成员的批准。 《联邦储备法》第22(H)条禁止向任何个人发放贷款,如果贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%,外加未受损资本和盈余的10%,如果贷款符合以下条件,则禁止向其中任何个人提供贷款或者当所有这些人的所有未偿还信贷总额超过蓝岭银行的未减值资本和 未减值盈余时,所有这些人的未偿还信贷总额将超过蓝岭银行的未减值资本和 未减值盈余。《联邦储备法》第22(G)条确定了蓝岭银行获准向高管发放信贷的有限情况。
消费者金融保护
Blue Ridge 受多项联邦和州消费者保护法的约束,这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《借贷真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转账法》、《快速资金可获得性法》、《住房抵押公开法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《公务员民事救济法》、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、止赎法律,以及实施部分或全部这些法律法规规定了一定的信息披露要求,并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果蓝岭不遵守这些法律和 规定,它可能会受到各种处罚。不遵守消费者保护要求也可能导致蓝岭并购交易无法获得任何所需的银行监管批准,蓝岭可能希望 进行或被禁止从事此类交易,即使不需要批准也是如此。
多德-弗兰克法案通过创建一个新的机构CFPB,并赋予其实施、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任, 集中了消费者金融保护的责任。CFPB的重点是(I)消费者面临的风险和遵守联邦消费者金融法,(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险,(Iii)提供各种消费金融产品和服务的存托机构,以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非存托公司。CFPB拥有广泛的规则制定权,适用于所有银行的一系列消费者金融法律,其中包括禁止不公平、欺骗性或滥用行为和做法的权力。滥用行为或做法被定义为对消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力造成重大干扰,或不合理地利用消费者的能力的行为,包括(I)缺乏金融头脑,(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己,或(Iii)合理依赖覆盖实体为消费者的利益行事的行为或做法。 消费者金融产品或服务的滥用行为或做法被定义为严重干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件或不合理地利用消费者金融产品或服务的能力,或(I)缺乏金融头脑,(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己,或(iiiCFPB可以 发布停止令针对违反消费者金融法的银行和其他实体。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的 实体提起民事诉讼,以施加民事处罚或禁令。
《社区再投资法案》
CRA要求适当的联邦银行机构在对银行进行审查时,评估银行在满足银行服务的社区(包括低收入和中等收入社区)的信贷 需求方面的记录。此外,对已申请合并或合并或收购资产,或承担投保存款机构的负债,或开设或搬迁分行的银行,也需要进行此类评估。银行控股公司申请批准
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收购银行或银行控股公司,申请银行控股公司的每家子公司银行的记录将在考虑申请时进行评估。根据CRA, 机构的评级为杰出、满意、需要改进或严重不遵守。蓝岭银行在其最近的CRA评估中被评为满意。
反洗钱法例
Blue Ridge受《银行保密法》和其他反洗钱法律法规的约束,包括2001年的《美国爱国者法案》。除其他事项外, 这些法律法规要求蓝岭采取措施,防止利用蓝岭为非法或非法资金流动提供便利,报告大额货币交易,并提交可疑活动报告。蓝岭还要求 开展全面的反洗钱合规计划。违规行为可能会导致实质性的民事和刑事制裁。此外,美国爱国者法案的条款要求联邦银行监管机构在审查银行合并和银行控股公司收购时 考虑金融机构反洗钱活动的有效性。
外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control)
美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行对特定外国各方的经济和贸易制裁,包括国家和政权、外国个人和其他外国组织和实体。 美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)负责管理和执行针对特定外国各方的经济和贸易制裁,包括国家和政权、外国个人和其他外国组织和实体。OFAC公布了被禁止方的名单,Blue Ridge在开展业务时定期征求这些名单的意见,以确保遵守。除其他事项外,Blue Ridge负责屏蔽OFAC确定的违禁方的 账户和与其进行的交易,避免与此类各方进行未经许可的贸易和金融交易,并在交易发生后报告被阻止的交易。不遵守OFAC要求 可能会给Blue Ridge带来严重的法律、财务和声誉后果。
隐私权立法
最近的几部法律,包括金融隐私权法案和联邦银行监管机构发布的相关法规,也提供了新的 保护措施,防止金融机构转移和使用客户信息。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。 每家机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款通常禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下向非关联方提供客户的个人财务信息 。
激励性薪酬
2010年6月,联邦银行监管机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见,旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏此类机构的安全和稳健。机构间合理激励性薪酬政策指导意见涵盖了 有能力对金融机构的风险状况产生实质性影响的所有员工(无论是单独还是作为集团的一部分),它基于以下关键原则:金融机构的激励性薪酬安排应 (I)提供不鼓励冒险的激励,使其不超出机构有效识别和管理风险的能力,(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容,以及(Iii)得到强有力的公司治理的支持,包括积极的和
多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第956条要求联邦银行机构和美国证券交易委员会(SEC)建立联合法规或指导方针,禁止在特定受监管实体通过向高管、雇员、董事或负责人提供一名高管、雇员、董事或负责人来鼓励不适当的冒险行为的基于激励的支付安排
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股东薪酬、费用或福利过高,或可能给实体造成重大经济损失。联邦银行机构在2011年3月发布了这样的拟议规则, 在2016年6月发布了修订后的拟议规则,实施了第956条中规定的要求和禁令。修订后的拟议规则将适用于平均总资产至少10亿美元的所有银行和其他机构, 合并资产总额将超出现有的机构间健全激励薪酬政策指南,以(I)禁止高级管理人员基于激励的薪酬安排的某些类型和特点, (Ii)要求基于激励的薪酬安排遵守某些基本原则,以避免被推定为鼓励不适当的风险,(Iii)要求适当的董事会或委员会监督,(Iv)建立最低 记录,以及(这些拟议规则的评议期已经结束,最终规则尚未公布。
作为以风险为重点的定期审查过程的一部分,美联储将审查非大型复杂银行组织的金融机构(如Blue Ridge) 的激励性薪酬安排。这些审查将根据机构活动的范围和复杂性以及激励性 薪酬安排的普遍性为每个金融机构量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将纳入该机构的监管评级中,这可能会影响该机构 进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理流程对该机构的安全和稳健构成风险,并且该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷,则可以对该金融机构采取执法行动。截至2020年9月30日,Blue Ridge尚未发现任何不遵守最终指导的情况 。
还本付息能力和符合条件的按揭规则
根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act),CFPB于2014年1月10日发布了最终规则 ,修订了贷款真实性法案实施的Z规则,要求抵押贷款机构根据经核实和记录的信息做出合理和善意的决定,即申请抵押贷款的消费者 有合理的能力根据其条款偿还贷款。抵押贷款机构被要求以两种方式之一确定消费者的偿还能力。第一种选择要求抵押贷款人在做出信贷决定时 考虑以下八个承保因素:(I)当前或合理预期的收入或资产;(Ii)目前的就业状况;(Iii)承保交易的每月付款; (Iv)任何同时贷款的每月付款;(V)与抵押相关的义务的每月付款;(Vi)当前债务、赡养费和子女抚养费;(Vii)月负债收入比或剩余收入;(Viii)信用记录。或者,抵押贷款人可以发起合格的抵押贷款,这些抵押贷款有权被推定 债权人偿还了贷款偿债能力要求。一般而言,合格抵押贷款是指没有负 摊销、纯利息付款、气球付款或期限超过30年的抵押贷款。此外,要成为合格的抵押贷款,消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。价格较高的合格抵押贷款(例如次级贷款)可被推定为符合偿还能力规则,虽然 不是较高价格的合格抵押贷款(例如优质贷款)是合规的避风港。Blue Ridge主要是合规合格抵押贷款的发起人。
网络安全
2015年3月,联邦监管机构 发布了两份关于网络安全的相关声明。一份声明指出,金融机构应该设计多层安全控制,以建立防线,并确保其风险管理流程也 解决客户凭证泄露带来的风险,包括安全措施,以可靠地认证客户访问金融机构基于互联网的服务。另一项声明指出,金融机构的管理层应保持足够的业务连续性规划流程,以确保在发生涉及破坏性恶意软件的网络攻击后,机构的运营能够迅速恢复、恢复和维护。 金融机构也
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如果机构或其关键服务提供商成为此类网络攻击的受害者, 预计将开发适当的流程来恢复数据和业务运营,并解决重建网络能力和恢复数据的问题。如果Blue Ridge未能遵守监管指引,它可能会受到包括金融处罚在内的各种监管制裁。
冠状病毒援助、救济和经济安全法
为了应对新冠肺炎疫情,特朗普总统于2020年3月27日签署了CARE法案,使之成为法律。除其他事项外,CARE法案包括以下影响金融机构的条款:
法定贷款限额豁免。CARE法案允许OCC免除对任何特定借款人的法定贷款限制(I)针对非银行金融公司的贷款,或(Ii)在OCC发现此类豁免符合公众利益(相对于任何其他借款人)的情况下, 在国家紧急状态终止日期或2020年12月31日之前的每种情况下,OCC均可免除对任何特定借款人的法定贷款限制。
社区银行杠杆率。CARE 法案指示联邦银行机构通过临时最终规则,将CBLR下的门槛从9%降低到8%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期以重新获得合规,在每种情况下 直到国家紧急状态终止日期或2020年12月31日较早者。2020年4月,联邦银行监管机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定,截至2020年第二季度 ,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。它还为杠杆率低于8%CBLR要求的合格社区银行组织设立了 两个季度的宽限期,只要该银行组织的杠杆率保持在7%或更高。第二个临时最终规则提供了从临时的8%CBLR要求过渡到9%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8%,2021年为8.5%,此后为9%, 为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的宽限期。
临时问题债务重组(TDR)救济。CARE法案允许银行选择暂停美国通用会计准则对与新冠肺炎大流行相关的贷款 修改的要求(针对截至2019年12月31日逾期未超过30天的贷款),否则将被归类为TDR,包括出于会计目的的减值,直到国家紧急状态终止日期或2020年12月31日后60天内,以较早者为准。联邦银行机构被要求服从做出这种暂停的银行的决定。
小企业管理局工资支票保护计划。CARE法案创建了SBA的PPP。根据PPP,3490亿美元被授权用于小企业贷款,用于支付工资和团体健康成本、工资和佣金、抵押贷款和租金支付、公用事业和其他债务的利息。贷款是通过蓝岭银行(Blue Ridge Bank)等参与的金融机构提供的,这些机构负责处理贷款申请并为贷款提供服务。
未来的立法和法规
国会可能会不时颁布影响金融服务业监管的立法,州立法机构也可能会不时颁布立法 影响对这些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构还会定期提出并采纳对其法规的更改,或更改 现有法规的应用方式。待定或未来立法或法规的实质或影响或其应用无法预测,尽管拟议的立法可能会影响蓝岭银行和蓝岭银行运营的监管结构,并可能显著增加成本,阻碍内部业务流程的效率,需要增加监管资本,需要修改业务战略,并限制 实施的能力
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高效的商机。适用于蓝岭或蓝岭银行的法律、法规或监管政策的改变可能会对蓝岭和蓝岭银行的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
某些关系和相关的 交易
蓝岭的一些董事和高级管理人员以及将被任命为蓝岭董事会和蓝岭银行董事会成员的董事 目前和过去一样,蓝岭和蓝岭的客户在正常业务过程中与董事、高级管理人员、主要股东和他们的 联营公司建立了银行关系,条件基本相同,包括贷款利率和抵押品,与同时进行可比交易的条件基本相同。在未来,蓝岭公司与董事、高级管理人员、主要股东和他们的 联营公司的银行关系基本相同,包括贷款利率和抵押品。这些交易不涉及超过 正常收款风险或呈现其他不利特征。截至2020年9月30日,VCB、高管及其联系人向董事、将被任命在蓝岭董事会和蓝岭银行董事会任职的董事提供的未偿还贷款总额为810万美元,占Blue Ridge当时股本的8.13%。
没有 任何董事、高级管理人员或主要股东或其任何关联公司是对Blue Ridge有实质性和不利影响的一方的法律程序。
蓝岭尚未采取正式政策,涵盖蓝岭董事会对关联人交易的审查和批准。然而,蓝岭董事会(Blue Ridge Board)确实会审查所有提交给它审批的此类交易。在审查期间,蓝岭董事会将考虑(除其他事项外)关联人与Blue Ridge的关系、拟议交易的事实和情况、交易的总金额、关联人与交易的关系以及任何其他重要信息。Blue Ridge的治理委员会还负责审查涉及董事或高管的重大利益冲突 。
董事会和董事薪酬
一般信息。蓝岭的业务和事务在蓝岭董事会的指导下根据VSCA和蓝岭的公司章程和章程进行管理。蓝岭董事会成员可通过与董事会主席、总裁兼首席执行官及其他高级管理人员进行讨论, 审阅提供给他们的材料以及参加蓝岭董事会及其委员会的会议,随时了解蓝岭董事会的业务情况。
蓝岭董事。 以下传记信息披露了每位董事的年龄和商业经验,包括使每位董事有资格在蓝岭董事会任职的特定技能或属性,以及每位个人 首次当选蓝岭董事会成员的年份。
第I类董事(任期至2021年)
亨特·H·博斯特现年54岁的他自2016年以来一直担任Blue Ridge的董事。他是一名私人投资者和房地产开发商,总部设在北卡罗来纳州的达勒姆。在2016年River与Blue Ridge合并之前,Bost先生曾在River Bancorp,Inc.及其子公司River Community Bank和First Medallion Mortgage Corporation的董事会任职。 他还担任River的董事长。博斯特先生在纽约的Electra Partners、美林(Merrill Lynch)和普华永道(Price Waterhouse)(现为普华永道)工作了10多年。他曾在几个非营利性委员会任职, 包括危地马拉HáBitat Para La Humanota,全球教师2,以及北卡罗来纳大学教堂山分校的访客委员会和国际研究顾问委员会(International Studies Consulting Board At The University Of North Carolina At Chapel Hill)。博斯特先生是北卡罗来纳大学教堂山分校的莫尔黑德学者,在那里他获得了经济学学士学位和会计硕士学位。此外,他还拥有麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位和哈佛大学肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位。博斯特先生为蓝岭董事会带来了在房地产和投资方面的丰富经验,以及对社区服务的关注。
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门塞尔·D·迪恩(Mensel D.Dean,Jr.)现年75岁的他自2013年以来一直担任Blue Ridge的董事。他是会计师事务所PBMares,LLP的前合伙人,拥有50多年的公共会计经验,为多个行业的客户提供咨询服务。迪恩是一名美国陆军退伍军人,曾在越南战争期间服役。他毕业于布里奇沃特学院,获得工商管理学士学位。迪恩先生是一名在弗吉尼亚州获得执照的注册公共会计师。迪恩先生为蓝岭董事会带来了丰富的会计和咨询经验,以及对在世行市场运营的企业的广泛了解。
拉里·迪斯现年72岁,自1992年以来一直担任Blue Ridge的董事,自2010年以来一直担任董事会主席。2013年,他从弗吉尼亚州卢雷的一家独立会计和税务事务所退休,他经营了28年。他之前在Draffin&Tucker,LLP工作,这是一家总部位于佐治亚州奥尔巴尼的全方位服务会计师事务所。迪斯是一名美国陆军退伍军人,曾在越南战争期间服役。他毕业于佐治亚大学,拥有会计学工商管理学士学位和会计学硕士学位。迪斯先生是弗吉尼亚州注册会计师。迪斯先生为蓝岭银行董事会带来了广泛的会计经验和对蓝岭银行和蓝岭银行的机构知识,这些知识是他长期担任 董事和董事长期间获得的。
詹姆斯·E·甘德(James E.Gander),II现年62岁的他自1994年以来一直担任Blue Ridge的董事。他是一名肉牛和农作物农场主,在弗吉尼亚州佩奇县的一个农场经营,自1754年以来一直由他的家族拥有和经营。他毕业于詹姆斯·麦迪逊大学,获得英语文学学士学位。甘德先生为蓝岭董事会带来了农业行业的经验,为农民和土地所有者面临的问题提供了洞察力。
罗伯特·S·詹尼现年71岁,自2000年以来一直担任蓝岭公司的董事和总法律顾问。自1974年以来,他一直在弗吉尼亚州卢雷的Janney&Janney PLC律师事务所从事一般法律业务。詹尼先生曾担任弗吉尼亚州律师协会的律师,并担任弗吉尼亚州律师协会一般业务会议的主席。他毕业于弗吉尼亚大学艺术与科学学院,主修政府和荣誉,毕业于弗吉尼亚大学法学院。 詹尼先生为蓝岭董事会带来了他的法律背景和经验,这些背景和经验在公司治理等问题上提供了洞察力。
A.皮尔斯·斯通现年79岁的他在Blue Ridge于2019年12月收购VCB后加入了Blue Ridge董事会。斯通先生在2016年退休之前曾担任VCB总裁、首席执行官和董事会主席达40年之久。在斯通先生的职业生涯中,他是弗吉尼亚银行家银行的创始董事,弗吉尼亚州银行家协会的前董事,弗吉尼亚州社区银行协会的前董事和前总裁,以及美国独立社区银行家协会的前董事和前总裁。斯通先生拥有南卡罗来纳大学的理学学士学位。斯通先生为蓝岭董事会带来了他在银行业长期职业生涯中获得的广泛技能和经验,包括对VCB及其市场的机构知识。
卡罗琳·J·伍德拉夫现年65岁的他自2019年以来一直担任蓝岭公司的董事。她是北卡罗来纳州格林斯伯勒伍德拉夫家庭法律小组的主席。她是北卡罗来纳州的注册会计师。她是商业估值领域的专家,经常撰写和讲授商业估值和联邦税收。她是仪表级的多引擎飞机飞行员。伍德拉夫女士以优异的成绩毕业于杜克大学法学院,在那里她担任了《杜克法律评论》的研究和执行主编。Woodruff女士为蓝岭董事会带来了商业估值和税收方面的经验和知识,这提供了一个独特的视角,特别是在评估战略收购和相关事项方面。
第II类董事(任期至2022年)
小罗伯特·B·伯格(Robert B.Burger,Jr.)现年70岁的他自2017年以来一直担任蓝岭公司的董事。此前,在2016年River与Blue Ridge合并之前,他是River Community Bank的董事。他是第五代葬礼
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董事,任职45年后退休。Burger先生于2004年被州长Mark Warner任命为弗吉尼亚州殡葬董事和防腐师委员会成员,并在2008年被州长Tim Kaine任命为第二个任期 。他是朗伍德大学基金会董事会的前任主席,Farmville Jaycees和Collinsville Jaycees的前任主席和终身成员,也是弗吉尼亚州Jaycees的终身成员。他曾担任巴西特志愿消防局和巴西特基瓦尼斯俱乐部的主席。目前,他是弗吉尼亚州马丁斯维尔新学院研究所(New College Institute)的董事会成员,2016年由州长特里·麦考利夫(Terry McAuliffe)任命。Burger先生毕业于坎贝尔大学,拥有工商管理学士学位,毕业于John Tyler社区学院,拥有殡仪学副学士学位。Burger先生为Blue Ridge 带来了董事会管理经验和社区服务重点。
埃莉斯·彼得斯·凯里现年34岁的他自2019年以来一直担任Blue Ridge的董事。她是北卡罗来纳州三合会地区最大的独立医疗服务提供商贝萨尼医疗中心(Bethany Medical Center)的现任总裁。她也是彼得斯控股公司和彼得斯发展公司的总裁。她是伦尼·彼得斯基金会(Lenny Peters Foundation)的主任,该基金会是一个非营利性组织,支持三合会和世界各地的社区。此前,她曾在美国运通(American Express)和第一资本银行(Capital One Bank)担任各种战略规划和财务职位。 凯里夫人的职业生涯始于为金融机构提供市场数据、财务服务和资本管理方面的咨询。她拥有沃顿商学院(Wharton School)和宾夕法尼亚大学(University Of Pennsylvania)的工商管理硕士和经济学学士学位。Carey女士为蓝岭董事会带来了管理经验以及医疗行业、房地产开发和投资方面的广泛知识。
肯尼斯·E·弗林特现年72岁的他自2016年以来一直担任Blue Ridge的董事。他是第一勋章抵押公司的前总裁兼首席执行官,于2008年退休。Flynt先生目前担任西卡罗来纳大学(WCU)商学院副院长。他还担任海伍德县(北卡罗来纳州)商会主席、顶峰企业基金(Pinnacle Enterprise Fund)主席、海伍德县经济发展委员会副主席。他曾任北卡罗来纳州克纳斯维尔主街联合卫理公会财务委员会主席、WCU商学院顾问委员会地区主席和克纳斯维尔商会前主席。弗林特先生曾担任多家金融机构的创始人兼首席执行官长达20年之久。他 拥有西卡罗来纳州立大学经济学和金融学学士学位(以优异成绩毕业)和北卡罗来纳州立大学经济学硕士学位。Flynt先生为蓝岭董事会带来了抵押贷款行业的全面知识, 为我们的抵押贷款部门提供了洞察力。
布莱恩·K·普鲁姆现年40岁,自2014年以来一直担任蓝岭银行董事,并自2014年12月以来担任蓝岭和蓝岭银行总裁兼首席执行官 。Plum先生曾于2010年至2014年担任蓝岭和蓝岭银行执行副总裁,2007年至2014年担任首席财务官,并于2014年担任首席行政官 。在2007年加入Blue Ridge之前,他曾在弗吉尼亚州哈里森堡的会计师事务所PBMares,LLP担任过几个职位。Plum先生毕业于东门诺大学,拥有会计和经济学学士学位,毕业于詹姆斯·麦迪逊大学,拥有会计学硕士学位,毕业于弗吉尼亚大学达顿商学院,拥有工商管理硕士学位。普勒姆先生是弗吉尼亚州注册会计师。李先生为蓝岭董事会带来了管理和会计经验,以及他在担任总裁和首席执行官期间获得的蓝岭和蓝岭银行的机构知识。
马克·W·西斯克现年60岁的他在Blue Ridge于2019年12月收购VCB后加入了Blue Ridge董事会。自1999年以来,西斯克先生一直担任位于弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡的柯蒂斯经纪服务公司的总裁和所有者。柯蒂斯经纪服务公司是一家从事卡车运输/汽车货运的经纪公司。Sisk先生拥有弗吉尼亚联邦大学的商学学位,之前获得了销售系列6证券、财产、意外伤害和人寿保险以及房地产的专业许可。Sisk先生为蓝岭董事会带来了管理经验以及他在经纪服务、保险和房地产方面的广博知识。
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第三类董事(任期至2023年)
安德鲁·C·霍尔兹沃思现年48岁的他在Blue Ridge于2019年12月收购VCB后加入了Blue Ridge董事会。他将在 年会上参选,任期三年。自2013年以来,霍尔兹沃思一直担任大西洋中部住宅建筑商Stanley Martin Homes南部地区的总裁。他从2009年起担任皮德蒙特房地产和建筑公司的总裁和 所有者,直到2013年被斯坦利·马丁住房公司(Stanley Martin Homes)收购。他拥有宾夕法尼亚州立大学的学士学位和弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。Holzwarth先生为蓝岭银行董事会带来了房地产行业的知识,特别是在蓝岭银行的主要市场领域。
威廉·W·斯托克斯现年57岁的他自2012年以来一直担任Blue Ridge的董事。斯托克斯自2009年以来一直担任Bio-Cat,Inc.的首席财务官,这是一家总部位于弗吉尼亚州夏洛茨维尔(Charlottesville)的优质酶制造商。他之前在商业银行工作了20多年,包括担任StellarOne银行(现为大西洋联合银行)及其前身第二银行和信托公司夏洛茨维尔市场的高级副总裁和区域主管。斯托克斯先生毕业于北卡罗来纳州立大学,拥有会计学学士学位。 斯托克斯先生为蓝岭董事会带来了他的银行背景、会计经验和制造业知识。
小马尔科姆·R·沙利文(Malcolm R.Sullivan Jr.)现年74岁的他自2007年以来一直担任Blue Ridge的董事。他是沙利文机械承包商公司(Sullivan Mechanical Contractors,Inc.)的所有者和董事长,该公司73岁的老人总部设在弗吉尼亚州谢南多亚的承包公司。他还管理着沙利文集团(Sullivan Group),这是一家商业租赁和租赁公司。沙利文先生曾以各种身份为当地社区服务,目前是佩奇县技术中心基金会的董事会成员。他还担任过美国分包商协会的地方、州和全国主席,并在1990年被《工程新闻》评为年度人物。他毕业于埃隆学院,拥有英语美术学士学位。沙利文先生为蓝岭董事会带来了管理经验、领导技能、对世行市场的了解以及对社区服务的关注。
唐纳德·R·沃恩现年68岁的他自2019年以来一直担任蓝岭公司的董事。他是北卡罗来纳州格林斯伯勒的一名律师 ,拥有30多年的经验。他曾在北卡罗来纳州参议院任职,并担任格林斯博罗市副市长和市议员。他曾在州银行委员会和北卡罗来纳州法院委员会任职。沃恩先生曾在富国银行(Wells Fargo)、美联银行(Wachovia)和南方信托银行(SouthTrust)的当地银行董事会任职。他是北卡罗来纳州律师协会颁发的2018年年度公民律师。沃恩先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的最高荣誉文学士学位,美国大学的公共管理硕士学位,以及维克森林大学的法学博士学位,他是维克森林法律评论的成员。他是维克森林法学院和埃隆法学院的兼职教授。沃恩先生通过他作为民选公职人员的经验为蓝岭董事会带来了对州和地方政府的运作以及选民面临的问题的洞察力,其中许多选民 居住在蓝岭银行北卡罗来纳州的市场区域。
董事会独立性. 蓝岭董事会在其商业判断中 确定其16名成员中有15名是独立的,这一术语由纽约证券交易所(New York Stock Exchange)定义。由于身为Blue Ridge的高管,普鲁姆没有决心独立。
此外,在确定Janney先生根据上述标准是独立的时,董事会认为Janney先生是Janney&Janney,PLC律师事务所的合伙人,并不时通过其律师事务所向本公司提供法律服务。
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董事薪酬
下表显示了蓝岭 董事会每位非雇员董事在2019年获得的薪酬。
名字 |
赚取的费用或 现金支付(美元) |
总计(美元) | ||||||
亨特·H·博斯特 |
17,050 | 17,050 | ||||||
小罗伯特·B·汉堡(Robert B.Burger,Jr.) |
17,900 | 17,900 | ||||||
埃莉斯·彼得斯·凯里(1) |
13,150 | 13,150 | ||||||
门塞尔·D·迪恩(Mensel D.Dean,Jr.) |
18,250 | 18,250 | ||||||
拉里·迪斯 |
23,700 | 23,700 | ||||||
肯尼斯·E·弗林特 |
17,400 | 17,400 | ||||||
詹姆斯·E·甘德(James E.Gander),II |
17,400 | 17,400 | ||||||
约翰·H·H·格雷夫斯 |
17,400 | 17,400 | ||||||
安德鲁·C·霍尔兹沃思(2) |
1,200 | 1,200 | ||||||
罗伯特·S·詹尼 |
19,950 | 19,950 | ||||||
理查德·L·马辛卡普(3) |
6,700 | 6,700 | ||||||
马克·W·西斯克(2) |
1,200 | 1,200 | ||||||
威廉·W·斯托克斯 |
16,700 | 16,700 | ||||||
A.皮尔斯·斯通(2) |
1,200 | 1,200 | ||||||
小马尔科姆·R·沙利文(Malcolm R.Sullivan Jr.) |
18,000 | 18,000 | ||||||
唐纳德·R·沃恩(1) |
13,000 | 13,000 | ||||||
卡罗琳·J·伍德拉夫(1) |
14,000 | 14,000 |
(1) | 凯里夫人、沃恩先生和伍德拉夫女士于2019年2月28日被任命为董事会成员。 |
(2) | 霍尔兹沃斯、西斯克和斯通于2019年12月15日被任命为董事会成员。 |
(3) | 马辛卡普先生于2019年5月14日从董事会退休。 |
2019年,Blue Ridge的非雇员董事每年获得7200美元的预聘费,但 董事长除外,他每年获得1.2万美元的预聘费。他们还获得了蓝岭董事会出席的每一次例会600美元和出席的每一次委员会会议250美元(委员会主席除外),他们出席的每一次委员会会议都获得400美元 。此外,董事们参加Blue Ridge董事会的任何特别会议都可以获得500美元。李先生和舒克先生作为本公司的执行人员,在Blue Ridge和Blue Bank董事会中的服务不会单独获得报酬 。舒克辞去了蓝岭和蓝岭银行的所有职位,从2020年6月5日营业结束时起生效。
从2020年1月1日开始,Blue Ridge的非雇员董事每年将获得14,400美元的预聘金,但董事长除外,他的年度预聘费为24,000美元。他们可以选择以现金或股票的形式获得年度定金。他们每年还会获得600股股票,在1月1日授予。ST并于12月31日归属ST如果符合出勤要求,并且董事在指定的归属日期之前一直在Blue Ridge持续服务 ,则可在同一年内继续任职。此外,担任董事会委员会主席的董事每年可获得1200美元的聘用费。
薪酬委员会连锁与内部人参与。蓝岭薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是蓝岭或其任何子公司的高级职员或 雇员。此外,任何拥有一名或多名高管担任Blue Ridge董事或其薪酬委员会成员的实体,其董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会均未担任或从未担任过成员,履行同等职能的 蓝岭高管均未担任或曾经担任过该实体的董事会成员、薪酬委员会成员或其他董事会委员会成员。
139
蓝岭公司的高级管理人员
蓝岭的行政人员如下:
布莱恩 K.Plum总裁兼首席执行官。普莱姆先生也是蓝岭公司的董事。关于他的背景和经历的信息如上所述。
小詹姆斯·W·麦卡蒂(James W.McCarty,Jr.)首席行政官。现年50岁的麦卡蒂自2020年1月以来一直担任蓝岭银行首席行政官。在加入Blue Ridge之前,McCarty先生自2008年以来一直担任Eagle Financial Services,Inc.和Clarke County银行的执行副总裁兼首席行政官。McCarty先生于1997年至2008年担任Eagle Financial Services,Inc.副总裁兼首席财务官,并于2000年至2008年担任克拉克县银行高级副总裁兼首席财务官。他拥有弗吉尼亚理工大学的理学学士学位和谢南多大学的工商管理硕士学位。
阿曼达·G·斯托里(Amanda G.Story)首席财务官。Story女士现年38岁,自2014年2月以来一直担任蓝岭和蓝岭银行的首席财务官。Story女士于2006年至2014年1月在弗吉尼亚州哈里森堡市的会计师事务所Brown,Edwards&Company,LLP(前身为S.B.Hoover&Company,LLP)担任高级会计师后加入Blue Ridge。斯托里女士毕业于布里奇沃特学院,获得工商管理学士学位,主修会计。
高管薪酬
蓝岭公司薪酬计划的原则和目标. Blue Ridge的高管薪酬计划 旨在吸引和留住高技能和积极进取的高管,这些高管将以促进蓝岭增长和盈利以及提升股东利益的方式管理蓝岭。Blue Ridge的 高管薪酬计划的其他目标包括:
| 使高管薪酬与股东利益保持一致; |
| 表扬个人的主动性和成就;以及 |
| 以阻止过度冒险。 |
Blue Ridge的高管薪酬计划包括基本工资、可自由支配的年度奖金形式的现金支付、 年度现金激励计划下的现金支付、限制性股票奖励形式的股权薪酬以及其他福利和额外福利。
如何确定高管薪酬 水平. Blue Ridge的高管薪酬计划由其薪酬委员会管理或在其指导下进行。薪酬委员会就有关蓝岭高管薪酬的所有决定向蓝岭董事会提出建议 ,蓝岭董事会批准、修改或拒绝这些建议。
在确定高管薪酬时,蓝岭薪酬委员会评估整体薪酬总额,以及 工资、现金奖金、股权薪酬、退休福利和其他福利的组合,其中包括以下几个因素:
| Blue Ridge的财务、运营和竞争业绩通过独立且相对于同行公司实现战略 目标和运营结果来衡量; |
| 蓝岭公司每位高管的职责、职责和业绩,包括实现本年度已确定的目标,因为这些目标与蓝岭公司由高管个人负责和负责的运营领域有关; |
| 历史现金和其他薪酬水平;以及 |
| 比较行业市场数据,评估薪酬竞争力。 |
140
Blue Ridge首席执行官在确定高管薪酬方面的作用仅限于 对Blue Ridge其他指定高管的绩效评估。蓝岭首席执行官在确定自己的薪酬时没有任何意见,这是由蓝岭董事会在收到薪酬委员会的建议后确定的 。同样,其他被任命的高管在确定自己的薪酬方面也没有任何作用。下面的 汇总薪酬表中列出了2020年被任命的蓝岭高管。
Blue Ridge薪酬委员会保留CT高管福利集团(CTEBG)的服务,CTEBG是一家 独立薪酬顾问,之前与管理层或Blue Ridge没有任何关系。CTEBG出席蓝岭薪酬委员会的大部分会议,就薪酬趋势和问题向薪酬委员会和蓝岭董事会提供建议。CTEBG还提供了一项年度薪酬研究,比较了Blue Ridge的薪酬做法,并与类似银行的同行进行了比较。薪酬研究包括高管和董事会薪酬。薪酬委员会将CTEBG的建议纳入其所有决策过程,并向蓝岭董事会提出建议。
薪酬汇总表
下表列出了蓝岭公司指定高管在所述年度提供的服务的薪酬信息 。
名称和 主体地位 |
年 | 薪金 | 奖金(1) | 股票 奖项(2) |
非股权 奖励计划 补偿(3) |
所有其他 补偿(4) |
总计 | |||||||||||||||||||||
布莱恩·K·普鲁姆 |
2019 | $ | 300,000 | $ | 41,000 | $ | | $ | 9,000 | $ | 23,403 | $ | 373,403 | |||||||||||||||
总裁兼首席执行官 |
2018 | $ | 300,000 | $ | | $ | 216,000 | $ | 22,011 | $ | 35,571 | $ | 573,582 | |||||||||||||||
加里·R·舒克(5) |
2019 | $ | 260,000 | $ | | $ | | $ | 3,900 | $ | 24,045 | $ | 287,945 | |||||||||||||||
首席运营官 |
2018 | $ | 184,167 | $ | 25,000 | $ | 108,000 | $ | 35,190 | $ | 6,900 | $ | 359,257 | |||||||||||||||
阿曼达·G·斯图尔特 |
2019 | $ | 125,200 | $ | 13,427 | $ | 10,750 | $ | 6,573 | $ | 14,126 | $ | 170,079 | |||||||||||||||
首席财务官 |
2018 | $ | 122,700 | $ | | $ | 18,000 | $ | 6,773 | $ | 19,099 | $ | 166,572 |
(1) | 由指定年度和次年发放的可自由支配绩效奖金组成。 |
(2) | 这些金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718,薪酬和股票薪酬计算的奖励的授予日期公允价值。奖励由基于时间的限制性股票组成,在五年内授予。计算这些 金额时使用的假设包含在Blue Ridge的审计财务报表附注13中,该附注13包含在本联合委托书/招股说明书的其他部分。 |
(3) | 这些金额代表Blue Ridge年度现金奖励计划下的现金支付,该计划根据Blue Ridge在以下五个关键领域的表现提供 奖励:风险管理、资产质量、为投资而持有贷款增长、无息活期存款账户 增长和净收入。 |
(4) | 这些金额代表Blue Ridge对员工持股计划、401(K)计划和 员工健康和健康计划的贡献。该金额还包括2018年向Plum先生(12,814美元)和Story女士(5,488美元)支付的与终止他们各自与Blue Ridge的补充高管退休计划协议有关的现金。现金支付相当于Blue Ridge为此类补充高管退休计划协议积累的金额。 |
(5) | 舒克于2018年4月15日加入蓝岭,担任首席运营官。2018年的金额反映了他在2018年剩余时间内获得的 薪酬。舒克辞去了蓝岭和蓝岭银行的所有职位,从2020年6月5日营业结束时起生效。 |
杰出股票奖. 下表提供了截至2019年12月31日之前授予Blue Ridge指定高管的限制性 股票价值的某些信息。
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财政年末的未偿还股权奖励
股票大奖 | ||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 股份或单位 拥有 非既得利益者 |
的市场价值 股份或单位 拥有 未授予 (1) |
|||||||||
布莱恩·K·普鲁姆 |
2018年7月1日 | 10,800 | (2) | $ | 226,260 | |||||||
2017年7月1日 | 7,200 | (2) | $ | 150,840 | ||||||||
加里·R·舒克(3) |
2018年7月1日 | 5,400 | (2) | $ | 113,130 | |||||||
阿曼达·G·斯图尔特 |
2019年7月1日 | 500 | (2) | $ | 10,475 | |||||||
2018年7月1日 | 900 | (2) | $ | 18,855 | ||||||||
2017年7月1日 | 1,200 | (2) | $ | 25,140 |
(1) | 未归属的未赚取股份的市值基于Blue Ridge的普通股在2019年12月31日的收盘价(每股20.95美元)。 |
(2) | 限制性股票奖励在授予日期的第一、二和三周年时每年授予10%, 在授予日期的四周年时授予20%,在授予日期的五周年时授予50%,前提是高管在适用的归属日期之前一直持续受雇于Blue Ridge。 |
(3) | Shok先生辞去了Blue Ridge和Blue Ridge Bank的所有职位,从2020年6月5日业务结束时起生效。 |
股权激励计划
Blue Ridge董事会已经通过并且Blue Ridge的股东已经批准了Blue Ridge BankShares,Inc.的股权激励计划,以通过加强Blue Ridge吸引、激励和留住员工、董事和顾问的能力来促进Blue Ridge及其股东的利益,而Blue Ridge的财务成功和增长在很大程度上依赖于他们的判断、倡议和努力。以下是该计划的关键条款摘要,包括使Blue Ridge能够在授予奖项时保持健全治理做法的重要特征:
| 根据该计划,以下类型的奖励将可供发行:非法定股票期权;股票 增值权;限制性奖励,包括限制性股票和限制性股票单位;以及绩效股票奖励。 |
| 蓝岭及其子公司的所有员工、董事和顾问都是合格的参与者。 |
| 根据该计划,总共保留了40万股Blue Ridge普通股供发行。根据该计划,可供发行的 股票数量可能会进行调整,以反映股票拆分、股票分红和类似事件。 |
| 在计划终止日期2027年4月1日之后,该计划不能授予任何奖励。 |
蓝岭薪酬委员会负责管理该计划,确定哪些参与者将获得奖励,并确定适用于奖励的 条款和条件。到目前为止,蓝岭薪酬委员会只根据该计划发行了限制性股票。授予的股票价值基于授予时Blue Ridge的普通股 的公平市值。Blue Ridge确认在适用的授权期内相当于此类奖励价值的补偿费用。
年度现金奖励计划
Blue Ridge 维持年度现金奖励计划,根据Blue Ridge在以下五个关键领域的表现提供奖励:风险管理、资产质量、 为投资而持有贷款增长、非利息活期存款账户增长和净收入。每名被任命的蓝岭高管都有资格参加 计划。上述每个领域都为每个官员分配了权重,并且每年
142
蓝岭薪酬委员会决定最终支付给这类官员的奖金标准,目标奖金为基本工资的15%。蓝岭补偿委员会可根据蓝岭的业绩和其他因素修改、减少或取消根据该计划赚取的金额 。必须达到最低目标才能获得有关资产质量的奖励, 为投资而持有贷款增长、非利息活期存款账户增长、净收益和最高奖励金额都受资产质量的限制。为投资而持有贷款增长和净收入,以降低管理层采取的任何行动的风险,这些行动可能夸大个人利益的短期激励, 与蓝岭良好的公司治理或长期财务和运营健康状况不符。
其他福利计划
补充行政人员退休计划。Blue Ridge之前与Plum先生和 Story女士签订了补充高管退休计划协议。这些协议于2017年终止,Blue Ridge在2018年向普利姆(12814美元)和斯托里(5488美元)支付了相当于Blue Ridge根据此类协议积累的金额的现金。在终止之前,此类 协议规定退休福利在达到退休年龄后以每月年金的形式支付,为期15年。
401(K)计划。Blue Ridge有一项缴费401(K)计划。蓝岭的所有受薪员工在服务满12个月后都有资格参加 。参与者可以选择贡献最高95%的补偿,前提是贡献的金额不超过法律允许的最高金额。Blue Ridge匹配每位 参与者贡献的前5%薪酬的100%。员工在服务六年后成为蓝岭赛场的100%获得者。对参与者的分配是在死亡、退休或其他终止雇用时进行的。正常退休年龄视为65岁,提前退休 视为55岁,服务年限为10年。
员工持股计划。Blue Ridge有一项员工持股计划,涵盖符合条件的员工。 计划中的福利期限为五年。对该计划的贡献由蓝岭董事会酌情决定,可能包括员工可选择推迟到401(K)计划的相应部分和可自由支配的 利润贡献。截至2019年12月31日和2018年12月31日,员工持股计划共持有蓝岭普通股7.98万股。在计算每股收益时,向该计划发行并持有的所有股票均视为已发行股票 。员工持股计划(ESOP)或蓝岭公司(Blue Ridge)被要求以第三方评估确定的价格从离职员工手中购买股票。
雇佣和管制协议的变更
确保关键高管的继续服务对蓝岭的成功未来至关重要。雇佣协议和控制协议变更 可以通过吸引和留住关键高管来帮助Blue Ridge。以下是Blue Ridge与其指定的高管目前达成的协议的描述。
与布莱恩·K·普鲁姆的雇佣协议。Plum先生的雇佣协议于二零一一年十一月一日签订,初步合约 于二零一三年十二月三十一日届满。该协议自2014年1月1日起连续续签两年。该协议将在每年偶数年的1月1日继续续签两年,除非Blue Ridge在当时的期限届满前至少12个月发出不续签的通知。根据该协议,李先生有权领取蓝岭董事会确定的年度基本工资。他目前的基本工资是40万美元。Plum先生有权获得现金红利和基于股票的奖励,金额由Blue Ridge董事会根据不时生效的适用奖励计划的条款和条件确定。根据其协议,只有在获得Blue Ridge董事会至少三分之二的批准后,Blue Ridge才可终止Plum先生的职务。如果Plum先生在没有原因的情况下被解雇(如他的协议所定义),他将有权在被解雇后的12 个月内继续领取基本工资和福利。Plum先生在因任何原因终止雇佣 后,在一年内受到惯例的竞业禁止和非征集限制;但是,如果Blue Ridge选择不这样做
143
续签雇佣协议,协议期满后,李先生将不受此类限制。
更改与Brian K.Plum的控制协议。Plum先生的控制权变更协议于二零一一年一月一日签订,初始期限于二零一三年十二月三十一日届满。该协议从2014年1月1日起连续续签一年。该协议将在每年1月1日继续续签一年,除非Blue Ridge在当时的期限届满前至少90天发出不续签的通知。根据协议条款,Blue Ridge或其继任者必须在Blue Ridge控制权变更之日起三年内继续聘用Plum先生。在此期间,李先生有权保留相应的权力、责任和补偿 福利。该协议要求Blue Ridge或其继任者向Plum先生支付至少等于其控制权变更前一年基本工资的基本工资,以及至少等于控制权变更前 年奖金的奖金。如果Plum先生的雇佣在三年期间被终止,而不是因其他原因或残疾(如其协议中的定义),或者如果他因Blue Ridge或其继任者违反合同的实质性条款 而终止雇佣,他将有权在终止之日起30天内获得一次性现金付款。这笔一次性金额将等于其 年度基本工资、年度奖金和同等福利的总和。
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管理层对蓝岭公司财务状况和经营业绩的讨论与分析
以下是蓝岭公司管理层对蓝岭公司 综合财务状况的讨论和分析,以及蓝岭公司的运营结果。本讨论应与Blue Ridge的合并财务报表以及本联合委托书 声明/招股说明书中其他地方的附注一起阅读。除历史信息外,本次讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述,这些风险、不确定性和假设可能导致结果与管理层的预期大不相同。 蓝岭公司没有义务更新这些前瞻性陈述中的任何一项,除非法律要求。
关键会计政策
一般信息
Blue Ridge根据GAAP应用的会计原则 非常复杂,需要管理层对各种会计、报告和披露事项作出重大判断。在不可能或不实际进行精确测量的情况下,管理层在应用这些原则时必须使用假设、判断和估计 。这些政策至关重要,因为它们高度依赖主观或复杂的判断、假设和估计。此类判断、假设和估计的变化可能会对合并财务报表产生重大影响。事实上,实际结果可能与最初的估计不同。
Blue Ridge认为关键的会计政策是 与确定贷款损失拨备、某些资产和负债的公允价值计量以及对所拥有的其他房地产进行会计核算有关的判断、假设和估计。
贷款损失拨备
贷款损失拨备 维持在Blue Ridge认为足以吸收投资组合中固有的可能损失的水平,并基于贷款组合的规模和当前风险特征、对个别问题贷款的评估和实际 损失经验、特定行业的当前经济事件以及监管指导和总体经济状况等其他相关因素。这项津贴是通过计入收益的贷款损失准备金设立的。确认为亏损且管理层认为无法收回的贷款 将计入津贴。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。贷款损失拨备由管理层定期评估。
津贴由具体的、一般的和未分配的部分组成。具体部分涉及被归类为减值的贷款,当贷款的公允价值低于其账面价值时,将为其设立 拨备。一般部分涵盖非减值贷款,并基于根据定性因素调整后的历史损失经验 。历史损失被归类到风险相似的贷款池中,并对每个集团的贷款余额应用一个损失率系数来确定分配。
定性和环境因素包括Blue Ridge认为影响其整体贷款环境的外部风险因素。Blue Ridge经常分析的环境因素 包括拖欠和不良贷款的水平和趋势、注销和收回的水平和趋势、贷款额和条款的趋势、风险选择和承保做法变化的影响、 贷款管理和员工的经验、能力、深度、国家和地方经济趋势、失业率、住房统计数据、银行业状况以及信贷集中变化的影响等条件。拨备的确定 本质上是主观的,因为它需要大量的估计,包括不良贷款的预期未来现金流的金额和时间、基于历史损失经验的同质贷款池的估计亏损以及 对当前经济趋势的考虑,所有这些都可能受到重大变化的影响。
145
信贷损失是Blue Ridge业务的固有部分,尽管Blue Ridge认为确定贷款损失拨备的 方法和目前的拨备水平是适当的,但投资组合中可能存在不明损失,根据其他内部分析或监管意见 ,这些损失可能在未来某个日期变得明显 ,包括新冠肺炎可能对贷款组合造成的不利影响,目前难以评估。如有必要,将记录此类 损失的额外拨备,这将对收益产生负面影响。
贷款损失拨备;收购贷款
获得的贷款根据会计准则编纂(ASC?)310-30入账。对于Blue Ridge收购的贷款,如果Blue Ridge在收购贷款后遇到借款人信用质量恶化导致Blue Ridge预期现金流下降的情况,将根据Blue Ridge之前描述的拨备方法建立贷款 损失拨备。
收购贷款在ASC 310-20项下计入。在收购日期之后,Blue Ridge通过贷款损失准备金建立其贷款损失拨备,其评估流程与其用于原始贷款的评估流程类似 。本次评估包括对可能无法合理保证全部可收回的贷款的审查,除其他因素外,还考虑了标的抵押品的估计公允价值、经济状况、 历史净贷款损失经历、贷款的账面价值(包括剩余的净购买折扣或溢价),以及在确定Blue Ridge的贷款损失拨备时需要确认的其他因素。
购买信用减值贷款。购买的信用减值(PCI)贷款是在Blue Ridge收购 弗吉尼亚社区银行时获得的贷款,是以折扣价获得的贷款(这在一定程度上是由于信用质量)。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)记录,不计入贷款 损失。Blue Ridge根据收购的贷款预期现金流,对以折扣价获得的所有贷款的利息收入进行核算(部分原因是由于信用质量)。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征,则可将所获取的贷款汇总并记为 贷款池。资金池被视为单一资产,具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。收购时预计的现金流与贷款投资之间的差额,或可增加的收益率,在每个池的生命周期内利用水平收益率法确认为利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整资产池剩余寿命的收益率进行前瞻性确认,而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值。因此, 这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。
Blue Ridge定期评估剩余的合同规定的到期付款和预计将收取的现金流估计。这些评估每季度进行一次,需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计将收取的预计现金流的变化可能导致可增值收益率和不可增值收益率之间的变化 ,以及可增值收益率和不可增值收益率之间的差异或重新分类。总体而言,如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期,Blue Ridge 预计将获得比收购日最初建模的更多的未来现金流。对于现金流好于预期的池,预测的增长将被记录为额外的可增加收益,被确认为Blue Ridge贷款利息收入的 预期增长。
公允价值计量
Blue Ridge根据公允价值等级确定金融工具的公允价值,这要求一个实体在计量时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入
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公允价值。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入。根据可观察到的投入和价格的可获得性,不同的估值模型可能会产生截然不同的公允价值估计。呈现的价值可能不代表未来的公允价值,也可能无法实现。
投资证券 证券可供出售
投资证券可供出售由全行业评估服务机构使用可靠和不偏不倚的评估按公允价值记录。本服务使用评估的定价模型, 根据资产类别的不同而有所不同,并包括可用的交易、出价和其他市场信息。一般来说,该方法包括经纪人报价、专有模型、庞大的描述性条款和条件数据库,以及广泛的质量控制程序 。
拥有的其他房地产
通过丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产 为待售房产,并以该房产的公允价值减去估计处置成本(如果有的话)表示。任何超出公允价值的成本减去收购时的销售成本,都将计入 贷款损失拨备。公允价值由管理层定期审核,任何减记都将计入当前收益。
新兴 成长型公司
根据联邦证券法的定义,Blue Ridge有资格成为一家新兴的成长型公司。只要蓝岭继续 作为一家新兴成长型公司,它就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节的 审计师认证要求,减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准任何金牌项目进行非约束性 咨询投票的要求此外,作为一家新兴的成长型公司,Blue Ridge选择利用 遵守新的或修订的会计准则的延长过渡期,直到这些准则适用于非发行人的公司(根据萨班斯-奥克斯利法案第2(A)节的定义),如果这些标准适用于非 发行人的公司。这可能会使Blue Ridge的财务报表无法与其他非新兴成长型公司或新兴成长型公司的上市公司进行比较,这些公司由于所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期。Blue Ridge可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果其毛收入超过10.7亿美元,如果它在三年内发行超过 10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何 6月30日,非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元,那么它可能会更早失去这一地位,在这种情况下,Blue Ridge将从次年12月31日起不再是一家新兴成长型公司。
宣布 合并
2020年8月13日,Blue Ridge和Bay Banks(场外交易代码:BAYK)宣布签署合并协议,根据协议,两家公司 将合并为全股票合并,Blue Ridge作为存续公司。在合并完成时或合并完成后,海湾银行的全资商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行将与蓝岭银行合并并并入蓝岭银行,蓝岭银行是幸存的银行。根据合并协议的条款,海湾银行的股东每持有一股海湾银行的普通股,将获得0.5000股蓝岭银行的普通股。海湾银行的股东将拥有大约54%的股份,蓝岭银行的股东将拥有合并后公司约46%的股份。合并后的公司和银行将以Blue Ridge的名称运营,并将在纽约证券交易所(NYSE American Stock Exchange)以股票代码BRBS进行交易。根据惯例的完成条件,包括监管和股东批准,合并预计将在2020年第一季度完成。有关合并的其他 信息,请参阅本联合委托书/招股说明书。
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2020年9月30日与2019年12月31日财务状况对比
截至2020年9月30日,总资产为15亿美元,较2019年12月31日的9.608亿美元增加5.625亿美元,增幅为58.5%。资产增加的主要原因是待售贷款和投资组合贷款的增长,以及现金和银行及其他资产的增长。 截至2020年9月30日,待售贷款总额为1.931亿美元,比2019年12月31日的5,560万美元增加了1.375亿美元,增幅为247.1。这一增长是由 抵押贷款部门的发放量增加推动的,原因是利率环境降低,零售抵押贷款业务线扩大,以及2019年末批发抵押贷款业务线的增加。截至2020年9月30日,投资贷款总额为10.4亿美元,与2019年12月31日的6.468亿美元相比,增加了3.923亿美元,增幅为60.7%。这一增长是由于从2020年第二季度开始作为PPP的一部分发放的贷款,截至2020年9月30日,贷款总额为3.62亿美元。截至2020年9月30日,银行现金和到期金额增加了1760万美元,达到7760万美元,而2019年12月31日为6000万美元。截至2020年9月30日,其他资产总额为4,930万美元,与截至2019年12月31日的2,150万美元相比,增加了2,780万美元,增幅为129.6。截至2020年9月30日,投资证券减少560万美元,或4.3%,至1.233亿美元,而2019年12月31日为1.289亿美元。这一下降归因于债券投资组合的偿还。
2020年前9个月的贷款损失拨备增加了 760万美元,达到1210万美元,占截至2020年9月30日的投资贷款总额的1.2%,而截至2019年12月31日,贷款损失拨备为460万美元,占投资贷款总额的0.71%。作为收购会计的一部分,Blue Ridge与VCB合并时收购的贷款组合上嵌入了用于投资余额的贷款中的信用标记。截至2020年9月30日和2019年12月31日,这一信用额度分别为130万美元和220万美元。
截至2020年9月30日,总负债为 14亿美元,比2019年12月31日的8.685亿美元增加5.549亿美元,增幅为63.9%。负债的增加集中在截至2020年9月30日的存款总额增长1.932亿美元,即26.8%,达到9.153亿美元 ,而2019年12月31日为7.22亿美元。这一存款增长中包括作为购买力平价的一部分从客户那里留存的资金。此外,截至2020年9月30日,与2019年12月31日的1.248亿美元相比,其他借款增加了3.347亿美元,增幅为268.2。这一增长是由于从美联储Paycheck Protection Program流动性工具借款,为PPP项下的贷款提供资金。截至2020年9月30日,其他负债总额为2,400万美元,较2019年12月31日的1,180万美元增加1,220万美元,增幅为102.7。
截至2020年9月30日,股东权益总额从2019年12月31日的9230万美元增加到9990万美元,增加了760万美元。这一增长归因于2020年前九个月的净收益,部分被与证券组合未实现亏损相关的其他全面收益的变化以及与利率掉期相关的未实现亏损 所抵消。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月经营业绩对比
在截至2020年9月30日的三个月里,Blue Ridge公布的净收入为500万美元,相当于基本和稀释后每股普通股收入0.88美元。截至2019年9月30日的三个月,净收益为130万美元,基本和稀释后每股收益均为0.29美元。
在截至2020年9月30日的9个月里,Blue Ridge公布的净收入为1210万美元,相当于每股普通股的基本和稀释后收入 2.13美元。截至2019年9月30日的9个月,净收益为410万美元,相当于普通股基本和稀释后收益1.01美元。
净利息收入。净利息收入是指从资产赚取的利息超过有息负债支付的利息的金额, 是Blue Ridge的主要收入来源。因此,净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款和贷款组合变化的影响。
148
存款和借款。Blue Ridge的本金利息资产是向个人、企业和房地产投资者提供的贷款,以及其投资证券组合。 计息负债主要包括可转让的提款顺序和储蓄账户、货币市场账户、存单和FHLB预付款。通常,净利息收入的变化由净利率 利差和净息差来衡量。净利差等于从生息资产赚取的平均利率与计息负债产生的平均利率之间的差额。净息差表示 利息收入和利息支出之间的差额,以平均盈利资产的百分比计算。
下表显示了截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月的平均 资产负债表。还显示了生息资产赚取的利息金额和相关收益率,以及 有息负债的利息支出和相关利率。
截至9个月2020年9月30日 | 截至9个月 2019年9月30日 |
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(千美元) | 平均值 天平 |
利息 收入- 费用 |
平均值 收益率/ 差饷(1) |
平均值 天平 |
利息 收入- 费用 |
平均值 收益率/ 差饷(1) |
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资产 |
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应税投资(2) |
$ | 105,716 | $ | 1,841 | 2.32 | % | $ | 100,453 | $ | 2,384 | 3.16 | % | ||||||||||||
免税投资(2) |
6,276 | 145 | 3.07 | % | 8,153 | 221 | 3.61 | % | ||||||||||||||||
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总证券 |
111,992 | 1,986 | 2.36 | % | 108,606 | 2,605 | 3.20 | % | ||||||||||||||||
其他银行的有息存款 |
118,094 | 305 | 0.34 | % | 17,852 | 218 | 1.63 | % | ||||||||||||||||
出售的联邦基金 |
673 | 2 | 0.39 | % | 338 | 6 | 2.37 | % | ||||||||||||||||
持有待售贷款 |
113,016 | 2,420 | 2.86 | % | 46,800 | 1,333 | 3.80 | % | ||||||||||||||||
为投资而持有的贷款(3) |
873,937 | 33,346 | 5.09 | % | 441,569 | 18,307 | 5.53 | % | ||||||||||||||||
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生息资产总额 |
1,217,712 | 38,059 | 4.17 | % | 615,165 | 22,469 | 4.87 | % | ||||||||||||||||
贷款损失拨备减少 |
(6,207 | ) | (3,953 | ) | ||||||||||||||||||||
无息资产总额 |
101,524 | 31,742 | ||||||||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 1,313,029 | $ | 642,954 | ||||||||||||||||||||
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负债和股东权益 |
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有息活期存款和储蓄存款 |
$ | 341,402 | $ | 1,192 | 0.47 | % | $ | 165,481 | $ | 1,194 | 0.96 | % | ||||||||||||
定期存款 |
263,755 | 3,697 | 1.87 | % | 210,448 | 3,297 | 2.09 | % | ||||||||||||||||
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有息存款总额 |
605,157 | 4,889 | 1.08 | % | 375,929 | 4,491 | 1.53 | % | ||||||||||||||||
FHLB预付款和其他借款 |
328,779 | 2,648 | 1.07 | % | 113,989 | 2,452 | 2.87 | % | ||||||||||||||||
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有息负债总额 |
933,936 | 7,537 | 1.08 | % | 489,918 | 6,943 | 1.89 | % | ||||||||||||||||
活期存款和其他负债 |
285,121 | 102,033 | ||||||||||||||||||||||
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总负债 |
1,219,057 | 591,951 | ||||||||||||||||||||||
股东权益 |
93,972 | 51,003 | ||||||||||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 1,313,029 | $ | 642,954 | ||||||||||||||||||||
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利差 |
3.09 | % | 2.98 | % | ||||||||||||||||||||
净利息收入和利润率 |
$ | 30,522 | 3.34 | % | $ | 15,526 | 3.36 | % | ||||||||||||||||
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(1) | 按年计算。 |
(2) | 在全额应税等值基础上计算。 |
(3) | 非权责发生制贷款已包括在平均 贷款余额的计算中。 |
平均有息资产增加的主要原因是,除贷款外,2019年第四季度后期收购VCB后,用于投资的平均贷款也有所增加
149
最初是2020年第二季度开始的PPP的一部分。此外,由于在围绕新冠肺炎的不确定性期间获得了额外的 流动性,以及购买力平价协议从客户那里保留的资金,其他银行的有息存款大幅增加。与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月期间的总利息收入增加了630万美元,增幅为77.9%;与截至2019年9月30日的九个月期间相比,利息收入总额增加了1560万美元,增幅为69.6%。
与截至2019年9月30日的三个月的270万美元相比,截至2020年9月30日的三个月的利息支出减少了6.7万美元,降幅为2.5%,降至260万美元。与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2019年9月30日的9个月的利息支出增加了59万4千美元,增幅为8.6%。 与2019年同期相比,截至2019年9月30日的3个月的平均有息负债增长了104.4%。这一增长主要是由于获得了联邦储备支付保护计划(Federal Reserve Paycheck Program)流动性工具下的借款,这些借款用于为购买力平价(PPP)下的贷款提供资金。与2019年同期相比,截至2020年9月30日的9个月内,平均有息负债增长了90.6%。
截至2019年9月30日的三个月期间,净利息收入为1,180万美元,而2019年同期为540万美元 ,增加了640万美元,增幅为117.6%。截至2020年9月30日的9个月期间,净利息收入为3050万美元,而2019年同期为1550万美元,增长了1500万美元,增幅为96.9%。期内净利息收入的增长主要是由于2019年末收购VCB的平均收益资产增加,以及由于2020年发生的利率下行而做出重大努力重新调整资产负债表 。此外,净利息收入包括购买力平价确认的净费用,这些费用在购买力平价贷款的估计预期寿命内确认。截至2020年9月30日的9个月,平均收益资产增加了6.025亿美元,达到12亿美元,而截至2019年9月30日的9个月,平均收益资产为6.152亿美元。利息收入和支出受到利率变化、盈利资产和有息负债数量变化以及这些资产和负债组合变化的影响。下面的速率-材积方差分析显示年初至今截至2020年9月30日的9个月的净利息收入组成部分与截至2019年9月30日的9个月相比的变化。
截至9个月9月30日,2020与2019年 | ||||||||||||
增加/ (减少) 由于 |
总计 增加/(减少) |
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(千美元) | 卷 | 率 | ||||||||||
利息收入 |
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应税投资 |
$ | 125 | $ | (667 | ) | $ | (542 | ) | ||||
免税投资 |
(51 | ) | (26 | ) | (77 | ) | ||||||
在其他银行的有息存款 |
1,222 | (1,135 | ) | 87 | ||||||||
出售的联邦基金 |
6 | (10 | ) | (4 | ) | |||||||
可供出售的贷款 |
1,886 | (799 | ) | 1,087 | ||||||||
为投资而持有的贷款 |
17,926 | (2,887 | ) | 15,039 | ||||||||
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利息收入总额 |
$ | 21,114 | $ | (5,524 | ) | $ | 15,590 | |||||
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利息支出 |
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有息活期存款和储蓄存款: |
$ | 1,270 | $ | (1,272 | ) | $ | (2 | ) | ||||
定期存款 |
835 | (434 | ) | 401 | ||||||||
FHLB预付款和其他借款 |
4,620 | (4,425 | ) | 195 | ||||||||
利息支出总额 |
6,725 | (6,131 | ) | 594 | ||||||||
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净利息收入变动 |
$ | 14,389 | $ | 607 | $ | 14,996 | ||||||
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150
贷款损失准备金。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,贷款损失拨备分别为400万美元和810万美元 。相比之下,在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间,贷款损失拨备分别为57万美元和150万美元 。截至2020年9月30日的三个月和九个月期间的净冲销金额分别为8.3万美元和52.4万美元,截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的净冲销金额分别为21.9万美元和64万美元 。2020年拨备的增加与新冠肺炎延期贷款的持续不确定性以及借款人在延迟期结束后恢复还款的能力有关。
非利息收入。Blue Ridge的 非利息收入来源包括存款服务费和其他费用、住房抵押贷款银行收入、出售美国农业部担保贷款的收益以及银行拥有的人寿保险收入 。截至2020年9月30日的三个月,非利息收入总计1,780万美元,而2019年同期为500万美元,增长1,280万美元, 或256.9%。与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2019年9月30日的9个月,非利息收入增加了2,500万美元,增幅为175.5%。非利息收入的增加主要是由于抵押贷款部门的交易量增加,导致截至2019年9月30日的三个月确认了1,600万美元与发起和销售持有的待售抵押贷款相关的收入,而截至2019年9月30日的三个月的收入为390万美元,增加了1,210万美元,增幅为306.9%。Blue Ridge在截至2019年9月30日的9个月确认了3,520万美元与发放和销售持有待售抵押贷款相关的收入,而截至2019年9月30日的9个月为1,100万美元,增加了2,420万美元,增幅为221.1%。从2020年开始,抵押贷款收入 包括确认为保留抵押贷款服务权的收入,在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,这两项收入分别为160万美元和320万美元。
非利息支出。截至2019年9月30日的三个月和九个月,非利息支出总额分别为1,880万美元 和4,600万美元,而截至2019年9月30日的三个月和九个月的非利息支出分别为820万美元和2,320万美元,增幅分别为1,060万美元和2,270万美元,增幅分别为129.2%和97.9%。这主要是因为与截至2019年9月30日的三个月相比,截至2020年9月30日的三个月的工资和员工福利增加了680万美元,增幅为133.9%;与截至2019年9月30日的九个月相比,截至9月30日的九个月的工资和员工福利增加了1,590万美元,增幅为113.0%。这些增长的主要驱动力与2019年底收购VCB和批发抵押贷款业务LenderSelect Mortgage Group时保留的员工有关,此外还需要额外招聘人员来跟上增长的抵押贷款需求 。抵押贷款量的增加也导致2020年确认的佣金支出与2019年同期相比有所增加。截至2020年9月30日的三个月期间,入住费增加了29.5万美元,达到92.2万美元,而截至2019年9月30日的三个月期间为62.7万美元,增幅为46.9%。与截至2019年9月30日的9个月相比,截至2020年9月30日的9个月的入住费增加了78.6万美元,增幅为42.1%。入住费增加的主要原因是为了支持抵押贷款部门而增加了租赁地点。截至2020年9月30日的三个月内,数据处理成本较2019年同期的41.3万美元增加了26.2万美元,达到67.5万美元,增幅为63.5%。截至9月30日的9个月内,数据处理费用增加了73.1万美元,达到180万美元, 2020年,而2019年同期为110万美元。这些数据处理成本的增加是由于与合并中的VCB客户群入职相关的额外核心处理费用、与收购VCB相关的核心整合费用以及与抵押贷款部门业务量增加相关的额外数据处理成本所致。在截至2020年9月30日的三个月和九个月期间,法律、发行人和监管备案费用 分别增加了120万美元和110万美元。这些增长很大程度上是由于与海湾银行即将进行的合并相关的合并相关费用。
所得税费用。在截至2020年9月30日的三个月和九个月内,Blue Ridge分别确认了170万美元和360万美元的所得税拨备,实际税率为25.2%和23.0%,而截至 的三个月和九个月的拨备分别为37万9千美元和98.9万美元。
151
2019年9月30日,有效税率分别为23.2%和19.6%。2020年税率较高是由于合并费用,其中一部分被认为是不可抵扣的。截至2019年9月的9个月税率较低,是由于2019年第二季度收到的银行拥有的人寿保险单的免税收益。
截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度经营业绩对比
在截至2019年12月31日的一年中,Blue Ridge报告的净收入为480万美元,而2018年的净收入为460万美元。2019年基本和 稀释后每股收益为1.14美元,而2018年为1.64美元。
净利息收入。净利息收入是指贷款和投资的利息超过存款和借款的利息,是Blue Ridge的主要收入来源。因此,净利息收入受到整体资产负债表增长、利率变化以及投资、贷款、存款和借款组合变化的影响。
截至2019年12月31日的年度净利息收入为2140万美元 ,而截至2018年12月31日的年度为1730万美元。截至2019年12月31日的年度的净息差为3.48%,而截至2018年12月31日的年度的净息差为3.88%。2019年净利息收入的增长主要是由于贷款组合的持续增长以及投资组合的大幅增长。
152
下表显示了截至2019年12月31日、2018年和2017年的每一年的平均资产负债表。此外,计息资产所赚取的利息金额及相关收益,以及有息负债的利息支出,以及相关利率,均列于表内。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) |
平均值天平 | 利息 | 产量/率 | 平均值天平 | 利息 | 产量/率 | 平均值天平 | 利息 | 产量/率 | |||||||||||||||||||||||||||
资产: |
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应税投资(1) |
$ | 103,698 | $ | 3,286 | 3.17 | % | $ | 46,940 | $ | 1,574 | 3.35 | % | $ | 36,031 | $ | 1,132 | 3.14 | % | ||||||||||||||||||
免税投资(1) |
7,832 | 285 | 3.64 | % | 9,497 | 353 | 3.72 | % | 7,951 | 336 | 4.22 | % | ||||||||||||||||||||||||
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总证券 |
111,530 | 3,571 | 3.20 | % | 56,437 | 1,927 | 3.42 | % | 43,982 | 1,468 | 3.34 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他银行的有息存款 |
15,530 | 266 | 1.71 | % | 9,051 | 75 | 0.83 | % | 17,040 | 146 | 0.85 | % | ||||||||||||||||||||||||
出售的联邦基金 |
313 | 10 | 3.06 | % | 882 | 17 | 1.93 | % | 1,552 | 17 | 1.08 | % | ||||||||||||||||||||||||
可供出售的贷款 |
53,148 | 1,940 | 3.65 | % | 18,381 | 786 | 4.28 | % | 15,583 | 505 | 3.24 | % | ||||||||||||||||||||||||
为投资而持有的贷款(包括贷款费用)(2) |
458,927 | 25,150 | 5.48 | % | 360,872 | 19,693 | 5.46 | % | 312,435 | 16,430 | 5.26 | % | ||||||||||||||||||||||||
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生息资产总额 |
639,448 | 30,937 | 4.84 | % | 445,623 | 22,498 | 5.05 | % | 390,592 | 18,566 | 4.75 | % | ||||||||||||||||||||||||
贷款损失拨备减少 |
(4,572 | ) | (3,580 | ) | (2,802 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
非息资产总额 |
41,611 | 21,597 | 20,079 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 676,487 | $ | 463,640 | $ | 407,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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负债和股东权益: |
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有息活期存款和储蓄存款 |
$ | 170,251 | $ | 1,663 | 0.98 | % | $ | 133,431 | $ | 814 | 0.61 | % | $ | 115,455 | $ | 490 | 0.42 | % | ||||||||||||||||||
定期存款 |
216,313 | 4,546 | 2.10 | % | 165,317 | 2,698 | 1.63 | % | 159,202 | 2,238 | 1.41 | % | ||||||||||||||||||||||||
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有息存款总额 |
386,564 | 6,209 | 1.61 | % | 298,748 | 3,512 | 1.18 | % | 274,657 | 2,728 | 0.99 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他借款 |
121,201 | 3,310 | 2.73 | % | 53,509 | 1,640 | 3.06 | % | 37,168 | 1,203 | 3.24 | % | ||||||||||||||||||||||||
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有息负债总额 |
507,765 | 9,519 | 1.87 | % | 352,257 | 5,152 | 1.46 | % | 311,825 | 3,931 | 1.26 | % | ||||||||||||||||||||||||
其他无息负债 |
108,728 | 73,552 | 60,787 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股东权益 |
59,994 | 37,831 | 35,257 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 676,487 | $ | 463,640 | $ | 407,869 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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利差 |
2.96 | % | 3.59 | % | 3.49 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
净利息收入和利润率 |
$ | 21,418 | 3.34 | % | $ | 17,346 | 3.88 | % | $ | 14,635 | 3.73 | % | ||||||||||||||||||||||||
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(1) | 在全额应税等值基础上计算。 |
(2) | 非权责发生制贷款已包括在平均 贷款余额的计算中。 |
153
利息收入和支出受到利率变化、盈利资产和有息负债数量变化以及这些资产和负债组合变化的影响。下面的速率-材积方差分析显示按年计算 净利息收入组成部分的变化:
2019年与2018年相比 | 2018年与2017年相比 | |||||||||||||||||||||||
增加/(减少) 由于 |
总计 增加/ (减少) |
增加/(减少) 由于 |
总计 增加/ (减少) |
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(千美元) | 卷 | 率 | 卷 | 率 | ||||||||||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||||||||||||||
应税投资 |
$ | 1,904 | $ | (192 | ) | $ | 1,712 | $ | 366 | $ | 76 | $ | 442 | |||||||||||
免税投资 |
(62 | ) | (6 | ) | (68 | ) | 57 | (40 | ) | 17 | ||||||||||||||
在其他银行的有息存款 |
54 | 137 | 191 | (66 | ) | (4 | ) | (70 | ) | |||||||||||||||
出售的联邦基金 |
(11 | ) | 4 | (7 | ) | (13 | ) | 13 | | |||||||||||||||
可供出售的贷款 |
1,486 | (332 | ) | 1,154 | 120 | 161 | 281 | |||||||||||||||||
为投资而持有的贷款 |
5,350 | 107 | 5,457 | 2,643 | 619 | 3,262 | ||||||||||||||||||
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利息收入总额 |
$ | 8,721 | $ | (282 | ) | $ | 8,439 | $ | 3,107 | $ | 825 | $ | 3,932 | |||||||||||
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利息支出 |
||||||||||||||||||||||||
有息活期存款和储蓄存款: |
$ | 225 | $ | 625 | $ | 850 | $ | 110 | 213 | $ | 323 | |||||||||||||
定期存款 |
832 | 1,015 | 1,847 | 100 | 361 | 461 | ||||||||||||||||||
FHLB预付款和其他借款 |
2,074 | (404 | ) | 1,670 | 501 | (64 | ) | 437 | ||||||||||||||||
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利息支出总额 |
3,131 | 1,236 | 4,367 | 711 | 510 | 1,221 | ||||||||||||||||||
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净利息收入变动 |
$ | 5,590 | $ | (1,518 | ) | $ | 4,072 | $ | 2,396 | $ | 315 | $ | 2,711 | |||||||||||
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贷款损失准备金。截至2019年12月31日的年度贷款损失拨备为170万美元,而截至2018年12月31日的年度为120万美元。截至2019年12月31日的年度净冲销金额为75万美元,截至2018年12月31日的年度净冲销金额为44.8万美元。2019年贷款损失拨备与2018年同期相比有所增加,原因是整体贷款组合增长以及投资组合结构的变化。
154
非利息收入。Blue Ridge的非利息收入来源包括存款服务费和其他费用、抵押贷款销售的收益/亏损以及银行拥有的人寿保险收入。截至2019年12月31日的一年,非利息收入 总计1880万美元,而2018年同期为1010万美元。非利息收入增加的主要原因是与发行和销售持有待售按揭有关的增加720万美元。此外,人寿保险投资收益增加了73.5万美元,这主要是由于Blue Ridge获得了人寿保险收益。下表 提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度非利息收入详情:
在过去的几年里十二月三十一日, | ||||||||
非利息收入(千) |
2019 | 2018 | ||||||
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存款账户手续费 |
$ | 651 | $ | 635 | ||||
寿险投资收益 |
936 | 200 | ||||||
按揭经纪收入 |
4,046 | 2,724 | ||||||
出售按揭的收益 |
10,387 | 4,541 | ||||||
处置资产收益 |
1 | 1 | ||||||
出售证券的收益 |
451 | 5 | ||||||
OREO的销售亏损 |
(43 | ) | | |||||
出售美国农业部担保贷款的收益 |
298 | | ||||||
小企业投资公司基金收入 |
49 | 208 | ||||||
通过MoneyWise薪资解决方案获得的薪资处理收入 |
980 | 1,015 | ||||||
交换收入 |
642 | 513 | ||||||
保险收入 |
97 | | ||||||
信用标志回收收入 |
200 | 200 | ||||||
其他收入 |
101 | 81 | ||||||
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非利息收入总额 |
$ | 18,796 | $ | 10,123 | ||||
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155
非利息 费用。截至2019年12月31日的一年,非利息支出总额为3280万美元,而2018年同期为2050万美元,增长60.5%。这主要是由于薪资和员工福利增加了750万美元,涨幅为63.2%,这是因为Blue Ridge聘请关键职位的个人来扩大其团队,此外还聘请个人领导其在北卡罗来纳州格林斯伯勒的新分支机构,并扩大其在北弗吉尼亚州的抵押贷款业务。此外,由于扩大的抵押贷款部门增加了租赁地点,以及北卡罗来纳州格林斯伯勒分行全年的租赁费用,占用费用增加了92.4万美元,增幅为57.2%。由于与收购VCB相关的费用,法律和其他专业费用增加了140万美元,增幅为329.8%。数据处理成本增加了79.1万美元,增幅为71.3%,其中大部分与集成VCB的核心处理系统与Blue Ridge相关的费用有关。下表提供了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度非利息支出详情 :
在过去的几年里十二月三十一日, | ||||||||
非利息支出(千) | 2019 | 2018 | ||||||
薪金和员工福利 |
$ | 19,328 | $ | 11,843 | ||||
住宿费和设备费 |
2,538 | 1,614 | ||||||
数据处理 |
1,902 | 1,111 | ||||||
律师费和其他专业费用 |
1,778 | 413 | ||||||
广告费 |
810 | 485 | ||||||
通信 |
441 | 401 | ||||||
借记卡费用 |
363 | 290 | ||||||
董事酬金 |
231 | 190 | ||||||
审计和会计费 |
258 | 143 | ||||||
FDIC保险费 |
420 | 250 | ||||||
其他订约承办事务 |
382 | 347 | ||||||
其他税项及评税 |
661 | 551 | ||||||
印刷、邮资、文具和用品 |
444 | 405 | ||||||
教育、会费、旅行、餐饮和娱乐 |
806 | 521 | ||||||
摊销费用 |
489 | 602 | ||||||
按揭贷款融资/承销/结算 |
670 | 311 | ||||||
保险费 |
153 | 123 | ||||||
抵押准备金费用 |
327 | 53 | ||||||
其他费用 |
844 | 864 | ||||||
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非利息支出总额 |
$ | 32,845 | $ | 20,464 | ||||
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所得税费用。在截至2019年12月31日的年度内,Blue Ridge确认了82.6万美元的所得税拨备 ,实际税率为14.8%,而截至2018年12月31日的年度,拨备为110万美元,实际税率为20.1%。
财务状况分析
贷款组合。Blue Ridge向个人和商业实体提供贷款。根据申请的贷款类型和潜在借款人的资信,具体贷款条款会因利率、还款和抵押品要求而有所不同。信用风险往往在地理上集中,因为大多数贷款客户位于Blue Ridge服务的市场 。所有贷款都是在特定的贷款政策指导方针下承保的,这些指导方针旨在使Blue Ridge在可接受的业务风险水平内最大限度地提高盈利能力。
156
下表列出了Blue Ridge在所示日期 按贷款类别划分的贷款组合分布情况,以及每个类别的贷款占总贷款的百分比。
九月三十号, 2020 |
十二月三十一号, 2019 |
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(千美元) | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||
商业和金融 |
$ | 444,718 | 42.50 | % | $ | 77,728 | 12.00 | % | ||||||||
房地产、建筑、商业 |
49,884 | 4.77 | % | 38,039 | 5.87 | % | ||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
19,001 | 1.82 | % | 26,778 | 4.14 | % | ||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
272,778 | 26.05 | % | 251,824 | 38.89 | % | ||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
210,679 | 20.13 | % | 208,494 | 32.20 | % | ||||||||||
房地产抵押、农田 |
4,176 | 0.40 | % | 5,507 | 0.85 | % | ||||||||||
消费分期付款贷款 |
45,144 | 4.31 | % | 39,202 | 6.05 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
贷款总额 |
1,046,380 | 100.00 | % | 647,572 | 100.00 | % | ||||||||||
|
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|||||||||||||
减去:非劳动收入 |
(7,200 | ) | (738 | ) | ||||||||||||
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总贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
1,039,180 | 646,834 | ||||||||||||||
减去:贷款损失拨备 |
(12,123 | ) | (4,572 | ) | ||||||||||||
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净贷款 |
$ | 1,027,057 | $ | 642,262 | ||||||||||||
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持有待售的贷款和租赁 |
$ | 193,122 | $ | 55,646 | ||||||||||||
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|||||||||||||
(不包括在上述合计中) |
十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) |
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||||
商业和金融 |
$ | 49,956 | 15.06 | % | $ | 50,520 | 15.75 | % | $ | 30,325 | 14.61 | % | ||||||||||||
农耕 |
314 | 0.09 | % | 896 | 0.28 | % | 257 | 0.12 | % | |||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
11,502 | 3.47 | % | 17,737 | 5.53 | % | 13,890 | 6.69 | % | |||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
8,136 | 2.45 | % | 5,126 | 1.60 | % | 3,305 | 1.59 | % | |||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
111,796 | 33.71 | % | 109,750 | 34.21 | % | 59,845 | 28.84 | % | |||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
119,795 | 36.14 | % | 116,014 | 36.15 | % | 84,317 | 40.64 | % | |||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
4,66 | 1.40 | % | 4,514 | 1.41 | % | 5,144 | 2.48 | % | |||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
25,478 | 7.68 | % | 16,281 | 5.07 | % | 10,413 | 5.03 | % | |||||||||||||||
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贷款总额 |
331,633 | 100.00 | % | 320,838 | 100.00 | % | 207,496 | 100.00 | % | |||||||||||||||
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减去:非劳动收入 |
(829 | ) | (1,210 | ) | (212 | ) | ||||||||||||||||||
总贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
330,804 | 319,628 | 207,284 | |||||||||||||||||||||
减去:贷款损失拨备 |
(2,802 | ) | (2,013 | ) | (2,347 | ) | ||||||||||||||||||
|
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净贷款 |
$ | 328,002 | $ | 317,615 | $ | 204,937 | ||||||||||||||||||
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持有待售的贷款和租赁 (不包括在上述合计中) |
$ | 17,220 | $ | 24,656 | $ | 9,315 | ||||||||||||||||||
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157
下表列出了Blue Ridge在2020年9月30日和2019年12月31日的贷款组合的重新定价特征和对利率变化的敏感度(以千美元为单位)。
2020年9月30日 |
一年 或较少 |
介于一和五年 | 五点以后 年数 |
总计 | ||||||||||||
商业和金融 |
$ | 294,114 | $ | 110,833 | $ | 39,771 | $ | 444,718 | ||||||||
房地产、建筑、商业 |
13,990 | 25,434 | 10,460 | 49,884 | ||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
18,503 | 498 | | 19,001 | ||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
18,484 | 138,958 | 115,336 | 272,778 | ||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
10,082 | 40,798 | 159,799 | 210,679 | ||||||||||||
房地产抵押、农田 |
214 | 2,048 | 1,914 | 4,176 | ||||||||||||
消费分期付款贷款 |
1,000 | 37,016 | 7,128 | 45,144 | ||||||||||||
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贷款总额 |
$ | 356,387 | $ | 355,585 | $ | 334,408 | $ | 1,046,380 | ||||||||
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固定利率贷款 |
$ | 326,630 | $ | 327,778 | $ | 149,129 | $ | 803,537 | ||||||||
浮动利率贷款 |
29,757 | 27,807 | 185,279 | 242,843 | ||||||||||||
|
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|||||||||
贷款总额 |
$ | 356,387 | $ | 355,585 | $ | 334,408 | $ | 1,046,380 | ||||||||
|
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2019年12月31日 |
一年或一年较少 | 介于一和五年 | 五点以后 年数 |
总计 | ||||||||||||
商业和金融 |
$ | 22,807 | $ | 28,022 | $ | 26,899 | $ | 77,728 | ||||||||
房地产、建筑、商业 |
14,133 | 18,160 | 5,746 | 38,039 | ||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
26,279 | 499 | | 26,778 | ||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
28,085 | 125,687 | 98,052 | 251,824 | ||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
11,237 | 41,062 | 156,195 | 208,494 | ||||||||||||
房地产抵押、农田 |
445 | 1,453 | 3,609 | 5,507 | ||||||||||||
消费分期付款贷款 |
3,154 | 30,870 | 5,178 | 39,202 | ||||||||||||
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贷款总额 |
$ | 106,140 | $ | 245,753 | $ | 295,679 | $ | 647,572 | ||||||||
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固定利率贷款 |
$ | 70,659 | $ | 223,941 | $ | 133,914 | $ | 428,514 | ||||||||
浮动利率贷款 |
35,481 | 21,812 | 161,765 | 219,058 | ||||||||||||
|
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|
|||||||||
贷款总额 |
$ | 106,140 | $ | 245,753 | $ | 295,679 | $ | 647,572 | ||||||||
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Blue Ridge准备每季度对贷款损失拨备进行分析,目的是将投资组合风险 量化为美元的固有损失。贷款损失拨备是由于估计已通过从收入中扣除贷款损失拨备而发生的损失而设立的。 贷款减去(如果有收回的话)。管理层根据过去的贷款损失经验、投资组合中的已知和固有风险、可能影响借款人偿还能力的不利 情况、任何基础抵押品的估计价值以及当前经济状况,定期评估拨备的充分性。虽然管理层使用可用的最佳信息进行评估,但如果经济或其他条件与使用的假设有很大不同,则未来的调整可能 是必要的。津贴由具体部分和一般部分组成。具体组成部分涉及被确定为减值的贷款。对于 分类为减值的贷款,当减值贷款的贴现现金流或可变现净值(等于估计公允价值减去估计销售成本)低于该 贷款的账面价值时,将建立拨备。一般部分包括非分类贷款和未减值的分类贷款,这些贷款基于历史损失经验进行调整,以对信用质量的其他内部或外部影响进行调整,而这些影响没有在历史数据中得到充分反映。
Blue Ridge遵循FASB发布的适用指南。本指南要求在损失可能发生且可以估计的情况下应计损失 。它还要求在其范围内的不良贷款以预期未来现金流的现值为基础,按贷款的实际利率贴现。
158
除了作为实际的权宜之计,债权人可以根据贷款的可观察到的市场价格或抵押品的公允价值(如果贷款依赖抵押品)来衡量减值。
当本金或利息拖欠90天或更长时间时,评估贷款的非应计状态,当明确确定贷款减值时,将贷款 置于非应计状态。这些贷款以前应计的任何未付利息都从收入中转回。随后收到的任何利息付款 将根据具体情况确认为收入或在贷款期限内摊销。在管理层认为潜在亏损仍然存在的情况下,收到的贷款利息支付将作为贷款本金余额的减少额使用 。
管理层认为贷款损失拨备是足够的。但是,不能保证未来不需要调整贷款损失拨备 。管理层估计和判断所依据的经济假设的变化;国家经济或蓝岭市场区域的不利发展;新冠肺炎的影响;或特定借款人情况的变化是可能会改变并对贷款损失拨备进行必要调整的标准。
下表汇总了所示期间的贷款损失准备金和拨备:
九 月份 告一段落 9月30日, 2020 |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
期初津贴 |
$ | 4,572 | $ | 3,580 | $ | 2,803 | $ | 2,013 | $ | 2,347 | $ | 2,121 | ||||||||||||
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冲销 |
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工商业 |
$ | | $ | (43 | ) | $ | 6 | $ | | $ | 1,019 | $ | 28 | |||||||||||
房地产、建筑业 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
房地产、抵押贷款 |
| (4 | ) | 13 | 71 | | | |||||||||||||||||
消费贷款和其他贷款 |
(787 | ) | (914 | ) | 545 | 365 | 306 | 91 | ||||||||||||||||
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总冲销 |
(787 | ) | (961 | ) | 564 | 436 | 1,325 | 119 | ||||||||||||||||
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恢复 |
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工商业 |
34 | | | (35 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||||||
房地产、建筑业 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
房地产、抵押贷款 |
| 6 | (12 | ) | (1 | ) | | | ||||||||||||||||
消费贷款和其他贷款 |
229 | 205 | (104 | ) | (95 | ) | (64 | ) | (25 | ) | ||||||||||||||
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总回收率 |
263 | 211 | (116 | ) | (131 | ) | (65 | ) | (25 | ) | ||||||||||||||
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净冲销 |
(524 | ) | (750 | ) | 448 | 305 | 1,260 | 94 | ||||||||||||||||
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贷款损失准备金 |
8,075 | 1,742 | 1,225 | 1,095 | 926 | 320 | ||||||||||||||||||
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期末津贴 |
$ | 12,123 | $ | 4,572 | $ | 3,580 | $ | 2,803 | $ | 2,013 | $ | 2,347 | ||||||||||||
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期内净冲销与平均未偿还贷款总额的比率 |
0.06 | % | 0.02 | % | 0.12 | % | 0.09 | % | 0.48 | % | 0.05 | % | ||||||||||||
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贷款损失拨备包括减值贷款的特殊和附加拨备,以及适用于所有贷款类别的一般拨备 ;然而,管理层已按贷款类型分配拨备,以显示贷款组合的相对风险特征。分配是一种估计,不应解释为 表示这些金额将发生冲销,或分配表明未来趋势,并且不限制对任何特定贷款或类别的津贴的使用。这个
159
在2020年9月30日和2019年12月31日、2018年、2017年、2016年和2015年的津贴分配情况以及按适用贷款部分的百分比如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2020 | 的百分比 贷款 |
2019 | 的百分比 贷款 |
2018 | 的百分比 贷款 |
2017 | 的百分比 贷款 |
2016 | 的百分比 贷款 |
2015 | 的百分比 贷款 |
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工商业 |
$ | 2,048 | 0.5 | % | $ | 842 | 1.1 | % | $ | 568 | 1.2 | % | $ | 494 | 0.9 | % | $ | 573 | 1.1 | % | $ | 471 | 1.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
752 | 1.5 | % | 220 | 0.6 | % | 111 | 0.8 | % | 92 | 0.8 | % | 83 | 0.5 | % | 232 | 1.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
142 | 0.8 | % | 60 | 0.2 | % | 56 | 0.4 | % | 36 | 0.5 | % | 10 | 0.2 | % | 21 | 0.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
4,234 | 1.6 | % | 1,602 | 0.6 | % | 1,183 | 0.8 | % | 809 | 0.7 | % | 533 | 0.5 | % | 668 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
1,239 | 0.3 | % | 509 | 0.2 | % | 431 | 0.3 | % | 405 | 0.3 | % | 289 | 0.3 | % | 465 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
农业和农田 |
17 | 0.5 | % | 9 | 0.2 | % | 13 | 0.3 | % | 12 | 0.2 | % | 8 | 0.1 | % | 15 | 0.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
消费者分期付款 |
3,691 | 8.2 | % | 1,330 | 3.4 | % | 1,218 | 3.8 | % | 954 | 3.8 | % | 517 | 3.2 | % | 476 | 4.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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$ | 12,123 | 1.2 | % | $ | 4,752 | 0.7 | % | $ | 3,580 | 0.9 | % | $ | 2,803 | 0.9 | % | $ | 2,013 | 0.6 | % | $ | 2,347 | 1.1 | % | |||||||||||||||||||||||||
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不良资产 。不良资产包括非应计贷款、逾期90天但仍在应计利息的贷款,以及其他拥有的房地产(丧失抵押品赎回权的 财产)。截至2020年9月30日,不良资产水平在2020年前9个月减少了66万美元,降至450万美元,而截至2019年12月31日的不良资产水平为520万美元,截至2018年12月31日的不良资产水平为770万美元。Blue Ridge已经为减值贷款建立了具体的贷款损失准备金,相当于估计的抵押品短缺(如果有)加上标的 抵押品的销售成本(如果适用)。
如果管理层认为不太可能收取额外利息,或者特定贷款符合监管机构确定的非应计状态标准,则贷款被置于非应计状态。非应计贷款的收入不计入利息。在贷款的本金和利息均为当期或借款人证明有能力付款并保持 当期,或两者兼而有之之前,贷款一直处于非权责发生状态。
丧失抵押品赎回权的不动产包括为完全或部分清偿债务而实质上收回或取得的财产 。持有以供转售的该等物业,按公允价值列账,包括扣除估计销售费用。
160
以下是有关风险要素和 不良资产的信息摘要:
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||||
非权责发生制贷款 |
$ | 3,732 | $ | 4,790 | $ | 5,515 | $ | 7,496 | $ | 787 | $ | 384 | ||||||||||||
逾期90天且仍在累积的贷款 |
766 | 369 | 2,005 | 73 | 433 | 22 | ||||||||||||||||||
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不良贷款总额 |
$ | 4,498 | $ | 5,159 | $ | 7,520 | $ | 7,569 | $ | 1,220 | $ | 406 | ||||||||||||
拥有的其他房地产 |
| | 134 | 207 | 611 | 70 | ||||||||||||||||||
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不良资产总额 |
$ | 4,498 | $ | 5,159 | $ | 7,654 | $ | 7,776 | $ | 1,831 | $ | 476 | ||||||||||||
贷款损失拨备占为投资而持有的贷款总额的比例 |
1.17 | % | 0.71 | % | 0.86 | % | 0.85 | % | 0.63 | % | 1.13 | % | ||||||||||||
不良贷款损失拨备 |
269.52 | % | 88.62 | % | 47.61 | % | 37.02 | % | 165.00 | % | 578.08 | % | ||||||||||||
不良贷款占总贷款的比例 投资 |
0.43 | % | 0.80 | % | 1.81 | % | 2.29 | % | 0.38 | % | 0.20 | % | ||||||||||||
不良资产占总资产的比例 |
0.30 | % | 0.54 | % | 1.42 | % | 1.89 | % | 0.44 | % | 0.18 | % | ||||||||||||
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投资证券。投资组合被用作利息收入、信用风险 多样化和流动性的来源,以及管理利率敏感度和为短期借款提供抵押品。投资组合中归类为证券的证券 可供出售可能因应市场利率变化、证券提前还款风险变化、贷款需求增加、一般流动性 需求及其他类似因素而出售,并按估计公允价值列账。蓝岭投资证券的公允价值可供出售截至2020年9月30日为1.139亿美元,比2019年12月31日的1.086亿美元增加530万美元或4.9%。投资证券 持有至到期截至2019年12月31日,总额为1220万美元,截至2018年12月31日,总额为1560万美元。蓝岭没有投资证券持有至到期在2020年9月30日,由于所有此类证券均已转让给 可供出售在2020年第二季度。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,大部分投资证券组合由一家领先评级机构评级为A至AAA的证券组成。具有AAA评级的投资证券被评为质量最好 ,投资风险程度最小。截至2020年9月30日和2019年12月31日,承诺获得公共存款的投资证券总额分别为1330万美元和1180万美元。
Blue Ridge至少每季度完成一次非临时性减值的审查。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日,只有投资级证券处于未实现亏损状态。未实现亏损的投资证券是由于当前市场环境中最近的负面情况导致定价变化的结果,而不是由于 永久性信用减值的结果。该机构抵押贷款支持证券的合同现金流由美国政府担保和/或提供资金。市政证券没有迹象表明到期时不会收到合同现金流。 Blue Ridge不打算出售,也不认为在摊销成本收回之前,它将被要求出售任何暂时受损的证券。
截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日,Blue Ridge投资组合中的证券没有确认其他暂时性减值。
Blue Ridge持有里士满联邦储备银行 (FRB),FHLB以及其代理银行社区银行家银行(CBB?)股票的限制性投资。截至2020年9月30日,Blue Ridge拥有580万美元的FHLB股票、220万美元的FRB股票和24.8万美元的CBB 股票。截至2019年12月31日,Blue Ridge拥有600万美元的FHLB股票,96.3万美元的FRB股票和24.8万美元的CBB股票。截至2018年12月31日,Blue Ridge拥有350万美元的FHLB股票,81.3万美元的FRB股票 和16.8万美元的CBB股票。
161
下表反映了Blue Ridge在2020年9月30日和2019年12月31日、2018年和2017年按摊销成本计算的投资组合构成 。
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 天平 |
百分比 占总数的百分比 |
天平 |
百分比 占总数的百分比 |
天平 |
百分比 占总数的百分比 |
天平 |
百分比 占总数的百分比 |
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持有至到期 |
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州和市 |
$ | | | % | $ | 12,192 | 10.1 | % | $ | 15,565 | 28.6 | % | $ | 13,206 | 28.6 | % | ||||||||||||||||
可供出售 |
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州和市 |
13,792 | 12.2 | % | | | % | 1,000 | 1.8 | % | 1,321 | 2.8 | % | ||||||||||||||||||||
美国财政部和机构 |
2,500 | 2.2 | % | 2,500 | 2.1 | % | 3,375 | 6.2 | % | 3,375 | 7.3 | % | ||||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
79,263 | 69.8 | % | 94,983 | 79.0 | % | 28,976 | 53.3 | % | 22,910 | 49.6 | % | ||||||||||||||||||||
公司债券 |
17,930 | 15.8 | % | 10,554 | 8.8 | % | 5,477 | 10.1 | % | 4,826 | 10.5 | % | ||||||||||||||||||||
股权证券 |
| | | | | | % | 556 | 1.2 | % | ||||||||||||||||||||||
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总投资 |
$ | 113,485 | 100.0 | % | $ | 120,229 | 100.0 | % | $ | 54,393 | 100.0 | % | $ | 46,194 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
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下表显示了Blue Ridge的投资组合按其声明的到期日划分的摊销成本,以及每个到期日范围在2020年9月30日和2019年12月31日的加权平均收益率 。
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一年内 | 一到五年 | 五到十年 | 十多年来 | |||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | ||||||||||||||||||||||||
可供出售 |
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美国财政部和机构 |
$ | | | $ | | | $ | 2,500 | 0.9 | % | $ | | | |||||||||||||||||||
州和市 |
590 | 1.1 | % | 1,636 | 2.2 | % | 4,925 | 2.2 | % | 6,642 | 1.9 | % | ||||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
| | | | 13,470 | 1.9 | % | 65,792 | 2.2 | % | ||||||||||||||||||||||
公司债券 |
| 3,350 | 5.5 | % | 14,350 | 5.4 | % | 230 | 6.9 | % | ||||||||||||||||||||||
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总投资 |
$ | 590 | $ | 4,986 | $ | 35,245 | $ | 72,664 | ||||||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
一年内 | 一到五年 | 五到十年 | 十多年来 | |||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | 摊销成本 | 加权平均值产率 | ||||||||||||||||||||||||
持有至到期 |
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州和市 |
$ | 461 | 2.7 | % | $ | 2,584 | 3.3 | % | $ | 3,764 | 3.5 | % | $ | 5,385 | 3.5 | % | ||||||||||||||||
可供出售 |
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州和市 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
美国财政部和机构 |
| | 1,000 | 2.0 | % | 1,500 | 2.1 | % | | | ||||||||||||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
| | | | 8,417 | 3.5 | % | 86,639 | 2.9 | % | ||||||||||||||||||||||
公司债券 |
| 1,500 | 6.5 | % | 8,750 | 4.5 | % | 229 | 6.3 | % | ||||||||||||||||||||||
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总投资 |
$ | 461 | $ | 5,084 | $ | 22,431 | $ | 92,253 | ||||||||||||||||||||||||
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162
存款。Blue Ridge的主要资金来源是核心存款(活期存款、计息交易账户、货币市场账户、储蓄存款和存单),主要来自其市场领域。Blue Ridge的存款基础包括交易账户、定期和储蓄账户以及客户用于现金管理的其他账户 ,这些账户为Blue Ridge提供了手续费收入和交叉营销机会以及低成本的资金来源。定期和储蓄账户,包括货币市场存款账户,也提供了相对稳定的低成本资金来源。有关 平均存款余额和支付的平均利率的信息,请参阅净利息收入下的平均余额表。
截至2020年9月30日,Blue Ridge约28.5%的存款由 定期存款组成,由于定期存款的固定利率和期限,定期存款通常是最昂贵的存款形式,而2019年12月31日和2018年12月31日的这一比例分别为36.1%和40.9%。
下表汇总了Blue Ridge在指定日期的存款基数,以及截至指定期限结束时100,000美元或以上存单的到期日分布:
2020年9月30日 | 十二月三十一日, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 天平 |
平均值 率 |
天平 |
平均值 率 |
天平 |
平均值 率 |
天平 |
平均值 率 |
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无息需求 |
$ | 278,584 | | $ | 177,819 | | $ | 88,265 | | $ | 61,388 | | ||||||||||||||||||||
计息支票、储蓄和货币市场 |
376,326 | 0.36 | % | 283,256 | 0.80 | % | 157,000 | 0.87 | % | 115,888 | 0.40 | % | ||||||||||||||||||||
定期存款10万美元或以上 |
182,267 | 1.86 | % | 178,121 | 2.24 | % | 109,004 | 2.02 | % | 101,853 | 1.33 | % | ||||||||||||||||||||
其他定期存款 |
78,089 | 1.55 | % | 82,834 | 1.70 | % | 60,758 | 1.58 | % | 60,161 | 1.31 | % | ||||||||||||||||||||
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总存款 |
$ | 915,266 | $ | 722,030 | $ | 415,027 | $ | 339,290 | ||||||||||||||||||||||||
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定期存款到期日(10万美元或以上)
(千美元) | 2020年9月30日 | 十二月三十一日, 2019 |
12月30日 2018 |
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成熟时间: |
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3个月或更短时间 |
$ | 32,029 | $ | 28,455 | $ | 8,155 | ||||||
超过3个月至6个月 |
24,411 | 24,646 | 19,265 | |||||||||
超过6个月至12个月 |
31,467 | 28,922 | 20,867 | |||||||||
超过12个月 |
94,360 | 96,098 | 60,717 | |||||||||
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$ | 182,267 | $ | 178,121 | $ | 109,004 | |||||||
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截至2020年9月30日,由存单和货币市场活期账户组成的经纪和上市服务存款总额为5200万美元,比2019年12月31日的4980万美元增加了220万美元。截至2017年12月31日,这些第三方存款总额为2500万美元。
163
借款:下表提供了所示期间 借款总额的余额和利率信息:
(千美元) | 9月30日, 2020 |
十二月三十一号, | ||||||||||||||
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
FHLB借款 |
$ | 115,000 | $ | 124,800 | $ | 73,100 | $ | 35,957 | ||||||||
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加权平均利率 |
0.24 | % | 1.92 | % | 2.47 | % | 1.50 | % | ||||||||
美联储薪资保护计划流动性工具 |
$ | 344,476 | $ | | $ | | $ | | ||||||||
加权平均利率 |
0.35 | % | | % | | % | | % |
FHLB预付款由抵押品担保,抵押品包括对Blue Ridge的住宅、多户和商业房地产抵押贷款组合中的合格贷款的全面留置权,以及选定的投资组合证券。
通过 Paycheck Protection Program流动性工具进行的美联储借款由蓝岭银行根据PPP发起的贷款提供担保。
流动性。银行业的流动性被定义为满足储户和借款人资金需求的能力。Blue Ridge必须能够通过从储户或其他贷款人那里获得资金,或者通过将非现金项目转换为现金来满足这些需求。Blue Ridge的流动性管理计划的目标是确保其始终拥有足够的资源来满足储户和借款人的需求。稳定的核心存款 和强大的资本状况为Blue Ridge的流动性状况提供了基础。Blue Ridge相信,它已经证明了其吸引存款的能力,因为Blue Ridge便利的分支机构位置、个性化服务、技术 和定价。
除了存款,Blue Ridge还可以进入不同的批发融资市场。这些市场包括 存单经纪市场,挂牌服务存款市场,以及联邦基金市场。Blue Ridge是海角金融同业网络(Promonaryä)的成员,该网络允许银行客户通过Blue Ridge获得对超过FDIC保险限额的存款 的FDIC保险保护。Blue Ridge还对Promonary拥有单向授权,提供存单账户注册服务和保险现金清扫产品,这为Blue Ridge提供了根据需要获得额外批发资金的能力。Blue Ridge还与FRB和FHLB保持有担保的信贷额度,Blue Ridge可以为这些信贷额度借款,最高可达质押抵押品的允许金额。 具有多样化的融资选择减少了Blue Ridge对任何一个资金来源的依赖。
摊销资产或到期资产的现金流 提供资金以满足储户的需求,摊销资产或到期资产的现金流也提供资金以满足储户和借款人的需求。
Blue Ridge已经建立了正式的流动性应急计划,为流动性管理提供了指导方针。对于Blue Ridge的流动性管理 计划,它首先确定当前的流动性状况,然后根据资产负债表中的预期变化预测流动性。在这一预测中,Blue Ridge预计将保持流动性缓冲。Blue Ridge还在几种不同的压力情景(从中度到重度)下对其流动性 头寸进行了压力测试。已经为预测的流动性缓冲和每种压力情景的流动性缓冲制定了指导方针。蓝岭认为,它有足够的 资源来满足其流动性需求。
截至2020年9月30日,Blue Ridge在FHLB的可用信用额度为4.751亿美元,未偿还余额为1.35亿美元,其中包括1.15亿美元的预付款和2000万美元的信用证,用于向弗吉尼亚州联邦承诺确保公共存款,截至2020年9月30日,剩余的 可用信用额度为3.401亿美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日,与FHLB的未偿还借款余额分别为1.248亿美元和7,310万美元。
164
Blue Ridge利用美联储Paycheck Protection Program流动性工具为Paycheck Protection Program下发起的贷款 提供全额资金,这些贷款用作流动性工具的抵押品。截至2020年9月30日,这些借款余额为3.445亿美元。
Blue Ridge与代理银行有四条无担保联邦基金额度,截至2020年6月30日,隔夜借款总额为3800万美元,2019年12月31日为2100万美元,2018年12月31日为2100万美元。截至2020年9月30日,这些线路的未偿还余额为12.5万美元,截至2019年12月31日和2018年12月31日的余额为零。
流动性对Blue Ridge的业务至关重要。Blue Ridge的流动性可能会因无法进入资本市场或 包括存款在内的不可预见的现金外流而受到影响。出现这种情况的原因可能是Blue Ridge可能无法控制的情况,例如普遍的市场混乱、对金融服务业的普遍负面看法,或者 影响第三方或Blue Ridge的运营问题。Blue Ridge以优惠条件或根本不能从其他金融机构借款的能力可能会受到资本市场中断或其他事件的不利影响。Blue Ridge通过现金流预测和每月针对最低保单比率的测试,每天监测其流动性状况,并相信其流动性和资本水平足以开展Blue Ridge的业务。
资本。资本充足率是衡量金融稳定和业绩的重要指标。Blue Ridge的目标是保持足以维持资产增长并提升储户和投资者信心的 资本水平。
监管机构使用考虑金融机构个人风险状况的公式来衡量资本充足率 。蓝岭银行的最低资本要求是:(I)普通股一级(CET1)资本比率为4.5%;(Ii)一级(br}至风险资产资本比率为6%;(Iii)总风险资本比率为8%;以及(Iv)一级杠杆率为4%。此外,风险加权资产2.5%的资本保护缓冲要求旨在 吸收经济压力期间的损失,适用于蓝岭银行的CET1资本、一级资本和总资本比率。包括保护缓冲在内,蓝岭银行的最低资本充足率如下: CET1为7.00%;一级资本为8.50%;基于风险的总资本为10.50%。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低标准但低于保护缓冲的银行机构将面临股息、股权回购和薪酬方面的限制 。出于监管目的,蓝岭银行在2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日被认为资本充足。
如上所述,蓝岭银行的监管资本水平达到了资本充足机构的监管资本水平。虽然Blue Ridge目前被认为资本充足,但Blue Ridge可能会不时发现有必要进入资本市场来实现Blue Ridge的增长目标或利用特定的商机。
165
下表显示了蓝岭银行在2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月30日的最低资本金要求和资本状况。
最小比率 | ||||||||||||||||||||
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
为 资本充分性 目的 |
成为 井 大写 在……下面 瞬发 更正 动作 条文 |
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总资本(与风险加权资产之比): |
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整合 |
10.87 | 10.8 | % | 10.8 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
银行 |
12.60 | 12.1 | % | 12.1 | % | 8.0 | % | 10.5 | % | |||||||||||
一级资本(相对于风险加权资产): |
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整合 |
6.59 | 9.9 | % | 9.9 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
银行 |
11.35 | 11.2 | % | 11.2 | % | 6.0 | % | 8.5 | % | |||||||||||
一级资本(按平均资产计算): |
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整合 |
4.37 | 8.3 | % | 8.3 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
银行 |
7.88 | 8.9 | % | 8.9 | % | 4.0 | % | 5.0 | % | |||||||||||
普通股一级资本(相对于风险加权资产): |
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整合 |
6.59 | 9.9 | % | 9.9 | % | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
银行 |
11.35 | 11.2 | % | 11.2 | % | 4.5 | % | 7.0 | % |
9月30日, 2020 |
十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日,2018 | 为 资本 充分性 目的 |
为了身体健康 大写 在……下面 瞬发 更正 动作 条文 |
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总资本(与风险加权资产之比): |
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银行 |
12.60 | % | 11.96 | % | 12.1 | % | 10.50 | % | 10.00 | % | ||||||||||
一级资本(相对于风险加权资产): |
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银行 |
11.35 | % | 11.28 | % | 11.2 | % | 8.50 | % | 8.00 | % | ||||||||||
一级资本(按平均资产计算): |
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银行 |
7.88 | % | 8.08 | % | 8.9 | % | 6.50 | % | 5.00 | % | ||||||||||
普通股一级资本(按风险加权 资产): |
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银行 |
11.35 | % | 11.28 | % | 11.2 | % | 7.00 | % | 6.50 | % |
表外活动
备用信用证是蓝岭公司为保证客户向第三方履行义务而出具的有条件承诺。这些担保 主要是为了支持公共和私人借款安排,通常期限为一年或更短。签发信用证所涉及的信用风险与向 客户提供贷款服务所涉及的信用风险基本相同;Blue Ridge通常持有支持这些承诺的抵押品。如果客户没有按照与第三方的协议条款履行义务,蓝岭公司将被要求为承诺提供资金。Blue Ridge未来可能需要支付的最大潜在付款金额 由承诺的合同金额表示。如果承诺获得资金,Blue Ridge将有权向客户寻求赔偿。截至2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日,通过Blue Ridge获得的备用信用证未来最高潜在预付款总额分别为650万美元、641000美元和160万美元 。
166
提供信贷承诺是指只要不违反合同中规定的任何 条件,就向客户提供贷款的协议。承诺通常有固定的到期日或其他终止条款,可能需要支付费用。由于许多承付款预计将到期而无法提取,因此 承付款总额不一定代表未来的现金需求。Blue Ridge对每个客户的信用等级进行评估逐个案例根据。如果Blue Ridge在延长信贷时认为有必要,获得的抵押品金额 基于管理层对交易对手的信用评估。持有的抵押品各不相同,但可能包括房地产和创收商业地产。 在2020年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日可用但未使用的已批准信贷承诺总额分别为1.391亿美元、1.077亿美元和6520万美元。
利率风险管理
蓝岭作为一家金融机构,面临着包括利率风险在内的各种业务风险。利率风险是指市场利率波动对收益和价值造成的风险 。利率风险源于生息资产和有息负债的重新定价和到期日的时间差、因嵌入期权(例如借款人提前偿还贷款的能力和储户在到期前赎回存单的能力)而产生的资产和负债预期到期日的变化、利率以非平行方式上升或 下降的收益率曲线形状的变化,以及不同收益率曲线(例如美国国债和LIBOR)之间的利差关系的变化。Blue Ridge的目标是在不招致过高利率风险的情况下最大化净利息收入。 对净利息收入和利率风险的管理必须与Blue Ridge维持的资本和流动性水平保持一致。Blue Ridge通过资产和负债委员会(ALCO?)管理利率风险。美国铝业 负责管理Blue Ridge的利率风险以及流动性和资本管理。
Blue Ridge聘请了一家独立的 咨询公司来模拟其利率敏感度。Blue Ridge使用净利息收入模拟模型作为衡量利率敏感性的主要工具。许多假设是基于资产负债表中的预期活动制定的。 对于即将到期的资产,会为这些资产的重新部署创建假设。对于即将到期的负债,提出了替换这些资金来源的假设。还对在建模期间可能 重新定价的资产和负债进行了假设。这些假设还包括Blue Ridge预计非到期存款的利率将如何变化,如利息检查、货币市场检查、储蓄账户以及 存单。基于包括当前资产负债表、当前利率水平和发展的假设在内的输入,该模型然后在假设市场利率保持 不变的情况下产生预期的净利息收入水平。这被认为是基本情况。接下来,该模型根据利率的具体变化来确定净利息收入是多少。利率模拟为期两年 ,包括下调100个基点至300个基点和上调100个基点至400个基点的利率变化。在上行和下行两种情况下,该模型都假设收益率曲线平行移动。然后将这些模拟的结果与基本情况进行 比较。
在收益率曲线中使用100至400个基点的瞬时平行震荡来测试资产负债表和净利息收入,是监管机构和银行业的一种做法。不过,这些压力测试可能并不代表对收益率曲线中未来利率走势的现实预测。此外,瞬时平行利率冲击 建模并不能预测盈利的实际未来表现。它是一种财务指标,用于管理利率风险并跟踪Blue Ridge利率风险头寸在历史时间范围内的移动情况,以便进行比较 。于2020年9月30日,Blue Ridge的资产/负债头寸根据其利率敏感度模型被认为是资产敏感型的。于2019年12月31日,Blue Ridge的资产/负债头寸根据其利率敏感度模型被认为是轻微的资产敏感度 。
167
有关Blue Ridge截至2019年12月31日静态资产负债表在一年内的利率敏感度的更多信息,可以在下面找到。
利率风险对收益的影响 (净利息收入) |
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2019年12月31日 |
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利息变动 税率(基点) |
百分比变化净利息收入 | |||
+400 |
19.1 | % | ||
+300 |
16.5 | % | ||
+200 |
14.2 | % | ||
+100 |
12.0 | % | ||
0 |
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-100 |
2.0 | % | ||
-200 |
-5.9 | % |
权益经济价值(前夕),衡量资产的期末市场价值减去 负债的市场价值,以及这一价值随着利率的变化而发生的变化。它模拟了远期收益率曲线所暗示的市场利率的同步平行变动。EVE模型通过将所有 资产现金流的现值减去所有负债现金流的现值来计算资本的市场价值。
资本于2019年12月31日的利率风险如下所示, 反映Blue Ridge的资本市值处于轻微的资产敏感位置,预计短期利率的提高将产生更高的资本市值。截至2019年12月31日,所有Eve压力测试措施均在Blue Ridge董事会政策规定的范围内。
资本面临的利率风险 |
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2019年12月31日 |
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利息变动 税率(基点) |
百分比变化的经济价值 股权 |
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+400 |
9.01 | % | ||
+300 |
7.38 | % | ||
+200 |
6.60 | % | ||
+100 |
5.63 | % | ||
0 |
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2.04 | % | ||
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1.97 | % |
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关于海湾银行的信息
以下内容提供了有关海湾银行的其他信息,应与海湾银行的财务报表及其附注 以及与海湾银行相关的其他信息一并阅读,这些信息包括在本联合委托书/招股说明书的其他地方,或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅通过引用的附加信息?和某些文档的并入。
海湾银行业务概述
海湾银行是一家弗吉尼亚州的公司和银行控股公司,通过其子公司弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团进行几乎所有的业务。弗吉尼亚联邦银行于1930年开业,当时的名称是兰开斯特银行(Bank Of Lancaster),并与其服务的社区合作,提供银行和金融服务。
弗吉尼亚联邦银行是一家州特许银行,总部设在弗吉尼亚州里士满,是联邦储备系统的成员。弗吉尼亚联邦银行在弗吉尼亚州大里士满地区、弗吉尼亚州北内克地区、米德尔塞克斯县和弗吉尼亚州汉普顿路地区设有17个银行办事处。弗吉尼亚联邦银行为企业、专业人士和消费者提供广泛的金融服务,包括零售和商业银行业务以及抵押贷款银行业务。产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户、现金管理账户、 存单、个人退休账户、工商贷款、住房抵押贷款、商业抵押贷款、房屋净值贷款、消费分期贷款、保险、信用卡、网上银行、电话银行和 手机银行。弗吉尼亚联邦银行的大量存款是有息的,弗吉尼亚联邦银行的大部分贷款组合是以房地产为抵押的。弗吉尼亚联邦银行的存款由FDIC的DIF承保,最高可达适用限额。
2017年4月1日,海湾银行完成了与弗吉尼亚银行(Virginia Bancorp Inc.)的合并,弗吉尼亚银行是一家银行控股公司,通过其子公司弗吉尼亚联邦银行进行几乎所有业务。在公司与弗吉尼亚银行合并后,弗吉尼亚银行的子公司银行 立即与兰开斯特银行合并,并入兰开斯特银行。兰开斯特银行随后更名为弗吉尼亚联邦银行。
VCB金融集团为个人和公司信托提供 管理服务,包括遗产规划、遗产结算、信托管理以及投资和财富管理服务。产品和服务包括遗产规划和结算、可撤销和不可撤销的生活信托、遗嘱信托、托管账户、投资规划、经纪服务、保险、投资管理账户以及管理和自我导向的个人退休账户。
弗吉尼亚联邦银行有一家全资子公司,海湾服务公司(Bay Services Company,Inc.),这是一家成立于1994年的弗吉尼亚州公司(Bay Services)。 海湾服务公司拥有Infinex Investments,Inc.的权益,Infinex Investments,Inc.提供由VCB金融集团销售的经纪服务和投资产品。
截至2020年9月30日,海湾银行的总资产为12.5亿美元,存款为10.3亿美元,股东权益为 1.214亿美元。海湾银行总部位于弗吉尼亚州里士满,电话号码是(804)404-9668。海湾银行的网站是www.baybank s.com。Bay Banks网站上包含的 信息不属于本报告或Bay Banks向SEC提交的任何其他文件,也不包含在本报告或其他文件中。
海湾银行通过弗吉尼亚联邦银行和VCB金融集团为其市场区域的客户提供广泛的金融服务。弗吉尼亚联邦银行提供的主要产品和服务概述如下。
169
房地产贷款。弗吉尼亚联邦银行的房地产抵押贷款是其贷款组合中最大的类型。弗吉尼亚联邦银行的房地产贷款中有很大一部分是抵押贷款。一比四 家庭住宅物业,既有固定利率条款,也有可调整利率条款,其中大部分是业主自住的。业主自住型住宅抵押贷款在美联储法规的指导方针下承销和记录。房屋净值信用额度也被提供。弗吉尼亚联邦银行还提供二级市场住宅贷款发放,住房抵押贷款根据联邦住宅贷款抵押公司(Freddie Mac)或联邦抵押协会(Fannie Mae)或其他二级市场购买者的指导方针进行承销。然后,这些贷款被出售到二级市场。逐笔贷款在此基础上,通常直接向房地美、房利美或 其他二级市场参与者出售。弗吉尼亚联邦银行从出售的贷款中赚取发起费,并可能保留维护权,并从这些贷款中赚取维修费。
弗吉尼亚联邦银行提供建筑、土地和土地开发贷款。这些贷款面向个人和合格的建筑商,通常用于 收购或改善土地和/或建设和/或改善个人住宅或商业物业。通常以最高80%的贷款价值比承保,这些贷款项下的资金在施工进行时支付 ,须经弗吉尼亚联邦银行的检查核实。
弗吉尼亚联邦银行提供以创收或业主自住房地产为担保的商业房地产贷款。这些抵押贷款通常以最高80%的贷款价值比写成。业主自住物业的商业抵押贷款是指企业或企业 所有者占用全部或几乎所有物业,其主要还款来源是占用物业的企业的现金流。
商业和工业贷款。弗吉尼亚联邦银行提供商业和工业贷款,通常用于设备和/或库存或应收账款的融资。商业和工业贷款包括小企业贷款、基于资产的贷款以及其他有担保和无担保的贷款和信用额度。商业和工业贷款可能比其他贷款风险更大 ,因此有严格的风险管理标准。确定借款人偿还能力的标准之一是对企业和企业抵押品的现金流分析。
消费贷款。作为其服务范围的一部分,弗吉尼亚联邦银行的消费贷款服务包括汽车和船舶融资、家装贷款、信用卡和无担保个人贷款。从历史上看,这些消费贷款比房地产担保的贷款风险更大,但产生的回报率更高。
消费者存款服务公司。消费性存款产品包括支票账户、储蓄账户、货币市场账户和 存单。弗吉尼亚联邦银行为其客户提供多种服务和接入,包括电话银行、网上银行、移动银行、移动存款、电子对账单和身份盗窃保护。
商业银行服务。弗吉尼亚联邦银行为商业客户提供多种服务。这些服务包括分析 支票、现金管理存款账户、电汇服务、直接存款工资单服务、密码箱服务、正支付、网上银行、电话银行、远程存款和全线商业贷款选项。弗吉尼亚联邦银行还根据504计划提供小企业管理局贷款产品,该计划为商业房地产和长期设备提供长期资金。这使商业客户能够获得优惠利率贷款,用于开发商机,同时为弗吉尼亚联邦银行提供未偿还贷款余额的部分担保。
购买了 笔贷款。作为与弗吉尼亚银行合并的一部分,弗吉尼亚联邦银行收购了某些购买的贷款池。弗吉尼亚联邦银行不时通过各种信誉良好的机构和其他银行的参与购买全部或部分贷款。
170
蓝岭资本股份说明
以下对Blue Ridge股本的重大条款的描述并不声称是完整的,受其公司章程及其章程的约束,并受其全部条款的约束(br})。Blue Ridge公司章程和章程的全文副本是包含本联合委托书/招股说明书的注册声明的附件。 请参阅?其他信息。
一般信息
Blue Ridge的法定股本包括(I)25,000,000股普通股,每股无面值;(Ii)250,000股优先股 股,每股面值50.00美元。截至2020年12月8日Blue Ridge特别会议的记录日期,大约650名记录持有人发行和发行了5718,621股普通股,没有发行和发行优先股 。截至2020年12月8日,没有购买Blue Ridge普通股和110,205股未归属限制性股票奖励的未偿还期权,所有这些都是根据Blue Ridge的股权 补偿计划授予的。
普通股
一般信息。每一股蓝岭普通股与其 普通股中的每一股拥有相同的相对权利,并且在各方面都相同。Blue Ridge公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市,代码为BRBS。Blue Ridge公司普通股的转让代理是ComputerShare,Inc.,邮编:02021。
表决权。Blue Ridge普通股持有人每股有权投一票,一般情况下,就某一事项所投的多数票足以授权就日常事务采取行动。董事由多数票选举产生,股东无权在董事选举中累积投票权。
分红。Blue Ridge的股东有权获得由Blue Ridge董事会宣布从合法资金中支付的股息或分派 。Blue Ridge对分销的支付受弗吉尼亚州适用于公司申报分销的法律的限制。如果弗吉尼亚公司在实施分配后无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或者如果公司的总资产少于其总负债的总和 加上当时解散所需的金额,则弗吉尼亚州公司通常不能授权和 进行分配,因为股东的权利高于接受分配的股东的权利。此外,向 股东支付的分配受已发行优先股的任何优先股优先权利的约束。
作为一家银行控股公司,蓝岭银行的股息支付能力受到其银行子公司蓝岭银行向控股公司支付股息能力的影响。蓝岭银行和蓝岭银行未来派发股息的能力受到银行监管 要求和资本金指导方针的影响,而且可能进一步受到影响。
清算权。如果Blue Ridge发生任何清算、解散或清盘,其普通股股份的 持有者将有权在支付Blue Ridge的所有债务和负债以及满足适用于任何优先股的所有清算优惠后,获得Blue Ridge可用于现金或实物分配的所有剩余资产 。
董事及董事类别。蓝岭董事会分为三个级别, 尽可能平均分配,董事交错任期三年。目前,蓝岭董事会由16名董事组成。根据VSCA,如果罢免Blue Ridge董事的票数构成有权在选举该董事的一个或多个投票组的董事选举中投票的多数票,则该董事可由股东罢免(不论是否有理由)。
171
没有优先购买权;赎回和评估。Blue Ridge普通股 的持有者无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。Blue Ridge普通股不需要赎回或任何偿债基金,流通股是全额支付和不可评估的。
优先股
蓝岭董事会获授权在未经股东批准的情况下,按其认为合宜的目的及代价,按其认为适宜的时间,发行一个或多个类别或系列的优先股股份。蓝岭 董事会可确定任何此类优先股的指定、投票权、优惠、参与、赎回、偿债基金、转换、股息和其他相对权利、资格、限制和限制。
由于Blue Ridge董事会有权确定每个系列优先股的优先股和权利,因此它可能会向任何系列优先股的持有人提供 优先股投票权、转换或其他权利,这些权利可能会对Blue Ridge普通股持有人的投票权产生不利影响,并在某些情况下阻止其他人试图获得Blue Ridge的控制权。
任何类别或系列优先股的设立及发行,以及该类别或系列的相对权利、名称及优先股(如及 于成立时)将取决于(其中包括)Blue Ridge的未来资金需求、现有市场状况及蓝岭董事会判断可能需要发行优先股的其他因素。
董事及高级职员的法律责任及赔偿
根据VSCA的许可,Blue Ridge的公司章程包含在弗吉尼亚州法律允许的范围内对其董事和高级管理人员进行全面赔偿的条款,并免除董事和高级管理人员对公司或其股东超过1美元的金钱损失的个人责任,但VSCA禁止此类赔偿或免除责任的情况除外。这些规定不限制或消除Blue Ridge或任何股东在违反董事或 高级职员的受托责任时寻求禁制令或任何其他非金钱救济的权利。此外,这些规定仅适用于因董事或高级管理人员的身份而对其提出的索赔,如果董事或高级管理人员从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法,则不免除其责任。
此外,Blue Ridge的 公司章程规定,董事和高级管理人员因以董事和高级管理人员身份对其提出的索赔进行抗辩或和解而产生的费用,可获得赔偿。Blue Ridge通过购买董事和高级管理人员责任保险, 限制了其对董事和高级管理人员的赔偿责任敞口。
蓝岭普通股不受联邦存款保险公司的保险
Blue Ridge的普通股既不是存款,也不是储蓄账户,也不受FDIC或任何其他政府机构的保险或担保。
蓝岭公司章程、章程和弗吉尼亚州法律中的反收购条款
一般信息. Blue Ridge的公司章程、章程和弗吉尼亚州法律包含的条款可能会通过要约收购、代理权争夺战、公开市场购买其普通股股票或其他未经Blue Ridge董事会批准的交易来阻止、推迟或阻止Blue Ridge控制权的变更。这些 条款旨在降低或起到降低Blue Ridge易受强制收购行为和收购报价不足影响的效果。然而,这些条款的存在可能会阻止蓝岭股东 获得比当时主流市场更高的溢价
172
Blue Ridge普通股的价格或可能符合Blue Ridge股东最佳利益的交易。此外,这些规定使Blue Ridge 股东更难罢免Blue Ridge董事会或Blue Ridge管理层(如果他们选择这样做)。
蓝岭 公司章程和章程
优先股。Blue Ridge的公司章程授权Blue Ridge董事会设立一个或 个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的优先股、权利和其他条款。参见上文中提到的优先股。根据这一授权,蓝岭董事会可以 创建和发行一系列带有权利、优惠或限制的优先股,其效果是歧视蓝岭股本的现有或潜在持有人,因为该持有人实益拥有 或开始对大量Blue Ridge普通股进行要约收购。已授权但未发行和未保留的优先股的影响之一可能是增加潜在收购者通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得Blue Ridge控制权的难度或阻止其尝试,从而保护Blue Ridge的管理层的连续性。
分类董事会。Blue Ridge的公司章程和章程将Blue Ridge董事会分为三类,尽可能平均分配 ,董事交错任职三年。因此,股东可能需要至少召开两次年度股东大会才能更换Blue Ridge董事会的多数成员,这取决于股东是否有能力在拥有Blue Ridge大多数已发行普通股的股东投票的情况下或在没有原因的情况下罢免董事。蓝岭板的分类增加了控制蓝岭板的难度和时间。
董事会空缺。弗吉尼亚州法律和蓝岭公司的公司章程和章程规定,蓝岭董事会出现的任何空缺都可以由董事会的其余成员填补。这些规定可能会阻止、推迟或阻止第三方投票罢免现任董事,同时通过用其自己的被提名人填补因罢免而产生的空缺而获得对蓝岭董事会的控制权。
绝对多数投票条款。Blue Ridge的公司章程规定,某些合并或合并、股票交换、获得控制权、出售Blue Ridge的全部或几乎所有资产、清算或解散,在每一种情况下,与直接或间接拥有Blue Ridge已发行股本5%以上并有权就交易投票的实益 所有者(大股东)的公司、个人或实体,必须经80%的持股人的赞成票批准。如果这样的行动不涉及大股东,则必须得到蓝岭有权就交易投票的已发行股本超过 三分之二的持有者的赞成票批准。本段所述投票规定不适用于经 大多数蓝岭董事(I)于该公司、个人或实体成为主要股东前为董事且并非该等重要股东之联营公司,及(Ii)在上文第(I)条所述董事推荐下成为Blue Ridge董事之任何交易。
股东大会。根据蓝岭公司章程, 股东特别大会只能由Blue Ridge总裁或书面要求召开,说明召开股东特别大会的目的,并提交给总裁并由多数董事或三名或更多股东签署,该股东大会总共拥有Blue Ridge股本股份不少于20%的 。根据弗吉尼亚州的法律,股东只能在会议通知中指定的特别股东大会上开展业务。此条款旨在 通过使股东更难召开特别股东大会来考虑拟议的合并或其他业务合并来提供反收购保护。
股东提名的预先通知。Blue Ridge的章程规定了除由Blue Ridge董事会或在其指示下作出的提名外,提名候选人为董事的事先通知程序 。根据蓝岭公司的附例,有权投票选举的股东
173
董事可以通过向Blue Ridge的公司秘书递交书面通知来提名人选进入Blue Ridge董事会。对于在年度股东大会上举行的选举,其章程一般要求通知在上一年度年度股东大会一周年前不少于60日至90日送达;然而,如股东周年大会日期自周年日起提前30天以上或延迟60天以上,股东的通知必须不早于股东周年大会前第90天,且不迟于股东周年大会前60天或首次公布股东周年大会日期后10天(以较晚时间为准)。希望提名任何人参加董事选举的股东必须 向Blue Ridge提供有关被提名人和提议股东的某些信息。
合并考虑因素。蓝岭公司注册条款规定,蓝岭董事会在评估可能或可能涉及蓝岭控制权变更的交易时,除其他因素外,应考虑以下因素: 拟进行的交易对蓝岭的储户、员工、供应商、客户和其他组成部分以及蓝岭运营或所在社区的社会和经济影响,提出交易的另一方的商业声誉,以及对蓝岭的当时价值的评估 该条款为Blue Ridge董事会提供了在确定交易是否符合Blue Ridge及其股东的最佳利益时,除 拟议合并或其他业务合并的价格外,还可考虑其他因素的自由。
弗吉尼亚州反收购法规. 弗吉尼亚州有两部反收购法规:关联交易法规和控制股份收购法规。
关联交易法规。弗吉尼亚州的法律包含管理关联交易的条款。关联 交易通常定义为以下任何交易:
| 合并、换股、向 或与有利害关系的股东(定义为持有任何类别已发行有表决权股份超过10%的任何股东)出售非正常营业过程中的公司资产,或对任何有利害关系的股东的债务提供任何实质性担保; |
| 公司有表决权股票或公司任何子公司的某些出售或其他处置,其公平市值合计超过所有已发行有表决权股票的总公平市值的5%; |
| 任何由有利害关系的股东或其代表提出的解散公司的建议;或 |
| 任何重新分类,包括反向股票拆分或资本重组,将任何感兴趣的股东实益拥有的已发行有表决权股票的百分比增加5%以上。 |
一般而言,这些规定禁止弗吉尼亚州公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行关联交易,除非:
| 公司董事会和持有三分之二有表决权股份(利害关系股东实益拥有的股份除外)的股东批准该关联交易;或 |
| 在该人成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了 导致该股东成为有利害关系的股东的交易。 |
三年后,任何此类交易必须以法律定义的公平 价格进行,或者必须得到三分之二有表决权股份(感兴趣股东实益拥有的股份除外)持有人的批准。
174
弗吉尼亚州公司的股东可以通过修订公司的公司章程或章程,选择退出关联交易法规。Blue Ridge的公司章程和章程都不包含选择退出关联交易法规的条款。
控制股权收购法规。弗吉尼亚州法律还包含与控制权股份收购有关的条款,即导致任何获得弗吉尼亚州公共公司股票实益所有权的人的投票权达到或超过有权投票选举董事的总票数的某些门槛百分比(20%、331/3%或50%)的交易。 在控制权股份收购中获得的股份没有投票权,除非:
| 投票权是通过所有流通股的多数票授予的,但收购人或公司任何高级管理人员或雇员董事持有的流通股除外;或 |
| 公司的公司章程或章程规定,这些弗吉尼亚州法律条款不适用于收购其股份。 |
收购人可以要求召开股东特别大会,审议授予控制权收购中收购的股份的投票权 。
根据弗吉尼亚州的法律,公司的公司章程或章程可以包含一项不适用于控制股份收购法规的条款。Blue Ridge的公司章程和其章程都不包含选择退出控制股份收购法规的条款。
175
股东权利比较
蓝岭银行和海湾银行都是弗吉尼亚州的公司,受VSCA的规定约束。此外,蓝岭银行和海湾银行的股东权利受其各自的公司章程和章程管辖。建议合并完成后,Bay Banks股东将成为Blue Ridge的股东,因此,他们的股东权利将受Blue Ridge的公司章程和章程的管辖,并将继续受VSCA的管辖。
以下是蓝岭银行和海湾银行股东权利的实质性差异的摘要 ,但并不是所有这些差异的完整陈述。股东应仔细阅读VSCA的相关规定以及蓝岭银行和海湾银行各自的公司章程和章程。本摘要参考蓝岭银行和海湾银行的公司章程和附则,以及VSCA的规定,对其全文进行了限定。
法定股本 | ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
Blue Ridge的法定股本包括(I)25,000,000股普通股,每股无面值;(Ii)250,000股优先股,每股面值50.00美元。截至2020年12月8日蓝岭 特别会议的记录日期,约650名记录持有人共发行和发行5,718,621股普通股,没有发行和发行优先股。 | 海湾银行的法定股本包括(I)30,000,000股普通股,每股面值5美元;(Ii)2,000,000股优先股,每股面值5美元。截至2020年11月30日海湾银行特别会议的记录日期,约703名记录持有人发行和发行了13,329,695股普通股,没有发行和发行优先股。 | |
空白支票优先股 | ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
蓝岭董事会获授权在其认为合宜的时间、用途及代价下发行一个或多个类别或系列的优先股股份,而无须股东 批准。蓝岭董事会可以确定任何此类 优先股系列的名称、投票权、优惠、参与、赎回、偿债基金、转换、股息和其他相对权利、资格、限制和限制。 | 海湾银行可不时发行一个或多个类别或系列的优先股,其独特的名称、权利和优惠应在海湾银行的公司章程或规定发行特定系列股票的一项或多项决议案以及规定发行该系列股份的一项或多项决议案中陈述和表述。海湾银行董事会有权确定或确定海湾银行董事会就任何此类类别或系列指定的金额、 指定、股息、投票权、清算、偿债基金、转换和其他权利。 |
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表决权 | ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
普通股。Blue Ridge普通股的持有者每股有权投一票,一般情况下,就某一事项投出的多数票 足以授权对日常事务采取行动。董事由多数票选举产生,股东无权在董事选举中累积投票权。
优先股。蓝岭董事会可以确定指定的任何 系列优先股的投票权。Blue Ridge目前没有任何流通股优先股。
法定人数。持有大多数已发行及已发行股份的任何数目的Blue Ridge股东,须亲自或 由受委代表出席任何正式召开的会议,即构成处理业务的法定人数。 |
普通股。海湾银行的公司章程规定,每位股东持有的普通股每股 有权投一票。一般来说,在一次会议上代表某一事项的票数超过60%,就足以授权对日常事务采取行动。海湾银行的公司章程没有规定 股东在董事选举中的累计投票。
优先 股票。海湾银行董事会可以确定可能指定的任何系列优先股的投票权。海湾银行目前没有任何流通股优先股。
法定人数。海湾银行股东大会的法定人数为有权投票的海湾银行股本60%的股份 。 | |
股息权 | ||
蓝岭和湾岸 | ||
普通股。Blue Ridge和Bay Banks的股东都有权获得股息或 分派,它们各自的董事会可以宣布从合法可用于这些支付的资金中拿出股息或分派。蓝岭银行和海湾银行对分销的支付受弗吉尼亚州法律的限制,该法律适用于公司申报分销的 。如果弗吉尼亚公司在实施分配后无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或者公司的总资产少于其总负债的总和加上当时解散所需的金额,则弗吉尼亚公司一般不得授权和进行分配,因为股东的权利 高于接受分配的人的权利。
优先 股票。蓝岭银行和海湾银行的公司章程都允许按照适用董事会设定的条款发行一系列优先股,这些条款可能包括先于 适用公司普通股的持有者获得股息的权利。蓝岭银行和海湾银行目前没有任何流通股优先股。
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清算权 | ||
蓝岭和湾岸 | ||
如果Blue Ridge或Bay Bank发生任何清算、解散或清盘,在清偿所有债务和 债务并满足适用于任何优先股的所有清算优惠后,适用公司普通股的持有者将有权获得现金或实物分配给普通股持有者的所有剩余资产 。 |
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董事及董事类别 | ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
蓝岭董事会分为三个级别,尽可能平均分配,董事们交错任职三年。 董事人数可由蓝岭董事会酌情决定或由蓝岭股东在任何股东大会上增加或减少,但不得少于5人或超过25人。
蓝岭公司的公司章程没有关于其股东罢免董事的条款。因此,根据VSCA,Blue Ridge的董事可以由Blue Ridge普通股持有人的多数票罢免,无论是否有理由。 |
海湾银行的公司章程和章程将董事分为三个不同的类别,每个类别被推选为交错 三年任期,因此大约三分之一的董事的任期每年到期。每位董事任职至随后召开的第三届年度股东大会,其继任者经选举产生并具备资格。
海湾银行的公司章程规定,只有在获得至少三分之二有权投票的流通股的赞成票的情况下,才能解除 董事的职务。海湾银行附例规定,每位董事同意他或她 将在他或她年满72岁的年度股东大会上递交他或她作为海湾银行董事的辞职信。 | |
反收购条款 | ||
VSCA的某些条款以及蓝岭银行和海湾银行的公司章程和章程可能会阻止 分别获得蓝岭银行或海湾银行控制权的尝试,蓝岭银行的公司章程、章程和弗吉尼亚法律中关于蓝岭资本股票和反收购条款的说明中对蓝岭银行的进一步描述。这些条款还可能阻止或推迟蓝岭银行或海湾银行董事会所做的公司控制权变更。
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核准优先股。蓝岭银行和海湾银行的公司章程授权发行 优先股。蓝岭银行和海湾银行董事会可根据弗吉尼亚州法律和联邦银行法规的适用情况,授权在董事会认为适宜的时间、目的和对价发行优先股,而无需股东进一步批准。在某些情况下发行优先股可能会阻止第三方试图获得蓝岭银行或海湾银行的控制权,例如, 授权发行一系列具有旨在阻碍拟议交易的权利和优先股的优先股。
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分类董事会。蓝岭银行和海湾银行公司章程的规定 规定将蓝岭银行董事会和海湾银行董事会划分为三个不同的类别,可能会产生一定的反收购效果。
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董事会空缺。弗吉尼亚州法律、蓝岭银行和海湾银行的公司章程和章程 规定,蓝岭董事会或海湾银行董事会出现的任何空缺均可由董事会其余成员填补。这些规定包括因扩大 董事会规模而产生的空缺。
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绝对多数投票条款。VSCA规定,除非一家公司的公司章程规定了更多或更少的投票权,否则某些重大的公司行动必须得到 所有有权就此投下的赞成票的三分之二以上的赞成票批准。某些需要三分之二以上票数的公司行动包括: (I)通过合并或换股计划;(Ii)出售公司在正常业务过程以外的全部或几乎所有资产;以及(Iii)通过解散计划。VSCA规定, 公司的章程可以增加批准这些行动所需的票数,也可以将所需票数减少到不低于每个有权在有法定人数的会议上投票的投票组所投的票数的多数票。 该投票组存在法定人数 。 |
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蓝岭 | 海湾银行 | |
蓝岭公司的公司章程要求,上述行动必须获得有权就交易投票的蓝岭公司三分之二以上已发行股本持有人的赞成票批准,除非此类交易是与直接或间接拥有蓝岭公司超过5%已发行股本并有权投票的实益 所有者(大股东)的公司、个人或实体进行的。如果此类交易是与大股东进行的,则 交易必须获得蓝岭有权对交易进行投票的80%已发行股本的持有者的赞成票批准。
本段所述投票规定不适用于经蓝岭 大多数董事(I)于该公司、个人或实体成为重要股东前为董事且并非该等重要股东之联营公司,及(Ii)在上文第(I)条所述董事 推荐下成为Blue Ridge董事之任何交易。 |
海湾银行公司章程要求,上述行动必须获得至少60%的持票者的赞成票,每个投票组有权就此投赞成票,前提是合并计划已获得海湾银行董事会至少三分之二的成员的批准和推荐。如果合并计划没有得到海湾银行董事会至少三分之二的成员的批准和推荐,合并计划必须得到每个有权投票的小组有权投下的全部选票的80%或以上的投票通过。 | |
股东特别大会。
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蓝岭 | 海湾银行 | |
Blue Ridge的章程载有一项条文,根据该条文,总裁可召开Blue Ridge股东特别大会,并应向总裁递交书面要求,说明召开股东特别大会的目的,并由合计拥有Blue Ridge普通股流通股不少于20%的过半数董事或三名或以上股东签署。海湾银行章程包含一项条款,根据该条款,董事会、董事长、总裁或持有不少于三分之一股份并有权在该 会议上投票的股东可随时召开特别 会议。 | 根据海湾银行附例,只有董事会主席、总裁或多数海湾银行董事会成员才能召开特别股东大会。根据弗吉尼亚州法律,股东只能在会议通知中指定的特别 股东大会上开展业务。 |
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股东提案和董事提名。
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蓝岭 | 海湾银行 | |
蓝岭公司章程要求,拟在年度股东大会上提名蓝岭公司董事会候选人的股东,应在上一年度股东周年大会一周年前不少于60日至90日向蓝岭公司秘书递交书面通知;然而,如股东周年大会日期较周年日期提前30天或延迟60天以上 ,股东的通知必须不早于股东周年大会前第90天,且不迟于股东周年大会前60天或首次公布股东周年大会日期的翌日(以营业时间较晚者为准)的收市日期 。希望提名任何人参加董事选举的股东必须向Blue Ridge提供有关被提名人和提议股东的某些信息。此类 要求可能会阻止Blue Ridge的股东提交董事提名。 | 海湾银行附例规定,海湾银行股东可以在不迟于上一次年会周年纪念日之前120天向海湾银行秘书递交书面通知,在年会上提交提案。
海湾银行附例规定,海湾银行股东可以通过及时递交书面通知来提名董事。如果选举在 年会上举行,必须不迟于上次年会周年纪念日前120天向海湾银行秘书递交书面通知。如果选举在特别会议上举行,书面通知必须不迟于首次向股东发出会议通知之日后第七天的营业时间结束。对于每个事项或提名,通知必须符合海湾银行章程中规定的某些信息 要求。 | |
合并考虑因素。 | ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
蓝岭公司章程规定,蓝岭董事会在评估将涉及或可能涉及蓝岭公司控制权变更的交易时,除其他因素外,应考虑以下因素:拟进行的交易对蓝岭公司的储户、员工、供应商、客户和其他股东以及蓝岭公司运营或所在社区的社会和经济影响,提出交易的另一方的商誉,以及对蓝岭公司当时价值的评估。海湾银行的公司章程和章程没有明确规定 海湾银行董事会在评估涉及海湾银行控制权潜在变更的交易时必须考虑的任何因素。 | 海湾银行的公司章程没有涉及类似的合并考虑。 | |
反收购法规。弗吉尼亚州有两部有效的反收购法规,即关联交易法规和控制权股份收购法规。有关这些法规的更多信息,请参阅从第 169页开始的Blue Ridge公司章程、章程和弗吉尼亚州法律中关于资本股票反收购条款的说明。蓝岭银行和海湾银行都没有选择退出关联交易法规或控制股份收购法规。
|
180
修订公司章程及附例
VSCA通常要求,要通过对公司章程
的修正案,必须得到每个有权就拟议修正案进行表决的投票组的三分之二以上的批准。
根据VSCA,除非在公司章程或章程中另有规定,否则大多数
| ||
蓝岭 | 海湾银行 | |
Blue Ridge的公司章程规定,必须获得至少80%股东的批准,才能批准对公司章程的修订,这些条款涉及(I)交错的董事条款,(Ii)对合并、换股或其他业务合并的投票,发行股票导致获得Blue Ridge的控制权,任何出售Blue Ridge的全部或几乎所有资产,清算或解散Blue Ridge,或任何重新分类或重组,这些重新分类或重组将使Blue Ridge获得 Blue Ridge的全部或几乎所有资产,清算或解散Blue Ridge,或进行任何重新分类或重组以及(Iii)蓝岭董事会在评估业务合并时可能考虑的项目。上文规定的VSCA批准公司章程修订的投票要求适用于蓝岭公司公司章程的所有其他修订 。
蓝岭股东在获得已发行和已发行普通股的大多数持有人的赞成票后,可 修改、修改或废除蓝岭公司的章程。蓝岭公司的章程也可由蓝岭 董事会在董事会过半数赞成票后予以修订、修改或废除,除非全体董事放弃通知,否则建议修订的实质内容应已在董事会议通知中载明。 |
海湾银行公司章程可由持有至少60%有权投票的每个投票组 的所有投票权的持有人投赞成票进行修订,前提是拟议的修正案已获得海湾银行董事会至少三分之二的成员的批准和推荐。如果拟议修正案未获得海湾银行董事会至少三分之二成员的批准和建议,则修正案必须以每个有权就修正案投票的投票组有权投出的全部选票的80%或更多票通过 。
海湾银行附例可以在海湾银行董事会的任何例会或特别会议上由海湾银行董事会的多数成员修改。 海湾银行董事会的多数成员可以修改海湾银行董事会的任何例会或特别会议。海湾银行董事会通过的《海湾银行章程》可能会被废除或更改,海湾银行的股东可能会以多数票通过新的章程 。 |
主任和 官员的清白;赔偿
蓝岭和湾岸
蓝岭银行和海湾银行的公司章程分别规定,在VSCA允许限制或免除董事或高级管理人员责任的情况下,蓝岭银行或海湾银行的董事或高级管理人员分别不对蓝岭银行或海湾银行或其各自的股东承担金钱损害赔偿责任。
181
蓝岭银行和海湾银行的公司章程规定,在VSCA允许的最大范围内,蓝岭银行和海湾银行中的每一家银行都必须赔偿董事或高级管理人员因其曾担任董事或高级管理人员而在任何诉讼中承担的责任和费用,但因其故意不当行为或明知违反刑法而招致的责任和费用除外。蓝岭银行董事会和海湾银行董事会均有权通过无利害关系董事的多数票提前签订合同, 如上所述对任何董事或高级管理人员进行赔偿。
182
的安全所有权
蓝岭的若干实益拥有人及管理
下表列出了截至2020年12月8日由每位 董事实益拥有的Blue Ridge普通股股份数量,每位董事都被任命为高管,以及所有董事和高管作为一个群体。此外,该表还包括截至2020年12月8日,拥有或可能被视为拥有超过5%的Blue Ridge普通股 的Blue Ridge已知人员的相关信息。除非另有说明,否则所有股份均为直接所有,被指名的人对所有该等股份拥有独家投票权和独家投资权。
实益拥有人姓名或名称 |
金额和 性质: 有益 所有权 (1) |
百分比 班级 |
||||||
董事和指定高管: |
|
|||||||
亨特·H·博斯特 |
33,271 | (2) | * | |||||
罗伯特·B·伯格(Robert B.Burger) |
12,529 | * | ||||||
埃莉斯·彼得斯·凯里 |
65,716 | (2) | 1.15 | % | ||||
门塞尔·D·迪恩(Mensel D.Dean,Jr.) |
48,250 | (2) | * | |||||
拉里·迪斯 |
155,971 | (2) | 2.73 | % | ||||
肯尼斯·E·弗林特 |
21,733 | (2) | * | |||||
詹姆斯·E·甘德二世 |
17,225 | (2) | * | |||||
安德鲁·C·霍尔兹沃思 |
80,290 | (2) | 1.40 | % | ||||
罗伯特·S·詹尼 |
72,454 | (2) | 1.26 | % | ||||
布莱恩·K·普鲁姆 |
56,935 | (3)(4) | * | |||||
马克·W·西斯克 |
79,326 | (2) | 1.39 | % | ||||
威廉·W·斯托克斯 |
9,593 | * | ||||||
A.皮尔斯·斯通 |
274,660 | (2) | 4.80 | % | ||||
阿曼达·G·斯图尔特 |
10,688 | (3)(4) | * | |||||
马尔科姆·R·沙利文小马尔科姆·R·沙利文 |
13,155 | (2) | * | |||||
唐纳德·R·沃恩 |
7,051 | * | ||||||
卡罗琳·J·伍德拉夫 |
39,791 | * | ||||||
本公司全体董事和高级管理人员(17名 个人) |
998,638 | (2)(3) | 17.46 | % | ||||
5%不是董事或被任命为高管的股东: |
||||||||
理查德·T·斯普尔泽姆(5) |
759,541 | (6) | 13.28 | % |
* | 占已发行普通股的不到1%。 |
(1) | 基于截至2020年12月8日已发行的5,718,621股Blue Ridge普通股。就此表而言,受益所有权是根据《交易法》规则13d-3的规定确定的,根据该规定,一般而言,如果某人 拥有或分享投票或指示表决证券的权力、处置或指示处置证券的权力或在60天内获得证券的受益所有权的权利,则被视为证券的受益所有人。 表中包括的董事和高管的邮寄地址是1807Seminole Trail,Charlottesville,弗吉尼亚州22901。 |
(2) | 包括关联公司、配偶、其他近亲和受扶养子女或作为托管人或受托人持有的股份,如下:博斯特先生,6,500;凯里夫人,64,516;迪恩先生,47,000;迪斯先生,150,000;弗林特先生,9,000;甘德先生,5,675;霍尔兹沃斯先生,79,090;詹尼先生,51,535;西斯克先生,73,471;斯通先生,113,471 |
183
(3) | 包括在Blue Ridge员工持股计划中分配给参与者账户的股份, 如下:李先生,8,434股;Story女士,3,153股。 |
(4) | 包括未归属的限制性股票,如下所示:李先生,30,900股;斯托里女士,5,300股。 |
(5) | 斯普尔泽姆先生的邮寄地址是弗吉尼亚州夏洛茨维尔卡特尔帕法院810号,邮编:22903。 |
(6) | 本信息仅基于Spurzem先生于2020年8月13日提交给证券交易委员会的表格4。 包括Spurzem先生拥有权益的通过Sandbox,LLC间接持有的5892股股票。 |
184
的安全所有权
海湾银行的某些实益拥有人和管理
下表列出了截至2020年11月30日,由每位 董事(每位指定的高管以及所有董事和高管作为一个群体)实益拥有的Bay Banks普通股股份数量。此外,该表还包括Bay Bank已知的截至2020年11月30日拥有或可能被视为持有Bay Banks Commons 股票5%以上的人员的信息(除非另有说明)。除非另有说明,否则(I)所有股份均直接拥有,且被指名人士对所有该等股份拥有独家投票权及独家投资权,及(Ii)以下各项的 地址均为23226里士满第101号套房1801Bayberry Court。
名字 |
金额和性质受益所有权(1) | 百分比属于班级 | ||||||
董事和行政人员: |
||||||||
C.德怀特·克拉克 |
17,023 | (2) (3) | * | |||||
伊丽莎白·H·克劳瑟 |
10,869 | (2) (3) | * | |||||
理查德·A·法马尔(Richard A.Farmar),III |
64,016 | (2) (3) | * | |||||
兰德尔·R·格林 |
151,487 | (2) (4) (5) | 1.13 | % | ||||
约翰·C·霍奇斯 |
13,120 | (2) (3) | * | |||||
小道格拉斯·F·詹金斯(Douglas F.Jenkins,Jr.) |
44,643 | (6) | * | |||||
朱利安·G·帕特森 |
360,507 | (2) | 2.70 | % | ||||
小伦道夫·N·雷诺兹(Randolph N.Reynolds Jr.) |
15,739 | (2) | * | |||||
C·弗兰克·斯科特,III |
257,671 | (2) (3) (4) (5) | 1.93 | % | ||||
万斯·H·斯皮尔曼 |
24,501 | (2) | * | |||||
詹姆斯·P·范兰丁汉 |
16,459 | (2) | * | |||||
D·凯尔·伍尔福克,Jr. |
30,471 | (2) | * | |||||
所有董事、董事提名人和行政管理人员作为一个整体 (13人) |
1,025,742 | (7) | 7.63 | % | ||||
5%的股东: |
||||||||
马耳他资本管理有限责任公司 |
869,829 | (8) | 6.53 | % | ||||
EJF Capital LLC |
860,797 | (9) | 6.46 | % |
* | 不到海湾银行普通股的1%。 |
(1) | 就本表而言,受益所有权是根据《交易法》规则13d-3的规定确定的,根据该规定,一般而言,如果某人拥有或分享投票或指示表决证券的权力或 处置或指示处置证券的权力,或者如果他或她有权在60天内获得证券的受益所有权,则该人被视为证券的实益所有人。在此表中,受益所有权是根据交易法规则13d-3的规定确定的,根据该规定,如果某人有权投票或指示投票或指示对证券进行表决,或者如果他或她有权在60天内获得证券的实益所有权,则该人被视为证券的实益所有人。 |
(2) | 包括根据Bay 银行股权补偿计划授予的当前可行使股票期权可能获得的股份如下:克拉克先生,5,079股;克劳瑟博士,1,579股;法玛尔先生,12,079股;格林先生,46,579股;霍奇斯先生,5,000股;帕特森先生,1,579股; 雷诺兹先生,1,500股;斯科特先生,17,579股;斯皮尔曼先生,1,500股;范兰德先生,1,500股 |
(3) | 包括关联公司、近亲和子女持有的股份,以及与配偶或作为托管人或受托人共同持有的股份,如下:克拉克先生,1,000股;克劳瑟博士,648股;法玛尔先生,2,186股;霍奇斯先生,612股;斯科特先生,164,746股。 |
(4) | 包括海湾银行员工持股,如下所示:格林先生,1,637股;斯科特先生,45,320股。 |
(5) | 包括根据Bay Banks股权补偿计划授予的未归属限制性股票奖励如下: 格林先生,39,195股;斯科特先生,24,231股。 |
(6) | 詹金斯从2020年1月1日起退休。 |
185
(7) | 包括根据Bay 银行股权补偿计划授予的当前可行使的股票期权可能收购的112,053股,以及Bay Bank持有的49,062股ESOP。 |
(8) | 根据2019年2月11日提交给SEC的附表13G,马耳他资本管理有限责任公司(Maltese Capital Management LLC)由于其投资顾问的身份,以及作为马耳他资本管理有限责任公司(Maltese Capital Management LLC)管理成员的特里·马耳他(Terry Maltese)各自报告称,截至2019年12月31日,它对Bay Banks的869,829股普通股拥有共同的投票权和处分权。马耳他资本管理有限责任公司和马耳他先生各自的主要业务办事处的地址是纽约东52街150号,30层,New York 10022。 |
(9) | 根据2019年2月13日提交给SEC的附表13G/A,(I)EJF Capital LLC (EJF Capital),(Ii)Emmanuel J.Friedman和(Iii)EJF Sidecar Fund,Series LLC Small Financial Equities Series(EJF Side Financial Equities Series)报告称,截至2019年12月31日,它对Bay Banks普通股860,797股分享了投票权和处分权EJF Capital是EJF Sidecar的管理成员,Friedman先生是EJF Capital的控股成员。EJF Capital、 Friedman先生和EJF Sidecar各自的主要业务办事处的地址是:弗吉尼亚州阿灵顿,410室,威尔逊大道2107号,邮编:22201。 |
186
专家
Blue Ridge及其子公司于2019年12月31日和2018年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表由独立注册会计师事务所 Brown,Edwards&Company L.L.P.审计,并根据该事务所作为会计和审计专家的权威,列入本联合委托书/招股说明书。
海湾银行截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性由独立注册会计师事务所Dixon Hughes Goodman LLP审计,该等合并财务报表和对海湾银行财务报告内部控制有效性的评估已根据上述公司的权威报告通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中。
法律事务
与合并相关而发行的Blue Ridge普通股的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP传递。与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP转嫁给Blue Ridge,并由Williams Mullen转嫁给Bay Banks。
提交未来蓝岭银行和海湾银行的股东建议书
如果合并完成,Bay Banks将并入Blue Ridge,未来将不会召开Bay Banks股东大会。此外,如果合并完成,海湾银行的股东将成为蓝岭银行的股东。对于股东在蓝岭股东周年大会上提名董事候选人,蓝岭秘书必须在上一年度股东周年大会一周年前不少于60天至不超过90天收到提名通知。通知必须描述有关被提名人和发出通知的 股东的各种事项。目前预计蓝岭2021年年度股东大会将于2021年5月11日召开。为了让股东在Blue Ridge 2020年度 大会上提名董事候选人,该提名的书面通知必须不迟于2021年3月12日至2021年2月10日由Blue Ridge公司办公室的Blue Ridge秘书收到,并满足Blue Ridge的章程中规定的所有其他适用要求 。如果任何Blue Ridge股东打算提交一份提案,以供考虑纳入Blue Ridge 2021年年度股东大会的委托书材料,该提案必须 采用适当的形式,并符合交易所法案第14a-8条的要求,并且必须不迟于2021年2月10日由Blue Ridge在其公司办公室收到。
海湾银行于2020年6月15日召开2020年年度股东大会。如果合并没有完成,Bay Banks举行了2021年股东年会 ,Bay Bank章程规定了股东在年会之前必须遵循的程序,包括通知要求,以适当地开展业务(包括股东提名董事候选人)。具体而言,股东必须不迟于上一次年会周年纪念日前120天以书面及时通知海湾银行公司秘书。对于每一事项,通知必须符合海湾银行章程中规定的某些信息要求。这些要求是独立的,除了SEC的要求之外,股东必须满足这些要求才能将提案包括在Bay Banks代理 材料中。为了根据适用的SEC规则考虑将股东提案纳入海湾银行与2021年股东年会相关的代理材料,海湾银行公司秘书必须在2021年1月4日之前收到此类提案 。
187
附录F
蓝岭银行股份有限公司合并财务报表
蓝岭银行股份有限公司财务报表索引
蓝岭银行股份有限公司和 子公司合并财务报表 |
| |||
独立注册公众报告 会计师事务所 |
F-2 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
F-3 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度综合收益表 |
F-4 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的综合全面收益表 |
F-6 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度股东权益变动表 |
F-7 | |||
截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合并现金流量表 |
F-8 | |||
简明合并财务报表附注 合并财务报表 |
F-10 | |||
蓝岭银行股份有限公司和 子公司中期合并财务报表 |
| |||
截至2020年9月30日和2019年12月31日的合并资产负债表 |
F-47 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并损益表 |
F-48 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的综合收益报表 |
F-49 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东权益综合变动表 |
F-50 | |||
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月未经审计的现金流量表 |
F-52 | |||
未经审计的合并财务报表附注 |
F-54 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
蓝岭银行股份有限公司及其子公司
弗吉尼亚州夏洛茨维尔
对合并财务报表的几点看法
我们审计了蓝岭银行股份有限公司及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表,以及截至2019年12月31日 12月31日的两年期间各年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况,以及截至2019年12月31日的两年内各年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计 原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与 公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得 关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计,也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的 审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Brown,Edwards&Company,L.L.P.
自1988年以来,我们一直担任本公司的审计师。
弗吉尼亚州布莱克斯堡
2020年4月14日
---Your成功就是我们的Focus-
弗吉尼亚州布莱克斯堡普拉特大道1715号,2700号套房,邮编:24060 540-443-3606*传真:540-443-3610Www.BEcpas.com
F-2
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并资产负债表
2019年12月31日和2018年12月31日
(除每股和每股数据外,以千美元为单位)
2019 | 2018 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和银行到期款项 |
$ | 60,026 | $ | 15,026 | ||||
出售的联邦基金 |
480 | 546 | ||||||
可供出售的证券,按公允价值计算 |
108,571 | 38,047 | ||||||
持有至到期的证券(2019年公允价值为12,654美元,2018年为15,503美元) |
12,192 | 15,565 | ||||||
按成本价计算的受限股权证券 |
8,134 | 5,138 | ||||||
按公允价值持有的待售贷款 |
55,646 | 29,233 | ||||||
贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
646,834 | 414,868 | ||||||
贷款损失拨备减少 |
(4,572 | ) | (3,580 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
贷款,净额 |
642,262 | 411,288 | ||||||
房舍和设备,净值 |
13,651 | 3,343 | ||||||
寿险现金退保额 |
14,734 | 8,455 | ||||||
商誉 |
19,915 | 2,694 | ||||||
其他资产 |
25,200 | 10,255 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 960,811 | $ | 539,590 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 |
||||||||
存款: |
||||||||
不计息 |
$ | 177,819 | $ | 88,265 | ||||
计息 |
544,211 | 326,762 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总存款 |
722,030 | 415,027 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他借款 |
124,800 | 73,100 | ||||||
次级债券,扣除发行成本 |
9,800 | 9,766 | ||||||
其他负债 |
11,844 | 2,076 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
868,474 | 499,969 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有负债 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
普通股,无面值;授权发行1,000,000股;分别于2019年12月31日和2018年12月31日发行和发行5,658,585股和2,792,885股 |
66,204 | 16,453 | ||||||
额外实收资本 |
252 | 252 | ||||||
留存收益 |
25,428 | 23,321 | ||||||
累计其他综合收益 |
229 | (618 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
92,113 | 39,408 | |||||||
非控股权益 |
224 | 213 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
92,337 | 39,621 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 960,811 | $ | 539,590 | ||||
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-3
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并损益表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元,不包括每股和每股数据)
2019 | 2018 | |||||||
利息收入: |
||||||||
贷款利息和手续费 |
$ | 27,090 | $ | 20,478 | ||||
应税证券利息 |
3,552 | 1,650 | ||||||
免税证券利息 |
236 | 292 | ||||||
出售联邦基金的利息 |
10 | 17 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息收入总额 |
30,888 | 22,437 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出: |
||||||||
存款利息 |
6,209 | 3,511 | ||||||
次级债权证的利息 |
709 | 710 | ||||||
其他借款的利息 |
2,602 | 930 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出总额 |
9,520 | 5,151 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净利息收入 |
21,368 | 17,285 | ||||||
贷款损失准备金 |
1,742 | 1,225 | ||||||
|
|
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计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
19,626 | 16,060 | ||||||
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非利息收入: |
||||||||
存款账户手续费 |
651 | 635 | ||||||
按揭经纪收入 |
4,046 | 2,724 | ||||||
出售按揭的收益 |
10,387 | 4,541 | ||||||
人寿保险合同投资收益 |
936 | 200 | ||||||
其他收入 |
2,776 | 2,023 | ||||||
|
|
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|||||
其他收入合计 |
18,796 | 10,123 | ||||||
|
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|||||
非利息支出: |
||||||||
薪金和员工福利 |
19,328 | 11,843 | ||||||
入住率和设备费用 |
2,538 | 1,614 | ||||||
数据处理费 |
1,902 | 1,111 | ||||||
律师费和其他专业费用 |
1,778 | 413 | ||||||
广告费 |
810 | 485 | ||||||
借记卡费用 |
363 | 290 | ||||||
通信 |
441 | 401 | ||||||
审计和会计费 |
258 | 143 | ||||||
FDIC保险费 |
420 | 250 | ||||||
董事费用 |
231 | 190 | ||||||
其他订约承办事务 |
382 | 347 | ||||||
其他税项及评税 |
661 | 551 | ||||||
其他操作 |
3,733 | 2,826 | ||||||
|
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|||||
其他费用合计 |
32,845 | 20,464 | ||||||
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F-4
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并损益表(续)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元,不包括每股和每股数据)
2019 | 2018 | |||||||
所得税前收入 |
5,577 | 5,720 | ||||||
所得税费用 |
973 | 1,147 | ||||||
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净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
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可归因于非控股权益的净收入 |
(24 | ) | (13 | ) | ||||
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可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
$ | 4,580 | $ | 4,560 | ||||
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普通股股东可获得的净收入 |
$ | 4,580 | $ | 4,560 | ||||
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普通股基本每股收益 |
$ | 1.10 | $ | 1.64 | ||||
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稀释后每股普通股收益 |
$ | 1.10 | $ | 1.64 | ||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-5
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
综合全面收益表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元)
2019 | 2018 | |||||||
净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
其他全面收益(亏损): |
||||||||
期内产生的证券未实现收益(亏损)总额 |
1,767 | (275 | ) | |||||
所得税(费用)福利调整 |
(370 | ) | 57 | |||||
|
|
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1,397 | (218 | ) | ||||||
利率互换未实现收益(亏损) |
(245 | ) | | |||||
所得税优惠调整 |
51 | | ||||||
|
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(194 | ) | | ||||||
更少: |
||||||||
净收入中包含的收益的重新分类调整 |
(451 | ) | (5 | ) | ||||
所得税费用调整 |
95 | 1 | ||||||
|
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|||||
(356 | ) | (4 | ) | |||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
847 | (222 | ) | |||||
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综合收益 |
$ | 5,451 | $ | 4,351 | ||||
|
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|||||
可归因于非控股权益的综合收益 |
(24 | ) | (13 | ) | ||||
|
|
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可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的全面收入 |
$ | 5,427 | $ | 4,338 | ||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-6
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并股东权益变动表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元)
普通股 相关(&R) 盈馀 |
贡献 权益 |
留用 收益 |
累计 其他 全面 收益(亏损) |
非控制性 利息 |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
余额,2017年12月31日 |
$ | 16,324 | $ | 195 | $ | 20,190 | $ | (324 | ) | $ | 200 | $ | (143 | ) | $ | 36,442 | ||||||||||||
净收入 |
| | 4,560 | | 13 | | 4,573 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益(亏损) |
| | | (222 | ) | | | (222 | ) | |||||||||||||||||||
股权证券的重新分类 |
| | 72 | (72 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.54美元) |
| | (1,501 | ) | | | | (1,501 | ) | |||||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
129 | | | | | | 129 | |||||||||||||||||||||
释放未赚取的员工持股计划股票 |
| 57 | | | | 143 | 200 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | 16,453 | $ | 252 | $ | 23,321 | $ | (618 | ) | $ | 213 | $ | | $ | 39,621 | |||||||||||||
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|||||||||||||||
净收入 |
| | 4,580 | | 24 | | 4,604 | |||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 847 | | | 847 | |||||||||||||||||||||
非控制性权益资本分配 |
| | | | (13 | ) | | (13 | ) | |||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.57美元) |
| | (2,473 | ) | | | | (2,473 | ) | |||||||||||||||||||
发行普通股(1,536,731股),扣除筹资费用 |
22,119 | | | | | | 22,119 | |||||||||||||||||||||
发行普通股(1,312,919股) |
27,402 | | | | | | 27,402 | |||||||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
230 | | | | | | 230 | |||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
余额,2019年12月31日 |
$ | 66,204 | $ | 252 | $ | 25,428 | $ | 229 | $ | 224 | $ | | $ | 92,337 | ||||||||||||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-7
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并现金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元)
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
||||||||
折旧、摊销和增值 |
539 | 415 | ||||||
递延所得税 |
(85 | ) | (9 | ) | ||||
贷款损失准备金 |
1,742 | 1,225 | ||||||
出售持有的待售贷款所得收益,来源 |
352,700 | 161,764 | ||||||
出售所持待售贷款的收益,来源 |
(10,387 | ) | (4,541 | ) | ||||
出售证券的收益 |
(451 | ) | (5 | ) | ||||
持有待售贷款,源自 |
(363,228 | ) | (165,656 | ) | ||||
(收益)处置房产和设备的损失 |
(1 | ) | (1 | ) | ||||
所拥有的其他房地产的销售损失 |
43 | | ||||||
投资摊销费用净额 |
624 | 239 | ||||||
债务再融资费用摊销 |
| 63 | ||||||
次级债发行成本摊销 |
33 | 33 | ||||||
其他无形资产摊销 |
455 | 505 | ||||||
人寿保险收益 |
(936 | ) | (200 | ) | ||||
其他资产增加 |
(9,439 | ) | (2,766 | ) | ||||
应计费用增加(减少) |
8,471 | (537 | ) | |||||
非现金股权薪酬 |
231 | 129 | ||||||
释放未赚取的员工持股计划股票 |
| 200 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(15,085 | ) | (4,569 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
投资活动中使用的现金流: |
||||||||
联邦基金销售净(增)减 |
66 | (458 | ) | |||||
购买可供出售的证券 |
(70,737 | ) | (11,582 | ) | ||||
购买持有至到期的证券 |
| (4,401 | ) | |||||
可供出售的证券的催缴、到期日、销售、支付和到期日的收益 |
44,397 | 5,274 | ||||||
为投资而持有的证券的催缴、到期日、销售、偿还和到期日收益 |
3,280 | 1,915 | ||||||
购买保险单 |
(600 | ) | (600 | ) | ||||
赎回保险单 |
1,058 | | ||||||
限制性股权证券的净变动 |
(2,692 | ) | (1,475 | ) | ||||
为投资而持有的贷款净增加 |
(59,743 | ) | (84,511 | ) | ||||
持有待售贷款、参与贷款的净增长 |
(5,497 | ) | (3,580 | ) | ||||
购置房舍和设备 |
(1,127 | ) | (1,496 | ) | ||||
商誉增加 |
(613 | ) | (600 | ) | ||||
出售资产所得收益 |
13 | 17 | ||||||
SBIC基金和其他投资的资本金募集 |
(1,177 | ) | (552 | ) | ||||
VCB收购,扣除收购现金后的净额 |
(6,968 | ) | | |||||
有限责任公司的非收益分配 |
160 | 97 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(100,180 | ) | (101,952 | ) | ||||
|
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F-8
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并现金流量表(续)
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(千美元)
2019 | 2018 | |||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
存款净增量 |
88,932 | 75,737 | ||||||
已支付普通股股息 |
(2,473 | ) | (1,501 | ) | ||||
联邦住房贷款银行预付款 |
395,000 | 185,300 | ||||||
联邦住房贷款银行偿还贷款 |
(343,300 | ) | (148,157 | ) | ||||
普通股发行 |
22,119 | | ||||||
非控制性利益分配 |
(13 | ) | | |||||
或有员工持股负债的偿还 |
| (151 | ) | |||||
|
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融资活动提供的现金净额 |
160,265 | 111,228 | ||||||
|
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|||||
现金净增长和银行到期净额 |
45,000 | 4,707 | ||||||
期初银行的现金和到期款项 |
15,026 | 10,319 | ||||||
|
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|||||
期末现金和银行到期款项 |
$ | 60,026 | $ | 15,026 | ||||
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请参阅合并财务报表附注。
F-9
简明合并财务报表附注
(除比率、股份和每股数据外,以千为单位)
注1.重要会计政策的组织和汇总
组织
蓝岭银行股份有限公司(the Blue Ridge BankShares,Inc.)是弗吉尼亚州的一家公司,成立于1988年,根据1956年修订的《银行控股公司法》(Bank Holding Company Act)注册为银行控股公司。该公司总部设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔。公司主要通过其全资子公司蓝岭银行全国协会(The Bank Of National Association)的分支机构开展业务活动。本公司的存在主要是为了持有其子公司 银行的股票。
世界银行根据国家宪章运作,并受货币监理署(OCC)的监管。因此,它要接受这个监管机构的定期检查。
注2.重要会计政策摘要
本公司的会计和报告政策符合美国公认的会计原则(GAAP),并符合银行业的一般做法。
(A)合并原则
随附的公司经审计的综合财务报表包括Blue Ridge Bank,N.A.(The Bank)、 PVB Properties,LLC和MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(扣除非控股权益)的账目,并根据公认会计准则编制。所有重要的公司间余额和交易均已在合并中冲销。
(B)预算的使用
在按照公认会计原则编制 合并财务报表时,管理层必须对截至合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和或有负债的披露作出估计、判断和假设,并披露报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。近期特别容易受到 重大变化影响的重大估计涉及商誉的业务合并和减值测试、贷款损失准备、递延税项资产的估值、非临时性减值以及拥有的其他 房地产的估值(OREO)。
(C)企业合并会计
企业合并在购买方式下计入。购买法要求收购的资产和假设的负债 应按其在收购之日的估计公允价值入账。被收购实体的成本超过分配给被收购资产和承担的负债(包括可识别的无形资产)的净额后, 计入商誉。
(D)现金和现金等价物
就现金流量表而言,现金和现金等价物包括手头现金、银行应付金额和出售的联邦基金。 通常,联邦基金的买卖期限为一天。
F-10
(E)投资证券
管理层在购买时决定证券的适当分类。如果管理层有意且公司在购买时有能力持有证券直至到期日,这些证券将被归类为持有至到期日,并按摊销历史成本列账。不打算持有至到期日的证券被归类为可供出售,并按公允价值列账 。可供出售的证券旨在作为本公司资产和负债管理策略的一部分,并可能因应利率、提前还款风险或其他类似因素的变化而出售。
溢价摊销和证券折价增加报告为使用实际利息 方法对利息收入进行的调整。处置的已实现损益以使用特定识别方法出售的证券的净收益和调整后的账面价值为基础。可供出售的投资证券的未实现损益是根据每种证券的账面价值和公允价值之间的差额计算的。这些收益和亏损记入或记入股东权益,而已实现的收益和亏损则流经公司当前的收益。
(F)持有以供出售的贷款
发放或购买并拟在二级市场出售的按揭贷款 以总成本或估计市值较低的价格计价。商定的销售价格被认为是公允价值,因为所有这些贷款都是根据 在发起时向投资者出售的协议。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动在综合损益表的抵押贷款销售收益中确认。该公司参与了政府担保和常规抵押贷款的强制性交付计划。在强制性交付系统下,利率锁定的贷款将与出售具有类似 属性的TBA抵押贷款支持证券配对。根据强制性交付计划,世行承诺在贷款结束前以商定的价格向投资者交付贷款。这与尽力而为交付不同,后者与 投资者一起在逐笔贷款每笔贷款被锁定时的基准。
待售贷款包括世行承诺购买由密歇根州银行公司Northpointe Bank发起的高达30,000,000美元的住宅抵押贷款基金。世行在提供资金之前审查每个特定抵押贷款的贷款文件,以确保其符合协议条款。通过此计划提供资金的抵押贷款必须已 获得另一家金融机构的购买承诺(外卖),作为银行提供资金的条件的一部分。
(G)贷款和 贷款损失拨备
管理层有意及有能力持有的应收贷款,在可预见的将来或直至贷款 到期或清偿时,按其未偿还本金余额(经任何撇账调整,并扣除贷款损失及递延费用及成本拨备)呈报。贷款发放费和某些 直接发放费按照贷款合同要求的付款条件递延摊销,作为收益率的调整。
在2019年,由于本公司收购了弗吉尼亚社区银行股份(?VCB?),贷款组合 被分隔为最初按摊销成本法入账的贷款(称为?起源贷款)和收购的贷款(称为?收购贷款)。?分离到收购贷款组合的贷款 最初按公允价值计量,随后根据会计准则编纂(ASC)主题310-30或ASC主题310-20进行会计处理。
购买的信用减值(PCI)贷款是在 公司收购VCB时获得的不良贷款,是以折扣价获得的贷款(部分原因是信用质量)。这些贷款最初按公允价值(由预期未来现金流的现值确定)记录,不计入 贷款损失。本公司对以折扣价获得的所有贷款的利息收入进行核算(即
F-11
部分由于信用质量)基于收购的贷款预期现金流。如果被汇总的贷款具有共同的风险特征,则收购的贷款可能被汇总并作为贷款池入账。 资金池被视为单一资产,具有单一的综合利率和对现金流的总体预期。收购时预计的现金流与 贷款投资之间的差额,或可增值收益率,在每个池的生命周期内利用水平收益率法确认为利息收入。收购后预期现金流的增加将通过调整 该贷款池的任何先前确认的贷款损失拨备,然后通过增加该贷款池剩余寿命的收益率来确认,而预期现金流的减少则通过损失拨备和贷款损失拨备的增加确认为减值 。因此,这些减值池的贷款损失拨备仅反映收购后发生的损失(代表收购时预期但目前预计不会收到的所有现金流的现值)。
该公司定期评估合同规定的到期剩余款项以及预计将为PCI贷款收取的现金流。 这些评估每季度进行一次,需要继续使用与公允价值初始估计类似的关键假设和估计。合同规定的到期付款和预计收取的预计现金流的变化可能会导致可增值收益率以及不可增值收益率和不可增值收益率之间的差异或重新分类的变化。总体而言,如果收购的PCI贷款池的表现好于最初的预期,本公司预计将获得比收购日最初建模的更多的未来现金流。对于现金流好于预期的资金池,预测的增长将被记录为额外的可增加收益,被确认为公司贷款利息收入的预期增长。
贷款通常在本金或利息逾期90天或管理层认为本金和/或利息的收取存在疑问时被置于非权责发生状态。一笔贷款保持非应计状态,直到该贷款是本金和利息的流动支付或逾期不到90天,并且借款人证明有能力支付并保持流动。当一笔贷款或部分贷款被认为无法收回时,将对其进行核销。 当收到现金付款时,它们首先用于本金,然后用于应计利息。本公司的政策是,在本金变为流动之前,不记录非应计贷款的利息收入。在某些 情况下,如果公司确定逾期90天或以上的应计贷款本金或利息处于收回过程中,则这些贷款可能不会处于非应计状态。
不良资产包括非应计项目贷款、逾期90天或以上的贷款以及OREO。
贷款损失拨备通过拨备(冲销)贷款损失而增加或减少,通过收回以前注销的贷款而增加,通过贷款冲销而减少。
本公司将贷款 损失准备金维持在管理层对贷款组合中已知和固有损失的最佳估计水平。拨备费用的数额和贷款损失拨备的水平都受到许多因素的影响,包括一般和特定行业的经济状况、实际和预期的信贷损失、历史趋势和个别借款人的具体情况。作为分析的一部分,公司使用比较同行数据和定性 因素,例如拖欠、非应计贷款、注销贷款的水平和趋势、贷款数量和条款的变化、贷款政策变化的影响、经验、能力和管理深度、国家和地方经济趋势和条件以及信贷集中、竞争和贷款审查结果,以支持估计。
本公司还为收购贷款保留贷款损失拨备:(I)当收购后信用质量恶化时,根据ASC 310-30计入的贷款;以及(Ii)根据ASC 310-20计入的贷款,当贷款的固有亏损超过收购时记录的剩余折扣时。
F-12
贷款损失拨备由具体部分和一般部分组成。具体的 部分涉及被确定为减值的贷款,因此对减值进行单独评估。当根据当前信息和事件,本公司很可能无法根据贷款协议收回所有到期金额时,本公司将确定并确认某些贷款的减值。如果公司希望收回所有到期金额(包括 逾期利息),则贷款在延迟付款期间不会被视为减值。本公司根据借款人财务状况恶化或相关抵押品价值 下降(如果贷款依赖抵押品)所示,为所有已被确认为具有损失属性的贷款单独分配损失系数。本公司就风险评级为负面的贷款逐笔评估若干贷款的减值。减值的计量基于减值贷款的预期未来现金流,按贷款的实际利率折现,或按可观察到的市场价值(如果存在)计量,或贷款相关抵押品的公允价值折现至 考虑出售抵押品依赖型贷款抵押品的估计成本。如果抵押品净值小于贷款余额(包括应计利息和与贷款相关的任何未摊销溢价或折扣),则确认减值,并为减值贷款建立特定准备金。被归类为损失贷款的贷款被完全保留或注销。
此外,作为审查过程的一部分,OCC会定期审查公司的贷款损失拨备,并可能要求 公司根据其风险评估和信用判断确认增加的拨备。管理层认为,2019年12月31日和2018年12月31日的贷款损失拨备是对这两个日期贷款组合中的已知和固有损失的合理估计。
被认为是问题债务重组(TDR)的贷款是指其条款 进行了重组(例如,利率、贷款到期日、付款和摊销期限等)的贷款。向经济困难的借款人提供还款减免的。所有重组贷款都被视为减值贷款 ,可以是应计状态,也可以是非应计状态。非应计重组贷款可能会恢复应计状态,前提是已消除了对本金和利息可收回性的疑虑,并根据重组条款提供了充足的 付款履约证明。如果贷款修订后的贷款条款被认为与信贷市场上可获得的具有类似风险的贷款的条款一致,并且符合一定的业绩标准,则贷款可在重组后的下一年从重组类别中删除。
(H)处所及设备
土地是按成本价运输的。房舍、家具、设备和租赁改进按成本减去累计折旧和 摊销计算。房舍、家具和设备的折旧是用直线法计算的,估计使用年限从三年到七年。
租赁改进的摊销采用直线法计算改进的使用寿命或租赁期限。 购买的计算机软件经过资本化后,在估计的使用寿命一到三年内摊销。经营性租赁的租金费用在适当的租赁期内采用直线法记录。
(I)商誉及无形资产
商誉,即收购价格超过收购净资产公允价值的部分,不摊销,但每年至少 通过比较其公允价值及其账面价值来评估减值。减值是指报告单位的账面价值超过其估计公允价值。
商誉来自企业合并,一般按转让对价的公允价值加上被收购方任何非控股权益的公允价值,超过收购日收购的净资产和承担的负债的公允价值确定。购进业务合并中取得的商誉和无形资产以及被确定为无限期使用年限的 不摊销。
F-13
但至少每年进行一次减值测试,如果存在表明应执行商誉减值测试的事件和情况,则应更频繁地进行减值测试。公司将在第四季度每年进行 年度减值测试。具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内摊销至其估计剩余价值。商誉是我们资产负债表上唯一寿命不确定的无形资产 。
2019年和2018年没有记录减值。
(J)拥有的其他房地产
通过贷款丧失抵押品赎回权或代替贷款止赎而获得的资产 将保留出售。在收购时,这些物业以公允价值减去估计销售成本入账,任何减记计入贷款损失拨备,任何止赎收益计入净收入,从而建立新的成本基础。在丧失抵押品赎回权之后,管理层定期对资产进行估值,这些资产随后以成本或公允价值减去 估计销售成本中的较低者入账。根据资产公允价值减去销售成本后的下降进行调整。营业和估值变动的收入和费用计入交易当年的营业收入。
(K)银行拥有的人寿保险
公司为某些关键员工购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按保险合同在结算日可变现的金额记录,即现金退还价值。现金退还价值随时间增加的 记为其他非利息收入。本公司监控交易对手的财务实力和状况。
(L)小企业投资公司(SBIC)基金收入:
世行在几只SBIC基金中拥有权益。世行对这些基金的义务以在承诺期内发生 的资本催缴的形式履行。这些基金三分之二的收入分配显示为世行本金投资的减少。剩余的 三分之一在收回投资本金之前确认为收入。所有超过初始投资的分配都被确认为收入。
(M)广告费:
广告费用 在发生时计入费用。
(N)每股盈利:
会计准则规定了拥有公开持有的普通股或潜在普通股(如期权、认股权证、可转换证券或或有股票协议)的实体 的每股收益(EPS)的计算、列报和披露要求(如果这些证券在公开市场交易)。员工持股计划(员工持股计划)股票 在此计算中视为已发行股票。基本每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,不同之处在于分母增加到 ,包括如果稀释普通股已经发行将会发行的额外普通股的数量。截至2019年12月31日和2018年12月31日,公司没有已发行的稀释性普通股。
(o) 金融工具:
银行已承诺在正常业务过程中提供信贷。此类金融工具在获得资金时记录在 财务报表中。
F-14
(p) 重新分类的金额:
某些金额已从上一年财务报表中重新分类,以确保与本年度金额的列报一致。这些 重新分类仅用于演示目的,不会影响整体财务信息。
(Q)最近的会计声明:
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB?)发布了会计准则更新(ASU?)2016-13,《金融工具?信用损失》(主题326):金融工具信用损失的计量。本ASU中的修正案除其他事项外,要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有 预期信用损失进行计量。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性 信息来更好地告知他们的信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的投入将发生变化,以反映预期信贷损失的全部金额。在 此外,ASU修改了关于信贷损失的会计处理可供出售债务证券和购买的信用恶化的金融资产。根据美国证券交易委员会(SEC)规则,作为一家较小的报告公司,本公司将被要求在会计年度和这些年度内的过渡期(从2022年12月15日之后开始)应用指导。 本公司已指定第三方供应商协助衡量本标准下的预期信贷损失。公司目前正在评估ASU 2016-13年度的实施情况,因为 较小报告公司的实施日期发生了变化。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产、商誉和其他(主题350):简化商誉减值测试。本ASU中的修订简化了要求实体测试商誉减值的方式, 取消了商誉减值测试中的步骤2。第二步通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来计量商誉减值损失。相反,根据这一ASU的修订,实体应通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来执行其年度或中期商誉减值测试。实体仍可以选择对报告单位执行定性评估,以 确定是否需要进行定量减损测试。SEC备案的公共业务实体应在2019年12月15日之后的财年采用本ASU中的修正案进行年度或中期商誉减值测试。 允许提前采用在2017年1月1日之后的测试日期执行的中期或年度商誉减值测试。本公司预计采用ASU 2017-04不会对其合并财务报表产生重大影响 。
2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13, 公允价值计量(主题820):公允价值计量披露框架,修改了公允价值计量的披露要求。修正案修改了主题820中的披露要求,增加了关于 未实现损益、用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值的变化以及对计量不确定性的叙述性描述的披露。主题 820中的某些公开要求也被删除或修改。
修正案在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间生效。其中一些修订是前瞻性实施的,而其他修订则是追溯实施的。允许提前领养。公司预计采用ASU 2018-13不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2019年4月,美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-04,对主题326(金融工具与信贷损失)、主题815(衍生品与对冲)和主题825(金融工具)进行了编纂改进。本ASU 澄清并改进了与最近发布的信用损失、对冲以及确认和计量标准相关的指导领域,包括各种过渡资源组带来的改进
F-15
个会议。这些修正案适用于2019年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2019-04年度对其合并财务报表的影响。
2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具弥补信贷损失(主题326): 有针对性的过渡救济。本ASU中的修订为拥有子主题326-20范围内某些工具的实体提供了不可撤销地选择 子主题825-10中的公允价值选项的选择权,适用于一台接一台仪器在通过专题326之后,为符合条件的文书奠定基础。公允 值选项选择不适用于持有至到期债务证券。选择公允价值选择权的实体随后应按公允价值计量这些工具,公允价值变动将流经收益。这些修正案适用于2019年12月15日之后的财年,以及这些财年内的过渡期。修订应以修正追溯为基础,对资产负债表中留存收益余额的期初余额进行累计效果调整。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2019-05年度对其合并财务报表的影响。
2019年11月,FASB发布了ASU 2019-11,对主题326,金融工具信用损失的编纂改进。本ASU解决了利益相关者在实施ASU No.2016-13,金融工具信用损失(主题326):衡量金融工具信用损失期间提出的问题。在其他狭窄范围的改进中,新的ASU澄清了有关如何报告预期回收的指导意见。?预期回收?描述这样一种情况:组织确认全部或部分注销金融资产的摊销成本基础,但随后 随后确定注销的金额或该金额的一部分实际上将被收回。在适用信贷损失标准时,利益攸关方质疑是否允许对购买时已显示信用恶化的资产(也称为购买的信用恶化(PCD?)资产)进行预期回收。在回答这个问题时,ASU允许组织记录PCD资产的预期回收。除了其他狭隘的 技术改进之外,ASU还加强了现有的指导,该指导禁止组织在以下情况下记录负面津贴可供出售债务证券。 ASU包括生效日期和过渡要求,这些日期和过渡要求因实体是否已采用ASU 2016-13而异。该公司目前正在评估ASU 2016-13年度将对其合并财务报表产生的影响,目前正处于建立阶段,预计2020年全年将并行运行,所有数据都已根据当前模式进行了归档。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740),简化了所得税会计 。预计ASU将通过删除主题740中一般原则的特定例外(无需组织分析 特定例外是否适用于给定时期)和改进财务报表编制者对某些所得税相关指导的应用,来降低所得税会计的成本和复杂性。该ASU是FASB简化计划的一部分 该计划旨在通过一系列短期项目对会计准则进行窄范围的简化和改进。对于公共业务实体(如本公司),修正案在2020年12月15日之后的会计年度生效,并在这些会计年度内的过渡期内生效。允许提前领养。公司目前正在评估ASU 2019-05年度对其合并财务报表的影响 。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资股权 证券(主题321),投资股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815),澄清了主题321,主题323和主题815之间的互动。-ASU基于 新兴问题特别工作组的共识,预计将增加这些交易的会计可比性。ASU 2016-01对金融工具的会计进行了有针对性的改进,包括 为实体提供了计量某些股权证券的能力,这些证券没有易于确定的按成本计算的公允价值,减去任何减值,加上或减去同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。 在其他主题中,修正案澄清了一个实体应该考虑
F-16
需要应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共业务实体,ASU中的修正案在2020年12月31日之后的财年 以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前采用公司目前正在评估ASU 2019-05将对其合并财务报表产生的影响 。
注3.获取
2019年12月15日,根据本公司与VCB于2019年5月13日签署的重组协议和计划的条款 ,本公司完成了对弗吉尼亚社区银行控股公司VCB的收购。根据协议,VCB的股东有权在持有人的选择下获得每股58.00美元的现金或3.05股公司普通股 ,符合协议规定的分配和按比例分配程序,外加现金代替零碎股份。
现将收到的资产和承担的负债及相关调整汇总如下:
如所记录的维吉尼亚社区BankShares,Inc. | 调整 | 如所记录的蓝色海脊BankShares,Inc. | ||||||||||||||
资产 |
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现金和银行到期款项 |
$ | 9,678,700 | $ | | $ | 9,678,700 | ||||||||||
投资证券 可供出售 |
43,419,481 | (470,191 | ) | (1 | ) | 42,949,290 | ||||||||||
受限股权证券 |
302,700 | | 302,700 | |||||||||||||
为投资而持有贷款 |
173,871,523 | (900,020 | ) | (2 | ) | 172,971,503 | ||||||||||
家具、固定装置和设备 |
6,435,695 | 3,296,872 | (3 | ) | 9,732,567 | |||||||||||
拥有的其他房地产 |
87,427 | (87,427 | ) | (4 | ) | | ||||||||||
应计应收利息 |
864,154 | | 864,154 | |||||||||||||
岩心矿藏无形 |
| 1,690,000 | (5 | ) | 1,690,000 | |||||||||||
其他资产 |
8,069,497 | 549,976 | (6 | ) | 8,619,473 | |||||||||||
|
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收购的总资产 |
$ | 242,729,177 | $ | 4,079,210 | 246,808,387 | |||||||||||
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负债 |
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存款 |
217,953,153 | 118,621 | (7 | ) | 218,071,774 | |||||||||||
其他负债 |
1,296,520 | | 1,296,520 | |||||||||||||
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承担的总负债 |
$ | 219,249,673 | $ | 118,621 | 219,368,294 | |||||||||||
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取得的净资产 |
27,440,093 | |||||||||||||||
已支付的总代价 |
44,048,371 | |||||||||||||||
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商誉 |
$ | 16,608,278 | ||||||||||||||
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调整说明 :
(1) | 调整以反映证券组合的估计公允价值。 |
(2) | 调整以反映贷款的估计公允价值和信用标记(2,318,569美元),并取消VCB的贷款和租赁损失拨备1,418,549美元。 |
(3) | 调整以反映家具、固定装置和设备的估计公允价值。 |
(4) | 调整以反映OREO的估计公允价值。 |
(5) | 调整以反映岩心矿藏无形资产的记录。 |
(6) | 调整以反映其他资产的估计公允价值以及与收购相关的递延税金记录。 |
(7) | 调整以反映存款的估计公允价值。 |
F-17
已支付代价的摘要如下:
已发行普通股(1,312,919股) |
$ | 27,401,831 | ||
向普通股股东支付现金 |
16,646,540 | |||
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|||
已支付的总代价 |
$ | 44,048,371 | ||
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|
以下是用于确定收购的重大资产和收购中承担的负债的公允价值的方法 。
现金和现金等价物。现金和现金等价物的账面价值被用作公允价值的合理估计。
有息存款。计息存款的账面金额被用作公允价值的合理估计。
投资证券 可供出售的。投资证券的估计公允价值 可供出售是基于收购完成后立即出售证券所得收益,以及 仍留在投资组合中的证券的报价。
限制性股票。限制性股票的账面价值被用作公允价值的合理估计。由于不存在活跃的交易市场,这些投资是按成本计价的。
贷款。出于估值目的,收购的贷款组合 分为以下两类之一:PCI和履约贷款。PCI贷款被确定为在业务合并前为非应计项目的贷款,以及已被确定为潜在减值的贷款。 潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流按照其条款偿还贷款的贷款, 潜在减值贷款是指在信用审查过程中发现借款人没有足够的现金流根据其条款偿还贷款的贷款。履约贷款 是指当前根据贷款合同履约且似乎没有任何重大信用问题的贷款。
对于被确定为履约的贷款,公允价值是使用贴现现金流分析(收入 方法)确定的。履约贷款根据贷款类型(商业房地产、商业和工业、商业建筑、消费者住宅和消费者非住宅)划分为池,并根据付款 结构(全额摊销、非全额摊销气球或仅限利息)、利率类型(固定与可变)和剩余期限进一步细分。预计为每笔贷款收取的现金流是 使用包括以下关键假设的估值模型确定的:提前还款速度、预期信用损失率和贴现率。提前还款速度受到许多因素的影响,包括但不限于当前收益率、 历史利率趋势、支付类型、利率类型和个人贷款期限。预期信贷损失率是根据最近及过往观察到的类似特征贷款的违约率及损失率计算,并进一步 受管理层及第三方顾问就收购组合内选定的贷款进行信贷审查的影响。使用的贴现率是基于市场参与者可能在收购日对具有类似风险特征的现金流收取的利率 。这些假设是在管理层讨论和第三方专业经验的基础上制定的。
对于被确定为PCI的贷款,要么使用上述收益法,要么使用资产法。对PCI贷款采用收益法 ,预期借款人更有可能根据贷款合同的当前条款继续付款。管理层对所有非权责发生贷款使用资产方法,以反映市场参与者的假设 。在资产法下,每笔贷款的公允价值是根据相关抵押品的估计价值确定的。
F-18
用于估计贷款3级公允价值的方法对使用的假设和估计极为敏感 。虽然管理层试图使用最能反映收购贷款组合和当前市场状况的假设和估计,但与活跃市场中确定的值相比,这些值具有更大程度的主观性。
根据ASC主题310-30,收购贷款的公允价值和预期现金流之间的差额将 计入贷款剩余期限内的利息收入,该主题为信用质量恶化的贷款和债务证券。 更多详细信息,请参见附注5。
房舍和设备。收购的土地及楼宇按购置日的现行 估价及评税所厘定的公允价值入账。
拥有的其他不动产。奥利奥是根据 现有采购合同按公允价值记录的。
岩心矿藏无形。核心存款无形资产(CDI)是衡量在业务合并中获得的 无息支票、储蓄、计息支票和货币市场存款的价值,不包括余额超过25万美元的存单和高收益计息存款账户, 公司将这些账户认定为不存在与客户相关的无形资产。源于任何业务合并的CDI的公允价值基于可归因于核心存款资金的预期成本节约 相对于其他资金来源的现值。CDI将在估计使用年限10年内摊销,以近似已获得的现有存款关系。
存款。无固定期限的存款负债(无息支票、储蓄、有息支票和货币市场存款)的公允价值等于即期应付账面金额。存单的公允价值代表合约现金流,按市场参与者目前就类似特征及剩余期限的存款提供的利率 贴现至现值。
如果获得与成交日期相关的其他信息,则公允价值估计值在交易结束日期后最长一年内可能会发生变化 公允价值估计值可能会在交易结束日之后的最长一年内发生变化。
注4.投资证券及其他投资
可供出售的投资证券按其公允价值计入综合资产负债表,持有至 到期日的投资证券按其摊销成本计入综合资产负债表。投资证券在2019年12月31日和2018年12月31日的摊余成本和公允价值如下:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 毛未实现收益 | 毛未实现损失 | 公平价值 | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
美国财政部和机构 |
$ | 2,500 | $ | | $ | 51 | $ | 2,449 | ||||||||
抵押贷款支持证券 |
94,983 | 654 | 152 | 95,485 | ||||||||||||
公司债券 |
10,554 | 87 | 4 | 10,637 | ||||||||||||
|
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$ | 108,037 | $ | 741 | $ | 207 | $ | 108,571 | |||||||||
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持有至到期 |
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州和市 |
$ | 12,192 | $ | 464 | $ | 2 | $ | 12,654 | ||||||||
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总投资证券 |
$ | 120,229 | $ | 1,205 | $ | 209 | $ | 121,225 | ||||||||
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F-19
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 毛未实现收益 | 毛未实现损失 | 公平价值 | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
州和市 |
$ | 1,000 | $ | 3 | $ | | $ | 1,003 | ||||||||
美国财政部和机构 |
3,375 | | 208 | 3,167 | ||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
28,976 | 22 | 628 | 28,370 | ||||||||||||
公司债券 |
5,477 | 78 | 48 | 5,507 | ||||||||||||
|
|
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$ | 38,828 | $ | 103 | $ | 884 | $ | 38,047 | |||||||||
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|||||||||
持有至到期 |
||||||||||||||||
州和市 |
$ | 15,565 | $ | 78 | $ | 140 | $ | 15,503 | ||||||||
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总投资证券 |
$ | 54,393 | $ | 181 | $ | 1,024 | $ | 53,550 | ||||||||
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本公司分别在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度没有向里士满联邦储备银行(FRB)质押任何证券。
在2019年12月31日和2018年12月31日,市值分别为1,180万美元和1,620万美元的证券被质押,以确保弗吉尼亚州财政部在社区银行家银行的公共存款。
在2019年12月31日和2018年12月31日,承诺了市值5570万美元和980万美元的证券,以确保 银行在亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的信贷额度。
下表分别显示了2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值和未实现亏损总额(按投资类别和单个证券处于连续未实现亏损的时间长度汇总)。确定 证券何时处于未实现亏损状态的参考点是月末。因此,在过去12个月内,证券的市值有可能超过其摊销成本。 持续未实现亏损的证券如下:
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | |||||||||||||||||||||
公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | |||||||||||||||||||
州和市 |
$ | 333 | $ | (2 | ) | $ | | $ | | $ | 333 | $ | (2 | ) | ||||||||||
美国财政部和机构 |
| | 1,949 | (51 | ) | 1,949 | (51 | ) | ||||||||||||||||
抵押贷款支持 |
27,901 | (82 | ) | 5,348 | (70 | ) | 33,249 | (152 | ) | |||||||||||||||
公司债券 |
| | 896 | (4 | ) | 896 | (4 | ) | ||||||||||||||||
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总计 |
28,234 | (84 | ) | 8,193 | (125 | ) | 36,427 | (209 | ) | |||||||||||||||
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(千美元) | ||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | |||||||||||||||||||||
公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | |||||||||||||||||||
州和市 |
$ | 6,278 | $ | (105 | ) | $ | 2,402 | $ | (35 | ) | $ | 8,680 | $ | (140 | ) | |||||||||
美国财政部和机构 |
| | 3,167 | (208 | ) | 3,167 | (208 | ) | ||||||||||||||||
抵押贷款支持 |
10,031 | (51 | ) | 17,173 | (577 | ) | 27,204 | (628 | ) | |||||||||||||||
公司债券 |
2,114 | (36 | ) | 488 | (12 | ) | 2,602 | (48 | ) | |||||||||||||||
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总计 |
18,423 | (192 | ) | 23,230 | (832 | ) | 41,653 | (1,024 | ) | |||||||||||||||
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F-20
按合同 到期日计算的证券在2019年12月31日的摊余成本和公允价值如下所示。预期到期日将不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,无论是否有催缴或预付罚款。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
可供出售的证券 | 持有至到期的证券 | |||||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 公平价值 | 摊销 成本 |
公平价值 | ||||||||||||
在一年或更短的时间内到期 |
$ | | $ | | $ | 460 | $ | 460 | ||||||||
在一年到五年后到期 |
2,500 | 2,508 | 2,584 | 2,628 | ||||||||||||
五年后到期 |
18,670 | 18,659 | 3,764 | 3,913 | ||||||||||||
十年后到期 |
86,867 | 87,404 | 5,384 | 5,653 | ||||||||||||
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总计 |
$ | 108,037 | $ | 108,571 | $ | 12,192 | $ | 12,654 | ||||||||
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销售、催缴和到期日的收益 可供出售?2019年和2018年的(AFS)证券分别为4440万美元和530万美元,分别获得451000美元和5000美元的收益。
2019-2018年间, 持有至到期账面价值分别为330万美元和190万美元的证券要么被赎回,要么到期,导致 任何一年都没有收益或亏损。
限制性投资(以千计)包括FHLB股票(账面基数为6,012美元)、美联储股票(账面基数为963美元)、社区银行家银行股票(账面基数为248美元)和各种其他投资(账面基数为911美元),总计810万美元的受限投资。
管理层按季度评估证券的非临时性减值,并在经济或市场考虑需要进行此类评估时更频繁地进行评估。 考虑因素包括(1)公允价值低于成本的时间长度及程度;(2)发行人的财务状况及近期前景;及(3)本公司将其于发行人的投资保留一段时间的意向及 能力,以容许任何预期的公允价值收回。在分析发行人的财务状况时,管理层会考虑证券是否由联邦政府或其机构 发行,债券评级机构是否已下调评级,以及对发行人财务状况的审查结果。没有任何下跌被认为是暂时的,因为管理层有 能力和意图持有债务证券到到期日,或者在可预见的未来(如果被归类为AFS)。
注5.贷款及贷款损失拨备
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投资未偿还贷款摘要如下:
(千美元) | 十二月三十一日,2019 | 十二月三十一日, 2018 |
||||||
工商业 |
$ | 77,282 | $ | 49,076 | ||||
农耕 |
446 | 216 | ||||||
房地产、建筑、商业 |
38,039 | 14,666 | ||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
26,778 | 15,102 | ||||||
房地产抵押贷款,商业 |
251,824 | 150,513 | ||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
208,494 | 149,856 | ||||||
房地产抵押、农田 |
5,507 | 4,179 | ||||||
消费分期付款贷款 |
39,202 | 31,979 | ||||||
|
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|||||
贷款总额 |
647,572 | 415,587 | ||||||
减去:非劳动收入 |
(738 | ) | (719 | ) | ||||
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总计 |
$ | 646,834 | $ | 414,868 | ||||
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F-21
截至2019年12月31日和2018年12月31日,该公司已质押持有的投资贷款(以千计)作为 借款的抵押品,FHLB总额分别为146,075美元和104,791美元。
在 2019年,由于本公司收购VCB,收购的贷款组合最初按公允价值计量,随后计入ASC主题310-30或ASC 310-20。截至2019年12月31日,包括在综合条件表中的这些收购贷款的未偿还本金余额和相关账面金额如下:
(千美元) | 十二月三十一日,2019 | |||
购买的信用减值收购的VCB贷款单独评估未来的信用损失 |
||||
未偿还本金余额 |
$ | 1,504 | ||
账面金额 |
1,315 | |||
其他收购的VCB贷款 |
||||
未偿还本金余额 |
172,279 | |||
账面金额 |
170,151 | |||
收购的VCB贷款总额 |
||||
未偿还本金余额 |
173,783 | |||
账面金额 |
171,466 |
下表显示了公司申请ASC 310-30的 VCB购买的信用减值贷款在截至2019年12月31日的年度内的可增加收益率变化:
(千美元) | 十二月三十一日,2019 | |||
2019年1月1日的余额 |
$ | | ||
收购日的可增加收益率 |
190 | |||
吸积 |
(3 | ) | ||
其他更改,净额 |
1 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
$ | 188 | ||
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下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日记录的逾期贷款投资账龄:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 30-59天逾期 | 60-89天逾期 | 大于90天前 到期和应计 |
非应计项目 | 过去合计 到期&非应计项目 |
当前贷款 | 总计贷款 | |||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 1,652 | $ | | $ | | $ | 441 | $ | 2,093 | $ | 75,189 | $ | 77,282 | ||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
820 | | | 929 | 1,749 | 36,290 | 38,039 | |||||||||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
241 | | | | 241 | 26,537 | 26,778 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
3,194 | | | 1,931 | 5,125 | 246,699 | 251,824 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
319 | 217 | 369 | 713 | 1,618 | 206,876 | 208,494 | |||||||||||||||||||||
农业与农田 |
| | | | | 5,953 | 5,953 | |||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
894 | 408 | | 776 | 2,078 | 37,124 | 39,202 | |||||||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
| | | | | (738 | ) | (738 | ) | |||||||||||||||||||
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$ | 7,120 | $ | 625 | $ | 369 | $ | 4,790 | $ | 12,904 | $ | 633,930 | $ | 646,834 | |||||||||||||||
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F-22
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 30-59天逾期 | 60-89天逾期 | 大于90天前 到期和应计 |
非应计项目 | 过去合计 到期&非应计项目 |
当前贷款 | 总计贷款 | |||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 280 | $ | 29 | $ | | $ | 312 | $ | 621 | $ | 48,455 | $ | 49,076 | ||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| | | 979 | 979 | 13,687 | 14,666 | |||||||||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
| | 231 | | 231 | 14,871 | 15,102 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
218 | 441 | 430 | 2,441 | 3,530 | 146,983 | 150,513 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
760 | 7 | 1,079 | 1,441 | 3,287 | 146,569 | 149,856 | |||||||||||||||||||||
农业与农田 |
123 | | 309 | | 432 | 3,963 | 4,395 | |||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
1,017 | 408 | 4 | 357 | 1,786 | 30,193 | 31,979 | |||||||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
| | | | | (719 | ) | (719 | ) | |||||||||||||||||||
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$ | 2,398 | $ | 885 | $ | 2,053 | $ | 5,530 | $ | 10,866 | $ | 404,002 | $ | 414,868 | |||||||||||||||
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2019年12月31日和2018年12月31日贷款损失准备变动情况摘要 如下:
(千美元) | 十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日,2018 | ||||||
期初津贴 |
$ | 3,580 | $ | 2,802 | ||||
冲销 |
||||||||
工商业 |
$ | (43 | ) | $ | (5 | ) | ||
房地产、抵押贷款 |
(4 | ) | (13 | ) | ||||
消费贷款和其他贷款 |
(914 | ) | (545 | ) | ||||
|
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总冲销 |
(961 | ) | (563 | ) | ||||
|
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恢复 |
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房地产、抵押贷款 |
6 | 12 | ||||||
消费贷款和其他贷款 |
205 | 104 | ||||||
|
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总回收率 |
211 | 116 | ||||||
|
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净冲销(收回) |
(750 | ) | (447 | ) | ||||
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贷款损失准备金 |
1,742 | 1,225 | ||||||
|
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期末津贴 |
$ | 4,572 | $ | 3,580 | ||||
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F-23
下表总结了截至2019年12月31日和2018年12月31日,ALLL的主要部分,分为单独评估减值的贷款所需金额 和集体评估减值的贷款所需金额。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 商品化和工业 | 房地产--施工商品化 | 房地产--施工住宅 | 房地产--抵押贷款商品化 | 真实 产业-抵押贷款住宅 |
农耕&农田 | 消费者分期付款贷款 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
所有余额2018年12月31日 |
$ | 572 | $ | 112 | $ | 56 | 1,180 | $ | 434 | $ | 13 | $ | 1,213 | $ | 3,580 | |||||||||||||||||
冲销 |
(43 | ) | | | (3 | ) | (1 | ) | | (914 | ) | (961 | ) | |||||||||||||||||||
恢复 |
| | | | 6 | | 205 | 211 | ||||||||||||||||||||||||
备抵 |
312 | 108 | 4 | 427 | 71 | (4 | ) | 824 | 1,742 | |||||||||||||||||||||||
所有余额2019年12月31日 |
$ | 841 | $ | 220 | $ | 60 | $ | 1,604 | $ | 509 | $ | 9 | $ | 1,329 | $ | 4,572 | ||||||||||||||||
单独评估损害情况 |
143 | | | 98 | | | | 241 | ||||||||||||||||||||||||
集体评估减损情况 |
$ | 698 | $ | 220 | $ | 60 | $ | 1,506 | $ | 509 | $ | 9 | $ | 1,330 | $ | 4,331 |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 商品化和工业 | 房地产--施工商品化 | 房地产--施工住宅 | 房地产--抵押贷款商品化 | 真实 产业-抵押贷款住宅 |
农耕&农田 | 消费者分期付款贷款 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
所有余额2017年12月31日 |
$ | 494 | $ | 93 | $ | 36 | 809 | $ | 405 | $ | 13 | $ | 952 | $ | 2,802 | |||||||||||||||||
冲销 |
(5 | ) | | | | (13 | ) | | (545 | ) | (563 | ) | ||||||||||||||||||||
恢复 |
| | | 12 | | | 104 | 116 | ||||||||||||||||||||||||
备抵 |
83 | 19 | 20 | 359 | 42 | | 702 | 1,225 | ||||||||||||||||||||||||
所有余额2018年12月31日 |
$ | 572 | $ | 112 | $ | 56 | $ | 1,180 | $ | 434 | $ | 13 | $ | 1,213 | $ | 3,580 | ||||||||||||||||
单独评估损害情况 |
| | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
集体评估减损情况 |
$ | 572 | $ | 112 | $ | 56 | $ | 1,180 | $ | 434 | $ | 13 | $ | 1,213 | $ | 3,580 |
2019年12月31日和2018年12月31日分别和集体评估减值的贷款组合摘要(以千为单位)如下:
(千美元) | 单独地 评估对象为 损损 |
集体地评估对象为损损 | 总计 | |||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
工商业 |
$ | 280 | $ | 77,002 | $ | 77,282 | ||||||
农耕 |
| 446 | 446 | |||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 38,039 | 38,039 | |||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 26,778 | 26,778 | |||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
733 | 251,091 | 251,824 | |||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
395 | 208,099 | 208,494 | |||||||||
房地产抵押、农田 |
| 5,507 | 5,507 | |||||||||
消费分期付款贷款 |
| 39,202 | 39,202 | |||||||||
|
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|||||||
贷款总额 |
1,408 | 646,164 | 647,572 | |||||||||
减去:非劳动收入 |
| (738 | ) | (738 | ) | |||||||
|
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总计 |
$ | 1,408 | $ | 645,426 | $ | 646,834 | ||||||
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F-24
(千美元) | 单独地 评估对象为 损损 |
集体地评估对象为损损 | 总计 | |||||||||
2018年12月31日 |
||||||||||||
工商业 |
$ | | $ | 49,076 | $ | 49,076 | ||||||
农耕 |
| 216 | 216 | |||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 14,666 | 14,666 | |||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 15,102 | 15,102 | |||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
1,258 | 149,255 | 150,513 | |||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
688 | 149,168 | 149,856 | |||||||||
房地产抵押、农田 |
| 4,179 | 4,179 | |||||||||
消费分期付款贷款 |
| 31,979 | 31,979 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
贷款总额 |
1,946 | 413,641 | 415,587 | |||||||||
减去:非劳动收入 |
| (719 | ) | (719 | ) | |||||||
|
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总计 |
$ | 1,946 | $ | 412,922 | $ | 414,868 | ||||||
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下表按投资组合细分列出了与减值贷款相关的信息。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 录下来 投资 |
未付 校长 天平 |
相关 津贴 |
平均值 录下来 投资 |
利息 收入 公认 |
|||||||||||||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
$ | 395 | $ | 395 | $ | | $ | 527 | $ | 7 | ||||||||||
在记录了津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
工商业 |
280 | 280 | 143 | 286 | 2 | |||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
733 | 733 | 98 | 734 | 5 | |||||||||||||||
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$ | 1,408 | $ | 1,408 | $ | 241 | $ | 1,547 | $ | 14 | |||||||||||
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2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(千美元) | 录下来 投资 |
未付 校长 天平 |
相关 津贴 |
平均值 录下来 投资 |
利息 收入 公认 |
|||||||||||||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
$ | 1,946 | $ | 1,946 | $ | | $ | 2,067 | $ | 64 | ||||||||||
在记录了津贴的情况下: |
| | | | | |||||||||||||||
|
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|||||||||||
$ | 1,946 | $ | 1,946 | $ | | $ | 2,067 | $ | 64 | |||||||||||
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,从2016 River Bancorp,Inc.收购中购买的贷款余额(以千计)分别为19686美元 和34,672美元。在这些余额中,有三种贷款关系被认为是特别减值的PCI贷款。其中一个关系在2018年内得到解决,公司 收回了之前注销的余额中的200美元。2019年第一季度,另一项贷款关系得到解决,公司收回了之前注销的余额中的200美元。截至2019年12月31日,剩余的特定减值PCI贷款总额为2270美元,计入特定减值
F-25
190美元。下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日,River Bancorp,Inc.购买贷款部分的记录投资:
(千美元) | 十二月三十一日, 2019 |
十二月三十一日, 2018 |
||||||
房地产 |
||||||||
建筑贷款和所有土地开发及其他土地贷款 |
$ | 1,397 | $ | 1,522 | ||||
由农田担保 |
| 319 | ||||||
循环、开放式贷款,以1-4套家庭住宅物业为抵押,并根据信贷额度发放 |
2,709 | 3,376 | ||||||
以第一留置权担保 |
6,971 | 10,448 | ||||||
由初级留置权担保 |
394 | 505 | ||||||
由多户(5户或以上)住宅物业担保 |
63 | 250 | ||||||
以业主自住的非农非住宅物业为抵押的贷款 |
4,459 | 7,344 | ||||||
由其他非农非住宅物业担保的贷款 |
2,322 | 6,239 | ||||||
工商业 |
1,272 | 4,457 | ||||||
其他循环信贷计划 |
26 | 89 | ||||||
汽车贷款 |
10 | 30 | ||||||
其他消费贷款 |
63 | 93 | ||||||
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总计 |
$ | 19,686 | $ | 34,672 | ||||
|
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下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日按内部贷款等级细分的公司贷款组合:
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 职等1素数 | 职等2合意 | 职等3好的 | 职等4可接受 | 职等5通过/值班 | 职等6特殊提一下 | 职等7不合标准 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 1,509 | $ | 924 | $ | 35,012 | $ | 37,298 | $ | 568 | $ | 1,488 | $ | 483 | $ | 77,282 | ||||||||||||||||
农耕 |
| 118 | 168 | 160 | | | | 446 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 1,454 | 24,667 | 10,850 | 102 | | 966 | 38,039 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 139 | 9,355 | 14,331 | 2,953 | | | 26,778 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
| 4,971 | 118,488 | 114,598 | 9,273 | 1,935 | 2,559 | 251,824 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
| 4,611 | 100,665 | 98,116 | 3,470 | 130 | 1,502 | 208,494 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
1,467 | 134 | 1,736 | 2,170 | | | | 5,507 | ||||||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
293 | 72 | 17,872 | 20,067 | 116 | | 782 | 39,202 | ||||||||||||||||||||||||
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贷款总额 |
3,269 | 12,423 | 307,963 | 297,590 | 16,482 | 3,553 | 6,292 | 647,572 | ||||||||||||||||||||||||
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减去:非劳动收入 |
738 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 646,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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F-26
2018年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | 职等1素数 | 职等2合意 | 职等3好的 | 职等4可接受 | 职等5通过/值班 | 职等6特殊提一下 | 职等7不合标准 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 2,660 | $ | 21,009 | $ | 24,254 | $ | 797 | $ | | $ | 312 | $ | 49,076 | ||||||||||||||||||
农耕 |
9 | 99 | 105 | 3 | | | | 216 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 485 | 7,118 | 5,937 | 106 | | 1,020 | 14,666 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| | 4,305 | 5,059 | 5,738 | | | 15,102 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
| 1,920 | 82,097 | 53,487 | 8,470 | 1,668 | 2,871 | 150,513 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
| 3,647 | 76,496 | 63,397 | 3,805 | 522 | 1,989 | 149,856 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
1,700 | 100 | 1,340 | 730 | | | 309 | 4,179 | ||||||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
213 | 29 | 16,174 | 15,081 | 123 | | 359 | 31,979 | ||||||||||||||||||||||||
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贷款总额 |
1,966 | 8,940 | 208,644 | 167,948 | 19,039 | 2,190 | 6,860 | 415,587 | ||||||||||||||||||||||||
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减去:非劳动收入 |
719 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 414,868 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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公司根据借款人偿债能力的相关信息(如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充足率、信用文档和当前经济趋势等)将贷款分类为风险类别。本公司通过将贷款按信用风险进行分类 来对贷款进行单独分析。这种分析通常包括规模较大的非同质化贷款,如商业房地产以及商业和工业贷款。此分析将在获得 新信息时持续执行。公司使用以下风险评级定义:
风险1级优质贷款:此 级仅保留给最强的贷款。这些贷款是向银行熟知的个人或公司发放的,并且总是以几乎有保证的还款来源作为担保,例如银行存单或 储蓄账户的留置权。个人或公司负责人的品格、信用记录和能力都是优秀的,毋庸置疑的。借款人收入来源和行业稳定。高流动性、最低风险、良好的比率和低的处理成本。
风险2级合意贷款:该级别是为符合指导方针且借款人已 证明总体财务实力显著的新贷款预留的。流动财务报表通常是指拥有大量流动资产的财务报表,特别是相对于债务而言。这些贷款有很好的还款来源,没有重大的可识别的收款风险,并且在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及联邦和州的法规(没有任何例外)。
风险等级3:优质贷款:这个等级是为信用风险令人满意的贷款预留的。这些贷款有充足的还款来源 ,几乎没有可识别的收款风险。一般来说,被赋予该风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)在所有方面都符合政策、准则、承保标准和 联邦和州法规(没有任何例外);(2)有文件记录的历史现金流达到或超过要求的最低蓝岭银行准则,或者可以由其他来源的可核实现金流补充;以及 (3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。 (3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合
F-27
风险4级可接受贷款:此级别授予风险大于风险3级贷款的令人满意的贷款 。这些贷款有充足的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。指定此风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)总体上符合蓝岭银行的承保要求,但政策、产品或承保指南除外。所有提到的例外情况都记录了抵消与所述例外情况相关的任何额外风险的缓解因素, (2)记录的历史现金流符合或超过要求的最低指导方针,或可由其他来源的可核实现金流补充,以及(3)有足够的二级来源来清算债务,包括 流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险等级5: 合格/观察贷款:此等级适用于风险可接受但风险较高的令人满意的贷款。这些贷款的特点是借款人拥有边际现金流、边际盈利能力,或者经历了不盈利的一年和 财务状况下降。借款人过去在银行处理债务令人满意,但最近几个月要么迟到、拖欠还款,要么零星地还款。虽然银行继续得到充分的 担保,但利润率已经或正在下降,尽管借款人的状况仍然令人满意。由于以下特点,这些贷款需要更严格的监测:(1)蓝岭银行 政策要求、产品指南或承保标准的其他例外情况,其风险程度较高;(2)目前看来足以偿还债务的未经证明、不足或边际的主要还款来源;以及 (3)用于清算债务的边际或未经证实的次要来源,包括将抵押品和清算价值与借款人或担保人的净资产进行清算的组合。
风险6级特别说明:该级别适用于被归类为特别说明的贷款。它们有潜在的弱点,值得 管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化,或者在未来某个日期导致机构的信用状况恶化。特别提及的资产并非 反向分类,也不会使机构面临足够的风险以保证不利分类。特别提到的积分通常表现为承保准则容差和/或例外,没有缓解因素,或随着时间的推移可能会或可能不会治愈的新出现的 弱点。
风险7级不合格:不符合标准的贷款没有受到质押抵押品债务人当前稳健的净值和偿付能力(如果有)的充分保护 。被归类为不合标准的贷款必须有一个或多个明确的弱点,这些弱点会危及债务的清算;它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构可能会蒙受一些损失。持续不符合还款时间表的贷款应降级至不合格。这类贷款的特点是质量恶化,有许多明确的弱点需要采取纠正措施。这些弱点可能包括但不限于:(1)高负债价值比,(2)盈利下降或负趋势,(3)流动性下降或不足,(4)贷款结构不当,(5)还款来源有问题,(6)缺乏明确的二次还款来源,以及(7)不利的竞争性比较。由于借款人资产净值下降、盈利能力不足、抵押品保证金下降和/或抵押品头寸不完善,此类贷款不再被认为得到充分保护。不能排除损失部分贷款余额的可能性 。借款人的还款能力是边际的或较弱的,贷款可能表现出过多的逾期状态或延期和/或续签。
风险8级可疑:分类可疑的贷款具有分类不合格贷款的所有固有弱点,加上 增加的特征,即这些弱点使得根据当前存在的事实、条件和价值进行全额清收或清算是高度可疑和不可能的。但是,这些贷款尚未被评定为损失,因为可能会发生某些 事件来挽救债务。这些事件包括:(1)注资,(2)替代融资,(3)资产清算或质押额外抵押品,(4)借款人 偿债能力极弱,逾期状态不变,债务处于非应计状态,没有确定的还款时间表。可疑是一个暂时性的等级,预计会出现损失,但目前不能以任何程度的准确性进行量化。一旦确定了损失位置,金额就会被冲销。
F-28
风险9级损失:分类损失的贷款被认为是无法收回的,其价值很小,不能作为资产继续存在。这种分类并不意味着资产完全没有回收或残值,而是意味着即使未来可能实现部分回收,推迟注销这笔毫无价值的 贷款也是不切实际或不可取的。不良资产的可能损失部分,应当计入贷款损失准备金。出于管理目的,贷款可以驻留在此分类中,期限不超过 较早的三十(30)天或日历季度末。
截至2019年12月31日和2018年12月31日,没有被归类为可疑或亏损的贷款 。
注6.处所及设备
房舍和设备摘要如下:
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
建筑物和土地 |
$ | 12,535 | $ | 3,109 | ||||
在建 |
443 | | ||||||
家具、固定装置和设备 |
3,411 | 2,977 | ||||||
软体 |
354 | 377 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总成本 |
16,743 | 6,463 | ||||||
减去:累计折旧 |
(3,092 | ) | (3,120 | ) | ||||
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|||||
总计(扣除折旧) |
$ | 13,651 | $ | 3,343 | ||||
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2019年和2018年的折旧费用分别为53.9万美元和41.5万美元。
附注7.商誉和无形资产
商誉余额是2011年收购夏洛茨维尔分行、2016年收购River Bancorp,Inc.、2018年收购抵押贷款业务线、2019年收购哈蒙德保险代理公司(Hammond Insurance Agency,Inc.)35%以及2019年收购弗吉尼亚社区银行股份有限公司(Virginia Community BankShares,Inc.)的结果。这些收购的目的是通过瞄准有潜力为公司提供持续资产负债表增长和新机会的有吸引力的市场,扩大 地理服务领域。银行管理层将至少每年评估一次商誉的记录价值。根据美国公认会计准则 ,本公司不摊销商誉。如果根据管理会计准则确立的标准,资产价值下降,则将计入减值。
商誉 |
2019 | 2018 | ||||||
收购夏洛茨维尔分行 |
$ | 366,300 | $ | 366,300 | ||||
River Bancorp,Inc.收购 |
1,727,864 | 1,727,864 | ||||||
抵押贷款业务收购 |
600,000 | 600,000 | ||||||
收购哈蒙德保险公司(Hammond Insurance) |
612,500 | | ||||||
弗吉尼亚社区银行股份有限公司收购 |
16,608,278 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 19,914,942 | $ | 2,694,164 | |||||
|
|
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F-29
资产负债表 中其他资产包含的可摊销无形资产信息如下:
可摊销无形资产 |
2019 | 2018 | ||||||
基于客户的无形储蓄MoneyWise工资单 |
$ | 541,272 | $ | 738,098 | ||||
基于客户的无形保险哈蒙德保险 |
374,986 | | ||||||
基于客户的无形激励列德精选 |
720,489 | | ||||||
核心存款无形河社区银行 |
211,036 | 437,954 | ||||||
核心存款无形弗吉尼亚社区银行 |
1,690,000 | | ||||||
其他 |
180,536 | 136,863 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 3,718,319 | $ | 1,312,915 | |||||
|
|
|
|
预计未来五年及以后的摊销费用如下:
(千美元) |
||||
2020 |
$ | 869,635 | ||
2021 |
716,913 | |||
2022 |
564,949 | |||
2023 |
379,624 | |||
2024 |
341,916 | |||
此后 |
845,282 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 3,718,319 | ||
|
|
注8.存款
截至2019年12月31日和2018年12月31日,存单总金额分别为8280万美元和3910万美元,最低面值为25万美元。
定期存款包括通过存单注册服务(CDARS)购买的经纪存款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,这些定期存款余额分别为220万美元和120万美元。只要银行通过CDARS评级服务维持目前的评级 ,它就可以购买截至最近一个季度末的存款,最高可达其资产的15%。截至2019年12月31日,世行可以通过CDARS购买至多约1.442亿美元的存款。使用这笔 资金的决定取决于银行的流动性需求以及CDARS存款相对于其他潜在资金来源的定价。
2019年12月31日,定期存款预定到期日如下:
(千美元) |
||||
2020 |
$ | 114,408 | ||
2021 |
57,115 | |||
2022 |
20,843 | |||
2023 |
27,811 | |||
2024 |
38,851 | |||
2025年及以后 |
1,927 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 260,955 | ||
|
|
截至2019年12月31日和2018年12月31日,经纪存款总额分别为3060万美元和8440万美元 。此外,截至2019年12月31日和2018年12月31日,通过存单上市服务QwickRate获得的存款总额分别为1920万美元和1040万美元。
F-30
注9.其他借款资金
银行从FHLB获得信贷额度,以银行的房地产贷款组合和某些质押证券为担保。FHLB将 在上一季度末贷款至多银行总资产的30%,这取决于某些资格要求,包括足够的抵押品。截至2019年12月31日和2018年12月31日,银行从FHLB的借款总额分别为1.248亿美元和7310万美元。根据结构和期限的不同,借款利率从1.69%到2.49%不等。借款还要求银行拥有600万美元的FHLB股票。这笔金额包括 合并资产负债表中的限制性投资。
FHLB借款的本金到期如下:
(千美元) | 到期日 | |||
2020 |
$ | 124,800 | ||
|
|
截至2019年12月31日,1-4个家庭住宅贷款(可贷价值4490万美元)、多户住宅贷款(可贷价值960万美元)、商业房地产贷款(可贷价值4920万美元)和证券(可贷价值5820万美元 )以FHLB截至2019年12月31日的可用信贷额度(总计2.206亿美元)质押。本银行在FHLB有一份金额为1,000万美元的信用证,作为弗吉尼亚州公共存款的抵押品。
截至2019年12月31日,本公司与代理银行的无担保信用额度总计2,400万美元,截至2018年12月31日,该公司与代理银行的无担保信用额度分别为1,900万美元,可用于隔夜借款。截至2019年12月31日和2018年12月31日,代理银行的这些信贷额度均未动用。
附注10.次级债务
公司与14家机构认可投资者签订了附属票据购买协议,根据该协议,公司于2015年11月20日向机构认可 投资者发行了总计1,000万美元的附属票据(债券)。该批债券的到期日为2025年12月1日。债券的利息于每年6月1日及12月1日支付,自2016年6月1日起生效,首五年的固定息率为年息6.75厘,其后的浮动利率为伦敦银行同业拆息加512.8个基点。这些票据不能转换为普通股或优先股,也不能由持有人赎回。本公司有权于2020年12月1日或之后以及到期日之前的任何付息日期赎回 票据的全部或部分,无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,外加应计利息 ,直至赎回日未支付。如果发生违约事件,如公司破产,票据持有人可以宣布票据本金到期并立即支付。该批债券为本公司的无抵押次级债务 ,在本公司现有及未来优先债务的偿还权方面将排在次要地位。这些债券符合监管报告的二级资本资格。
作为交易的一部分,该公司发生了总计33万9千美元的发行成本。这些成本将在注释的使用期限内摊销。 下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的票据余额及相关发行成本:
2019 | 2018 | |||||||
(千美元) |
||||||||
次级债 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||
未摊销发行成本 |
(200 | ) | (233 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
次级债务,净额 |
$ | 9,800 | $ | 9,767 | ||||
|
|
|
|
F-31
注11.衍生金融工具和套期保值活动
本公司签订利率互换协议(以下简称互换协议),以促进所需的风险管理策略 ,以满足其银行客户的需求。本公司通过与评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消互换协议来降低签订这些贷款协议的风险。 这背靠背掉期协议为独立衍生工具,于2019年12月31日按公允价值计入公司截至2019年12月31日的综合资产负债表(资产头寸 计入其他资产,负债头寸计入其他负债)。截至2018年12月31日,没有此类协议悬而未决。
2019年12月31日 | ||||||||
名义金额 | 公允价值 | |||||||
(千美元) |
||||||||
利率互换协议 |
||||||||
接收固定/支付可变掉期 |
$ | 2,145 | $ | 185 | ||||
支付固定/接收可变掉期 |
2,145 | (185 | ) |
本公司在2019年进行了ASC 815-20定义的三次现金流对冲。此次利率互换的目的是对冲其现金流因FHLB预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR 基准利率部分的变化而出现变化的风险。套期保值的目标是降低从指定日期到到期日与本公司固定利率预付款相关的利率风险。确定的树篱图层摘要如下(以千为单位):
3个月期伦敦银行同业拆息 |
现金与证券 | 期间套期保值 | ||||||||||
套期保值概念 |
曝光模糊处理 | 从… | 至 | |||||||||
$15,000 |
$ | 15,000 | 2019年7月1日 | 2022年7月1日 | ||||||||
$25,000 |
$ | 25,000 | 2019年8月2日 | 2023年2月2日 | ||||||||
$10,000 |
$ | 10,000 | 2019年8月29日 | 2023年8月29日 |
每一层都有3个月期LIBOR的浮动接收支路和1.80%的固定支付线 。该公司有意图和能力在这些现金流对冲期间为三个月的利率预付款提供资金。截至2019年12月31日,该公司与交易对手的现金抵押品为88万美元。
本银行还参与了一项强制性交付计划,用于其为 销售而持有的政府担保和常规抵押贷款。在强制性交付系统下,利率锁定的贷款与出售一种将宣布的抵押贷款支持证券(MBS)具有类似属性。根据强制性交付计划,银行承诺在贷款结束前以商定的价格向投资者交付贷款。这与尽力而为交付不同,后者在 上与投资者一起设定销售价格逐笔贷款每笔贷款被锁定时的基准。
注12.员工福利计划
该公司有一项401(K)利润分享计划,涵盖符合条件的员工。员工可以根据联邦税法进行自愿缴费,但 必须遵守一定的限制。银行100%匹配员工在连续服务一年后的缴费,最高可达其工资的5%,并立即获得福利。公司董事会 可自行决定追加出资。雇员在连续服务一年后,便有资格参加酌情供款,并在五年内享有福利。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度,可归因于该计划的总支出分别为700,221美元和364,653美元。
F-32
2013年,该公司设立了一项员工持股计划,涵盖符合条件的员工。 计划中的福利可在五年内享受。对该计划的贡献由董事会酌情决定,可能包括员工可选延期到401(K)计划的相应部分和可自由支配利润 贡献。截至2019年12月31日和2018年12月31日,该计划共持有79,800股公司普通股。在计算每股收益时,该计划发行和持有的所有股票都被视为已发行股票。计划或公司被要求 以第三方评估确定的价格从离职员工手中购买股票。
注13.股票薪酬
本公司已根据本公司的股权激励计划向员工授予限制性股票奖励。限制性股票奖励被 视为固定奖励,因为股票数量和公允价值在授予日已知,且授予日的公允价值在归属期间摊销。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度,在与限制性股票奖励相关的综合收益表中确认的扣除估计没收的非现金薪酬支出分别为231,000美元和129,000美元。限制性 股票奖励在2019年12月31日和2018年12月31日的公允价值分别为130万美元和93.3万美元。
附注14.公允价值
金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间进行有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中的意愿方之间交换的当前金额。公允价值最好根据市场报价确定。然而,在许多情况下,公司的各种金融工具没有市场报价 。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。
这些技术受到使用的假设的重大影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。 因此,公允价值估计可能不会在工具的即时结算中实现。公允价值会计指引将某些金融工具和所有非金融工具排除在其披露要求之外。 因此,列报的公允价值总额不一定代表公司的基本公允价值。
公司记录对某些资产和负债的公允价值调整,并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露,该定义表明公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中 将收到的用于出售资产或支付用于转移负债的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时,还需要考虑其他因素。
本公司根据估值技术的输入是可观察的还是不可观察的,使用评估技术的层次结构。 可观察的输入反映从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下:
级别1: | 估值基于相同资产和负债在活跃市场的报价。 |
级别2: | 估值基于可观察到的输入,包括类似资产和负债在活跃市场的报价,相同或相似资产和负债在不太活跃的市场上的报价,以及基于模型的估值技术,其重要假设可以主要从市场上的可观察数据中得出或得到证实。 |
级别3: | 估值基于基于模型的技术,这些技术使用一个或多个在市场上无法观察到的重要输入或假设。 |
F-33
以下介绍本公司用来计量财务报表中按公允价值经常性记录的某些 金融资产和负债的估值技术:
有价证券
如果在活跃的市场上有报价,证券被归类在估值层次的第一级。一级证券将包括高流动性的政府债券、抵押贷款产品和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格,则使用定价模型、具有相似 特征的证券的报价或贴现现金流来估计公允价值。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、各州和政治区的义务以及某些公司、资产支持和其他证券。 在估值输入活动有限或透明度较低的某些情况下,证券被归类在估值层次结构的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款接近公允价值 ,因此不包括在下表中。
下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产余额 :
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||||||
美国财政部和机构 |
$ | 2,449 | $ | | $ | 2,449 | $ | | ||||||||
抵押贷款支持证券 |
95,485 | | 95,485 | | ||||||||||||
公司债券 |
10,637 | | 10,637 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可供出售的证券总额 |
$ | 108,571 | $ | | $ | 108,571 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||||||
州和市 |
$ | 1,003 | $ | | $ | 1,003 | $ | | ||||||||
美国财政部和机构 |
3,167 | | 3,167 | | ||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
28,370 | | 28,370 | | ||||||||||||
公司债券 |
5,507 | | 5,507 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可供出售的证券总额 |
$ | 38,047 | $ | | $ | 38,047 | $ | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
某些金融资产是根据公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量的。 这些资产的公允价值调整通常是由于应用了 成本低还是市场低个别资产的会计核算或减记。
以下介绍本公司采用的估值技术,以公允价值在财务报表中按 非经常性基础计量某些金融资产。
持有待售贷款
已发放或购买并拟在二级市场出售的按揭贷款,以总成本或估计市值较低者为准 。商定的销售价格被认为是公允价值,因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动在综合损益表的抵押贷款销售收益中确认。
F-34
拥有的其他房地产
某些资产,如OREO,是按公允价值减去出售成本计量的。OREO的估值是使用来自 个独立各方的当前评估来确定的,这是二级输入。如果无法在报告日期之前获得当前评估,或者如果在收到最近的评估之后发现价值下降,则评估价值将被打折,从而产生3级 估计。如果公司与房地产经纪人一起销售房产,估计的销售成本会降低公允价值,从而导致基于第三级投入的估值。
该公司独立营销OREO,也与当地房地产经纪人合作销售OREO。房地产经纪人销售的房产按销售成本打折。 公司独立销售的房产不按销售成本打折。
下表汇总了本公司在此期间按公允价值非经常性计量的OREO。
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
拥有的其他房地产 |
$ | | $ | | $ | | $ | |
2018年12月31日 | ||||||||||||||||
(千美元) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
拥有的其他房地产 |
$ | 134 | $ | | $ | | $ | 134 |
公允价值在十二月三十一日, 2019 |
估价技术 |
不可观测的重要输入 |
量程 | |||||||
拥有的其他房地产 |
$ | | 估值贴现 | 销售成本打折 | 不适用 | |||||
公允价值在十二月三十一日, 2018 |
估价技术 |
不可观测的重要输入 |
量程 | |||||||
拥有的其他房地产 |
$ | 134 | 估值贴现 | 销售成本打折 | 15%-35% |
附注15.关于金融工具公允价值的披露
本公司金融工具的估计公允价值及相关账面金额如下:
2019年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
携载 金额 |
引自 年价格 主动型 市场: 雷同 资产(1级) |
意义重大 可观测 输入量(2级) |
意义重大 看不见的 输入量(3级) |
公允价值 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||||||
现金和短期投资 |
$ | 60,026 | $ | 60,026 | $ | | $ | | $ | 60,026 | ||||||||||
出售的联邦基金 |
480 | 480 | | | 480 | |||||||||||||||
投资证券 |
128,897 | | 129,359 | | 129,359 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
55,646 | | 55,646 | | 55,646 | |||||||||||||||
为投资而持有的净贷款 |
642,262 | | | 643,878 | 643,878 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
2,590 | | 2,590 | | 2,590 | |||||||||||||||
银行人寿保险 |
14,734 | | 14,734 | | 14,734 | |||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||
存款 |
722,030 | | 542,805 | 168,736 | 711,541 | |||||||||||||||
其他借款资金 |
124,800 | | 124,971 | | 124,971 | |||||||||||||||
次级债务,净额 |
9,800 | | | 9,874 | 9,874 | |||||||||||||||
应计应付利息 |
706 | | 706 | | 706 |
F-35
截至2018年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||||||||||
携载 金额 |
引自 年价格 主动型 市场: 雷同 资产(1级) |
意义重大 可观测 输入量(2级) |
意义重大 看不见的 输入量(3级) |
公允价值 | ||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||||||
现金和短期投资 |
$ | 15,026 | $ | 15,026 | $ | | $ | | $ | 15,026 | ||||||||||
出售的联邦基金 |
546 | 546 | | | 546 | |||||||||||||||
投资证券 |
58,750 | | 58,688 | | 58,688 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
29,233 | | 29,233 | | 29,233 | |||||||||||||||
为投资而持有的净贷款 |
411,288 | | | 404,888 | 404,888 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
1,769 | | 1,769 | | 1,769 | |||||||||||||||
银行人寿保险 |
8,455 | | 8,455 | | 8,455 | |||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||
存款 |
415,027 | | 323,280 | 81,070 | 404,350 | |||||||||||||||
其他借款资金 |
73,100 | | 73,113 | | 73,113 | |||||||||||||||
次级债务,净额 |
9,766 | | | 9,766 | 9,766 | |||||||||||||||
应计应付利息 |
395 | | 395 | | 395 |
注16.与客户签订合同的收入
2014年5月,FASB发布了ASU 2014-09年度,与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09是一个全面的收入确认模型,它要求公司确认收入,以描述向客户转移商品或服务的金额,该金额反映了公司期望 从这些商品或服务交换中获得的对价。
利息收入、贷款手续费、已实现证券损益、银行自有寿险收入、SBIC收入和抵押银行收入不在ASC主题606的范围内。本公司从ASC主题606范围内与客户签订的合同中获得的所有收入均在 综合损益表的非利息收入中确认。当摊销期限为一年或一年以下时,获得合同的增量成本将计入费用。
本公司在ASC主题606项下的重要收入来源描述如下:
存款账户手续费向客户收取基于交易、账户维护和透支服务的押金费用 。基于交易的手续费是根据客户存款账户内的特定交易或客户活动赚取的,在相关交易或活动发生时确认,就像在满足 客户的请求时一样。账户维护费主要与每月维护有关,是在一个月内赚取的,代表履行履约义务的期限。透支费用 在透支发生时确认。存款账户的手续费通过直接计入客户账户支付。
银行卡收入由交换收入和自动取款机手续费组成。交换收入是银行借记卡和信用卡持卡人通过VISA、万事达卡和其他支付网络进行交易时获得的收入。交换费代表相关持卡人交易额的一个百分比,通常每天确认,与提供给持卡人的交易处理服务同时进行 。当非银行持卡人使用银行自动取款机时,就会赚取自动取款机手续费。自动取款机费用每天确认,因为相关的自动取款机交易已经结算。
F-36
薪资处理收入包括通过MoneyWise Payroll Solutions,Inc.向客户收取的 工资服务费用,银行拥有该公司的控股权。
下表 说明了我们按ASC主题606范围内的收入和其他ASC主题范围内的收入划分的非利息收入总额:
年终十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
存款账户手续费 |
$ | 651 | $ | 635 | ||||
银行卡收入 |
572 | 514 | ||||||
薪资处理收入 |
980 | 1,015 | ||||||
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与客户签订合同的收入 |
2,203 | 2,164 | ||||||
其他ASC主题范围内的非利息收入 |
16,593 | 7,959 | ||||||
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非利息收入总额 |
$ | 18,796 | $ | 10,123 | ||||
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合同余额合同资产余额是指在客户支付对价(导致合同应收)或到期付款(导致合同资产)之前,实体为客户提供服务的情况。合同责任余额是实体向客户转让服务的义务, 该实体已收到客户的付款(或到期付款)。该公司的非利息收入主要基于交易活动。对价通常是在公司 履行其履约义务并确认收入后立即或不久收到的。该公司通常不与客户签订长期收入合同,因此不会有大量的合同余额。截至2019年12月31日和 2018年12月31日,公司没有任何重大合同余额。
合同采购成本与采用ASC主题606有关,实体需要资本化与客户签订合同的某些增量成本,如果这些成本有望收回,则这些成本随后摊销为费用。获得合同的增量成本是指实体为获得与客户的合同而产生的成本,如果没有获得合同,这些成本就不会发生(例如,销售佣金)。本公司利用实际的权宜之计,允许 实体在将合同收购成本资本化所产生的资产在一年或更短时间内摊销时,立即支付合同收购成本。在截至2019年12月31日或2018年12月31日的 年内,公司未将任何合同收购成本资本化。
注17.租约
2019年1月1日,公司通过了ASU 2016-02年租约(主题842)以及修改主题842的所有后续ASU。本公司选择了ASU 2018-11年度提供的预期应用方法,没有调整ASC 842的前期。本公司还选择了符合标准并符合此类选择的某些实际权宜之计,没有重新评估任何过期或现有合同是否为租约或包含租约,没有重新评估任何过期或现有租约的租约分类,也没有 重新评估现有租约的任何初始直接成本。新标准的实施使人们认识到使用权采用之日的资产和租赁负债为 700万美元,这与本公司租赁运营场所有关。这个使用权资产和租赁负债 分别计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。
租赁负债代表 公司支付租赁款项的义务,并在每个报告日期作为剩余合同现金流的净现值列示。现金流按租赁开始日 生效的公司递增借款利率贴现。使用权资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,按租赁负债、预付租金、初始直接成本和从出租人获得的任何奖励(如适用)的总和计算。
F-37
本公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中某些租约提供延长租赁期的选择权,本公司在合理保证行使选择权的情况下,已将该等延长计入计算租赁负债。租赁协议不提供 剩余价值担保,也没有影响股息或产生额外财务义务的限制或契诺。
下表提供了有关该公司租赁的信息:
(千美元) | 2019年12月31日 | |||
租赁负债 |
$ | 6,742 | ||
使用权 净资产 |
$ | 6,620 | ||
加权平均剩余租期 |
6.04年 | |||
加权平均贴现率 |
2.75 | % |
年终十二月三十一日, | ||||||||
租赁费(千) | 2019 | 2018 | ||||||
经营租赁成本 |
$ | 1,523 | $ | 817 | ||||
总租赁成本 |
$ | 1,523 | $ | 817 | ||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 1,441 | $ | 817 |
经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流与 经营租赁负债总额的对账如下:
到期租赁付款(以千为单位) | 自.起2019年12月31日 | |||
截至2020年12月31日的三个月 |
$ | 1,395 | ||
截至2021年12月31日的12个月 |
1,327 | |||
截至2022年12月31日的12个月 |
1,114 | |||
截至2023年12月31日的12个月 |
991 | |||
截至2024年12月31日的12个月 |
655 | |||
截至2025年12月31日的12个月 |
492 | |||
此后 |
1,603 | |||
|
|
|||
未贴现现金流合计 |
7,577 | |||
折扣 |
(835 | ) | ||
租赁负债 |
$ | 6,742 | ||
|
|
注18.最低监管资本要求
2018年8月,美联储根据 2018年经济增长、监管救济和消费者保护法案(EGRRCPA)更新了小银行控股公司政策声明(The Statement Of 2018)。除其他事项外,该声明还豁免了资产门槛低于指定资产门槛的银行控股公司,使其不受综合监管资本 要求的约束。临时最终规则将豁免范围扩大到合并总资产低于30亿美元的银行控股公司。在2018年8月之前,该声明豁免了合并总资产 低于10亿美元的银行控股公司。作为临时最终规则的结果,本公司自2018年8月起符合小型银行控股公司的资格,不再受合并基础上的监管资本要求的约束。
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求 可能会引发监管机构采取某些强制性的、可能是额外的可自由支配的行动,如果采取这些行动,可能会对以下方面产生直接的实质性影响
F-38
银行的财务报表。根据资本充足率准则和迅速采取纠正行动的监管框架,金融机构必须满足特定的资本准则 ,这些准则涉及根据监管会计惯例计算的资产、负债和某些表外项目的量化指标。金融机构的资本额和 分类也受到监管机构关于组成部分、风险权重和其他因素的定性判断。
实施巴塞尔银行监管委员会针对美国银行的资本指导方针的最终规则(巴塞尔III规则)于2015年1月1日对银行生效,完全符合所有要求, 将在多年的时间表上分阶段实施,并在2019年1月1日之前完全逐步实施。作为新要求的一部分,普通股一级资本比率被计算并用于评估所有机构的资本。 公司已选择不计入未实现净损益可供出售计入计算监管资本的证券。根据巴塞尔协议III 规则,银行必须持有高于充分资本化的基于风险的资本比率的资本保护缓冲。资本保护缓冲从2016年的0.625%分阶段实施到2019年的2.50%。2019年及以后的资本节约缓冲为2.50%。管理层认为,截至2019年12月31日和2018年12月31日,该行符合其必须遵守的所有资本充足率要求。
快速纠正措施条例提供了五种分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足,尽管这些术语并不用于表示整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足,资本 分配受到限制,资产增长和扩张也是如此,需要资本恢复计划。在2019年年底和2018年年底,最新的监管通知也将该行归类为 根据监管框架资本化,以便迅速采取纠正行动。自该通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
联邦和州银行法规对公司支付的股息有一定的限制。在任何日期可能 支付的股息总额一般限于本公司的留存收益。根据EGRRCPA,监管机构为符合条件的社区银行组织提供了一种可选的、简化的资本充足率衡量标准,即社区银行杠杆率(CBLR)框架。符合条件的银行可以选择从2020年1月1日开始或之后的任何时间加入CBLR框架。CBLR框架取消了以下披露的四个要求的资本比率,并要求 披露单一杠杆率,最低要求为9%。
为了应对新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行,特朗普总统于2020年3月27日签署了冠状病毒援助、救济和经济安全法案(简称CARE法案),使之成为法律。除其他事项外,CARE Act指示 联邦银行机构采用临时最终规则,将CBLR下的门槛从9%降至8%,并为低于门槛的社区银行提供合理的宽限期以重新获得合规,在每种情况下,直至国家紧急状态终止日期或2020年12月31日的较早的 。2020年4月,联邦银行机构发布了两项实施该指令的临时最终规则。一项临时最终规则规定,截至2020年第二季度,杠杆率在8%或更高(且满足其他现有资格标准)的银行组织可以选择使用CBLR框架。它还为杠杆率低于8%CBLR要求的符合条件的社区银行组织设立了两个季度的宽限期 ,只要该银行组织的杠杆率保持在7%或更高。第二条临时最终规则提供了从 临时8%CBLR要求过渡到9%CBLR要求的过渡。它为2020年第二季度至第四季度设定了最低CBLR为8%,2021年为8.5%,此后为9%,并为杠杆率低于适用CBLR要求不超过100个基点的合格社区银行组织维持了两个季度的 宽限期。该公司正在评估是否选择加入CBLR框架。
F-39
银行继续遵守由银行机构管理的各种资本金要求 。下表显示了截至2019年12月31日和2018年12月31日的银行基于风险的资本比率:
实际 | 对于资本充分性目的(1) | 资本充足在提示更正下行动条款 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金额$000s | 比率 | 金额$000s | 比率 | 金额$000s | 比率 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
总风险资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 79,911 | 11.82 | % | $ | 71,007 | 10.50 | % | $ | 67,626 | 10.00 | % | ||||||||||||
一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 75,339 | 11.14 | % | $ | 57,482 | 8.50 | % | $ | 54,101 | 8.00 | % | ||||||||||||
普通股一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 75,339 | 11.14 | % | $ | 47,338 | 7.00 | % | $ | 43,957 | 6.50 | % | ||||||||||||
一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(平均资产) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 75,339 | 8.00 | % | $ | 61,216 | 6.50 | % | $ | 47,090 | 5.00 | % |
实际 | 对于资本充分性目的(1) | 资本充足在提示更正下行动条款 | ||||||||||||||||||||||
(千美元) | 金额$000s | 比率 | 金额$000s | 比率 | 金额$000s | 比率 | ||||||||||||||||||
截至2018年12月31日 |
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总风险资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 48,811 | 12.11 | % | $ | 39,790 | 9.875 | % | $ | 40,294 | 10.00 | % | ||||||||||||
一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 45,231 | 11.23 | % | $ | 31,731 | 7.875 | % | $ | 32,235 | 8.00 | % | ||||||||||||
普通股一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(对评级资产进行风险评估) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 45,231 | 11.23 | % | $ | 25,687 | 6.375 | % | $ | 26,191 | 6.50 | % | ||||||||||||
一级资本 |
||||||||||||||||||||||||
(平均资产) |
||||||||||||||||||||||||
北卡罗来纳州蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.) |
$ | 45,231 | 8.89 | % | $ | 20,342 | 4.000 | % | $ | 25,428 | 5.00 | % |
(1) | 除银行的一级资本与平均资产比率外,最低资本要求包括 截至适用日期分阶段实施的巴塞尔III资本规则资本保存缓冲部分。 |
股息限制-公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业规定限制未经监管机构批准可以支付的股息金额。截至2019年12月31日,有1360万美元的留存收益可用于支付股息。
注19.关联方交易
于截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度内,高级职员、董事、主要股东及其相关权益为本行的 客户,并与本行有交易。这些交易是在正常业务过程中进行的,条款基本相同,包括利率和抵押品。
F-40
当时流行的与本行无关人士的可比贷款,并未涉及超过正常收款风险或呈现其他不利特征。向此类关联方提供的贷款 交易如下表所示:
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
贷款总额,年初 |
$ | 9,608 | $ | 11,811 | ||||
预支款 |
7,916 | 4,180 | ||||||
削减开支 |
(3,356 | ) | (6,383 | ) | ||||
|
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|||||
贷款总额,年终 |
$ | 14,168 | $ | 9,608 | ||||
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截至2019年12月31日和2018年12月31日,银行分别持有约950万美元和550万美元的关联方存款。
注20.每股收益
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度基本每股收益和摊薄每股收益的计算方法:
在过去的几年里十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
可归因于非控股权益的净收入 |
(24 | ) | (13 | ) | ||||
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普通股股东可获得的净收入 |
$ | 4,580 | $ | 4,560 | ||||
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加权平均普通股 |
4,147 | 2,779 | ||||||
稀释证券的影响 |
| | ||||||
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稀释平均普通股 |
4,147 | 2,779 | ||||||
|
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普通股每股收益 |
$ | 1.10 | $ | 1.64 | ||||
|
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|||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 1.10 | $ | 1.64 | ||||
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注21。所得税
所得税总额与收入乘以适用的联邦所得税税率计算的金额之间的对账如下:
2019 | 2018 | |||||||
按适用的联邦所得税税率计算的所得税 |
$ | 1,088 | $ | 1,201 | ||||
免税市政收入 |
(74 | ) | (89 | ) | ||||
人寿保险收入 |
(196 | ) | (42 | ) | ||||
不可扣除的合并费用 |
188 | | ||||||
不可抵扣的核心存款无形摊销 |
| 65 | ||||||
其他,净额 |
(33 | ) | 12 | |||||
|
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|
|||||
所得税费用 |
$ | 973 | $ | 1,147 | ||||
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F-41
所得税费用的当期和递延部分如下:
2019 | 2018 | |||||||
当期税费 |
$ | 1,058 | $ | (1,156 | ) | |||
递延税金优惠 |
(85 | ) | (9 | ) | ||||
|
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|||||
所得税费用 |
$ | 973 | $ | 1,147 | ||||
|
|
|
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递延税项资产已计入与贷款损失拨备、贷款手续费收入确认、与收购VCB相关的调整以及递延补偿协议相关的暂时性差额。递延税项负债已计入与折旧、未实现证券收益、预付 费用以及与收购VCB相关的调整相关的暂时性差额。
递延税金净资产由以下部分组成:
2019 | 2018 | |||||||
递延税项资产 |
$ | 1,637 | $ | 939 | ||||
递延税项负债 |
(2,389 | ) | (434 | ) | ||||
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递延税金(负债)净额资产 |
$ | (752 | ) | $ | 505 | |||
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该金额已计入截至2019年12月31日的资产负债表中的其他负债 和截至2018年12月31日的资产负债表中的其他资产。
公司2016年 至2019年的联邦和弗吉尼亚州所得税申报单将接受美国国税局(Internal Revenue Service)和弗吉尼亚州税务局(Virginia Department Of Taxation)的审查。
注22。业务部门
该公司利用其子公司和部门提供多个业务部门,包括零售银行业务、抵押银行业务和 工资处理服务。零售银行业务的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的手续费。抵押银行业务收入主要包括 在二级市场销售贷款的收益、贷款发放费收入和持有供出售的抵押贷款赚取的利息。工资处理服务的收入包括向客户收取的工资服务费用。
截至2019年12月31日的12个月 |
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(千美元) |
蓝岭银行 | 蓝色海脊银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案公司 | 仅限父级 | 淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
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利息收入 |
$ | 29,640 | $ | 1,243 | $ | | $ | 5 | $ | | $ | 30,888 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
651 | | | | | 651 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 14,433 | | | | 14,433 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 980 | | | 980 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,649 | | | 110 | (28 | ) | 2,731 | |||||||||||||||||
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总收入 |
32,940 | 15,676 | 980 | 115 | (28 | ) | 49,683 | |||||||||||||||||
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F-42
截至2019年12月31日的12个月 |
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(千美元) |
蓝岭银行 | 蓝色海脊银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案公司 | 仅限父级 | 淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
费用: |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
8,132 | 679 | | 709 | | 9,520 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
1,742 | | | | | 1,742 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
13,518 | 5,438 | 372 | | | 19,328 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
2,558 | 8,959 | 457 | 1,570 | (28 | ) | 13,516 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总费用 |
25,950 | 15,076 | 829 | 2,279 | (28 | ) | 44,106 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
6,990 | 600 | 151 | (2,164 | ) | | 5,577 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
1,153 | 162 | 30 | (372 | ) | | 973 | |||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 5,837 | $ | 438 | $ | 121 | $ | (1,792 | ) | $ | | $ | 4,604 | |||||||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | (24 | ) | $ | | $ | | $ | (24 | ) | ||||||||||
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可归因于蓝岭银行股份的净收益(亏损) |
$ | 5,837 | $ | 438 | $ | 97 | $ | (1,792 | ) | $ | | $ | 4,580 | |||||||||||
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截至2018年12月31日的12个月 |
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(千美元) |
蓝岭银行 | 蓝色海脊银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案公司 | 仅限父级 | 淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 21,909 | $ | 521 | $ | | $ | 7 | $ | | $ | 22,437 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
635 | | | | | 635 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 7,265 | | | | 7,265 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 1,015 | | | 1,015 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
1,233 | | | 4 | (28 | ) | 1,209 | |||||||||||||||||
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总收入 |
23,777 | 7,786 | 1,015 | 11 | (28 | ) | 32,561 | |||||||||||||||||
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费用: |
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利息支出 |
4,441 | | | 710 | | 5,151 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
1,225 | | | | | 1,225 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
6,153 | 5,284 | 406 | | | 11,843 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
5,868 | 1,983 | 528 | 271 | (28 | ) | 8,622 | |||||||||||||||||
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总费用 |
17,687 | 7,267 | 934 | 981 | (28 | ) | 26,841 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
6,090 | 519 | 81 | (970 | ) | | 5,720 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
1,222 | 115 | 14 | (204 | ) | | 1,147 | |||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 4,868 | $ | 404 | $ | 67 | $ | (766 | ) | $ | | $ | 4,573 | |||||||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | (13 | ) | $ | | $ | | $ | (13 | ) | ||||||||||
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可归因于蓝岭银行股份的净收益(亏损) |
$ | 4,868 | $ | 404 | $ | 54 | $ | (766 | ) | $ | | $ | 4,560 | |||||||||||
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F-43
注23。补充现金流信息
在过去的几年里十二月三十一日, | ||||||||
(千美元) | 2019 | 2018 | ||||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
支付的现金: |
||||||||
存款和借款的利息 |
$ | 9,090 | $ | 4,985 | ||||
所得税 |
1,020 | 1,350 | ||||||
非现金投融资活动: |
||||||||
证券未实现损益可供出售 |
1,767 | (275 | ) | |||||
初始使用权、资产转让、经营租赁 |
7,763 | | ||||||
初始租赁责任--经营租赁 |
6,742 | | ||||||
收购中获得的资产 |
246,808 | | ||||||
收购中承担的负债 |
219,368 | |
注24.仅母公司财务报表
Blue Ridge BankShares,Inc.(仅限母公司)简明财务报表如下:
母公司仅提供简明的财务状况报表
2019年12月31日和2018年12月31日
(单位:千)
2019 | 2018 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 934 | $ | 27 | ||||
对子公司的投资 |
100,330 | 48,688 | ||||||
其他投资 |
911 | 670 | ||||||
应收所得税 |
306 | | ||||||
其他资产 |
30 | 58 | ||||||
|
|
|
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|||||
总资产 |
$ | 102,511 | $ | 49,443 | ||||
|
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|||||
负债 |
||||||||
应计费用 |
$ | 374 | $ | 56 | ||||
次级债务,扣除发行成本后的净额 |
9,800 | 9,767 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
10,174 | 9,823 | ||||||
股东权益 |
$ | 92,337 | $ | 39,620 | ||||
|
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|
|
|||||
负债和权益总额 |
$ | 102,511 | $ | 49,443 | ||||
|
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F-44
母公司仅提供简明损益表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(单位:千)
2019 | 2018 | |||||||
收入 |
||||||||
来自子公司的股息 |
$ | | $ | 1,990 | ||||
利息收入 |
5 | 7 | ||||||
证券收益 |
110 | 4 | ||||||
|
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|
|||||
总收入 |
$ | 115 | $ | 2,001 | ||||
|
|
|
|
|||||
费用 |
||||||||
附属票据的利息 |
$ | 709 | $ | 710 | ||||
专业费用 |
294 | 197 | ||||||
合并费用 |
1,250 | | ||||||
其他运营费用 |
27 | 74 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总费用 |
$ | 2,280 | $ | 981 | ||||
|
|
|
|
|||||
子公司未分配收益中扣除所得税优惠和权益前的净收益(亏损) |
$ | (2,165 | ) | $ | 1,020 | |||
|
|
|
|
|||||
所得税优惠 |
$ | (372 | ) | $ | (204 | ) | ||
|
|
|
|
|||||
子公司未分配收益中的权益 |
$ | 6,397 | $ | 3,349 | ||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
|
|
|
|
母公司仅提供简明的现金流量表
截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度
(单位:千)
2019 | 2018 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收入 |
$ | 4,604 | $ | 4,573 | ||||
子公司未分配收益中的权益 |
(6,397 | ) | (3,349 | ) | ||||
递延所得税(福利)费用 |
(19 | ) | 7 | |||||
次级债发行成本摊销 |
33 | 34 | ||||||
证券销售已实现收益 |
110 | (4 | ) | |||||
释放未赚取的员工持股计划股票 |
| 199 | ||||||
其他资产和负债的变动 |
(206 | ) | (53 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
(1,875 | ) | 1,407 | |||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购买证券 可供出售 |
(161 | ) | (25 | ) | ||||
出售可供出售的证券所得款项 |
66 | 113 | ||||||
向银行子公司提供现金 |
(17,000 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供的净现金(用于) |
(17,095 | ) | 88 | |||||
融资活动的现金流 |
||||||||
普通股发行 |
22,350 | 128 | ||||||
以现金支付的股息 |
(2,473 | ) | (1,501 | ) | ||||
或有员工持股负债的偿还 |
| (151 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
19,877 | (1,524 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金及现金等价物净增(减) |
907 | (29 | ) | |||||
现金和现金等价物,年初 |
27 | 56 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物,年终 |
$ | 934 | $ | 27 | ||||
|
|
|
|
F-45
注25。法律事项
2019年8月12日,VCB的一名前雇员及其员工持股计划(ESOP)的参与者向美国弗吉尼亚州西区地区法院夏洛茨维尔分部(案件编号:ESOP)提起了针对VCB、弗吉尼亚社区银行和某些与ESOP相关的个人的集体诉讼。3:19-cv-00045-gec)。起诉书称,除其他事项外,被告违反了他们对员工持股计划参与者的受托责任,违反了1974年修订的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiment Income Security Act)。起诉书称,员工持股计划造成的损失接近或超过1200万美元。由于公司收购了VCB,公司自动承担了VCB与此诉讼相关的任何责任 。这起诉讼的结果还不确定,原告和其他个人可能会提起与员工持股计划相关的额外诉讼。任何此类 诉讼或索赔的辩护、和解或不利结果可能会对公司产生重大不利财务影响。
注26。后续事件
为应对新冠肺炎疫情引发的公共卫生危机,该公司将继续 密切关注疫情对其客户的影响。本公司的业务取决于其客户进行银行和其他金融交易的意愿和能力。自2020年1月初以来,新冠肺炎疫情已经对全球和美国的金融市场造成了重大干扰。由此对消费者造成的影响,包括失业率的突然上升,预计将导致消费者和企业支出、借款需求和储蓄习惯的变化,这可能会影响对贷款和公司提供的其他产品和服务的需求,以及潜在和现有借款人的信誉 。对公司收益产生不利影响的借款人贷款违约与不断恶化的经济状况相关,而不断恶化的经济状况又可能影响借款人的信誉和银行 发放贷款的能力。
使用隔离和社交距离方法来遏制新冠肺炎的传播,无论是政府当局强制要求的,还是作为公共卫生实践推荐的,都可能对公司的运营产生不利影响,因为关键人员、员工和客户应避免 身体接触。为了应对新冠肺炎疫情,世行一直在指导分行客户使用免下车窗口和网上银行服务,许多员工正在远程办公。目前 尚不清楚这些运营变化可能对公司的财务业绩产生什么影响。新冠肺炎的持续传播(或类似的高传染性疾病的爆发)也可能 对为公司业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。
因此,如果新冠肺炎继续蔓延或遏制新冠肺炎疫情的应对措施不成功,该公司可能会对其业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
F-46
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并资产负债表
(千美元,不包括每股和每股数据)
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
现金和银行到期款项 |
$ | 77,596 | $ | 60,026 | ||||
出售的联邦基金 |
| 480 | ||||||
可供出售的证券,按公允价值计算 |
113,889 | 108,571 | ||||||
持有至到期日的证券,按成本计算 |
| 12,192 | ||||||
按成本价计算的受限股权证券 |
9,441 | 8,134 | ||||||
持有待售贷款 |
193,122 | 55,646 | ||||||
贷款,扣除非劳动收入后的净额 |
1,039,180 | 646,834 | ||||||
贷款损失拨备减少 |
(12,123 | ) | (4,572 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
贷款,净额 |
1,027,057 | 642,262 | ||||||
房舍和设备,净值 |
14,947 | 13,651 | ||||||
寿险现金退保额 |
15,013 | 14,734 | ||||||
商誉 |
19,892 | 19,915 | ||||||
其他无形资产 |
3,022 | 3,718 | ||||||
其他资产 |
49,320 | 21,482 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 1,523,299 | $ | 960,811 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债与股东权益 | ||||||||
存款: |
||||||||
不计息 |
$ | 278,584 | $ | 177,819 | ||||
计息 |
636,682 | 544,211 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总存款 |
915,266 | 722,030 | ||||||
|
|
|
|
|||||
购买的联邦基金 |
135 | | ||||||
其他借款 |
459,476 | 124,800 | ||||||
次级债券,扣除发行成本 |
24,489 | 9,800 | ||||||
其他负债 |
24,003 | 11,844 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
1,423,369 | 868,474 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益: |
||||||||
普通股,无面值;分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权发行25,000,000股和1,000万股 和2019年12月31日;分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行5,718,621股和5,658,585股 |
66,556 | 66,204 | ||||||
额外实收资本 |
252 | 252 | ||||||
留存收益 |
35,107 | 25,428 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) |
(2,210 | ) | 229 | |||||
|
|
|
|
|||||
99,705 | 92,113 | |||||||
非控股权益 |
225 | 224 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
99,930 | 92,337 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 1,523,299 | $ | 960,811 | ||||
|
|
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|
见未经审计的合并财务报表附注。
F-47
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并损益表
(千美元,每股数据除外)
(未经审计)
三个月 告一段落9月30日, |
截至9个月9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
利息收入: |
||||||||||||||||
贷款利息和手续费 |
$ | 13,780 | $ | 6,927 | $ | 35,766 | $ | 19,640 | ||||||||
应税证券利息 |
634 | 1,133 | 2,147 | 2,601 | ||||||||||||
免税证券利息 |
30 | 56 | 119 | 183 | ||||||||||||
出售联邦基金的利息 |
| 2 | 2 | 6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息收入总额 |
14,444 | 8,118 | 38,034 | 22,430 | ||||||||||||
利息支出: |
||||||||||||||||
存款利息 |
1,515 | 1,763 | 4,889 | 4,491 | ||||||||||||
次级债权证的利息 |
411 | 169 | 854 | 532 | ||||||||||||
其他借款的利息 |
689 | 750 | 1,794 | 1,920 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利息支出总额 |
2,615 | 2,682 | 7,537 | 6,943 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净利息收入 |
11,829 | 5,436 | 30,497 | 15,487 | ||||||||||||
贷款损失准备金 |
4,000 | 570 | 8,075 | 1,465 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
7,829 | 4,866 | 22,422 | 14,022 | ||||||||||||
非利息收入: |
||||||||||||||||
存款账户手续费 |
215 | 171 | 669 | 459 | ||||||||||||
住房抵押贷款银行收入净额 |
16,044 | 3,943 | 35,210 | 10,966 | ||||||||||||
人寿保险合同投资收益 |
94 | 59 | 278 | 874 | ||||||||||||
出售美国农业部担保贷款的收益 |
516 | 252 | 779 | 298 | ||||||||||||
其他收入 |
880 | 548 | 2,334 | 1,658 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他收入合计 |
17,749 | 4,973 | 39,270 | 14,255 | ||||||||||||
非利息支出: |
||||||||||||||||
薪金和员工福利 |
11,880 | 5,079 | 30,141 | 14,149 | ||||||||||||
入住率和设备 |
922 | 627 | 2,653 | 1,868 | ||||||||||||
数据处理费 |
675 | 413 | 1,799 | 1,069 | ||||||||||||
法律、发行人和监管备案费用 |
1,536 | 295 | 2,073 | 930 | ||||||||||||
广告费 |
165 | 191 | 518 | 607 | ||||||||||||
通信 |
214 | 123 | 536 | 334 | ||||||||||||
借记卡 |
137 | 82 | 465 | 242 | ||||||||||||
审计和会计费 |
98 | 87 | 291 | 175 | ||||||||||||
FDIC保险 |
187 | 86 | 568 | 256 | ||||||||||||
其他订约承办事务 |
516 | 89 | 870 | 270 | ||||||||||||
其他税项及评税 |
280 | 257 | 748 | 746 | ||||||||||||
其他操作 |
2,202 | 878 | 5,296 | 2,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他费用合计 |
18,812 | 8,207 | 45,958 | 23,217 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
所得税前收入 |
6,766 | 1,632 | 15,734 | 5,060 | ||||||||||||
所得税费用 |
1,707 | 379 | 3,618 | 989 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
净收入 |
$ | 5,059 | $ | 1,253 | $ | 12,116 | $ | 4,071 | ||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
4 | (3 | ) | (1 | ) | (21 | ) | |||||||||
|
|
|
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|
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|
|||||||||
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收入 |
$ | 5,063 | $ | 1,250 | $ | 12,115 | $ | 4,050 | ||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||
普通股股东可获得的净收入 |
$ | 5,063 | $ | 1,250 | $ | 12,115 | $ | 4,050 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股基本每股收益 |
$ | 0.88 | $ | 0.29 | $ | 2.13 | $ | 1.01 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 0.88 | $ | 0.29 | $ | 2.13 | $ | 1.01 | ||||||||
|
|
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|
|
见未经审计的合并财务报表附注。
F-48
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
综合全面收益表
(千美元)
(未经审计)
三个月 告一段落9月30日, |
九个月告一段落9月30日, | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净收入 |
$ | 5,059 | $ | 1,253 | $ | 12,116 | $ | 4,071 | ||||||||
其他全面收入: |
||||||||||||||||
可供出售证券在 期间产生的未实现收益(亏损)总额 |
331 | 1,256 | (340 | ) | 2,288 | |||||||||||
所得税(费用)福利 |
(70 | ) | (264 | ) | 71 | (480 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
261 | 992 | (269 | ) | 1,808 | ||||||||||||
利率互换未实现收益(亏损) |
902 | | (2,956 | ) | (483 | ) | ||||||||||
所得税(费用)福利 |
(189 | ) | | 621 | 102 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
713 | | (2,335 | ) | (381 | ) | |||||||||||
更少: |
||||||||||||||||
净收入中包含的收益的重新分类调整 |
209 | (258 | ) | 209 | 86 | |||||||||||
所得税(费用)福利调整 |
(44 | ) | 54 | (44 | ) | (19 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
165 | (204 | ) | 165 | 67 | ||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 |
1,139 | 788 | (2,439 | ) | 1,494 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
综合收益 |
$ | 6,198 | $ | 2,041 | $ | 9,677 | $ | 5,565 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可归因于非控股权益的综合(收益)损失 |
$ | 4 | $ | (3 | ) | $ | (2 | ) | $ | (21 | ) | |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的全面收入 |
$ | 6,202 | $ | 2,038 | $ | 9,675 | $ | 5,544 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
见未经审计的合并财务报表附注。
F-49
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并股东权益变动表
(千美元,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至 2020年和2019年9月30日的三个月
普通股相关(&R)盈馀 | 贡献权益 | 留用收益 | 累计其他全面收益(亏损) | 非控制性利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2019年6月30日 |
$ | 38,690 | $ | 252 | $ | 24,886 | $ | 88 | $ | 218 | $ | 64,134 | ||||||||||||
净收入 |
| | 1,250 | | 3 | 1,253 | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 788 | | 788 | ||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.1425美元) |
| | (620 | ) | | | (620 | ) | ||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
41 | | | | | 41 | ||||||||||||||||||
非控制性权益资本分配 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||
余额,2019年9月30日 |
$ | 38,731 | $ | 252 | $ | 25,516 | $ | 876 | $ | 221 | $ | 65,596 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||
平衡,2020年6月30日 |
$ | 66,353 | $ | 252 | $ | 31,675 | $ | (3,349 | ) | $ | 229 | $ | 95,160 | |||||||||||
净收入 |
| | 5,063 | | (4 | ) | 5,059 | |||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 1,139 | | 1,139 | ||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.2850美元) |
| | (1,631 | ) | | | (1,631 | ) | ||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
203 | | | | | 203 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
平衡,2020年9月30日 |
$ | 66,556 | $ | 252 | $ | 35,107 | $ | (2,210 | ) | $ | 225 | $ | 99,930 | |||||||||||
|
|
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F-50
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并股东权益变动表(续)
(千美元,不包括每股和每股数据)
(未经审计)
截至 2020年和2019年9月30日的9个月
普通股相关(&R)盈馀 | 贡献权益 | 留用收益 | 累计其他全面收益(亏损) | 非控制性利息 | 总计 | |||||||||||||||||||
余额,2018年12月31日 |
$ | 16,452 | $ | 252 | $ | 23,321 | $ | (618 | ) | $ | 213 | $ | 39,620 | |||||||||||
净收入 |
| | 4,050 | | 21 | 4,071 | ||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| | | 1,494 | | 1,494 | ||||||||||||||||||
普通股股息(每股0.4275美元) |
| | (1,855 | ) | | | (1,855 | ) | ||||||||||||||||
非控制性权益资本分配 |
| | | | (13 | ) | (13 | ) | ||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
160 | | | | | 160 | ||||||||||||||||||
发行普通股(1,536,731股),扣除筹资费用 |
22,119 | | | | | 22,119 | ||||||||||||||||||
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余额,2019年9月30日 |
$ | 38,731 | $ | 252 | $ | 25,516 | $ | 876 | $ | 221 | $ | 65,596 | ||||||||||||
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余额,2019年12月31日 |
$ | 66,204 | $ | 252 | $ | 25,428 | $ | 229 | $ | 224 | $ | 92,337 | ||||||||||||
净收入 |
| | 12,115 | | 1 | 12,116 | ||||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | | (2,439 | ) | | (2,439 | ) | ||||||||||||||||
普通股股息(每股0.4275美元) |
| | (2,436 | ) | | | (2,436 | ) | ||||||||||||||||
发行扣除没收后的限制性普通股 |
352 | | | | | 352 | ||||||||||||||||||
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平衡,2020年9月30日 |
$ | 66,556 | $ | 252 | $ | 35,107 | $ | (2,210 | ) | $ | 225 | $ | 99,930 | |||||||||||
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见未经审计的合并财务报表附注。
F-51
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并现金流量表
截至2020年和2019年9月30日的9个月
(千美元)
(未经审计)
2020 | 2019 | |||||||
经营活动中使用的现金流: |
||||||||
净收入 |
$ | 12,116 | $ | 4,071 | ||||
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整: |
||||||||
折旧、摊销和增值 |
704 | 383 | ||||||
递延所得税 |
85 | 9 | ||||||
贷款损失准备金 |
8,075 | 1,465 | ||||||
出售持有的待售贷款所得收益,来源 |
652,765 | 241,112 | ||||||
出售所持待售贷款的收益,来源 |
(27,386 | ) | (7,455 | ) | ||||
持有待售贷款,源自 |
(747,771 | ) | (264,625 | ) | ||||
出售证券的收益 |
(209 | ) | (86 | ) | ||||
处置房屋和设备的损失(收益) |
116 | (2 | ) | |||||
所拥有的其他房地产的销售损失 |
| 33 | ||||||
非现金股权薪酬,净额 |
352 | 160 | ||||||
投资摊销费用净额 |
870 | 356 | ||||||
次级债发行成本摊销 |
37 | 25 | ||||||
其他无形资产摊销 |
696 | 352 | ||||||
人寿保险收益 |
(278 | ) | (874 | ) | ||||
商誉下降 |
23 | | ||||||
其他资产增加 |
(29,709 | ) | (9,677 | ) | ||||
应计费用增加 |
12,160 | 8,893 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(117,354 | ) | (25,860 | ) | ||||
|
|
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|||||
投资活动中使用的现金流: |
||||||||
出售的联邦基金净减少 |
480 | 261 | ||||||
购买可供出售的证券 |
(38,579 | ) | (96,743 | ) | ||||
可供出售的证券收益 |
43,452 | 15,231 | ||||||
为投资而持有的证券收益 |
1,210 | 2,370 | ||||||
购买保险单 |
| (600 | ) | |||||
赎回保险单 |
| 1,058 | ||||||
限制性股权证券的净变动 |
(1,307 | ) | (2,717 | ) | ||||
为投资而持有的贷款净增加 |
(392,870 | ) | (46,650 | ) | ||||
持有待售贷款、参与贷款的净增长 |
(15,083 | ) | (20,053 | ) | ||||
购置房舍和设备 |
(2,785 | ) | (507 | ) | ||||
出售房舍和设备所得收益 |
669 | 13 | ||||||
SBIC基金和其他投资的资本金募集 |
(569 | ) | (665 | ) | ||||
有限责任公司的非收益分配 |
44 | 147 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用于投资活动的净现金 |
(405,338 | ) | (148,855 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
||||||||
存款净增量 |
193,236 | 105,254 | ||||||
已支付普通股股息 |
(2,436 | ) | (1,866 | ) | ||||
联邦住房贷款银行预付款 |
436,900 | 257,100 | ||||||
联邦住房贷款银行偿还贷款 |
(446,700 | ) | (200,600 | ) | ||||
美联储PPPLF预付款 |
355,484 | | ||||||
美联储PPPLF还款 |
(11,008 | ) | |
F-52
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
合并现金流量表(续)
截至2020年和2019年9月30日的9个月
(千美元)
(未经审计)
2020 | 2019 | |||||||
增加购买的联邦基金 |
135 | | ||||||
发行次级债券 |
15,000 | | ||||||
次级债券发行成本的支付 |
(349 | ) | | |||||
普通股发行 |
| 22,119 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融资活动提供的现金净额 |
540,262 | 182,007 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金净增长和银行到期净额 |
17,570 | 7,292 | ||||||
期初银行的现金和到期款项 |
60,026 | 15,026 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末现金和银行到期款项 |
$ | 77,596 | $ | 22,318 | ||||
|
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|
|||||
现金流量信息的补充披露: |
||||||||
期内支付的利息现金 |
$ | 7,294 | $ | 6,217 | ||||
非现金项目v将持有至到期日的证券转让给可供出售的证券 |
10,980 | |
见未经审计的合并财务报表附注。
F-53
合并财务报表附注(未经审计)
附注1-重要会计政策摘要
合并原则
随附的蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)未经审计的合并财务报表包括蓝岭银行(Blue Ridge Bank,N.A.)、PVB Properties、LLC、VCB Services,LLC和MoneyWise Payroll Solutions,Inc.(扣除非控股权益后的净值)的账户,并根据美国公认的中期财务信息会计原则(美国公认会计准则(GAAP))编制。 未经审计的蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)未经审计的合并财务报表包括Blue Ridge Bank,N.A.,PVB Properties,LLC,VCB Services,LLC和MoneyWise Payroll Solutions,Inc.的账户截至2020年9月30日的季度和9个月的运营业绩不一定 表明截至2020年12月31日的年度的预期业绩。这些中期综合财务报表应与公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告 中包含的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的 未经审计的综合财务报表包括本公司、本行及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
业务性质
本公司在联邦储备系统理事会(美联储)和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的监督和监管下运营,而银行在国家 宪章下运营,受货币监理署(OCC)的监督和监管。该银行向主要位于弗吉尼亚州联邦的皮德蒙特、南赛德和谢南多山谷地区的客户提供商业银行服务,并在北卡罗来纳州格林斯伯勒以卡罗莱纳州立银行的名义开展业务。在这些地区还提供抵押贷款服务,并在弗吉尼亚州北部、马里兰州、北卡罗来纳州、特拉华州和南卡罗来纳州设立抵押贷款办事处。
陈述的基础
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。 短期内特别容易受到重大变化影响的重大估计涉及贷款损失拨备、商誉和无形资产、公允价值、递延税项资产和负债的估值,以及 丧失抵押品赎回权的房地产的估值。管理层认为,所有仅由正常经常性调整组成的调整都已进行,这些调整对于在这些财务报表中公平列报运营结果是必要的。
重新分类
已对上期金额进行了某些 重新分类,以符合本期列报。所有这些重新分类都不被认为是实质性的,对净收入没有影响。
每股收益
会计准则规定了 持有公开普通股或潜在普通股的实体的每股收益(EPS)的计算、列报和披露要求,如期权、认股权证、
F-54
可转换证券或或有股票协议(如果这些证券在公开市场交易)。在此 计算中,员工持股计划(员工持股计划)股票被视为已发行股票。基本每股收益的计算方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算类似于基本每股收益的计算,不同之处在于分母增加,以包括如果稀释普通股已经发行,将会发行的 额外普通股的数量。截至2020年9月30日和2019年9月30日,公司没有已发行的稀释普通股。下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法。
在截至的三个月内9月30日, | 在过去的九个月里 9月30日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
净收入 |
$ | 5,059,000 | $ | 1,253,000 | $ | 12,116,000 | $ | 4,071,000 | ||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
4,000 | (3,000 | ) | (1,000 | ) | (21,000 | ) | |||||||||
|
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普通股股东可获得的净收入 |
$ | 5,063,000 | $ | 1,250,000 | $ | 12,115,000 | $ | 4,050,000 | ||||||||
|
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|||||||||
加权平均普通股 |
5,718,621 | 4,346,866 | 5,680,930 | 3,998,267 | ||||||||||||
稀释证券的影响 |
| | | | ||||||||||||
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稀释平均普通股 |
5,718,621 | 4,346,866 | 5,680,930 | 3,998,267 | ||||||||||||
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普通股每股收益 |
$ | 0.88 | $ | 0.29 | $ | 2.13 | $ | 1.01 | ||||||||
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|||||||||
稀释后每股普通股收益 |
$ | 0.88 | $ | 0.29 | $ | 2.13 | $ | 1.01 | ||||||||
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近期会计公告
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU) 2016-13,《金融工具信用损失(主题326):金融工具信用损失计量》。除其他事项外,本ASU中的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测,对报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失进行计量。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性 信息来更好地告知他们的信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许,尽管这些技术的投入将发生变化,以反映预期信贷损失的全部金额。在 此外,ASU修改了关于信贷损失的会计处理可供出售债务证券和购买的信用恶化的金融资产。根据美国证券交易委员会(SEC)规则,作为一家较小的报告公司,本公司将被要求在会计年度和这些年度内的过渡期(从2022年12月15日之后开始)应用指导。 本公司已指定第三方供应商协助衡量本标准下的预期信贷损失。公司目前正在评估ASU 2016-13年度的实施情况,因为 较小报告公司的实施日期发生了变化。
自2019年11月25日起,SEC通过了工作人员会计公告 (SAB)119。SAB 119更新了SEC解释性指南的部分内容,以符合FASB会计准则编纂(ASC)326,金融工具和信贷损失。它涵盖的主题包括: (1)衡量当前预期的信贷损失;(2)系统方法的开发、治理和记录;(3)记录系统方法的结果;以及(4)验证系统方法。 公司目前正在评估SAB 119将对其合并财务报表产生的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年所得税(主题740),简化了所得税会计。ASU预计将通过删除主题740中一般原则的特定 例外(无需组织分析某些例外是否适用于给定时期)和改进财务报表编制人员对某些所得税相关指导的应用,来降低与所得税会计相关的成本和复杂性。该ASU是FASB简化计划的一部分,目的是使窄范围
F-55
通过一系列短期项目简化和改进会计准则。对于公共业务实体(如本公司),修正案在2020年12月15日之后的财年 以及这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养。公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其合并财务报表的影响 。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01,投资和股权证券 (主题321),投资和股权方法和合资企业(主题323),以及衍生品和对冲(主题815),澄清了主题321,主题323和主题815之间的相互作用。--ASU基于 新兴问题特别工作组的共识,预计将增加这些交易的会计可比性。ASU 2016-01对金融工具的会计进行了有针对性的改进,包括为 实体提供计量某些股权证券的能力,这些证券没有易于确定的按成本计算的公允价值,减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。 在其他议题中,修正案澄清,实体应考虑要求其应用或停止采用权益会计方法的可观察交易。对于公共业务实体,ASU中的 修正案在2020年12月31日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。公司目前正在评估ASU 2020-01将对其合并财务报表产生的影响。
2020年3月,FASB发布了ASU第2020-04号参考汇率改革(主题848):促进参考汇率改革对财务报告的影响。这些修正案提供了临时的可选指导,以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。ASU为将美国GAAP应用于合同修改和套期保值关系提供了可选的权宜之计和例外,但必须满足某些标准,即参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或预计将停止的其他参考利率。它的目的是在全球市场范围的参考利率过渡期内帮助利益相关者。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。为了促进从银行间同业拆借利率(Ibor)和其他基准利率到替代参考利率(ARRS)的有序过渡,公司建立了一个由高级管理层领导的 全企业范围的计划。该计划的目标是识别、评估和监控与预期中断或不可用基准(包括LIBOR)相关的风险,实现运营 准备状态,并让受影响的客户参与到ARRS的过渡中。本公司正在评估ASU 2020-04及其对本公司摆脱贷款和其他金融工具伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的影响 。
2020年3月12日,SEC最终完成了对其加速文件管理器定义和大型 加速文件管理器定义的修订。修正案提高了符合这些申报分类的门槛标准,并于2020年4月27日生效。申请者状态的任何更改将从申请者在生效日期之后向SEC提交的第一份 年度报告开始实施。规则的变化扩大了较小报告公司的定义,将公众流通股低于7亿美元、年收入低于1亿美元的实体包括在内。本公司符合这一扩大的小型报告公司类别。如果该公司的年收入超过1亿美元,其类别将更改为加速文件管理器。 加速申报程序和大型加速申报程序的分类要求上市公司获得关于财务报告内部控制有效性(ICFR)的审计师证明, 在其Form 10-K年度报告中包括对ICFR的意见。规模较小的报告公司也有额外的时间提交季度和年度财务报表。所有上市公司都被要求获得并提交年度财务报表审计,并提供管理层对ICFR有效性的断言,但较小的报告公司不需要ICFR的外部审计师认证。
新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响。为应对这场危机,美国国会通过了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》,并于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案第4013条规定,金融机构可以选择暂停根据 GAAP进行的某些贷款修改的要求,否则这些修改将被归类为TDR。
同样是为了应对 新冠肺炎疫情,2020年3月,包括美联储和海外监理局在内的各个监管机构发布了一份关于修改和报告贷款的跨部门声明。
F-56
金融机构与受新冠肺炎影响的客户合作。机构间对帐单立即生效,并影响了对贷款 修改的会计处理。根据美国会计准则第310-40条,如果债权人基于与债务人财务困难有关的经济或法律原因,给予债务人它不会考虑的特许权,则债务重组构成问题债务重组(TDR)。这些机构与财务会计准则委员会的工作人员确认,在善意的基础上对新冠肺炎做出的短期修改不被视为TDR,这些修改是对在任何救济之前在任的借款人的回应。这包括短期(例如六个月)修改,例如延期付款、免除费用 、延长还款期限或其他无关紧要的付款延迟。被视为当前借款人的借款人是指在实施修改计划时合同付款逾期不到30天的借款人。 根据客户已证明的需要,本公司一般会将全额贷款或贷款的主要部分推迟90天支付。截至2020年11月5日,公司已 执行了553笔未偿还贷款余额1.099亿美元,占未偿还贷款余额的16.4%为投资而持有贷款组合,不包括根据 美国小企业管理局的支付支票保护计划发放的贷款。这些贷款中的大部分现在已经过了最初的延期期限,重新回到了正常的付款时间表上。截至2020年11月5日,公司了解到有5名贷款余额总计650万美元的 借款人已经延期三个月或正在请求延期三个月。
注2:收购
2019年12月15日,根据 公司与VCB之间日期为2019年5月13日的重组协议和计划的条款, 公司完成了对弗吉尼亚社区银行控股公司弗吉尼亚社区银行股份有限公司(VCB)的收购。根据协议,VCB的股东有权在持有人的选择下获得每股58.00美元的现金或3.05股公司普通股,符合协议规定的分配和按比例分配 程序,外加代替零股的现金。
收到的资产和承担的负债以及相关的 调整汇总如下:
如所记录的 维吉尼亚 社区 BankShares, 公司 |
调整 | 如所记录的 蓝岭 BankShares, 公司 |
||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
现金和银行到期款项 |
$ | 9,678,700 | $ | | $ | 9,678,700 | ||||||||||
投资证券 可供出售 |
43,419,481 | (470,191 | ) | (1 | ) | 42,949,290 | ||||||||||
受限股权证券 |
302,700 | | 302,700 | |||||||||||||
为投资而持有贷款 |
173,871,523 | (900,020 | ) | (2 | ) | 172,971,503 | ||||||||||
家具、固定装置和设备 |
6,435,695 | 3,296,872 | (3 | ) | 9,732,567 | |||||||||||
拥有的其他房地产 |
87,427 | (87,427 | ) | (4 | ) | | ||||||||||
应计应收利息 |
864,154 | | 864,154 | |||||||||||||
岩心矿藏无形 |
| 1,690,000 | (5 | ) | 1,690,000 | |||||||||||
其他资产 |
8,069,497 | 549,976 | (6 | ) | 8,619,473 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收购的总资产 |
$ | 242,729,177 | $ | 4,079,210 | $ | 246,808,387 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
存款 |
$ | 217,953,153 | $ | 118,621 | (7 | ) | $ | 218,071,774 | ||||||||
其他负债 |
1,296,520 | | 1,296,520 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
承担的总负债 |
$ | 219,249,673 | $ | 118,621 | $ | 219,368,294 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
取得的净资产 |
27,440,093 | |||||||||||||||
已支付的总代价 |
44,048,371 | |||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
商誉 |
$ | 16,608,278 | ||||||||||||||
|
|
F-57
(1) | 调整以反映证券组合的估计公允价值 |
(2) | 调整以反映贷款的估计公允价值和信用标记(2,318,569美元),并取消VCB的贷款和租赁损失拨备 |
(3) | 调整以反映家具、固定装置和设备的估计公允价值 |
(4) | 调整以反映拥有的其他房地产的估计公允价值(OREO?) |
(5) | 调整以反映岩心矿床无形资产的记录 |
(6) | 调整以反映其他资产的估计公允价值以及与收购相关的递延税金记录 |
(7) | 调整以反映存款的估计公允价值 |
已支付代价的摘要如下:
已发行普通股(1,312,919股) |
$ | 27,401,831 | ||
向普通股股东支付现金 |
16,646,540 | |||
|
|
|||
已支付的总代价 |
$ | 44,048,371 | ||
|
|
2020年8月12日,该公司达成最终合并协议,以全股票交易方式收购维吉尼亚海湾银行(Bay Banks of Virginia,Inc.)(合并协议)。受合并协议所载条款及条件的规限,合并完成后,Bay Bank每股普通股将 转换为获得0.5000股本公司普通股的权利。这笔交易预计将在2021年第一季度完成。有关更多信息,请参阅第二部分,第1A项,风险因素。
附注3:投资证券
投资 可供出售的证券按公允价值计入综合资产负债表,持有至到期的投资证券按摊余成本计入综合资产负债表。 投资证券在2020年9月30日和2019年12月31日的摊余成本和公允价值如下:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 摊销成本 | 毛未实现收益 | 毛未实现损失 | 公平价值 | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
州和市 |
$ | 13,792 | $ | 240 | $ | 21 | $ | 14,011 | ||||||||
美国财政部和机构 |
2,500 | | 34 | 2,466 | ||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
79,263 | 836 | 608 | 79,491 | ||||||||||||
公司债券 |
17,930 | 97 | 106 | 17,921 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 113,485 | $ | 1,173 | $ | 769 | $ | 113,889 | |||||||||
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|||||||||
2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 摊销成本 | 毛未实现收益 | 毛未实现损失 | 公平价值 | ||||||||||||
可供出售 |
||||||||||||||||
美国财政部和机构 |
$ | 2,500 | $ | | $ | 51 | $ | 2,449 | ||||||||
抵押贷款支持证券 |
94,983 | 654 | 152 | 95,485 | ||||||||||||
公司债券 |
10,554 | 87 | 4 | 10,637 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
$ | 108,037 | $ | 741 | $ | 207 | $ | 108,571 | |||||||||
|
|
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|
|
|||||||||
持有至到期 |
||||||||||||||||
州和市 |
$ | 12,192 | $ | 464 | $ | 2 | $ | 12,654 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总投资证券 |
$ | 120,229 | $ | 1,205 | $ | 209 | $ | 121,225 | ||||||||
|
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F-58
按合同到期日计算,证券在2020年9月30日的摊余成本和公允价值如下 所示。预期到期日将不同于合同到期日,因为借款人可能有权催缴或预付债务,无论是否有催缴或预付罚款。
2020年9月30日 | ||||||||
可供购买的证券销售 | ||||||||
(单位:千) | 摊销成本 | 公平价值 | ||||||
在一年或更短的时间内到期 |
$ | 925 | $ | 927 | ||||
在一年到五年后到期 |
71,574 | 72,137 | ||||||
在五年到十年后到期 |
33,608 | 33,324 | ||||||
十年后到期 |
7,378 | 7,501 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 113,485 | $ | 113,889 | ||||
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截至2020年9月30日和2019年12月31日,按证券类型划分的未实现亏损(以千为单位)和处于持续亏损状态的时间长度汇总如下:
2020年9月30日 |
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | |||||||||||||||||||||
公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | |||||||||||||||||||
州和市 |
$ | 1,694 | $ | (21 | ) | $ | | $ | | $ | 1,694 | $ | (21 | ) | ||||||||||
美国财政部和机构 |
2,466 | (34 | ) | | | 2,466 | (34 | ) | ||||||||||||||||
抵押贷款支持 |
25,035 | (593 | ) | 856 | (15 | ) | 25,891 | (608 | ) | |||||||||||||||
公司债券 |
6,395 | (105 | ) | 399 | (1 | ) | 6,794 | (106 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
总计 |
$ | 35,590 | $ | (753 | ) | $ | 1,255 | $ | (16 | ) | $ | 36,845 | $ | (769 | ) | |||||||||
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|||||||||||||
2019年12月31日 |
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | |||||||||||||||||||||
公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | 公平价值 | 未实现损失 | |||||||||||||||||||
州和市 |
$ | 333 | $ | (2 | ) | $ | | $ | | $ | 333 | $ | (2 | ) | ||||||||||
美国财政部和机构 |
| | 1,949 | (51 | ) | 1,949 | (51 | ) | ||||||||||||||||
抵押贷款支持 |
27,901 | (82 | ) | 5,348 | (70 | ) | 33,249 | (152 | ) | |||||||||||||||
公司债券 |
| | 896 | (4 | ) | 896 | (4 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总计 |
$ | 28,234 | $ | (84 | ) | $ | 8,193 | $ | (125 | ) | $ | 36,427 | $ | (209 | ) | |||||||||
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截至2020年9月30日的其他投资(以千计)包括亚特兰大联邦住房贷款银行(FHLB)的股票(账面基数为5752美元)、里士满联邦储备银行(FRB)的股票(账面基数为2,205美元)和各种其他投资(账面基数为1,484美元)。这些投资在综合资产负债表中被归类为受限股权证券 。
截至2020年9月30日和2019年12月31日,该公司已分别向社区银行家银行的FHLB和弗吉尼亚州财政委员会质押了40,645美元和68,255美元的证券(以千计),以确保公共存款的安全。
F-59
附注4:贷款
截至2020年9月30日和2019年12月31日的投资未偿还贷款摘要如下:
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
工商业 |
$ | 444,718 | $ | 77,728 | ||||
房地产、建筑、商业 |
49,884 | 38,039 | ||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
19,001 | 26,778 | ||||||
房地产抵押贷款,商业 |
272,778 | 251,824 | ||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
210,679 | 208,494 | ||||||
房地产抵押、农田 |
4,176 | 5,507 | ||||||
消费分期付款贷款 |
45,144 | 39,202 | ||||||
|
|
|
|
|||||
贷款总额 |
1,046,380 | 647,572 | ||||||
减去:非劳动收入 |
(7,200 | ) | (738 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 1,039,180 | $ | 646,834 | ||||
|
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|
该公司已将持有的投资贷款(以千计)作为借款抵押品,截至2020年9月30日和2019年12月31日,FHLB总额分别为183,383美元 和146,075美元。
2019年12月,由于本公司收购了 VCB,收购的贷款组合最初按公允价值计量,随后计入ASC主题310-30或ASC 310-20。截至2020年9月30日和2019年12月31日,合并条件表中包括的这些收购贷款的未偿还本金余额和相关账面金额如下:
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
购买的信用减值收购的VCB贷款单独评估未来的信用损失 |
||||||||
未偿还本金余额 |
$ | 1,336 | $ | 1,504 | ||||
账面金额 |
1,148 | 1,315 | ||||||
其他收购的VCB贷款 |
||||||||
未偿还本金余额 |
108,996 | 172,279 | ||||||
账面金额 |
107,853 | 170,151 | ||||||
收购的VCB贷款总额 |
||||||||
未偿还本金余额 |
110,332 | 173,783 | ||||||
账面金额 |
109,001 | 171,466 |
F-60
下表分别列出了截至2020年9月30日和2019年12月31日的9个月和年度内,本公司申请ASC 310-30申请的VCB购买的信用减值贷款的可增加收益率的变化:
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(单位:千) |
||||||||
期初余额 |
$ | 188 | $ | | ||||
收购日的可增加收益率 |
| 190 | ||||||
加法 |
(22 | ) | | |||||
吸积 |
(51 | ) | (3 | ) | ||||
其他更改,净额 |
73 | 1 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末余额 |
188 | 188 | ||||||
|
|
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下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日记录的逾期贷款投资账龄:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
30-59日数 过去时到期 |
60-89日数 过去时到期 |
大于90天前到期&应计 | 非应计项目 | 过去合计到期非应计项目(&N) | 当前贷款 | 贷款总额 | |||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 901 | $ | 86 | $ | 47 | $ | 401 | $ | 1,435 | $ | 443,283 | $ | 444,718 | ||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 218 | | 900 | 1,118 | 48,766 | 49,884 | |||||||||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
| 369 | | | 369 | 18,632 | 19,001 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
440 | 2,470 | | 1,352 | 4,262 | 268,516 | 272,778 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
235 | 219 | 703 | 438 | 1,595 | 209,084 | 210,679 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款、农田 |
| | | | | 4,176 | 4,176 | |||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
1,121 | 232 | 16 | 641 | 2,010 | 43,134 | 45,144 | |||||||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
| | | | | (7,200 | ) | (7,200 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
$ | 2,697 | $ | 3,594 | $ | 766 | $ | 3,732 | $ | 10,789 | $ | 1,028,391 | $ | 1,039,180 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
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F-61
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) |
30-59日数 过去时到期 |
60-89日数 过去时到期 |
大于90天前到期&应计 | 非应计项目 | 过去合计到期非应计项目(&N) | 当前贷款 | 总计 贷款 |
|||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 1,652 | $ | | $ | | $ | 441 | $ | 2,093 | $ | 75,635 | $ | 77,728 | ||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
820 | | | 929 | 1,749 | 36,290 | 38,039 | |||||||||||||||||||||
房地产业:建筑业、住宅业 |
241 | | | | 241 | 26,537 | 26,778 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
3,194 | | | 1,931 | 5,125 | 246,699 | 251,824 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
319 | 217 | 369 | 713 | 1,618 | 206,876 | 208,494 | |||||||||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
| | | | | 5,507 | 5,507 | |||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
894 | 408 | | 776 | 2,078 | 37,124 | 39,202 | |||||||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
| | | | | (738 | ) | (738 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
$7,120 | $625 | $369 | $4,790 | $12,904 | $633,930 | $646,834 | ||||||||||||||||||||||
|
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附注5-贷款损失拨备
截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度贷款损失准备变动摘要如下:
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
期初津贴 |
$ | 4,572 | $ | 3,580 | ||||
|
|
|
|
|||||
冲销 |
||||||||
工商业 |
$ | | $ | (43 | ) | |||
房地产、抵押贷款 |
| (4 | ) | |||||
消费贷款和其他贷款 |
(787 | ) | (914 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总冲销 |
(787 | ) | (961 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
恢复 |
||||||||
工商业 |
$ | 34 | $ | | ||||
房地产、抵押贷款 |
| 6 | ||||||
消费贷款和其他贷款 |
229 | 205 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总回收率 |
263 | 211 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净冲销 |
(524 | ) | (750 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
贷款损失准备金 |
8,075 | 1,742 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末津贴 |
$ | 12,123 | $ | 4,572 | ||||
|
|
|
|
F-62
(单位:千) | 单独地已评估 为损损 |
集体地已评估 为损损 |
总计 | |||||||||
2020年9月30日 |
||||||||||||
工商业 |
$ | 490 | $ | 444,228 | $ | 444,718 | ||||||
房地产、建筑、商业 |
| 49,884 | 49,884 | |||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 19,001 | 19,001 | |||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
335 | 272,443 | 272,778 | |||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
624 | 210,055 | 210,679 | |||||||||
房地产抵押、农田 |
| 4,176 | 4,176 | |||||||||
消费分期付款贷款 |
| 45,144 | 45,144 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
贷款总额 |
1,449 | 1,044,931 | 1,046,380 | |||||||||
减去:非劳动收入 |
| (7,200 | ) | (7,200 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 1,449 | $ | 1,037,731 | $ | 1,039,180 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位:千) | 单独地已评估 为损损 |
集体地已评估 为损损 |
总计 | |||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
工商业 |
$ | 280 | $ | 77,448 | $ | 77,728 | ||||||
房地产、建筑、商业 |
| 38,039 | 38,039 | |||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 26,778 | 26,778 | |||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
733 | 251,091 | 251,824 | |||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
395 | 208,099 | 208,494 | |||||||||
房地产抵押、农田 |
| 5,507 | 5,507 | |||||||||
消费分期付款贷款 |
| 39,202 | 39,202 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
贷款总额 |
1,408 | 646,164 | 647,572 | |||||||||
减去:非劳动收入 |
| (738 | ) | (738 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 1,408 | $ | 645,426 | $ | 646,834 | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表按投资组合细分列出了与减值贷款相关的信息。
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) |
录下来投资 | 未付校长天平 | 相关津贴 | 平均值录下来投资 | 利息收入公认 | |||||||||||||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
$ | 624 | $ | 624 | $ | | $ | 696 | $ | 28 | ||||||||||
在记录了津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
工商业 |
490 | 490 | 70 | 375 | 1 | |||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
335 | 335 | 97 | 337 | 7 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 1,449 | $ | 1,449 | $ | 167 | $ | 1,408 | $ | 36 | |||||||||||
|
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|
|
|
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F-63
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) |
录下来投资 | 未付校长天平 | 相关津贴 | 平均值录下来投资 | 利息收入公认 | |||||||||||||||
在没有记录具体津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,住宅 |
$ | 395 | $ | 395 | $ | | $ | 527 | $ | 7 | ||||||||||
在记录了津贴的情况下: |
||||||||||||||||||||
工商业 |
280 | 280 | 143 | 286 | 2 | |||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
733 | 733 | 98 | 734 | 5 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
$ | 1,408 | $ | 1,408 | $ | 241 | $ | 1,547 | $ | 14 | |||||||||||
|
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|
截至2020年9月30日和2019年12月31日,从2016 River Bancorp,Inc.收购的贷款余额分别为13,787美元和19,686美元(以千计)。在这些余额中,有三种贷款关系被认为是特别减值购买的信用减值贷款。其中一个关系在2018年得到解决, 公司收回了之前注销的余额中的200美元。2019年第一季度,另一项贷款关系得到解决,公司收回了之前注销的余额中的200美元。截至2020年9月30日,剩余的特定减值购买信用减值贷款总额为2159美元,特定减值为190美元。下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日对River Bancorp,Inc.购买贷款的 部分的记录投资(单位:千):
9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | |||||||
房地产 |
||||||||
建筑贷款和所有土地开发及其他土地贷款 |
$ | 900 | $ | 1,397 | ||||
循环、开放式贷款,以1-4套家庭住宅物业为抵押,并根据信贷额度发放 |
2,584 | 2,709 | ||||||
以第一留置权担保 |
5,743 | 6,971 | ||||||
由初级留置权担保 |
380 | 394 | ||||||
由多户(五户或五户以上)住宅物业担保 |
55 | 63 | ||||||
以业主自住的非农非住宅物业为抵押的贷款 |
3,406 | 4,459 | ||||||
由其他非农非住宅物业担保的贷款 |
| 2,322 | ||||||
工商业 |
644 | 1,272 | ||||||
其他 |
||||||||
其他循环信贷计划 |
19 | 26 | ||||||
汽车贷款 |
7 | 10 | ||||||
其他消费贷款 |
49 | 63 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 13,787 | $ | 19,686 | ||||
|
|
|
|
F-64
下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日按内部贷款等级划分的公司贷款组合(以千为单位):
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
职等1素数 | 职等2合意 | 职等3好的 | 职等4可接受 | 职等5通过/ 观看 |
职等6特殊提一下 | 职等7不合标准 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 362,661 | $ | 1,317 | $ | 27,454 | $ | 44,134 | $ | 7,394 | $ | 993 | $ | 765 | $ | 444,718 | ||||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 2,250 | 25,833 | 20,709 | 157 | | 935 | 49,884 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| | 4,282 | 8,999 | 5,720 | | | 19,001 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
| 3,273 | 128,673 | 126,106 | 7,355 | 4,918 | 2,453 | 272,778 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
| 3,366 | 103,548 | 95,987 | 5,945 | 154 | 1,679 | 210,679 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
589 | 105 | 1,302 | 2,180 | | | | 4,176 | ||||||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
285 | 36 | 17,332 | 26,638 | 194 | 4 | 655 | 45,144 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
贷款总额 |
363,535 | 10,347 | 308,424 | 324,753 | 26,765 | 6,069 | 6,487 | 1,046,380 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
(7,200 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 1,039,180 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
职等1素数 | 职等2合意 | 职等3好的 | 职等4可接受 | 职等5通过/ 观看 |
职等6特殊提一下 | 职等7不合标准 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
工商业 |
$ | 1,509 | $ | 1,042 | $ | 35,180 | $ | 37,458 | $ | 568 | $ | 1,488 | $ | 483 | $ | 77,728 | ||||||||||||||||
房地产、建筑、商业 |
| 1,454 | 24,667 | 10,850 | 102 | | 966 | 38,039 | ||||||||||||||||||||||||
房地产、建筑、住宅 |
| 139 | 9,355 | 14,331 | 2,953 | | | 26,778 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款,商业 |
| 4,971 | 118,488 | 114,598 | 9,273 | 1,935 | 2,559 | 251,824 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押贷款住宅 |
| 4,611 | 100,665 | 98,116 | 3,470 | 130 | 1,502 | 208,494 | ||||||||||||||||||||||||
房地产抵押、农田 |
1,467 | 134 | 1,736 | 2,170 | | | | 5,507 | ||||||||||||||||||||||||
消费分期付款贷款 |
293 | 72 | 17,872 | 20,067 | 116 | | 782 | 39,202 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
贷款总额 |
3,269 | 12,423 | 307,963 | 297,590 | 16,482 | 3,553 | 6,292 | 647,572 | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
减去:非劳动收入 |
(738 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
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总计 |
$ | 646,834 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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本公司还使用8级(可疑)和9级(损失)。截至2020年9月30日和2019年12月31日,没有分类在这些类别中的贷款。
公司根据借款人偿债能力的相关信息(如当前财务信息、历史付款经验、抵押品充足率、信用文档和当前经济趋势等)将贷款分类为风险类别。公司分析贷款
F-65
根据信用风险对贷款进行分类。此分析通常包括较大的非同质贷款,如商业房地产和 商业和工业贷款。随着新信息的获得,这种分析会持续进行。公司使用以下风险评级定义:
风险1级最优惠贷款:这个级别只为最强的贷款保留。这些贷款是向银行熟知的个人或公司发放的,并且总是以几乎有保证的还款来源(如银行存单或储蓄账户的留置权)作为担保。个人或公司负责人的品格、信用记录和能力都是优秀的, 是毋庸置疑的。借款人收入来源和行业稳定。高流动性,最低风险,良好的比率和低的处理成本。
风险等级2 理想贷款:这个等级是为在指导方针内的新贷款保留的,并且借款人已经记录了显著的整体财务实力。流动财务报表通常是指拥有大量流动资产的财务报表,特别是相对于债务而言。这些贷款有很好的还款来源,没有重大的可识别的收取风险,并且在所有方面都符合政策、指导方针、承保标准以及 联邦和州法规(没有任何类型的例外)。
风险3级良好贷款:该级别是为信用风险令人满意的贷款预留的。这些贷款有充足的还款来源,几乎没有可识别的催收风险。一般来说,被赋予此风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)在所有方面都符合政策、准则、承保标准以及联邦和州法规(没有任何例外);(2)有文件记录的历史现金流达到或超过要求的最低蓝岭银行准则,或者可以补充 来自其他来源的可核实现金流;(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险4级可接受贷款:这个级别是指风险大于风险3级贷款的令人满意的贷款。这些贷款有充足的还款来源 ,几乎没有可识别的收款风险。指定此风险等级的贷款将表现出以下特征:(1)总体上符合蓝岭银行的承保要求,但政策、产品或承保指南的例外情况有限。注意到的所有例外情况都记录了可抵消与所述例外情况相关的任何额外风险的缓解因素,(2)记录的历史现金流满足或超过了所要求的最低准则,或可由其他来源的可核实现金流补充,以及(3)有足够的二级来源来清算债务,包括流动性、抵押品清算或清算 价值与借款人或担保人的净资产的组合。
风险5级合格/观察贷款:此级别适用于包含 可接受但较高风险的令人满意的贷款。这些贷款的特点是借款人拥有边际现金流、边际盈利能力,或者经历了不盈利的一年和财务状况下降。借款人过去在银行处理债务令人满意,但最近几个月要么迟到,拖欠还款,要么零星还款。虽然银行继续得到充分的担保,但利润率已经或正在下降,尽管借款人的状况仍然令人满意。由于以下特点,这些贷款需要更严格的监控:(1)蓝岭银行政策要求、产品指南或承销标准的其他例外情况 风险较高,(2)目前看来足以偿还债务的未经证明的、不足的或边际的主要还款来源,以及(3)用于清算债务的边际或未经证实的二级来源, 包括抵押品清算和清算价值与借款人或担保人净资产的组合。
风险6级特别说明 特别说明:此级别适用于分类为特别说明的贷款。他们有潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致资产的偿还前景恶化 或在未来某个日期导致机构的信用状况恶化。特别提及的资产不属于不良分类,也不会使机构面临足够的风险,不足以保证不良分类。特别提及积分 通常表现出承保准则容差和/或例外,没有缓解因素,或随着时间推移可能会或可能不会治愈的新出现的弱点。
F-66
风险7级不合格:不符合标准的贷款没有受到质押抵押品债务人当前稳健的净值和偿付能力(如果有)的充分保护。被归类为不合标准的贷款必须有一个或多个明确的弱点,这些弱点会危及债务的清算;它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构可能会蒙受一些损失。持续不符合还款时间表的贷款应降级至不合格。这类贷款的特点是 质量恶化,表现为许多需要纠正措施的明确缺陷。这些弱点可能包括但不限于:(1)高负债价值比,(2)盈利趋势下降或负面,(3)流动性下降或 不足,(4)贷款结构不当,(5)还款来源有问题,(6)缺乏明确的二次还款来源,以及(7)不利的竞争性比较。由于借款人资产净值下降、盈利能力不足、抵押品保证金下降和/或抵押品头寸不完善,此类贷款不再被认为得到足够的保护。不能排除损失一部分贷款余额的可能性。借款人的 还款能力微乎其微或较弱,贷款可能表现出过多的逾期状态或延期和/或续订。
风险 8级可疑:分类可疑的贷款具有分类不合格贷款的所有固有弱点,加上这些弱点使得在现有 事实、条件和价值高度可疑和不可能的基础上进行全额催收或清算。然而,这些贷款还没有被评为损失,因为某些事件可能会发生,从而挽救债务。这些事件包括:(1)注资, (2)替代融资,(3)资产清算或质押额外抵押品,(4)借款人偿债能力极弱,逾期状态不变,债务处于非应计状态,没有确定的还款时间表。可疑是一种暂时性的等级,预计会出现亏损,但目前还没有以任何程度的准确性进行量化。确定损失位置 后,将注销该金额。
风险9级损失:分类损失的贷款被认为是无法收回的,价值很小, 不能保证其作为资产继续存在。这种分类并不意味着资产完全没有回收或残值,而是意味着即使未来可能实现部分回收,推迟注销这笔毫无价值的贷款也是不切实际或不可取的。不良资产的可能损失部分,应当计入贷款损失准备金。出于管理目的,贷款可以驻留在此分类中,期限不得超过较早的 三十(30)天或日历季度末。
附注6:商誉和无形资产
商誉余额是2011年收购弗吉尼亚州夏洛茨维尔分行、2016年收购River Bancorp,Inc.、2018年收购抵押贷款业务线、2019年收购哈蒙德保险代理公司35%所有权以及2019年收购VCB的结果。这些收购的目的是通过瞄准 有潜力为公司提供持续资产负债表增长和新机会的有吸引力的市场来扩大地理服务领域。管理层至少每年评估一次商誉的记录价值。商誉不是摊销的无形资产。如果 资产根据管理会计准则中确定的标准出现价值下降,则将计入减值。
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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商誉 |
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收购夏洛茨维尔分行 |
$ | 366 | $ | 366 | ||||
River Bancorp,Inc.收购 |
1,728 | 1,728 | ||||||
抵押贷款业务收购 |
600 | 600 | ||||||
哈蒙德保险代理收购 |
613 | 613 | ||||||
弗吉尼亚社区银行股份有限公司收购 |
16,585 | 16,608 | ||||||
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$ | 19,892 | $ | 19,915 | |||||
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F-67
有关资产负债表上其他资产中的可摊销无形资产的信息如下:
9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
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可摊销无形资产 |
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基于客户的无形-MoneyWise工资单 |
$ | 394 | $ | 541 | ||||
以客户为基础的无形保险公司--哈蒙德保险公司 |
350 | 375 | ||||||
以客户为基础的无形资产--列德选择抵押贷款集团 |
648 | 720 | ||||||
核心存款无形-河流社区银行 |
94 | 211 | ||||||
核心存款无形-弗吉尼亚社区银行 |
1,444 | 1,690 | ||||||
其他 |
92 | 181 | ||||||
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$ | 3,022 | $ | 3,718 | |||||
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从2020年第二季度开始,本公司开始记录抵押贷款偿还权。截至2020年9月30日, 公司正在为抵押贷款部门发放并出售给二级市场的约4.354亿美元贷款提供服务。抵押贷款偿还权的初始记录为公允价值,发生在2020年6月,产生了 160万美元的资产和抵押贷款偿还收入。随后,抵押贷款服务资产正在使用摊销法进行计量,并在每个季度末进行减值评估。截至2020年9月30日,抵押贷款服务资产为320万美元。
附注7衍生金融工具和套期保值活动
2019年第一季度,本公司签订了一项利率互换协议(以下简称互换协议),以促进满足银行客户需求所需的风险 管理策略。本公司通过与评级较高的第三方金融机构签订平等和抵消互换协议来降低签订这些贷款协议的风险。 这背靠背掉期协议是一项独立衍生工具,于2020年9月30日按公允价值计入本公司截至2020年9月30日的综合资产负债表 (资产头寸计入其他资产,负债头寸计入其他负债)。
2020年9月30日 | ||||||||
概念上的 金额 |
公平 价值 |
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(单位:千) |
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利率互换协议 |
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接收固定/支付可变掉期 |
$ | 2,111 | $ | 379 | ||||
支付固定/接收可变掉期 |
2,111 | (379 | ) |
本公司在2019年和2020年期间进行了ASC 815-20定义的各种现金流对冲。这一利率掉期的目的是对冲其现金流变化的风险,这可归因于FHLB预测的3个月固定利率预付款中3个月LIBOR基准利率部分的变化。套期保值的目标是降低与公司从指定日期到到期日的固定利率预付款相关的利率风险。确定的树篱图层摘要如下(以千为单位):
3个月期 伦敦银行间同业拆借利率 |
现金& 有价证券 |
期间套期保值 | ||||||||
套期保值概念 | 曝光模糊处理 | 从… | 至 | |||||||
$ | 15,000 | $ | 15,000 | 2019年7月1日 | 2022年7月1日 | |||||
25,000 | 25,000 | 2019年8月2日 | 2023年2月2日 | |||||||
10,000 | 10,000 | 2019年8月29日 | 2023年8月29日 |
F-68
上表中确定的每个对冲层具有 3个月期LIBOR的可变接收支路和1.80%的固定支付线。
在上表中确定的对冲到期时,新的 套期保值将开始汇总如下(以千计):
3个月期 伦敦银行间同业拆借利率 |
现金& 有价证券 |
期间套期保值 | ||||||||
套期保值概念 | 曝光模糊处理 | 从… | 至 | |||||||
$ | 15,000 | $ | 15,000 | 2022年7月1日 | 2032年7月1日 | |||||
25,000 | 25,000 | 2023年2月2日 | 2033年2月2日 | |||||||
10,000 | 10,000 | 2023年8月29日 | 2033年8月29日 |
上表中确定的每个对冲层具有3个月期LIBOR 的可变接收支路和0.92%至0.95%的固定支付线。
从2020年开始,该公司额外进行了三项对冲,概述如下(以 千为单位):
3个月期 伦敦银行间同业拆借利率 |
现金& 有价证券 |
期间套期保值 | ||||||||
套期保值概念 | 曝光模糊处理 | 从… | 至 | |||||||
$ | 20,000 | $ | 20,000 | 2020年3月13日 | 2030年3月13日 | |||||
35,000 | 35,000 | 2020年5月6日 | 2027年5月6日 | |||||||
10,000 | 10,000 | 2020年5月29日 | 2027年5月29日 |
上表中确定的每个对冲层具有3个月期LIBOR的可变接收支路和0.83%至0.86%的固定支付线。
截至2020年9月30日,该公司与这些对冲交易对手的现金抵押品为600万美元。
本银行还参与了一项强制性交付计划,用于其持有的待售政府担保和常规抵押贷款 。在强制性交付系统下,利率锁定的贷款与出售一种将宣布的抵押贷款支持证券(MBS)具有类似属性。根据强制性交付计划,世行承诺在贷款结束前以商定的价格向投资者交付贷款。这与尽力而为的交付不同,后者与投资者一起在逐笔贷款每笔贷款被锁定时的基准。
附注8:员工福利计划
该公司有一项401(K)利润分享计划,涵盖符合条件的员工。员工可以根据 联邦税法进行自愿缴费,但必须遵守一定的限制。银行100%匹配员工在连续服务一年后的缴费,最高可达其工资的5%,并立即获得福利。公司董事会可酌情作出额外的 贡献。雇员在连续服务一年后,便有资格参加酌情供款,并在五年内享有福利。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,可归因于该计划的总支出分别为356,642美元和182,091美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月,该计划的总支出分别为686,291美元和454,439美元。
2013年,该公司设立了一项员工持股计划,涵盖符合条件的员工。员工持股计划背心的福利为期五年。对该计划的贡献由董事会自行决定 ,可能包括员工可选择推迟到401(K)计划的相应部分和可自由支配的利润贡献。截至2020年9月30日和2019年12月31日,员工持股计划分别持有 公司普通股的104,058股和79,800股。在计算每股收益时,向员工持股计划发行和持有的所有股票都被视为已发行股票。该计划或公司必须 以既定证券市场确定的价格从离职员工手中购买股票,否则需要第三方估值。
F-69
附注9-基于股票的薪酬
根据Blue Ridge BankShares,Inc.股权激励计划,公司已向员工授予限制性股票奖励。限制性股票奖励被 视为固定奖励,因为股票数量和公允价值在授予日已知,且授予日的公允价值在归属期间摊销。截至2020年和2019年9月30日止三个月,在与限制性股票奖励相关的综合收益表中确认的扣除没收的非现金薪酬支出分别为20.3万美元和4.1万美元,截至2020年和2019年9月30日的九个月分别为352000美元和16万美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,未偿还限制性股票奖励的授予日期公允价值分别为110万美元和 130万美元。
附注10:公允价值
金融工具的公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利市场上的意愿方之间交换的当前金额。公允价值最好根据市场报价确定。然而,在许多情况下,本公司的各种金融工具没有报价的市场价格 。在无法获得报价市场价格的情况下,公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。
这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。因此,公允价值估计可能不会在票据的即时结算中实现。
本公司记录对某些资产和 负债的公允价值调整,并利用资产和负债的公允价值定义确定公允价值披露,该定义规定公允价值是退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移 负债将收到的金额。在确定非活跃市场中金融资产的公允价值时,还需要考虑其他因素。
本公司根据这些估值技术的投入是可观察的还是不可观察的,使用估值技术的层次结构。可观察的 输入反映从独立来源获得的市场数据,而不可观察的输入反映公司的市场假设。基于这两类投入的公允价值层次结构的三个层次如下:
级别1: | 估值以活跃市场对相同资产和负债的报价为基础。 | |
级别2: | 估值基于可观察的投入,包括类似资产和负债在活跃市场的报价,相同或相似资产和负债在不太活跃的市场的报价,以及基于模型的估值 技术,其重大假设可以主要从市场的可观察数据中得出或得到市场可观察数据的证实。 | |
级别3: | 估值基于基于模型的技术,这些技术使用了一个或多个在市场上看不到的重要输入或假设。 |
以下介绍了本公司用来计量财务报表中按公允价值经常性记录的某些金融资产和负债的估值技术 :
有价证券
如果在活跃的市场上有报价,证券被归类在估值层次的第一级。一级证券将 包括高流动性的政府债券、抵押贷款产品和交易所交易的股票。如果没有报价的市场价格,则使用定价模型来估计公允价值。
F-70
具有相似特征的证券报价,或现金流贴现。二级证券将包括美国机构证券、抵押贷款支持机构证券、 个州和政治部门的义务以及某些公司、资产支持和其他证券。在估值输入活动有限或透明度较低的某些情况下,证券被归类在 估值层次结构的第三级。受限FRB和FHLB股票的账面价值根据每个实体的赎回条款接近公允价值,因此不包括在下表中。
下表列出了按公允价值经常性计量的金融资产余额:
2020年9月30日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
可供出售的证券 |
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州和市 |
$ | 14,011 | $ | | $ | 14,011 | $ | | ||||||||
美国财政部和机构 |
2,466 | 2,466 | ||||||||||||||
抵押贷款支持证券 |
79,491 | | 79,491 | | ||||||||||||
公司债券 |
17,921 | | 17,921 | | ||||||||||||
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可供出售的证券总额 |
$ | 113,889 | $ | | $ | 113,889 | $ | | ||||||||
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2019年12月31日 | ||||||||||||||||
(单位:千) | 总计 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||||
可供出售的证券 |
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美国财政部和机构 |
$ | 2,449 | $ | | $ | 2,449 | $ | | ||||||||
抵押贷款支持证券 |
95,485 | | 95,485 | | ||||||||||||
公司债券 |
10,637 | | 10,637 | | ||||||||||||
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可供出售的证券总额 |
$ | 108,571 | $ | | $ | 108,571 | $ | | ||||||||
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某些金融资产根据美国公认会计原则在非经常性基础上按公允价值计量。对这些资产的公允价值的调整通常是由于应用成本低还是市场低 个别资产的会计核算或减记。
以下介绍本公司用来计量在财务报表中按公允价值记录的某些金融资产的估值技术 。
持有待售贷款
发放或购买并拟在二级市场出售的按揭贷款,以总成本或估计市值较低者为准。商定的销售价格被认为是公允价值,因为所有这些贷款都是根据协议在发起时出售给投资者的。这个金额通常是贷款的本金金额。公允价值变动在综合损益表的抵押贷款销售收益中确认。
拥有的其他房地产
某些资产,如OREO,是按公允价值减去出售成本计量的。OREO的估值是使用来自独立各方的当前评估确定的, 二级输入。如果无法在报告日期之前获得当前评估,或者如果在收到最近的评估之后发现价值下降,则评估价值将被贴现,从而产生3级估计。如果公司 与房地产经纪人一起销售房产,估计的销售成本会降低公允价值,从而产生基于3级投入的估值。
F-71
该公司独立营销OREO,也与当地房地产经纪人合作销售OREO。房地产经纪人销售的房产按销售成本打折 。公司独立销售的物业不会因销售成本而打折。
本公司在2020年9月30日和2019年12月31日没有OREO。
附注11关于金融工具公允价值的披露
本公司金融工具于公布日期的估计公允价值及相关账面金额如下:
公允价值在9月30日计量, 2020 |
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携载金额 | 报价 处于活动状态市场:雷同资源(1级) |
意义重大可观测输入量(2级) | 意义重大看不见的输入量(3级) | 公允价值 | ||||||||||||||||
(单位:千) |
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金融资产 |
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现金和短期投资 |
$ | 77,596 | $ | 77,596 | $ | | $ | | $ | 77,596 | ||||||||||
投资证券 |
123,330 | | 123,330 | | 123,330 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
193,122 | | 193,122 | | 193,122 | |||||||||||||||
为投资而持有的净贷款 |
1,039,180 | | | 1,034,898 | 1,034,898 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
5,193 | | 5,193 | | 5,193 | |||||||||||||||
银行人寿保险 |
15,013 | | 15,013 | | 15,013 | |||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||
存款 |
915,266 | | 643,704 | 278,584 | 922,288 | |||||||||||||||
购买的联邦基金 |
135 | 135 | 135 | |||||||||||||||||
其他借款资金 |
459,476 | | 459,476 | | 459,476 | |||||||||||||||
次级债务,净额 |
24,489 | | | 25,326 | 25,326 | |||||||||||||||
应计应付利息 |
644 | | 644 | | 644 |
公允价值于12月31日计量, 2019 |
||||||||||||||||||||
携载金额 | 报价 处于活动状态市场:雷同资源(1级) |
意义重大可观测输入量(2级) | 意义重大看不见的输入量(3级) | 公允价值 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
金融资产 |
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现金和短期投资 |
$ | 60,026 | $ | 60,026 | $ | | $ | | $ | 60,026 | ||||||||||
出售的联邦基金 |
480 | 480 | | | 480 | |||||||||||||||
投资证券 |
128,897 | | 129,359 | | 129,359 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
55,646 | | 55,646 | | 55,646 | |||||||||||||||
为投资而持有的净贷款 |
642,262 | | | 643,878 | 643,878 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
2,590 | | 2,590 | | 2,590 | |||||||||||||||
银行人寿保险 |
14,734 | | 14,734 | | 14,734 | |||||||||||||||
金融负债 |
||||||||||||||||||||
存款 |
722,030 | | 542,805 | 168,736 | 711,541 | |||||||||||||||
其他借款资金 |
124,800 | | 124,971 | | 124,971 | |||||||||||||||
次级债务,净额 |
9,800 | | | 9,784 | 9,784 | |||||||||||||||
应计应付利息 |
706 | | 706 | | 706 |
F-72
附注12:业务细分
该公司利用其子公司和部门提供多个业务部门,包括零售银行业务、抵押银行业务和薪资处理 服务。零售银行业务的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的手续费。抵押银行业务收入主要包括在二级市场销售贷款的收益、贷款发放费收入和持有供出售的抵押贷款赚取的利息。工资单服务的收入包括向客户收取的工资单服务费用。
下表按部门列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的收入和支出。
截至2020年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 蓝色 海脊银行 |
蓝岭银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案, 公司 |
亲本 仅限 |
淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
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利息收入 |
$ | 13,495 | $ | 917 | $ | | $ | 32 | $ | | $ | 14,444 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
215 | | | | | 215 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 16,044 | | | | 16,044 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 221 | | | 221 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
1,275 | | | | (6 | ) | 1,269 | |||||||||||||||||
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总收入 |
14,985 | 16,961 | 221 | 32 | (6 | ) | 32,193 | |||||||||||||||||
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费用: |
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利息支出 |
2,132 | 72 | | 411 | | 2,615 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
4,000 | | | | | 4,000 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
3,311 | 8,455 | 114 | | | 11,880 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
3,370 | 2,133 | 133 | 1,302 | (6 | ) | 6,932 | |||||||||||||||||
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总费用 |
12,813 | 10,660 | 247 | 1,713 | (6 | ) | 25,427 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
2,172 | 6,301 | (26 | ) | (1,681 | ) | | 6,766 | ||||||||||||||||
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所得税费用(福利) |
528 | 1,276 | (5 | ) | (92 | ) | | 1,707 | ||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 1,644 | $ | 5,025 | $ | (21 | ) | $ | (1,589 | ) | $ | | $ | 5,059 | ||||||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | 4 | $ | | $ | | $ | 4 | ||||||||||||
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可归因于蓝岭银行股份的净收益(亏损) |
$ | 1,644 | $ | 5,025 | $ | (17 | ) | $ | (1,589 | ) | $ | | $ | 5,063 | ||||||||||
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F-73
截至2020年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 蓝色 海脊银行 |
蓝岭银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案, 公司 |
亲本 仅限 |
淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 35,985 | $ | 2,012 | $ | | $ | 37 | $ | | $ | 38,034 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
669 | | | | | 669 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 35,210 | | | | 35,210 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 736 | | | 736 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,673 | | | | (18 | ) | 2,655 | |||||||||||||||||
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总收入 |
39,327 | 37,222 | 736 | 37 | (18 | ) | 77,304 | |||||||||||||||||
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费用: |
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利息支出 |
6,440 | 243 | | 854 | | 7,537 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
8,075 | | | | | 8,075 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
9,586 | 20,221 | 334 | | | 30,141 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
8,771 | 4,914 | 393 | 1,757 | (18 | ) | 15,817 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总费用 |
32,872 | 25,378 | 727 | 2,611 | (18 | ) | 61,570 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
6,455 | 11,844 | 9 | (2,574 | ) | | 15,734 | |||||||||||||||||
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所得税费用(福利) |
1,443 | 2,440 | 2 | (267 | ) | | 3,618 | |||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 5,012 | $ | 9,404 | $ | 7 | $ | (2,307 | ) | $ | | $ | 12,116 | |||||||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | (1 | ) | $ | | $ | | $ | (1 | ) | ||||||||||
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可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收益(亏损) |
$ | 5,012 | $ | 9,404 | $ | 6 | $ | (2,307 | ) | $ | | $ | 12,115 | |||||||||||
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F-74
截至2019年9月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 蓝色 海脊银行 |
蓝岭银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案, 公司 |
亲本 仅限 |
淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 7,757 | $ | 359 | $ | | $ | 2 | $ | | $ | 8,118 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
171 | | | | | 171 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 3,943 | | | | 3,943 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 232 | | | 232 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
610 | | | 23 | (6 | ) | 627 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总收入 |
8,538 | 4,302 | 232 | 25 | (6 | ) | 13,091 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
费用: |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
2,289 | 215 | | 178 | | 2,682 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
570 | | | | | 570 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
2,126 | 2,858 | 95 | | | 5,079 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
1,785 | 955 | 119 | 275 | (6 | ) | 3,128 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总费用 |
6,770 | 4,028 | 214 | 453 | (6 | ) | 11,459 | |||||||||||||||||
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所得税前收入(亏损) |
1,768 | 274 | 18 | (428 | ) | | 1,632 | |||||||||||||||||
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所得税费用 |
344 | 80 | (1 | ) | (44 | ) | | 379 | ||||||||||||||||
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净收益(亏损) |
$ | 1,424 | $ | 194 | $ | 19 | $ | (384 | ) | $ | | $ | 1,253 | |||||||||||
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可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | (3 | ) | $ | | $ | | $ | (3 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||||
可归因于蓝岭银行股份的净收益(亏损) |
$ | 1,424 | $ | 194 | $ | 16 | $ | (384 | ) | $ | | $ | 1,250 | |||||||||||
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F-75
截至2019年9月30日的9个月 | ||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 蓝色 海脊银行 |
蓝岭银行抵押贷款师 | 在金钱方面工资单解决方案, 公司 |
亲本 仅限 |
淘汰 | 蓝岭BankShares,公司整合 | ||||||||||||||||||
收入: |
||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 21,581 | $ | 845 | $ | | $ | 4 | $ | | $ | 22,430 | ||||||||||||
存款账户手续费 |
459 | | | | | 459 | ||||||||||||||||||
抵押贷款银行收入,净额 |
| 10,966 | | | | 10,966 | ||||||||||||||||||
薪资处理收入 |
| | 743 | | | 743 | ||||||||||||||||||
其他营业收入 |
2,057 | | | 48 | (18 | ) | 2,087 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
总收入 |
24,097 | 11,811 | 743 | 52 | (18 | ) | 36,685 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
费用: |
||||||||||||||||||||||||
利息支出 |
5,921 | 490 | | 532 | | 6,943 | ||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
1,465 | | | | | 1,465 | ||||||||||||||||||
工资和福利 |
6,167 | 7,711 | 271 | | | 14,149 | ||||||||||||||||||
其他运营费用 |
5,194 | 2,697 | 344 | 851 | (18 | ) | 9,068 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总费用 |
18,747 | 10,898 | 615 | 1,383 | (18 | ) | 31,625 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
5,350 | 913 | 128 | (1,331 | ) | | 5,060 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税费用(福利) |
932 | 193 | 22 | (158 | ) | | 989 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 4,418 | $ | 720 | $ | 106 | $ | (1,173 | ) | $ | | $ | 4,071 | |||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||
可归因于非控股权益的净(收益)亏损 |
$ | | $ | | $ | (21 | ) | $ | | $ | | $ | (21 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
可归因于Blue Ridge BankShares,Inc.的净收益(亏损) |
$ | 4,418 | $ | 720 | $ | 85 | $ | (1,173 | ) | $ | | $ | 4,050 | |||||||||||
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附注13-其他借款资金
综合资产负债表上的其他借款包括截至2020年9月30日的1.15亿美元,其中包括来自FHLB的预付款。公司 利用FHLB预付款计划为贷款增长提供资金并提供流动性。FHLB借款从2019年12月31日的1.248亿美元减少了980万美元。
(千美元) | 9月30日,2020 | 十二月三十一日,2019 | ||||||
FHLB借款 |
$ | 115,000 | $ | 124,800 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均利率 |
0.24 | % | 1.92 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
美联储薪资保护计划流动性工具 |
$ | 344,476 | $ | | ||||
|
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|
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|||||
加权平均利率 |
0.35 | % | |
合并资产负债表上的其他借款还包括从联邦储备支付保护计划流动性工具借入的3.445亿美元资金。这些资金仅用于根据Paycheck Protection Program提供资金,利率为0.35%。这笔资金预计将随着向世行借款人的贷款在该计划下得到免除而偿还。
附注14-次级债务
2015年11月20日,本公司与14家机构认可投资者签订了附属票据购买协议,根据该协议,本公司 发行了总额为1,000万美元的附属票据
F-76
给机构认可投资者的票据(2015年票据)。2015年债券的到期日为2025年12月1日。2015年发行的票据计息,于1月1日支付ST自2016年6月1日起,每年6月和12月的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)前五年的固定利率为每年6.75%,此后将承担伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加512.8 个基点的浮动利率。2015年的票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。本公司有权于2020年12月1日或之后及到期日之前的任何利息支付日期(br})赎回2015年债券的全部或部分,而无需支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加截至赎回日为止的应计利息和未支付的利息。如果发生违约事件,如本公司破产,2015年票据持有人可宣布票据本金到期并立即支付。2015年票据是本公司的无抵押次级债务,在偿付权上排名次于 公司现有和未来的优先债务。2015年发行的票据有资格成为监管报告的二级资本。
2020年5月28日, 公司与一家机构投资者签订了附属票据购买协议,根据该协议,公司发行了本金为15,000,000美元的附属票据(2020年票据)。2020年票据的到期日为2030年6月1日。2020年发行的票据有利息,将于1日支付ST自2020年12月1日起,每年6月和12月的固定利率为前五年每年6.00%, 及之后将承担SOFR(见附注)加587个基点的浮动利率。2020年票据不能转换为普通股或优先股,持有人也不能赎回。本公司有权于2025年6月1日或之后及到期日之前的任何付息日期赎回2020年票据的全部或部分,而无须支付溢价或罚款,但在任何情况下,本金均为1,000美元的整数倍,另加赎回日为止应计而未付的利息 。如果发生违约事件,如本公司破产,2020年票据的持有人可以宣布2020年票据的本金到期并立即支付。2020年票据 是本公司的无抵押次级债务,对本公司现有和未来优先债务的偿还权将排在次要地位。2020 Note有资格成为监管报告的二级资本。
作为这些交易的一部分,该公司产生了总计68.75万美元的发行成本。这些成本将在债券的有效期内摊销。 下表汇总了票据在2020年9月30日和2019年12月31日的余额和相关发行成本:
(单位:千) | 9月30日, 2020 |
十二月三十一日, 2019 |
||||||
次级债 |
$ | 25,000 | $ | 10,000 | ||||
未摊销发行成本 |
(511 | ) | (200 | ) | ||||
|
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|||||
次级债务,净额 |
$ | 24,489 | $ | 9,800 | ||||
|
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附注15-与客户签订合同的收入
2014年5月,FASB发布了ASU No.2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。ASU 2014-09是一个全面的收入确认模型,它要求公司确认收入,以描述向客户转移商品或服务的金额,其金额应反映其 预期从这些商品或服务交换中获得的对价。
利息收入、贷款手续费、已实现证券损益、银行拥有的人寿保险收入、小企业投资公司收入和抵押银行收入不在ASC主题606的范围内。本公司在ASC 606范围内与客户签订的所有合同收入均在 合并损益表中确认为非利息收入。当摊销期限为一年或一年以下时,获得合同的增量成本将计入费用。
F-77
本公司在ASC 606项下的主要收入来源描述如下 :
存款账户手续费向客户收取基于交易、账户维护和透支服务的押金费用 。基于交易的手续费是根据客户存款账户内的特定交易或客户活动赚取的,在相关交易或活动发生时确认,就像在满足 客户的请求时一样。账户维护费主要与每月维护有关,是在一个月内赚取的,代表履行履约义务的期限。透支费用 在透支发生时确认。存款账户的手续费通过直接计入客户账户支付。
银行 卡收入由交换收入和自动柜员机(ATM)费用组成。当银行借记卡和信用卡持卡人通过VISA、万事达卡和其他支付网络进行交易时,交换收入即可赚取 。交换费代表基本持卡人交易价值的一个百分比,通常每天确认,与向持卡人提供的交易处理服务同时进行。当非银行持卡人使用银行自动取款机时,就会赚取自动取款机手续费。自动取款机费用每天确认,因为相关的自动取款机交易已经结算。
薪资处理收入包括通过MoneyWise Payroll Solutions,Inc.向客户收取的工资服务费用,银行拥有该公司的控股权。
下表(以千为单位)说明了我们的非利息收入总额 按ASC主题606范围内的收入和其他ASC主题范围内的收入划分:
截至三个月 9月30日, |
截至9个月 9月30日, |
|||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
存款账户手续费 |
$ | 215 | $ | 171 | $ | 669 | $ | 459 | ||||||||
银行卡收入 |
349 | 116 | 948 | 408 | ||||||||||||
薪资处理收入 |
221 | 232 | 736 | 743 | ||||||||||||
|
|
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|||||||||
与客户签订合同的收入 |
785 | 519 | 2,353 | 1,610 | ||||||||||||
其他ASC主题范围内的非利息收入 |
16,964 | 4,454 | 36,917 | 12,645 | ||||||||||||
|
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|||||||||
非利息收入总额 |
$ | 17,749 | $ | 4,973 | $ | 39,270 | $ | 14,255 | ||||||||
|
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附注16-租约
2019年1月1日,公司通过了ASU编号2016-02的租约(主题842)以及修改主题842的所有后续ASU。本公司选择了ASU 2018-11年度提供的预期应用方法 ,并未调整ASC 842的前期。本公司亦在该标准范围内选择若干实际权宜之计,并与该等选择一致,并无重新评估任何过期或 份现有合约是否为租约或包含租约,没有重新评估任何过期或现有租约的租约分类,亦没有重新评估现有租约的任何初步直接成本。新标准的实施使人们认识到 使用权采用之日的资产和租赁负债为700万美元,与本公司租赁运营场所有关。 使用权资产和租赁负债分别计入综合资产负债表中的其他资产和其他负债。
租赁负债代表公司支付租赁款项的义务,并在每个报告日期作为剩余合同现金流的净现值列示。现金流按租赁开始日起生效的公司递增借款利率贴现。 使用权资产代表本公司在租赁期内使用相关资产的权利,按租赁负债和(如适用)预付租金、初始直接成本和从出租人获得的任何奖励的总和计算。
F-78
本公司的长期租赁协议被归类为经营租赁。其中若干租约 提供延长租赁期的选择权,本公司在合理保证行使选择权的情况下,已将该等延长计入计算租赁负债。租赁协议不提供剩馀 价值担保,也没有影响股息或产生额外财务义务的限制或契约。
以下 表提供了有关该公司租赁的信息:
(千美元) | 9月30日, 2020 |
|||
租赁负债 |
$ | 5,795 | ||
使用权 资产 |
$ | 5,634 | ||
加权平均剩余租期 |
5.77岁 | |||
加权平均贴现率 |
2.77 | % |
在这三个月里 截至9月30日, |
在这九个月里截至9月30日, | |||||||||||||||
租赁费(千) | 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
经营租赁成本 |
$ | 458 | $ | 369 | $ | 1,347 | $ | 1,104 | ||||||||
总租赁成本 |
$ | 458 | $ | 369 | $ | 1,347 | $ | 1,104 | ||||||||
为计入租赁负债的金额支付的现金 |
$ | 449 | $ | 218 | $ | 1,308 | $ | 874 |
经营租赁负债的到期日分析和未贴现现金流与经营租赁负债总额的对账如下:
到期租赁付款(以千为单位) | 自.起 2020年9月30日 |
|||
截至2020年12月31日的三个月 |
$ | 329 | ||
截至2021年12月31日的12个月 |
1,316 | |||
截至2022年12月31日的12个月 |
1,114 | |||
截至2023年12月31日的12个月 |
991 | |||
截至2024年12月31日的12个月 |
654 | |||
截至2025年12月31日的12个月 |
492 | |||
此后 |
1,487 | |||
|
|
|||
未贴现现金流合计 |
6,383 | |||
折扣 |
(588 | ) | ||
|
|
|||
租赁负债 |
$ | 5,795 | ||
|
|
F-79
附录A
重组协议和重组计划
之间
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
和
弗吉尼亚州海湾银行,Inc.
2020年8月12日
目录
页 | ||||||
第一条合并及相关事项 |
A-1 | |||||
1.1 |
合并。 |
A-1 | ||||
1.2 |
有效时间;关闭。 |
A-1 | ||||
1.3 |
子公司银行合并。 |
A-2 | ||||
1.4 |
公司治理及相关事宜。 |
A-2 | ||||
1.5 |
BRBS的公司章程和章程;蓝岭银行的章程和章程 。 |
A-3 | ||||
1.6 |
税收后果。 |
A-4 | ||||
第二条合并对价;交换手续 |
A-4 | |||||
2.1 |
股份转换。 |
A-4 | ||||
2.2 |
交换程序。 |
A-5 | ||||
2.3 |
贝克股票期权和其他基于股权的奖励 |
A-6 | ||||
2.4 |
没有零碎的股份。 |
A-7 | ||||
2.5 |
防稀释。 |
A-7 | ||||
2.6 |
红利。 |
A-7 | ||||
2.7 |
扣押权。 |
A-7 | ||||
2.8 |
持不同意见的股份。 |
A-7 | ||||
第3条陈述和 保证 |
A-8 | |||||
3.1 |
公开信。 |
A-8 | ||||
3.2 |
标准。 |
A-8 | ||||
3.3 |
陈述和保证。 |
A-9 | ||||
第4条与经营有关的公约 |
A-27 | |||||
4.1 |
待合并的业务行为。 |
A-27 | ||||
4.2 |
红利。 |
A-29 | ||||
4.3 |
过渡。 |
A-29 | ||||
4.4 |
控制对方的业务。 |
A-30 | ||||
第5条附加协议 |
A-30 | |||||
5.1 |
合理的尽力而为。 |
A-30 | ||||
5.2 |
信息公开;某些事项通知; 保密。 |
A-30 | ||||
5.3 |
股东批准。 |
A-30 | ||||
5.4 |
注册声明;联合委托书;SEC 备案。 |
A-31 | ||||
5.5 |
没有其他收购提议。 |
A-31 | ||||
5.6 |
申请和异议。 |
A-34 | ||||
5.7 |
公告。 |
A-34 | ||||
5.8 |
附属协议。 |
A-34 | ||||
5.9 |
董事竞业禁止协议。 |
A-34 | ||||
5.10 |
员工福利计划。 |
A-34 | ||||
5.11 |
股票保留;纽约证券交易所上市。 |
A-38 | ||||
5.12 |
赔偿;保险 |
A-38 | ||||
5.13 |
就业安排。 |
A-39 | ||||
5.14 |
截止日期通知。 |
A-39 | ||||
5.15 |
同意转让和使用租赁房屋。 |
A-40 | ||||
5.16 |
收购法。 |
A-40 | ||||
5.17 |
改变方法。 |
A-40 | ||||
5.18 |
某些政策。 |
A-40 |
A-I
目录
(续)
页 | ||||||
5.19 |
股东诉讼。 |
A-40 | ||||
5.20 |
第16条是重要的。 |
A-41 | ||||
5.21 |
承担附属票据。 |
A-41 | ||||
第六条合并的条件 |
A-41 | |||||
6.1 |
一般情况。 |
A-41 | ||||
6.2 |
BRBS义务的条件。 |
A-42 | ||||
6.3 |
Bayk义务的条件。 |
A-42 | ||||
第七条终止 |
A-43 | |||||
7.1 |
终止。 |
A-43 | ||||
7.2 |
终止的效力。 |
A-44 | ||||
7.3 |
陈述、保证和契诺的不存续。 |
A-44 | ||||
7.4 |
终止费。 |
A-44 | ||||
7.5 |
费用。 |
A-45 | ||||
第八条总则 |
A-45 | |||||
8.1 |
整个协议。 |
A-45 | ||||
8.2 |
具有约束力;无第三方权利。 |
A-45 | ||||
8.3 |
豁免和修订。 |
A-46 | ||||
8.4 |
治理法律。 |
A-46 | ||||
8.5 |
通知。 |
A-46 | ||||
8.6 |
对方;传真签名。 |
A-47 | ||||
8.7 |
放弃陪审团审判。 |
A-47 | ||||
8.8 |
机密监管信息。 |
A-47 | ||||
8.9 |
可分性。 |
A-47 |
A-II
展品一览表
附件1.1 | 合并计划 | |
附件1.3(A) |
子公司银行协议格式及合并计划 | |
附件1.4(A) |
持续经营法团附例修订格式 | |
附件1.4(B) |
持续经营银行附例修订格式 | |
附件5.8(A) |
Bayk关联协议的格式 | |
附件5.8(B) |
BRBS关联协议格式 | |
附件5.9 |
董事竞业禁止协议格式 |
A-III
定义术语索引
ACA |
第3.3(O)(Ii)条 | |||
收购建议书 |
第5.5(C)条 | |||
协议书 |
独奏会 | |||
贝克 |
独奏会 | |||
海湾福利计划 |
第5.10(A)条 | |||
Bayk董事会推荐 |
第5.3(B)条 | |||
Bayk Book-Entry股票 |
第2.1(D)条 | |||
Bayk通用证书 |
第2.1(D)条 | |||
贝克普通股 |
第2.1(B)条 | |||
Bayk续聘员工 |
第5.10(A)条 | |||
贝克导演 |
第1.4(A)条 | |||
Bayk PTO政策 |
第5.10(C)条 | |||
Bayk股东批准 |
第3.3(C)(I)条 | |||
Bayk股东大会 |
第5.3(B)条 | |||
贝克股票奖 |
第2.3(B)条 | |||
贝克股票期权 |
第2.3(A)条 | |||
贝克股票计划 |
第2.3(A)条 | |||
贝克401(K)计划 |
第5.10(G)条 | |||
六六六 |
第3.3(A)条 | |||
BRBS PTO政策 |
第5.10(C)条 | |||
BRBS |
独奏会 | |||
BRBS福利计划 |
第5.10(A)条 | |||
BRBS董事会建议 |
第5.3(A)条 | |||
BRBS普通股 |
第2.1(A)条 | |||
BRBS总监 |
第1.4(A)条 | |||
BRBS股东批准 |
第3.3(C)(I)条 | |||
BRBS股东大会 |
第5.3(A)条 | |||
BRBS股票计划 |
第3.3(D)(Iii)条 | |||
BRBS 401(K)计划 |
第5.10(G)条 | |||
银行报告 |
第3.3(G)条 | |||
福利计划 |
第3.3(O)(I)条 | |||
蓝岭银行 |
第1.3(A)条 | |||
更改Bayk建议 |
第5.5(E)条 | |||
BRBS建议中的更改 |
第5.5(E)条 | |||
闭幕式 |
第1.2(B)条 | |||
截止日期 |
第1.2(B)条 | |||
代码 |
独奏会 | |||
计算机系统 |
第3.3(Cc)(I)条 | |||
保密协议 |
第5.2(C)条 | |||
持续银行 |
第1.3(A)条 | |||
持续经营公司 |
第1.1条 | |||
持续经营公司普通股 |
第2.1(B)条 | |||
CRA |
第3.3(K)条 | |||
衍生合约 |
第3.3(U)(Iv)条 | |||
董事竞业禁止协议 |
第5.9节 |
A-IV
公开信 |
第3.1(A)条 | |||
持不同意见的股份 |
第2.8条 | |||
ERISA |
第3.3(O)(I)条 | |||
ERISA附属公司 |
第3.3(O)(I)条 | |||
有效时间 |
第1.2(A)条 | |||
环境索赔 |
第3.3(R)(Iv)(A)条 | |||
环境法 |
第3.3(R)(Iv)(B)条 | |||
员工持股计划 |
第3.3(O)(Xvii)条 | |||
员工持股报表 |
第5.10(I)条 | |||
《交易所法案》 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
Exchange代理 |
第2.2(A)条 | |||
外汇基金 |
第2.2(A)条 | |||
兑换率 |
第2.1(B)条 | |||
FDIC |
第3.3(B)条 | |||
财务报表 |
第3.3(F)(Ii)条 | |||
公认会计原则 |
第3.3(F)(Ii)条 | |||
政府权威 |
第3.3(K)条 | |||
受赔方 |
第5.12(A)条 | |||
知识产权 |
第3.3(T)条 | |||
联合委托书 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
知识 |
第3.2(C)条 | |||
贷款 |
第3.3(Q)(X)条 | |||
贷款损失拨备 |
第3.3(Q)(Iii)条 | |||
实质性不良影响 |
第3.2(B)条 | |||
材料合同 |
第3.3(J)条 | |||
关注环境的材料 |
第3.3(R)(Iv)(C)条 | |||
合并 |
独奏会 | |||
合并注意事项 |
第2.1(B)条 | |||
建议更改通知 |
第5.5(F)条 | |||
奥利奥 |
第3.3(Q)(Iv)条 | |||
组织文件 |
第3.3(A)条 | |||
合并计划 |
第1.1条 | |||
诉讼程序 |
第3.3(K)条 | |||
PTO |
第5.10(C)条 | |||
注册声明 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
监管审批 |
第5.6(A)条 | |||
监管机构 |
第3.3(G)条 | |||
替换选项 |
第2.3(A)条 | |||
权利 |
第3.3(D)(Iv)条 | |||
证交会 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
美国证券交易委员会报告 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
证券法 |
第3.3(C)(Iv)条 | |||
附属票据 |
第5.21节 | |||
子公司 |
第3.3(B)条 | |||
子公司银行合并 |
第1.3(A)条 | |||
子公司合并生效时间 |
第1.3(A)条 | |||
更好的建议 |
第5.5(D)条 | |||
税收 |
第3.3(L)(I)条 |
A-V
报税表 |
第3.3(L)(I)条 | |||
赋税 |
第3.3(L)(I)条 | |||
技术系统 |
第3.3(T)条 | |||
终止福利计划 |
第3.3(O)(Xv)条 | |||
《国库条例》 |
独奏会 | |||
终止费 |
第7.4(A)条 | |||
VSCA |
第1.1条 |
A-VI
重组协议和重组计划
本协议和重组计划(本协议和重组计划协议书(?)于2020年8月12日在弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司之间订立和签订。 蓝岭银行股份有限公司是弗吉尼亚州的一家公司BRBSYo)和弗吉尼亚海湾银行,弗吉尼亚州的一家公司(?)贝克).
鉴于,bayk和bayk董事会已批准并认为完成本文规定的业务合并交易,包括将bayk与bayk合并并并入bayk(以下简称为bayk)是可取的,并且符合各自股东的最佳利益。合并);
鉴于,BRBS和BAYK的董事会已各自确定合并符合并将进一步推动其各自的 业务战略和目标;以及
鉴于双方的意图是,出于联邦所得税和适用州所得税的目的,该合并应符合修订后的1986年《国内收入法》第368(A)节的含义。代码?)(以及州 法律的任何类似规定),以及根据《守则》颁布的《国库条例》(以及今后对这些条例和后续条例的任何相应规定的任何修订)(《条例》《国库条例》本协议 应构成并被采纳为代码第354、356和361节(以及州法律的任何类似条款)所指的代码第368(A)节所指的重组计划,用于联邦和 适用的州所得税的目的。(br}本协议 应构成代码第368(A)节所指的重组计划,并被采纳为代码第354、356和361节(以及州法律的任何类似条款),用于联邦和适用的州所得税。
因此,现在,考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
第一条
合并及相关事宜
1.1合并。
在符合本协议条款和条件的情况下,在生效时间(如第1.2(A)节所定义)并根据 弗吉尼亚州证券公司法(以下简称《弗吉尼亚证券公司法》)VSCA?),Bayk将根据合并计划与BRBS合并,基本上以附件1.1的形式合并到BRBS中,并成为本协议的一部分(以下简称Bayk 合并计划?)。至此,bayk的独立公司将停止存在,BRBS将成为合并中幸存的公司(BRBS在本文中有时被称为bayk持续经营公司?自生效时间起或之后,只要 提到它)。合并将具有VSCA第13.1-721条规定的效力。在不限制前述一般性的情况下,自生效时间起及之后,持续经营公司应拥有持续经营公司的所有权利、特权、财产、豁免权、权力和特许经营权,持续经营公司的所有债务、责任、义务、索赔、限制和义务应成为持续经营公司的债务、责任、义务、索赔、限制和义务。
1.2 有效时间;关闭。
(A)在截止日期(如本文定义),双方应签署并促使将《VSCA》第13.1-720条规定的 合并条款提交给弗吉尼亚州公司委员会。合并将在弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书后生效,或在双方共同商定并在合并章程(合并章程)中规定的其他日期和时间生效。有效时间).
(B)在符合本协议条款和条件的情况下,完成合并(合并)闭幕式?)将在上午10:00进行 。东部时间在里士满特鲁特曼·佩珀·汉密尔顿·桑德斯有限责任公司的办公室里,
A-1
弗吉尼亚州,5日(5日))第 6条规定的条件(除在成交时应满足的条件外,但须满足或放弃该等条件)或双方共同商定的其他日期(除有效时间 或之前)的满足或豁免(受适用法律的约束)后的工作日(以下简称《协议》)的生效时间 、 、截止日期?)。本协议要求在生效时间或之前交付的所有文件将在截止日期由双方交换。
1.3子公司银行合并。
(A)在生效时或在合理可行的情况下,bayk的全资弗吉尼亚特许商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行应与BRBS的全资全国性银行协会子公司Blue Ridge Bank,National Association合并,并并入Blue Ridge Bank,National Association(BRBS)的全资全国性银行协会子公司蓝岭银行(Blue Ridge Bank,National Association)。蓝岭银行?)根据附属银行 协议和合并计划,实质上以附件1.3(A)的形式(附件1.3(A))子公司银行合并?)。蓝岭银行应为子公司银行合并(本文有时称为 )中的存续银行持续银行?每当提及子公司银行合并生效日期和时间(子公司银行合并生效日期和时间)时子公司合并生效时间?)或之后)。在BRBS和BAYK董事会分别批准本协议后,BRBS、蓝岭银行、BAYK和弗吉尼亚联邦银行应尽快采取一切必要行动,包括进行必要的 股东和董事会批准,以批准和通过关于子公司银行合并的最终子公司银行协议和合并计划,所有这些都应以完成合并为条件。在子公司合并生效时间 之前,上述各方应采取一切必要行动,批准并采纳任何和所有其他协议和文件,以实施子公司银行合并。
(B)BRBS可随时更改蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行合并的方法或时间,前提是BRBS认为出于任何原因(包括但不限于,为确保合并符合守则第368(A)节的含义),此类更改是必要、适当或适宜的。 。 如果BRBS认为此类更改是必要的、适当的或可取的,BRBS可随时更改该合并的方法或时间;(br}如果BRBS认为此类更改是必要的、适当的或适宜的,则BRBS可随时更改该合并的方法或时间; 但不得(I)改变或改变合并对价的金额或种类(如本文所定义),(Ii)对bayk股东造成不利影响,(Iii)对合并符合守则第368(A)条所指的重组的能力产生不利影响,(Iv)对本协议预期的交易的完成造成实质性阻碍或延迟,或(V)导致子公司银行合并发生在合并之前 ;此外,如果BRBS应提前五(5)天以书面形式通知BAYK该变更及其原因,则BRBS应向BAYK提供该变更及变更原因的书面通知。
(C)持续经营公司的总部仍设在弗吉尼亚州夏洛茨维尔,持续经营银行的总部应设在弗吉尼亚州里士满。
1.4企业管治及相关事宜。
(A)在生效时间之前,BRBS应采取一切必要行动,基本上以附件1.4(A)规定的形式通过BRBS章程修正案,自生效时间起生效。在生效时间或生效时间之前,BRBS董事会应将在 生效时间组成持续公司董事会的董事会人数确定为该数字,不超过十三(13)人,其中包括(I)由BRBS在生效时间之前指定的七(7)名现任BRBS董事(在与贝克协商后),包括每一位现任 董事会主席(他将担任持续公司的董事会主席BRBS董事和 (Ii)六(6)位现任Bayk董事(在与BRBS协商后),包括Bayk现任董事会主席和现任首席执行官各一位( )贝克导演?)。在有效时间内,不得指定BRBS或BAYK的其他董事担任持续经营公司的董事会成员。BRBS董事和bayk董事将在三(3)个级别的董事中尽可能平均分配,以交错任职;但是,前提是
A-2
Bayk现任首席执行官将被任命为董事级别,任期至2024年。在持续公司董事会履行其受托责任(包括遵守持续公司的组织文件(如本文定义)和公司治理准则)的情况下,持续公司应提名并推荐每一位董事,以便在生效后的持续公司第一次年度股东大会上连任继续公司董事会成员。留任公司与该年度会议有关的委托书材料应包括留任公司董事会的建议,即其股东投票重新选举每位董事的程度与对留任公司董事会其他 名董事的推荐程度相同。
(B)在子公司合并生效时间之前,蓝岭银行 应采取一切必要行动,基本上采用附件1.4(B)规定的形式对蓝岭银行章程进行修订,自子公司合并生效时间起生效。在子公司合并生效之日或之前,作为蓝岭银行唯一股东的BRBS和蓝岭银行董事会应促使在子公司合并生效时间构成持续银行董事会全体成员的董事会人数 固定为不超过十三(13)人,包括BRBS董事和Bayk董事。在子公司合并生效时,不得指定BRBS或BAYK的其他董事在持续银行董事会任职 。只要每名Bayk董事仍有资格担任BRBS的董事,并且在持续银行董事会遵守其受托责任(包括遵守持续银行的组织文件和公司治理准则)的情况下,持续银行应提名每名Bayk董事在子公司合并生效后 持续银行唯一股东的首次年度会议上重新选举为持续银行董事会成员。
(C)根据持续经营公司的章程(自生效时间起生效),兰德尔·R·格林将被任命为持续经营公司的总裁兼首席运营官。自生效时间起,BRBS现任总裁兼首席执行官Brian K.Plum将继续担任继续经营的公司的首席执行官。BRBS董事会将在生效时间之前采取必要行动,促使这些人员在生效时间起被选举或任命为 持续公司的该等职位。
(D)在符合并按照持续经营银行章程的规定下,Randal R.Greene将被任命为持续经营银行的总裁兼首席执行官。该章程自附属公司合并生效之日起生效。蓝岭银行董事会将在子公司合并生效前采取必要行动 使该人士在子公司合并生效时被选举或任命为持续银行的该等职位。
(E)在生效时间和子公司合并生效时间之前,BRBS和蓝岭银行应采取一切必要行动,促使 并接受BRBS和蓝岭银行所有现任董事的辞职,但在合并和子公司合并后将分别担任BRBS董事和继续银行董事的个人除外。
1.5 | BRBS的公司章程和章程;蓝岭银行的章程和章程。 |
(A)在紧接生效时间之前有效的BRBS公司章程将为持续公司在生效时间及之后有效的公司章程 ,直至此后根据适用法律进行修订。在紧接生效时间之前有效的BRBS章程,如本章程第1.4(A)节所述,建议 进行修订,在生效时间及之后根据适用法律进行修订之前,将是持续经营公司的章程。
A-3
(B)在紧接 附属公司合并生效时间前有效的蓝岭银行章程将为持续银行在附属公司合并生效时间及之后的公司章程,直至其后根据适用法律修订为止。蓝岭银行于紧接附属公司合并生效时间前的有效附例 ,因该等附例建议按本细则第1.4(B)节修订,将为持续银行在附属公司合并生效时间及之后的附例,直至 其后根据适用法律修订为止。
1.6税收后果。
每一方都打算、承诺并同意尽其合理的最大努力促成合并,并且不采取任何 会导致合并不会导致合并的行动,以构成守则第368(A)节和据此颁布的财政部条例(以及州法律的任何类似条款)所指的重组,用于联邦所得税 目的和适用的州所得税目的。就法典第354、356和361节(以及任何类似的州法律规定)而言,本协议应构成法典第368(A)节所指的重组计划,用于联邦和适用的州所得税。BRBS和BAYK应按照将本协议拟进行的交易视为守则第368(A)节所述的重组的方式,编制并提交各自的纳税申报表(如本文定义),所有信息均应符合《国库条例》第1.368-3条和《国库条例》的相关规定,除非适用法律要求,否则不得采取与此处理不一致的立场(无论是在审计、纳税申报表或其他方面),除非适用法律要求,否则不得采取任何与此不一致的立场(无论是在审计、纳税申报单或其他方面),除非适用法律要求这样做。每一方应尽其合理的最大努力,促使其 适当的高级职员在律师合理要求的一个或多个时间(包括注册声明的生效日期(本文定义)和截止日期)签署并向各自的律师提交包含适当陈述和契诺的证书,这些证书在形式和实质上均令律师合理满意,包括注册声明的生效日期(如本文定义的)和截止日期(截至该律师就合并的税务处理(如本文定义)提交意见的日期) 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxbr}
第二条
合并对价;交换程序
2.1股份的转换。
在有效时间,凭借合并,BRBS或BAYK或其各自股东无需采取任何行动:
(A)除第2.1(E)节另有规定外,BRBS的每股普通股,每股无面值BRBS普通股), 在紧接生效时间前发行及发行的普通股,仍为持续经营公司的已发行及已发行普通股,并因合并而保持不变。
(B)在符合第2.1(E)条的规定下,每股bayk普通股,每股面值$5.00Bayk普通股 库存),在紧接生效时间之前发行和发行的股份(第2.8节定义的持不同意见的股份除外)应转换为0.5000股,并交换获得0.5000股的权利( 兑换率?)普通股,每股无面值,为持续经营公司(The Continue Corporation)的普通股持续经营公司普通股?),外加现金,以代替根据 第2.4节规定的任何零碎股份(统称为合并注意事项).
(C)根据第2.1节转换的所有Bayk普通股股票 将不再流通股,并自动注销和注销,自生效时间起不再存在。
(D)以前代表Bayk普通股股份的每张股票(a??Bayk通用证书?)和Bayk普通股(The Bayk普通股)的无证书股票(The Bayk普通股)Bayk Book-Entry股票?)应
A-4
不再代表任何权利,但就Bayk普通股每股相关股份收取的权利除外:(I)根据第2.2节交出该Bayk普通股证书或Bayk簿记股份时的合并代价,以及(Ii)其持有人根据第2.6节有权收取的任何股息或分派。
(E)任何一方持有的每股Bayk普通股和Bayk或Bayk的任何子公司在生效时间前持有的每股BRBS普通股 (每种情况下都不是以受托或代理身份或代表第三方因先前签订的债务而持有的)将被注销和注销,并在生效时间停止存在,并且不得以此为交换发行 对价;但该等BRBS普通股应恢复授权状态
2.2交换程序。
(A)在截止日期或之前,BRBS应存入或安排存入其转让代理或经BRBS批准的其他转让代理或认可信誉的托管或信托机构(以该身份,即Exchange代理为使bayk普通股和bayk簿记股票持有者的利益,在选举 BRBS时,代表持续公司普通股的股票或持续公司普通股(或其组合)的无证书股票,连同与此有关的任何股息或分派,以及代替零碎股票而支付的任何现金(无任何利息) 2外汇基金?),以换取bayk通用证书和bayk 账簿入账股份。
(B)在生效时间后,持续经营公司须在切实可行范围内尽快安排交易所代理 在紧接生效时间前向每名前股东送交Bayk普通股记录的惯常传递材料,以用于交换该等股东的Bayk普通股证书或Bayk簿记股份,以换取合并代价 。
(C)持续经营公司应安排在生效时间将Bayk普通股股份转换为的合并对价 ,以及Bayk股东有权收取的股息或分派(在适当向交易所代理交出代表Bayk普通股股份的Bayk普通股证书和Bayk簿记 股份后)发行和支付给该Bayk股东,以及按照其指示正式签立和填写的转送材料。根据 第2.4节或第2.6节支付的任何现金不会产生利息或支付利息。
(D)任何Bayk股东如其Bayk Common证书或Bayk簿记股份已遗失、 被毁、被盗或以其他方式失踪,则在符合持续经营公司根据适用法律施加的合理条件及 持续经营公司的标准政策(包括要求股东提供担保保证金或其他习惯弥偿)后,有权获得合并对价、股息或分派。
(E)BAYK股东在生效时间 后九(9)个月内仍未认领外汇基金的任何部分,须退还予持续经营的公司(连同与此有关的任何收益)。此后,任何未遵守本细则第2条的Bayk股东应仅有权要求持续经营的公司(且仅作为Bayk普通股的一般债权人)支付根据本协议确定的Bayk股东持有的每股Bayk普通股的可交付对价,而不产生任何利息。在此之后,Bayk的股东将有权要求继续经营的公司支付根据本协议确定的该股东持有的每股Bayk普通股的可交付代价,而不产生任何利息。
(F)根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,交易所代理、本协议任何一方、BRBS或BAYK的任何子公司或持续经营公司均不向BAYK的任何股东承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何数额的财产的责任。
A-5
2.3贝克股票期权和其他股权奖励
(A)在生效时间,购买根据Bayk股权或 基于股权的补偿计划授予的Bayk普通股股票的每个期权,无论是既得的还是非既得的(a br}bayk(A)基于股权的补偿计划贝克股票计划?)在紧接生效时间(a??)之前未完成且未行使。贝克股票期权?)应凭借合并和 持有者不采取任何行动而转换为期权(每一期权,每一期权一份), 在没有持有人采取任何行动的情况下,转换为期权(每一份,一份)替换选项?)按适用于该Bayk购股权的相同条款及条件(除本第2.3(A)节另有规定 并考虑到因合并而在Bayk股票计划或相关奖励文件中规定的任何变更,包括加速归属), 持续公司普通股的股数等于(I)受Bayk购股权约束的Bayk普通股股数乘以(Ii)的乘积每个替换期权的每股行权价(四舍五入至下一整分)应等于(Y)受该贝克股票期权约束的贝克普通股的每股行权价。除以 (Z)汇率,四舍五入到最接近的整数分。尽管如上所述,每个拟作为激励性股票期权的贝克股票期权(如准则第422节所定义)应根据《财务条例》1.424-1(A)节在必要时进行 调整,而所有其他期权应在必要时进行调整,使其不受准则第409a节的约束。
(B)在生效时间,根据Bayk股票计划授予的、在紧接生效时间之前未归属或 或有和未偿还的每笔限制性股票奖励(a??贝克股票奖根据本协议,Bayk普通股(Bayk)将全部授予并转换为收取根据本协议就该Bayk股票奖励相关每股Bayk普通股 应付的合并代价的权利,而受该Bayk股票奖励约束的Bayk普通股股份将以与所有其他Bayk普通股股份相同的方式为此目的对待。
(C)在生效时间,持续公司应承担Bayk股票计划;但持续公司应 有权利但无义务根据Bayk股票计划提供额外的授予或奖励。任何此类Bayk股票计划的规定将保持不变,但以下情况除外:(I)Bayk股票计划和根据该计划证明任何裁决的每个协议中对Bayk的所有提及(与Bayk的控制权变更(或类似条款)有关的任何内容除外)应被视为指持续公司,除非持续公司合理地决定 另一种情况,以及(Ii)持续公司普通股的股票数量应在生效时间之后根据Bayk股票计划可供发行的股票数量如有必要,四舍五入至连续公司普通股的最接近的整体份额。
(D)在生效时间或之前,BAYK董事会或其委员会(视情况而定)应通过任何决议(采用 形式,须得到BRBS的合理事先批准),并采取任何合理必要的行动(在与BRBS协商后),以实施本第2.3节的规定,包括但不限于,向持有BAYK股票期权和BAYK股票奖励的每位持有人发送书面通知 (其形式须经BAYK股票期权和BAYK股票奖励的合理事先批准)
(E)在生效时间之前,BRBS和持续公司应在实际可行的情况下尽快采取采取替代期权所需的所有 公司行动,包括保留、发行和上市必要的持续公司普通股,以实现本第2.3节所述的交易 ,并向每个替代期权持有人提供任何通知或经修订的授予协议。在生效时间之后,持续公司应尽快向证券交易委员会提交与合并相关的登记持续公司普通股的S-4表格的生效后修正案,或关于持续公司普通股股份的表格S-8(或任何继承人或 其他适当表格)的登记声明
A-6
有关该等置换期权的股份及有关持续经营公司普通股的股份数目,在隐蔽基础上反映 先前根据贝克股份计划登记的贝克普通股股份数目,并应尽合理最大努力维持该登记声明的有效性,只要该等假定的置换期权仍未行使 。
2.4无零碎股份。
持有根据合并交易交换的Bayk普通股的每名股票持有人,本应有权获得持续公司普通股的一小部分 股票的现金(不含利息,四舍五入为最接近的一美分),其金额等于持续公司普通股的这一分数部分乘以 截至前一个交易日(但不包括前一个交易日)的BRBS普通股在纽约证券交易所美国市场的收盘价平均值。
2.5防稀释。
如果BRBS因股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易而改变(或设立变更记录日期)BRBS普通股在 生效时间之前发行和发行的股票数量,将对换股比例进行适当和比例的调整。
2.6股息。
在 有效时间或截止 生效时间后的任何时间,不会向持续公司普通股的记录持有人支付股息或其他分派给任何bayk普通股或bayk簿记股票的持有人,直到该持有人按照第2.2(D)节的规定适当地交出该等股票(或提供bayk普通股或bayk簿记股票已丢失、销毁、被盗或以其他方式遗失的担保保证金或习惯赔偿),否则不会向该持有人支付股息或其他分派,直至该持有人按照第2.2(D)节的规定适当交出该等股票(或提供担保保证金或惯例赔偿金,证明bayk普通股或bayk簿记股票已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失)。
2.7扣押权。
每个持续经营的公司和交易所代理将有权从合并对价和根据本协议支付给任何人的任何其他 金额中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)。在外汇代理如此扣留并及时汇给适当的政府当局(如本文定义)的 范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣留的金额将被视为已支付给交易所代理就其作出此类扣除和扣缴的人员 。
2.8股持异议 股。
任何Bayk普通股的持有者,如果按照《VSCA》第15条的规定完善该等持有人的评价权,则有权从BRBS获得根据VSCA确定的以现金形式完善评价权的股份价值,以代替合并对价;前提是,除非持不同意见的股东已遵守VSCA的所有适用条款,否则不得向该持不同意见的股东支付该等款项, 否则不得向该持不同意见的股东支付此类款项,除非该持不同意见的股东已遵守《VSCA》的所有适用条款,否则不得向持不同意见的股东支付该等款项,以代替合并对价;条件是, 任何持不同意见的股东不得向该持不同意见的股东支付此类款项,持不同意见的股份?)。如果在有效时间过后,Bayk的异议股东未能完善、或有效地撤回或丧失该持有人对该持有人股份的评估和付款权利,则BRBS应在该持有人交出代表该等股份的Bayk普通股证书或Bayk簿记股份后,发行并交付该Bayk普通股股份持有人根据本条第2条有权获得的对价(不计利息)。
A-7
第三条
陈述和保证
3.1公开信。
(A)在签署和交付本协议之前,每一方都已向另一方递交了一封信(其公开信 ?)除其他事项外,列出为响应本合同条款中包含的明示披露要求,或作为3.3节中包含的一个或多个此类当事人的陈述或保证的例外,或第4条或第5条中包含的一个或多个其契诺或协议的例外,披露是必要或适当的项目;但条件是:(I)如果没有披露函不会导致相关陈述或担保根据第3.2节确立的标准被视为不真实或不正确,则不需要在一方的披露函中将该项目列为该方任何陈述或担保的例外,并且 (Ii)仅在一方的披露函中将某一项目列为陈述或担保的例外,不应被视为该方承认该项目代表重大例外或事实, (Ii)仅将该项目作为陈述或担保的例外,不应被视为该方承认该项目代表重大例外或事实, (Ii)仅在一方的披露函中将该项目列为陈述或担保的例外情况不应视为该方承认该项目代表重大例外或事实。事件或情况 或该项目合理地可能对该方造成重大不利影响(如本文定义)。
(B)根据第3.3节的某个子节进行的任何 披露应被视为符合以下条件:(I)第3.3节的任何子节被特别引用或交叉引用,以及(Ii)第3.3节的其他子节在 阅读披露后可合理明显地(尽管没有具体的交叉引用):(A)适用于此类其他子节,并且(B)包含足够的细节,使合理的 个人能够认识到该披露与此类其他子节的相关性。
3.2标准。
(A)除第3.3(I)节(D)、第3.3(E)节、第3.3(H)(Ii)节和第3.3(Aa)(I)节中所包含的陈述和保证外,第3.3节中包含的对BRBS或bayk的任何陈述或担保均不在各方面属实和正确(仅在第3.3(D)节和第3.3(E)节的情况下,不符合第3.3(D)节和第3.3(E)节中的陈述和保证除外De极小)和(Ii)第3.3(C)(I)节,其在所有重要方面均应真实和正确)将被视为不真实或不正确,包括第6.2(A)节和 第6.3(A)节的目的,任何一方都不会因为存在或不存在任何事实、事件或情况而被视为违反了陈述或保证,除非该事实、事件或情况单独或结合在一起 与与3.3节中包含的任何陈述或保证不一致的所有其他事实、事件或情况一起 已经或很可能对该方产生重大不利影响(不言而喻,在应用本第3.2(A)节规定的 标准时,个人陈述和保证中包含的所有重要性和重大不利影响限制和例外均应不予考虑)。
(B)第(2)款实质性不良影响就一方而言,是指任何事件、变更、效果或事件 单独或与任何其他事件、变更、效果或事件一起,(I)对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果构成重大不利, 作为整体,或(Ii)严重损害该方履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所规定的合并和其他交易的能力, ;(B)如果该事件、变更、效果或事件与任何其他事件、变更、影响或发生一起,(I)对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果整体造成重大不利影响,或(Ii)严重损害该方履行本协议项下义务或及时完成本协议规定的合并和其他交易的能力;但在第(I)款的 情况下,重大不利影响不应被视为包括以下影响:(A)本协议日期后一般影响银行和银行控股公司业务的法律或法规的变化,以及 任何政府当局对此类法律和法规的解释;(B)本协议日期后普遍接受的会计原则或监管会计要求一般影响银行和银行控股公司业务的变化;(C)本协议日期后一般影响银行和银行控股公司业务的变化或事件。(D)本协议明确允许或要求采取的任何行动,或经另一方书面同意采取的任何行动;(E)本协议或交易的存在或公开披露
A-8
本协议预期的情况,包括其对客户、供应商、供应商和与该方或其子公司有业务往来的其他第三方的影响;(F)国家或国际政治或社会状况的变化,包括涉及美国的任何重大敌对行动或恐怖主义行为的爆发或升级;(B)宣布任何全国性或全球性的流行病、流行病或疾病爆发(包括 新冠肺炎病毒);或(G)截至本协议之日,威胁或存在的此类状况的实质性恶化,或在一方普通股的交易价格或其本身未能满足盈利预测或其他内部财务预测的情况下,但不包括其潜在原因,前提是该等原因未被(A)至(F)条款排除;除非 就(A)、(B)、(C)或(F)条款而言,与商业银行业的其他可比公司相比,此类变更的影响对本合同当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果造成极不成比例的不利。 与商业银行行业中的其他可比公司相比, 该变更对该当事人及其子公司的业务、财产、资产、负债、财务状况或经营结果造成极大的不利影响。
(C)术语 知识就BRBS而言,是指BRBS披露函件第3.2节中规定的个人在适当询问后的实际知晓情况,对于bayk而言, 是指Bayk披露函件第3.2节中规定的个人在适当询问后的实际知晓情况。
3.3陈述和保证。
在遵守和实施第3.1节和第3.2节的前提下,除相关披露信函或此类当事人在2019年1月1日或之后以及在此日期之前提交的任何证券交易委员会报告(如本文所定义)中所述外(但不包括标题中包含的任何风险因素披露,任何前瞻性声明、免责声明或任何其他类似非具体或警示、预测性或前瞻性的声明中包含的风险披露),除另有明文规定外,bayk代表BRBS并向BRBS保证,但此类陈述或保证适用于bayk,如下所示:
(a) 组织、地位和权力。根据弗吉尼亚州的法律,它是一家正式成立、有效存在和信誉良好的弗吉尼亚州公司 。它有法人权力和授权经营其目前经营的业务,并拥有、租赁和经营其资产、物业和业务。根据修订后的1956年《银行控股公司法》(The Bank Holding Company Act)正式注册为银行控股公司。六六六?)。该公司已获正式许可或有资格经营业务,并在其经营的业务性质或其拥有或租赁的物业 及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区均有良好的信誉,但如未能获如此许可或资格并不合理地对其个别或整体造成重大不利影响,则属例外。该公司及其任何子公司均未违反其公司章程、章程或其他类似或类似的管理文书(《公司章程》)的任何规定。组织文件?),视情况而定。各方已向另一方提供真实完整的 其组织文件副本和各子公司的组织文件副本,每份副本均已修改至本协议日期,且自本协议日期起完全有效。 双方均已将其组织文件提供给另一方进行审查 。
(b) 子公司。其每一子公司(I)均为正式成立的银行、公司、有限责任公司、合伙企业或法定信托公司,根据其注册或组织所在司法管辖区的适用法律有效存在且信誉良好,(Ii)拥有全面的法人权力和授权,以开展目前进行的业务,并 拥有、租赁和运营其资产、财产和业务。及(Iii)在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及 资产的性质或位置令该等特许或资格成为必需的每个司法管辖区内,已妥为获发牌照或合资格经营业务,但如未能获发牌照或未能获发牌照或合资格并不合理地不会对个别或整体造成重大不利影响,则属例外。其各子公司的股本或股权的流通股均为有效发行、未偿还、已缴足且不可评估的股份或股权,所有该等股份或股权由其直接或间接拥有,且不受任何人的所有留置权、债权和产权负担或优先购买权的影响。 所有该等股份或股权均由其直接或间接拥有,且不受任何人的所有留置权、债权和产权负担或优先购买权的影响。本公司并无授权、发行或发行任何与其任何一项之股本或股权有关之权利。
A-9
本公司并无就其任何附属公司的投票权或处置其任何附属公司的股本或股权的权利达成任何协议、谅解或承诺。其任何附属公司派发股息或分派的能力并无 限制,但VSCA第13.1-653节及(如附属公司为受规管实体)一般适用于所有该等受规管实体的股息或分派限制则除外。其子公司(即商业银行)的存款由联邦存款保险公司(The FDIC)存款保险基金承保。FDIC?)在法律允许的最大范围内,与此相关而需支付的所有保费和评估均已到期支付,且没有任何终止 此类保险的诉讼(如本文所定义)悬而未决或受到威胁。截至本文件日期,其直接和间接子公司的真实、完整的清单列在其披露函的第3.3(B)节中,其中显示了每个子公司的注册管辖权、每个子公司有资格和/或获准开展业务的每个司法管辖区、其组织形式,并列出了每个子公司的所有者和(直接或间接)所有权百分比。 其披露函的第3.3(B)节还列出了其或任何子公司直接或间接拥有的任何公司、银行或其他商业组织。 该披露函的第3.3(B)节还列出了其或任何子公司直接或间接拥有的任何公司、银行或其他商业组织。 该披露函的第3.3(B)节还列出了其或任何子公司直接或间接拥有的任何公司、银行或其他商业组织5%(5%)或更多的已发行股本或其他股权 ,并显示每个此类实体的注册管辖权、此类实体有资格和/或获得业务许可的各个司法管辖区、其组织形式,并列出此类实体的所有者和所有权百分比(直接或间接)。
术语?子公司用于任何一方时,是指任何公司、银行 或其他商业组织(无论是否注册成立),其至少大多数证券或其他权益根据其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权,或对该公司或其他组织执行类似职能的其他 直接或间接由该方或其任何一个或多个子公司拥有或控制的证券或其他利益的任何公司、银行或其他商业组织。
(c) 权威;否违反协议.
(I)其拥有执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要公司权力和授权,并在 获得BRBS股东批准(如本协议定义)和Bayk股东批准(如本协议定义)的前提下,完成本协议拟进行的交易。本协议的签署、交付和履行,以及本协议的完成 均已得到所有必要的公司行动(包括董事会对本协议的有效授权和通过)的正式和有效授权,但条件是:(A)在 情况下,持有至少60%(60%)的贝克普通股流通股的持有者批准本协议和合并计划Bayk股东批准?)和(B)在BRBS的情况下,本协议和合并计划由持有BRBS普通股三分之二以上已发行股份(BRBS)的持有者批准BRBS股东批准).
(Ii)本协议已由其正式签署和交付,并假设另一方适当授权、签署和交付本协议,本协议是一项有效的、具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和 影响债权人权利执行的类似法律或一般衡平法的限制。BRBS声明并保证,将在合并中发行的持续公司普通股在发行时将有效发行、全额支付 且不可评估。
(Iii)其签署和交付本协议,或完成本协议拟进行的交易,或遵守本协议的任何规定,均不会:(A)与其组织文件的任何规定或董事会的任何决议相冲突、违反或导致违反或违约; (B)构成或导致违反其或其任何子公司的任何财产或资产的任何条款、条件或规定,或根据(1)任何票据、债券、抵押或契据,或(2)任何重大许可证、协议或其他文书或 ,构成或导致对该公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记 或产权负担,或构成任何违约,或产生任何终止、取消或加速权利,或导致产生任何留置权、押记 或对其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权、押记 或产权负担
A-10
其或其任何子公司为当事一方的义务,或其或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束的义务;或(C)在收到 所有必需的监管和股东批准后,违反适用于其或其任何子公司的任何命令、令状、禁令、法令、法规、规则或法规。
(Iv)除(A)向纽约证券交易所提交申请、存档及通知(视何者适用而定)及批准 因合并而发行的持续公司普通股在纽约证券交易所美国市场上市外,(B)根据BHCA向联邦储备系统理事会提交申请、存档及通知(视何者适用而定),以及批准该等申请、存档及通知,(C)提交申请、存档及通知(视何者适用而定),向弗吉尼亚州公司委员会金融机构局和货币监理署提交与合并和子公司银行合并有关的文件,并批准此类申请、备案和通知,(D)向美国证券交易委员会(The Securities and Exchange Commission,简称SEC)提交文件证交会?) 最终形式的联合委托书(包括对其的任何修改或补充,以及构成其组成部分的BRBS和BAYK的其他委托书征集材料,联合委托书与 BRBS股东大会(如本文定义)和Bayk股东大会(如本文定义)有关的注册声明,以及表格S-4中的注册声明,其中联合委托书将作为招股说明书由BRBS提交给证券交易委员会,与本协议拟进行的交易相关(包括任何生效前或生效后的修订或补充, 注册声明?)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)证券法?)以及根据证券法和经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)的适用要求提交的其他文件和报告(《证券法》)的有效性声明以及 其他文件和报告的效力声明(The Securities Act Of The Securities Act And Securities Exchange Act Of 1934)(The Securities Exchange Act Of 1934)。《交易所法案》)、(E)根据VSCA与弗吉尼亚州公司委员会提交合并章程以及 由弗吉尼亚州公司委员会颁发合并证书,以及(F)根据各州的证券或蓝天法律要求提交或获得的根据本协议发行持续公司普通股股票的备案和批准,不需要获得任何政府当局的同意或批准,或向任何政府当局备案或登记 。(F)在根据本协议发行持续公司普通股方面,不需要征得任何政府当局的同意或批准,也不需要向任何政府当局提交或登记 州的证券或蓝天法律所规定的与持续公司普通股的发行相关的文件和批准,以及 与任何政府主管部门的合并证书的颁发和 根据各州的证券或蓝天法律必须作出或获得的文件和批准截至本协议日期,尚不清楚为何不会收到必要的监管批准(如本文定义)和同意以允许 完成本协议所拟进行的交易(包括合并)的任何原因。在此之前,本公司并不了解任何原因,无法获得必要的监管批准(如本文定义)和同意以允许 完成拟进行的交易(包括合并)。
(d) BRBS股本。BRBS声明并保证 :
(I)截至2020年8月12日,BRBS的法定股本包括:(1)2500万股普通股,每股无面值,其中5718621股已发行流通股;(2)25万股优先股,每股面值250.00美元,其中无发行流通股;
(Ii)BRBS的所有流通股均已正式授权并有效发行,已缴足股款且无需评估, 未违反任何人的优先购买权发行;
(Iii)截至2020年8月12日,99,817股BRBS普通股 须接受根据BRBS股权或基于股权的薪酬计划授予的未归属限制性股票奖励(A)BRBS股票计划);
(Iv)截至本协议日期,BRBS并无股本预留供发行,亦无已发行或 授权的期权、认股权证、权利、协议、可转换或可交换证券或其他承诺(或有或有)与其股本有关,据此BRBS有义务或可能有义务支付现金付款或 发行股本股份或可转换、可交换或证明有权认购其股本中任何股份的任何证券权利?),除非每个BRBS股票 计划另有规定。
A-11
(e) 贝克资本股票。Bayk声明并保证:
(I)截至2020年8月12日,Bayk的法定股本包括:(1)3000万股普通股,每股面值5.00 ,其中13,332,049股已发行和发行;(2)200万股优先股,每股面值5.00美元,其中没有股票已发行和流通股;(2)Bayk的法定股本包括:(1)3000万股普通股,每股面值5.00美元,其中13,332,049股已发行和流通股;(2)200万股优先股,每股面值5.00美元,未发行和流通股;
(Ii)Bayk的所有股本流通股均已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估,且 没有违反任何人的优先购买权而发行;
(Iii)截至2020年8月12日,222,460股Bayk普通股 股票受购买Bayk普通股的期权约束,148,082股Bayk普通股受根据Bayk股票计划授予的未归属限制性股票奖励的约束;以及
(Iv)于本协议日期,并无Bayk股本股份预留供发行,且除各Bayk股票计划预期外,其任何股本股份并无已发行或 授权权利。
(f) SEC备案文件; 财务报表.
(I)其已提交或提供其要求提交或提交的所有报告、登记声明、委托书、发售通告、 附表和其他文件,以及需要对其进行的任何修订(统称为美国证券交易委员会报告自2016年12月31日起,根据《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),自2016年12月31日起向SEC提交报告,如果SEC的电子数据收集分析和检索系统上不提供此类SEC报告,则向另一方提供此类SEC报告的副本 。其SEC报告,包括其中包含的财务报表、证物和附表,(A)在提交时在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求,以及(B)在提交时(或如果在本协议日期之前提交的另一份SEC报告修订或取代,则在该提交日期)不包含任何关于重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述要求在此类SEC报告中陈述或按顺序需要陈述的重大事实 考虑到它们是在什么情况下制作的,而不是误导性的。
(Ii)在适用 的情况下,证券交易委员会的任何报告(包括相关附注)中所载或以引用方式并入其中的每一份财务报表(《证券交易委员会报告》)财务报表?)在所有实质性方面都符合证券法和交易法对此的适用要求,在所有实质性方面公平地列报其及其子公司在各个日期的综合财务状况以及所示期间的综合经营业绩和现金流,每种情况下都要按照美利坚合众国公认的会计原则 进行列报 ,并在所有实质性方面公平列报其子公司在各个日期的综合财务状况以及所述期间的综合经营业绩和现金流。 在每种情况下,都要按照美利坚合众国公认的会计原则 进行列报公认会计原则A)在所示期间内始终如一地适用,但其中可能注明的每一种情况除外,并须进行正常的年终审计调整 ,并在未经审计的财务报表的情况下遵守表格10-Q允许的情况。
(Iii)该公司及其各附属公司已设计并维持一套财务报告内部控制制度(如交易所 法案第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定),足以提供合理保证:(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行;(B)交易按需要记录;(1)允许根据一贯适用于上述机构的公认会计原则(GAAP)编制 财务报表 (C)只有根据管理层的一般或具体授权,才允许访问ITS及其子公司的财产和资产;以及(D)记录的项目责任与实际水平相比较 每隔一段合理的时间,并针对任何差异采取适当措施。
(Iv)其披露控制和 程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)旨在确保其在证券交易委员会 报告中要求披露的所有信息
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在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告,并视情况收集所有此类信息并传达给其管理层 ,以便及时决定所需的披露,并根据《交易法》就此类报告作出其首席执行官和首席财务官的认证。根据 在此日期之前的最新评估,该公司已向其审计师和董事会审计委员会以及其公开信第3.3(F)(Iv)节披露:(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大弱点,可能在任何重大方面对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响;(B)任何欺诈行为,无论是否重大, 涉及管理层或其他在财务报告中发挥重要作用的员工。(B)在财务报告的内部控制设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷,可能对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生重大影响;以及(B)任何欺诈行为,无论是否重大, 涉及管理层或其他在财务报告方面具有重要作用的员工这些披露是管理层以书面形式向其审计师和董事会审计委员会披露的,此前已向另一方提供了一份副本 。就本协议而言,自本协议之日起,重大缺陷和实质性缺陷这两个术语应具有上市公司会计监督委员会审计准则2中赋予它们的含义。
(V)截至本协议日期,SEC工作人员对其SEC报告没有未解决的意见或 个未解决的问题。
(g) 银行报告。该公司及其各子公司已 提交了所有报告、表格、通信、注册和报表,以及需要对其进行的任何修改(银行报告),自2016年12月31日起 必须向联邦储备系统理事会、货币监理署、弗吉尼亚州公司委员会金融机构局以及对其或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构(统称为监管机构或机构)提交备案文件 ,并向联邦储备系统理事会、货币监理署、弗吉尼亚州公司委员会金融机构局以及对其或其任何子公司拥有管辖权的任何其他联邦、州或外国政府或监管机构或机构(统称为联邦、州或外国政府或监管机构)提出申请。监管机构包括根据美国法律或任何 州或任何监管机构的规则或条例要求提交的任何银行报告,并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和评估,除非未能提交该报告或未支付该等费用和评估, 不会合理地 预期对其产生实质性的不利影响。向任何监管机构提交或以其他方式提交给任何监管机构的有关该银行或其任何子公司的任何此类报告在所有重要方面都符合相关法律要求,包括内容要求。每一方自2016年12月31日以来提交的所有世行报告的副本都已提供给另一方(除非此类世行报告公开)。除 监管机构在其及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外,任何监管机构对其或其任何子公司的业务或运营没有悬而未决的程序,据其所知,任何监管机构都不会对其或其任何子公司的业务或运营进行任何待决的程序。任何监管机构对于任何银行报告或与对其或其任何子公司的任何审查或检查有关的任何未解决的违规、批评或例外情况, 自2016年12月31日以来,任何监管机构都没有就其或其任何子公司的业务、运营、政策或程序进行正式或非正式的查询,或与其发生分歧或争议,在每个 案件中,有理由预计这些情况将对其产生个别或总体的实质性不利影响
(h) 没有某些变化或事件。自2019年12月31日以来,除美国证券交易委员会报告、银行报告或财务报表或其披露函件第3.3(H)节所述外,(I)本公司及其各附属公司仅按照以往惯例在正常过程中开展各自的业务并招致负债,及(Ii)并无个别或合计发生的事件、变更、发展或事件对其产生或合理地可能对其产生重大不利影响。
(i) 没有未披露的负债. 除(I)在其SEC报告、银行报告或财务报表中全面反映或保留的负债外,(Ii)自2020年3月31日以来在正常业务过程中发生的符合过去惯例的负债,(Iii)个别或总体不会产生重大不利影响的负债,(Iv)与本协议预期的交易有关的负债,以及 (V)其披露函件第3.3(I)节所述的负债,2020年未招致(除非
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本协议第4条),任何性质的债务或义务(无论是应计的、绝对的、或有的还是其他的,也不管是否需要反映在其或其任何子公司的SEC报告、银行报告或财务报表中)。
(j) 材料合同;默认值。除披露函第3.3(J)节(其中可能包含在本协议 日期前提交的最新10-K表格年度报告中的展品清单中所反映的合同和文书)中规定的情况外,截至本协议日期,该公司及其任何子公司均不是任何协议、合同、安排的一方,也不受任何协议、合同、安排的约束或约束,也不受任何协议、合同、安排的约束,也不受本协议 日期前提交的表格10-K的最新年度报告中所反映的合同和文书的约束。承诺或谅解(无论是书面或口头):(I)是根据SEC条例S-K第601(B)(10)项要求作为证据提交的材料合同,该合同没有作为证据提交给SEC 在本协议日期之前提交的SEC 报告中以引用方式并入;(Ii)禁止或限制其或其任何子公司或其任何人员在任何地理区域或其任何人员在任何行业中开展业务,或禁止或限制其在任何行业竞争的能力(Iii)就聘用高级职员或董事或聘用顾问(包括任何雇用、遣散费、终止、顾问或退休协议)而言,(Iv)可由本公司或其任何附属公司以外的人终止的,或因本协议或本协议拟进行的交易(不论是单独或在 发生任何其他作为或事件发生时)而产生或加速的重大付款义务。(V)因完成本协议或本协议拟进行的交易而需要交易对手的任何同意或批准,并涉及每年超过20万美元的付款;(Vi)据此,该公司或其子公司之一向任何其他人租赁不动产;(Vii)使用或购买材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产,涉及每年超过20万美元的付款;(Vii)使用或购买材料、供应品、货物、服务、设备或其他资产,涉及付款超过 每年200,000美元, (Viii)涉及对其业务或其任何子公司的业务具有重大意义的知识产权(与客户在正常过程中签订的合同和压缩软件许可除外),(Ix)涉及其或其任何子公司的借款或其或其任何子公司对任何此类义务的担保(不包括存款负债、从亚特兰大联邦住房贷款银行 获得的垫款和贷款,或与全担保回购协议应付款项或贸易应付款项有关的合同)。(X)与提供数据处理、网络 通信或其他技术服务有关,该等服务对其业务或其任何附属公司的业务具有重大意义,并涉及每年超过20万美元的付款,或(Xi)对其或其任何附属公司的财务状况、 运营或业务结果具有重大意义且未在上文第(I)至(X)款中另有描述的(任何该等称为材料合同?)。对于每个重要合同: (A)合同完全有效,(B)其或其任何子公司均未在合同项下违约,且未发生因时间流逝或通知或两者兼而有之而构成此类违约的事件,(C)自2019年1月1日至本合同之日,其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款,以及(D)未发生任何此类合同的其他当事人。(C)自2019年1月1日至本合同之日,其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款,以及(D)未发生任何此类合同的其他当事人。(C)自2019年1月1日至本合同之日,其或其任何子公司均未拒绝或放弃任何此类合同的任何实质性条款
(k) 法律诉讼;遵守法律。除披露函第3.3(K)节所述外,不存在任何诉讼、诉讼、仲裁或行政或司法程序诉讼程序(或据其所知,任何依据)对其或其任何附属公司或其任何附属公司、或其或其任何附属公司、或其任何或其附属公司、或据其所知以其任何高级职员、董事或雇员的身份提起或悬而未决的、或以 书面形式威胁其任何高级管理人员、董事或雇员的诉讼(或据其所知,以此为依据)的情况下,该公司或其任何附属公司或其任何附属公司的财产、资产、权益或权利,或其所知的任何高级管理人员、董事或雇员 。它和它的任何子公司都不是任何停止和停止或由任何政府当局或与任何政府当局签订的其他协议、命令、谅解备忘录、执法行动、监督或承诺函或类似的承诺,在任何此类情况下,限制其运营或其任何子公司的运营,或涉及 其资本充足率、支付股息的能力、信用或风险管理政策、其管理或其业务,且其或其任何子公司均未被任何政府当局告知任何此类政府当局正在考虑发行、下令或请求发行。 除了政府主管部门在正常业务过程中对其及其任何子公司进行的检查外,没有任何政府主管部门命令其或其任何子公司支付任何民事罚款,也没有任何政府主管部门启动或等待任何诉讼程序,据其或其任何子公司所知,没有任何政府当局命令其或其任何子公司对
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该公司或其任何子公司自2015年12月31日以来的业务或运营。没有任何索赔、诉讼、调查或违规通知(无论是民事、刑事还是 行政)悬而未决,或据其或其任何子公司所知,其或其任何子公司的任何高管或董事因履行其或其任何子公司的高管或董事的职责而受到威胁。该公司及其子公司在所有实质性方面均遵守适用于其及其子公司的所有法律、法规、条例、要求、法规、规则或命令,包括(在适用范围内)与数据保护或隐私有关的所有法律、法规、条例、要求、法规、规则或命令,以及所有与数据保护或隐私有关的法律、美国爱国者法案、平等信用机会法案和 法规B、公平住房法案、社区再投资法案(……),且没有重大违约或违反。CRA公平信用报告法、公平债务收集行为法、电子资金转移法、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、经济增长、监管救济和消费者保护法、消费者金融保护局颁布的任何法规、外国腐败行为法、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押许可法、房地产结算程序法和第X条,以及任何其他与银行保密有关的法律。歧视性或滥用或欺骗性贷款或任何其他产品 或服务、融资或租赁做法、洗钱预防、《联邦储备法》第23A和23B条、2002年《萨班斯·奥克斯利法案》,以及与抵押贷款和消费贷款的发放、销售和服务有关的所有机构要求。本公司或其任何附属公司均未接获通知或被控违反任何法律、条例、规例、命令、令状、规则、法令或条件或任何政府当局的批准,而该等个别或合计将合理地预期会对其或其各附属公司产生重大不利影响的情况下,本公司或其任何附属公司均未获通知或被控违反任何法律、条例、规例、命令、令状、规则、法令或条件或任何政府当局的批准。该公司及其各子公司持有并自2015年12月31日以来一直持有合法开展各自业务和拥有各自财产、权利和资产所需的所有许可证、特许经营权、许可 和授权(并已支付与此相关的所有到期和应付的费用和分摊费用),但 未能持有或获得和持有此类许可、特许经营权、许可或授权的成本(或未能支付任何费用或评估)都不可能具有的情况除外。 对它的实质性不利影响, 据其所知,不会威胁暂停或取消任何此类必要的许可证、特许经营权、许可证或授权。截至本协议发布之日,据其所知,没有任何事实或情况 会严重阻碍或延迟收到任何监管批准或可能导致监管批准无法获得的事实或情况。就本协议而言,a政府权威?指任何法院、 行政机构或委员会或其他政府机构、国内或国外的机构或工具,或任何行业自律机构,包括监管机构。
(l) 税务事宜.
(I) 及其各子公司已及时提交所有所得税申报表和所有其他需要申报的重要纳税申报表,所有这些纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。本公司或其任何子公司应缴和应付的所有所得税和其他重要税款 已全额、及时支付,但其披露函件第3.3(L)(I)节规定的、且在其SEC报告、银行报告或财务报表中作为负债反映的善意争议除外。在其或其任何子公司未提交纳税申报单的任何司法管辖区内,任何政府当局均未就其或其子公司在该司法管辖区( )或可能由该司法管辖区纳税但尚未最终解决或以其他方式解决的问题提出索赔。该公司及其任何子公司均未批准延长或豁免评估或征收仍然有效的任何税款的时效期限 。除披露函件该部分所述外,其或其任何附属公司提交的任何纳税申报表均未接受任何政府当局的审查,亦不是任何程序的标的,其或其任何附属公司亦未收到或被任何政府当局提出有关评税、建议评税或未缴税款的书面通知 。如本文所使用的,税收?或?赋税?是指 所有联邦、州、地方和外国收入、毛收入、销售、使用、从价计算、商品和服务、资本、转让、特许经营、利润、收益、许可证、扣缴、工资、雇佣、雇主健康、消费税、估计、遣散费、印花税、职业税和财产税,以及由任何政府当局征收的任何利息和任何罚款、税收附加或额外类似金额。如本文所用,术语?报税表?表示任何退货,
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向政府当局提供或 要求提供的与税收有关的声明、报告、退款要求或信息返还或报表,包括任何附表或附件,以及对其的任何修订。
(Ii)该公司及其每家附属公司已预扣并支付与已支付或欠任何员工、债权人、股东、独立承包商或其他第三方的金额相关的 所需的所有税款。该公司及其各子公司已在所有实质性方面遵守适用法律的所有信息 报告和备份扣缴条款。
(Iii)其任何资产或其任何附属公司资产均无税项留置权(尚未到期及应付的税项的法定留置权除外) 。本公司及其任何附属公司均不是任何税项分担、分配或赔偿协议或安排的订约方,亦不受任何税项分担、分配或赔偿协议或安排的约束(但(A)该等 只在其与其附属公司之间订立的协议或安排,以及(B)在正常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常商业协议,而该等协议或安排包含与税项的分摊、分担、转让或分配有关的协议或安排 (例如具有税项总计义务的融资协议或具有税收递增条款的租赁)),亦不受该等协议或安排的约束。该公司及其任何 子公司在过去两年内或以其他方式作为守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)的一部分,分销 公司或(守则第355(A)(1)(A)条所指的受控公司)拟根据守则第355条获得免税待遇的股票分销。
(Iv)该公司及其任何子公司都不是或曾经是规范第6707A(C)(1)节和财务监管第1.6011-4节中定义的任何可报告的 交易的一方。该公司及其各子公司已在其联邦所得税申报单上披露了其持有的所有头寸 ,这些头寸可能会导致代码第6662条所指的联邦所得税大幅低估。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期限内,它不是也不是本守则 第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。该公司及其任何子公司均未从事贸易或业务,没有常设机构( 美国与该外国之间适用的税收条约或公约的含义),也未在其成立国家以外的任何国家纳税。
(V)其或其任何附属公司并无采取或同意采取(或未能采取或同意采取)任何行动,或知悉任何可合理预期会妨碍合并符合守则第368(A)条规定的重组资格的事实或情况。
(Vi)Bayk的公开信第3.3(L)(Vi)节规定了Bayk或其任何子公司支付给已支付但已按照冠状病毒援助、救济和经济安全法案允许延期支付的任何员工或个人服务提供商的金额时,本应 汇出或支付的任何税款的金额。(Vi)Bayk的公开信第3.3(L)(Vi)节规定了与Bayk或其任何子公司支付给任何员工或个人服务提供商的金额相关的任何税款,否则将被要求 汇出或支付。
(m) 属性.
(I)除披露函第(M)(I)节所述或其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表所披露的保留外,本公司及其各附属公司对截至 12月3日其证券交易委员会报告、银行报告或财务报表所包括的资产负债表中所反映的所有不动产和资产,包括不动产和动产,在费用上拥有良好和可出售的所有权,并对所有重大留置权、产权负担、收费、违约或衡平法权益进行简单、绝对、免费和明确的 。(br} 、 2019年或在该日期之后收购(除非该等物业及资产自2019年12月31日以来已在正常业务过程中以公允价值处置)。根据租赁、许可证或转租持有的对其或其任何子公司业务具有重大意义的所有建筑物、所有固定装置、 设备以及其他财产和资产,均根据其各自条款可强制执行的有效文书持有,受 破产、破产、重组、暂停和类似法律的约束,且每个此类文书均完全有效。非真实的
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通过丧失抵押品赎回权或以自愿契约代替丧失抵押品赎回权而获得的房地产,其拥有、租赁、许可、转租或占用的所有建筑物、构筑物和附属设施及其每个 子公司都处于良好的运营状况和良好的维护和维修状态,合理的损耗除外,并符合适用的分区和其他市政法律和法规。
(Ii)就BAYK而言,其披露函件第3.3(M)(Ii)节提供了一份摘要电子表格,列明由BAYK及其各附属公司租赁、特许或分租的每幅房地产或其中权益的 地址,或BAYK或其任何附属公司拥有任何所有权或租赁权益的地块或权益的地址。Bayk已向BRBS提供Bayk或其任何子公司参与的每一块房地产或其中权益的所有租赁、许可和转租协议(包括但不限于对其的每一项修订)的真实 和完整副本。
(n) 劳工及就业事务.
(I)Bayk已向BRBS提供了截至2020年7月31日的真实、完整的(I)Bayk及其 子公司的所有员工名单,包括每个此类员工的姓名、唯一员工识别号、聘用日期、工作地点、当前年薪和任何奖励薪酬,以及(Ii)Bayk或其 子公司使用的所有独立承包商或顾问,包括每个此类人员的姓名、联系信息、所执行服务的描述、咨询费和咨询费。
(Ii)它或其任何子公司既不是任何集体谈判协议、合同或其他协议或与工会或劳工组织的 谅解的一方或受其约束,也不是声称其或任何此类子公司犯有不公平劳动行为(在 《国家劳动关系法》的含义范围内)或试图迫使其或任何此类子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的悬而未决的或据其所知受到威胁的诉讼的对象,也不是据其所知,任何涉及其或其任何子公司员工寻求认证集体谈判单位或从事其他组织活动的活动对其构成威胁,也不受其影响。
(Iii)其及其子公司已在所有实质性方面遵守所有适用的州和联邦平等就业 机会法律法规和其他与就业有关的法律法规,包括与工资、工时、工作分类和集体谈判有关的法律法规,并且,除其 披露函第3.3(N)(Iii)节另有规定外,没有任何性质的诉讼待决,或据其所知,任何申请人、任何现任或前任雇员或其代表对其或其子公司提出的威胁。任何类别的前述或任何政府当局,涉及任何此类法律,或指控违反任何明示或默示的雇佣合同,非法终止雇佣,或指控与其或其子公司的雇佣相关的任何其他 歧视、错误或侵权行为。据其所知,在国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局面前,没有针对它或其任何子公司的不公平劳动行为投诉。该公司及其子公司已将向其提供服务的个人适当地归类为雇员或独立承包商(视具体情况而定),并已根据此类分类适当扣缴并 报告相关所得税和就业税。
(Iv)关于Bayk,除披露函件第3.3(N)(Iv)节所述外,Bayk或其任何子公司均可随意终止雇用每名员工及其聘用的每名独立承包商,而无需(A)任何处罚、责任或遣散费义务,以及(B)任何政府当局的事先同意。已支付或已在不迟于截止日期适当应计的所有应计工资、工资、奖金、佣金、加班费和奖励,或 在截止日期或之前适当应计的所有工资、工资、奖金、佣金、加班费和奖励。
(V)据其所知,并在法律允许的范围内,其所有 雇员根据经修订的1986年《移民改革和控制法》合法地有权在美国工作,
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适用于雇员所在州的其他美国移民法和与雇用非美国公民有关的法律 。BAYK已为每位员工填写了I-9表格(就业资格验证),此后根据适用法律的要求对I-9表格进行了更新,截至本申请日期为止,表格I-9在所有重要方面都是正确和完整的。
(o) 员工福利计划.
(I)披露函第3.3(O)(I)节列出其及其子公司的所有福利计划和补偿计划的完整而准确的清单,包括但不限于:(A)所有退休、储蓄、养老金、股票红利、利润分享和任何其他类似计划、计划或类似安排;(B)所有健康、人寿、遣散费、保险、残疾和其他员工福利或附带福利计划、计划、合同或类似安排;(C)所有雇佣协议、控制协议的变更、(D)所有 休假或带薪休假计划或其他类似计划或政策;(E)所有奖金、股票期权、股票购买、限制性股票、股权或基于股权的薪酬、奖励、递延薪酬、补充退休、超额福利、 控制权变更以及其他员工和董事福利计划、计划或安排;以及(F)所有其他补偿计划、方案或安排,在(A)至(F)项的每一种情况下,为其现任和 前任雇员(包括任何现任或前任租赁雇员)、董事和承包商、或其配偶、受抚养人或受益人的利益或与之相关的所有其他补偿计划、方案或安排,不论是否为其或其任何附属公司或前附属公司或 其或任何该等附属公司的任何贸易或业务(不论是否注册成立)的书面或不成文的补偿计划、方案或安排,根据1974年《雇员退休收入保障法》第414条或第4001(B)条的规定,所有这些雇主都是或被视为单一雇主。ERISA?),经修订(?)ERISA附属公司Y)赞助商,有(或在过去六(6)年内)有义务出资或有(或在过去六(6)年内)任何责任(个别地,福利计划??和集体地,福利计划).
(Ii)该公司及其附属公司已就每项福利计划,在适用的范围内,事先向另一方提供以下文件的真实完整副本:(A)所有现行福利计划协议和文件(包括对其的任何修订或修改)和相关的信托协议、年金合同或任何其他资金安排,以及 对其的任何修订,或对于任何不再有效的福利计划,适用于该福利计划最近生效年度的文件(对于不成文的福利计划(B) 所有当前的汇总计划说明(包括对其进行重大修改的摘要)和对员工和福利计划参与者和受益人的材料沟通,对于任何不再有效的福利计划,包括最新的 汇总计划说明(包括对其进行的任何重大修改的摘要),以及为清楚起见,对员工和福利计划参与者和受益人进行的材料沟通;(C)最近三(3)个计划年度每年提交的表格5500(包括其所有明细表和独立会计师的意见);(D)两(2)最近的精算估值或(视情况而定)股票估值或评估;(E)最近的计划资产年度和 定期会计核算;(F)向养老金福利担保公司提交的三(3)份最新的年度保费支付表格;(G)关于根据修订后的《2010年患者保护和平价医疗法案》(《2010年患者保护和平价医疗法案》)确定雇员全职身份的所有信息。ACA(H)如果福利计划符合或打算符合《守则》第401(A)或403(A)或403(B)条的规定,则为从国税局收到或发出的最新决定函或意见书(视情况而定);(I)所有 福利计划的最新非歧视测试的副本;(I)所有 福利计划的最新非歧视测试的副本;(J)过去六(6)年内与任何政府机构的所有实质性通信的副本,包括但不限于任何调查材料、任何Top Hat档案以及根据特赦、 自愿遵守或类似计划提交的任何档案;(K)提供或提供物质补偿或福利的任何不成文福利计划的书面摘要;(L)与任何福利计划有关的受托保险单和忠诚度保证书;及(M)其或其附属公司董事会及任何委员会有关终止任何福利计划的所有修订、决议及会议记录,以及与终止任何福利计划有关而派发的现金、股票及任何其他实物投资的记录 。
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(Iii)除披露函件第3.3(O)(Iii)节所述外,其 或其任何附属公司或其任何ERISA附属公司在任何时间均未参与或维持、赞助、贡献或有义务作出贡献或承担以下任何责任:(A)受《ERISA》第四章规限的任何计划,包括一项多雇主计划(如ERISA第3(37)和4001(A)(3)条所界定)或与以下任何计划有关的责任:(A)任何计划,包括一项多雇主计划(定义见ERISA第3(37)和4001(A)(3)条);或(B)任何计划,包括多雇主计划(定义见ERISA第3(37)条和第4001(A)(3)条)。(B)多雇主计划(在ERISA或守则第413(C)节所指的范围内);(C)任何自愿雇员受益人协会(根据守则第501(C)(9)节的定义);或(D)ERISA第3(40)节所界定的多雇主福利协会。
(Iv)除披露函件第3.3(O)(Iv)节所述外,所有福利计划及任何 相关信托在各重要方面均符合适用的法律及法规,每个福利计划均已根据其条款及任何相关文件或协议以及 实质上符合ERISA、守则及其他适用法律及法规的规定而维持、运作及管理。
(V)国税局 已确定,根据《准则》第401(A)节拟合格的每个福利计划的表格符合《准则》第401(A)节的要求,如当前有利确定函所反映的,或根据原型或批量提交人计划进行维护,并有权依赖国税局发布的有利意见或咨询信函(视适用情况而定)。或已向国税局提交申请,寻求此类决定函,且该请求仍在等待国税局的决定(基于国税局允许的确定请求程序),或已收到国税局的终止决定, 国税局在终止时具有如此资格。据其所知,自任何该等决定作出之日起,并无发生任何合理可能会对该等资格或豁免造成不利影响的事情。除公开信第3.3(O)(V)节规定的情况外,在未通知国税局并经国税局批准的情况下,对于前六(6)年内的任何税务合格计划,未发生任何终止、部分终止或停止捐款的情况,这些条款在守则第411节及其下的 法规中使用过。 未经国税局通知和批准,也未支付可归因于此类税务合格计划的所有义务和 债务。
(Vi)所有福利计划 在截止日期或之前到期的当前计划年度或截止日期之前的当前计划年度或任何计划年度的所有必需供款(包括 所有雇主供款和员工减薪供款)、保费和其他款项将在截止日期或截止日期之前支付或适当累算。对任何福利计划的所有缴费都已在ERISA和守则及其各自规定的规定的时间内缴纳。对于其或其任何 子公司的任何员工养老金福利计划,不存在《守则》第412节或ERISA第302节定义的累计资金不足,也没有要求美国国税局就《守则》第412节规定的任何最低资金要求免除任何资金要求的累积资金不足。(注:本准则第412节或ERISA第302节对任何员工养老金福利计划的定义见ERISA第3(2)节),对于该公司或其任何 子公司的任何员工养老金福利计划,不存在累积资金不足的情况,也没有要求国税局豁免守则第412节规定的任何最低资金要求。自2008年1月1日或之后开始的每一年,它向 每个福利计划缴纳不低于本守则第430节规定的最低供款的福利计划(受本守则第412节的约束)。根据美国国税局现行指导方针,符合ERISA和本准则最低 资金要求的每个福利计划所使用的资助方法是可以接受的,与资助每个此类福利计划有关的精算假设也是合理的。每个福利 计划的所有无资金支持的负债都已根据GAAP进行了适当的应计。其任何资产,以及任何ERISA附属公司的资产,均不受规范第401(A)(29)或412(N)条、ERISA第302(F)条或4068条规定的任何留置权的约束,或因根据ERISA第4301(B)条提起的任何诉讼而产生的任何留置权。
(Vii)除披露函件第3.3(O)(Vii)节所述外,受ERISA第四标题约束的每个福利计划 在计划终止的基础上拥有足够的资产,可在截止日期符合ERISA第4041条的标准终止资格,而无需其或ERISA附属公司缴纳额外的 缴费。养老金福利担保公司尚未提起终止任何福利计划或指定任何此类福利计划的受托人或管理人的诉讼,也不存在
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根据ERISA第四条,构成任何此类程序的理由。不存在ERISA第4043条所指的可报告事件未按要求及时、准确地报告,或者,无论是否报告,都将授权养老金福利担保公司就任何福利计划提起终止诉讼程序。(br}未按要求及时、准确地报告,或者,无论是否报告,都将授权养老金福利担保公司就任何福利计划提起终止诉讼程序。除根据ERISA第4007条尚未到期 的保费外, ERISA标题IV项下没有或预计会发生任何可能导致对任何福利计划、其、任何ERISA附属公司、BRBS或持续公司承担责任的责任。
(Viii)据其所知,其或其任何附属公司(或前附属公司)并无就任何福利计划或其相关信托进行任何被禁止的交易, 如守则第4975节或ERISA第406节所界定。据其所知,根据ERISA第3(21)节的定义,现在或过去是任何 福利计划受托人的任何个人,都不对违反ERISA规定的受托责任承担任何责任(包括受到威胁、预期或或有责任)。
(Ix)除披露函件第3.3(O)(Ix)节规定的 外,除常规福利索赔外,没有任何诉讼、诉讼、调查或索赔待决,或据其所知,对于任何福利计划或其受托机构或服务提供者(以各自的身份就福利计划而言),不存在任何悬而未决的诉讼、诉讼、调查或索赔,也不存在威胁或预期的诉讼、诉讼、调查或索赔。任何福利计划都不是由美国国税局、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他联邦或州政府部门或实体进行的悬而未决或据其所知受到威胁的调查或审计的对象。
(X)除披露函第3.3(O)(X)节所述外,本协议的签署和交付或本协议拟进行的交易的完成(无论单独或与任何其他事件一起)(A)均不会(单独或与任何其他事件一起)(A)导致任何 任何现任或前任雇员、租赁雇员、独立承包商、高级管理人员、董事或其他服务提供商的任何 付款、权利或其他福利的金额或价值的增加,或导致任何 付款、权利或其他利益的金额或价值的增加(无论是单独的还是与任何其他事件一起进行的)(A)导致向任何现任或前任雇员、租赁雇员、独立承包商、高级管理人员、董事或其他服务提供商的任何 付款、权利或其他利益的金额或价值的增加(B)导致任何(1)要求为信托(包括拉比信托)中的任何 福利或搁置福利提供资金,或(2)限制其或其任何附属公司修订、合并、终止或接受来自任何福利计划或相关信托的资产返还的权利,或 (C)要求其或其任何附属公司支付或提供将是本守则第280G条所指的超额降落伞支付的任何福利。除前述事项外,除披露函件第3.3(O)(X)节另有规定 外,根据守则第162(M)节,任何与拟进行的交易相关的应付金额(无论以现金、财产或福利形式)均不得 扣减。(B)除披露函件第3.3(O)(X)节另有规定外,任何与拟进行的交易相关的应付金额(无论以现金、财产或福利形式)不得 根据守则第162(M)节扣除。除披露函件第3.3(O)(X)节所述外,本公司或其任何附属公司维持的任何福利计划均未规定根据本守则第499或409a节支付的税款总额、赔偿或退还,或其他规定。
(Xi)属于非保留递延补偿计划的每个福利计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)及 在守则第409a节的规限下的任何奖励,自2005年1月1日以来,(I)自2005年1月1日以来,在所有重大方面真诚地遵守守则第409a节及国税局第2005-1号公告的规定,以及(Ii)自2010年1月1日以来,在所有重大方面一直维持及运作,以符合守则第409a节及IRS 通告2005-1的规定,及(Ii)自2010年1月1日起,在所有重大方面均维持及运作,符合守则第409a节及IRS 通告2005-1的规定因此,根据任何 此类福利计划支付的金额均不需要或可能根据本守则第409a节纳税。根据第201(2)、301(A)(3)和401(A)条的规定,属于ERISA第3(2)节所指的雇员养老金福利计划的每个福利计划,如果不符合该守则第401(A)或403(A)节的规定,则不受ERISA标题I第2、3和4部分的限制,因为该计划主要是为了向选定的管理层或高薪 员工提供递延补偿(除公开信第3.3(O)(Xi)节另有规定外,该公司已向劳工部提交了每个此类计划的Top Hat注册信函 。
(Xii)除其披露函件第3.3(O)(Xii)节所述外,本公司及其附属公司已在本公告日期前 按规定或以其他方式支付所有奖金和佣金
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承诺在2017、2018和2019年,以及截至本协议日期的2020日历年,向任何日历年福利计划下的任何员工或独立承包商提供福利。
(Xiii)该公司及其子公司的每个福利计划(即健康或福利计划)的条款均符合ACA的要求,并已 按照ACA的要求进行管理。本公司及其附属公司已全面遵守守则第4980H节的要求,以避免根据本守则征收任何税款或应课税款项。 除披露函件第3.3(O)(Xiii)节所述外,本公司及其任何附属公司均无责任或义务向任何雇员或前 雇员、租赁雇员、独立承包商、高级职员或董事,或其任何家属或受益人提供退休后健康、医疗或人寿保险福利,但在任何此类要求继续承保的情况下,除披露函第3.3(O)(Xiii)节所述外,承保个人需支付全部承保费用。 除披露函第3.3(O)(Xiii)节所述外,承保个人须支付全部承保费用。未根据法规第4980B、4980H或5000节就任何 福利计划招致任何税项,且据其所知,不存在可能导致此类税项的情况。
(Xiv)除披露函件 第3.3(O)(Xiv)节所述外,任何福利计划均不允许(对于不再有效的福利计划,也不允许)对其股本进行投资,或投资其价值基于其股本或与其股本相关的投资。
(Xv)关于已终止或不再有效的任何福利计划(a终止福利 计划在任何情况下,任何此类福利计划的所有资产均已根据该福利计划的条款和适用的法律法规(包括守则和ERISA的适用 条款)分发给参与者或以其他方式分发。任何终止福利计划的资产均不以信托形式存在,或由保险公司或作为保险或年金合同的 部分,或由保险公司或其子公司为该终止福利计划的任何现任或前任参与者或受益人的利益而持有。该公司及其子公司因守则 和ERISA项下的任何终止福利计划而承担的所有通知、备案、分发、报告、预扣税款、支付或其他义务,包括但不限于守则第409(H)(4)节规定的任何沟通或支付义务,均已在本守则日期或之前得到履行,并且,除其披露函件第3.3(O)(Xv)节所述外,在本守则或ERISA条款规定的日期之后,没有任何此类 义务尚未履行。
(Xvi)据其所知,就每个福利计划而言,IT、其子公司和ERISA 关联公司已将为实体提供服务的所有个人正确归类为普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人(视情况而定)。
(Xvii)关于属于员工持股计划的任何福利计划(??员工持股计划),员工持股信托和员工持股信托的受托人 已由员工持股采取一切必要的公司行动,并根据适用的法律、法规和裁决,并根据员工持股和员工持股信托的条款 ,正式授权并设立员工持股信托和员工持股信托受托人 。员工持股计划自成立以来一直是一个员工持股计划,其形式符合《守则》第4975(E)(7)节和ERISA第407(D)(6)节的含义,在形式上符合《守则》第401(A)节的规定。据其所知,其员工持股计划信托现在和自成立以来一直符合守则第501(A)节的规定。员工持股信托持有的普通股构成和 构成雇主证券(如守则第409(L)节所定义)和合格雇主证券(如ERISA第407(D)(5)节所定义)。截至截止日期,本公司和 员工持股计划的任何参与者均不会或可能因本守则第4979A条的规定而承担责任。员工持股持有的普通股已登记在案,并由员工持股计划实益拥有,除由员工持股计划与员工持股计划受托人在员工持股贷款协议中证明的员工持股贷款 相关的任何质押外,没有任何其他产权负担,由员工持股计划与员工持股计划受托人签署的员工持股计划贷款协议中证明的普通股由员工持股计划持有,并由员工持股计划受益于员工持股计划受托人。除披露函件第3.3(O)(Xvii)条所披露者外,除 在正常过程中向员工持股计划参与者支付权益的义务外,并无员工持股计划的负债或现有负债。员工持股计划在根据守则第1042条进行的交易中没有收购其普通股。根据守则第404节的规定,员工持股计划的所有供款均可 在当年扣除。它和员工持股计划在任何时候都符合守则第409(E)条的投票要求。
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(p) 保险。该公司及其子公司已向信誉良好的保险公司投保 其管理层根据行业惯例合理确定为审慎的风险和金额,并在所有重要方面遵守其保单,且不存在任何 条款下的违约。每份该等保单均未清偿,且全部有效,除承保其及其附属公司高级职员、董事及雇员潜在责任的保单外,该公司或其相关附属公司是该等保单的唯一指定受益人,任何该等保单项下应付的所有保费及其他付款均已支付,并已按时提交所有理赔。(B)本公司或其相关附属公司是该等保单的唯一指定受益人,而根据任何该等保单应付的所有保费及其他付款均已支付,且所有理赔均已按适当及及时的方式提交。自2018年12月31日以来,本公司及其任何 子公司均未收到任何有关保单或债券的保费增加或取消或未能续保的通知,或在过去三(3)个日历年内拒绝任何寻求或 申请的保险范围,且没有理由相信现有保险范围不能按现行有效的条款和条件续签,除非保费可能增加或 保险范围无法获得续签,其条款和条件应与目前有效的条款和条件一样优惠,但不包括可能增加的保费或 无法获得的保险范围的续期,并且没有理由相信现有的保险范围不能按照以及何时到期,条件和条款应与目前有效的条款和条件一样优惠,除非可能增加保费或 无法获得这样的保险范围其披露函件第3.3(P)节列出了其及其子公司目前持有的所有保单或债券的清单 。
(q) 贷款组合;贷款损失拨备;抵押贷款回购。除其公开信的第3.3(Q)节中所述,以及以下根据本协议对下文所述的津贴和准备金所作的任何更改外:
(I)截至2020年3月31日,证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中反映为资产的所有负债证据均为截至以下日期的 :(A)由真实、真实且声称是负债的票据、协议或证据证明;(B)在担保范围内,由已完善的有效留置权和担保权益担保;和 (C)债务人和任何担保人的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,受破产、资不抵债、欺诈性转让和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响的普遍适用法律的约束,且未就任何此类贷款(如本文定义)提出抗辩、抵消或反索赔,如果成功,可能会产生实质性的不利影响。(C)债务人和任何担保人的法律、有效和有约束力的义务,可根据其条款强制执行,但须遵守与债权人权利和一般股权原则有关或影响的其他普遍适用法律,且未就任何此类贷款(如本文定义)提出抗辩、抵销或反索赔。
(Ii)(A)对贷款没有任何口头或书面的实质性修改或修订(包括对符合政府主管部门或监管机构发布的与新冠肺炎相关的指导意见的贷款的任何实质性修改或修订),并且没有反映在该公司或其附属公司的记录中,(B)目前所有未偿还贷款均归其所有,没有任何留置权,但发放给联邦住房贷款银行系统或联邦储备银行成员的贷款的留置权除外,(C)未结清余额为25万美元或更多的任何贷款的强制执行,没有针对该公司或其任何附属公司的书面抗辩要求,而在任何诉讼中对该贷款有合理的不利裁定的可能性;据其所知,没有任何作为或不作为可能导致任何索赔或撤销、抵消、反索赔或抗辩的权利,而撤销、抵消、反索赔或抗辩有可能在任何诉讼中被不利裁定,以及(D)其所拥有的任何贷款均无 被撤销、抵销、反索赔或抗辩的可能性;(D)该公司或其任何附属公司在任何诉讼程序中均无合理可能被不利裁定的贷款,且据其所知,没有任何作为或不作为可能导致任何索赔或撤销、抵销、反索赔或抗辩的权利而且,没有任何义务可能导致任何此类贷款受到任何第三方的服务。
(三)对可能发生的贷款损失的拨备(贷款损失拨备在截至2020年3月31日的财务报表中显示的所有已知或合理预期的损失,以及截至本协议日期之后的任何日期在其财务报表中显示的贷款损失拨备,将足以弥补所有已知或合理预期的损失,扣除与之前注销的贷款相关的未偿还贷款的净额 。
(Iv)拥有的 其他不动产损失准备金(?奥利奥截至2020年3月31日的证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中显示的OREO准备金,以及截至 本协议签署后的任何日期将在证券交易委员会报告、银行报告或财务报表中显示的OREO准备金将足以弥补截至该日期与其及其任何子公司的OREO投资组合相关的所有已知或合理预期的损失。
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(V)贷款损失拨备是根据第3.3(F)(Ii)节所述的会计 原则以及适用的法规要求和准则设立的。
(Vi)其披露函件第3.3(Q)(Vi)条列明该公司或其任何附属公司在2017年1月1日或之后所发放的所有住宅按揭或商业贷款,(A)该公司或其任何附属公司已在第二按揭市场出售,并已由该公司或其任何附属公司回购,(B)获出售该等贷款的机构(或其继承人或受让人)已要求该公司或其任何附属公司回购(但尚未回购),或(C)出售该等贷款的机构(或其继承人或受让人)已向其或其任何附属公司提出赔偿要求,或已通知其或其任何附属公司与该等贷款有关的 意向要求赔偿。
(Vii)截至2020年6月30日,该公司及其任何子公司 均不是未偿还余额在500,000美元或以上的任何贷款的一方(A),根据条款,截至本协议日期,债务人拖欠本金或利息或拖欠任何其他规定六十(60)天; (B)被任何来源归类为特别提到的其他贷款、特别提及的贷款、不符合标准的贷款、可疑贷款、亏损贷款、不合格贷款或(C)违反适用于其或其任何子公司的任何法律、法规或规则,包括但不限于政府当局颁布、解释或执行的法律、法规或规则 。
(Viii)于本协议日期,本公司或其附属公司均不是 其任何董事或高级职员或其任何附属公司的董事或高级职员不符合经修订的联邦储备系统理事会O规则而作出的任何贷款的一方。
(Ix)截至本协议日期的每笔未偿还贷款均已征集和发起,并且已经并已经得到管理,在适用的情况下,按照相关票据或其他信用或担保文件的所有重要方面,其适用的书面承销和服务标准(如果是为转售给投资者而持有的贷款,则为适用的投资者的承销标准,如有)以及所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则,对相关贷款文件进行了服务和相关的维护。(br}如果是为转售给投资者而持有的贷款,则为适用的投资者的承销标准(如果有)),并且符合所有适用的联邦、州和地方法律、法规和规则(如适用)。
(X)为本协定的目的,贷款?指任何书面或口头贷款、贷款协议、贷款承诺、信用证、票据、借款安排、贷款担保或其他信用延期。
(r) 环境问题.
(I)除其披露函件第3.3(R)节所述外,该公司及其各附属公司实质上遵守所有 适用的环境法律(如本文所述)。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通讯,声称其或该等附属公司并未遵守该等重大规定,且据其所知,目前并无 任何情况会妨碍或干扰该等遵守情况的继续。
(Ii)该公司或其任何附属公司均未收到 待决的书面通知,也不知道有任何威胁诉讼、声称环境索赔(如本文定义)或其他索赔、诉讼因由或任何性质的政府调查试图向(A)其或该附属公司、(B)其或其任何子公司已保留或 可能保留的任何环境索赔的责任的任何个人或实体施加或可能导致施加根据任何环境法产生的任何重大责任的任何诉讼、诉讼或任何性质的政府调查(br})的任何人或实体(A)其或其任何附属公司(B)对其或其任何附属公司已保留或 可能保留的任何环境索赔的责任的任何个人或实体(B)其对任何环境索赔的责任已保留或 可能已保留(C)由其或任何附属公司拥有或租赁的任何不动产或非土地财产,或其或任何附属公司一直或被判定已管理或被判定 监督或参与管理的任何不动产或非土地财产,或(D)其或附属公司持有抵押权益以担保记录在其或该附属公司的账簿上的贷款的任何不动产或非土地财产。该公司及其任何 子公司均不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方施加任何此类责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束,也不受任何法院、政府当局、监管机构或第三方施加任何此类责任的任何协议、命令、判决、法令或备忘录的约束。
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(Iii)没有任何过去或现在的行动、活动、情况、条件、事件或 事件可以合理地构成任何环境索赔或其他索赔或行动或政府调查的基础,而这些诉讼或其他索赔或行动或政府调查可能导致根据任何环境法对其或其任何子公司,或其对其或其任何子公司的任何环境索赔的责任已经或可能已经或可能通过合同或法律实施而合理地单独或总体保留或承担的任何个人或实体 施加任何责任。
(Iv)就本协议而言,下列术语应具有 以下含义:
(A) 环境索赔?是指任何政府 主管部门或第三方发出的任何书面通知,声称潜在责任(包括但不限于调查费用、清理、政府应对费用、自然资源损害、财产 损害、人身伤害或处罚)因任何环境关注材料(如本文定义)的存在或释放到环境中而产生、产生或产生的潜在责任(包括但不限于调查费用、清理、政府应对费用、自然资源损害、财产 损害、人身伤害或处罚)。
(B) 环境法?指与污染或保护人类健康或环境有关的所有适用的联邦、州和地方法律和法规,包括 1980年修订的《综合环境响应、赔偿和责任法案》(Complete Environmental Response,Compensation and Responsibility Act of 1980)。
(C) 关注环境的材料?指污染物、污染物、废物、有毒物质、 石油和石油产品以及受环境法监管的任何其他材料。
(s) 书籍和记录。其账簿和 记录及其子公司的账簿和记录在所有重要方面都得到了全面、适当和准确的保存,其中没有包含或反映任何重大不准确或不符之处。
(t) 知识产权。该公司及其子公司拥有、或获得许可或以其他方式拥有足够的合法可强制执行的权利,以使用其及其子公司在各自业务中使用的所有知识产权和技术系统(如本文中定义的此类术语),该等知识产权和技术系统(如本文中定义的术语)在其当前开展的业务中均有权使用,或获得许可或以其他方式拥有足够的可依法强制执行的权利。据其所知,该公司及其子公司没有在任何实质性方面侵犯 或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权,也不存在针对其或其子公司关于任何知识产权的所有权、有效性、可登记性、可执行性、侵权性、使用权或许可权的索赔待决或受到威胁。本公司与其董事、高级职员或雇员并无订立任何合约,规定该等高级职员、董事或雇员将任何知识产权权益 转让予其或其附属公司,且该等高级职员、董事或雇员并无与任何人士订立任何合约,规定该等高级职员、董事或雇员将任何知识产权权益转让予任何人士。(三)知识产权 ?指所有商标、商号、服务标志、专利、域名、数据库权利、版权及其任何申请、技术、诀窍、商业秘密、流程、 计算机软件程序或应用程序,以及有形或无形的专有信息或材料。术语?技术系统?指电子数据处理、信息、记录保存、通信、 电信、硬件、第三方软件、网络、外围设备和计算机系统,包括任何外包系统和流程,以及任何一方及其子公司或第三方使用的知识产权。
(u) 衍生工具.
(I)除披露函件第3.3(U)(I)节所载者外,所有衍生工具合约(定义见此)均于正常业务过程中订立 (A)符合过往惯例,(B)在所有重大方面均符合所有适用法律、规则、法规及监管政策,及(C)与当时被认为负有财务责任的交易对手 订立。
(Ii)每份衍生合约构成其或其一间 附属公司的有效及具法律约束力的义务,并可根据其条款强制执行,但须受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及类似法律的规限,并具有十足效力及效力。
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(Iii)除披露函件第3.3(U)(Iii)节所述外,其或其附属公司,或据其所知,其任何其他一方并无 违反其在任何该等协议或安排下的任何重大责任。
(Iv)其披露函件第3.3(U)(Iv)节列出了所有衍生工具,包括但不限于利率掉期、上限、下限、期权协议、期货和远期合约,无论是为其自己的账户还是为其一个或多个子公司或其或其客户(每个子公司,一个或多个客户)的账户订立的衍生合约).
(v) 存款。除披露函第3.3(V)节所述外,截至本披露日,其任何存款或其任何子公司的存款均不是(I)经纪存款或(Ii)不受任何产权负担、法律约束或其他法律程序(扣押、质押、留置权、征款、传票、抵销权、托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动除外)的存款,且此类存款的任何部分均不代表任何权利、担保、留置权、征款、传票、抵销权、托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动。
(w) 投资证券.
(I)该公司及其各附属公司对其持有的所有证券(根据回购 协议出售或以任何受信人或代理身份持有的证券除外)拥有良好及可出售的所有权,且无任何留置权、产权负担或担保权益,除非该等证券是在正常业务过程中为保证其或其 附属公司的义务而质押的,且所有权或留置权、产权负担或担保权益方面的缺陷对其并不重要。根据公认会计原则,此类证券在该公司及其每一家子公司的账簿上进行估值。
(Ii)本公司及其各附属公司采用其及各该等附属公司认为就该等业务而言属审慎及合理的投资、证券、风险管理及其他政策、做法及程序。在本协议签订之日之前,双方均已向另一方提供此类政策、惯例和程序的实质性条款。
(x) 收购法律和条款。本公司已采取一切必要的行动(如果有),豁免本协议、合并计划和据此拟进行的 交易,使其不受任何 州的任何控制权股份、公平价格、附属公司交易、企业合并或其他反收购法律和法规的要求,包括但不限于《VSCA》第14条(因为其多数独立董事在与其有关的任何确定日期之前为此目的批准了此类交易)和《VSCA》第14.1条。它 已采取其需要采取的一切行动,以使本协议和本协议拟进行的交易符合本协议和本协议拟进行的交易的要求,并且本协议和本协议拟进行的交易确实符合与企业合并、公平价格、投票要求、选民要求或其他相关规定有关的任何条款、公司章程和章程的条款或规定。
(y) 与关联公司的交易;与关联方的交易.
(I)其或其任何子公司与附属公司之间的所有涵盖交易(符合联邦储备法第23A 和23B条以及根据其颁布的法规的含义)一直符合这些规定。(I)该公司或其任何子公司与附属公司之间的所有涵盖交易(符合联邦储备法第23A 和23B条的含义)均符合此类规定。
(Ii)除披露函第3.3(Y)(Ii)节规定的 外,一方面,其与其任何子公司之间没有任何交易或一系列关联交易、协议、安排或谅解,也没有目前提议的任何交易或一系列关联 交易。以及该公司或其任何 附属公司的任何现任或前任董事或高管(定义见交易法第3b-7条),或任何实益拥有(定义见交易法第13d-3和13d-5条)5%(5%)或以上的已发行普通股 (或任何此等人士的直系亲属)的人
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会员或附属公司),但其员工或子公司一般可使用的类型除外。
(z) 财务顾问.
(I)BRBS、其子公司或其任何高级管理人员、董事或员工均未雇用任何经纪人、发现者或财务顾问,或 均未就与本协议拟进行的交易相关的任何费用或佣金承担任何责任,但与本协议相关的事项,BRBS已聘请Raymond James&Associates,Inc.作为其财务顾问,而Bayk 则各自根据聘书聘请Piper Sandler&Co.作为其财务顾问。
(Ii) 已向另一方提供一份真实完整的聘书副本,其财务顾问见上文第3.3(Z)(I)节。
(Aa)公平意见。在执行本协议之前,BRBS董事会已收到Raymond James&Associates,Inc.的意见(如果最初以口头形式提交,已经或将由日期为同一日期的书面意见确认),大意是截至协议日期,并根据其中规定的事项, 从财务角度看,合并中的交换比例对BRBS是公平的。在执行本协议之前,Bayk董事会已收到Piper Sandler&Co.的意见(如果最初以口头形式提交,则已或将由日期为同一日期的书面意见确认),大意是截至协议日期,并根据其中规定的事项,从财务角度看,交换比率对Bayk普通股持有人 是公平的。截至本协议之日,此类意见未被修改或撤销。
(Bb)受托账户 。根据该账户的管理文件条款和适用的法律法规,该公司及其每个子公司均已妥善管理其或该子公司作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人或投资顾问的所有账户,包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、个人代表人、监护人、托管人或投资顾问的账户,这些账户包括但不限于该账户作为受托人、代理人、托管人、个人代表、监护人、托管人或投资顾问的账户。本公司及其任何附属公司,或据其所知,其或其任何附属公司的任何董事、 高级管理人员或员工均未就任何受托账户实施任何失信行为,且每个此类受托账户的记录均真实、正确并准确地反映了该受托账户的资产 。
(抄送)信息系统与安全.
(I)该公司、其各附属公司,以及据其所知,其或其附属公司的每家第三方供应商已建立并在所有实质性方面遵守(A)商业合理的安全计划,该计划旨在保护(1)通过任何服务器、计算机硬件、 网络、软件(无论是否包含在软件、固件或其他形式中)、数据库、电信系统、数据中心、存储设备、语音和数据网络服务接口以及由其或代表其维护的相关系统处理和执行的信息的完整性、安全性和机密性计算机系统以及(2)其拥有的所有机密或专有数据或个人财务信息的完整性、安全性和保密性,以及(B)符合所有适用法律和法规要求的商业上合理的 安全政策和隐私政策。除披露函件第3.3(Cc)(I)节所述外,据其所知,本公司及其任何 附属公司均未在过去三(3)年内发生任何有关其数据或计算机系统的安全事故或漏洞。
(Ii)据其所知,其所有及其子公司的计算机系统均已由技术熟练的 人员按照制造商制定的标准或其他行业惯例进行了适当的维护。在过去三(3)年内,其或其任何子公司均未因其计算机系统存在缺陷、故障、错误或其他缺陷而导致其业务发生任何重大中断或重大 中断。本公司及其附属公司已采取合理措施,在不对其业务进行造成重大中断或重大中断的情况下,为其业务开展所需的数据和信息提供备份 和恢复。
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(DD)社区再投资法案。截至最近一次CRA审查,其每个受保存托机构 子公司的评级均为令人满意或更好,其或其任何子公司都没有被告知或有理由相信存在任何事实或情况, 合理地预计会导致其受保存托机构子公司被视为在任何方面都不令人满意地遵守CRA,或被任何监管机构为CRA目的给予低于 β令人满意的评级。
(EE)没有进一步的陈述。除 第3条明确规定的陈述和担保外,其或其子公司或任何其他人士均未就本 协议拟进行的交易在法律上或衡平法上向另一方作出任何明示或暗示的陈述或担保,且特此拒绝任何此类陈述或担保,无论是由其或其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、代表或任何其他人作出的。双方承认并同意,除本条第3条具体规定的陈述和 保证外,另一方或其子公司均未就本协议预期的交易 在法律上或衡平法上向其作出任何明示或暗示的陈述或保证,也不应被视为对其作出任何明示或默示的陈述或保证。
第四条
与经营业务有关的契诺
4.1待合并业务的处理。
从本协议之日起至生效时间为止,除本协议明确规定或允许、适用法律或法规要求或在其公开信中明确规定外,未经另一方事先书面同意(同意不会受到不合理的条件限制、扣留或延迟),BRBS和BAYK各自同意不会,也将 导致其每一子公司不:
(A)在符合过去惯例的正常和正常过程之外开展业务 ,或未尽合理最大努力保持其业务组织、物质资产、权利和财产完好无损,并维护其与其客户、员工、监管机构和与其有有利业务关系的其他实体的关系。 。(B)未尽最大努力保持其业务组织、物质资产、权利和财产的完好无损,并维护其与客户、员工、监管机构和与其有有利业务关系的其他实体的关系。
(B)采取任何可能对任何一方 (I)获得本协议所述交易所需的任何监管机构或政府当局或第三方的任何必要批准、同意或豁免,(Ii)履行本 协议项下的契诺和协议,或(Iii)及时完成本协议所述交易的能力的任何行动 。
(C)修改、修改或废除其 组织文件(本协议规定的BRBS和蓝岭银行除外)。
(D)(I)除根据BRBS股票计划或Bayk股票计划截至本协议日期已发行的购股权 外:(A)发行、出售或以其他方式允许发行或授权设立任何额外的股本或与其有关的任何权利;(B)就上述事项订立任何协议;或(C)发行或授予任何股票期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或类似的基于股票的权利。
(E)与其任何董事、高级人员或雇员订立、修订或续签任何雇佣、顾问、遣散费、控制权变更、花红、续薪或类似协议或 安排,或给予任何加薪或加薪或增加任何雇员福利(包括支付奖励或奖金),但以下情况除外:(I)在正常业务过程中按照以往做法向雇员(该公司或其附属公司的行政人员除外)加薪或 加薪;(Ii)向雇员(该公司或其执行人员除外)支付5,000元或以下的酌情现场花红
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(br}子公司);以及(Iii)就BRBS而言,在按照第4.3节的要求与Bayk协商后,签订雇佣协议,以在所有实质性方面都与过去的做法保持一致的方式招聘新的高级 员工。(Iii)就BRBS而言,在按照第4.3节的要求与BAYK协商后,签订雇佣协议,以招聘新的高层 员工。
(F)订立、设立、采纳、修订、终止 任何董事、高级职员或雇员的退休金、退休、股票期权、股票购买、股票红利、储蓄、利润分享、递延补偿、咨询、奖金、集团保险或其他雇员福利、奖励、福利合约、计划或安排,或与此相关的任何信托协议,包括但不限于采取任何加速或 导致失效的行动,或作出任何贡献(适用法律或任何福利计划条款可能要求者除外)除非本协议另有明确允许。
(G)(如属bayk)交换、取消、借入、退回或增加或减少根据任何现有银行或公司拥有的人寿保险提供的死亡抚恤金,或以其他方式 修订或终止承保bayk或其任何附属公司任何现任或前任雇员的任何现有银行或公司拥有的人寿保险,但根据过去 惯例在正常业务过程中增加死亡抚恤金或法律规定的任何该等改变除外。
(H)招致任何重大义务、债务或负债(无论是绝对的或 或有的,不包括针对其提起的诉讼)、作出任何质押或扣押其任何重大资产或以任何其他方式处置其任何重大资产(除非在其正常业务过程中且基本上按ARM 长度条款),除非本协议另有明确允许。
(I)就其股本作出、宣布、支付或拨出任何股息 ,或就其股本中的任何股份作出或作出任何分派,或直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其股本中的任何股份,但不包括(I)第4.2节所规定的 ,(Ii)其披露函件第4.1(I)节所述的股息,以及(Iii)其全资附属公司向本公司或其另一间公司派发的股息
(J)对其全资附属公司以外的任何其他人士作出任何重大投资或收购(不论以购买股额或证券、出资、财产 转让或购买任何物业或资产),但以受信人或类似身分丧失抵押品赎回权或取得控制权,或为清偿先前在正常及通常业务过程中真诚订立的债务而进行的任何重大投资或收购除外。
(K)除GAAP、监管会计准则或外部审计师向该方建议外,实施或采用其税收或 财务会计原则、做法或方法(包括保留方法)的任何变更。
(L)作出、更改或撤销任何重要税项选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重要税项会计 方法、提交任何经修订的重要税项报税表、订立任何有关税项的结算协议、解决任何税务申索、审核、评估或争议,或放弃任何要求退还重要税项的权利。
(M)未能实质上遵循其有关管理利率及其他风险敞口的现行政策或做法,或未能 使用商业上合理的方法以避免其利率风险敞口的总额大幅增加。
(N)即使本协议有任何相反规定,(I)明知而采取或明知不采取任何可合理预期会阻止该合并符合守则第368(A)条所指重组资格的行动,或 (Ii)明知而采取或明知不采取任何行动,而该等行动可能导致第6条所载的任何合并条件不能及时获得符合,或(I)明知而不采取任何行动,以阻止该合并符合守则第368(A)条所指的重组资格,或 (Ii)明知或明知不采取任何行动,以致该等合并的任何条件未能及时符合。
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(O)进入任何新的业务领域,或改变其贷款、投资、承保、 风险和资产负债管理以及其他对其及其附属公司整体具有重大意义的银行和经营政策。
(P)(I)发放、续签、重组或以其他方式修改任何贷款,该贷款将导致对 任何一名借款人及其关联公司的贷款关系总额超过8,000,000美元,或者,如果截至本协议日期,与任何一名借款人及其关联公司的总贷款关系超过8,000,000美元,则向该借款人及其关联公司发放、续签、重组或以其他方式修改任何 贷款;(Ii)除在正常业务过程中外,采取任何行动(Iii)作出、续期、重组或 取得任何超过8,000,000美元的贷款参与额;(Iv)作出、续期、重组或以其他方式修改任何超过其内部贷款限额的贷款,以使该贷款需要其贷款委员会、信贷政策委员会或 类似委员会的批准;或(V)订立任何贷款证券化或创建任何特殊用途融资实体。就本节4.1(P)而言,一方寻求的任何同意应在向同意方提供相关贷款方案 后三(3)个工作日内给予。
(Q)(I)订立或延长与不动产、个人财产、数据保安或网络保安、数据处理、电子银行、手机银行或银行卡功能有关的任何重大协议或租赁或许可;(Ii)购买或以其他方式收购任何投资证券或订立任何衍生合约 除各方现行投资政策所规定者外,并在正常业务过程中按照审慎的投资惯例行事;(C)(I)订立或延长与 不动产、个人财产、数据保安或网络保安、数据处理、电子银行、手机银行或银行卡功能有关的任何重大协议、租赁或许可;或(Iii)使任何资本支出总额超过500,000美元,包括其披露函件第4.1(Q)节规定的拟议资本支出,以及保持现有资产良好维修所需的支出除外。
(R)就任何重大索偿、诉讼、诉讼或法律程序达成和解,但(I)在正常业务过程中根据过往惯例 涉及的和解金额及代价不超过200,000美元,且不会对其或其附属公司或持续经营公司的业务构成任何重大限制;及(Ii)如其披露函件第(Br)节4.1(R)节所述。
(S)采取任何其他行动,使本协议第3条 中的任何陈述或保证不真实。
(T)同意采取本第4.1节禁止的任何行动。
4.2股息。
从本协议生效之日起至生效日期,(I)BRBS可以(在法律允许的范围内)宣布和支付BRBS普通股已发行股票的季度股息,股息不超过每季度0.1425美元,并且(Ii)BRBS和Bayk的直接和间接子公司可以(在法律和 合同允许的范围内)以现金、股票或其他财产的形式向双方或其全部股东宣布和支付其股本股息。(Ii)BRBS的直接和间接子公司可以(在法律上和 合同允许的范围内)以现金、股票或其他财产的形式宣布和支付BRBS普通股的季度股息,股息不超过每季度每股0.1425美元
4.3过渡。
为促进BRBS和BAYK的业务整合,并允许及时协调其相关业务, 并努力在双方因合并预期实现协同效应、运营效率和其他利益的有效时间后尽快实现协同效应、运营效率和其他利益,BRBS和BAYK 应并应促使其子公司就所有战略和运营事项与另一方进行磋商,前提是此类磋商不违反适用法律,包括关于以下方面的法律
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4.4对对方业务的控制。
在生效时间之前,本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.1节和第4.3节)不得 直接或间接赋予bayk控制或指导bayk运营的权利,或直接或间接地对bayk的管理或政策施加控制性影响的权利,本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.2节和第4.3节)不得直接或间接授予bayk控制或指导bayk运营或直接或间接行使bayk的权利。 在生效时间之前,本协议中包含的任何内容(包括但不限于第4.2节和第4.3节)不得直接或间接授予bayk控制或指导bayk运营的权利,或直接或间接对bayk的管理或政策施加控制性影响的权利。在生效时间之前,各方应按照本协议的条款和条件,对其及其子公司各自的业务行使完全控制和监督。
第五条
附加协议
5.1合理的尽力而为。
根据本协议的条款和条件,各方将尽其合理的最大努力 真诚地采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取一切必要或适宜或可取的事情,以便在可行的情况下尽快完成合并,并应 为此与另一方充分合作。
5.2信息公开;某些事项通知; 保密。
(A)在本协议生效时间或根据本协议条款终止之前的一段时间内, 每一方应允许另一方根据另一方的合理要求对其运营、财务和法律状况进行或导致进行调查;但此类调查应与 合并合理相关,不得对正常运营造成不必要的干扰。任何一方或其各自代表的调查均不得影响、不得视为修改或放弃本协议中规定的另一方的陈述和担保。
(B)每一方在得知任何事实、事件或情况的发生或存在后,应立即通知另一方(并随后及时通知另一方):(I)有合理可能对其造成任何重大不利影响,或(Ii)将导致或 构成对本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。(B)每一方在知悉任何事实、事件或情况的发生或存在后,应立即通知另一方(随后通知另一方):(I)可能对其造成任何重大不利影响,或(Ii)将导致或 构成对本协议所载任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反。
(C)各方应 遵守,并应尽其合理最大努力促使其每一名董事、高级管理人员、员工、律师和顾问分别履行以下各项义务:(I)BRBS和BAYK于2020年2月25日就bayk信息达成的函件协议, ;(Ii)BRBS和Bayk于2020年7月15日就BRBS信息达成的函件协议,以及(共同)保密协议 ?),该协议将根据其中规定的条款在本协议终止后继续有效。
5.3股东批准。
(A)BRBS应召开股东大会,以获得BRBS股东的批准,并应尽其合理最大努力 促使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或延期,即BRBS股东大会?)。根据第5.5条的规定,BRBS董事会应(I)建议BRBS的股东批准本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)BRBS董事会建议),(Ii)将BRBS董事会建议 纳入联合委托书,及(Iii)征求并尽其合理最大努力获得BRBS股东批准。
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(B)Bayk应召开股东大会以获得股东批准,并应尽其合理最大努力促使该会议在合理可行的情况下尽快召开(该会议及其任何延期或延期,即Bayk 股东大会、股东大会、股东大会和股东大会Bayk股东大会 在符合第5.5条的规定下,bayk董事会应(I)建议bayk的股东批准本协议和本协议拟进行的交易,包括合并(合并)。Bayk Board 推荐(Ii)将bayk董事会的建议纳入联合委托书内,及(Iii)征询并尽其合理的最大努力以取得bayk股东的批准。
(C)BRBS及BAYK应尽其合理最大努力于同一天举行各自的股东大会。
5.4注册声明;联合委托书;SEC备案。
(A)每一方将与另一方及其代表合作准备注册声明和联合 委托书。不得提交联合委托书或注册书,在本协议终止前,BRBS或BAYK不得在未与另一方及其律师协商的情况下 提交对联合委托书或注册书的任何修订或补充。每一方在收到通知后,应立即通知另一方SEC修改注册声明或其评论的任何请求以及对此的回应或SEC要求提供更多信息的请求,双方应尽最大努力(在另一方的协助下)在可行的情况下尽快回应SEC对此的任何评论。BRBS将尽其合理的最大努力(其中Bayk将在必要时进行合理合作)在本 协议的日期后,在合理可行的情况下尽快向SEC提交注册声明(包括初步形式的联合委托书),并在提交注册声明后,在合理可行的情况下尽快促使注册声明根据证券法宣布生效,此后BRBS和bayk应在合理可行的情况下尽快将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。 BRBS和bayk应在注册声明被宣布为有效之后,在合理可行的情况下尽快将联合委托书邮寄或交付给各自的股东。在此之后,BRBS和bayk应在合理可行的情况下尽快向证券交易委员会提交注册声明,包括初步形式的联合委托书BRBS还同意尽一切合理努力迅速获得执行本协议所设想的交易所需的所有必要的州证券法 或蓝天许可和批准。
(B)各方 同意,其提供或将提供的任何信息,以供纳入或纳入(I)登记声明,以供参考纳入或纳入(I)注册声明及其每项 修订或补充(如有)时,均不会包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏任何要求在其中陈述或为使陈述不具误导性而需要陈述的重大事实。(br}联合委托书将,在邮寄至BRBS股东及Bayk股东之日及在各自股东大会上,该等声明须载有任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实,但须视乎作出该陈述的情况而定,不得误导。双方进一步同意,如果意识到其提供的任何 信息会导致联合委托书或注册声明中的任何陈述在任何重大事实方面是虚假或误导性的,或遗漏任何必要的重大事实以使其中的 陈述不是虚假或误导性的,应立即通知另一方,并采取适当步骤纠正联合委托书或注册声明中的任何陈述。
5.5没有其他收购建议。
(A)各方同意,其不会也将促使其子公司及其子公司的高级管理人员、董事、员工、 代理人和代表(包括由其或其任何子公司聘用的任何财务顾问、律师或会计师)不直接或间接地(I)发起、征求、背书、知情地鼓励或知情地促进与收购提案有关的任何 查询、提案或要约,或任何可能导致收购提案(如本文定义)的询价、提案或要约。或(Iii)从事或参与任何谈判或
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有关收购提案的讨论,但本协议中的任何条款均不得阻止该当事一方或其代表仅为了寻求澄清该收购提案的条款或指示该人遵守本第5.5节的条款而与提出收购提案的任何人联系。 任何一方或其代表均不得仅为寻求澄清该收购提案的条款或指示该人遵守本第5.5节的条款而联系提出收购提案的任何人。
(B)尽管有第5.5(A)条的规定,本协议中包含的任何内容均不得禁止任何一方在其根据第5.3条召开的 股东大会之前,在遵守本第5.5条其他条款的前提下,向 任何对其提出主动、真诚的书面收购建议(并非因违反本第5.5条而产生)的个人或实体提供机密或非公开信息,或参与或参与与 任何人或实体的讨论或谈判,前提是且仅在以下情况下,才能禁止任何一方在符合以下条件的情况下向 任何个人或实体提供机密或非公开信息,或参与或参与与 任何个人或实体的讨论或谈判(该提议并非因违反本第5.5节而产生),(I)该当事人的 董事会在与外部法律顾问协商后真诚地得出结论,认为不采取此类行动将合理地很可能导致违反其根据适用法律对其股东承担的受托责任, (Ii)在采取此类行动之前,该当事人从该个人或实体收到一份已签署的保密协议,该协议的条款对该当事人保密处理信息的限制不低于保密协议 ,该保密协议不得向该个人或实体提供任何专有的谈判权。及(Iii)该等人士的董事会在征询其 外部法律顾问及财务顾问的意见后,真诚地断定收购建议构成或合理地很可能会产生较高的建议(如本文所界定)。每一方应立即(在二十四(24)小时内)以口头和书面形式通知另一方其收到任何此类收购建议、其实质性条款和条件以及提出该收购建议的人的身份,此后将随时向另一方通报任何相关的 实质性进展。, 在合理的基础上进行讨论和谈判,包括提供与此有关的所有材料文件或通信的副本。
(C)就本协定而言,指收购建议书(I)合并、合并、股票交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易,涉及一方或其子公司,其资产单独或合计占该方合并资产的10%以上 ;(I)任何涉及BRBS或BAYK或其各自子公司的交易的任何要约、建议或询价,或任何第三方表示对其感兴趣的交易;(I)合并、合并、换股、企业合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易; ;(I)合并、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易,涉及一方或其子公司,其资产单独或合计占该方合并资产的10%以上 ;(Ii)直接或间接取得或购买一方及其附属公司10%或以上的综合资产,或一方或其附属公司的任何类别股权或有表决权证券的10%或以上的收购或购买,而该等权益或证券的 资产个别或合计占该方综合资产的10%以上;或(Iii)任何收购要约(包括自行投标要约)或交换要约,而该要约一旦完成,将导致该第三方 实益拥有一方或其附属公司任何类别股权或有投票权证券的10%或以上,而该等股权或证券的个别或合计资产占该方综合资产的10%以上。仅就第7.4(A)节和第7.4(C)节而言,此类定义中提到的10%或更多应视为提及50%或更多。
(D)就本协定而言,a更好的建议收购是指个人或实体(或交易法规则13d-5所指的一致行动的一组个人或实体)主动提出的真诚的书面收购建议 ,由BRBS或Bayk(视具体情况而定)董事会在与其外部财务和法律顾问协商后真诚地结束 ,并考虑到收购建议的所有法律、财务、监管、时间和其他方面,包括获得融资的可能性和 获得所需的一切并包括本协议的条款和条件(可能以书面形式建议由BRBS或BAYK(视情况而定)修订),如果完成,将导致交易 从财务角度看对BRBS或BAYK(视情况而定)的股东更有利于本协议预期的交易(可能以书面形式提议由BRBS或BAYK(视情况而定)修订); 但就高级提案的此定义而言,收购提案一词应具有第5.5(C)节中赋予该术语的含义,但在该 定义中提及10%或更多的收购提案应被视为
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凡提及50%或以上的交易和收购建议,应仅视为指涉及BRBS或BAYK或其各自银行子公司之一的交易。
(E)除第5.5(F)节规定的情况外,BRBS董事会、Bayk董事会或其任何委员会均不得以任何对另一方不利的方式扣留、撤回或修改BRBS董事会、Bayk董事会或其任何委员会关于本协议或拟进行的交易的批准、撤回或修改,或公开提议以任何对另一方不利的方式扣留、撤回或修改BRBS或Bayk董事会(br})或其任何此类委员会对本协议或拟进行的交易的批准或建议(BRBS建议中的更改?或a?更改bayk 建议,分别)。
(F)尽管本协议中有任何相反规定,Bayk或BRBS(视情况而定)董事会可以:
(I)根据第7.1(J)节或 第7.1(K)节(视属何情况而定)终止本协议,并就上级建议书达成最终协议,但该方应支付根据第7.4(B)节或 第7.4(C)节(视属何情况而定)要求支付的终止费(在此定义);或
(Ii)更改bayk建议或更改BRBS建议, (视适用情况而定)
如果且仅当在上述第(I)和(Ii)款的情况下,(A)第三方向BAYK或BRBS(视情况而定)提出未经请求的善意书面收购建议(即 不是由于违反本第5.5条而产生),且该收购建议未被撤回,则(B)BAYK或BRBS(视情况而定)董事会已善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出该收购建议构成该收购建议的结论 (D)自拟采取此类行动的一方向另一方发出书面通知,告知该另一方打算采取此类行动并合理详细说明理由,包括任何此类收购提议的条款和条件以来,应已过了五(5)个工作日,因为 拟采取此类行动的一方已向另一方发出书面通知,通知该另一方打算采取此类行动,并合理详细地说明理由,包括任何此类收购提议的条款和 条件,这是出于善意(在与其外部法律顾问进行磋商后)得出的结论:(D)拟采取此类行动的一方已向另一方发出书面通知,通知另一方有意采取此类行动,并合理详细地说明理由,包括任何此类收购提议的条款和条件。建议更改通知(B)(不言而喻,对该收购建议的任何实质性条款的任何修改都应 要求发出新的建议变更通知,但在这种情况下,本条(D)、(E)和(F)中提到的五(5)个工作日应缩短为发出该新的建议变更通知后的三(3)个工作日),(E)在该五(5)个工作日内,通知方已考虑并应另一方的合理要求进行了工作另一方以书面形式提出的对本协议条款的任何 调整或修改,以及(F)提议采取此类行动的一方的董事会在上述五(5)个工作日之后,再次合理地 做出善意决定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后,并考虑到另一方在 该五(5)个工作日结束时以书面形式提出的对本协议条款的任何调整或修改,该收购建议仍然构成上级建议,如果不采取该行动,将合理地很可能导致违反其根据适用法律对其 股东承担的受信责任。
(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止Bayk、BRBS或其各自的 董事会或其任何委员会在任何时候采取并向Bayk或BRBS的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则 14e-2(A)或法规M-A第1012(A)项所设想的关于收购提案的立场;前提是,该等规则决不会消除或修改其效力。(G)本协议中包含的任何内容均不得禁止Bayk、BRBS或其各自的董事会或其任何委员会在任何时间采取并向Bayk或BRBS的股东披露根据交易法颁布的规则14d-9、规则 14e-2(A)或条例1012(A)项关于收购提案的立场;
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5.6申请和异议。
(A)本协议各方应合作并尽其合理最大努力尽快准备所有文件,并提交所有文件,并获得每个政府主管部门(该机构)的所有许可、同意、批准和授权监管审批?)和完成本 协议所设想的交易所需的所有第三方,并将在可行的情况下尽快提交有关监管审批和第三方的所有必要文件。
(B)本合同的每一方应立即向另一方提供向所有政府机构提交的申请副本,以及该方从任何政府机构收到的有关本协议拟进行的交易的书面通信副本 。每一方都将与另一方协商,以获得第三方建议完成本协议所述交易的所有监管批准和其他实质性同意,并且 每一方都应随时向另一方通报与完成本协议所拟进行的交易有关的重大事项的状况。(##*$$ 每一方均应随时向另一方通报与完成本协议拟进行的交易有关的重大事项的状况。双方或其各自子公司负责向任何 政府当局提交的与本协议拟进行的交易相关的所有文件(包括获得监管部门的批准)应在所有实质性方面符合适用法律的规定。
5.7公告。
在生效时间之前,BRBS和bayk将就与本协议有实质性关系的任何新闻稿或其他公开声明的形式和内容相互协商,然后再发布此类新闻稿或公开声明或进行与此相关的任何其他公开披露(包括任何合理可能成为公开披露对象的基础广泛的员工沟通);但第5.7节的任何规定均不禁止任何一方为履行适用法律或纽约证券交易所或任何其他证券交易所制定的规则 规定的披露义务而进行任何必要的披露,在这种情况下,要求披露的一方应尽其合理最大努力,允许另一方在此类披露发行前有合理的时间对其发表评论 。
5.8关联协议。
(A)BAYK已向BRBS确认截至本合同日期为BAYK董事的所有人员。BAYK应在本合同签署之日或之前,向BRBS交付BAYK每位董事以本合同附件5.8(A)的形式签署的书面关联协议副本。
(B)BRBS已确定所有截至本合同日期为BRBS董事的人员。BRBS应在本合同签订之日或之前 将BRBS每位董事以附件5.8(B)形式签署的书面关联协议副本交付给Bayk。
5.9董事竞业禁止协议。
Bayk应在生效时间或生效时间之前向BRBS交付本合同附件5.9 形式的书面竞业禁止协议副本,由Bayk的每名董事提交,该董事将在生效时间被任命为持续公司或持续银行的董事(该董事将被任命为持续公司或持续银行(The Continuing Bank)的董事),该董事将在生效时间或之前向BRBS交付本合同附件5.9 的书面竞业禁止协议董事竞业禁止协议?),在生效时间之前不会 生效。
5.10员工福利计划。
(A)在符合第5.10(F)节和第5.10(H)节规定的情况下,在生效时间后的十二(12)个月内,BRBS 在其唯一选举中(但在适当协商后,在生效时间之前,以bayk)逐个计划Basis应:(I)向在生效时间或之后成为持续公司或其子公司员工的bayk及其子公司的高级管理人员和员工 提供Bayk继续
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雇员?)、BRBS福利计划下的员工福利或BRBS的任何子公司(单独,aBRBS福利计划?和集体地, BRBS福利计划BAYK)(不中断覆盖范围),其条款和条件与持续经营公司及其子公司的类似高级职员和雇员相同;或(Ii)为了BAYK继续经营员工的 利益,维持在紧接生效时间之前由BAYK维持的一个或多个BAYK福利计划;但持续经营公司或其子公司可以修订BAYK或BAYK的任何 子公司的任何福利计划贝克福利计划??和集体地,贝克福利计划在该十二(12)个月期间内遵守任何法律,或只要修订后的海湾福利计划提供的福利不低于BRBS根据任何可比的BRBS福利计划向其高级职员和员工提供的福利(视其他业务需要和适当而定),则不会采取此类行动对海湾继续员工的短期或长期激励计划下的福利造成不利影响,涉及紧接在紧接该修订之前有效或未完成的奖励;前提是,不会采取任何此类行动来对海湾继续员工的短期或长期激励计划下的福利产生不利影响,这些奖励在紧接修订前有效或未完成的奖励方面是必要的和适当的,且不低于BRBS根据任何可比BRBS福利计划向其高级管理人员和员工提供的福利。
(B)为了参加和归属BRBS福利计划(但不包括第5.10(C)节规定的带薪休假和第5.10(D)节规定的 遣散费以外的福利应计项目),BAYK或其任何子公司在相应BAYK福利计划下提供的服务或由BAYK或其任何子公司贷记或承认的服务应视为在BRBS提供的服务。但是,前提是, 如果承认此类服务会导致利益重复,则不应承认此类服务;以及前提是,进一步根据2012年12月31日生效的Bayk现金余额计划,在任何情况下,使用Bayk的服务应被确认为Bayk现金余额计划的目的(尽管 假设或处理),但在任何情况下,必须冻结Bayk现金余额计划下的参与和福利应计项目(法律要求的利息计入除外)。 在任何情况下,Bayk现金余额计划都必须冻结参与和福利应计项目(法律要求的利息计入除外)。在适用法律允许的范围内,对于BAYK续聘员工过渡到福利BRBS福利计划的计划年度,BRBS应尽其最大努力使BRBS维护的福利BRBS福利计划 涵盖生效时间之后的BAYK续聘员工,以(I)免除任何针对先前存在的条件或可保险性的等待期以及限制和限制(BAYK福利计划排除的先前存在的条件或适用的限制或限制除外),以及(Ii)引起任何自掏腰包福利Bayk福利计划下的Bayk续聘员工支付的款项将在福利BRBS福利计划下贷记给该Bayk续聘员工,以减少 任何免赔额、共同保险或最高限额自掏腰包根据福利BRBS 福利计划为该计划年度(如果有)支付的此类停职续聘员工应支付的款项。
(C)自生效时间起,BRBS应确认每个BAYK连续员工的 服务积分,用于计算带薪假期(?)PTO?)在蓝岭银行的PTO政策(The PTO)下(The Blue Ridge Bank‘s PTO Policy)BRBS PTO政策?)。对于包括生效时间的日历年度,BRBS PTO政策下的PTO的信用应按比例分配,以便信用仅与生效时间之后的下一年部分有关,员工应计入截至BAYK或BAYK的任何子公司(视情况而定)的PTO政策下最初应计的 有效时间的应计但未使用的PTO。Bayk PTO政策在适用范围内,包括从上一日历年度结转的累计但未使用的PTO,最长可达四十(40)小时。 尽管如上所述,在任何情况下,任何员工都不应被计入会导致同一服务期间的PTO时间重复的PTO。在紧接 生效时间之前生效,且符合本第5.10(C)节前两句的规定,Bayk应终止任何Bayk PTO保单,而无需支付因此类终止而产生的任何PTO,并且在采用之前,应向BRBS提供 机会审查该终止文件并对其提出合理意见。
(D)除非双方同意在生效时间前向关键职位的选定员工提供 额外的遣散费福利,否则在紧接生效时间之前,bayk或brbs或bayk或brbs的任何子公司的每名全职员工(不包括作为雇佣协议、遣散费协议、留任协议或控制变更规定遣散费福利的协议)在生效时间或之后,但在生效时间后十二(12)个月之日或之前,被持续公司非自愿终止雇佣关系,或因正当理由辞职的人, 有权领取相当于以下两(2)周的遣散费(br}), 将有权领取相当于以下两(2)周的遣散费: 在生效时间后十二(12)个月或之前, 有权领取相当于两(2)周的遣散费。
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在Bayk、BRBS、Bayk或BRBS的任何子公司和持续公司连续服务的每一整年,按终止时的有效薪酬支付(如果更高,则为构成充分理由的任何薪酬变化之前的有效薪酬),但不得少于四(4)周和最多二十六 (26)周的薪酬持续经营的公司及其继承人,以及每个公司的任何子公司和关联公司,采用持续经营的公司可以接受的 形式。此处使用的原因是指由于持续公司或其子公司根据其标准做法确定的不可接受的业绩而终止,但 在向该员工发出书面通知后,并至少三十(30)天内治愈或由于该员工实质性违反持续公司及其子公司及其任何前身的政策而终止。如本文使用的 ,有充分理由是指,在未经员工书面同意的情况下,(I)员工的整体薪酬和福利已被削减或修改,使其与生效时间前该员工的整体薪酬和福利基本不同,或(Ii)员工的工作职位已被大幅修改;但在任何情况下,该员工必须在收到书面通知后不迟于 天 向BRBS发出辞职通知。此处使用的薪酬是指员工的年薪或按小时计算的年薪,不包括奖金、佣金、额外津贴、福利或类似付款。 , 和?连续服务一年是指从最新聘用之日起每一整十二(12)个月的服务期。在符合适用法律的情况下,本合同项下的任何遣散费 应在实际可行的情况下尽快以一次性现金支付的形式支付(且不迟于本合同要求的解除不可撤销之日起十五(15)天)。此类遣散费应为 ,以代替(而不是补充)在生效时间之前或生效时间之后在BAYK、BRBS或BAYK或BRBS的任何子公司或持续公司生效的任何遣散费计划项下的任何遣散费。
(E)对于Bayk或Bayk的任何子公司的任何终止福利计划,Bayk应至少在生效时间前十五(15)个工作日履行其披露函 第3.3(O)(Xv)节规定的所有义务,并应提供BRBS可能合理要求的证明满足该等要求的文件。
(F)在生效时间之前至少三十(30)天(或双方商定的较短期限),bayk应采取,并应 促使其子公司采取BRBS合理要求的一切行动(或各方合理同意的较短期限),这些行动可能是必要或适当的,条件是 生效时间发生时,(I)导致一项或多项bayk福利计划(br}短期或长期激励计划除外)。(F)在生效时间之前,bayk应采取并应 促使其子公司采取至少六十(60)天(或各方合理同意的较短期限)可能必要或适当的行动,以(I)促成一项或多项bayk福利计划(br}短期或长期激励计划除外)。紧接生效时间之前或之后(由BRBS确定),(Ii)导致任何海湾福利计划下的福利 在生效时间或紧接生效时间的前一天停止 (海湾福利计划的短期或长期激励计划除外),(Iii)导致与任何海湾福利计划有关的任何合同、安排或保险单在BRBS合理要求的期间内在生效时间当日及之后继续 ,或(Iv)与执行本第5.10(F)节相关而发布、通过或执行的所有决议、通知或其他文件均应经过BRBS合理的事前审查和批准, 不得无理扣留、附加条件或拖延。
(G)关于弗吉尼亚州海湾银行公司的401(K)计划( )贝克401(K)计划如果BRBS根据第5.10(F)节提出要求,则BRBS应在生效时间及之后维持BAYK 401(K)计划(并在BRBS选举时将其并入BRBS 401(K)计划,如下所述),或者, 如果BRBS根据第5.10(F)节提出请求,则BAYK应根据适用法律并在收到所有适用的监管或政府批准后,在紧接生效时间之前终止该计划。在BRBS请求终止的情况下,每个Bayk继续员工都有资格参加由BRBS或蓝岭银行(The Blue Ridge Bank)维护的401(K)计划BRBS 401(K) 计划在生效时间之后或在有效时间后在行政上可行的情况下,终止的Bayk 401(K)计划下的帐户余额将有资格分配或展期,包括在Bayk继续的情况下
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员工,直接展期至BRBS 401(K)计划(此类直接展期包括Bayk连续员工的未偿还贷款票据,前提是应合理请求向BRBS提供此类贷款的文档)。在生效时间之后受雇于BRBS或任何BRBS子公司的贝克或任何贝克子公司的任何其他前雇员,只要符合 资格要求,即有资格成为BRBS 401(K)计划的参与者。根据BAYK 401(K)计划向BAYK或BAYK子公司提供的服务或由BAYK或BAYK子公司贷记或认可的服务应按照第5.10(B)节的规定处理。
(H)在生效日期前三十(30)天内,BAYK应并应促使其各子公司通过经BRBS及其法律顾问事先书面批准的 书面决议(其副本应在交易结束时交付给BRBS),根据《财政条例》第1.409A3(J)(Ix)(B)(I)条(在 适用的范围内)终止和清算BAYK第5.10(H)节所列的雇佣协议和计划(在 适用的范围内)旨在 完全符合本规范第409a节的规定。在这种情况下,在本第5.10(H)节中描述的索赔解除成为不可撤销的情况下,BRBS同意向作为此类终止和清算雇佣协议的一方的每个个人支付Bayk披露函第5.10(H)节中描述的金额。(br}在此情况下,BRBS同意向此类终止和清算的雇佣协议的每一方支付Bayk披露函第5.10(H)节所述的金额。为了进行此类终止、清算和付款,作为Bayk公开信第5.10(H)节所列任何协议或 计划的当事人或参与者的每个员工,应按照Bayk公开信第5.10(H)节规定的适用格式,在结案时签署并向BRBS提交索赔确认和解除。
(I)在Bayk根据第5.4(A)节规定的义务 向其股东邮寄或交付联合委托书的同时,或在可行的情况下,Bayk应规定交付BRBS(以下简称BRBS)可接受的信息声明和书面同意书员工持股报表对所有 在贝克员工持股计划下有账户余额的参与者和受益人,员工持股声明应(I)包含向贝克其他股东提供的关于本协议和本协议项下拟进行的交易的通知和材料,以及(Ii)说明该个人有权秘密指示员工持股计划的受托人就与其分配给其股东的股票有关的任何其他适用股东权利的投票、同意或行使事宜 。 该声明应包括:(I)说明向贝克其他股东提供的有关本协议和本协议项下拟进行的交易的通知和材料;(Ii)说明该个人有权秘密指示员工持股计划的受托人就与其分配给其股东的股份有关的任何其他适用的股东权利进行投票或同意或行使该权利。 贝克应促使其员工持股计划的受托人或受托人的代表:(I)在保密的基础上完成员工持股计划和守则第409(E)节所要求的股东权利指示传递程序和程序,以及(Ii)按照守则的要求,投票表决分配给员工持股计划下的账户的任何贝克普通股 股票,以及未收到参与者和受益人关于其投票指示的任何受托人对其接受参与者和受益人指示的Bayk普通股的分配股份进行投票的比例相同。从本协议之日起至生效时间,BAYK将 使其员工持股计划不(I)赎回或以其他方式收购BAYK普通股的任何股票,除非BAYK本身在员工持股计划要求的范围内(为免生疑问,不是由ESOP)从员工手中回购BAYK普通股股票,且员工持股计划和与分配相关的适用法律允许的范围内,或本协议另有明确规定的情况下,BAYK将不赎回或以其他方式收购BAYK普通股股票, (Ii)允许员工持股计划向参与者和 受益人分配Bayk普通股股票,除非员工持股计划或适用法律要求,或员工持股计划和适用法律允许,或(Iii)采取或没有采取任何行动或不采取任何行动,将或可能合理预期对员工持股计划根据守则第401(A)和501(A)条的合格纳税地位产生不利影响,或将采取或可能没有采取任何行动,或将采取或可能不采取任何行动,对守则第401(A)和501(A)条规定的员工持股计划的合格纳税地位造成不利影响,或采取任何行动或不采取任何行动,使员工持股计划根据守则第401(A)和501(A)条获得合格纳税资格如果BRBS 在生效时间前至少六十(60)天(或双方合理同意的较短期限)提出要求,Bayk应在生效时间之前采取并应促使其子公司或员工持股计划的受托人采取BRBS合理要求的一切必要或适当的行动,条件是(在适用的情况下,关于出资的)生效时间的发生,且在适用法律不禁止的范围内,(I)向员工持股计划作出一项或多项 缴款,足以偿还所有员工持股计划贷款的全部未偿还余额;(Ii)在守则第404及/或415条会阻止bayk作出
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足以偿还所有员工持股计划贷款的全部未偿还余额的缴款,作出允许的最高缴款,并让员工持股计划汇出足够数量的未分配的 股员工持股普通股,以偿还员工持股计划的暂记账户所持有的员工持股普通股,以偿还员工持股计划对除员工持股外的贷款人的任何剩余员工持股未偿还贷款的承担和偿还;以及(Iii)规定在员工持股贷款不再未偿还之日或之后,不得允许新的参与者 加入员工持股计划,不得就员工持股贷款不再未偿还之日或之后提供的服务向雇主缴费, 并且,除正常归属外,任何员工持股参与者或受益人不得就员工持股贷款不再未偿还之日或之后提供的服务增加任何额外福利。此类决议的形式和实质 以及实施上述规定所需的任何其他文件均须经BRBS审查和事先书面批准,不得无理扣留或拖延。在适用范围内,汇给Bayk以偿还Bayk员工持股计划贷款的 Bayk普通股未分配股份均无权获得任何合并对价。在员工持股计划贷款 不再未偿还后,员工持股计划持有的所有剩余未分配普通股(如果有)应根据员工持股计划的条款在参与者账户之间进行分配。自生效时间起,员工持股持有的所有Bayk普通股将转换为获得合并对价的权利 。
(J)本第5.10节的任何规定不得解释为阻止持续公司或其子公司 在生效时间之后根据其条款和适用法律修改、修改或终止任何一方的任何BRBS福利计划或Bayk福利计划或任何其他合同、安排、承诺或计划。
5.11预留股份;纽交所上市。
(A)BRBS应采取一切必要的公司行动,授权并储备根据本协议发行的持续 公司普通股的数量,并使所有该等股票在根据本协议发行时得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
(B)BRBS应尽一切合理的最大努力,使持续公司普通股在合并中发行,在符合正式发行通知的情况下,在实际可行的情况下,并在任何情况下,在生效时间之前, 批准在纽约证券交易所美国市场上市。
5.12赔偿;保险。
(A)在生效时间后,持续经营公司及其附属公司(视属何情况而定)应共同及个别地向任何有权从bayk或其任何附属公司(AN)获得赔偿或垫付费用的人进行赔偿、抗辩和保持无害,并预支费用。受赔方(以任何身份),在与该人有权根据适用法律和bayk的组织文件或任何bayk子公司的组织文件(视属何情况而定)或在本协议之日生效的任何受赔方作为一方的任何赔偿协议有权获得赔偿或垫付费用的相同范围和 相同的条件下,但在垫付费用的情况下,受赔方须提供书面偿还承诺。在不限制前述规定的情况下,在可能需要公司批准才能实施任何赔偿的任何情况或程序中,持续经营的 公司或其适用的子公司应指示(如果任何受赔方选择)由持续经营的公司或该 子公司与该受赔方共同商定的独立律师决定赔偿的允许性。
(B)持续经营的公司应在生效时间或生效之前,以不低于现有董事和高级管理人员责任(包括受托和网络保险)的条款和条件,向承运人购买一份六 (6)年的尾部预付保单 承运人。
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可比信用评级,涵盖但不限于合并;但是,该尾部保单的费用在任何情况下不得超过bayk为该等现有董事和高级管理人员提供的责任(和受托)保险的最后年度保费的300%(300%)。如果没有前一句的但书,持续经营公司将被要求 支付超过当前年度保费的300%(300%),持续经营公司将通过支付相当于当前年度保费的300%(300%)的年度保费获得该保险的最高金额。
(C)本协议的任何条款都不打算、也不应解释为、也不应放弃、放弃或损害董事和高级管理人员根据已存在或已经存在的任何保单对Bayk或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他员工的保险索赔的任何权利,应理解并同意 本第5.12节规定的赔偿不在该等保单下的任何此类索赔之前或作为该等索赔的替代。
(D)本公约旨在使每一受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益,并可由其强制执行。(D)本公约旨在使每一受补偿方及其各自的继承人和法定代表人受益,并可由其强制执行。获得赔偿和垫付费用的权利以及本合同规定的其他权利不应被视为排除受补偿方根据法律、 合同或其他方式有权享有的任何其他权利。
(E)如果持续公司或其任何继承人或受让人与任何其他 实体合并或合并,且不是此类合并或合并的持续或存续实体,将其全部或实质上所有资产或存款转移至任何其他实体或从事任何类似交易,则在每种情况下,持续公司将作出适当拨备,以使持续公司的继承人和受让人明确承担本第5.12节规定的义务。为免生疑问,在BAYK之前与合并、收购或其他业务合并相关的任何 协议要求的范围内,本第5.12节的规定适用于BAYK之前收购的前身实体的董事、高级管理人员、员工和受托人 。
5.13雇佣安排。
(A)除第5.10(H)节规定外,持续公司将在生效时间起和生效后承担并履行贝克及其子公司与其现任和前任高级管理人员、董事和员工签订的所有 雇佣、遣散费、控制权变更和非限制性递延补偿协议或安排,这些协议或安排载于贝克披露函第5.13(A)节。除非(I)BRBS和适用的雇员或董事在本协议日期之后但在生效时间 之前已同意更换协议,或(Ii)在本协议日期之后但在生效时间之前,任何该等协议或安排不得在未经BRBS同意的情况下被修订、终止或被取代。
(B)贝克和BRBS将设立一个留任奖金池,专门用于其 名非执行人员员工,以便在生效时间之前和之后留住该等员工,参与的员工和该等留任奖金的具体条款将由贝克和BRBS根据贝克的披露函件第5.13(B)节和BRBS的披露函件的第5.13(B)节确定。(B)Bayk和BRBS将根据Bayk的披露函件第5.13(B)节和BRBS的披露函件的第5.13(B)节确定留任奖金池,以便在生效时间之前和之后留住该等员工。
(C)在有效时间 之前,Bayk应已从Bayk披露函第5.13(C)节中列出的每个个人获得与每个个人在有效时间之前的各自就业相关的全面释放。 此类释放应采用BRBS可接受的形式。
(D)截至本公告日期,BRBS已与BRBS披露函件第 节5.13(D)节中提到的个人签订了雇佣协议,该协议将 自生效时间起生效。
5.14截止日期通知。
至少在生效时间前六十(60)天,bayk应向BRBS提供一份完整、准确的所有材料租赁、协议或许可证延期或终止的截止日期清单
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(具体地说,包括房地产租赁和数据处理协议),Bayk或其任何子公司都是其中一方。仅就本第5.14节而言,重要协议 应指不能在三十(30)天或更短的通知时间内终止的协议,并且涉及每年支付或价值超过10万美元和/或有终止费的协议。
5.15同意转让和使用租赁房屋。
在其披露信函的第5.15节中,Bayk提供了与其或其任何子公司使用的不动产或动产有关的所有物质租赁的清单 。就披露函件第5.15节所披露的租赁而言,Bayk及其各附属公司将尽商业上合理的努力,以取得所有必要或适当的同意,以 于生效时间将Bayk及其各附属公司的所有权利、所有权及权益转让予持续经营公司或持续经营公司的适当附属公司,并允许持续经营公司或持续经营公司的适当附属公司使用及营运租赁处所。
5.16收购法。
如果任何联邦或州反收购法律或法规可能适用于或声称适用于本协议拟进行的交易, 本协议各方及其董事会将给予必要的批准,并采取法律允许的行动,以便本协议拟进行的交易可在可行的情况下尽快完成 本协议拟进行的任何交易,并以其他方式消除或最大限度地减少任何此类法律或法规对本协议拟进行的任何交易的影响。
5.17更改方法。
经双方同意,在生效时间之前的任何时间(无论是在bayk股东大会或bayk股东大会之前或之后),bayk和bayk都有权改变实现bayk和bayk合并的方法或结构(包括第1条的规定),如果他们都认为这种改变是必要的, 是适当的或可取的,则授权bayk和bayk改变实现bayk和bayk合并的方法或结构(包括第1条的规定);但该等变更不得(I)更改或更改兑换比率,(Ii)对根据本协议对BRBS或Bayk的税务处理产生不利影响,(Iii)对本协议拟进行的交易及时完成 造成重大阻碍或延迟,或(Iv)要求根据VSCA获得任何一方股东的批准,除非该变更是以获得批准为条件的。双方同意 在双方根据第 8.3节签署的对本协议的适当修改中反映任何此类变更。
5.18某些政策。
在生效时间之前,bayk应根据GAAP和适用的银行法律法规,修改或更改其贷款、OREO、 应计、准备金、税收、诉讼和房地产估值政策和做法(包括贷款分类和准备金水平),以便在与BRBS一致的基础上应用;但是,在满足6.1(A)节和6.1(B)节规定的条件之前,不需要进行此类 修改或更改。
5.19股东诉讼。
BRBS和BAYK中的每一方应及时通知另一方与本协议预期的交易有关的针对该方或其董事或关联公司(或其组合)的任何股东诉讼,并应给予另一方参与(但不是控制)任何此类诉讼的辩护或和解的机会。此外,未经另一方事先书面同意, 任何一方不得同意此类和解(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)。
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5.20第16条事项。
BRBS和Bayk同意,为了最有效地补偿和留住与合并相关的Bayk董事和高级管理人员(在生效时间之前和之后 ),Bayk的董事和高级管理人员最好在适用法律允许的最大范围内不承担交易所法案第16(B)条下与合并中Bayk普通股股份转换相关的责任风险,并为此同意本第5.20节的规定。Bayk应在生效时间之前以合理及时的方式向BRBS提供有关Bayk的某些高级管理人员和董事的准确信息 。根据交易法第16(A)条的报告要求,BRBS和BAYK的董事会或其非雇员 董事委员会(该术语是根据交易法下的规则16b-3(D)定义的)应在生效时间之前采取一切必要的步骤,以促使(对于BAYK的情况)BAYK的董事和高级职员处置BYK普通股,以及(对于BBYK的情况紧接合并后,符合交易所法案第16(A)条的报告要求的持续公司的高级管理人员或董事将在适用法律允许的最大范围内,根据交易所法案下的 规则16b-3,在每种情况下根据本协议拟进行的交易免除责任。
5.21附属票据假设。
在生效时间,持续经营公司应按照附属票据的条款承担到期并按时支付附属票据的本金及任何溢价和利息,以及bayk方面应履行或遵守的所有契诺和条件的按时履行。如本第5.21节中所用 附属票据?是指Bayk发行的截至生效时间未偿还的一系列票据,指定为(I)6.50%2025年5月28日到期的次级票据和(Ii) 5.625%固定到浮动2029年到期的次级票据利率。
第六条
合并的条件
6.1一般情况。
各方履行本协议和完成合并的各自义务应满足以下 条件,除非各方根据第8.3条放弃。
(a) 企业行动。授权签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易所需的所有公司行动,包括但不限于BRBS股东批准和BAYK股东 批准,均应及时、有效地采取。 授权签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易所需的所有公司行动,包括但不限于BRBS股东批准和BAYK股东批准。
(b) 监管审批。BRBS和BAYK应已收到任何此类监管批准后所需的所有监管批准、所有通知期和等待期 ,并且所有此类监管批准均应生效;但此类批准不得包含任何条件、限制或要求, 在生效时间之后,这些条件、限制或要求将对持续经营的公司及其子公司整体(在合并生效后)产生或合理预期会产生重大不利影响
(c) 注册声明。注册声明应已根据证券法宣布 生效,任何暂停注册声明有效性的停止令均不得发布并生效,SEC也不得为此目的发起或撤回任何诉讼程序。
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(d) 法律程序。任何一方均不受以下任何命令、法令或 禁令的约束:(I)有管辖权的法院或机构或(Ii)禁止或禁止完成合并或将其定为非法的政府当局。
(e) 纽约证交所上市。合并完成后将向Bayk普通股持有者发行的持续公司普通股应已获得在纽约证券交易所美国市场上市的授权,但须遵守正式发行通知。
6.2 BRBS义务的条件。
除非BRBS根据第8.3条放弃 ,否则BRBS履行本协议和完成合并的义务必须满足以下条件。
(a) 陈述和保证。第3.3节规定的BAYK的陈述和保证,在第3.1节和第3.2节生效后,截至本协议日期应真实无误,截至截止日期(除非该陈述和保证规定的截止日期为较早或具体的 日期除外),如同是在截止日期作出的一样,并且BRBS应已收到由BAYK首席执行官和首席财务官代表BAYK向该 签署的证书(截止日期为截止日期),并由BAYK的首席执行官和首席财务官代表BAYK向 签署。 在截止日期时,BAYK应收到由BAYK首席执行官和首席财务官代表BAYK向 签署的证书
(b) 履行义务。BAYK及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定其在截止日期或之前必须履行的所有 义务,BRBS应已收到BAYK首席执行官和首席财务官代表BAYK签署的证书,该证书的日期为截止日期。 BAYK首席执行官和首席财务官 应签署该证书。
(c) 联邦税收意见。BRBS应收到其律师Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在形式和实质上令BRBS合理满意的书面意见(日期为截止日期),其大意是,根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设,合并将构成守则第368(A)节所指的重组。在提出该意见时,该律师可要求并有权依赖BRBS和BAYK的高级人员向该律师提供形式和实质上均合理令人满意的陈述 。
6.3 bayk义务的条件。
Bayk履行本协议和完成合并的义务必须满足以下条件,除非Bayk根据第8.3条放弃 。
(a) 陈述和保证。第3.3节中规定的BRBS的陈述和保证,在使第3.1节和第3.2节生效后,截至本协议日期应真实无误,截至截止日期(除非该陈述和保证声明的截止日期为较早或具体的 日期)与截止日期相同,并且Bayk应已收到BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的截止日期的证书 。{br#xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
(b) 履行义务。BRBS及其各子公司应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有 义务,Bayk应已收到由BRBS首席执行官和首席财务官代表BRBS签署的证书,该证书的日期为截止日期。
(c) 联邦税收意见。Bayk应收到其律师威廉姆斯·马伦(Williams Mullen)在形式和实质上令Bayk合理满意的书面意见(日期为截止日期),其大意是,根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设,合并将构成
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《守则》第368(A)条所指的重组。在提出该意见时,该律师可要求并有权依赖BRBS和BAYK的高级人员的陈述,该陈述在形式和实质上均令该律师合理满意。
第七条
终止
7.1终止。
本协议可在生效时间之前的任何 时间终止,并在此放弃合并和其他交易,无论是在收到BRBS股东批准之前或之后,或在收到Bayk股东批准之前,如下所述:
(a) 相互同意。经BRBS和BAYK双方书面同意;
(b) 关闭延迟。如果合并在2021年7月31日或双方书面商定的较晚日期前仍未完成,则由BRBS或BAYK提供书面通知证明,但违反或未能履行本协议项下义务 导致合并未能在该日期或之前发生的任何一方不得享有根据本第7.1(B)条终止本协议的权利;
(c) 监管审批被拒绝。由 BRBS或BAYK在根据6.1(B)节要求获得的任何监管批准被相关政府当局拒绝且该拒绝已成为最终且不可上诉的情况下,或者任何具有管辖权的政府当局应发布最终的、不可上诉的禁令,永久禁止或以其他方式禁止完成本协议所拟进行的交易,除非拒绝此类监管批准是由于或 寻求获得批准的一方的过错所致;
(d) 违反陈述或担保. 如果本协议中包含的另一方的任何 陈述或保证在书面通知违约方后三十(30)天内不能或没有得到纠正,则BRBS或Bayk(只要终止方当时没有违反本协议第3.2节规定的适用标准下的任何陈述或保证,或实质性违反本协议中的任何约定或协议),不能或没有在书面通知违约方后三十(30)天内纠正该违约或不准确的陈述或保证,且该陈述或保证不违反或不准确,且该违反或不准确的陈述或保证不能或没有在书面通知违约方后三十(30)天内得到补救,则由BRBS或BAYK提供第3.2节规定)将使终止方有权根据第6.2(A)节(对于BRBS)和第6.3(A)节(对于bayk)拒绝完成合并;
(e) 违反公约或协议。 如果 另一方实质性违反本协议中包含的任何契约或协议,而该契约或协议在向违约方发出书面通知后三十(30)天内不能或没有得到补救,则由BRBS或Bayk(只要终止方没有 违反本协议第3.2节规定的适用标准下的任何陈述或保证,或实质性违反本协议中所包含的任何契约或协议)进行 另一方的实质性违反,并且该违反行为将提供 违反本协议中所包含的任何契约或协议的 另一方的实质性违反,且该违反行为将提供 在该违反行为的书面通知后三十(30)天内不能或未被治愈的本协议中包含的任何契约或协议根据第6.2(B)条(在BRBS情况下)和第6.3(B)条(在bayk情况下)的合并;
(f) 贝克征集和推荐事宜;Bayk股东大会失败。Br}在bayk 股东批准之前的任何时间,(I)如果bayk未能提出bayk董事会建议,(Ii)bayk建议变更或bayk批准、采纳、认可或推荐任何收购提案,或 (Iii)bayk未能在所有实质性方面履行其在第5.3(B)节和第5.5节下的义务;
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(g) 没有股东的同意。如果bayk股东 因未能在bayk股东大会上获得所需的表决权而未获得批准,bayk股东应由bayk或bayk同意;
(h) BRBS 征集和推荐事宜;BRBS股东大会失败。在BRBS股东批准之前的任何时间,(I)BRBS未能提出BRBS董事会建议,(Ii)BRBS建议发生变化或BRBS批准、采纳、认可或推荐任何收购建议,或(Iii)BRBS未能在所有实质性方面履行其在第5.3(A)节和 第5.5节下的义务;(Iii)如果BRBS未能在所有实质性方面履行其在第5.3(A)节和 第5.5节下的义务;
(i) 没有BRBS股东的批准。如果由于未能在BRBS股东大会上获得所需的表决权而未能获得BRBS股东批准,则由BRBS或bayk负责;
(j) 贝克高级提案。如果bayk董事会决定根据第5.5(F)节达成接受上级建议书的最终协议,且bayk根据第7.4(B)节在终止的同时向BRBS支付终止费 ,则由 bayk 表示同意;或者,如果bayk董事会决定根据第5.5(F)节接受上级建议书,bayk将根据7.4(B)节在终止的同时向BRBS支付终止费;或
(k) BRBS高级提案。如果BRBS董事会决定根据第5.5(F)节达成接受上级建议书的最终协议,则BRBS必须根据第7.4(D)节支付终止费用的同时拒绝支付终止费。
7.2终止的效力。
如果任何一方按照第7.1节的规定终止本协议,则BRBS、BAYK、其各自的任何子公司或其任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下或与本协议拟进行的交易相关的任何责任,除非(I)第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、 第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条在本协议终止后仍然有效,(Ii)尽管本协议有任何相反规定,但不适用于本协议中规定的任何交易:(I)第5.2(C)节、第5.7节、第7.1节、 第7.2节、第7.4节、第7.5节和第8条终止本协议;以及(Ii)尽管与本协议有任何相反规定,终止不会免除违约方因故意和实质性违反本协议任何条款而产生的任何责任或损害。
7.3陈述、保证和契诺无效。
本协议或根据本协议 交付的任何文书(保密协议、关联协议和董事竞业禁止协议除外)中规定的任何陈述、保证、契诺或协议均不能在有效期内继续有效,但第5.10节、第5.12节和第5.13节以及本协议中包含的根据其条款适用或将在有效期之后全部或部分履行的任何其他契约和协议除外。
7.4终止费。
(A)如果(I)在本协议日期之后,有关bayk的收购建议应已传达给 或以其他方式告知bayk的股东、高级管理层或董事会,或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在 本协议日期后提出关于bayk的收购建议,(Ii)此后本协议(A)由bayk或BRBS根据第7.1(B)条终止(如果(B)bayk根据第7.1(D)条 或第7.1(E)条,或(C)bayk或BRBS根据第7.1(G)条和(Iii)在终止bayk就收购建议(不论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易的十二(12)个月之前,bayk应在其订立该最终日期的较早日期向BRBS支付相当于4,000,000美元的费用(即终止费?)将立即可用的资金电汇到BRBS指定的账户。
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(B)如果BRBS根据第7.1(F)条或 bayk根据第7.1(J)条终止本协议,则bayk应在终止之日通过电汇立即可用资金到BRBS指定的账户的方式向BRBS支付终止费。
(C)如果(I)在本协议日期之后,有关BRBS的收购建议应已传达给 或以其他方式告知BRBS的股东、高级管理层或董事会,或任何个人或实体应已公开宣布有意(无论是否有条件)在 本协议日期后就BRBS提出收购建议,(Ii)此后(A)BRBS或Bayk根据第7.1(B)条(如果BRBS)终止(B)根据第7.1(D)条 或第7.1(E)条通过Bayk,或(C)由Bayk或BRBS根据第7.1(I)和(Iii)条在终止日期后十二(12)个月前就收购建议(无论是否与上述相同的收购建议)达成最终协议或完成交易,则BRBS应在其订立最终协议之日的较早者向bayk指定的账户电汇即时可用资金,向bayk支付终止费。
(D)如果 本协议根据第7.1(H)节或BRBS根据第7.1(K)节被BAYK终止,则BRBS应在终止之日以电汇方式向BAYK指定的 账户支付立即可用资金的终止费。
(E)BRBS和BAYK均承认本第7.4节中包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分,如果没有这些协议,BRBS和BAYK将不会签订本协议。(E)BRBS和BAYK均承认本条款7.4中包含的协议是本协议的组成部分,如果没有这些协议,BRBS和BAYK将不会签订本协议。因此,如果BRBS或BAYK(视情况而定)未能及时支付根据第7.4条规定应支付的金额,并且为了获得此类付款,BRBS或BAYK(视情况而定)发起诉讼,导致另一方就本第7.4条规定的费用作出判决,BRBS或BAYK(视情况而定)应向另一方支付 与该诉讼相关的费用和开支(包括律师费和开支)。连同这笔费用的利息,年利率相当于要求支付这笔费用的日期 在《华尔街日报》上公布的最优惠利率。
7.5英镑的费用。
除本协议另有明确规定外,各方均应承担并支付与本协议拟进行的交易有关的所有费用和开支,包括其自己的财务顾问、会计师和法律顾问的费用和开支,但印刷和邮寄联合委托书的成本和开支以及支付给证券交易委员会和其他政府机构的与合并相关的所有 备案和其他费用应由BRBS和BAYK平均承担。
第八条
一般条文
8.1整个协议。
本协议,包括双方的公开信和本协议的附件,以及 保密协议包含BRBS和BAYK之间关于合并和相关交易的完整协议,并取代与此相关的所有先前安排或谅解。
8.2具有约束力;无第三方权利。
本协议对BRBS和BAYK及其各自的继承人和受让人具有约束力。除第5.10、5.12和5.13节以及Bayk股东在第2条规定的生效时间后产生的权利 外,本协议的任何内容均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何人根据或因 本协议而享有的任何权利或补救。
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8.3豁免和修订。
有权享受本协议 利益的一方或其股东可随时书面放弃本协议的任何条款或条款,本协议可由本协议各方在BRBS股东大会或BAYK股东大会日期之前或之后的任何时间正式签署的书面文件修订或补充,但 法定要求和必要的股东批准及监管批准除外。
8.4管理 法律。
本协议应受弗吉尼亚州联邦法律管辖,并根据其解释,而不考虑其法律冲突原则。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何州或联邦法院的专属管辖权和管辖地点。
8.5条通知。
根据本协议发出或作出的所有通知、请求和其他通信必须以书面形式发出,并将被视为在(I)当面送达、传真(经确认)或通过电子邮件(经确认)送达时;(Ii)如果通过商业隔夜递送服务发送,则在收到之日;或(Iii)通过挂号信或挂号信(要求回执)邮寄至以下规定的人员和地址或该当事人通过通知指定的其他地点后的 第三个工作日。
如果发送到BRBS:
布莱恩·K·普鲁姆
总裁兼首席执行官
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
1807年塞米诺尔小道
弗吉尼亚州夏洛茨维尔,邮编:22911
传真:(540)743-5536
电邮:bplum@mybrb.com
复印件为:
马克·温登·琼斯
Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP
Troutman Pepper大楼
1001Haxall点
弗吉尼亚州里士满23219
传真:(804)698-6034
电子邮件:mark.jones@routman.com
如果要叫喊:
兰德尔·R·格林
总裁兼首席执行官
弗吉尼亚州海湾银行,Inc.
1801年杨梅苑
弗吉尼亚州里士满23236
传真:(804)435-0543
电邮:randal.greene@vcb.bank
A-46
复印件为:
斯科特·H·里希特
李·G·莱斯特
威廉姆斯·马伦
第10街S.200号,1600套房
弗吉尼亚州里士满23219
传真:(804)420-6507
电子邮件:srichter@williamsmullen.com
邮箱:llester@williamsmullen.com
8.6副本;传真签名。
本协议可以签署任意数量的副本,每份副本都应是正本,但这些副本一起构成一个相同的协议。本协议可通过传真签名或其他电子传输签名签署,此类签名在任何情况下均应构成原件。
8.7放弃陪审团审判。
本协议各方承认并同意,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和 棘手的问题,因此,各方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期进行的 交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼可能享有的由陪审团审判的任何权利。每一方均证明并承认(I)其理解并已考虑本弃权的影响,以及(Ii)其自愿作出本弃权。
8.8保密监管信息。
尽管本协议有任何其他规定,在适用法律禁止的范围内,本协议任何一方不得根据本协议 作出任何披露、陈述或担保(或采取任何其他行动),涉及披露 政府当局的机密监督信息(包括12 C.F.R.第261.2(C)条定义的机密监督信息和12 C.F.R.第309.5(G)(8)条确定的机密监督信息)。在法律允许的范围内,应在适用前一句话限制的情况下进行或采取适当的替代披露或行动。
8.9可分割性。
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则此类持有 不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议中仅部分或部分无效或不可执行的任何条款,在未被视为无效或不可执行的范围内,应保持全部效力和效力。 此外,双方同意,有管辖权的法院可对本协议中被视为无效或不可执行的任何条款进行改革,以反映双方的预期协议。
[下一页上的签名]
A-47
兹证明,本协议由其正式授权的官员签署,并在本协议上加盖公章,均自上文第一次写明的日期起生效,特此声明,本协议由其正式授权的官员以 份副本签署,并在本协议上加盖公司印章。
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) | ||
由以下人员提供: | /s/Brian K.Plum | |
布莱恩·K·普鲁姆 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
弗吉尼亚州海湾银行,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/兰德尔·R·格林 | |
兰德尔·R·格林 | ||
总裁兼首席执行官 |
A-48
附件1.1
加入本协议,并
重组计划
合并计划
介于
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
和
弗吉尼亚州海湾银行,Inc.
根据本合并计划(?)合并计划Y),维吉尼亚海湾银行,弗吉尼亚公司 (br})贝克?),将与弗吉尼亚州的Blue Ridge BankShares,Inc.(?)合并并并入蓝岭银行股份有限公司。BRBS).
第一条
合并条款
受截至2020年8月12日的BRBS和BAYK(The Bayk)之间的协议和重组计划的条款和条件的约束协议书?),在生效时间(如本文定义),bayk应与BRBS合并,并并入BRBS(以下简称BRBS合并?)根据弗吉尼亚州法律的规定,并具有《弗吉尼亚州证券公司法》(The弗吉尼亚州证券公司法)第13.1-721节规定的效力VSCA?)。至此,bayk的独立法人地位将终止,BRBS将成为合并中幸存的 公司(BRBS在本文中有时被称为持续经营公司自生效时间起或之后,无论何时提及它)。合并将于根据《协议》第1.2(A)节确定的日期和时间 生效有效时间?)。在不限制前述一般性的原则下,自生效日期起及生效后,持续经营公司应 拥有bayk的所有权利、特权、财产、豁免权、权力和特许经营权,bayk的所有债务、责任、义务、索赔、限制和义务应成为持续经营公司的债务、责任、义务、索赔、限制和 职责。
第二条
合并对价;交换程序
2.1股份的转换。
在有效时间,凭借合并,BRBS或BAYK或其各自股东无需采取任何行动:
(A)除第2.1(E)节另有规定外,BRBS的每股普通股,每股无面值BRBS普通股), 在紧接生效时间前发行及发行的普通股,仍为持续经营公司的已发行及已发行普通股,并因合并而保持不变。
(B)在符合第2.1(E)条的规定下,每股bayk普通股,每股面值$5.00Bayk普通股 库存),在紧接生效时间之前发行和发行的股份(第2.8节定义的持不同意见的股份除外)应转换为0.5000股,并交换获得0.5000股的权利( 兑换率?)普通股,每股无面值,为持续经营公司(The Continue Corporation)的普通股持续经营公司普通股?),外加现金,以代替根据 第2.4节规定的任何零碎股份(统称为合并注意事项).
(C)根据第2.1节转换的所有Bayk普通股股票 将不再流通股,并自动注销和注销,自生效时间起不再存在。
A-49
(D)以前代表Bayk普通股股份的每张股票(a??Bayk 通用证书?)和Bayk普通股(The Bayk普通股)的无证书股票(The Bayk普通股)Bayk Book-Entry股票(I)根据第2.2节交出该等Bayk普通股或Bayk簿记股份时的合并代价,及(Ii)其持有人根据第2.6节有权收取的任何股息或 分派外,停止代表任何权利,但就Bayk普通股每股相关股份收取 的权利除外。
(E) 任何一方持有的每股Bayk普通股和Bayk或Bayk的任何子公司(定义见协议)在生效时间之前持有的每股Bayk普通股(均不是以受托或代理身份或代表第三方作为 先前签订的债务的结果)将被注销和注销,并于生效时间停止存在,不得为此发行任何对价;但该等BRBS普通股应予以注销和注销,且不得为此发行任何对价;只要该等BRBS普通股在有效时间内不再存在,则不应发行任何对价作为交换;但在任何情况下,Bayk或Bayk的任何子公司(根据协议的定义)持有的Bayk普通股将被注销和注销
2.2交换程序。
(A)在截止日期(根据协议的定义)或之前,BRBS应向其转让代理或 经BRBS批准的其他认可信誉的转让代理或托管或信托机构(以该身份,即Exchange代理为使bayk普通股和bayk簿记股票持有者的利益,在BRBS的选举中,根据第2条可发行的代表持续公司普通股的股票或持续公司普通股(或其组合)的无证书股票 ,连同与此相关的任何股息或分派,以及任何代替零碎股票而支付的现金(不计任何利息)(以下简称“持续公司普通股”)(下称“持续公司普通股”/“持续公司普通股(或其组合)”)外汇基金?),以换取bayk 通用证书和bayk簿记股份。
(B)在生效时间后,持续经营的公司应在实际可行的情况下, 安排交易所代理在紧接生效时间之前向每名前股东发送BAYK普通股记录的惯常传递材料,用于交换该等股东的BAYK普通股证书或BAYK 账簿股份,以换取合并对价。
(C)持续经营公司应促使在生效时间将Bayk普通股股份转换为的合并对价,以及Bayk股东有权在适当交出代表Bayk普通股股份的Bayk普通股 证书和Bayk簿记股份(br}证书和Bayk簿记股份)适当交还给交易所代理后有权收取的股息或分派,连同按照其指示妥为签立和填写的转送材料一起发行和支付给该Bayk股东。根据第2.4节或第2.6节的规定,不会向 产生任何现金利息,也不会向其支付任何现金利息。
(D)任何bayk股东如其bayk Common证书或bayk簿记 股份已遗失、销毁、被盗或以其他方式遗失,则在符合持续经营公司根据适用法律 施加的合理条件并根据持续经营公司的标准政策(包括要求股东提供担保保证金或其他习惯弥偿)后,有权获得合并对价、股息或分派。
(E)BAYK股东在生效时间 后九(9)个月内仍未认领外汇基金的任何部分,须退还予持续经营的公司(连同与此有关的任何收益)。此后,任何未遵守本细则第2条的Bayk股东应仅有权要求持续经营的公司(且仅作为Bayk普通股的一般债权人)支付根据本协议确定的Bayk股东持有的每股Bayk普通股的可交付对价,而不产生任何利息。在此之后,Bayk的股东将有权要求继续经营的公司支付根据本协议确定的该股东持有的每股Bayk普通股的可交付代价,而不产生任何利息。
(F)根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,交易所代理、本协议任何一方、BRBS或BAYK的任何子公司或持续经营公司均不向BAYK的任何股东承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员的任何数额的财产的责任。
A-50
2.3贝克股票期权和其他基于股权的奖励。
(A)在生效时间,购买根据Bayk股权或 基于股权的补偿计划授予的Bayk普通股股票的每个期权,无论是既得的还是非既得的(a br}bayk(A)基于股权的补偿计划贝克股票计划?)在紧接生效时间(a??)之前未完成且未行使。贝克股票期权?)应凭借合并和 持有者不采取任何行动而转换为期权(每一期权,每一期权一份), 在没有持有人采取任何行动的情况下,转换为期权(每一份,一份)替换选项?)按适用于该Bayk购股权的相同条款及条件(除本第2.3(A)节另有规定 并考虑到因合并而在Bayk股票计划或相关奖励文件中规定的任何变更,包括加速归属), 持续公司普通股的股数等于(I)受Bayk购股权约束的Bayk普通股股数乘以(Ii)的乘积每项替换购股权的每股行权价(向上舍入至下一整分)应等于(Y)受该Bayk购股权约束的Bayk普通股每股行使价除以 (Z)交换比率,向上舍入至最接近的整数分。尽管如上所述,每一份意欲成为激励性股票期权的贝克股票期权(如1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)第422节所定义)代码如果有必要,应根据《财务管理条例》第1.424-1(A)节进行调整,如有必要,应调整所有其他选项,以保持该选项不受本准则第409a节约束的方式。
(B)在生效时间,根据Bayk股票计划授予的、在紧接生效时间之前未归属或或有且未偿还的每个 限制性股票奖励(a?贝克股票奖(br})将全部授予并转换为获得根据本协议就该Bayk股票奖励相关的每股Bayk普通股支付的合并代价的权利,而受该Bayk股票奖励约束的Bayk普通股股票将以与所有其他Bayk普通股股票相同的 方式处理。
(C)在生效时间,继续经营的公司应承担Bayk股票计划;但继续经营的公司有权但没有义务根据Bayk股票计划提供额外的授予或奖励。(C)继续经营的公司应承担Bayk股票计划;但继续经营的公司有权但无义务根据Bayk股票计划提供额外的授予或奖励。任何此类bayk股票计划的条款将保持不变,但(I)在bayk股票计划和证明其下任何裁决的每个协议中,对bayk的所有 提及(与bayk的控制权变更(或类似条款)有关的任何提及除外)均应被视为指持续公司, 除非持续公司合理地另有决定,(Ii)根据生效时间后的Bayk股票计划可供发行的持续公司普通股数量应等于紧接生效时间之前可供发行的Bayk普通股数量乘以兑换比率,如有必要,四舍五入至持续公司普通股的最接近整数。
(D)在生效时间或之前,BAYK董事会或其委员会(视情况而定)应通过任何决议(采用 形式,须得到BRBS的合理事先批准),并采取任何合理必要的行动(在与BRBS协商后),以实施本第2.3节的规定,包括但不限于,向持有BAYK股票期权和BAYK股票奖励的每位持有人发送书面通知 (其形式须经BAYK股票期权和BAYK股票奖励的合理事先批准)
(E)在生效时间之前,BRBS和持续公司应在实际可行的情况下尽快采取采取替代期权所需的所有 公司行动,包括保留、发行和上市必要的持续公司普通股,以实现本第2.3节所述的交易 ,并向每个替代期权持有人提供任何通知或经修订的授予协议。在生效时间之后,持续公司应尽快向美国证券交易委员会提交一份关于登记与合并或注册有关的持续公司普通股的S-4表格的生效后修正案。
A-51
表格S-8(或任何继任者或其他适当表格)中有关持续公司普通股相关 置换选择权的股份以及持续公司普通股的若干股份的声明,该声明在转换后的基础上反映了之前根据Bayk股票计划登记的Bayk普通股的股份数量,只要该等假定的替代期权仍未执行,应尽合理的最大努力保持该注册声明的有效性。
2.4无零碎股份。
持有根据合并交易交换的Bayk普通股的每名股票持有人,本应有权获得持续公司普通股的一小部分 股票的现金(不含利息,四舍五入为最接近的一美分),其金额等于持续公司普通股的这一分数部分乘以 截至前一个交易日(但不包括前一个交易日)的BRBS普通股在纽约证券交易所美国市场的收盘价平均值。
2.5防稀释。
如果BRBS因股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易而改变(或设立变更记录日期)BRBS普通股在生效时间之前发行和发行的股票数量,将对换股比例进行适当和比例的调整。 如果BRBS因股票拆分、股票分红、资本重组、重新分类、重组或类似交易而改变了BRBS普通股在生效时间之前发行和发行的股票数量,将对换股比例进行适当和比例的调整。
2.6股息。
在有效时间后的任何时间 ,不会向持续公司普通股的记录持有人支付股息或其他分派给任何bayk普通股或bayk簿记股票的持有人,直到该持有人按照第2.2(D)节的规定适当地交出该等股票(或提供bayk普通股或bayk簿记股票已丢失、销毁、被盗或以其他方式丢失的担保保证金或习惯赔偿),否则不会向该持有人支付任何股息或其他分配给任何bayk普通股或bayk簿记股票持有人,除非该持有人按照第2.2(D)节的规定妥善交出该等股票(或提供bayk普通股证书或bayk簿记股票已丢失、销毁、被盗或以其他方式丢失的担保担保或惯例赔偿)。此后将立即支付所有此类股息或分配 (不含利息)。
2.7扣押权。
持续经营的公司和交易所代理将有权从合并对价和根据本协议支付给任何人的任何其他 金额中扣除和扣留根据守则或任何州税、地方税或外国税(如协议中定义的 )法律规定就支付该等款项而需要扣除和扣缴的金额(如果有)。在外汇代理扣留并及时汇给相应政府机构(如协议中定义)的范围内,就本 协议的所有目的而言,扣留的金额将被视为已支付给交易所代理就其作出扣除和扣缴的人。
2.8 持不同意见的股份。
任何Bayk普通股的持有者,如按照《VSCA》第15条的规定完善该持有人的评价权,则有权从BRBS获得根据VSCA确定的以现金形式完善评价权的该等股票的价值,以代替合并对价;前提是,除非持不同意见的股东已遵守VSCA的所有适用条款,否则不得向该持不同意见的股东支付该等款项, ,否则不得向持不同意见的股东支付该等款项,除非该持不同意见的股东已遵守该《VSCA》的所有适用条款,否则不得向持不同意见的股东支付该等款项,除非该股东已遵守该《VSCA》的所有适用条款,否则不得向持不同意见的股东支付此类款项。持不同意见的股份?)。如果在有效时间过后,bayk的持不同意见的股东未能
A-52
完善或有效撤回或丧失该持有人对该持有人股份的评估及付款权利,BRBS应在该持有人交出代表该等股份的Bayk普通股证书或Bayk簿记股份后,发行及交付该Bayk普通股股份持有人 根据本条第2条有权享有的代价(不计利息)。
第三条
BRBS的公司章程和章程
紧接生效时间之前有效的BRBS公司章程应为 在生效时间及之后有效的BRBS公司章程,直至此后根据适用法律进行修订。紧接生效时间之前有效的BRBS章程应为BRBS在 生效时间及之后的章程,直至此后根据适用法律进行修订。
第四条
先行条件
BRBS和BAYK按本协议规定实施合并的义务应满足本协议中规定的条件(除非适当放弃)。
A-53
附件1.3(A)
加入本协议,并
重组计划
子公司银行协议格式及合并计划
介于
蓝岭银行, 全国协会
和
弗吉尼亚联邦银行
本附属银行协议和合并计划(本附属银行协议和合并计划子公司银行协议?),日期[_________],2020年,是蓝岭银行、国家协会、国家银行协会(?)之间的蓝岭银行(?)和弗吉尼亚州特许商业银行弗吉尼亚联邦银行(Virginia Federal Bank)。
第一条
合并条款
1.1合并。
受截至2020年8月12日的《重组协议和计划》( )条款和条件的约束协议书?),在Blue Ridge BankShares,Inc.(?)之间BRBS?)和维吉尼亚海湾银行,Inc.贝克?),在生效时间(如本文定义),弗吉尼亚联邦银行应 与蓝岭银行(蓝岭银行)合并并并入蓝岭银行(The Blue Ridge Bank)(The Blue Ridge Bank,简称蓝岭银行)合并?)根据《国家银行法》及其颁布的规则和条例的规定,并就弗吉尼亚联邦银行而言,根据《弗吉尼亚证券公司法》 。蓝岭银行将是合并中幸存的全国性银行协会(蓝岭银行在生效时间及之后存在,在本文中有时被称为继续 银行?)。合并自本条例第六条规定的日期、时间起生效有效时间).
1.2公司章程;附例。
紧接合并完成前有效的蓝岭银行章程和章程在合并生效后继续有效 ,直至另行修改。
1.3股份转换。
在紧接生效时间之前发行和发行的每股蓝岭银行普通股将继续保持不变,作为持续银行的已发行普通股,弗吉尼亚联邦银行的每股已发行普通股将被注销和注销,不对此进行发行或支付任何代价。
1.4资产和负债。
弗吉尼亚联邦银行在生效时存在的所有资产将转移和归属于持续银行,而不进行任何 转让或其他转移。持续行应对截至 生效时间存在的各合并行的所有各类负债负责,包括因信托部门的经营而产生的负债。
A-54
第二条
董事会
生效时间过后,继续经营银行的董事会应立即由下列所有个人组成:
[填写BRBS董事和Bayk董事的姓名(此类术语在本协议中有定义)] |
第三条
股本
生效时间后持续银行的股本金额 应为[$_百万美元],分为[____________]普通股,每股$[____________]票面价值。在生效时间,持续银行应有大约 的盈余[$_百万美元],包括资本公积金在内的未分割利润约为[$_百万美元]并累计其他综合收益约为[$_000],但是,针对正常和合并相关收益以及 之间的费用进行了调整[____________]、2020年和生效时间。
第四条
先行条件
蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行按照本协议规定实施合并的义务应以收到所有适用的监管批准以及根据本协议将Bayk与BRBS合并并并入BRBS之前的效力为条件。
第五条
终端
本 附属银行协议可在本协议双方生效前的任何时间终止。
第六条
董事会和股东批准;有效性
本附属银行协议已由蓝岭银行和弗吉尼亚联邦银行各自的董事会、作为蓝岭银行唯一股东的BRBS和作为弗吉尼亚联邦银行唯一股东的bayk授权和批准,合并将于[__]:[__]上午东部时间,On[_____________],2020,及本协议各方请求在美国货币监理署签发的合并批准中注明上述时间和日期。
[下一页上的签名]
A-55
兹证明,本附属银行协议和合并计划由双方正式授权的高级职员签署,并加盖公章,均自上文第一次写明之日起生效。
蓝岭银行,全国协会 | ||
由以下人员提供: | ||
布莱恩·K·普鲁姆 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
弗吉尼亚联邦银行 | ||
由以下人员提供: | ||
兰德尔·R·格林 | ||
首席执行官 |
A-56
附件1.4(A)
加入本协议,并
重组计划
持续经营法团附例修订格式
对本章程第四条进行修改,新增第十三条,如下所述。
13.董事会组成。
(A)自生效时间(如本文定义)起生效,尽管本章程的任何其他规定可能与 相反,本公司董事会应由13名董事组成,其中7名董事应在生效时间前为本公司董事会成员(每人一名BRBS董事,合计为 名BRBS董事),6名董事应在生效时间前担任弗吉尼亚海湾银行董事会成员(#br};#br};#br}; ;BRBS董事和BAYK董事应以尽可能平等的方式在公司三个级别的董事会中分配;但应指定紧接生效时间 之前的BAYK首席执行官在该级别的董事中任职,任期至2024年。就本章程而言,有效时间一词的含义与公司与Bayk之间日期为2020年8月12日的重组协议和计划(日期为2020年8月12日)中定义的含义相同,该协议和计划可能会不时修改。
(B) 尽管本细则的任何其他规定可能与此相反,但自生效时间起至生效时间三周年为止,因BRBS董事停止服务而产生的所有公司董事会空缺,应由其余BRBS董事中的大多数人向公司董事会提名委员会提出的提名人来填补。(B) 本附例的任何其他规定可能相反,但自生效时间起至生效时间三周年为止,因BRBS董事停止服务而产生的所有公司董事会空缺应由其余BRBS董事中的大多数人向公司董事会提名委员会提出的提名人选填补。因停职董事而产生的 公司董事会的所有空缺,应由剩余停职董事的过半数董事向公司董事会提名委员会提名的候选人填补(以适用为准)。(br}公司董事会中所有因停职董事停职而产生的董事会空缺应由其余停职董事中的过半数董事向公司董事会提名委员会提出的提名人选填补。如果剩余的BRBS董事或BAYK董事(视情况而定)的过半数决定不立即向提名委员会提出被提名人以填补各自的董事空缺,则该BRBS董事或BAYK董事应向公司董事会发出书面通知,说明该决定以及本第13条(A)款(A)分段规定的公司董事总数和BRBS 董事或BAYK董事的总数。 该等BRBS董事或BAYK董事应向公司董事会发出书面通知,说明该决定以及本条款第13款(A)分段规定的公司董事总人数和BRBS董事或BAYK董事总人数(视情况而定)。 该等BRBS董事或BYK董事应向公司董事会发出书面通知应减少,以反映空缺没有立即填补。尽管有前述句子和其中描述的剩余BRBS董事或BAYK董事的任何决定,(I)剩余BRBS董事或剩余BAYK董事填补本第13条第 (B)款第一句规定的未来空缺的权利和授权不应因该决定而终止,以及(Ii)剩余BRBS董事或剩余BAYK董事(视情况而定)应, 自生效时间起至 生效时间三周年为止,有权(但无义务)增加公司董事会的规模,以任命更多的BRBS董事或bayk董事(视情况而定),以使 董事会的规模和组成符合本第13条(A)款的规定。
(C)就本章程而言,所有如此提名和任命或经BRBS董事提议当选为公司董事会成员的董事应被视为BRBS董事;就本章程而言,所有经BRBS董事提议提名、任命或当选为公司董事会成员的董事应被视为Bayk董事。(C)就本章程而言,所有如此提名和任命的董事或经BRBS董事提议当选为公司董事会成员的董事均应被视为BRBS董事。(br})就本章程而言,所有如此提名和任命的董事或经BRBS董事提议选举进入公司董事会的董事应被视为BRBS董事。
A-57
(D)自生效时间起至生效时间三周年为止, 本第13条的规定可以修改、修改或废除,任何与本第13条规定不符的附例规定均可经BAYK董事 和BRBS董事的多数赞成票通过。此第13条将自动终止,并自生效时间三周年起被视为完全废除,而无需 公司董事会采取任何进一步行动。如果本第13条的任何规定与本章程或公司其他组成文件的任何其他规定有任何不一致之处,应以本第13条的规定为准。
A-58
附件1.4(B)
加入本协议,并
重组计划
持续经营银行附例修订格式
第二条章程第二条增加第2.12条,如下所述。
2.12董事会组成。
(A)自生效时间(如本文定义)起生效,尽管本章程的任何其他规定可能与 相反,本公司董事会应由13名董事组成,其中7名董事应在生效时间前为本公司董事会成员(每人一名BRBS董事,合计为 名BRBS董事),6名董事应在生效时间前担任弗吉尼亚海湾银行董事会成员(#br};#br};#br}; ;BRBS董事和BAYK董事应以尽可能平等的方式在公司三个级别的董事会中分配;但应指定紧接生效时间 之前的BAYK首席执行官在该级别的董事中任职,任期至2024年。就本章程而言,有效时间一词的含义与公司与Bayk之间日期为2020年8月12日的《协议》和《重组计划》(日期为2020年8月12日)中定义的含义相同,该协议和计划可能会不时修改。
(B)即使本附例有任何其他相反的规定,自生效时间起至生效三周年为止,所有因BRBS董事停止服务而产生的本公司董事会空缺,须由其余BRBS董事的过半数向本公司董事会提名委员会提出的被提名人填补。所有因停职董事停职而产生的公司董事会空缺,应由剩余停职董事的过半数董事向公司董事会提名委员会提名的候选人(以适用为准)填补。如果其余BRBS董事或BAYK董事(视情况而定)决定不立即向提名委员会提出被提名人以填补各自的董事空缺,则该等BRBS董事或BYK董事应向公司董事会发出书面通知,说明此项决定、第12.2(A)节规定的公司董事总数和第12.2(A)条规定的BRBS董事或BYK董事总数(视情况而定应减少以反映空缺未立即填补。 尽管有前述句子以及其中描述的其余BRBS董事或BAYK董事的任何决定,(I)本节第12.2(B)条第一句规定的其余BRBS董事或剩余BAYK董事填补 未来空缺的权利和授权不应因该决定而终止,以及(Ii)其余BRBS董事或BAYK董事(视情况而定)应, 自 生效时间起至生效三周年为止,有权(但无义务)为任命额外的BRBS董事或BAYK董事(视情况而定)而增加公司董事会的规模,以使董事会的规模和组成符合第12.2(A)条的规定。(br}自生效时间起至生效时间三周年为止,有权(但无义务)增加公司董事会的规模,以任命额外的BRBS董事或BAYK董事(视情况而定)),以使董事会的规模和组成符合第12.2(A)条的规定。
(C)就本章程而言,所有经BRBS董事提议提名并被任命或当选为公司董事会成员的董事应被视为BRBS董事,而根据BRBS董事提议被提名并被任命或当选为公司董事会成员的所有董事就本章程而言应被视为BAYK董事。(C)就本章程而言,所有经BRBS董事提议提名并被任命或当选为公司董事会成员的董事应被视为BRBS董事会董事。(C)就本章程而言,所有经BRBS董事提议提名并被任命或当选为公司董事会成员的董事应被视为BRBS董事。
A-59
(D)自生效时间起至生效时间三周年为止, 本第12.2条的规定可以修改、修改或废除,任何与本12.2条规定不符的附例规定均可由BAYK董事和BRBS董事的多数赞成通过。本12.2条将自动终止,并自生效三周年起被视为完全废除,无需公司董事会采取任何进一步行动。 如果本12.2条的任何规定与本章程或本公司其他组成文件的任何其他规定有任何不一致之处,应以本12.2条的规定为准。(br}如果本12.2条的任何规定与本章程或本公司其他组成文件的任何其他规定不一致,则以本12.2条的规定为准。
A-60
附件5.8(A)
加入本协议,并
重组计划
Bayk关联协议的格式
本联属协议(联属协议)协议书(?),日期为2020年8月12日,由位于弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES, Inc.)BRBS),维吉尼亚海湾银行,弗吉尼亚州一家公司(?)贝克?),以及以下签名的bayk股东(?)股东?)。此处使用且未在此处定义的所有大写的 术语应具有合并协议(如本文定义)中赋予的含义。
鉴于, BRBS和Bayk的董事会已根据截至2020年8月12日的协议和重组计划的条款和条件,批准了Bayk与BRBS和Bayk之间的合并(合并),以及相关的合并计划(统称为合并计划),从而批准了各自公司的业务合并(合并)。 截至2020年8月12日,BRBS和Bayk之间的协议和重组计划的条款和条件 批准了Bayk与BRBS和Bayk之间的合并(统称为合并计划合并协议);
鉴于股东是bayk(?)的实益和/或登记所有人,并且拥有投票或直接处置 数量的普通股(每股面值5.00美元)的唯一权利和权力。贝克普通股?)在本协议签字页上列明以下股东姓名(该等股份连同股东随后在本协议有效期内收购的所有bayk普通股 ,但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股股份,在本协议中被称为bayk普通股 ,但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股)。股票?);以及
鉴于,作为BRBS和BAYK签订合并协议的条件和诱因,股东已同意签订并履行本协议 。
因此,现在,考虑到本协议和合并协议中规定的契诺、陈述、保证和协议,以及其他良好和有价值的对价(包括合并协议第2条规定的合并对价)(包括合并协议第2条规定的合并对价),并确认已收到并确认其充分,本协议各方拟受法律约束 特此同意如下:
1.表决协议。
在本协议有效期内以及在bayk召开bayk股东大会期间,除本协议第5(B) 节所规定的情况外,股东同意投票或导致投票表决所有股份,并促使任何股份登记持有人亲自或委托代表投票表决所有该等股份:(I)在bayk股东大会上赞成合并协议; 及(Ii)反对(A)任何收购建议,(B)可合理预期会导致违反合并协议或本协议下股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议,以及(C)可合理预期会妨碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行的任何行动、建议、交易或协议
2.股东契诺。
股东契约和协议如下:
(a) 所有权。股东是本协议签名页上 下列股东姓名所列股份的实益和/或登记所有人。除股东股份外,股东并不是Bayk普通股或收购Bayk普通股股份的任何其他股份的实益或登记拥有人,股东对该等股份拥有唯一的 投票权及/或处置权。就本协议而言,受益所有权一词应根据修订后的1934年《证券交易法》中的规则13d-3进行解释 。
A-61
(b) 对转让和处置的限制。在本协议有效期内, 股东将不会出售、质押、质押、授予任何股份的担保权益、转让或以其他方式处置或扣押任何股份,也不会签订任何协议、安排或谅解(根据本协议第一节规定的 股东股份投票委托书除外),而该协议、安排或谅解将在该期限内限制(I)限制、(Ii)确立股份转让或投票的优先购买权,或(Iii)以其他方式与股份转让或投票有关。此外,在本协议有效期内,股东不得在纽约证券交易所美国市场进行的一项或多项交易中直接或间接出售BRBS普通股的任何股票。
(c) 权威。股东有完全的权力、权力和法律行为能力订立、签署和交付本协议,并 全面履行股东在本协议项下的义务。本协议已由股东正式有效地签署和交付,构成股东的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款 对股东强制执行。
(d) 无违规行为。本协议的签署和交付以及股东 完成本协议的交易均不会导致违反、违约或与任何合同、贷款和信贷安排、留置权(如下文第2(E)节所定义)、信托、承诺、协议、谅解、 股东作为当事一方或受其约束或受股份约束的任何形式的安排或限制发生冲突。
(e) 没有留置权。 在本协议有效期内,股票和代表股票的证书现在将始终由股东或股东利益的代名人或托管人持有,不受任何质押、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响(每一项均为a)。 股票和代表股票的证书现在将由股东持有,或由股东利益的代名人或托管人持有,不受任何质押、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响留置权?),但(I)根据本协议产生的任何留置权和(Ii)留置权(如果有)除外,该等留置权已以书面形式披露给BRBS。
(f) 同意书和批准书。 股东签署和交付本协议,以及股东履行其在本协议项下的义务和完成拟进行的交易,不需要股东获得任何同意、批准、 授权或许可,或向任何政府机构提交任何文件或通知。
(g) 诉讼缺席。 任何政府当局并无任何诉讼、行动、调查或法律程序待决,或据股东所知,对股东或其任何关联公司构成威胁或影响的诉讼、行动、调查或程序可合理预期 会严重削弱股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力。
(h) 禁止征集。在本协议有效期内,股东不得,亦不得允许任何投资银行家、 律师或其他顾问或股东代表直接或间接(I)征集、发起或鼓励提交任何收购建议,或(Ii)参与有关任何收购建议的任何讨论或谈判,或 向任何人士提供任何有关该等收购建议的资料,或采取任何其他行动以方便构成或可合理预期会导致任何收购建议的任何查询或提出任何建议。
(i) 陈述。股东不得发表任何书面或口头声明,表示他或她不支持合并 或bayk的其他股东不应支持合并。
3.没有以前的代理。
股东声明、认股权证及契诺先前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销, 且任何该等委托书或投票权在此不可撤销。
4.某些事件。
股东同意本协议及本协议项下的义务应附于股份,并对股份的合法或实益所有权应转移至的任何个人或 实体具有约束力。
A-62
无论是通过法律实施还是其他方式,包括股东的继任者或受让人。如果发生任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、资本重组 或BAYK资本结构的其他影响股票的变化,应适当调整受本协议条款约束的股票数量,本协议及其义务应附加于向股东发行或收购的任何额外的BAYK证券 。
5.行为能力;投票义务。
(A)即使本协议中有任何相反规定,如果Bayk董事会被允许与任何主动提出要求的人进行 谈判或讨论善意根据合并协议第5.5节的规定,根据合并协议第5.5节的规定,股东应BAYK董事会的要求,获准回复BAYK董事会的询问,并与BAYK董事会讨论该收购建议。就本协议与股份有关的条款而言,本协议仅涉及股东作为股份的 股东或其他实益拥有人的身份,并不以任何方式影响或阻止股东行使其作为bayk董事或高级管理人员的职责,包括允许在遵守合并协议第5.5节的情况下采取的行动。术语?股票?不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券,本协议不以任何方式影响 股东对任何此类证券行使受托责任。
(B)双方同意, 尽管有本协议第1节的规定,但如果(I)BRBS在合并协议中包含的任何契约、陈述、担保或协议方面出现重大违约,或(Ii)Bayk有权终止合并协议,则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。(B)双方同意, 尽管有本协议第1节的规定,但如果(I)BRBS对合并协议中包含的任何契约、陈述、担保或协议存在重大违约,股东将没有义务按本协议第1节的要求投票。
6.期限;终止。
本协议的期限自本协议之日起生效。本协议将于(I)合并生效时间 或(Ii)根据合并协议第7条终止合并协议时终止,两者以较早者为准。除本协议规定外,在本协议终止后,股东、BAYK或BRBS或其各自的高级管理人员或董事不再承担本协议项下的任何责任或义务 ,但本第6条的任何规定均不解除本协议终止前任何一方违反本协议的任何责任。
7.停止转账订单。
为进一步执行本协议,股东应在本协议日期后尽快授权并指示Bayk指示其 转让代理在本协议生效之日起至本协议根据本协议第6条终止之日止期间内,对所有股票发出停止转让令。
8.具体表现。
本协议双方同意,如果本协议的任何规定未由本协议适用方根据其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。 本协议适用方未按照本协议的特定条款履行本协议的任何条款,或违反本协议的任何规定。本协议各方均有权获得一项或多项禁令,以防止另一方违反本协议,并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定,这是其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。本协议的每一方均放弃与任何相关程序相关的任何保函或担保的张贴 。
9.银行关系。
尽管本协议有任何其他条款和规定,包括第6条,股东仍进一步约定并同意 (I)自本协议之日起至子公司合并生效时间为止,
A-63
或她将尽最大努力维护并继续与弗吉尼亚联邦银行保持股东(或其附属公司 )目前与贝克和弗吉尼亚联邦银行保持的银行关系(例如,贷款、存款或其他账户),其形式和实质与目前维持的基本相同;和(Ii)在子公司银行合并之后以及子公司 银行合并一(1)周年之前,他或她将尽最大努力维持并继续与BRBS和Blue Ridge Bank保持股东(或其附属公司)在子公司 银行合并前与bayk和弗吉尼亚联邦银行保持的银行关系。
10.修订。
除非双方签署并提交书面协议,否则不得修改、修改、更改或补充本协议 。
11.依法治国。
本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释,而不考虑其法律冲突原则。
12.告示。
本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出,且在送达时应视为已送达 ,如以传真或类似方式发送,则在收到发送确认后,并在下一个营业日通过信誉良好的隔夜快递服务发送,如下所示:(I)对于BRBS或Bayk,按照合并协议第8.5节所载的适用 地址;及(Ii)对于股东,按照Bayk记录上显示的股东地址发送,如下所示:(I)关于BRBS或BAYK,请参阅合并协议第8.5节所载的适用 地址;及(Ii)关于股东,请按BAYK记录上显示的股东地址发送。
13.协议利益;转让。
(A)本协议对本协议各方及其各自的个人代表、继承人和受让人的利益具有约束力,并可由其强制执行,但未经其他各方事先书面同意,本协议各方不得转让或转让各自在本协议项下的任何权利或义务。
(B)双方同意并指定弗吉尼亚联邦银行为本协议的第三方受益人,弗吉尼亚联邦银行有权执行本协议的条款。
14.对口单位。
本协议可以由一个或多个副本签署,也可以由不同的各方以不同的副本签署,每个副本应被视为正本,但所有副本应构成一个且相同的协议。本合同签名页的传真或电子传输,视为原件签名页。
15.可分割性。
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议中仅部分或部分无效或不可强制执行的任何条款,在不被视为无效或不可强制执行的范围内,应保持全部效力和效力。此外,双方同意,有管辖权的法院可以对本协议中被认定为无效或不可执行的任何条款进行改革,以反映本协议双方的预期协议。
[下一页上的签名]
A-64
兹证明,BRBS、BAYK和股东已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) | ||
由以下人员提供: | ||
布莱恩·K·普鲁姆 | ||
总裁兼首席执行官 |
弗吉尼亚州海湾银行,Inc. | ||
由以下人员提供: | ||
兰德尔·R·格林 | ||
总裁兼首席执行官 |
股东 |
[插入名称] |
股份数量 (包括限制性股票): |
A-65
附件5.8(B)
加入本协议,并
重组计划
BRBS关联协议格式
本联属协议(联属协议)协议书(?),日期为2020年8月12日,由位于弗吉尼亚州的蓝岭银行股份有限公司(BLUL RIDGE BANKSHARES, Inc.)BRBS),维吉尼亚海湾银行,弗吉尼亚州一家公司(?)贝克?),以及以下签名的BRBS股东(?)股东?)。此处使用且未在此处定义的所有大写的 术语应具有合并协议(如本文定义)中赋予的含义。
鉴于, BRBS和Bayk的董事会已经批准了他们公司通过合并进行的业务合并(合并合并N)根据截至2020年8月12日由BRBS和Bayk之间签订的重组协议和计划以及相关合并计划的条款和条件,Bayk与BRBS和Bayk之间的交易,以及相关的合并计划(统称为合并协议);
鉴于,股东是BRBS(无每股面值) 股普通股的实益和/或登记所有人,并拥有投票或指示处置 股普通股的唯一权利和权力BRBS普通股?)在本协议签字页上列明以下股东姓名(该等股份连同股东在本协议有效期内随后收购的所有BRBS普通股 ,但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股)在本协议中被称为该等股份(该等股份连同股东随后在本协议有效期内收购的所有BRBS普通股 ,但不包括本协议第5(A)节最后一句所述的普通股)在本协议中称为股票?);以及
鉴于,作为BRBS和BAYK签订合并协议的条件和诱因,股东已同意签订并履行本协议 。
因此,现在,考虑到本协议和合并协议中规定的契诺、陈述、保证和协议,以及其他良好和有价值的对价(包括合并协议第2条规定的合并对价)(包括合并协议第2条规定的合并对价),并确认已收到并确认其充分,本协议各方拟受法律约束 特此同意如下:
1.表决协议。
在本协议有效期内以及在BRBS召开BRBS股东大会期间,除本协议第5(B)节 另有规定外,股东同意投票或导致投票表决所有股份,并促使任何股份登记持有人亲自或委托代表投票表决所有此类股份:(I)在BRBS股东大会上赞成合并协议; 和(Ii)反对(A)任何收购建议,(B)任何合理预期会导致BRBS违反合并协议或本协议下股东的任何契诺、陈述或担保或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或协议,以及(C)合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成合并或履行条件的任何行动、建议、交易或协议
2.股东契诺。
股东契约和协议如下:
(a) 所有权。股东是本协议签名页上 下列股东姓名所列股份的实益和/或登记所有人。除股东股份外,股东并不是任何其他BRBS普通股或收购BRBS股份的权利的实益或登记拥有人。
A-66
股东拥有唯一投票权和/或处置权的普通股。就本协议而言,受益所有权一词应根据修订后的1934年证券交易法下的规则13d-3进行 解释。
(b) 对转让和处置的限制。在本协议有效期内,股东不会出售、质押、质押、授予任何股份的担保权益、转让或以其他方式处置或阻碍任何股份,也不会签订 任何协议、安排或谅解(根据本协议第1节投票股东股份的委托书除外),该协议、安排或谅解将在该期限内限制(I)限制、(Ii)确立优先 拒绝转让或投票的权利,或(Iii)以其他方式与股份转让或投票有关。此外,在本协议有效期内,股东不得直接或间接在纽约证券交易所美国市场上进行的一项或多项交易中出售任何BRBS普通股股票 。
(c) 权威。股东有完全的权力、权力和法律行为能力订立、 签署和交付本协议,并充分履行股东在本协议项下的义务。本协议已由股东正式有效地签署和交付,构成股东的合法、有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对股东强制执行。
(d) 没有破解。本协议的签署和交付 或股东完成本协议所拟进行的交易均不会导致违反任何合同、贷款和信贷安排、留置权(如下文第2(E)节所定义)、信托、 承诺、协议、谅解、安排或任何形式的限制,或违反或违反任何合同、贷款和信贷安排,或与股东作为一方或受股份约束的任何形式的承诺、协议、谅解、安排或限制相冲突。
(e) 没有留置权。现在,在本协议期限内,股票和代表股票的证书将始终由股东或股东利益的代名人或托管人持有,不受任何质押、留置权、担保权益、债权、委托书、表决权信托或协议、谅解或安排或任何其他产权负担的影响 留置权?),但(I)根据本协议产生的任何留置权和(Ii)已书面披露给bayk的留置权(如有)除外。
(f) 同意书和批准书。股东签署和交付本协议,以及股东履行本协议项下的义务和完成拟进行的交易,不需要股东获得任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可,或向任何政府当局提交任何文件或 通知。
(g) 诉讼缺席。在任何政府当局面前或由任何政府当局进行的诉讼、行动、调查或程序 均未进行,或据股东所知,对股东或其任何关联公司构成威胁或影响的诉讼、行动、调查或程序可能会对股东履行其在本协议项下的义务或完成本协议拟进行的交易的能力造成重大损害。
(h) 禁止征集。在本协议的 期限内,股东不得,也不得允许任何投资银行家、律师或其他顾问或股东代表直接或间接(I)征集、发起或鼓励提交任何 收购提案,或(Ii)参与有关任何收购提案的任何讨论或谈判,或向任何人提供有关该收购提案的任何信息,或采取任何其他行动,以促进 构成或可能合理预期会导致任何收购提案的任何查询或提出任何提案。
(i) 陈述。股东不得 发表任何书面或口头声明,表示他或她不支持合并或BRBS的其他股东不应支持合并。
3.没有以前的代理。
股东声明、认股权证和契诺以前就股份授予的任何委托书或投票权均可撤销,任何此类委托书或投票权在此不可撤销。
A-67
4.某些事件。
股东同意,本协议和本协议项下的义务将附在股份上,并对合法或实益股份所有权应转移至的任何个人或 实体具有约束力,无论是否通过法律实施或其他方式,包括股东的继承人或受让人。如果发生影响股票的任何股票拆分、股票分红、合并、交换、重组、 资本结构调整或其他影响股票的资本结构变化,则受本协议条款约束的股票数量应进行适当调整,本协议和本协议项下的义务应附加于向股东发行或收购的任何 额外的BRBS证券。
5.行为能力;投票义务。
(A)尽管本协议有任何相反规定,如果BRBS董事会被允许根据合并协议第5.5节与任何主动提出真诚书面收购建议的人士进行 谈判或讨论,则应BRBS董事会的要求,股东应被允许 回复BRBS董事会的询问,并与BRBS董事会讨论该收购建议。就本协议有关股份的条款而言,本协议仅涉及股东作为股份的 股东或其他实益拥有人的身份,并不以任何方式影响或阻止股东行使其作为BRBS董事或高级管理人员的职责,包括在遵守合并协议第5.5节的情况下允许采取的行动。术语?股票?不包括股东作为受托人或受托人实益拥有的任何证券,本协议不以任何方式影响 股东对任何此类证券行使受托责任。
(B)双方同意, 尽管有本协议第1节的规定,但如果(I)Bayk对合并协议中包含的任何契约、陈述、担保或协议存在重大违约,或(Ii)BRBS有权终止合并协议,则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。(B)双方同意, 尽管有本协议第1节的规定,但如果Bayk对合并协议中包含的任何契约、陈述、担保或协议存在重大违约,则股东没有义务按本协议第1节的要求投票。
6.期限;终止。
本协议的期限自本协议之日起生效。本协议将于(I)合并生效时间 或(Ii)根据合并协议第7条终止合并协议时终止,两者以较早者为准。除本协议规定外,在本协议终止后,股东、BAYK或BRBS或其各自的高级管理人员或董事不再承担本协议项下的任何责任或义务 ,但本第6条的任何规定均不解除本协议终止前任何一方违反本协议的任何责任。
7.停止转账订单。
为推进本协议,股东应在本协议日期后,尽快授权并指示BRBS指示其 转让代理在本协议根据本协议第6节终止之日起至本协议终止之日期间,对所有股票发出停止转让令。
8.具体表现。
本协议双方同意,如果本协议的任何规定未由本协议适用方根据其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。 本协议适用方未按照本协议的特定条款履行本协议的任何条款,或违反本协议的任何规定。本协议各方均有权获得一项或多项禁令,以防止另一方违反本协议,并在美国或任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定,这是其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的另一项或多项禁令。本协议的每一方均放弃与任何相关程序相关的任何保函或担保的张贴 。
A-68
9.修订。
除非双方签署并提交书面协议,否则不得修改、修改、更改或补充本协议 。
10.依法治国。
本协议在所有方面均应受弗吉尼亚州联邦法律管辖并根据其解释,而不考虑其法律冲突原则。
11.告示。
本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信应以书面形式发出,且在送达时应视为已送达 ,如以传真或类似方式发送,则在收到发送确认后,并在下一个营业日通过信誉良好的隔夜快递服务发送,如下所示:(I)对于BRBS或Bayk,按照合并协议第8.5节规定的适用 地址;及(Ii)就股东而言,按照BRBS记录中显示的股东地址发送。(I)对于BRBS或Bayk,适用的 地址如下:(I)对于BRBS或bayk,适用的 地址载于合并协议第8.5节,以及(Ii)对于股东,按BRBS记录中显示的股东地址。
12.协议利益;转让。
(A)本协议对本协议各方及其各自的个人代表、继承人和受让人的利益具有约束力,并可由其强制执行,但未经其他各方事先书面同意,本协议各方不得转让或转让各自在本协议项下的任何权利或义务。
(B)双方同意并指定蓝岭银行为本协议的第三方受益人,蓝岭银行有权执行本协议的条款。
13.对口单位。
本协议可以由一个或多个副本签署,也可以由不同的各方以不同的副本签署,每个副本应被视为正本,但所有副本应构成一个且相同的协议。本合同签名页的传真或电子传输,视为原件签名页。
14.可分割性。
如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行,则此类持有不得使本协议的任何其他条款无效或无法执行。本协议中仅部分或部分无效或不可强制执行的任何条款,在不被视为无效或不可强制执行的范围内,应保持全部效力和效力。此外,双方同意,有管辖权的法院可以对本协议中被认定为无效或不可执行的任何条款进行改革,以反映本协议双方的预期协议。
[下一页上的签名]
A-69
兹证明,BRBS、BAYK和股东已促使本协议自上述第一个日期起正式签署。
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) | ||
由以下人员提供: | ||
布莱恩·K·普鲁姆 | ||
总裁兼首席执行官 |
弗吉尼亚州海湾银行,Inc. | ||
由以下人员提供: | ||
兰德尔·R·格林 | ||
总裁兼首席执行官 |
股东 |
[插入名称] |
股份数量 (包括限制性股票): |
A-70
附件5.9
加入本协议,并
重组计划
董事竞业禁止协议的格式
[], 20[]
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
1807年塞米诺尔小道
弗吉尼亚州夏洛茨维尔,邮编:22911
女士们、先生们:
以下签名人是弗吉尼亚州海湾银行(Bay Banks of Virginia,Inc.)的董事,该公司是弗吉尼亚州的一家公司贝克Y),以及bayk的全资拥有的弗吉尼亚特许商业银行子公司弗吉尼亚联邦银行(Virginia Federal Bank)。Blue Ridge BankShares,Inc.,弗吉尼亚州的一家公司BRBS?),已同意与bayk(The )进行合并交易合并?)根据截至2020年8月12日由BRBS和BAYK之间签署的重组协议和计划,以及相关的合并计划(统称为BAYK)协议书?)。在合并的 生效时间(协议定义)及之后,签字人 有机会成为持续公司(按协议定义)的董事会成员或持续银行(按协议定义)的董事会成员。本协议应在生效时间生效,且仅当合并完成时生效。
作为接受该要约的条件,除下列例外情况外,以下签署人同意,在 (I)有效时间后二十四(24)个月或(Ii)持续银行董事会、持续银行董事会或咨询委员会成员的较长时间内,签署人不会直接或间接:(A)成为持续公司董事会或顾问委员会成员,或成为持续银行董事会或顾问委员会成员,或成为以下机构的组织者:(A)在较长的时间内,(I)在有效时间后的二十四(24)个月内,或(Ii)在持续公司董事会、持续银行董事会或持续银行顾问委员会的成员中,不会直接或间接:(A)成为持续公司董事会或顾问委员会的成员,或成为持续银行的组织者。在市场区域内的任何地方从事或组建 以从事竞争性业务为目的的任何实体(如本文中定义的此类术语);或(B)以任何个人或代表身份,在知情的情况下诱使任何个人终止其在BRBS或其附属公司的 雇佣(该术语在此定义)。
如本协议所用,术语?竞争激烈的 业务?指金融服务业务,包括以下一项或多项业务:消费和商业银行、保险经纪、资产管理、住宅和商业抵押贷款,以及BRBS或其任何附属公司从事的任何其他业务;术语?市场面积?是指(I)弗吉尼亚州的殖民地高地、霍普韦尔、彼得堡和里士满以及弗吉尼亚州的切斯特菲尔德县,丁维迪、亨里科、兰开斯特、米德尔塞克斯、诺森伯兰、乔治王子、里士满和威斯特摩兰,以及与这些地区直接相邻的任何城市、城镇和县,以及(Ii)BRBS在弗吉尼亚州设立并继续经营银行业务的任何其他城市、城镇、县或直辖市。术语?联属?是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由BRBS控制或与BRBS共同控制的人;术语 ??是指任何个人、合伙企业、公司、公司、集团或其他实体。
尽管有上述规定,在任何情况下, 都不得阻止 签字人继续作为从事竞争性业务的任何实体的高级管理人员、员工、所有者、股东、合伙人或成员、董事会成员或顾问委员会成员从事任何活动,如果签署人在本合同签署之日担任该职位(或与该实体的前任者有对应职位)或以其他方式从事该竞争性业务的情况下, 不得阻止其继续从事或继续从事任何从事竞争性业务的实体的高级管理人员、雇员、所有者、股东、合伙人或成员、董事会成员或顾问委员会成员的任何活动,如果签署人在本协议之日担任该职位(或与该实体的前任者的相应职位)或以其他方式从事该竞争性业务的话。
A-71
本信函协议是BRBS和签字人之间关于本协议主题的完整协议,应受弗吉尼亚州法律管辖,并根据其解释和执行,而不考虑其法律冲突条款。(B)本函件协议是BRBS和签字人之间关于本协议主题的完整协议,应受弗吉尼亚州法律管辖,并根据其解释和执行,而不考虑其法律冲突条款。
本函件协议自[]日期 [] 20[].
非常真诚地属于你, |
[插入名称] |
A-72
第一修正案
重组协议和计划,
日期截至2020年8月12日,在
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
和
弗吉尼亚海湾银行,Inc.
2020年11月6日
A-73
对重组协议和计划的第一次修订
第一修正案(本修正案)修正?)《重组协议和计划》,日期为2020年8月12日 (《重组协议和计划》)协议书?),于2020年11月6日由弗吉尼亚州一家公司Blue Ridge BankShares,Inc.BRBS?),以及弗吉尼亚海湾银行,弗吉尼亚州的一家公司 (#**$$} )贝克?)。本修正案中未定义的大写术语与本协议中赋予它们的含义相同。
鉴于,BRBS和BAYK是本协议的缔约方;
鉴于,根据本协议第8.3节,本协议可由协议各方在任何时候正式签署的书面文件修订或补充,无论是在BRBS股东大会或Bayk股东大会日期之前或之后,但法定要求和必要的股东批准和监管批准除外;
鉴于,BRBS和BAYK的董事会已经批准了该修正案,并认为该修正案是可取的,并且符合其各自股东的最佳利益;以及
鉴于,BRBS和BAYK的董事会已各自确定该修正案与其各自的业务战略和目标 一致,并将进一步促进其业务战略和目标。
因此,现在,考虑到前述和 本协议中规定的各自陈述、保证、契诺和协议,并打算在此具有法律约束力,双方同意如下:
1.修正案。
1.1.现对 协议进行修改,将协议的第1.4(A)节和第1.4(B)节全部删除,并插入以下内容作为替代:
*(A)在生效时间之前,BRBS应采取一切必要行动,基本上采用附件1.4(A)中规定的形式对BRBS章程进行修订 ,自生效时间起生效。在生效时间或生效时间之前,BRBS董事会应将 持续公司在生效时间的董事会成员人数固定为不超过十五(15)人,其中包括:(I)在生效时间之前由BRBS指定的八(8)名现任BRBS董事(在与bayk协商后), 包括每一位现任董事会主席(他将担任持续公司的董事会主席),在生效时间之前, 将由BRBS指定(在与bayk协商后) 每一位现任董事会主席(他将担任持续公司的董事会主席),在生效时间之前,BRBS董事会应将董事会成员人数固定为不超过十五(15)人,其中包括:(I)八(8)名现任BRBS董事(在与bayk协商后)BRBS 导向器),以及(Ii)七(7)位现任Bayk董事(在与BRBS协商后),包括Bayk现任董事会主席和现任Bayk首席执行官(The Bayk)(The Bayk(The Bayk))各七(7)名董事(在与BRBS协商后),包括每一位现任董事会主席和现任Bayk首席执行官(The Bayk)(The Bayk)贝克导演?)。在有效时间内,不得指定BRBS或BAYK的其他董事担任持续经营公司的董事会成员。BRBS董事和bayk 董事将在三(3)个级别的董事中尽可能平均分配,以交错任职;但是,bayk的现任首席执行官应被指定在董事级别中任职, 任期将于2024年届满。在持续公司董事会履行其受托责任(包括遵守持续公司的组织文件(如本文定义)和公司治理准则)的情况下,持续公司应在生效后的第一次股东年会上提名并推荐每一位董事连任继续公司董事会成员。 持续经营公司关于该年度会议的委托书材料应包括持续经营公司董事会的建议,即其股东投票重新选举 每位董事,其程度与对持续经营公司董事会其他董事的推荐相同。
A-74
(B)在附属公司合并生效时间之前,蓝岭银行应 采取一切必要行动,实质上采用附件1.4(B)所载形式修订蓝岭银行章程,自附属公司合并生效时间起生效。在子公司合并生效之日或之前,作为蓝岭银行唯一股东的BRBS和蓝岭银行董事会应使在子公司合并生效时间构成持续银行董事会全体成员的董事会人数 固定在由BRBS董事和Bayk董事组成的不超过十五(15)人。在子公司合并生效时,不得指定BRBS或BAYK的其他董事在持续银行董事会任职 。只要每名Bayk董事仍有资格担任BRBS的董事,并且在持续银行董事会遵守其受托责任(包括遵守持续银行的组织文件和公司治理准则)的情况下,继续银行应提名每名Bayk董事在子公司合并后持续银行唯一股东的第一次年度会议上重新选举为继续银行董事会成员。 持续银行的唯一股东在子公司合并生效后举行的第一次年度会议上,持续银行应提名每名Bayk董事连任继续银行董事会成员。(br}持续银行董事会应在子公司合并生效后的第一次年度会议上提名每位持续银行董事连任继续银行的受托责任(包括遵守持续银行的组织文件和公司治理准则)。
1.2.现对本协议进行修订,将本协议附件1.4(A)的第13(A)节全部删除,并插入以下内容作为替代:
(A)自生效时间(如本文定义)起生效,尽管本章程有任何其他相反的规定,公司董事会应由15名董事组成,其中8名董事应在生效时间之前是公司董事会成员(每人一名BRBS董事, 合计为BRBS董事),7名应在生效时间之前是弗吉尼亚海湾银行的董事会成员。(……br})在生效时间之前,本公司董事会应由15名董事组成,其中8名董事应为本公司董事会成员(每人一名BRBS董事, 名合计为BRBS董事),另有7名董事应在生效时间前担任弗吉尼亚海湾银行董事会成员。BRBS董事和BAYK董事应以尽可能平等的方式在公司三个级别的董事会中分配;但应指定紧接生效时间之前的BAYK首席执行官在该级别的董事中任职,任期至2024年。就本章程而言,有效时间一词的含义与本公司与贝克公司于2020年8月12日签署的《重组协议和计划》(日期为2020年8月12日)中定义的含义相同,该协议和计划可能会不时修改。
1.3.现对本协议进行修改,将本协议附件1.4(B)的第2.12(A)节全部删除,并插入以下 以代替:
*(A)自生效时间(如本文定义)起生效,尽管本章程有任何其他 相反的规定,公司董事会应由15名董事组成,其中8名董事应在生效时间前为公司董事会成员(每位董事均为BRBS董事,统称为BRBS董事),7名董事应为弗吉尼亚海湾银行公司董事会成员。BRBS董事和BAYK董事应以尽可能平等的方式在公司三个级别的董事会中分配;但应指定BAYK在紧接生效时间之前的 首席执行官在该级别的董事中任职,任期至2024年。就本章程而言,有效时间一词的含义与公司与贝克公司之间于2020年8月12日签署的重组协议和计划中定义的含义相同,该协议和计划可能会不时修改。
1.4.除非在此特别修改,否则本协议将保持完全的效力和效力。本协议中使用的术语:本《协议》、本《协议》以及类似含义的词语均指经本修正案修订的本《协议》。
A-75
2.整个协议。
经本修正案修订的本协议(包括附件和双方的公开信)和保密协议 包含BRBS和BAYK之间关于合并和相关交易的完整协议,并取代所有与此相关的先前安排或谅解。
3.副本;传真签名。
本修正案可以执行任何数量的副本,每个副本都应是正本,但这些副本一起构成一个相同的协议。本修正案可以传真签名或其他电子传输签名的方式签署,无论出于何种目的,此类签名均应构成原件。
4.依法治国。
本修正案应受弗吉尼亚州法律管辖,并按照弗吉尼亚州法律解释,而不考虑其法律冲突原则。双方特此同意并服从位于弗吉尼亚州联邦的任何 州或联邦法院的专属管辖权和管辖地点。
[页面的其余部分故意留空]
A-76
兹证明,本修正案 由双方正式授权的官员签署,并加盖公司印章,均自上文第一次写入之日起生效。
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.) | ||
由以下人员提供: | /s/Brian K.Plum | |
布莱恩·K·普鲁姆 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
弗吉尼亚州海湾银行,Inc. | ||
由以下人员提供: | /s/兰德尔·R·格林 | |
兰德尔·R·格林 | ||
总裁兼首席执行官 |
[协议和重组计划第一修正案的签字页]
A-77
附录B
Raymond James&Associates,Inc.的意见
2020年8月12日
董事会
蓝岭银行股份有限公司(Blue Ridge BankShares,Inc.)
1807年塞米诺尔小道
弗吉尼亚州夏洛茨维尔,邮编:22835
董事会成员:
我们了解到,Blue Ridge BankShares,Inc.(本公司或BBS)和维吉尼亚海湾银行(BAYK BAYK) 提议订立协议(定义如下),根据该协议,除其他事项外,BAYK将与BRBS合并并并入BRBS(合并),BRBS作为尚存的公司,与合并相关, (I)每股面值5.00美元的BBBS普通股流通股。(I)Bayk的全资子公司弗吉尼亚联邦银行将与BRBS的全资子公司Blue Ridge Bank,National Association合并,并并入蓝岭银行(Blue Ridge Bank,National Association),蓝岭全国协会(Blue Ridge National Association)是BRBS的全资子公司,蓝岭全国协会(Blue Ridge National Association)是蓝岭银行的存续机构,(Ii)Bayk的全资子公司弗吉尼亚联邦银行将被转换为获得0.5000股BRBS普通股的权利(按交易所比率),每股无面值(BRBS普通股),并并入蓝岭全国协会(Blue Ridge National Association)。本公司董事会(董事会)已要求Raymond James&Associates,Inc.(Raymond James)就截至本协议之日根据协议进行的合并中的交换比率从财务角度看对公司是否公平提供意见(即意见)给董事会(以下简称“董事会”),并要求Raymond James&Associates,Inc.(下称“Raymond James&Associates,Inc.)”向董事会提供意见(“意见”),说明截至本协议日期,根据协议进行的合并中的交换比例从财务角度看是否对公司公平。就此 意见而言,并经您同意,我们假设约有570万股BRBS普通股已发行和流通,约1330万股Bayk普通股已发行和流通股,每股以完全摊薄的方式发行。 持不同意见的股份被定义为根据弗吉尼亚证券公司法第15条完善评估权的持有者持有的任何Bayk普通股。
在检讨合并建议和拟备本意见的过程中,我们有多项工作,其中包括:
1. | 审查了2020年8月8日的《BRBS和BAYK之间的协议和合并计划》(《协议》)草案中所述的财务条款和条件; |
2. | 审查由本公司或代表本公司向Raymond James提供的与本公司和Bayk的历史状况和前景有关的某些信息,包括但不限于:(A)本公司和Bayk管理层认证的每个本公司和Bayk的财务预测(统称为预测)和 (B)对潜在成本节约、运营效率、收入影响和预期合并所产生的其他形式财务调整的某些预测和估计(由本公司管理层编制 |
3. | 审查了本公司(A)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的已审计财务报表;(B)截至2020年6月30日的六个月期间的未经审计财务报表;(B)截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的已审计财务报表;以及(B)截至2020年6月30日的六个月期间的未经审计财务报表; |
4. | 审查公司和Bayk最近的公开文件以及有关公司和Bayk的某些其他可公开获得的信息 ; |
5. | 审核本公司和Bayk以及我们认为相关的其他选定上市公司的财务和运营业绩 ; |
880Carillon Parkway//佛罗里达州圣彼得堡,邮编33716
T 727.567.1000//raymondjames.com
Raymond James&Associates,Inc.,纽约证券交易所/SIPC会员
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董事会
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第 页 2
6. | 回顾了BRBS普通股和Bayk Common股票的当前和历史市场价格和交易量,以及我们认为相关的某些其他公司公开交易证券的当前市场价格; |
7. | 在预计基础上比较公司和贝克对合并后 公司某些财务统计数据的相对贡献; |
8. | 审查了合并对公司每股收益、资本和 财务比率的某些潜在的预计财务影响; |
9. | 进行其他财务研究、分析和查询,并考虑我们认为合适的其他信息和 因素; |
10. | 收到公司高级管理层成员致Raymond James的证书,其中包括由公司或代表公司提供给Raymond James或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性;以及 |
11. | 与本公司各高层管理人员讨论有关 上述事项及吾等认为与吾等查询有关的任何其他事项的若干资料,包括但不限于本公司及bayk过去及目前的业务营运,以及本公司及bayk分别的财务状况及未来展望及 营运。 |
经您同意,我们假定并依赖 由本公司或代表本公司提供的、或由本公司以其他方式审核或与本公司讨论的所有信息的准确性和完整性,我们不对任何此类信息承担任何义务或责任,也不独立核实任何此类信息。此外,我们未 独立分析本公司或Bayk为当事一方或可能遭受的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债,或对本公司或Bayk为当事一方或可能受到约束的任何可能的未主张索赔或其他或有负债进行任何政府调查。 本公司或Bayk为当事一方或可能受其约束的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债,或政府对其进行的任何 调查。如果您同意,本意见不会对任何此类 诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响做出任何假设,因此也不会考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。吾等并未对本公司或Bayk的资产或负债(或有或有或其他)作出或取得独立评估。关于预测、预计财务 调整以及提供给我们、以其他方式审核或与我们讨论的任何其他信息和数据,经您同意,我们假定预测、预计财务调整和此类其他信息和数据已 根据反映公司管理层目前最佳估计和判断的基础进行了合理准备,如果之前提供的任何信息变得 不准确或需要在审查期间更新,我们依赖公司及时通知我们。关于预计合并(协同效应)导致的潜在成本节约、运营效率、收入影响、一次性成本和其他 财务调整的未来估计,我们有, 在您同意的情况下,假设它们将在其指定的金额和时间段内实现 。我们对这些预测、预计财务调整、协同效应或它们所基于的假设不发表任何意见。我们假设协议的最终形式将与我们审查的草案 基本相似,合并将根据协议条款完成,不会放弃或修改任何条件。此外,我们假设(在所有方面对我们的分析都有重要意义的),协议中包含的各方的陈述和保证都是真实和正确的,并且每一方都将履行协议中要求其履行的所有契诺和协议,而不会被放弃。我们 在没有独立核实的情况下依赖并假设:(I)合并将以某种方式完成
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这在所有方面都符合所有适用的国际、联邦和州法律、规则和法规,以及(Ii)将获得完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准,并且不会施加对我们的分析或本意见有重大影响的延迟、限制、限制 或条件,或将对合并、Bayk或公司产生重大影响的修订、修改或豁免。
我们的意见是基于截至2020年8月12日存在并披露给我们的市场、经济、金融和其他情况和条件,在这种情况和条件下的任何 重大变化都需要重新评估本意见,我们没有义务承担这一义务。如您所知,信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动, 我们对这种波动对合并、本公司或BAYK的任何潜在影响没有发表任何意见或观点,本意见并不旨在解决任何此类市场的潜在发展。如您所知,冠状病毒和相关疾病传播的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果,以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资和融资组织、股票市场、企业和个人为应对冠状病毒和相关疾病的传播可能采取的行动和措施,包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷有关的行动和措施,存在重大的不确定性 。大流行影响(?)。对于大流行对我们的分析、本意见、合并、公司或bayk的潜在影响,我们不发表任何意见或观点。我们在未经独立核实的情况下,一直依赖并假设,除已向我们披露的情况外,自向我们提供的最新财务报表和其他财务或其他信息各自的日期以来,公司或海湾的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景没有发生变化,这些信息或财务或其他信息将对我们的分析或本意见具有重大意义。, 并且没有任何信息或事实会使我们审查的任何信息在任何实质性方面不完整或具有误导性。
我们不对实施合并的基本业务决策、合并的结构或税收后果或合并的任何替代方案的可用性或 可取性发表任何意见。我们就拟议中的合并向该公司提供了咨询意见。然而,我们没有建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一 适当对价。我们没有征集对涉及该公司的交易感兴趣的迹象,也没有就其战略选择向该公司提供建议。本函未就合并宣布或完成后BRBS普通股或Bayk普通股可能的交易范围 发表任何意见,这些意见可能会因通常影响证券价格的众多因素或Bayk和本公司当时的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度对公司汇率的公平性。
对于可能支持董事会批准或完成合并的任何其他原因(法律、业务或其他原因),我们不发表任何意见。 此外,Raymond James不打算就需要法律、会计、监管或税务建议的事项发表意见、提供咨询或作出解释。假设此类意见、咨询或解释已经或将从适当的专业来源 获得。此外,经本公司同意,我们已依赖本公司得到法律、会计及税务顾问的协助,而经本公司同意,我们已依赖并假设本公司及其顾问就有关本公司、BAYK及合并的所有法律、监管、会计及税务事宜所作评估的准确性及完整性,包括但不限于, 合并将符合本条例第368(A)条所指的重组。
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1986年税收法典,经修订。我们不是贷款和租赁损失免税额评估方面的专家 ,也没有独立核实此类免税额,也没有审查或检查任何个人贷款或信用档案。经阁下同意,我们假设本公司和Bayk的财务报表中规定的贷款和租赁损失拨备 (I)足以弥补该等损失,(Ii)对于合并后的实体而言,(Ii)在备考基础上足够,(Iii)完全遵守适用的法律、监管政策和截至该等财务报表之日的稳健银行惯例。
在制定本意见时,吾等仅考虑上述 所述的交换比率,吾等并无就支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平(不论 相对于本公司收取的代价而言)是否公平,作出任何考虑,亦不发表任何意见。我们没有被要求就以下事项发表意见,本意见也不表达意见或以其他方式解决:(1)合并对任何类别证券持有人、债权人或本公司其他选民的公平,或对任何其他方的公平,除非且仅在本意见最后一句明确规定的范围内,或(2)合并对本公司任何一个类别或集团或任何其他方的证券持有人或其他选民的公平。相对于本公司的任何其他类别或集团 或该等其他方的证券持有人或其他成员(包括但不限于,在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内将在合并中收取的任何代价的分配)。 我们不会就合并对本公司或bayk的偿付能力或生存能力或本公司或bayk在到期时支付各自债务的能力产生任何影响发表任何意见。 我们不会就合并对本公司或bayk的偿付能力或生存能力或本公司或bayk到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。
这一意见的发表得到了雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)的意见委员会的批准。
Raymond James已受聘为本公司提供与拟议合并相关的财务咨询服务,并将获得此类 服务的费用,其中很大一部分费用取决于合并完成。Raymond James还将在提交本意见时获得一笔费用,这并不取决于合并是否成功完成,也不取决于在此达成的 结论。此外,公司已同意偿还我们的某些费用,并赔偿我们因参与而产生的某些责任。
在我们的正常业务过程中,Raymond James可能会为我们自己的账户或我们的 客户的账户交易本公司的证券,并相应地在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。Raymond James于过去两年向本公司提供若干服务,包括(I)于2019年5月担任 公司收购Virginia Community BankShares,Inc.的独家财务顾问,及(Ii)于2019年2月担任普通股私募配售的独家配售代理,每次配售均获Raymond James收取费用。此外,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)未来可能会为公司、Bayk和其他合并参与者提供投资银行、金融咨询和其他金融服务,雷蒙德·詹姆斯可能会因此获得补偿。
我们假设,将在合并中向公司股东发行的BRBS普通股将在纽约证券交易所美国证券交易所(NYSE American)上市。据 了解,本函仅供本公司董事会(以每位董事身份)在评估拟议合并时参考,并不构成对董事会或本公司任何 股东或股东应如何就拟议合并采取行动或投票、是否就拟议合并或任何其他事项达成表决协议的建议。此外,这封信不应该是
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解释为雷蒙德·詹姆斯对任何此类当事人负有任何受托责任。未经我们事先书面同意,不得在任何时间以任何方式披露、复制、引用、汇总、提及或用于任何其他目的,也不得提及Raymond James或其任何关联公司。 除非本意见可在与合并有关的委托书中披露并与之一同存档,该委托书必须提交给美国证券交易委员会,前提是该委托书 全文引用了本意见,并附以令吾等合理满意的说明性说明。(#*$ , =
基于并受制于上述规定,吾等 认为,截至本协议日期,根据该协议进行的合并中的交换比率从财务角度而言对本公司是公平的。
非常真诚地属于你,
Raymond James&Associates,Inc.
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附录C
书名/作者The Options of Sandler O Neill&Partners,L.P.
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美洲大道1251号,6号TH地板 纽约,NY 10020 电话:212 466-7800|TF 800 635-6851 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)自1895年以来。 会员SIPC和纽约证券交易所。 |
2020年8月12日
董事会
弗吉尼亚州海湾银行,Inc.
1801杨梅苑,101号套房
弗吉尼亚州里士满,邮编:23226
女士们、先生们:
弗吉尼亚州海湾银行, Inc.和Blue Ridge BankShares,Inc.(BRBS)正在提议达成一项协议和重组计划(该协议),根据该协议,Bayk将与BRBS合并,并与BRBS合并为 幸存的公司(合并)。如协议所述,在生效时间,每股面值5.00美元的贝克普通股(BAYK普通股)在紧接 生效时间之前发行和发行,除协议规定的BAYK普通股的某些股份外,应转换为并交换获得0.5000股BAYK普通股(无面值BYK普通股)的权利 (BBBS普通股)(BBBS普通股)(BYB普通股)(BBBS普通股)(BBBS普通股),每股面值为5美元,在紧接生效时间之前发行和发行,但协议中规定的部分BAYK普通股除外,可换取0.5000股无面值的BAYK普通股(BRBS普通股)。本文中使用的未定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。您要求我们从财务角度对bayk普通股持有者 交换比例的公平性发表意见。
派珀·桑德勒公司(Piper Sandler,简称Piper Sandler,简称Piper Sandler)作为其 投资银行业务的一部分,定期从事与并购和其他公司交易相关的金融机构及其证券的估值。针对这一意见,我们审查并 考虑了(I)2020年8月12日的协议草案;(Ii)我们认为相关的bayk的某些公开可用的财务报表和其他历史财务信息; (Iii)我们认为相关的某些公开可用的bayk财务报表和其他历史财务信息;(Iv)bayk高级管理层提供的截至2020年12月31日至 2024年12月31日的bayk的某些内部财务预测。(V)BRBS截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些内部财务预测,以及由BRBS高级管理层提供的截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估计长期净收入和资产增长率,以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的估计每股股息;(Vi)基于与交易费用、购买会计调整和成本节约有关的某些假设,以及对Bayk截至2021年12月31日至2024年12月31日年度的贷款损失拨备的某些调整,合并对BRBS的预计财务影响 由BRBS的高级管理层提供的费用;(Vii)Bayk和BRBS的资产、股本和收益对合并后实体的相对贡献,以及它们各自的业务模式、存款基础、分行地点和机会, 如与Bayk的高级管理层讨论的那样;(Viii)公开报告的Bayk普通股和BRBS普通股的历史价格和交易活动,包括比较Bayk普通股和BRBS普通股的某些股票交易信息和某些股票指数,以及 某些其他公司的类似公开可获得的信息,这些公司的证券是公开交易的;(Ix)Bayk和BRBS的某些财务和市场信息与公开信息的类似金融机构的比较;(X){
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(Br)特别是环境;以及(Xi)我们认为相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及金融、经济和市场标准。我们还 与bayk的某些高级管理人员及其代表讨论了bayk的业务、财务状况、运营结果和前景,并与BRBS的某些高级管理人员及其代表 就bayk的业务、财务状况、运营结果和前景进行了类似的讨论。
在执行我们的 审核时,我们依赖从公共来源获得的、由Bayk、BRBS或其各自代表向我们提供的所有财务和其他信息的准确性和完整性,或者由我们进行 审核的所有财务和其他信息的准确性和完整性,我们假定这些准确性和完整性是为了在没有任何独立核实或调查的情况下提供本意见。我们进一步依赖Bayk和 BRBS各自的高级管理人员的保证,即他们不知道任何事实或情况会使任何此类信息在任何方面对我们的分析产生不准确或误导性的重大影响。我们没有被要求也没有被要求对任何此类信息进行独立的 核实,我们不对其准确性或完整性承担任何责任或责任。我们没有对BAYK或BRBS的特定资产、担保 资产或负债(或有或有)的抵押品进行独立评估或执行评估。我们对Bayk或BRBS的任何资产的可收回性或任何贷款的未来表现不发表任何意见或评估。我们没有对BAYK或BRBS或合并后的实体的贷款损失拨备是否充足 进行独立评估,也没有审查任何与BAYK或BRBS有关的个人信用档案。在您同意的情况下,我们假设BAYK和BRBS各自的贷款损失拨备足以弥补此类损失,并将在预计基础上足够用于合并后的实体。
在准备分析时,Piper Sandler使用了Bayk高级管理层提供的截至2020年12月31日 至2024年12月31日的年度的某些内部财务预测。此外,派珀·桑德勒使用了BRBS截至2020年12月31日至2022年12月31日的某些内部财务预测,以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估计长期净收益和资产增长率,以及截至2020年12月31日至2024年12月31日的估计每股股息,这是BRBS高级管理层提供的 。Piper Sandler还在其备考表格中收到并使用了与交易费用、购买会计调整和成本节约相关的某些假设,以及根据BRBS高级管理层提供的截至2021年12月31日至2024年12月31日的年度对 bayk的贷款损失拨备费用的某些调整。关于上述信息,BAYK 和BRBS各自的高级管理人员向我们确认,该等信息分别反映了该等高级管理人员目前对BAYK和BRBS未来财务表现的最佳估计和判断,我们假设该等信息中反映的 财务业绩将会实现。我们不对此类估计或判断或其所依据的假设发表意见。我们还假设,自向我们提供最新财务报表之日起,bayk或 BRBS的资产、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化。我们在分析的所有方面都假定BAYK和BRBS在与我们的分析相关的所有时期仍将是持续关注的问题。
在您的同意下,我们还假设(I)本协议的每一方都将在所有实质性方面遵守本协议和实施合并所需的所有相关协议的所有实质性条款和条件,该等 协议中包含的所有陈述和担保在所有实质性方面都是真实和正确的,该等协议的每一方都将在所有实质性方面履行该协议规定的该缔约方必须履行的所有契诺和其他义务,以及 该等协议中的先决条件。(Ii)在就合并取得必要的监管或第三方批准、同意和释放的过程中,不会对bayk、brbs、合并或任何相关交易施加任何延迟、限制、 限制或条件,以及(Iii)合并和任何相关交易将根据 协议的条款完成,而不会放弃、修改或修改任何材料。
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其条款、条件或协议,并符合所有适用法律和其他要求。最后,在您同意的情况下,我们依赖Bayk从其 法律、会计和税务顾问那里获得的有关合并和协议中考虑的其他交易的所有法律、会计和税务事宜的建议。我们对任何这样的事情都不发表意见。
我们的意见必须基于自本协议之日起生效的财务、法规、经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息 。本协议日期后发生的事件可能会对本意见产生重大影响。我们不承诺更新、修改、重申或撤回本意见,或以其他方式对本意见书 日期之后发生的事件发表评论。我们不会对Bayk普通股或BRBS普通股的交易价值发表任何意见,也不会对Bayk普通股持有人实际收到BRBS普通股后的交易价值发表任何意见。
我们已担任Bayk与合并相关的财务顾问,并将获得我们服务的咨询费,这部分费用将取决于合并的完成情况。我们还将收到发表本意见的费用,该意见费用将全数计入合并完成后应支付给派珀·桑德勒的咨询费部分。Bayk还同意赔偿我们因订婚而产生的某些索赔和责任,并补偿我们的某些费用 自掏腰包与我们订婚有关的费用。在此日期之前的两年内,派珀·桑德勒向Bayk提供了其他一些投资银行服务 。总而言之,Piper Sandler(I)在2018年和2019年提供了具体和一般的咨询服务,Piper Sandler为此获得了总计10万美元的费用,以及(Ii)担任与2019年的要约 和出售Bayk次级债券相关的配售代理,Piper Sandler为此获得了约825,000美元的费用和开支报销。在此日期之前的两年内,派珀·桑德勒为BRBS提供了某些投资银行服务。总而言之,派珀·桑德勒在2020年担任与BRBS融资活动相关的财务顾问,派珀·桑德勒获得了30万美元的费用。在我们作为经纪自营商的正常业务过程中,我们可以从BAYK和BRBS买卖证券 。我们还可以积极交易Bayk和BRBS的股权和债务证券,用于我们自己的账户和我们客户的账户。
我们的意见是针对Bayk董事会对协议和合并的审议,并不 构成对Bayk的任何股东在任何召开的股东大会上应如何投票的建议,该股东召开的股东大会旨在审议协议和合并的批准情况并进行表决。(br}我们的意见是针对Bayk董事会对协议和合并的审议和表决提出的意见,并不构成对Bayk的任何股东应如何在任何股东大会上投票的建议。吾等的意见仅针对 从财务角度而言对bayk普通股持有人的交换比率是否公平,并不涉及bayk参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中预期的任何其他交易、合并与bayk可能存在的任何其他替代交易或业务策略相比的相对优点,或bayk可能参与的任何其他交易的影响。(B)我们的意见仅针对bayk普通股持有人的 公平性,而不涉及bayk参与合并的基本业务决定、合并的形式或结构或协议中预期的任何其他交易 、合并相对于bayk可能存在的任何其他交易或业务策略的相对优点,或bayk可能参与的任何其他交易的影响。我们也不会就任何Bayk高级职员、董事或员工或这类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何 其他股东将获得的补偿金额的公平性发表任何意见。 我们也不会就任何Bayk高级管理人员、董事或员工或这类人士(如果有)在合并中获得的补偿金额或性质相对于任何其他股东将获得的补偿金额是否公平发表任何意见。这一观点已经得到派珀·桑德勒的公平意见委员会的认可。未经派珀·桑德勒事先书面同意,不得转载本意见;提供然而,Piper Sandler将提供其 同意将该意见包括在与合并相关的任何监管文件中。
基于并受制于上述 ,我们认为,截至本协议日期,从财务角度来看,交换比例对Bayk普通股持有人是公平的。
非常真诚地属于你,
C-3
附录D
弗吉尼亚股份公司法案第13.1条第15条
弗吉尼亚法典
标题 13.1。法人团体
第九章弗吉尼亚股份公司法案
第十五条评估权和其他补救办法
§13.1-729。定义。
本文中使用的内容如下:
?附属公司?是指通过一个或多个中介直接或间接控制、被另一人控制或与另一人共同控制的人,或者是该人的高级管理人员的人 。就§13.1-730的B 4分部而言,一个人被视为其高级管理人员的附属公司。
受益股东是指 在有表决权信托中持有的股票的受益所有人,或由代名人代表受益所有人持有的股票的受益所有人。
?Corporation?是指 要求评估的股东所持股份的发行人的国内公司,就§13.1-734至13.1-740所涵盖的事项而言, 包括合并中的幸存者。
?公允价值?是指公司确定的股份价值:
(一)紧接股东反对的公司诉讼生效前;
(二)在需要 评估的交易中,使用类似业务普遍采用的惯常和现行评估概念和方法;
3.不因缺乏市场性或少数人地位而打折,但根据§13.1-730第A 5分节对 公司章程进行适当修改的除外。
?利息是指自 公司诉讼生效之日起至付款之日止的利息,利率为公司目前为其本金银行贷款支付的平均利率,如果没有,则在任何情况下都以公平和公平的利率计算。
?利益交易?系指§13.1-730A项中描述的公司诉讼,但根据§13.1-719或13.1-719.1进行的合并除外,涉及正在收购或转换公司的任何股份或资产的利害关系人。 如本定义所用:
1.受益所有人是指任何直接或间接通过任何合同、安排或 谅解(可撤销的委托书除外)拥有或分享投票权或直接投票权的人;但国家证券交易所的会员不得仅因为该会员是证券的记录持有人而被视为其直接或间接代表他人持有的证券的受益者 ,如果交易所规则禁止该会员在没有指示的情况下就有争议的事项或可能对被表决证券持有人的权利或特权产生重大影响的事项进行投票 ,则不能仅因为该会员是该证券的记录持有人而将该会员视为该证券的实益拥有人。 如果该会员是该证券的记录持有人,则该会员不得仅因为该会员是该证券的记录持有人而被视为该会员的受益所有人。当两人或两人以上同意共同行动以表决其在公司的股份时,由此组成的集团的每个成员被视为在协议日期已获得集团任何成员实益拥有的公司所有有表决权股份的 实益所有权。
2.利害关系人是指在紧接董事会批准该公司行动之前的一年内的任何时间,该人或该人的附属公司:
A.是公司20%或以上投票权的实益拥有人,但不包括根据对公司所有 股票的要约收购而获得的任何股份,如果要约是在公司诉讼前一年内提出的,以换取同类代价,且价值等于或低于与公司诉讼相关的支付的对价,则不包括根据该要约获得的任何股份,如果要约是在公司诉讼前一年内提出的,则该要约的价值等于或低于就公司诉讼支付的对价;
D-1
B.不包括根据对所有股份的要约收购而获得的公司任何股份的投票权 如果要约是在过去一年内提出的,代价是相同种类的,价值等于或低于与公司行动相关的支付的代价,则不包括该股份的投票权,有权以合同或其他方式促使 任命或选举25%或以上的董事进入该公司的董事会;或
C.是公司的高级管理人员或 董事或公司任何附属公司的高级管理人员,该高级管理人员或董事将因公司行为而获得其他 股东通常无法获得的财务利益,但以下情况除外:
(1)就业、咨询、退休或类似的福利单独设立,而不是作为公司行动的一部分或在 考虑中;
(2)考虑到公司行动或作为公司行动的一部分而设立的就业、咨询、退休或类似的福利,这些福利并不比公司行动前存在的福利更优惠,或者,如果更优惠,则代表公司以与§ 13.1-691规定的相同方式批准的福利;或
(3)如果公司董事在公司诉讼中将成为公司诉讼中收购实体或其关联公司的 董事,作为董事的权利和福利与收购实体一般提供给该实体或该关联公司的其他董事的权利和福利是在相同的基础上提供的。(br}如果公司董事将在公司诉讼中成为收购实体或其关联公司的收购实体的 董事,则作为董事提供的权利和福利与收购实体一般提供给该实体或该关联公司的其他董事的权利和福利相同。
优先股?指持有人在分配方面优先于 的任何其他类别或系列股票的一类或一系列股票。
*高级管理人员是指首席执行官、首席运营官、首席财务官和负责主要业务部门或职能的 任何人。
?股东?是指记录股东、受益股东和表决权信托 受益所有者。
1985年,c.522;1992年,c.575;2005年,c.765;2007年,c.165;2019年,c.734。
§13.1-730。评估的权利。
A.如果发生下列任何公司行为,股东有权获得评估权,并获得支付该股东股票的公允价值:
1.公司为当事一方的合并的完成:(I)如果合并需要股东批准(br}根据§13.1-718),或者如果没有§13.1-718中G节的规定,则需要股东批准,但公司的任何 股东不得获得对合并完成后仍未发行的任何类别或系列股票的评价权,或(Ii)如果公司是子公司,合并受§ 13.1-719条管辖;(Ii)如果公司是子公司,并且合并受§ 13.1-719管辖,则公司的任何 股东不得获得评价权;(Ii)如果公司是子公司,合并受§ 13.1-719管辖;
(二)完成以本公司为被收购单位的换股,但公司股东对未在换股中获得的任何类别或系列股票不得享有 评价权;
3.资产处置是利益交易的,依照第13.1-724条的规定完成资产处置;
4.对某一类别或系列股份的公司章程的修订,如果公司有义务或权利回购如此设立的零碎股份,则将该股东拥有的某一类别或 系列股份的数量减少到一股的零头;
D-2
(五)公司章程、章程或者董事会决议规定的范围内的其他合并、换股、资产处置或者公司章程的修改。
6.完成国内公司成为外国公司的本土化,如果股东没有获得因本地化而获得的外国公司的股份,而这些股份在所有实质性方面对该股东都是有利的,并且在外国公司的流通股总投票权中所占的权益至少与紧接本地化之前该股东持有的股份的百分比相同;或
7.根据第12.2条(第13.1-722.8节及以后)完成向非法人实体的转换。
B.尽管有A分节的规定,A1至A4、A6和A7分节下的评价权的可获得性应根据 下列规定加以限制:
1.下列任何类别或系列股份的持有人不得享有评价权:
A.1933年联邦证券法第18(B)(1)(A)或(B)条规定的担保担保;
B.在有组织的市场交易,至少有2,000名股东,市值至少2000万美元,不包括公司的子公司、高级管理人员和董事以及任何实益股东或任何拥有该等股份10%以上的有表决权信托实益所有者所持有的该等股份的价值;或
C.由根据1940年联邦投资公司法在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行,持有者可以选择按资产净值赎回。
2.分舱1的适用性应确定为:
A.确定有权收到股东大会通知的股东有权就要求 评估权的公司诉讼采取行动的记录日期,或如果是根据第13.1-718节G节提出的要约,则为要约日期;或
B.如果没有股东大会,也没有根据第13.1-718节G节提出要约,则在该公司行动生效日期的前一天。
3.第1分部并不适用,而根据A分节,任何类别或系列股份的持有人,如根据公司诉讼条款的规定,须接受任何公司的现金或任何类别的股份或任何系列股份以外的任何东西,或 任何其他实体的任何其他专有权益,而该等股份在该公司诉讼生效时符合第1分部所列的标准,则该持有人须享有评价权。 该等股份的持有者可根据A分节获得评价权,而该等股份的持有人须接受任何公司的现金或任何类别的股份或任何系列股份以外的任何其他所有权权益,而该等股份在该公司诉讼生效时须享有评价权。
4.如公司诉讼是一项有利害关系的交易,则第1分部不适用,而任何类别或系列股份的持有人须依据A分节享有评价权 。
C.尽管本节有任何其他规定, 最初提交的公司章程或对公司章程的任何修订均可限制或消除任何类别或系列优先股的评价权,但(I)如果该类别或系列 无权单独或作为一个组的一部分对该诉讼进行投票,则此类限制或消除无效。(Ii)公司章程修正案中所载的任何限制或取消,限制或取消紧接该等修订生效日期前已发行或出售的任何该等股份的评价权,或根据紧接该等修订生效日期前存在的任何转换、交换或其他权利而被要求或可能须在其后发行或出售的任何该等股份的任何限制或取消 不适用于任何
D-3
自该修订生效之日起一年内生效的公司诉讼,如果该诉讼不具备评估权的话。
1950年法典,§13-85,13.1-75, 13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;1986,c.540;1988,c.442;1990,c.229;1992,c.575;1996,c.246;1999,c.288;2005,c.765;2007,c.165
§13.1-731。被提名人和受益所有者的权利主张 。
答:只有登记股东反对实益股东或表决权信托受益人拥有的类别或系列的所有股份,并书面通知 公司代表其主张评估权的每个实益股东或表决权信托受益者的名称和地址时,登记股东才可以主张少于登记在登记股东名下但由实益股东或有表决权信托受益所有人拥有的所有股份的评价权。根据本款规定,备案股东仅对备案股东名下登记持有的 股股份中的一部分主张评价权的,其权利的确定应如同备案股东反对的股份和备案股东的其他股份登记在 个不同备案股东的名下一样。
B.实益股东或有表决权的信托实益所有人只有在下列情况下才可以对代表股东持有的任何类别或 系列股票主张评价权:
1.不迟于§13.1-734第B 2b分节中提到的日期,向公司提交登记股东对该等权利主张的书面同意;以及
2.就实益股东或有表决权信托实益拥有人实益拥有的该类别或系列的所有股份而言, 是否如此。
法典 1950,§§13-85、13.1-75、13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522; 2005,c.765;2019年,c.734。
§13.1-732。鉴定权通知书。
A.如果第13.1-730节A项规定的任何公司诉讼将在 股东大会上提交表决,并且公司得出结论认为,根据本条,股东有权或可能有权主张评估权,会议通知,或者当根据第13.1-718节G节不需要批准此类行动时,根据第13.1-718节G节提出的要约应说明公司对评估权可用性的立场。
如果公司认定存在或可能存在评估权,应将本条复印件随会议通知或要约一起发送给有权或可能有权行使评估权的 登记股东。
B.在根据第13.1-719条进行的合并中,母实体应书面通知子公司所有有权主张评估权的登记股东,公司行动已生效。此类通知应在公司行动生效后10天内发出,并包括§13.1-734中描述的材料。
C.如果第13.1-730款A项规定的任何公司行为将根据第13.1-657款经 股东书面同意批准,并且公司已得出结论,股东有权或可能有权根据本条主张评估权:
1.在首次征求记录股东同意时,应向每一名获得该股东同意的记录股东发出书面通知,说明公司对可获得评估权的立场,并应附上本条副本;以及
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2.说明公司对评估权可获得性的立场的书面通知应 与第13.1-657节H和I款要求的向非同意股东和无投票权股东发出的通知一起交付,可包括第13.1-734节所述的材料,并应随附本条副本。
D.如果拟采取第 §13.1-730节A项所述的公司诉讼,或根据§13.1-719进行合并,则A、B或C节所指的通知应附有:
1.发行可能需要评估的 股票的公司的第13.1-774节A项规定的年度财务报表,截止日期不得超过通知日期前16个月,并应遵守第13.1-774节B项的规定;但如果无法合理获得此类 年度财务报表,公司应提供合理等值的财务信息;以及
2.该公司可获得的最新季度财务报表(如有)。
E.上市公司或因§13.1-730 A款中规定的公司行为而不再是上市公司的公司,可以按照美国证券交易委员会(SEC)适用规则和法规允许的任何方式交付规定的财务报表,或以其他方式 提供规定的财务报表,以履行其在D款下的责任(如果该公司在规定的财务报表日期为上市公司)。
在公司行动之前或之后,股东可以书面放弃获得D款所述信息的权利。
1985年,c.522;2005年,c.765;2007年,c.165;2012年,c.706;2015年,c.611;2019年,c.734。
§13.1-733。要求付款的意向通知。
A.如果第13.1-730款A项规定的公司诉讼在股东大会上付诸表决,希望主张对任何类别或系列股票享有评估权的股东:
1.必须在表决前将股东要求付款的意向以书面通知法团的秘书,如建议的行动已完成;及
2. 不得投票赞成建议的诉讼,亦不得致使或准许投票赞成建议的诉讼的该类别或系列的任何股份。
B.如果第13.1-730节A款规定的公司诉讼须经股东书面同意批准,则希望主张对任何类别或系列股票的评估权的股东:
1.应在拟采取的行动生效前向公司秘书递交书面通知,说明如果实施拟采取的行动,股东拟要求 付款的意向,但如果第13.1-732款C项要求的通知是在该拟采取的行动实施之日前25天内发出的,则不需要发出该书面通知;以及
2.不得就该类别或系列股份签署赞成拟进行的诉讼的同意书。
C.如果§13.1-730 A项规定的公司诉讼不需要根据§13.1-718节G项的股东批准,则希望维护对任何类别或系列股票的评价权的股东(I)应在根据要约购买 股票之前向公司秘书递交书面通知,说明如果提议的诉讼得以实施,股东打算要求付款;以及(Ii)不得提交、导致或允许提交此类股票的任何股份。
D-5
D.未能满足A、B或C项要求的股东无权根据本条获得付款 。
1950年法典,§13-85,13.1-75,13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005,c.765;2007,c.165;2010,c.782;2015,c.611;2019年c.734。
§13.1-734。评估通知书和表格。
A.如果根据§13.1-730要求评估权的公司诉讼生效,公司应 向所有满足§13.1-733要求的股东提交书面评估通知和B1分部要求的表格。在根据第13.1-719条进行合并的情况下,母公司应向所有有权主张评估权的登记股东递交评估通知和表格。
B.评估通知应不早于第 13.1-730节A项规定的公司诉讼生效日期,也不迟于该日期之后10天,并应:
1.提供一份表格,说明 (I)在公司诉讼生效日期之前向股东作出的关于拟议公司诉讼的主要条款的任何公告的第一个日期,(Ii)如果作出该公告,则要求主张评价权的 股东证明那些主张评价权的股份的实益所有权是否在该日期之前获得,以及(Iii)要求主张评价权的股东证明 该股东没有投票赞成或同意关于该类别或系列的交易;以及(Iii)要求主张评价权的股东证明 该股东没有投票赞成或同意关于该类别或系列的交易;以及(Iii)要求主张评价权的股东证明 该股东没有对该类别或系列的交易投赞成票或同意该交易
2.述明:
A.如表格必须交付,而有凭证的股票须交存,以及该等股票的交存日期必须 ,则该日期不得早于法团必须收到b分部所规定的表格的日期;
B.公司必须在 之前收到表格的日期,该日期不得早于A分项评估通知交付之日起40天,也不得超过60天,并说明除非公司在指定日期之前收到表格,否则股东应放弃要求与 对股票进行评估的权利;
C.公司对 股票公允价值的估计;
D.如以书面提出要求,法团将在 b分部指明的日期后10天内,向提出要求的股东提供在指明日期前交回表格的股东数目及其拥有的股份总数;及
E.根据§13.1-735.1必须在 之前收到撤回通知的日期,该日期必须在b分部规定的日期后20天内;以及
3.附上本文副本一份。
1950年法典, §§13-85、13.1-75、13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005, c.765;2007,c.165;2010,c.782;2012,c.706;2019年,c.734。
§13.1-735。被废除。
由2005年法令废除,c.765,cl.2.
D-6
§13.1-735.1。权利完善;退出权。
A.根据§13.1-734收到通知并希望行使评估权的股东 必须填写、签署并返回公司提交的表格,如果是有凭证的股票,则根据§13.1-734的 B 2b分部在通知中提到的日期之前按照通知条款交存股东证书。此外,如果适用,股东应在表格上证明该等股份的实益所有人是否在根据§13.1-734 B1分节规定的通知中规定的 日期之前取得了股份的实益所有权。如果股东未能进行此认证,公司可根据第13.1-738条选择将股东的股份 视为收购后的股份。一旦股东存入该股东的证书,或者(如果是未认证的股票)返回签名的表格,该股东将失去作为股东的所有 权利,除非该股东根据B分节退出。
B.已遵守A款规定的股东仍可 拒绝行使评估权并退出评估程序,方法是根据第13.1-734节B 2e分节的规定,在评估通知中规定的日期之前以书面方式通知公司秘书。未经公司书面同意,未能退出评估过程的股东此后不得退出。
C.未在表格上签字并交回表格的股东,如果是有凭证的股票,在 需要的地方存放该股东的股票,每张股票的日期在§13.1-734节B款所述的通知中规定的日期之前,无权获得本条规定的付款。
2005年,c.765;2007年,c.165;2019年,c.734。
§13.1-736。被废除。
由2005年法令废除,c.765,cl.2.
§13.1-737。付款。
答:除第13.1-738款规定外,公司应在第13.1-734款B 2b款规定的表格到期后30天内,向符合第13.1-735.1款A款规定的股东支付公司估计为其股票公允价值加利息的金额。
B.根据A分节向每位股东支付的款项应附有:
1. 发行待评估股票的公司第(13.1-774)款A项规定的年度财务报表,截止日期不得超过付款日期前16个月,并应遵守§13.1-774 B项的规定;但如果没有此类年度财务报表,公司应提供合理等值的财务信息,以及(Ii)该公司最新的可用季度财务报表(如有);
2.公司对股份公允价值的估计,该估计应等于或超过公司根据§13.1-734 B 2 c分部给出的估计 ;以及
3.声明A第(Br)款所述股东有权根据第(13.1-739)款要求进一步付款,如果任何此类股东未在第(br})第(13.1-739)款B款规定的时间内要求进一步付款,则该股东应被视为已根据A款接受此类付款,以完全履行公司在本条项下的义务。
C.上市公司或因§13.1-730 A款规定的公司行动而不再是上市公司的公司,可通过交付规定的财务报表或以其他方式以美国证券交易委员会(SEC)适用规则和条例 允许的任何方式提供规定的财务报表来履行B1分部下的责任,前提是该公司在规定的财务报表日期是一家上市公司。
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1950年法典,§13-85, 13.1-75,13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005,c.765;2007,c.165;2012,c.706;2019年,c.734。
§13.1-738。收购后的股份。
答:公司可以选择扣留第13.1-737款要求的任何股东的付款, 但没有证明在根据第13.1-734款B1分部发送的评估通知中规定的日期之前,获得了所有声称拥有评估权的股东股票的实益拥有权。 公司可以选择扣留第13.1-737款要求的任何股东的付款,但没有证明所有声称拥有评估权的股东的受益所有权是在根据第13.1-734款B1发送的评估通知中规定的日期之前获得的。
B.如果公司根据A分节选择不付款,则应在第13.1-734节B 2b分节要求的表格到期后30天 内通知A分节所述的所有股东:
1.第13.1-737节B1分节所要求的信息;
2.公司根据第13.1-737节B2分节对公允价值的估计及其支付该价值加利息的要约;
3.他们可以接受公司对公允价值加利息的估计,以完全满足他们的要求 或根据第13.1-739条的要求进行评估;
4.希望接受要约的股东必须在收到要约后30天内将接受要约一事通知公司秘书;及
5. 不符合第13.1-739条要求评估条件的股东,视为已接受公司要约。
C.在收到股东根据B分节提出的接受意见后10天内,公司应向同意接受公司要约以完全满足股东要求的每位股东支付其根据B2分部提出的金额加利息。
D.在交付B分部所述的通知后40天内,公司应向B分部5所述的每位股东支付其根据B2分部提出支付的金额, 外加利息。
1985年,c.522;2005年,c.765;2007年,c.165;2019年,c.734。
§13.1-739。股东对支付或要约不满意的程序。
答:根据第13.1-737条支付的股东如果对支付金额不满意,必须将该股东对股票公允价值的估计以书面形式通知公司秘书,并要求支付该估计数加上利息,减去根据第13.1-737条支付的任何款项。 根据第13.1-738条提出支付的股东如果对该要约不满意,必须拒绝该要约,并要求支付股东声明的股份公允价值估计加上 利息。
B.股东在分别收到公司根据第13.1-737条或13.1-738条规定的付款或付款要约后30天内,如果未能以书面形式通知公司秘书该股东要求获得股东根据A款规定的公允价值加利息的估计,则放弃根据本条款要求付款的权利,并仅有权获得根据这两节支付或提供的付款。(B)如果股东未在收到公司根据第13.1-737或13.1-738条规定的付款或付款要约后30天内,以书面形式通知公司秘书该股东要求向该股东支付的公允价值外加利息。
1950年法典,§13-85,13.1-75, 13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005,c.765;2019年c.734。
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§13.1-740。法庭诉讼。
答:如果股东根据第13.1-739条提出尚未解决的付款要求,公司应在收到付款要求后60天内 启动诉讼程序,并向法院申请确定股份的公允价值和应计利息。如果公司没有在60天内启动诉讼程序,公司应向每位股东支付按照第13.1-737节股东要求的金额的现金,外加利息。
B.公司应在公司主要办事处所在的市或县的巡回法院启动诉讼程序,或者,如果在其注册办事处所在的英联邦没有巡回法院,则在其注册办事处所在的市或县的巡回法院启动诉讼程序。如果公司是在英联邦没有注册办事处的外国公司,它应在主要办事处所在的英联邦市或县的巡回法院提起诉讼,如果在英联邦没有,则在交易生效时与外国公司合并的国内公司的注册办事处所在的城市或县的巡回法院提起诉讼。
C.公司应使所有股东,无论他们是否为英联邦居民,其要求仍未得到解决的股东成为诉讼程序的一方,就像针对他们的股份的诉讼一样,并应向所有各方送达请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信、挂号信或者法律规定的出版物送达。
公司对声称要求评估,但公司认为未遵守本条规定的股东,可以作为诉讼当事人参加诉讼。法院认定股东未遵守本条规定的,应当解除该股东的当事人资格。
E.根据B分节启动诉讼的法院的管辖权是全局性和排他性的。法院可以指定一名或多名鉴定人 作为鉴定人,以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师具有委任他们的命令或对该命令的任何修订所描述的权力。要求鉴定权的股东 享有与其他民事诉讼当事人相同的发现权。没有要求陪审团审判的权利。
F.每位股东参与 诉讼程序有权获得判决:(I)法院认定股东股份的公允价值超过公司为此类股份支付给股东的金额,外加利息,或 (Ii)公司根据第13.1-738条选择扣留的股东股份的公允价值加利息。
1950年法典,§13-85,13.1-75, 13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005,c.765;2019年c.734。
§13.1-741节。法庭费用和律师费。
A.在根据第13.1-740条启动的鉴定程序中,法院应确定该程序的所有法院费用,包括法院指定的鉴定人的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用,但法院可以对要求评估的全部或部分股东 进行法院费用评估,金额为法院认为公平的,只要法院认为这些股东就本条规定的权利采取任意、无理取闹或不诚实的行为。
B.法院在鉴定程序中还可以评估双方当事人的费用,金额为法院认为公平的:
1.如果法院认定公司实质上没有遵守第13.1-732条、13.1-734条、13.1-737条或13.1-738条的要求,则对公司不利,并有利于要求评估的任何或所有股东;或
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2.如果法院认定被评估费用所针对的一方在本条规定的权利方面采取了武断、无理或不诚实的行为,则对要求评估的公司或股东进行有利于任何其他方的评估。(br}如果法院认定费用评估所针对的一方在本条规定的权利方面行为武断、无理取闹或不真诚,则起诉该公司或要求评估的股东有利于其他任何一方。
C.如果法院在评估程序中发现任何股东发生的费用对处境相似的其他股东有实质性的好处,并且这些费用不应针对公司进行评估,法院可以指示从受益的股东获得的金额中支付这些费用。
D.如果公司未能按照第13.1-737、13.1-738或13.1-739条的规定支付所需款项,股东可以直接起诉所欠金额,如果胜诉,有权向公司追回 诉讼的所有费用。
1950年法典,§13-85、13.1-75、13.1-78;1956,c.428;1968,c.733;1972,c.425;1975,c.500;1984,c.613;1985,c.522;2005,c.765;2019年,c.734。
§13.1-741.1。对基本面交易的其他补救措施的限制。
答:除根据§13.1-614或B小节规定在委员会采取的行动外,在股东批准公司行动后,股东不得在法律或 公平程序中质疑§13.1-730 A小节所述拟采取或已完成的公司行动的合法性,也不得禁止、撤销或撤销该公司行动。
B.A款不适用于符合以下条件的公司诉讼 :
1.未按照下列适用规定授权和批准:
A.第11条(第13.1-705节及以后)、第12条(第13.1-715.1节及以后)、第12.1条(第13.1-722.1条:1及以下)、第12.2条(第13.1-722.8节及以后)或第13条(第13.1-723节及以后);
B.公司章程或章程;或
C. 授权公司行动的董事会决议;
(二)因欺诈、重大失实陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而取得的,根据作出陈述的情况,该陈述不具误导性;(二)由于欺诈、重大失实陈述或遗漏作出陈述所必需的重要事实而取得的,而该陈述并无误导性;
3.是否为有利害关系的 交易,除非该交易已由董事会以与§13.1-691 B分节相同的方式推荐,或已以与§13.1-691 C分节规定的 相同方式获得股东批准,如同该利益交易是董事的利益冲突交易一样;或
4.在下列情况下,根据第13.1-657节,未经有表决权的股东一致同意通过或采纳:
A.对公司诉讼的异议是由股东提出的,该股东不同意公司诉讼,并且批准公司诉讼的通知在公司诉讼实施前至少10天没有生效;以及(B)股东对公司诉讼的异议是由股东提出的,该股东不同意公司诉讼,并且批准公司诉讼的通知在公司诉讼实施前至少10天没有生效;以及
B.对公司诉讼提出质疑的诉讼是在公司诉讼通过或采取的通知对提起诉讼的股东生效后10天内开始的。
C. 关于§13.1-730 A款中描述的公司行为的任何补救措施不得限制§13.1-614的任何规定的范围或与之不一致。
2007年,c.165;2008年,c.91;2015年,c.611;2019年,c.734。
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