美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

由_

委托档案编号：000-29621

NovAccess Global Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州切斯特兰市梅菲尔德路8834号C套房，邮编：44026

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

440-644-1027

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。截至2021年5月19日，已发行普通股为13,328,120股。

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

压缩合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并业务报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

股东亏损简明合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

1.组织机构和业务范围

组织

NovAccess Inc.(“NovAccess”，“公司”)是科罗拉多州的一家公司，前身为Sun River Mining Inc.和XsunX，Inc.公司最初于1997年2月25日在科罗拉多州注册成立。从2003年9月24日起，该公司完成了重组和更名计划，更名为XsunX公司。2020年6月，该公司被收购并更名为NovAccess公司。

业务线

截至2020年9月30日止年度，本公司停止其太阳能承包业务的直接交付方式。此外，在截至2020年9月30日的一年中，该公司开始努力扩大其业务，将开发性医疗解决方案的商业化纳入生物技术、医疗以及健康和健康市场。这些努力正在进行中。不能保证该公司将业务扩展到生物技术、医疗以及健康和保健市场的保健解决方案的努力会成功，也不能保证该公司将继续创造与前几个时期类似的可观收入。

陈述的基础

随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国为提供中期财务资料而普遍接受的会计原则及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有正常的经常性调整都已包括在内，这些调整被认为是公平列报所必需的。截至2021年3月31日的6个月的经营业绩不一定代表截至2021年9月30日的年度的预期业绩。欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年9月30日的10-K表格中的财务报表及其脚注。

持续经营的企业

随附的财务报表是以持续经营会计为基础编制的，考虑的是经营的连续性、资产和负债的变现以及正常业务过程中的承诺。所附财务报表不反映如果该公司无法继续经营可能导致的任何调整。该公司没有产生大量收入，运营现金流为负，这令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

本公司是否有能力继续作为持续经营的企业，以及使用持续经营基础的适当性取决于(其中包括)额外的现金注入。本公司自成立至2021年3月31日为止，一直从股东那里获得资金。管理层相信，现有股东和潜在的新投资者将在债务到期时提供履行公司债务所需的额外现金，并将使其业务得以发展。

2.重要会计政策摘要

本文概述了NovAccess的主要会计政策，以帮助理解该公司的财务报表。财务报表和附注代表公司管理层，管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并在编制财务报表时一贯适用。

陈述的基础

合并财务报表包括该公司及其全资子公司StemVax，LLC的账目。在这些精简的合并财务报表中，这些实体之间的所有重大公司间账户和交易都已取消。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

2.重要会计政策摘要(续)

预算的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表所报告金额的估计和假设。在编制这些综合财务报表时作出的重大估计包括财产和设备的使用年限估计、收入确认、递延税额、股票期权的公允价值和衍生负债。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

在现金流量表中，现金和现金等价物包括银行和货币市场原始到期日不超过三个月的现金。

财产和设备

财产和设备按成本列报，并在其估计使用年限内用直线折旧：

该公司的财产和设备资本化超过500美元。500美元以下的财产和设备在购买当年支出。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为0美元和239美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月的折旧费用分别为0美元和478美元。折旧费用现已计入停产业务。

收入确认

我们在提供服务和产品发货时确认非持续经营的收入，前提是存在安排的证据，所有权和损失风险已转嫁给客户，费用是固定或可确定的，相关应收账款的收回得到合理保证。

根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”，建筑合同的收入和相关成本被确认为工作的履约义务随着时间的推移得到履行。根据ASC 606，收入和相关利润被确认为客户获得了合同中承诺的货物和服务的控制权(即履约义务)。所有不可分配的间接成本以及公司一般和行政成本都计入发生的期间。然而，如果合同上的损失被预见到，公司将按照确定的方式确认损失。

合同期间对成本和利润估算的修订反映在知道修订事实的会计期间。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。工作绩效、工作条件和估计盈利能力的变化，包括合同处罚条款和最终合同结算引起的变化，可能导致成本和收入的修订，这些修订在确定修订期间确认。

停产业务的合同应收账款记录在合同中，目前根据进度账单和任何保留金到期，在合同完成后可收回。应支付给材料供应商和分包商的账款是根据已完成的工作或收到的材料记录的当前应付金额，分包商也是如此，合同完成后应支付的保留期也是如此。一般和行政费用在发生时计入业务费用，不计入合同费用。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

2.重要会计政策摘要(续)

应收合同

该公司此前根据合同协议向客户开具账单。这些协议通常要求在工作完成后逐步开具账单。信贷是基于对客户财务状况的评估而发放的，不需要抵押品。如果任何客户无法支付所需款项，本公司对可能出现的估计损失的可疑账户保留了备抵。截至2021年3月31日和2020年9月30日，不计提坏账拨备。

管理层以前每月对客户逾期应收账款进行定量和定性审查。该公司在用尽所有合理的收集手段后，为每位客户记录了一笔无法收回物品的津贴，收回的可能性被认为是微乎其微的。截至2021年3月31日和2020年9月30日，停产业务的合同应收账款余额为0美元。

项目保修

在我们的目标市场加利福尼亚州，购买太阳能系统的客户享有长达10年的材料缺陷和工艺保修。此外，我们还为客户提供组件安装、逆变器和太阳能电池板制造商的直通保修，保修期限一般为10至25年。这些主要部件的制造商直接向我们的客户提供保修。如果组件发生故障，制造商将免费向客户提供主要组件(如逆变器和太阳能组件)的更换，这是行业标准。如果组件发生故障(如逆变器)，我们使用的供应商SolarEdge会向客户提供十二(12)年免费更换保修，如果我们被要求更换逆变器或其他SolarEdge组件，还会向NovAccess或我们的分包商提供125美元的人工更换费用补偿。此外，我们在大部分安装过程中雇佣了有执照的分包商，作为有执照的承包商，他们必须保证他们的工作在十(10)年内存在材料缺陷和工艺缺陷。本公司在项目安装方面的历史有限，在评估与保修相关的潜在成本和其他津贴时，我们相信，我们对制造商和分包商保修的依赖将导致与保修索赔相关的有限且无关紧要的成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月内，该公司没有发生与保修索赔相关的成本。

基于股票的薪酬

以股份为基础的支付适用于实体将其权益工具交换为商品或服务的交易，也适用于实体可能因遵循这些权益工具的公允价值的商品或服务而产生的负债。我们被要求在股票期权授予之日采用公允价值方法，使用期权定价模型，如二项式格子估值模型。然后，根据公允价值法计算的递延补偿将在股票期权的相应归属期间摊销。这并没有对我们的运营结果产生实质性影响。

每股净收益(亏损)计算

每股净收益(亏损)决定了每股基本收益(亏损)和稀释后每股收益的计算方法。每股基本收益(亏损)的计算方法是除以该年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收益的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母增加，以包括股票期权和基于股票的奖励加上假定的可转换债务转换的影响(附注4和5)。 

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

2.重要会计政策摘要(续)

在截至2020年3月31日的三个月里，该公司已经计入了221,209美元的可转换债券发行的股票，因为它们对每股收益的影响是稀释的。

本公司还包括可从200万股期权中发行的股票，以补偿我们的前董事在2019财年无偿服务于董事会的行为。

金融工具的公允价值

金融工具的公允价值，要求披露公允价值信息，无论该信息是否在资产负债表中确认，在实际可行的情况下估计该价值。截至2021年3月31日，报告的现金、预付费用、应付账款、应计费用余额由于到期日较短而接近公允价值。

我们采用了ASC主题820作为经常性基础上按公允价值计量的金融工具。ASC主题820定义了公允价值，根据美国公认的会计原则建立了计量公允价值的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

我们按公允价值经常性计量某些金融工具。截至2021年3月31日和2020年9月30日，该公司没有需要按经常性基础估值的资产。本公司在2021年3月31日和2020年9月30日的负债要求按公允价值经常性计量如下：

以下是在确定近似公允价值时使用了3级投入的衍生负债的对账：

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

2.重要会计政策摘要(续)

近期会计公告

2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了最新会计准则(“ASU”)2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及实体自身股权的衍生品和对冲-合同(子主题815-40)：发行人对独立股权分类书面看涨期权的某些修改或交换的会计，以澄清和减少发行中的多样性本ASU中的修正案适用于公共和非公共实体在2021年12月15日之后的财年，以及从2021年12月15日之后的财年开始的过渡期。允许提前领养，包括在过渡期内领养。该公司目前正在评估采用ASU No.2021-04对其合并财务报表的影响。

2016年8月，FASB发布了ASU 2016-15年度“现金流量表”(主题230)-某些现金收入和现金支付的分类，以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性。本ASU中的修正案适用于2018年12月15日之后开始的财政年度的公共和非公共实体，以及2019年12月15日之后开始的财政年度的过渡期。允许提前领养，包括在过渡期内领养。本公司已评估采用ASU 2016-15的影响，该影响对本公司的财务报表没有影响。

2017年8月，FASB发布了ASU-2017-12“D”(主题815)-“有针对性地改进套期保值活动的会计处理”，要求一个实体在报告被套期保值项目收益影响的同一报表行项目中列报该套期保值工具的收益影响。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。对于所有其他实体，修正案在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年的过渡期内有效。允许在更新发布后的任何过渡期内及早采用。本公司已评估采用ASU 2017-12年度的影响，这对本公司的财务报表没有影响。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进其将主题718的范围扩展到包括用于从非雇员处获取商品和服务的基于股份的支付交易。实体应将主题718的要求应用于非雇员奖励，除了关于对期权定价模型的输入和成本归属(即，基于股份的支付奖励授予的时间段和该时间段内的成本确认模式)的具体指导之外。新指南从2017年12月15日之后开始，在允许提前采用的情况下，对所有实体的年度期间和这些年度期间内的过渡期有效。本公司已评估采用ASU 2018-07年度的影响，该影响对本公司的财务报表没有影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架–公允价值计量披露要求的变化。本次更新中的修订修改了公允价值计量的某些披露要求，从2019年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的中期对所有实体有效。允许提前领养。本公司已评估采用ASU 2018-13年度的影响，该影响对本公司的财务报表没有影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

3.股本

截至2021年3月31日，公司的法定股票包括20亿股普通股，没有面值。从2020年8月25日起，我们向科罗拉多州国务卿提交了对公司章程的修订条款，以实现对公司已发行普通股进行1000股1股的反向股票拆分。

该公司还被授权发行50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。优先股持有人的权利、优先权和特权由董事会在优先股发行前确定。

优先股

截至2021年3月31日，在转换了5000股A系列优先股后，公司拥有2.5万股已发行和已发行的B系列优先股。发行A系列股票的最初代价是公司当时的总裁兼首席执行官汤姆·德约科维奇为公司提供的服务价值50美元，董事会认为这是充分和公平的对价。由于这样的发行，德约科维奇有能力影响和决定股东的投票。2020年3月18日，本公司Djokovich先生与Daniel G.Martin(“TN3”)拥有的怀俄明州有限责任公司TN3，LLC订立了股票购买协议(“协议”)。根据协议，德约科维奇先生同意以非公开方式将他持有的5000股A系列优先股出售给TN3，以换取现金。A系列优先股持有人可就本公司股东投票表决的所有事项投不低于本公司总未偿还投票权60%的投票权。2020年9月4日，该公司向TN3发行了2.5万股未注册的B系列可转换优先股，每股面值0.01美元，以换取5000股A系列优先股的赎回。B系列优先股的每股股票使持有者有权对提交给股东的任何行动投40,000票。B系列优先股每股转换为10,000股普通股。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，B系列优先股的持有者应按折算后的基础支付股息。B系列优先股的股息应在折算后的基础上宣布。

普通股

从2020年8月25日起，我们向科罗拉多州国务卿提交了对公司章程的修订条款，以实现对公司已发行普通股进行1000股1股的反向股票拆分。

在截至2021年3月31日的6个月中，该公司发行了11,252,850股普通股。按授出日收市价计算，开支145,941美元；就所提供服务向各卖方发行311,945股股份；就认购股票而发行1,440,905股股份，所得款项净额为295,000美元；向关联方发行9,500,000股股份以支付服务及开支，按授出日收市价计算为936,000美元(详情请参阅附注13)。

截至2020年3月31日止期间，本公司并无发行普通股。

4.可转换本票

截至2021年3月31日，未偿还可转换本票摘要如下：

未来四年的长期债务期限如下：

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

4.可转换本票(续)

2015年10月20日，本公司对原于2013年9月30日发行的票据进行了第三次延期。延期条款包括从2015年11月1日开始每月强制性支付1万美元，直到143,033美元的票据得到全额支付。该票据年息12厘，换算价为持有人于任何兑换日期前二十个交易日内出现的最低成交量加权平均价(“VWAP”)的60%。附注的拨备余额基本保持不变。截至2021年3月31日，票据余额为43,329美元，其中包括2,505美元期间的资本化利息。截至2021年3月31日，该票据已到期并违约。2021年5月11日，贷款人已同意根据票据条款将未偿还本金和利息转换为我们的普通股。

2014年11月20日，公司发行了一张10%的无担保可转换本票(“11月票据”)，本金金额最高可达40万美元，外加任何预付本金的应计利息。11月份的票据每提前18个月到期。贷款人可以(B)发行11月份票据后最低交易价的50%(50%)或(C)授予任何个人或实体的最低每股实际价格中的较低者，将11月份票据转换为本公司普通股股份，两者以较低者为准：(B)每股12.5美元，或(B)发行11月份票据后最低交易价的50%(50%)。2014年11月20日，贷款人在成立时根据11月票据向公司预付了5万美元。从2015年2月18日到2016年9月30日的不同日期，该银行根据11月票据额外预付了35万美元。11月债券提前发行的部分将于2021年6月30日和2021年8月18日到期。截至2021年3月31日，未偿还本金余额总计为50,880美元。

2017年5月10日，公司发行了一张10%的无担保可转换本票(“5月票据”)，本金金额最高可达150,000美元，外加任何预付款本金的应计利息。贷款人可以自行决定是否支付额外的对价。公司在执行五月票据时收到了一笔25,000美元的分期付款。在不同的日期，该公司收到了总额为9万美元的额外部分。5月份的票据每批到期12个月。在到期日前三十(30)天内，贷款人可以将到期日延长至六十(60)个月。5月票据部分将于2022年5月12日至2022年12月14日到期。贷款人可按(B)生效日期后任何交易日普通股最低交易价的50%(50%)或(C)授予任何个人或实体的每股最低有效价格(以较低者为准)，将五月票据转换为本公司普通股股份，两者以较低者为准。截至2021年3月31日，5月票据上的余额为11.5万美元。

我们根据ASC主题815衍生工具和对冲对融资交易进行了评估，并确定可转换本票的转换特征由于其可变的转换率而不能获得常规可转换票据的豁免。该票据对可发行股票的数量没有明确的限制，因此它们不符合现行股权分类会计准则中规定的条件。本公司选择承认第815-15-25-4段规定的票据，从而将票据分离为主合同和衍生工具。该公司选择在最初和随后按公允价值整体计量票据，公允价值的变化在收益中确认。该公司记录了一项衍生负债，代表与嵌入衍生产品相关的推定利息。基于二项式网格模型计算，根据股价波动定期调整衍生负债。

上文附注4所述发行的可换股票据并无固定结算拨备，因为其换股价并不固定。转换特征被描述为衍生负债，将在每个报告期结束时根据营业报表中报告的价值变化重新计量。

我们将衍生工具的全部价值记录为发行时的负债，并抵销估值折价，这些折价将在债券有效期内摊销。

截至2021年3月31日，衍生负债的公允价值为1,809,098美元。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

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2021年3月31日和2020年3月31日

4.可转换本票(续)

为确定嵌入转换衍生负债的公允市场价值，本公司采用二项式网格估值模型。衍生品的二项式网格估值中使用的重要假设如下：

5.可转换本票关联方

向关联方发行服务可转换本票

截至2016年3月31日，公司向一名董事会成员(“持有人”)发行了金额为12,000美元的剩余无担保可转换本票(“票据”)，以换取在截至2014年9月30日的财年留任董事。该票据可由持有者以每股4.5美元的价格转换为普通股。票据于2015年10月1日到期，一次性利息费用为1200美元，于2014年10月1日用于本金。只要根据转换可以发行的任何股票受到根据1933年证券法颁布的规则的证券交易委员会第144条施加的转让和出售限制，公司应应持有者的书面要求，向美国证券交易委员会提交S-8表格(如果适用)，以登记发行的股票。可转换票据有固定的结算条款，不符合衍生品的资格。

6.与客户的合同收入--非持续经营

建筑合同的收入和相关成本被确认为工作的履约义务，根据ASC 606，与客户的合同收入随着时间的推移得到履行。根据ASC 606，收入和相关利润被确认为客户获得对合同中承诺的商品和服务的控制权(即履行义务)。未安装材料或设备的成本通常不包括在我们的利润确认中，除非是专门为某个项目生产或制造的，因为此类成本不被视为进度的衡量标准。

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月内，按商品或服务类型从与客户签订的合同中获得的收入。

合同资产是指确认的收入超过正在进行的合同的账单金额。合同负债是指超出在进行中的合同上确认的收入的账单。与长期合同有关的资产和负债计入随附资产负债表的流动资产和流动负债，因为它们将在合同完成的正常过程中清算。2021年3月31日和2020年9月30日的合同资产为0美元。2021年3月31日和2020年9月30日的合同负债为0美元。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

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2021年3月31日和2020年3月31日

7.选项

2020年6月2日，公司发行了20亿份购买普通股的期权。这些期权将在无现金的基础上行使，期限为自千股换一股反向股票拆分生效之日起十年，在股票拆分前的基础上，行权价为每股0.00001美元。股票拆分后的期权数量为200万份，行权价为每股0.01美元。期权的目的是补偿我们在2019财年在董事会任职而没有薪酬的董事。鉴于我们普通股的交易高度有限、期权股票尚未登记转售并将受到限制，以及公司未来业务计划的投机性，很难评估期权的价值。

截至2021年3月31日，未平仓期权的加权平均剩余合约期限：

8.应付帐款和应计负债

截至2021年3月31日和2020年9月30日，应付账款和应计负债包括以下内容：

9.应付贷款，关联方

在截至2020年9月30日的期间内，公司董事长和首席执行官各自向公司预支了总额为24,287美元的运营费用。截至2021年3月31日，这些余额已报销。

2021年3月30日，该公司向Innovest Global，Inc.发行了一张本金为2.5万美元、免息的无担保本票。我们的董事长丹·马丁是Innovest的首席执行官。

10.因关联方原因

在截至2021年3月31日的期间，Innovest Global，Inc.(Innovest)为公司预支了74940美元的运营费用。截至2021年3月31日，这笔款项尚未偿还给Innovest Global，Inc.我们的董事长丹·马丁是Innovest的首席执行官。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

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2021年3月31日和2020年3月31日

11.业务转型

2020年6月2日，关于TN3从我们的前总裁兼首席执行官Tom Djokovich手中收购NovAccess B系列优先股，本公司与由Djokovich先生控制的Solar Energy Builders，Inc.(“服务提供商”)签订了过渡服务协议(“服务协议”)。该公司已退出XsunX太阳能业务，向生物技术业务过渡。本公司终止其太阳能承包业务的直接交付方式，将根据与服务提供商的过渡服务协议完成的已售出项目外包出去。该公司的意图是从直接向其客户提供承包服务过渡到向潜在客户营销太阳能服务，并将这些客户转介给服务提供商或聘请服务提供商代表公司向客户提供服务。该公司未来的业务将集中在通过这些推荐产生的任何总销售额的1%的推荐费。我们预计，运营和交付方式的这种变化将对我们的总销售额和由此产生的收入(如果有的话)产生负面影响。然而，在截至2020年9月30日的一段时间内，该公司开始努力扩大其业务，将发展医疗解决方案的商业化纳入生物技术、医疗以及健康和健康市场，这一努力正在进行中。不能保证公司将承包业务改为专注于推荐费收入，也不能保证将业务扩展到生物技术、医疗、健康和健康市场的保健解决方案的努力会成功，也不能保证公司将继续产生与前几个时期类似的重要收入。

德约科维奇先生撤销了他作为本公司XsunX太阳能业务承包商许可证合格个人的资格，并终止了过渡服务协议。Djokovich先生可以接受本公司最初作为有资格获得太阳能许可证的个人与服务提供商签订的合同，而不对本公司承担由此产生的任何现金流的义务。

12.停止经营

下表列出了该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的3个月和6个月以及截至2021年3月31日和2020年9月30日的财务信息：

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

12.非持续经营(续)

13.关联方交易

截至2016年3月31日，公司向一名董事会成员(“持有人”)发行了金额为12,000美元的剩余无担保可转换本票(“票据”)，以换取在截至2014年9月30日的财年留任董事。该票据可由持有者以每股4.5美元的价格转换为普通股。票据于2015年10月1日到期，一次性利息费用为1200美元，于2014年10月1日用于本金。

于2020年9月4日，本公司与Tn3，LLC签订管理服务协议(“协议”)。根据协议，TN3将向NovAccess提供位于俄亥俄州切斯特兰的办公空间以及管理、行政、营销、簿记和IT服务，费用为每月3万美元。该协议的初始期限为三年，随后续签一年。TN3持有我们所有已发行的优先股，由丹尼尔·G·马丁(Daniel G.Martin)所有，他是我们在此次交易时的首席执行官，也是我们董事会的唯一成员。

2020年11月23日，该公司向Innovest Global，Inc.发行了750万股普通股，用于2020年9月8日收购StemVax，LLC。我们的董事长丹·马丁是Innovest的首席执行官。

2020年11月23日，公司向Dwain K.Morris-Irvin发行了180万股普通股，以补偿他担任我们首席执行官的报酬。公司在截至2021年3月31日的6个月的财务报表中报告了84.6万美元的基于股票的薪酬支出。

2020年10月21日，L.Michael Yukich加入公司担任首席财务官。他的邀请函规定发行20万股普通股，以补偿他的服务。该等股份由本公司转让代理于2021年1月19日发行。公司在截至2021年3月31日的6个月的财务报表中报告了9万美元的基于股票的薪酬支出。

在截至2020年9月30日的期间内，公司董事长和首席执行官各自向公司预支了总额为24,287美元的运营费用。截至2021年3月31日，这些余额已报销。

2021年3月30日，该公司向Innovest Global，Inc.发行了一张本金为2.5万美元、免息的无担保本票。我们的董事长丹·马丁是Innovest的首席执行官。

在截至2021年3月31日的期间，Innovest Global，Inc.(Innovest)为公司预支了74940美元的运营费用。截至2021年3月31日，这笔款项尚未偿还给Innovest Global，Inc.。

NOVACCESS GLOBAL，Inc.

简明合并财务报表附注--未经审计

2021年3月31日和2020年3月31日

14.随后发生的事件

管理层已经评估了截至2021年5月19日的后续事件，也就是根据ASC主题855的要求可以发布合并财务报表的日期。

在截至2021年3月31日的会计季度之后，该公司发行了471,778股普通股，其中包括200,000股供各种私人投资者投资于本公司的普通股，以及271,778股给外部服务提供商的普通股。

2021年5月11日，一张截至2021年3月31日余额为43,329美元的可转换票据的持有者同意根据票据条款将未偿还本金和利息转换为我们的普通股。

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

关于前瞻性陈述的警告性声明

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的综合财务报表以及本季度报告10-Q表中其他部分包含的相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括下文讨论的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。第1A项风险因素截至2020年9月30日的财年的Form 10-K。

我们没有义务公开修改这些前瞻性陈述，以反映本报告发表之日之后发生的事件或情况。您应仔细查看NovAccess不时向SEC提交的其他文件中描述的因素。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的经营业绩

销售收入和成本：

在截至2021年3月31日的2021财年第二季度，该公司没有产生任何收入，而截至2020年3月31日的2020财年第二季度的收入为625,636美元。2021年第二季度收入不足是因为我们在2020年9月收购了为脑瘤患者开发新疗法的生物制药公司StemVax，LLC后，我们的重点从销售商业太阳能系统和钢棚建筑服务转向投资生物技术行业。2021年第二季度和2020年第二季度销售的商品成本分别为0美元和380,589美元。

根据ASC 205-20的报告要求，财务报表的列报—停产运营，我们已确定该公司的太阳能业务有资格作为非连续性业务列报。因此，我们对这些经营业绩进行了重新分类，并在随附的经营报表中将其列为非连续性经营。

销售、一般和管理费用：

销售、一般和行政(SG&A)费用在2021财年第二季度增加了142,117美元，达到281,319美元，而2020财年第二季度为139,203美元。SG&A费用的增加主要是由于我们的筹款和其他与投资者相关的活动导致专业费用增加52,146美元，以及2021年第二季度发生的外部服务费用增加89,971美元。

其他收入/(支出)：

其他费用增加了320,825美元，从2020财年第二季度的67,062美元增加到2021财年第二季度的387,887美元。其他开支的增加主要是由于2021年第二季度确认的衍生工具公平市价净变化亏损382,539美元，而2020年第二季度确认的亏损为59,458美元。

净亏损：

2021财年第二季度，我们的净亏损为669,206美元，而2020财年第二季度的净收益为38,543美元(扣除非持续运营收入244,808美元)。净亏损增加707,749美元的主要原因是与每个期间估计的衍生工具净变化相关的其他费用增加，以及2021年SG&A费用的增加。衍生工具估计基于多个输入，包括我们股票的市场价格、利率、我们的股票价格波动性、基于各自协议定义的市场价格的可变转换价格以及基于管理层估计的某些结果的可能性。这些投入在不同时期会有重大变化。因此，衍生负债的估计公允价值会在不同时期之间波动，这种波动可能是实质性的。

截至2021年3月31日的6个月与截至2020年3月31日的6个月的经营业绩

销售收入和成本：

在截至2021年3月31日的6个月中，该公司没有产生任何收入，而截至2020年3月31日的6个月中，该公司的收入为826,022美元。2021年上半年收入不足是因为我们在2020年9月收购了为脑瘤患者开发新疗法的生物制药公司StemVax，LLC后，我们的重点从销售商业太阳能系统和钢棚建筑服务转向投资生物技术行业。截至2021年3月31日和2020年3月31日的6个月，销售商品的成本分别为0美元和536,767美元。

根据ASC 205-20的报告要求，财务报表的列报—停产运营，我们已确定该公司的太阳能业务有资格作为非连续性业务列报。因此，我们对这些经营业绩进行了重新分类，并在随附的经营报表中将其列为非连续性经营。

销售、一般和管理费用：

在截至2021年3月31日的6个月中，销售、一般和行政(SG&A)费用增加了1,420,401美元，达到1,681,210美元，而2021年上半年为260,809美元。SG&A费用的增加主要是由于公司确认了与向我们的首席执行官和首席财务官发行股票相关的股票补偿费用936,000美元，以支付所提供的服务；由于我们的筹款和其他投资者相关活动，专业费用增加了206,066美元；2021年上半年发生的外部服务费用增加了190,000美元；以及与工资相关的费用增加了78,471美元。

其他收入/(支出)：

截至2020年3月31日的6个月，其他收入/(支出)增加了1,258,207美元，从截至2020年3月31日的6个月的91,089美元增加到2021年上半年的1,167,118美元。其他收入净额的增加主要是由于确认了2021年上半年衍生工具公允市场价值净变化的收益1,180,067美元，而2020年确认的亏损为75,537美元。

净亏损：

截至2021年3月31日的6个月，我们的净亏损为514,092美元，而2020年上半年的净亏损为63,121美元(扣除停产业务收入净额288,777美元)。净亏损增加450,971美元的主要原因是2021年SG&A费用的增加，部分被与每个期间估计的衍生工具净变化相关的其他收入的增加所抵消。这些估计基于多种输入，包括我们股票的市场价格、利率、我们的股票价格波动性、基于各自协议中定义的市场价格的可变转换价格以及基于管理层估计的某些结果的可能性。这些投入在不同时期会有重大变化。因此，衍生负债的估计公允价值会在不同时期之间波动，这种波动可能是实质性的。

流动性与资本资源

截至2021年3月31日，我们的营运资本赤字为2591,881美元，而截至2020年9月30日的营运资本赤字为3,454,730美元。营运资本赤字减少862849美元的主要原因是衍生负债的减少和现金的增加，部分被应付帐款、应计费用和递延补偿的增加所抵消。

截至2021年3月31日的6个月，我们经营活动使用的现金流为280,521美元，而2020年上半年经营活动提供的现金流为111,652美元。在这些数额中，2021年上半年和2020年上半年的持续经营活动分别使用了280521美元和28482美元。余额140134美元是由2020年停止的业务活动提供的。经营活动提供的现金流净减少392173美元，主要原因是资产和负债变化以及2021年收入不足。

截至2021年或2020年3月31日的六个月，投资活动没有提供/(用于)现金流。

截至2021年3月31日的6个月，融资活动提供的现金流为302341美元，而2020年上半年融资活动使用的现金为7200美元。融资活动提供的现金流增加主要是由于向投资者出售股票认购。

表外安排

我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进表外安排或出于其他合同狭隘或有限的目的而成立的。因此，如果我们参与了这种关系，我们就不会面临任何融资、流动性、市场或信用风险。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

由于NovAccess是美国证券交易委员会(“SEC”)定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供有关市场风险的定量和定性披露。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理团队在首席执行官Dwain K.Morris-Irvin和首席财务官L.Michael Yukich的参与下，评估了截至2021年3月31日NovAccess的披露控制和程序(根据证券交易法定义)的设计和运作的有效性。基于这一评估，莫里斯-欧文先生和尤基奇先生得出结论，截至2021年3月31日，公司的披露控制和程序无效。

财务报告内部控制的变化

我们的高级管理团队负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，根据交易所法案的定义，这是由我们的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程，并由我们的董事会、高级管理人员和其他人员实施，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们继续审查我们对财务报告的内部控制，并可能不时做出改变，以提高其有效性，并确保我们的系统与我们的业务一起发展。

我们的财务报告内部控制与证券交易法要求的评估相关，在我们的第二财季没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第II部分-其他信息

第1项法律诉讼

我们没有卷入任何法律程序。

第1A项风险因素。

请参阅下列风险因素第1A项风险因素有关NovAccess适用的某些风险因素的信息，请参阅截至2020年9月30日的财年的Form 10-K。

第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

在截至2021年3月31日的季度，我们发行了1,010,199股普通股的未登记股票，这些股票之前没有在8-K表格中报告，用于融资和补偿目的，如下所述。

2021年1月19日，我们向L.Michael Yukich发行了20万股未登记的普通股，以补偿他担任我们首席财务官的报酬。2021年2月24日，我们向我们的顾问委员会成员伊莱恩·金·米勒博士发行了2500股未登记股票，以表彰她为NovAccess提供的咨询服务。2021年3月24日，我们向我们的顾问委员会成员Renard Currie先生、Andrew Norris博士和Lachlan Thompson博士每人发行了5000股未登记股票，以表彰他们为NovAccess提供的咨询服务。根据1933年证券法第4(A)(2)节的规定，向我们管理团队发行的股票获得豁免注册。

在2021年1月8日、2021年1月28日、2021年1月29日和2021年3月4日，我们向Darrow Associates的员工Satya Chillara发行了8889股未登记股票，用于在2020年12月和2021年1月、2月和3月向NovAccess提供投资者关系服务。根据证券法第4(A)(2)条，向奇拉拉女士发行的股票获得豁免登记。

在截至2021年3月31日的季度里，我们以私募方式向认可投资者提供了我们普通股的未登记股票，以满足我们的营运资金需求。我们在本季度向5名投资者出售了757,143股票，价格从每股0.20美元到0.35美元不等，总计17万美元。私募发行的股票根据证券法第4(A)(2)条和证券法第506(B)条获得豁免注册。

第3项高级证券违约

2015年10月20日，我们对2013年9月30日发行给双子座大师基金有限公司的本票进行了第三次延期。延期条款包括从2015年11月1日开始每月强制性支付1万美元，直到2017年3月30日全额支付金额为143,033美元的票据。该票据的利息为每年12%，持有者可按转换日期前20个交易日内我们股票最低成交量加权平均价格的60%的每股转换价格转换为我们普通股的股票。截至2021年3月31日，该票据违约，剩余余额为43,329美元，其中包括该季度1,257美元的资本化利息。双子座已同意根据票据条款将未偿还本金和利息转换为我们普通股的股份。

第四项矿山安全信息披露

我们不从事采矿业务。

第5项其他资料

2021年3月30日，我们与Innovest Global，Inc.签订了一项贷款协议，涉及Innovest向NovAccess提供的25,000美元贷款。这笔贷款是按要求到期的。我们的董事长丹尼尔·G·马丁是Innovest的首席执行官兼董事长。在截至2020年3月31日的季度内，我们的普通股最具创新力的贷款协议和未登记股票的发行情况如下所述第二项未登记的股权证券销售和收益的使用以上资料须以表格8-K呈报。我们已在Form 8-K中披露了截至2021年3月31日的季度内发生的所有其他应报告事件。

第六项展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。