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daryStockTransactions2019MemberUs-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-05-012019-05-310001784535Prch：公共保修会员美国-GAAP：次要事件成员2021-04-012021-04-300001784535Prch：公共保修会员2021-01-012021-03-310001784535SRT：首席执行官执行官员成员Prch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-07-302020-07-300001784535Prch：CommonStockWarrantsMemberPrch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-07-302020-07-300001784535美国-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001784535Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员2021-01-012021-03-310001784535Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-12-232020-12-230001784535Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-232020-12-230001784535Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：首席执行官ExecutiveOfficerAndFounderMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：首席执行官ExecutiveOfficerAndFounderMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：首席执行官ExecutiveOfficerAndFounderMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：EarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：EarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：EarnoutSharesMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-12-232020-12-230001784535美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMemberPRCH：股权激励计划2012年成员2020-01-012020-12-310001784535SRT：最大成员数2021-01-012021-03-310001784535Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员2020-12-232020-12-230001784535Prch：首席执行官ExecutiveOfficerAndFounderMemberPrch：EarnoutRestrictedStockUnitsMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：EarnoutSharesMember2020-12-232020-12-230001784535Prch：MovingServicesCompanyMember2021-01-012021-03-310001784535PRCH：私人担保会员2020-07-300001784535Prch：PostMoveServicesMember2021-01-012021-03-310001784535Prch：MovingServicesMember2021-01-012021-03-310001784535Prch：PostMoveServicesMember2020-01-012020-03-310001784535Prch：MovingServicesMember2020-01-012020-03-310001784535SRT：最大成员数Prch:PaycheckProtectionProgramCaresActLoansMember2020-04-012020-04-300001784535SRT：最小成员数Prch:PaycheckProtectionProgramCaresActLoansMember2020-04-012020-04-300001784535Prch：ProptechAcquisitionCorporation成员2020-07-302020-07-300001784535Prch：ExecutiesMemberUs-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-07-012019-07-3100017845352020-01-012020-03-310001784535PRCH：122021年1月12,000,000,000,000,000,000,000,000,0002021-01-122021-01-120001784535PRCH：贷款偿还优先于三周年纪念日成员Prch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-012021-01-310001784535Prch:LoansRepaidPriorToSecondAnniversaryMemberPrch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-012021-01-310001784535Prch:LoansRepaidPriorToFourthAnniversaryMemberPrch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-012021-01-310001784535PRCH：贷款偿还优先于第一个周年纪念日成员Prch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-012021-01-310001784535Prch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-310001784535Prch：LoanAndSecurityAgreement跑道LoanMember2021-01-012021-01-310001784535Prch：MovingServicesCompanyMember2020-11-020001784535PRCH：可退还客户存款成员2021-01-012021-03-310001784535PRCH：可退还客户存款成员2019-09-012019-09-300001784535SRT：最小成员数US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2021-03-310001784535SRT：最大成员数US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2021-03-310001784535美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2021-03-310001784535美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)Prch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2021-03-310001784535Prch：MeasurementInputForfeitureRateMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2021-03-310001784535SRT：加权平均成员US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535SRT：最小成员数US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535SRT：最大成员数US-GAAP：MeasurementInputExercisePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535美国-公认会计准则：衡量投入价格和价值成员数(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)Prch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535Prch：MeasurementInputForfeitureRateMemberPrch:MonteCarloSimulationMethodValuationTechniqueMember2020-12-310001784535Prch：CommonStockOptionsMemberPRCH：股权激励计划2012年成员2021-03-310001784535美国-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-03-310001784535PRCH：StockIncentivePlan2020Member2021-03-310001784535Prch：公共保修会员2021-03-310001784535PRCH：私人担保会员2021-03-3100017845352020-12-232020-12-230001784535Prch：公共保修会员美国-GAAP：次要事件成员2021-04-1600017845352020-12-230001784535Prch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-07-300001784535Prch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-12-230001784535Prch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-07-302020-07-300001784535Prch:MergerAgreementWithProptechAcquisitionCorporationMember2020-12-232020-12-2300017845352020-07-302020-07-300001784535Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-03-310001784535PRCH：其他申请成员2021-03-310001784535PRCH：122021年1月12,000,000,000,000,000,000,000,000,0002021-01-1200017845352021-01-310001784535Prch:HomeownersOfAmericaHoldingCorporationMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-062021-04-060001784535Prch:HomeownersOfAmericaHoldingCorporationMember美国-GAAP：次要事件成员2021-04-060001784535US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100017845352021-03-3100017845352020-12-3100017845352021-05-1400017845352021-01-012021-03-31Xbrli：共享Iso4217：美元PRCH：DIso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯分期付款：分期付款PRCH：项目PRCH：部分

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-Q

(马克·科恩)

☒季度财务报告是根据美国证券交易委员会(SEC)第(13)或(15)(D)节的规定编制的。

1934年《外汇交易法》

在截至本季度末的季度内2021年3月31日

或

☐根据《证券条例》第13或15(D)节提交的过渡报告

1934年《外汇交易法》

在从日本到日本的过渡期内，日本和日本之间的过渡期，日本和日本之间的过渡期，美国和日本之间的过渡期。

委托文件编号：001-39142

门廊集团(Porch Group，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州	83-2587663
(州或其他有管辖权的公司或组织)	(国际税务局雇主识别号码)

2200 1^STS大道., 套房300, 西雅图, 瓦98134

(主要行政办公室地址)

(855) 767-2400

(注册人电话号码)

不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)款登记的证券：


每节课的标题	商品代号	注册的交易所名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	PRCH	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。巴塞罗那是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个互动数据文件。巴塞罗那是 ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件管理器	☐	加速的文件管理器	☐

非加速文件服务器	☐	规模较小的新闻报道公司	☒	新兴市场成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是☐*☒

截至2021年5月14日，注册人普通股的流通股数量为96,198,917.

		页面

第一部分：第一部分。	财务信息	3

第一项。	财务报表	3

	截至2021年3月31日和2020年12月31日的未经审计的合并资产负债表	3

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的综合经营报表	4

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的简明综合全面损失表	5

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的股东权益(亏损)简并报表	6

	截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月未经审计的现金流量简并报表	7

	未经审计的简明合并财务报表附注	9

第二项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	35

第三项。	关于市场风险的定量和定性披露	47

第四项。	管制和程序	47

第二部分。	其他资料	49

第一项。	法律程序	49

项目1A。	风险因素	49

第二项。	未登记的股权证券销售和收益的使用	50

第三项。	高级证券违约	50

第四项。	矿场安全资料披露	50

第五项。	其他资料	50

第6项。	陈列品	50

展品索引		50

签名		52

第一部分：金融信息

第一项：财务报表

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的简明合并资产负债表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	2021年3月31日		2020年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	222,948	$	196,046
应收账款净额		9,629		4,268
预付费用和其他流动资产		7,869		4,080
受限现金		10,435		11,407
流动资产总额		250,881		215,801
财产、设备和软件，网络		5,328		4,593
商誉		50,120		28,289
无形资产，净额		22,715		15,961
应收长期保险佣金		4,748		3,365
其他资产		444		378
总资产	$	334,236	$	268,387

负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	6,384	$	9,203
应计费用和其他流动负债		15,268		9,905
递延收入		4,346		5,208
可退还客户押金		2,026		2,664
长期债务的当期部分		7,480		4,746
流动负债总额		35,504		31,726
长期债务		42,624		43,237
可退还客户押金，非活期		396		529
按公允价值计算的溢价负债		43,193		50,238
私人认股权证负债，按公允价值计算		47,444		31,534
其他负债(包括#美元2,869及$3,549分别按公允价值计算)		3,068		3,798
总负债		172,229		161,062
承付款和或有事项(附注：10)
股东权益
普通股，$0.0001面值：		9		8
授权股份：-400,000,000和400,000,000
已发布和杰出的股票价格-91,455,732和81,669,151
额外实收资本		544,605		424,823
累计赤字		(382,607)		(317,506)
股东权益总额		162,007		107,325
总负债和股东权益	$	334,236	$	268,387

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的简明合并经营报表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
收入	$	26,742	$	15,074
运营费用⁽¹⁾:
收入成本		5,930		4,099
销售和营销		14,638		12,853
产品和技术		11,789		7,352
一般和行政		24,016		4,156
总运营费用		56,373		28,460
营业亏损		(29,631)		(13,386)
其他收入(费用)：
利息支出		(1,223)		(3,086)
溢价负债公允价值变动		(18,770)		—
私人认股权证负债的公允价值变动		(15,910)		—
其他收入(费用)，净额		83		(1,874)
其他收入(费用)合计		(35,820)		(4,960)
所得税前亏损		(65,451)		(18,346)
所得税(福利)费用		(350)		21
净损失	$	(65,101)	$	(18,367)

普通股股东应占每股净亏损：
基本信息	$	(0.76)	$	(0.53)
稀释	$	(0.76)	$	(0.53)

用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份：
基本信息		85,331,575		34,965,300
稀释		85,331,575		34,965,300

(1)	金额包括基于股票的薪酬费用，如下所示：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
收入成本	$	1	$	—
销售和营销		2,082		50
产品和技术		2,317		399
一般和行政		12,435		223
	$	16,835	$	672

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的综合全面损失表

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
净损失	$	(65,101)	$	(18,367)
其他全面收入：
可转换本票公允价值因自身信用而变动		—		3,856
综合损失	$	(65,101)	$	(14,511)

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的股东权益简明合并报表(亏损)

(除股份金额外，所有数字均以千为单位)


	`				额外费用						总计：
		普通股			实缴费用		积累的数据		累计其他		股东的
		股票	金额		资本		赤字		综合收益		权益(赤字)
截至2019年12月31日的余额⁽¹⁾		34,197,822	$	3	$	203,492	$	(263,474)	$	—	$	(59,979)
净损失		—		—		—		(18,367)		—		(18,367)
其他综合收益		—		—		—		—		3,856		3,856
基于股票的薪酬		—		—		672		—		—		672
发行C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾		1,430,166		—		4,714		—		—		4,714
可转换票据转换为C系列可赎回可转换优先股⁽¹⁾		423,088		—		1,436		—		—		1,436
为收购而发行的限制性股票奖励的归属		1,005,068		—		—		—		—		—
发行普通股认股权证		—		—		44		—		—		44
股票期权的行使		17,900		—		1		—		—		1
截至2020年3月31日的余额		37,074,044	$	3	$	210,359	$	(281,841)	$	3,856	$	(67,623)

截至2020年12月31日的余额		81,669,151	$	8	$	424,823	$	(317,506)	$	—	$	107,325
净损失		—		—		—		(65,101)		—		(65,101)
基于股票的薪酬		—		—		4,462		—		—		4,462
基于股票的薪酬-溢价		—		—		12,373		—		—		12,373
发行普通股进行收购		90,000		—		1,169		—		—		1,169
归属时溢利负债的重新分类		—		—		25,815		—		—		25,815
限制性股票单位的归属		2,078,102		—		—		—		—		—
认股权证的行使		8,087,623		1		93,007		—		—		93,008
股票期权的行使		593,106		—		355		—		—		355
所得税预扣		(1,062,250)		—		(16,997)		—		—		(16,997)
交易成本		—		—		(402)		—		—		(402)
截至2021年3月31日的余额		91,455,732	$	9	$	544,605	$	(382,607)	$	—	$	162,007

⁽¹⁾发行可赎回可转换优先股和可转换优先股权证已追溯重述，以实施资本重组交易。

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的现金流量表简明合并报表

(所有数字均以千为单位)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
经营活动的现金流：
净损失	$	(65,101)	$	(18,367)
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整
折旧及摊销		2,463		1,789
长期资产的销售损失和减值		68		167
清偿债务的损失(收益)		—		247
债务重新计量损失		—		454
权证的重新计量损失		15,910		1,079
重新计量或有对价的损失(收益)		(355)		(80)
重新计量溢价负债的损失		18,770		—
基于股票的薪酬		16,835		672
利息支出(非现金)		311		1,089
其他		(225)		167
经营性资产和负债变动，扣除收购和资产剥离后的净额
应收账款		(846)		559
预付费用和其他流动资产		441		281
应收长期保险佣金		(1,383)		(174)
应付帐款		(8,090)		1,414
应计费用和其他流动负债		2,625		1,651
递延收入		(1,362)		136
可退还的客户押金		(837)		(880)
或有对价--企业合并		(1,663)		—
其他		(496)		158
用于经营活动的现金净额		(22,935)		(9,638)
投资活动的现金流：
购置物业和设备		(34)		(84)
资本化的内部使用软件开发成本		(798)		(890)
收购，扣除收购的现金后的净额		(22,882)		—
用于投资活动的净现金		(23,714)		(974)
融资活动的现金流：
债券发行收益，扣除费用后的净额		—		1,940
偿还本金及相关费用		(150)		(401)
发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除费用)		—		4,714
行使认股权证所得收益		89,771		—
行使股票期权所得收益		355		1
限售股归属时缴纳的所得税预扣		(16,997)		—
与企业合并相关的或有对价的结算		(400)		—
融资活动提供的现金净额		72,579		6,254
现金、现金等价物和限制性现金的变化	$	25,930	$	(4,358)
期初现金、现金等价物和限制性现金	$	207,453	$	7,179
现金、现金等价物和限制性现金期末	$	233,383	$	2,821

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的现金流量表简明合并报表-续

(所有数字均以千为单位)


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
补充披露
将债务转换为可赎回的可转换优先股(非现金)	$	—	$	1,436
支付利息的现金	$	903	$	1,770
行使认股权证的应收收益	$	3,237	$	—
因归属事件而减少溢价责任	$	25,815	$	—
收购的非现金对价	$	2,906	$	—

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计的简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(所有数字(以千为单位)，除非另有说明，否则股票金额除外)

1.业务说明及主要会计政策摘要

业务说明

Porch Group，Inc.(“Porch Group”，“Porch”或“Company”)是一个面向家庭的垂直软件平台，为家庭服务公司(如房屋检查员、保险公司、搬家公司、公用事业公司、保修公司等)提供软件和服务。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。作为使用软件的交换，这些公司将他们的购房者连接到门廊，门廊反过来提供服务，使搬家过程变得更容易，帮助消费者节省时间，并在关键服务方面做出更好的决定，包括保险、搬家、安全、电视/互联网、家居维修和装修等。虽然一些客户向Porch支付典型的软件即服务(SaaS)费用，但Porch的大部分收入来自企业对企业(B2B2C)交易收入，保险公司或电视/互联网公司等服务提供商为新客户注册支付Porch费用。

合并

2020年7月30日，Porch.com，Inc.(“Legacy Porch”)与特殊目的收购公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)达成最终协议(经修订后的“合并协议”)，双方同意合并，Porch.com，Inc.的母公司将以Porch Group，Inc.(“Porch”)的名义成为上市公司。本次合并(以下简称合并)于2020年12月23日结束，交易内容如下：

●

持有者400PTAC A类普通股股份行使赎回权，以美元赎回价格赎回该等股份。10.04。这些股票随后被PTAC注销。总赎回价格是从PTAC的信托账户支付的，该账户在紧接合并完成之前的余额约为。$173.12000万。在赎回之后，17,249,600PTAC A类股的股票仍然流通股。在合并完成后，4,312,500PTAC B类普通股转换为PTAC A类普通股一-一对一的基础。14,325,000由于合并，普通股认股权证仍未结清。在未偿还的认股权证中，5,700,000是私人认股权证和8,625,000都是公共授权。每份认股权证使注册持有人有权购买。一普通股的价格为$11.50每股收益，可调整，从2010年开始。30天合并完成后，于2025年12月23日到期，也就是合并完成五周年。

●

紧接合并前(包括上述转换的结果和紧接交易结束前PTAC普通股的某些赎回)，有21,562,100持有PTAC A类普通股已发行和杰出的这不包括向遗产门廊持有人发行的额外股份，以及向第三方投资者发行新股，如下所述。

●

就在合并之前，52,207,029Legacy Porch优先股的股票被转换为52,251,876遗产门廊普通股。4,472,695购买普通股的未偿还现金认股权证，2,316,280购买优先股的未偿还现金认股权证，以及184,652根据取消认股权证协议的条款，购买优先股的现金权证被取消，导致发行了5,126,128遗产门廊普通股。2,533,016发行Legacy Porch普通股以扑灭3,116,003既得股票期权和限制性股票单位非雇员或非服务提供商持有者(“RSU”)。

●

就在合并之前，某些第三方投资者(“管道投资者”)购买了。15,000,000*波奇集团，Inc.新发行的普通股，价格为：$10.00每股1美元，以换取现金。网

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

额外发售的收益为$141.8扣除$8.2百万美元的直接发售成本。

●

PTAC发布36,264,984PTAC A类普通股和$30一百万以换取所有83,559,663既得股和流通股Legacy Porch普通股完成合并。此外,5,000,000“溢价”股票发行给Legacy Porch普通股收盘前的持有者、未授予Legacy Porch期权的员工或服务提供商持有者以及受限股东，但须受归属条件的限制。1,000,000受该等条件规限的限制性股份已发行予本公司行政总裁，但须受与“溢价”股份相同的归属条件所规限。一个额外的150,000股票被提供给服务提供商，以换取与交易相关的服务。

●

在……里面与合并有关，PTAC更名为Porch Group，Inc.，这是一家根据特拉华州法律成立的公司，名为Porch Group，Inc.。

●

PTAC信托账户的总收益，向上述管道投资者出售新发行普通股的净收益，以及PTAC净营运资金金额为$0.6百万美元用于结算i)PTAC的延期发售成本$6.0(从最初的公开募股中获得100万美元，以及ii)$4.3在合并前产生的PTAC债务的百万美元。在上述交易之后，$305.1百万美元可供公司使用，在此之前$30向Legacy Porch普通股的成交前持有者分配100万份，导致可用净资产为$275.1百万美元。

●

在与合并有关的问题上，Porch招致了$30.8上百万的交易成本，$5.6100万美元是以现金支付的。此外，门廊还发布了1,580,000按公允价值计算的普通股$23.3百万和150,000以公允价值$1.9100万美元作为交易服务的补偿。在总金额中，$27.0百万美元符合从股本中收取费用的资格标准，因为成本是根据作为资本重组一部分发行股本而产生的。$3.8百万元确认为开支，因为该等成本被视为与发行私募认股权证及溢价股份有关，该等认股权证及溢价股份为负债分类金融工具。

●

作为前述交易的结果，$239.7100万美元在公司的综合股东权益(亏损)报表中反映为实缴资本。单独提交时，该公司还假设$50.4百万与溢价股份相关的非现金负债，以及$34.0与私募认股权证相关的百万责任，两者如上所述。

●

在合并结束时，Legacy Porch普通股的成交前持有者大约持有以下股份：55%门廊已发行和已发行普通股的一部分。

因此，合并交易被视为等同于Porch.com，Inc.为PTAC的净资产发行股票。与美国证券交易委员会(“SEC”)议题12一致。反向收购和反向资本重组非经营性上市空壳公司收购一家私营经营公司，通常会导致该私营公司的所有者和管理层对合并后的公司拥有实际或有效的投票权和经营控制权。因此，该交易实质上是一种反向资本重组，相当于私人公司发行股票以换取空壳公司的净货币资产，并伴随着资本重组(“资本重组”)。会计处理类似于反向收购，不同之处在于不应记录商誉或其他无形资产。因此，PTAC截至2020年12月23日的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

新冠肺炎更新

2020年3月，世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情以及政府实体为应对疫情而采取的措施对Porch的业务运营产生了不利影响，这主要影响了2020年上半年的收入。新冠肺炎疫情和相关缓解措施对门廊开展正常课程业务活动的能力的影响已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将对未来营收和运营业绩造成不利影响，但目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。与此同时，Porch正在观察到，房屋销售在2020年下半年和2021年第一季度回升至新冠肺炎之前的水平，随之而来的是房屋检查和相关服务。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的简明中期综合财务报表包括Porch及其子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。通常包括在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注披露，已根据SEC的规则和规定予以浓缩或省略。在本季度报告中，Porch Group，Inc.被称为“Porch”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”。未经审计的简明综合资产负债表中包含的截至2020年12月31日的信息来源于本公司经审计的综合财务报表。本季度报告中包含的这些未经审计的简明综合财务报表与已审计的综合财务报表的编制基准相同，管理层认为它们反映了所有被认为是公平反映公司在所列期间和日期的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的调整(所有这些都被认为是正常的经常性性质)。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定表明截至2021年12月31日的财年可能预期的结果。

阅读这些未经审计的简明综合财务报表和附注时，应结合2021年5月19日提交给证券交易委员会的2020年年度报告10-K/A表格中的脚注和管理层对审计综合财务报表的讨论和分析。

综合收益

全面收益(亏损)包括根据公允价值期权(“FVO票据”)，与公司自身信贷成分对某些按公允价值计算的可转换本票公允价值的影响有关的调整。在每个报告期，FVO票据的公允价值均已确定，与公司自身信贷部分相关的FVO票据公允价值变动所产生的损益在累计其他全面收益(“AOCI”)中确认，而与非信贷部分相关的由此产生的损益则计入未经审计的简明综合经营报表。FVO注释在2020年期间被扑灭。

预算的使用

根据公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出影响合并财务报表中报告和披露的金额的估计和假设。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

财务报表和附注。该等估计及假设包括(但不限于)所提供服务的估计可变对价、呆账准备、物业及设备折旧寿命、已取得的无形资产、商誉、递延税项资产的估值拨备、股票薪酬所用的假设，以及认股权证、债务、或有代价、溢价负债及私人认股权证负债的公允价值估计。实际结果可能与这些估计和假设大不相同，这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

合并原则

随附的未经审计的简明综合财务报表包括本公司及其全资和控股子公司的账目。本公司对未合并联营公司的股权投资对财务和经营政策有重大影响，但不具有控制权，主要采用权益法核算。对于按权益会计方法入账的投资，公司应占收入(亏损)计入其他费用，净额计入未经审计的简明综合经营报表。这些投资对公司未经审计的简明综合财务报表无关紧要。

细分市场报告

该公司在单一部门中运营。经营分部被确认为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的首席运营官已经做出了这样的决定，并在公司层面评估了业绩。

该公司的所有收入都来自美国。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司没有位于美国以外的资产。

现金、现金等价物和限制性现金

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金余额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的限制性现金包括美元10,435及$8,407分别涉及由商业银行托管的Paycheck Protection Program贷款(见附注6)。截至2020年12月31日，受限现金余额还包括一美元3,000本公司高级担保贷款人要求的最低现金余额。

现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账如下：


	2021年3月31日		2020年12月31日
现金和现金等价物	$	222,948	$	196,046
限制性现金流		10,435		11,407
现金、现金等价物和限制性现金	$	233,383	$	207,453

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

应收账款和应收长期保险佣金

应收账款主要包括企业客户和其他公司合伙企业的应收账款，以及信用卡应收账款。公司根据客户的信用状况、历史趋势分析和总体经济状况估算坏账准备。因此，这些因素的不利变化可能会影响公司对坏账准备的估计。2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款坏账准备为$242及$249，分别为。

长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。

金融工具的公允价值

本公司的资产和负债需要按公允价值经常性计量，包括或有对价、可赎回可转换优先股权证和按公允价值记录的可转换票据。

公允价值原则要求披露有关确定资产和负债公允价值的方式，并建立一个三级公允价值层次结构，这些资产和负债必须根据以下重要投入水平进行分组：

1级	可观察到的投入，例如在计量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)；

2级	可观察的投入，除一级价格外，如类似资产和负债在活跃市场的报价、不活跃的市场的报价，或资产或负债几乎整个期限的可观察到的或能被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及

3级	很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入

重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断，并考虑资产或负债的具体因素。

溢价股份

在合并之后，6,000,000受归属和注销条款的约束，限制性普通股是向合并前门廊普通股(“溢价股”)的持有者发行的。溢价股票于年发行。三同等份额，有单独的市场归属条件。一是-当公司普通股收盘价大于或等于美元时，将有三分之一的溢价股份符合市场归属条件。18.00胜过任何20任何时间内的交易日三十-连续交易日内36个月合并的截止日期。当公司的普通股大于或等于$时，额外的三分之一将被授予。20.00在相同的测量期内。最后三分之一将在公司普通股大于或等于$时授予22.00在相同的测量期内。根据公司根据Paycheck保护计划申请美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)贷款豁免的结果，溢价股票可能会被意外取消。根据受制于持续服务归属条件的雇员溢价股份的没收，溢价股东亦可按比例发行额外溢价股份(见附注8)。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

溢价股份作为衍生金融工具入账，分类为负债，定期按公允价值计量，公允价值变动通过收益确认。附注3详列溢利股份负债的期初及期末结余，以及期内确认的活动。

与客户签订合同的收入

本公司的收入主要来自(1)在本公司的转介网络(包括个人承包商、小企业、保险公司和大型企业)中将房主与客户联系所收到的费用，(2)直接向房主提供房屋项目和搬家服务所收到的费用，以及(3)为各行业提供对本公司软件平台和订阅服务的订阅访问而收到的费用。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给我们的客户时确认，其金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。

公司通过以下五步框架确定收入确认：

●

与客户签订的一份或多份合同的标识；

●

合同中履行义务的认定；

●

交易价格的确定；

●

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

●

当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。

该公司在与客户的合同中确定了履约义务，主要包括交付房主线索(推荐网络收入)、家居工程及搬家服务表现(托管服务收入)、并提供对公司软件平台和订阅服务的访问(软件和服务订用收入)。交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的，以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。收入在履行绩效义务时确认。在某些交易中，交易价格被认为是可变的，公司记录了对受约束交易价格的估计。可变对价的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，估计可变对价的变化并不重要。

合同付款条件从收到后到期到净30天不等。可收藏性的评估基于许多因素，包括收款历史和客户的信誉。如果本公司根据合同有权获得的几乎所有代价的可收集性被确定为不可能，则收入不会被记录，直到稍后可能可收受为止。

收入是根据交易价格记录的，不包括代表第三方收取的金额，如征收并汇给政府当局的销售税。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

推荐网络收入

在推荐网络收入流中，该公司将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期内的各种服务提供商，包括水管工、电工、屋顶工人、搬运工、电视/互联网、保修、保险公司和安全监控提供商。该公司还为保险公司销售住房和汽车保险单。

收入在向服务提供商交付线索后的某个时间点确认，此时公司的履约义务已经履行。交易价格通常是每个合格销售线索的固定价格，或者基于服务提供商最终通过房主销售线索产生的收入的百分比。对于本公司有权获得的金额以服务提供商从房主获得的收入金额为基础的安排，交易价格被认为是可变的，并且本公司在交付线索时记录受约束的交易价格的估计。

服务提供商通常可以选择在收到线索时付款，也可以选择按订阅方式付款，即每月将指定金额存入公司的推荐平台，并根据存款金额应用任何相关的线索。某些服务提供商还可以选择为增加的会员福利支付额外的固定费用，包括个人资料区分和奖励。此类订阅每月自动续订，除非客户根据客户终止条款在续订期限前取消订阅。在向服务提供商交付销售线索之前收到的金额记录为递延收入。某些服务提供商有权在有限的情况下退还销售线索。收益估计包括根据历史经验或根据安排的合同条款具体确定的收入减少额。估计收益在列报的任何期间都不是实质性的。

2020年1月，本公司通过其全资子公司和持牌保险代理机构精英保险集团(“EIG”)开始为保险公司销售房主和汽车保单。这些安排中的交易价格是所售保单的估计终身价值(“LTV”)。LTV代表保单出售后第一年的固定佣金，以及估计的未来可变续期佣金。该公司根据其对金额的最佳估计来限制交易价格，这将不会导致未来一段时间内收入的显着逆转。保单出售给保险承运人后，本公司对投保人或保险承运人没有额外或持续的义务。

本公司按保单类型及有关保单的生效月份，以投资组合的方法估计售出的保单的LTV。LTV是通过评估各种因素来估计的，包括特定承运商的佣金率和基于保险承运商和与类似保单续保相关的市场数据的估计平均计划持续时间。管理层每季度审查和监测用于估计LTV的数据的变化，以及与原始估计相比，每种保单类型收到的现金。本公司对这些波动进行分析，并在发现现金佣金收入估计的变化时，认为这些变化表明LTV较上期增加或减少，公司将在作出该决定时根据受影响的保单调整LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间，估计可变对价的变化并不重要。

托管服务收入

托管服务收入包括直接向房主提供各种服务(包括杂工、管道、电气、电器维修和搬家服务)而从房主那里赚取的费用。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

与最终客户签订合同约定的价格，以提供各自的服务。收入确认为基于进度的产出度量执行服务，该度量通常是在较短的持续时间(例如，同一天)内进行的。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

本公司作为托管服务收入的主体，因为本公司对提供服务的最终客户负有主要责任，在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权，并在向最终客户提供服务之前对其进行控制。识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力证明了这种控制。

软件和服务订用收入

本公司的订阅安排(主要涉及订阅本公司的房屋检查员软件)不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。该公司还根据订阅合同提供某些数据分析和营销服务。该公司的标准订阅合同是月度合同，其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。提供订阅软件和服务所赚取的费用不予退还，也没有退还的权利。收入是根据公司有权在每月合同期内提供订阅软件和服务访问权限的金额确认的。

所得税

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月所得税拨备为#美元。350收益和美元21费用和这两个时期的有效税率分别为0.53%和%-0.11%。公司2021年期间的有效税率与美国法定税率之间的差额21%主要是由于与本公司递延净资产相关的全额估值拨备以及收购对本公司估值拨备的影响。该公司2020年期间的有效税率与美国法定税率之间的差额21%主要是由于与本公司递延税项净资产相关的全额估值拨备所致。

其他收入(费用)，净额

下表详细说明了扣除未经审计的简明合并经营报表后的其他收入(费用)的构成：


	2021		2020
重新计量债务损失(附注3)		—		(454)
重新计量遗留优先股权证负债的损失		—		(1,079)
债务清偿损失净额		—		(247)
其他，净额		83		(94)
	$	83	$	(1,874)

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用此延长过渡期以符合新的或经修订的会计准则(该等准则对上市公司及私营公司具有不同的生效日期)，直至(I)本公司不再是新兴成长型公司或(Ii)已肯定及不可撤销地选择退出本报告所规定的延长过渡期之日期(以较早者为准)。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

就业法案。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。该公司预计在其仍是一家新兴成长型公司期间，任何新的或修订的会计准则都将使用延长的过渡期。

近期尚未采用的会计公告

2020年8月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU对上市公司有效，不包括有资格成为较小报告公司的实体，从2021年12月15日之后的财年开始，包括这些财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年，并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。此外，FASB发布了ASU No.2019-04，对主题326的编码改进2019年4月和亚利桑那州立大学2019-05年。金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济2019年5月。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款，以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。2019年11月，FASB发布了ASU No.2019-10，将较小报告公司的ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司，它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对合并资产负债表、业务表和现金流量表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。新标准在2021年12月15日之后的报告期内对非上市公司有效，并允许提前采用。全面的新准则将修订和取代现有的租赁会计准则，旨在通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并要求披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。指导意见要求承租人和出租人在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租约。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司，它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。该公司目前正在评估采用ASU将对综合资产负债表、业务表和现金流量表产生的影响，预计采用ASU将增加与综合资产负债表上的公司经营租赁相关的资产和负债。公司估计，2021年采用主题842将增加公司的总资产，反映使用权资产约为$2.5百万美元和反映应付租赁义务的总负债约为#美元2.5百万美元。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

2.收入

收入的分类

总收入包括以下内容：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
推荐网络收入	$	11,024	$	9,128
托管服务收入		4,644		4,135
软件和服务订用收入		11,074		1,811
总收入	$	26,742	$	15,074

管理层还根据公司客户何时使用公司的软件、解决方案或服务来评估收入。第一类搬家服务涉及通常向客户提供的与购房和/或房主/租户搬家相关的服务。这包括来自保险、移动、安全系统和电视/互联网服务的收入。第二类是搬家后服务，涉及通常在搬家后向客户提供的服务，例如专业承包商或服务提供商提供的房屋维护项目、维修、改建和其他服务。表示的移动服务82-10%和51在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，分别占总收入的10%。所代表的搬家后服务18-10%和49在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，分别占总收入的5%。

剥离业务的收入

报告的总收入包括来自剥离业务的收入$0及$2,540分别截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。

与客户合约有关的披露

履行履约义务的时间与开具发票和收取与客户合同有关的金额之间的时间可能不同。在履行履约义务之前收取的金额记入负债。根据ASC 606的定义，只要合同存在，这些负债就被归类为递延收入。按照ASC 606的定义，在合同不存在的范围内，这些负债被归类为可退还的客户押金。

合同资产-应收长期保险佣金

在截至2020年12月31日的年度内，影响合同资产的活动摘要如下：


	合同资产
2020年12月31日的余额	$	3,529
承运人销售的保险单的估计终身价值		1,805
现金收据		(435)
2021年3月31日的余额	$	4,899

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

截至2021年3月31日，美元151预计将在未来12个月内收回合同资产的10%，因此计入综合资产负债表上的应收经常帐。剩下的$4,748预计合同资产的10%将在以下期间收取，并计入合并资产负债表上的应收长期保险佣金。

合同负债-可退还客户押金

于2019年9月，本公司与提供住宅保安系统的客户(“买家”)订立牵头买家协议。根据牵头买方协议，买方就导致某些住宅保安系统安装完成的线索向本公司支付推荐费。在本协议开始时，买方预付了#美元。7,000，将在2019年10月至2022年9月期间从公司提供的线索的转介费中扣除。这笔预付款是一种合同债务，因为它是公司尚未提供的服务的预付定金。

截至2021年3月31日的三个月内影响合同负债的活动摘要如下：


	合同价：
	负债
2020年12月31日的余额	$	3,193
合同负债的增加		—
合同负债的增加-显著的融资组成部分利息		66
合同负债转入收入		(837)
2021年3月31日的余额	$	2,422

截至2021年3月31日，美元2,026的合同负债预计将在下一年内转移到收入中12个月因此计入未经审计的简明综合资产负债表中的当期可退还客户存款。剩下的$396的合同负债预计将在以下时间内转移到收入中剩余于合约期内，并计入可退还客户存款，在未经审核的简明综合资产负债表上为非流动存款。

递延收入

在截至2021年3月31日的三个月内，影响递延收入余额的活动摘要如下：


	延期付款
	收入
2020年12月31日的余额	$	5,208
已确认收入		(1,769)
递延的额外金额		407
收购的影响		500
2021年3月31日的余额	$	4,346

剩余履约义务

与客户的合同包括分配给履约义务的金额，这些义务将在晚些时候履行。这些金额主要包括在合并资产负债表中记录为

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

递延收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分配给稍后偿还的履约义务的交易价格金额(未记录在未经审计的简明合并资产负债表中)并不重要。

在ASC 606规定的实际权宜之计允许的情况下，本公司不披露以下未履行履行义务的价值：(I)原始预期期限为一年多或更少，(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导核算的完全未兑现的承诺的可变对价合同，以及(Iii)公司确认收入的合同，该金额为我们有权为所提供的服务开具发票的金额。

该公司运用了ASC 606规定的实际权宜之计，排除了与履行义务有关的金额，这些金额在交付时开具帐单并确认。

3.公允价值

下表详细说明了按公允价值经常性计量的负债的公允价值计量：


	公允价值计量截止到2021年3月31日
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	2,869	$	2,869
或有对价--溢价		—		—		43,193		43,193
私人认股权证法律责任		—		—		47,444		47,444
	$	—	$	—	$	93,506	$	93,506


	公允价值计量截止到2020年12月31日
							总计：
	1级		二级		3级		公允价值
或有对价--企业合并	$	—	$	—	$	3,549	$	3,549
或有对价--溢价		—		—		50,238		50,238
私人认股权证法律责任		—		—		31,534		31,534
	$	—	$	—	$	85,321	$	85,321

或有对价-企业合并

本公司使用蒙特卡洛模拟法估算与2021年收购相关的业务合并或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟收入和净收入。截至2021年3月31日，确定合并公允价值$1,596包含的波动性38.1%至68.5%，贴现率为25.7%至31.5%和加权平均资本成本25.7%至32.5%.

本公司采用蒙特卡罗模拟法估算2020年业务合并或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟股价。截至2020年12月31日，确定公允价值$1,749包括当前股价$14.27，执行价为$20.00，贴现率为9%和波动率60%。截至2021年3月31日，确定公允价值$1,273包括当前股价$17.70，执行价为$20.00，贴现率为6.7%和波动率80%.

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

该公司使用一种名为实物期权法的收益法变体估计2018年业务合并或有对价的公允价值。公允价值以或有付款的现值为基础，使用可能付款的加权概率。截至2020年12月31日，确定公允价值$1,800包括预计收入和支出、9.96%至9.98%，收入波动性为1%18.0%，加权平均资金成本为21.5%。2021年1月，2018年业务合并对价全额结算，现金支付#美元。2,063.

或有对价--溢价

本公司采用蒙特卡罗模拟法估算溢价或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有对价到期日的模拟价格，并增加了某些员工没收。截至2021年3月31日，用于确定公允价值的关键投入包括行使价格#美元。20及$22，波动率75%，和没收率16%，股价为$17.70。截至2020年12月31日，确定公允价值时使用的关键投入包括行使价格#美元。18, $20及$22，波动率60%，和没收率16%，股价为$14.27.

私人认股权证

该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计了私募认股权证的公允价值。截至2021年3月31日，用于确定公允价值的关键投入包括行使价格#美元。11.50，预期波动率35%，剩余合同期限为4.73几年，股价为$17.70。截至2020年12月31日，确定公允价值时使用的关键投入包括行使价格#美元。11.50，预期波动率35%，剩余合同期限为4.98几年，股价为$14.27.

分类于第3级的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感，而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。

使用重大不可观察到的投入以公允价值经常性计量的第3级项目的变化如下：


			或有可能发生的情况
	或有可能发生的情况		对价-		私
	对价-		业务		搜查令
	溢价		组合		负债
截至2021年1月1日的公允价值	$	50,238	$	3,549	$	31,534
加法		—		1,737		—
安置点		(25,815)		(2,062)		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		18,770		(355)		15,910
截至2021年3月31日的公允价值	$	43,193	$	2,869	$	47,444

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

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	可赎回的				或有可能发生的情况
	可兑换汽车				对价-
	优先股：				业务
	认股权证		FVO备注		组合
截至2020年1月1日的公允价值	$	6,684	$	11,659	$	100
加法		—		—		—
安置点		—		—		—
公允价值变动，损失(收益)计入净亏损⁽¹⁾		1,214		454		(80)
计入其他全面收益的公允价值变动(收益)		—		(3,856)		—
截至2020年3月31日的公允价值	$	7,898	$	8,257	$	20

(1)	可赎回可换股认股权证及FVO票据的公允价值变动计入其他收益(开支)净额，与业务合并有关的或有代价的公允价值变动计入未经审核简明综合经营报表的一般及行政开支。CH按公允价值计算的安氏溢价或有对价与私募认股权证负债在未经审计的简明综合经营报表中单独披露。

公允价值披露

债务的公允价值接近未付本金余额，被视为二级计量。请参阅注释6。

4.财产、设备和软件

物业、设备和软件网络，由以下内容组成：


	2010年3月31日		2011年12月31日
	2021		2020
软件和计算机设备	$	1,544	$	1,381
家具、办公设备和其他		1,538		567
内部开发的软件		11,369		10,741
租赁权的改进		1,112		1,112
		15,563		13,801
减去：累计折旧和摊销		(10,235)		(9,208)
财产、设备和软件，网络	$	5,328	$	4,593

与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用为#美元。1,123及$982分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

5.无形资产和商誉

无形资产

截至2021年3月31日，无形资产按成本或收购日公允价值减去累计摊销后的价格列报，包括以下内容：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		累计		资产，资产
	(按年计算)	毛		摊销		网
客户关系	8.0	$	10,790	$	(2,593)	$	8,197
获得的技术	6.0		16,295		(6,211)		10,084
商标和商号	11.0		5,263		(1,052)		4,211
竞业禁止协议	2.0		280		(57)		223
无形资产总额		$	32,628	$	(9,913)	$	22,715

截至2020年12月31日，无形资产包括以下内容：


	加权
	平均水平	无形的				无形资产
	生活中有用的信息	资产，		积累的数据		资产，资产
	(按年计算)	毛		摊销		网
客户关系	7.0	$	8,440	$	(2,173)	$	6,267
获得的技术	6.0		12,170		(5,481)		6,689
商标和商号	9.0		3,688		(893)		2,795
竞业禁止协议	2.0		225		(15)		210
无形资产总额		$	24,523	$	(8,562)	$	15,961

与无形资产相关的摊销费用总额为#美元。1,340及$807分别为截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月。

商誉

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月商誉账面金额变动情况：


	商誉
截至2020年12月31日的余额	$	28,289
收购		21,831
截至2021年3月31日的余额	$	50,120

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

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6.债项

截至2021年3月31日，债务包括以下内容：


					债务问题
			未增生的		发行量：		随身携带的物品
	校长		折扣		费用		价值
1.02022年到期的本票百分比	$	10,343	$	—	$	—	$	10,343
8.55%定期贷款，2024年到期		42,145		(2,867)		—		39,278
其他说明		600		(117)		—		483
	$	53,088	$	(2,984)	$	—	$	50,104

优先担保定期贷款

于2021年1月，本公司订立一项修正案(“跑道修正案”)签署于2020年7月22日的《贷款和担保协议》(经修订，“跑道贷款协议”)，Runway Growth Credit Fund，Inc.作为贷款机构银团的代理。除其他事项外，跑道修正案还包括一项总额高达#美元的补充定期贷款的承诺。10100万美元，降低借款应付利率，减少某些与最低收入有关的财务契约，并将到期日修改为2024年12月15日，并取消最低现金余额要求为#美元。3,000。Porch没有借入任何与签订跑道贷款修正案相关的额外金额。

Runway贷款是第一笔留置权贷款，由公司的任何和所有财产、权利和资产担保，到期日为2024年12月15日。在跑道修正案之前，利息是每月拖欠的，利率是可变的，利率以较大者为准。0.55%或LIBOR利率(定义)加上适用的保证金8.50%+2PIK利息的%。截至2020年12月31日，计算出的利率为11.05%。跑道修正案将适用的保证金从8.5%至8%，并消除了PIK兴趣。截至2021年3月31日，计算出的利率为8.55%。本金要求从2022年8月15日开始按月等额分期付款，直至到期日。预付费：2%, 1.5%, 1%或0.5如果贷款是在1、2、3或4周年日之前偿还的，则应分别支付未偿还贷款金额的%。有一笔最后的付款费用是$。1,750或3.5任何部分付款的%，这反映为贷款的折扣，并在贷款期限内或在相关贷款清偿之前，使用有效利息方法计入利息支出。一旦违约，贷款立即到期并支付，利息为5比适用贷款利率高出%。财务契约要求该公司维持最低收入为$。15,356在截至2020年12月31日的季度，以及70占未来所有季度预计收入的%。

截至2021年3月31日，本公司遵守跑道贷款协议的所有契约。

工资保障计划贷款

2020年4月，本公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划与西部联盟银行签订了一项贷款协议，由美国小企业管理局(SBA)管理。该公司获得了#美元的贷款收益。8,139(“门廊PPP贷款”)。Porch PPP贷款的期限是两年到期日为2022年4月18日，固定利率为1.00%。Porch PPP贷款的本金和利息的支付被推迟到Porch PPP贷款期限的前九个月。本金和利息按月支付，减去任何可能的宽恕金额(如下所述)，公司可以提前还款20在到期之前的任何时间%或更低，没有

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

提前还款罚金，超过20%将需要通知贷款人。Porch PPP贷款包含违约条款的惯例事件。截至2021年3月31日，公司遵守了Porch PPP贷款的所有契约。

如果借款人将贷款收益用于符合条件的目的，包括工资、福利、租金和水电费(“符合条件的费用”)，SBA和贷款人在公司提出申请后，可以免除全部或部分Porch PPP贷款。Porch PPP贷款中不超过25%可以用于非工资成本。本公司认为，根据Porch PPP贷款的条款，其将Porch PPP贷款的收益用于符合资格的费用。该公司于2020年12月提交了免除贷款的申请。然而，不能保证公司能够获得全部或部分门廊购买力平价贷款的豁免。如果部分或全部贷款被免除，公司将按免除的金额减少负债，并在综合经营报表中记录清偿收益。Porch PPP贷款的账面价值为$8,317截至2021年3月31日。

关于于2021年1月12日收购DataMentors Holdings，LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”)(见附注9)，本公司根据薪俸保障计划与西联银行签订了一项金额为#美元的贷款协议。2,026(“V12数据PPP贷款”)。这笔贷款的到期日为2022年4月19日，固定利率为1%。所有其他条款与Porch PPP贷款条款相同。这笔贷款的豁免申请是在2020年11月提交的。然而，不能保证该公司将能够获得全部或部分贷款的豁免。截至2021年3月31日，公司遵守了V12数据PPP贷款的所有契诺。

其他本票

关于2020年11月2日的一次收购，该公司发行了一张应付给被收购实体创始人的期票。期票的初始本金余额为#美元。750以及规定的利率为0.38每年的百分比。本票应缴入五等额的每年分期付款$150每笔，外加2021年1月21日开始的应计利息。截至2021年3月31日，期票账面金额为$483.

7.衡平法及认股权证

授权股份

截至2021年3月31日，本公司共授权410,000,000待发行的股票，包括400,000,000指定为普通股的股票，以及10,000,000指定为优先股的股票。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

普通股流通股和普通股等价物

下表汇总了我们截至2021年3月31日的完全摊薄资本结构：


已发行和已发行普通股		87,355,733
溢价普通股(附注1和附注8)		4,099,999
已发行和已发行普通股总数		91,455,732
为未来发行保留的普通股：
公开认股权证		537,377
私人认股权证		5,700,000
未偿还普通股期权-2012年股票计划		6,199,325
限制性股票单位(附注8)		1,282,327
2020年预留供未来发行的股票计划资金池(注8)		11,005,115
已发行并预留供未来发行的普通股总数		116,179,876

认股权证

在2020年12月23日完成与PTAC的合并后，公司承担了8,625,000公有认股权证及5,700,000私认股权证要购买聚合体，请执行以下操作14,325,000普通股，截至2020年12月31日已发行的普通股。每份认股权证使注册持有人有权购买。一普通股的价格为$11.50每股收益，可调整，从2010年开始。30天合并完成后，并于2025年12月23日到期，即五年期在合并之后。

公司可要求赎回全部公开认股权证(不包括私募认股权证)，价格为$0.01根据搜查令：

●在公权证可以行使的任何时候，

●不少于30向每个公共权证持有人发出提前几天的书面赎回通知，

●

当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20一个交易日内的交易日30-自认股权证可行使后至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日，

●

如果且仅在以下情况下，在赎回时和整个赎回期间，有一份有效的普通股发行登记声明，该普通股是作为该等认股权证的标的。30-上述交易期，其后每天持续至赎回日为止。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于私人认股权证可在无现金基础上行使，且只要由认股权证协议所界定的初始购买者或其准许受让人持有，则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则私人认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截止到2020年12月31日，5,700,000私人认股权证由最初的购买者或其允许的受让人持有。

由于每种工具的合同条款不同，公共认股权证和私人认股权证在我们未经审计的精简综合资产负债表中被单独分类。公募认股权证按股权分类财务分类。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

这些仪器并不定期重新测量。私募认股权证是按公允价值计量的负债分类金融工具，公允价值的定期变动通过收益确认。请参阅注释3。

2021年3月23日，本公司宣布，将根据发行公共认股权证的权证协议中的一项条款，于2021年4月16日赎回所有未发行的公共认股权证。于2021年3月，若干公开认股权证持有人行使其认股权证以取得8,087,623普通股，价格为$11.50每股，产生现金收益$89.8百万美元，应收余额为$3.2百万美元。

8.股票薪酬

根据本公司于2020年12月完成合并时取代本公司2012年股权激励计划的2020年股权激励计划(“2020计划”)，本公司的雇员、董事和顾问有资格获得奖励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)和RSU，统称为“奖励”。

基于股票的薪酬包括与(1)正常过程中的股权奖励和(2)二级市场交易相关的费用，如下所述：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
二级市场交易	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		12,373		—
员工奖励		2,529		672
总运营费用	$	16,835	$	672

2019年二级市场交易

2019年5月，公司CEO兼创始人共购买了7,559,047从现有投资者手中购买传统Porch.com可赎回可转换优先股的股票，总收购价为$4,023 ($0.53每个传统Porch.com共享)。公司确定收购价低于此类股份的公允价值，因此记录了#美元的补偿费用。33,232一般和行政费用为购买价格和公允价值之间的差额。

2019年7月，公司首席执行官兼创始人随后出售901,940传统Porch.com可赎回可转换优先股的股票，以激励11公司高管的价格与2019年5月底交易中最初收购股票的价格相同，相当于1美元。2,553折价至公允价值。原条款规定，若不符合某些服务归属条件和履约条件，本公司有权回购该等股份。2020年12月，符合绩效授予条件，补偿费用为$1,616是在2020年记录的，与这些奖项有关，其中#美元689与前雇员有关，并立即确认，因为没有持续服务归属要求，以及$927与现有员工相关，并被认为是与截至2020年12月31日的服务期限满足的部分相关的累积追赶。2021年3月，门廊董事会(“董事会”)修改了原来的条款，以加快这些奖励的归属，并取消公司关于股票的回购权。剩余的股票补偿$1,933与该奖项相关的奖项于2021年3月获得认可。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

2020股权激励计划

根据2020年计划为未来发行预留的普通股总股数为11,005,115。根据2020计划可获得的普通股数量将在每个日历年的第一天每年增加，从截至2021年12月31日的日历年开始，一直持续到(并包括)截至2030年12月31日的日历年，这样的年增量等于(I)5上一会计年度12月31日已发行及已发行普通股股数的百分比及(Ii)董事会厘定的数额。

基于股票的薪酬

根据2020计划授予员工的奖励通常授予25期权归属开始日期后一年的股份百分比，其余股份按月按月计算，如下所示三年。其他归属条款是允许的，并由董事会决定。期权的期限不超过十年从授予之日起，既得期权通常被取消三个月在终止雇佣关系之后。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司批准132,709向不同级别的关键员工和董事会成员颁发RSU。

减薪计划

2020年3月，为应对新冠肺炎对公司经营和财务业绩的不利影响，公司采取多种措施降低现金运营费用，包括实施部分员工休假和减薪以换取RSU。在截至2020年12月31日的年度内，公司减少了现金工资成本$3,979作为交换，该公司承诺提供2,356,045RSU必须满足(A)业绩(流动性)归属条件和(B)持续雇佣至2021年3月31日(或某些奖励为2021年6月30日)才能完全归属。董事会于2020年6月、7月和8月批准了这些RSU的授予，并2,356,045在截至2020年12月31日的年度内发行。由于合并，之前被认为不太可能实现的业绩归属条件于2020年12月得到满足。因此，累计追赶的金额为#美元。6,506薪酬支出的一半记录在2020年第四季度。

补偿成本为$1,105在截至2021年3月31日的三个月内记录在案，500预计将在2021年的剩余服务期内记录。

员工套现限制性股票

在合并之后，1,003,317受归属和没收条件的限制，根据员工和服务提供商持有的合并前期权、RSU或限制性股票(“员工获利股份”)，向他们发行限制性普通股。员工分红股票于#年发行。三同等份额，有单独的市场归属条件。一是-当公司普通股收盘价大于或等于美元时，第三股员工获利股将符合市场既得性条件。18.00胜过任何20任何时间内的交易日三十-连续交易日内36个月合并的截止日期。当公司的普通股大于或等于$时，额外的三分之一将被授予。20.00在相同的测量期内。最后三分之一将在公司普通股大于或等于$时授予22.00在相同的测量期内。雇员终止雇佣时，雇员的分红股份将被没收。没收后，没收的股份将重新分配给所有溢价股东。在重新分配溢价股份时，奖励将被记录为新奖励。奖励在授予日的公允价值为加权平均数$。12.08每股和遗嘱

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

在派生服务期内按等级归属确认为股票补偿费用1年如果是颁奖背心的话会更短。

在截至2021年3月31日的三个月内，19,838由于员工离职，股票被没收。这导致了授予3,918以加权平均授予日公允价值$向员工持有者增发股份16.78。在2021年3月，329,132由于本公司的股价和交易活动完全满足了归属的市场条件，限制性员工溢价股份完全归属。该公司记录了$6,153在截至2021年3月31日的季度中，与员工分红股票相关的股票薪酬支出为5,476预计将在2021年剩余的估计服务期内记录。

CEO溢价限制性股票

在合并完成之前，公司首席执行官兼创始人Matt Ehrlichman根据2012年计划获得了一项限制性股票奖励，该奖励被转换为1,000,000合并结束时普通股的限制性股票。这项奖励将授予一-如果某些股价触发器在以下时间内实现，则为第三期36个月在合并完成之后。当公司普通股大于或等于$时，三分之一的限制性股票将符合市场归属条件。18.00胜过任何20任何时间内的交易日30连续交易日内36个月合并的截止日期。当公司的普通股大于或等于$时，额外的三分之一将被授予。20.00在相同的测量期内。最后三分之一将在公司普通股大于或等于$时授予22.00在相同的测量期内。如果Ehrlichman先生在奖励完全授予之前终止了在公司的雇佣关系，那么奖励将被终止和取消，前提是如果Ehrlichman先生的雇佣被公司无故终止，或者Ehrlichman先生因正当理由辞职(在每种情况下，按照奖励协议中的定义)，奖励将仍然悬而未决，并将在股票价格触发的范围内归属于36个月句号。在授予日，奖励的公允价值平均为$。12.08每股，并将在派生的服务期内按分级归属基础确认为股票补偿费用1年如果是颁奖背心的话会更短。

在截至2021年3月31日的三个月内，333,333由于本公司的股价和交易活动完全满足了归属的市场条件，首席执行官限制性溢价股票被完全授予。该公司记录了$6,228在截至2021年3月31日的季度中，与限制性股票奖励相关的股票薪酬支出为5,526预计将在2021年剩余的估计服务期内记录。

9.业务合并

在截至2021年3月31日的三个月内，公司完成了二企业合并交易记录。每一次收购的目的都是为了扩大公司产品和服务的范围和性质，获得新的客户获取渠道，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。与这些交易相关的总交易成本为#美元。401，并计入合并经营报表的一般和行政费用。从收购之日起，每次收购的经营结果都包括在公司的综合财务报表中。

这些收购包括在公司截至收购之日的综合财务报表中。分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设，可能会随着收到更多信息而发生变化。仍处于初步阶段的主要领域涉及收购无形资产的公允价值、收购的某些有形资产和负债、截至收购日的法律和其他或有事项、收入和非基于收入的税收以及剩余商誉。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值，但不迟于收购日期起计一年。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

下表汇总了公司在截至2021年3月31日的三个月中收购的资产和承担的业务合并负债的总对价和估计公允价值：


	加权平均使用寿命(年)	2021年1月12日收购		其他收购		总计
购买注意事项：
现金		$	20,169	$	4,000	$	24,169
普通股发行			—		1,169		1,169
或有对价			1,410		327		1,737
购买总对价：		$	21,579	$	5,496	$	27,075
资产：
现金和现金等价物		$	1,035	$	252	$	1,287
流动资产			4,939		413		5,352
财产和设备			996		—		996
无形资产：
客户关系	9.0		1,650		700		2,350
获得的技术	4.0		3,525		600		4,125
商标和商号	14.0		1,225		350		1,575
竞业禁止协议	2.0		40		15		55
商誉			18,262		3,569		21,831
收购的总资产			31,672		5,899		37,571
流动负债			(8,067)		(22)		(8,089)
长期负债			(2,026)		—		(2,026)
递延税项负债，净额			—		(381)		(381)
取得的净资产		$	21,579	$	5,496	$	27,075

2021年1月12日收购

2021年1月12日，公司收购了全渠道营销平台V12 Data。此次收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。该公司支付了$20,169现金，外加$1,410或有对价。或有对价是根据年内某些收入和EBITDA里程碑的实现情况计算的。二于其后数年以现金或普通股支付，本公司可酌情决定以现金或普通股支付。向卖方支付了对价，以换取净资产#美元。21,579。商誉预计可在税收方面扣除。与此次收购相关的交易成本为$274并计入截至2021年3月31日的季度综合经营报表的一般和行政费用。

客户关系的公允价值是通过使用多期超额收益法的收益法估计的。商号和商标以及所获得技术的公允价值是通过使用免版税方法的收益法估算的。竞业禁止协议的公允价值是在协议的合同期限内使用有无方法得出的。递延收入的公允价值是使用成本加利润法得出的，该方法假设递延收入的收购人支付的费用不会超过履行义务的成本和费用加上所做努力的利润。收购无形资产的加权平均摊销期限为7.6好几年了。

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

自2021年1月12日(收购之日)至2021年3月31日，公司合并运营报表中计入的V12数据收购的收入和净亏损为$5,580及$575，分别为。

未经审计的备考综合财务信息

下表汇总了该公司未经审计的预计预计合并财务信息，好像V12数据收购发生在2020年1月1日：


	三月三十一号，		三月三十一号，
	2021		2020
收入	$	27,504	$	20,974
净损失	$	(65,570)	$	(21,264)

估计的未经审计的预计信息包括对收购的无形资产进行摊销的调整。

其他收购

2021年第一季度，该公司完成了另一项收购，这对合并财务报表并不重要。此次收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质，增加更多具有重要技能的团队成员，并实现协同效应。出于税收目的，商誉预计不能扣除。与此次收购相关的交易成本为$126并计入截至2021年3月31日的年度综合经营报表的一般和行政费用。

10.承担及或有事项

诉讼

本公司在正常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响，包括由用户、其他实体或监管机构发起的法律程序。估计负债是在既可能发生负债又能够合理估计损失金额的情况下记录的。在许多情况下，本公司无法确定亏损是否可能或无法合理估计该等亏损的金额，因此，某一事项产生的潜在未来亏损可能与本公司在涵盖这些事项的财务报表中记录的估计负债额不同。该公司定期审查其估计，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。

根据《电话消费者保护法》审理的案件

Porch和一家被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人，这些诉讼指控违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼，并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回，目前正向第九巡回上诉法院上诉。

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未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性，尽管这些行动的结果可能是不利的，这是合理的。此外，无法估计潜在损失的范围或金额(如果结果不利)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。

坎德拉，LLC诉Porch.com，Inc.

2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院对Porch提起诉讼，指控违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能是不利的是合理的；但是，与某些原告的和解谈判已经取得了进展。Porch无法提供所有索赔的潜在损失范围或金额的估计(如果结果不利)；然而，Porch已记录了与上述和解讨论背后的索赔相关的估计应计利润。波奇打算对此案进行激烈的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序

HireAHelper™的一名前雇员向圣地亚哥县高级法院提起诉讼，声称可能会对未能支付加班费、未能在分居时支付补偿以及违反加州法律的不公平商业行为提起集体诉讼。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关时间段内代表加利福尼亚州HireAHelper™和Legacy Porch的所有现任和前任非豁免员工。虽然这一行动仍处于诉讼过程的早期阶段，但我们已经根据目前已知的信息记录了或有损失的估计应计费用。双方已同意探讨在2021年夏秋通过非公开非约束性调解的方式解决问题，但如果调解不成功，损失可能会超过应计金额。

11.每股基本及摊薄净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。它在反向资本化之前的所有时期都进行了追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的加权平均流通股数量进行的。

在两级法下，普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。

普通股股东的摊薄每股收益调整基本每股收益，以应对股票期权、RSU、RSA、可转换票据、溢价股份和认股权证的潜在摊薄影响。由于该公司报告了所有呈报期间的亏损，所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的，因此，每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。

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未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

下表列出了公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
分子：
净损失	$	(65,101)	$	(18,367)

分母：
用于计算普通股股东每股应占净亏损的基本和摊薄股份		85,331,575		34,965,300
普通股股东应占每股净亏损：
基本的和稀释的	$	(0.76)	$	(0.53)

下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券，这些证券没有包括在稀释每股净亏损的计算中，因为这样做在所有提出的时期都是反稀释的：


	2021	2020
股票期权	6,199,325	6,918,406
限制性股票单位和奖励	1,282,327	96,550
传统门廊认股权证	—	3,134,068
公共和私人认股权证	6,237,377	—
溢价股份	4,099,999	—
可转换债券	—	1,034,760

有关认股权证条款的更多信息，请参见附注7。有关股票期权和限制性股票的更多信息，请参见附注8。

12.后续活动

(a)

2021年4月6日，本公司以现金和股票交易方式收购了专注于住宅房主空间产品的领先财产和意外伤害保险公司美国房主控股公司(HOA)，交易对价总计为$106,242包括(I)$83,469现金，(Ii)$22,773普通股，(Iii)500,000普通股增发，以普通股交易价格超过$22.50为20离开30连续几个交易日二(2)完成HOA收购后的一年期间；及(3)根据2020年门廊集团股权激励计划(“2020计划”)设立一个保留池，持有相当于以下金额的限制性普通股$510一直到100,000收购普通股以留住HOA主要员工的期权，在每种情况下都符合最终协议的条款和条件。HoA是一家管理总代理(“MGA”)和保险承运人的混合体，拥有强大的再保险战略，目前在六个州开展业务。收购HOA将使Porch能够与其现有的保险机构一起提供自己的房主保险系列，后者与许多其他顶级保险公司合作，为消费者提供灵活性和选择。

(b)

于2021年4月，附注7所述认股权证持有人行使其认股权证以取得2,935,753普通股，价格为$11.50每股，导致现金收益为$33.8百万美元。在四月份

门廊集团(Porch Group，Inc.)

未经审计合并财务报表附注(续)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(除股份数额外，所有数字均以千为单位，除非另有说明)

2021年，本公司还赎回了截至2021年4月16日尚未赎回的所有公开认股权证，赎回价格为$0.01根据公共搜查令。与赎回相关的是，公开认股权证停止在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，并被摘牌，并在2021年4月16日收盘后宣布暂停交易。

第二部分--其他信息

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告和在此引用的文件包含由1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的计划、意图和期望是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说，非历史事实的陈述，包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。

前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白，以下重要因素可能会影响公司未来的业绩，并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

●

根据2020年7月30日的特定合并协议和计划(经截至2020年10月12日的合并协议和计划第一修正案修订的“合并协议”)，由Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation(特拉华州的一家公司和PTAC的全资子公司)、Porch.com，Inc.a Dela(“Merge Sub”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司(“Merge Sub”)于2020年12月23日完成的业务合并(“合并”)的预期收益的能力；以及Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)、PTAC Merge Sub Corporation和PTAC的全资子公司Porch.com，Inc.a Delch.com(“Merge Sub”)之间于2020年12月23日完成的业务合并的预期收益的能力这可能会受到竞争以及合并后企业盈利增长和管理增长的能力等因素的影响；

●扩展计划和机会，包括未来的收购或更多的业务合并；

●与合并有关的费用；

●诉讼、投诉和/或负面宣传；

●

消费者支出模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响；

●隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失；以及

●新冠肺炎疫情的影响及其对公司业务和财务状况的影响。

可能导致实际结果与本报告中的前瞻性陈述所暗示的结果不同的这些和其他因素在本报告的第II部分第1A项、公司于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K/A表第1A项以及公司随后提交给证券交易委员会的任何文件中都有更全面的描述。这些文件中描述的风险并不是详尽的。新的风险因素不时出现，我们无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

业务概述

Porch是一个面向家庭的垂直软件平台，为大约14,000家家居服务公司提供软件和服务，如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。

Porch为家庭服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务，反过来，Porch的平台推动了对这类公司的其他服务的需求，这是我们价值主张的一部分。Porch有三类客户：(1)家庭服务公司，如房屋检查员，为其提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍；(2)消费者，如购房者和房主，Porch协助比较和提供各种关键的家庭服务，如保险、搬家、保安、电视/互联网以及房屋维修和装修；以及(3)服务提供商，如保险公司、搬家公司、保安公司和电视/互联网提供商，为新客户付费。

在过去的七(7)年中，Porch在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系。Porch还选择性地收购了一些公司，这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年，我们通过收购ISN™，显著扩大了我们在家检行业的地位。ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。2018年11月，我们收购了HireAHelper™，这是一家为搬家公司提供软件和需求的公司。 2019年，我们收购了一家为新购房者和公用事业公司牵线搭桥的企业。2020年，我们收购了一家移动服务技术公司iRoofing，一家屋顶软件公司LLC，以及两家单独的非实质性收购。2021年第一季度，我们收购了一家家检综合客服和呼叫处理解决方案公司，以及全渠道营销平台V12 Data。我们将继续进行更多的收购，这些收购与我们对保险和家居服务相关垂直市场的关注一致。

我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队，他们直接与公司打交道。我们的企业销售团队瞄准了我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持，包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。

对于消费者来说，Porch在很大程度上依赖于我们与使用Porch软件的大约14,000家公司的独特和专有关系，为公司提供终端客户访问和介绍。然后，Porch利用技术、生命周期营销和低成本地区的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者(“D2C”)营销能力上进行了投资，但预计随着时间的推移，它将在数字和社交重新定位等功能上变得更加先进。

关键绩效指标和运营指标

在我们的业务管理中，我们识别、测量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的关键绩效衡量标准和运营指标如下所示。这些关键绩效指标和运营指标不是根据公认会计原则编制的，可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。针对2018至2020年的剥离门廊业务，提出的关键绩效指标已经进行了调整。

●

本季度的平均公司数量 —Porch向房屋服务公司提供软件和服务，并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触，帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务。门廊’的客户包括家政服务公司，如房屋检查员，他们为Porch提供软件和服务，并为购房者和房主提供介绍。Porch跟踪每个季度产生收入的家居服务公司的平均数量，以衡量我们吸引、保持和发展与家居服务公司的关系的能力。管理层将一个季度的平均公司定义为

所有门廊的家政服务公司的数量’的家庭服务垂直市场：(I) 与我们签订了收入合同，以及(Ii) 各自创造的收入月，按季度平均计算。

●

每月每个账户的平均收入-管理视图门廊’能够增加现有客户的收入，将其作为门廊的关键组件’的增长战略。每个客户的平均收入按月按季定义为每季度的平均收入我们所有的家政服务公司客户账户在季度期间都产生了一个月。每个账户的平均收入每个季度都来自所有客户和总收入；而不仅仅是与门廊相关的客户和收入’的转介网络。

下表汇总了我们每个季度的平均公司以及每个季度每个账户每月的平均收入：


	2018		2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021
	Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1
季度平均公司数		8,520		9,142		9,627		10,199		10,470		10,699		10,972		10,903		10,523		10,792		11,157		13,995
季度每月每个账户的平均收入	$	369	$	344	$	325	$	305	$	468	$	552	$	450	$	484	$	556	$	664	$	556	$	637

由于新冠肺炎的原因，一些小公司暂停了与该公司的业务，这反映在2020年公司总数减少，每个账户的平均收入增加。

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季度货币化服务数量 —Porch将消费者与全国范围内的家居服务公司联系起来，提供全方位的产品和服务，房主可以：(I) 比较和购买具有竞争力的费率和承保范围的家庭保险单(以及汽车、洪水和雨伞保险单)；(Ii) 安排与搬家有关的各种服务，由劳工装卸货车，以至提供全套服务的长途搬家服务；(Iii) 发现和安装家庭自动化和安全系统；(Iv) 比较他们新家的互联网和电视选择；(V) 以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作；及(Vi) 比较家居装修专业人士的出价，他们可以完成更大的工作。Porch跟踪每个季度通过其平台提供的货币化服务的数量以及每项服务产生的收入，以衡量购房者、房主和Porch的市场渗透率’在这些群体中提供高收入服务的能力。每季度货币化服务的定义是我们创造收入的独特服务的总数，包括但不限于，新保险客户、已完成的搬家工作、安全安装、电视/互联网安装或其他家庭项目，按季度计算。

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每项货币化服务的平均收入-管理层认为，将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是Porch的关键组成部分’的增长战略。Average Per货币化服务季度收入是指季度内每项货币化服务产生的平均收入。在计算季度每项货币化服务的平均收入时，平均收入被定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额。

下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在所示每个季度的平均收入：


	2018		2018		2018		2019		2019		2019		2019		2020		2020		2020		2020		2021
	Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1		Q2		Q3		Q4		Q1
季度货币化服务		193,114		188,502		184,645		185,378		205,887		211,190		172,862		152,165		181,520		198,165		169,949		182,779
本季度每项货币化服务的收入	$	41	$	42	$	44	$	43	$	63	$	76	$	78	$	93	$	86	$	97	$	98	$	92

2020年，该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金，从而减少了平均收入较高的货币化交易。

2020年3月，新冠肺炎影响了3月1日至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复，经保险货币化调整后仍高于上年同期。

最新发展动态

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情以及政府实体为应对疫情而采取的措施对Porch的业务运营产生了不利影响，这主要影响了2020年上半年的收入。在新冠肺炎疫情的影响和相关缓解措施的影响下，Porch进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对Porch公司运营和财务业绩的持续影响程度将取决于未来的各种发展，包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响，目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将对未来营收和运营业绩造成不利影响，但目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。与此同时，Porch正在观察到2020年下半年房屋销售将回升至新冠肺炎之前的水平，随之而来的是房屋检查和相关服务。

财务信息的可比性

由于合并，Porch未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。

影响经营业绩的关键因素

该公司一直在实施其作为家庭垂直软件平台的战略，为大约14,000家家庭服务公司提供软件和服务，如房屋检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司和其他公司。以下是影响我们2020年和截至2021年3月31日的三个月经营业绩的关键因素：

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由于2017年收购了ISN，我们继续投资于增长和扩大我们在家居检测行业的地位™，一家为家政检查员开发ERP和CRM软件的公司。

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由于2018年收购HireAHelper，我们继续投资于增长和扩大我们在向消费者提供移动服务方面的地位™，一家为搬家公司提供软件和需求的公司。

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故意通过以低于收入增长的速度增长运营费用来在业务中建立运营杠杆。我们正在特别提高与我们的可变销售成本、搬家礼宾呼叫中心运营以及产品和技术成本相关的规模经济。

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2021年第一季度，该公司投资2290万美元现金和120万美元普通股收购了两家公司，扩大公司服务的范围和性质，增加具有重要技能的团队成员，实现协同效应.

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2021年3月，一些公共认股权证持有人行使了他们的认股权证，收购了大约780万股普通股，获得了9020万美元的现金收益。

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2020年3月，为应对新冠肺炎对公司经营和财务业绩的不利影响，公司采取多种措施降低现金运营费用，包括实施部分员工休假、减薪换取RSU。在截至2020年3月31日的三个月内，公司减少了约400万美元的现金工资成本

换取公司承诺提供最多5,015,417个RSU，但须满足(A)业绩(流动性)归属条件和(B)持续雇佣至2021年3月31日才能完全归属。由于在截至2020年3月31日的三个月内，业绩归属条件被认为不太可能得到满足，因此在此期间没有记录与该等奖励相关的补偿费用。2020年12月，这些业绩归属条件因合并而得到满足。在截至2021年3月31日的三个月里，与这些RSU相关的补偿成本为110万美元。

陈述的基础

未经审核的简明综合财务报表及附注包括本公司及其合并附属公司的账目，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。

该公司在单一部门中运营。运营部门被确定为企业的组成部分，CODM在做出有关资源分配的决策和评估业绩时，可以获得关于这些组成部分的单独的离散财务信息，以供评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止，公司的首席运营官已经做出了这样的决定，并在公司层面评估了业绩。

经营成果的构成要素

总收入

本公司的收入主要来自：(1)在公司的转介网络(包括个人承包商、小企业、保险公司和大型企业)中将房主与客户联系所收到的费用(“转介网络收入”)；(2)直接向房主提供房屋装修、维护和搬家服务所收到的费用(“管理服务收入”)；以及(3)提供对公司软件平台(主要是检测软件平台和营销软件和服务)的订阅访问所收到的费用(“软件和服务订阅收入”)。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给我们的客户时确认，其金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。

在推荐网络收入流中，该公司将服务提供商与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期中的各种服务提供商，包括水管工、电工和屋顶工人，以及搬家工人、电视/互联网、保修、保险公司和安全监控提供商。该公司还为保险公司销售住房和汽车保险单。

托管服务收入包括从房主那里赚取的直接向房主提供各种服务的费用，包括杂工、管道、电气、电器维修和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于产出度量或进度执行服务，通常是在较短的持续时间内(例如，同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的，而且通常没有退还的权利。

软件和服务订阅收入主要涉及对该公司的房屋检查员软件、营销软件和服务以及其他垂直软件的订阅。该公司对这一收入流的订阅安排不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。本公司的标准认购合约如下：月度合同，其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。营销软件和服务主要是合同月度经常性账单。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还，也没有退还的权利。收入是根据公司在每月合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认的。

总成本和费用

运营费用

运营费用分为四类：

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收入成本；

●

销售和市场营销；

●

产品和技术；以及

●

一般的和行政的。

营业费用的类别包括现金费用和非现金费用，如基于股票的薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记录在所有营业费用类别中，包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。

收入成本主要由托管服务模式下的专业费用和材料以及信用卡手续费(包括商户费用)组成。

销售和营销费用主要包括第三方数据线索、分支机构和合作伙伴线索、付费搜索和搜索引擎优化(“SEO”)成本、工资、员工福利和股票薪酬费用，以及其他与面向公司和消费者的销售工作相关的员工成本。

产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、股票薪酬费用、与产品开发相关的其他员工成本、资本化为内部开发软件的成本净额、云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。

一般费用和行政费用主要包括与职能部门有关的财务、法律、人力资源和行政管理费用。费用的主要类别包括工资、员工福利、股票补偿费用和其他与员工人数相关的成本、办公空间租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用，以及其他行政成本。

关键会计政策和估算

根据公认会计准则编制Porch的综合财务报表要求Porch的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响Porch未经审计的简明综合财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计和假设包括但不限于：转让服务的估计可变对价、财产和设备的折旧寿命、已获得的无形资产、商誉、递延税项资产的估值拨备、基于股票的薪酬中使用的假设以及债务、认股权证、或有对价、溢价负债和私人认股权证负债的公允价值估计。实际结果可能与这些估计和假设有很大不同，这些差异可能会对门廊的合并财务报表产生实质性影响。

至少每季度，我们都会评估我们的估计和假设，并做出相应的改变。有关我们重要会计政策的信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表附注1。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们于2021年5月19日提交的截至2020年12月31日财年的Form 10-K/A年度报告中讨论的关键会计政策没有变化。有关我们的关键会计政策的完整讨论，请参阅Form 10-K/A的2020年度报告中的第8项。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月的比较

净亏损从截至2020年3月31日的三个月的1840万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的6510万美元，增加了4670万美元。这一变化是由于溢价负债和私人认股权证负债的公允价值分别为1,880万美元和1,590万美元的变化。此外，与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月净亏损中包括的股票补偿费用增加了1620万美元。这主要是由于在截至2021年3月31日的三个月里，员工和首席执行官获得的1160万美元的限制性股票满足了授予的要求。

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：


	截至三个月
	2010年3月31日				$		%
	2021		2020		变化		变化

	(美元金额为几千美元，但不包括每股收益和每股收益)
收入	$	26,742	$	15,074	$	11,668	77	%
运营费用：
收入成本		5,930		4,099		1,831	45	%
销售和营销		14,638		12,853		1,785	14	%
产品和技术		11,789		7,352		4,437	60	%
一般和行政		24,016		4,156		19,860	478	%
总运营费用		56,373		28,460		27,913	98	%
营业亏损		(29,631)		(13,386)		(16,245)	121	%
其他费用：
利息支出		(1,223)		(3,086)		1,863	(60)	%
溢价负债公允价值变动		(18,770)		—		(18,770)	NM
私人认股权证负债的公允价值变动		(15,910)		—		(15,910)	NM
其他费用，净额		83		(1,874)		1,957	(104)	%
其他费用合计(净额)		(35,820)		(4,960)		(30,860)	622	%
所得税前亏损		(65,451)		(18,346)		(47,105)	257	%
所得税费用		(350)		21		(371)	NM
净损失	$	(65,101)	$	(18,367)	$	(46,734)	254	%

普通股股东应占每股净亏损：
基本信息	$	(0.76)	$	(0.53)	$	(0.24)	(45)	%
稀释	$	(0.76)	$	(0.53)	$	(0.24)	(45)	%
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份：
基本信息		85,331,575		34,965,300		50,366,275	144	%
稀释		85,331,575		34,965,300		50,366,275	144	%

收入

总收入增加了1,170万美元，或77%，从截至2020年3月31日的三个月的1,510万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的2,670万美元。2021年收入的增长是由我们的移动服务、检验和保险业务的收购和有机增长推动的，这些业务总共贡献了1330万美元的收入，被250万美元的资产剥离相关收入所抵消。随着Porch越来越多的公司使用我们的软件和服务，我们已经能够增长我们的B2B2C(“企业对消费者”)，并带来相关的服务收入。

收入成本

收入成本增加了180万美元，或45%，从截至2020年3月31日的三个月的410万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的590万美元。收入成本的增加主要归因于移动服务的增长。在截至2021年3月31日的三个月里，收入成本占收入的比例为22%，而2020年同期为27%。

销售和营销

销售和营销费用增加了180万美元，或14%，从截至2020年3月31日的三个月的1,290万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,460万美元。这一增长是由于与我们的搬家、检查和保险业务的增长相关的销售和营销成本增加，以及我们收购的业务的销售和营销成本增加所致的310万美元。这被我们剥离的业务110万美元的销售和营销成本所抵消。

产品和技术

产品和技术支出增加了440万美元，或60%，从截至2020年3月31日的三个月的740万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的1,180万美元。这一增长是由于我们搬家、保险和检查小组的增长，以及190万美元的股票补偿费用增加。在截至2021年3月31日的三个月里，产品和技术费用占收入的比例为44%，而2020年同期为49%。

一般和行政

一般和行政费用增加了1990万美元，或478%，从截至2020年3月31日的三个月的420万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的2400万美元，主要是由于截至2021年3月31日的三个月股票补偿费用增加了1220万美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司发生了作为上市公司运营的成本、公司资源招聘的增加，以及与2020年同期相比大约220万美元的额外法律成本，这主要归因于未经审计的简明综合财务报表附注10中描述的一般法律事项。

基于股票的薪酬包括与(1)正常业务过程中的股权奖励、(2)员工获利限制性股票(见附注8)和(3)下文所述的二级市场交易(以千美元为单位)相关的费用。


	截至三个月
	2010年3月31日
	2021		2020
二级市场交易	$	1,933	$	—
员工套现限制性股票		12,373		—
员工奖励		2,529		672
基于股票的薪酬费用总额	$	16,835	$	672

2019年5月，公司首席执行官从当时的一位重要门廊股东手中购买了总计16,091,277股遗留Porch.com可赎回可转换优先股，总收购价约为400万美元(每股遗留Porch.com股票0.25美元)。该公司确定收购价低于此类股票的公允价值，因此记录了大约3320万美元的一般补偿费用和收购价与公允价值之间的差额的行政费用。这次二级股票交易是由如此重要的门廊股东和首席执行官谈判达成的交易，根据这一交易，首席执行官将购买资金转移给出售股东，而不涉及公司向首席执行官授予新股。由于情况特殊，2019年CEO从股东手中购买股票而产生的这种基于股票的薪酬费用预计在未来几年内不会再次发生。

2019年7月，公司首席执行官兼创始人随后出售了901,940股遗留Porch.com可赎回可转换优先股，作为对公司11名高管的激励，价格与2019年5月1日交易中最初收购这些股票的价格相同。如果某些服务归属条件和业绩条件不符合，本公司有权回购该等股份。2020年12月，业绩归属条件得到满足，2020年与这些奖励相关的补偿费用记录为160万美元。2021年3月，董事会修订了原来的条款，以加快这些裁决的归属，并取消本公司关于股份的回购权利。与这笔赔偿相关的190万美元的剩余股票补偿于2021年3月确认。

利息支出，净额

利息支出减少190万美元，或60%，从截至2020年3月31日的三个月的310万美元降至截至2021年3月31日的三个月的120万美元。减少的主要原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中支付的利率有所下降，这是2021年1月对公司优先担保定期贷款进行修订的结果。在其他条款中，这项修订将应付利息由11.05厘减至8.55厘(见附注6)。截至2021年1月1日，有息债务总水平为5,080万美元，截至2020年1月1日为5,410万美元。

其他费用，净额

其他费用，截至2021年3月31日的三个月的净收入为10万美元，截至2020年3月31日的三个月的净支出为190万美元。支出减少200万美元，主要是因为在截至2020年3月31日的三个月里，传统优先股权证负债重新计量亏损110万美元，债务重新计量亏损50万美元，债务清偿亏损20万美元。

所得税费用(福利)

由于收购对公司估值津贴的影响，截至2021年3月31日的三个月确认了40万美元的所得税优惠。在截至2020年3月31日的三个月里，所得税支出并不重要。公司在这两个时期的实际税率与法定税率有很大不同，主要是因为与公司递延税项净资产有关的全额估值津贴。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为调整后的EBITDA(我们在下文中定义的非GAAP衡量标准)在评估我们的经营业绩时是有用的，除了融资成本、某些非现金支出和非运营支出之外。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务，并用于内部计划、预算和预测，以及设置管理奖金计划。我们相信，非公认会计准则的财务信息综合起来，可能有助于投资者评估我们的经营业绩，并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。除了根据GAAP编制的结果之外，还应考虑这种非GAAP衡量标准，但不应将其视为GAAP的替代品或优于GAAP。为了弥补非GAAP计量的局限性，我们还提供了最直接可比较的GAAP计量，即净亏损，并对协调项目和调整进行了说明，以得出非GAAP计量。

经调整EBITDA定义为经利息开支、所得税、其他开支总额、净额、资产减值费用、股票补偿开支、收购相关影响(包括对需要未来服务的卖方的补偿)、无形资产摊销、或有对价安排价值变化确认的收益(亏损)(如有)、资产剥离损益以及某些交易成本调整后的净亏损。

调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而，

您应该知道，在评估调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较，因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。

由于这些限制，不应孤立地考虑调整后的EBITDA，也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果，并在补充的基础上使用调整后的EBITDA，以弥补这些限制。您应该在下面查看调整后EBITDA的净亏损对账，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。

下表对截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月的调整后EBITDA(亏损)的净亏损进行了核对(以千美元为单位)：


	2010年3月31日			2010年3月31日
	2021			2020
净损失	$	(65,101)		$	(18,367)
利息支出		1,223			3,086
所得税(福利)费用		(350)			21
折旧及摊销		2,463			1,789
其他费用，净额⁽¹⁾		(83)			1,874
非现金长期资产减值费用		68			167
非现金股票薪酬		16,723			369
非现金奖金支出		290			—
重估或有对价		(355)			(80)
溢价负债的重估		18,770			—
重估私人认股权证法律责任		15,910			—
收购及相关(收入)费用⁽²⁾		840			371
调整后的EBITDA(亏损)	$	(9,602)		$	(10,770)
调整后的EBITDA(亏损)占收入的百分比		(36)	%		(71)	%

(1)	其他费用，净额包括：


	2021		2020
债务重新计量损失		—		454
重新计量遗留优先股权证负债的损失		—		1,079
债务清偿损失净额		—		247
其他，净额		(83)		94
	$	(83)	$	1,874

(2)	收购及相关费用包括：


	2021		2020
购置费补偿-现金	$	—	$	14
收购补偿-股票		112		302
银行手续费		4		—
奖金支出		—		22
专业费用-会计		59		—
专业费用-法律费用		665		33
	$	840	$	371

净亏损从截至2020年3月31日的三个月的1840万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的6510万美元，增加了4670万美元。这一变化是由于溢价和私募认股权证的公允价值变化所致。

负债分别为1880万美元和1590万美元。此外，与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月净亏损中包括的股票补偿费用增加了1620万美元。

截至2021年3月31日的三个月，调整后的EBITDA亏损为960万美元，比2020年同期调整后EBITDA亏损1080万美元增加了120万美元。调整后EBITDA亏损的改善是由于搬家、保险和检查集团的增长，以及2020年剥离业务没有负面影响，但被与上市公司成本相关的一般和行政成本增加、公司资源招聘增加和诉讼事项所抵消。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票，以及优先担保贷款的收益。2020年12月23日，该公司从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益(扣除交易成本)。截至2021年3月31日，该公司拥有2.229亿美元的现金和现金等价物，以及1040万美元的限制性现金，这些现金是与Paycheck Protection Program贷款相关的贷款收益。

本公司自成立以来出现亏损，截至2021年3月31日和2020年12月31日的累计亏损分别为3.826亿美元和3.175亿美元。截至2021年3月31日和2019年12月31日，公司定期贷款和本票的未偿还本金总额分别为5310万美元和5080万美元。2020年，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program，公司对现有的4,000万美元定期贷款进行了再融资，并从新的优先担保定期贷款中获得了700万美元的额外贷款收益，并从美国政府获得了830万美元的额外贷款收益。在2021年1月12日的一项收购中，该公司根据Paycheck Protection Program承担了另一笔200万美元的贷款。此外，在截至2021年3月31日的三个月里，该公司通过行使公开认股权证筹集了约8980万美元。该公司主要将债务和股权所得资金用于一般业务和收购。

在截至2021年3月31日的三个月里，该公司花费了2290万美元收购了几家公司，交易被视为业务合并。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流数据摘要：


	截至三个月
	2010年3月31日				$		%
	2021		2020		变化		变化

	(美元兑美元，以万元为单位)
用于经营活动的现金净额	$	(22,935)	$	(9,638)	$	(13,297)	138	%
用于投资活动的净现金		(23,714)		(974)		(22,740)	2,335	%
融资活动提供的现金净额		72,579		6,254		66,325	1,061	%
现金、现金等价物和限制性现金的变动	$	25,930	$	(4,358)	$	30,288	NM

截至2021年3月31日的三个月

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为2290万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的6510万美元净亏损。非现金调整包括1680万美元的基于股票的薪酬支出，250万美元的折旧和摊销，30万美元的非现金应计和实物支付利息，分别为1880万美元的溢价负债和1590万美元的私人认股权证负债的公允价值调整。营运资本净变化为使用现金1160万美元，主要原因是流动负债增加。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为2370万美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的80万美元的投资和收购有关，扣除2290万美元的现金净额。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为7260万美元。融资活动提供的现金净额主要与8980万美元的认股权证和股票期权的行使有关，但被在归属RSU时回购用于支付预扣所得税的股份1460万美元和偿还20万美元的债务所抵消。

截至2020年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为960万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的1840万美元净亏损。非现金调整包括70万美元的股票补偿支出，180万美元的折旧和摊销，债务、认股权证和或有对价的公允价值调整，综合净亏损170万美元，非现金应计和实物支付利息110万美元，长期资产的销售损失和减值20万美元。营运资本的净变化提供了310万美元的现金，这主要是由于流动负债的增加。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为100万美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的投资90万美元以及购买财产和设备10万美元有关。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为630万美元。融资活动提供的现金净额主要与发行可赎回可转换优先股的收益470万美元和债务融资190万美元(扣除贷款偿还净额40万美元)有关。

表外安排

自我们注册成立之日起，我们没有从事美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。

新兴成长型公司地位

根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义，本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则是在就业法案颁布后发布的，直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此，这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。在该公司仍是一家新兴成长型公司期间，该公司预计将把延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。

近期会计公告

参见我们未经审计的简明合并财务报表和截至2021年3月31日的三个月的附注1，了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和我们的运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。

第三项关于市场风险的定量和定性披露

我们面临着各种各样的市场风险和其他风险，包括利率变化和通胀的影响，以及资金来源的风险、风险事件和特定的资产风险。

利率风险

我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险，代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们有5310万美元和5080万美元的有息债务。截至2021年3月31日，我们的优先担保定期贷款是可变利率贷款，根据0.55%或LIBOR利率(定义)加上8.0%的适用保证金，按可变利率计息。截至2021年3月31日，计算利率为8.55%。

我们的浮动利率债务利率每提高1%(1%)，每年的利息支出将增加约50万美元。

通货膨胀风险

Porch不认为通胀已经或目前对其业务产生了实质性影响。

外币风险

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的三年没有实质性的外汇风险。到目前为止，Porch的活动一直是有限的，而且是在美国进行的。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，我们评估了截至2021年3月31日，即本季度报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序(该术语在修订后的1934年证券交易法(“交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序旨在确保本公司在我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内(如适用)记录、处理、汇总、评估和报告，以及(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，以使有关要求披露的及时决定截至3月31日尚未生效2021年，由于年度报告第二部分第9A项所述财务报告内部控制存在重大缺陷。

补救计划

我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括：

●

我们于2020年6月聘请了一位新的首席财务官，我们的新财务总监于2021年4月加入；两人都是上市公司经验丰富的财务和会计专业人士；

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除了利用第三方顾问和专家外，我们还招募了更多的人员，以补充我们的内部资源；

●

我们一直并将继续在我们具有重大财务意义的系统中设计和实施更多的自动化和集成；

●

我们将继续扩大和改进对复杂证券、重大交易和相关会计准则的审查程序；以及，

●

我们正在对我们的人员进行额外的培训，以提高我们的理解和文档，以支持有效的控制操作，并将在必要时确定就复杂的会计文献向其咨询的第三方专业人员。

我们计划继续评估我们的内部控制和程序，并打算在必要或适当时采取进一步行动，以解决我们确定的任何其他问题。

财务报告内部控制的变化

在我们最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

管理层启动了实施补救措施的进程，以解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们正在继续扩大和改进我们对复杂证券、交易和相关会计准则的审查程序，包括确定我们的金融工具的适当会计分类。我们计划通过实施额外的人员培训来进一步改进这一过程，以提高我们对支持有效控制操作的理解和文件记录，并将在必要时确定就复杂会计文件的应用向其咨询的第三方专业人员。这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外，不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。

对控制和程序有效性的限制

我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。

第二部分--其他信息

第一项：法律诉讼

TCPA程序。The Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人，这些诉讼指控他们违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼，并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回，目前正向第九巡回上诉法院上诉。

坎德拉诉讼程序。直到2020年5月，Kandela，LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，指控Porch违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段，Porch无法确定不利结果的可能性，尽管结果可能是不利的是合理的；但是，与某些原告的和解谈判已经取得了进展。Porch无法提供所有索赔的潜在损失范围或金额的估计(如果结果不利)；然而，Porch已记录了与上述和解讨论背后的索赔相关的估计应计利润。波奇打算对此案进行激烈的抗辩。

推定工资和工时集体诉讼程序美国加州--HireAHelper™的一名前雇员向圣地亚哥县高级法院提起申诉，声称可能的集体诉讼要求是拖欠加班费、分居时未支付赔偿金以及违反加州法律的不公平商业行为。HireAHelper™于2020年12月收到诉状，2021年1月28日，被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关时间段内代表加利福尼亚州HireAHelper™和Legacy Porch的所有现任和前任非豁免员工。虽然这一行动仍处于诉讼过程的早期阶段，但我们已经根据目前已知的信息记录了或有损失的估计应计费用。双方已同意探讨在2021年夏秋通过非公开非约束性调解的方式解决问题，但如果调解不成功，损失可能会超过应计金额。

此外，在正常业务过程中，Porch及其子公司是(或可能成为)涉及财产、人身伤害、合同、知识产权和其他索赔的诉讼当事人，以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项的当事人。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。虽然法律程序和索赔的结果无法确切预测，但目前，无论是Porch还是其任何子公司都不是任何法律程序的一方，我们相信，如果这些法律程序的结果对我们不利，将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

项目1A。风险因素

截至2021年5月19日，公司的风险因素与我们于2021年5月19日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1部分第1A项中描述的风险因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第三项高级证券违约

没有。

第294项矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

以下证物作为10-Q表格季度报告的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。


展品不是的。	描述

2.1*	协议和合并计划，日期为2021年1月13日，由美国房主控股公司、Porch Group，Inc.、HPAC，Inc.和HOA证券持有人代表有限责任公司单独以证券持有人代表的身份签署(合并通过参考公司于2021年1月14日提交给证券交易委员会的8-K表格(文件编号001-39142)附件2.1)。
2.2*	会员权益购买协议，日期为2021年1月12日，由Porch.com，Inc.，Datamentors Intermediate，LLC和Datamentors，LLC签订(合并内容参考公司于2021年1月14日提交给证券交易委员会的8-K表格附件2.2(文件编号001-39142))。
10.1	“贷款和担保协议第二修正案”，日期为2021年1月13日，由Porch.com，Inc.、其他借款方、Porch Group，Inc.和其他担保方、贷款方和Runway Growth Credit Fund，Inc.作为这些贷款方的行政代理和抵押品代理(通过参考公司于2021年1月14日提交给证券交易委员会的Form-8-K(文件编号001-39142)附件10.1合并而成)。
10.2**†	波奇集团2020年股票激励计划限制性股票奖励协议格式。
10.3**†	波奇集团2020年股票激励计划下的股票期权协议格式。
31.1†	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席执行官的认证

31.2†	根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节对首席财务官的认证

32.1†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证

32.2†	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证

101.INS†	XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

101.SCH†	XBRL分类扩展架构文档

101.CAL†	XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF†	XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB†	XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE†	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档


104†	交互式数据文件的封面(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*根据S-K条例第601(A)(5)项，本协定的某些附表和证物已被省略。注册人同意应要求向SEC提供任何遗漏的时间表和/或证物的副本。

**管理合同或补偿计划或安排。

†在此提交申请。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人正式授权代表其签署。

日期：2021年5月19日


	门廊集团(Porch Group，Inc.)

	由以下人员提供：	/s/马丁·L·海姆比格纳
	姓名：	马丁·L·海姆比格纳
	标题：	首席财务官
		(首席财务官)