附表14A

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

双线机会主义信贷基金

双线收益解决方案基金

双线收益机会基金

(约章内指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(如非注册人)的姓名)

关于召开股东联席会议的通知

将于2021年2月17日举行

双线机会主义信贷基金(DBL)

双线收益解决方案基金(DSL)

双线收益机会基金(DoubleLine Year Opportunities Fund)

C/O：双线

南格兰德大道333号，套房1800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

致DoubleLine Opportunistic Credit Fund(“DBL”)、DoubleLine Income Solutions Fund(“DSL”)和DoubleLine Year Opportunities Fund(“DLY”)的股东(各为“基金”，统称为“基金”)：

基金股东联席会议(以下简称“股东大会”)定于2021年2月17日中午12点以虚拟会议形式召开，特此通知。太平洋时间。鉴于公众对目前的冠状病毒(新冠肺炎)大流行的关切，并考虑到联邦、州和地方政府机构发布的相关命令和指导，每个基金的董事会决定，各基金的会议将仅通过互联网以虚拟会议的形式举行，不举行实际的面对面会议。会议将出于以下目的举行，在随附的委托书中有更全面的描述：

1.选出每个基金的两名受托人，按指定的任期任职，直至选出符合资格的继任人为止；及

2.处理在大会或其任何延会或延期之前可能适当处理的其他事务。

每只基金的董事会已将2020年12月18日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权就大会或其任何延期或延期会议发出通知并投票的股东。登记在册的股东可以通过虚拟方式参加会议并在会上投票。要参加会议，股东必须通过访问https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm并向该基金的代理制表机构布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)提交所要求的信息来提前登记。

在股东名下的基金直接注册股票的股东将被要求提交他们的名字和股东委托卡上的控制号码，以便登记参加会议并在会议上投票。股票由经纪商、银行或其他被提名人持有的股东，必须首先从适用的被提名人/记录持有人那里获得“法定委托书”，然后被提名人/记录持有人将向股东提供新发放的控制号。我们注意到，获得合法委托书可能需要几天时间。注册申请应不迟于太平洋时间2021年2月16日下午12点收到。一旦股东获得了新的控制号码，他们必须访问https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm，提交他们的名字和新发布的控制号码，才能注册参加会议并在会议上投票。

股东提交注册信息后，他们将收到一封来自Broadbridge的电子邮件，确认他们的注册请求已收到，并正在由Broadbridge进行审查。一旦股东的登记请求被接受，他们将收到(I)一封包含出席会议的活动链接和拨入信息的电子邮件，以及(Ii)一封带有进入活动链接以进入会议的密码的电子邮件。股东可以在会议前或会议期间在www.proxyvote.com上投票。只有以虚拟方式或委托方式出席的基金的股东才能在会议上投票或以其他方式行使股东的权力。

会议网络直播将于下午12点准时开始。太平洋时间。我们建议您在开始时间之前访问会议。有关如何出席和参与虚拟会议的更多信息，请参阅下面的联合委托书声明中的说明。

现代表每个基金的董事会征集随函附上的委托书。

根据基金董事会的命令

/s/Cris Santa Ana

克里斯·圣安娜

秘书

加州洛杉矶

2021年1月13日

无论你持有多少股份，都要让你的股份出席会议，这一点很重要。如果您不想参加会议，请在随附的信封中填写、注明日期、签名并寄回适用的委托书，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请立即标记并邮寄您的委托书，以节省资金进一步征集委托书的任何额外费用，并使会议如期举行。

双线机会主义信贷基金(DBL)

双线收益解决方案基金(DSL)

双线收益机会基金(DoubleLine Year Opportunities Fund)

C/O：双线

南格兰德大道333号，套房1800

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

关于提供代理材料的重要通知

股东联席会议将于2021年2月17日举行

本委托书可在www.proxyvote.com上查阅。每只基金在截至2020年9月30日的会计年度向股东提交的年度报告可在www.doublelinefunds.com上查阅。

代理语句

2021年1月13日

股东联席会议

将于2021年2月17日举行

引言

本委托书是就DoubleLine Opportunistic Credit Fund(“DBL”)、DoubleLine Income Solutions Fund(“DSL”)和DoubleLine Year Opportunities Fund(“DLY”)(各自为“基金”，统称为“基金”)的受托人董事会(以下简称“董事会”)征集委托书而提供的，这些委托书将由基金股东联席会议上由各自股东投票表决，包括任何延期或延期。会议定于2021年2月17日中午12点作为虚拟会议举行。太平洋时间。为了提高效率，每个董事会都独立运作，并选择召开联席会议。

股东联席周年大会通告(下称“通告”)、本委托书及随附的委托书将于2021年1月13日左右首次寄发予股东。

会议将是一次虚拟会议，从下午12点开始，通过网络直播独家进行。太平洋时间。您可以在线参加会议，在会议期间提交您的问题，并对您的股份进行投票。要参加会议，股东必须通过访问https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm并向该基金的代理制表机构布罗德里奇金融解决方案公司(“布罗德里奇”)提交所需信息来提前登记。

在股东名下的基金直接注册股票的股东将被要求提交他们的名字和股东委托卡上的控制号码，以便登记参加会议并在会议上投票。股票由经纪商、银行或其他被提名人持有的股东，必须首先从适用的被提名人/记录持有人那里获得“法定委托书”，然后被提名人/记录持有人将向股东提供新发放的控制号。我们注意到，获得合法委托书可能需要几天时间。注册申请应不迟于太平洋时间2021年2月16日下午12点收到。一旦股东获得了新的控制号码，他们必须访问https://www.viewproxy.com/DoubleLine/broadridgevsm/，提交他们的名字和新发布的控制号码，才能注册参加会议并在会议上投票。

股东提交注册信息后，他们将收到一封来自Broadbridge的电子邮件，确认他们的注册请求已收到，并正在由Broadbridge进行审查。一旦股东的注册请求被接受，股东将收到(I)包含事件的电子邮件

链接和拨入信息以参加会议，以及(Ii)带有密码的电子邮件，以便在活动链接中输入以访问会议。股东可以在会议前或会议期间在www.proxyvote.com上投票。只有以虚拟方式或委托方式出席的基金的股东才能在会议上投票或以其他方式行使股东的权力。

鉴于与新冠肺炎相关的快速变化的发展，我们很高兴为我们的股东提供一个完全虚拟的会议，它提供了全球范围的访问和交流，同时保护了我们股东和顾问人员的健康和安全。我们致力于确保股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会。我们将在时间允许的情况下尽可能多地回答股东提出的符合会议行为规则的问题。但是，我们保留编辑亵渎或其他不恰当语言的权利，或排除与会议事项无关的问题或其他不适当的问题。如果收到基本相似的问题，我们将把这些问题归类在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

有权投票的股东

每只基金的普通股(“普通股”)持有人(“股东”)将投票决定是否重新选举该基金的受托人(关于DBL，“DBL建议”，关于DSL，“DSL建议”，以及关于DLY，“DLY建议”，以及统称为“建议”)，以及任何其他可能适当提交大会的事项。普通股类别是每个基金目前流通股的唯一类别。一个基金股东的投票结果不影响其他基金的结果。

各基金的董事会(下称“董事会”)已将2020年12月18日的收市日期定为记录日期(“记录日期”)，以决定基金股东有权就会议发出通知及在会议上投票。在记录日期，每个基金的股东将有权在他们有权投票和由基金股东投票表决的每个事项上，每普通股一票，对于零碎股份有零星投票权，在受托人选举中没有累积投票权。下表列出了各基金在记录日期收盘时发行和发行的普通股数量：

您可以通过邮寄、访问代理卡上列出的网站或使用代理卡上列出的免费号码通过邮寄、通过互联网或使用代理卡上列出的免费号码进行投票。你也可以虚拟地参加会议，投票支持你的利益。但是，即使您打算这样做，我们也鼓励您通过上述方法之一提供投票指示。由正式签署并及时交付的委托书所代表的股票将按照委托书上的指示进行投票。如你签立并邮寄随附的委托书，而本委托书内所列的被提名人的选举并无任何选择，你的委托书将会投票赞成该被提名人的选举。在投票前的任何时候，您的委托书可通过以下方式之一被撤销：(I)通过在会议前向相关基金秘书递交已签署的书面撤销函，地址为洛杉矶，California 90071，South Grand Avenue，Suite1800，(Ii)通过正确执行并及时提交较晚日期的委托书，或(Iii)通过根据上述指示实际出席会议并在会议上投票。如果任何提案(除本文所列提案外)正式提交会议，被指定为代理人的人士可自行决定投票赞成或反对该等提案。？

这些基金的主要执行办公室位于加利福尼亚州洛杉矶1800号南格兰德大道333号，邮编90071。DoubleLine Capital LP(“DoubleLine”)担任各基金的投资经理。

有关DoubleLine的更多信息可以在下面的“其他信息-投资经理”中找到。

征集将主要通过邮寄方式进行，每个基金征集委托书的费用将由该基金承担。这些基金的某些官员和DoubleLine或其附属公司的某些官员和员工(他们都不会因此获得额外的补偿)可以通过电话、邮件、电子邮件和个人采访的方式征集代理人。此外，Broadbridge还受雇协助征集委托书，费用约为131,000美元，不过征集的实际费用可能会更高。每个基金还将报销经纪公司和其他公司向基金普通股的实益所有人发送募集材料的费用。基金承担的分摊成本一般根据每个基金的股东账户数量在基金之间分配。与招标有关的任何自付费用将由基金承担。基金直接承担的费用由基金股东间接承担。

除非基金收到相反指示，否则只有一份委托书副本将被邮寄到两名或更多股东共享该地址的给定地址。应要求，其他委托书副本将立即送达。您可以将请求发送给基金秘书，地址为洛杉矶，加利福尼亚州90071，南格兰德大道333号，1800Suite1800号，或在任何工作日拨打电话(877DLINE11DLINE11.

建议：改选受托人

根据各基金经修订及重新签署的协议及信托声明(“声明”)，受托人分为以下三个类别(每个类别为一个类别)：第I类、第II类及第III类。在这种分类的董事会架构下，在任何一年内，一般只可更换单一类别的受托人。需要两到三年的时间才能更换基金董事会的多数成员，这取决于头两年参加选举的阶层的组成。这种可视为“反收购”条文的架构，可能会令基金的股东更难更换基金的大多数受托人，从而促进管理的延续性。

DBL.关于DBL，每一位三级受托人的任期将在其继任者当选并符合资格后于大会上届满。雷蒙德·B·伍尔森(Raymond B.Woolson)和罗纳德·R·雷德尔(Ronald R.Redell)目前是该基金的三类受托人该基金的提名委员会建议董事会提名伍尔森和雷德尔重新当选为第三类受托人，董事会批准了这一提名。如果在会议上再次当选，伍尔森和雷德尔的任期预计不会早于2024年举行的IMF年会。如果伍尔森或雷德尔没有在会议上再次当选，他将继续担任受托人，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他去世、辞职或被免职。

DSL。关于DSL，每一位二级受托人的任期将在其继任者当选并符合资格后在会议上届满。雷蒙德·B·伍尔森(Raymond B.Woolson)和罗纳德·R·雷德尔(Ronald R.Redell)目前是该基金的二级受托人。基金提名委员会建议董事会提名伍尔森和雷德尔先生连任为二级受托人，董事会批准了这一提名。如果在会议上再次当选，伍尔森和雷德尔的任期预计不会早于2024年举行的IMF年会。如果伍尔森或雷德尔没有在会议上再次当选，他将继续担任受托人，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他去世、辞职或被免职。

当然。关于DLY，每一位一级受托人的任期将在其继任者当选并符合资格后于大会上届满。雷蒙德·B·伍尔森(Raymond B.Woolson)和罗纳德·R·雷德尔(Ronald R.Redell)目前是该基金的一级受托人。基金提名委员会建议董事会提名伍尔森和雷德尔先生连任为第一类受托人，董事会批准了这一提名。如果在会议上再次当选，伍尔森和雷德尔的任期预计不会早于2024年举行的IMF年会。如果伍尔森先生或雷德尔先生没有在会议上连任，

他将继续担任受托人，直到他的继任者当选并获得资格，或者直到他去世、辞职或被免职。

董事会所有成员现在和将来都是(伍尔森和雷德尔先生，如果再次当选)“续任受托人”，这一术语在“宣言”中有定义。自每个基金开始运作以来，雷德尔先生一直担任受托人。伍尔森先生自两个基金开始运作以来一直担任DBL和DSL的受托人，并自2020年4月以来担任DLY的受托人。

除非授权被拒绝，否则在所附委托书中被点名的人打算投票选举伍尔森先生和雷代尔先生连任的每一位委托书。伍尔森和雷德尔都表示，如果当选，他将任职，但如果他不愿意或不能任职，委托书持有人可以投票赞成选举董事会指定的替代被提名人。

董事会领导结构

每只基金的董事会由四名受托人组成，其中三名并不被视为基金(“独立受托人”)的“利害关系人”(定义见1940年“投资公司法”经修订(“1940年法令”))。董事会负责监督每个基金的管理和运作，包括全面监督DoubleLine和其他服务提供商向基金履行的职责。DoubleLine和每个基金的管理人负责基金的日常管理和行政管理。

每个基金的董事会主席Ronald R.Redell先生还担任基金和DoubleLine Funds Trust的总裁以及DoubleLine Group LP的高管，因此，他参与监督基金的日常业务事务。雷德尔先生是这些基金的“利益相关者”。

雷蒙德·B·伍尔森(Raymond B.Woolson)先生担任首席独立董事。董事会每次例会的一部分专门用于独立受托人的执行会议，管理层成员或基金管理人均不出席。在这些会议上，独立受托人审议法律规定必须由独立受托人审议的各种事项，以及计划提交董事会全体成员审议的事项，包括基金治理、基金管理和领导力问题，并由独立法律顾问提供建议。伍尔森担任这些会议的主席。

审计委员会认为，每个受托人和被提名人的个人经验、资历、属性或技能与其他受托人的经验、资历、属性或技能相结合，得出的结论是，董事会拥有履行对基金的监督责任所需的技能和属性。董事会认为，受托人和被提名人有能力审查、批判性评估、质疑和讨论提供给他们的信息，能够与DoubleLine、其他服务提供商、律师和独立审计师有效互动，并在履行职责时作出有效的商业判断，这支持这一结论。在得出结论时，董事会还考虑了其成员的以下经验、资格、属性和/或技能(如适用)：(I)此人的商业和专业经验和成就，包括以前在金融服务和投资管理领域或在其他董事会的经验；(Ii)此人与董事会其他成员有效合作的能力；(Iii)此人的技能、经验和属性如何有助于董事会相关技能和经验的适当组合；(Iv)该人士的品格及诚信；。(V)该人士是否愿意提供履行受托人职责所需的时间，以及是否愿意及有能力履行受托人的职责；及。(Vi)除雷德尔先生外，每名受托人或被提名人的独立受托人身份。此外，还考虑了下列与上市受托人或被提名人有关的具体经验、资格、属性和/或技能：Ciprari先生：在投资银行业服务的丰富经验, 作为一家投资银行的高级管理人员；Salter先生：对证券市场和金融事务有丰富的经验和熟悉程度；Woolson先生：具有丰富的财务咨询、基金会计和基金管理经验；Redell先生：在投资管理行业以及作为投资咨询公司的高级管理人员具有重要的经验和服务。关于他们的连任提名，伍尔森和雷德尔之前担任基金受托人的情况也被考虑在内。对受托人或被提名人的经验、资格、属性和技能的引用如下

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的要求，任何人士或任何受托人或代名人不得因持有任何特别专业知识或经验而被视为拥有任何特殊专业知识或经验，亦不得因此而向任何该等人士或董事会施加任何更大的责任或法律责任。

董事会已经确定，鉴于每个基金的业务和性质，其领导结构是适当的，包括(I)Redell先生作为DoubleLine Group LP总裁和DoubleLine Capital LP执行人员的角色；(Ii)独立受托人在每个基金“有利害关系的人”缺席的情况下根据需要与他们的独立法律顾问一起开会的程度；以及(Iii)首席独立受托人的领导作用。董事会预计将每年审查其结构。

在监督过程中，董事会和/或其委员会接收和审查每个基金官员的报告，包括但不限于基金独立注册会计师事务所DoubleLine的总裁、首席合规官和财务主管、DoubleLine投资组合管理人员和其他高级人员，以及基金的第三方服务提供商就各种事项(包括与基金运营有关的事项，包括相关风险)提交的报告。在监督过程中，董事会和/或其委员会接受并审查来自各基金官员的报告，包括但不限于总裁、首席合规官和财务主管、DoubleLine投资组合管理人员和基金独立注册会计师事务所DoubleLine的其他高级人员，以及基金的第三方服务提供商。

审计委员会在风险管理方面的职能是定期监督，而不是积极参与或协调基金的日常风险管理活动。DoubleLine的人员致力于识别和解决风险，即可能对基金的业务、运营、股东服务、投资业绩或声誉产生重大不利影响的事件或情况。在董事会或董事会适用委员会的一般监督下，基金、DoubleLine和基金的其他服务提供商采用各种流程、程序和控制来识别该等可能发生的事件或情况，以降低其发生的可能性和/或在该等事件或情况确实发生时减轻其影响。然而，审计委员会认识到，并不是所有可能影响基金的风险都能确定，消除或减轻某些风险可能不切实际或成本效益不高，可能需要承担某些风险(如与投资有关的风险)才能实现每个基金的目标，而且处理某些风险所采用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限。此外，受托人收到的可能与风险管理事宜有关的报告通常是相关信息的摘要。不能保证董事会的运作或领导结构将识别、预防或减轻实际操作中的风险。

基金的受托人和高级职员过去五年的姓名、出生年份和主要职业，以及每名受托人担任的其他董事职务，以及基金综合体(1)中的投资组合数量如下。每位受托人的营业地址是C/o DoubleLine，地址：南格兰德大道333号，1800Suit1800，加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071。

独立受托人

感兴趣的受托人

以下受托人是1940年法案中定义的基金的利害关系人，因为他是DoubleLine Group LP的官员。

(1)本文所称的“基金综合体”包括基金和双线基金信托的各个系列。

(2)预期每只基金的普通股东会在为每名受托人指明的年度举行的周年股东大会上投票选出有关类别的受托人。

基金的股权所有权

下表显示了截至2020年12月31日，每个受托人和被提名人以及基金的主要高管和主要财务官对基金普通股的所有权。该表包括每个受托人通过其递延补偿计划持有经济利益的证券(如适用)。截至2020年12月31日，各基金的受托人、被提名人和高级管理人员作为一个集团和个人实益拥有每个基金已发行普通股的不到1%(1%)。

*雷德尔先生是各基金的主要行政人员及“有利害关系的”受托人(“有利害关系的受托人”)。蔡斯先生是每个基金的首席财务官。

下表提供了截至2020年12月31日每个受托人在该受托人监管的基金综合体中所有注册投资公司持有的股权证券总额的信息。该表包括每个受托人通过其递延补偿计划持有经济利益的证券(如适用)。

截至2020年12月31日，据基金所知，没有任何个人或组织是基金任何已发行普通股的实益所有者超过5%。

据基金所知，截至2020年12月31日，独立受托人及代名人及其直系亲属并不拥有基金的投资顾问或主承销商的证券，或由基金的投资顾问或主承销商直接或间接控制、控制或与基金的主承销商共同控制的人士(注册投资公司除外)的证券。

独立受托人的薪酬

下表说明了截至2020年9月30日的财年，各基金和基金综合体向每位现任受托人支付的薪酬。

(1)资产包括作为信托递延补偿计划一部分的递延金额。

(2)从DLY于2020年2月26日开始运营至截至2020年9月30日的财年期间的费用。

(三)本办法所称基金综合体，包括基金和双线基金信托各系列。

截至本委托书的日期，基金尚未采用受托人的退休政策。

下表说明每位非DoubleLine或其联属公司雇员的受托人因担任基金及DoubleLine Funds Trust的受托人而获支付的年度薪酬，以及(如适用)因担任基金及DoubleLine Funds Trust董事会的审计委员会主席及/或首席独立受托人而向受托人支付的薪酬(该等薪酬是在董事会任职所收取的费用之外)。雷德尔不会因为担任基金的利益受托人或管理人员而从基金中获得任何报酬。薪酬是按季度支付的。

(1)在截至2020年9月30日的财政年度内，董事会决定暂时豁免其有关DLY的10%费用。这一豁免反映在截至2020年9月30日的财年实际支付的薪酬中。

上面显示的费用在每个基金和每个系列的DoubleLine Funds Trust之间按比例分配。每项基金亦会发还受托人因出席受托人会议而产生的旅费及其他自付费用。

这些基金和DoubleLine Funds Trust已经通过了一项递延补偿计划，允许独立受托人将赚取的补偿推迟到未来一段时间支付。根据该计划延期的任何补偿将根据受托人预先指定的一只或多只基金的股票返还获得投资回报。受托人和受雇于DoubleLine或其附属公司的高级管理人员不会从基金中获得任何补偿或费用报销。

董事会委员会及会议

审计委员会

各基金董事会已根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)节设立审计委员会(“审计委员会”)。伍尔森先生担任审计委员会主席。审计委员会的其他成员是齐普拉里和索尔特。审计委员会就独立审计师的遴选向董事会提出建议，并与审计师一起审查年度审计结果，包括审计程序的范围、内部控制的充分性以及基金是否遵守1940年法案的会计和财务报告要求。

审计委员会每位成员均为“独立”，因为审计委员会成员的独立性定义于基金普通股在其上市的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的现行适用上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)。

根据审计委员会的调查结果，审计委员会认定Woolson先生为“审计委员会财务专家”，符合SEC颁布的规则和纽约证券交易所上市标准的要求。

董事会已通过其审计委员会的书面章程。基金的书面章程副本作为附件A附在本委托书之后。DBL、DSL和DLY审计委员会于2020年11月19日的报告作为附件B附在本委托书之后。

受托人/被提名人的资格、评估和识别

潜在的被提名人可能会根据提名委员会成员认为相关的任何因素来考虑，包括他们的专业经验、教育程度、技能、合作精神和其他有助于董事会多样性的个人素质和属性。

考虑股东推荐的候选人

提名委员会将审查和审议股东推荐担任受托人的被提名人，前提是推荐股东必须遵守“股东提交被提名人候选人的程序”，该程序自本委托书发表之日起生效，载于基金提名委员会章程(以下简称“程序”)附录A，其副本作为附件C附在本委托书之后。除其他要求外，这些程序规定推荐股东必须以书面形式提交任何此类推荐(“股东推荐”)。寄到基金各主要执行办公室的地址。本文描述的有关股东提名候选人的程序以及与基金股东会议有关的其他程序问题可能会因董事会而不时改变。除其他事项外，任何推荐必须包括候选人和推荐股东的某些个人简历和其他信息，并必须包括候选人被提名为被提名人并在当选后担任受托人的书面和签署同意书。以上对要求的描述仅是一个概要，其全部内容受程序以及每个基金不时生效的《宣言》和《章程》的限制。请参阅截至本委托书日期有效的基金提名委员会章程附录A。

提名委员会有完全酌情权否决股东推荐的被提名人，并不能保证委员会适当推荐和考虑的任何该等人士将被提名参加基金董事会的选举。有关在基金2022年年度股东大会上提交股东提案供审议的信息，请参阅“其他信息-2022年年度股东大会的股东提案”。

合格法律合规委员会

董事会设有一个合格的法律合规委员会(“QLCC”)，由Ciprari、Salter和Woolson先生组成。对于律师提交或提交给QLCC的任何报告，QLCC会接收、审查并采取适当的行动，这些报告提供的证据表明，基金严重违反了适用的美国联邦或州证券法，严重违反了美国联邦或州法律规定的受托责任，或基金或基金的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人存在类似的重大违规行为。

会议

在截至2020年9月30日的财年中，DBL董事会举行了4次定期会议和9次特别会议。审计委员会分别举行了四次会议。提名委员会召开了三次会议，合格的法律合规委员会没有开会。

在截至2020年9月30日的财年中，DSL董事会召开了4次定期会议和9次特别会议。审计委员会分别举行了四次会议。提名委员会召开了三次会议，合格的法律合规委员会没有开会。

在截至2020年9月30日的财政年度内，DLY董事会举行了三次定期会议和六次特别会议。审计委员会分别举行了四次会议。提名委员会召开了两次会议，合格的法律合规委员会没有开会。

在截至2020年9月30日的财政年度内，每位受托人亲自或通过电话会议出席了董事会例会和受托人为每个基金服务的委员会会议中至少75%的会议。

这些基金不要求受托人出席股东联合年会，但如果受托人选择出席，他们可以出席会议。

股东与董事会的沟通

基金的股东可以邮寄书面通讯方式向董事会发送通讯，提请董事会注意。[基金名称]地址：加利福尼亚州洛杉矶，1800Suit1800号，南格兰德大道333号，双线秘书，地址：Cris Santa Ana，邮编：90071。股东通信必须(I)以书面形式进行，并由股东签署，以及(Ii)识别股东持有的普通股数量。DoubleLine负责收集、审核和组织所有正确提交的股东通信。除以下讨论外，DoubleLine应(I)在下一次定期董事会会议上向董事会提供每一份正式提交的股东通信的副本，或(Ii)如果DoubleLine确定该通信需要更立即关注，则在收到该通信后立即将该通信转发给受托人。DoubleLine可以真诚地决定不应向董事会提供股东通信，因为该通信与基金或其运营、管理、活动、政策、服务提供商、董事会、高级管理人员、股东或与基金投资有关的其他事项没有合理关系，或具有其他部长级性质(例如要求提供基金文献、共享数据或财务信息)。该等程序不适用于(I)基金高级职员或受托人的任何通讯，(Ii)基金雇员或代理人的任何通讯，除非该等通讯仅以该雇员或代理人作为股东的身份作出，或(Iii)根据交易法第14a-8条提交的任何股东建议，或与该等建议相关的任何通讯。除上述程序外，受托人无须出席基金的年度股东大会或以其他方式与股东沟通。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第16(A)节和1940年法案第30(H)节及其规则要求每个基金的高级管理人员和受托人、投资顾问的高级管理人员和董事、投资顾问的关联人员以及实益拥有基金登记类别10%以上股份的人，向SEC和NYSE提交所有权报告和所有权变更报告，并向基金提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给证券交易委员会的报告的审查，以及关于不需要额外提交第16(A)条表格的陈述，这些基金相信，在截至2020年9月30日的财年中，适用于每个基金的高级管理人员、受托人和超过10%的受益所有者的所有第16(A)条提交要求都得到了遵守，但以下句子中指出的除外。代表Ciprari、Salter和Woolson提交的最初表格3没有及时提交。伍尔森的申请已经完成，齐普拉里和索尔特的申请正在准备中，并将尽快提交。

所需票数

伍尔森先生和雷德尔先生再次当选为DBL公司董事会成员将需要DBL公司股东(作为单一类别投票)在会议上投下的多数赞成票，无论是亲自投票还是由代表投票。

伍尔森先生和雷德尔先生再次当选DSL公司董事会成员将需要DSL公司股东在会议上投下的多数赞成票(作为一个类别投票)，无论是亲自投票还是由代表投票。

伍尔森先生和雷德尔先生再次当选为DLY公司董事会成员将需要DLY公司股东(作为单一类别投票)在会议上投下的多数赞成票，无论是亲自投票还是委派代表投票。

基金董事会一致建议你

投票支持被提名人的连任。

附加信息

基金管理人员

下表列出了除雷德尔先生以外的基金管理人员，其信息如上所示。每位官员的办公地址是C/o DoubleLine，333South Grand Avenue，Suite1800，Los Angeles，CA 90071。

基金的每一位官员都是基金的“利害关系人”(根据1940年法案第2(A)(19)节的定义)，因为他或她的职位列于上表。

投资经理

DoubleLine成立于2009年，是特拉华州的一家有限责任公司，并于2009年12月23日转变为特拉华州的有限合伙企业。DoubleLine的普通合伙人是DoubleLine Capital GP LLC，这是杰弗里·E·冈拉克全资拥有的实体。因此，冈拉克可能被认为控制了DoubleLine。DoubleLine通过与DoubleLine Group LP的合同安排雇佣某些人员和其他资源。DoubleLine的所有投资人员都是DoubleLine Group LP的员工，并根据合同安排为DoubleLine提供服务。DoubleLine Group LP的普通合伙人是DoubleLine Capital GP LLC，这是杰弗里·E·冈拉克(Jeffrey E.Gundlach)全资拥有的实体。因此，冈拉克可能被视为控制DoubleLine Group LP。根据DoubleLine与每个基金之间的单独投资管理协议，相关基金保留DoubleLine管理其资产的投资、购买和出售其投资组合证券的订单、管理其日常运作，并在基金董事会的监督下负责基金业务的全面管理。DoubleLine负责获取和评估经济、统计和金融数据，并制定和实施投资计划，以促进每个基金的投资目标。

管理员

美国班科普基金服务有限责任公司d/b/a美国银行全球基金服务公司，密歇根街615E，3楼，密尔沃基，威斯康星州53202，担任每个基金的管理人。

独立注册会计师事务所

德勤(DSL)、德勤(DBL)和德勤(DLY)的审计委员会一致选择德勤会计师事务所(“德勤”)为截至2021年9月30日的会计年度的独立注册会计师事务所。德勤还在截至2019年9月30日和2020年9月30日的财年担任DSL和DBL的独立注册会计师事务所，在截至2020年9月30日的财年担任DLY的独立注册会计师事务所。德勤位于加利福尼亚州科斯塔梅萨1200号市中心大道695号，邮编：92626。DSL和DBL均不知道德勤在DSL或DBL中有任何直接或重大的间接财务利益。

如果DBL、DSL或DLY的任何股东分别提出要求，德勤的代表将通过电话出席会议，回答股东提出的适当问题，并将有机会发表声明(如果他或她选择这样做)。

审批前的政策和程序

审计委员会章程要求审计委员会预先批准德勤提供的所有审计和允许的非审计服务。审计委员会通过了关于预先批准审计的书面政策，并允许基金的独立注册会计师事务所(就本节而言，为“独立会计师”)提供非审计服务。根据这些政策，每个基金的司库审查所有潜在的审计和非审计服务，并在外部律师和基金首席合规官的协助下(司库认为必要或适当)对服务进行分类，然后将这些服务提交审计委员会预先批准。对于每项建议的服务，司库和独立会计师分别进行评估，以确定该服务不会损害独立会计师的独立性。

此外，审计委员会预先批准由独立会计师向DoubleLine以及由DoubleLine控制、控制或与DoubleLine共同控制的任何实体提供与基金的运营或财务报告相关的持续服务(统称“会计关联公司”)。虽然审计委员会不会预先批准独立会计师向会计关联公司提供的所有服务(例如，如果聘用与基金的运营或财务报告无关)，但DoubleLine必须向委员会披露独立会计师向会计关联公司提供的任何非审计服务。此外，委员会收到一份年度报告，披露独立会计师在过去两个会计年度每年收取的与审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务有关的所有费用，每项费用的定义如下。

审计委员会还可不时预先批准作为上述程序的一部分，向基金或会计附属公司提供未经预先批准的个别非审计服务。审计委员会可以将预先审批权授予其主席。

审计费

审计费用是与审计和审查年度报告和注册报表中的财务报表有关的费用，以及通常与法定和监管备案或参与有关的其他服务。下表显示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的审计费用。

*从DLY于2020年2月26日开始运营到截至2020年9月30日的财年。

审计相关费用

审计相关费用是指与审计或财务报表审查的业绩合理相关但未在上文“审计费用”项下列报的与保证和相关服务有关的费用。下表显示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的审计相关费用。在这些财政年度内，德勤没有向基金的会计附属公司收取与审计有关的费用，这些费用与基金的运作和财务报告直接相关。

*从DLY于2020年2月26日开始运营到截至2020年9月30日的财年。

税费

税费是与税务遵从、税务咨询和税务筹划相关的费用。下表显示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的税费总额。在这些会计年度中，德勤没有向基金的会计附属公司收取与基金的运营和财务报告直接相关的税务相关服务的税费。

*从DLY于2020年2月26日开始运营到截至2020年9月30日的财年。

所有其他费用

除上述“审计费用”、“审计相关费用”和“税费”项下报告的费用外，所有其他费用都是与服务有关的费用。下表显示了德勤向DBL、DSL和DLY收取的此类费用总额。在这些财年中，德勤没有向基金的会计附属公司收取与基金的运营和财务报告直接相关的费用。

*从DLY于2020年2月26日开始运营到截至2020年9月30日的财年。

在每个基金的最后两个会计年度，没有任何“所有其他费用”项下描述的服务根据“交易法”第310A节和适用法规中所述的最低限度例外情况获得批准。

非审计费用合计

下表显示了德勤就向基金及其会计附属公司提供的服务向DBL、DSL和DLY收取的非审计费用总额(包括上述“税费”和“所有其他费用”项下的费用)。

*从DLY于2020年2月26日开始运营到截至2020年9月30日的财年。

在截至2020年9月30日的每个DSL和DBL财年，以及截至2020年9月30日的DLY财年，德勤没有向这些基金的会计附属公司提供任何非审计服务。

其他事务

截至本委托书发表之日，基金管理人员和DoubleLine知道，除了通知中规定的事项外，在会议之前没有其他事务要处理。如果任何其他事务被适当地提交给会议，被指定为代理人的人将全权酌情投票。

会议法定人数、休会及列席方法

大会的法定人数包括亲自或委派代表出席DBL和DSL总普通股的30%(30%)(或DBL和DSL股票上市交易所所要求的其他更高法定人数)，以及有权在大会上投票的DLY总普通股的33.1%(33.1/3%)(或DLY信托声明或章程要求的更高法定人数)。如果出席会议的人数不足法定人数，或者即使出席人数达到法定人数，如果在预定的会议时间内没有收到足够票数支持通知中所列建议，被指定为代表的人可以提议在最初规定的会议日期之后休会一次或多次，会议上除公告外，没有其他通知，以允许就该建议进一步征集代表意见。(注：原定会议日期为会议日期后，除在会议上发布公告外，没有其他通知的情况下，被指定为代表的人可以提议休会一次或多次，以允许就该建议进一步征集代表意见)，但如果出席会议的人数不足法定人数，则在预定的会议时间内没有收到足够的赞成票。此外，如果根据被指名为代理人的人的判断，推迟对提案采取行动是可取的。, 被指定为代理人的人可以就该提议提议一次或多次休会一段合理的时间。关于一项提案的任何延期将需要有权就该提案投票的适用基金的多数股份在拟休会的会议上亲自出席或由受委代表出席会议，投赞成票。被指定为代理人的人将投票赞成休会，他们有权投票赞成这样的提议的代理人。他们将投票反对任何这样的休会，这些代理人需要投票反对这样的提议。任何额外征集和任何休会的费用将由适用的基金承担。任何在会议召开时已收到足够赞成票的适当提交给会议的提案都将被采取行动，无论会议是否休会以允许就任何其他提案进行额外征集，此类行动都将是最终行动。在基金获得足够票数以批准基金董事会建议批准的事项的某些情况下，基金可要求经纪人和被指定实体酌情拒绝或撤回提交经纪人不投赞成票的申请，以避免需要征集额外的赞成票。

由基金委任为选举点票人或选举检查人员(“点票人/检查人员”)，可由代表或亲自在会议上点票。为确定基金是否达到法定人数，亲自或委派代表出席会议的普通股总数为

被计算的普通股，包括反映弃权和“经纪人无投票权”的委托书所代表的普通股(即经纪人或被提名人持有的关于尚未收到实益所有人或有权投票的人的指示，而经纪人或被提名人对某一特定事项没有酌情投票权的股份)。弃权票和经纪人否决票不会影响基金受托人选举的任何提案的结果。

向股东报告

DBL、DSL和DLY提交给股东的2020年度报告于2020年11月25日左右开始邮寄给相关基金的股东。

基金的年度和半年度报告的其他副本可以免费从基金处获得，方法是：致电(877DLINE11)，从www.doublelinefunds.com下载，或致函基金，地址：333South Grand Avenue，Suite1800，Los Angeles，California 90071。

2022年年会的股东提案

目前预计，在本委托书中提到的会议之后，每个基金的下一次年度股东大会将于2022年2月举行。基金必须在不迟于2021年9月15日之前收到拟在各基金年会上提交的股东提案，以便纳入基金的委托书和与该会议有关的委托卡。股东提交的包含在代理材料中的提案并不保证它会被包含在代理材料中。股东提案必须遵守联邦证券法的某些要求，并且必须按照每个基金的章程提交。为基金提交任何其他计划在2022年举行的年度会议上提交的建议的股东(即那些将包括在基金代理材料中的建议除外)必须确保基金在不早于2021年11月14日且不迟于20211年11月29日收到这些建议，并遵守基金章程中规定的所有适用的法律要求和要求。如果希望提交建议书的股东没有在这些日期内通知基金，在股东的建议书被适当地提交给大会的情况下，为会议征集的委托书将有酌情决定权对该股东的建议书进行表决。如果股东及时通知，在符合SEC委托书规定的情况下，委托书仍可行使自由表决权。股东提案应提交给基金秘书，地址为基金的主要执行办公室，复印件为Timothy W.Diggins，Repes S&Gray LLP，Prudential Tower，800Boylston Street，Boston，Massachusetts 02199-3600.

请立即签署并退回随附的委托书，以确保出席联席年会的法定人数。为方便起见，随函附上写有收信人地址、已付邮资的信封。

2021年1月13日

1为及时起见，股东通知(“股东通知”)必须在基金首次邮寄上年度年会委托书的一周年纪念日前不少于四十五(45)天，也不超过六十(60)天交付或邮寄至基金的主要执行办公室；然而，如果且仅当年会不计划在上一年度年会第一周年日之前三十(30)天开始至该周年日之后三十(30)天结束的期间内(该期间以外的年会日期在此称为“其他年会日期”)内举行，则该年度会议必须在该年度会议第一周年日之前三十(30)天内开始，并在该周年日之后三十(30)天结束。有关股东通知必须于(I)该其他股东周年大会日期前四十五(45)天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公开公布或披露日期后第十(10)个营业日(以营业时间较晚者为准)，以本章程所规定的方式发出，以(I)该其他股东周年大会日期前四十五(45)天或(Ii)该其他股东周年大会日期后第十(10)个营业日为限。

委托书附件A

双线基金信托基金

双线收益解决方案基金

DoubleLine机会主义信贷基金

双线收益机会基金

审计委员会章程

一、报告背景。

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(各自为“董事会”和统称为“董事会”)的董事会已通过本章程，以规范董事会的审计委员会(各自为“审计委员会”和统称为“审计委员会”)的活动。本宪章分别适用于DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(统称为“信托”，与DoubleLine Funds Trust系列统称为“基金”)以及各自的董事会和审计委员会，并应据此解释。

如附件A所示，审计委员会一般期望在其例会上处理的规定职责和任务一览表。

二、扩大审计委员会的范围

审计委员会负责基金为编制或发布审计报告或相关工作而聘用的独立审计师的任命、报酬、保留和监督工作。每名此类独立审计师应直接向委员会报告。审计委员会亦须履行本宪章附录A所载的职责，并须为有效及合法地行使本宪章所规定的权力而行使必要或适当的其他职能及权力。

三、明确审计委员会的职权和职责

审计委员会的职能是监督；管理层有责任保持适当的财务报告会计和内部控制制度，审计师有责任计划和实施适当的审计。本宪章的任何规定不得解释为减轻信托服务提供者(包括审计师)的责任或责任。

审计委员会对信托财务报表的审查不是审计，委员会的审查也不能取代信托管理层的职责

编制或审计财务报表的独立审计师。审计委员会的成员不是信托公司的雇员，在该委员会任职期间，他们不是，也不会自称是会计师或核数师。因此，委员会或其成员没有义务或责任进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序。

审计委员会成员在履行其职责时，有权依赖下列人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)受托人合理地认为在所提事项上可靠和称职的一名或多名信托高级职员；(2)法律顾问、会计师或其他受托人合理认为属于其专业或专家能力范围内的人；或(3)受托人不是其成员的董事会委员会。

审计委员会应拥有履行其职责所需的适当资源和权力，包括有权保留特别顾问和委员会认为必要的其他专家、顾问或顾问并给予报酬，以及有权酌情(由相关信托或基金承担费用)对审计委员会成员进行专门培训。各基金应按审计委员会的决定提供适当资金，用于支付审计委员会认为在履行其宗旨或履行本宪章项下的职责方面必要或适当的委员会开支，包括但不限于对审计委员会聘请的独立法律顾问或其他顾问的补偿。审计委员会的开支必须在董事会下一次例会上或之后合理可行的情况下尽快提交全体董事会审查，包括由并非信托的“利害关系人”(定义见1940年法案)的大多数受托人审查。如果有任何费用需要在基金之间分配，审计委员会应向各自的董事会建议适当分配该等费用。

审计委员会可以将其任何部分的权力，包括预先批准审计和允许的非审计服务的权力，授权给一个由一名或多名成员组成的小组委员会。

四、审计委员会内部运行情况

(A)审计委员会应至少有三名成员，且只能由以下人员组成

并非“有利害关系的人”(定义见投资公司)的受托人

经修订的1940年法案)。

(B)委员会成员应集体满足独立性、财务

纽约证券交易所的专业知识和金融知识标准。

(三)审计委员会应当定期开会。审计委员会是

有权根据情况召开特别会议。这把椅子或一把

应授权多数成员召开审计会议

委员会审议本会，并发出有关通知。

(D)审计委员会通常应亲自开会；但委员可

通过电话参加。

(E)允许委员会在法律和法律允许的范围内，以书面同意的方式行事

信托协议和信托声明或章程。

(F)审计委员会有权私下开会并承认

成员，包括但不限于内部法律顾问和合规

信托投资顾问的人员以及提供大量资金的实体

应邀请单独向信托公司提供会计和行政服务。

(G)授权审计委员会可以但不要求选择其一名成员担任

并可选择一把副主席。

(H)审计委员会三名成员出席构成法定人数

委员会的成员。审计委员会多数成员的行动

委员会出席法定人数的会议由委员会采取行动。

(I)决定董事会应通过和批准本宪章，包括附录A，并可

根据董事会自己的动议对其进行修改。

(J)审计委员会还应担任合格的法律合规者。

委员会，已经通过了一份单独的章程，并作为

附录B。

修史

自2020年2月起更新并生效

经DFT、DSL、DBL和DLY董事会批准：2019年11月21日

上次评审时间为2019年11月

由DoubleLine Funds Trust采用

书院校董会于二零一零年三月二十五日

审定日期：2011年08月25日

审定日期：2011年11月17日

审定日期：2012年05月24日

审定日期：2013年02月27日

审定日期：2013年08月21日

审定日期：2016年08月17日

由DoubleLine Income Solutions Fund采用

董事会于2013年2月27日

审定日期：2013年08月21日

审定日期：2016年08月17日

被DoubleLine机会主义信贷基金采用

2011年8月24日的校董会

审定日期：2011年08月25日

审定日期：2011年11月17日

审定日期：2012年05月24日

审定日期：2013年02月27日

审定日期：2013年08月21日

审定日期：2017年05月25日

附录A(上次修订于2013年8月)

_______________________

1/31*表示只与开放式基金相关的项目，开放式基金有3/31财年

**^表示只与封闭式基金相关的项目，封闭式基金的FYE为9/30。

·表示与开放式基金和封闭式基金相关的项目。

_______________________

2.此外，基金的独立审计师有持续的责任向董事会通报任何可能影响其独立性的信息。

3根据修订后的1934年证券交易法第10A(J)条，如果牵头(或协调)审计合伙人(对审计负有主要责任)或负责审查审计的审计合伙人在发行人之前5个会计年度的每一年都为该发行人提供审计服务，则注册会计师事务所向该发行人提供审计服务是非法的。

_______________________

4.此外，审计委员会讨论收益发布以及财务信息和收益指引的责任可能是一般性的(即讨论要披露的信息类型和要做的陈述类型)。审计委员会不需要事先讨论每一次盈利发布或上市公司可以提供盈利指引的每一种情况。

附录B

附录B

双线基金信托基金

双线收益解决方案基金

DoubleLine机会主义信贷基金

双线收益机会基金

合格法律合规委员会章程

一、报告背景。

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(各自为“信托”和统称为“信托”)的董事会(各为“董事会”和统称为“董事会”)已通过“合格法律合规委员会章程”，以管理董事会的合格法律合规委员会(各自为“QLCC”和统称为“QLCC”)的活动。本宪章分别适用于每一信托及其每一系列(如有)，并应据此解释。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307条(“第307条”)，美国证券交易委员会(SEC)通过了规定律师在SEC出庭和执业的最低专业行为标准的规则(“律师行为规则”或“规则”)。根据这些规则，这份有保留的法律合规委员会章程(“QLCC宪章”)旨在建立一套程序(“程序”)，根据该程序，向信托提供法律服务的律师应报告信托、其高级管理人员、经理、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据(“报告”)，并规定信托的审计委员会对任何此类报告的保密接收、保留和审议，审计委员会也被指定为并构成“有保留的审计委员会”(以下简称“审计委员会”)。所有适用这些程序的律师应向审计委员会提供一封基本上与这些程序所附形式一致的信函。

二、中国的货币政策

审计委员会是信托的质量管理委员会。QLCC将：

1.他们将接收、审查并对所作的任何报告(以下简称报告)采取适当行动

或由律师向QLCC提交实质性违反适用规定的证据

美国联邦或州证券法，实质性违反美国联邦政府规定的受托责任

或州法律或信托的类似重大违规行为，或上述任何一系列行为，如果

适用，或由信托的任何高级人员、董事、雇员或代理人或任何系列

适用的话；

2.不得以其他方式履行符合条件的法律合规委员会的职责

2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307条及其颁布的规则；

和

3.董事须履行董事会不时指派的其他职责

符合第307节的要求。

三、QLCC的范围

本QLCC章程规定了QLCC的职责范围及其结构、流程和成员要求，该宪章已由董事会通过并批准，董事会或QLCC此后可根据适用的法律、规则和法规不时进行修订。

四、联合国组织

信托审计委员会成员应担任QLCC，非信托(如1940年修订的“投资公司法”所界定的“利害关系人”)的受托人(“独立受托人”)应指定其中一人担任QLCC主席，该主席一般将担任牵头独立受托人，除非QLCC任命另一名成员担任QLCC主席。质量管理委员会成员由质量管理委员会任命和更换，但一般由审计委员会成员组成。

五、完善相关程序

质检委员会对收到的口头或书面报告，可以采取书面方式予以保密接收、保存和审议。这些程序在下文第六节“权力和责任”一节中进行了描述。QLCC有权制定其他规则和操作程序，以履行其在本宪章和适用法律、规则和条例下的义务。只要情况允许，QLCC主席应召开QLCC会议。

六、授权和责任

信托合格生命周期委员会在履行其在本宪章项下的职责时，除其认为适当的其他行动外，还可考虑在收到报告后采取下列一项或多项行动：

向信托的首席合规官(“CCO”)通报该报告；

B.要求CCO确定是否需要对报告中描述的潜在重大违规行为进行调查，并就CCO的调查结果和结论向QLCC作出书面报告；

C.QLCC随后可接受或拒绝此类报告，如果QLCC确定调查是必要或适当的，则可根据该报告或自行采取行动，启动一项调查(可由QLCC选择的一个或多个人进行，调查对象可包括CCO、信托雇用的律师或外部律师，包括留住先前未由信托聘用的律师)，并保留QLCC认为必要的任何额外专家人员(可包括授权CCO和/或QLCC选择的其他人)和/或由QLCC选择的其他人(可包括授权CCO和/或QLCC选择的其他人)，并保留QLCC认为必要的任何额外专家人员(可包括授权CCO和/或QLCC选择的其他人

D.如果报告牵涉到CCO，或出于任何其他原因，QLCC可以决定启动一项调查，调查可能由QLCC选择的一个或多个人进行，这些人可能包括受雇于信托的律师或外部律师，包括保留信托以前没有聘请的律师，并保留QLCC认为必要的任何额外的专家人员(可能包括授权QLCC选择的其他人保留更多的专家)。这些人可能会被指控向QLCC提交一份书面报告；

E.在任何此类调查结束时，收到一份报告，并以多数票建议信托和/或顾问对重大违规行为的证据做出适当的回应(如规则所定义)，并告知

信托和董事会的首席合规官和首席执行官或资质生命周期委员会认为必要的其他人告知调查结果和应采取的适当补救措施；以及

F.以多数票方式采取所有其他适当行动，包括在信托和/或顾问在任何重大方面未能实施QLCC建议信托采取的适当回应(如规则所定义)的情况下通知SEC。

G.在所有情况下，QLCC在其成员的多数票通过后，有权决定是否将任何报告或调查通知或不通知董事会、信托首席执行官和/或顾问雇用的人员，这种自由裁量权还包括关于该报告或调查不通知CCO或以其他方式利用CCO的决定。

H.QLCC有权并有责任通过多数表决采取所有其他适当行动，包括在信托在任何重大方面未能实施QLCC向信托建议的适当回应的情况下通知SEC的权力。

质量管理委员会应定期向董事会报告其监督的事项。此类报告可以采取质量管理委员会主席口头报告的形式，也可以由质量管理委员会主席指定的其他质量管理委员会成员作口头报告。QLCC至少有两名成员出席即构成法定人数，QLCC可以由出席者以多数票表决。

七、《世界纪录》

质量生命周期协调委员会应确保保留提交给它的任何报告的副本，以及对该报告的审议和答复的书面记录。此类记录一般应由首席合规官或QLCC在适当考虑所收到报告的性质和内容后指定的其他官员保留。

八、修订律师标准和程序

A.禁止受本程序约束的人员

这些程序适用于代表信托“在证券交易委员会面前出庭并执业”的律师。如果受权人符合以下条件，则被视为“在SEC面前代表基金出庭并执业”：

(一)在与信托的律师-委托人关系中，继续为信托提供法律服务，无论该律师是受雇于信托还是受雇于信托的投资顾问等服务提供者(下称“顾问”)；以及(一)在与信托的律师-委托人关系中，律师是受雇于信托，还是受雇于信托的投资顾问(“顾问”)等服务提供者；以及

2.同意a.代表信托与SEC处理任何业务，包括任何形式的通信；

或

B.在SEC行政诉讼中或在SEC的任何调查、查询、信息请求或传票中代表信托的律师；或

C.不会就美国证券法或SEC在其下的规则或法规向信托提供建议，涉及受权人已通知将提交或提交给SEC的任何文件，或将其合并到将提交给SEC的任何文件中，包括在准备或参与编写任何此类文件的背景下提供此类建议；或

D.就根据美国证券法或SEC的规则或法规是否要求向SEC提交或提交、或合并到将提交或提交给SEC的任何文件中的信息或声明、意见或其他书面形式，向信托公司提供咨询意见。(D)向信托公司提供建议，说明根据美国证券法或SEC的规则或法规，信息或声明、意见或其他书面材料是否需要提交或提交给SEC，或纳入将提交给SEC的任何文件中。

此外，信托聘请或委托调查根据本程序报告的重大违规行为的证据的律师应被视为在SEC出庭并执业。

B.提出了报告义务。

如果代表信托出席证券交易委员会并在证券交易委员会执业的律师知道信托或信托的任何高级人员、董事、雇员或代理人存在重大违规行为的证据，该律师应向QLCC报告该证据。有关如何联系QLCC指定人员的信息如下所示。

“重大违反”是指严重违反适用的美国联邦或州证券法，严重违反美国联邦或州法律规定的受托责任，或类似的严重违反任何美国联邦或州法律的行为。5

当它根据第307条通过实施规则时，SEC并没有定义“重要”一词，而是打算将该词的含义与联邦证券法规定的含义相同。在台糖印度河。在v.Northway，Inc.一案中，美国最高法院裁定，如果一个事实“很有可能是……”，那么该事实就是实质性的。。。合理的投资者会认为事实显著地改变了可获得的信息的‘总体组合’[见“美国最高法院判例汇编”第426卷，第438,449页(1976)]。最高法院还指出，对重要性的确定需要“对‘合理股东’从一组给定的事实中得出的干扰以及这些推论对他的重要性进行细致的评估。”。.“身份证。在450号。重要性通常是由审判者根据所有事实和情况来确定的。身份证。在4点45分。

“违反受托责任”是指违反根据适用的联邦或州法规或普通法承认的发行人的受托责任或类似责任，包括但不限于不当行为、不作为、失职、滥用信托和批准非法交易。

根据“律师行为规则”，如果律师有可信的证据，那么他或她就会意识到“重大违法行为的证据”，基于这些证据，在这种情况下，审慎和有能力的律师不得出结论认为，重大违法行为很可能已经发生、正在进行或即将发生，这是不合理的。

律师在就潜在的违规行为进行询问或与他人协商的过程中，不得出实质性违规行为的结论是合理的。诸如此类

只要(1)如果律师得出结论认为重大侵权行为很可能已经发生、正在进行或即将发生，并且(2)调查和/或咨询不会不适当地延误报告的提交，则应及时向QLCC提交报告，并可进行合理的查询和咨询。

报告可以直接向QLCC提交，可以亲自、通过电话、电子邮件、电子、书面或任何此类律师认为在情况下适当的任何其他方式。初次报告一般应向QLCC主席提出，但也可以向QLCC的任何成员报告，由其负责召集QLCC以确定适当的行动方案。

在作出报告时，报告律师应解释支持他或她的结论的事实，即他或她已经知道信托、信托的任何高级人员、经理、雇员或代理人存在重大违规行为的证据，并解释报告的一般依据和律师的关切。

通过将此类信息传达给审计委员会，律师不会泄露客户的秘密、秘密、特权或其他与律师代表信托有关的信息。

九、管理委员会资源

QLCC应拥有履行其所有职责的资源，包括但不限于，在不寻求信托管理层批准的情况下，选择、保留、终止和批准特别或独立律师或任何其他被确定为必要或适当的专家或顾问的费用和其他留任条款的权力。QLCC的支出必须提交全体董事会，包括其大多数独立受托人在

董事会下次例会或其后在合理可行的情况下尽快召开。QLCC在履行本宪章规定的职责时发生的费用由信托承担。如果因任何原因需要在信托之间分配任何成本，合格资质信托公司应向各自的董事会建议适当分配该等成本。

十、中国合格法律合规委员会的联系方式

QLCC联系人为：

DoubleLine Funds Trust，

双线收益解决方案基金

DoubleLine机会主义信贷基金或

双线收益机会基金首席合规官

南格兰德大道333号，洛杉矶1800号套房，邮编：90071

电话：(213)633-8200

____________________________

5 17 CFR第205部。

修史

自2020年2月起更新并生效

由DFT、DSL、DBL董事会批准

和DLY：2019年11月21日上次回顾2019年11月

由DoubleLine Funds Trust采用

书院校董会于二零一零年三月二十五日

修订至：2013年2月27日

审定日期：2016年8月17日

由DoubleLine收入解决方案基金采用

审定日期：2016年8月17日

由DoubleLine Opportunistic Credit Fund采用：2011年8月24日

修订至：2013年2月27日

致外部律师或律师事务所的请求信格式

[商号名称]

[地址]

[地址]

尊敬的先生或夫人：

我们的理解是[DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund或DoubleLine Year Opportunities Fund，视情况而定](“信托”)已聘请贵公司就美国证券法向信托提供法律咨询，或在美国证券交易委员会(“SEC”)代表信托。在这方面，我随函附上信托的合格法律合规委员会章程(以下简称“章程”)一份，其中列出了律师行为的程序(下称“程序”)。这些程序概述了根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第307条和美国证券交易委员会(SEC)适用规则向信托公司提供法律服务的律师的责任，并确立了此类律师应报告重大违反证券法、违反信托公司受托责任或类似违规行为的程序。

我们期望贵公司的律师完全遵守这些程序以及SEC关于律师在SEC出庭和执业的专业行为标准的规则(“SEC律师行为规则”)。此外，我们特别要求贵公司：

1.向我们提供一份书面声明，同意在律师认为根据SEC律师行为规则和/或程序有必要向委员会提交正式报告的情况下，通知信托公司董事会合格法律合规委员会(“委员会”)并咨询该委员会(“委员会”)，但须遵守您的合理酌情决定权和道德义务；

2.确认公司制定了合理设计的政策，以促进遵守SEC律师行为规则。

请将您对此请求的答复以及您可能有的任何问题或查询直接发送到委员会：

首席合规官：

[双线基金信托基金]

[双线收益解决方案基金]

[双线机会主义信贷基金]

[双线收益机会基金]

首席合规官

南格兰德大道333号，洛杉矶1800号套房，邮编：90071

电话：(213)633-8200。

真诚地

委员会联系人

[双线基金信托基金]

[双线收益解决方案基金]

[双线机会主义信贷基金]

[双线收益机会基金

委托书附件B

审计委员会报告

的董事会成员中的一员

双线机会主义信贷基金

双线收益解决方案基金

双线收益机会基金

日期：2020年11月19日

戴维林审计委员会(下称“戴维林委员会”)已审阅及与戴德梁行管理层讨论截至2020年9月30日止财政年度的经审核财务报表。DBL委员会已与DBL的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)讨论了经修订的第61号审计准则声明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380条)要求讨论的事项。

DSL审计委员会(“DSL委员会”)已与DSL管理层审核并讨论了截至2020年9月30日的财政年度的经审计财务报表。DSL委员会与DSL的独立注册会计师事务所德勤(Deloitte)讨论了经修订的第61号审计准则声明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380节)要求讨论的事项。

DLY审核委员会(“DLY委员会”)已审核并与DLY管理层讨论截至2020年9月30日止财政年度的经审核财务报表。DLY委员会与DLY的独立注册会计师事务所德勤(Deloitte)讨论了经修订的第61号审计准则声明(AICPA，Professional Standards，Vol.1.AU第380条)要求讨论的事项。

DBL委员会、DSL委员会和DLY委员会已收到德勤根据上市公司会计监督委员会第3526条(要求审计师向DBL委员会、DSL委员会或DLY委员会(视情况而定)进行书面披露并与其讨论与独立注册会计师事务所独立性有关的各种事项)的书面披露和信函，并与德勤讨论了其独立性。

基于上述审核及讨论，DBL委员会、DSL委员会及DLY委员会分别向各自董事会提交本报告，并建议将DBL、DSL及DLY分别于截至2020年9月30日止财政年度的经审核财务报表纳入适用基金提交股东的该财政年度年度报告。

由校董会的审计委员会提交：

约瑟夫·J·西普拉里

约翰·C·索尔特

雷蒙德·B·伍尔森

委托书附件C

双线基金信托基金

双线收益解决方案基金

DoubleLine机会主义信贷基金

双线收益机会基金

提名委员会章程

任务说明

DoubleLine Funds Trust、DoubleLine Income Solutions Fund、DoubleLine Opportunistic Credit Fund和DoubleLine Year Opportunities Fund(每个都是“信托”，统称为“信托”)的董事会(每个董事会都是一个“董事会”，以及统称为“董事会”)的董事会(每个董事会都是一个“提名委员会”，以及共同的“提名委员会”)都通过了这一章程，以管理董事会提名委员会(每个董事会都是一个“提名委员会”，以及共同称为“提名委员会”)的活动。本宪章分别适用于每一信托及其每一系列(如有)，以及每一信托的董事会和提名委员会，并应据此解释。

提名委员会是每个董事会的一个委员会，成立的目的是协助董事会履行填补董事会空缺的职责。每个信托的提名委员会将监督该信托的独立受托人的提名和选举。

本宪章(“宪章”)规定了提名委员会的职责范围及其结构、程序和成员要求。

组织

提名委员会的成员应至少由两名受托人组成，他们不是1940年修订的“投资公司法”所指的信托基金的“利害关系人”(“独立受托人”)，由董事会全体成员指定。提名委员会任何两名成员出席即构成法定人数，出席者过半数即足以采取任何行动。只有独立受托人才能在提名委员会任职。

大多数独立受托人可以不时任命和/或更换提名委员会成员。提名委员会可以指定一名委员担任提名委员会主席，但不必指定。提名委员会成员的任期至辞职或被多数独立受托人免职为止。

提名委员会应向董事会报告其会议和活动的结果。

权力和责任

提名委员会在履行本宪章规定的职责时，除其认为适当的其他行动外，还可考虑采取下列一项或多项行动：

1.提名独立受托人为董事会成员。潜在的被提名人可能会根据委员会成员认为相关的任何因素来考虑，包括他们的专业经验、教育程度、技能、合议性和其他有助于董事会多样性的个人素质和属性。

2.在考虑和评估其他来源推荐的候选人的基础上，审议信托股东按照附录A提交的被提名人。

3.定期审核提名委员会主席职务和提名委员会职务。

4.审议提名委员会的结构、运作和效力，并定期审查本宪章。

5.在情况允许的情况下，尽可能频繁地、在适当的时间会面。

6.聘请(并补偿)提名委员会认为必要的独立律师和其他专家履行其职责。

提名委员会应拥有履行其所有职责的资源，包括但不限于选择、保留、终止和批准特别或独立律师或任何其他被确定为必要或适当的顾问的费用和其他留任条款的权力，而无需寻求信托管理层的批准。提名委员会的开支必须在董事会下一次例会上或之后合理可行的情况下尽快提交董事会全体成员(包括大多数独立受托人)审查。提名委员会在履行本宪章规定的职责时发生的费用由信托承担。如果由于任何原因需要在两个或两个以上的信托之间分配任何费用，提名委员会应向各自的董事会建议适当分配该等费用。

记录

提名委员会应保留向其提交的任何报告的副本以及审议和答复此类报告的书面记录。

修史

自2020年2月起更新并生效

经DFT、DSL、DBL和DLY董事会批准：2019年11月21日DoubleLine股票基金董事会于2013年2月27日最后一次审查通过的2019年11月

由DoubleLine Funds Trust采用

董事会于2010年3月25日，经2011年8月25日修订

审定日期：2013年02月27日

由DoubleLine收入解决方案基金采用

董事会于2013年2月27日

由DoubleLine机会主义信贷基金采用

2011年8月24日的校董会

审定日期：2013年02月27日

附录A

股东呈交获提名人候选人的程序

(自2011年8月24日起，经2013年2月27日修订)

信托或其任何系列的股东(如果适用)必须遵循以下程序，才能适当地提交被提名人推荐供委员会审议。

1.股东必须将任何此类推荐(“股东推荐”)以书面形式提交给信托，并请信托秘书注意，地址为信托的主要执行办公室。

2.股东推荐必须在考虑提名候选人参选的董事会或股东大会日期前不少于六十(60)个历日或不超过九十(90)个历日送交或邮寄至信托的主要执行办公室。

股东推荐必须包括：(I)书面陈述，列明(A)股东(“候选人”)推荐的人的姓名、年龄、出生日期、营业地址、居住地址和国籍；(B)候选人向该股东报告的由该候选人登记或实益拥有的信托所有股份(包括该系列和类别，如适用)的数量；(C)证券及交易委员会所采纳的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第401条(A)、(D)、(E)及(F)段或经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第14a-101条(附表14A)第22项(B)段就董事被提名人所要求的任何其他资料(或证券交易委员会或任何具信托司法管辖权的继任机构其后采纳的任何适用的规例或规则的相应条文)；(D)如候选人是委托书或其他文件中的被提名人，则须披露有关候选人的任何其他资料，而委托书或其他文件须根据交易所法案第14节及其下颁布的规则和条例，或任何其他适用的法律或规例，就征集董事选举委托书而作出；及(E)推荐股东是否相信候选人是或将会是信托的“有利害关系的人”(定义见1940年“投资公司法”经修订)，以及(如不是“有利害关系的人”)；及(E)推荐股东是否相信候选人是或将会是信托的“利害关系人”(定义见1940年修订的“投资公司法”)；及(E)如不是“利害关系人”，推荐股东是否相信候选人是或将会是信托的“利害关系人”, “足以使信托作出决定的候选人的资料；(Ii)候选人被提名为被提名人并在当选后担任受托人的书面和签署同意书；(Iii)信托账簿上出现的推荐股东的名称；(Iv)推荐股东实益拥有的信托所有股份(包括系列和类别，如果适用)的数量；以及(Iv)推荐股东实益拥有的所有信托股份(包括系列和类别，如果适用)的数量；(V)推荐股东与候选人及推荐股东作出推荐所依据的任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的完整说明，及(Vi)候选人在担任董事会成员的相关背景及经验(例如审核委员会财务专家资格)的简要说明。此外，委员会可要求候选人提供其合理需要或认为必需的其他资料，以决定该候选人是否符合担任信托受托人的资格。