Gabelli Healthcare & WellnessRX Trust

根据2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件

建议公开募股的大致日期：在本注册声明生效日期之后尽可能快。注册声明生效日期后。

如果本表格中唯一注册的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下框☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法(证券法)规则415延迟或连续提供，除与股息再投资计划相关提供的证券外，请勾选下方框。？

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的修订版提交的注册声明，请勾选以下复选框

如果本表格是根据一般指示B或其生效后修订的注册声明，并将在根据证券法第462(E)条向委员会提交时生效，请勾选以下框☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记附加证券或附加类别证券的一般指示B提交的登记声明的事后修订，请勾选下面的框☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

重要提示。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过的法规，从2021年1月1日起，除非您特别要求纸质的份报告，否则基金年度和半年股东报告的纸质副本将不再邮寄。取而代之的是，这些报告将在基金网站(https://gabelli.com/)，)上提供，每次发布报告时，您都会收到邮寄通知，并提供访问该报告的网站链接。如果您已选择以电子方式接收股东报告，则您不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。要选择免费接收所有纸质报告，请联系您的金融中介机构，或者，如果您直接与基金投资，您可以致电800-422-3554或发送电子邮件至info@gabelli.com。如果您通过您的金融中介进行投资，则您选择接收纸质报告的选择将适用于您账户中持有的所有基金；如果您直接与基金进行投资，则您选择接收纸质报告的选择将适用于基金综合体内持有的所有基金。

投资目标。加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托(基金)是根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册的多元化封闭式管理投资公司。该基金的投资目标是资本的长期增长。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标一定会实现。

在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券 (如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司是指主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理和食品和饮料公司)。医疗保健和健康行业的公司是指主要从事医疗保健、医疗或生活方式需求的产品、服务和/或设备的公司(即主要从事医疗保健和健康的食品和饮料公司)？本注册声明中定义的主要受雇公司是指其收入或收益的至少50%来自指定业务或将其资产的至少50%投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80% 政策而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的具体部门投资将包括但不限于牙科、骨科、心脏科、助听器、生命科学、体外诊断、医疗用品和产品、美学和整形外科、兽医、药房福利管理、医疗保健分销、医疗成像、制药、生物技术、医疗保健计划、医疗保健服务和医疗设备，以及食品。

饮料、营养和体重管理。该基金将专注于由于有利的人口趋势而在全球范围内增长的公司，并可能不受限制地投资于外国发行人的证券，包括新兴市场的发行人。见投资目标和政策。

我们可能会不时在一次或次发行中提供我们的普通股，每股面值0.001美元，我们的优先股，每股0.001美元的面值，我们购买我们普通股或优先股的认购权，或我们的本票。股票可能以价格发售，条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出(每个附录均为招股说明书附录)。在您投资我们的股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书副刊。

我们的股票可能会通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接向一个或多个购买者(包括配股中的现有股东)发售。有关发售的招股说明书增刊将指明参与出售吾等股份的任何代理人或承销商，并将列明吾等与吾等代理人或承销商之间或吾等承销商之间或承销商之间的任何适用买入价、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基准。与任何优先股出售相关的招股说明书副刊将阐述清算优先权以及有关股息期、股息率、任何催缴保护期或非催缴期限以及其他事项的信息。有关认购权发售的招股说明书副刊将列明行使每项权利(或若干权利)时可发行的股份(优先股或普通股)数目及该等供股的其他条款。在未交付描述特定发售方法和条款的招股说明书补充资料之前，我们不得通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券。有关票据发行的招股说明书补充资料将列明票据的本金总额，以及有关利率、付款频率、提前还款保障及其他事项的资料。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为GRX。目前，基金的5.875%B系列累计优先股(清算优先权为每股25美元)在纽约证券交易所上市，代码为GRX PRB。基金打算在2020年12月24日左右赎回所有已发行的5.875%的B系列累计优先股。基金打算在2020年12月24日左右赎回所有已发行的5.875%B系列累计优先股。基金打算在2020年12月24日左右赎回所有已发行的5.875%B系列累计优先股。基金打算在2020年12月24日左右赎回所有已发行的5.875%B系列累计优先股。基金4.00%C系列累计优先股, 这些股票的清算优先权为每股20.00美元，于2020年12月18日以私募方式发行，并未在交易所上市，基金也预计C系列优先发展的二级市场不会出现。任何未来的固定利率优先股系列可以(但不是必须)在证券交易所上市。2020年12月21日，我们普通股的最后一次报告售价为11.70美元。基金普通股在2020年12月21日收盘时的资产净值为每股13.55美元。封闭式基金的股票交易价格通常低于资产净值。这给在公开发行中购买股票的投资者带来了亏损风险。

投资于该基金的股票涉及风险。？有关投资基金股票之前应考虑的因素，请参阅第29页的风险因素和特别考虑事项，包括第41页的杠杆风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书不得用于我们通过代理、承销商或交易商完成股票销售，除非附有招股说明书补充材料。

本招股说明书简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关该基金的信息。在决定是否投资于该等股份前，你应先阅读本招股章程，其中载有有关该基金的重要资料，并将其保留以备日后参考。附加信息声明，日期[●]，2021年，包含有关该基金的更多信息，已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用将其全文并入本招股说明书。您可以索取我们的年度和半年度报告的免费副本，索取额外信息声明的免费副本，请求有关我们的其他信息并通过以下方式询问股东：致电(800)Gabelli (422-3554)，访问我们的网站(http://www.gabelli.com))或写信给基金，或从美国证券交易委员会(SEC)的网站 (http://www.sec.gov).)获取一份副本(以及有关基金的其他信息对上述网站的引用不会将其内容并入本招股说明书。我们的年度和半年报告也可在我们的网站(www.gabelli.com)上查阅。附加信息声明仅与产品相关更新，因此无法在基金网站上获得。

我们的股票不代表任何银行或其他有保险的存款机构的存款或义务，也不由任何银行或其他有保险的存款机构担保或背书，也不由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本招股说明书中的信息。基金未授权任何人向您提供不同信息。基金不会在任何不允许出售这些证券的州提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的。

这只是一个总结。此摘要可能不包含您在投资我们的股票之前应考虑的所有信息。您应查看本招股说明书中包含的更详细信息和日期为[●]，2021年(SAI)。

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托是根据特拉华州法律于2007年2月20日成立的多元化封闭式管理投资公司。在本招股说明书中，我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信托作为基金或作为我们。

该基金的已发行普通股，每股票面价值0.001美元，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为JGRX，任何新发行的普通股都将以相同的代码交易。截至2020年9月30日，基金普通股应占净资产为222,540,708美元。截至2020年9月30日，该基金已发行的普通股为17,881,439股，B系列累计优先股为1,481,443股，清算优先权为每股25美元(B系列优先股)。2020年12月18日，基金以私募方式发行了200万股4.00%的C系列累计优先股，清算优先权为每股20美元(C系列优先股)。未来发行的任何优先股在分配和清算优先权方面将与B系列优先股和C系列优先股具有相同的优先级。该基金打算在2020年12月24日左右赎回B系列优先股的所有流通股。 2020年12月21日，我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股11.70美元。基金普通股在2020年12月21日收盘时的资产净值(净资产净值)为每股13.55美元。

我们可能会不时在一次或次发行中提供我们的普通股、每股0.001美元的面值、我们的优先股、每股0.001美元的面值或我们的本票。优先股预计为固定利率优先股。股票或票据可能以价格发售，条款将在本招股说明书的一份或多份附录(每份招股说明书附录)中列出。我们还可能提供认购权，以购买我们的普通股或优先股。在您投资我们的股票之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。我们的股票可以直接提供给一个或多个购买者，通过我们不时指定的代理，或通过承销商或交易商。与此次发行有关的招股说明书补充资料将指明参与出售我们股票的任何代理、承销商或交易商，并将列出吾等与吾等代理人或承销商之间或在承销商之间或在承销商之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或计算该等金额的基础。有关出售优先股的招股章程副刊将列明清算优先权及有关股息期间、股息率、任何催缴保障或非催缴期间及其他事宜的资料。有关认购权发售的招股章程副刊将列明行使每项权利(或若干权利)时可发行的股份(优先股或普通股)数目及该等供股的其他条款。有关票据发行的招股说明书补充资料将列明票据的本金总额及有关利率、付款频率、提前还款保障及其他事项的资料。我们不能通过代理商出售我们的任何证券。, 未交付描述特定发行方法和条款的招股说明书补充资料的承销商或交易商。

该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？本招股说明书中定义的主要参与是指其收入或收益的至少50%来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单中包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。

就80%政策而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的具体部门投资将包括但不限于牙科、整形外科、心脏病学、听力援助、生命科学、体外诊断、医疗用品和产品、美容和整形手术、兽医、药房福利管理、医疗保健分销、医疗成像、制药、生物技术、医疗保健计划、医疗保健服务和医疗设备，以及食品、饮料、营养和体重管理。该基金将专注于由于有利的人口趋势而在全球增长的公司，并可能不受限制地投资于外国发行人的证券，包括新兴市场的发行人。本基金的投资目标是基本目标，因此未经基金未偿还有表决权证券的大多数持有人批准(如1940年修订的《投资公司法》(1940 Act)所定义)，不得更改。除非在此明确声明，基金的任何政策都不是根本性的，董事会(董事会，每个董事会成员都是受托人)可以在没有股东批准的情况下修改。

该基金将主要投资于医疗保健和健康行业公司的股权证券。不过，基金亦可投资于任何品质、任何期限及任何存续期的债务证券，条件是基金似乎能更好地通过投资此类证券来实现其投资目标，或当基金暂时处于守势的情况下投资该公司的任何类型、任何期限及任何存续期的债务证券。基金对债务证券投资的平均期限和平均到期日将根据投资顾问的意见而变化。基金其余20%的资产可投资于其他证券，包括股票、债务(如美国国债)和货币市场工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情况影响到这些部门或整个证券市场，基金可能暂时主要投资于货币市场工具。这些因素可能会迅速变化。该基金在选择医疗保健和健康投资时强调质量，并寻找财务结构健全和可识别的增长前景的公司。相信人口趋势将影响全球市场机会，基金组织打算将自己定位为利用这些趋势。

基金最高可将总资产的10%投资于经认可的统计评级机构评级低于投资级的固定收益证券或质量相当的未评级证券。

本基金可以不受限制地投资于外国发行人的证券，这些证券通常以外币计价，也可能包括新兴市场的发行人。外国投资可能涉及某些通常与投资国内公司无关的风险和机会考虑因素，并可能导致基金受到货币汇率变化和货币重估的有利或不利影响。

本基金获授权发行无限数量的实益权益股份，每股面值0.001美元，按基金董事会不时决定的不同类别及系列发行(？董事会？)。？董事会已授权发行不限数量的普通股和优先股两类股票。特定类别或其系列中的每一股都有平等的投票权、股息、分配权和清算权。普通股不可赎回，且没有优先认购权、转换权或累计投票权。如果发生清算，每股普通股有权在偿还债务和费用后获得其在基金资产中的份额，以及支付给基金优先股持有人的金额(如下所述)优先于基金普通股。截至2020年9月30日，该基金的已发行普通股为17,881,439股。

目前，董事会已将无限数量的基金股票归类为优先股，每股票面价值0.001美元。每一系列优先股的条款可能由董事会决定，并可能对基金普通股持有人的权利造成重大限制和/或限制。如果董事会确定基金利用额外杠杆可能对基金普通股持有人有利，基金可能会发行额外的固定利率优先股系列(固定利率优先股)。基金发行的任何固定利率优先股将按固定利率支付分配，该利率可能会在最初一段时间后重新设定。任何借款都可以是固定利率或浮动利率。截至2020年9月30日，发行并发行了1,481,443股B系列优先股。该基金打算赎回所有B系列优先股的流通股，赎回日期约为

2020年12月24日。2020年12月18日，该基金以定向增发方式发行了200万股C系列优先股。与不使用杠杆相比，杠杆带来了更大的亏损风险以及普通股获得更多收益的潜在。请参阅杠杆风险因素和特殊注意事项以及某些投资实践中的投资目标和政策。如果基金在独立账户中设立的现金或其他流动证券与基金在此类技术方面的义务相等，则基金也可以从事不被视为高级证券的投资管理技术。基金也可以从事投资管理技术，如果基金在单独的账户中设立现金或其他流动证券，这些技术将不被视为高级证券。基金可根据其投资限制，在适用法律允许的范围内借入资金。

优先股分配。根据基金经修订和补充的信托声明(包括其优先声明)(信托声明)以及1940年法案的要求，基金的所有优先股在分配方面必须具有相同的资历。因此，在任何股息期或部分股息期内，不会宣布或支付基金任何系列优先股的全额分派，除非基金的所有已发行优先股均已宣布和支付全部累计股息和到期分派，否则不会宣布或支付任何股息期或部分股息期的基金任何系列优先股的全部股息和分派。对该等优先股的任何部分分派将尽可能按比例与在相关股息支付日就每个该等优先股系列累计但未作出的分派金额按比例进行。

截至2019年12月31日的财年，向基金优先股东的分配包括净投资收入、短期资本利得和长期资本利得，不包括任何资本回报。请参阅分布的组成。

公共共享分发。为了使其普通股股东能够在不出售股票的情况下定期实现可预测但不可靠的现金流水平和部分流动性，基金采取了管理分配政策，董事会可以随时修改这一政策。自2012年6月以来，该基金对其普通股进行了季度分配。根据基金的分配政策，基金从净投资收入、资本利得和实收资本中申报并支付季度分配。用于纳税目的的实际分配来源将在年底后确定。根据此政策，年度的分配可以超过要求的分配。如果这种分配是从当期收益或累积收益和利润中进行的，它们就被认为是普通收入或长期资本利得。自2020年9月以来，基金每个季度向其普通股股东支付每股0.15美元的分配，如有必要，还将在12月进行调整分配，其中包括超出该年度季度分配的任何额外收入和已实现净资本收益，以满足1986年国内收入法(修订后的《国税法》)的最低分配要求。

在截至2019年12月31日的财年，基金进行了每股普通股0.56美元的分配，其中约0.01美元被视为资本返还。请参阅分布的组成。

分布的组成。来自实收资本的分配不应视为股息率或投资于基金优先股或普通股的总回报。 定期收到股息或由资本返还组成的其他分配的股东可能会有这样一种印象，即他们收到的是净利润，而实际上并不是这样。股东不应假设基金的分配来源是净利润。如果基金在任何日历年收到的股息和利息以及已实现资本利得净额没有产生等于或超过基金普通股或优先股在该年度的总分派(视情况而定)的总回报，则超出的分派一般将被视为免税资本回报 (以股东的股票计税基准为准)。被视为免税资本回报的金额将减少基金股份的资产净值和股东在普通股或优先股中的调整税基(视情况而定)，这可能会对股东在出售其股份时收到的价格产生负面影响，并可能增加股东的潜在应税收益，或可能减少出售股份的潜在应税亏损。任何超过股东剩余未偿还基础的金额将构成该股东的收益。作为分配的一部分返还资本可能会降低基金优先股的每股资产覆盖率。

每个分销的构成是根据截至每个分销的记录日期的基金的收益估算的。本年度每个分配的实际构成将基于截至2020年12月31日的基金投资活动。每个分发的实际组成可能会根据

基金截至日历年末的投资活动。董事会定期监测和审查基金的优先股和普通股分配政策。

对分发的限制。如果基金在任何时候有未偿还借款，基金将被禁止支付任何普通股(额外股份除外)的任何分派，以及回购其任何普通股或优先股，除非其总资产减去某些普通负债的价值超过未偿还债务金额的300%，并超过未偿还债务和优先股金额之和的200%。此外，在这种情况下，基金将被禁止支付其优先股的任何分派，除非其总资产减去某些普通负债的价值超过未偿债务金额的200%。然而，1940年法案包含一个例外，允许在基金发行的任何优先股上宣布股息，前提是基金的债务在宣布时扣除股息金额后的资产覆盖率至少为200%。此外，如果基金发行非公共债务(例如，如果基金通过与银行私下安排的交易签订贷款协议)，即使负债的资产覆盖率降至300%以下，基金也可能能够继续支付股本股息。请参阅股息和分配。

根据适用的州法律和我们的组织文件，我们可以在没有普通股和优先股持有人事先批准的情况下借款。我们可以发行债务证券，包括票据或其他债务证据，并可以在1940年法案或评级机构准则允许的范围内，通过抵押、质押或以其他方式将我们的资产作为担保来担保任何此类票据或借款。任何借款，包括但不限于票据，将优先于优先股股和普通股。招股章程副刊将介绍与票据有关的利息支付条款。票据的利息将在相关招股说明书副刊中描述的到期时支付。如果我们在到期时不支付利息，将触发违约事件，并且我们将被限制宣布股息以及对我们的普通股和优先股进行其他分配。

该基金将根据其投资目标和政策，将发行所得资金净额用于购买有价证券。见收益的使用。收益将在确定适当的投资机会时进行投资，预计将在3个月内基本完成；然而，市场状况的变化可能导致基金的预期投资期延长至6个月。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险幅度并不有利，则市场状况可能会导致其推迟收益投资。？见基金的投资目标和政策及投资方法。？基金亦可将所得款项全部或部分用于赎回或回购现有系列优先股。有关基金是否预期使用发行所得款项全部或部分赎回或回购现有系列优先股的讨论，请参阅《招股说明书补编》中的收益使用情况。

该基金的已发行普通股在纽约证券交易所上市，交易代码或股票代码为GRX。目前，B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为GRX PRB。C系列优先股是以私募方式发行的，不在交易所上市，基金也不希望C系列优先股有二级市场发展。见证券说明。基金发行的任何额外的固定利率优先股系列可以在纽约证券交易所上市，但不是必须的。基金发行的认购权也可以在证券交易所上市。

封闭式投资公司的普通股交易价格通常低于其资产净值。封闭式投资公司的普通股可能在某些时期以高于其资产净值的价格交易，在另一些时期以低于其资产净值的价格交易。基金不能向您保证其普通股将以高于或等于资产净值的价格交易。基金的资产净值将在本次发售后立即减去销售负担和基金支付的发售费用金额。

除资产净值外，基金普通股的市价可能会受到基金的股息和分配水平及稳定性、市场流动性、市场供求、未实现收益、一般市场和经济状况等因素的影响。参见风险因素和特殊考虑事项、证券描述和普通股回购。

普通股主要是为长期投资者设计的，如果您打算在购买后不久将其出售，则不应购买基金的普通股。

由于各种原因(包括利率变化)，固定利率优先股的交易价格也可能比其清算优先股溢价或折扣。

风险是所有投资中固有的。因此，在投资基金股票之前，您应该仔细考虑以下风险。见风险因素和特别注意事项。

行业集中风险。该基金集中(即投资总资产的25%或以上)在医疗保健和健康行业。由于将很大一部分资产投资于医疗保健和健康行业的公司，基金股票的价值将更容易受到影响这些特定类型公司的因素的影响，这些因素可能包括(但不限于)政府监管、政府补贴和报销水平的变化、政府审批程序、产品和服务的快速过时和专利到期。该投资顾问认为，某些与医疗保健和健康相关的公司可能会因为人口结构的变化而经历增长，基金打算将重点放在将从这些人口趋势中受益的公司。然而，这些公司中的某些公司可能不太能预测到人口统计趋势，对这些公司的投资不太可能像对那些有这样做的公司的投资那样有好的表现。

长期目标。该基金寻求资本的长期增长。该基金并不是要为那些希望利用股市短期波动的人提供工具。对基金股票的投资不应被视为一个完整的投资计划。每位股东在考虑投资本基金时应考虑股东的投资目标。

市场贴现风险。封闭式投资公司的普通股交易价格往往低于资产净值。封闭式基金股票的这一特点是一种独立于基金资产净值可能下降的风险。投资顾问无法预测该基金的股票将以资产净值、低于还是高于资产净值交易。持有可能折价交易的封闭式基金股票的风险，对于希望在获得股票后相对较短的时间内出售的股东来说更为明显，因为对于这些投资者来说，实现投资的收益或亏损可能更多地取决于溢价或折价的存在，而不是投资组合的表现。该基金的普通股不需要赎回。根据适用的证券法，希望获得流动性的股东可以在纽约证券交易所或其他市场交易其在基金中的股票，这些股票可能以当时的当前市值交易，这可能与当时的资产净值不同。

股权风险。投资基金涉及股权风险，这是指基金持有的证券因不利的市场和经济状况、对基金所持证券发行人参与的行业的看法以及基金所持证券所属的特定公司的特殊情况和业绩而市值缩水的风险。对基金的投资是对基金所拥有的证券的间接经济股权，这些证券大部分在证券交易所或在非处方药市场。与其他市场投资一样，这些证券的市值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。基金的资产净值在任何时候都可能低于股东投资于基金时的价值，即使在考虑到任何分配的再投资之后也是如此。

我们的备注。对我们票据的投资要承担特殊风险。我们的票据可能还没有一个成熟的市场。就我们的票据交易而言，它们的交易价格可能高于或低于其本金金额，具体取决于利率、此类票据的评级(如果有的话)和其他因素。见风险因素和特别注意事项--票据持有人的特殊风险。

票据风险。如果票据利率接近基金投资组合的净回报率，普通股持有人的杠杆收益将会减少。基金资产净值的任何下降

投资将完全由普通股持有人承担。因此，如果基金投资组合的市值下降，杠杆将导致普通股持有人的资产净值比没有杠杆时的资产净值下降更多。资产净值的更大跌幅也会导致普通股市场价格的更大跌幅。基金可能面临无法维持票据所需资产覆盖面的危险。票据持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益，有时可能对基金事务产生不成比例的影响。如果基金未能维持任何未偿还票据的指定资产水平覆盖范围，票据持有人将有权选举基金的大多数受托人。见风险因素和特别注意事项-附注风险。

外国证券。基金可以投资的外国证券(包括新兴市场证券)的金额没有限制。投资外国公司(或外国政府)的证券(通常以外币计价)可能涉及某些通常与投资国内公司不相关的风险和机会，并可能导致基金受到货币汇率变化和货币重估的有利或不利影响。见外国证券的风险因素和特别考虑事项。

价值投资风险。该基金将其投资重点放在投资顾问认为相对于其他投资被低估或便宜的公司的证券上。除了与投资普通股和优先股相关的一般风险外，这些类型的证券可能还存在风险。这些证券通常根据发行人相对于当前市场价格的基本面进行选择。这类证券存在对某些基本面因素估计错误的风险。此外，在某些时间段内，市场动态可能强烈有利于发行人的股票增长，这些股票基于积极的价格势头和其他因素，相对于市场价格表现出不强劲的基本面。在这样的时期内，有条不紊地遵守价值投资授权可能导致相对于整体市场指数和其他追求成长型投资和/或灵活股权风格授权的管理投资工具表现严重不佳。

规模较小的公司。该基金可能会投资于可能从新产品和服务的开发中受益的较小公司。这些较小的公司可能提供更大的资本增值机会，也可能比更大、更成熟的公司涉及更大的投资风险。例如，较小的公司可能拥有更有限的产品线、市场或财务资源，与较大、较成熟的公司的证券相比，它们的证券交易频率和交易量可能较低。因此，这些较小公司的证券价格可能会比其他发行人的证券价格波动更大。

固定收益证券风险。本基金可能投资的固定收益证券通常面临以下风险：

较低级别证券。被公认的统计评级机构评级低于投资级的固定收益证券或质量相当的未评级证券，可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及暴露于不利条件下的重大风险。标准普尔评级服务公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的标准普尔评级服务公司(Standard&Poor s Rating Services，Inc.)评级低于BBB的债务证券或穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)评级低于BBB的债务证券，在金融媒体中被称为垃圾债券。请参阅？风险因素和特殊考虑事项？较低等级证券。

衍生品交易的特殊风险。基金可以参与衍生品交易。此类交易涉及一定的执行、市场、流动性、对冲和税务风险。参与期权、期货或掉期市场以及货币兑换交易涉及投资风险和交易成本，如果没有使用这些策略，基金将不会承担这些风险和交易成本。如果投资顾问对证券、外汇和利率市场走势的预测不准确，其后果可能会使基金处于比不使用这些策略更糟糕的境地。使用期权、外币、掉期合约、期货合约以及期货合约、证券指数和外币的期权所固有的风险包括：

期货交易。基金可以投资于期货和期货期权。风险包括但不限于以下风险：

远期货币兑换合约。使用远期货币兑换合约可能涉及某些风险，包括交易对手未能履行合同规定的义务，以及由于合约价格的变动与被套期保值或用于担保的货币价格之间的不完全相关性，使用远期合约可能不能起到完全对冲的作用。

互换协议。本基金可为各种目的订立总回报率、信贷违约、利率或其他类型的掉期及相关衍生工具，包括对难以收购或不切实际的一项或一组资产进行经济敞口，或进行对冲及风险管理。互换协议涉及基金与之订立互换的一方违约向基金付款的风险，以及基金无法履行向协议另一方付款的义务的风险。

资产分离风险。基金将遵守美国证券交易委员会(SEC)就衍生品工具的覆盖范围制定的指导方针。在某些情况下，这些准则可能要求基金与其托管人或指定的子托管人分离现金或流动证券，但条件是：基金关于这些策略的义务不包括在其他方面：通过对标的证券、金融工具或货币的所有权，或通过其他投资组合头寸，或通过与适用的监管政策一致的其他方式。被隔离的资产不能出售或转让，除非等值资产被取代，或者不再需要将其隔离。基金为这些目的分离的资产在其托管人或指定的次托管人的账簿上确定，但在实体上并不与基金的其他资产分开。

到2022年第三季度，基金将被要求根据1940年法案实施并遵守新的18F-4规则，该规则一旦实施，将消除基金目前为遵守1940年法案第18条有关基金使用衍生品的规定而使用的资产隔离框架，并对基金可以进入的衍生品数量进行限制等。见衍生工具交易的特殊风险的风险因素和特殊考虑。

交易对手风险。基金将面临与基金购买的衍生合约的交易对手有关的信用风险。如果交易对手因财务困难而破产或未能履行其在衍生产品合同下的义务，基金在破产或其他重组程序中根据衍生产品合同获得任何恢复可能会出现重大延误。在这种情况下，基金可能只获得有限的回收，或者可能得不到任何回收。

管理风险. 基金面临管理风险，因为其投资组合受到积极管理。投资顾问在为基金作出投资决策时应用投资技巧和风险分析，但不能保证这些将产生预期的结果。

投资组合周转率。基金的周转率可能较高，这可能会导致较高的支出和较低的税后股东回报，而不是基金的周转率较低。

杠杆风险。该基金目前通过发行优先股将杠杆用于投资目的，并打算继续使用。？就这些目的而言，杠杆率是指代表基金负债的高级证券总额加上基金优先股的非自愿清算优先股总额与基金总资产的比率。截至2020年9月30日，杠杆率约占基金总资产的14%。基金的杠杆资本结构产生了与以下内容无关的特殊风险

投资目标和政策相似的非杠杆基金。这些因素包括出现更大亏损的可能性，以及基金资产净值波动性上升的可能性。这种波动可能会增加基金不得不出售投资以履行优先股分配义务的可能性，或者在这样做可能不利的情况下赎回优先股的可能性。此外，如果基金使用杠杆，资产净值下降可能会影响基金进行分配的能力，这种未能支付股息或进行分配的情况可能导致基金不再符合守则规定的受监管投资公司的资格。请参阅 z税收。

固定利率优先股持有人面临的特殊风险。在任何发行之前，固定利率优先股不会有公开市场。如果发行任何额外的固定利率优先股系列，将事先申请在国家证券交易所上市，预计该交易所将是纽约证券交易所(NYSE)。但是，在首次发行之日起不超过30日的初始期间内，该股票不得在任何证券交易所上市。在此期间，承销商可以在此类股票上做市，但他们没有义务这样做。因此，在这段时间内，对这类股票的投资可能是非流动性的。由于各种原因，包括利率变化，固定利率优先股的交易价格可能高于或低于清算价值。

优先股对普通股持有人的特殊风险。优先股的发行导致普通股的资产净值和市值变得更加不稳定。如果优先股的股息率接近基金投资组合的净回报率，普通股持有人的杠杆收益将会减少。如果优先股的股息率加上管理费年率1.00%(视情况而定)超过基金投资组合的净回报率，杠杆将导致普通股持有人的回报率低于基金没有发行优先股的情况。基金投资资产净值的任何下降将完全由普通股持有人承担。此外，基金将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和支出，包括可归因于此类股票的增量资产的咨询费。请参阅？风险因素和特殊考虑因素？杠杆风险？首选共享风险。？

信用质量评级。该基金目前希望获得其优先股或票据的信用质量评级；但它不需要这样做，可能会发行没有任何评级的优先股或票据。如获评级，基金不会施加发行该等优先股或票据所需的任何最低评级。为了获得并保持对优先股或借款的有吸引力的信用评级如果需要，基金的投资组合必须满足相关评级机构建立的过度抵押测试。如果基金的投资组合证券信用质量较低、期限较长或发行人和行业在此类评级机构过度抵押测试的含义下没有多元化，这些测试就更难满足。这些指导方针可能会影响投资组合决策，而且可能比1940年法案规定的更加严格。评级机构的评级(如果有)并不能消除或必然减轻投资我们的优先股或票据的风险，评级可能不能完全或准确地反映所有证券信用风险。评级(如果有的话)不涉及被评级证券的流动性或任何其他市场风险。评级机构可能会下调我们票据或优先股的评级，这可能会降低此类证券在二级市场的流动性。如果评级机构下调了分配给票据或优先股的评级，我们可能会在某些情况下改变我们的投资组合或赎回优先股或票据。参见风险因素和特殊考虑事项杠杆风险和票据和优先股持有者面临的特殊风险信用质量评级。

我们的订阅权利。发行认购权购买我们的普通股可能会大大稀释未在发售中充分行使其权利的股东拥有的普通股的总资产净值。没有行使购买普通股权利的股东在基金中拥有的比例权益将比发行前减少。就优先股认购权而言，在认购期结束时，收益率的变化或基金信用质量的变化可能会导致在行使认购权时可购买的相关优先股对投资者的吸引力降低。这可能会减少或消除优先股认购权的价值。获得认购权的投资者可能会发现，没有市场出售他们不想行使的权利。如果投资者只行使部分权利，优先股或普通股的发行数量可能会减少，优先股或普通股的交易价格可能会低于类似证券的较大发行价。

配股发行中的潜在稀释。在基金参与配股的范围内，未行使认购权的股东在完成配股后在基金中拥有的比例权益可能小于行使认购权的股东。作为此类发行的结果，如果每股认购价在到期日低于每股资产净值，股东也可能遭遇每股资产净值稀释。具体地说，如果每股认购价在供股到期日低于基金股份的每股资产净值，如果股东不参与发售，股东的股份总资产净值将立即稀释，而无论股东是否参与发售，其股份的每股资产净值都将下降。如果股东不行使认购权，基金不能准确说明稀释的程度(如果有)，因为基金不知道供股到期时的每股资产净值是多少，也不知道将行使的权利的比例是多少，因此基金不能准确说明股东不行使认购权的稀释程度(如果有)，因为基金不知道供股到期时的每股资产净值是多少，也不知道将行使多少比例的权利。

此外，基金的最大股东(记录日期股东)持有基金普通股流通股超过5%的股东可能会通过行使主要认购和任何超额认购特权来增加其对基金的持股百分比。

普通股分配政策风险。基金采取了一项政策，董事会可以随时改变这一政策，支付普通股每季度0.15美元的分派。如果基金在某一年没有从收到的股息和利息以及已实现资本收益净额中获得等于或超过其声明的分配的总回报，则基金可以返还资本作为分配的一部分，这可能会降低基金优先股的每股资产覆盖率。投资者不应将任何资本回报视为其在本基金的投资收益或总回报。在截至2019年12月31日的财年，基金进行了每股普通股0.56美元的分配，其中约0.01美元被视为资本回报。自2012年6月以来，该基金对其普通股进行了季度分配。自基金成立以来的十二个会计年度中的三个会计年度中，向普通股持有人分配的一部分构成了资本返还。每项分配的构成是根据基金截至每项分配的记录日期的收益估计的。本年度每个分配的实际构成将基于基金截至日历年年底的投资活动。根据基金的分配政策，基金从净投资收入、资本利得和实收资本中申报并支付季度分配。分配的实际来源将在年底后确定。根据这一政策，本年度的分配可以超过要求的分配。在范围内，这种分配是从当前或累积的收益和利润中进行的, 它们被认为是普通收入或长期资本利得。来自实收资本的分配不应视为股息收益率或基金投资的总回报。

对关键人员的依赖。投资顾问依赖Mario J.Gabelli先生的专业知识提供有关基金投资的咨询服务。如果投资顾问失去加贝利先生的服务，其为基金提供服务的能力可能会受到不利影响。不能保证在加贝利先生去世、辞职、退休或不能代表投资顾问行事的情况下，能找到合适的继任者。参见风险因素和对关键人员的特殊考虑。？

市场混乱和地缘政治风险。类似于近年来发生的事件，例如局部战争、不稳定、新的和持续的传染病和大流行以及其他全球卫生事件、自然/环境灾难、美国和世界各地的恐怖袭击、社会和政治不和谐、债务危机、主权债务降级、美国与一些外国之间日益紧张的关系、各国新的和持续的政治动荡、一个或多个国家退出或可能退出欧盟美国政府各部门之间和内部的政治力量平衡持续变化，政府停摆等可能导致市场波动，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(有时被称为新冠肺炎)在中国武汉浮出水面，目前已发展成为一场全球大流行。这场大流行已导致全球许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂关闭，并导致边境关闭、加强健康筛查、医疗服务准备和交付、隔离、取消、供应链和客户活动中断，以及普遍的担忧和不确定性。这种冠状病毒的长期影响

疫情对单个公司、许多国家的经济和全球市场的影响很难预测，而且疫情可能对基金业绩或任何潜在业务中断的持续时间造成多大程度的负面影响也是不确定的。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但围绕新冠肺炎疫情和其他因素的不确定性导致全球公开股票市场和全球债务资本市场大幅波动和下跌，包括IMF普通股和优先股的市场价格。目前几乎无法确定新冠肺炎的最终影响。因此，与其他市场环境相比，对基金的投资面临更高程度的风险。

2016年6月23日，英国就是否继续留在欧盟成员国举行了全民公投，选民支持英国退出欧盟，这一事件被广泛称为英国退欧，引发了为期两年的退出条款谈判。欧盟条约第50条要求向欧洲理事会发出正式通知，于2017年3月29日发出，随后就退出条款进行了谈判。根据英国与欧盟的协议，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，过渡期截止于2020年12月31日。英国和欧盟之间将建立的长期经济、法律、政治和社会框架在现阶段尚不明朗，仍有待谈判，可能导致英国和更广泛的欧洲市场在一段时间内持续的政治和经济不确定性以及加剧波动性的时期。在这段不确定的时期，不仅对英国和欧洲经济体，而且对更广泛的全球经济，负面影响可能会很大，可能会导致严重依赖欧洲开展业务活动和收入的公司的波动性和流动性增加，并导致经济增长放缓。这是可能的，某些经济活动将被削减，直到一些清晰的迹象开始出现，包括围绕英国退出欧盟条款的谈判。任何进一步退出欧盟，或这种退出的可能性，都可能在全球范围内造成更多的市场混乱，并带来新的法律和监管不确定性。见风险因素和特别考虑因素：市场混乱和地缘政治风险。

经济事件与市场风险。为了应对美国国内外的各种政治、社会和经济事件，市场波动期依然存在，未来可能还会继续发生。这些情况导致，在许多情况下，价格波动更大，流动性更低，信用利差扩大，价格缺乏透明度，许多证券仍然缺乏流动性和不确定的价值。这种市场状况可能会使基金某些证券的估值不确定和/或导致其所持证券的估值突然大幅上升或下降。如果基金投资组合的价值大幅下降，这可能会影响基金未偿还杠杆的资产覆盖水平。

未来任何债务或其他经济危机带来的风险也可能对全球经济复苏、金融机构的财务状况以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。下调主要银行的信用评级可能会导致这些银行的借贷成本上升，并对更广泛的经济产生负面影响。此外，美联储的政策，包括针对某些利率的政策，也可能对派息和付息证券的价值、波动性和流动性产生不利影响。市场波动、利率上升和/或回到不利的经济状况可能会削弱基金实现其投资目标的能力。

监管与政府干预风险。美国政府和某些外国政府过去采取的措施旨在支持某些金融机构和金融市场领域，这些金融机构和部分金融市场经历了极端的波动，在某些情况下缺乏流动性，包括通过直接购买股票和债务证券。联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织可能会采取无法预见的方式，影响对基金投资的发行人或此类证券发行人的监管。立法或监管也可能改变基金的监管方式。这类立法或条例可能限制或排除基金实现其投资目标的能力。见风险因素和特殊考虑因素：监管和政府干预风险。

通货膨胀风险。通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。因此，随着通货膨胀的加剧，基金份额和分配的实际价值可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，基金发行的任何债务证券的股息率都可能上升，这将进一步降低普通股股东的回报。参见风险因素和特别考虑因素通货膨胀风险。

通缩风险。通缩风险是指整个经济体的价格随着时间的推移而下降的风险，这可能会对公司的市场估值、资产和收入产生不利影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，这可能会导致基金投资组合的价值下降。见通货紧缩风险的风险因素和特别考虑因素。

反收购条款. 《信托宣言》和《第二次修订和重新修订附例》(《章程》和《信托宣言》及其管辖文件) 包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为开放式基金的能力的规定。 “信托声明”和“第二次修订和重新修订的附例”(附则及其有关文件) 包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为开放式基金的能力的规定。

受监管投资公司的地位。本基金已符合，并打算继续符合联邦所得税的资格，根据守则M分章，它是一家受监管的投资公司。除其他外，资格要求基金遵守某些分配要求。如果基金未能满足1940年法案的资产覆盖要求，对普通股分配的法定限制可能会危及基金满足此类分配要求的能力。然而，基金目前打算在必要的程度上购买或赎回优先股，以保持符合此类资产覆盖要求。有关这些和其他联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅税收。

临时投资。在临时防御期和完全投资的不合时宜期间，基金可以投资于美国政府证券，包括美国国债，以及投资于这些证券的货币市场共同基金。美国政府某些机构和机构的义务，如政府全国抵押贷款协会，由美国政府的完全信任和信用支持；其他机构和工具，如美国进出口银行的义务，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的义务，由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；联邦国家抵押贷款协会的义务由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；联邦国家抵押贷款协会的义务由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；联邦国家抵押贷款协会的义务由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；联邦国家抵押贷款协会的义务由美国政府的自由裁量权支持；还有一些机构，如助学贷款营销协会的机构，仅由该工具的信用支持。不能保证美国政府会向美国政府资助的工具提供财政支持，如果法律规定它没有义务这样做的话。

Gabelli Funds，LLC担任基金的投资顾问，并就其服务和相关费用收取费用，按周计算，按基金每周平均净资产的1.00%计算，按月支付。基金每周平均净资产将视为基金总资产的每周平均价值减去基金负债的总和(此类负债不包括(I)已发行优先股和累计股息(如果有)的合计清算优先权和(Ii)借入或发行的任何资金的负债)。在计算基金应支付给投资顾问的费用时，基金的平均每周净资产是根据该月内每周的平均净资产在月底确定的。每周的资产是通过一周末的净资产与前一周末的净资产的平均值来确定的。用于计算基金管理费的基金总资产每周平均价值包括其使用杠杆的所有资产，包括其使用衍生品(如果有)的所有资产。当使用杠杆(例如，以优先股、票据或借款的形式)时，基金支付的费用可能会更高，从而激励投资顾问利用这种杠杆。因为管理费是根据平均每周净资产的百分比计算的，其中包括基金以优先股、票据或借款形式使用杠杆的资产, 投资顾问向董事会提供的关于是否使用或增加基金使用此类杠杆的意见可能存在利益冲突，因为杠杆可能会增加投资顾问的薪酬。董事会在听取投资顾问的意见后，根据其对使用杠杆是否符合基金最佳利益的评估，决定是否以及使用多少杠杆，董事会寻求通过保留对这些事项的最终决定以及定期审查基金的业绩和杠杆使用，来管理投资顾问的潜在利益冲突。投资顾问负责基金的管理，目前使用并支付第三方副管理人的费用。见基金的管理。

在维持其优先股的规定资产覆盖范围的情况下，当普通股以折让10%或以上(或董事会不时厘定的其他百分比)向资产净值回购时，基金获授权在公开市场回购其普通股。虽然董事会已批准此类回购，但基金不需要回购任何普通股。董事会没有对可以回购的普通股金额设定限制。截至2020年9月30日，基金已在公开市场回购并注销了2126,752股普通股。此类回购受1940年法案规定的特定通知和其他要求的约束。参见普通股回购。截至2020年9月30日，基金尚未回购其任何B系列优先股。基金于2020年4月9日赎回了其5.76%系列累计优先股的所有流通股，清算优先权为每股25美元。

基金管理文件的某些条款可被视为反收购条款。根据这些规定，每年只选出三类受托人中的一类，基金75%的已发行有表决权股份的持有人投赞成票(以及任何已发行优先股持有人的单独集体投票)，才能授权修改基金的信托声明，这将是将基金从封闭式转变为开放式投资公司所必需的。此外，基金每一类别80%的已发行有表决权股份的持有者按类别投票时，一般需要持有该基金80%已发行股份的持有者投赞成票，才能授权与持有该基金5%以上已发行股份的实益拥有人进行某些业务交易。此外，优先股持有人在任何时候都有权选出两名受托人，并在特定事项上拥有单独的集体投票权，包括将基金转换为不限成员名额和基金的某些重组。这些规定的总体效果是使基金更难完成与主要股东的合并，或由主要股东接管控制权，或将基金转换为开放式基金。这些规定可能会剥夺基金股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。见基金管理文件的反收购条款。

纽约梅隆银行公司(纽约梅隆银行)位于纽约格林威治街240号，NY 10286，根据托管协议担任基金资产的托管人(托管人)。根据托管协议，托管人根据1940年法案持有基金的资产。对于其服务，托管人将收到基金根据基金总资产的平均价值，外加某些证券交易和其他费用而支付的月费。自掏腰包费用。根据1940年法案通过的规则允许基金组织将其外国证券交由某些合格的外国银行和证券托管机构保管。根据这些规则，基金投资组合中的任何外国证券都可以由董事会根据SEC的规定批准的次级托管人持有。董事会将在考虑多个因素后选择任何此类次级托管人，这些因素包括但不限于该机构的可靠性和财务稳定性、该机构为基金提供有能力的托管服务的能力、机构在其国内市场的声誉、次级托管人所在国家的政治和经济稳定，以及基金资产可能国有化或被没收的风险。

ComputerShare Trust Company，N.A.(简称ComputerShare)，位于马萨诸塞州02021，坎顿市罗亚尔街150号，是基金的股息支付代理，是基金的自动股息再投资和自愿现金购买计划(简称计划)下的代理，也是基金普通股的转让代理和登记处。

ComputerShare还担任B系列优先股和C系列优先股的转让代理、登记商、股息支付代理和赎回代理。

下表旨在帮助您了解与投资我们的普通股股票直接或间接相关的各种成本和支出占普通股净资产的百分比。全

基金的费用将直接或间接由普通股股东承担。金额是在实现预期的发售净收益后的本财年，假设我们产生了预计的发售费用，包括优先股和票据的发售费用。

上表和下例的目的是帮助您了解作为普通股持有人将直接或间接承担的所有费用和开支。

以下示例说明了假设年投资组合总回报率为5%，您在普通股和优先股上投资1,000美元将支付的费用(包括1,250,000美元的普通股和2,362,500美元的优先股的最高估计销售负担，以及1,300,000美元的估计发售费用)，然后是优先股发行，然后是1,000美元的普通股投资。*如果适用，与任何发售相关的实际金额将在招股说明书补充资料中列出。

上面的例子包括优先股的股息。如果示例计算中不包括优先股股息，则费用如下(基于与上述相同的假设)。

以下选定数据阐述了所列期间的每股经营业绩和比率。财务资料来源于基金财务报表及其附注，并应连同基金财务报表及其附注一并阅读，该等财务报表及附注以引用方式并入本招股章程及SAI。截至2019年12月31日、2018年12月31日、2017财年、2016财年和2015财年的五个会计年度的财务信息已由[]，基金的独立注册会计师事务所，其关于此类财务报表的无保留报告通过引用并入SAI。截至2020年6月30日的财务信息未经审计。

投资顾问预计，它最初将把发行所得投资于高质量的短期债务证券和工具。投资顾问预计，收益的投资将根据基金的投资目标和找到适当投资机会的政策进行，预计将在三个月内基本完成；然而，市场状况的变化可能导致基金的预期投资期延长至长达六个月。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为进行额外投资的风险幅度与其以价值为导向的投资策略相比并不有利，则市场状况可能会导致其推迟收益投资。？见基金的投资目标和政策及投资方法。？基金亦可将所得款项全部或部分用于赎回或回购现有系列优先股。？请参阅招股说明书补编中的使用收益，以讨论基金是否预计使用发行所得资金全部或部分赎回或回购现有系列优先股。

基金是根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。根据特拉华州法律管辖的初步协议和信托声明以及提交给特拉华州州务卿的信托证书，该基金于2007年2月20日成立为特拉华州法定信托基金。该基金于2007年6月28日开始投资业务。该基金的主要办事处位于纽约州黑麦区One Corporation Center，邮编：10580-1422年，电话号码是(800)4223554。

该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和收益生产证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司是指主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？根据本注册声明的定义，主要从事的是指至少50%的收入或收益来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单中包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%的政策而言，基金对衍生品的估值是按市值计算的。该基金的具体部门投资将包括但不限于牙科、整形外科、心脏病、助听器、生命科学、体外诊断、医疗用品和产品、美容和整形外科、兽医、药房福利管理、医疗分销、医疗成像、药品、生物技术、医疗计划、医疗服务和医疗设备，以及食品、饮料、营养和体重管理。该基金将专注于由于有利的人口趋势而在全球范围内增长的公司，并可能不受限制地投资于外国发行人的证券, 包括新兴市场的发行人。基金的投资目标是基本投资目标，因此，如1940年法案所定义，未经基金未偿还有表决权证券的大多数持有人批准，不得更改。除非在此明确声明，基金的任何政策都不是根本性的，董事会可能会在未经股东批准的情况下修改。

该基金将主要投资于医疗保健和健康行业公司的股权证券。但是，基金也可以投资于任何质量、任何期限和任何存续期的公司的债务证券，如果基金似乎能够通过投资于此类证券更好地实现其投资目标，或者当基金暂时处于防御状态时，基金也可以投资于这些公司的任何质量、任何期限和任何期限的债务证券。基金其余20%的资产可投资于其他证券，包括股票、债务(如美国国债)和货币市场工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情况影响到这些部门或证券市场作为一个整体，本基金可能暂时主要投资于货币市场

仪器。这些因素可能会迅速改变。该基金在选择医疗保健和健康投资时强调质量，并寻找财务结构健全和可识别的增长前景的公司。由于相信人口趋势将影响全球市场机会，基金组织打算将自己定位为利用这些趋势。

基金最多可将总资产的10%投资于经认可的统计评级机构评级低于投资级的固定收益证券或质量相当的未评级证券。这些证券可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及不利条件下的重大风险敞口。未评级或被标准普尔评级低于 bbb或被穆迪评级低于Baa的债务证券在金融媒体中称为垃圾债券。

基金可以不受限制地投资于外国发行人的证券，这些证券通常以外币计价，也可能包括新兴市场的发行人。外国投资可能涉及某些通常与投资国内发行人无关的风险和机会考虑因素，并可能导致基金受到货币汇率变化和货币重估的有利或不利影响。

基金对债务证券投资的平均期限和平均到期日将根据投资顾问的意见而不同。存续期是对债券平均寿命的数学计算，用来衡量其价格风险。每一年的存续期代表利率每立即变化1%，债务证券的价值预期变化1% 。见固定收益证券的风险因素和特殊考虑因素、持续期和到期日风险。

在为基金挑选证券时，投资顾问通常会考虑以下因素及其他因素：

对于股权证券，Investment Adviser的投资理念是识别在公开市场上以低于私募市场价值的价格出售的资产。投资顾问将私人市场价值定义为知情购买者愿意为获得具有类似特征的资产而支付的价值。投资顾问通常还评估发行人的自由现金流和长期收益趋势。最后，投资顾问寻找一种催化剂，即公司、行业或国家固有的东西，它将显现出额外的价值。

基金的投资目标是资本的长期增长，这是基金的一项基本政策。基金集中在医疗保健和健康行业的公司的政策也是基金的一项基本政策。根据1940年法案，未经1940年法案定义的基金未偿还有表决权证券的多数投票(作为一个单一类别一起投票)，基本政策不得改变。

特殊情况。尽管本基金通常根据基本面价值投资于公司的证券，但作为一种非本金投资策略，本基金可能会不时投资于由投资顾问确定为具有特殊情况特征的公司。一般而言，特殊情况公司是指其证券仅因特别或独特适用于该公司的发展而预期增值的公司。可能造成特殊情况的发展包括清算、重组、资本重组或合并、重大诉讼、技术突破或新的管理或管理政策。与投资特殊情况公司相关的主要风险是，被认为造成特殊情况的预期发展可能不会发生，因此投资可能不会增值或可能会贬值。

临时投资。在符合基金的投资限制的情况下，当投资顾问认为有必要设立临时防御期(临时防御期)时，基金可以不受限制地持有现金或将其资产投资于美国政府支持的工具(包括美国国库券)的证券、与这些工具有关的回购协议以及某些高级商业票据工具。在临时防御期内，基金还可以投资于货币市场共同基金，这些基金主要投资于美国政府支持的工具的证券和与这些工具有关的回购协议。美国政府某些机构和机构的债务，如政府全国抵押贷款协会，由美国政府的完全信用和信用支持；其他机构和机构，如美国进出口银行的债务，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的债务，由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持。美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持其他机构和机构的债务。美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持其他机构和机构的义务，如美国政府的完全信用和信用；其他机构，如美国进出口银行的债务，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的债务，由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持不能保证，如果法律没有义务，美国政府将向美国政府资助的工具提供财政支持。在临时防御期内，基金可能达不到投资目标。

选项。在董事会和SEC或员工指导以及任何其他适用的监管机构的指导下，投资顾问可以代表基金买入或卖出(即买入)在国家证券交易所或美国上市的证券、证券指数和外币的期权。非处方药(场外交易)市场是实现额外回报或对冲基金投资组合价值的一种手段。

基金可以为其拥有或有权通过转换或交换其他证券获得的普通股承销备兑看涨期权，金额不超过其总资产的25%，或投资于购买基金拥有或可能通过转换或交换其拥有的其他证券获得的普通股的看跌期权。

看涨期权是一种合同，赋予期权持有者权利在期权有效期内的任何时间以指定的行权价格从看涨期权的买入者(卖家)手中购买期权标的的证券或货币，以换取支付的溢价。看涨期权的持有者在期权行使时，有义务在期权期限内支付行权价格后交付标的证券或货币。

看跌期权是看涨期权的反向，赋予持有人权利，以换取溢价，以特定价格将标的证券或货币出售给承销商，并要求承销商以该价格从持有者手中购买标的证券或货币。获得溢价的看跌期权的作者有义务在行权时以期权期间的行权价格购买标的证券或货币。

如果基金已经签署了期权，它可以通过完成结清购买交易来终止其义务。这是通过购买与先前所写期权相同系列的期权来实现的。不能保证在基金需要时可以完成结清购买交易。

交易所交易的期权只能在为同一系列期权提供二级市场的交易所进行平仓。尽管基金通常只会购买或承销那些看似有活跃二级市场的期权，但不能保证交易所会为任何特定的期权提供流动性充足的二级市场。

如果基金拥有赎回所涵盖的标的工具，或者在转换或交换其投资组合中持有的另一种工具(或由其托管人在单独账户中持有的额外现金对价)时，有权获得该工具，而无需额外的现金对价，则看涨期权被涵盖。如果基金在与所写看涨期权相同的工具上持有看涨期权，且所持看涨期权的行权价格(I)等于或低于所写看涨期权的行权价格，或(Ii)大于所写看涨期权的行权价格，如果差额由基金以现金、美国政府债务(根据投资限制的定义)或其他高级别短期债务在其托管人的单独账户中保持，则也包括看涨期权。如果基金在其托管人的单独账户中持有价值等于行权价格的现金或其他高等级短期债务，或者在所持看跌期权的行权价格等于或大于所持看跌期权的行权价格的情况下，在与所持看跌期权相同的工具上持有看跌期权，则看跌期权被覆盖。如果基金已经买入期权，它可以通过完成结清购买交易来终止其义务。这是通过购买与先前买入的期权相同系列的期权来实现的。然而，一旦基金被分配了行使通知，它将无法进行结束购买交易。同样，如果基金是期权的持有者，它可以通过完成平仓交易来平仓。这是通过以与之前购买的期权相同的条款出售期权来实现的。不能保证在基金需要时可以进行成交购买或出售交易。

如果交易价格低于买入期权的溢价或高于购买期权的溢价，基金将从平仓交易中获利；如果交易价格高于买入期权的溢价或低于购买期权的溢价，基金将从平仓交易中实现亏损。由于看涨期权价格通常反映标的证券价格的上涨，回购看涨期权造成的任何损失也可能全部或部分被标的证券的未实现增值所抵消。影响看跌期权或看涨期权市场价值的其他主要因素包括供求、利率、标的证券的当前市场价格和价格波动，以及离到期日还有多长时间。期权投资的收益和损失在一定程度上取决于投资顾问正确预测这些因素的影响的能力。期权的使用不能作为完全的对冲，因为期权标的证券的价格变动不一定会跟随受对冲影响的投资组合证券的价格变动。

期权头寸只能在为具有相同条款的期权提供二级市场的交易所或在非公开交易中平仓。尽管基金通常只会购买或承销那些看起来有活跃二级市场的期权，但不能保证交易所会为任何特定的期权提供流动性的二级市场。在这种情况下，可能无法完成特定期权的成交交易，因此基金将不得不行使其期权以实现任何利润，并将在行使看涨期权和随后为行使看跌期权而处置标的证券时产生经纪佣金。在此情况下，基金将不得不行使其期权以实现任何利润，并将在行使看涨期权和随后为行使看跌期权而处置标的证券时产生经纪佣金。如果作为备兑买入期权的基金无法在二级市场进行平仓购买交易，它将无法出售标的证券，直到期权到期或在行使时交付标的证券或以其他方式回补头寸。

除证券期权外，基金还可以买卖证券指数的看涨期权和看跌期权。一个股票指数用一个数字反映了许多不同股票的市值。将相对值分配给指数中包含的股票，指数随股票市值的变化而波动。期权持有人有权根据行权价和指数价值之间的差额，在期权期限内获得现金结算。通过在证券指数上写出看跌期权或看涨期权，基金有义务交付这笔金额，作为收到的溢价的回报。基金可以在到期前通过在交易所进行收盘交易来抵消其在股指期权中的头寸，也可以让期权到期而不行使。

基金还可以买入或卖出外币的看跌期权和看涨期权。外币的看跌期权赋予期权购买者以行权价格卖出外币的权利，直到期权到期。外币的看涨期权使期权购买者有权以行权价格购买货币，直到期权到期。在美国或其他交易所交易的货币期权可能会受到头寸限制，这可能会限制IMF使用此类期权降低外汇风险的能力。非处方药期权与交易所交易期权的不同之处在于，它们是两方合同，价格和其他条款由买方和卖方协商，通常没有交易所交易期权那么多的市场流动性。非处方药期权被认为是非流动性证券。

在证券指数上使用期权会带来这样的风险，即如果指数中包含的某些证券的交易中断，期权的交易可能会中断。除非投资顾问对市场的发展、深度和流动性感到满意，而且投资顾问相信这些期权可以平仓，否则基金不会购买这些期权。

基金投资组合中的价格变动可能与指数水平的变动并不完全相关，因此，指数期权的使用不能起到完全对冲的作用，在一定程度上将取决于投资顾问正确预测股票市场总体或特定行业方向变动的能力。由于证券指数期权需要现金结算，基金可能被迫清算投资组合证券以履行结算义务。

尽管投资顾问将尝试采取适当措施，将基金看跌期权和看涨期权的相关风险降至最低，但不能保证基金将成功完成其承担的任何期权撰写计划。

期货合约和期货期权。期货合约(或期货空头头寸)的出售是指承担合同义务，在指定的未来时间以指定的价格交付合约标的资产。？购买期货合约(或多头期货头寸)是指承担合同义务，在指定的未来时间以指定的价格收购该合约的标的资产。某些期货合约，包括股票和债券指数期货，是在现金净额的基础上结算的，而不是通过出售和交割期货合约的资产来结算。购买或出售期货合约时，基金不会支付或收取任何对价。最初，基金将被要求向经纪人存入相当于合同金额约1%至10%的现金或现金等价物(这一金额可能会因交易合同的交易所或交易所而改变，经纪人或该交易所的成员可能会收取更高的金额)。这笔金额被称为初始保证金，属于履约保证金或合同诚信保证金的性质。随着期货合约标的指数或证券价格的波动，随后的付款，即所谓的变动保证金，将每天支付给经纪商和从经纪商那里支付。在期货合约到期前的任何时候，基金可以通过持有相反的头寸来平仓，该头寸将终止其在合约中的现有头寸。

期货合约上的期权使购买者有权在期权到期之前的任何时间以指定的行权价格持有期货合约的头寸，以换取所支付的溢价。在行使期权时，期权的写字人向期权持有人交付期货头寸时，将同时交付可归因于该合约的写字人的期货保证金账户中的累计余额，对于看涨期权而言，该余额代表期货合约的市场价格超过或低于期货合约上期权的行权价格的金额，如果是看涨期权，则代表期货合约的市场价格低于该期货合约的期权行权价格的金额。如果是看涨期权，则表示该期货合约的市场价格高于该期货合约的行权价格；如果是看跌期权，则表示该期货合约的行权价格低于该期货合约的行权价格。与购买期货合约上的期权相关的潜在损失仅限于为该期权支付的溢价(加上交易成本) 。由于所购期权的价值在销售点是固定的，购买者不会每天支付现金以反映基础合同价值的变化；但是，期权的价值每天都在变化，这种变化将反映在基金的净资产中。

期货和期货期权包含某些风险，包括但不限于以下风险：不能保证期货合约或期货期权可以有利的价格抵消；使用套期保值可能降低基金的收益率；被套期保值的证券和套期保值工具的价值可能减少；由于每日价格波动限制而可能缺乏流动性；合约和被套期保值的证券之间的关联不完全；投资期货的损失可能是无限的

如果基金出售看跌期权，基金将分离或指定现金、美国政府证券或其他流动资产，这些现金、美国政府证券或其他流动资产相当于出售的看跌期权到期的标的证券的全部名义价值(减去任何存款保证金)。为此，标的证券的全部名义价值意味着看跌期权的执行价格。基金亦保留履行其义务的权利，方法是购买同一参考资产的看跌期权，其执行价格等于或高于卖出的看跌期权的执行价格，或以与看跌期权的执行价格相同或更高的价格卖空看跌期权相关的工具或货币，或以与看跌期权的执行价格相同或更高的价格卖空看跌期权相关的工具或货币。如果基金签订长期期货合约，基金将分离或指定现金、美国政府证券或其他流动资产，金额等于合约的全部名义价值(减去任何存款保证金)。为此，合同的全部名义价值指的是

合同。对于期货合约的空头头寸和看涨期权的销售，基金可以用现金或流动证券设立一个独立账户(不是在期货佣金商人或经纪人那里)，加上存放在期货佣金商人或经纪人作为保证金的金额，相当于期货合约或看涨期权标的工具或货币的市值，或建立做空头寸的市场价格。这些指定用途、隔离或覆盖要求可能导致基金维持其原本会清算、隔离或指定资产的证券头寸，而此时这样做或以其他方式限制投资组合管理可能是不利的。

投资顾问声称，根据商品交易法(CEA)，允许像基金这样的注册投资公司的经营者被排除在基金注册商品池运营商(CPO)之外，因此不受CEA关于基金的注册或监管。因此，基金使用商品期货(包括基础广泛的证券指数期货和利率期货)或商品期货期权、从事某些掉期交易或进行某些其他投资(无论是直接或间接通过投资于其他投资工具)用于商品期货交易委员会规则所定义的真正对冲以外的目的的能力有限。关于非出于真正对冲目的的交易，(1)建立基金在此类投资中的头寸所需的初始保证金和保费合计不得超过其投资组合清算价值的5%(在计入任何此类投资的未实现利润和未实现亏损后)；或(2)在最近一次建立头寸时确定的此类工具的名义净值合计不得超过其投资组合清算价值的100%(计入除了满足上述交易限制之一外，基金不得将自己作为商品池或作为在期货、期权或掉期市场进行交易的工具进行营销。如果要求投资顾问注册为基金的首席运营官，遵守额外的注册和监管要求将增加基金费用。其他潜在的不利监管举措也可能出现。

利率期货合约及其期权。基金可以买入或卖出利率期货合约，以利用或防止利率波动影响基金持有或打算收购的债务证券的价值。例如，如果预期利率将会上升，基金可能会出售债务证券期货合约，其价值在历史上与基金投资组合证券的价值高度正相关。这种出售将产生类似于出售等值的基金投资组合证券的效果。如果利率上升，基金投资组合证券的价值将下降，但基金期货合约的价值将以大约相等的利率增加，从而使基金的资产净值不会像其他情况下那样下降。基金可以通过出售期限较长的债务证券，并在利率预期上升时投资期限较短的债务证券来实现类似的结果。然而，由于期货市场可能比现货市场更具流动性，使用期货合约作为一种风险管理技术可以使基金在不必出售其投资组合证券的情况下保持防御性头寸。

同样，当预期利率可能下降时，基金可能会购买利率期货合约。为此目的购买期货合约是对冲基金打算购买的债务证券价格上涨(由利率下降引起)的一种对冲。由于适当选择的期货合约的价值波动应与将要购买的债务证券的价值接近，因此基金可以利用债务证券成本预期上升的机会，而无需实际购买它们。随后，基金可以在现货市场上有意购买债务证券，同时平仓其期货头寸。就基金为此目的订立期货合约而言，它将在基金托管人的独立资产账户中保存足以支付基金对该等期货合约的义务的资产，这些资产将由其投资组合中的现金或其他流动证券组成，其金额等于该等期货合约的波动市值与基金就该等期货合约存入托管人的初始保证金合计价值之间的差额。

购买期货合约的看涨期权在某些方面类似于购买个人证券的看涨期权。根据期权的定价与其所基于的期货合约价格或标的债务证券的价格相比，它的风险可能比期货合约或标的债务证券的所有权低，也可能不比期货合约或标的债务证券的所有权低。与购买期货合约一样，当基金没有全部投资时，它可能会购买期货合约的看涨期权，以对冲利率下降带来的市场上涨。

购买期货合约上的看跌期权类似于购买投资组合证券上的保护性看跌期权。基金将购买期货合约上的看跌期权，以对冲基金的投资组合，以对冲利率上升和投资组合证券价值因此而缩水的风险。

期货合约上的看涨期权构成了对期货合约行权时可交割证券价格下跌的部分对冲。如果期权到期时的期货价格低于行权价格，基金将保留全部期权溢价，这为基金的投资组合持有量可能出现的任何下降提供了部分对冲。期货合约上的看跌期权构成了对期货合约行使时可交割证券价格上涨的部分对冲。如果期权到期时的期货价格高于行权价格，基金将保留全额期权溢价，这为基金打算购买的债务证券的价格上涨提供了部分对冲。如果基金执行了看跌或看涨期权，基金将蒙受损失，损失金额将减去其收到的保费金额。根据其投资组合证券价值的变化与其期货头寸价值变化之间的相关程度，基金从其承销的期货期权中的损失在一定程度上可能会因其投资组合证券价值的变化而减少或增加。

掉期。本基金可为各种目的订立总回报率、信用违约、利率或其他类型的掉期及相关衍生工具，包括对难以收购或不切实际的一项或一组资产获得经济风险敞口，或用于对冲和风险管理。这些交易通常规定将金融资产(如普通股或债务工具)所有权中固有的某些风险从一个交易对手转移到另一个交易对手。除其他外，此类风险包括此类资产的债务人违约和资不抵债的风险、债务人或基础抵押品的信用下降的风险或基础抵押品下降的风险。根据这类衍生品进行的风险转移可能是完全的，也可能是部分的，可能是相关资产的整个寿命，也可能是更短的期限。这些衍生品可用作金融资产池的风险管理工具，使基金有机会获得或减少对一种或多种参考证券或其他金融资产(每种参考资产)的敞口，而无需实际拥有或出售此类资产，例如增加或降低集中风险或分散投资组合。相反，基金可以使用这些衍生品来减少对拥有的资产的风险敞口，而无需出售该资产。

由于基金将不拥有参考资产，因此基金可能对参考资产没有任何投票权，在这种情况下，基金将无法就与参考资产的债务人或发行人有关的事项进行表决，包括是否行使某些补救措施。

总回报率掉期和类似衍生品面临许多风险，包括如果掉期或其他衍生品没有被利用，市场可能会以某种方式或方向为基金带来收益(在这种情况下，如果基金没有参与交易会更好)，对参考资产价值变化的几乎无限敞口，掉期的全部名义金额对基金的全部损失，寻求对冲的风险与衍生品之间不完全相关的风险交易对手可能无法履行其在掉期项下的义务，以及所用工具的潜在流动性不足，这可能会使基金难以结清或平仓一笔或多笔交易。

总回报率掉期和相关衍生品是金融市场上相对较新的发展。因此，达成此类安排存在一定的法律、税收和市场不确定性。目前很少或根本没有判例法或诉讼来描述总回报率掉期或相关衍生品，解释它们的条款，或者描述它们的税收待遇。此外，额外的法规和法律可能适用于这些以前没有应用过的衍生品类型。不能保证未来制定与任何掉期协议或其他相关文件或其他法规和法律中的条款类似的条款的决定不会对使用这些工具的基金产生不利影响。基金将监测这些风险，并寻求以不会导致基金税收或其他结构要素方面的不适当风险的方式使用这些工具。如果参考资产是商品，基金不会投资于这类工具，除非是出于真正的对冲或风险管理目的。

货币期货及其期权。一般来说，外币期货合约和期权类似于前面讨论的利率期货合约和期权。通过签订货币期货和期权，国际货币基金组织将寻求确定其有权兑换美元的汇率。

美元兑换另一种货币。通过出售货币期货，基金将寻求确定一定数量的外币在交割时将获得的美元数量。通过这种方式，每当基金预计外币对美元的价值会下降时，基金就可以尝试锁定其投资组合中以该货币计价的部分或全部证券的美元价值。通过购买货币期货，基金可以确定未来一个月需要为特定数量的外币支付的美元数量。因此，如果基金打算在未来购买证券，并预计美元对相关外币在购买生效前的一段时间内会下跌，基金可以尝试锁定其打算收购的证券的美元价格。

购买货币期货期权将允许基金根据其必须为期权支付的溢价和相关交易成本，决定是否在期权到期前的任何时间以指定价格买入(如果是看涨期权)或卖出(如果是看跌期权)期货合约。如果投资顾问在购买期权时对外币兑美元价格走势的判断是正确的，基金可能会行使期权，从而持有期货头寸来对冲其正确预期的风险，或平仓期权头寸，从而在一定程度上抵消基金在其他方面遭受的货币汇兑损失。然而，如果汇率以基金没有预料到的方式变动，基金将在没有获得预期收益的情况下产生期权费用；汇率的任何变动也可能因此而减少而不是提高基金在其基础证券交易中的利润。

证券指数期货合约及其期权。购买或出售证券指数期货合约用于对冲目的，试图保护基金当前或预期的投资不受股票或债券价格广泛波动的影响。例如，基金可能会在预期或在市场下跌期间出售证券指数期货合约，以试图抵消其证券组合市值可能因此而下降的。如果出现这种下跌，投资组合证券的价值损失可能会被期货头寸的收益全部或部分抵消。当基金没有完全投资于证券市场并预期市场将大幅上涨时，它可能会购买证券指数期货合约，以获得快速的市场敞口，这可能会部分或全部抵消它打算购买的证券成本的增加。随着这类买盘的进行，证券指数期货合约的相应头寸将被平仓。基金可为对冲目的，在证券指数期货合约上发行看跌期权和看涨期权。

远期货币兑换合约。基金可以从事期货交易所以外的货币交易，以防范未来货币汇率水平的变化。基金将按货币兑换市场当时的汇率在现货(即现金)基础上或在远期基础上，通过签订远期合同买卖货币，进行此类货币兑换交易。远期外币合同涉及在未来日期购买或出售特定货币的义务，该日期可以是当事人自合同日期起约定的任何固定天数，价格在合同日期确定。基金组织的远期货币兑换交易将仅限于涉及特定交易或投资组合头寸的对冲。交易套期保值是指就基金的特定应收账款或应付款项购买或出售远期货币，通常与购买或出售其投资组合证券以及应计应收利息和基金费用有关。头寸套期保值是针对以该货币或与该货币价值高度正相关的货币计价或报价的投资组合证券头寸的远期出售。

基金不得就某一种货币持有的对冲头寸超过其投资组合中以该货币计价或报价或目前可兑换为该货币的证券的总市值(在进行任何远期货币出售时确定)。如果基金进行头寸套期保值交易，托管人或子托管人将现金或其他流动证券存入基金的独立账户，金额等于基金承诺用于完成给定远期合同的总资产价值。如果独立账户中的证券价值下降，将向账户中存入额外的现金或证券，以便账户的价值始终等于基金对远期合同的承诺额。

在远期销售合同到期时或之前，基金可以出售投资组合证券并交付货币，或者保留证券并通过购买第二份合同来抵消其交付货币的合同义务，根据该合同，基金将在同一到期日获得与其有义务交付的货币相同的金额。如果基金保留投资组合证券并进行抵销交易，

基金在执行抵销交易时，将在远期合约价格发生变动的范围内产生收益或亏损。如果远期价格在基金签订远期货币销售合同和签订抵销货币购买合同之间的期间下降，基金将实现收益，前提是同意购买的货币的价格低于其同意出售的货币的价格。如果远期价格上涨，如果基金同意购买的货币价格超过同意出售的货币价格，基金将蒙受损失。结清远期采购合同涉及到类似的抵销交易。

基金从事货币交易的成本因涉及的货币、合同期的长短和当时的市场状况等因素而异。由于外汇远期交易通常是以本金为基础进行的，因此不涉及手续费或佣金。外币合约的使用不会消除证券标的价格的波动，但它确实确立了未来可以实现的汇率。此外，虽然远期货币合约限制了由于对冲货币价值下降而造成的损失风险，但它们也限制了货币价值上升时可能产生的任何潜在收益。

如果投资顾问普遍预期任何货币会下跌，基金可能无法签约以高于该货币预期贬值水平的价格出售该货币。

发行时，延迟交割证券和远期承诺。基金可以对购买或出售证券进行远期承诺，包括在发行或延迟交付的基础上，超过所涉及的证券类型的惯常结算期。在某些情况下，远期承诺可能以后续事件的发生为条件，例如批准和完成合并、公司重组或债务重组，即何时、是否发行担保。在协商此类交易时，价格在承诺时确定，付款和交付在未来进行，通常是在承诺日期后一个月或更长时间。虽然基金只会作出远期承诺，意在实际取得证券，但如认为合宜，基金可在结算日期前出售证券。

根据远期承诺购买的证券会受到市场波动的影响，在结算日之前，基金不会应计利息(或股息)。基金将与其托管人现金或流动证券分离，总额至少等于其未偿还远期承诺额。

受限和非流动性证券。基金可以无限制地投资于非流动性证券。非流动性证券包括其处置受到重大法律或合同限制的证券。与出售有资格在国家证券交易所或美国证券交易所交易的证券相比，出售流动性差的证券通常需要更多的时间，并导致更高的经纪费用或交易商折扣和其他销售费用。非处方药市场。受限证券可以低于不受转售限制的类似证券的价格出售。没有经验的发行人是运营不到三年的公司(包括前身)。这类证券的持续流动性可能不像公开交易证券那样有保障，因此董事会将监控其流动性。董事会将审查相关因素，如交易活动、价格信息的可靠性和可比证券的交易模式，以决定是否将任何此类证券视为流动性证券。就董事会将该等证券视为流动证券而言，该等证券交易模式的暂时性减损可能会对基金的流动资金造成不利影响。

董事会通过了指导方针，并授权投资顾问在董事会的监督下，根据修订后的1933年证券法(证券法)确定和监测特定规则第144A条证券的流动性。

杠杆化E.根据《1940年法案》的规定，在遵守基金投资限制的前提下，只要紧接股票发行后，其总资产超过该等股票金额的200%，以及(Ii)债务(如票据)，只要紧随该等债务发行后，其总资产超过该等债务金额的300%，该基金即可发行代表(I)股票(如优先股)的优先证券；及(Ii)债务，如票据，只要紧接该等股票发行后，该基金可发行代表(I)股票(如优先股)的优先证券，其总资产须超过该等债务金额的300%。杠杆的使用放大了资产净值变化的影响。例如，一只使用33%杠杆率的基金，其总资产价值每上升或下降1%，资产净值就会增加或下降1.5%。此外，如果杠杆成本超过用杠杆收益收购的证券的回报，

杠杆的使用将减少而不是提高基金的回报。杠杆的使用通常会增加基金回报的波动性。

此外，基金可以进行具有经济杠杆作用的衍生品交易。本招股说明书和SAI中描述了基金可能参与的衍生品交易及其相关风险。基金不能向您保证，对包含经济杠杆的衍生品交易的投资将使其普通股获得更高的回报。

投资限制。基金采取了一定的投资限制，作为基金的基本政策。根据1940年法案，如果没有1940年法案规定的基金未偿还有表决权证券的多数投票(作为一个类别一起投票)，基本政策不得改变。基金的基本投资限制禁止基金：(1)集中投资(即投资超过基金总资产的25%)在医疗保健行业以外的任何行业的发行人的证券上；(2)购买或出售商品或商品合约，但如果满足某些条件，基金可以买卖期货合约及其相关期权，以及买卖房地产，但基金可以投资于以房地产或其中或已发行的权益为担保的证券。(三)以购买部分私人或公开发行的债务或签订回购协议以外的方式贷款，基金保留将其投资组合证券贷款给金融中介机构的权利，贷款总额不得超过其总资产的20%；(三)以购买部分私人或公开分配的债务或签订回购协议的方式发放贷款，基金保留将其投资组合证券借给金融中介机构的权力，贷款总额不得超过其总资产的20%；(4)借款，但在适用法律允许的范围内除外(即，基金一般可为任何目的借款，金额最高可达基金总资产的三分之一，但须满足以下要求：基金的资产覆盖范围至少为借款发生时借款金额的300%，并可为临时目的(最长60天)借入基金总资产的5%，而无需维持该300%的资产覆盖范围)；(5) 发行优先证券，但适用法律允许的范围除外(即, 基金可发行优先证券(可以是股票，如优先股，和/或代表债务的证券，如票据)，但须遵守基金必须保持1940年法案所要求的资产覆盖范围的要求)；以及(6)承销其他发行人的证券，但根据修订后的1933年证券法，基金可能被视为销售投资组合证券的承销商，则基金可发行优先证券(可以是股票，如优先股，和/或代表债务的证券，如票据)；以及(6)承销其他发行人的证券，但根据修订后的《1933年证券法》，基金可能被视为承销商。基金的投资限制在SAI的投资限制下得到了更充分的讨论。另请参阅评级机构关于优先股和/或信贷的杠杆风险投资组合指南工具。

投资组合周转率。该基金将买卖证券，以实现其投资目标。基金的投资政策可能会导致投资的频繁变化，特别是在利率或货币汇率快速波动的时期。投资组合成交额可能高于其他投资公司。

投资组合周转通常涉及基金的一些费用，包括经纪佣金或交易商加价，以及出售证券和再投资于其他证券的其他交易成本。投资组合周转率的计算方法是买入或卖出证券的金额除以年内拥有的证券的月平均价值(不包括收购时到期日为一年或更短的证券)，取两者中较小者。投资组合的高周转率还可能导致实现可观的短期净资本利得，根据美国联邦所得税的目的，由此产生的任何分配都将按普通所得税税率征税。截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年，该基金的投资组合周转率分别为32.4%和24.9%。

借债。基金可以根据其投资限制借入资金，包括作为非常或紧急用途的临时措施。

投资者在投资该基金时，应考虑以下风险因素及特别考虑因素：

该基金集中在医疗保健和健康行业。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于国内外公司在医疗保健和健康领域的股权证券(如普通股和优先股)和收益产生证券的证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。

行业。由于将很大一部分资产投资于医疗保健和健康行业的公司，基金股票的价值将更容易受到影响这些特定类型公司的因素的影响，这些因素可能包括(但不限于)政府监管、政府补贴和报销水平的变化、政府审批程序、产品和服务的快速过时和专利到期。该投资顾问认为，某些与医疗保健和健康相关的公司可能会因为人口结构的变化而经历增长，基金打算将重点放在将从这些人口趋势中受益的公司。然而，这些公司中的某些公司可能不太能预测到人口统计趋势，对这些公司的投资不太可能像对那些有这样做的公司的投资那样有好的表现。

该基金寻求资本的长期增长。该基金并不是为那些希望利用股市短期波动的人提供工具。对基金股票的投资不应被视为一个完整的投资计划。每位股东在考虑投资本基金时应考虑股东的投资目标。

为符合本守则规定的受监管投资公司的资格，本基金过去一直并打算在其收益分配给股东的范围内，以解除其任何联邦所得税责任的方式进行其运营。为了符合受监管投资公司的资格，除其他要求外，基金将限制其投资，以便在纳税年度的每个季度结束时：

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。封闭式投资公司的股票交易价格往往低于资产净值。封闭式基金股票的这一特点是一种独立于基金资产净值可能降低的风险。投资顾问无法预测基金股票的交易价格是低于资产净值还是高于资产净值。持有可能折价交易的封闭式基金股票的风险对于希望在获得股票后的较短时间内出售的股东来说更为明显，因为对于这些投资者来说，实现投资的收益或亏损可能更多地依赖于溢价或折价的存在，而不是投资组合的表现。该基金的股份不需赎回。希望获得流动性的股东根据适用的证券法，可以在纽约证券交易所或其他市场交易基金股票，这些股票的交易市值可能与当时的资产净值有所不同。

投资基金涉及股权风险，这是指由于不利的市场和经济状况，基金持有的证券市值缩水的风险，对基金所持证券发行人参与的行业的看法，以及基金所持证券所在特定公司的特殊情况和业绩。对该基金的投资代表着对该基金拥有的证券的间接经济股权，这些证券大部分在证券交易所交易或在非处方药市场。与其他市场投资一样，这些证券的市值可能会上升或下降，有时会迅速而不可预测。基金的资产净值在任何时候都可能低于股东投资于基金时的金额，即使在考虑到任何分配的再投资之后也是如此。

基金可投资的外国证券(包括新兴市场证券)的数额没有限制。投资外国发行人的证券涉及一些通常与投资国内发行人的证券不相关的考虑事项和风险，而且此类证券的波动性可能比美国的发行人更大。外国公司通常不受适用于美国公司的统一会计、审计和财务标准和要求的约束。与美国相比，外国证券交易所、经纪商和上市公司可能受到较少的政府监管和监管。股息和利息收入可能被征收预扣税和其他外国税，这可能会对此类投资的净回报产生不利影响。在国外获得或执行法院判决可能会有困难。此外，在某些国家投资的资本可能很难汇回国内。此外，就某些国家而言，存在征收、没收税收、政治或社会不稳定或外交事态发展的风险，这些风险可能会影响基金在外国持有的资产。基金从外国证券获得的股息收入可能不符合适用于合格股息收入的特殊税收待遇。此外，对被归类为被动型外国投资公司的外国发行人的某些股权投资可能会受到额外的税收风险的影响。

基金可投资于主要业务或主要交易市场位于新兴市场的发行人的证券。新兴市场国家是指被国际复兴开发银行(世行)视为新兴国家或发展中国家的任何国家。投资于新兴市场公司的证券可能会涉及潜在的政治和经济不稳定风险，以及没收、国有化、没收或对外国投资施加限制、缺乏对冲工具以及对投资资本汇回的限制等风险。与主要证券市场相比，新兴证券市场的规模要小得多，也不那么发达，流动性更差，波动性更大。新兴证券市场的规模和交易额与美国证券交易量相比有限，除了影响证券质量的因素外，还可能导致价格不稳定。

与美国公司相比，关于外国公司的公开信息可能更少。外国证券市场的交易量可能远低于美国证券市场，一些外国公司的证券的流动性低于其他可比的美国公司的证券。外国证券投资组合也可能受到不同国家货币之间汇率波动和外汇管制法规的不利影响。外国市场也有不同的清算和结算程序，这可能会导致基金在此类市场上买卖证券时遇到困难，并可能导致基金错失有吸引力的投资机会或遭受损失。此外，包括外国证券的投资组合预计会有更高的费用比率，因为非美国证券市场的交易成本增加，以及维持外国证券托管的成本增加。

基金还可以购买外国发行人(包括新兴市场发行人)赞助的美国存托凭证(ADR)或美元计价的证券。ADR是美国银行或信托公司就外国发行人以存款形式持有并在美国证券市场使用的证券开具的收据。虽然美国存托凭证不一定与它们可能兑换成的证券以相同的货币计价，但与外国证券相关的许多风险也可能适用于美国存托凭证。此外，某些存托凭证(特别是无担保或未登记的存托凭证)的基础发行人没有义务将股东通信分发给此类存托凭证的持有者，也没有义务向他们传递有关已存入证券的任何投票权。

该基金将投资重点放在投资顾问认为相对于其他投资被低估或便宜的公司的证券。除了与投资普通股和优先股相关的一般风险外，这些类型的证券可能还存在风险。这些证券通常根据发行人相对于当前市场价格的基本面进行选择。这类证券存在对某些基本面因素估计错误的风险。此外，在某些时间段内，市场动态可能强烈有利于发行人的股票增长，这些股票基于积极的价格势头和其他因素，相对于市场价格表现出不强劲的基本面。在此期间，有条不紊地遵守价值投资授权可能导致相对于整体市场指数和其他追求成长型投资和/或灵活股权风格授权的受管投资工具表现明显不佳。

该基金可能会投资于可能从新产品和服务的开发中受益的较小公司。这些较小的公司可能提供更大的资本增值机会，也可能比更大、更成熟的公司涉及更大的投资风险。例如，规模较小的公司可能拥有更有限的产品线、市场或财务资源，其证券的交易频率和交易量可能会低于规模较大、规模较大的公司。因此，这类较小公司的证券价格可能会比其他发行人的证券价格波动更大。

一般而言，这类评级较低的证券和质量相当的未评级证券提供的当前收益率高于评级较高的证券，但(I)也可能具有一些质量和保护特征，根据评级机构的判断，这些特征被较大的不确定性或对不利条件的重大风险敞口所盖过，以及(Ii)就发行人根据义务条款支付利息和偿还本金的能力而言，主要是投机性的。与较高质量的证券相比，其中某些证券的市值对单个公司的发展和经济状况的变化也更敏感。此外，这类证券通常存在较高程度的信用风险。这些发行人因违约而蒙受损失的风险要大得多，因为此类级别较低的证券和质量相当的未评级证券一般都是无担保的，而且往往从属于优先偿还的债务。鉴于这些风险，投资顾问在评估债券(无论评级或未评级)的信誉时，将考虑各种因素，如适用，可能包括发行人的经营历史、财务资源及其对经济状况和趋势的敏感性、市场对发行融资工具的支持、发行人管理层公认的能力和诚信，以及监管事项。

此外，较低等级证券的市值比较高质量证券的市场波动更大，这种较低等级或未评级证券的交易市场比较高评级证券的交易市场更为有限。有限市场的存在可能会使基金更难获得准确的市场报价，以便评估其投资组合和计算其资产净值。此外，缺乏流动性的交易市场可能会限制基金购买证券的可获得性，也可能会限制基金因应经济或金融市场的变化以公允价值出售证券的能力。

基于付款预期，较低级别的证券也存在风险。如果发行人要求赎回义务(通常是固定收益证券的一个特征)，基金可能不得不用收益率较低的证券取代该证券，从而导致投资者的回报下降。此外，由于不可转换债券和优先股的本金价值与利率走势成反比，在利率上升的情况下，基金持有的证券的价值按比例下降的程度可能会超过由评级较高的证券组成的投资组合。与支付固定收入的债券相比，零息债券的投资可能更具投机性，受利率变化导致的价值波动更大。

作为投资较低级别证券的一部分，基金可投资于违约发行人的证券。仅当投资顾问认为违约发行人将履行其义务或摆脱破产保护时，基金才会投资违约发行人的证券，根据该计划，基金收到的以违约证券换取的证券的价值将超过基金的投资。通过投资违约发行人的证券，基金承担了这些发行人将无法继续履行其义务或摆脱破产保护的风险，或者这些证券的价值将不会以其他方式升值的风险。

除了使用公认的评级机构和其他来源外，Investment Adviser 还根据发行人的财务状况，在寻找其认为被低估(因此收益更高)的投资时，对问题进行自己的分析。其对发行人证券的分析可能包括：当前和预期的现金流和借款需求、资产相对于历史成本的价值、管理实力、对业务状况的反应能力、信用状况以及当前预期的经营结果。在为基金选择投资时，投资顾问可能还会考虑一般业务状况、预期的利率变化以及特定行业的前景。

在被基金购买后，证券发行人可能不再获得评级或其评级可能被下调。此外，统计评级机构可能会改变对特定发行人的评级，以反映后续事件。此外，这样的评级并不评估市值下跌的风险。所有这些事件都不需要基金出售证券，尽管投资顾问在决定基金是否应继续持有证券时会考虑这些事件。

较低等级和可比的未评级证券市场经历了几个价格和流动性严重不利的时期，特别是在经济衰退时期或前后。过去的市场衰退对此类证券的价值以及此类证券的某些发行人偿还本金和支付利息或对此类证券进行再融资的能力产生了不利影响。未来，这些证券的市场可能会做出类似的反应。

基金可以参与衍生品交易。此类交易存在一定的执行风险、市场风险、流动性风险、对冲风险和税收风险。参与期权、期货或掉期市场以及货币兑换交易涉及投资风险和交易成本，如果没有使用这些策略，基金就不会承担这些风险和交易成本。如果投资顾问对证券、外汇和利率市场走势的预测不准确，基金的后果可能会使基金处于比不使用这些策略更糟糕的境地。使用期权、外币、掉期合约、期货合约以及期货合约、证券指数和外币的期权所固有的风险包括：

期权、期货合约、掉期合约及其期权、证券和货币远期合约可以在外汇市场交易。此类交易可能不像美国的类似交易那样受到有效监管，可能不涉及清算机制和相关担保，并且可能面临政府行动影响外国证券交易或价格的风险。此类头寸的价值还可能受到以下因素的不利影响：(I)其他复杂的外国政治、法律和经济因素；(Ii)比美国更难获得用于做出交易决策的数据；(Iii)延迟基金在美国非营业时间对外国市场发生的经济事件采取行动的能力；(Iv)实施与美国不同的行使和结算条款和程序以及保证金要求；以及(V)交易量减少。交易期权、期货、掉期以及期货或掉期期权的交易所可能会对基金在某些情况下可能持有的头寸施加限制。

2020年10月，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)通过了关于注册投资公司使用衍生品的新规定。基金将被要求在2022年第三季度之前实施和遵守新的第18F-4条规则。一旦实施，规则 18F-4将对基金可以进入的衍生品数量施加限制，消除基金目前为遵守1940年法案第18条而使用的资产隔离框架，将衍生品视为优先证券，因此不遵守限制将导致法定的

违规，并要求使用衍生品超过有限指定风险敞口的基金建立和维护全面的衍生品风险管理计划，并任命衍生品风险经理。

许多场外衍生品是根据交易商对这些工具的定价进行估值的。然而，如果基金希望或被迫出售头寸，交易商对某一特定衍生品的估值与同一交易商实际愿意为该衍生品支付的价格可能会有实质性的不同。此类差异可能导致基金资产净值被夸大，在基金需要出售衍生工具的情况下，可能会对基金产生重大不利影响。通过中央交易对手提交进行结算的交易所交易衍生品和场外衍生品交易，必须遵守相关票据交换所设定的最低初始和变动保证金要求，以及美国证券交易委员会(SEC)或商品期货交易委员会(CFTC)可能要求的保证金要求。这些监管机构还拥有广泛的自由裁量权，可以对未清算的场外衍生品实施保证金要求。这些保证金要求将增加基金的整体成本。

套期保值虽然可以减少或消除损失，但也可以减少或消除收益。套期保值有时会受到衍生品和标的证券之间不完全匹配的影响，不能保证基金的套期保值交易将是有效的。

衍生品可能导致形式的杠杆，并可能使基金面临更大的风险并增加其成本。

与期货和期权相关的特殊风险考虑 。基金建立和平仓期货合约和期权头寸的能力将取决于流动性市场的发展和维持。虽然基金一般只会买入或卖出看似有流动市场的期货合约和期权，但不能保证交易所的任何特定期货合约或期权在任何特定时间都会有流动市场。

如果基金持有头寸的特定期货合约或期权不存在流动性市场，则可能无法在该合约中进行收盘交易或以令人满意的价格进行交易，基金可能不得不根据期货合约进行交割或接受交割，或在书面期权的情况下，等待出售标的证券，直到期权到期或行使，或在购买的期权的情况下，行使期权。如基金已订立期货合约或其上的期权，而基金无法成交，基金将被要求维持该期货合约或其期权的保证金存款，并支付变动保证金，直至合约成交为止。

基金能否成功使用期货合约及其期权和远期合约，取决于投资顾问正确预测利率和外币汇率走势的能力。如果投资顾问的预期得不到满足，基金的处境将比没有采取对冲策略的情况更糟糕。例如，如果基金对冲了利率上升的可能性，这将对其投资组合中证券的价格产生不利影响，而此类证券的价格反而上升，基金将失去部分或全部证券增值的好处，因为它的期货头寸将出现抵消性损失。此外，在这种情况下，如果基金没有足够的现金来满足每日变动保证金要求，它可能不得不出售证券以满足要求。这些销售可能(但不一定)会以反映市场上涨的价格上涨。基金可能要在不利的情况下出售证券。

外国期权、期货合约、掉期合约、期货合约期权和远期合约的附加风险。期权、期货合约、掉期合约及其期权、证券和货币远期合约可以在外汇市场交易。此类交易可能不像美国的类似交易那样受到有效的监管，可能不涉及清算机制和相关担保，并受到政府行动影响外国证券交易或价格的风险。此类头寸的价值还可能受到以下不利影响：(I)其他复杂的外国政治、法律和经济因素，(Ii)比美国更难获得用于做出交易决定的数据， (Iii)IMF对#年发生的经济事件采取行动的能力延迟。 (Iii)IMF对#年发生的经济事件采取行动的能力受到以下因素的不利影响：(I)其他复杂的外国政治、法律和经济因素；(Ii)比美国更难获得用于作出交易决定的数据； (Iii)IMF对#年发生的经济事件采取行动的能力延迟(Iv)实行与美国不同的行权和结算条款和程序以及保证金要求；及(V)交易量减少。

交易期权、期货、掉期和期货或掉期期权的交易所可能会对基金在某些情况下可能持有的头寸施加限制。

基金可以投资于期货和期货期权。风险包括但不限于以下风险：

有关详细说明，请参阅SAI中的投资目标和政策以及投资实践。

互换协议涉及基金与之订立互换的一方违约的风险以及基金无法履行向协议另一方支付的义务的风险。基金能否成功使用互换协议来实现其投资目标，将取决于投资顾问是否有能力正确预测某些类型的投资是否可能产生比其他投资更高的回报。由于这些互换协议是双方合同，并且期限可能超过7天，因此基金可能会认为某些互换协议缺乏流动性。适用于受监管投资公司的税收规则施加的限制可能会限制基金使用掉期协议的能力。掉期市场目前基本上不受监管。掉期市场的发展，包括2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Act of 2010)或其他可能导致的重大政府监管，可能会对基金签订或终止掉期协议或实现根据这些协议获得的金额的能力产生不利影响。掉期交易可能涉及大量杠杆。

使用远期货币兑换合约可能涉及某些风险，包括交易对手未能履行合约规定的义务，使用远期合约可能不能起到完全对冲的作用，因为合约价格的变动与被套期保值或用于担保的货币价格之间的关联并不完美。有关此类投资的更多说明，请参阅SAI中的投资目标和政策以及投资实践。

货币交易风险 。货币交易也面临不同于其他投资组合交易的风险。由于货币管制对发行国政府非常重要，并影响经济规划和政策，货币和相关工具的购买和销售可能会受到政府外汇管制、货币汇回限制或限制、操纵或政府实施的汇率限制的不利影响。这些形式的政府行动可能会导致基金遭受损失，如果它无法交付或接收货币或资金来清偿债务，还可能导致其进行的对冲变得无用，导致的全部货币风险，并产生交易成本。

基金可进行利率互换或上限交易。利率互换和上限的使用是一项高度专业化的活动，涉及基金的某些风险，其中包括交易对手风险和提前终止风险。

该基金将遵守美国证券交易委员会(SEC)制定的有关衍生工具覆盖范围的指导方针。在某些情况下，这些准则可能会要求基金将现金或流动证券与其托管人或指定的子托管人分开，条件是基金与这些策略有关的义务未通过标的证券、金融工具或货币的所有权或其他投资组合头寸或符合适用监管政策的其他方式予以涵盖。隔离资产不能出售或转让，除非替代其位置的等值资产或不再需要将其隔离。基金为这些目的分离的资产在其托管人或指定的子托管人的账簿上确定，但在实体上并不与基金的其他资产分开。

到2022年第三季度，基金将被要求实施并遵守1940年法案下的新规则18F-4，该规则一旦实施，将消除基金目前为遵守1940年法案第18条有关基金使用衍生品的条款而使用的资产隔离框架，并对基金可以进入的衍生品数量进行限制等。见上文？衍生品交易的特殊风险。

基金将面临与基金购买的衍生合约的交易对手有关的信用风险。如果交易对手因财务困难而破产或未能履行衍生合约项下的义务，基金在破产或其他重组程序中根据衍生合约取得任何追回可能会出现重大延误。在这种情况下，基金可能只获得有限的回收，或者可能得不到任何回收。

发行认购权购买我们的普通股可能会大幅稀释未在发售中充分行使权利的股东所拥有的普通股的总资产净值。未行使购买普通股权利的股东在基金中的比例权益将比发行前减少。就优先股认购权而言，基金的收益率或信贷质素的变化可能会导致认购权行使后可购买的相关优先股在认购期结束时对投资者的吸引力降低。这可能会降低或消除优先股认购权的价值。获得认购权的投资者可能会发现，没有市场出售他们不想行使的权利。如果投资者只行使部分权利，优先股或普通股的发行数量可能会减少，优先股或普通股的交易价格可能会低于规模较大的类似证券的发行价格。

基金面临管理风险，因为它是一个积极管理的投资组合。投资顾问在为基金作出投资决定时应用投资技巧和风险分析，但不能保证这些会产生预期的结果。

基金的周转率可能较高，这可能导致较高的费用和较低的税后股东回报(如果基金的周转率较低)。

投资顾问依靠马里奥·J·加贝利先生的专业知识提供有关基金投资的咨询服务。如果投资顾问失去加贝利先生的服务，其为基金提供服务的能力可能会受到不利影响。不能保证在加贝利先生去世、辞职、退休或不能代表投资顾问行事的情况下，能找到合适的继任者。

与近年来类似的事件的发生，如局部战争、不稳定、新的和持续的传染病和大流行以及其他全球卫生事件、自然/环境灾难、美国和世界各地的恐怖袭击、社会和政治不和谐、债务危机、主权债务降级、美国与一些外国之间日益紧张的关系、各国新的和持续的政治动荡、一个或多个国家退出或可能退出欧盟或欧洲货币联盟政府关门等可能导致市场波动，可能对美国和全球金融市场产生长期影响，并可能在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(有时被称为新冠肺炎)在中国武汉浮出水面，目前已发展成为一场全球大流行。大流行已导致全球许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂关闭，并导致边境关闭、加强健康筛查、医疗服务准备和交付、隔离、取消、供应链和客户活动中断，以及普遍的担忧和不确定性。这场流行病已经导致全球许多公司办公室、零售店和制造设施和工厂关闭，并导致边境关闭、加强健康筛查、医疗服务准备和交付、隔离、取消、供应链和客户活动中断，以及普遍的担忧和不确定性。这场冠状病毒大流行对个别公司、许多国家的经济和全球市场的长期影响难以预测，大流行可能在多大程度上对基金的业绩或任何潜在业务中断的持续时间产生负面影响也是不确定的。尽管美国联邦政府和外国政府采取了行动，但围绕新冠肺炎疫情和其他因素的不确定性导致全球公开股票市场和全球债务资本市场大幅波动和下跌，包括IMF普通股和优先股的市场价格。目前几乎无法确定新冠肺炎的最终影响。因此，与其他市场环境相比，对基金的投资面临更高程度的风险。

中国和美国都对对方国家的产品征收关税。这些行动可能会导致国际贸易大幅减少，某些制成品供过于求，商品大幅降价，个别公司和/或中国出口行业的大部分可能倒闭，这可能会对基金的业绩产生负面影响。从中国采购材料和商品的美国公司以及那些在中国大量销售的公司将特别容易受到贸易紧张局势升级的影响。贸易紧张局势和贸易战结果的不确定性可能导致美元兑日元和欧元等避险货币贬值。像这样的事件及其后果很难预测，目前还不清楚未来是否会进一步征收关税或采取其他不断升级的行动。

正如之前讨论的那样，英国退欧导致英国和更广泛的欧洲金融市场出现波动，还可能导致这些市场的消费者、企业和金融信心减弱。根据《欧盟条约》第50条的规定，向欧洲理事会发出正式通知是在2017年3月29日，随后就退出条款进行了谈判。根据英国与欧盟达成的协议，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，过渡期截止于2020年12月31日。英国和欧盟之间将建立的更长期的经济、法律、政治和社会框架在现阶段尚不明朗，仍有待谈判，可能会导致持续的政治和经济不确定性，的时期在一段时间内加剧了英国和更广泛的欧洲市场的波动性。特别是，英国公投的决定也可能导致在其他欧洲司法管辖区举行类似的全民公投，这可能会导致欧洲和全球市场的经济波动性增加。这种中长期不确定性可能会对总体经济以及基金及其投资执行其各自战略并获得诱人回报的能力产生不利影响。特别是，货币波动可能意味着基金及其投资的回报受到市场波动的不利影响，并可能使基金更难或更昂贵地执行审慎的货币对冲政策。英镑和/或欧元对其他货币的潜在贬值，以及英国主权信用评级的潜在下调，也可能对位于英国或欧洲的投资组合公司或投资的业绩产生影响。鉴于上述情况，, 目前还不能对英国退欧对IMF、其投资或更广泛的组织产生的影响做出明确的评估。

上述任何事件的发生都可能对基金投资组合的价值和风险状况产生重大不利影响。IMF不知道证券市场可能会受到类似事件影响多长时间，也无法预测未来类似事件对美国经济和证券市场的影响。不能保证类似事件和其他市场中断不会产生其他重大和不利影响。

未来可能会继续出现市场波动期，以应对美国国内外的各种政治、社会和经济事件。这些情况导致，在许多情况下，价格波动更大，流动性更低，信用利差扩大，价格缺乏透明度，许多证券仍然缺乏流动性和不确定的价值。该等市况可能会对基金造成不利影响，包括令基金的部分证券估值不明朗及/或导致基金持有量突然大幅增加或减少。如果基金投资组合的价值大幅下降，这可能会影响基金未偿还杠杆的资产覆盖水平。

未来任何债务或其他经济危机带来的风险也可能对全球经济复苏、金融机构的财务状况以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。市场和经济混乱已经影响，并可能在未来影响消费者信心水平和支出，个人破产率，消费者债务和房价的发生和违约水平，以及其他因素。如果美国或全球经济的不确定性对消费者信心和消费者信用因素产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。下调主要银行的信用评级可能会导致这些银行的借贷成本上升，并对更广泛的经济产生负面影响。此外，美联储的政策，包括针对某些利率的政策，也可能对派息和付息证券的价值、波动性和流动性产生不利影响。市场波动、利率上升和/或回到不利的经济状况可能会削弱基金实现其投资目标的能力。

美国政府和美联储以及某些外国政府最近采取了前所未有的行动，旨在支持某些经历了极端波动的金融机构和金融市场，例如实施刺激计划，在固定收益、商业票据和其他市场提供流动性，以及提供税收减免等。美联储或其他美国或非美国政府支持的减少或退出可能会对金融市场产生负面影响，并降低某些证券的价值和流动性。此外，随着某些市场支持活动的停止，基金可能会因利率上升或波动加剧而面临更高的利率风险。

联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织可能会采取影响对基金投资的发行人的监管的行动。立法或监管也可能改变基金的监管方式。这类立法或条例可能限制或排除基金实现其投资目标的能力。

SEC及其工作人员正在参与各种规则制定举措。这些努力产生的任何新规则、指导或监管举措都可能增加基金的支出并影响其对股东的回报，或者在极端情况下，影响或限制基金使用各种投资组合管理战略或技术，并对基金产生不利影响。

在全球金融危机之后，与金融相关的消费者保护似乎重新成为受欢迎的、政治的和司法的焦点。金融机构的做法也普遍受到更严格的审查和批评。在金融机构与公众之间的交易中，可能会有更大的倾向于严格解释术语和有利于消费公众的法律权利，特别是在风险分配方面存在实际或感知上的差异和/或消费者被认为没有机会对交易行使知情同意的情况下。在持有封闭式投资公司(如基金)普通股的散户投资者与大型金融机构之间发生利益冲突的情况下，法院可能同样寻求严格解释有利于散户投资者的条款和法律权利。

基金可能会受到政府行动的影响，其影响方式不可预见。这些行动有可能对基金及其实现其投资目标的能力产生重大不利影响。

通货膨胀风险是指随着通货膨胀降低货币价值，未来资产或投资收益的价值将会缩水的风险。因此，随着通货膨胀的加剧，基金份额和分配的实际价值可能会下降。此外，在通胀上升的任何时期，基金发行的任何债务证券的股息率都可能上升，这将进一步降低普通股股东的回报。

通缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险，这可能会对

对公司的市场估值、资产和收入的影响。此外，通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致基金投资组合的价值下降。

该基金目前通过发行优先股将杠杆用于投资目的，并打算继续使用。？就这些目的而言，杠杆率是指代表基金负债的优先证券总额加上基金优先股的非自愿清算优先权总额与基金总资产的比率。截至2020年9月30日，杠杆率约占基金总资产的14%。未来发行的任何优先股在分配和清算优先权方面将与B系列优先股和C系列优先股具有相同的资历。优先股比普通股优先。

基金使用杠杆，即通过发行优先股、借款或其他形式的市场敞口，可以描述为通过发行优先股、借款或其他形式的市场敞口，以高于投资股本的比率暴露于价格变化的风险敞口，放大了基金投资中价格变动的有利和不利影响。该基金的杠杆资本结构产生了与具有相似投资目标和政策的非杠杆基金无关的特殊风险。

基金投资资产净值的任何下降将完全由普通股持有人承担。因此，如果基金投资组合的市值下降，杠杆将导致普通股持有人的资产净值比基金没有杠杆时的资产净值下降更大。资产净值的更大跌幅也会导致普通股市场价格的更大跌幅。在这种情况下，基金可能面临无法维持优先股所需的资产覆盖范围或失去对优先股的评级(如果有的话)的危险，或者在极端情况下，基金目前的投资收入可能不足以满足优先股的股息要求。为了应对这种情况，基金可能需要清算投资，以便为赎回部分或全部优先股提供资金。

此外，基金将支付(普通股持有者将承担)与发行和持续维护优先股有关的所有成本和开支，包括可归因于此类股票的增量资产的咨询费。

优先股持有者可能与普通股持有者拥有不同的利益，有时可能对基金事务产生不成比例的影响。优先股持有人作为一个类别分开投票，在任何时候都有权选举两名董事会成员，如果股息拖欠整整两年，则有权选举多数受托人，直到这种拖欠完全消除为止。此外，优先股东在某些事项上拥有集体投票权，包括改变基本投资限制和将基金转换为开放式基金，因此可以否决任何此类变化。

根据1940年法案和任何评级机构的要求，对基金普通股和优先股持有人的申报和支付股息或其他分配施加的限制，可能会削弱基金保持其联邦所得税监管投资公司资格的能力。虽然本基金拟赎回其优先股至所需程度，使本基金能按需要分配其收入，以维持其作为守则所指受规管投资公司的资格，但不能保证该等行动能及时实施，以符合守则的要求。

流动性不足。在发行之前，任何额外的固定利率优先股系列都不会有公开市场。在事件中，任何额外的固定利率优先股系列发行之前

申请此类股票在国家证券交易所上市的申请可能已经提出，但并不是必须的，预计国家证券交易所将是纽约证券交易所(NYSE)。如果未提出此类申请，不能保证任何额外的固定利率优先股系列在任何时候都具有流动性。如果在上市前的初始期间(预计不会超过首次发行之日起30天)额外上市任何一系列固定利率优先股，该等股票不得在任何证券交易所上市。在此期间，承销商可以在这类股票上做市，但他们没有义务这样做。因此，在此期间，对此类股票的投资可能缺乏流动性。

市场价格波动。在国家证券交易所上市的固定利率优先股可能会因各种原因而溢价或折价，包括利率的变化。

普通股回购。基金回购普通股可能会减少票据和优先股的净资产覆盖面，如果这些票据或优先股在国家证券交易所上市，这可能会对其流动性或市场价格产生不利影响。

普通股分配政策。如果基金没有从收到的股息和利息中获得总回报，且已实现资本利得净额至少等于其在某一年的分配，基金可将资本返还作为其分配的一部分。这将降低基金票据或优先股的每股资产覆盖率，如果此类票据或优先股在国家证券交易所上市，可能会对其流动性或市场价格产生不利影响。请参阅《普通股分配政策》中的风险因素和特殊注意事项风险。？

信用质量评级。如果需要，基金可以获得其优先股或票据的信用质量评级；但不需要这样做，可以发行没有任何评级的优先股或票据。如获评级，基金不会施加发行该等优先股或票据所需的任何最低评级。为了获得并保持有吸引力的优先股或借款的信用质量评级(如果需要)，基金的投资组合必须满足相关评级机构建立的过度抵押测试。这些测试更难满足基金的投资组合证券信用质量较低、期限较长或发行人和行业未按此类评级机构过度抵押测试的含义进行多元化的程度。这些指导方针可能会影响投资组合决策，并且可能比1940年法案规定的更为严格。关于票据或优先股的评级(如果有)，评级机构的评级并不能消除或必然减轻投资于我们的优先股或票据的风险，评级可能不能完全或准确地反映所有证券信用风险。评级不涉及被评级证券的流动性或任何其他市场风险。评级机构可能会下调我们票据或优先股的评级，这可能会降低此类证券在二级市场的流动性。如果评级机构下调了分配给我们的优先股或票据的评级，我们可能会改变我们的投资组合或赎回全部或部分优先股票或票据，然后这些优先股或票据在某些情况下可以赎回。

普通股总回报由两个要素组成：基金支付的普通股分派 (金额主要由基金在支付任何债务利息和/或任何优先股股息后的应纳税所得额(包括已实现损益)确定)和基金拥有的证券价值的未实现损益。根据SEC规则的要求，该表假设该基金更有可能遭受资本损失，而不是享受总回报。例如，要假设总回报率为0%，基金必须假设其投资所获得的收入完全被这些投资的费用和损失所抵消。本基金的股份是杠杆化的，适用于本招股说明书中描述的与杠杆化相关的风险和特殊考虑因素。在根据基金的投资目标和政策将使用杠杆产生的收益进行投资之前，股票的这种杠杆作用无法完全实现。

在基金参与供股的范围内，未行使认购权的股东在完成供股后，所拥有的基金权益比例可能较行使认购权时为小。作为此类发行的结果，如果每股认购价在到期日低于每股资产净值，股东也可能遭遇每股资产净值稀释。具体地说，如果在供股到期日每股认购价低于基金股份的每股资产净值，股东在不参与发售的情况下其股份的总资产净值将立即稀释，并且无论股东是否参与发售，股东的股份每股资产净值都将下降。国际货币基金组织不能准确地说明这一点的程度。

股东不行使认购权(如果有)，因为基金不知道供股到期时的每股资产净值是多少，也不知道将行使的权利比例是多少。如果股东不行使认购权，则稀释(如果有)，因为基金不知道供股到期时的每股资产净值是多少，也不知道将行使的权利比例是多少。

基金的最大股东(记录日期股东)持有基金已发行普通股超过5% ，可能会通过行使主要认购和任何超额认购特权来增加其对基金的持股比例，这也存在风险。

基金采取了一项可由董事会随时改变的政策，即对其普通股支付每季度0.15美元的普通股分派。如果基金没有从收到的股息和利息中获得总回报，并且已实现资本收益净额等于或超过其在给定年度的声明分配，则基金可以返还资本作为此类分配的一部分，这可能会降低基金优先股的每股资产覆盖率。任何资本回报都不应被投资者视为其在基金投资的收益或总回报。股东不应假设基金的分配完全由净利润组成。在截至2019年12月31日的财年，基金进行了每股普通股0.56美元的分配，其中约0.01美元被视为资本返还。自2012年6月以来，该基金对其普通股进行了季度分配。在基金成立以来的12个会计年度中的3个财政年度中，向普通股持有人分配的一部分构成了资本返还。每个分销的构成是根据基金截至每个分销的记录日期的收益来估计的。本年度每一分配的实际构成将以基金截至该日历年年底的投资活动为基础。

在本招股说明书发布日期之后的任何时候，都可能颁布可能对基金资产产生负面影响的法律。立法或监管可能会改变基金本身的监管方式。投资顾问无法预测可能实施的任何新的政府法规的影响，也不能保证任何新的政府法规不会对基金实现其投资目标的能力产生不利影响。

基金必须依靠服务提供商的业绩来履行某些职能，这些职能可能包括基金运营和财务业绩不可或缺的职能。任何服务提供商因破产、破产或其他原因未能按照其委任条款履行其对基金的义务，未尽到应有的谨慎和技能，或根本没有履行其对基金的义务，可能会对基金的业绩和股东回报产生重大不利影响。任何服务提供商未能按照其委任条款履行其对基金的义务，或因破产、破产或其他原因根本没有履行其对基金的义务，可能会对基金的业绩和股东回报产生重大不利影响。终止基金与任何服务供应商的关系，或延迟委任该等服务供应商的接替者，均可能严重扰乱基金的业务，并可能对基金的业绩及股东回报产生重大不利影响。

基金及其服务提供商容易受到网络安全风险的影响，这些风险除其他外包括：盗窃、未经授权的监测、发布、滥用、机密和高度受限数据的丢失、破坏或损坏；拒绝服务攻击；未经授权访问相关系统；基金及其服务提供商用于为基金的业务提供服务的网络或设备受损；或支持基金及其服务提供商的有形基础设施或操作系统出现业务中断或故障。针对基金或其服务提供商的网络攻击或安全故障可能对基金及其股东造成不利影响，其中可能导致财务损失；基金股东无法进行业务交易和基金无法处理交易；无法计算基金的资产净值；违反适用的隐私和其他法律；监管罚款、处罚、声誉损害、报销或其他赔偿成本；和/或额外的合规成本。该基金可能会因网络安全风险管理和补救目的而产生额外成本。此外，网络安全风险也可能影响基金投资的证券的发行人，这可能会导致基金对这类发行人的投资缩水。不能保证基金或其服务提供商将来不会因网络攻击或其他信息安全漏洞而蒙受损失。

投资顾问或基金服务提供商的员工的不当行为或失实陈述可能会给基金造成重大损失。员工的不当行为可能包括将基金约束于超出授权限额的交易，或存在不可接受的风险和未经授权的交易活动，隐瞒不成功的交易活动(在任何情况下，这都可能导致未知的和无法管理的风险或损失)，或对上述任何交易做出失实陈述。基金服务提供商的行为也可能造成损失，包括但不限于未能确认交易和挪用资产。此外，员工和服务提供商可能会不当使用或披露机密信息，这可能会导致诉讼或严重的财务损害，包括限制基金的业务前景或未来的营销活动。尽管投资顾问进行了尽职调查，但不当行为和故意的失实陈述可能未被发现或未被完全理解，从而有可能破坏投资顾问的尽职调查工作。因此，不能保证投资顾问所做的尽职调查将发现或防止任何此类不当行为。

基金的管理文件包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为开放式基金的能力的条款。见基金管理文件的反收购条款。

本基金已有资格，并打算保持符合联邦所得税的资格，作为守则M分章下的受监管投资公司。除其他事项外，资格要求基金遵守某些分配要求。如果基金未能满足1940年法案的资产覆盖要求，则对普通股分配的法定限制可能会危及基金满足此类分配要求的能力。然而，基金目前打算在必要的程度上购买或赎回优先股，以保持符合此类资产覆盖要求。有关这些和其他联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅税收。

在临时防御期和完全投资的不合时宜期间，基金可以投资于美国政府证券，包括美国国债，以及投资于这些证券的货币市场共同基金。美国政府的某些机构和机构(如政府全国抵押贷款协会)的债务得到美国政府完全信任和信用的支持；其他机构和机构，如美国进出口银行的债务，得到发行人从美国财政部借款的权利的支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的债务，得到美国政府购买该机构债务的自由裁量权的支持；其他机构和机构的义务由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；美国进出口银行的义务由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构如联邦国家抵押贷款协会的义务由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持；美国进出口银行的义务由发行人从美国财政部借款的权利支持；还有一些，如助学贷款营销协会的那些，只有工具的信用才能支持。如果法律没有义务，不能保证美国政府会向美国政府资助的工具提供财政支持。

基金采取了某些投资限制，旨在限制投资风险和保持投资组合多样化。这些限制是根本的，未经1940年法案规定的已发行普通股和优先股作为一个类别一起投票的多数股东的批准，不得更改。为了获得和维持信用评级机构对其优先股的评级，基金可能会受到比上述投资限制更多限制的指导方针的约束。请参阅评级机构关于优先股和/或信贷工具的杠杆风险投资组合指南。有关基金的基本和非基本投资政策的完整列表，请参阅SAI中的投资限制。

基金董事会(SAI中介绍了董事会及其官员)对基金的管理负有全面责任。董事会决定一般政策事项，并审查位于纽约10580-1422年麦田一号公司中心的投资顾问Gabelli Funds，LLC和副管理人(定义见下文)的行动。根据基金与投资顾问之间的投资咨询协议(《投资咨询协议》)，投资顾问在基金董事会的监督下，为基金的投资组合提供持续的投资计划；提供投资研究，并就证券的买卖提出和执行建议；并提供所有设施和人员，包括行政管理所需的人员，并支付基金受托人的薪酬，这些受托人是投资顾问或其附属公司的高级管理人员或雇员。投资顾问在基金董事会的监督下，为基金的投资组合提供持续的投资方案；提供投资研究，并就证券的买卖提出和执行建议；并提供行政管理所需的所有设施和人员，并支付作为投资顾问或其附属公司的高级管理人员或雇员的基金受托人的薪酬。

该投资顾问是一家纽约有限责任公司，担任注册投资公司的投资顾问，截至2020年9月30日，注册投资公司的总净资产约为191亿美元。投资顾问是根据1940年修订的《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)注册的顾问，是GAMCO Investors，Inc.(GBL？)的全资子公司。Mario J.Gabelli先生拥有GGCP，Inc.(GGCP)的多数股份，GGCP持有GBL的多数股本和投票权。投资顾问公司有几家提供投资咨询服务的附属公司：GBL的全资子公司Gamco Asset Management Inc.担任个人、养老金信托、利润分享信托、捐赠基金的投资顾问，以及某些第三方投资基金的子顾问，其中包括注册投资公司，截至2020年9月30日，其管理的资产约为105亿美元；截至2020年9月30日，Teton Advisors，Inc.及其全资投资顾问Keeley Teton Advisers，LLC管理的资产约为15亿美元，担任Teton Westwood Funds、Keeley Funds和单独管理的账户的投资顾问；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(前身为Gabelli Securities，Inc.)是联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)的全资子公司，担任某些另类投资产品的投资顾问，这些产品主要包括风险套利和商业银行有限合伙企业以及离岸公司，截至2020年9月30日管理的资产约为13亿美元。Teton Advisors，Inc.于2009年3月被GBL剥离，由于Gabelli先生拥有GGCP(截至9月30日，GGCP是Teton Advisors，Inc.的主要股东)，Teton Advisors，Inc.是GBL的附属公司, 2020年。联合资本于2015年11月30日从GBL剥离出来，由于Gabelli先生拥有联合资本的主要股东GGCP，因此是GBL的附属公司。

投资顾问在基金董事会的监督下，根据基金的既定政策，对基金的资产拥有独家投资决定权。投资顾问将为基金挑选投资项目，并代表基金下买入和卖出订单。

投资顾问有义务支付与提供投资咨询协议预期的服务相关的费用，包括与基金的投资和经济研究、交易以及投资管理和行政有关的高级职员和雇员的薪酬和办公空间(但不包括与资产净值计算相关的成本，以及基金首席合规官职能和高级职员的分摊成本，这些高级职员受雇于基金，但并非受雇于投资顾问，尽管这些高级职员可能从投资顾问的关联公司获得基于激励的可变薪酬)。以及作为投资顾问或其附属公司管理人员或雇员的所有基金受托人的费用。

除投资顾问的费用外，基金还负责支付基金运作中发生的所有其他费用，其中包括法律和独立注册会计师事务所的服务费用、证券交易所上市费、印制委托书、股票和股东报告的费用、基金托管人的费用、转让代理和分销支付代理的费用、证券交易委员会的费用、非投资顾问或其联属公司高级人员或雇员的受托人的费用和开支。基金负责支付基金运作中发生的所有其他费用，其中包括法律和独立注册会计师事务所的服务费用、证券交易所上市费、印制委托书、股票和股东报告的费用、基金托管人的费用、转让代理和分销支付代理的费用、证券交易委员会费用、非投资顾问或其联属公司高级职员或雇员的受托人的费用和开支。基金在其首席合规官薪酬、基金保诚债券承保范围中按比例分摊

高级管理人员和员工、受托人和高级管理人员的责任政策、利息、经纪成本、税收、使基金有资格在不同州销售的费用、履行股东服务职能的人员费用、诉讼和其他非常或非经常性费用以及基金应支付的其他费用。

根据投资咨询协议的条款，投资顾问根据其声明的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金作出投资决定，并代表基金下达买卖证券的订单，以及管理基金的其他业务和事务，所有这些均受董事会的监督和指导。此外，根据投资顾问协议，投资顾问监督基金业务及事务的所有方面的管理，并提供或安排其他人提供某些经点算服务(费用由投资顾问承担)，包括维持基金的账簿及记录、拟备向其股东提交的报告、报税及监督其股份资产净值的计算。计算基金资产净值的所有费用，包括纯粹为为股票定价或评估基金的投资组合而获得的任何设备或服务，将根据投资咨询协议成为基金的费用，除非投资顾问自愿承担该等费用。在2019年财政年度，基金向投资顾问偿还了45000美元，用于计算基金资产净值。

投资咨询协议将投资咨询和行政职责合并到一个协议中。对于投资顾问代表基金根据投资咨询协议提供的服务，基金向投资顾问支付按周计算并按月支付的费用，按年相当于基金每周平均净资产的1.00%。基金每周平均净资产将被视为基金总资产的每周平均价值减去基金负债的总和(此类负债不包括(I)已发行优先股的总清算优先权和这些股票的累计股息(如果有的话)，以及(Ii)任何借款或票据的负债)。为计算基金应支付给投资顾问的费用，基金的平均每周净资产在每月月底根据其当月每周的平均净资产确定。每周期间的资产通过将一周末的净资产与前一周末的净资产平均来确定。用于计算基金管理费的基金总资产的每周平均价值包括其使用的杠杆的所有资产，包括其使用衍生品(如果有)的所有资产。当使用杠杆(例如，以优先股、票据或借款的形式)时，基金支付的费用可能会更高，这给了投资顾问利用这种杠杆的动机。因为管理费是根据每周平均净资产的百分比计算的，其中包括基金以优先股、票据或借款形式使用杠杆的资产。, 投资顾问在向董事会提供的关于是否使用或增加基金使用此类杠杆的意见中可能存在利益冲突，因为杠杆可能会增加投资顾问的薪酬。董事会在听取投资顾问的意见后，根据其对使用杠杆是否符合基金最佳利益的评估，决定是否以及使用多少杠杆，董事会寻求通过保留对这些事项的最终决定并定期审查基金的业绩和杠杆使用，来管理投资顾问的潜在利益冲突。

投资顾问协议规定，在没有故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾其义务及其项下责任的情况下，投资顾问对任何错误或判断或法律错误或基金遭受的任何损失概不负责。作为投资咨询协议的一部分，基金同意加贝利这个名字是投资顾问的财产，如果投资顾问不再担任基金的投资顾问，基金将更名为不包括加贝利的名称。

根据其条款，如果每年(I)由董事会或基金未偿还有表决权证券的大多数持有人批准，以及(Ii)由不是咨询协议任何一方的利害关系人(定义见1940年法案)的多数受托人在为就该批准进行投票的会议上亲自投票，投资咨询协议将每年对该基金保持有效。(br}由董事会或基金的大多数未偿还有表决权证券的持有人批准，以及(Ii)由并非咨询协议任何一方的利害关系人(定义见1940年法案)的多数受托人在为就该批准进行表决而召开的会议上亲自投票)。

有关董事会批准投资咨询协议的依据的讨论载于截至2020年6月30日止六个月的基金向股东提交的半年度报告。

投资咨询协议载有有关挑选证券经纪以进行基金投资组合交易的条文。根据这些规定，投资顾问可(I)将基金投资组合经纪公司指定给G.Research，LLC(G.Research)，基金的关联公司，或投资顾问的其他经纪-交易商关联公司，以及(Ii)向G.Research以外的经纪支付佣金，佣金高于另一合格经纪可能收取的佣金，以获得投资顾问认为对其基金投资管理有用或适宜的经纪和/或研究服务和/或其其他咨询账户或那些SAI包含有关投资咨询协议的更多信息，包括更完整的咨询和费用安排说明、免责条款和经纪条款，以及有关基金经纪业务的信息。

首席财务官马里奥·J·加贝利(Mario J.Gabelli)目前负责该基金的日常管理工作，自该基金成立以来，他一直负责该基金的日常管理工作。Gabelli先生担任GAMCO Investors，Inc.的董事长兼首席执行官、GBL的首席投资官兼价值投资组合、GAMCO Asset Management Inc.的投资顾问和首席投资官、GGCP的首席执行官兼首席投资官、联合资本的执行主席，以及与GBL有关联的其他公司的董事或高级管理人员。Gabelli先生担任Gabelli基金家族(Gabelli/GAMCO基金综合体或基金综合体)中几只基金的投资组合经理和董事。由于加贝利先生的职责多种多样，他不会把所有的时间都花在基金的日常管理上。Gabelli先生以优异成绩毕业于福特汉姆大学(Fordham University)，拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位以及福特汉姆大学和罗杰·威廉姆斯大学荣誉博士学位。

凯文·V·德雷尔(Kevin V.Dreyer)，GBL董事总经理兼GBL价值团队联席首席投资官，于2013年7月成为该基金的投资组合经理。德雷尔于2005年加入GBL，担任研究分析师。他目前管理着Gabelli/GAMCO基金综合体内的几只基金，并担任GAMCO机构和高净值独立账户团队的投资组合经理。Dreyer先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位和哥伦比亚商学院的MBA学位。

CFA杰弗里·J·乔纳斯(Jeffrey J.Jonas)于2003年加入GBL担任研究分析师，主要关注心血管、医疗保健服务和药房福利等领域的公司。他目前为投资顾问管理Gabelli/GAMCO基金综合体内的几只基金，并担任GAMCO机构和高净值独立账户团队的投资组合经理。此外，他还担任Gabelli证券公司及其医疗机会基金(一家专注于医疗保健的合伙企业)的投资组合经理。Jonas先生是波士顿学院的总统学者，在那里他获得了金融和管理信息系统的学士学位。

SAI提供有关投资组合经理薪酬、投资组合经理管理的其他账户以及投资组合经理对基金中证券的所有权的附加信息。

Anthonie C.van Ekris先生不是美国居民，他的几乎所有资产可能都位于美国境外。范·埃克里斯先生在美国没有法律程序文件送达代理人。因此，美国投资者可能很难在美国境内向van Ekris先生送达诉讼程序，或根据美国联邦证券法实现美国法院基于民事责任的判决。此外，还不能确定凡·埃克里斯先生所在的司法管辖区法院是否可以强制执行基于联邦证券法的民事责任(br}获得美国法院的有效判决)。

投资顾问已与纽约梅隆银行投资服务(美国)有限公司(BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.) (次级管理人)签订了一项次级管理协议，根据该协议，次级管理人提供基金运作所需的某些行政服务，但不包括投资顾问提供的投资和投资组合管理服务。对于这些服务和副署长承担的相关费用，投资顾问按比例支付月费，年费率为前100亿美元的0.0275

由投资顾问、GAMCO Asset Management Inc.和Teton Advisors，Inc.提供咨询并由副管理人管理的基金和所有其他基金的总平均净资产，超过100亿美元但低于150亿美元的总平均净资产的0.0125%，超过150亿美元但低于200亿美元的总平均净资产的0.01%，以及超过200亿美元的总平均净资产的0.008%。副行政长官的主要办事处位于宾夕法尼亚州普鲁士国王摩尔路760号，邮编19406。

本金交易并不与基金的联属公司订立。然而，G.Research可能会在证券交易所和美国证券交易所执行投资组合交易。非处方药在代理的基础上进行市场营销，并为此收取一定的佣金。有关基金经纪业务分配做法的更详细讨论，请参阅SAI中的投资组合交易。

该基金将在年底将其几乎所有的净投资收入和净已实现资本收益分配给股东。基金将在每个纳税年度向普通股东支付其投资公司应纳税所得额的至少90%。由于基金受1940年法案的豁免，该法案允许董事会实施有管理的分配政策，因此基金采用了有管理的分配政策，董事会可以随时修改该政策。由于董事会可能随时改变基金的分配政策，而基金的收入将会波动，因此不能保证基金将以特定的比率支付股息或分配。请参阅SAI中的股息和分配。

如果基金分配的金额超过其当前和累计收益和利润的，此类分配将减少基金的总资产，因此可能会提高基金的费用比率，因为基金的固定费用将变为基金平均净资产的更大百分比。此外，为了进行这种分配，基金可能不得不在不利的情况下出售其投资组合的一部分。

股东将根据基金的股息再投资计划，自动将所有股息和分配再投资于基金发行的普通股或在公开市场购买的，除非选择接受现金。参见自动股息再投资和自愿现金购买计划。

截至2019年12月31日止十二个月内，基金并无任何实益权益普通股交易。G.Research是加贝利基金(Gabelli Funds，LLC)的附属公司，也是该基金的投资顾问，它可能会担任未来发行的交易商经理。

根据该基金的自动股息再投资计划和自愿现金购买计划(该计划)，普通股登记在其个人名下的股东将由该计划下的代理商ComputerShare自动对所有分配进行再投资，除非该股东选择接受现金。关于以经纪交易商或其他被指定人的名义登记的股票(即以街道名称注册的股票)的分配将由经纪或被指定人再投资于本计划下的额外股票，除非经纪或被指定人不提供服务，或者股东选择接受现金分配。持有以街道名义登记的普通股的投资者应向其经纪自营商咨询有关再投资的细节。向未参与该计划的投资者支付的所有分派将通过支票支付，由Computershare作为股息支付代理直接邮寄给记录持有人。

基金的政策是自动将支付给普通股股东的股息进行再投资。作为注册股东，您将自动成为本计划的参与者。本计划授权基金贷记普通股

以收益股息或资本利得分配的方式向参与者出售股票，无论股票的交易价格是低于资产净值还是溢价。

向以自己名义登记股票的股东进行的所有分配将根据本计划自动再投资于基金的额外股票。计划参与者可以将他们的股票发送到ComputerShare，存放在他们的股息再投资账户中。希望收到现金分配的登记股东可以通过互联网、电话或书面方式提交此请求：

要求现金选举的股东必须在股票上注明股东的姓名和地址。股东如对本计划有其他问题或要求提供本计划条款的副本，可通过上述网站或电话与ComputerShare联系。

如果您的股票是以经纪人、银行或被指定人的名义持有的，您应该与这些机构联系。如果此类机构未参与该计划，您的帐户将获得现金红利。为了通过此类机构参与本计划，您可能需要将您的股票从街道名称中删除，并以您自己的名义重新注册。一旦注册到你自己的名下，你的股息将自动再投资。某些经纪人参与了该计划。在参与机构持有街道股份的股东将自动将股息再投资。希望在这样的机构获得现金股息的股东必须联系他们的经纪人进行这一改变。

分配给计划参与者的普通股数量代替现金股利的数量按以下方式确定。根据该计划，每当基金普通股的市值等于或超过基金普通股估值时的资产净值，以确定相当于现金股息或资本利得分配的股份数量时，参与者将获得按(I)最近确定的资产净值或(Ii)基金普通股当时市价的95%中较大者估值的普通股。估值日期是股息或分派支付日期，如果该日期不是纽约证交所交易日，则为下一个交易日。如果普通股在估值时的资产净值超过普通股的市价，参与者将从基金获得按市价估值的普通股。如果基金应宣布只能以现金支付股息或资本收益分配，Computershare将在公开市场、纽约证券交易所或其他地方为参与者的账户购买普通股，但Computershare将努力终止在公开市场的购买，并在开始购买普通股后，如果普通股的市值超过当时的当前资产净值，基金将以资产净值发行股票。

股息和资本利得分配的自动再投资不会免除参与者可能因此类分配而缴纳的任何所得税。出于美国联邦所得税的目的，该计划的参与者将被视为在股息支付日收到了股息或分派，其金额等于参与者本可以获得的现金，而不是股票。

自愿现金购买计划是我们的股东增加对基金投资的又一工具。要参与自愿现金购买计划，股东必须将其股票登记在自己的名下。

自愿现金购买计划的参与者可以选择以当时的市场价格向ComputerShare支付额外的现金，以投资于基金的普通股。股东可以寄出250美元到10,000美元不等的金额。ComputerShare将在每月1号和15号左右利用这些资金在公开市场购买股票。ComputerShare将向每位参与的股东收取0.75美元，外加每股手续费(目前为每股0.02美元)。每股费用包括Computershare需要支付的任何适用的经纪佣金，预计此类购买的费用将低于通常的费用

个交易记录。建议将任何自愿现金付款发送至Computershare，P.O.Box 6006，Carol Stream，IL 60197-6006，以便ComputerShare在每月1号和15号前大约两个工作日收到此类付款。投资日前两个营业日以上未收到的资金，留待下一次申购日再投资。如果Computershare在付款投资前至少两个工作日收到通知，则可以免费撤回付款。

希望清算在 ComputerShare持有的股份的股东可以通过互联网、书面或电话向上述网站、地址或电话进行清算。在您的请求中包括您的姓名、地址和帐号。Computershare将在收到请求后5个工作日内通过Computershare选定的经纪交易商出售此类股票。出售价格将等于出售当天通过该计划出售的所有股票的加权平均价格，减去经纪佣金。参与者应注意，ComputerShare无法接受在特定日期或特定价格出售的指示。清算股票的成本为每笔交易2.50美元，以及每股手续费(目前为每股0.10美元)。每股手续费包括 Computershare需要支付的任何适用的经纪佣金，预计将低于此类交易的通常手续费。

有关自动股息再投资计划和自愿现金购买计划的更多信息，请致电(914)921-5070或直接写信给基金。

本基金保留修改或终止本计划的权利，适用于在变更书面通知后至少在记录日期之前30天向本计划成员发出的任何自愿现金支付和支付的任何股息或分配。ComputerShare还可以在向本计划的参与者发出至少30天的书面通知后，对本计划进行修改或终止。

以下是基金普通股、优先股、认购权和票据条款的简要说明。本说明并不声称是完整的，并通过参考基金的管理文件进行了限定。有关股份的完整条款，请参阅信托的实际条款，这些条款载于管理文件中。有关认购权的完整条款，请参阅认购权协议中与该认购权相关的认购权的实际条款。

该基金是一家多元化封闭式管理投资公司，于2007年2月20日作为特拉华州法定信托成立。本基金获授权发行不限数量的实益权益股份，每股面值0.001美元，由董事会不时厘定，分为多个类别及系列，并有权在未经股东批准的情况下确立每个该等类别及系列的指定、权力、优惠、投票、转换及其他权利、限制、资格及条款及条件。特定类别或其系列中的每一股都有平等的投票权、股息、分配权和清算权。董事会已授权发行无限数量的普通股和优先股。当普通股发行时，根据其条款，普通股将得到全额支付和免税。所有普通股在分配、资产和投票权方面是平等的。普通股不能赎回，也没有优先购买权、转换权或累积投票权。

股票发行需要获得基金董事会的批准。任何额外的普通股发行将受到1940年法案的要求，该法案规定，普通股不得以低于当时资产净值的价格发行，这不包括销售负担，除非与向现有普通股持有者发行普通股有关，或经基金大多数普通股股东同意。如果发生清算，每股普通股有权在偿还债务和费用后获得其在基金资产中的份额，以及支付给基金优先于基金普通股的持有人的金额，如下所述。

该基金的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为GRX。截至2019年12月31日的一年中，纽约证券交易所普通股的平均每周交易量为166,388股。截至2019年12月31日的一年中，纽约证券交易所普通股的平均周交易量为166,388股。

基金的每股资产净值将在发行普通股后立即减去基金支付的发售费用金额。与开放式基金不同，像基金这样的封闭式基金不会连续

提供股票，不提供每日赎回。相反，如果股东决定购买额外的普通股或出售已经持有的股票，股东可以通过纽约证交所的经纪人或其他方式进行交易。

封闭式投资公司的股票通常在交易所交易，价格低于资产净值。在该基金的十年历史中，这一范围从2007年7月的39.9%溢价波动到2008年10月的31.9%折扣。截至2020年9月30日，该基金的交易价格较其资产净值约有17%的折让。由于普通股的市值可能受到股息和分配水平、股息和分配的稳定性、资产净值、市场流动性、市场上此类股票的相对供求、未实现收益、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素的影响，因此基金不能向您保证未来普通股的交易价格将等于或高于资产净值。普通股主要面向长期投资者，如果您打算在购买后不久将其出售，则不应购买普通股。

该基金是一家封闭式管理投资公司，因此，其股东没有、也不会有权利赎回他们的股票。然而，基金可不时回购其普通股，作为，当它认为这样的回购是可取的。董事会已决定，当普通股的交易价格较资产净值折让10%(或董事会可能不时厘定的其他百分比)或以上时，可进行该等回购。根据1940年法案，基金可以在证券交易所回购其股票(前提是基金已在之前6个月内通知其股东其回购股票的意向)，或者根据1940年法案第23c-1条的规定，在中允许的情况下回购股票。根据规则23c-1，此类替代购买必须满足某些条件，其中包括：上一财年净收益的分配、基金优先债务和股权证券的资产覆盖范围、卖方身份、支付的价格、经纪佣金、提前通知股东有意购买股票，以及在不因其他股东在基金中的权益而对其他股东造成不公平歧视的基础上购买股票。此外，规则23c-1要求基金向证券交易委员会提交购买通知。

当基金以低于资产净值的价格回购普通股时，仍未发行的普通股的资产净值将会提高。然而，这并不一定意味着基金剩余已发行普通股的市场价格将受到正面或负面影响。此外，为回购普通股提供资金的任何借款的利息将减少基金的净收入。

根据已发行优先股的权利，基金的普通股股东以单一类别投票选举基金董事会，并就1940年法案、基金管理文件或受托人通过的决议规定对基金普通股进行投票的其他事项进行投票。见基金管理文件的反收购条款。

普通股登记在自己名下的股东将根据本计划将所有分配进行再投资。有关该计划的更详细讨论，请参阅自动股息再投资和自愿现金购买计划。

通过此次发行出售的普通股最初将以CEDE&Co.的名义作为存托信托公司(DTC)的被提名人持有。无论出于何种目的，该基金都将把CEDE&Co.视为普通股的记录持有者。然而，根据DTC的程序，普通股的购买者将被视为为分配、投票权和清算权而购买的股票的实益所有者。普通股购买者可通过联系转让代理获得注册证书。

目前，董事会已将无限数量的基金股份归类为优先股，每股票面价值0.001美元。每个系列优先股的条款可能由董事会决定，并可能对基金普通股持有人的权利造成重大限制和/或限制。截至2020年9月30日，该基金有1,481,443股B系列优先股流通股。 2020年12月18日，基金以私募方式发行了2,000,000股C系列优先股。

在任何时候，基金已发行优先股的持有者(作为单一类别投票)将有权选举两名董事会成员，优先股和普通股的持有者(作为单一类别投票)将选举其余受托人。见基金管理文件的反收购条款。

B系列优先股的分派按清算优先股每股25美元的年率累计5.875%，自其最初发行之日起累计，并于每年3月26日、6月26日、9月26日和12月26日按季度支付。基金未偿还的B系列优先股可随时按清算优先权加未支付的股息(不论是否赚取或申报)赎回，直至赎回之日为止。B系列优先股在纽约证券交易所上市交易，代码为GRX PRB。该基金打算在2020年12月24日左右赎回B系列优先股的所有流通股。

C系列优先股的分派按清算优先股每股20美元的年率累计 4.00%，从最初发行之日起累计，从2021年3月26日开始按季度支付，分别于每年3月26日、6月26日、9月26日和12月26日支付。C系列优先股可在2022年12月26日和2023年12月26日之前的30天内出售，可在2023年12月18日及之后的任何时间根据基金的选择权进行赎回，并在某些情况下受基金强制赎回的约束。C系列优先股必须在2024年12月18日由基金强制赎回，除非基金提前赎回或回购。C系列优先股于2020年12月18日以私募方式发行，并未在交易所上市，基金组织也不希望为C系列优先股开发二级市场。

如果基金发行任何额外的优先股系列，它将按固定利率向优先股持有人支付股息，该利率可能会在最初一段时间后重置，如每次优先股发行附带的招股说明书副刊中所述。

下表显示了 (I)股票分类，(Ii)每个类别的授权股票数量和(Iii)截至2020年9月30日的每个类别的流通股数量。

在清算时，优先股的每位持有人将有权从基金资产中获得可供分配给股东的金额(在支付基金债权人的债权之后，但在对基金普通股或任何其他类别的基金普通股或任何其他类别的优先股进行任何分配之前)，每股金额相当于该股的清算优先权加上任何累积但未支付的分配(无论是否赚取或申报，不包括利息)，并且在清算时的分配和资产分配方面，每个优先股系列与基金的所有其他优先股系列具有同等的地位，并且在代表债务的任何未偿还优先证券方面，优先于基金的义务。优先股在优先股有权投票的所有事项上每股拥有一票投票权。优先股一经发行，将全额支付且不可评估，且将没有优先认购权、交换权或转换权。董事会可透过决议案将本基金任何获授权但未发行的股本股份分类或不时重新分类，方法是设定或更改有关分派或赎回条款或条件的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、限制。基金不会发行优先股以外的任何类别股份。

评级机构指南。新发行的优先股可以(但不是必须)由国家认可的统计评级机构以指定的评级发行。就基金为其优先股寻求评级机构而言，基金预计根据穆迪(或其他评级机构)的指导方针，它将被要求

根据穆迪为确定折现值而制定的单独准则，维护折扣值合计至少等于其已发行优先股的基本维护额(定义见下文)的资产。如果任何特定的投资组合持有量不符合评级机构的指导方针，则该持有量的全部或部分价值将不包括在(由该评级机构定义的)折现值的计算中。穆迪的指导方针还对基金的整体投资组合施加了一定的多元化要求和行业集中度限制，并对基金持有的证券(某些货币市场证券除外)应用指定的折扣。？基本维持金额等于(I)(A)当时未清偿的任何优先股的总清算优先权加上 (在未包括在该等优先股的清算优先权内的范围内)与该等优先股有关的累计但未付分派(不论是否赚取或申报)的金额之和，(B)任何债务的本金总额(加上应计和预计利息)，(B)任何债务的全部本金(加上应计和预计利息)，(B)任何债务的全部本金(加上应计和预计利息)，(C)某些基金支出和(D)某些其他流动负债(不包括对基金普通股的任何未作分配)减去(Ii)基金的 (A)现金和(B)在优先股赎回或回购日期之前或当日到期的债务资产，这些资产是美国政府证券或至少被评级为AAA、γP-1、γVMIG-1或δMIG-1的债务证据

如果基金未能按照适用评级机构的要求及时纠正将其投资组合的折现价值维持在与基本维持金额相等的水平，然后应基金的要求对优先股进行评级，则基金可(在某些情况下将被要求)强制赎回优先股，如以下在赎回项下所述。(B)如果基金不能按照适用评级机构的要求将其投资组合的折扣值维持在与基本维持金额相等的水平，则基金可应基金的要求对优先股进行评级，在某些情况下，基金将被要求强制赎回优先股，如下所述。

基金可能(但不需要 )对穆迪此后可能制定的评级机构指南进行任何修改。但是，如果不采取任何此类修改，可能会导致相关评级机构的评级发生变化或完全撤销此类评级。此外，任何评级机构如应基金的要求为优先股提供评级，可随时更改或撤销任何该等评级。董事会无须股东采取进一步行动，可根据评级机构指引修订、更改、增补或废除基金根据评级机构指引采纳的若干定义及相关条文，前提是董事会认为有必要作出修改，以防止穆迪下调对优先股的评级符合普通股持有人的最佳利益，且鉴于穆迪(或该等其他评级机构当时对优先股评级)向基金提供的意见，可修订、更改、增补或废除该等定义及相关条文。。/或其他评级机构在考虑到穆迪(或该等其他评级机构当时对优先股评级)向基金提供的意见后，可修订、更改、增补或废除基金根据评级机构指引采纳的若干定义及相关条文。其当时对优先股的当前评级。

在对优先股声明的修改或修订中，不会对优先股的权利和优先股产生不利影响的修改或修订如下：

正如穆迪所描述的那样，分配给每一系列优先股的评级(如果有)是对基金支付每股优先股债务的能力和意愿的评估。优先股的评级不是购买、持有或出售任何系列股票的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性。评级机构的指导方针也没有解决优先股所有者能够在交易所、拍卖或其他方式出售此类股票的可能性。评级基于基金和投资顾问向穆迪提供的最新信息以及从其他来源获得的信息。评级可能会因此类信息的更改或不可用而更改、暂停或撤回。

评级机构准则仅适用于每一系列优先股，前提是该评级机构应基金的要求对这些系列进行评级。该基金向穆迪支付费用，并将向任何其他评级机构支付费用，对优先股进行评级。

资产维护要求。除了上述评级机构指南中概述的要求外，基金还必须满足1940年法案对其优先股的资产维护要求。根据1940年法案，此类债务或优先股只有在紧接发行后，基金总资产(较普通负债)的价值至少是任何未偿还债务金额的300%，以及任何优先股和未偿还债务金额的200%，才可发行。

根据每个系列优先股的优先股声明，基金将被要求确定，截至每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，对于基金所有未偿还的债务或股票(包括任何已发行的优先股)，基金是否拥有至少200%(或1940年法案当时可能要求的更高或更低的百分比)的资产覆盖范围(根据1940年法案的定义)。如果基金未能在上述日期维持1940年法案所要求的资产覆盖范围，且未在60个历日内治愈，则基金可(在某些情况下将被要求)强制赎回足以满足该资产覆盖范围的优先股数量。

分配。关于发行一个或多个额外的优先股系列，随附的招股说明书增刊将详细说明该等优先股的股息将基于恒定固定利率还是在初始时期(例如一年)后发生变化的固定利率。该等固定利率优先股的持有人将有权从其合法可用资金中按适用招股说明书副刊规定的年利率获得累计现金分派，并按适用招股说明书副刊规定的频率支付。此类分派将从此类股票发行的日起累计。

只要任何优先股尚未发行，基金不得就普通股支付任何股息或分派(以普通股或认购或购买普通股的期权、认股权证或权利支付的股息或分派除外)，或要求赎回、赎回、购买或以其他方式收购任何普通股(通过转换为或交换在支付股息或分配以及清算时的资产分配方面排名低于优先股的基金股份)，除非：

在任何股息期或部分股息期内，不会宣布或作出任何优先股系列的全额分派，除非基金所有已发行优先股系列的最新股息支付日期到期的全部累计分派均已宣布或作出，与该系列已分派或同时分派的系列持平。如未就基金所有已发行优先股作出到期的全额累计分派，在支付分派方面与该系列优先股持平，则就优先股支付的任何分派将按有关股息支付日期就每一系列优先股累计但未作出的分派金额按最接近比例支付。基金对优先股进行分配的义务将从属于其在到期时支付代表债务的任何优先证券的利息和本金的义务。

与资产覆盖范围要求相关的强制赎回。基金可根据其管辖文件和1940年法案作出选择，并在某些情况下，在下列情况下强制赎回优先股：

强制赎回的优先股的赎回价格将为清算优先权，如每个现有优先股系列的优先股声明或随任何额外优先股发行的招股说明书补充说明所述，加上相当于截至指定赎回日期的任何累积但未支付的分派(无论是否赚取或声明)的金额。

在强制赎回的情况下，将赎回的优先股数量将等于已发行优先股的最低数量，如果赎回发生在紧接适用治愈日期开业前，赎回将导致相关资产覆盖要求得到满足，或者如果所需资产覆盖无法恢复，则赎回所有优先股。如果优先股因未能满足1940年法案的资产覆盖范围要求而被赎回，基金可以(但不需要)赎回足够数量的优先股，以便基金的资产在赎回后超过1940年法案规定的资产覆盖范围要求10%(即220%的资产覆盖范围)。如果优先股因未能满足适用的评级机构准则而被赎回，基金可以(但不需要)赎回足够数量的优先股，以便在赎回后基金的贴现投资组合价值(根据适用的评级机构准则确定)超过每个适用评级机构的资产覆盖范围要求高达评级机构资产覆盖范围的105%。

如果基金没有合法可用于赎回的资金，或无法赎回在任何赎回日赎回的所有优先股，基金将在该赎回日从持有人手中赎回其拥有合法可用资金或能够以其他方式赎回的股份数量，其股份将根据该等股份的赎回价格按比例赎回，其余待赎回的股份将被赎回，剩余的股份将被赎回。如果基金没有合法资金用于赎回所有将在任何赎回日赎回的优先股，则基金将在该赎回日从持有人手中赎回其合法可用资金或能够赎回的股份数量，其余待赎回的股份将被赎回此类股票在书面赎回通知后生效。

如果要赎回的优先股少于基金的全部已发行优先股，基金将根据其管辖文件、1940年法案和特拉华州法律的限制，选择要赎回的一个或多个优先股系列，并从每个此类系列中选择要赎回的优先股的金额。如果要赎回的优先股系列少于所有优先股，该等赎回将按照各该系列持有人于赎回记录日期(或基金可能决定的其他公平方法)于记录日期所持该系列的股份数目按比例作出。如果要赎回的优先股少于任何持有人持有的全部优先股，邮寄给该持有人的赎回通知将指明要从该持有人赎回的股份数量，该数量可表示为在适用记录日期所持股份的百分比。

可选择赎回固定利率的优先股。固定利率优先股在适用的招股章程或招股章程副刊所指定的日期(如有)前不得由本基金选择性赎回，除非在本基金的判断中为维持本基金作为守则所指的受规管投资公司的地位而有需要进行该等赎回。自该日起及其后，基金可随时全部或部分赎回该等固定利率优先股，赎回价格相当于每股清算优先股加上截至赎回日为止的累积及未付分派(不论是否赚取或申报)的每股赎回价格。此类赎回受赎回程序中规定的通知要求及其管辖文件、1940年法案和特拉华州法律的限制。

赎回程序。有关可选赎回的通知将不少于15天(符合纽约证券交易所的要求)，也不超过指定赎回日期的60天，发给优先股记录持有人。在强制赎回的情况下，优先股东可能会收到更短的通知。每份赎回通知将说明(I)赎回日期，(Ii)赎回优先股的数量或百分比(可以表示为该等已发行股份的百分比)，(Iii)该等股份的CUSIP编号，(Iv)赎回价格(指明将包括在其中的累积分派额)，(V)赎回该等股份的地点或地点，(Vi)该等股份的分派将停止计算(Vii)提供适用的优先股系列的优先股优先股说明书，根据该优先股进行赎回。

(Viii)赎回前的任何条件。除非适用法律另有要求，赎回通知或其邮寄上的任何缺陷都不会影响赎回程序的有效性。

优先股持有人无权选择赎回其持有的任何股份，除非有关优先股系列的优先股声明和发售文件或管理文件中有明确规定，否则优先股持有人将无权赎回其持有的任何股份，除非有关优先股系列的优先股声明和发售文件中有明确规定。

如果基金发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，当时已发行优先股的持有人将有权获得优先清算分派，在向普通股持有人分配任何资产之前，优先清算分派预计将等于每股优先股的原始购买价加上累计和未支付的股息(无论是否宣布)。在支付其有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将无权进一步参与基金的任何资产分派。

除本招股章程另有说明、基金管理文件指明或董事会决议或适用法律另有要求外，优先股持有人在提交基金股东投票表决的每项事项上，均有权享有每股一票投票权，并将与普通股持有人及当时已发行的任何其他优先股持有人一起投票。关于基金受托人的选举，已发行优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权在任何时候选举两名基金受托人，其余受托人将由普通股持有者和优先股持有人选举，作为一个类别一起投票。此外，如果(I)在任何时候，已发行优先股的股息和分配没有支付至少相当于两个全年的股息和分配，并且没有向适用的支付代理交存足够的现金或指定证券，用于支付此类累积的股息和分配，或者(Ii)任何其他系列优先股的持有人在任何时候都有权根据1940年法案或创建此类股票的适用优先股声明选举基金的多数受托人，则组成此类股份的受托人人数加上上述由持有优先股股份的持有人独家选出的两名受托人，将构成经如此调整的董事会的简单多数。这些额外的受托人将由已发行优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。, 在股东特别大会上，股东特别大会将在可行的情况下尽快召开，并将在会议通知邮寄日期后不少于十天也不超过三十天举行。如基金未能发出该等会议通知或召开该等特别会议，则任何优先股东均可按类似通知召开会议。在选举时身为受托人的人士的任期将继续。如果基金此后支付、或宣布并留出全额支付所有已发行优先股的所有股息和分派，或者其他系列优先股的持有人不再有权选举这些额外的受托人，则上述优先股的持有人的额外投票权将终止。优先股持有人选出的所有其他受托人(但不包括普通股持有人有权投票选举的受托人或优先股持有人在任何情况下有权作为单独类别选举的两名受托人)的任期将在法律允许的最早时间终止。

只要有任何已发行优先股，基金将不会在没有当时已发行优先股的多数(定义见1940法案)的持有人投赞成票的情况下，将该事项作为一个类别单独投票，修订、更改或废除适用的优先股声明的规定，从而对任何优先股声明中关于该优先股的任何权利和优先选项造成总体不利影响。此外，在1940年法案允许的范围内，如果有超过一系列优先股的流通股，基金不会批准前一句中所述的任何行动，这些行动总体上对适用的优先股说明书中明确规定的权利和优惠权产生不利影响，这些优先股与任何其他优先股系列的股份持有人不同(每个受不利影响的系列在权利受到不同影响的范围内，至少有过半数优先股的持有人投赞成票)(每个受不利影响的系列在其权利受到不同影响的范围内，作为一个类别单独投票)，基金不会批准前述规定的任何行动(每个受不利影响的系列作为一个类别单独投票，但以其权利受到不同影响的程度为限)，基金将不会批准前一句中所述的任何行动。除非《特拉华州法定信托法》或《1940年信托法》的管辖文件或适用条款要求更高的百分比，否则有权由未清偿优先股持有人投赞成票的多数票

股票作为一个类别一起投票，将需要批准任何对优先股产生不利影响的重组计划，或根据1940年法案第13(A)条需要证券持有人投票的任何行动，其中包括将基金作为封闭式投资公司的次级分类更改为开放式公司或更改其基本投资限制。由于这些投票权，基金采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何已发行的优先股。董事会目前打算除本招股说明书另有说明及适用法律另有要求外，优先股持有人将与普通股持有人享有同等投票权(除非1940年法令另有要求，每股一票)，并将与普通股持有人作为单一类别一起投票。多数已发行优先股持有人投票(或任何类似短语)是指，根据1940年法案第2(A)(42)节，在正式召开的基金股东年会或特别会议上，如果超过50%的已发行优先股持有人出席或由受委代表出席，或(Ii)超过50%的已发行优先股，在正式召开的基金股东年会或特别会议上，投票表决(I)出席该会议的67%或67%以上的优先股或(Ii)超过50%的已发行优先股，即(I)出席该会议的67%或以上的优先股或(Ii)超过50%的已发行优先股在每种情况下，上述优先股持有者的类别投票权将是必需的百分比普通股和任何其他优先股的单独投票权的补充，作为一个类别一起投票。, 这可能是授权有关行动所必需的。根据治理文件增加授权优先股数量或根据治理文件发行任何系列优先股的额外股份本身不应被视为对优先股的权利和优先股产生不利影响。

适用的优先股声明，包括评级机构准则中某些术语的要素和定义的计算，如果董事会确定这样的修改是必要的，以防止任何评级机构在基金的要求下(视情况而定)降低或撤回对优先股的评级，并且总体上符合优先股持有人的最佳利益，则董事会可以通过董事会的行动进行修改，而不需要股东采取进一步行动。

上述投票条文将不适用于任何一系列优先股，前提是在需要投票的行为生效之时或之前，该等股份已被赎回或被要求赎回，并已向适用的付款代理人提供足够的现金或现金等价物以实现该等赎回。优先股持有人没有优先购买权或累积投票权。

只要基金有已发行的优先股，但须获得评级机构对每一系列已发行优先股的批准，并符合基金的投资目标、政策和限制，则基金可发行和出售一个或多个其他系列额外优先股的股份，但基金须在紧接批准发行该等额外优先股及收取和运用该等额外优先股所得收益(包括但不限于赎回从该等收益中赎回的优先股)后，根据1940年法案的定义，在分配基金资产或支付股息或分配时，基金当时未偿还的优先股和构成优先证券的所有债务之和的至少200%的额外优先股将不会比基金的任何其他优先股有任何优先或优先地位。这类额外的优先股在分配基金资产时或在支付股息或分配时，将不会比基金的任何其他优先股有任何优先权或优先权。

基金将不时考虑是否提供额外的优先股或代表负债的证券，如果董事会得出结论认为此类发行将符合基金的管理文件和适用法律，并符合现有普通股股东的最佳利益，则可能发行此类额外证券。

账簿分录。通过此次发行出售的固定利率优先股最初将以CEDE&Co.的名义作为DTC的被提名人持有。基金将在所有情况下将CEDE&Co.视为此类股票的记录持有人。然而，根据DTC的程序，固定利率优先股的购买者将被视为为股息、投票权和清算权目的而购买的股票的实益所有者。

一般信息。我们可能向我们的(I)普通股持有人发行认购权，以购买普通股或优先股，或(Ii)优先股购买优先股(以适用法律为准)。认购权可以是

独立发行或与任何其他提供的证券一起发行，购买或接收认购权的人可以转让，也可以不转让。对于向我们普通股或优先股持有人提供认购权的，我们将向我们的普通股或优先股股东分发证明认购权的证书或其他文件，以及截至我们为确定哪些股东有资格获得认购权而设定的记录日期的招股说明书补充文件。

适用的招股说明书附录预计将描述与本招股说明书交付有关的认购权的以下条款：

行使认购权。一定数量的认购权将使认购权持有人有权以现金(或优先股、已发行优先股或现金与已发行优先股的组合)购买该数量的普通股或优先股，每种情况下的行使价均载于或可如招股说明书副刊所载有关其提供的认购权的行使价确定。认购权可随时行使，直至招股说明书附录中规定的认购权在截止日期结束前的任何时间，但须经任何延期。在到期日营业时间结束后，所有未行使的认购权将失效。在供股到期并收到付款以及认购权证书或其他适当文件后，认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室将在切实可行的范围内尽快发行因行使认购权而购买的普通股或优先股。认购权代理人的公司信托办事处或招股说明书中指明的任何其他办事处将在切实可行的范围内尽快发行因行使认购权而购买的普通股或优先股。在适用法律允许的范围内，我们可以决定直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商提供任何未认购的已发行证券，或通过适用的招股说明书附录中规定的这些方法的组合。

一般信息。根据适用的州法律和我们的信托声明，我们可以在没有普通股和优先股持有人事先批准的情况下借入资金。我们可以发行债务证券，包括票据或其他负债证据，并可以在1940年法案和任何适用的评级机构准则允许的范围内，通过抵押、质押或以我们的资产作为担保来担保任何此类票据或借款。目前预计新发行的纸币将由国家公认的统计评级机构以指定的评级发行。

根据1940年法案，我们只能发行一类代表负债的优先证券，这些证券的总规模必须在发行时间至少为300%后立即进行资产覆盖。只要票据未偿还，在支付利息和分配资产方面，额外的债务证券必须与票据平价。

与任何票据相关的招股说明书增刊将包括与此次发行有关的具体条款。将在招股说明书附录中说明的条款预计将包括以下内容：

利息。招股章程副刊将介绍与票据有关的利息支付条款。票据的利息将在相关招股说明书附录中所述的到期时支付。如果我们到期不支付利息，可能会触发违约事件，我们将被限制宣布股息和对我们的普通股和优先股进行其他分配股。

限制。根据1940年法案的要求，在发行任何代表债务的高级证券后，我们必须立即拥有至少300%的资产覆盖率。资产覆盖范围是指我们的总资产价值减去所有未由优先证券表示的负债和债务，与代表债务的优先证券总额的比率。其他类型的借款也可能导致我们在信贷协议中受到类似的契约约束。

下列任何事件都可能构成契约或与票据相关的其他管理文件下的一系列票据的违约事件。招股说明书补编将描述任何已发行票据的实际违约事件。下面说明的事件仅用于说明目的：

一旦违约事件发生并持续，一系列未偿还票据的多数本金持有人或受托人将能够在书面通知我们后宣布该系列票据的本金立即到期和应付。仅与一个系列票据有关的违约不影响任何其他系列，该其他系列票据的持有人将无权根据本契约收到有关此类违约的通知。如果发生与破产、资不抵债或其他类似法律相关的违约事件，所有系列的到期日将自动加快。

清算权。如果发生(A)任何破产或破产案件或程序，或任何与此相关的接管、清算、重组或其他类似案件或程序，涉及我们或我们的债权人，或我们的资产，或(B)基金的任何清算、解散或其他清盘，无论是自愿或非自愿的，也无论是否涉及破产或破产，或(C)为债权人的利益而进行的任何转让，或基金资产和负债的任何其他整理，然后(在就基金的任何有担保债权人进行当时未偿还的任何付款之后)，票据持有人有权在我们的任何普通股或优先股持有人有权获得任何现金或现金等价物或其他令其满意的支付方式之前，全额支付所有到期款项，或就所有票据(包括在任何此类案件或诉讼开始后应计的任何利息)全额支付或成为到期票据或与所有票据相关的利息，或拨备现金或现金等价物或以令票据持有人满意的其他方式支付此类款项，然后我们的任何普通股或优先股的持有人才有权收到任何有关票据或优先股的任何款项(包括任何此类案件或程序开始后应计的利息)，或以令票据持有人满意的其他方式拨备现金或现金等价物。票据持有人有权收取任何种类或性质的付款或分派(不论是现金、财产或证券)，以支付票据，包括任何该等付款或分派，包括任何该等付款或分派，该等付款或分派可能因支付本公司附属于票据的任何其他债务而应付或交付，而在任何该等情况下，法律程序、解散、清盘或其他清盘事件均可就票据支付或交付该等款项或分派。

根据与基金签订的各种合同条款，我们的无担保债权人可能包括但不限于服务提供商，包括我们的投资顾问、托管人、管理人、经纪自营商和受托人。我们的有担保债权人可能包括但不限于与我们订立任何利率互换、下限或上限交易或其他类似交易的各方，这些交易在我们的资产上产生留置权、质押、押记、担保权益、担保协议或其他产权负担。

将本基金与任何其他公司合并、重组或合并，或出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有资产，以换取发行另一家公司的股权证券，不应被视为本基金的清算、解散或清盘。

表决权。票据一般没有投票权，除非下文所述和法律要求的范围，或契约或其他有关违约事件发生和持续时加快到期日的文件另有规定。对于票据或其他借款(如果有)，票据持有人可在拖欠利息或偿还本金的情况下获得投票权。如果基金未能在一段时间内(通常是连续12个日历个月)对任何未偿还票据保持100%的资产覆盖率，票据持有人将有权选举基金的大多数受托人。

市场。我们的备注不太可能在交易所或自动报价系统中列出。有关如何买卖此类票据的细节，以及票据的其他条款，将在招股说明书副刊中介绍。我们

不能向您保证我们的票据是否存在任何市场，或者是否存在市场，是否会为持有者提供足够的流动性。

基金目前在其管理文件中有条款，在每种情况下都可能限制(I)其他实体或个人获得基金控制权的能力，(Ii)基金从事某些交易的自由，或(Iii)基金受托人或股东修改管理文件或对基金管理层进行变动的能力。基金管理文件的这些规定可视为反收购规定。董事会分为三个级别，每个级别的任期不超过三年(但为确保一类基金受托人的任期每年届满，一类基金受托人的初始任期为一年，其后任期为三年，另一类受托人的初始任期为两年，其后任期为三年，除外)。另一类受托人的初始任期为两年，之后为三年)。每年都有一类受托人任期届满。因此，在任何一年中，只有一个类别的受托人可以更换，至少需要两年时间才能更换董事会的多数成员。这种选举受托人的制度可能会保持管理层的连续性，从而增加基金股东更换大多数受托人的难度。参见受托人。？基金的受托人可由其余受托人中的大多数人提出理由，或由其余名受托人中三分之二的人无故罢免，或由不少于有权选举该受托人的总票数三分之二的人罢免。75%的已发行有表决权股份的特别表决权要求(除任何所需的类别表决权外)适用于某些合并或出售基金的全部或几乎所有资产、解散, 将基金转换为开放式基金或区间基金，并对信托声明的若干条款进行修改，包括上述条款。此外，基金未偿还有表决权证券的80%的持有者通常需要作为一个类别进行投票，才能授权以下任何交易：

然而，当董事会在某些条件下批准这笔交易时，就不需要这样的投票。有关这些规定的全文，请参阅提交给SEC的文件中的管理文件。

此外，股东无权采纳、修改或废除章程。董事会有权采纳、修订和废除符合信托声明的附例(包括要求在选举受托人时获得过半数流通股持有人的批准)。

上述管理文件的规定可能会阻止第三方寻求在投标要约或类似交易中获得对基金的控制权，从而剥夺基金股份所有者以高于当前市场价格的溢价出售其股份的机会。这些规定的总体效果是使主要股东完成合并或取得控制权变得更加困难。

董事会已考虑并认定符合股东最佳利益的前述投票要求及其他反收购条款，均高于1940年法案及适用的特拉华州法律所规定的适用最低投票要求。

该基金的管理文件已提交给美国证券交易委员会(SEC)。有关这些规定的全文，请参阅附加信息。

该基金是一家多元化、封闭式管理投资公司(俗称封闭式基金)。封闭式基金与开放式基金(通常称为共同基金)的不同之处在于，封闭式基金通常将其股票在证券交易所上市交易，而不应股东的要求赎回其股票。这意味着，如果你希望出售封闭式基金的股票，你必须像任何其他股票一样，以当时的市价在市场上进行交易。在共同基金中，如果股东希望出售基金的股票，共同基金将按资产净值赎回或回购股票。此外，共同基金通常会不断向新投资者发行新股，封闭式基金通常不会。共同基金中资产的持续流入和流出可能会使基金的投资管理变得困难。相比之下，封闭式基金通常能够更充分地投资于与其投资目标一致的证券，在进行某些类型的投资时有更大的灵活性，并使用某些投资策略，如财务杠杆和投资于非流动性证券。

封闭式基金的股票交易价格通常低于其资产净值。由于这种可能性以及认识到任何此类折扣可能不符合股东的利益，董事会可能会不时考虑进行公开市场回购、股票收购要约或其他旨在降低折扣的计划。但是，我们不能保证或保证董事会将决定采取任何此类行动。也不能保证或保证，如果采取这些行动，将导致股票的交易价格等于或接近每股资产净值。董事会可能还会考虑将基金转换为开放式共同基金，这也需要基金股东的绝对多数票和任何已发行优先股的单独投票。我们不能向您保证基金的普通股不会折价交易。

基金的股东没有，也不会有权利要求基金回购他们的股份。然而，基金可以在其认为可取的情况下不时回购其普通股。董事会已授权于基金普通股较资产净值折让10%或以上(或董事会不时厘定的其他百分比)或以上时回购普通股。尽管董事会已批准此类回购，且当其普通股较资产净值有如此折让时，基金将考虑回购，但基金不需要回购其普通股。董事会并未对在此期间可购买的股份数量设定限制。根据1940年法案，基金可以在证券交易所回购其普通股 (前提是基金已在之前6个月内通知其股东打算回购这些股票)，或者根据1940年法案第23c-1条的其他允许。根据该规则，除其他事项外，必须满足上一财年的净收入分配、卖方地位、支付的价格、经纪佣金、事先通知股东有意购买股份，并在不因其他股东在基金中的权益而对他们造成不公平歧视的方式和基础上进行购买。基金回购的股票将停用，不能重新发行。

基金可发行优先股或产生债务，为股份回购交易提供资金。虽然基金可能会产生债务以融资普通股回购，但此类债务融资将需要董事会的进一步批准，基金目前不打算产生债务来融资普通股回购。发行全部或部分为股份回购交易融资而发行的优先股或票据的招股说明书补充资料，除提供发售条款外，还将提供因此目的可能产生的优先股或债务的最高金额(视情况而定)。在借款期间，基金投资价值的任何收益超过借款金额支付的利息，将导致基金普通股的资产净值比没有借款的情况下增长更快。反过来说，

基金投资的价值将导致基金份额的资产净值比没有借款的情况下下降得更快。借钱因此创造了获得更大资本收益的机会，但同时也增加了对资本风险的敞口。见杠杆风险的风险因素和特别注意事项。

基金在回购普通股时会考虑对资产净值和基金费用比率的潜在影响。当基金以低于资产净值的价格回购其普通股时，仍未发行的普通股的资产净值将会提高，但这并不一定意味着已发行普通股的市场价格会受到正面或负面的影响。此外，为股票回购交易提供资金的借款利息将减少基金的净收入。回购普通股将减少基金可供投资的总资产，并可能提高基金的费用比率，以及其投资组合周转率和交易成本(如果为股票回购融资而清算所持投资组合)。普通股回购也可能影响本基金实现其投资目标的能力，可能影响本基金根据守则获得受监管投资公司资格的能力。

该基金目前没有既定的投标报价计划或审议投标报价的既定时间表。我们不能保证董事局日后会决定作出任何这类投标，或即使作出投标，亦不能保证会减少任何市场折扣。

基金未来可酌情选择向(I)其普通股股东购买普通股或优先股或(Ii)其优先股东购买优先股提供认购权。未来的配股可以是可转让的，也可以是不可转让的。未来的任何此类配股发行都将根据1940年法案进行。根据特拉华州的法律，董事会有权在没有获得股东批准的情况下批准配股发行。美国证券交易委员会的工作人员将1940年法案解读为，只要满足某些条件，以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让权利发行不需要股东批准，这些条件包括：(I)基金董事会真诚地决定，这种发行将给现有股东带来净收益；(Ii)发行完全保护股东的优先购买权，并且不在股东之间进行歧视(不提供零星权利的可能影响除外)；(Iii)管理层尽其所能确保该等权利有足够的交易市场供未行使该等权利的股东使用；及(Iv)每持有三项权利，可转让供股比例不超过一股新股。

基金股票的资产净值是根据其持有的证券的市值计算的，并在纽约证券交易所常规交易日收盘时每日确定。为了确定基金的每股资产净值，投资组合证券在国家认可的证券交易所上市或交易，或在美国交易。非处方药容易获得市场报价的市场以证券估值当日收盘时最后报价的销售价格或市场的官方收盘价估值。如果当天没有销售，证券的估值为截止竞价和要价的平均值，或者，如果当天没有报价，则证券的估值为当日的截止竞价价格。如果在该日没有报价或要价，则该证券按最近可用价格估值，或如董事会如此决定，则按董事会本着善意确定的其他方法估值，以反映其公平市价。。？在多个国家证券交易所或市场交易的有价证券根据投资顾问确定的最广泛和最具代表性的市场进行估值。

主要在外国市场交易的有价证券一般按该证券在相关市场的先前收盘价估值，但如果在外国市场收盘后但在证券估值当日交易结束前市场状况发生重大变化，可能会根据董事会制定的程序进行公允估值。剩余期限为60天或以下且未发生信用减损的债务工具按摊销成本估值，除非董事会认定该金额不反映证券公允价值，在这种情况下，这些证券将按董事会确定的进行公允估值。到期天数大于60天且市场报价随时可得的债务工具，按最新出价和要价的平均值估值。如果在这一天没有报价，则使用截止竞价对证券进行估值

价格。期货合约以交易适用合约的交易所或交易所的收盘结算价估值。

没有现成市场报价的证券及资产按董事会厘定的公允价值计算。公平估值方法和程序可能包括但不限于：分析和审查有关公司的现有财务和非财务信息；与类似证券的估值和估值变化进行比较，包括在美国交易所收盘时将外国证券与等值美元价值的ADR证券进行比较；以及评估任何其他可能表明证券价值的信息。

基金根据董事会批准的一项或多项定价服务提供的价格进行估值。所有其他投资资产，包括受限制及不易出售的证券，均根据董事会制定并在其一般监督及责任下订立的程序，按公允价值真诚估值。

此外，当一个或多个证券市场在一个或多个投资组合证券的主要市场收盘后至基金确定其资产净值的时间之前的发展对基金每股资产净值的影响可能超过微乎其微时，基金可根据基金确定其资产净值时的现有市场信息对投资组合证券进行公允估值。

纽约证交所收盘。纽约证券交易所(NYSE)休市的假期(如观察到的)，因此股东不能买卖股票的日子，目前是：新年纪念日，马丁·路德·金博士(Dr.Martin Luther King，Jr.)纪念日、总统日、耶稣受难日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节日和圣诞节，以及前一个星期五或后一个星期一(当假日落在星期六或星期日)。

管理文件规定，基金将赔偿其受托人和高级管理人员，并可在法律允许的最大范围内，赔偿其雇员或代理人因其在基金的职位而可能卷入的与诉讼有关的责任和费用。但是，基金的受托人、高级职员、雇员或代理人在受托人、高级职员、雇员或代理人故意失职、不守信、严重疏忽或鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责时，其所承担的任何责任均不受管理文件的保护或赔偿。

以下讨论简要总结了影响基金的某些联邦所得税考虑因素，以及基金股票的购买、所有权和处置。有关适用于本基金及其股东的税务规则的更完整讨论可在SAI中找到，该SAI通过引用并入本招股说明书中。本讨论假设您是美国人，并且您将您的股票作为资本资产持有。本讨论基于《法典》的现行规定、根据其颁布的条例以及司法和行政当局，所有这些规定都可能受到法院或国税局(国税局)的更改或不同解释的影响，可能具有追溯力。对于本文讨论的任何问题，美国国税局(IRS)都没有做出任何裁决，也不会寻求美国国税局做出任何裁决。基金律师没有也不会就基金或基金投资的任何税收后果提供任何法律意见。本文不试图详细解释影响基金及其股东(包括在基金中持有大量头寸的股东)的所有联邦税收问题。

本文中的讨论并不构成税务建议，请潜在投资者咨询自己的税务顾问，以确定投资该基金对他们造成的税务后果。

根据守则第M分章，本基金已选择作为受监管的投资公司予以处理，并已取得资格，并打算继续每年取得资格。因此，基金除其他事项外，必须满足以下关于其收入来源和资产多样化的要求：

(I)基金必须在每个课税年度从以下来源获得至少90%的总收入，在此称为合格收入：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款，以及出售或出售股票、证券或外币的收益，或与其投资于此类股票、证券或外国的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益) 。(B)投资于该等股票、证券或外国的业务的股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款以及出售或其他处置股票、证券或外币的收益，或其他收益(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益)。以及(B)在上市合伙企业中的权益，这些合伙企业出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，并且其总收入的90%以下来自上文(A)项所述的项目(每个都是合格的上市交易合伙企业)。

(Ii)基金必须使其持有的资产多样化，以便在每个课税年度的每个季度末 (A)基金总资产的至少50%由现金和现金项目、美国政府证券、其他受监管的投资公司的证券和其他证券代表，而其他证券就任何一个发行人而言是有限的， (A)就任何一个发行人而言，该基金总资产的至少50%是由现金和现金项目、美国政府证券、其他受监管投资公司的证券和其他证券构成的。不超过基金总资产价值的5%和不超过发行人未偿还有表决权证券的10%，以及(B)不超过基金总资产市值的25%投资于(I)任何一个发行人的证券(美国政府证券和其他受监管投资公司的证券除外)，(Ii)基金持有20%或以上有表决权股票的任何两家或以上发行人，并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的发行人；或(Iii)任何一家或多家合格上市合伙企业。

尽管守则的被动亏损规则一般不适用于受监管投资公司，但此类规则确实适用于受监管投资公司可归因于合格上市合伙企业权益的项目。基金对合伙企业的投资，包括对合格上市合伙企业的投资，可能导致基金承担州、地方或外国收入、特许经营权或预扣税义务。

作为一家受监管的投资公司，基金分配给股东的收入和收益一般不需要缴纳联邦所得税，前提是基金在每个纳税年度至少分配基金投资公司应纳税所得额的90%(除其他项目外，包括股息、利息和任何短期净资本收益超过净长期资本损失和其他应税收入的超额部分，但不包括任何净长期资本收益，(Ii)基金的免税利息净额的90%(超过免税利息总额超过某些不允许的扣除额)，则不考虑已支付股息的扣除额和(Ii)基金免税利息净额的90%(超过某些不允许的扣除额)。该基金打算至少每年基本上分配所有这类收入。该基金将按常规公司税率对其未分配给股东的任何应税收入或收益缴纳所得税。

一旦未能满足1940年法案的资产覆盖范围要求，基金将被要求(I)暂停向普通股股东分配，和(Ii)在某些情况下部分赎回优先股，以维持或恢复必要的资产覆盖范围，其中任何一项都可能阻止基金进行符合联邦所得税规定的投资公司资格所需的分配，并避免下文讨论的消费税。根据基金资产相对于其已发行优先证券的规模，在某些情况下，赎回优先股票可能会恢复资产覆盖范围。如果资产覆盖范围恢复，基金将再次能够支付股息，并可根据情况重新认证或避免取消作为受监管投资公司的资格，并避免下文讨论的消费税。

本守则对基金征收4%的不可抵扣消费税，条件是基金在任何日历年度结束前没有分配至少等于(I)该日历年度普通收入的98%(不考虑任何资本收益或亏损，并考虑某些延期和选择)和(Ii)超过资本亏损(经某些普通亏损调整)的98.2%的资本收益的总和，为期一年，一般截至此外，为避免征收消费税而必须在任何一年分配的最低金额将会增加或减少，以反映与上一年相比分配不足或分配过多(视情况而定)。虽然基金打算以必要的方式分配任何收入和资本收益，以最大限度地减少征收4%的消费税，但不能保证基金的应税收入和资本收益会有足够的金额分配给完全避免征收消费税。在这种情况下，基金将只对其不符合上述分配要求的金额缴纳消费税。

如果在任何课税年度，基金不符合受监管投资公司的资格，其所有应税收入(包括净资本收益)将按正常公司税率纳税，不扣除分配给股东的任何费用。此外，在不符合条件的情况下，基金的分配范围为

基金的当前或累计收益和利润，包括任何长期净资本收益的分配，将作为股息收入向股东征税。但是，此类股息将有资格(I)在作为个人纳税的股东的情况下被视为合格股息收入，以及(Ii)在公司股东的情况下被视为已收到的股息扣除。此外，如果基金在任何一年未能获得受监管投资公司的资格，它必须支付该年度积累的收益和利润，才能再次获得受监管投资公司的资格。如果基金在超过两个课税年度的期间没有资格成为受监管投资公司，如果基金在下一年有资格成为受监管投资公司，则基金可能被要求确认其某些资产的任何内部净收益(即，如果基金被清算，其总收益(包括收入项目)超过此类资产本应实现的总亏损的超额部分)，则基金可能被要求确认其某些资产的任何内部净收益(即，包括收入项目在内的总收益超过如果基金被清算时此类资产本应实现的总亏损的超额部分)，如果基金在下一年有资格成为受监管投资公司，则基金可能被要求确认其某些资产的任何内部净收益。

基金从其投资公司支付给投资者的分配应纳税所得额，包括短期净资本收益超过长期净资本损失的部分(以下统称为普通收入股息)，根据基金的收益和利润，一般应作为普通收入向投资者征税。然而，这种分配(如果由基金报告)可能符合以下条件(只要满足持有期和其他要求)：(I)在公司股东的情况下，如果基金的收入包括来自美国公司的股息收入，则可扣除收到的股息；(Ii)作为合格股息收入，有资格享受降低后的个人最高联邦税率 15%或20%，这取决于个人的收入是否超过某些门槛金额，这些门槛金额每年根据通胀进行调整，但基金收到合格的股息。合格股息收入一般是指来自应税国内公司和某些外国公司的股息收入(例如，一般来说，外国公司在美国注册成立，或在某些国家注册成立，与美国签订有保留的全面税收条约，或其支付股息的股票很容易在美国成熟的证券市场交易)。股息收入是指来自应税国内公司和某些外国公司的股息收入(例如，通常是在美国拥有或在某些国家注册成立的外国公司，或其支付股息的股票很容易在美国成熟的证券市场上交易)。从长期资本净收益超过短期净资本损失(资本收益股息)向投资者进行的分配，包括记入投资者贷方但由基金保留的资本收益股息，如果得到基金的适当指定，应作为长期资本利得向投资者征税。, 无论投资者持有基金股票的时间长短。个人净长期资本收益的最高联邦所得税税率为15%或20%，具体取决于个人收入是否超过特定门槛金额，该门槛金额每年根据通胀进行调整。超过基金盈利和利润的分派将首先降低投资者持有的股票的调整后的税基，在调整后的税基降至零后，将构成投资者的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。通常，在每年2月15日之前，基金(或您的金融中介机构)将向投资者发出通知，报告上一日历年度支付的任何合格股息收入或资本利得股息和其他分配的金额。

基金股份的出售、交换、赎回或其他处置一般会给投资者带来资本收益或亏损，如果在出售时持有股票的时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。出售或交换持有时间不超过六个月的基金股份造成的任何损失，在投资者收到任何资本利得股息(包括记为未分配资本利得股息)的范围内，将被视为长期资本损失。如果基金的其他基本相同的股票(无论是通过股息的自动再投资或其他方式)在 61天期限内(从股票出售之日起至30天后结束)获得，则不允许因出售或交换基金股票而实现的亏损。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。现行法律对公司的长期和短期资本利得税均按适用于普通收入的税率征税。

如果基金在 1月份向登记在册的股东支付了前一年10月、11月或12月申报的分配，则出于税务目的，该分配将被视为由基金支付，并在不迟于申报分配当年的12月31日由股东收到。

在某些情况下，基金需要按24%的税率预扣支付给基金股票的非公司持有人的应税股息或分配以及某些其他付款，这些非公司持有人没有向基金提供正确的纳税人识别码(如果是个人，则是他们的社保号码)和某些证明，或者在其他情况下需要备份预扣。备用预扣不是附加税。任何

只要向美国国税局(IRS)提供了所需的信息，从支付给投资者的款项中预扣的金额可以退还或记入投资者的联邦所得税义务(如果有)中。

根据每个股东的具体情况，分配可能要缴纳额外的州税、地方税和外国税。非美国股东可能需要遵守与上面总结的税则有很大不同的其他美国税收规则，包括分配给他们的普通收入股息可能需要按30%的税率(或更低的条约税率，如果适用)缴纳美国预扣税。非美国投资者应就联邦、州、地方和外国税收方面的考虑咨询自己的税务顾问。

对净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费税，其中包括利息、股息和资本利得，收入超过20万美元(如果结婚共同申请，则为25万美元)的美国个人以及遗产和信托基金的净投资收入征收3.8%的联邦医疗保险缴费税。

支付给(I)外国金融机构(包括非美国投资基金)的股息将被征收30%的预扣税，除非它们同意收集并向美国国税局(IRS)披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外国实体，除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。为避免扣缴，外国金融机构需要(I)与美国国税局( )签订协议，声明它们将提供美国国税局的信息，包括直接和间接美国账户持有人的姓名、地址和纳税人识别号，遵守有关识别美国账户的尽职调查程序，向美国国税局报告有关维护的美国账户的某些信息，同意对向不合规的外国金融机构或未能提供所需信息的账户持有人支付的某些款项预扣税款，并确定或(二)如果通过了适用的政府间协定和执行立法，则向地方税务当局提供类似的账户持有人信息。其他外国实体将需要提供每个美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号，或者提供没有重大美国所有权的证明，除非适用某些例外情况，或者同意向其他税务部门提供某些信息，以便传送给美国国税局(IRS)。

部分基于基金目前无意在未来任何时候赎回或购买优先股，基金相信，根据现行法律，优先股将构成基金的股票，与优先股有关的分配(根据守则第302(B)条将视为股票交换的优先股赎回分配除外)因此将在基金按联邦所得税计算的当前或累计收益和利润的范围内构成股息此类股息通常将作为普通收入向持有者征税(如上所述，合格股息收入和资本利得股息的分配除外)。上述讨论在一定程度上依赖于美国国税局(IRS)公布的一项裁决，该裁决称，某些在许多实质性方面与优先股相似的优先股代表股权。然而，国税局可能会采取相反的立场，例如断言优先股构成基金的债务。如果这一立场得到支持，上面关于如何处理分发的讨论将不适用。相反，基金对优先股持有人的分配将构成利息，无论这种分配是否超过基金的收益和利润，都将全额计入接受者的收入，并将作为普通收入征税。

基金报告为资本利得股息的净资本收益分配将被视为持有人手中的长期资本收益，无论持有人各自持有其优先股的期限如何。超过基金当前和累计收益和利润的分派(如果有)将首先降低股东股票的调整税基，在该基础降至零之后，将构成股东的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。美国国税局目前要求，拥有两个或两个以上股票类别的受监管投资公司，必须根据该纳税年度从当期或累计收益和利润中支付给每一类别的股息总额的百分比，为每一类别分配按比例分配的每一类收入(如普通收入、资本利得、符合股息扣除条件的股息和合格股息收入)。因此，基金打算每年在其普通股和优先股之间按从当期或累计收益和利润中支付的股息总额按比例分配资本利得股息、符合扣除股息的股息以及从合格股息收入(如有)中获得的股息。但是，超出基金当前和累计收益和利润的分配(如果有)将不会按比例分配

普通股和优先股。由于基金的当期和累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，超过的收益和利润(如果有的话)将不成比例地分配给普通股持有人。

如果基金赎回(包括因基金清算而产生的赎回)优先股，如果持有人不拥有(且根据某些推定所有权税法规则不被视为拥有)基金的任何普通股，且赎回收益不代表已申报但未支付的股息，则基金赎回优先股(如有)一般会产生资本收益或亏损。

如下文更全面描述的，在收到认购权后，优先股东一般将被视为在中收到等同于优先股东收到的认购权的公平市场价值的应税分派。

如果分配来自基金的收益和利润，认购权将是优先股东的应税股息。如果优先股东收到的分派金额超过该股东在基金收益和利润中的比例份额，超出部分将降低优先股东在发行认购权的股份(旧股)中的税基。如果超出部分大于优先股股东在旧股中的课税基准，则该超出部分将被视为出售旧股的收益。如果优先股股东持有旧股超过一年，这种收益将被视为长期资本收益。

优先股东在收到的认购权中的税基将等于认购权在分派之日的公平市场价值。

允许收到的认购权通常到期的优先股东将确认短期资本损失。资本损失只能在资本收益范围内扣除(个人除外，在这种情况下，3,000美元的资本损失可以从普通收入中抵消)。

出售认购权的优先股东将确认等于出售时实现的金额与上述认购权中优先股东的税基之间的差额的损益。

优先股东将不会在行使配股中收到的认购权时确认任何损益。通过行使认购权获得的股份(新股)的计税基准将等于新股认购价与上述认购权中优先股东的计税基准之和。通过行使认购权获得的新股的持有期将从行使认购权之日的次日开始。

认购权发行时，认购权的价值不包括在普通股股东的收入中。

向普通股股东发行认购权的基准将为零，而就其发行认购权的股份(旧股)的基准将保持不变，除非(A)认购权于分派日期的公平市值至少为旧股公平市值的15%，或(B)该股东肯定地选择(以守则下的库务规例所载方式)向认购权分配部分旧股基准。如果(A)或(B)项适用，该股东必须在旧股和认购权之间按其在分派日的公平市价按比例分配基数。

向普通股股东发行认购权的持有期将包括股旧股的持有期。普通股股东在行使认购权时不会确认任何损益。

如果分配给普通股股东的认购权在未行使的情况下到期，普通股股东将不会确认任何损失，因为只有在行使认购权的情况下，旧股的基础才可以分配给认购权。如果已在市场上购买的认购权到期而未行使，则将存在与认购权基础相等的已确认损失。

如果认购权是作为资本资产持有的(如果是向普通股股东发行的认购权，将取决于旧普通股是否作为资本资产持有)，则出售认购权的任何损益将是资本损益，如果持有期被视为超过一年，则将是长期资本损益。

以上是守则和现行库务规例条文的简要概括，因为它们直接规管基金及其股东的税务。这些规定可能会通过立法或行政行动进行更改，任何此类更改都可能具有追溯力。

纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，邮编10286，根据一项托管协议担任该基金资产的托管人。根据托管协议，托管人按照1940年法案的规定持有基金资产。对于其服务，托管人将收到基金按月支付的费用，其依据包括基金总资产的平均价值，以及证券交易和其他方面的某些费用。自掏腰包费用。

根据1940年法案通过的规则允许基金组织将其外国证券交由某些合格的外国银行和证券托管机构保管。根据这些规则，基金投资组合中的任何外国证券都可以由董事会根据证券交易委员会的规定批准的子托管人持有。董事会将在考虑多个因素后选择任何此类次级托管人，这些因素包括但不限于机构的可靠性和财务稳定性、机构为基金提供托管服务的能力、机构在本国市场的声誉、次级托管人所在国家的政治和经济稳定，以及基金资产可能被国有化或没收的风险。

ComputerShare位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，邮编02021，是该基金的股息支付代理、该计划下的代理以及该基金普通股的转让代理和登记员。

ComputerShare还担任基金B系列优先股和C系列优先股的转让代理、登记员、股息支付代理和赎回代理。

关于每一系列证券的招股说明书补编将说明发行证券的条款，包括：

如果我们在销售中使用承销商或交易商，证券将由承销商或交易商自行购买，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括；

有市场的普通股或优先股的销售可通过谈判交易或被视为在证券法规则415下定义的市场上进行的交易进行，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

任何首次公开募股(IPO)价格以及允许、回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

如果使用承销商销售任何证券，证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受到某些先例条件的制约。如果承销商购买任何证券，则承销商有义务购买所有证券。

如果在适用的招股说明书补充协议中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。适用的招股说明书补充协议将指明参与提供或销售证券的任何代理以及我们向他们支付的任何佣金。任何销售的佣金在任何情况下都不会超过销售价格的8%。通常，任何工程师都将在其委任期内尽最大努力。吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以适用的招股说明书附录中规定的公开发行价向吾等购买证券。延迟交货合同将仅受适用的招股说明书附录中规定的条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征求这些延迟交货合同而支付的佣金。

如果适用的招股说明书附录中有这样的说明，还可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司作为其账户的委托人或作为我们的代理来提供和出售所提供的证券(如果在适用的招股说明书附录中注明了这一点)。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。

代理、承销商和上述其他第三方可能有权要求我们赔偿证券法规定的某些民事责任，或获得代理人或承销商可能被要求就此支付的款项。代理、承销商和此类第三方可能是我们的客户，可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

每一系列证券都将是新发行的证券，除我们在纽约证券交易所上市的普通股和优先股外，将不会有既定的交易市场。一旦正式发布发行通知，出售的任何普通股都将在纽约证券交易所上市。普通股以外的证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。任何承销商被我们出售证券进行公开发行和销售，都可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

基金法律顾问Willkie Farr&Gallagher LLP(地址：纽约第七大道787号，纽约邮编：10019-6099)将就基金股票的发售传递某些法律事宜。(注：Willkie Farr&Gallagher LLP，787 Sevvery Avenue，New York 10019-6099，Willkie Farr&Gallagher LLP)就特拉华州法律的某些事项而言，基金的律师将依赖莫里斯、尼科尔斯、Arsht和Tunnell LLP。

[]作为基金的独立注册会计师事务所，审计基金的财务报表。[]位于 [].

基金须遵守1934年修订的“证券交易法”和1940年的“证券交易法”的信息要求，并根据这些要求向证券交易委员会提交报告和其他信息。基金根据此类法案的信息要求向证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息可在证券交易委员会维护的公共参考设施查阅和复制，地址为华盛顿特区20549。证交会在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关注册人(包括基金)的其他信息，并以电子方式向证交会提交文件。

该基金的普通股和B系列优先股分别在纽约证券交易所上市，代码分别为GRX？和？GRX PRB。由该基金提交给证券交易委员会的有关该基金的报告、委托书和其它信息将在纽约证券交易所供查阅，地址为纽约证券交易所11 Wall Street，New York，邮编：10005。

本招股说明书是基金根据“证券法”和“1940年法”向证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息，请参阅注册说明书和相关证物，以了解有关本基金和在此提供的股票的更多信息。本文中包含的关于任何文件的规定的任何声明不一定完整，在每种情况下，都会参考作为注册声明的证物提交或以其他方式提交给SEC的该文件的副本。每个这样的语句都通过这样的引用来限定其整体。完整的注册声明可以在支付证券交易委员会规则和条例规定的费用后从证券交易委员会获得，也可以通过证券交易委员会的网站 (http://www.sec.gov).)免费获得

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括自提交之日起在本招股说明书之日或之后提交的任何文件(不包括提供的任何信息，而不是备案)，直至我们出售了与本招股说明书和任何随附的招股说明书附录相关的所有已发售证券或要约以其他方式终止为止。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为自动修改或取代，前提是(1)本招股说明书或(2)通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。通过引用并入本文的文档包括：

应书面或口头要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何实益拥有人)提供本招股说明书或随附的招股说明书附录中已经或可能通过引用并入的任何和所有文件的副本。您应通过以下方式直接请求文档：

本招股说明书、证券投资公司及基金的年度和半年度报告亦可在我们的网站上查阅，网址为：http://www.gabelli.com.。本招股说明书或随附的招股说明书附录中包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书附录中，不应被视为本招股说明书或随附的招股说明书附录的一部分。

该基金致力于保护其股东的隐私，并保护他们的非公开个人信息。以下信息旨在帮助您了解本基金收集哪些个人信息、本基金如何保护这些信息，以及在某些情况下，本基金可能与选定的其他各方共享信息的原因。

一般来说，基金不会收到任何与其股东有关的非公开个人信息，尽管基金可能会获得其股东的某些非公开个人信息。基金不会向任何人披露有关其股东或前股东的任何非公开个人信息，除非法律允许或为股东账户提供服务所需(例如，向转让代理或第三方管理人)。

基金限制基金员工、投资顾问及其附属公司访问有关其股东的非公开个人信息，这些信息具有合法的业务需求。该基金拥有实体、电子和程序保障措施，旨在保护其股东的非公开个人信息。

任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供任何与本次发行相关的信息或陈述，除本招股说明书中所包含的与本文中包含的要约相关的信息或陈述外，任何其他信息或陈述不得依赖于基金、投资顾问或承销商授权的任何其他信息或陈述，如果提供或作出该等其他信息或陈述，则不得将其视为已获基金、投资顾问或承销商授权。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售都不会暗示基金的事务自本招股说明书日期以来没有变化，或本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的证券以外的任何证券的要约。本招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买此类证券的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。

本招股章程增刊内的资料并不完整，可能会有所更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，基金不得出售这些证券。本招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

我们正在出售[●]我们的普通股。我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？GRX。 [●]，最近一次报告的普通股每股资产净值为$[●]我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股1美元。[●]。我们5.875的B系列累计优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所交易，交易代码为GRX PRB on。[●]，最新公布的B系列优先股每股售价为1美元。[●]。我们4.00%的C系列累计优先股( C系列优先股)是以私募方式发行的，并未在交易所上市。

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年修订的“投资公司法”(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常的市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？主要参与，如本招股说明书中定义的，是指至少50%的收入或收益来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单中包含的证券具有类似经济特征的衍生品的投资。就80%的政策而言，基金对衍生品的估值是按市值计算的。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。

[根据本招股章程副刊和随附的招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可能会在协商交易或交易中进行，这些交易被视为在1933年证券法(经修订)(证券法)下的第415条规则所定义的市场交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。]

基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标将会实现。在决定是否投资于我们的普通股并保留它以备将来参考之前，您应该阅读本公司的招股说明书副刊和随附的招股说明书。招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息。通过引用合并的材料和有关我们的其他信息可以通过拨打800Gabelli(4223554) 或从美国证券交易委员会(SEC)网站(http://www.sec.gov).)获得。

投资普通股涉及某些风险，这些风险在所附招股说明书第29页开始的风险因素和特别考虑因素一节中描述，包括与杠杆资本结构相关的风险。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商还可以购买最多[●] 在本招股说明书补充刊发之日起30天内，本公司按公开发行价出售普通股，减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如有)。如果超额配售选择权全部行使，则基金扣除费用前的总收益将为#美元。[●]承保折扣和佣金总额为$[●]。预计承销商将以簿记形式将普通股交付给存托公司公司左右[●],[●].

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。基金和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录日期和随附的招股说明书日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信任。本招股说明书增刊还包括其他人拥有的商标。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和附加信息声明(SAI YOURE)包含前瞻性表述。前瞻性表述可以通过以下词语来识别：May、？Will、？Intent、？Expect、？Estiate、？Continue、？plan、？Prepect、？？Continue、？plan、？Prepate、？和类似的条款以及此类条款的否定部分。(2)本招股说明书补充说明、随附的招股说明书和附加信息声明(以下简称SAI)包含前瞻性表述。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书副刊以及随附的招股说明书和SAI中。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定性，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能对我们的实际业绩产生重大影响的几个因素包括我们持有的证券组合的表现、我们的股票在公开市场上的交易价格，以及我们在提交给证券交易委员会的定期文件中讨论的其他因素。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都可能会发生变化，并受到固有风险和不确定性的影响，例如在所附招股说明书的风险因素和特别考虑事项一节中披露的风险和不确定性。本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI中包含或引用的所有前瞻性陈述均自本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI(视情况而定)之日起作出。除我们根据联邦证券法承担的持续义务外，我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述不受1933年证券法(修订后的证券法)第27A条提供的安全港保护。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的风险因素和特别注意事项部分中描述的因素。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资我们普通股的风险。

下表旨在帮助您了解与投资我们的普通股股票直接或间接相关的各种成本和支出占普通股净资产的百分比。金额是在实现预期的发售净收益后的本财年，假设我们产生了估计的发售费用，包括优先股发售费用。

上表和下面的示例旨在帮助您了解您作为普通股持有人将直接或间接承担的所有费用和开支。

以下示例说明了费用 (包括最高估计销售负荷$[●]并估计发售费用为$[●]从发行美元[●]您将支付1000美元的普通股投资，假设年投资组合总回报率为5%。*与任何发行相关的实际金额将在招股说明书副刊中列出(如果适用的话)。*如果适用，您将支付1000美元的普通股投资，假设年总回报率为5%。*任何发行的实际金额将在招股说明书附录中列出。

我们估计此次发行的总净收益为$。[●] ($[●]如果超额配售选择权全部行使)，基于公开发行价$[●]在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，本公司将以每股盈利计算。

投资顾问预计，它最初将把发行所得投资于高质量的短期债务证券和工具。投资顾问预计，收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，并确定适当的投资机会，预计将在三个月内基本完成；然而，市场状况的变化可能导致基金的预期投资期延长至长达六个月。这可能

发生是因为投资顾问遵循价值导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其价值导向的投资战略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益的投资。请参阅随附的招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。

下表列出了各季度普通股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格，以及普通股交易时的资产净值和每股资产净值的溢价或折价，以资产净值的百分比表示，分别按所提供的最高和最低销售价格计算。

上一次报告的我们普通股股票的价格[●]，2021年是$[●]每股。自.起[●]，2021年，基金普通股每股资产净值为#美元。[●]。因此，我们的普通股交易价格为[溢价至][折扣自]资产净值为 [●]启用%[●], 2021.

该基金的普通股在市场上的交易价格既有资产净值的溢价，也有资产净值的折让。[在基金的十年历史中，溢价幅度从2007年7月的39.9%波动到2008年10月的31.9%。]自.起[●]，2021年，该基金的交易价格约为[●]其净资产净值的折扣率。

某些法律问题将由纽约Willkie Farr&Gallagher LLP(纽约律师事务所)就发行普通股传递给该基金的法律顾问。(译为：Willkie Farr&Gallagher LLP，New York，Willkie Farr&Gallagher LLP)与本次发行相关的某些法律问题将通过以下方式传递给承销商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP和[●]对于特拉华州法律的某些事项，可能依赖于的意见 [●].

[基金截至202年6月30日及截至6月30日的6个月的未经审计财务报表[●]应与基金经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在提交给基金股东的截至201年12月31日的财政年度报告中[●].]基金截至201年12月31日的经审计年度财务报表 [●][及基金截至二零零二年六月三十日止六个月的未经审计半年度财务报表202[●]]通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI。基金年度报告的部分内容[和半年度报告]除财务报表及相关脚注外，本招股说明书增刊、随附的招股说明书或SAI均未纳入，也不构成其组成部分。

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RXTrust(The Fund，？We，？us？或？Our？)正在提供[●]的股份[●]%系列[●]优先股(系列)[●]优先股股)。系列片[●]优先股将构成基金优先股的单独系列。系列中的投资者[●]优先股将有权获得累计现金股息，股息率为[●]每年% 。级数的分红与分配[●]优先股将被支付[●].

系列片[●]优先股可在日或之后根据我们的选择权赎回[●]，并在某些情况下须由本公司强制赎回。请参阅本系列的特殊特征和风险[●]优先股？赎回。

本基金是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订的“投资公司法”(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股本证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券) 。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(例如，营养、体重管理，以及主要从事医疗保健和健康的食品和饮料公司)。？根据本招股说明书的定义，主要从事是指至少50%的收入或收益来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%保单的目的而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。

该基金的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为GRX。[●]，最近一次报告的普通股每股资产净值为$[●]我们普通股在纽约证交所最新公布的每股售价为$ 。[●]。我们5.875的B系列累计优先股(B系列优先股)的股票在纽约证券交易所交易，代码为GRX PRB on。[●]，最近一次报告的B系列优先股每股售价为$[●]。该基金4.00%的C系列累计优先股(C系列优先股)是以私募方式发行的，并未在交易所上市。

[应用[vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。如果申请获得批准，该系列[●]优先股预计将于[●]在[●]出具日期的天数。]

[根据本招股章程副刊和随附的招股说明书，吾等优先股(如果有的话)的销售可能以协商交易或交易的形式进行，这些交易被视为在1933年证券法(经修订)(证券法)下的规则415所定义的市场交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或者在交易所以外的做市商进行的销售。]

基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标一定会实现。在决定是否投资系列之前，您应该阅读本招股说明书增刊和随附的招股说明书。[●]优先股，并保留它以备将来参考。招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息。通过引用纳入的材料和有关我们的其他信息可以通过拨打800Gabelli(4223554)或从美国证券交易委员会(SEC)网站(http://www.sec.gov).)获得。

投资系列产品[●]优先股涉及本系列的特殊特征和风险中描述的某些风险[●]本招股说明书附录的优先股部分和从所附招股说明书第29页开始的风险因素和特别考虑因素部分，包括与杠杆资本结构相关的风险。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将交付该系列产品[●]于或通过存托信托公司登记入账形式的优先股，约[●], [●].

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。基金和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在除本招股说明书附录日期和随附的招股说明书日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在这些日期之后发生了变化。在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信托公司，特拉华州的一家法定信托公司。本招股说明书附录还包括其他人拥有的商标。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书和附加信息声明(SAI YOURE)包含前瞻性表述。前瞻性表述可以通过以下词语来识别：May、？Will、？Intent、？Expect、？Estiate、？Continue、？plan、？Prepect、？？Continue、？plan、？Prepate、？和类似的条款以及此类条款的否定部分。(2)本招股说明书补充说明、随附的招股说明书和附加信息声明(以下简称SAI)包含前瞻性表述。此类前瞻性陈述可能包含在本招股说明书副刊以及随附的招股说明书和SAI中。根据其性质，所有前瞻性陈述都涉及风险和不确定因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。可能对我们的实际业绩产生实质性影响的几个因素是我们持有的证券组合的表现、我们的股票(包括系列股票)的价格[●]优先股)将在公开市场交易以及我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中讨论的其他因素。

尽管我们相信我们的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述可能会发生变化，并受固有风险和不确定因素的影响，例如在所附招股说明书的风险因素和特别考虑事项一节中披露的那些风险和不确定性，以及该系列的特殊特征和风险[●]本招股说明书增刊中的优先股。本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI中包含或引用的所有前瞻性陈述均自本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI(视情况而定)之日起作出。除我们根据联邦证券法承担的持续义务外，我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述不受证券法第27A条提供的安全港保护。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的风险因素和特别注意事项部分以及该系列的特殊特征和风险中描述的因素[●]优先股是本招股说明书副刊的一节。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论系列投资的风险 [●]优先股。

以下是该系列术语的简要说明[●]优先股。这是本基金创建和确定该系列权利的偏好声明的重要条款的摘要 [●]优先股(声明)。由于本披露仅为摘要，因此您应参阅该声明以获取有关基金义务和您的权利的完整说明。该声明附在生效后的修订号后作为证物。[●]在基金的注册声明中。可以按照中的说明获取副本

？随附的招股说明书中有更多信息。本节中的任何大写术语以及该系列的特殊特征和风险[●]本招股说明书附录中未定义的优先股部分的含义与声明中赋予的含义相同。

基金的信托声明授权其董事会在未经普通股股东批准的情况下，以每股0.001美元的价格发行基金的实益权益股票。该声明授权董事会发行不限数量的实益权益股票。全系列[●]优先股将有#美元的清算优先权。[●]每股。系列的持有者[●]优先股应有权获得累计现金股息和分红，股息和分红的比率为[●]年利率(按一年360天计算，由12个30天月组成)[●]该系列的每股清算优先权[●]优先股。级数的分红与分配[●]优先股将从最初发行之日起积累，即[●].

系列片[●]当优先股由基金发行并根据本招股章程副刊及随附的招股章程的条款支付时，将获得全额支付且无需评估，且将不享有优先购买权、交换权或转换权。董事会可以通过决议对任何已发行和未发行的丛书进行分类或重新分类 [●]本公司可不时透过设定或更改有关优先股的优先股、权利、投票权、限制、有关股息及分派的限制、资格或赎回条款或条件。在法律允许的范围内，本基金未经系列赛持有人投票[●]优先股可以修改、更改或废除声明的规定，只要修订、变更或废除总体上不对声明中规定的任何权利和优惠造成不利影响。

本系列说明中阐述的公开内容 [●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股旨在汇总本系列的重要条款 [●]优先股。由于本系列的这一描述[●]优先股只是一个摘要，您应参考该声明，了解本基金的义务和您的权利的完整说明。本系列说明中规定的披露内容[●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股是对所附招股说明书中证券优先股说明标题下对优先股的说明的补充，如果本系列说明中披露中所述的任何规定[●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股与随附的招股说明书中包含的任何描述不一致，本系列描述中规定的披露内容[●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股将适用并取代随附的招股说明书中的说明。

该基金估计，此次发行的净收益总额为#美元。[●]基于公开发行价$[●]每股及扣除本基金应支付的承销折扣及佣金及估计发售费用后。

[该基金预计将使用发行该系列产品所得资金 [●]优先股将赎回已发行系列[●]优先股。超过所有未赎回系列赎回金额的金额[●]优先股可全部或部分用于赎回或回购基金现有的其他系列优先股，或用于符合基金投资目标的投资目的。]或[基金预计不会将发行所得全部或部分用于赎回或回购现有的系列优先股。]

投资顾问预期，所得款项的投资将根据基金的投资目标及政策(视乎发现合适的投资机会而定)，预计于发行日起约三个月内大致完成；然而，根据基金的投资风格或市况变化寻找合适的投资机会，可能会导致投资期由发行日起计延长达六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险幅度并不有利，则市场状况可能会导致其推迟收益投资。见所附招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。所得款项亦可全部或部分用于赎回或回购基金现有系列优先股的股份。等待这样的处理

投资和/或赎回该系列产品的收益[●]优先股将以高质量的短期债务证券和类似工具持有。

根据1940年法案，基金一般不被允许宣布任何已发行普通股股票的任何股息或任何其他分配，或购买任何此类普通股，除非在每种情况下，基金发行的所有优先股在宣布任何此类股息或分配或在任何此类购买时具有至少 200%的资产覆盖范围(1940年法案资产覆盖范围要求)，扣除该等股息、分配或购买价格(视情况而定)的金额后，基金将不被允许宣布任何股息或任何其他分配或购买任何此类普通股，除非基金发行的所有优先股在宣布任何此类股息或分配时或在购买任何此类优先股时的资产覆盖范围至少为 200%(1940年法案资产覆盖范围要求)。截至本招股说明书增刊的日期，基金所有已发行的优先股预计将在该系列发行之日拥有资产承保范围[●]优先股约为[●]%.

除了1940法案的资产覆盖范围要求外，基金还受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些机构已经对某些优先股进行了评级，并可能对系列股票进行评级[●]优先股。[请参阅本系列的特殊特征和风险[●]优先股风险：信用评级风险在本招股说明书副刊中。]

系列的持有者[●]优先股有权按以下比率获得累计现金股息和分配[●]美元的年利率(按一年360天计算，由12个个30天月组成)[●]该系列的每股清算优先权[●]优先股。级数的分红与分配[●]优先股将从最初发行之日起累计，即[●].

股息和分派将按季度支付[●] (每个股息支付日期从#开始)[●](或如上述任何一日不是营业日，则在下一个营业日)致予系列赛纪录持有人(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)[●]优先股在前五个工作日收盘时出现在基金股东名册上。级数的分红与分配[●]优先股自股票最初发行之日起计。开始于且包括股息支付日期(或原始发行日期，如果是该系列首次发行后的第一个股息期)的每个期间[●]优先股)，在下一个后续股利支付日结束但不包括在内的股息期称为股息期。由于过去任何股息期的拖欠或与赎回系列有关的股息和分派[●]优先股可以在任何时间，不考虑任何股息支付日期，在董事会确定的日期宣布并支付给登记在册的持有人。

系列不会宣布或支付全额股息或分配[●]任何股息期或部分股息期的优先股，除非基金任何系列优先股的所有已发行股在最近股息支付日期到期的全额累计股息和分派，与该系列持平[●]已支付或同时支付股息和分红的优先股通过其最近的股息支付日期申报和支付。如果基金的所有已发行优先股尚未支付到期的全部累计股息和分配，则就该等优先股(包括系列 )支付的任何股息和分配[●](B)优先股)将尽可能按比例支付，比例相当于各该系列优先股于相关股息支付日累计但未支付的股息和分派金额。

根据1940年法案，基金不允许发行优先股(如系列[●]优先股)，除非紧随其后基金的资产覆盖率至少为200%(或其他

未来可能在1940年法案中或根据1940年法案被指定为代表封闭式投资公司股票的高级证券的最低资产覆盖范围的百分比，作为声明其股票的分配、购买或赎回的条件)。一般而言，资产覆盖率是指基金总资产的价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务与代表基金负债的优先证券总额加上优先股非自愿清算优先权的总和的比率。资产覆盖率是指基金总资产的价值减去所有未由优先证券代表的债务与代表基金负债的优先证券总额加上优先股的非自愿清算优先权的总和的比率。非自愿清算优先权是指优先股在基金非自愿清算时优先于其级别较低的证券而有权获得的金额。基金也不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配或购买其普通股，除非在声明或购买时，基金在扣除分配或购买价格的金额(视情况而定)后满足200%的资产覆盖要求。

此外，基金申报其实益权益股份(包括本系列)的任何现金分配的能力可能受到限制。 [●]优先股)或购买其实益权益股份(包括本系列[●]优先股)，除非在申报或购买时，基金在扣除该分派或购买价格(视情况而定)金额后，其负债(如有)的资产覆盖范围至少为300%。然而，1940年法案包含一个例外，允许在基金发行的任何优先股(包括系列股票) 上宣布分红[●]优先股)，如果基金的负债在扣除股息金额后，在申报时的资产覆盖率至少为200%。一般而言，为此目的而使用的术语资产覆盖率是指基金总资产价值减去高级证券以外的所有负债和债务与代表基金负债的高级证券总额的比率。

在任何贷款仅用于临时目的且金额不超过贷款时基金总资产价值5%的情况下，优先担保一词不包括任何期票或其他债务证据。根据1940年法案，如果贷款在60天内偿还，且没有延期或续期，则被推定为临时用途；否则，被推定为非临时用途。为了确定上述200%和300%的资产覆盖要求是否适用于系列的股息或分配或购买或赎回[●]就优先股而言，资产承保范围可根据适用厘定时间之前48小时内(不包括星期日或节假日)计算的价值计算。

声明规定，除非基金的管理文件(包括声明)或董事会或其受托人的决议另有规定，或适用法律另有要求，否则[●]优先股除提交基金普通股表决的事项外，无权就任何事项投票。在提交普通股持有人表决的任何事项中，系列的每一位持有人[●]优先股应有权为每个系列投一票[●]持有的优先股和包括系列在内的所有已发行优先股的持有人[●]优先股和普通股应作为一个类别一起投票；但是，在为选举受托人而举行的任何基金股东大会上，包括系列在内的已发行优先股的持有人[●]优先股作为一个类别，在不包括基金所有其他类别实益权益股份持有人的情况下，有权选举若干基金受托人，以便在股东大会上选出受托人后，基金董事会应包含两名由已发行优先股(包括本系列)持有人选举产生的受托人。优先股作为一个类别，有权在不包括本系列在内的所有其他类别的股份持有人之外选出若干基金受托人，以便在股东大会上选出受托人后，基金董事会应包括两名受托人，这些受托人由已发行优先股(包括本系列)的持有者选举产生[●]优先股。

在存在下列任何一项或多项条件的任何期间(此处称为投票期)，基金董事会的受托人人数应增加最小数目的名额外受托人，加上由已发行优先股持有人专门选出的两名受托人，将构成基金董事会的简单多数(按最小人数增加)，以及已发行优先股的持有者。[●]作为一个类别单独投票的优先股(不包括基金实益权益的所有其他类别股份的持有人)有权选举数量最少的额外受托人。基金和基金董事会应采取一切必要行动，包括修改基金的管理文件，以实现前一句所述受托人人数的增加。投票期从以下日期开始：

(I)如在任何时间累积未偿还系列的股息和分派[●]至少相当于两个全年股息和分派的优先股应到期并未支付；或

(Ii)任何其他优先股的持有人根据1940年法令或优先股声明或其他设立该等优先股的文书，在任何时候有权选举基金过半数受托人。

强制赎回。在某些情况下，该系列[●]根据声明和适用法律，优先股将由基金从合法可用于优先股的资金中强制赎回。

如果基金未能按照1940年法案第18(H)条的规定，对基金所有股票(包括所有已发行系列)的已发行优先证券进行至少200%的资产覆盖[●]优先股(或在1940年法案中或根据1940年法案未来可能规定的其他资产覆盖范围，作为封闭式投资公司的股票的优先证券的最低资产覆盖范围，作为宣布其普通股股息的条件)，且截至声明中指定的治愈日期仍未治愈， (I)基金应就赎回足够数量的优先股发出赎回通知，这是根据基金的决定(在基金基金允许的范围内)进行的。 (I)基金应就赎回足够数量的优先股发出赎回通知，这是根据基金的决定(在基金基金允许的范围内)确定的。 (I)基金应就赎回足够数量的优先股发出赎回通知，根据基金的决定(在基金的允许范围内)[●]优先股，使其能够满足资产覆盖要求，并在基金酌情决定的情况下，此类额外数量的系列[●]优先股或其他优先股，以便基金拥有与该系列相关的资产覆盖范围[●]优先股和赎回后仍未发行的任何其他优先股，最高可达210%，以及(Ii)向北卡罗来纳州计算机股份信托公司或其继承人或基金指定的任何其他股息支付代理存入一笔金额，初始合计价值足以赎回该系列[●]应赎回的优先股或其他优先股。

在该治愈日期，基金应从合法可供赎回的资金中赎回优先股的数量，在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，根据基金的选择，优先股可以包括任何比例的系列[●]优先股或任何其他优先股系列，相当于赎回的最低股票数量，如果赎回发生在紧接该治愈日期开业之前，则根据1940年法案，本应使基金在紧接该治愈日期开业前拥有资产覆盖范围，或者，如果资产覆盖范围不能如此恢复，则所有未赎回的系列[●]优先股，价格等于$[●]每股股息加累计但未支付的股息和分派(无论基金是否赚取或宣布)，直至赎回日(包括赎回日)。

可选的赎回。在.之前[●]，The Series[●]优先股不须由基金选择性赎回，除非董事会认为有需要赎回优先股，以维持基金根据守则M分章作为受规管投资公司的地位。开始[●]此后，在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，基金可随时通知赎回系列[●]全部或部分优先股，价格等于每股清算优先权加上截至赎回日(包括赎回日)的累计但未支付的股息。？请参阅招股说明书中对证券优先股赎回的说明，以讨论如果基金未能维持根据截至任何月度估值日期的声明中规定的适用评级机构指南计算的资产覆盖要求将产生的后果。

如果基金事务发生任何清算、解散或结束，无论是自愿的还是非自愿的，系列的持有人 [●]优先股应有权在满足债权人债权后，但在就基金普通股或本系列级别较低的任何其他基金股票进行任何分配或付款之前，从基金可供分配给股东的资产中收取。[●]关于清算付款的优先股，金额为$的清算分配[●]每股(清盘优先权)，外加相当于基金指定分派或付款日期(不论基金是否赚取或宣布，但不包括利息)的所有未付股息及分派金额，该等持有人有权不再参与与基金任何该等清盘、解散或清盘相关的任何分派或付款。

如果基金的事务在任何清算、解散或结束时，无论是自愿的还是非自愿的，可供分配给所有未偿还系列持有人的基金资产[●]优先股及基金任何其他系列优先股的所有流通股，与该系列持平[●] 清算时支付的优先股不足以全额支付给该系列的持有者[●]清算优先权的优先股加上累计和未支付的股息和分配，以及清算时相对于该其他优先股系列的所有流通股应支付的金额，则该等可用资产应分配给该系列的持有人[●]优先股和基金的其他优先股系列，按其有权获得的各自优先清算金额按比例递增。除非和直到清算优先权加上累计和未支付的股息和分派已全额支付给系列持有者 [●]除优先股外，本基金不会向持有本基金普通股或本系列排名较低的任何其他股份的持有人派发股息或派发股息。[●]关于清算的优先股。

应用程序 [vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。如果申请获得批准，该系列[●]优先股预计将于[●]在[●] 发布日期的天数。

风险在所有投资中都是固有的。因此，在投资该系列之前[●]优先股你应该仔细考虑风险。见招股说明书中的风险因素和特别考虑事项。与系列投资相关的主要风险 [●]优先股包括：

市场价格风险。该系列的市场价格[●]优先股将受到利率变化的影响，即该系列的感知信用质量[●]优先股和其他因素，可能高于或低于该系列的清算优先[●]优先股。目前该系列没有市场 [●]优先股。

流动性风险。目前，该系列还没有公开市场[●]优先股。如上所述，应用程序[vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。然而，在最初的一段时间内，预计不会超过[●]自发行之日起数日内，该系列[●]优先股不会在任何证券交易所上市。在系列赛之前[●]优先股在纽约证券交易所上市。[●]，承销商可以(但没有义务)在该系列产品中做市。[●]优先股。不能保证承销商在任何证券交易所上市或做市将导致系列产品上市[●]优先股在任何时候都具有流动性。

赎回风险。本基金可随时赎回系列[●]满足监管资产覆盖范围所需的优先股或信用评级机构实施的要求。例如，如果基金的投资组合价值下降，从而减少了系列的资产覆盖范围[●]优先股，基金可能根据本系列条款承担义务 [●]优先股，用于赎回部分或全部系列[●]优先股。另外，从[●]，基金将能够调用该系列赛[●]优先股由基金选择。投资者可能无法将任何赎回所得再投资于股息率与该系列相同或更高的投资[●]优先股。

系列片[●]优先股不是基金的债务义务。系列片[●]优先股在分配和清算优先权方面低于基金产生的任何债务，在支付分配和清算优先权方面与B系列优先股和C系列优先股具有相同的优先权。虽然可能性不大，基金资产价值的急剧下降可能导致基金没有足够的资产赎回所有系列[●]优先股为全额赎回价格。

[从属风险。系列片[●]优先股不是基金的债务义务。系列片[●]优先股在分配和清算优先权方面低于基金产生的任何债务，在支付分配和清算优先权方面将与B系列优先股、C系列优先股和基金可能发行的任何其他优先股享有相同的优先权。系列片[●]优先股比基金可能发行或进入的任何债务工具都面临更大的信用风险，这在基金的资本结构中具有更高的优先级。 ]

[信用评级风险。该基金正在寻求该系列的信用评级[●]优先股。在该系列上发布的任何信用评级[●]当投资者持有系列股票时，优先股可能会减少或撤回[●]优先股。信用评级的降低或撤销可能会对该系列的市场价值产生不利影响 [●]优先股。此外，信用评级并不能消除或减轻投资该系列赛的风险[●]优先股。]

分销风险。基金可能无法满足资产覆盖要求或从投资中赚取足够的收入来在系列上进行分配[●]优先股。

利率风险。系列片[●]优先股按固定利率支付股息[，在初始周期后重置]。固定收益投资的价格往往与市场收益率的变化成反比。可与该系列相媲美的证券的市场收益率[●]优先股可能会增加，这可能会导致该系列的价值下降[●]优先股。此外，如果利率上升，与系列相当的证券[●]优先股可能支付更高的股息率和该系列的持有人[●]优先股可能无法出售该系列[●]以其清算优先权出售优先股，并按市场利率将所得资金再投资。

[股息率调整风险。系列产品的股息率[●]优先股自动调整为[●]在一段期间后的年利率[●]自该系列发布之日起计的月份[●]优先股首先发行。如果在此期间利率上升，系列的持有者[●]优先股可能获得低于市场的股息率，这可能导致该系列的市场价格[●]优先股将下滑。]

某些法律问题将由该基金的律师Willkie Farr&Gallagher LLP就该系列的发售事宜进行传递[●] 优先股。与本次发行相关的某些法律问题将通过以下方式传递给承销商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP和[●]对于特拉华州法律的某些事项，可能依赖的意见[●].

[基金截至202年6月30日及截至6月30日的6个月的未经审计财务报表[●]应与基金经审计的财务报表及其附注一并阅读，该报表包括在提交给基金股东的截至201年12月31日的财政年度报告中[●].]基金截至201年12月31日的经审计年度财务报表 [●][及基金截至二零零二年六月三十日止六个月的未经审计半年度财务报表202[●]]通过引用并入本招股说明书附录、随附的招股说明书和SAI。基金年度报告的部分内容和[半年度报告]除财务报表及相关脚注外，本招股说明书增刊、随附的招股说明书或SAI均未纳入，也不构成其组成部分。

本招股章程增刊内的资料并不完整，可能会有所更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，基金不得出售这些证券。本招股说明书补充资料不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托(基金，我们，我们或我们的？)正在向我们的普通股股东发放认购权(权利)，以购买额外的普通股股(普通股)。

本基金是一家多元化封闭式管理投资公司根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产 (加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内和外国公司的股本证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？主要从事，在此目的是指其收入或收益的至少50%来自指定业务，或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%政策而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。

普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是GRX。[●]，2021年(普通股交易前的最后一个交易日 )，最后报告的普通股每股资产净值为$[●]纽约证交所最新公布的每股普通股售价为1美元。[●]。我们的 5.875系列B系列累计优先股(B系列优先股)，清算优先权为每股25美元，在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？？GRX PRB？[●]，2021年(普通股交易(不含配股)前的最后一个交易日)，B系列优先股在纽约证交所最后报告的每股销售价为$[●].

基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标一定会实现。在决定是否投资普通股并将其保留以备将来参考之前，您应阅读本招股说明书及随附的招股说明书。招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息。通过引用合并的材料和有关我们的其他信息可以通过拨打800Gabelli(4223554)或从证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)获得。有关更多信息，请全部

权利持有人应通过电话800-Gabelli(422-3554)或与基金联系914-921-5070,或向Gabelli Healthcare&Wellness提出书面请求^RX信托，One Corporation Center，黑麦，纽约10580-1422年。

通过配股投资普通股涉及某些风险，这些风险在R页开始的提供配股的特殊特征和风险一节中有描述-[16]本招股说明书增刊的风险，包括与杠杆资本结构相关的风险。

未充分行使权利的股东在完成发售时，在基金中拥有的比例权益可能比他们行使权利时的比例要小。由于该产品的推出，您可能会体验到大量的稀释[或吸积]您的普通股的总资产净值取决于基金每股普通股的资产净值是否高于[或下面的 ]到期日的认购价。

由于配股而发行的任何普通股将不会是基金S季度股息的记录日期股票 [●]，2021年，将无权获得此类股息。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

加拿大没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则声称这是一种违法行为。此产品将不会在法律不允许的加拿大任何省份提供。

普通股预计将于左右通过存托信托公司以簿记形式交付。[●]，2021年。如果要约被延长，普通股预计将在大约于以下时间通过存托信托公司以簿记形式交付[●], 2021.

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。基金并未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则基金、？我们、我们的？和？我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信任。本招股说明书增刊还包括其他人拥有的商标。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定性的影响，例如在随附的招股说明书中的“风险因素和特别考虑事项”一节中披露的那些风险和不确定性，以及本招股说明书附录中有关供股发行的特别特征和风险中所披露的那些风险和不确定性。本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI中包含或以引用方式并入的所有前瞻性陈述，均自本招股说明书或随附的招股说明书或SAI(视情况而定)发布之日起作出。除联邦证券法规定的持续义务外，我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述不受修订后的1933年证券法(证券法)第27A条提供的安全港保护。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的风险因素和特别注意事项部分以及本招股说明书补充资料的配股发行部分的特殊特征和风险描述的因素。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资普通股的风险。

该基金正在向个登记在册的普通股股东发行股票，截止日期为[●]，2021年(记录日期，以及这样的股东，记录日期股东)有权认购基金的普通股。正在发行每个记录日期股东 [●]可转让权[s]对于在记录日期拥有的每股普通股。这些权利使持有人有权以#美元的价格收购。[●](认购价？)每股一股新普通股[●]权利

保持四舍五入到最接近的可被整除的权利数量[●]。零碎股份将不会在行使权利时发行。因此，普通股只能根据以下整数倍的权利行使购买 [●]。对于作为托管信托公司(DTC)的代名人、或任何其他托管机构或代名人持有的登记在册的普通股，向让与公司或该等其他托管机构或代名人发行的权利的数量将被调整，以允许向上舍入(最接近的权利数量可被除以整除[●])只有在以下情况下，基金作为其记录持有人的受益所有人才能获得的权利：在#年交易结束时或之前，转让或其他托管人或代名人向基金提供的权利[●]，2021年，这种四舍五入所需权利数量的书面陈述。可在开始的期间(认购期)内的任何时间行使权利[●]，2021年，并在[5:00]东部时间下午8点[●]，2021年(到期日)。每股获得一股普通股的权利[●] 在认购期(或认购期的任何延期)内以认购价持有的权利在本招股说明书附录的其余部分将称为认购。？权利将在到期日到期，此后不得行使。因供股而发行的任何普通股将不会成为基金季度派息的记录日期股份[●]，2021年，将无权获得此类股息。

权利可以由认购证书证明，也可以由其他适当的文档(认购证书)证明。发放给每个持股人的配股数量将在交付给持股人的认购证书上注明。权利的行使和支付股份的方法在下面的权利行使方法和股份支付中规定。权利持有人在以下情况下没有权利撤销购买。在此之后，权利持有人将没有权利撤销购买。在此之后，权利持有人将没有权利撤销购买。在此之后，权利持有者将没有权利撤销购买。[●](权利代理)已收到付款。见下面的股票付款。预计根据行使权利而发行的普通股将在[●].

[作为记录日期股东的权利持有人有权根据超额认购特权以相同认购价认购额外普通股，但须受若干限制、配发及董事会取消超额认购特权的权利所限。请参阅下面的 z超额认购特权。]

为确定根据要约收购的最高普通股数量，经纪自营商、信托公司、银行或其股份由CEDE或任何其他托管人或代名人登记持有的其他人将被视为由CEDE或该等其他托管人或代名人代表其持有的权利的持有人。

这些权利是可转让的，并将被允许在[●]。假设权利存在市场，权利可以通过通常的经纪渠道购买和销售，也可以通过权利代理销售。虽然不能保证权利的市场会发展起来，但在网上进行权利交易[●]预计将在记录日期前三个工作日开始，并可能持续到最后一个交易日收盘[●]认购期结束前一个交易日。就本招股说明书补充资料而言，？营业日是指在上进行交易的任何一天[●]。股票市场上的权利交易[●]预计将以发行时为基础进行，直至(包括)向记录日期股东邮寄认购证书之日为止，而之后，预计将以常规方式进行，直至(包括)最后一个[●]认购期结束前一个交易日。转让权利的方法如下：出售或转让权利的方法。普通股预计将开始除权利外交易[●]在记录日期之前的几个工作日，由[●].

代其他人(如银行、经纪自营商、受托人或证券托管人)持有基金普通股的代名人应尽快通知该等股份的各实益拥有人，以确定该等实益拥有人的意图，并获取有关权利的指示。如果受益所有者有此指示，被提名者应填写认购证书，并将其提交给版权代理并支付适当款项。此外，通过该代名人持有的普通股或权利的实益所有人应联系该代名人，并要求该代名人按照该受益人的指示进行交易。

[基金自动股息再投资和自愿现金购买计划(该计划)的参与者将获得有关该计划账户中持有的普通股的权利。希望行使这些权利的参与者必须按照权利行使方法和股份支付中规定的程序行使权利。]

此次配股是根据1940年法案进行的，未经股东批准。美国证券交易委员会的工作人员将1940年法案解释为，只要满足某些条件，以低于当时资产净值的价格购买普通股的可转让权利发行不需要股东批准，这些条件包括：(I)基金董事会真诚地决定，这种发行将给现有股东带来净收益；(Ii)发行完全保护股东的优先购买权，并且不歧视股东(不提供零星权利的可能影响除外)；(Iii)管理层尽其最大努力确保该等权利有足够的交易市场供未行使该等权利的股东使用；及(Iv)每持有三项权利，可转让供股比例不超过一股新股。

董事会有权在其绝对酌情决定权中取消以下项目的超额认购特权[主要超额认购和/或辅助超额认购之一]如果基金认为超额认购股份符合基金的最佳利益，则可向基金申请超额认购股份。董事会可在到期日(包括该日)之后的任何时间作出该决定，而无需事先通知权利持有人或其他人。如果没有取消主要或次要超额认购特权，它将按照以下设置运行。

作为记录日期股东并充分行使其权利的权利持有人有权根据超额认购特权以相同的认购价认购额外普通股，但受某些限制和配售的限制。

记录日期完全行使最初发放给他们的所有权利的股东有权购买其他权利持有人没有以相同认购价格购买的普通股，称为主要超额认购股份。如果有足够的主要超额认购股份可用，所有此类请求都将得到全额满足。如果对主要超额认购股份的请求超过可用主要超额认购股份，则可用主要超额认购股份将按比例分配给那些根据基金最初向其发行的权利数量超额认购的充分行使创纪录日期股东。根据超额认购特权获得的普通股需要配售。

[此外，如果基金在认购期结束时的每股资产净值等于或低于认购价，基金可自行决定增发普通股，金额最高可达[●]根据一级认购发行的股份的%，称为二级超额认购股份。如果基金决定发行部分或全部二级超额认购股份，它们将仅分配给提交超额认购请求的记录日期股东。次级超额认购股份将按比例分配给那些充分行使创纪录日期的股东，这些股东根据基金最初向他们发行的权利数量进行超额认购。]在二级市场获得的权利不能参与超额认购特权。

记录日期在认购期内全面行使权利的股东应在他们就行使向他们发出的权利提交的认购证书上注明他们愿意根据超额认购特权收购多少普通股。在二级市场获得的权利可能不参与超额认购特权。

如果没有足够的普通股满足所有超额认购请求，则未认购的普通股(超额股份)将按比例分配给根据基金向其发放的权利数量超额认购的创纪录日期股东。分配过程可能涉及一系列分配，以确保可供超额认购的普通股总数按比例分配。

银行、经纪自营商、受托人及其他权利代名人在可就任何特定实益拥有人行使任何超额认购特权之前，须向权利代理证明该实益拥有人在认购期内行使的权利总数及根据超额认购特权认购的普通股数目，以及该实益拥有人的认购已全部行使。代名持有人超额认购表格和受益者认证表格将连同认购证书分发给银行、经纪自营商、受托人和其他代名人权利持有人。被提名者还应通知二级市场购买权持有人，该权利不得参与超额认购特权。

在认购期内或根据超额认购特权，基金不会发售或出售任何未获认购的普通股。

[如果认购期结束时基金的每股资产净值大于认购价 (即普通股将以低于基金当时的资产净值的价格发行)，基金发行的超额认购股份将不会导致供股比例超过每持有三个权利一股新股。]

基金已被告知，投资顾问和拥有普通股的基金受托人和高级职员可以行使最初向他们发行的部分或全部权利，并可以根据超额认购特权申请额外的普通股。这些人行使超额认购特权将增加他们在基金资产中的比例投票权和份额。

基金受托人、投资顾问或其关联实体的控制人Mario J.Gabelli可行使最初向其发放的部分或全部权利，并可根据超额认购特权申请额外普通股。Gabelli先生或其关联实体也可以提出出售或以其他方式转让最初颁发给他们的部分或全部权利。如果Gabelli先生或其关联实体出售或以其他方式转让最初发放给他们的部分或全部权利，Gabelli先生打算按照本招股说明书补编中规定的转售和/或转让程序出售或转让本招股说明书标题下的权利提供描述、权利代理销售和权利提供描述以及权利提供销售或转让方法。Gabelli先生将成为[●]权利²并可提出出售或以其他方式转让至多所有此类权利。如果Gabelli先生决定出售或转让他在此提供的所有权利，他将在此权利提供完成后受益地不拥有任何权利。Gabelli先生保留出售或转让任何权利或低于本段规定的所有权利的权利。

²加贝利先生将被视为[●]由 Gabelli先生直接拥有的权利，[●]加贝利先生担任普通合伙人的一家家族合伙企业拥有的权利，以及[●]由联合资本集团，Inc.或其附属公司拥有的权利。

Gabelli先生是董事会主席、基金的投资组合经理和基金的首席投资官。Gabelli先生是GAMCO Investors，Inc.(GBL)的董事长、首席执行官和首席投资官，GAMCO Investors，Inc.是一家在纽约证券交易所上市的资产管理和金融服务公司。他也是投资顾问公司(Investment Adviser)和GAMCO资产管理公司(GAMCO Asset Management Inc.)价值投资组合的首席投资官，这两家公司都是GBL的资产管理子公司。此外，Gabelli先生还是GGCP，Inc.(GGCP，Inc.)的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东，GGCP是一家私人公司，持有GBL的多数股权，MJG Associates，Inc.的董事长担任各种投资基金和其他账户的投资经理。他也是联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)的执行主席，这是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是GGCP的多数股权子公司。

无法或不希望行使其任何或全部权利的权利持有人可以指示权利代理出售任何未行使的权利。代表权利代理要出售的权利的订阅证书必须在以下日期或之前收到[●]，2021年。在及时收到出售版权的适当指示后，版权代理将尽其最大努力完成出售，并将扣除任何佣金后的出售收益汇给持有者。权利代理还将尝试出售记录地址在美国境外的股东应享有的任何权利[和加拿大]，或者拥有APO或FPO地址的用户。出售权利持有人将支付权利代理产生的所有经纪佣金。这些销售可能由Rights Agent实现，[●]注册经纪交易商(The Dealer Manager)也可以代表其客户在公开市场买卖权利，并获得高达$ 佣金的服务补偿。[●]每项权利，但如果权利在出售时的交易价值为0.01美元或更低，则不会收取佣金。权利代理将自动尝试出售任何未行使的权利，这些权利由于在截止日期前的第四个工作日被邮政机构退回为无法递送的认购证书而处于无人认领状态。这些销售将扣除佣金、税款和代表非索偿权利持有人支付的任何其他费用。这些销售的收益将由[北卡罗来纳州Computershare Trust Company，]以基金转让代理的身份，在收益被认领或骗取之前，由非索偿权利持有人承担。不能保证权利代理将能够完成任何这些权利的出售，基金和权利代理都没有保证权利的任何最低销售价格。所有这些权利都将以市场价(如果有)通过交易所或市场交易这些权利。如果权利可以出售，权利的销售将被视为已按权利代理人在权利出售当日收到的加权平均价格减去任何适用的经纪佣金、税款和其他费用而完成。

权利持有人试图通过交易商经理以外的经纪交易商在公开市场出售任何未行使的权利，在公开市场出售其权利之前，应考虑经纪交易商收取的佣金和费用。

敦促股东获得配股的最新交易价格[●]他们的经纪人、银行、财务顾问或财经媒体。

销售额 [●]. 这些权利是可转让的，并将被允许在[●]在符号？下[●]虽然不能保证权利的市场将会发展，纽约证券交易所的权利交易预计将在创纪录日期前两个工作日开始，并可能进行到截止日期前最后一个纽约证券交易所交易日的交易结束。

权利的价值(如果有的话)将由市场价格反映。版权可以由个人持有者出售，也可以提交给版权代理进行出售。提交给权限代理以供出售的任何权限必须在权限代理收到之前或之前收到[●]2021年，由于正常的结算程序，在认购期结束前三个工作日。

出售的权利将不授予在任何主要超额认购中收购任何普通股的任何权利，任何记录日期出售任何权利的股东将没有资格参与主要超额认购(如果有)。

股票市场上的权利交易[●]将以发行时为基础进行，直至并包括向记录日期登记的股东邮寄认购证书(定义如下)的日期为止，此后将定期进行，直至并包括最后一个[●]在到期日前天交易。普通股预计将开始除配股外交易[●]记录日期之前的工作日。

其他转账。单个认购证书所证明的权利可以按照随附的说明通过为转让签注认购证书进行整体转让。由单一认购证书(但非零碎权利)证明的权利的一部分可以通过向权利代理交付正确地批注转让的认购证书来转让，并指示将由此证明的那部分权利登记在受让人的名下(并向受让人颁发新的认购证书以证明转让的权利)。在这种情况下，将向权利持有人颁发证明权利余额的新的认购证书，或者，如果权利持有人有此指示，将向其他受让人颁发认购证书。

希望转让其全部或部分权利(但不包括零碎权利)的持有者应迅速转让此类权利，以确保：(I)权利代理将收到并处理转让指示，(Ii)关于转让权利的新认购证书将颁发并传送给一个或多个受让人，以及关于保留权利的转让人(如果有)，以及(Iii)新认购证书所证明的权利可由收件人在到期日之前行使或出售。如果在到期日之前未及时收到认购证书以供行使或出售，基金或权利代理均不对受让人或权利转让人负有任何责任。

除权利代理收取的费用(将由基金支付如下所述)外，与购买、出售、转让或行使权利有关的所有佣金、费用和其他费用(包括经纪佣金和转让税)将由权利转让人承担，这些佣金、费用或支出均不由基金或权利代理承担。

基金预计，权利将有资格通过DTC的设施转让，权利的行使可能通过DTC的设施 (通过DTC行使的权利称为DTC行使的权利) 。

权利代理是[●]。权利代理人将从基金获得一笔估计为#美元的款项。[●]，包括其服务费和与配股发行相关的某些费用的报销。

如需更多信息，所有权利持有人应致电800-Gabelli(422-3554)或914-921-5070,或向Gabelli Healthcare&Wellness提出书面请求^RX托拉斯，One Corporation Center，黑麦，纽约，10580-1422年。

[●]担任此次配股的行政代理。[●]将执行与配股相关的行政服务，包括咨询和准备与搜索和向经纪商和银行以及其他被提名者分发材料相关的内容。[●]还将在基金的授权和指示下执行其他行政和后台服务。因为它的服务，[●]将收到$$的费用[●]从基金拨出的款项，外加发还其自掏腰包费用。

权利可通过以下方式行使：填写并签署认购证书背面并将其邮寄到提供的信封中，或以其他方式将填写并签署的认购证书连同购买普通股股票的付款一起交付给权利代理，如下所述。权利也可通过权利持有人的经纪人行使，该经纪人可向权利持有人收取与行使权利相关的服务费。

已填写好的认购证书和付款必须在美国东部时间下午5：00 之前于到期日收到(除非付款是通过保证交付通知的方式进行的，如下面的股份付款部分所述)。订阅证书和付款应送达权利代理，地址为：

除下文另有规定外，根据本办法支付的款项必须以美国大陆银行开出的汇票或支票支付。[(或对于符合条件的加拿大居民，可选择位于加拿大的银行)]，必须支付给Gabelli Healthcare&Healness^RX信任并必须附带已执行的订阅证书才能接受。

如果根据供股认购收购普通股的权利持有人支付的金额不足，基金保留采取以下任何或所有行动的权利：(I)重新分配该认购和未支付的普通股，以记录行使超额认购特权的股东没有收到所要求的全部超额认购的日期；(Ii)将其实际收到的任何付款用于购买该持有者在行使权利或超额认购时可获得的最大整数股普通股-及(Iii)行使其有权享有的任何及所有其他权利或补救，包括(但不限于)与就该等认购普通股实际收到的付款抵销的权利(换言之，保留该等付款)及执行行使权利持有人的相关付款义务。

所购普通股证书的发行和交付须托收支票。权利持有者要求的任何付款必须在到期日期的美国东部时间下午5：00之前由权利代理收到。如以邮寄方式寄送，建议以挂号邮寄方式寄送证书及付款，

已投保，并要求退货收据，并且有足够的天数确保在美国东部时间到期日期下午5：00之前将货物送达权利代理并支付清款。

在[十]在到期日(确认日期)后的一个工作日内，权利代理将向每位权利持有人(或者，如果普通股由让与或任何其他托管人或代名人持有，则向让与或该等其他托管人或代名人)发送确认书，显示(I)根据认购获得的普通股数量， (Ii)根据超额认购特权获得的普通股数量，以及(Iii)每股和总购买量权利持有者要求的任何付款必须在到期日期或之前由权利代理收到。基金将退还给权利持有人的任何超额款项，或因权利代理代表基金出售权利而支付给权利持有人的任何超额款项，将由权利代理在到期日后15个工作日内邮寄给权利持有人。

权利持有者无权在权利代理人通过保证交货通知或支票收到付款后取消购买。

为他人代为持有普通股的证券持有人，如经纪自营商、受托人或托管机构，应尽快通知普通股的各实益所有人，以确定该等实益所有人的意图，并获取有关权利的指示。如果受益所有人有此指示，权利的记录持有人应填写认购证书，并将其提交给权利代理，并支付适当的款项。此外，通过此类持有人持有的普通股或权利的受益所有人应与持有人联系，并要求持有人按照受益所有人的指示进行交易。建议为他人账户持有基金普通股的银行、经纪自营商、受托人和其他代名人持有人通知那些在二级市场购买权利的人，这些权利不得参与提供的任何超额认购特权。

认购证书附带的说明应仔细阅读，并详细遵守。请勿向基金发送订阅证书。

有关任何权利行使的及时性、有效性、形式和资格的所有问题将由基金决定，基金的决定将是最终的和具有约束力的。基金可全权酌情放弃任何缺陷或违规行为，或允许在其确定的时间内纠正缺陷或违规行为，或拒绝声称行使任何权利。在基金全权酌情决定的时间内放弃或纠正所有违规行为之前，认购将不会被视为已收到或接受。本基金或权利代理人均无责任就与提交认购证书有关的任何瑕疵或违规情况作出通知，或因未能作出该等通知而招致任何法律责任。代理公司均无责任通知与提交认购证书有关的任何瑕疵或违规情况，或因未能作出通知而招致任何责任。

包括认购证书在内的发售文件将不会邮寄给地址在美国境外(出于这些目的，美国包括哥伦比亚特区和美国的领土和财产)(外国股东)的记录日期股东(外国股东)，前提是此类邮寄不能邮寄到非美国司法管辖区，除非进行额外注册，并招致董事会认定不符合基金及其股东最佳利益的其他费用。(##*_)。在这种情况下，除非按照前一句话确定不符合基金及其股东的最佳利益，否则权利代理将通过普通邮件向直接拥有普通股的外国股东(Direct Foreign)发送信函

股东)，而不是通过经纪人或其他金融中介的街头名称，通知他们配股发行。希望行使其权利的直接外国股东应与基金联系，如上文查询中所述，以促进此类权利的行使，并寻求指示或任何其他可能适用的特殊要求，以便该直接外国股东行使其权利。希望出售其权利的直接外国股东应联系权利代理，并遵循权利代理销售一节中所述的程序。鼓励直接外国股东尽可能提前与基金或权利代理联系，以确保有足够的时间行使或出售其权利。通过经纪人或其他金融中介拥有街道名称普通股的外国股东应就任何权利的行使或出售事宜与该经纪人或其他金融中介联系。

受1986年修订的《美国国税法》(The Code)施加限制的员工福利计划的权利持有人，如受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)、Keogh计划和个人退休账户(IRA)限制的员工计划(每个福利计划和统称为福利计划)应意识到，使用福利计划以外的额外现金捐款来行使权利可能被视为当与以前作出的贡献一起考虑时，这些被视为额外的贡献可能会超过税收限制，并要求权利持有人对超出或不可抵扣的贡献征收消费税。如果福利计划符合守则第401(A)节的规定，额外的缴费可能会导致违反守则第415节的最高缴费限制或其他资格规则。计划为行使权利做出额外贡献的福利计划在做出此类贡献之前，应咨询其法律和税务顾问。

福利计划和其他免税实体(包括政府计划)也应意识到，如果他们借钱来为其权利的行使提供资金，他们可能需要缴纳守则第511节规定的无关企业应税收入税(UBTI？)。如果个人退休帐户的任何部分被用作贷款担保，如此使用的部分也可被视为已分配给个人退休帐户储户。

福利计划还可能受到法律(如ERISA)的约束，这些法律对福利计划和与福利计划相关的受托人施加了特定要求。此类要求可能包括审慎和多样化要求，并要求根据管理福利计划的文件进行投资。受托人对福利计划行使权利时，应根据此类受托要求加以考虑。

此外，ERISA和守则禁止涉及福利计划资产的某些交易，除非法定或行政豁免适用于该交易，否则禁止与此类福利计划有某些关系的某些人士(在ERISA中称为权益方，在守则中称为被取消资格的人士)。从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税以及根据ERISA和本守则的其他处罚和责任(或对于某些福利计划，如IRA，禁止的交易可能导致福利计划失去免税地位)。在这方面，美国劳工部发布了禁止的交易类别豁免(PTCE)，可能适用于行使权利和持有普通股。这些类别的豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23、关于购买投资公司股票的PTCE 84-24和关于证券销售的PTCE 75-1。此外，ERISA 第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节分别为福利计划与作为利害关系方的人和/或被取消资格的人(受信人或关联公司除外)之间的某些交易提供了有限豁免(通常称为服务提供商豁免)，使其不受ERISA和守则第4975节禁止的交易条款的约束。, 仅由于向福利计划提供服务或通过与服务提供商的关系，福利计划获得的报酬不得低于或支付的对价不得超过充分对价，否则，该福利计划不会因交易中涉及的任何福利计划的资产而拥有或行使任何自由裁量权或控制权，或提供任何投资建议。不能保证在行使权利时满足任何此类豁免或任何其他豁免的所有条件，或

此后，在普通股持有期间，如果利用被禁止的交易豁免变更所依据的事实。

此外，做出代表福利计划(福利计划受托机构)行使权利的决定的人将被视为有代表，并保证投资顾问和交易商经理都没有提供或将提供有关福利计划行使权利的建议。由于这些规则的复杂性以及对违规行为的处罚，福利计划受托人(包括福利计划受托人)应咨询其法律和税务律师，以了解他们根据ERISA、守则和其他类似法律行使权利的后果。

下表旨在帮助您了解与投资我们的普通股股票直接或间接相关的各种成本和支出占普通股净资产的百分比。假设我们产生了估计的发售费用，金额是在实现配股发行的预期净收益后的本会计年度。

上表和下例的目的是帮助您了解您作为普通股持有者将直接或间接承担的所有费用和开支。

下面的例子说明了假设年投资组合总回报率为5%，你将为1,000美元的普通股投资支付的费用。*

这个例子包括优先股的股息。如果示例计算中不包括优先股股息，则费用如下(基于与上述相同的假设)。

基金估计供股所得款项净额为#元。[●]，基于每股认购价$[●]，假设所有新发行的普通股都已售出，且与配股相关的费用估计约为$[●]在扣除承保折扣和佣金后支付。

投资顾问预计，它最初将把发行所得投资于高质量的短期债务证券和工具。投资顾问预计，收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，并确定适当的投资机会，预计将在三个月内基本完成；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化确定适当的投资机会可能会导致投资期延长至六个月之久。投资顾问预计收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，预计将在三个月内基本完成；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化确定适当的投资机会可能会导致投资期延长至六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循价值导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其价值导向的投资战略，进行额外投资的风险幅度并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。见所附招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。根据市场状况和运营情况，基金持有的现金的一部分，包括从发行中筹集的任何收益，可根据基金的分配政策用于支付分配。

[该基金预计将利用发行所得资金赎回未偿还的[●]%系列[●]优先股(系列)[●] 优先股)。超过所有未赎回系列赎回金额的金额[●]优先股可用于赎回或回购基金现有的其他系列优先股，全部或部分，或用于符合基金投资目标的投资目的。]或[基金预计不会将发行所得全部或部分用于赎回或回购现有系列优先股。]

以下选定数据阐述了所列期间的每股经营业绩和比率。财务资料取自基金财务报表及其附注，并应连同基金财务报表及其附注一并阅读，该等报表及附注以引用方式并入本招股章程副刊及招股章程及SAI。

下表列出了截至以下日期基金的未经审计资本化情况[●]，2021年，及其调整后的资本假设本招股说明书副刊中讨论的配股发行中的普通股已经发行。

下表列出了所示季度的每股普通股在纽约证券交易所的最高和最低销售价格和净资产价值，以及普通股交易时每股资产净值的溢价或折价，以资产净值的百分比表示，分别以所提供的最高和最低销售价格表示。

我们普通股的最新报告价格为[●]，2021年是$[●]每股。自.起[●]，2021年，基金普通股每股资产净值为$[●]。因此，我们的普通股交易价格为[溢价至][折扣自]的资产净值[●]启用%[●], 2021.

该基金的普通股在市场上的交易价格既有资产净值的溢价，也有资产净值的折让。[在该基金的十年历史中，的范围从2007年7月的39.9%溢价波动到2008年10月的31.9%折扣。]自.起[●]，2021年，该基金的交易价格约为[●]其净资产净值的折扣率。

风险是所有投资中固有的。因此，在投资普通股之前，您应该仔细考虑与此类投资相关的风险。见招股说明书中的风险因素和特别考虑事项。以下总结了您在通过供股投资于该基金之前应考虑的一些事项：

稀释。与任何证券一样，基金普通股的价格会随着市场状况和其他因素而波动。[普通股目前的交易价格为 [补价]到他们的资产净值。]然而，封闭式投资公司的股票交易价格往往低于其资产净值。此特征是一个独立的风险，有别于基金的资产净值可能因其投资活动而减少的风险，对于希望在本次配股完成后的较短时间内出售其普通股的股东而言，风险可能更大。由于某些发行成本的应计，普通股的资产净值将在本次配股发行后立即减少。

[如果您没有行使您的所有权利，当供股结束时，您可能会在基金中拥有较小比例的权益。此外，如果您不参与供股，您的普通股每股资产净值总额将立即稀释，如果认购价在到期日低于基金的每股普通股资产净值，则无论您是否行使您的权利，您的普通股每股总资产净值都将立即稀释，原因如下：

另一方面，如果认购价在到期日高于基金的每股资产净值，则即使您不行使权利，您的普通股每股资产净值合计也可能会立即增加，无论您是否参与发售，您的普通股的每股资产净值都会立即增加，因为：

[此外，如果您不参与超额认购特权，如果该特权可用，您的所有权百分比也可能会被稀释。]基金不能准确说明任何摊薄的金额，因为目前不知道到期日的每股资产净值是多少，也不知道将行使多少比例的权利。配股对每股资产净值的影响如下所示，假设每股资产净值为$[●]订阅价格：

如果你不想行使你的权利，你应该考虑按照本招股说明书副刊的规定出售这些权利。您从出售您的权利中获得的任何现金可能会部分补偿您在基金中权益的任何可能稀释。然而，基金不能保证权利的市场会发展，或权利会有任何市场价值。

[基金的最大股东可以通过行使主要认购和超额认购特权来增加其在基金中的持股比例。]

股价波动加大；股价下跌。配股可能导致普通股交易量增加，这可能会增加普通股市场价格的波动性。配股可能会导致希望出售普通股的股东数量增加，这将对普通股价格施加下行压力。

杠杆作用。与不使用杠杆相比，杠杆为普通股带来了更大的亏损风险，也带来了更多收益的可能性。配股完成后，基金的未偿还杠杆率将会减少。截至目前基金的杠杆率[●]，2021年是[●]%。配股发行完成后，预计未偿还杠杆率将降至[●]%。将杠杆用于投资目的创造了获得更大总回报的机会，但同时也增加了风险。当使用杠杆时，普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益可能会更加不稳定。任何超过借款到期利息的投资收入或收益都将增加基金的收入。相反，如果相对于借款金额的投资表现不能覆盖此类借款的利息，基金普通股的价值可能会比其他情况下下降得更快，普通股的分配可能会减少或取消。与这类借款相关的利息支付和费用将减少可供分配给普通股持有人的净收入。

由于支付给投资顾问的费用是根据基金每周平均净资产(包括杠杆收益)计算的，因此当使用杠杆时，基金支付给投资顾问的管理费的美元金额将会更高(投资顾问将在此程度上受益)。只有在考虑到与杠杆相关的较高费用和支出(包括较高的管理费)后，投资顾问认为此类行动将为基金股东带来净收益时，才会使用杠杆。

认购不足。配股发行可能不会获得全额认购。供股认购不足可能会对供股的净收益以及基金是否获得任何收益产生影响。

本文中的讨论并不构成税务建议，请潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定投资该基金的税收后果。

有关投资于基金普通股的后果说明，请参阅基金招股说明书和附加信息说明中的税收部分。与此次配股相关的特殊税务考虑总结如下：

以上是对《守则》和《财政部条例》条款的简要概括，因为它们直接管理本基金及其普通股东的税收，仅涉及美国联邦所得税。其他税收问题，如州和地方税，也可能适用。请投资者咨询他们自己的税务顾问以确定投资该基金的税收后果。这些规定可能会通过立法或行政行动进行更改，任何此类更改都可能具有追溯力。

[G.Research，LLC是一家经纪交易商，也是金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)的成员，将担任配股发行的交易商经理。根据基金、投资顾问和交易商经理之间的交易商经理协议(交易商经理协议)中包含的条款和条件，交易商经理将提供与发售相关的财务结构服务和营销服务，并将征集权利的行使和参与超额认购特权。基金不会就其财务结构、营销和征集服务向交易商经理支付费用。基金和投资顾问各自同意赔偿交易商经理或分担某些负债(包括证券法下的负债)造成的损失。交易商经理协议亦规定，交易商经理在提供交易商经理协议预期提供的服务时，将不会对基金承担任何责任，但交易商经理的任何恶意行为、故意不当行为或严重疏忽，或交易商经理罔顾其在交易商经理协议下的义务及职责的情况除外。

在配股发行和发行期间，交易商经理可根据配股的行使促进配股交易市场和普通股配售，包括通过促进出售

不希望行使权利的股东的权利。交易商经理可代表其客户在公开市场上购买或出售权利，并可从其客户收取此类服务的佣金。交易商经理也可以与请求行使权利的经纪人和交易商互动。供股期满前，交易商经理可按行权时确定的价格购买或行使供股，并通常进行与供股中交易商经理职责相关的其他活动。交易商经理无需购买权利作为其自身账户的本金，以寻求促进权利或其他方面的交易市场。

在正常业务过程中，交易商经理和/或其关联公司可与基金、投资顾问及其关联公司进行投资银行或金融交易。

G.Research有限责任公司的主要业务地址是One Corporation Center，Rye，New York 10580-1422年。

G.Research，LLC是Gabelli Securities，Inc.的全资子公司，Gabelli Securities，Inc.是Investment Adviser母公司的多数股权子公司，而后者又由Mario J.Gabelli间接持有多数股权。由于这些关系，加贝利先生是G.Research，LLC的控制人]

该基金的律师Willkie Farr&Gallagher LLP将就本次配股发行和普通股发行传递某些法律事宜。Willkie Farr&Gallagher LLP可能会在特拉华州法律的某些事项上依赖于[●].

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托基金(基金，我们或我们的？)正在将认购权(权利)颁发给我们的[常见][系列[●]择优]股东将购买以下公司的股份[●]%系列[●][●]优先股(系列)[●]优先股)。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是GRX。[●]，2021年(普通股交易前的最后一个交易日 )，最后报告的普通股每股资产净值为$[●]纽约证交所最新公布的每股普通股售价为1美元。[●]。我们的 5.875系列累积优先股(B系列优先股)的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为GRX PRB on。[●]，2021年，最新报告的B系列优先股每股销售价格为 $[●]。该基金4.00%的C系列累积优先股，每股清算优先权为20.00美元，是以私募方式发行的，并未在交易所上市。

[应用[vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。如果申请获得批准，该系列[●] 优先股预计将于[●]在[●]出具日期的天数。]

基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标一定会实现。你应先阅读本招股章程副刊及随附的招股章程，然后才决定是否投资优先股，并将其保留以备日后参考。招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息。通过引用纳入的材料和有关我们的其他信息可以通过拨打800Gabelli(4223554)或从美国证券交易委员会(SEC)网站(http://www.sec.gov).)获得。如需更多信息，所有权利持有者应联系信息代理，[●]，免费电话：[●]或者，请将书面请求发送至：[●].

通过配股投资优先股涉及本招股说明书补充资料的配股要约的特殊特征和风险部分描述的某些风险。投资系列产品[●]优先股涉及本系列的特殊特征和风险中描述的某些风险[●]本招股说明书副刊的优先股部分，以及从所附招股说明书第29页开始的风险因素和特别考虑因素部分。

SEC或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

优先股预计将于或左右准备好通过存托信托公司以簿记形式交付。[●]，2021年。如果要约被延长，优先股预计将于大约在左右通过存托信托公司以簿记形式准备好交割。[●], 2021.

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。基金并未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则基金、？我们、我们的？和？我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信托公司，特拉华州的一家法定信托公司。本招股说明书增刊还包括其他人拥有的商标。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大不相同的风险因素包括但不限于所附招股说明书的风险因素和特别注意事项部分以及本招股说明书补充资料的配股发行部分的特殊特征和风险描述的因素。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资优先股的风险。

以下是该系列术语的简要说明[●]优先股。这是本基金创建和确定该系列权利的偏好声明的重要条款的摘要 [●]优先股(声明)。由于本披露仅为摘要，因此您应参阅该声明以获取有关基金义务和您的权利的完整说明。该声明附在生效后的修订号后作为证物。[●]在基金的注册声明中。可以按照随附的招股说明书中的附加信息中的说明获取副本。本节中的任何大写术语以及该系列的特殊特征和风险[●]本招股说明书附录中未定义的优先股部分具有声明中赋予它们的含义。

基金的信托声明授权其董事会在未经普通股股东批准的情况下发行基金的实益权益股份，每股面值0.001美元。该宣言授权董事会发行不限数量的实益权益股票。全系列[●]优先股票将有$的清算优先权[●]每股。系列的持有者[●]优先股有权获得累计现金股息和按#%的比率分配。[●]年利率(按一年360天计算，由12个30天月组成)[●]该系列的每股清算优先权[●]优先股。级数的分红与分配[●]优先股将从最初发行之日起积累，即[●].

系列[●]当优先股由基金发行并根据本招股章程副刊及随附的招股章程的条款支付时，将获得全额支付且无需评估，且将不享有优先购买权、交换权或转换权。董事会可以通过决议将任何已发行和未发行的丛书分类或重新分类[●]可不时设定或更改优先股的优先股、权利、投票权、限制、股息及分派限制、资格或赎回条款或条件。在法律允许的范围内，该基金在没有系列赛持有人投票的情况下[●]优先股可以修改、更改或废除声明中的规定，只要修订、更改或废除总体上不会对声明中规定的任何权利和优惠造成不利影响。

在本系列的描述中阐述的公开内容[●]优先股和标题下系列的特殊特征和风险[●]优先股是本系列重要条款的摘要[●]优先股。由于此对系列的描述[●]优先股只是一个摘要，您应参阅该声明，了解基金的义务和您的权利的完整说明。本系列说明中阐述的公开内容 [●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股是对所附招股说明书中证券优先股说明标题下对优先股的说明的补充，如果本系列说明中所述的披露中描述的任何条款，则优先股的说明是对优先股说明的补充。优先股说明是对所附招股说明书中证券优先股说明的补充，如果本系列说明中所述的披露中的任何规定[●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股与随附的招股说明书中包含的任何描述不一致，本系列描述中规定的披露内容[●]优先股，并在该系列的特殊特征和风险标题下[●]优先股将适用并取代随附的招股说明书中的描述。

该基金估计，要约的净收益为#美元。[●]，基于每股认购价$[●]假设所有新系列[●] 要约优先股已售出，与要约相关的费用估计约为$[●]在扣除承保折扣和佣金后支付。

投资顾问预计，它最初将把发行所得投资于高质量的短期债务证券和工具。投资顾问预计，收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，并确定合适的投资机会，预计将在发行日起三个月内基本完成；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化确定合适的投资机会可能会导致投资期从发行日起延长至六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。见所附招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。所得款项亦可全部或部分用于赎回或回购基金现有系列优先股的股份。在该等投资及/或赎回前，所得款项将以优质短期债务证券及类似工具持有。

系列的持有者[●]优先股有权按以下比率获得累计现金股息和分配[●]年利率(按一年360天计算，由12个30天月组成)[●]该系列的每股清算优先权[●]优先股。级数的分红与分配[●]优先股将从最初发行之日起积累，即[●].

股息和分派将按季度支付[●](每个股息支付日期从以下日期开始)[●](或者，如果任何这样的日不是营业日，则在下一个营业日)给系列记录的持有者[●]优先股在前一个营业日第五个营业日收盘时出现在基金股东名册上。系列股息和分配[●]优先股自股票最初发行之日起累计。从股息支付日开始并包括股息支付日(或原始发行日期，如果是本系列首次发行后的第一个股息期)的每个期间[●]优先股)，在下一个随后的股息支付日结束但不包括在内的股息期称为股息期。任何过去股息期的欠款账户或与赎回系列有关的股息和分派[●]优先股可于董事会指定的日期(br})随时申报及支付予登记在册的持有人，而不会涉及任何股息支付日期。

系列不会宣布或支付全额股息或分配[●]任何股息期或部分股息期的优先股，除非基金任何系列优先股的所有流通股通过最近股息支付日期到期的全额累计股息和分派与系列持平[●]已支付或同时支付股息和分配的优先股通过最近的股息支付日期申报和支付。如果基金的所有已发行优先股尚未支付到期的全部累计股息和分配，则就该等优先股(包括本系列)支付的任何股息和分配[●](B)优先股)将尽可能按比例支付，比例为各该系列优先股于相关股息支付日累计但未支付的股息及分派金额。

根据1940年法案，基金不允许发行优先股(如系列[●]优先股)，除非紧随其后基金的资产覆盖范围至少为200%(或1940法案中或根据1940年法案未来可能指定为代表封闭式投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖比例，作为声明其股票的分配、购买或赎回的条件)。基金将拥有至少200%的资产覆盖范围(或1940法案中或根据1940年法案指定的其他百分比，作为声明其股票的分配、购买或赎回的条件)。一般而言，资产覆盖率是指基金总资产的价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务与代表基金负债的优先证券总额加上优先股非自愿清算优先权的总和的比率。资产覆盖率是指基金总资产的价值减去所有未由优先证券代表的债务与代表基金负债的优先证券总额加上优先股的非自愿清算优先权的总和的比率。非自愿清算优先权是指优先股在基金非自愿清算时优先于其级别较低的证券而有权获得的金额。基金也不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配或购买其普通股，除非在声明或购买时，基金在扣除分配或购买价格的金额(视情况而定)后满足200%的资产覆盖要求。

在任何贷款仅用于临时目的且金额不超过贷款时基金总资产价值5%的情况下，优先担保一词不包括任何期票或其他债务证据。根据1940年法案，如果贷款在60天内偿还，且没有延期或续期，则被推定为临时用途；否则，被推定为非临时用途。用于确定上述200%和300%的资产覆盖率要求

适用于系列的股息或分配或购买或赎回[●]就优先股而言，资产承保范围可按适用厘定时间前48小时内(不包括星期日或节假日)某一时间的价值计算。

声明规定，除非基金的管理文件(包括声明)另有规定，或受托人或其受托人董事会的决议，或适用法律要求，系列持有人[●]除提交基金普通股表决的事项外，优先股无权表决任何事项。对于提交给普通股持有人表决的任何事项，系列的每一位持有人[●]优先股应有权为每个系列投一票[●]持有的优先股和包括系列在内的所有已发行优先股的持有人[●] 优先股和普通股应作为一个类别一起投票；但在为选举受托人而举行的任何基金股东大会上，包括系列在内的已发行优先股的持有人[●]优先股作为一个类别，应有权在不包括基金实益权益的所有其他类别股份持有人的情况下选举若干基金受托人，以便在股东大会上选出受托人后，基金董事会应包括两名由已发行优先股持有人选举产生的受托人，包括本系列[●]优先股。

在下列任何一种或多种条件存在的任何时期(此处称为投票时期)，基金董事会的受托人人数应增加最少的额外受托人人数，与由持有已发行优先股股票的持有者完全选出的两名受托人相加时，将构成基金董事会的简单多数(增加了最小数目)，以及包括系列在内的已发行优先股的持有者。[●]作为一个类别单独投票的优先股 (不包括基金实益权益的所有其他类别股份的持有人)有权选举数量最少的额外受托人。基金和基金董事会应采取一切必要的行动，包括修改基金的管理文件，以增加前一句话中描述的受托人人数。投票期从以下日期开始：

(I)如在任何时间累积未偿还系列的股息和分派[●]至少相当于两个全年的优先股股息和分派应到期且未支付；或

(Ii)任何其他优先股的持有人在任何时候有权根据1940年法令或优先股声明或设立该等股份的其他文书选举基金受托人的多数。

强制赎回。在某些情况下，该系列[●]根据声明和适用法律，优先股将由基金从合法可用于优先股的资金中强制赎回。

如果基金未能按照1940年法案第18(H)节的规定，对基金所有已发行的优先证券(即股票，包括所有已发行的系列证券)进行至少200%的资产覆盖[●]优先股(或在1940年法案中或根据1940年法案规定的其他资产覆盖范围，作为封闭式投资公司股票的优先证券的最低资产覆盖范围，作为宣布其普通股股息的条件)，并且截至声明中指定的治愈日期，此类故障仍未治愈，(I)基金应就赎回足够数量的优先股发出赎回通知，这在基金作出决定时(根据[●]优先股，使其能够满足资产覆盖要求，并在基金酌情决定的情况下，增加个系列[●]优先股或其他优先股，以便基金能够覆盖该系列的资产[●]优先股和赎回后剩余的任何其他优先股，最高可达210%，以及(Ii)向Computershare Trust Company，N.A.或其继承人或基金指定的任何其他股息支付机构存入一笔金额，初始合并价值足以赎回该系列 [●]应赎回的优先股或其他优先股。

在该治愈日期，基金应从合法可供赎回的资金中赎回优先股的数量，在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，根据基金的选择，优先股可以包括任何比例的系列[●]优先股或任何其他优先股系列，等于最低数量

股票的赎回，如果赎回发生在紧接该治愈日期开业之前，将导致基金根据1940年法案在该治愈日期开业前立即拥有资产覆盖范围，或者，如果资产覆盖范围不能如此恢复，则所有未赎回的系列股票都将拥有资产覆盖范围。如果赎回发生在紧接该治愈日期开业之前，基金将根据1940年法案的规定在紧接开业日期之前获得资产覆盖 [●]优先股，价格等于$[●]每股股息加上截至赎回日(包括该日)累计但未支付的股息和分派(不论是否由基金赚取或宣布)。

可选兑换。在.之前[●]，The Series[●]优先股不须由基金选择性赎回，除非董事会认为有需要赎回优先股，以维持基金根据守则M分章作为受规管投资公司的地位。开始[●]此后，在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，基金可随时通知赎回系列[●]全部或部分优先股，价格相当于每股清算优先股加上截至赎回日(包括赎回日)累计但未支付的股息。？请参阅招股说明书中对证券优先股赎回的说明，以讨论如果基金未能保持截至任何月度估值日期的声明中所述的适用评级机构指南计算的资产覆盖范围要求将产生的后果。招股说明书中的优先股赎回说明有关基金未能维持根据声明中规定的适用评级机构指南计算的资产覆盖要求的后果的讨论。

如果基金事务发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，系列的持有者[●]优先股应有权在满足债权人债权后，但在就基金普通股或本系列级别较低的任何其他基金股份进行任何分配或付款之前，从基金资产中收取可分配给股东的资金[●]优先股作为清算付款，一笔金额为#美元的清算分配[●]每股(清算优先权)，加上相当于基金指定分派或付款(不论基金是否赚取或宣布，但不包括利息)的所有未付股息和分派(不论基金是否赚取或宣布，但不包括利息)，该等持有人无权再参与与基金任何该等清算、解散或清盘相关的任何分派或付款。该等分派或分派包括指定日期在内的所有未付股息及分派(不论基金是否赚取或宣布分派，但不包括利息)。

如果基金的事务在任何清算、解散或结束时，无论是自愿的还是非自愿的，可供分配给所有未偿还系列持有人的基金资产[●]优先股及基金任何其他系列优先股的所有流通股，与该系列持平[●] 清算时支付的优先股不足以全额支付给该系列的持有者[●]清算优先权的优先股加上累计和未支付的股息和分派，以及基金该其他系列优先股的所有流通股在清算时到期的金额，则该等可用资产应分配给该系列的持有人[●]优先股和基金的其他优先股系列，按其有权获得的各自优先清算金额按比例递增。除非和直到清算优先权加上累计和未支付的股息和分派已全额支付给系列持有者 [●]除优先股外，本基金不会向持有本基金普通股或本系列排名较低的任何其他股份的持有人派发股息或派发股息。[●]关于清算的优先股。

流动性风险。目前，该系列还没有公开市场[●]优先股。如上所述，应用程序[vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。然而，在最初的一段时间内，预计不会超过[●]自发行之日起数日内，该系列[●] 优先股不会在任何证券交易所上市。在系列赛之前[●]优先股在纽约证券交易所上市。[●]，承销商可以(但没有义务)在该系列产品中做市。[●]优先股。不能保证承销商在任何证券交易所上市或做市将导致系列产品上市[●]优先股在任何时候都具有流动性。

[信用评级风险。该基金正在寻求该系列的信用评级[●]优先股。在该系列上发布的任何信用评级 [●]当投资者持有系列股票时，优先股可能会减少或撤回[●]优先股。信用评级的降低或撤销可能会对该系列的市场价值产生不利影响 [●]优先股。此外，信用评级并不能消除或减轻投资该系列赛的风险[●]优先股。]

分销风险。基金可能无法满足资产覆盖要求或从投资中赚取足够的收入来在系列上进行分配[●]优先股。

该基金的法律顾问Willkie Farr&Gallagher LLP将就此次配股发行传递某些法律问题。与此次发行相关的某些法律事项将通过以下方式传递给承销商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP可能会在特拉华州法律的某些事项上依赖于[●].

我们正在出售我们的票据每张本金为$[●]。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码是GRX ON。[●]，上次报告的普通股每股资产净值为$ [●]我们普通股在纽约证券交易所的最新销售价格为每股1美元。[●]。我们5.875的B系列累计优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所交易，代码为 GRX PRB on。[●]，最新公布的B系列优先股每股售价为1美元。[●]。我们4.00%的C系列累计优先股(C系列优先股)是以私募方式发行的，没有在交易所上市。

本基金是一家多元化封闭式管理投资公司，根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？本招股说明书中定义的主要参与是指其收入或收益的至少50%来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%政策而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。

基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的投资目标一定会实现。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，然后再决定是否投资于我们的备注并将其保留以备将来参考。招股说明书增刊和随附的招股说明书包含有关我们的重要信息。通过引用方式并入本公司的材料和有关我们的其他信息可以通过拨打800GABELI(4223554)或从美国证券交易委员会网站(http://www.sec.gov).)获得。通过引用合并的材料和关于我们的其他信息可以通过拨打800GABELLI(4223554)或从美国证券交易委员会(SEC)网站(网址：

投资票据涉及某些风险，从随附的招股说明书第29页开始的风险因素和特别注意事项部分对此进行了描述。

SEC 和任何州证券委员会都没有批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录是否

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。基金并未授权任何人向您提供不同的信息。基金不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非另有说明，否则基金、？我们、我们的？和？我们指的是Gabelli Healthcare&Wellness^RX信托公司，特拉华州的一家法定信托公司。本招股说明书增刊还包括其他人拥有的商标。

尽管我们认为我们的前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们未来的财务状况和经营结果，以及任何前瞻性陈述，都会受到固有风险和不确定性的影响，例如在随附的招股说明书中的“风险因素和特别考虑事项”一节中披露的那些风险和不确定性，以及本招股说明书附录中的“特别” 特征和注释中所披露的那些风险。本招股说明书附录或随附的招股说明书以及SAI中包含或引用的所有前瞻性陈述均自本招股说明书附录或随附的招股说明书或SAI(视情况而定)的日期起作出。除联邦证券法规定的持续义务外，我们不打算也不承担义务更新任何前瞻性声明。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和SAI中包含的前瞻性陈述不受修订后的1933年证券法(证券法)第27A条提供的安全港保护。

目前已知的可能导致实际结果与我们的预期大相径庭的风险因素包括(但不限于)所附招股说明书的风险因素和特别注意事项部分以及本招股说明书附录的注释部分中描述的因素。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资票据的风险。我们敦促您仔细阅读这些部分，以便更详细地讨论投资票据的风险。我们敦促您仔细阅读这些部分，以更详细地讨论投资于票据的风险。我们敦促您仔细阅读这些部分，以更详细地讨论投资于票据的风险。

我们估计此次发行的总净收益为$。[●]，基于公开发行价$[●]每张票据及扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后。

投资顾问预计，它最初将把发行所得的投资于高质量的短期收益证券和工具。投资顾问预期，收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，因为找到了合适的投资机会，预计将在三个月内基本完成；然而，市场状况的变化可能导致基金的预期投资期延长至长达六个个月。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。见所附招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。所得款项亦可全部或部分用于赎回或回购基金现有系列优先股的股份。在该等投资及/或赎回前，所得款项将以优质短期债务证券及工具持有。[投资顾问预计最多使用[$[●]或[全]]是次发售所得款项中，有多少是用作回购[普通股或优先股].]

该基金的律师威尔基·法尔和加拉格尔律师事务所(Willkie Farr&Gallagher LLP)将就发行票据传递某些法律问题。与此次发行相关的某些法律问题将通过以下方式传递给承销商[●]。Willkie Farr&Gallagher LLP可能会在特拉华州法律的某些事项上依赖于[●].

此附加信息声明中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册书生效之前，基金不得出售这些证券。此附加信息声明不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

本补充信息声明(SAI)不构成招股说明书，但应与基金于#年#日发布的与此相关的招股说明书一并阅读。[●]，2021年，并视情况而定。本SAI 不包括潜在投资者在投资本基金普通股之前应考虑的所有信息，投资者在购买此类股票之前应获取并阅读本基金的招股说明书。基金的注册声明(包括招股说明书和任何招股说明书副刊)的副本可在支付规定费用后从美国证券交易委员会(SEC)获得，或在SEC办公室或通过其网站(www.sec.gov)免费查阅。

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托或基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年修订的《投资公司法》(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。基金的投资并不适合所有投资者。我们不能向您保证基金的目标将会实现。Gabelli Funds，LLC(投资顾问)担任该基金的投资顾问。见基金的管理。

在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。？本注册声明中定义的主要受雇公司是指其收入或收益的至少50%来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%政策而言，基金按市值对衍生品进行估值。该基金的具体部门投资将包括但不限于牙科、整形外科、心脏科、助听器、生命科学、体外诊断、医疗用品和产品、美容和整形外科、兽医、药房福利管理、医疗保健分销、医疗成像、制药、生物技术、医疗保健计划、医疗保健服务和医疗设备，以及食品、饮料、营养和体重管理。该基金将专注于由于有利的人口趋势而在全球范围内增长的公司，并可能不受限制地投资于外国发行人的证券, 包括新兴市场发行人。不能保证基金的目标一定会实现。基金的投资目标是基本的，因此未经基金未偿还有表决权证券的大多数持有人批准(如1940年法案所定义)，不得更改。除在此明确声明外，基金的任何政策都不是根本性的，不经股东批准可由董事会(董事会，每位董事会成员作为受托人)修改。

该基金将主要投资于医疗保健和健康行业公司的股权证券。但是，基金也可以投资于任何质量、任何期限和任何存续期的此类公司的债务证券，前提是基金似乎能够更好地通过投资此类证券来实现其投资目标，或者当基金暂时处于防御状态时。基金对债务证券投资的平均期限和平均到期日将因时间而异取决于投资顾问的观点。其余20%的基金资产可以投资于其他证券，包括股票、债务(如美国国债)和货币市场工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情况影响到这些部门或整个证券市场，基金可以暂时

主要投资于货币市场工具。这些因素可能会迅速改变。该基金在选择医疗保健和健康投资时强调质量，并寻找具有健全的财务结构和可识别的增长前景的公司。由于相信人口趋势将影响全球市场机会，基金组织打算将自己定位为利用这些趋势。

基金最多可将总资产的10%投资于经认可的统计评级机构评级低于投资级的固定收益证券或质量相当的未评级证券。这些证券可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及不利条件下的重大风险敞口。未评级或被标准普尔评级低于 bbb或被穆迪评级低于Baa的债务证券在金融媒体中被称为垃圾债券。

本基金可以不受限制地投资于外国发行人的证券，这些证券通常以外币计价，也可能包括新兴市场的发行人。外国投资可能涉及某些通常与投资国内发行人无关的风险和机会考虑因素，并可能导致基金受到货币汇率变化和货币重估的有利或不利影响。

加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托是根据特拉华州法律成立的多元化封闭式管理投资公司。基金的实益普通股每股票面价值0.001美元，在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，代码为JGRX。基金5.875%的B系列累计优先股(B系列优先股)在纽约证券交易所上市交易，交易代码为JRX PRB。基金打算在2020年12月24日左右赎回B系列优先股的所有流通股。基金4.00%的C系列累计优先股(C系列优先股)于2020年12月18日以私募方式发行，并未在交易所上市，基金也预计C系列优先股不会发展成二级市场。任何未来的固定利率优先股系列可以(但不是必须)在证券交易所上市。

在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款 )投资于在很大程度上参与为医疗保健和健康行业提供产品、服务或设备的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券) 。上述80%保单包括对与80%保单中包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%的政策而言，基金对衍生品的估值是按市值计算的。

预计该基金将主要投资于医疗保健和健康行业公司的股权证券。但是，基金也可以投资于任何质量、任何期限和任何期限的此类公司的债务证券，如果基金似乎能够通过投资此类证券更好地实现其投资目标，或者当基金暂时处于防御状态时，基金也可以投资于这类公司的任何期限的债务证券。基金对债务证券投资的平均期限和平均到期日将根据投资顾问的观点而不同。其余20%的基金资产可以投资于其他证券，包括股票、债务(如美国国债)和货币市场工具，以及某些衍生工具。此外，如果特殊情况影响到这些部门或整个证券市场，基金可能暂时主要投资于货币市场工具。这些因素可能会迅速改变。该基金在选择医疗保健和健康投资时强调质量，并寻找具有健全的财务结构和可识别的增长前景的公司。相信人口趋势将影响全球市场机会，基金打算将自己定位为利用人口趋势。

本基金最多可将总资产的10%投资于经认可的统计评级机构评级为以下的固定收益证券或质量相当的未评级证券。这些证券可能是优先股或债务，主要是投机性的，涉及不利条件下的重大风险敞口。未评级或被标准普尔评为低于BBB或低于穆迪评级的债务证券在金融媒体中被称为垃圾债券。

基金可以不受限制地投资于外国发行人(包括新兴市场发行人)的证券，但投资于外国证券的部分将根据市场情况而变化。外国投资可能涉及某些通常与投资国内发行人无关的风险和机会考虑因素，并可能导致本基金受到货币汇率变化和货币重估的有利或不利影响。

基金债务证券投资的平均期限和平均到期日将根据投资顾问的意见而不同。投资于债务证券的平均期限和平均到期日将根据投资顾问的意见而不同。存续期是对债券平均寿命的数学计算，用来衡量其价格风险。持续时间为的每一年代表利率每立即变化1%，债务证券的价值预期变化1%。例如，如果债务证券的平均存续期为十年，假设所有其他因素保持不变，当利率上升一个百分点时，其价值预计将下降约10%。相反，假设所有其他因素保持不变，当利率下降一个百分点时，该价值预计将上升约10%。时长，衡量价格

对利率变化的敏感度不一定等于到期日，到期日衡量的是债务证券的预期还款日期。

在为基金选择证券时，投资顾问通常会考虑以下因素，以及其他因素：

特殊情况。尽管本基金通常根据基本面价值投资于公司的证券，但作为一种非本金投资策略，本基金可能会不时投资于由投资顾问确定为具有特殊情况特征的公司。一般而言，特殊情况公司是指其证券仅因特别或独特适用于该公司的发展而预期增值的公司。可能造成特殊情况的发展包括清算、重组、资本重组或合并、重大诉讼、技术突破或新的管理或管理政策。与投资特殊情况公司相关的主要风险是，被认为造成特殊情况的预期发展可能不会发生，因此投资可能不会增值或可能会贬值。

临时投资。在符合基金的投资限制的情况下，当投资顾问认为有必要设立临时防御期(临时防御期)时，基金可以不受限制地持有现金或将其资产投资于美国政府支持的工具(包括美国国库券)的证券、与这些工具有关的回购协议以及某些高级商业票据工具。在临时防御期内，基金还可以投资于货币市场共同基金，这些基金主要投资于美国政府支持的工具的证券和与这些工具有关的回购协议。美国政府某些机构和机构的债务，如政府全国抵押贷款协会，由美国政府的完全信用和信用支持；其他机构和机构，如美国进出口银行的债务，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的债务，由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持。美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持其他机构和机构的债务。美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持其他机构和机构的义务，如美国政府的完全信用和信用；其他机构，如美国进出口银行的债务，由发行人从美国财政部借款的权利支持；其他机构，如联邦国家抵押贷款协会的债务，由美国政府购买该机构债务的自由裁量权支持不能保证，如果法律没有义务，美国政府将向美国政府资助的工具提供财政支持。在临时防御期内，基金可能达不到投资目标。

选择。根据董事会和证券交易委员会的指导方针或工作人员指导以及任何其他适用的监管机构，基金可以购买或出售(即买卖)在国家证券交易所或美国上市的证券、证券指数和外币的期权。非处方药(场外交易)市场是实现额外回报或对冲基金投资组合价值的一种手段。

基金可对其拥有或有权通过转换或交换其他证券获得的普通股进行备兑看涨期权，金额不超过总资产的25%，或将最多10%的总资产投资于购买基金拥有或可能通过转换或交换其拥有的其他证券获得的普通股的看跌期权。

交易所交易的期权只能在为同一系列的期权提供二级市场的交易所进行平仓。尽管基金通常只会购买或承销那些看似有活跃二级市场的期权，但不能保证交易所会为任何特定的期权提供流动性充足的二级市场。

如果基金拥有赎回所涵盖的标的工具，或者在转换或交换其投资组合中持有的另一种工具(或托管人在单独账户中持有的额外现金对价)时，有绝对和直接的权利收购该工具，则看涨期权被涵盖。如果基金在与所写看涨期权相同的工具上持有看涨期权，且所持看涨期权的行权价格(I)等于或小于所写看涨期权的行权价格，或(Ii)高于所写看涨期权的行权价格，如果差额由基金以现金、美国政府债务(如投资限制规定)或其他高级别短期债务在其托管人的单独账户中保持，则也包括看涨期权。如果基金在其托管人的独立账户中持有价值等于行权价格的现金或其他高等级短期债务，或者持有看跌期权的行权价格等于或大于所持看跌期权的行权价格，则看跌期权是有担保的。如果基金已经签订了期权，它可以通过结束购买交易来终止其义务。这是通过购买与之前编写的选项相同系列的选项来实现的。然而，一旦基金被分配了行使通知，它将无法进行结束购买交易。同样，如果基金是期权的持有者，它可以通过完成平仓交易来平仓。这是通过出售与之前购买的期权相同系列的期权来实现的。不能保证在基金希望的情况下成交买入或卖出交易能够实现。基金希望这样做的时候，不能保证成交买入或卖出交易能够实现。

如果交易价格低于购买期权的溢价或高于购买期权所支付的溢价，基金将从平仓交易中获利；如果交易价格高于买入期权所获得的溢价或低于购买期权所支付的溢价，基金将从平仓交易中实现亏损。由于看涨期权价格通常反映标的证券价格的上涨，回购看涨期权造成的任何损失也可能被标的证券的未实现增值全部或部分抵消。影响看跌期权或看涨期权市场价值的其他主要因素包括供求、利率、标的证券的当前市场价格和价格波动性，以及离到期日还有多长时间。期权投资的收益和损失在一定程度上取决于投资顾问正确预测这些因素的影响的能力。期权的使用不能起到完全对冲的作用，因为期权标的证券的价格变动不一定会跟随受对冲影响的投资组合证券的价格变动。

期权头寸只能在为同一系列期权提供二级市场的交易所或在私下交易中平仓。尽管基金一般只会购买或承销那些看似有活跃二级市场的期权，但不能保证任何特定期权都会存在交易所的流动性二级市场。在这种情况下，可能无法完成特定期权的平仓交易，因此基金将不得不行使其期权以实现任何利润，并将在行使看涨期权以及随后为行使看跌期权而处置标的证券时产生经纪佣金。如果作为备兑买入期权的基金无法在二级市场进行平仓购买交易，则在期权到期或基金在行使或以其他方式回补头寸后交付相关证券之前，基金将无法出售标的证券。

除证券期权外，基金还可以买卖证券指数的看涨期权和看跌期权。一个股票指数用一个数字反映了许多不同股票的市值。将相对值分配给指数中包含的股票，该指数随股票市值的变化而波动。期权持有人有权根据行权价格和指数价值之间的差额在期权期限内获得现金结算。通过在证券指数上发行看跌期权或看涨期权，基金有义务交付这笔金额，作为收到的溢价的回报。基金可以在期满前通过在交易所进行收盘交易来抵消其在股指期权中的头寸，也可以让期权到期而不行使。

基金还可以买入或卖出外币的看跌期权和看涨期权。外币看跌期权使期权购买者有权以行权价格卖出外币，直至期权到期。外币的看涨期权赋予期权购买者以行权价购买货币的权利，直到期权到期。在美国或其他交易所交易的货币期权可能受到头寸限制，这可能会限制基金使用此类期权降低外币风险的能力。非处方药期权与交易所交易期权的不同之处在于，它们是由买卖双方协商价格和其他条款的双方合同，通常没有交易所交易期权那么高的市场流动性。非处方药期权被认为是非流动性证券。

在证券指数上使用期权会带来这样的风险，即如果指数中包含的某些证券的交易中断，期权的交易可能会中断。除非投资顾问对市场的发展、深度和流动性感到满意，而且投资顾问相信这些期权是可以平仓的，否则基金不会购买这些期权。

基金投资组合中的价格变动可能与指数水平的变动并不完全相关，因此，使用指数上的期权不能起到完全对冲的作用，在一定程度上将取决于投资顾问正确预测股票市场总体或特定行业方向变动的能力。由于证券指数的期权要求以现金结算，基金可能被迫清算投资组合证券以履行结算义务。

尽管投资顾问将尝试采取适当措施将基金看跌期权和看涨期权的相关风险降至最低，但不能保证基金将在其承担的任何期权撰写计划中取得成功。

期货合约和期货期权。？出售期货合约(或空头期货头寸)是指承担合同义务，在指定的未来时间以指定的价格交付合约标的资产。？购买期货合约(或多头期货头寸)是指承担合同义务，在指定的未来时间以指定的价格收购该合约的标的资产。某些期货合约，包括股票和债券指数期货，是在现金净额的基础上结算的，而不是通过出售和交割期货合约的资产来结算。基金在买卖期货合约时不会支付或收取任何代价。最初，基金将被要求向经纪人存入相当于合同金额约1%至10%的现金或现金等价物 (这一金额可能会因交易合同的交易所或交易委员会而改变，经纪人或该交易委员会的成员可能会收取更高的金额)。此金额称为初始保证金，属于履约保证金或合同诚信保证金的性质。随着期货合约基础的指数或证券的价格波动，随后的付款，即所谓的波动保证金，将每天支付给经纪商和从经纪商那里支付。在期货合约到期前的任何时候，基金可以通过持有相反的头寸来平仓，这将终止其在合约中的现有头寸。

期货合约上的期权赋予购买者权利，以换取支付的溢价，在期权到期之前的任何时间，以指定的行权价格在期货合约中持有头寸。在行使期权时，期权的持有者向期权持有人交付期货头寸时，将同时交付可归因于该合约的作者的期货保证金账户中的累计余额，对于看涨期权而言，该余额代表期货合约的市场价格超出该期货合约的行权价格的金额，或者对于看跌期权而言，该余额低于期货合约上的期权的行权价格。与购买期货合约上的期权相关的潜在损失仅限于为期权支付的溢价(加上交易成本)。由于购买的期权的价值在销售点是固定的，购买者不会每天支付现金以反映标的合约价值的变化；然而，期权的价值确实每天都在变化，这种变化将反映在基金的净资产中。

期货和期货期权存在某些风险，包括但不限于以下风险：无法保证期货合约或期货期权可以有利的价格抵消；使用套期保值可能降低基金的收益率；被套期保值的证券和套期保值工具的价值可能减少；由于每日价格波动限制、合约和被套期保值的证券之间不完全相关、投资于潜在无限的期货交易的损失以及隔离可能缺乏流动性。{br

如果基金出售看跌期权，基金将分离或指定现金、美国政府证券或其他流动资产，这些资产等于出售的看跌期权中到期的标的证券的全部名义价值(减去任何存款保证金)。基金还保留通过以下方式履行其义务的权利：购买同一参考资产的看跌期权，其执行价格等于或高于出售的看跌期权的执行价格，或以与看跌期权的执行价格相同或更高的价格卖空看跌期权相关的工具或货币。在基金签订多头期货合约的情况下，基金将分离或指定现金、美国政府证券或其他流动资产，金额等于合约的全部名义价值(减去任何存款保证金)。对于期货合约的空头头寸和看涨期权的销售，基金可以用现金或流动证券建立一个单独的账户(而不是在期货佣金商人或经纪人处)，当这些现金或流动证券与存放在期货佣金商人或经纪人的金额相加时，作为保证金。等同于期货合约或看涨期权标的工具或货币的市值，或建立空头头寸的市场价格。这些指定用途、隔离或覆盖要求可能导致基金维持其本来会清算、隔离或指定资产的证券头寸，而此时这样做或以其他方式限制投资组合管理可能是不利的。

投资顾问声称，根据商品交易法(CEA)，允许基金等注册投资公司的经营者被排除在基金注册商品池经营者(CPO)之外，因此不受CEA关于基金的注册或监管。因此，基金在使用商品期货(包括基础广泛的证券指数和利率期货)或商品期货期权、从事某些掉期交易或进行某些其他投资(无论是直接或通过投资于其他投资工具进行间接投资)用于商品期货交易委员会规则所界定的真正对冲以外的目的的能力受到限制。对于非出于真正对冲目的的交易，(1)建立基金在此类投资中的头寸所需的初始保证金和保费合计不得超过其投资组合清算价值的5%(在计入任何此类投资的未实现利润和未实现亏损后)；或(2)在最近一次建立头寸时确定的此类工具的名义净值合计不得超过其投资组合清算价值的100%(经核算后除满足上述交易限制之一外，基金不得将自己作为商品池或在期货、期权或掉期市场进行交易的工具进行营销。如果要求投资顾问注册为该基金的CPO，则遵守额外的注册和监管规定会增加基金开支。还可能开发其他可能不利的监管计划。

利率期货合约及其期权。基金可买入或卖出利率期货合约，以利用或防范利率波动影响基金持有或打算收购的债务证券的价值。例如，如果预期利率将上升，基金可能会出售债务证券的期货合约，其价值在历史上与基金投资组合证券的价值高度正相关。此类出售的效果类似于出售等值的基金投资组合证券。如果利率上升，基金投资组合证券的价值将会下降，但

基金期货合约的价值将以大致相同的速度增长，从而使基金的资产净值不会像其他情况下那样下降。基金可以通过出售期限较长的债务证券，并在利率预期上升时投资期限较短的债务证券来实现类似的结果。然而，由于期货市场可能比现货市场更具流动性，使用期货合约作为一种风险管理技术可以使基金在不必出售其投资组合证券的情况下保持防御性头寸。

同样，当预期利率可能下降时，基金可能会买入利率期货合约。为此目的购买期货合约是对冲基金打算收购的债务证券价格上涨(由利率下降引起)的一种对冲。由于适当选择的期货合约的价值波动应与将要购买的债务证券的价值接近，因此基金可以利用债务证券成本预期上升的机会，而无需实际购买它们。随后，基金可以在现货市场购买债务证券，同时平仓其期货头寸。就基金为此目的订立期货合约而言，它将在基金托管人的独立资产账户中维持足以支付基金对该等期货合约的义务的资产，该等资产将由其投资组合中的现金或其他流动证券组成，其金额等于该等期货合约的波动市值与该基金就该等期货合约存入托管人的初始保证金合计价值之间的差额。

购买期货合约的看涨期权在某些方面类似于购买单个证券的看涨期权。根据期权的定价与其所基于的期货合约的价格或标的债务证券的价格相比，它的风险可能低于期货合约或标的债务证券，也可能不低于期货合约或标的债务证券的所有权。与购买期货合约一样，当基金没有完全投资时，它可以购买期货合约的看涨期权，以对冲利率下降带来的市场上涨。

购买期货合约上的看跌期权类似于购买组合证券上的保护性看跌期权。基金将购买期货合约上的看跌期权，以对冲基金投资组合的利率上升和由此导致的组合证券价值缩水的风险。

期货合约上的看涨期权构成了对期货合约行使时可交割的证券价格下跌的部分对冲。如果期权到期时的期货价格低于行权价格，基金将保留全部期权溢价，这为基金的投资组合持有量可能出现的任何下降提供了部分对冲。期货合约上的看跌期权构成了对期货合约行使时可交割证券价格上涨的部分对冲。如果期权到期时的期货价格高于行权价格，基金将保留全部期权溢价，这为基金打算购买的债务证券的价格上涨提供了部分对冲。如果基金行使了看跌期权或看涨期权，基金将蒙受损失，损失金额将减去收到的溢价金额。根据其投资组合证券价值变化与其期货头寸价值变化之间的相关程度，基金从其承销的期货期权中的损失在一定程度上可能会因其投资组合证券价值的变化而减少或增加。

掉期。本基金可为各种目的订立总回报率、信用违约、利率或其他类型的掉期及相关衍生工具，包括对难以收购或不切实际的一项或一组资产获得经济风险敞口，或用于对冲和风险管理。这些交易通常规定将金融资产(如普通股或债务工具)所有权中固有的某些风险从一个交易对手转移到另一个交易对手。除其他外，此类风险包括资产债务人违约和资不抵债的风险、债务人或标的抵押品的信用下降的风险、标的抵押品的普通股下降的风险、或标的发行人的普通股价值下降的风险。根据这类衍生品进行的风险转移可能是完全的，也可能是部分的，可能是相关资产的生命周期，也可能是较短的期限。这些衍生品可用作金融资产池的风险管理工具，使基金有机会获得或减少对一种或多种参考证券或其他金融资产(每种参考资产)的敞口，而无需实际拥有或出售此类资产，例如，增加或降低集中风险或分散投资组合。相反，基金可利用这些衍生工具，在不出售资产的情况下减少对某项自有资产的风险敞口。

由于基金不拥有参考资产，基金可能对参考资产没有任何投票权，在这种情况下，与参考资产的义务人或发行人有关的所有决定，包括是否行使某些补救措施，都将由掉期交易对手控制。

货币期货及其期权。一般来说，外币期货合约和期权类似于前面讨论的利率期货合约和期权。通过签订货币期货和期权，国际货币基金组织将寻求确定它在未来有权将美元兑换成另一种货币的汇率。通过出售货币期货，基金将寻求确定一定数量的外币在交割时将获得的美元数量。通过这种方式，每当基金预计外币对美元的价值会下降时，基金就可以尝试锁定其投资组合中以该货币计价的部分或全部证券的美元价值。(=通过购买货币期货，基金可以确定未来一个月需要为指定数量的外币支付的美元数量。因此，如果基金打算在未来购买证券，并预计美元对相关外币在购买生效前的期间会下跌，基金可以尝试锁定其打算收购的证券的美元价格。

购买货币期货期权将允许基金根据其必须为期权支付的溢价和相关交易成本，决定是否在期权到期前的任何时间以指定价格买入(如果是看涨期权)或卖出(如果是看跌期权)期货合约。如果投资顾问在购买期权时，对外币兑美元价格走势的判断是正确的，基金可以行使期权，从而持有期货头寸，以对冲其正确预期的风险，或平仓期权头寸，在一定程度上抵消基金在其他方面遭受的货币汇兑损失。然而，如果汇率以基金没有预料到的方式变动，基金将在没有获得预期收益的情况下产生期权的费用；汇率的任何变动也可能因此而减少而不是提高基金在其基础证券交易中的利润。

证券指数期货合约及其期权。购买或出售证券指数期货合约用于对冲目的，试图保护基金当前或预期的投资不受股票或债券价格广泛波动的影响。例如，基金可能会在预期或在市场下跌期间出售证券指数期货合约，以试图抵消其证券组合市值可能因此而下降的。如果出现这种下跌，投资组合证券的价值损失可能会被期货头寸的收益全部或部分抵消。当基金没有完全投资于证券市场并预期市场将大幅上涨时，它可能会购买证券指数期货合约，以获得快速的市场敞口，这可能会部分或全部抵消它打算购买的证券成本的增加。随着这类买盘的进行，证券指数期货合约的相应头寸将被平仓。基金可为对冲目的，在证券指数期货合约上发行看跌期权和看涨期权。

远期货币兑换合约。基金可以从事期货交易所以外的货币交易以防范未来货币汇率水平的变化。基金将按货币兑换市场当时的汇率在现货(即现金)基础上进行此类货币兑换交易，或在远期基础上通过签订远期合同买卖货币进行此类交易。远期外币合同涉及在未来日期购买或出售一种特定货币的义务，该日期可以是双方从合同日期起约定的任何固定天数，价格在合同日期确定。基金组织的远期货币兑换交易将仅限于涉及特定交易或投资组合头寸的对冲。交易套期保值是就基金的特定应收账款或应付款项购买或出售远期货币，通常与购买或出售其投资组合证券以及应计应收利息和基金费用有关。头寸套期保值是对以该货币或与该货币价值高度正相关的货币计价或报价的投资组合证券头寸的货币的远期出售。

在远期销售合同到期时或之前，基金可以出售投资组合证券并交付货币，或者保留证券并通过购买第二份合同来抵消其交付货币的合同义务，根据该合同，基金将在同一到期日获得与其有义务交付的货币相同的金额。如果基金保留投资组合证券并进行抵销交易，则在执行抵销交易时，基金将在远期合约价格发生变动的范围内产生收益或亏损。如果远期价格在基金签订一种货币的远期销售合同与其签订抵销货币购买合同之间的这段时间内下降，基金将实现收益，前提是其同意购买的货币的价格低于其同意出售的货币的价格。如果远期价格上涨，如果基金同意购买的货币价格超过其同意出售的货币价格，基金将蒙受损失。结清远期采购合同涉及到类似的抵销交易。

基金从事货币交易的成本因涉及的货币、合同期的长短和当时的市场状况而异。由于货币兑换中的远期交易通常是以本金为基础进行的，因此不涉及手续费或佣金。使用外币合约并不能消除证券标的价格的波动，但它确实确立了未来可以实现的汇率。此外，虽然远期货币合约限制了由于对冲货币价值下降而造成的损失风险，但它们也限制了货币升值可能带来的任何潜在收益。

如果投资顾问通常预期任何货币会下跌，基金可能无法签订合同，以高于该货币预期贬值水平的价格出售该货币。

资产分离风险。该基金将遵守美国证券交易委员会(SEC)制定的有关衍生工具覆盖范围的指导方针。在某些情况下，这些准则可能要求基金将现金或流动证券与其托管人或指定的子托管人分开，前提是基金与这些策略有关的义务未通过标的证券、金融工具或货币的所有权或其他投资组合头寸或其他符合适用监管政策的方式予以涵盖。隔离资产不能出售或转让，除非替代其位置的等值资产或不再需要将其隔离。基金为这些目的分离的资产在其托管人或指定的子托管人的账簿上确定，但在物理上并不与基金的其他资产分开。基金的其他资产。

到2022年第三季度，基金将被要求实施并遵守1940年法案下的新规则18F-4 ，该规则一旦实施，将消除基金目前为遵守1940年法案第18条有关资金使用衍生品的规定而使用的资产隔离框架，并对资金使用衍生品的金额施加限制

基金可以进入衍生品，将衍生品视为高级证券，如果不遵守限制将导致违反法律规定，并要求使用衍生品的基金建立和维护全面的衍生品风险管理计划，并任命衍生品风险经理。

发行时，延迟交割证券和远期承诺。基金可就购买或出售证券作出远期承诺，包括在超过所涉证券类型的惯常结算期的情况下发行证券或延迟交付证券。在某些情况下，远期承诺可能以随后事件的发生为条件，例如批准和完成合并、公司重组或债务重组，即何时、是否发行担保。在协商此类交易时，价格在承诺时确定，付款和交货在未来进行，通常是在承诺之日后一个月或更长时间。虽然基金只会就实际购买证券的意图作出远期承诺，但如果认为可行，基金可能会在结算日期之前出售证券。

根据远期承诺购买的证券会受到市场波动的影响，在结算日之前，基金不会应计利息(或股息)。基金将与其托管人现金或流动证券分开，总额至少等于其未偿还的远期承诺额。

多德-弗兰克法案风险。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)第七章(衍生品标题)对衍生品市场施加了一个全新的监管结构，特别强调掉期(受到商品期货交易委员会(CFTC)的监督)和基于证券的掉期(受到SEC的监督)。监管框架涵盖了广泛的掉期市场参与者，包括银行、非银行机构、信用社、保险公司、经纪自营商和投资顾问。保诚监管机构被授予监管银行和银行相关实体的掉期保证金和基于证券的掉期的权力。

尽管CFTC和审慎监管机构已经通过并开始实施所需的法规，但SEC的规则直到2019年12月才最终敲定，公司必须在2021年10月才能合规。

当前的掉期法规要求对特定类型的利率掉期和指数信用违约掉期(统称为担保掉期)进行强制性中央清算和强制性交易所交易。本基金须透过结算经纪结算其备兑掉期，除其他事项外，这需要向基金的结算经纪公布初始保证金及变动保证金，以订立及维持备兑掉期仓位。担保掉期通常需要通过掉期执行设施(SEF)执行，这可能涉及额外的交易费。

此外，根据多德-弗兰克法案，掉期(以及与银行签订的掉期和基于证券的掉期)必须遵守保证金要求，掉期交易商必须从基金收取保证金，并就此类衍生品向基金提交变动保证金。具体地说，目前正在实施的法规要求掉期交易商在与基金进行场外掉期交易时公布并收取与场外掉期交易相关的差价保证金(由种指定的液体工具组成，并须进行必要的减记)。根据本条例，投资公司的股票(某些货币市场基金除外)不得作为抵押品入账。与场外掉期相关的初始保证金入账要求(以及在交易商是银行或银行控股公司子公司的场外掉期之外，还包括基于证券的掉期)将分阶段实施至2021年9月。CFTC尚未对掉期交易商采取资本金要求。随着掉期交易商的未清算资本要求以及基于证券的掉期的未清算资本和保证金要求被分阶段实施，这些要求可能会使某些类型的交易和/或交易策略成本更高。在任何新法规的实施期间，由于不确定性，可能会出现市场混乱，投资顾问无法知道衍生品市场将如何适应CFTC的新资本法规和SEC管理基于证券的掉期的新法规。

此外，全球审慎监管机构目前通过的法规要求某些受银行监管的交易对手及其关联公司在合格的金融合同(包括许多衍生品合约以及回购协议和证券出借协议)中包括条款，这些条款推迟或限制交易对手终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或限制转让关联公司信用增强(如担保)的权利，如果受银行监管的交易对手和/或其关联公司受到某些类型的约束

在任何新法规的实施期间，由于不确定性，可能会出现市场混乱。投资顾问无法知道衍生品市场将如何适应新法规。在审慎监管机构完成衍生品标题的规则制定过程之前，尚不清楚此类风险可能出现的程度。

外国证券。基金可以投资的外国证券(包括新兴市场证券)的金额没有限制。投资外国发行人的证券涉及一些通常与投资国内发行人的证券不相关的考虑因素和风险。外国公司通常不受适用于美国公司的统一会计、审计和财务标准和要求的约束。与美国相比，外国证券交易所、经纪商和上市公司受到的政府监督和监管可能会更少。股息和利息收入可能需要缴纳预扣税和其他外国税，这可能会对此类投资的净回报产生不利影响。在国外获得或执行法院判决可能会有困难。此外，可能很难将在某些国家投资的资本汇回国内。此外，就某些国家而言，存在征收、没收税收、政治或社会不稳定或外交事态发展的风险，这些风险可能会影响基金在外国持有的资产。基金从外国证券获得的股息收入可能不符合适用于合格股息收入的特殊税收待遇。

基金还可以购买赞助的美国存托凭证(ADR)或外国发行人的美元计价证券。ADR是美国银行或信托公司就外国发行人以存款形式持有的证券签发的收据，以供在美国证券市场使用。虽然美国存托凭证不一定与它们可能兑换成的证券以相同的货币计价，但与外国证券相关的许多风险也可能适用于美国存托凭证。此外，某些存托凭证(特别是无担保或未登记的存托凭证)的基础发行人没有义务将股东通信分发给此类存托凭证的持有者，也没有义务将有关已存入证券的任何投票权传递给他们。

新兴市场风险。基金可以投资于主要业务或主要交易市场位于新兴市场的发行人的证券。新兴市场国家是指被国际复兴开发银行(世行)视为新兴国家或发展中国家的任何国家。投资于新兴市场公司的证券可能会带来特殊风险，涉及潜在的政治和经济不稳定，以及没收、国有化、没收或对外国投资施加限制、缺乏套期保值工具以及对所投资资本汇回的限制等风险。与主要证券市场相比，新兴证券市场规模更小，发展程度更低，流动性更差，波动性更大。新兴证券市场的规模有限，与美国证券的交易量相比，交易额也有限，除了影响证券质量的因素外，还可能导致价格不稳定。以为例，有限的市场规模可能会导致价格受到控制大量头寸的交易员的过度影响。负面宣传和投资者认知，无论是否基于基本面分析，都可能降低投资组合证券的价值和流动性，尤其是在这些市场。其他风险包括代表少数行业的少数发行人的市值和交易量高度集中，以及投资者和金融中介机构高度集中；过度依赖出口，包括黄金和自然资源出口。, 使这些经济体容易受到大宗商品价格变化的影响；基础设施不堪重负，金融系统陈旧或缺乏经验；环境问题；制裁的可能性；法律制度不太发达；以及证券托管服务和结算做法不太可靠。

受限和非流动性证券。基金可以无限制地投资于非流动性证券。非流动性证券包括受重大法律或合同限制的处置的证券。非流动资金的销售

证券通常需要更多的时间，并导致更高的经纪费用或交易商折扣和其他销售费用，而不是出售有资格在全国证券交易所或在国家证券交易所进行交易的证券。非处方药市场。受限证券的售价可能低于不受转售限制的类似证券。没有经验的发行人是运营不到三年的公司(包括前身)。这类证券的持续流动性可能没有上市证券那么有保障，因此董事会将监控其流动性。董事会将审查相关因素，如交易活动、价格信息的可靠性和可比证券的交易模式，以决定是否将任何此类证券视为流动性证券。在董事会将此类证券视为流动性的范围内，此类证券交易模式的暂时性减损可能会对基金的流动性产生不利影响。

董事会通过了指导方针，并在董事会的监督下，将根据修订后的1933年证券法(1933年法案)确定和监控特定规则144A证券流动性的职能委托给投资顾问。

杠杆。根据1940年法案的规定，在遵守基金的投资限制的情况下，基金可以发行代表股票的优先证券，如优先股，只要紧随股票发行后，其总资产超过此类股票金额的200%。杠杆的使用放大了净资产价值变化的影响。例如，一只使用33%杠杆率的基金，其总资产价值每上升或下降1%，净资产价值就会增加或下降1.5%。此外，如果杠杆成本超过用杠杆收益获得的证券的回报，杠杆的使用将减少而不是提高基金的回报。杠杆的使用通常会增加基金回报的波动性。

投资限制。基金采取了一定的投资限制，作为基金的基本政策。根据1940年法案，如果没有1940年法案规定的基金未偿还有表决权证券的多数投票(作为一个类别一起投票)，基本的政策不得改变。基金的投资限制在SAI中的 n投资限制中有更全面的讨论。

借债。基金可根据其投资限制借入资金，包括作为非常或紧急用途的临时措施。

基金在以下限制下运作，这些限制构成基本政策，除非另有说明，否则除非基金大多数未偿还有表决权证券的持有者投赞成票，否则这些政策不能改变。如果基金发行任何优先股，还需要获得作为单独类别投票的多数此类股票的批准。这样的多数票需要(I)67%的基金适用股份代表出席超过50%的已发行适用股份的会议，或(Ii)超过50%的已发行基金适用股份，两者中以较少者为准。

1.基金不得将其总资产(按每次投资时的市值计算)的25%或以上投资于任何特定行业的发行人的证券，但基金将其总资产的25%或以上投资于医疗保健及健康行业除外。这一限制不适用于对美国或其机构或工具的直接义务的投资，这些义务有权获得美国的全部信用和信用，并且除美国国库券外，规定定期支付利息和到期或要求赎回时全额支付本金(美国政府义务)。

2.基金不得买入或卖出商品或商品合约，但如紧接其后(I)不超过其总资产的5%投资于初始保证金及保费及(Ii)其未平仓期货合约的总市值及货币及期货合约的未平仓期权的市值不超过其总资产市值的50%，则基金可买入或卖出期货合约及其相关期权。基金不得买卖房地产，但基金可以投资于以房地产或房地产权益为担保的证券，或由投资房地产或房地产权益的公司发行的证券。

3.基金不得根据其投资目标和政策，以购买部分私下或公开分配的债务的方式发放贷款，并就这些债务签订回购协议。基金保留将其投资组合证券贷款给金融中介机构的权力，贷款总额不超过其总资产的20%。任何此类贷款只能在获得董事会批准后才能发放，并受董事会施加的任何条件的约束。由于这些贷款在任何时候都是完全抵押的，因此借款人违约时的损失风险应该很小。

4.基金可在适用法律允许的范围内借入资金，并可质押资产以担保此类借款或优先证券的其他发行。1940年法案目前要求基金对除临时借款以外的所有借款拥有300%的资产覆盖率，最高可达其总资产价值的5%。

6.基金不得承销其他发行人的证券，但如基金在出售有价证券组合证券时可根据1933年法令被视为承销商，则属例外；但此限制不适用于基金组织的任何投资公司将按比例派发股息予其股东的证券。

关于上文第(2)项，由于根据商品交易法及其规则，大多数掉期现在被视为商品权益，这一限制被解读为允许基金从事与证券、证券指数、货币和其他金融工具等金融工具相关的掉期和期权交易，但不允许从事与实物商品(如石油或金属)相关的掉期交易。

关于上述(4)项，1940年法案允许基金为任何目的借入金额最多为基金总资产的三分之一的资金，并允许为临时目的借入最多为基金总资产的5%的资金。基金的总资产包括借款金额。为限制借款带来的风险，1940年法案要求基金的资产覆盖范围至少为借款发生时借款金额的300%。资产覆盖率是指基金总资产(包括借款金额)减去借款以外的负债与所有借款总额的比率。借钱以增加投资组合持有量称为杠杆操作。某些交易做法和投资(如衍生品)可能被视为借款或涉及杠杆操作，因此受1940年法案的限制。根据1940 Act Release 10666，《注册投资公司的证券交易惯例》(1979年4月18日)和证交会其他工作人员的指导和解释，当基金从事某些此类交易时，基金可以分离或指定流动资产，或进入抵销地位，金额至少等于基金在交易中的风险敞口(根据证交会和证交会工作人员指导和解释的要求计算)，而不是保持至少300%的资产覆盖率。上文 (5)中的投资限制将被解释为允许基金(A)在1940年法案允许的范围内从事可能被认为是借款或涉及杠杆的交易做法和投资，(B)根据SEC工作人员的指导和解释隔离或指定流动资产或建立抵消头寸。, (C)根据证交会工作人员的指导和解释从事证券借贷业务，以及(D)在此类交易的正常结算周期内进行证券交易结算。

关于上述第(5)项，根据1940年法案，基金只能发行优先证券(可以是股票，如优先股，和/或代表债务的证券，如票据)，前提是紧接发行后，基金总资产减去某些普通负债的价值超过未偿债务金额的300%，超过优先股(以清算价值衡量)和未偿债务金额的200%，这被称为1940年法案要求的资产覆盖范围。在基金有债务证券或已发行优先股的任何时候，基金可能会受到限制，不能宣布普通股或优先股的现金分配，或回购普通股或优先股。

到2022年第三季度，基金将被要求实施并遵守1940年法案下的新规则18F-4，该规则一旦实施，将消除基金目前使用的资产隔离框架，以遵守1940年法案关于资金使用衍生品的第18条，并对基金可以进入的衍生品数量施加限制。将衍生品视为高级证券，因此不遵守限制将导致违反法律规定，并要求使用衍生品超过有限指定风险敞口的基金建立和维护全面的衍生品风险管理计划，并任命衍生品风险经理。

基金的全面管理和监督责任由其董事会承担。董事会批准基金与向基金提供服务的公司之间的所有重要协议，包括与投资顾问、托管人和基金转让代理之间的协议。基金的日常运作由投资顾问负责。

下表列出了现有受托人，包括那些不被视为1940年法案定义的利害关系人的受托人(独立受托人)和基金官员，包括与他们在基金担任的职位有关的信息，主要职业的简要说明，以及(受托人)过去五年的其他董事职务(不包括投资顾问管理的其他基金)(如果有)。

董事会认为，每位受托人在个人基础上的经验、资历、属性或技能与其他受托人的经验、资历、属性或技能相结合得出的结论是，每位受托人都应该以这种身份任职。所有受托人共有的属性或技能包括：能够批判性地审查并评估、质疑和讨论提供给他们的信息，与其他受托人、投资顾问、次级管理人、其他服务提供商、律师和基金的独立注册会计师事务所进行有效互动，以及在履行受托人职责时做出有效和独立的商业判断。每位受托人有效履行职责的能力在很大程度上是通过受托人的业务、咨询或公共服务职位，以及在基金综合体中担任董事会成员和一个或多个其他基金、上市公司、非营利性实体或上文和下文所述的其他组织的经验实现的。通过教育、专业培训和其他经验，每位受托人有效履行职责的能力也得到了提高。

马里奥·J·加贝利(Mario J. Gabelli)，CFA。加贝利是该基金的首席投资官。他以同样的身份任职，并担任基金综合体中其他基金的董事会主席。Gabelli先生是GAMCO Investors，Inc.(GAMCO Investors，Inc.)的董事长、首席执行官兼首席投资官。GAMCO Investors，Inc.是一家在纽约证券交易所(NYSE)上市的资产管理和金融服务公司。他是Gabelli Funds，LLC和GAMCO Asset Management，Inc.的Value 投资组合的首席投资官，这两家公司都是GBL的资产管理子公司。此外，Gabelli先生还是持有GBL多数股权的私人公司GGCP，Inc.(以下简称GGCP)的首席执行官、首席投资官、董事和控股股东，以及担任各种投资基金和其他账户投资经理的MJG Associates，Inc.的董事长。他是联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)执行主席，该公司是一家提供另类管理和机构研究服务的上市公司，是GGCP的多数股权子公司。Gabelli先生是哥伦比亚大学商学院(Columbia University Graduate School Of Business)的校监，也是波士顿学院(Boston College)和罗杰·威廉姆斯大学(Roger Williams University)的理事。他是温斯顿·丘吉尔基金会(Winston Churchill Foundation)、E.L.维甘德基金会(E.L.Wiegand Foundation)、美意癌症基金会(American-Italia Cancer Foundation)和意大利艺术与文化基金会(Foundation For Italia Art And Culture)的董事。他是加贝利基金会(Gabelli Foundation，Inc.)的主席，该基金会是内华达州的一家私人慈善信托基金。Gabelli先生是Field Point Park Association，Inc.的联席总裁。Gabelli先生拥有福特汉姆大学(Fordham University)的学士学位，哥伦比亚商学院(Columbia Business School)的工商管理硕士学位，以及福特汉姆大学(Fordham University)和罗杰·威廉姆斯大学(Roger Williams University)的名誉博士学位。

杰弗里·J·乔纳斯，CFA。乔纳斯先生于2003年加入GBL，担任研究分析师，主要关注心血管、医疗服务、和药房福利等领域的公司。乔纳斯先生是Gabelli/GAMCO基金综合体中该基金和其他基金的投资组合经理。此外，他还担任Gabelli&Company Investment Advisers，Inc. 及其专注于医疗保健的对冲基金医疗机会基金(Medical Opportunities Fund)的投资组合经理。他也是GAMCO机构和高净值独立账户团队的投资组合经理。Jonas先生是波士顿学院的总统学者，在那里他获得了金融和管理信息系统的学士学位。

詹姆斯·P·康恩。康恩先生是基金的首席独立受托人，也是基金提名的成员之一。特设代理投票，以及特设价格委员会。他在可比的或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。在他职业生涯的大部分时间里，他是保险控股公司泛美公司(Transamerica Corp.)的高级业务主管，包括担任首席投资官

警官。Conn先生曾在银行业和其他行业的几家上市公司担任董事，并担任过多个委员会的首席董事和/或主席。他在圣克拉拉大学获得工商管理学士学位。

文森特·D·恩赖特。恩赖特先生是基金审计委员会主席，并被指定为基金审计委员会财务专家。他也是该基金的主席。特设代理投票委员会和多项基金的成员特设薪酬委员会。他在可比或其他董事会委员会任职，涉及基金综合体中的其他基金，他是这些基金的董事会成员。恩赖特担任能源公用事业公司KeySpan Corp.的高管兼首席财务长达四年之久。恩赖特先生是一家治疗和诊断公司的前董事，曾担任该公司薪酬委员会主席和审计委员会成员。他是一家制药公司和一家多元化制造公司的前董事。Enright先生在福特汉姆大学获得学士学位，并在哈佛大学完成高级管理课程。

罗伯特·C·科洛德尼医学博士Kolodny博士是行为医学研究所的医学主任和董事会主席。他是该基金的成员。特设他是代理投票委员会的成员，也是基金综合体中另一只基金的董事会成员。除了担任位于马萨诸塞州的寄宿学院预科治疗性高中John Dewey Academy的董事外，Kolodny博士还拥有30多年的投资经验，担任多家投资合伙企业的管理成员或管理普通合伙人。他也是KBS Management，LLC的创始人和管理成员，KBS Management，LLC是一家新汉普郡的注册投资顾问公司。科洛德尼博士之前曾担任林奇公司(一家上市公司)和Tremont Partners(一家私人投资公司)的董事。科洛德尼博士是许多关于医学和心理学主题的文章和书籍的作者或合著者，并曾在美国领先的医学院讲授这些和其他主题。他获得了哥伦比亚大学的学士学位和华盛顿大学医学院的医学博士学位。

库尼中村。中村先生是一家化工制造公司Advanced Polmer，Inc.的总裁，也是一家房地产公司Ken Enterprise，Inc.的总裁。他是基金提名委员会主席，也是基金审计和特设价格委员会。中村先生在可比的或其他董事会委员会任职，涉及他所在的基金综合体中的其他基金。中村先生之前是多元化制造公司LGL Group，Inc.的董事会成员。他在纽约布鲁克维尔的长岛大学董事会任职。他在宾夕法尼亚大学和盲人引导眼组织担任各种职务。中村先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School)，获得经济学和跨国管理学士学位。 Nakamura先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School)，获得经济学和跨国管理学士学位。

安东尼·C·范·埃克里斯。Van Ekris先生担任全球进出口公司BALMAC International，Inc.的董事长兼首席执行官已有20多年。他在Gabelli/GAMCO基金综合体的其他基金的董事会任职，并担任GAMCO International SICAV的董事和董事长。Van Ekris先生在涉及国际贸易或商品交易的公共和私营公司担任董事长和/或首席执行官超过55年，并在一家大型公共珠宝连锁店担任这两个职位近20年。范埃克里斯先生是一家石油和天然气运营公司的前董事。他曾在多家上市公司的董事会任职，并在大纽约救世军顾问委员会工作了十多年。

塞尔瓦托·J·齐扎。齐扎先生是Zizza&Associates Corp.的总裁，Zizza&Associates Corp.是一家投资于多个行业的私人控股公司。他还担任或曾担任其他涉及制造、回收、房地产、技术和制药的公司的董事长。他是基金审计、提名和特设定价委员会和成员都是多基金特设薪酬委员会。齐扎先生在可比的或其他董事会委员会任职，涉及他担任董事会成员的基金综合体中的其他基金。除了在基金综合体的其他基金董事会任职外，齐扎目前并曾担任过其他上市公司的董事。他还担任总裁、首席执行官和首席财务官

一家在纽约证券交易所上市的大型建筑公司的主管。Zizza先生获得圣约翰大学金融学士学位和工商管理硕士学位，该大学授予他商业科学荣誉博士学位。

全面监督基金的责任在于董事会。董事会没有主席。董事会已任命康恩先生为首席独立受托人。首席独立受托人主持受托人的执行会议，并在董事会会议之间担任与服务提供商、高级管理人员、法律顾问和其他受托人就广泛的事项(包括安排董事会会议议程项目)的联络人。这样的任命不会对首席独立受托人施加任何高于其他受托人或与其他受托人不同的义务或标准。董事会设立了提名委员会和审计委员会，以协助董事会监督基金的管理和事务。董事会还有一个特设代理投票委员会，在特定情况下代表基金行使投票和投资责任。董事会不时成立额外的委员会或非正式工作小组，例如特设与基金发行证券有关的定价委员会，以处理具体事项，或指派其中一名成员与基金建筑群中其他基金的受托人或董事合作，成立专门委员会或工作组，处理复杂的问题，如多基金特设薪酬委员会，涉及基金综合体内所有基金的首席合规干事和一个单独的多项基金的薪酬特设薪酬委员会涉及基金建筑群内封闭式基金某些其他管理人员的薪酬。

除Gabelli先生和Jonas先生外，基金的所有受托人都是独立受托人，董事会相信它能够对基金的服务提供商提供有效的监督。除了在董事会会议期间提供反馈和指导外，独立受托人还定期在执行会议上开会，并主持董事会的所有委员会。

基金的运作涉及各种风险，包括投资、管理、估值和一系列合规事项。虽然基金的投资顾问、次级管理人和官员在其既定的风险管理职能框架内负责日常管理这些风险，但董事会也通过其会议以及各委员会和工作组的会议处理基金的风险管理问题。作为一般监督的一部分，董事会在董事会会议上与投资顾问一起审查基金承担的风险水平和类型，审计委员会与基金聘请的独立注册会计师事务所讨论基金的风险管理和控制。董事会审查估值政策和程序以及特定非流动性证券的估值。董事会还定期收到基金首席合规官关于基金及其主要服务提供商合规事宜的报告，包括基金及其主要服务提供商合规计划的实施和测试结果。董事会的监督职能由管理报告流程提供便利，这些流程旨在让董事会了解关键风险的识别、评估和管理，以及用于缓解这些风险的控制和政策和程序。董事会会不时检讨其在监督基金风险管理方面的角色，并可随时酌情作出改变。

董事会确定其领导结构适合基金，因为它使董事会能够对其职权范围内的事项进行知情和独立的判断，以促进有效监督的方式在委员会之间分配责任，并允许董事会在具体问题出现时灵活地投入适当的资源。董事会定期审查其领导结构以及整体结构、组成和运作，并可随时酌情作出改变。

如果职位空缺或设立，提名委员会负责确定合格候选人并向董事会推荐合格候选人。如果出现空缺，提名委员会将考虑股东的推荐。此类建议应转交给基金秘书。

审计委员会一般负责审查和评估与基金的会计和财务报告政策和内部控制相关的问题，并酌情审查某些服务提供商的内部控制，监督基金财务报表的质量和客观性以及对其进行审计，并充当董事会与基金独立注册会计师事务所之间的联络人。

该基金有一个特设代理投票委员会，如董事会决定，该委员会有权在董事会决定的期限内对基金投资组合中持有的特定证券行使投票权和/或处置权。

截至2019年12月31日的财年，董事会召开了两次审计委员会会议和一次提名委员会会议。这个特设代理投票委员会在截至2019年12月31日的财年内没有开会。

该基金没有常设补偿委员会，但在一个多重基金中有代表。特设薪酬委员会涉及首席合规官对基金建筑群内封闭式基金的基金和某些官员的薪酬。

下表所列的是每位独立受托人或其家庭成员(视情况而定)在可能被视为由投资顾问和/或关联公司(包括Mario J.Gabelli)控制的个人中实益拥有的权益金额，在这种情况下，将被视为与基金的投资顾问共同控制。

基金提名委员会的受托人是中村库尼(主席)、詹姆斯·P·康恩(James P.Conn)和塞尔瓦托·J·齐扎(Salatore J.Zizza)。文森特·D·恩莱特(主席)、中村库尼和塞尔瓦托·J·齐扎，他们不是1940年法案所界定的基金的利害关系人，他们是基金审计委员会的成员。

基金向每位独立受托人支付每年3,000美元的预聘费，外加每次出席董事会会议的1,000美元。基金向每位独立受托人偿还任何自掏腰包参加会议的费用。所有董事会委员会成员每次出席会议将获得500美元。此外，审计委员会主席的年费为3,000美元，提名委员会主席的年费为2,000美元，首席独立受托人的年费为1,000美元。受托人可以获得在参与基金之间分配的单一会议费用，用于代表多个基金参加某些会议。薪酬总额(不包括自掏腰包在截至2019年12月31日的财政年度内，基金支付给这些受托人的费用为52,500美元。在截至2019年12月31日的财政年度内，基金受托人召开了四次会议，均为定期季度董事会会议。每名当时以这种身份任职的受托人出席了至少75%的受托人会议和他是其成员的任何委员会的会议。

下表显示了受托人在截至2019年12月31日的年度内以受托人身份赚取的薪酬。该表还显示了截至2019年12月31日的年度，受托人以受托人身份为基金综合体中的其他基金赚取的薪酬。

根据1940年法案规定的限制，基金的管理文件规定，基金将赔偿其受托人和高级管理人员，并可在法律允许的最大范围内，赔偿其雇员或代理人因其在基金的职位而可能卷入的与诉讼相关的责任和费用。然而，基金管理文件中没有任何条款保护或赔偿基金的受托人、高级职员、雇员或代理人因其故意的不当行为、不守信用、严重疏忽或鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责而承担的任何责任。如果受托人、高级职员、雇员或代理人故意失职、不守信、严重疏忽或罔顾职责，基金的受托人、高级职员、雇员或代理人将承担任何法律责任。

Investment Adviser是一家纽约有限责任公司，担任注册投资公司的投资顾问，截至2020年9月30日，总净资产约为191亿美元。该投资顾问是根据1940年修订的《投资顾问法案》注册的顾问，是GAMCO Investors，Inc. (GBL？)的全资子公司。Mario J.Gabelli先生拥有GGCP，Inc.(GGCP)的多数股份，GGCP持有GBL的多数股本和投票权。投资顾问有几家附属公司提供投资咨询服务：GBL的全资子公司Gamco Asset Management Inc.担任个人、养老金信托、利润分享信托、捐赠基金的投资顾问，并担任某些第三方投资基金(包括注册投资公司)的子顾问，截至2020年9月30日，其管理的资产约为105亿美元。截至2020年9月30日，GAMCO Asset Management Inc.管理的资产约为105亿美元。截至2020年9月30日，Gamco Asset Management Inc.是个人、养老金信托、利润分享信托、捐赠基金的投资顾问，也是某些第三方投资基金(包括注册投资公司)的子顾问；截至2020年9月30日，Teton Advisors，Inc.及其全资投资顾问Keeley Teton Advisers，LLC管理的资产约为15亿美元，担任Teton Westwood Funds、Keeley Funds和单独管理的账户的投资顾问；Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.(前身为Gabelli Securities，Inc.)是联合资本集团(Associated Capital Group，Inc.)的全资子公司，担任某些另类投资产品的投资顾问，主要包括风险套利、商业银行有限合伙企业和离岸公司，截至2020年9月30日管理的资产约为13亿美元。Teton Advisors，Inc.于2009年3月被GBL剥离，由于Gabelli先生于9月30日拥有Teton Advisors，Inc.的主要股东GGCP，Teton Advisors，Inc.是GBL的附属公司, 2020年。联合资本于2015年11月30日从GBL剥离出来，由于Gabelli先生拥有联合资本的主要股东GGCP，因此它是GBL的附属公司。

投资顾问将为基金的投资组合提供持续的投资计划，并监督基金业务和事务的所有方面的管理。投资顾问在基金董事会的监督下，根据基金的既定政策，对基金的资产拥有独家投资决定权。投资顾问将为该基金选择投资项目，并代表该基金下买入和卖出订单。

投资顾问的关联公司可在其正常业务过程中，为其自己的账户或其投资顾问客户的账户收购可能也适合基金投资的公司证券的重要(可能是控制)头寸。因此，基金可能投资的证券可能在一定程度上受到限制。以为例，许多公司在过去几年中采取了所谓的毒丸或其他防御措施，旨在阻止或阻止完成对公司控制权的非谈判要约。这种防御性措施可能会限制公司的股票，否则，如果投资顾问的附属公司或其投资顾问账户拥有或获得相同证券的重要头寸，基金可能会收购这些股票。然而，投资顾问并不认为其联营公司的投资活动会对基金寻求实现其投资目标产生重大不利影响。根据代表投资顾问的投资公司账户或由其联属公司为其独立客户管理的投资顾问账户输入的同期订单买入或卖出的证券，将按照董事会批准的程序进行分配，相信对任何该等账户是公平的，且不会对任何该等账户不利。此外，所有此类订单均获得授权

优先执行代表投资顾问或其附属公司拥有重大金钱利益的客户输入的订单。投资顾问有时可能会对其他客户提供不同于对基金采取的行动的建议或采取行动。本基金可投资于GAMCO Asset Management Inc.投资管理客户公司的证券。此外，投资组合公司或其高级管理人员或董事可能是投资顾问或其附属公司的少数股东。

根据投资咨询协议的条款，投资顾问根据其声明的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金作出投资决策，代表基金下单买卖证券，并管理基金的其他业务和事务，所有这些都受基金董事会的监督和指导。此外，根据投资咨询协议，投资顾问监督基金业务和事务的所有方面的管理，并提供或安排其他人提供某些列举的服务(费用由投资顾问承担)，包括保存基金的账簿和记录、准备向基金股东提交的报告以及监督基金份额资产净值的计算。计算基金资产净值的费用，包括仅为股票定价或对其投资组合进行估值而获得的任何设备或服务，与其证券销售相关的承销补偿和补偿，利用第三方代表基金监督和收集集体诉讼和解的费用，代表基金提交某些证券交易委员会文件的管理人的补偿，非关联公司投资顾问高级管理人员或雇员的受托人的费用和开支，基金雇员的补偿和其他费用基金首席合规官按比例计算的费用、托管人、任何次级托管人、转让代理和股息支付代理的费用、与该计划有关的费用、会计和定价费用、行业协会的会员费、法律和独立会计师服务费、印制委托书、股票和股东报告的费用。, 基金管理人员和员工、受托人和管理人员的富达债券保险、错误和遗漏保险以及证券交易所上市费将是基金的一项费用，除非投资顾问自愿承担此类费用。

《投资咨询协议》将投资咨询和某些行政职责合并为一份协议。对于投资顾问代表基金根据基金的投资咨询协议提供的服务，基金向投资顾问支付按周计算的费用，按基金平均每周净资产的1.00%的年率按月支付。投资顾问根据基金的投资咨询协议代表基金提供的服务，基金每周向投资顾问支付费用，按基金每周平均净资产的1.00%计算。基金每周平均净资产将被视为基金总资产的每周平均价值减去基金负债的总和(此类负债不包括(I)已发行优先股的总清算优先权和这些股票的累计股息(如果有的话)，以及(Ii)任何借入或发行票据的负债)。在计算基金应支付给投资顾问的费用时，基金的平均每周净资产是根据该月内每周的平均净资产确定的。每周期间的资产是通过一周末的净资产与前一周末的净资产的平均值来确定的。用于计算基金管理费的基金总资产每周平均价值包括其使用杠杆的所有资产，包括其使用衍生品(如果有)的所有资产。当使用杠杆(例如，以优先股、票据或借款的形式)时，基金支付的费用可能会更高，从而激励投资顾问利用这种杠杆。因为管理费是根据每周平均净资产的百分比计算的，其中包括基金以优先股、票据或借款形式使用杠杆的资产。, 投资顾问可能在其向董事会提供的关于是否使用或增加基金使用此类杠杆的意见中存在利益冲突，因为杠杆可能会增加投资顾问的薪酬。董事会根据投资顾问的意见，就基金是否以及在多大程度上使用杠杆作出决定，以评估这种杠杆使用是否符合基金的最佳利益，董事会寻求通过保留对这些事项的最终决定并定期审查基金的业绩和杠杆使用，来管理投资顾问潜在的利益冲突。投资顾问负责基金的管理，目前使用并支付第三方分管理人的费用。

根据投资咨询协议，截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的财政年度，投资顾问的收入分别为2,963,138美元、3,002,368美元和2,903,886美元。

投资咨询协议规定，在没有故意不当行为、不守信用、严重疏忽或罔顾其根据协议承担的义务和责任的情况下，投资顾问不对任何判断错误或法律错误或基金遭受的任何损失承担任何责任。作为投资咨询协议的一部分，基金同意Gabelli这个名字是投资顾问的财产，如果投资

Adviser停止担任基金的投资顾问，基金将更名为不包括Gabelli的基金。

根据其条款，投资咨询协议将一直有效，直至股东批准该协议两周年，此后如果每年(I)由董事会或其未偿还有表决权证券的大多数持有人批准，以及(Ii)由并非投资咨询协议任何一方的利害关系人(定义见1940年法案)的多数受托人亲自在为就该批准进行投票的会议上投票，则该协议将一直有效。

投资咨询协议最近一次在2020年2月10日举行的董事会面对面会议上获得了基金董事会多数成员的批准，其中包括在1940年法案中定义的非利害关系人的大多数受托人。

投资咨询协议在转让时自动终止，并可在60 天书面通知后自动终止，可由协议任何一方选择，或通过基金未偿还有表决权证券的多数表决(根据1940年法案的定义)终止。

下面的信息列出了截至2019年12月31日的财年，每位投资组合经理主要负责日常管理的其他账户数量。

当投资组合经理还对一个或多个其他帐户负有日常管理责任时，可能会出现实际或明显的利益冲突。这些潜在冲突包括：

分配有限的时间和注意力。由于投资组合经理管理着多个客户，他们可能无法为每个客户制定完整的战略或确定同样有吸引力的投资机会，如果他们只将全部精力放在少数几个客户的管理上，情况可能会是这样。

有限投资机会的分配。如果投资组合经理确定了可能适用于多个账户的投资机会，基金可能无法充分利用该机会，因为该机会可能会分配给所有或多个这些账户或主要由Investment Adviser的其他投资组合经理及其附属公司管理的其他账户。

选择经纪/交易商。由于Gabelli先生间接拥有G.Research，LLC(G.Research？)的多数股权，他可能会有动机使用G.Research为基金执行投资组合交易。

追求差异化战略。有时，投资组合经理可能会确定投资机会可能只适用于他们行使投资责任的某些帐户，或者可能决定这些帐户中的某些帐户应该对特定证券采取不同的头寸。在这些情况下，投资组合经理可能会对一个或多个账户执行不同或相反的交易，这可能会影响证券的市场价格或交易的执行，或者两者兼而有之，从而损害他们的一个或多个账户。

薪酬变动。当投资组合经理所管理的帐户之间可获得的财务或其他利益不同时，可能会出现利益冲突。如果不同账户的投资顾问管理费或投资组合经理薪酬的结构不同(例如，某些账户支付较高的管理费或基于绩效的管理费)，投资组合经理可能会倾向于偏爱某些账户。投资组合经理也可能会倾向于他们拥有投资权益的账户，或者投资顾问或其附属公司拥有投资权益的账户。在Gabelli先生的案例中，投资顾问对基金的薪酬和费用占资产的百分比略高于某些其他账户，低于由Gabelli先生管理的某些其他账户，而他的个人薪酬结构在某些绩效收费账户中的近期业绩差异大于绩效基础账户的变化程度，而在某些基于绩效的账户中，他的个人薪酬结构与基于绩效的账户相比存在更大程度的差异，而在某些基于绩效的账户中，投资顾问的薪酬和费用占资产的比例略高于由Gabelli先生管理的其他账户。此外，他还在投资顾问及其附属公司管理的几只基金中拥有投资权益。

投资顾问和基金采取了合规政策和程序，旨在解决投资顾问及其工作人员可能出现的各种利益冲突。然而，不能保证这些政策和程序能够发现和防止可能出现实际或潜在冲突的每一种情况。

Gabelli先生根据管理基金的投资顾问收到的净收入的百分比获得基于奖励的可变薪酬。净收入是通过从总投资管理费中减去公司分配给基金的费用(加贝利先生的薪酬除外)来确定的。根据Gabelli先生管理的四家封闭式注册投资公司的安排，如果达到一定的业绩水平，投资顾问将只获得可归因于已发行优先股清算价值的投资咨询费(Gabelli先生只会获得他所占比例的此类咨询费)。此外，他还获得类似的基于激励的可变薪酬，用于管理公司及其附属公司的其他客户。这种补偿方法的前提是，由于资产增值和净投资活动的增长，管理投资组合的优秀长期业绩应获得更高的报酬。赔偿水平不是根据任何账户相对于任何特定基准的业绩来具体确定的。Gabelli先生管理的另一家封闭式注册投资公司有绩效(支点)费用安排，他的薪酬根据投资公司相对于指数的表现向上或向下调整。加贝利用绩效费用管理其他账户。管理这些帐户的薪酬有两个组成部分。其中一个组成部分基于投资顾问的净收入百分比，用于管理账户。第二部分是根据账户的绝对业绩，向Gabelli先生支付一定比例的履约费。作为投资顾问母公司GBL的高管, 加贝利先生还获得母公司净营业利润的10%。他没有基本工资，没有年终奖，也没有股票期权。

基金其他投资组合经理的薪酬结构是为了使投资顾问能够在竞争激烈的环境中吸引和留住高素质的专业人员。投资组合经理会收到一个

薪酬方案包括最低支取或基本工资、通过奖励限制性股票获得的基于股权的激励薪酬以及基于激励的可变薪酬，该薪酬基于投资顾问收到的用于管理基金的净收入的百分比(如果金额超过最低薪酬水平)。净收入是通过从总投资管理费中扣除公司可分配给基金的某些费用(不包括相应投资组合经理的薪酬)来确定的(管理其他账户的基于激励的可变薪酬也基于投资顾问用于管理账户的净收入的百分比)。这种补偿方法的前提是，管理投资组合的优秀长期业绩应因资产增值和净投资活动的增长而获得更高的报酬。基于股权的激励和基于激励的可变薪酬水平是基于投资顾问的母公司GBL对定量和定性业绩评价标准的评价。此评估从广义上考虑了由Portfolio Manager管理的客户的业绩，但薪酬水平并不是根据任何客户相对于任何特定基准的业绩来确定的。一般来说，更多地考虑大客户的业绩，而不是小客户的长期业绩和短期业绩。

投资顾问及其附属公司的员工通常可以获得有关基金投资组合持有量的信息。基金和投资顾问已采取政策和程序，要求所有员工保护基金的专有信息，其中包括与基金的投资组合持有量相关的信息，以及投资顾问关于基金的投资组合交易活动(统称为投资组合持有量信息)。此外，基金和投资顾问已采取政策和程序，规定不得披露投资组合持有信息，除非满足以下条件：(A)通过在基金网站上张贴或作为所需申报表格N-Port或N-CSR的一部分向公众提供，或(B)为合法业务目的或监管目的向第三方提供，该第三方已同意根据投资顾问的法律部门或外部律师批准的条款对此类数据保密，如下所述：(A)通过在基金网站上张贴或作为所需申报文件的一部分向公众提供，或(B)为合法业务目的或监管目的向第三方提供，并同意根据投资顾问的法律部门或外部律师批准的条款对这些数据保密，如下所述。投资顾问将审查(B)项下的每种情况，以期确定发布信息符合基金及其股东的最佳利益，如果投资顾问的利益与基金的利益之间出现潜在冲突，则由首席合规官或不被视为1940年法案定义的利害关系人的受托人解决此类冲突。这些政策还规定，未经投资顾问的首席执行官、首席运营官或总法律顾问事先同意，基金管理人员或投资顾问的雇员不得与媒体沟通有关基金的情况。

根据上述政策，基金目前可以在以下概述的情况下披露投资组合持有量信息。披露一般可以是每月或每季度，在某些情况下不会有时间延迟，在其他情况下会有长达60天的时间延迟(需要定期下载数据的代理投票服务除外)：

(1)应要求并经基金首席合规官批准，向监管部门提供此类信息；

(2)向共同基金评级和统计机构以及履行类似职能的人员披露此类信息具有合法的商业目的，并且该实体同意对此类数据保密，至少在投资顾问将其公开之前；

(3)为基金提供者履行对基金和董事会提供的服务所需的服务(如果该实体已同意对这些数据保密，至少在投资顾问将其公之于众之前)向其提供服务(br})。基金目前可能收到此类信息的服务提供者是其管理人、次级管理人、托管人、独立注册会计师事务所、法律顾问和财务印刷商；

(4)提供代理投票和其他代理服务的公司，但该实体同意对该等数据保密，直至投资顾问将其至少公之于众；

(5)向某些经纪交易商、投资顾问和其他金融中介机构披露，目的是对基金进行尽职调查，而不是将这些信息传播给他们的客户或使用这些信息为他们的客户进行交易。在这种情况下披露投资组合持股信息

要求经纪、交易商、投资顾问或金融中介同意保密，直至投资顾问将其公之于众，并需事先得到基金首席合规官的批准，并应在下一次季度会议上向董事会报告；以及

(6)向顾问提供基金分析，该分析可由顾问与其客户一起使用或向公众传播，但该实体应同意对此类信息保密，直至投资顾问至少将其公之于众。

截至本SAI发布之日，基金每天向其管理人、副管理人、托管人和代理投票服务提供有关投资组合证券的信息，无时滞地按季度向其打字机提供，并有10天的延迟；按季度向其财务印刷商提供有关证券的信息，有45天的时滞；根据需要无时滞地向其独立注册会计师事务所和法律顾问提供有关证券的信息。基金管理人、托管人、独立注册会计师事务所和法律顾问的姓名列于本SAI。该基金的代理投票服务是Broadbridge Investor Communication Services。基金从多家排字服务机构和财务印刷商中挑选同意保密的这些信息，至少在投资顾问将其公之于众之前。除了与基金服务提供商和代理投票服务的那些安排外，基金没有持续的安排，在提交给证券交易委员会(SEC)的公开文件中披露有关基金投资组合证券的信息之前，该信息必须包括这些信息。

根据保密协议披露的信息须经基金首席合规官定期确认，接收方已完全按照协议条款使用此类信息。基金、投资顾问或投资顾问的任何关联公司均不会代表其自身、其关联公司或基金接受与披露基金投资组合持有量相关的任何补偿或其他对价。董事会将每年与基金首席合规干事一起审查此类安排。

截至2019年12月31日，基金的投资组合经理持有以下数额的基金股权证券。

该基金受1940年法案第19(B)节及其第19b-1条的约束，该条款限制了基金分配长期资本收益的能力。

如果基金一年的总分派超过其投资公司净额应税收入(利息、股息和超出费用的短期资本利得净额)和该年度已实现的长期资本利得净额，超出的部分通常构成资本的免税回报，最高可达普通股股东的税基金额。任何(基于基金全年业绩)构成免税资本回报的分配将降低股东在普通股中的纳税基础，并可能增加该股东的潜在收益或减少其在出售普通股时的潜在亏损。分配给股东的任何金额超过普通股的基数，一般应作为资本利得向股东征税。见税收。基金向其股东提供的分配通知将根据基金在宣布分配时可获得的相关期间的信息，明确指出每个分配的哪一部分将构成净收入、净资本利得和资本返还。美国联邦所得税分配来源的最终确定将在年底后不久根据基金当年的实际投资公司应纳税收入和净资本收益做出，并将及时传达给股东。如果基金分配的金额超过其投资公司的应税收入和净资本利得，这种分配将减少基金的总资产，因此可能会提高基金的费用比率，因为基金的固定费用将成为基金总资产的更大百分比，因此可能会增加基金的费用比率。如果基金分配的金额超过其投资公司的应税收入和净资本利得，则此类分配将减少基金的总资产，因此可能会提高基金的费用比率

基金的平均净资产。此外，为了进行此类分配，基金可能不得不在独立投资判断可能未规定采取此类行动的情况下出售其投资组合的一部分。

根据董事会制定的政策，投资顾问负责代表基金下达买入和卖出订单并分配经纪佣金。股权证券的交易在大多数情况下都是在美国证券交易所进行的，涉及支付谈判经纪佣金。在交易证券的情况下，可能没有规定的佣金。非处方药但这些证券的价格可能包括未披露的佣金或加价。主要交易未与基金的关联公司签订。但是，G.Research可能会在非处方药以代理为基础进行市场营销，并从中收取规定的佣金。在符合1940年法案的适用条款和SEC根据该法案通过的规则和豁免以及其他监管要求的范围内，董事会已确定，如果根据投资顾问的判断，使用这些经纪-交易商可能导致的价格和执行至少与其他合格经纪-交易商一样优惠，并且特别是如果特定交易，则可以通过G.Research及其经纪-交易商关联公司执行投资组合交易。关联经纪自营商向基金收取的费率与在类似交易中向可比非关联客户收取的费率一致，并与其他经纪自营商对类似交易收取的费率相当。在执行有价证券交易时，基金没有义务与任何经纪或经纪集团打交道。在执行交易时，投资顾问寻求获得基金的最佳价格和执行，并考虑到价格、订单规模、执行的难度和所涉公司的操作设施以及公司在定位证券块时的风险等因素。虽然投资顾问通常寻求具有合理竞争力的佣金费率，但基金支付的佣金不一定是可获得的最低佣金。

根据获得最佳价格和执行情况，向投资顾问或其附属公司提供补充研究、市场和统计信息或其他服务(例如，电汇服务)的经纪人可以接收基金的交易订单。研究、市场和统计信息这一术语包括关于证券价值、投资、购买或出售证券的可取性，以及证券或证券买家或卖家的可用性的建议，并提供关于问题、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合战略和会计业绩的分析和报告。并提供有关问题、行业、证券、经济因素和趋势、投资组合战略和会计业绩的分析和报告。所收到的资料将补充而非取代投资顾问根据投资顾问协议须提供的服务，而投资顾问的开支不一定会因收到该等补充资料而减少。此类信息可能对投资顾问及其关联公司在向基金以外的客户提供服务时有用，但并非所有此类信息都由投资顾问用于基金。相反，经纪和交易商向投资顾问及其关联公司提供的此类信息，投资顾问及其关联公司的其他客户通过这些客户进行证券交易，可能有助于投资顾问向基金提供服务。

虽然基金的投资决策与投资顾问及其附属公司管理的其他账户的投资决策是独立的，但也可以对这些其他账户进行基金所做的投资。当基金和任何其他账户购买或出售相同的证券时，投资顾问及其关联公司的政策是在一段时间内以被视为公平和公平的方式将此类购买和销售分配给所有账户，包括基金。

在截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的财年中，基金总共支付了103,165美元、103,791美元和80,396美元的经纪佣金，其中G.Research及其附属公司分别获得了12,639美元、11,326美元和 19,134美元。G.Research及其附属公司在截至2019年12月31日的财年从基金收到的经纪佣金金额约占基金在此期间支付的经纪佣金总额的24%，约占基金在此期间支付的交易总额的30%。

投资组合周转率的计算方法是：将投资公司每年销售或购买组合证券的较小者除以投资组合中证券的月平均价值，不包括收购时到期日不超过一年的组合证券。高投资组合周转率

涉及的经纪佣金费用相应高于较低的费率，这笔费用必须由基金承担，并由其股东间接承担。投资组合周转率每年可能会有所不同，当投资顾问确定投资组合的变化是适当的时，投资组合周转率将不会成为一个因素。例如，增加基金对风险套利情况的参与将增加基金投资组合的周转率。更高的投资组合周转率也可能导致应税收益比其他情况下更快地传递给股东。截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年，基金的投资组合周转率分别为32.4%和24.9%。

以下讨论简要总结了影响基金的某些联邦所得税考虑因素，以及基金股票的购买、所有权和处置。本讨论假设您是美国人，并将您的股票作为资本资产持有。本讨论基于经修订的1986年“国税法”(国税法)的现行规定、据此颁布的条例以及司法和行政当局，所有这些规定都可能受到法院或国税局(国税局)的更改或不同解释的影响，可能具有追溯力。对于本文讨论的任何事项，美国国税局都没有任何裁决，也不会寻求任何裁决。基金的律师没有也不会就基金或基金投资的任何税务后果提出任何法律意见。未尝试详细解释影响基金及其股东(包括持有基金大量头寸的股东)的所有联邦税收问题。

本文和招股说明书中的讨论并不构成税务建议，我们敦促潜在投资者咨询其自己的税务顾问，以确定投资该基金对其造成的税务后果。

本基金已选择按照守则M分章的规定，被视为受监管的投资公司(A RIC)，并已取得资格，并打算继续每年取得资格。因此，基金除其他事项外，必须满足以下关于其收入来源和资产多样化的要求：

(I)基金必须在每个课税年度从以下来源获得至少90%的总收入，此处称为合格收入：(A)股息、利息(包括免税利息)、某些证券贷款的付款，以及出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或与其投资于此类股票、证券或外币的业务有关的其他收入(包括但不限于期权、期货和远期合约的收益)。以及(B)在公开交易的合伙企业中的权益，这些合伙企业出于联邦所得税的目的被视为合伙企业，并且其总收入的90%以下来自以上(A)项所述的项目(每个都是合格的公开交易合伙企业)。

(Ii)基金必须使其持有的资产多样化，以便在每个课税年度的每个季度末，(A)基金总资产的至少50%的市值由现金和现金项目、美国政府证券、其他RICS的证券和其他证券(其他证券有限)就任何一个发行人而言，不超过基金总资产价值的5%和不超过该发行人未偿还有表决权证券的10%，以及(B)不超过基金总资产市值的25%投资于(I)任何一个发行人的证券(美国政府证券和其他受监管投资公司的证券除外)，(Ii)基金持有20%或以上有表决权股份并被确定从事相同业务或类似或相关行业或业务的任何两家或两家以上发行人，或(Iii)任何一家或多家合格上市合伙企业。

虽然一般而言，守则的被动亏损规则不适用于RICS，但此类规则确实适用于受监管的投资公司，涉及可归因于合格上市合伙企业权益的项目。基金对合伙企业的投资，包括合格上市合伙企业，可能导致基金承担州、地方或外国收入、特许经营或预扣税义务。

作为RIC，如果基金分配给股东的收入和收益至少占基金(I)投资公司应税收入总和的90%(除其他项目外，包括股息、利息和任何短期净资本收益超过净长期资本损失和其他应税收入，不包括任何净长期资本收益，减去可扣税项目)，则基金通常不需要为其分配给股东的收入和收益缴纳联邦所得税。

(br}费用)不考虑所支付股息的扣除额和(Ii)其免税利息净额(其免税利息总额超过某些不允许的扣除额)。该基金打算至少每年分配基本上所有这类收入。

未按照日历年分配要求及时分配的金额将在基金级别缴纳不可抵扣的4%消费税。为避税，基金将在每个历年分配至少相等于(I) 历年普通收入的98%(不考虑任何资本损益)的金额，(Ii)超过资本亏损的98.2%的资本收益(经某些普通亏损调整)的金额的总和，该金额一般在历年的10月31日结束(除非选择使用基金的会计年度)，以及(Iii)前几年的某些未分配金额虽然基金打算以将征收4%的消费税降至最低所需的方式分配任何收入和资本收益，但不能保证基金将分配足够数量的应税收入和资本收益，以完全避免征收消费税。在这种情况下，基金将只对其不符合上述分配要求的金额缴纳税款。

如果分配是在日历年度内支付的，或者由基金在当年10月、11月或12月申报，并在该月内的某个日期支付给登记在册的股东，并由基金在次年1月支付，则该分配将被视为在该日历年度内支付的。在下一年1月期间支付的任何此类分配将被视为不迟于宣布分配的当年12月31日收到，而不是在收到分配时收到。

如果基金未能从上述服务中获得90%的收入，或未能通过缴纳税款、处置某些资产或缴纳税款并处置资产，以上述方式实现持股多元化，该基金或许能够治愈这一问题。

如果基金无法满足90%的分派要求，或者在任何一年都不符合RIC的资格，则该基金将按照与普通公司相同的方式征税，基金在计算其应纳税所得额时不能扣除对基金股东的分派。为了再次获得在下一年作为RIC征税的资格，该基金将被要求向其股东分配其在个非RIC年度的收益和应占利润。此外，如果基金在超过两个课税年度的时间内未能符合注册中心资格，则基金须选择确认任何内建净收益(包括收入项目在内的总收益超过基金清盘时所录得的总亏损)并缴税，或就五年内确认的内建收益缴税，以便在下一年符合注册中心资格。

损益如果基金持有证券超过一年，基金出售的证券一般为长期资本收益或亏损。出售持有一年或一年以下的证券的收益或损失将是短期资本收益或损失。

非美元计价证券和任何非美元计价期货合约、期权和远期合约的外币损益通常将被视为普通损益，而这些合约不是第1256条规定的合约(定义见下文)。

基金对所谓的第1256条合约的投资，如受监管的期货合约、在银行间市场交易的大多数外币远期合约以及大多数股票指数上的期权，均须遵守特别税收规定。基金在其纳税年度结束时持有的所有第1256条合同都必须按其市值计价，这些头寸的任何未实现损益将计入基金的收入中，就像每个头寸在纳税年度结束时都是以其公平市值出售的一样。由此产生的收益或亏损将与基金从第1256条规定的合约中结清的头寸中变现的任何收益或亏损合并在一起

纳税年度。如果这些头寸是作为资本资产持有的，并且不是套期保值交易的一部分，也不是对冲交易的一部分，那么由此产生的净收益或损失的60%将被视为长期资本损益，而此类净收益或损失的40%将被视为短期资本损益，无论这些头寸实际持有的时间段如何。

本基金对某些被动型外国投资公司(PFIC)的投资可能会使本基金就那些无法通过向股东分配而消除的投资的某些分配或处置缴纳联邦所得税 (包括利息费用)。基金可以进行选举以减轻这项税收的影响只要PFIC符合某些报告要求，但这种选举通常会加速确认没有收到现金的收入。PFIC支付的股息不符合以下股东税项下讨论的降低税率。

基金可投资于以折扣价购买的债务义务，因此基金可能需要在支付债务到期金额之前为联邦所得税目的应计收入。基金还可以投资于国家认可评级机构评级为中低评级类别的证券，以及未评级的证券(高收益证券)。这种高收益证券的部分利息支付可以被视为某些联邦所得税目的的股息。

由于投资于PFIC的股票或以折扣价购买的证券，或任何其他产生的收入与基金相应的现金分配不匹配的投资，基金可能被要求将尚未收到的收入计入当期收入。任何此类收入都将被视为基金所赚取的收入，因此将受到《守则》分配要求的约束。这可能会阻止基金按要求分配其投资公司应税收入的90%，以避免对其所有收入征收基金级别的联邦所得税，或者可能阻止基金分配足够的普通收入和资本利得净收入，以完全避免征收消费税。为避免这一结果，基金可能被要求借钱或处置证券，以便能够向其股东进行分配。

本基金的某些投资做法受特殊而复杂的联邦所得税条款的约束，其中可能包括：(I)不允许、暂停或以其他方式限制某些损失或扣除的允许，(Ii)将较低税率的长期资本收益转换为较高税收的短期资本收益或普通收入，(Iii)将普通的亏损或扣除转换为资本损失(其可扣除范围较有限)，(Iv)导致基金在没有相应现金收入的情况下确认收入或收益，(V)对购买或出售股票或证券的时间产生不利影响，(br}股票或证券被视为发生)；(Vi)不利地改变某些复杂金融交易的特征；及(Vii)产生不符合上述90%年度毛收入要求的收入。基金将监督其交易，并可能进行某些税收选择，以减轻这些规则的影响，并防止基金被取消作为受监管投资公司的资格。

由于基金可以投资于外国证券，因此此类证券的收入可能需要缴纳非美国税。该基金预计将把不到50%的总资产投资于外国证券。只要基金继续将不到其资产的50%投资于外国证券，它就没有资格选择将外国税收抵扣或外国税收抵免的能力转嫁给基金股东，以支付与合格税收有关的外国税款。

基金将决定分配或保留全部或部分净资本收益进行再投资。如果保留任何此类收益，该基金将被征收该金额的21%的税。在这种情况下，基金预计将在发给股东的通知中将留存金额指定为未分配资本收益，每个股东(I)将被要求将长期资本收益作为其在此类未分配金额中的份额计入税收收入，(Ii)将有权从其联邦所得税责任中抵扣其在基金支付的税款中的比例份额，并在抵免金额超过该负债的范围内要求退款，以及(Iii)将其在基金份额中的基数增加相当于第(I)款中超出第(Ii)款中的金额的金额。

基金从其投资公司支付的应纳税所得额包括短期净资本收益，一般按基金的收益和利润作为普通收入征税。这样的分布，如果

但是，由基金指定的可以(只要基金及其股东满足持有期和其他要求)(I)获得的股息可供公司扣除，但仅限于基金的收入包括来自美国公司的股息收入，以及(Ii)作为合格股息收入，有资格享受降低后的15%或20%的个人最高联邦税率，这取决于个人的收入是否超过某些门槛金额，这些门槛金额每年都会根据通胀进行调整。合格股息收入通常是来自应税国内公司和某些合格外国公司的股息收入(例如，一般而言，外国公司在美国注册成立，或在某些国家注册成立，与美国签订有保留的全面税收条约，或其支付股息的股票很容易在美国成熟的证券市场交易)。合格外国公司不包括在派发股息的公司或上一纳税年度是PFIC的外国公司。如果基金从事某些证券借贷交易，基金收到的金额相当于发行人就所借证券支付的股息，将没有资格获得合格股息收入待遇。报告为资本利得分配的净资本利得分配(如果有的话)应按适用于长期资本利得的税率向股东征税，无论是以现金支付还是以股票支付。, 无论股东持有基金股票的时间有多长。资本收益分配不符合收到的股息扣除的条件。个人净长期资本利得和合格股息收入的最高联邦税率通常为15%或20%(取决于个人收入是否超过某些门槛金额)。未收回的第1250条收益分配(如果有)将被征收25%的税。超过基金收益和利润的分配将首先降低持有人股票的调整后的税基，在调整后的税基降至零之后，将构成该持有人的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。对于非公司纳税人，投资公司应纳税所得额(合格股息收入除外)将按37%的最高税率征税，而净资本利得一般将按适用于长期资本利得的税率征税。对于公司纳税人，投资公司应纳税所得额和净资本利得税均按21%的最高税率征税。

对收入超过20万美元(如果已婚共同申请)的美国个人以及遗产和信托基金的净投资收入(包括利息、股息和资本利得)征收3.8%的联邦医疗保险缴费附加费。

如果个人获得的股息符合合格股息收入待遇，并且该股息构成非常股息，则出售或交换支付非常股息的股票造成的任何损失将是此类非常股息的范围内的长期资本损失。？就此目的而言，非常股息通常是指(I)大于或等于纳税人税基(或交易价值)10%的普通股(如果是优先股，则为5%)的股息，其股息总额为85天内不含股息日期的股息，或(Ii)大于纳税人税基(或交易价值)20%的普通股或优先股的股息，将除股息日期在365-

美国国税局目前要求，拥有两个或两个以上股票类别的注册投资公司，必须根据该纳税年度从当前或累计收益和利润中支付的股息总额的百分比，为每个此类股票分配每种类型的收入(如普通收入、资本利得、符合股息扣除条件的股息(DRD)和合格股息收入)的比例金额。因此，基金打算每年将资本利得股息、符合DRD条件的股息以及构成合格股息收入的股息(如有)在其普通股和优先股之间按该纳税年度从当期或累计收益和利润中支付给每一类别的股息总额的比例进行分配。但是，超出基金当前和累计收益和利润的分配(如果有)将不会在普通股和优先股之间按比例分配。由于基金当前和累计的收益和利润将首先用于支付优先股的股息，超出该收益和利润的分配(如果有的话)将不成比例地分配给普通股持有人。

股东可能有权用资本损失抵销其资本收益分配(但不包括有资格享受合格股息收入待遇的分配)。基金产生的资本损失结转可以无限期结转。有许多法律规定影响资本损失与资本收益的抵销，并限制某些投资和活动的损失的使用。因此，资本亏损的股东被敦促咨询他们的税务顾问。

如果基金发生守则所界定的所有权变更，基金的资本亏损结转(如有)可能会受到限制。

任何时候购买的股票价格都可能反映出即将进行的分配金额。那些在分配前购买股票的人将获得分配，这将对他们征税，尽管这代表着部分投资资本的返还。

基金从房地产投资信托基金(REITs)、房地产抵押贷款投资渠道 (REMIC)、应税抵押贷款池或其他投资获得的某些类型的收入可能会导致基金将其部分或全部分配指定为超额包含性收入。对于基金股东来说，此类超额包含性收入可能(I)构成应税收入，如对那些原本免税的股东(如个人退休账户)而言，构成应税收入(Iii)即使是来自税收条约国家的非美国股东也没有资格享受减少的美国预扣；以及(Iv)如果守则定义的某些被取消资格的组织是基金股东，则导致基金纳税。

在出售、交换、赎回或以其他方式处置股份时，股东一般将实现相当于收到的其他财产的现金金额和公平市值与股东在股份中的调整计税基准之间的差额的应税损益。如果持有股票超过年，此类损益将被视为长期资本损益。在出售或交换中实现的任何亏损将不被允许，只要出售的股票在出售股票的30天前30天至出售后30天结束的61天期间内被基本相同的股票取代。在这种情况下，收购股份的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

股东因出售其持有的基金股份六个月或以下而变现的任何亏损，将在股东就该等股份收到的任何资本收益分配(或记入股东的未分配资本收益)的范围内，视为长期资本损失。

与任何应税投资一样，股东的收入(包括来自基金的应税收入)可能需要缴纳联邦替代最低税，取决于他们的个人情况。

普通收入分配和资本收益分配也可能需要缴纳州税和地方税。有关联邦(包括适用替代最低税额规则)、州、地方或外国税收对他们投资基金的影响的具体问题，请股东咨询他们自己的税务顾问。

如果合适，基金的每个纳税年度结束后，股东将收到各种书面通知，内容涉及基金在上一纳税年度向股东支付(或被视为已支付)的某些股息、分配和视为分配的联邦所得税状况。

如果股东确认个人股东的基金份额损失为200万美元或更多，或公司股东的亏损为1000万美元或更多，该股东必须向美国国税局提交表格8886的披露声明。在许多情况下，投资组合证券的直接股东可以免除这一报告要求，但在目前的指导下，受监管投资公司的股东不能免除这一要求。根据本规例，损失须予报告的事实，并不影响法律上裁定纳税人对该损失的处理是否恰当。股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定本条例的适用性。

基金向非居民外国人或外国实体(外国投资者)的股东支付或分配的股息或分红通常按适用所得税税收条约规定的30%税率或降低税率缴纳预扣税，税率以投资收入和短期资本利得为限。为了获得较低的扣留率，外国投资者将被要求提供适用的美国国税局表格W-8 ，证明其根据条约有权享受福利。预扣税不适用于向提供W-8ECI表格的外国投资者支付或分配的定期股息或分配，证明股息或分配与外国投资者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。相反，有效关联的股息或分配将缴纳常规的美国所得税，就像外国投资者是美国股东一样。获得有效关联股息或分配的非美国公司还可能被征收额外的分支机构利润税，税率为 30%(或更低的条约税率)。一个外国人

未能提供适用的IRS表W-8BEN、IRS表的投资者 W-8BEN-E或其他适用的表格可能需要按适当的费率扣缴备用金。外国投资者还可能需要就其基金份额缴纳美国遗产税。

一般来说，联邦预扣税不适用于外国投资者在短期净资本损失、免息股息之外的任何净资本收益分配上实现的任何收益或收入，也不适用于出售或以其他方式处置基金股票所实现的任何收益或收入。

在以下情况下，外国投资者收到的适当报告的股息通常可免除美国联邦预扣税：(A)就基金的合格净利息收入(通常是基金的美国来源利息收入减去可分配给此类收入的费用)支付，或(B)与基金的合格短期资本收益(一般是基金的短期净资本收益超过基金在该课税年度的长期资本亏损的差额)支付的股息是与基金的符合条件的短期资本收益(一般是基金的短期净资本收益超过基金在该课税年度的长期资本亏损的差额)相关的股息支付的，则可免征美国联邦预扣税，条件是：(A)支付的股息是就基金的合格净利息收入(通常是基金的美国来源利息收入减去可分配给此类收入的费用)支付的但是，根据具体情况，基金可能会将基金的全部、部分或全部潜在合格股息指定为此类合格净利息收入或合格短期资本利得，而基金分配的一部分(例如，来自非美国来源的利息或任何外币收益)将不符合这一潜在豁免扣缴的资格。

基金报告为短期资本利得股息或长期资本利得股息的分配，如果分配可归因于REIT将出售或交换美国不动产的收益或在美国不动产控股公司的权益分配给基金，并且基金在美国不动产中的直接或间接权益超过一定水平，则不会被视为向接受分配的非美国股东分配资本利得股息或长期资本利得股息。该分配可归因于REIT将出售或交换美国不动产的收益或在美国不动产控股公司的权益分配给基金，并且基金在美国不动产中的直接或间接权益超过一定水平。相反，如果非美国股东在截至分配之日的一年期间内的任何时候都没有拥有超过5%的基金流通股，此类分配将被基金扣留30%，并将被视为向非美国股东发放的普通股息；如果非美国股东在截至分配日期的一年期间内任何时候拥有基金流通股的5%以上，此类分配将被视为不动产收益，需缴纳21%的预扣税，并可能要求非美国股东遵守美国的备案要求。此外，如果基金在美国不动产中的直接或间接权益超过特定水平，从基金赎回时实现收益的非美国股东可能需要缴纳21%的预扣税和美国备案要求，除非当时超过50%的基金股份由美国人拥有，或者除非非美国人在其赎回股份的持有期或(如果较短的话)之前五年内未持有超过5%的基金流通股。

如果基金股票价值的50%或以上由美国股东持有，美国不动产权益(包括美国不动产控股公司的证券，除非该公司定期在成熟的证券市场交易，并且基金在截至分配日期的五年期间持有该公司5%或更少的流通股)的赎回将导致基金确认收益。如果基金需要确认收益，在截至赎回日的五年期间，确认的收益金额将等于此类利息相对于基金调整后基数的公平市场价值，范围为基金的最大非美国所有权百分比。在非美国非公司股东的情况下，除非这些股东向基金提供关于其非美国身份的适当通知，否则基金可能需要为免除预扣税的分配提供预扣联邦所得税。

支付给(I)外国金融机构(包括非美国投资基金)的股息将被征收30%的预扣税，除非它们同意收集并向美国国税局披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，以及(Ii)某些其他外国实体，除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。为了避免扣缴，外国金融机构需要(I)与美国国税局签订协议，声明它们将提供美国国税局的信息，包括直接和间接美国账户持有人的姓名、地址和纳税人身份识别，遵守有关识别美国账户的尽职调查程序，向美国国税局报告有关维护的美国账户的某些信息，同意对向不合规的外国金融机构或未能提供所需信息的账户持有人支付的某些款项代扣税款，并确定某些其他信息或 (二)如果通过了适用的政府间协定和执行立法，应向地方税务当局提供类似的账户持有人信息。其他外国实体需要提供每个美国实体的名称、地址和纳税人识别号。

除非某些例外情况适用或同意将某些信息提供给其他税务部门以传送给美国国税局，否则没有美国所有权的所有者或证书。

在以下情况下，正确报告的股息通常可以免征联邦预扣税：(I)支付给基金的合格净利息收入(通常是基金的美国来源利息收入，但不包括某些或有利息和基金至少是10%股东的公司或合伙企业债务的利息，减去可分配给此类收入的费用 )或(Ii)支付基金的合格短期资本收益(通常是基金的超额部分)。但是，根据其情况，基金可以将其所有、部分或全部可能符合条件的股息报告为合格净利息收入或合格短期资本利得，和/或将此类股息全部或部分视为不符合豁免扣缴的条件。非美国股东需要遵守与其非美国身份相关的适用的认证要求(通常包括提供美国国税局表格W-8BEN或替代表格)，才有资格获得这项扣缴豁免。如果是通过中介机构持有的股票，即使基金报告为合格的净利息收入或合格的短期资本收益，中介机构也可以扣留。非美国股东应联系其中介机构，了解如何将这些规则应用于其帐户。

对于支付给基金的非公司股东的所有应税分配和赎回收益，基金可能被要求按24%的税率扣缴联邦所得税，这些股东未能向基金提供正确的纳税人识别号或提供所需的证明，或者被美国国税局通知他们需要预扣备份。备用预扣不是附加税。只要向美国国税局(IRS)提供了所需信息，任何扣缴的金额都可以退还或抵扣该股东的联邦所得税义务(如果有的话)。

部分基于基金目前无意在未来任何时候赎回或购买优先股，基金相信，根据现行法律，优先股将构成基金的股票，而根据守则第302(B)节被视为股票交换的优先股赎回分配除外，因此在基金当前或累计收益和利润计算的范围内，优先股将构成股息。在此基础上，基金认为优先股将构成优先股的股息(根据守则第302(B)节被视为股票交换的优先股赎回分配除外)，因此，根据现行法律，优先股将构成基金的股票，而优先股的分配(根据守则第302(B)节被视为股票交换的优先股赎回分配除外)将在基金当前或累计收益和利润的范围内构成股息此类股息一般将作为普通收入向持有人征税(不包括分配合格股息收入和资本利得股息，如上所述 )。上述讨论在一定程度上依赖于美国国税局(IRS)公布的一项裁决，该裁决称，某些在许多实质性方面与优先股相似的优先股代表股权。然而，国税局可能会采取相反的立场，例如，断言优先股构成基金的债务。如果这一立场得到支持，关于如何处理上述分配的讨论将不适用。相反，基金向优先股持有人的分配将构成利息，无论这种分配是否超过基金的收益和利润，都将全额计入接受者的收入，并将作为普通收入征税。

基金报告为资本利得股息的净资本收益分配将被视为持有人手中的长期资本收益，无论持有人各自持有其优先股的期限如何。超过基金当前和累计收益和利润的分派(如果有)将首先降低股东股票的调整税基，在该基数降至零之后，将构成股东的资本收益(假设股票作为资本资产持有)。美国国税局目前要求，拥有两个或两个以上股票类别的受监管投资公司必须根据该纳税年度从当期或累计收益和利润中支付给每个类别的股息总额的百分比，为每个类别分配其每种应纳税所得额(如普通收入、资本利得、符合股息扣除条件的股息和合格股息收入)的比例。因此，基金打算每年在其普通股和优先股之间按比例分配资本利得股息、有资格获得扣除的股息以及从合格股息收入(如果有)中获得的股息，按该纳税年度从当期或累计收益和利润中支付给每一类别的股息总额分配。但是，超出基金当期和累计收益和利润的分配(如果有)将不会在普通股和优先股之间按比例分配。如果有，则不会在普通股和优先股之间按比例分配。超过基金当期和累计收益和利润的分配将不会在普通股和优先股之间按比例分配。如果有，则不会在普通股和优先股之间按比例分配。由于基金的当前和

累计收益和利润将首先用于支付优先股的股息，超出该收益和利润的部分(如果有的话)将不成比例地分配给普通股持有人。

如果基金赎回优先股(包括因基金清算而产生的赎回)，如果持有人不拥有(且根据某些推定所有权的税法规则不被视为拥有)基金的任何普通股，且赎回收益不代表已申报但未支付的股息，则基金一般会产生资本损益。

以上是目前生效的《守则》和《国库条例》适用条款的简要概括。有关完整的规定，请参考相关的法规章节和在此基础上颁布的《国库条例》。法规和财政部条例可能会通过立法、司法或行政行动进行更改，无论是前瞻性的还是追溯性的。考虑投资基金股份的人士应就基金股份的购买、拥有权及处置事宜征询其税务顾问的意见。

截至2020年11月30日，据基金所知，以下人士实益拥有基金某类已发行普通股或优先股 5%或以上：

截至2020年11月30日，基金的受托人和高级职员作为一个集团实益拥有基金已发行普通股的3.1%和基金已发行优先股的不到1%。

存托信托公司(DTC)将作为根据招股说明书发行的证券的证券托管人。本节中有关DTC和DTC记账系统的信息基于从DTC获得的信息。在此发售的证券最初将仅作为以CEDE&Co.(作为DTC的提名人)的名义注册的完全注册证券发行。最初将颁发一个或多个完全注册的全球安全证书(总计代表证券总数)，并将其存入DTC。

DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的银行组织，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商法典》所指的清算公司，是注册的清算机构。

根据1934年证券交易法第17A条的规定。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化账簿分录更改，为证券交易(如转让和质押)参与者之间的已存证券结算提供便利，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接直接参与直接交易的机构包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他人也可以使用DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接通过其他实体与直接参与者进行清算或保持托管关系。

在DTC系统内购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC 记录中的证券信用。证券的每个实际购买者(受益者)的所有权权益依次记录在直接或间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计会收到直接或间接参与者的书面确认，其中提供交易详情以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者购买证券。证券所有权权益的转让，应当通过登记在代表实益所有人的参与者账簿上的记项来完成。除非本协议另有规定，否则受益所有人不会收到代表其证券所有权权益的证书。

DTC不知道根据招股说明书提供的证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映该等证券被记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是实益拥有人。参与者将继续负责代表其客户保存其所持资产的帐户。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

证券的付款将支付给DTC。DTC的做法是根据DTC记录中显示的直接参与者的持有量在相关付款日期贷记直接参与者账户的贷方，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者负责，而不是DTC或基金的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向DTC支付分配是基金的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益者支付此类款项是直接和间接参与者的责任。此外，每个受益所有人必须依赖DTC的程序来行使证券项下的任何权利。

DTC可随时向基金发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务，并就证券提供服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，将打印并交付代表证券的证书。

基金采用了投资顾问的代理投票程序，并指示投资顾问按照该程序对与基金有表决权证券有关的所有委托书进行投票。代理投票程序作为附录A附于本SAI。它们也在美国证券交易委员会备案，可以通过致电证券交易委员会获得，网址是202-551-8090.代理投票程序也可在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov))上的EDGAR数据库上获得，在支付复印费后，可通过以下电子邮件地址通过电子请求获得代理投票程序的副本： public info@sec.gov。

基金和投资顾问根据1940年法案第17j-1条通过了道德守则。道德守则允许人员在遵守道德守则及其限制性条款的情况下投资于证券，包括基金综合体中的基金可能购买或持有的证券。本道德守则规定了对基金受托人/董事、高级管理人员和雇员、投资顾问及其关联公司的交易活动的限制。例如，这些人不得购买基金购买或购买的任何证券。

待售订单，或正在考虑进行此类交易。此外，主要参与客户账户投资决策的受托人/董事、高级管理人员和员工在七天内不得为自己的账户购买或出售已为客户账户交易的证券，除非此类交易是以对客户账户更有利的条款进行的，并且已确定此类交易不会对客户账户造成不利影响。此类受托人/董事、高级职员和雇员在基金客户账户持有的证券中进行的短期交易也受到限制。上述例子受某些例外情况的限制，它们并不代表道德准则规定的所有交易限制和政策。道德准则已在证券交易委员会备案，可致电证券交易委员会(202)551-8090获取。道德准则也可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov，上的EDGAR数据库中获得，在支付重复的费用后，可通过以下电子邮件地址请求获得道德准则的副本：public info@sec.gov。

基金和投资顾问通过了一项联合道德守则，作为行为守则。联合道德准则规定了指导首席执行官和高级财务官履行职责的政策。道德准则已在证券交易委员会存档，可在证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室查阅和复制，有关公共资料室运作的信息可通过致电证券交易委员会获得，网址为202-551-8090.道德准则也可在证券交易委员会网站(http://www.sec.gov)，)的EDGAR数据库上获得，在支付复印费后，可通过电子请求(电子邮件地址：public info@sec.gov)或写信给证券交易委员会的公共资料室(华盛顿特区20549-0102号)获得道德准则的副本。

提交给基金股东的截至2019年12月31日的年度报告(2019年年度报告)中包括的经审计的财务报表，以及 []关于基金2019年年度报告，均以引用方式并入本文。2019年年度报告的所有其他部分未在此引用作为参考，也不是注册声明、SAI、招股说明书或任何招股说明书副刊的一部分。

[]担任基金的独立注册会计师事务所，审计基金的财务报表。[]位于 [].

这份SAI是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。我们被允许通过引用合并我们向SEC提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第 13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件，包括自提交之日起在本SAI之日或之后提交的任何文件(不包括所提供而不是备案的任何信息)纳入本SAI，直至我们出售了与本 SAI相关的所有已发行证券或以其他方式终止要约为止。通过引用并入的信息是本SAI的重要组成部分。通过引用并入本SAI的文件中的任何声明将被视为自动修改或取代，范围为(1)本SAI中包含的声明或(2)通过引用并入本SAI的任何其他后续提交的文件修改或取代该声明。通过引用合并于此的文档包括：

应书面或口头请求，我们将免费向收到本SAI的每个人(包括任何受益所有人)提供本SAI中已并入或可能并入本SAI中的任何和所有文档的副本。你应该写信给以下地址，直接索取文件：

本会计准则、招股说明书和基金的年度和半年度报告也可在我们的网站上查阅，网址是：http://www.gabelli.com.我们网站中包含的或可以通过本网站访问的信息并未通过引用并入本SAI中，因此不应被视为本SAI的一部分。

1940年“投资顾问法案”下的规则206(4)-6和1940年“投资公司法”下的规则30b1-4要求投资顾问采用书面政策和程序来管理代表其客户投票的委托书。

这些程序将由GAMCO Asset Management Inc.、Gabelli Funds，LLC，Gabelli&Company Investment Advisers，Inc.和Teton Advisors， Inc.(统称为顾问)使用，以确定如何投票与其客户持有的投资组合证券相关的代理，包括当投票存在由其中一名顾问管理的投资公司的股东的利益冲突时顾问使用的程序，如果顾问没有投票权，或者顾问已与客户达成协议，根据客户提供的特定指南或程序(在ERISA允许的范围内)投票客户的委托书，则这些程序不适用。

代理投票委员会最初成立于1989年4月，目的是在最初于1988年出版并定期更新的实质性代理投票指南设定的参数范围内制定指导方针和审查代理声明，该指南的副本作为附件A附于附件A。该委员会将包括研究、行政、法律和顾问的代表。其他或替换的委员会成员将由主席提名，并由整个委员会投票表决。

会议根据需要举行，以便就顾问代表客户投票的方式形成意见。

通常，代理投票服务总监使用代理指南和GAMCO Investors，Inc.(GBL)的分析师将决定如何对每个问题进行投票。对于不具争议性的事项，代理投票服务总监可在下列情况下对委托书进行投票：(1)符合发行人董事会的建议且不违反委托书准则；(2)与发行人董事会的建议一致且不属于委托书准则涵盖的非争议性问题；或(3)投票与董事会的建议相反但与委托书准则一致。在这些情况下，代理投票服务总监或委员会主席可以在委托书上签名并注明日期，说明每个问题的投票方式。

考虑到GBL分析师的建议，委员会主席、代理投票服务总监或律政署认为有争议的所有事项都将提交给代理投票委员会。如果委员会主席、代理投票服务总监或律政署认为(1)有争议；(2)将受益于代理投票委员会的审议；或(3)可能引起顾问与其客户之间的利益冲突，则委员会主席将初步决定建议顾问应投什么票，该问题将提交委员会审议。(3)如果委员会主席、代理投票服务总监或律政署已确定(1)具有争议性；(2)代理投票委员会将从中受益；或(3)代理投票委员会可能会引起顾问与其客户之间的利益冲突，委员会主席将初步决定建议顾问投什么票，该问题将提交委员会审议。

顾问们实施了这些代理投票程序，以防止利益冲突影响他们的代理投票决定。通过遵循代理指南和GBL的分析师，顾问能够在任何可能的情况下避免潜在利益冲突的影响。然而，可能会出现一个或多个顾问面临利益冲突或出现与其投票相关的利益冲突的情况。一般而言，当顾问在知情的情况下与发行人进行业务往来时，可能会出现利益冲突，并且其自身利益与发行人的利益之间可能会出现实质性冲突。

由其中一名顾问管理的投资公司的股东就委托书的投票方式进行讨论。当顾问实际了解发行人和顾问关联公司之间的重大业务安排时，也可能存在冲突。

在实际操作中，利益冲突可能会发生，例如，当为其中一个顾问公司(如GAMCO Asset Management Inc.)的客户投票委托书时，可能会出现利益冲突。当其中一个顾问的客户在将由一个或多个顾问投票表决的委托书中提出股东建议时，也可能会出现冲突。代理投票服务总监将与法律部一起仔细审查所有代理，以发现这些或其他可能导致与代理投票相关的利益冲突的情况。

对于提交给委员会的事项，委员会的每位成员将在会议前收到委托书副本、首席投资官提供的任何意见摘要以及GBL分析师的任何建议。首席投资官或GBL分析师可能会被邀请陈述他们的观点。如果代理投票服务总监或律政部认为提交委员会的事项与顾问及其客户之间可能存在利益冲突，律师可就该冲突向委员会提供意见。如果该事项涉及一个或多个顾问的客户的利益可能存在分歧的问题，律师可以提出建议，委员会可以针对不同的客户提出不同的建议。对于建议可能触发评估权的任何事项，律师可以就此类评估行动可能存在的风险和是非曲直提供意见。

提交给委员会的每个事项都将由出席会议的大多数成员投票决定。如果对一项或多项建议的表决与委员会的表决持平，委员会主席将投决定性的一票。委员会将通知代理部门其决定，并相应地对代理进行投票。

虽然委托书指引表达了对客户提供的相反投资指引未涵盖的任何股票投票的正常偏好，但委员会不受委托书指引中规定的偏好的约束，并将根据每一事项的具体情况审查每一事项。顾问订阅了Institution 股东服务公司(ISS？)和Glass Lewis&Co.，LLC(？Glass Lewis？？)，这两家公司提供有关公司的最新信息、正在投票的事项、法规、代理投票的趋势以及有关公司治理问题的信息。ISS和GL提供的信息仅供参考。

如果分析师的投票结果或代理投票委员会的审议结果与发行人董事会的建议背道而驰，则可将此事提交法律顾问，以确定对最近提交的附表13D的修订是否合适。

如果客户已提供且顾问已接受与代理投票相关的特殊指示，则应在客户的帐户文件中注明这些指示，并将其转发至代理部门。这是客户的投资专业人员或销售助理的责任。根据劳工部的指导方针，顾问的政策是代表 ERISA帐户在具有经济影响的社会问题上代表计划参与者的最佳利益投票。如果账户不受ERISA管辖，顾问将以与客户提供的任何个人投资/投票指南一致的方式投票代表客户持有的股票。否则，顾问可以对这些股份投弃权票。

具体到Gabelli ESG基金，代理投票委员会将依靠Gabelli ESG基金的投资组合经理的建议，就投资组合中持有的证券提供投票建议。

如果客户选择保留投票委托书的权利或投票权有任何变化，应由客户的投资专业人员或销售助理通知以下人员。

如果其中一位顾问管理的一家或多家投资公司的董事会(或其委员会)保留了对任何证券的直接投票控制权，代理投票部将向每位董事会成员(或委员会成员)提供一份委托书副本以及任何其他相关信息。

在某些国家，代理投票需要封杀股份。希望投票的股东必须在会议日期前不久将股份存入指定的托管机构。在存托机构持有股票期间，在会议召开并将股票返还给客户托管人之前，将在会议上投票的股票不能出售。在没有令人信服的相反理由的情况下，顾问们认为行使投票权给客户带来的好处超过了投票的成本，因此，顾问通常不会对需要股票封杀的非美国发行人的证券进行投票。

此外，非美国市场发行人的投票委托书还可能引发一些行政问题，或导致投票会给其客户带来成本(实际或默示)的情况，这可能会导致顾问放弃对此类委托书的投票权。(br}=例如，顾问可能在没有足够时间考虑委托书中的建议或在投票截止日期之后收到股东大会通知。其他市场要求顾问在代理上执行各自的投票指示之前向当地代理提供授权书。其他市场可能要求披露超出在美国市场投票所需的某些所有权信息。虽然Advisers的政策是为其拥有代理投票权的客户投票委托书，但对于非美国市场的发行人，我们会尽最大努力投票给客户委托书。

代理投票部将保留顾问为其客户投票表决的事项的记录。顾问将根据客户的请求提供有关他们如何投票客户代理的信息。

由顾问管理的每家注册投资公司(基金)的完整投票记录将不迟于每年8月31日以表格N-PX的形式提交到截至6月30日的12个月中。介绍基金的代理投票政策、程序以及基金如何投票与投资组合证券有关的代理应要求免费提供，方法是：(I)致电800-Gabelli (800-422-3554);(Ii)致信纽约莱伊市One Corporation Center，NY 10580-1422年的加贝利基金有限责任公司；或(Iii)访问证券交易委员会的网站：www.sec.gov。

顾问代理投票记录将根据《投资顾问法案》(Investment Advisers Act)第204-2条规则予以保留。

1.托管银行、外部经纪公司和结算公司负责将委托书直接转交给顾问。

2.收到代理后，根据安全情况，每张表格所代表的股份数量将以电子方式或手动方式登录到代理系统中。

3.收到代理委员会的指示后，将对每个账户进行投票并记录。

4.由于安全原因，vif按字母顺序保存。本代理选举季的记录位于代理投票部门办公室。为了为即将到来的赛季做准备，文件在1月/2月期间被转移到异地存储设施。

5.如果收到代理卡或VIF 太晚，无法在常规事项中进行投票，则会尽一切努力进行投票，包括：

A)有时可能需要亲自投票股票。在这种情况下，通过以下方式获得合法代理：

布罗德里奇接到通知，我们希望亲自投票。Broadbridge发布单独的法律委托书，并通过电子邮件或隔夜将其发回(或者顾问可以支付信使费用)。要做到这一点，至少需要在会议前两周的准备时间。或者，也可以实施以下针对未使用Broadbridge的银行的详细程序。

GAMCO Investors，Inc.及其附属顾问(统称顾问)的政策是为我们客户的最佳经济利益投票。正如我们在1988年5月建立的股东权利大宪章中所说的那样，我们既不是为也不是vbl.反对，反对管理层。我们是为股东服务的。

在我们1989年的第一次委托书委员会会议上，我们决定，每份委托书都应在我们的股东权利大宪章建立的框架内首先根据其本身的价值进行评估。所附的指导方针有助于加强这一广泛的框架。

我们不考虑任何问题例行公事。我们考虑到我们对公司、董事以及他们对公司的短期和长期目标的所有研究。如果我们通常不赞成的问题与其他问题结合在一起，则这些问题的负面方面将被考虑到总体提案的评估中，但不需要对总体提案进行投票反对。

我们不认为董事会选举是例行公事。每一份董事名单都是根据逐个案例根据。

空白勾选优先股允许公司在无需股东进一步批准的情况下发行股票并设立股息、投票权等。

分类董事会是指董事被分成不同的类别，任期重叠。每届年会都会选出一个不同的班级。

虽然分类董事会促进了董事的连续性，促进了长期规划，但我们认为董事应该每年对股东负责。我们将在逐个案例考虑到董事会历史上对股东权利的反应。

在设有分类董事会的情况下，我们一般不会支持将董事会改为每年选举一次的董事会。

当每年选举产生的董事会就位后，我们一般不会支持将董事会分类的企图。

如果委托书中包含使用额外股份的详细和可核实的计划，我们将支持这一提议。

为了促进投票过程的保密性，我们赞成使用独立的选举检查员。

累计投票是指股东可以将当选董事的数量乘以记录日期持有的股份数量，然后将总数投给一名候选人或在两名或更多候选人之间分配投票权的过程。

在实行累积投票的情况下，我们将投票反对任何取消这一股东权利的提议。

累积投票可能会导致少数股权在董事会获得代表权。当提出实行累积投票的提案时，提案将在逐个案例根据。当我们觉得每个人

董事会成员应代表所有股东，累计投票为少数股东提供了表达意见的机会。

我们支持通过限制责任和增加对董事的赔偿来吸引尽可能好的董事的努力，但内幕交易除外。

美国证券交易委员会的规则规定了股东决议。然而，这些决议的范围有限，支持者的书面论点有500字的限制。管理层没有这样的限制。虽然我们支持平等访问代理，但我们会考虑响应所需的时间长度、所有权百分比等变量。

宪章要求竞购者向所有股东支付公平价格的条款旨在防止可能滥用的两级收购要约。通常，这些规定不适用于董事会批准的交易。

我们支持公平价格条款，因为我们认为所有股东都应该有权获得同样的利益。

我们支持任何可以保证管理层自身福利的提案，以便他们可以继续做出符合公司和股东最佳利益的决策，即使决策会导致他们丢掉工作。然而，我们并不支持过多的黄金降落伞。因此，每一份提案都将根据一件一件地-案例依据。

我们不支持绿色邮件。向一个股东发出的要约，应平等地向全体股东提出。

此提案将董事从只关注合并的财务影响中解放出来，使他们有机会考虑合并对员工、社区和消费者的影响。

作为受托人，我们有义务为客户的最佳经济利益投票。通常，此提案不允许我们这样做。因此，我们一般不能支持这项建议。

以上每一项都被视为逐个案例根据。根据劳工部的说法，我们不需要仅仅因为发行价高于当前市场价格就投票支持一项提案。我们可能会考虑到股东的长期利益。

股东有关军事生产的提案必须根据我们ERISA客户的一套纯粹经济的标准进行评估。因此，我们将就逐个案例基准。

在对我们的非ERISA客户的此提案进行投票时，我们将根据客户的方向(如果适用)进行投票。在没有给出方向的地方，我们将按照客户的最佳经济利益投票。把我们的社会判断强加给别人不是我们的责任。

股东要求签署《麦克布莱德原则》以对抗天主教徒在雇佣行为中的歧视的提案必须根据我们ERISA客户的一套纯粹经济的标准进行评估。因此，将在以下方面做出决定逐个案例根据。

在对我们的非ERISA客户的这项提案进行投票时，我们将根据客户的指示(如果适用)进行投票。在没有给出方向的地方，我们将按照客户的最佳经济利益投票。我们没有责任将我们的社会判断强加给他人。

这份股东提案要求一家公司选择退出该州收购法规的覆盖范围。例如：特拉华州的法律要求，买家必须获得至少85%的公司股票，然后买家才能行使控制权，除非董事会批准。

我们认为这是一种逐个案例根据。我们的决定将基于以下几点：

在某些情况下，如果管理层有响应股东需求的历史，并且股票流动性很强，我们将重新考虑这一立场。

一般来说，出于明确的商业原因，我们支持重新成立公司。如果仅为了在反收购法规更严格、可能对股票价值产生负面影响的州重新成立公司而提议重新成立公司，我们反对。

董事和员工股票激励计划是吸引、留住和激励董事和员工的绝佳方式。但是，每个奖励计划都必须根据其自身的优点进行评估，并考虑以下因素：

公司章程或章程中的绝对多数表决权要求超过已发行股票的简单多数。总的来说，我们反对绝对多数投票的要求。绝对多数要求往往超过股东参与的平均水平。我们支持以简单多数投票的股份批准提案。

书面同意允许股东发起和进行股东行动，而不必等到下一次年度会议或召开特别会议。它允许在股东大会上采取行动所需的相同比例的股份的书面同意，以采取行动。

？？支付话语权？ / ？在付款时说？ / ·对金色降落伞说三道四

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的要求；这些提案是关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票。我们一般会与董事会就高管薪酬的咨询投票进行投票。 (支付上的发言权)，关于高管薪酬投票频率的咨询投票(Say-When-on-Pay-on-Pay？)以及与非常交易高管薪酬相关的咨询投票(在金色降落伞上发言)。在……里面在我们认为最符合我们客户利益的情况下，我们可以弃权或投票反对高管薪酬和/或关于高管薪酬和/或非常交易高管薪酬咨询投票的次投票。

代理访问是一种工具，用于尝试通过要求公司的代理材料不仅包含管理层提名人的姓名，还包含由持有该公司至少一定股份的长期股东提名的任何候选人，来促进董事会问责。我们将审查有关在上代理访问的建议逐个案例考虑到提案的规定、公司当前的治理结构、管理层为实现股东价值最大化而成功采取的步骤，以及其他适用因素，我们将在此基础上进行评估。


(A)(I)		注册人的第三次修订和重新签署的协议和信托声明通过参考2011年3月7日提交给证监会的注册人注册声明的表格N-2，文件编号333-166168和811-22021的生效后修正案第2号附件(A)(I)而并入。

(A)(Ii)		关于5.76%A系列累计优先股的第四次修订及重述优先股说明书以引用的方式并入注册人登记说明书生效后修正案第5号附件，文件编号333-194973和811-22021，该说明书已于2016年6月13日提交给证券交易委员会。

(A)(Iii)		关于5.875%B系列累计优先股的第二次修订和重述优先股声明通过引用生效后修订号附件(A)(Iii)并入。注册人注册说明书的表格N-2，档案号为333-194973和811-22021，已于2016年6月13日提交给委员会 5。

(A)(Iv)		兹提交关于4.00%C系列累计优先股的优先股优先股说明书。

(b)		注册人的第二次修订和重新制定的章程通过引用附件(B)(I)至注册人注册说明书的生效后修订号2并入本公司，注册人注册说明书的表格N-2，文件编号333-166168和811-22021已于2011年3月7日提交给证监会。


(c)		不适用。

(D)(I)		注册人普通股证书表格于二零零七年四月十六日提交予证券及期货事务监察委员会的注册人登记说明书N-14表格生效前修正案第1号附件(5)并入本公司。于二零零七年四月十六日提交本会的注册人普通股证书表格于二零零七年四月十六日提交予证监会。

(D)(Ii)		注册人优先股样本证书表格乃参考二零一零年八月十八日提交予证券及期货事务监察委员会的表格N-2，档案号为第333-166168及第811-22021号的注册人注册说明书生效后修订第1号附件(D)(Ii) 而并入。于二零一零年八月十八日提交予证监会的表格N-2，档案号为333-166168及811-22021，。

(e)		注册人的自动股息再投资和自愿现金购买计划是通过参考2007年4月16日提交给证监会的注册人登记说明书生效前修正案第1号附件17(D)纳入的。

(f)		不适用。

(g)		根据注册人与Gabelli Funds之间的投资咨询协议表格，LLC是通过参考2007年4月16日提交给证监会的注册人注册说明书生效前修正案第1号附件6而注册成立的。

(h)		以修订方式提交的承保协议书表格。

(i)		不适用。

(J)(I)		注册人与新英格兰梅隆信托公司之间的托管人合同格式通过引用注册人注册声明的生效前修正案第1号附件9(A)并入，表格N-14于2007年4月16日提交给委员会。

(J)(Ii)		注册人与新英格兰梅隆信托公司之间的托管费明细表通过引用2007年4月16日提交给证监会的注册人注册说明书的第9(B)号至生效前修正案第1号表格而并入。 2007年4月16日提交给委员会的表格N-14中的附件9(B)至第1号生效前修正案的附件1中包含了注册人与新英格兰梅隆信托公司之间的托管费明细表。

(K)(I)		注册人、Computershare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.之间的转让代理和服务协议表格通过引用附件(J)(Iii)并入注册人的注册声明中，表格N-2，文件编号333-187842和811-22021，于2013年4月10日提交给委员会。

(K)(Ii)		修正案编号注册人、Computershare Trust Company、N.A.和ComputerShare Inc.之间的转让代理和服务协议5通过引用生效后修订号附件(K)(Vi)并入。 32014年9月18日提交给委员会的注册人注册说明书表格N-2，文件编号333-194973和811-22021。

(L)(I)		莫里斯律师事务所、尼科尔斯律师事务所、Arsht律师事务所和Tunnell LLP律师事务所的意见和同意须以修订方式提交。

(m)		不适用。

(N)(I)		独立注册会计师事务所同意书须以修订方式提交。

(N)(Ii)		兹提交授权书。

(o)		不适用。

(P)(I)		注册人与Gabelli Equity Trust Inc.于2007年4月12日签订的购买协议通过参考2007年4月16日提交给证监会的注册人注册说明书生效前修正案第1号附件17(B)并入。

(q)		不适用。

包含在招股说明书第70页的分配计划标题下的信息以引用方式并入，有关任何承销商的任何信息将包含在随附的招股说明书附录中(如果有)。

注册人第三次修订和重新签署的协议和信托声明第四条规定如下：

4.1股东、受托人、等不承担任何个人责任。信托股东不会以这种身份对任何人承担与信托财产或信托的行为、义务或事务相关的任何个人责任。股东的个人责任限制与根据特拉华州一般公司法成立的私营公司股东的个人责任限制相同。除信托或其股东外，任何受托人或信托高级人员均不以上述身份对任何人(信托或其股东除外)承担与信托财产或信托事务有关的任何个人责任，但仅对信托或其股东因不诚实、故意不当行为、严重疏忽或罔顾对该人的责任而承担的责任除外；除上述例外情况外，所有此等人士应仅向信托财产寻求清偿与该事务有关的任何性质的索赔。如果有的话

信托的股东、受托人或高级管理人员被列为强制执行任何此类责任的任何诉讼或程序的一方，但前述例外情况除外，他不应因此而承担任何个人责任。

4.2强制赔偿。(A)信托应赔偿信托的受托人和高级职员(每个该等人士均为受弥偿人)所负的任何法律责任和开支，包括为履行判决而支付的折衷金额，或作为罚款和罚金而支付的款项，以及该受弥偿人在其可能或曾经作为一方或其他身份参与的任何法院或行政或调查机构席前就任何诉讼、诉讼或其他法律程序(不论是民事或刑事)进行抗辩或处置而合理招致的律师费(br})，以支付任何责任和开支(包括为履行判决而支付的款项，或作为折衷或罚款和罚款)，以及合理招致的律师费(与他可能或已经作为一方参与的任何法院或行政或调查机构的任何诉讼、诉讼或其他法律程序有关)(作为原告或申诉人)，或由于他以任何此类身份行事而可能或曾经受到威胁的身份，但对于他在合理相信其行为符合信托的最佳利益的情况下不应真诚行事的任何事项，或在任何刑事诉讼中，他有合理理由相信该行为是非法的，则不在此限，但是，如果，在任何刑事诉讼中，他有合理的理由相信该行为是非法的，则不在此限，但如果是在任何刑事诉讼中，他有合理的理由相信该行为是非法的，则不在此限，但条件是，如果他有合理的理由相信该行为是非法的，则不在此限，如果他是以原告或申诉人的身份行事，那么他可能会或可能曾受到威胁。因(I)故意不当行为、 (Ii)不守信用、(Iii)重大疏忽(附属受赔人的情况下为疏忽)或(Iv)鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责(第(I)至 (Iv)条所指的行为在本条例中有时称为“丧失能力”)，本协议项下任何受弥偿人不得因下列原因而对任何人承担任何责任或该受弥偿人的任何开支：(I)故意失职、 (Ii)不守信用、(Iii)严重疏忽(在附属受偿人情况下为疏忽)或(Iv)鲁莽漠视履行其职务所涉及的职责(第(I)至 (Iv)条所指的行为在此有时称为尽管有上述规定，对于任何被保险人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，只有在起诉该诉讼的情况下，赔偿才是强制性的。, 由该受弥偿人提起的诉讼或其他诉讼是由受托人的多数成员授权的。

(B) 尽管有前述规定，但除非(1)法院或其他有管辖权的机构(根据本协议向其提出了获得赔偿的权利问题)根据案情作出最终裁决，确定该受赔人有权根据本协议获得赔偿，否则不得根据本协议作出赔偿，或者(2)在没有作出该决定的情况下，由(I)不是利益相关人的受托人的过半数票决定该受赔人有权获得本协议项下的赔偿。(1)根据本协议向法院或其他主管机构提出获得赔偿权利的问题的法院或其他管辖机构根据案情作出最终裁决，裁定该受赔人有权根据本协议获得赔偿；或或(Ii)如果无法获得该法定人数，或者即使可以获得(如果多数派有此指示)，独立法律顾问在书面意见中得出结论认为，被补偿者应有权获得本合同项下的赔偿。所有与诉讼辩护费用相关的预付款决定均应根据紧随其后的(C)段授权并作出。

(C)如果信托收到受保障者善意相信已达到赔偿所必需的行为标准的书面确认书，并获得偿还信托的书面承诺，则信托应预付与根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼的辩护费用相关的费用，除非后来确定他有权获得此类赔偿，并且如果大多数受托人认为该赔偿的适用标准已得到满足，则信托应支付预付款。如果信托收到受保障者善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，则信托应预付与辩护费用相关的费用。如果受保人善意地认为已达到赔偿所需的行为标准，并且受托人中的大多数人认为受偿方的适用标准符合以下条件，则信托应预付款项。此外，还必须至少满足下列条件之一：(1)被赔付人应为其承诺提供足够的担保；(2)信托应为任何合法垫款造成的损失投保；或(3)无利害关系的非当事人受托人的过半数，或如果该法定人数的多数票如此直接，应基于对现成事实的审查(而不是全面的审判式调查)，书面意见中的独立法律顾问应得出结论。(##*_)有充分的理由相信被赔者最终会被认定有权获得赔偿。

(D)任何受弥偿保障人根据本条文所享有的权利，并不排除他可合法享有的任何其他权利。

(E)尽管有上述规定，但在1940年法案和本声明规定的任何限制的约束下，信托有权和授权在法律规定的范围内对向信托提供服务的人进行赔偿，就像信托是根据特拉华州一般公司法成立的公司一样，但这种赔偿必须得到受托人的多数批准。(E)尽管有上述规定，但信托有权和有权在法律规定的范围内对向信托提供服务的人进行赔偿，就像信托是根据特拉华州一般公司法成立的公司一样。

4.3无调查责任；信托文件等通知。买方、贷款人、转让代理或其他与受托人或信托的任何高级职员、雇员或代理人进行交易的人，均无义务就任何据称由受托人或上述高级职员、雇员或代理人进行的交易的有效性进行任何查询，或对向受托人或上述高级职员、雇员或代理人支付、借出、交付或按受托人或上述高级职员、雇员或代理人的命令支付、借出、交付或交付的金钱或财产的用途负责。每项义务、合同、承诺、文书、证书、股份，

信托的其他担保以及与信托相关的任何其他行为或事情应被最终视为仅由信托遗嘱执行人根据本声明以受托人身份或以信托高级人员、雇员或代理人的身份签立或作出。受托人可为保护信托财产、其股东、受托人、高级管理人员、雇员和代理人提供保险，保险金额由受托人认为足以承担可能的责任，以及受托人在其单独判断中认为可取的或1940年法案要求的其他保险。

4.4依赖专家等。每个受托人和信托的高级职员或雇员在履行其职责时，对于因真诚依赖信托的账簿或其他记录、基于律师的意见或信托的任何高级职员或雇员或由任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托提交的报告而导致的任何行为或任何不作为，应得到充分和完全的正当理由和保护。根据律师的意见，或由信托的任何高级职员或雇员或任何顾问、管理人、经理、分销商、选定的交易商、会计师、评估师或其他专家或顾问向信托提交的报告，受托人和信托的高级职员或雇员在履行职责时应得到充分和完全的正当理由和保护。无论该律师或其他人是否也可以是受托人。

(A)基金特此同意赔偿顾问和顾问的每一位受托人、高级职员、雇员和代理人(包括应顾问的要求担任另一家公司的董事、高级职员、合伙人、受托人等的任何个人)和控制人(每个该等人是受赔人)的任何责任和费用，包括为履行判决而支付的折衷或罚款和罚金的金额，以及律师费(所有费用均根据适用的公司规定)。在他以本段或其后所述的任何身分行事时，在任何法院或行政或调查机构进行诉讼或其他民事或刑事诉讼或其他法律程序，而该法院或行政或调查机构可能或曾经以当事人身分或其他身分，或因他曾以任何该等身分行事，而以本段或其后所述的任何身分行事，但就任何事宜而言，在合理地相信他的行动符合基金的最佳利益的情况下，以及此外，就任何事宜而言，他被判定并非真诚行事，则属例外只要他没有合理的理由相信该行为是非法的，但条件是：(1)本协议项下的任何受赔人不得因 (I)故意不当行为、(Ii)不守信用、(Iii)严重疏忽、(Iv)罔顾履行其职务所涉及的职责(该等条款第(I)至(I)款所指的行为)而对基金或其股东承担的任何责任或该受弥偿人的任何开支获得赔偿；(4)任何受赔人不得因 (I)故意失职、(Ii)不守信用、(Iii)严重疏忽、(Iv)罔顾履行其职务所涉及的职责(该等条款第(I)至(I)款所指的行为)而获弥偿。(2)该获弥偿保障人依据同意判令或以其他方式以和解或折衷付款方式处置的任何事宜, 不得为上述付款或任何其他费用提供赔偿，除非已确定上述和解或妥协符合基金的最佳利益，且该受弥偿人看来是真诚行事，并合理地相信其行动符合基金的最佳利益，并不涉及使该受弥偿人丧失行为能力；及(3)就任何受弥偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，弥偿是强制性的。(3)就任何受弥偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，弥偿均属强制性。(3)就任何受弥偿人作为原告而自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，弥偿均属强制性。(3)就任何受弥偿人作为原告自愿提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序而言，赔偿均属强制性。该受赔人的诉讼或其他诉讼程序得到基金董事会多数成员的批准。尽管如上所述，基金没有义务提供任何此类赔偿，直到该条款放弃了基金不能合法放弃的任何权利。

(B)如果基金收到被保险人善意相信赔偿所需的行为标准已达到的书面确认，并收到偿还基金的书面承诺，则基金应预付与根据本合同可能要求赔偿的任何诉讼进行抗辩的费用，除非后来确定他有权获得此类赔偿，并且基金的受托人认为他们当时所知的事实不会排除赔偿的可能性。(B)基金应预付与根据本合同可能要求赔偿的任何诉讼的辩护费用有关的费用，前提是基金收到被保险人善意相信已达到赔偿所需的行为标准的书面确认书，并收到向基金偿还的书面承诺，除非后来确定他有权获得此类赔偿，并且基金的受托人确定他们当时所知的事实不会排除赔偿的可能性。(B)基金应为任何合法垫款造成的损失投保，或(C)不属于基金利害关系人(如法案第2(A)(19)节所界定)、诉讼各方(无利害关系的非当事人受托人)或书面意见中的独立法律顾问的基金受托人法定人数过半数，应根据对现成事实的审查(而不是全面审判式的调查)确定

(C)关于本合同项下赔偿的所有决定应由提起诉讼的法院或其他机构根据是非曲直作出最终裁决，即该受保障人不因以下原因承担责任

禁止行为，或(2)在没有此类决定的情况下，(I)获得基金的无利害关系的非当事人受托人中法定人数的多数票，或(Ii)如果无法获得该法定人数，甚至(如果可以获得)该法定人数的多数票，则由独立法律顾问以书面意见进行表决。

任何获弥偿保障者根据本条文产生的权利，并不排除他合法享有的任何其他权利。

投资顾问是根据纽约州法律成立的有限责任公司，担任注册人的投资顾问。注册人正在履行本项目31的要求，即提供投资顾问的高级管理人员和受托人名单，以及关于投资顾问或该等高级管理人员和董事在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或就业的信息，将根据1940年《投资顾问法案》(委员会文件第801-37706号)提交给委员会的投资顾问ADV表格中的信息作为参考。

注册人的账户和记录部分保存在投资顾问办公室(One Corporate Center，New York，Rye，10580-1422年)，部分保存在基金托管人纽约梅隆银行公司(Bank of New York Mellon Corporation，NY 10286)的办公室，部分保存在纽约格林威治街240号，纽约梅隆银行投资服务(美国)有限公司的办公室，保存位置为波士顿华盛顿街201号，波士顿一处波士顿广场(One Boston Place，201 Washington Street，BNY Mellon Investment Servicing(US)Inc.)。马萨诸塞州02021。

(A)在进行报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(2)在招股说明书中反映注册说明书生效日期(或最近生效后修订)后的任何事实或事件，该等事实或事件个别或合计代表注册说明书所载信息的根本改变。尽管有上述规定，如果发行量和价格的变化合计不超过有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的20%，则发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的总发行价)以及与估计最大发售区间的低端或高端的任何偏离可以按照第424(B)条提交给证券交易委员会的招股说明书中反映出来，条件是总量和价格的变化不超过有效注册表中注册费计算中规定的最高总发行价的20%

(3)至包括与登记声明中以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或登记声明中对该等信息的任何重大更改。

(4)如(I)决定以低于发行当日每股普通股资产净值的价格发售基金普通股 (包括购买其普通股的权利)一次或多次

已开始发售，及(Ii)该等发售将导致基金每股普通股资产净值摊薄超过15%。

(B)就厘定证券法下的任何法律责任而言，每项该等生效后的修订均须当作是与其内所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应当作是其首次真诚要约；

(C)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除；及

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，须自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的要约有关的注册说明书的一部分，或(Xi)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书首次使用之日起，或在招股说明书中所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应将视为该招股说明书的一部分并包括在该注册说明书内(以较早者为准)。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但如在登记声明或招股章程中作出的任何陈述，如属登记声明的一部分，或在借引用而并入或视为并入登记声明或招股章程的文件中作出，而该文件是登记声明或招股章程的一部分，而该文件是登记声明或招股章程的一部分，则对于买卖合约时间在该生效日期之前的买方而言，不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中所作的任何陈述；或(b r}在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股章程中所作的任何陈述；或

(2)如果注册人依赖规则430C：根据证券法第424(B)条提交的作为与发行有关的注册声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起作为注册声明的一部分并包括在注册声明中。但是，如果登记声明或招股说明书中的任何声明是注册声明的一部分，或通过引用并入或视为并入注册声明或招股说明书中的文件中的声明是注册声明或招股说明书的一部分，则对于在首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在注册声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是注册声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明或招股说明书的一部分或在任何此类文件中所作的声明。

(E)为了确定注册人根据证券法对证券初始分销中的任何购买者承担的责任，：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

5.以下签署的注册人特此承诺，为确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告并通过引用并入注册说明书的每一份应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

6.对于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此，不可执行。(br}注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定向注册人提供赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交是否通过

7.注册人承诺在收到书面或口头请求后两个工作日内，通过第一类邮件或其他旨在确保同样迅速送达的方式，发送构成本注册声明B部分的任何招股说明书或附加信息声明。

根据经修订的1933年证券法和经修订的1940年投资公司法的要求，注册人已于23日在纽约州莱伊市正式安排由下列签署人代表注册人签署表格N-2的注册声明^研发2020年12月日。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本表格N-2已由下列人员于23日以下列身份签署^研发2020年12月的一天。


(勾选相应的一个或多个框)

注册声明
在……下面
		1933年证券法
☐		生效前修正案编号
☐		生效后修正案编号
和/或
注册声明
在……下面
		1940年投资公司法
		修正案第22号



证券名称	金额为已注册	建议的最大值每股发行价	建议的最大值聚合产品价格(1)	数量注册费
实益普通股(2)	[]股票	$[]	$[]	$[]
实益权益优先股(2)	[]股票	$[]	$[]	$[]
购买受益利息的普通股的认购权(2)			$[]	$[]
购买受益权益优先股的认购权(2)			$[]	$[]
备注			$[]	$[]
总计	[]股票	$[]	$200,000,000 (3)	$21,820 (4)


股东交易费用
销售负荷(占发行价的百分比)		1.80% (1)
发行费用(不包括优先股发行费用)(占发行价的百分比 )		0.38% (1)
股息再投资计划费用		无(2)
自愿现金购买计划购买交易手续费		$0.75 (2)
自愿现金购买计划销售交易手续费		$2.50 (2)
优先股发行费用(占普通股净资产的百分比)		0.16% (3)

	净值百分比资产可归因性转到普通股票
年度开支
管理费		1.22% (4)
借款利息		无
其他费用		0.27% (5)


年度基金运营费用总额		1.49%
优先股股息		1.12% (6)


年度基金运营费用和优先股股息总额		2.61%


	1年	3年	5年	10年
已发生的总费用	$44	$98	$154	$308


	1年	3年	5年	10年
已发生的总费用	$33	$64	$98	$193


		页面
招股说明书摘要		1
基金开支汇总表		13
财务亮点		16
收益的使用		20
基金		20
投资目标和政策		20
风险因素和特殊考虑因素		29
基金的管理		46
投资组合交易		49
股息和分配		49
普通股发行		49
自动股利再投资和自愿现金购买计划		49
证券说明		51
基金管理文件中的反收购条款		62
封闭式基金结构		63
普通股回购		63
权利产品		64
资产净值		64
受托人及高级人员法律责任的限制		65
税收		65
托管人、转让代理和股利拆分代理		70
配送计划		70
法律事项		72
独立注册会计师事务所		72
附加信息		72
以引用方式成立为法团		72
基金的私隐原则		73


	截至六个月 2020年6月30日 (未经审计)				截至十二月三十一日止的年度，
	截至六个月 2020年6月30日 (未经审计)				2019				2018				2017				2016				2015
运营业绩：
资产净值，年初		$	13.10			$	10.95			$	11.74			$	10.86			$	11.79			$	11.76


净投资收益/(亏损)			0.01				0.02				0.07				(0.01	)			(0.02	)			(0.03	)
投资和外币交易的已实现和未实现净收益/(亏损)			(0.92	)			2.87				(0.23	)			1.61				(0.21	)			0.75


来自投资运营的合计			(0.91	)			2.89				(0.16	)			1.60				(0.23	)			0.72


分配给优先股股东：(A)
净投资收益			(0.00	)*(b)			(0.01	)			(0.02	)			(0.01	)			—				—
已实现净短期/长期收益			(0.09	)*			(0.20	)			(0.18	)			(0.19	)			(0.19	)			(0.19	)


分配给优先股股东的总股息			(0.09	)			(0.21	)			(0.20	)			(0.20	)			(0.19	)			(0.19	)


运营导致普通股股东应占净资产净增加/(减少)			(1.00	)			2.68				(0.36	)			1.40				(0.42	)			0.53


分配给普通股股东：
净投资收益			(0.00	)*(b)			(0.02	)			(0.05	)			(0.00	)(b)			—				—
已实现净短期/长期收益			(0.28	)*			(0.53	)			(0.47	)			(0.51	)			(0.52	)			(0.51	)
资本返还			—				(0.01	)			—				(0.01	)			—				—


分配给普通股股东的总股息			(0.28	)			(0.56	)			(0.52	)			(0.52	)			(0.52	)			(0.51	)


基金份额交易：
因回购普通股而增加的资产净值			0.01				0.03				0.09				0.00	(b)			—				0.01
计入实收资本的普通股发售成本和发售成本调整			—				—				0.00	(b)			—				—				(0.00	)(b)
因发行优先股而增加的资产净值			—				—				—				—				0.01				—


基金份额交易总额			0.01				0.03				0.09				0.00	(b)			0.01				0.01


普通股股东应占资产净值，期末		$	11.83			$	13.10			$	10.95			$	11.74			$	10.86			$	11.79


资产净值总回报			(7.22	)%			25.22	%			(2.65	)%			13.02	%			(3.63	)%			4.55	%


市值，期末		$	10.04			$	11.52			$	9.25			$	10.33			$	9.43			$	10.25


投资总回报额；投资总回报；投资总回报			(10.13	)%			31.16	%			(5.78	)%			15.17	%			(3.15	)%			3.14	%


	截至十二月三十一日止的年度，
	2014			2013			2012			2011			2010
运营业绩：
资产净值，年初	$	11.33		$	9.55		$	8.51		$	8.47		$	7.76


净投资收益/(亏损)		0.01			0.04			0.05			0.01			(0.05	)
投资和外币交易的已实现和未实现净收益/(亏损)		2.04			3.53			2.25			0.95			0.98


来自投资运营的合计		2.05			3.57			2.30			0.96			0.93


分配给优先股股东：(A)
净投资收益		—			(0.01	)		(0.00	)(b)		—			(0.07	)
已实现净短期/长期收益		(0.13	)		(0.12	)		(0.15	)		(0.16	)		—


分配给优先股股东的总股息		(0.13	)		(0.13	)		(0.15	)		(0.16	)		(0.07	)


运营导致普通股股东应占净资产净增/(减)		1.92			3.44			2.15			0.80			0.86


分配给普通股股东：
净投资收益		—			(0.01	)		(0.05	)		—			—
已实现净短期/长期收益		(0.62	)		(0.90	)		(1.04	)		—			—
资本返还		—			—			(0.02	)		—			—


分配给普通股股东的总股息		(0.62	)		(0.91	)		(1.11	)		—			—


基金份额交易：
普通股交易的资产净值增加		—			—			—			—			0.01
配股发行的普通股资产净值减少		(0.77	)		(0.72	)		—			(0.72	)		—
优先股的发售成本计入实收资本		(0.08	)		—			—			—			(0.16	)
普通股要约成本计入实收资本		(0.02	)		(0.03	)		(0.00	)(b)		(0.04	)		—


基金份额交易总额		(0.87	)		(0.75	)		(0.00	)(b)		(0.76	)		(0.15	)


普通股股东应占资产净值，年终	$	11.76		$	11.33		$	9.55		$	8.51		$	8.47


资产净值总回报		16.98	%		36.86	%		25.37	%		8.80	%		9.15	%


市值，年终	$	10.42		$	10.38		$	8.62		$	7.14		$	7.08


投资总回报额；投资总回报；投资总回报		10.39	%		35.99	%		36.33	%		6.68	%		5.67	%


假设投资组合总回报(扣除费用)	(10	)%	(5	)%	0	%	5	%	10	%
普通股总回报	(13.59	)%	(7.47	)%	(1.35	)%	4.77	%	10.89	%


班级名称*	授权金额	未付金额
普通股	无限		17,881,439
首选A系列**	3,700,000		0
首选B系列	3,900,000		1,481,443


*基金于2020年12月18日发行C系列优先股。

*基金于2020年4月9日赎回了所有已发行的5.76%的A系列累计优先股。


	每股	总计(1)
公开发行价	$[●]	$[●]


承保折扣和佣金	$[●]	$[●]


扣除费用前的收益，给我们	$[●]	$[●]


		页面
有关前瞻性陈述的警示通知			S-4
费用和费用表			S-4
收益的使用			S-5
大写			S-6
财务亮点			S-6
普通股价格区间			S-6
承保			S-6
法律事务			S-6
财务报表			S-6
招股说明书
招股说明书摘要	1
基金开支汇总表	13
财务亮点	16
收益的使用	20
基金	20
投资目标和政策	20
风险因素和特殊考虑因素	29
基金的管理	46
投资组合交易	49
股息和分配	49
普通股发行	49
自动股利再投资和自愿现金购买计划	49
证券说明	51
基金管理文件中的反收购条款	62
封闭式基金结构	63
普通股回购	63
权利产品	64
资产净值	64
受托人及高级人员法律责任的限制	65
税收	65
托管人、转让代理和股利拆分代理	70
配送计划	70
法律事项	72
独立注册会计师事务所	72
附加信息	72
以引用方式成立为法团	72
基金的私隐原则	73


销售负荷(占发行价的百分比)		[●]%
发售费用(占发行价的百分比)		[●]%
股息再投资计划费用		无(1)
自愿现金购买计划购买交易手续费		$0.75(1)
自愿现金购买计划销售交易手续费		$2.50(1)

	百分比净额资产可归因性转到普通股票
年度开支
管理费		[●]%(2)
借款利息		[●]
其他费用		[●]%(3)

年度总费用		[●]%
优先股股息		[●]%(4)

年度基金运营费用和优先股股息总额		[●]%


		页面
有关前瞻性陈述的警示通知			P-4
本系列术语摘要[●]优先股			P-4
系列说明[●]优先股			P-6
收益的使用			P-7
大写			P-8
资产覆盖率			P-8
系列产品的特点和风险[●]优先股股			P-8
此次发行的美国联邦所得税后果			P-12
员工福利计划和个人退休帐户考虑因素			P-12
承保			P-12
法律事务			P-12
财务报表			P-12
招股说明书
招股说明书摘要	1
基金开支汇总表	13
财务亮点	16
收益的使用	20
基金	20
投资目标和政策	20
风险因素和特殊考虑因素	29
基金的管理	46
投资组合交易	49
股息和分配	49
普通股发行	49
自动股利再投资和自愿现金购买计划	49
证券说明	51
基金管理文件中的反收购条款	62
封闭式基金结构	63
普通股回购	63
权利产品	64
资产净值	64
受托人及高级人员法律责任的限制	65
税收	65
托管人、转让代理和股利拆分代理	70
配送计划	70
法律事项	72
独立注册会计师事务所	72
附加信息	72
以引用方式成立为法团	72
基金的私隐原则	73


基金		加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年法案注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股本证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司是指主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司 )。？根据本招股说明书的定义，主要从事是指至少50%的收入或收益来自于指定的业务，或至少50%的资产投入到指定的业务中的公司。上述80%保单包括对与80%保单包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%的政策而言，基金对衍生品的估值是按市值计算的。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC。该基金是根据特拉华州的法律于2007年2月20日成立的。该基金的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为 GRX。
发行的证券		[●][●]%系列[●]优先股。系列[●]优先股应构成基金的一个单独的优先股系列。系列片[●]优先股在支付分配和清算方面与具有相同的优先权


		优先股为B系列优先股和C系列优先股。
股息率		级数的分红与分配[●]优先股从最初的发行日期开始累计，年利率为 [●]$的%[●]该系列的每股清算优先权[●]优先股。
股息支付日期		系列的持有者[●]优先股有权在董事会授权或授权下，由基金宣布从合法可供其使用的资金中获得累计现金股息和分配。将支付股息和分红[●]，开始于[●](或者，如果任何这样的日期不是营业日，则在下一个营业日)。
清算优先权		$[●]每股加上累计和未支付的股息和分派。
收益的使用		[该基金预计将利用发行该系列产品所得资金[●]优先股，赎回其流通股 [●]%系列[●]优先股(系列)[●]优先股)。超过所有未赎回系列赎回金额的金额[●]优先股可全部或部分用于赎回或回购基金现有的其他系列优先股，或用于符合基金投资目标的投资目的。]或[基金预计不会将发行所得全部或部分用于赎回或回购现有系列优先股。]
		投资顾问预期，所得款项的任何投资将根据基金的投资目标及确定合适的投资机会的政策作出，预计将于发行日起约三个月内大致完成；然而，根据基金的投资风格或市况变化寻找合适的投资机会，可能会导致投资期由发行日起计延长达六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循价值导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其价值导向的投资战略，进行额外投资的风险幅度并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。请参阅所附招股说明书中的《基金投资目标和政策》《基金投资方法》。所得款项亦可全部或部分用于赎回或回购基金现有系列优先股的股份。
		在上述投资和/或赎回之前，发行该系列的收益[●]优先股将以高质量的短期债务证券和类似工具持有。见收益的使用。
非召回期限/赎回		[系列片[●]优先股一般不会在以下时间之前根据基金的选择被赎回[●]。但是，基金保留赎回该系列的权利[●]如果董事会认为有必要保持其作为受监管投资公司的地位，根据修订后的1986年《内部收入守则》(《守则》)第M章，优先股可以在任何时候发行。(《守则》)？基金在某些情况下亦可能需要赎回系列[●]优先股，之前或之后[●]，以满足特定的监管或评级机构资产覆盖范围要求。
		开始[●]，此后，在1940年法案和特拉华州法律允许的范围内，基金可随时在收到赎回通知后赎回系列[●]清算时全部或部分优先股优先股


		股票加上截至赎回日为止的累计未付股息和分派。]
证券交易所上市		应用[vbl.一直以来，][会是]为列出该系列而制造的[●]在纽约证券交易所上市的优先股[●]。在提供产品之前，系列产品尚未公开上市[●]优先股。如果申请获得批准，预计在[●]将在以下时间内开始[●]自本招股说明书增刊之日起计天数。在系列赛之前[●] 优先股在[●]，承销商可以(但没有义务)在该系列产品中做市。[●]优先股。因此，预计在开始交易之前，[●]，对该系列的投资 [●]优先股将缺乏流动性。
税收		该基金预计，在该丛书上所作的分发[●]优先股将包括(I)长期资本收益(出售持有超过一年的资本资产的收益)，(Ii)合格股息收入(某些国内和外国公司的股息收入，只要基金和股东都满足一定的持有期和其他要求)，以及(Iii)投资公司应纳税收入(合格股息收入除外，包括利息收入、短期资本收益和某些对冲和利率交易的收入)。基金从其投资公司支付给投资者的分配应纳税所得额，包括短期净资本收益超过长期净资本损失的部分(以下统称为普通收入股息)，根据基金的收益和利润，一般应作为普通收入向投资者征税。然而，此类分配(如果由基金报告)可能符合以下条件(只要持有期和其他要求得到满足)：(I)在公司股东的情况下，如果基金的收入包括来自美国公司的股息收入，则可扣除收到的股息；(Ii)作为合格股息收入，一般有资格享受适用于净长期资本利得的个人的降低的最高联邦税率。从净长期资本收益超过净短期资本损失(资本利得股息)向投资者进行的分配，包括记入投资者贷方但由基金保留的资本利得股息，如果得到基金的适当指定，将作为长期资本利得向投资者征税。, 不论投资者持有基金实益权益股份的时间长短。个人长期净资本收益的最高联邦所得税税率通常为15%或20%，具体取决于个人收入是否超过某些门槛金额。此外，如果某些美国股东是个人、遗产或信托基金，且其收入超过一定的门槛，将被要求为其净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险附加费。但是，我们不能向您保证未来在系列上发行的版本所占的百分比[●]优先股将由长期资本收益和合格股息收入组成。请参阅此次发行的美国联邦所得税后果。
ERISA		请参阅某些员工福利计划和个人退休帐户考虑事项。
派息代理		[●].


	每股	总计(1)
普通股对行使权利股东的认购价	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金(1)	$[●]	$[●]
拨入基金的未计费用的收益(2)	$[●]	$[●]


	页面
有关前瞻性陈述的警示通知		R-4
配股条款摘要		R-4
配股说明		R-7
费用和费用表		R-16
收益的使用		R-17
财务亮点		R-17
大写		R-18
普通股价格区间		R-18
配股的特点和风险		R-19
征税		R-21
承保		R-21
法律事务		R-22
财务报表		R-22


发售条款		[●]可转让认购权(？权利)将针对记录日期持有的基金每股普通股(每股？普通股股，统称？普通股)发行。预计权利将在[●]。配股将允许普通股股东认购基金的新普通股。[●]基金的普通股已发行，截至[●], 2021. [●]购买一股普通股将需要权利。[将提供超额认购特权[，但受基金董事会(董事会) 取消超额认购特权的权利限制。]][●]在行使所有权利的情况下，将发行基金的普通股。[如果行使超额认购特权，将发行额外的普通股。]见供股条款。供股发行的任何普通股将不会成为基金季度分派的记录日期股票。[●]，2021年，将无权获得此类股息。
可用于主要订阅的金额		大约$[●]。供股收益将从供股费用中减去。请参阅收益的使用。
标题		收购普通股的认购权。
认购价		权利可按$的价格行使。[●]每股普通股(认购价)。看见？权利提供条款。


记录日期		于以下日期交易结束时，将向基金普通股的记录持有人发行权利[●]，2021年(记录日期 )。看见？供股条款。
已发行配股数量		[●]将就记录日期交易结束时基金已发行的每股普通股发行权利。参见？供股条款。
购买一股普通股所需的配股数量		权利持有人可以购买一股基金普通股，每股换取一股普通股。[●]行使权利。截至记录日期收盘时，将向股东发行的权利数量将向上舍入为最接近的权利数量，该数量可被除以整除[●]。看见？供股条款。
[超额认购特权]		[截至记录日期(记录日期)交易结束时普通股记录持有人(记录日期股东)如果充分行使最初向他们颁发的所有权利，则有权购买其他权利持有人没有以相同认购价购买的普通股，称为主要超额认购股份。如果有足够的主要超额认购份额可用，则所有此类请求都将得到完全满足。如果对主要超额认购股份的请求超过可用主要超额认购股份，则可用主要超额认购股份将按比例分配给那些根据基金最初向其发行的权利数量超额认购的充分行使记录日期股东。根据超额认购特权获得的普通股需要配售。 [此外，如果基金在认购期结束时的每股资产净值等于或低于认购价，基金可自行决定增发普通股，金额最高可达[●]根据主要认购发行的股份的百分比，称为二级超额认购股份。如果基金决定发行部分或全部二级超额认购股份，则它们将仅分配给提交超额认购请求的记录日期股东。次级超额认购股份将按比例分配给那些充分行使创纪录日期的股东，这些股东根据基金最初向他们发行的权利数量进行超额认购。]在二级市场获得的权利不得参与超额认购特权。尽管有上述规定，董事会仍有绝对酌情权取消主要超额认购股份及次要超额认购股份中任何一股或全部的超额认购特权，惟董事会认为这样做符合基金的最佳利益。董事会可随时作出该决定，而无须事先通知权利持有人或其他人士，直至，并包括到期日(定义见下文)后第五天。] 如果认购期结束时基金的每股资产净值大于认购价(即普通股将以低于基金当时的资产净值的价格发行)，基金发行的超额认购股份不会导致供股比例超过每三股配股一股新股的比例。(br}如果认购期结束时基金的每股资产净值高于认购价(即普通股将以低于基金当时的资产净值的价格发行)，则基金发行的超额认购股份不会导致供股比例超过每三股配股一股新股。看见？超额认购特权。]
权利的转让		这些权利将是可转让的。？请参阅配股条款，？？按权限代理销售和销售或转让权限的方法。


认购期		权利可以在发行之后和权利期满之前的任何时间行使，这将是[5:00]东部时间下午 [●], 2021 [，除非延期](到期日)(认购期)。看见？提供权利的条款和权利的行使方法。
提供费用		此次发行的费用预计约为$。[●]并将由基金普通股持有人承担。请参阅·收益的使用。
[征集费		$[●]向已签署并交付招揽交易商协议并请求行使权利的经纪自营商支付每股普通股。看见·承销。]
出售权利		这些权利是可转让的，并将被允许在[●]。虽然不能保证权利的市场将会发展，但权利的交易[●]预计将在记录日期前三个工作日开始，并可能持续到最后一个交易日的收盘[●]在认购期结束前一个交易日。就本招股说明书而言，？营业日是指在以下时间进行交易的任何一天：[●]. 权利的价值(如果有的话)将由其市场价格在[●]。版权可以由个人持有者出售，也可以提交给版权代理(定义如下)出售。提交给Rights Agent以供出售的任何版权必须在以下时间之前由Rights Agent收到[下午5：00]，东部时间，On[●], 2021, [三]由于正常结算程序，订阅期限结束前的几个工作日。出售的权利不会授予收购任何公司的任何普通股的任何权利[主要或次要]超额认购，任何出售任何权利的记录日期股东将没有资格参与[主要或次要]超额认购特权(如果有)。股票市场上的权利交易[●]将以发行时为基础进行，直至并包括向记录日期股东邮寄认购证书(定义为 )之日为止，此后将定期进行，直至并包括最后一个[●]认购期结束前一个交易日。预计股票将开始除权交易[●]工作日[s]在记录日期之前。如果Rights Agent及时收到要出售的权限，它将尽其最大努力在[●]。权利代理还将尝试出售以下任何权利：(I)权利持有人因权利代表认购少于一股新普通股的权利而无法行使的权利，或(Ii)登记地址在美国境外或拥有APO或FPO地址的股东的权利。参见外国限制。任何佣金将由卖方支付。如果权利无法出售，基金和权利代理均不承担责任，也不保证权利的任何最低销售价格。如果权利可以出售，则这些权利的销售将被视为已按权利代理在出售权利当日收到的加权平均价格减去任何适用的经纪佣金、税款和其他费用而完成。敦促股东在以下时间获取配股的最新交易价格 [●]


		来自他们的经纪人、银行、财务顾问或财务媒体媒体。建议持有他人账户股份的银行、经纪自营商和信托公司通知那些在二级市场购买权利的人，这些权利不会参与任何超额认购特权。看见？权利提供条款和权利代理销售。权利代理
收益的使用		该基金估计，此次发行的净收益约为#美元。[●]。此数字基于$的每股股票的认购价[●]并假设所有新发行的普通股均已售出，与发行相关的费用估计约为$[●]是有报酬的。投资顾问预计，在确定适当的投资机会后，将根据基金的投资目标和政策对收益进行投资，预计大约在#年左右基本完成。[三]几个月；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化确定合适的投资机会可能会导致投资期延长，只要[六]月份。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致其推迟收益投资。请参阅随附的招股说明书中的投资目标和政策基金的投资方法。在进行此类投资之前，所得资金将以高质量的短期债务证券和工具形式持有。根据市场状况和运营情况，基金持有的现金的一部分，包括从发行中筹集的任何收益，可用于根据基金的分配政策支付分配。看见·收益的使用。 [该基金预计将用发行所得赎回其发行的流通股[●]%系列[●]优先股(系列 [●]优先股)。超过所有未赎回系列赎回金额的金额[●]优先股可用于赎回或回购基金现有的其他系列优先股，全部或部分，或用于符合基金投资目标的投资目的。]或[基金预计不会将发行所得全部或部分用于赎回或回购现有系列优先股。]
税务/雇员退休保障制度		看见？税收？和？某些员工福利计划和IRA考虑事项。
版权代理		[●]。看见“权限代理”。
管理代理		[待提供。]


事件		日期
记录日期		[●], 2021
认购期		[●]，2021年至[●], 2021
到期日*		[●], 2021
支付到期交货保证金*		[●], 2021
发行日期		[●], 2021**
确认日期		[●], 2021


股东的记录日期位置	x	剩余超额股份
所有超额订户的总记录日期位置


记录日期销售负载(占发行价的百分比)		[●]%
发售费用(占发行价的百分比)		[●]%
股息再投资计划费用		无(1)
自愿现金购买计划购买交易手续费		$0.75(1)
自愿现金购买计划销售交易手续费		$2.50(1)


		净资产百分比归因于普通股
年度开支
管理费		[●]%(2)
借款利息		[●]%
其他费用		[●]%(3)
年度基金运营费用总额		[●]%
优先股股息		[●]%(4)
优先股年度支出和分红总额		[●]%


	自.起[●]，2021年(未经审计)
	实际	调整后的
优先股，每股面值0.001美元，授权无限股份。(调整后的实际？和？列反映了基金#年的未偿还资本。[●]B系列优先股，每股25美元清算优先股，[●]C系列优先股，每股清算优先股20美元，截至 [●], [2021])	$[●]	$[●]
适用于普通股的股东权益：
普通股的面值，每股面值0.001美元；授权的无限股份。( n列反映了基金的未偿还资本为#[●]截至以下日期的股票[●], [2021]；《调整后的？专栏》假设发行[●]首次认购中发行的股份，根据#年股息再投资计划发行的0股股[●]和未偿还的资本[●]股票)	[●]	[●]
实缴盈余**	[●]	[●]
超过净投资收益和投资净实现收益的累计分配	[●]	[●]
未实现净增值	[●]	[●]
普通股应占净资产	[●]	[●]
优先股清算优先权	[●]	[●]
净资产，加上优先股的清算优先权	[●]	[●]


[情景1：(假设每股资产净值高于认购价)(1)
资产净值(2)			$[●]
认购价			$[●]
资产净值减少(元)(3)			$[●]
资产净值减少(%)			[●]%]
[场景2：(假设每股资产净值低于认购价格 )(1)
资产净值(2)			$[●]
认购价			$[●]
资产净值增加(元)(3)			$[●]
资产净值增加(%)			[●]%]


	每股	总计(1)
系列订阅价格[●]向行使权利的股东发放优先股	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金(1)	$[●]	$[●]
拨入基金的未计费用的收益(2)	$[●]	$[●]


	页面
有关前瞻性陈述的警示通知		PR-4
配股条款摘要		PR-4
本系列术语摘要[●]优先股		PR-5
系列说明[●]优先股		PR-7
配股说明		PR-8
收益的使用		PR-8
大写		PR-8
资产覆盖率		PR-8
配股的特点和风险		PR-8
系列产品的特点和风险[●]优先股股		PR-8
征税		PR-12
员工福利计划和个人退休帐户考虑因素		PR-13
承保		PR-13
法律事务		PR-13
财务报表		PR-13

招股说明书
招股说明书摘要		1
基金开支汇总表		13
财务亮点		16
收益的使用		20
基金		20
投资目标和政策		20
风险因素和特殊考虑因素		29
基金的管理		46
投资组合交易		49
股息和分配		49
普通股发行		49
自动股利再投资和自愿现金购买计划		49
证券说明		51
基金管理文件中的反收购条款		62
封闭式基金结构		63
普通股回购		63
权利产品		64
资产净值		64
受托人及高级人员法律责任的限制		65
税收		65
托管人、转让代理和股利拆分代理		70
配送计划		70
法律事项		72
独立注册会计师事务所		72
附加信息		72
以引用方式成立为法团		72
基金的私隐原则		73


报价条款		[待提供。]

可用于主要订阅的金额		$[●]

标题		系列的订阅权[●]优先股

行权价格		权利可按$的价格行使。[●]每股优先股(认购价)。参见报价条款。

记录日期		将于以下日期向基金普通股登记持有人配发权利[●], [●](记录日期？)。参见报价条款。

已发行配股数量		将为每一个人颁发权利[普通股][系列[●]优先股]基金截至记录日期收盘时的未偿还金额。参见报价条款。

购买一股优先股所需的权利数量		权利持有人可以购买[●]基金优先股[●]行使权利。截至记录日期收盘时，将向股东发行的权利数量将向上舍入为可被除以整除的最接近的权利数量[●]。参见报价条款。

超额认购特权		[待提供。]


权利的转让		[待提供。]

运动期		权利可以在发行之后和权利到期之前的任何时间行使，即东部时间下午5：00。[●], [●](过期日期)(订阅期限)。见要约条款和权利行使方法。

提供费用		这项报价的费用预计约为$。[●]。见收益的使用。

出售权利		[待提供。]

收益的使用		该基金估计，要约的净收益约为#美元。[●]。这一数字是根据每股行权价 $计算得出的。[●]。并假定所有新系列[●]要约优先股已售出，与要约有关的费用估计约为#美元。[●]是有报酬的。投资顾问预期，随着寻找到合适的投资机会，将根据基金的投资目标和政策对收益进行投资，预计将在发行日起约三个月内基本完成；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化寻找合适的投资机会可能会导致投资期从发行日起计延长至六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。？投资请参阅随附的招股说明书中的基金目标和政策--基金投资方法论。在进行此类投资之前，所得资金将以高质量的短期债务证券和类似工具的形式持有。[根据市场状况和运营情况，基金持有的部分现金(包括从发行中筹集的任何收益)可根据基金的分配政策用于支付分配。]请参阅收益的使用。

税务/雇员退休保障制度		参见税收和某些员工福利计划以及个人退休帐户考虑事项。

版权代理		[待提供。]

本系列术语摘要[●]优先股

基金		加贝利的医疗保健与健康(Gabelli Healthcare&Wellness)^RX信托(基金)是一家多元化的封闭式管理投资公司，根据1940年《投资公司法》(1940年法案)注册。该基金的投资目标是资本的长期增长。在正常市场条件下，基金将至少80%的净资产(加上用于投资目的的借款)投资于医疗保健和健康行业的国内外公司的股权证券(如普通股和优先股)和创收证券(如固定收益债务证券和可转换为普通股的证券)。医疗保健和健康行业的公司被定义为主要从事提供与医疗保健、医疗或生活方式需求相关的产品、服务和/或设备的公司(即，主要从事医疗保健和健康的营养、体重管理以及食品和饮料公司)。*主要参与，如本招股说明书所定义，


		指至少50%的收入或收益来自指定业务或将至少50%的资产投入指定业务的公司。上述80%保单包括对与80%保单中包含的证券具有相似经济特征的衍生品的投资。就80%的政策而言，基金对衍生品的估值是按市值计算的。该基金的投资顾问是Gabelli Funds，LLC(投资顾问)。该基金是根据特拉华州法律于2007年2月20日成立的。该基金的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌交易，交易代码为？？GRX？

发行的证券		[●][●]%系列[●]优先股(系列)[●]优先股)。系列[●]优先股应构成基金的一个单独的优先股系列。系列片[●] 优先股在支付分配和清算优先权方面与基金的5.875系列B系列累计优先股(B系列优先股)和基金4.00%的C系列累计优先股(C系列优先股)具有相同的优先权。优先股与基金的5.875系列B系列累计优先股(B系列优先股)和基金4.00%的C系列累计优先股(C系列优先股)具有相同的优先级。

股息率		级数的分红与分配[●]优先股从最初的发行日期开始累计，年率为[●]%.

股息支付日期		系列的持有者[●]优先股有权在董事会授权或授权下，并经基金申报，从合法可用于优先股的资金中获得累计现金股息和分配。将支付股息和分红[●]，开始于[●](或如任何该等日期不是营业日，则为下一个营业日)。

清算优先权		$[●]每股。

收益的使用		[该基金预计将利用发行该系列产品所得资金[●]优先股，赎回其流通股 [●]%系列[●]优先股(系列)[●]优先股)。超过所有未赎回系列赎回金额的金额[●]优先股可全部或部分用于赎回或回购基金现有的其他系列优先股，或用于符合基金投资目标的投资目的。]或[基金预计不会将发行所得全部或部分用于赎回或回购现有的系列优先股。] 投资顾问预期，任何收益的投资将根据基金的投资目标和政策进行，并确定合适的投资机会，预计将在发行日起约三个月内基本完成；然而，根据基金的投资风格或市场状况的变化寻找合适的投资机会可能会导致投资期从发行之日起延长至六个月之久。这可能是因为投资顾问遵循以价值为导向的投资策略；因此，如果投资顾问认为根据其以价值为导向的投资策略，进行额外投资的风险边际并不有利，则市场状况可能会导致投资顾问推迟收益投资。见所附招股说明书中的投资目标和政策以及基金的投资方法。所得款项亦可全部或部分用于赎回或回购基金现有系列优先股的股份。在该等投资及/或赎回前，所得款项将以优质短期债务证券及工具持有。请参阅使用收益 .”


	每张纸条	总计(1)
公开发行价	$[●]	$[●]
承保折扣和佣金	$[●]	$[●]
扣除费用前的收益，给我们	$[●]	$[●]