N-14 8C

FSK普通股的隐含每股价值参考范围基于：

FSK普通股收盘
2020年11月17日的价格

$15.11 - $27.37

$18.09 - $31.48

$16.40 - $28.53

(2)	仅为计算注册费而估计，并根据修订后的1933年证券法第457(C) 和第457(F)(1)条计算，建议的最高发行价等于：16.56美元，即FSKKR Capital Corp.II(合并中将取消的证券)于2020年12月18日的平均每股价格(如纽约证券交易所报告)乘以(2)169,966,214，根据合并协议的条款，可交换注册人普通股的FS KKR Capital Corp.II的最大股票数量。

(3)	基于建议最高发行价的每1,000,000美元109.10美元的费率。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期推迟至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此处包含的信息可能会被填写或修改。已向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)提交了与这些证券相关的注册声明。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本文档不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步修订以2020年12月23日的完成为准

LOGO

FS KKR Capital Corp.

合并提议你们的投票非常重要

各位股东朋友：

诚挚邀请您参加FSKKR资本公司(FSK)股东特别大会，会议将于[●]， 2021年[●][上午/下午]，东部时间，宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，邮编19112(连同其任何休会或延期，FSK特别会议)。

随信附上的股东特别大会通知和联合委托书/招股说明书概述了将在FSK特别会议上进行的业务。在FSK特别会议上，您将被要求考虑并表决：

批准截至2020年11月23日的协议和合并计划的提案(合并协议)，由 FSK、FS KKR Capital Corp.II(FSKR)、FSK(合并子公司)的全资子公司Rocky Merger Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC(合并顾问)提出，并在 FSK、FS KKR Capital Corp.II(FSKR)、Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC(合并顾问)之间提出批准协议和计划的交易，包括 Merge Sub与FSKR合并并并入FSKR，以FSKR为生

二、

根据合并协议批准发行每股面值0.001美元的FSK普通股(FSK普通股)的提案(此类提案，合并股票发行提案)；以及

三、

一项修订FSK和顾问之间于2018年12月20日签订的投资咨询协议(现有的 FSK投资咨询协议)的提案，以(1)将FSK的收入奖励费率从20%降至17.5%，以及(2)取消适用于现有FSK 投资咨询协议收入的从属激励费用的总回报回溯条款(该提案，即FSK咨询协议修订提案)，以(1)将FSK的收入奖励费率从20%降至17.5%，以及(2)取消适用于现有FSK 投资咨询协议收入的附属奖励费用的总回报回溯条款(该提案，即FSK咨询协议修订提案)。

FSK和FSKR提议通过合并(合并)将两家公司合并，Merge Sub将与FSKR合并，并入FSKR，FSKR继续作为幸存的公司。合并后，在随后的合并中，幸存的公司将与FSK合并并并入FSK，FSK继续作为幸存的公司。合并的完成取决于(1)FSK股东对上述各项提议的批准，(2)FSKR股东对合并和合并协议中预期的其他交易的批准，以及(3)某些其他完成条件。如果合并没有完成，则即使得到FSK股东的批准，也不会根据合并股票发行方案发行FSK普通股。

根据合并协议的条款和条件，如果合并完成，持有在紧接合并生效前发行和发行的每股面值0.001美元的FSKR普通股的每位持有人(FSK及其合并子公司除外)将有权从持有的每股FSKR普通股中获得该数量的FSK普通股，净资产值 (资产净值)等于在每一种情况下，都是在合并结束前48小时内(不包括星期日和节假日)计算的(合并考虑事项)。在FSK的选举中，FSKR普通股的持有者可以获得零碎股份或现金来代替零碎股份。

合并对价的市值将随着FSK普通股市场价格的变化而波动。我们恳请您获得FSK普通股的当前市场报价。FSK普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为FSK和FSKR。

你的投票是极其重要的。在FSK特别会议上，您将被要求就FSK 合并提案、合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案进行投票。根据合并协议，批准FSK合并建议需要(1)有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股多数流通股和(2)有权在FSK特别会议上投票的股东持有的FSK普通股过半数流通股的持有人投赞成票。合并股票发行提议的批准需要FSK普通股持有人在有法定人数的会议上投赞成票。要批准FSK咨询协议修正案提案，需要获得FSK普通股的多数流通股的批准。根据修订后的1940年“投资公司法”，FSK普通股的大多数流通股可以是：(1)在FSK特别会议上，如果超过50%的FSK普通股已发行股票的持有者出席或由代表出席，则可持有67%的FSK普通股，或(2)超过50%的FSK普通股已发行股票。(2)在FSK特别会议上，如果超过50%的FSK普通股已发行股票，则FSK普通股的大部分流通股可以是：(1)在FSK特别会议上超过67%的FSK普通股。

弃权将与投票反对FSK合并提案和FSK 咨询协议修正案提案具有相同的效果。弃权不会影响合并股票发行提案的结果。

经过仔细考虑，FSK董事会(包括FSK的所有独立董事)一致建议 FSK股东投票支持FSK合并提案，投票支持合并股票发行提案，投票支持FSK咨询协议修正案提案。

请您的FSK普通股代表出席FSK特别会议，这一点很重要。即使您计划亲自参加FSK 特别会议，我们也敦促您填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并迅速将其装在所提供的信封中退回。如果您愿意，您可以按照本联合委托书/招股说明书和随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话投票来节省时间。如果您不投票，可能会导致FSK没有足够的法定人数三分之一的已发行FSK普通股亲自或委托代表出席FSK特别会议，除非出席者达到法定人数，否则会议不能举行。

这份联合委托书声明/招股说明书简要介绍了FSK特别会议、合并、与合并相关的文件(包括合并协议)、与FSK咨询协议修订建议有关的文件(包括建议的修订和重述的FSK投资咨询协议)以及FSK股东在就FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修订建议投票之前应了解的其他相关事项，并应保留以备将来参考。请仔细阅读整个文档，包括从第23页开始的风险因素，以讨论与合并相关的风险。您还可以从FSK和FSKR分别提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关FSK和FSKR的信息。有关如何获取此类信息的说明，请参阅此处可以找到更多信息。

真诚地

迈克尔·C·福尔曼

FS KKR Capital Corp.董事长兼首席执行官

FSK董事会(包括FSK的所有独立董事)已一致批准(1)合并协议和拟进行的交易，包括合并，(2)根据合并发行FSK普通股股票，以及(3)修订现有的FSK投资咨询协议，并一致建议FSK股东投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修订建议。

请您的FSK普通股代表出席FSK特别会议，这一点很重要。如果您不能亲自出席FSK 特别会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并立即将其装在所提供的信封中退回。如果您愿意，您可以按照本联合委托书声明/招股说明书和随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话投票来节省时间。

合并和合并协议在本联合委托书/招股说明书中分别有更详细的描述，在授权委托书投票之前，您应仔细阅读其全文。本联合委托书/招股说明书附件A为合并协议副本。本联合委托书/招股说明书中对FSK咨询协议修正案提案进行了更详细的说明，在授权委托书投票之前，您应仔细阅读其全文。本联合委托书/招股说明书作为附件D附在本联合委托书/招股说明书后，是拟议修订和重述的FSK投资咨询协议的副本。

FSK董事会已将关闭业务的时间定为 [●]2021年作为确定有权通知FSK特别会议并在FSK特别会议上投票的股东的记录日期。

FSK目前打算亲自召开FSK特别会议。然而，FSK正在积极监测与冠状病毒有关的事态发展新冠肺炎(Didi Chuxing)感染全球流行病，对股东可能存在的公共健康和旅行担忧以及联邦、州和地方政府以及疾病控制中心和世界卫生组织(World Health Organization)等机构可能推荐或实施的规程或指南非常敏感。如果不可能或不可取亲自召开FSK特别会议，FSK将尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括通过网络直播将FSK特别会议作为虚拟会议举行。如果FSK特别会议将通过虚拟会议形式举行，FSK将在可行的情况下尽快宣布这一事实，有关如何参加的细节将通过新闻稿发布，并发布在FSK的代理材料www.proxyvote.com的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。请关注www.proxyvote.com上提供FSK代理材料的网站，了解最新信息。FSK鼓励您在FSK特别会议上投票。

如果您计划参加FSK特别会议并亲自投票您持有的FSK普通股，您将需要携带带照片的身份证明才能进入FSK特别会议。如果您的股票是通过经纪人持有的，并且您亲自出席了FSK特别会议，请带上您的经纪人的信件，表明您是股票的受益者，并授权您在FSK特别会议上投票表决您的股票。欲获知FSK特别会议的方向，请致电(877)FSK628-8575.

根据董事会的命令，

斯蒂芬·S·西弗德

总法律顾问兼秘书

[●], 2021

请FSK股东立即通过互联网或电话授权委托书，或签署并退还随附的代理卡，该代理卡正由FSK董事会征集。代理卡上显示了说明。授权委托书对于确保FSK特别会议的法定人数非常重要。委托书可在行使前随时撤销，方法是提交书面撤销通知或随后签署的委托书，或亲自出席FSK特别会议并投票。

随信附上的股东特别大会通知和联合委托书/招股说明书概述了将在FSKR特别会议上进行的业务。在FSKR特别会议上，您将被要求审议并表决一项提案，该提案是根据截至2020年11月23日的合并协议和计划(合并协议)，由FSK、FSKR、Merge Sub和FS/KKR Advisor LLC(合并顾问公司)以及FSK、FSKR、Merge Sub和FS/KKR Advisor LLC(合并顾问公司)提出的批准FSKR和Rocky Merger Sub，Inc.(合并子公司)合并的提案。Rocky Merge Sub，Inc.是FS KKR Capital Corp.(FSK)的全资子公司，而Rocky Merger Sub，Inc.(合并子公司)是FSK KKR Capital Corp.(FSK)的全资子公司

FSK和FSKR 提议通过合并(合并)将两家公司合并，其中Merge Sub将与FSKR合并并并入FSKR，FSKR继续作为幸存的公司。合并后，在随后的合并中，幸存的公司将立即与FSK合并并并入FSK，而FSK继续作为幸存的公司。合并的完成取决于(1)FSKR股东对FSKR合并提议的批准，(2)FSK股东对合并协议和拟进行的交易的批准，以及FSK普通股股票的发行，与合并相关的每股面值0.001美元(FSK普通股)，以及(3)某些其他完成条件。在符合合并协议条款和条件的情况下，如果合并完成，持有在紧接合并生效时间前发行和发行的每股面值0.001美元的FSKR普通股(FSK及其合并子公司除外)的每位FSKR普通股持有人，将有权从持有的每股FSKR普通股中获得该数量的FSK普通股，其资产净值相当于以下股票的资产净值在每一种情况下，都是在合并结束前48小时内(不包括星期日和节假日)计算的(合并考虑事项)。FSKR普通股的持有者可以在FSK的选举中获得零碎的股票或现金来代替零碎的股票。

合并对价的市值将随着FSK普通股市场价格的变化而波动。我们恳请您获得FSK普通股的当前市场报价。FSK普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，股票代码为 FSK；FSKR普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为FSKR。下表显示了FSK普通股和FSKR普通股在2020年11月23日，也就是公开宣布合并前的最后一个交易日在纽约证券交易所报道的收盘价。


	FSK 普普通通股票		FSKR 普普通通股票
2020年11月23日的收盘价	$	17.34	$	15.84

你的投票是极其重要的。在FSKR特别会议上，您将被要求对 FSKR合并提案进行投票。根据合并协议，批准FSKR合并建议需要(1)有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股过半数流通股和(2)有权在FSKR特别会议上投票的股东及其联营公司持有的FSKR普通股过半数流通股的持有人投赞成票。

请您的股FSKR普通股出席FSKR特别会议，这一点很重要。即使您计划亲自出席FSKR特别会议，我们也敦促您填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并迅速将其装在所提供的信封中退回。如果您愿意，您可以按照本联合委托书/招股说明书和随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话投票来节省时间。如果您不投票，可能会导致FSKR没有足够的法定人数三分之一的已发行FSKR普通股亲自或委托代表出席FSKR特别会议，除非出席者达到法定人数，否则不能举行会议。

这份联合委托书/招股说明书简要介绍了FSKR特别会议、合并、与合并有关的文件 (包括合并协议)以及FSKR股东在就FSKR合并建议投票之前应了解的其他相关事项(包括建议由FSK批准的经修订和重述的FSK投资咨询协议)，并应保留以备将来参考。请仔细阅读整个文档，包括从第23页开始的风险因素，以讨论与合并相关的风险。您还可以从FSK和FSKR分别提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关FSK和FSKR的信息。有关如何获取此类信息的说明，请参阅此处可以找到更多信息。

真诚地

迈克尔·C·福尔曼

FSKKR资本公司董事长兼首席执行官II

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准根据本联合委托书/招股说明书发行的 FSKR普通股股票，也未确定本联合委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年，它将首先邮寄或以其他方式递送给FSKR股东大约[●], 2021.

FS KKR Capital Corp.

FS KKR Capital Corp.II

劳斯大道201号

宾夕法尼亚州费城19112

(215) 495-1150

FSKKR Capital Corp.II(FSKR Capital Corp.II)股东特别大会将于19112在宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号召开，特此通知。[●]，2021年，在[●][上午/下午]，东部时间(连同其任何休会或延期，FSKR特别会议)，审议并表决一项提案，根据FSK、FSKR、Merge Sub和FS之间的日期为2020年11月23日的合并协议和计划，批准FSKR与FS KKR Capital Corp.(FSK)的全资子公司Rocky Merger Sub，Inc.(合并子公司)合并的提案

FSKR董事会(包括FSKR的所有独立董事)一致建议FSKR股东投票支持FSKR合并提案。

请您的FSKR普通股出席 FSKR特别会议，这一点很重要。如果您不能亲自出席FSKR特别会议，请填写、注明日期并在随附的委托书上签名，并迅速将其装在所提供的信封中退回。如果您愿意，您可以按照本联合委托书/招股说明书以及随附的代理卡上的说明，通过互联网或电话投票来节省时间。

合并和合并协议在本联合委托书声明/招股说明书中均有更详细的描述，在授权委托书投票之前，您应仔细阅读其全文。本联合委托书/招股说明书作为附件A附合并协议副本。

FSKR董事会已将营业时间定为[●]，2021年为确定有权通知FSKR特别会议并在FSKR特别会议上投票的股东的记录日期。

FSKR 目前打算亲自召开FSKR特别会议。然而，FSKR正在积极监测与冠状病毒有关的事态发展新冠肺炎(Didi Chuxing)是一种传染性极强的传染病，对股东可能存在的公共卫生和旅行担忧以及联邦、州和地方政府以及疾病控制中心和世界卫生组织(World Health Organization)等机构可能推荐或实施的协议或指南非常敏感。如果不可能或不可取亲自召开FSKR特别会议，FSKR将尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括通过网络直播将FSKR特别会议仅作为虚拟会议举行。如果FSKR特别会议将完全通过虚拟会议形式举行，FSKR将尽快宣布这一事实，有关如何参加的详细信息将通过新闻稿发布，并发布在 FSKR代理材料可在www.proxyvote.com获得的网站上，并作为额外的代理材料提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。有关最新信息，请访问 www.proxyvote.com查看FSKR代理材料的网站。FSKR鼓励您在FSKR特别会议上投票。

如果您计划参加FSKR特别会议并亲自投票您持有的FSKR普通股，您将需要携带带照片的身份证明才能进入FSKR特别会议。如果您的

请FSKR股东立即通过互联网或电话授权委托书，或签署并退还FSKR董事会正在征集的随附代理卡。代理卡上显示了说明。授权代理对于确保FSKR特别会议的法定人数非常重要。委托书可在通过提交书面撤销通知或随后签署的委托书，或亲自出席FSKR特别会议并投票的方式行使之前的任何时间撤销。


关于本文档			1
关于特别会议和合并的问答			3
合并摘要			12
危险因素			23
比较费用和费用			28
关于前瞻性陈述的特别说明			32
大写			34
特别会议			35
合并			39
合并协议说明			69
合并的会计处理			86
合并的某些重大美国联邦所得税后果			87
FS KKR Capital Corp.提案1：批准FSK合并提案			100
FS KKR Capital Corp.建议2：批准合并股票发行			101
FS KKR Capital Corp.提案3：批准FSK咨询协议修正案提案			102
FS KKR Capital Corp.II提案1：批准FSKR合并提案			109
市场价格、股息和分配信息			110
FS KKR Capital Corp.高级证券。			113
FS KKR Capital Corp.高级证券。第二部分：			114
FS KKR Capital Corp.的投资组合公司。			115
FS KKR Capital Corp.的投资组合公司。第二部分：			141
基金当事人的若干关系和关联方交易			164
FSK的控制人和主要股东			169
股本说明			171
FSKR的控制人和主要股东			180
基金各方分销、申购和赎回程序的比较			182
基金当事人持股权比较研究			183
基金各方的托管人、转账及分派付款代理人及登记员			184
经纪业务配置和其他做法			185
法律事务			186
专家			187
其他事项			188
共享地址的股东			189
在那里您可以找到更多信息			190
以引用方式成立为法团			191
附件A合并协议			A-1
附件B FSK/S财务顾问的意见			B-1
附件C FSKR/S财务顾问的意见			C-1
附件D拟议的FSK投资咨询协议			D-1
C部分其他信息			E-1

本文件还构成FSK和FSKR根据修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第14(A)节的联合委托书。它还构成关于以下事项的会议通知：(1)FSK特别会议，FSK股东将被要求就(A)FSK合并提案、(B)合并股票发行提案和(C)FSK咨询协议修正案提案进行表决；以及(2)FSKR特别会议，FSKR股东将被要求就FSKR合并提案进行投票。

您只应依赖本联合委托书/招股说明书中包含的信息。未授权任何人向您提供与本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。您不应假设本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。向FSK股东或FSKR股东邮寄本联合委托书/招股说明书或发行与合并相关的FSK普通股都不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约，或向任何人发出此类要约或招揽委托书的要约。

除上下文另有说明外，本联合委托书/招股说明书中包含的有关FSK的信息由FSK提供，本联合委托书/招股说明书中包含的有关FSKR的信息由FSKR提供。

除非本文档另有说明或上下文另有要求，否则在本文档中使用时：

•

？Advisor？是指FS/KKR Advisor，LLC，FSK‘s和FSKR’s的投资顾问；

•

？结束日期？是指合并的结束日期；

•

？确定日期是指合并结束前不超过48小时(不包括星期日和节假日)的商定日期；

•

？生效时间？是指子公司与FSKR合并、并入FSKR的生效时间，FSKR为存续公司；

•

？现有的FSK投资咨询协议是指FSK 与顾问之间于2018年12月20日签署的投资咨询协议；

•

？FSK sk是指FS KKR Capital Corp.，在适用的情况下，指其合并的子公司；

•

？FSK管理协议是指FSK与顾问之间于2018年4月9日签署的管理协议；

•

？FSK董事会是指FSK的董事会；

•

？FSK附则是指FSK第三次修订和重新修订的附则；

•

？FSK宪章是指经修订的FSK第二修正案和重述条款；

•

？FSK表单10-K？指的是FSK于2020年2月27日提交的截至2019年12月31日的财年Form 10-K年度报告；

•

？FSK独立董事是指FSK董事会中的独立董事；

•

？FSK特别会议是指与本联合委托书/招股说明书相关的FSK股东特别会议；

2020年5月，SEC通过了某些新的披露规则，适用于SEC发布的合并等交易第33-10786号，关于收购和处置企业的财务披露修正案(最终规则)，其中增加了一项新的规则条例 S-X规则6-11，该规则取消了在披露某些补充信息时为基金收购提供形式上的财务信息的要求，如条例S-X规则6-11(D)(条例S-X规则6-11(D))中所述。此外，最终规则还将N-14修改为最终规则将于2021年1月1日生效，但它允许自愿提前合规，前提是注册人采用最终规则并从提前合规之日起全面应用最终规则。FSK已选择提前采纳《最终规则》的条款。根据最终规则，FSK已确定其已符合S-X规则 6-11(D)的补充披露要求，因为它已(1)包括一张形式费表，其中显示(A)FSK和FSKR的交易前费用结构和(B)合并后公司的交易后费用结构，(2)确定合并不会因投资限制导致FSK或FSKR的投资组合发生重大变化，以及(3)确定合并不会导致FSK或FSKR的投资组合因投资限制而发生实质性变化，以及(3)确定合并不会导致FSK或FSKR的投资组合因投资限制而发生实质性变化，以及(3)确定合并不会导致FSK或FSKR的投资组合因投资限制而发生实质性变化

A:	在FSK特别会议上，FSK股东将被要求(1)批准合并协议和拟进行的交易，包括合并(该建议，FSK合并建议)，(2)批准根据合并协议发行FSK普通股(该建议，合并股票发行建议)和 (3)批准建议的FSK投资咨询协议(该建议，FSK咨询协议修订建议)。

在FSKR特别会议上，FSKR股东将被要求批准合并和合并协议中考虑的其他交易(此类提议，FSKR合并提议)。

Q:	各基金缔约方董事会如何建议对特别会议上提出的提案进行表决？

A:	FSK董事会，包括FSK的每一位独立董事，一致批准了合并协议和由此预期的交易，包括合并，以及发行FSK普通股股票作为合并的代价，以及拟议的FSK投资咨询协议，并建议FSK股东投票支持FSK 合并提议、合并股票发行提议和FSK咨询协议修正案提议。

FSKR董事会，包括FSKR的每一位独立董事，已一致批准合并、合并协议和由此考虑的交易，并建议FSKR 股东投票支持FSKR合并提案。

Q:	记录日期是什么时候？它意味着什么？

A:	每次特别会议的记录日期为[●]，2021年(记录日期)。每个基金方的记录日期由该基金方董事会确定，只有在该记录日交易结束时持有适用基金方股票记录的持有人才有权收到适用特别会议的通知并在适用的特别会议上投票。截至记录日期，共有[●]FSK已发行普通股和已发行普通股[●]已发行的FSKR普通股。基金方可通过适用基金方董事会的投票确定新的创纪录日期。

Q:	如果我是一个或多个基金团体的股东，我有多少票？

A:	截至记录日期，登记持有人持有的基金缔约方每股普通股对该基金缔约方特别会议上审议的每一事项有一票投票权。

A:	股东可以亲自出席基金方特别会议，也可以根据以下指示委托代表投票。股东还可以使用您代理卡上打印的免费电话号码或网址，通过电话或互联网授权代理。通过电话或通过Internet授权代理需要您输入代理卡上的控制号码。输入控制号码后，系统将提示您指示您的代理人对每个提案进行投票。在提交您的说明并终止电话呼叫或互联网链接之前，您将有机会查看您的说明并进行任何必要的更改。

•

通过互联网网址：www.proxyvote.com

•

通过电话: (800) 690-6903

•

邮寄：您可以通过代理投票，在随附的代理卡上注明您的指示，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退回，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间，让您的代理卡在东部时间下午5点或之前于[●], 2021.

•

亲自上门：您可以亲自在基金党的特别会议上投票，在您到达时要求投票。您需要携带照片身份证明才能参加特别会议。如欲索取有关特别会议的指示，请致电(844)358-7276并选择选项1。如果您的股票是通过经纪人持有的，并且您亲自出席了该基金方的特别会议，请携带您的经纪人的信件，表明您是该股票的实益所有人，并授权您在该特别会议上投票。

关于提供特别会议代理材料的重要通知。本联合委托书/招股说明书和适用的代理卡可在www.proxyvote.com上查阅。

Q:	如果基金方股东在授权委托书时没有指定对某一事项的选择，该怎么办？

A:	在基金方召开特别会议之前收到的代表适用基金方普通股股份的所有正式签署的委托书将根据其上标注的说明进行投票。如果委托卡在签署并退回时未标注任何说明，则适用基金方普通股的股票将根据在适用基金方特别会议上提交的提案进行投票。？

Q:	如果我是基金方股东，我如何更改投票或撤销委托书？

您可以撤销您的委托书并更改您的投票，然后在每个基金缔约方的特别会议上对您的委托书进行投票。您可以在该特别会议之前的适用截止时间之前，使用本文所述的互联网或电话方法更改您的投票，在这种情况下，只计算您最近的互联网或电话代理。或者，您也可以撤销您的委托书并通过签署并退回截止日期的新委托书，或亲自出席基金方的特别会议并投票来更改您的投票。但是，您出席该基金方特别会议不会自动撤销您的委托书，除非您在该特别会议上正确投票，或明确要求在适用的特别会议之前向该基金方递交书面撤销通知以撤销您之前的委托书。基金各方的股东应将其委托书撤销通知适用的基金方，地址为：宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，邮编19112，注意：斯蒂芬·S·赛弗德，总法律顾问兼秘书。

Q:	如果我持有的FSK普通股或FSKR普通股(视情况而定)是在经纪人控制的账户或街道名下持有的，我的经纪人会投票给我吗？

A:	不是的。您应该遵循您的经纪人在您的投票指示表格上提供的说明。请务必注意，仅当您提供有关您希望您的股票在适用的特别会议上如何投票的指示时，您的经纪人才会投票您的股票。

A:	根据《FSK宪章》和《FSK附例》、《FSKR宪章》和《FSKR附例》， FSK普通股或FSKR普通股(视情况而定)有权投票、亲自出席或委派代表出席的股票数量的三分之一构成了交易的法定人数。弃权票将被视为普通股，用于确定在每个基金缔约方的特别会议上是否有足够的法定人数处理业务。

如果出席人数不足法定人数或似乎没有足够票数批准任何特别会议上提出的建议，则该特别会议主席有权不时将该特别会议延期至不超过最初为该特别会议确定的记录日期后120天的某个日期，而无须另行通知，但该特别会议的公告除外，以允许进一步征集委托书。任何可能在最初召开的此类特别会议上处理的事务都可以在任何此类有法定人数的休会上处理。

Q:	在FSK特别会议上，需要什么投票才能批准FSK合并提案、合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案？

根据合并协议，批准FSK合并建议需要(1)有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股已发行股份的多数和(2)有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股已发行股份持有人投赞成票，但由顾问、顾问的联属公司或FSK董事会任何成员记录或实益拥有的股份除外。FSK合并提议的批准是双方根据合并协议完成合并义务的一个条件，但法律并不要求这样做。马里兰州一般公司法一般规定，马里兰州一家公司与另一家公司之间的交易，如果除其他程序外，披露了潜在的冲突，并获得有权投票的股东的多数票批准，则不得仅仅因为潜在的利益冲突而使其与另一家公司之间的交易无效，但对冲突董事或另一家公司所拥有或受益的股票可投的票数不在这一范围内，而马里兰公司与该公司之间的任何董事均为董事或另一家公司拥有重大财务利益的公司与马里兰州的公司之间的交易不得仅因潜在的利益冲突而被撤销，条件是除其他程序外，潜在的冲突被披露，且交易获得有权投票的股东的多数票批准。FSK董事会认为，FSK股东批准的要求是有利于FSK合并提议和合并股票发行提议的另一个积极因素。

合并股票发行提案的批准需要FSK普通股持有人在有法定人数出席的会议上投赞成票，并获得多数股东的赞成票。 FSK普通股持有者在有法定人数的会议上投赞成票。合并股票发行提案的批准是双方完成合并义务的一个条件，因为这是纽约证券交易所的一项要求。

FSK咨询协议修正案提案的批准需要获得FSK普通股的多数流通股的批准。根据1940年修订后的“投资公司法”(1940年法令)，FSK普通股的大多数流通股可以是：(1)在FSK特别会议上，如果超过50%的FSK普通股流通股持有人出席或由代表出席，或(2)FSK普通股流通股的50%以上，则在FSK特别会议上FSK普通股的67%的流通股。

弃权将对FSK合并提案和FSK咨询协议修正案提案的结果产生与反对提案相同的效果。弃权不会影响合并股票发行提案的结果。

Q:	在FSKR特别会议上需要什么投票才能批准FSKR合并提案？

A:	根据合并协议，批准FSKR合并提议需要(1)有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股流通股的多数股东和(2)有权投票的FSKR普通股流通股持有人(顾问、顾问的任何关联公司和名FSKR董事会成员除外)投赞成票

在FSKR特别会议上。有权就此事投票的FSKR普通股多数流通股持有人批准FSKR合并提议是各方完成合并义务的条件，因为这是马里兰州法律批准合并的要求。除顾问、顾问的任何关联公司和FSKR董事会成员外，FSKR普通股流通股持有人以多数投票通过FSKR合并提议是各方履行完成合并的义务的条件，但法律并不要求这样做。Mgcl一般规定，马里兰州公司与另一家公司之间的交易不能仅仅因为潜在的利益冲突而无效，如果潜在的冲突被披露，并且有权投票的股东以多数票批准了交易，但可以就任何冲突董事或另一家公司拥有的股票或其他公司的受益股票投票的交易，其任何董事都是董事或拥有重大财务利益的另一家公司的任何董事都是董事或拥有重大财务利益的另一家公司。FSKR董事会认为，FSKR股东批准的要求是有利于FSKR合并提议的另一个积极因素。

弃权票对FSKR合并提案结果的影响与投票反对该提案的效果相同。

Q:	最终投票结果将如何公布？

A:	初步投票结果将在每次特别会议上公布。最终投票结果将由基金各方在当前表格报告中公布8-K由该基金方在该基金方特别会议日期后四个工作日内提交。

Q:	基金各方会否因征集委托书而招致费用？

A:	每次特别会议征集委托书的费用，包括准备、印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书、适用的股东特别大会通知和委托卡的费用，将由基金各方平均承担。基金各方已要求经纪人、代名人、受托人和其他以其名义或代名人的名义持有基金缔约方普通股并由他人实益拥有的其他人士将委托材料转发给该等实益所有人，并从该等实益拥有人那里获取委托书。基金各方将报销这些人在此过程中的合理费用。

除以邮寄方式征集委托书外，基金各方及其附属公司的董事、高级职员或员工可亲自或通过电话或传真(无需特别补偿)征集委托书。基金各方还聘请Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.(Broadbridge)协助征集代理人，预计FSK将支付约#美元的费用[●], 加上自付费用，FSKR将支付大约$$的预估费用[●], 加上自付费用。

有关合并相关费用的详细信息，请参阅有关合并的问答。谁负责支付与完成合并相关的费用？

Q:	如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

A:	您持有的部分FSK普通股或FSKR普通股(视情况而定)可能会以不同方式登记或由不同账户持有。您应授权代理通过邮件、电话或互联网对您每个帐户中的股票进行投票。如果您邮寄代理卡，请在每张代理卡上签名、注明日期并退回，以保证您的所有股票都已投票。

Q:	代理材料是电子版的吗？

A:	根据SEC颁布的规定，基金各方已作出登记声明(本联合委托书声明/招股说明书是其中的一部分)、适用的特别通知

股东大会和基金各方股东可在互联网上使用的适用代理卡。股东可以(1)访问和审查基金各方的代理材料，(2)授权他们的代理，如特别会议和代理投票程序中所述，和/或(3)选择通过下面提供的互联网地址以电子方式接收未来的代理材料。

注册声明(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)、每份股东特别大会通知和每张代理卡均可在www.proxyvote.com上查阅。

根据SEC采纳的规则，基金各方将通过电子邮件向选择以电子方式接收其代理材料的股东提供代理材料。虽然基金各方鼓励其股东利用代理材料的电子交付，这有助于减少股东会议的环境影响以及与实物打印和邮寄材料相关的成本，但选择通过电子邮件接收代理材料的股东以及由经纪人或托管人持有的FSK普通股和FSKR普通股股票(视情况而定)的受益者可以要求打印一套代理材料。

Q:	我的投票会有影响吗？

A:	是。需要您的投票来确保提案能够得到执行。您的投票非常重要。您的即时回复将有助于避免潜在的延迟，并可能节省与征集股东投票相关的大量额外费用。

Q:	如果有任何其他问题，我可以与谁联系？

A:	如果您是基金任何一方的股东，如有任何其他问题，您可以通过以下联系信息与Broadbridge联系：

Broadbridge Financial Solutions，Inc.

梅赛德斯道51号

埃奇伍德，纽约11717

1-833-868-3374.

Q:	我在哪里可以找到关于基金各方的更多信息？

A:	您可以在标题下描述的文档中找到有关基金各方的更多信息，其中您可以找到更多信息。

我现在需要做什么？

A:	我们敦促您仔细阅读整个文件，包括其附件。您还应查看第3项下引用的文档，其中您可以找到更多信息，并咨询您的会计、法律和税务顾问。

有关合并的问答

Q:	在合并和随后的合并中会发生什么？

A:	FSKR应是FSKR与Merge Sub合并后的幸存公司，并应根据马里兰州法律继续作为公司存在，直至随后的合并。自生效时间起，合并子公司的独立法人地位将终止。在生效时间之后，根据随后的合并，幸存的公司将与FSK合并并并入FSK，FSK为幸存的公司。

A:	每名FSKR股东将有权就每股FSKR普通股获得等于FSKR普通股每股资产净值除以FSK普通股每股资产净值的商的FSK普通股股数，在每种情况下，计算日期均不超过合并结束前48小时(不包括星期日和节假日)的商定日期，但须根据合并协议的条款进行调整，并支付现金代替

汇率是否需要调整？

A:	是。只有在确定日期和生效时间之间，由于任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分， FSK普通股或FSKR普通股各自的流通股增减或变更为不同数量或种类的股票或证券，换股比例才会调整。拆分、合并或交换股份，或如果股票股息或任何其他证券应付股息将在合并协议允许的期间内以创纪录的日期宣布，则不适用于合并协议。由于兑换率将在合并完成前48小时内(不包括星期日和节假日)确定，因此可能发生这种调整的时间段相对较短。

Q:	谁负责支付与完成合并有关的费用？

A:	一般而言，与合并相关的所有费用和支出均应由产生该等费用和支出的人支付，无论合并是否完成。但是，基金各方应平均承担印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的成本和费用，以及支付给SEC的与合并相关的所有备案和其他费用，以及根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(HART-Scott-Rodino Anti Trust Improtions Act)提交的所有其他备案和费用(《HSR法案》)。请参阅合并协议说明中的费用和费用。预计FSK将承担大约$[●]与合并相关的100万美元，FSKR将承担约美元的费用[●]与合并有关的百万美元。

Q:	合并后我会收到股息吗？

A:	根据适用的法律限制和FSK董事会的单独决定权，FSK打算按季度向其股东申报和支付定期现金分配。过去股息和分派的金额和时间不保证任何未来的股息或分派或其金额，支付、时间和金额将由FSK董事会决定，并取决于FSK的现金需求、其财务状况和收益、合同限制、法律和监管考虑因素以及其他因素。

将定期支付季度股息；如果合并在记录日期和股息支付日期之间完成，FSK将在支付日期向 FSKR股东支付股息。

在每种情况下，不会向任何未交出的FSKR普通股的持有人支付与FSK普通股相关的股息或其他分派，除非该等股份根据合并协议交出，否则不会向FSKR普通股持有人支付与其所代表的FSK普通股股份相关的股息或其他分派。在FSKR普通股的任何此类股份交出之后，FSKR普通股的记录持有人有权获得(1)在生效时间之后记录日期的FSKR普通股的股息或其他分派金额， FSKR普通股代表的FSK普通股的全部股票在适当的支付日期未支付，和/或(2)在适当的支付日期支付的股息或其他分派的金额：(1)在有效时间之后，该FSKR普通股的记录持有人有权获得(2)在适当的支付日期支付的股息或其他分派的金额。以FSKR普通股为代表的FSK普通股的股息或其他分派金额，该等FSKR普通股的记录日期在生效时间之后(但在该退市日期之前)，且支付日期在该FSKR普通股的可发行FSK普通股发行之后。

在合并中，FSKR的每个股东都将成为FSK的股东。参与FSKR股息再投资计划的FSKR股东将被视为已选择参与与合并相关的FSK股息再投资计划。未参与FSKR红利再投资计划的FSKR股东将被视为已选择退出与合并相关的FSK红利再投资计划，除非此类FSKR股东也是参与FSK红利再投资计划的FSK股东。

有关FSK自2018年6月1日以来以及FSKR自FSKR普通股在纽约证券交易所上市以来支付的股息和分配的历史记录，请参阅市场价格、股息和分配信息。

Q:	合并是否需要任何第三方的同意？

A:	根据合并协议，基金各方应尽其合理最大努力获得完成合并所需或适宜的所有批准、确认和同意。截至本联合委托书/招股说明书的日期，基金各方相信，在满足某些条件的情况下，他们已获得除股东批准以外的所有必要的第三方同意。

基金各方已同意彼此合作，并尽其合理的最大努力，真诚地采取或促使采取一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要的措施，包括在实际可行的情况下尽快获得所有第三方的所有必要或适宜的同意、批准、确认和授权，以在切实可行的最迅速的方式完成合并协议预期的交易(包括合并)。不能保证将获得任何许可、同意、批准、确认或授权，也不能保证此类许可、同意、批准、确认或授权不会对合并后合并后的公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生或可能产生重大不利影响的条件或要求。

Q:	基金各方的投资目标和战略有何不同？

A:	基金各方的投资目标和战略是相同的。因此，顾问预计与合并相关的投资组合不会有任何重大调整。

Q:	基金各方的分销程序、购买程序、赎回程序和兑换权有何不同？

A:	基金各方的分销、购买和赎回程序基本相同。基金双方均不提供有关其普通股的交换权利。FSK预计，合并完成后，合并后的公司将保持相同的分销、购买和赎回程序。有关更多信息，请参阅 FSK和FSKR分销、购买和赎回程序的比较。

Q:	在随后的合并之后，合并后的公司将如何管理？

A:	在随后的合并之前，FSK的董事将继续担任FSK的董事，并将任职至他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或他们较早去世、辞职或被免职为止。在随后的合并之前，FSK的高级职员将继续担任FSK的高级职员，并将任职至其各自的继任者被正式任命并符合资格，或其较早去世、辞职或被免职为止。在随后的合并之后，根据拟议的FSK投资顾问协议，顾问将继续担任合并后公司的投资顾问。

A:	虽然不能保证确切的时间，也不能保证合并完全完成，但基金各方正在努力在2021年第二季度或第三季度完成合并。目前预期，在收到股东于特别会议上所需的批准及符合合并协议所载的其他完成条件后，合并将会迅速完成。随后的合并将在合并完成后立即进行。

Q:	合并预计会对FSK股东征税吗？

A:	不是的。对于FSK股东来说，合并和随后的合并预计不会是应税事件。

Q:	合并预计将对FSKR股东征税吗？

A:	不是的。合并和随后的合并旨在符合1986年《国税法》(经修订)第368(A) 节的含义的重组，基金各方履行各自义务完成合并的一项条件是，每一方都必须收到大意如此的法律意见。根据合并，FSKR股东在FSKR普通股股票与FSK普通股股票的交换中不会因美国联邦所得税的目的而确认任何损益，但作为FSK普通股零股所收到的现金除外。FSKR股东应阅读标题为合并的某些重大美国联邦所得税后果的部分，以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并对FSKR股东的税务后果将取决于该股东的特定税务情况。FSKR股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并因未获得FSK或FSKR股东的必要投票权而未完成，或因任何其他原因未完成合并，FSKR的股东将不会收到与合并相关的FSKR普通股股份的任何对价。相反，FSKR仍将是一家独立公司，FSKR普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易。此外，在合并协议规定的情况下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262亿美元的终止费，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080万美元的终止费。参见合并协议的说明和合并协议的终止。

A:	FSK独立董事接获其财务顾问于二零二零年十一月十九日发出的口头意见，并于其后提交日期为的书面意见，确认截至该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、资格、限制及其他事项，RBCCM九月份的兑换比率(定义见下文 )从财务角度而言对FSK是公平的。有关更多信息，请参阅题为FSK财务顾问的合并意见一节。

Q:	FSKR董事会是否收到其财务顾问对汇率的意见？

A:	FSKR独立董事收到FSKR独立董事财务顾问J.P.Morgan于2020年11月19日发出的口头意见(其后以书面确认)，大意是，于该意见发表日期，基于并受其中所作假设、考虑事项及所载限制的规限，从财务角度而言，J.P.Morgan 9月份的交换比率 (定义见下文)对顾问及其其他联属公司以外的FSKR普通股持有人是公平的。有关更多信息，请参阅标题为《FSKR财务顾问的合并意见》一节。

Q:	如果我是基金方股东，如果我在基金方特别会议之前出售我的股票，会发生什么情况？

A:	记录日期早于预计完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在该基金方特别会议之前转让您的普通股，您将保留在该特别会议上投票的权利，但是，对于您拥有的任何FSKR股票，您将转让获得FSK普通股的权利，但受在FSK选择时支付现金而不是零碎股票的约束，FSK在紧接合并前拥有的每股FSKR普通股。为获得FSK普通股换取每股FSKR普通股，您必须在完成合并后持有您的FSKR股票，条件是在FSK的选举中支付现金而不是零碎股份。

此摘要重点介绍了本联合委托书声明/招股说明书中其他部分包含的部分信息，可能不包含对您重要的全部信息。您应仔细阅读整个联合委托书/招股说明书，包括本联合委托书/招股说明书所指的其他文件，以便更全面地了解合并。具体而言，您应阅读本联合委托书/招股说明书的附件，包括作为附件A附加的合并协议，因为它是管理合并的法律文件。查看哪里可以找到更多信息。有关您应该仔细考虑的风险因素的讨论，请参阅第页开始的标题为风险因素的部分 23.

合并的各方

FS KKR Capital Corp.

FS KKR Capital Corp.II

201街大道

宾夕法尼亚州费城19112

(215) 495-1150

FSK和FSKR分别于2007年12月21日和2011年7月12日在MgCl下注册成立，并分别于2009年1月2日和2012年6月18日正式开始投资业务。FSK和FSKR在外部管理的、非多元化的、封闭式管理根据1940年法案，选择作为业务发展公司(BDC)进行监管的投资公司。因此，FSK和FSKR必须遵守某些监管要求。此外，FSK和FSKR已经选择接受美国联邦所得税的待遇，打算每年根据守则M分章获得受监管投资公司(RICS？)的资格。截至2020年9月30日，FSK和FSKR的总资产分别约为72亿美元和78亿美元。

FSK和FSKR由Advisor管理，Advisor是根据1940年《投资顾问法案》(经修订的《投资顾问法案》)注册的投资顾问，负责监督FSK和FSKR的运营管理，并负责就其投资组合做出投资决策。FSK和FSKR的投资目标是产生当前收入，并在较小程度上实现长期资本增值。FSK和FSKR寻求通过以下方式实现其投资目标：

•

利用顾问管理团队的经验和专业知识；

•

采取防御性投资方式，注重长期信用业绩和本金保护；

•

主要关注对包括中端市场公司在内的一系列美国私营公司的债务投资，FSK和FSKR将中端市场公司定义为投资时利息、税项、折旧和摊销前年收益(EBITDA)在2500万美元到1亿美元之间的公司；

•

主要投资于现金流为正的老牌、稳定的企业；以及

•

保持严格的投资组合监控，试图预测并在其投资组合内先发制人负信用事件，例如投资组合公司的破产、清算、解散、重组或破产事件。

FSK和FSKR的投资组合都主要包括对美国私营中端市场公司的优先担保贷款和第二留置权担保贷款的投资，其次是美国私营公司的次级贷款和某些基于资产的融资贷款。尽管FSK和FSKR预计其各自投资组合中不会有很大一部分由次级贷款组成，但FSK和FSKR可以投资的此类贷款的金额没有限制。FSK和FSKR可能会购买贷款或

通过二级市场交易进行其他债务投资，包括优先担保债券投资？？场外交易？直接从目标公司获得一级市场或直接发起的投资。关于FSK 和FSKR的债务投资，FSK和FSKR有时可能会收到认股权证或期权等股权作为额外对价。FSK和FSKR还可以购买或以其他方式获得普通股或优先股或与股权相关的证券形式的权益，例如可转换或交换为普通股或其他股权的权利和认股权证，或普通股或其他股权的现金价值，包括通过与财务发起人共同投资或可能的投资重组。此外，FSK和FSKR的部分投资组合可能包括公司债券、结构性产品、其他债务证券和衍生品，包括总回报掉期和信用违约掉期。顾问将寻求根据市场状况的发展调整FSK和FSKR的投资重点。根据市场情况，FSK和FSKR可能各自增加或减少对其投资组合公司资本结构较低部分的敞口，或以其他方式进行机会性投资，例如贷款、债券或其他证券的市场价格反映的价值低于顾问的基本面分析认为的担保价值。此类投资机会可能是由于市场普遍混乱、市场对特定公司的误解或行业不受更广泛投资界的青睐而发生的，可能包括事件驱动型投资、锚定订单和结构性产品。

FSK和FSKR投资的优先担保贷款、第二留置权担保贷款和优先担保债券一般规定期限为三至七年，FSK和 FSKR进行的次级债务投资一般规定期限长达十年，但此类证券的预期平均寿命一般为三至四年。然而，FSK和FSKR可以投资于任何期限或期限的贷款和证券。FSK和FSKR的债务投资可能会由国家认可的统计评级机构(NRSRO)进行评级，在这种情况下，评级通常会低于投资级(穆迪投资者服务公司(Moody s Investors Service，Inc.)对Baa3的评级低于或更低而不是BBB-由标准普尔评级服务公司提供的服务(BBB-äby Standard&Poor‘s Ratings Services)。FSK和FSKR可以无限制地投资于任何评级的债务或其他证券，以及未经NRSRO评级的债务或其他证券。

为寻求提高回报，FSK和FSKR在市场条件允许的情况下并由顾问酌情使用杠杆，但在任何情况下，所使用的杠杆都不会超过1940法案允许的最高额度。在2019年6月14日之前，根据1940年法案，FSK被允许借款金额，以使其资产覆盖率(根据1940年法案计算)在借款后至少为200%。自2019年6月15日起，经FSK股东批准，FSK的资产覆盖要求从200%降至150%。同样，自2020年6月18日起，经FSKR股东批准，FSKR的资产覆盖要求从200%降至150%。

作为BDC，FSK和FSKR在进行投资时受到一定的监管限制。例如，BDC通常不允许在没有美国证券交易委员会豁免命令的情况下，与某些关联实体共同投资于BDC或其关联公司发起的交易。但是，BDC被允许并且可以同时共同投资于价格是唯一协商条款的交易。在2018年4月3日的一项命令中，SEC授予豁免救济，允许FSK和FSKR在满足某些条件的情况下共同投资于某些私人谈判的投资交易，包括Advisor或KKR信用顾问(美国)有限责任公司与FSK和FSKR的共同投资附属公司发起和直接谈判的投资。FSK和FSKR相信，这一缓解增强了他们推进投资目标和战略的能力。 FSK和FSKR认为，这一减免还可能增加FSK和FSKR的有利投资机会，部分原因是允许FSK和FSKR与其共同投资附属公司一起参与更大规模的投资，而不是FSK和FSKR在没有获得此类减免的情况下可以获得的投资机会。

顾问公司是一家特拉华州有限责任公司，位于宾夕法尼亚州费城大道201号，邮编19112，根据“顾问法案”在证券交易委员会注册为投资顾问。该顾问是富兰克林广场控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)的一家附属公司与KKR Credit的合作伙伴关系。富兰克林广场控股公司的业务名称为FS Investments(FS Investments)。FSK和FSKR的董事长兼首席执行官迈克尔·C·福尔曼(Michael C.Forman)担任顾问公司的董事长兼首席执行官。

该顾问在私人贷款和私募股权投资方面拥有丰富的经验，在专注于风险管理的同时，在利用公司所有级别的资本结构来产生创收投资方面积累了专业知识。该顾问还广泛了解BDC等公开注册的另类资产实体的管理、运营和监管要求。FSK和FSKR相信，Advisor、FS Investments、KKR Credit及其各自附属公司在信贷市场的积极和持续参与，以及Advisor丰富的经验和严谨的投资方式，将使Advisor能够成功执行FSK和FSKR的投资战略。

FSK董事会和FSKR董事会由大多数独立董事组成，负责监督和监督顾问公司的投资业绩。

兼并结构

根据合并协议的条款，在生效时，合并子公司将与FSKR合并并并入FSKR。FSKR将是幸存的公司，并将根据马里兰州的法律继续作为公司存在。自生效时间起，合并子公司的独立法人地位将终止。在有效的时间发生后，在随后的合并中，幸存的公司将根据MgCl与FSK合并并并入FSK，FSK为幸存的公司。

根据FSK普通股已发行和已发行股票的数量以及截至2020年9月30日FSK和FSKR的资产净值，在合并完成后的预计基础上，预计FSK股东将拥有约42%的已发行FSK普通股，前FSKR股东将拥有约58%的已发行FSK普通股。交换比率将根据FSK普通股每股资产净值和FSKR普通股每股资产净值计算，每股资产净值均为确定日期。合并后，FSK将继续其合并前的业务。

如果合并完成，每个FSKR股东(FSK及其合并子公司除外)将有权为每股FSKR普通股获得该数量的FSK普通股，其资产净值等于一股FSKR普通股的资产净值，在每种情况下，计算日期均为合并完成前48小时内(不包括星期日和节假日)(合并对价)。 FSKR普通股的持有者可以在FSK的选举中获得现金，而不是零碎的股票。

确定日期后，将在合并中发行的FSK普通股的市值将继续波动，但向FSKR股东发行的股票数量将保持不变。

证券比较市价

FSK普通股股票在纽约证券交易所交易，交易代码为FSK。FSKR普通股股票在纽约证券交易所交易，交易代码为FSKR。

下表列出了FSK普通股和FSKR普通股的收盘价和最近确定的每股资产净值。


	FSK 普普通通股票		FSKR 普普通通股票
2020年9月30日每股资产净值	$	24.46	$	24.66
2020年12月22日收盘价	$	16.42	$	15.99

与拟议中的合并有关的风险

合并协议拟进行的合并及其他交易，除其他事项外，须承受以下风险。FSK和FSKR股东在决定如何投票表决将在各自的特别会议上表决的提案之前，应仔细考虑这些风险。

•

由于FSK普通股的市场价格将会波动，FSKR股东在生效时间之前无法确定他们将收到的合并对价的市值。

•

合并完成后出售FSK普通股可能会导致FSK普通股的市场价格下跌。

•

基金各方股东在合并后的公司中的所有权百分比和投票权都将因合并而减少。

•

FSK可能无法实现合并预期的收益，包括预计的成本节约，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些收益。

•

合并可能会触发基金各方或其关联公司合同中某些控制权条款的更改和其他限制，如果未能获得任何所需的同意或豁免，可能会对合并后的公司产生不利影响。

合并意在符合《守则》第368(A)节所指的重组，而完成合并是每个基金方义务的一个条件，即每个基金方都要收到一份有关这方面的法律意见。因此，就FSK普通股股东在合并中获得的FSK普通股股票而言，对于FSKR股东来说，此次合并预计不会是美国联邦所得税目的的应税事件，但接受现金代替FSK普通股零碎股票可能产生的任何损益除外。

FSKR股东应阅读标题为合并的某些重大美国联邦所得税后果的部分，以更完整地讨论合并的美国联邦所得税后果。税务问题可能很复杂，合并对FSKR股东的税务后果将取决于他们特定的税务情况。FSKR普通股的持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定合并对其造成的税务后果。

此次合并预计不会成为FSK股东的应税事件。

FSK股东特别大会

FSK计划在以下时间召开FSK特别会议[●]，2021年，在[●][上午/下午]，东部时间，宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，邮编：19112。在FSK特别会议上，FSK普通股的持有者将被要求批准(1)FSK合并提案，(2)合并股票发行提案和(3)FSK咨询协议修正案提案。

FSKR 股东可以在FSKR特别会议上投票，如果该股东在记录日期的交易结束时拥有FSKR普通股的股份。截至那一天，大约有[●]FSKR已发行普通股股票，有权投票。大致[●]在该等已发行股份总额中，或[●]%，由FSKR的董事和高管实益拥有或登记在案。

FSK董事会建议

FSK董事会已一致批准合并、合并协议和由此拟进行的交易，包括合并、与合并相关的FSK普通股股票的发行和拟议的FSK投资咨询协议，并确定合并、合并协议和拟进行的交易是可取的，符合FSK和FSK股东的最佳利益，并建议FSK股东投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK股东投票。 FSK股东应投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和建议FSK股东投票支持FSK和FSK股东的最佳利益，并建议FSK股东投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和建议的FSK投资咨询协议，并建议FSK股东投票支持FSK和FSK股东的最佳利益，并建议FSK股东投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和建议

FSKR董事会建议

FSKR董事会已一致批准合并、合并协议以及拟进行的交易，认为它们是可取的，符合FSKR和FSKR股东的最佳利益，并建议FSKR股东投票支持FSKR合并提议。

需要投票

截至记录日期，每一基金缔约方的记录持有人持有的每股普通股对适用的特别会议审议的每一事项有一票投票权。截至记录日期，各基金缔约方持有的每股普通股对适用的特别会议审议的每一事项有一票投票权。

FSK

FSK的合并提议

根据合并协议，批准FSK合并建议需要(1)有权在 FSK特别会议上投票的FSK普通股过半数流通股和(2)有权在FSK特别会议上投票的与顾问无关联的FSK普通股的过半数流通股的持有人投赞成票。弃权对提案结果的影响与对提案投反对票的效果相同。

关于合并发行股票的建议

合并股票发行提案的批准需要FSK普通股持有人在有法定人数出席的会议上投赞成票，并获得多数股东的赞成票。 FSK普通股持有者在有法定人数的会议上投赞成票。弃权不会影响合并股票发行提案的结果。

FSK咨询协议修正案提案的批准需要获得FSK普通股的多数流通股的批准。根据1940年法案，在FSK特别会议上，如果超过50%的FSK普通股已发行股票的持有者出席或由代表出席，或(2)FSK普通股超过50%的已发行股票，则FSK普通股的大多数流通股可以是：(1)在FSK特别会议上67%的FSK普通股。弃权票不算赞成票，因此与FSK咨询协议修正案提案的反对票具有同等效力。

FSKR

FSKR合并提案

根据合并协议，批准FSKR合并建议需要持有人(1)有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股过半数流通股和(2)有权在FSKR特别会议上投票的与顾问及其关联公司无关的FSKR普通股的过半数流通股。弃权对提案结果的影响与对提案投反对票的效果相同。

完成合并

正如本联合委托书/招股说明书和合并协议中更详细地描述的那样，合并的完成取决于多个条件是否得到满足，或者在法律允许的情况下放弃条件。有关合并必须满足或放弃的条件的信息，请参阅合并说明，直到合并结束为止的条件。虽然无法保证确切的时间或合并将完全完成，但基金各方正在努力在2021年第二季度或第三季度完成合并。目前预期，在收到股东于特别会议上所需的批准及符合合并协议所载的其他成交条件后，合并将会迅速完成。后续合并将在合并完成后立即进行。

合并协议的终止及终止费

合并协议包含FSK和FSKR的某些终止权，每项权利将在下面的合并协议说明中讨论。合并协议规定，在特定情况下，在符合适用法律的情况下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262亿美元的终止费，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080万美元的终止费。合并协议规定，在特定情况下，FSKR的第三方追求者可能被要求向FSK支付1.262亿美元的终止费，FSK的第三方追求者可能被要求向FSKR支付9080万美元的终止费有关可能导致支付终止费的情况的讨论，请参阅合并协议的说明和合并协议的终止。FSK或FSKR(视情况而定)将是根据合并协议有权收取任何终止费的实体。FSKR董事会和 FSK董事会分别批准了终止费金额。

合并的原因

基金董事会(包括各独立董事)征询适用基金方管理层、顾问及彼等各自的法律及其他顾问的意见，并考虑众多因素后，基金董事会(包括各独立董事)决定，合并符合各自基金方的最佳利益，且合宜且符合适用基金方股东的最佳利益，而适用基金方股东不会因合并而遭受经济摊薄。

关于FSK独立董事，RBCCM于2020年11月19日向FSK独立董事提交了一份书面意见，证实了口头意见，即截至该意见发表之日，根据其中所载的假设、资格、限制和其他事项，RBCCM 9月份的交换比率(定义见下文)从财务角度来看对FSK是公平的，FSK的合并意见更全面地描述了这一点。这一意见由RBCCM向FSK独立董事提交，日期为 2020年11月19日，并由RBCCM向FSK独立董事提交的书面意见得到确认，即截至该意见发表之日，根据其中所载的假设、资格、限制和其他事项，RBCCM 9月份的交换比率(定义见下文)对FSK是公平的，这一点在题为

•

关于FSKR独立董事，摩根大通于2020年11月19日向FSKR独立董事提交的口头意见(其后以书面确认)指出，截至该意见发表日期，根据并受制于该意见所作的假设、所考虑的事项及所载限制，从财务角度而言，摩根大通9月份的兑换比率(定义见下文)对FSKR普通股持有人(顾问及其其他联营公司除外)是公平的。

•

合并后公司在独立基础上与每个基金方相比的地位，以及合并不会限制合并后公司可用的战略选择

上述清单并不包括基金董事会在批准建议合并及合并协议时考虑的所有因素，并建议基金股东就FSK董事会及FSK独立董事批准FSK 合并建议、FSK股票发行建议及FSK咨询修订建议(视何者适用而定)，以及就FSKR董事会及FSKR独立董事而言，批准FSKR合并建议。有关基金董事会考虑的重要因素的进一步讨论，请参阅合并。合并的原因。

FSK财务顾问意见

FSK独立董事聘请RBCCM就财务观点而言，根据合并协议所载条款及在符合条件下，RBCCM九月交换比率(定义见下文)对FSK的公平性提供意见。RBCCM已提出口头意见，其后由于二零二零年十一月十九日向FSK独立董事递交书面意见予以确认，大意为截至该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的假设、资格、限制及其他事项，RBCCM九月份的兑换比率从财务角度而言对FSK是公平的。为免生疑问，RBCCM对截至确定日期计算的汇率不予置评。

RBCCM的建议(书面或口头)和意见是为了FSK独立董事(以其身份)在评估合并时的利益、信息和协助而提供的。RBCCM的意见没有涉及FSK参与合并的基本业务决定，也没有涉及与FSK可能可用或FSK可能参与的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。RBCCM的意见不构成对FSK普通股的任何持有人就合并或任何与合并或其他相关的提案应如何投票或行动的意见或建议。

RBCCM于2020年11月19日发表的书面意见全文(日期为2020年11月19日)作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后，并构成本联合委托书/招股说明书的一部分。除其他事项外，该意见还阐述了RBCCM在提出其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格。

有关RBCCM的意见、FSK与RBCCM的关系以及RBCCM的参与条款的进一步讨论，请参见？FSK财务顾问对合并的反对意见 ？从本联合委托书/招股说明书第47页开始。

FSKR财务顾问的意见

关于合并，摩根大通于2020年11月19日向FSKR独立董事提交了口头意见，并于2020年11月19日向FSKR独立董事提交了其日期为2020年11月19日的书面意见，以确认其口头意见，这一点在题为FSKR财务顾问的意见一节中进行了更详细的讨论，大意是，截至该意见发表之日，根据其中所作的假设、考虑的事项和规定的限制，摩根大通9月份的汇率比率(向顾问及其其他关联公司以外的FSKR普通股持有者。摩根大通的意见全文，其中提出了假设

摩根大通在准备该意见时作出的审核、考虑的事项及作出的审核限制，载于本联合委托书/招股说明书附件D。摩根大通的书面意见针对FSKR独立董事(以FSKR独立董事身份)就拟议合并进行评估，仅针对摩根大通9月份的交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。摩根大通对FSKR参与合并或签订合并协议的基本决定没有发表意见。摩根大通的意见不构成对FSKR董事会或 FSKR独立董事与合并有关的建议，也不构成对FSKR的任何股东或任何其他实体关于该股东应如何就合并或任何其他事项投票的建议。

基金方股东没有持不同政见者权利

基金各方的股东将无权根据马里兰州的法律行使与合并相关的持不同政见者的权利。

除本文件中包含的其他信息外，股东还应仔细考虑决定是否批准(1)FSK股东、(A)FSK合并提案、(B)合并股票发行提案和(C)FSK咨询协议修正案提案以及(2)FSKR 股东是否批准FSKR合并提案中描述的事项。FSK年度报告表格第I部分第1A项中的风险因素中的信息截至2019年12月31日的财政年度的10-K，以及在第1A项中， FSK截至2020年3月31日和2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告的第二部分通过引用并入本文，以了解与FSK相关的一般风险。FSKR截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项中的风险因素信息以及FSKR截至2020年3月31日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告第1A部分中的信息包含在此作为与FSK相关的一般风险的参考。以下列出并通过引用并入本文的风险不是FSK和FSKR面临的唯一风险，合并后的公司也将面临风险。FSK或FSKR目前不知道或他们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其或合并后的公司、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，FSK或FSKR或合并后的合并后的公司、业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。另请参阅？通过引用合并和？，您可以在本联合委托书/招股说明书中找到更多信息。

与合并有关的风险

由于FSK普通股的市场价格将会波动，FSKR普通股股东在合并结束之前无法确定他们将收到的合并对价的市值。

合并对价的市值可能与FSK普通股和FSKR普通股在合并宣布之日、本联合委托书/招股说明书邮寄给股东之日、特别会议之日、合并完成之日及之后的收盘价不同。合并完成前FSK普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后FSKR股东将收到的合并对价的市场价值。

因此，在FSKR特别会议召开时，FSKR股东将不知道或无法计算他们在合并完成后将收到的合并对价的市场价值。基金双方不得仅因FSK普通股股票市场价格的变化而终止合并协议或解决各自股东的投票问题。合并对价不会因FSK普通股的市场价格变化而调整。FSK普通股市场价格的变化可能由多种因素引起，除其他因素外，包括(1)总体经济趋势和其他外部因素，包括新冠肺炎大流行；(2)监管政策或税收指导方针的变化，特别是对RIC或BDC的影响；(3)RIC或BDC地位的丧失；(4)收益或经营业绩的变化；(5)其投资组合价值的变化；(6)管理其投资估值的会计准则的变化；(7)收入或净收入的任何缺口或任何亏损比投资者预期的水平有所增加；(8)其投资顾问或某些关键人员的离职；(9)失去了一个主要的资金来源。这些因素通常超出了FSKR和FSK的控制范围。有关可能导致FSK普通股市场价格变化的其他因素，请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

这些因素通常超出了FSK和FSKR的控制范围。历史交易价格不一定代表未来业绩。您应在适用的特别会议之前获得FSK普通股和FSKR普通股的当前市场报价。

根据截至2020年9月30日的FSKR普通股流通股数量、FSK普通股每股资产净值以及该日FSKR普通股每股资产净值，FSK将根据合并协议发行约1.719亿股FSK普通股。前FSKR 股东可以决定不持有根据合并协议他们将获得的FSK普通股股份。某些FSKR股东，例如对其在个别发行人持有的股票有限制的基金，可能被要求出售他们根据合并协议获得的FSK普通股股票。此外，FSK股东可能会在合并完成后决定不持有其持有的FSK普通股股份。在每种情况下，出售FSK 普通股可能会压低FSK普通股的市场价格，并可能在合并完成后立即发生。

由于合并，基金各方的股东在合并后的公司中的所有权百分比和投票权将会减少。

与合并前基金方股东在基金方各自的百分比所有权权益相比，基金方股东对合并后公司的各自百分比所有权权益和有效投票权将大幅减少，除非他们在另一方持有类似或更高的百分比所有权。因此，与目前对适用基金方或基金方的管理和政策的影响相比，基金方股东在合并后对合并后公司的管理和政策的影响应会更小。基金方的股东预计对合并后的公司的管理和政策的影响力将小于他们目前对适用的基金方或基金方的管理和政策的影响力。

如果合并完成，根据2020年9月30日发行和发行的FSK普通股数量、FSK普通股每股资产净值和FSKR普通股每股资产净值，预计截至2020年9月30日，FSK股东将拥有合并后公司流通股的约42%，FSKR股东将拥有合并后公司流通股的约58%。此外，在合并完成之前和之后，在受到合并协议和股东批准的某些限制的情况下，FSK可能会增发FSK普通股(包括根据1940年法案的某些限制，价格低于FSK普通股目前的每股资产净值)，所有这些都将进一步降低前FSKR股东和现任FSK股东持有合并后公司的所有权百分比。此外，FSK以低于资产净值的价格发行或出售FSK普通股股票对股东构成稀释风险。

FSK可能无法实现合并预期的收益，包括预计的成本节约，或者可能需要比预期更长的时间才能实现这些收益。

合并后预期的某些收益的实现将在部分取决于FSKR的投资组合与FSK的整合，以及FSKR的业务与FSK的整合。不能保证FSKR的投资组合或业务能够有利可图地运营或成功地及时或完全整合到FSK的运营中。将管理资源用于此类整合可能会分散人们对日常工作这是合并后公司业务的重要组成部分，不能保证不会有与过渡过程相关的巨额成本，也不能保证这些整合努力不会产生其他重大不利影响。这些影响，包括但不限于，与这种整合相关的意外成本或延迟，以及FSKR的投资组合未能按预期表现，可能会对合并后公司的财务业绩产生重大不利影响。

FSK还预计，当两家公司完全整合其投资组合时，将从合并中实现一定的协同效应和成本节约。对协同效应和潜在成本节约的估计最终可能是不正确的。成本节约估计还假设FSK将能够将

FSKR的运营及其运营方式能够充分实现这些成本节约。如果估计结果不正确，或者FSK无法成功地将 FSKR的投资组合或业务与FSK的业务相结合，则预期的协同效应和成本节约可能根本无法实现或实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。

合并可能引发基金各方或其关联公司合同中的某些控制权条款和其他限制，如果未能获得任何所需的同意或豁免，可能会对合并后的公司产生不利影响。

基金各方或其关联公司的某些协议将或可能根据其条款要求一个或多个交易对手同意或放弃与合并相关的协议。未能获得任何此类同意或豁免可能允许此类交易对手终止或以其他方式增加其在任何此类协议下的权利或基金各方的任何义务，因为合并协议预期的合并或其他交易可能违反与任何此类交易相关的反转让、控制权变更或类似条款。如果发生这种情况，FSK可能不得不寻求用新协议取代该协议，或者寻求修改此类协议。基金各方不能向您保证，FSK将能够按可比条款或根本不替换或修改任何此类协议。

如果任何此类协议是实质性的，则未能根据这些协议获得同意、修订或豁免，或未能按照类似条款或根本不进行替换，可能会对合并后合并后公司的财务业绩或运营结果产生不利影响，包括阻止FSK 经营FSKR的大部分业务。

此外，完成合并可能违反、冲突，导致违反条款或损失任何利益，构成违约(或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，或导致终止、取消、加速或以其他方式改变基金一方或多方的某些协议项下的任何权利或义务(包括任何付款义务)，或构成违约(或在没有通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，或导致终止、取消、加速或以其他方式改变基金一方或多方的某些协议项下的任何权利或义务(包括任何付款义务)。任何该等违规、冲突、违约、损失、违约或其他影响，无论是个别或整体而言，均可能在合并完成后对合并后公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生重大不利影响。

FSK独立董事和FSKR独立董事各自的财务顾问向他们提供的意见不会反映签署合并协议和完成合并之间的情况变化。

截至本联合委托书/招股说明书的日期，FSK和FSKR都没有从各自的财务顾问那里获得最新意见，也没有预期在截止日期之前获得最新意见。到合并完成时，FSK或FSKR的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出FSK或FSKR控制范围的因素，以及它们各自的财务顾问的意见所基于的其他因素的变化，可能会显著改变FSKR的价值或FSK普通股的股价。这些意见截至合并将完成的时间或截至该意见发布日期以外的任何日期均未发表。由于FSK和FSKR目前都不会要求各自的财务顾问更新他们的意见，因此在合并完成时，这些意见不会从财务角度解决汇率的公平性问题。FSK董事会和FSKR董事会的建议是，他们各自的股东投票批准本联合委托书/招股说明书中描述的事项，自本联合委托书/招股说明书发布之日起生效。有关FSK独立董事从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅FSK财务顾问的合并意见。有关FSKR独立董事从其财务顾问那里收到的意见的说明，请参阅 FSKR财务顾问的合并意见。

合并可能无法完成。如果合并未完成，基金各方将产生不会获得最终收益的巨额费用。基金的每一方都已招致自掏腰包与合并相关的费用投资银行、法律和会计费用以及财务打印和其他相关费用，即使合并没有完成，也会产生很大一部分费用。

合并协议的终止可能会对基金各方产生负面影响。

如果合并协议终止，可能会产生各种后果，包括：(1)基金各方业务可能因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益的机会而受到不利影响，而没有实现完成合并的任何预期好处；(2)在FSKR的情况下，它可能找不到愿意支付与FSK在合并中同意支付的价格相等或更具吸引力的价格的一方，以及(3)FSK普通股和/或FSKR普通股的市场价格可能会下降，以至于终止前的市场价格反映了市场对合并将完成的假设。

合并协议限制了基金各方寻求合并替代方案的能力。

合并协议包含的条款限制了各基金方讨论、促成或承诺竞争第三方收购其他基金方全部或大部分股权的能力。这些条款是此类交易的典型，其中包括基金方的第三方追求者在某些情况下向另一方基金方支付的终止费，这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或很大一部分基金方的潜在竞争收购人考虑或提出收购，即使它准备以高于合并建议的每股市价支付对价，或者可能导致潜在竞争收购人提议以比其更低的每股价格收购基金方

合并受包括股东批准在内的成交条件的约束，如果未得到满足或放弃，将导致合并无法完成，这可能对FSK和FSKR的业务和运营造成重大不利影响。

合并受成交条件的制约，包括FSK和FSKR各自股东的某些批准，如果未得到满足，合并将无法完成。FSK股东批准发行与合并相关的FSK普通股的结束条件是纽约证券交易所的一项要求，不得放弃，必须满足才能完成合并。此外，合并协议规定，FSK股东批准FSK咨询协议修订建议是完成合并的条件。FSK目前预计FSK的所有董事和高管将投票支持合并股票发行提案和拟议的FSK咨询协议修正案提案。如果FSK的股东不批准合并股票发行提案或FSK咨询协议修正案提案，且合并未完成，则合并失败可能会对FSK和FSKR的业务和运营产生重大不利影响。根据适用法律，FSKR股东批准合并的结束条件可能不会被放弃，并且必须满足该条件才能完成合并。FSKR目前预计，其所有董事和高管将投票支持FSKR合并提议，他们持有的FSKR普通股股票。如果FSKR的股东不批准合并，并且合并没有完成，合并失败可能会对FSKR和 FSK的业务和运营产生重大不利影响。除了需要获得fsk和fskr股东的批准外，合并还受到一些超出fsk和fskr控制范围的其他条件的约束，这些条件可能会阻止, 延迟或以其他方式对其完成造成重大不利影响。FSK和FSKR都无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。

合并影响的不确定性可能会对基金各方产生不利影响，从而在合并完成后对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱基金方在合并完成之前激励关键人员的能力，并可能导致与基金方打交道的公司寻求改变与基金方的现有业务关系。此外，合并协议限制基金各方采取可能认为符合其最佳利益的行动。这些限制可能会阻止FSK和FSKR寻求合并完成前可能出现的某些商机。有关基金各方必须遵守的限制性契约的说明，请参阅合并协议的说明，以及完成合并前的业务行为。

基金各方可以免除合并的一个或个条件，而无需解决股东批准问题。

基金各方完成合并的某些条件可在法律允许的范围内，单方面或经基金各方同意，免除全部或部分完成合并的义务。如果任何此类豁免不需要征求股东的意见，合并协议的各方将有权酌情完成合并，而无需寻求股东的进一步批准。然而，不能放弃需要基金缔约方和股东批准的条件。

合并后FSK普通股的市场价格可能受到不同于目前影响FSK普通股的因素的影响。

FSK和FSKR的业务在某些方面有所不同，因此，合并后公司的经营业绩和FSK普通股的市场价格可能会受到与目前影响FSK和FSKR各自独立经营业绩的因素不同的因素的影响，包括更大的股东基础。因此， FSK的历史交易价格和财务业绩可能不能代表合并后合并后的公司的这些事项。有关FSK的业务以及与其业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参见项目1-业务FSK形式的？10-K有关FSKR的业务以及与其业务相关的某些需要考虑的因素的讨论，请参见？项目 1-业务FSKR Form 10-K中的？正如联合委托书/招股说明书中其他部分所述，与基金各方投资相关的风险基本相同。

与合并相关的针对基金各方的诉讼可能会导致巨额费用，并可能延迟或阻止合并完成。

基金各方可能会不时受到法律诉讼的影响，包括证券集体诉讼和衍生诉讼，以及与合并相关的各种监管、政府和执法查询、调查和传票。这些或任何类似的证券集体诉讼和衍生品诉讼，无论其是非曲直，都可能导致大量成本，并转移管理时间和资源。此类案件中的不利判决可能会对基金各方的流动性和财务状况产生负面影响或可能阻止合并完成。

合并可能不会被视为免税根据守则第368(A)条进行重组。

基金各方打算将合并作为一项根据守则第368(A)条进行的免税重组。如果美国国税局或法院裁定，根据守则第368(A)条，合并不应被视为免税重组，则美国股东一般会在合并中将FSKR普通股换成FSK普通股时，确认美国联邦所得税的收益或亏损。有关合并的某些美国联邦所得税后果的详细信息，请参阅合并的某些重要的美国联邦所得税后果。

下表旨在帮助您了解基金各方普通股投资者直接或间接承担的成本和费用，并基于以下假设，估计合并后第一年合并公司的预计成本和费用。基金缔约方提醒您，下表中显示的某些百分比是估计值，可能会有所不同。除非上下文另有暗示，否则只要本文档提及您、FSK或FSKR已支付或将支付的费用或费用，股东将以FSK或FSKR投资者的身份间接承担此类费用或支出(视情况而定)。

实际

形式上的

FSK

FSKR

基金当事人
合并

股东交易费用 (占发行价的百分比)

由基金各方支付的销售负担

无

⁽¹⁾

无

⁽¹⁾

无

⁽¹⁾

要约费用由基金各方承担

无

⁽¹⁾

无

⁽¹⁾

无

⁽¹⁾

分销再投资计划费用

无

⁽²⁾

无

⁽²⁾

无

⁽²⁾

基金各方支付的股东交易费用总额

无


	实际						形式上的
	FSK			FSKR			基金当事人合并
预计年度费用(可归因于普通股的合并净资产的百分比 )⁽³⁾
基地管理费⁽⁴⁾		3.32	%		2.72	%		3.03	%
奖励费^{(5) (6)}		0.00	%		1.93	%		1.78	%
借入资金的利息支付⁽⁷⁾		5.76	%		3.45	%		4.43	%
其他费用⁽⁸⁾		0.94	%		0.66	%		0.62	%
后置基金手续费及开支		0.62	%		0.36	%		0.48	%

年度总费用(估计)⁽⁹⁾		10.64	%		9.12	%		10.34	%

(1)	该表不包括股东可能因购买FSK普通股或FSKR普通股股票而支付的任何销售负荷(承销折扣或佣金)。

(2)	基金各方与各自分销再投资计划相关的估计费用包括在其他费用中。

(3)	？可归因于普通股的合并净资产等于截至2020年9月30日的9个月的平均净资产。对于预计列，使用了截至2020年9月30日在预计基础上合并的基金缔约方的平均净资产。

(4)	基金各方由顾问进行外部管理。每个基金方的基础管理费按其各自总资产(不包括现金和现金等价物)(相当于各自基金方综合资产负债表中列出的总资产)的平均价值的1.50% 的年利率计算，并对所有杠杆融资超过1.0x的资产计算1.0%债转股，其中，总资产假设为截至2020年9月30日的9个月，FSK和FSKR的平均净资产分别为32亿美元和44亿美元的231%和184%。合并完成后，合并后的公司将由顾问进行外部管理。预计基础管理费的计算方式与现有FSK投资咨询协议的条款和条件一致。

基金各方在合并前生效的各自投资咨询协议中的奖励费用由两部分组成。奖励费用的第一部分，即收入的从属奖励费用，按季度计算并按季支付，相当于各自基金的20.0%。奖励费用的第一部分，也就是收入的从属奖励费用，按季度计算并支付，相当于各自基金的20.0%。该方上一季度的激励前费用净投资收入，并受一个门槛利率的限制，以其净资产回报率表示，等于每季度1.75% ，或年化门槛利率7.0%。因此，在各自基金方该季度的奖励前费用净投资收入超过1.75%的门槛费率之前，顾问将不会在任何季度赚取此奖励费用。一旦各自基金方在任何季度的激励前费用净投资收入超过门槛费率，顾问将有权获得相当于各自基金方激励前费用净投资收入超过门槛费率的金额的追补费，直到各自基金方该季度的激励前费用净投资收入等于各自基金方调整后资本价值的2.1875%，或每年8.75%。此后，顾问将有权获得各自基金方奖励前费用净投资收入的20.0%。根据基金方在合并前生效的投资咨询协议，收入的次级奖励费用有上限(相对于FSKR，从截至2022年3月31日的季度开始)，等于(1)当时的当前季度和之前11个日历季度(或这样少的季度数，从截至2022年3月31日的季度开始)每股奖励前费用回报的20.0%。就FSKR而言)减去前11个日历季度(从2020年3月31日开始)累计的每股奖励费用, 关于FSKR)乘以(2)计算收入附属奖励费用的日历季度(或其任何部分)内已发行的适用基金方的加权平均股票数量。形式上从属于收入的奖励费用的计算方式与适用的投资咨询协议的条款和条件一致。

奖励费用的第二部分，称为资本利得奖励费用，在每个日历年结束时(或在适用的投资咨询和行政服务协议终止时)确定并拖欠。此费用等于各自基金方奖励费用资本收益的20.0%，资本收益等于基金方自成立以来的累计已实现资本收益，计算方法为适用期末的累计已实现资本损失和未实现资本折旧净额，减去之前支付的任何资本收益奖励费用的总额。基金各方应为应计资本利得奖励费用，如果赚取该费用，则每年支付一次。基金各方根据已实现净收益和未实现收益应计资本利得激励费；但是，应支付给顾问的费用以已实现收益为基础，除非实际实现此类收益，否则不应就未实现收益支付此类费用。表中基金缔约方的金额假设没有资本利得奖励费用，并基于截至2020年9月30日的未实现净折旧。这些金额以截至该日期的平均净资产的百分比表示。

(6)

合并完成后，FSK和FSKR将签订拟议的FSK投资咨询协议。拟议的FSK投资咨询协议与现有的FSK投资咨询协议基本相似，不同之处在于收入的附属奖励费用将等于的17.5%(而不是20.0%)FSK的前激励费用？上一季度的净投资收入，受门槛费率的限制。根据建议的FSK投资咨询协议，一旦FSK在任何季度的奖励前费用净投资收入超过门槛费率，顾问将有权获得相当于超过门槛费率的相应基金方的奖励前费用净投资收入的金额的追补费，直到相应基金方该季度的奖励前费用净投资收入等于FSK调整后的投资收益价值的2.12%，或每年8.48%。(注：根据建议的FSK投资咨询协议，FSK在任何季度的奖励前费用净投资收入超过门槛费率，顾问将有权获得相当于相应基金方超过门槛费率的金额的追补费)，直到相应基金方该季度的奖励前费用净投资收入等于FSK调整后收益价值的2.12%或8.48%。此后，顾问将有权获得相应基金方奖励前费用净投资收入的17.5%。拟议的FSK投资咨询协议不包含适用于收入的附属奖励费用的总回报回顾条款。形式上附属于收入的奖励费用的计算方式与建议的FSK投资咨询协议的条款和条件一致。

(7)	FSK表中的数字假设它借入了截至2020年9月30日每个融资工具下的全部可用金额，融资工具下的年化加权平均借款成本(包括摊销成本和费用)为3.65%。由于假设总借款(51亿美元)占其截至2020年9月30日的9个月平均净资产(32亿美元)的158%，因此上表所列借款成本占净资产的百分比为5.76%(或3.65%的158%)。

FSKR表中的数字假设它借入了截至2020年9月30日每个融资工具下的全部可用金额，并且融资工具下的年化加权平均借款成本(包括摊销成本和费用)为3.11%。由于假设总借款(49亿美元)占其截至2020年9月30日的6个月平均净资产(44亿美元)的111%，因此上表所列借款成本占净资产的百分比为3.45%(或3.11%的111%)。

(8)	其他费用包括会计、法律和审计费用以及消费税和州税，以及偿还管理人员的薪酬和支付给基金各方董事的费用，这些董事并不同时担任基金各方或顾问的执行干事。表中显示的金额反映了截至2020年9月30日的9个月内发生的实际金额，包括预计将在2020年第四季度应计的消费税。

(9)	？年度总费用占可归因于普通股的合并净资产的百分比高于未加杠杆的公司的年度总费用百分比。基金各方借钱杠杆化，增加总资产。SEC要求年度总费用百分比按净资产的百分比计算(定义为总资产减去债务，在考虑期间应支付的任何奖励费用之前)，而不是总资产，包括用借来的钱资助的资产。

举例

以下示例演示了合并后对FSK、FSKR或合并后公司普通股的假设投资在不同时期的预计累计费用总额。在计算以下费用金额时，FSK和FSKR均假设其不会有额外杠杆，其年度运营费用将保持在上表中规定的水平。以下示例中不包括与合并相关的交易费用。



假设年回报率为5%，您将为1,000美元的投资支付以下费用(这些费用均不受资本利得奖励费用的限制)：
FSK	$	103	$	293	$	462	$	808
FSKR	$	71	$	209	$	340	$	645
假设年回报率为5%，您将为1,000美元的投资支付以下费用(所有费用均需缴纳资本利得的激励费，估计为净资产的1.0%)：
FSK	$	113	$	316	$	493	$	842
FSKR	$	81	$	234	$	378	$	700



合并后形式上合并的公司
假设年回报率为5%，您将为1,000美元的投资支付以下费用(这些费用均不受资本利得奖励费用的限制)：	$	84	$	243	$	392	$	718
假设年回报率为5%，您将为1,000美元的投资支付以下费用(所有费用均需缴纳资本利得的激励费，估计为净资产的1.0%)：	$	93	$	268	$	426	$	764

上表旨在帮助您了解 FSK、FSKR或合并后的公司普通股的投资者将直接或间接承担的各种成本和费用。由于该示例假设按照SEC的要求，在任何指定的时间段内都不会累积和支付收入的附属奖励费用，因此业绩会有所不同，可能会导致回报率高于或低于5%。如果FSK或FSKR要从其投资中获得足够的回报，包括通过实现资本利得，触发一笔可观的激励费，其费用和给投资者的回报将会更高。此外，虽然本例假设所有分配按资产净值进行再投资，但分配再投资计划下分配的再投资可能以与各自公司当时普通股每股资产净值不同的每股价格进行。

上表中的示例和费用不应视为FSK、FSKR或合并后合并后的公司、未来费用和实际费用的表示。

本联合委托书/招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述，涉及基金各方或合并后公司的有关基金各方或合并后公司未来事件或未来业绩或未来财务状况的陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于对基金各方或合并后合并后的公司、其行业及其各自的信念和假设的当前预期、估计和预测。本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素。由于多种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同，包括：

•

基金各方是否有能力在预期时间内完成本联合委托书/招股说明书中描述的合并，或完全完成合并；

•

FSK股东未能批准(1)FSK合并提案、(2)合并股票发行提案或(3)FSK咨询协议修正案提案；

•

FSKR股东未能批准FSKR合并提议；

•

基金各方实现拟议合并的预期利益的能力；

•

拟议合并对基金各方业务造成的影响；

•

合并的宣布、悬而未决或完成可能对FSK普通股的交易价格产生的影响；

•

合并公告或悬而未决对FSKR普通股交易价格的影响；

•

合并后公司的计划、预期、目标和意图；

•

任何可能终止合并协议的行为；

•

基金任何一方在合并协议终止后寻求替代交易；

•

基金任何一方未来资产净值的变化；

•

基金各方对未来经营业绩的评估；

•

基金各方的业务前景及其可能投资的公司的前景；

•

基金缔约方预期进行的投资的影响以及对这些投资的竞争；

•

基金缔约方和投资组合公司实现其目标的能力；

•

基金缔约方当前和预期的筹资和投资；

•

基金各方接受和维持企业信用评级以及利率大环境的变化；

•

基金各方的现金资源、资金来源和营运资金是否充足；

•

基金各方投资组合公司的现金流、分配和股息(如有)的时间和金额；

•

基金各方的合同安排和与第三方的关系；

•

基金各方与顾问或未来投资顾问或其各自关联公司之间的实际和潜在利益冲突；

•

基金缔约方未来的成功依赖于整体经济及其对基金缔约方可能投资的行业的影响；

此外，“预期”、“相信”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“估计”、“形式上”及类似表述等词汇都表示这是前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包括这些词语。本联合委托书声明/招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定性。由于任何原因，实际结果可能与前瞻性陈述中暗示或表达的结果大不相同，包括本联合委托书/招股说明书其他部分的风险因素和中陈述的那些因素。其他可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

•

经济的变化；

•

与基金各缔约方的业务或经济可能因恐怖主义、自然灾害或流行病而中断相关的风险，例如新冠肺炎；

•

各基金缔约方经营区域的法律、法规和条件的未来变化；以及

•

FSK普通股或FSKR普通股在纽约证券交易所的交易价格。

本联合委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述基于基金各方在本联合委托书/招股说明书发布之日可获得的信息。除联邦证券法要求外，基金双方均无义务根据新的信息、未来事件或其他情况修改或更新任何前瞻性陈述。

建议您参考基金各方可能直接向您或通过其未来可能提交给SEC的报告进行的任何其他披露，包括表格中的年度报告10-K、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。

本联合委托书/招股说明书、任何招股说明书补充文件或基金双方根据《交易法》提交的定期报告中的前瞻性陈述和预测不受《证券法》第27A条和《交易法》第21E条提供的避风港保护。


	截至2020年9月30日(未经审计，美元以百万为单位的金额，每股除外数据)
	实际FSK			实际 FSKR			PRO 表格调整⁽¹⁾			形式上的 FSK 联合
现金和现金等价物	$	136		$	140		$	(21	)	$	255
债务
债务总额(未偿还本金)	$	3,957		$	3,288		$			$	7,245
股东权益
普通股		—			—					$	—
超出票面价值的资本	$	3,995		$	5,842						8,750
累计未分配投资已实现损益净额和外币损益		(1,069	)		(1,074	)					(1,069	)
累计未分配净投资收益		244			8						244
投资未实现净增值(折旧)	$	(143	)	$	(569	)					(712	)

股东权益总额	$	3,027		$	4,207		$	(21	)	$	7,213

总市值	$	7,120		$	7,635					$	14,713

总流通股		123,755,965			170,597,301						295,677,965
每股净资产	$	24.46		$	24.66					$	24.39

(1)	预计调整与合并相关的预计费用，以及合并前FSKR未分配收入的分配。

记录日期是[•]，2021年。各基金方的备案日期由该基金方董事会确定，只有在备案日交易结束时持有适用基金方普通股记录的持有者才有权收到适用特别会议的通知并在适用的特别会议上投票。截至记录日期，共有[•]FSK普通股已发行股票和[•]已发行的FSKR普通股。

会议法定人数及休会

根据各基金缔约方章程和章程，该基金缔约方的股东有权投出有权投票的人数的三分之一，无论是亲自出席还是委托代表出席，构成处理事务的法定人数。

弃权权将被视为该基金缔约方的普通股，其出席的目的是确定在每次特别会议上是否有足够的法定人数处理事务。

如果特别会议的出席人数不足法定人数，适用特别会议的主席有权不时将该特别会议延期至不超过最初为该特别会议确定的记录日期后120天的某个日期，而无须另行通知，但适用特别会议上的公告除外，以允许进一步征集委托书。任何可能在最初召开的适用特别会议上处理的事务都可以在任何此类有法定人数出席的休会上处理。

如在FSK特别大会上似乎没有足够票数批准FSK合并建议、合并股票发行建议或FSK咨询协议修订建议，FSK特别会议主席可不时将FSK特别会议延期至不超过FSK特别会议原定记录日期后120天的日期，除非在FSK特别会议上公布，以允许进一步征集委托书。

如果在FSKR特别会议上似乎没有足够的票数批准FSKR合并提议，FSKR特别会议主席可以不时地将FSKR特别会议推迟到时间，直到FSKR特别会议最初确定的记录日期后不超过120天，而不通知FSKR特别会议上的公告，以允许进一步征集委托书。

需要投票

截至记录日期，基金缔约方的记录持有人持有的普通股每股对适用的特别会议审议的每个事项有一票投票权。

FSK

FSK的合并提议

根据合并协议，批准FSK合并建议需要(1)有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股已发行股份的多数和(2)有权在FSK特别会议上投票的FSK非关联公司及其关联公司的多数已发行股份的持有人投赞成票。弃权对提案结果的影响与对提案投反对票的效果相同。

合并股票发行提案

合并股票发行提议的批准需要FSK普通股持有者在有法定人数的会议上投下的票的多数赞成票。弃权不会对提案的结果产生任何影响。

FSK咨询协议修正案提案

要批准FSK 咨询协议修正案提案，需要获得FSK普通股的大多数流通股的批准。根据1940年法案，在FSK特别会议上，如果FSK普通股超过50%的流通股持有者出席或由代表出席，则FSK普通股的大多数流通股可以是：(1)67%的FSK普通股或(2)FSK普通股超过50%的流通股。弃权票不会算作赞成票，因此与反对FSK咨询协议修正案提案的投票具有同等效力。

FSKR

FSKR合并提案

根据合并协议，批准FSKR合并建议需要持有(1)有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股过半数流通股和(2)有权在FSKR特别会议上投票的与顾问无关联的FSKR普通股的过半数流通股。弃权对提案结果的影响与投票反对提案的效果相同。

基金方股东可根据以下说明亲自或委托代表在适用的特别会议上投票。基金方股东也可以使用代理卡上印有的免费电话号码或网址，通过电话或互联网授权代理人。通过电话或互联网授权委托书需要基金方股东输入代理卡上的控制号码。输入控制号码后，系统将提示基金方股东指示其代理人对每个提案进行投票。基金方股东在提交他们的指示并终止电话或互联网链接之前，将有机会检查他们的指示并进行任何必要的更改。

•

通过互联网网址：www.proxyvote.com

•

通过电话: (800) 690-6903

•

邮寄：基金方股东可以代理投票，在随附的代理卡上注明他们的指示，在代理卡上注明日期和签名，并立即将代理卡放在所提供的信封中退还，如果在美国邮寄，则不需要邮资。请留出足够的时间在东部时间下午5：00或之前，即特别会议前最后一个工作日的下午5：00之前收到代理卡。

•

亲自上门：基金方股东可以亲自在适用的特别会议上投票，要求在到达时进行投票。基金方股东需要携带带照片的身份证明才能参加适用的特别会议。如欲索取有关特别会议的指示，请致电(877)628-8575。如果您的普通股股票是通过经纪人持有的，并且您亲自出席了适用的特别会议，请携带您的经纪人的信函，表明您是股票的实益所有人，并授权您在适用的特别会议上投票表决您的股票。

有关FSK特别会议代理材料可用性的重要通知。

基金各方联合委托书以及FSK和基金各方代理卡的招股说明书可在www.proxyvote.com上查阅。

根据马里兰州法律和各基金缔约方章程，只有基金缔约方和适用的股东特别会议通知中规定的事项才会在适用的特别会议上或在适用的特别会议的任何延期或延期时提交供采取行动。

委托书的可撤销性

通过电话、互联网或任何其他允许的方式在随附的代理卡上提交委托书并不妨碍基金方股东亲自在适用的特别会议上投票。任何基金方股东均可在适用的特别会议召开前的适用截止时间之前，使用本文所述的互联网或电话方式更改其投票，在此情况下，仅该基金方股东的最新互联网或电话代理将被计算在内。或者，基金方股东可以通过签署并退回截止日期的新委托书，或亲自出席适用的特别会议并投票，撤销其委托书并更改其投票权。

但是，基金方股东出席适用的特别会议不会自动撤销他/她或其委托书，除非该基金方股东在适用的特别会议上正确投票，或明确要求通过在适用的特别会议之前向基金方递交撤销的书面通知来撤销他/她或其先前的委托书，地址为：宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号，注意：斯蒂芬·S·赛弗德，总法律顾问，地址：Pennsylvania 19112，地址：201Rouse Boulevard，Philadelphia，Pennsylvania 19112，注意：Stephen S.Sypherd，总法律顾问和

委托书的征求

基金各方将各自承担为各自的特别会议征集委托书的费用，但印刷和邮寄本联合委托书/招股说明书的费用和费用将由基金各方平均承担。基金各方已要求经纪人、代名人、受托人和其他持有FSK普通股和 FSKR普通股(视情况而定)的人以其名义或以其被代理人的名义(由他人实益拥有)向该等实益所有人转发代理材料，并向其获取委托书。

除邮寄征集委托书外，基金各方的董事、高级管理人员或员工及其附属公司可亲自或通过电话或传真(无需特别补偿)征集委托书。基金各方还聘请Broadbridge协助征集代理人，预计FSK 将支付约#美元的费用[•]FSKR将支付大约$$的预估费用[•], 加上自付费用。

有关合并相关费用的更多信息，请参阅关于合并的问答？谁负责支付与完成合并相关的费用？

持不同政见者与评价权

基金方股东无权对将在特别会议上表决的任何事项行使异议或评价权。

基金各方的主要会计师

基金缔约方希望德勤律师事务所的一名代表出席每次特别会议，如果他或她愿意，他或她将有机会发言。

在经纪账户中持有股票的股东

如果您是实益所有人，其股票由经纪人登记持有，您必须指示经纪人如何投票您的股票。将在特别会议上审议的所有提案如下非例行公事。因此，如果您通过经纪人以街头名义持有基金各方的普通股，您的经纪人将不被允许就您的普通股对此类建议行使投票决定权。因此，基金缔约方的股东必须投票或向其经纪人提供指示，说明如何就将在适用的特别会议上审议的每项提案与一起投票。

根据合并协议的条款，在生效时，合并子公司将与FSKR合并并并入FSKR。FSKR将是幸存的公司，并将根据马里兰州的法律继续作为公司存在。自生效时间起，合并子公司的独立法人地位将终止。生效时间发生后，在随后的合并中，幸存的公司将根据MgCl将与FSK合并为FSK，FSK为幸存的公司。

如果合并完成，每个FSKR 股东将有权从每股FSKR普通股中获得该数量的FSK普通股，其资产净值等于一股FSKR普通股的资产净值，每种情况下都是在合并结束前48小时 (不包括星期日和节假日)内的同一日期计算。

合并后，FSK将继续其合并前的业务。

合并的背景

基金董事会定期开会，为基金各方业务的持续运作提供治理和监督，重点是保护投资者和实现股东价值最大化。作为审查和基金董事会正在进行的商机评估的一部分，基金董事会定期考虑并参与关于基金各方可能的战略选择的讨论，包括潜在的合并、收购、合资和其他类似交易。基金董事会就FSKR(f/k/a FS Investment Corporation II)、FS Investment III、FS Investment Corporation IV和Corporate Capital Trust II于2019年12月合并，以及随后FSKR普通股于2020年6月在纽约证交所上市一事，初步讨论了FSK和FSKR的潜在合并。

2020年6月30日，基金董事会召开例行联席会议。每个顾问的代表Dechert LLP(Dechert Cro)，顾问和基金各方的法律顾问Stradley Ronon Stevens&Young，LLP(Stradleyä)，基金董事会独立董事的独立法律顾问(独立董事)和Miles&Stockbridge P.C.(J Miles&Stockbridge P.C.)的代表，基金各方关于马里兰州法律问题的特别顾问。顾问代表介绍了基金各方、行业以及FSKR普通股最近在纽约证券交易所上市的最新情况。顾问的代表讨论了顾问的信念，即市场上存在基金各方将合并的预期。此外，顾问的董事会和代表讨论了审查战略替代方案的好处，以确定当时要追求的最佳战略选项。摩根大通、RBCCM和另外两家国家认可的投资银行的代表分别向基金董事会提交了关于在基金董事会潜在审查涉及一个或多个基金缔约方的战略选择时，可能担任基金一方或双方的财务顾问的意见。Dechert的代表在Miles&Stockbridge和Stradley各自代表的支持下，审查了与各种战略选择有关的治理事项，包括根据马里兰州法律和1940年法案规定的基金董事会和流程的职责。独立董事的任务是考虑讨论，并与基金各方管理层跟进，以促进对任何额外问题或信息请求的答复，以便选择哪些问题或信息请求(如果有的话), 如果他们想开始对战略备选方案进行审查，他们希望聘请财务顾问。

2020年7月17日，独立董事在执行会议上与Stradley的代表会面，讨论基金董事会的战略选择审查和未来财务顾问的陈述。独立董事讨论了提交给他们的各种战略选择，并确定对基金缔约方可供选择的方案进行战略评估将有利于基金缔约方的股东。此外，独立董事将财务顾问的范围缩小至四家已向他们介绍基金各方战略选择的投资银行中的三家，并决定独立董事的一部分将与其余三家投资银行会面，进一步调查哪些(如果有的话)将被选为基金各方的财务顾问。

2020年7月23日，独立董事小组与斯特拉德利的代表分别会见了其余三家投行的代表，并在会后的执行会议上讨论了演示文稿。在这些陈述和相关的执行会议之后，基金董事会举行了一次定期联席会议，顾问、德切特和斯特拉德利的代表也出席了会议。在董事会例会之后，独立董事在执行会议上与Stradley的代表会面，讨论财务顾问的介绍。执行会议结束后，顾问和德切特各自的代表参加了会议。独立董事与顾问代表讨论了向基金董事会提交的每一位财务顾问。独立董事和顾问代表注意到，摩根大通在基金董事会正在考虑的交易类型方面拥有丰富的经验，以及摩根大通最近参与了 (1)FSKR于2020年6月在纽约证券交易所上市FSKR普通股，(2)FSKR(当时称为FS Investment Corporation II)、FS Investment Corporation III、FS Investment Corporation IV和Corporate Capital Trust II参与 2019年12月和(3)四方合并，以及FSK(当时称为FS投资公司)于2018年12月与Corporate Capital Trust，Inc.合并。独立董事和顾问代表还讨论了RBCCM的优势以及RBCCM的预期服务级别和关注事项。基金董事会随后讨论了所有财务顾问的资格和经验，注意到所有提交报告的投资银行都非常合格。基金委员会还讨论了未来财务顾问建议的费用之间的差异。迪切特的管理层和代表随后离开了会议，执行会议继续进行。经过进一步讨论，独立董事批准聘请RBCCM担任FSK独立董事的财务顾问，聘请J.P.Morgan担任 FSKR独立董事的财务顾问，在收到和审查冲突披露的情况下，每种情况下都会审查战略选择。

在2020年7月23日至2020年8月下旬期间，FSK、FSKR、Dechert、Stradley、RBCCM和J.P.Morgan各自的代表就战略替代方案和潜在交易的审查谈判了订约函。

2020年8月27日，在基金董事会的一次特别电话会议上，基金董事会批准了与RBCCM和J.P.Morgan的聘书及其相关费用。

在2020年8月27日基金董事会会议之后，FSK独立董事与RBCCM签署了聘书。2020年8月28日，FSKR和FSKR独立董事与摩根大通签订聘书。

2020年8月28日，RBCCM代表向基金董事会介绍了BDC部门的最新情况，并对各种战略选择进行了更深入的审查。在审查了FSK的某些财务信息之后，RBCCM的代表与基金董事会一起审查了以下战略选择：(1)继续作为一项独立的业务，(2)与第三方的潜在业务合并或合并交易，(3)FSK和FSKR的合并，以及(4)潜在的固定收购。

2020年8月31日，摩根大通的代表向基金董事会介绍了BDC部门的最新情况和更多深入审查FSKR可用的交易替代方案。在回顾了

FSKR的某些财务信息和对FSKR股票表现的分析FSKR普通股于2020年6月在纽约证券交易所上市后，摩根大通的代表与基金董事会一起审查了以下战略选择：(1)继续作为一项独立的业务，(2)由顾问提出的FSKR业务模式的变化，以使FSKR有别于其竞争对手，或以不同于其当前位置的方式在其行业内对FSKR进行战略定位；

2020年9月1日，基金董事会在执行会议上讨论了RBCCM和J.P.Morgan的最新陈述在讨论了所有战略选择的优点后，基金董事会指示RBCCM和J.P.Morgan就FSK和FSKR的潜在合并提交进一步的财务分析。

2020年9月17日，基金董事会召开了一次特别会议，每个顾问、Dechert、Stradley 和RBCCM的代表也出席了会议，讨论了对FSK和FSKR潜在合并的进一步财务分析。RBCCM的代表从FSK的角度介绍了这笔潜在交易的某些战略和财务影响。会后，基金董事会与每一位顾问Dechert和Stradley的代表在执行会议上开会，讨论了市场对战略选择的预期、对第三季度财务的初步想法以及RBCCM的陈述等。

2020年9月21日，基金董事会召开了一次特别会议，每个顾问、Dechert、Stradley和J.P.Morgan的代表也出席了会议，讨论摩根大通对FSK和FSKR潜在合并的进一步分析。在会议上，摩根大通的代表从FSKR的角度介绍了这笔潜在交易的某些战略和财务影响。

2020年9月22日，独立董事在执行会议上会见了Stradley的代表，讨论了财务顾问的介绍和分析，考虑的各种战略选择，特别是FSK和FSKR合并后FSK和FSKR各自的利弊，包括当前和合并后的投资组合杠杆、规模和多元化、评级前景、成本、融资和投资收入协同效应以及费用结构等考虑因素。独立董事决定指示财务顾问继续对两家公司的潜在合并进行分析，具体包括分析合并后实体的适当费用结构。

2020年10月27日，基金董事会召开了一次特别会议，顾问、Dechert和Stradley各自的代表也出席了会议，顾问代表在会上介绍了对现有FSK投资咨询协议的某些拟议修订，以及与FSK和FSKR的潜在合并相关的潜在顾问费豁免。特别是，在顾问的建议中，顾问代表建议(1)将FSK的收入激励费率从20%降至17.5%，(2)将FSK的激励费用门槛从7%降至6%，(3)取消适用于FSK咨询协议收入的附属激励费用的总回报回溯拨备，以及(4)在合并完成后的前五个季度免除7500万美元的收入激励费用。顾问代表介绍了合并的预期后果和对现有FSK投资咨询协议的拟议修正案。独立董事在会后的执行会议上与顾问、Dechert和Stradley各自的代表会面，讨论对现有FSK投资咨询协议的具体修订。

2020年10月29日，独立董事在定期召开董事会会议之前会见了Stradley的代表，讨论顾问就新FSK投资咨询协议的拟议条款提出的建议，具体包括取消回顾条款。

2020年11月5日，基金董事会召开了一次特别会议，每个顾问、Dechert、Stradley、RBCCM和J.P.Morgan的代表也都出席了会议。RBCCM和RBCCM各自的代表

摩根大通介绍了对现有FSK投资咨询协议的拟议修订和拟议的收入奖励费用豁免的财务影响，并提供了分析将拟议的FSK投资咨询协议的财务条款与现有的FSK投资咨询协议以及其他BDC的费用结构进行了比较。此外，应董事会的具体要求，RBCCM和J.P.Morgan 讨论了从协议中取消回顾条款，以及取消这一条款对拟议合并实体的股东的潜在财务影响。

2020年11月9日，Stradley的代表代表独立董事向Dechert提供了对合并协议的评论。

于二零二零年十一月十日，经独立董事讨论后，独立董事通知顾问代表，他们大致同意顾问对现有FSK投资顾问协议的建议修订，条件是7%的奖励费用门槛税率保持不变，而顾问将其奖励费用豁免的金额由75,000,000美元提高至9,000万美元，以帮助抵销取消回望对合并后实体股东的影响，至少在未来数年内如此。

2020年11月11日，基金缔约方管理层的一名代表向基金董事会发送了一份合并协议草案，以及由Dechert的代表编写的主要条款摘要。在这一天，基金董事会召开了一次特别会议，顾问德切特和斯特拉德利的代表也都出席了会议。顾问代表确认顾问同意独立董事就FSK投资顾问协议提出的建议，并将建议的费用豁免由7,500万美元提高至9,000万美元，而Dechert的代表向基金董事会介绍了合并协议的主要条款。

2020年11月13日，基金各方管理层向基金董事会分发了最新的合并协议草案、由Dechert的代表准备的最新合并协议摘要以及拟议的FSK投资咨询协议草案。

11月18日，基金董事会与顾问公司Dechert、Stradley 和摩根大通各自的代表举行了特别会议，摩根大通的代表在会上向FSKR独立董事介绍了J.P.摩根对合并的初步财务分析，其中考虑到了对现有FSK投资咨询协议的拟议修改和拟议的奖励费用豁免(定义见下文)。基金董事会以及顾问、Dechert和Stradley各自的代表随后与RBCCM会面，RBCCM向FSK独立董事RBCCM提交了RBCCM对合并的初步财务分析，其中考虑到对现有FSK投资咨询协议的拟议修改和拟议的奖励费用豁免(定义见下文)。基金董事会成员与财务顾问详细讨论了这些分析。

十一月十九日，基金董事会召开特别会议。FSK的所有董事都出席了。顾问公司、RBCCM、摩根大通、德切特和斯特拉德利的代表也都出席了会议。经过RBCCM代表的讨论和陈述，RBCCM发表了口头意见，随后于2020年11月19日向FSK独立董事提交了书面意见，确认了该意见，即截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的假设、资格、限制和其他事项，从财务角度看，RBCCM 9月份的交换比率对FSK是公平的，这一点在题为？FSK的合并意见更全面的一节中有更全面的描述。在该意见发表之日，RBCCM向FSK独立董事提交了一份日期为的书面意见，并根据其中所载的假设、资格、限制和其他事项对FSK进行了更全面的描述FSK独立董事和FSK董事会(根据FSK独立董事的一致建议)经出席董事的一致表决，(1)批准并通过合并协议，(2)确定合并、合并协议及其拟进行的交易，包括根据合并协议发行FSK普通股股票是可取的，并且符合FSK及其股东的最佳利益，(3)确定合并交易将满足要求。根据1940年法案的第17a-8条，(4)批准了一项拟议的FSK投资咨询协议，该协议将在合并完成后生效，并有待FSK股东的批准。FSK董事会随后指示将该等事项提交FSK股东批准，并建议FSK股东投票批准合并、合并协议以及由此预期的交易。

在同一次会议(FSKR的所有董事都出席了会议)上，在进行了讨论并由摩根大通的代表介绍了其关于摩根大通9月份交换比率对FSKR股东的公平性的财务分析后，摩根大通向FSKR独立董事提出了其口头意见，随后通过其日期为2020年11月19日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于所述因素和假设从财务角度来看，FSKR独立董事和FSKR董事会(根据FSKR独立董事的一致建议)，(1)批准并通过了合并协议，(2)决定了合并、合并协议和财务顾问的意见。从财务角度看，FSKR及其附属公司以外的FSKR普通股持有人(见FSKR财务顾问的合并意见一节更全面地描述了这一点)。此后，FSKR独立董事和FSKR董事会(根据FSKR独立董事的一致建议)批准并通过了合并协议，(2)决定合并、合并协议和根据1940年法案的第17a-8条规则。FSKR董事会随后指示将该等事项提交FSKR股东批准，并建议FSKR 股东投票批准合并、合并协议和拟进行的交易。

2020年11月23日，FSK、FSKR和顾问签署并交付了合并协议。2020年11月24日，顾问发布新闻稿，宣布签署合并协议。

合并的原因

应基金董事会的要求，每个顾问和RBCCM的代表向FSK董事会介绍，每个顾问和J.P.Morgan的代表分别向FSKR董事会介绍关于FSK和FSKR可用的战略替代方案的信息，在基金董事会的各种电话会议和执行会议上。在这些会议上，顾问代表向基金董事会提供了有关FSK和FSKR的财务信息的大量信息，这些信息可能与潜在的战略选择(包括潜在的合并)相关，以及每个战略选择在短期和长期内的预期效果。在审查所提供的材料和信息以及审议合并的过程中，基金董事会咨询了基金各方管理层和每个顾问的代表、基金各方法律顾问及其各自的财务顾问。此外，Stradley向独立董事提供了有关所提供信息的性质和充分性的建议，包括合并协议的条款以及他们根据联邦和州法律在考虑战略性替代方案并最终批准合并时的职责。基金董事会在审议及批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)时，考虑了多项因素，包括但不限于下文所述的因素。于2020年11月19日，各基金董事会，包括所有独立董事，一致决定合并协议及拟进行的交易，包括合并 , 符合适用基金方的最佳利益，且符合适用基金方股东的最佳利益，且适用基金方现有股东的利益不会因合并而被稀释。

在审议合并协议和拟进行的交易(包括合并)时，基金董事会审查了顾问提供的关于基金各方的详细比较信息，除其他事项外，包括：(1)基金各方的投资目标、战略、政策和限制；(2)各自的持股情况、基金各方投资组合的资产组合和这些持股的质量；(3)现有杠杆工具；(4)基金各方的短期和长期投资业绩历史；(5)其净投资收益和收益质量以及合并对未来净投资收益和收益质量的预期影响；(6)过去分配和分配覆盖的金额以及合并对未来分配和分配覆盖的预期影响；(7)各自的费用比率；(8)各基金方股票的当前和历史折价。此外，基金董事会审查了顾问提供的全面信息，内容涉及合并给基金各方带来的预期直接利益和可能的风险，以及预期的投资、市场和财务

合并后的公司将在短期和长期内实现协同效应。关于合并对FSK及其股东的潜在影响，FSK董事会也考虑了RBCCM的信息和分析，包括其对FSK独立董事的意见，即RBCCM 9月份的交换比率(定义见下文)从财务角度来看对FSK是公平的。关于合并对FSKR及其股东的潜在影响，FSKR董事会还考虑了摩根大通提供的信息和分析，包括其对FSKR独立董事的意见，即从财务角度来看，JP摩根9月份的换股比率对顾问及其其他关联公司以外的FSKR普通股持有人是公平的。

各基金董事会，包括所有独立董事，在考虑合并时权衡各种预期利益及可能的风险合并对各基金方及其股东的即时影响，以及合并后合并公司可能体验到的潜在利益。在权衡这些各种收益和风险时，每个基金董事会都考虑了与基金各方参与基金合并相关的收益和风险按资金分配的参与方(Party-by-Fund)交易方基础。基金董事会考虑的一些重要因素帮助基金得出结论认为合并是可取的，并符合基金各方及其股东的最佳利益，其中包括：

提高规模和运营杠杆

基金董事会认识到，合并后的公司将在2020年9月30日成为按管理资产计算的第二大BDC和按资产净值计算的最大BDC。此外，基金董事会注意到顾问的建议，即合并后的公司将有30亿美元的承诺资本可用于新的投资机会。基金董事会指出，合并后的公司将能够从其扩大的规模和可投资资本中受益，并将处于有利地位，能够在合并后获得未来规模的好处。

投资组合多元化与资产组合

基金董事会注意到基金缔约方的持有量在很大程度上重叠。基金董事会认为，尽管存在这种重叠，但合并后的公司的投资组合将比基金任何一方在独立基础上的投资组合更加多元化。基金董事会指出，合并后的公司将继续拥有主要专注于优先担保债务的投资组合。

降低费用和费用。

基金董事会认为，由于合并协议的结果，合并后公司的固定成本(例如定期报告和委托书的印刷和邮寄、法律费用、保险、审计费用和其他费用)与资产的比率预计将低于基金任何一方以独立基准计算的当前费用比率。基金董事会指出，如果合并获得批准，固定成本和支出将分布在更大的资产基础上，重复的固定成本将被消除。因此，虽然肯定基金方股东将承担与合并相关的一次性成本，基金方股东按比例承担的年度运营费用预计将因一般和行政费用的减少而部分减少。基金董事会及其各自的独立董事发现，如果完成合并，合并后公司费用比率的预期下降将使各基金方的股东受益。此外，基金董事会仔细考虑了对现有FSK投资咨询协议的拟议修改，包括建议降低收入奖励费率、免除9,000万美元的费用和取消回顾条款，以及根据管理层的预测，这些修改对合并后公司的预期净影响。有关对现有FSK投资咨询协议拟议修正案的讨论，请参阅FSK提案3：批准FSK咨询协议修正案提案。

由于合并考虑的股票发行将大幅增加FSK的市值，FSK董事会认为 FSK普通股有可能增加二级市场流动性，这可能导致买卖价差收紧和交易量增加。基金董事会指出，FSK知名度的提高可能会导致金融分析师对FSK的市场报道增加，并可能使当前和潜在的投资者(包括机构投资者)更加关注FSK。此外，基金董事会考虑了FSK普通股和 FSKR普通股与其各自资产净值相比的每笔交易的折扣，并认为增加的概况和覆盖范围可能会导致折扣收窄或逆转。

去杠杆化和改善获得低成本债务融资的机会

基金董事会认为，合并预计将释放资金用于部署，并为幸存的公司提供利用有吸引力的短期投资机会的机会。此外，基金董事会认为，如果幸存的公司选择增加借款，合并预计将以更具吸引力的价格提供更多的债务融资，包括无担保债务融资，预计将使FSK除了降低其债务融资在资本结构中的比例外，还可以降低其资本结构的复杂性，同时还提高其债务融资工具的灵活性和效率。FSK董事会指出，由于合并，FSK股东按比例承担的年度运营费用预计将减少，部分原因是改善了获得低成本债务融资的机会。FSKR董事会指出，虽然由于合并，幸存的公司将拥有更多的杠杆，但幸存公司的杠杆状况将适合FSKR，并将被FSKR因合并而获得的整体利益所抵消。

投资策略与风险

基金董事会审查了基金各方的投资计划，并注意到它们的投资目标、战略和风险基本相同，各自主要专注于对私人持股的中端市场公司进行高级担保信贷投资。基金董事会认为，基金各方均由顾问管理，合并后，各基金方的股东将投资于类似结构的投资工具，顾问将继续以相同的投资理念为尚存的公司提供咨询。

顾问

基金董事会认为合并后的公司将拥有相同的顾问和管理团队。基金董事会认为，由于投资顾问不会有变动，合并后的公司和基金各方股东将从顾问那里获得与他们目前获得的相同质量的服务，并将继续受益于其目前的投资组合管理和信贷团队的经验和专门知识。在这方面，基金董事会对顾问自2018年4月接手基金各方管理以来的整体投资及营运表现，以及顾问在为基金各方股东的利益评估合并事宜方面表现出的能力，持正面评价。基金董事会还审议了顾问对整个预计投资组合的基本熟悉程度的理解的好处。

基金董事会认为合并将于以资产净值换资产净值为基础(根据基金董事会审议和批准的方法在截止日期前不久确定)和因此，基金各方现有股东的权益不会因合并而在资产净值基础上被稀释。FSK董事会审议了RBCCM于2020年11月19日向FSK独立董事提交的口头意见，随后于2020年11月19日提交的书面意见证实，截至该意见发表之日，根据其中所载的假设、资格、限制和其他事项，RBCCM 9月份的交换比率从财务角度来看是公平的，FSK的财务观点更全面地描述了这一点，即，截至该意见发表之日，根据其中所载的假设、资格、限制和其他事项，RBCCM 9月份的交换比率对FSK是公平的，这一点在题为《FSK Financial的合并补充意见》一节中有更全面的描述FSKR董事会审议了摩根大通于2020年11月19日向FSKR独立董事提出的口头意见，随后于2020年11月19日提交了一份书面意见，确认了截至该意见发表之日，基于并其中所作的假设、考虑的事项和规定的限制，从财务角度来看，摩根大通9月份的交换比率对FSKR普通股持有人(顾问及其其他股东除外)是公平的。{br

合并后合并公司的定位与未来选择

基金董事会考虑了合并后的公司在独立的基础上与每个基金方相比的定位，与独立的差异化投资组合相比，以及与基金每一方的锚定收购。基金董事会还认为，合并不会限制合并后合并后公司的战略选择，而且可能会增强合并后公司相对于任何一个基金方的选择权，包括未来的补充性收购。

免税重组

基金董事会认为，合并预计将被视为免税出于美国联邦所得税目的的重组和基金各方股东不应确认因合并而产生的美国联邦所得税目的的任何损益，但以代替零碎股份的方式收到的任何现金除外。

其他考虑事项

基金董事会指出，合并预计不会影响基金各方履行各自监管义务的能力，包括其保持适当杠杆和继续按照1940年法案规定的资产覆盖要求运营的能力，以及支付RICS所需股息的能力。

在审议上述信息(包括合并对每个基金缔约方及其各自股东的所有预期影响以及相关的形式信息)时，基金董事会指出，基于预测和假设的信息可能是不正确的，可能会随着时间的推移而变化。基金董事会承认，预计信息以及潜在费用、收益、收益率和股息等信息所基于的预测和假设取决于许多因素和变量，其中包括资产组合、个别投资的表现、服务提供商成本的变化、投资组合周转水平、杠杆、杠杆成本、利率变化和一般市场状况。基金董事会注意到，不能保证合并给基金各方或其各自股东带来的任何潜在好处都会实现，包括任何预期的协同效应，合并后的公司可能会经历意想不到的不利影响。

在审议过程中，基金委员会还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于(且没有任何相对重要性顺序)：(1)

合并可能无法完成或可能推迟；(2)在合并完成之前，基金各方的业务行为可能会受到某些限制，要求基金各方只能在正常业务过程中开展各自的业务，但有具体限制，这可能会推迟或阻止基金各方在合并完成前可能出现的商机；(3)基金各方与顾问之间的现有关系以及与此相关的潜在利益冲突(4)一般而言，各基金方将负责该基金方与合并和完成合并协议拟进行的交易相关的费用，无论合并是否完成，包括该基金方分摊的与合并有关的任何申请的费用和费用以及基金方应向SEC支付的其他费用；(5)在完成合并前的一段时间内对管理资源的需求可能会对基金方业务造成不利影响；(6)基金方应承担的费用包括：(1)基金方应承担的费用；(4)基金方应承担的与合并和完成合并协议拟进行的交易有关的费用，不论合并是否完成，包括基金方分摊的与合并相关的任何文件和其他费用；(5)在合并完成前对管理资源的需求可能会对基金方业务造成不利影响；(6)以及(7)各种其他风险，包括在题为 n风险因素的章节和题为关于前瞻性陈述的特别说明的章节中描述的风险。

关于基金董事会在作出决定时考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括基金董事会考虑的重要因素。由于在评估合并及合并协议时考虑的因素种类繁多以及这些事项的复杂性，基金委员会认为对这些因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重没有用处，也没有尝试为这些因素分配相对权重。此外，基金委员会的个别成员可能会对不同的因素赋予不同的权重。

每个基金董事会，包括每个基金董事会的独立董事，都考虑了所有这些因素和其他整体因素，权衡后认为合并是可取的，符合该基金方股东的最佳利益，并一致批准了合并和合并协议。

FSK董事会建议

FSK董事会，包括FSK独立董事，已经一致批准了合并、合并协议和由此预期的交易与合并相关的FSK普通股股票的发行和拟议的FSK投资咨询协议，并宣布合并、合并协议和由此预期的交易是可取的，符合FSK和FSK股东的最佳利益，并一致建议FSK股东投票(1)支持FSK合并提议，(2)投票支持FSK股东。

FSKR董事会建议

FSKR董事会，包括FSKR独立董事，已一致批准合并、合并协议和拟进行的交易，并认为它们是可取的，符合FSKR和FSKR股东的最佳利益，并一致建议FSKR股东投票支持FSKR合并提议。

FSK财务顾问的意见

2020年11月19日，RBCCM提出了口头意见，随后于2020年11月19日向FSK独立董事提交了一份书面意见，确认截至该意见发表日期，根据其中提出的假设、条件、限制和其他事项，RBCCM 9月份的汇率从财务角度来看对FSK是公平的。RBCCM 于2020年11月19日的书面意见全文作为附件B附在本联合委托书/招股说明书之后，并构成本联合委托书/招股说明书的一部分。为免生疑问，RBCCM

对于合并考虑或截至确定日期计算的交换比率没有任何意见。RBCCM的意见得到了RBCCM公平意见委员会的批准。RBCCM的意见摘要在参考意见全文的基础上是有保留的。FSK敦促FSK普通股持有人仔细阅读RBCCM的全部意见，以说明RBCCM做出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及RBCCM进行的审查的限制和资格。

RBCCM的意见从财务角度和截至日期解决了RBCCM 9月份汇率的公平性(在其中明确规定的范围内)，而不考虑可能区分该等持有人或该等持有人持有的FSK证券的特定持有人的个别情况。RBCCM的意见没有以任何方式涉及合并或合并协议的任何其他条款、条件、影响或其他方面，包括但不限于合并的形式或结构或与合并或其他相关或预期达成的任何其他协议、安排或谅解，包括建议的FSK投资咨询协议。RBCCM没有就FSK及其代表就法律、法规、税务、会计和类似事项发表任何意见或看法，并依赖于FSK及其代表的评估，RBCCM了解到FSK已从合格专业人员那里获得了其认为必要的建议。在发表意见时，RBCCM没有对RBCCM 9月份汇率所隐含的价值或其他方面向任何高级人员、任何一方的董事或雇员或此类人员支付的补偿(如果有)或其他对价的金额或性质是否公平表示任何意见，也没有提出任何意见。就其意见而言，RBCCM没有被要求也没有代表FSK就收购全部或部分FSK进行第三方招标程序。

在发表意见时，RBCCM假定并依赖RBCCM审查的所有信息的准确性和完整性，包括由 FSK或FSKR或其代表提供给RBCCM或与RBCCM讨论的所有财务、法律、税务、会计、经营和其他信息(包括但不限于财务报表和相关说明)，并在FSK和FSKR以及FSK和FSKR的其他代表的管理层保证他们不知道任何相关信息的情况下RBCCM不承担独立核实这类信息的责任，也没有独立核实这些信息。RBCCM还假设，其在分析中被指示使用的财务预测和其他估计及数据，包括FSK和FSKR管理层预期将从合并中实现的潜在成本节约、收入增加和其他好处，包括修订现有FSK投资咨询协议和奖励费用减免(定义如下)所产生的好处，是在反映当前最佳估计和良好的信心判断的基础上合理准备的并且是评估、FSK、FSKR、合并的潜在协同效应、潜在的形式影响以及由此涵盖的其他事项的合理基础。RBCCM进一步假设其中反映的财务结果，包括协同效应, 将按照预计的金额和时间变现。RBCCM没有对任何此类财务预测和其他估计和数据或其所基于的假设发表任何意见。RBCCM假设上述任何情况不会对FSK、FSKR或合并(或其预期利益 )产生不利影响，或在其他方面对其分析或意见有意义。

就其意见而言，RBCCM不承担对任何资产或负债(或有)进行独立估值或评估的责任，也不承担任何责任。资产负债表外、应计、衍生或其他)属于或与FSK、FSKR或任何其他实体有关， RBCCM未获提供任何该等估值或评估。RBCCM不承担任何义务，也没有对FSK、FSKR或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查。RBCCM没有调查，也没有对影响FSK、FSKR或任何其他实体的任何诉讼或其他索赔做出任何假设。RBCCM没有根据任何州、联邦或其他与破产、偿付能力或类似事项有关的法律评估FSK、FSKR或任何其他实体的偿付能力或公允价值。

RBCCM假设合并将根据合并协议的条款完成，并遵守所有适用的法律、文件和其他要求，不放弃、修改或修改任何重要条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管机构或第三方批准、同意、释放、豁免和合并协议的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离或其他要求。在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和协议的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离或其他要求。FSKR或合并(包括预期的利益)或其他对其分析或意见有任何意义的事项。RBCCM还假设，合并将有资格享受合并协议设想的预期税收待遇。此外，RBCCM假设，最终签署的合并协议在任何方面对其分析或意见都不会与其审查的草案有所不同。

RBCCM的意见仅在其日期发表，是基于截至其日期的现有条件和提供或审查的信息，而不考虑在该日期之后可能存在或发生、或可能已经存在或发生的任何种类或性质的任何市场、经济、金融、法律或其他情况或事件。RBCCM不承担任何义务，以更新、修改或重申其对日期后发生的事件的意见。RBCCM的意见，如其中所述，涉及FSK和FSKR的相对价值。RBCCM没有就 FSK普通股在合并中发行或分配时的实际价值，或FSK普通股或FSK的任何其他证券可能在任何时候交易或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见，包括以下合并公告或完成。正如FSK独立董事所知，信贷、金融和股票市场以及FSK和FSKR经营的行业已经并将继续经历波动，RBCCM对此类波动对FSK或FSKR(或其各自业务)或合并(包括预期的好处)的任何潜在影响并无意见或看法。

为提供意见，RBCCM在当时情况下进行了其认为必要或适当的审查、询问和分析，包括：

•

RBCCM审查了合并协议草案的财务条款；

•

RBCCM审查了从公开来源和FSK内部记录中获得的与FSK相关的某些公开的财务和其他信息，以及某些历史运营数据；

•

RBCCM审查了从公开来源和FSKR内部记录中获得的与FSKR相关的某些公开的财务和其他信息，以及某些历史经营数据；

•

RBCCM审查了与(1)FSK预测和(2)FSKR预测有关的财务预测和其他估计以及数据，每个预测都由FSK和FSKR管理层编制，RBCCM指示这些预测和其他估计以及数据用于其分析和意见；

•

RBCCM与管理层成员就FSK和FSKR各自的业务、前景和财务前景以及协同效应进行了讨论。

•

RBCCM审查了FSK普通股和FSKR普通股的报告价格和交易活动；

关于RBCCM的公平性确定，FSK和FSKR的管理层指示RBCCM根据 (1)截至2020年9月30日关于FSK(价值约3027,000,000美元)和FSKR(价值约4207,000,000美元)各自资产净值的财务信息和(2)FSK普通股截至2020年9月30日的已发行和流通股数量进行分析和意见如果这些是截至确定日期的资产净值和已发行股票(这将导致每股FSK普通股资产净值为24.46美元，FSKR普通股每股资产净值为24.66美元)，则有权转换为获得FSK普通股股份的权利的每股FSKR普通股将被转换为获得1.0082股FSK普通股的权利(RBCCM 9月份的兑换率)。没有对上述资产净值进行调整，以说明FSKR和FSK各自的估计交易费用，在FSKR的情况下， a合并前的税收分配。

以下是RBCCM就提出其意见而进行的重大财务分析摘要，并在2020年11月19日的会议上提交给FSK独立董事。描述的分析顺序并不代表RBCCM给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。要完全理解RBCCM使用的分析摘要，必须将表格与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。

为了进行分析，RBCCM审查了一系列财务和运营指标，包括：

•

账面价值(在本节中称为账面价值或账面价值)，指公司截至2020年9月30日的资产净值 (除非另有说明)；

•

股息率(在本节中称为股息率)，指的是公司的年度股息率除以其当前股票的价格；以及

•

净投资收入(本节称为净投资收入)，是指利息、股息费收入和其他投资收入与运营费用和其他费用之间的差额。

除非上下文另有说明，否则下面描述的分析是使用以下内容计算的：(1)FSK普通股和FSKR普通股的收盘价，以及选定BDC截至2020年11月17日的收盘价；(2)(A)FSK 和FSKR截至2020年9月30日的历史资产负债表数据，以及(B)所选上市公司基于截至2020年11月17日可获得此类信息的最近一个季度的公开信息；(3) 根据截至2020年11月17日公开提供的华尔街分析师预期中值(共识)，估计选定上市公司2021年(以及FSK和FSKR中的每一家)的2021年股息估计(如有说明，包括FSK和FSKR)。根据下文所述的选定交易分析得出的合并协议各方的财务和运营数据是根据相关交易的公告日期计算的，部分基于选定交易在该日期宣布的隐含购买价格，否则基于每个公司截至适用交易公布前的最近一个季度的公开可得信息，或相关合并各方随后公开披露的信息。在相关交易的公告日，部分基于选定交易的隐含收购价，其他部分基于可获得相关信息的适用交易公布前的最近一个季度的每家公司的公开可得信息，或者相关合并各方随后公开披露的信息。因此，这些信息可能不能反映当前或未来的市场状况。

上市公司分析。RBCCM审查了选定上市公司的某些财务和运营信息以及隐含交易倍数和隐含股息收益率，并与FSK的相应信息和隐含交易倍数和隐含股息收益率进行了比较。在选择选定的公司时，RBCCM考虑了总投资额超过25亿美元、由外部管理的上市BDC。在这项分析中，RBCCM特别比较了(1)普通股每股价格与账面价值的倍数和(2)2021年的股息率。下表总结了此分析的结果：


精选上市公司	价格/BV		2021年股息率
阿瑞斯资本公司		0.98x		9.9	%
猫头鹰摇滚资本公司		0.93x		9.1	%
前景资本公司		0.62x		13.9	%
Golub Capital BDC，Inc.⁽¹⁾		0.96x		8.4	%
高盛BDC，Inc.⁽²⁾		1.12x		11.2	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波罗投资公司		0.67x		12.0	%
FSKR(共识)		0.64x		14.0	%
FSKR(管理)		0.64x		14.6	%
高		1.12x		14.6	%
中位数		0.92x		10.9	%
低		0.62x		8.4	%
FSK(共识)		0.69x		14.2	%
FSK(管理)		0.69x		15.7	%

(1)	价格/BV倍数反映了2020年10月19日发布的初步财务业绩的中点。

(2)	反映了最近对高盛中间市场贷款公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)的收购，对此公开披露的信息有限。

本分析得出了FSK普通股的隐含每股价值参考范围，该范围由账面价值倍数(从0.62x到1.12x)和2021e股息率(从8.4%到14.6%)组成，这表明与FSK普通股在2020年11月17日的收盘价相比，FSK普通股的隐含每股价值参考范围如下：

股利贴现分析。RBCCM通过计算截至2020年9月30日的估计净现值，对FSK，进行了独立股息贴现分析(FSK DDA？)根据FSK的预测，从2020年9月30日到2025年12月31日(使用年中公约)，FSK可用于股息的税后自由现金流。

RBCCM使用的贴现率从10.0%到12.0%，基于使用CAPM的估计股权成本，以及在预测期结束时应用规模溢价和终止值，使用基于截至2025年12月31日的普通股每股账面价值估计的0.60x到1.00x的终端倍数。RBCCM选择终端倍数的依据是对上文FSK财务分析中提到的选定公司的每股账面价值倍数进行审查，该公司是在FSK Financial Analysis？Public Company的基础上选择的

上市公司分析。RBCCM审查了选定上市公司的某些财务和运营信息以及隐含交易倍数和隐含股息收益率，并与 FSKR的相应信息和隐含交易倍数和隐含股息收益率进行了比较。在选择选定的公司时，RBCCM考虑了外部管理的投资超过25亿美元的公开交易BDC 。在这项分析中，RBCCM特别比较了(A)普通股每股价格与账面价值的倍数和(B)2021年的股息率。下表总结了此分析的结果：


精选上市公司	价格/BV		2021年股息率
阿瑞斯资本公司		0.98x		9.9	%
猫头鹰摇滚资本公司		0.93x		9.1	%
前景资本公司		0.62x		13.9	%
Golub Capital BDC，Inc.⁽¹⁾		0.96x		8.4	%
高盛BDC，Inc.⁽²⁾		1.12x		11.2	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波罗投资公司		0.67x		12.0	%
FSK(共识)		0.69x		14.2	%
FSK(管理)		0.69x		15.7	%
高		1.12x		15.7	%
中位数		0.92x		10.9	%
低		0.62x		8.4	%
FSKR(共识)		0.64x		14.0	%
FSKR(管理)		0.64x		14.6	%

(1)	价格/BV倍数反映了2020年10月19日发布的初步财务业绩的中点。

(2)	反映了最近对高盛中间市场贷款公司(Goldman Sachs MidMarket Lending Corp.)的收购，对此公开披露的信息有限。

该分析得出了FSKR普通股的隐含每股价值参考范围，该范围由账面价值倍数(从0.62x到1.12x)和2021e股息率(从8.4%到15.7%)组成，这表明与FSKR普通股在2020年11月17日的收盘价相比，FSKR普通股的隐含每股价值参考范围如下：

股利贴现分析。RBCCM通过计算截至2020年9月30日的估计净现值，独立执行FSKR的DDA(FSKR DDA)根据FSKR预测，从2020年9月30日到2025年12月31日(使用年中约定)可用于股息的FSKR税后自由现金流。

RBCCM使用的折现率范围为10.0%至12.0%，基于使用CAPM估计的股本成本，并应用规模溢价和预测期结束时的终止值，使用基于截至2025年12月31日普通股每股账面价值估计值的0.60x至1.00x的终止值倍数。 RBCCM基于对上文所述选定公司的每股账面价值价格倍数的审查，选择了终止值倍数。 RBCCM基于对上文所述选定公司的每股账面价值倍数的审查而选择了终止值倍数。 RBCCM基于对上文所述选定公司的每股账面价值价格倍数的审查而选择了终止值倍数.” 与FSKR普通股2020年11月17日的收盘价和截至2020年9月30日的FSKR普通股每股资产净值相比，FSKR DDA 指出了以下隐含的每股价值参考范围：

隐含每股价值参考范围
对于FSKR 普通股

FSKR普通股收盘价

2020年11月17日

FSKR普通股每股资产净值为
截至2020年9月30日

$18.44 - $25.98

$15.67

$24.66

隐含汇率分析

RBCCM为合并计算了某些隐含汇率参考区间。

精选上市公司换股比率分析。根据上述采用相同财务指标的选定上市公司分析所隐含的FSK 普通股和FSKR普通股的每股价值参考范围，以及每个此类分析所依据的相应假设，RBCCM计算了隐含汇率参考范围。在每种情况下，每个隐含比率参考范围的低端是通过将适用的FSKR普通股隐含每股价值参考范围的低端除以适用的FSK普通股隐含每股价值参考范围的高端来计算的，每个隐含兑换率参考范围的高端是通过将适用的FSKR普通股隐含每股价值参考范围的高端除以适用的FSK普通股隐含每股价值参考范围的低端来计算的。分析显示，与合并中RBCCM 9月份的汇率相比，隐含的参考范围如下：

股利贴现分析。RBCCM根据上述DDA隐含的FSK普通股和 FSKR普通股的每股价值参考范围，以及每个此类DDA背后的相应假设，计算出隐含汇率参考范围。RBCCM计算隐含汇率参考区间如下：隐含汇率参考区间的低端是通过将FSKR独立普通股隐含每股价值参考区间的低端除以FSK普通股隐含每股价值参考区间的高端来计算的，隐含汇率参考区间的高端是通过将FSKR独立普通股隐含每股隐含价值参考区间的高端除以FSK普通股每股隐含价值参考区间的低端来计算的分析表明，与合并中RBCCM 9月份的汇率相比，隐含的参考范围如下：


隐含汇率参照范围		RBCCM 9月份汇率
0.7220x-1.4369x		1.0082x

预计现金流估值分析。如上所述，RBCCM基于FSK和FSKR各自的独立股权价值，分别基于FSK DDA和FSKR DDA的中点，对合并后的公司进行了现金流估值分析，以得出合并后公司的隐含股权价值。在FSK和FSKR管理层的指导下，RBCCM(1)假设协同效应包括(A)从2021年下半年到2025年每年节省约490万美元的G&A成本，(B)从2021年下半年到2025年的收入和资金协同效应，以及(C)对现有FSK投资咨询协议进行调整所节省的成本，如FS KKR Capital Corp.提案3：批准FSK咨询协议修正案提案，以及(2)进行了调整为了进行本分析，估计的协同效应值已资本化，以反映2025年12月31日之后的预计价值创造(与下文介绍的预计股息贴现分析形成对比)。

然后，RBCCM使用合并后公司的预计股份信息，假设RBCCM 9月份的兑换率，从合并后公司的隐含权益值中推导出每股隐含权益价值。这一分析表明，与FSK DDA的中点和FSK 普通股在2020年11月17日的收盘价相比，合并后公司的每股隐含股本价值如下：

合并后的公司隐含权益
每股价值股

FSK DDA的中点

FSK普通股收盘价

2020年11月17日

$23.00

$21.65

$16.88

预计股息贴现分析。RBCCM通过计算截至2020年9月30日的估计净现值，对合并后的公司进行了DDA，合并(形式DDA)的形式合并后公司在2021年6月30日至2025年12月31日期间可用于派息的税后自由现金流(使用年中惯例)以及FSK股息从2020年9月30日至2021年6月30日期间支付或预计支付的股息，每种情况下，均基于形式预测(定义如下)。本分析假设了截至2025年12月31日的预期协同效应，如上文其他事项？形式现金流估值分析中所述。

RBCCM使用了上述假设，分别在FSK财务分析、FSK财务分析、FSKR 财务分析和FSKR 财务分析、股息贴现分析中进行。与2020年11月17日FSK普通股的收盘价相比，预计DDA显示了以下隐含的每股价值参考范围：

备考隐含每股价值参考
FSK普通股范围

FSK普通股收盘价

2020年11月17日

$18.62 - $26.08

$16.88

具有/获取分析。RBCCM进行了HAS/GET分析，根据FSK普通股和FSKR普通股持有人对合并后公司的形式所有权，比较了FSK普通股和FSKR普通股每个持有人的某些NII和股息指标，并与他们在FSK和FSKR的所有权所隐含的独立指标进行了比较。RBCCM独立审查了 FSK和FSKR各自的(1)普通股每股NII，(2)普通股每股股息和(3)NII资产净值回报率，分别估计(A)2021年下半年(ZZ2021E H2)，(B)2022年 (ZZ2022E YOY)和(C)2023年(ZZ2023E YOY)。然后，RBCCM通过将独立的FSK和独立的FSKR金额相加，并根据协同效应进行调整，计算出上述每个类别的估计预计金额。然后，RBCCM 计算这两种比例之间的差额

在这项分析中，RBCCM除其他外，比较了(1)各合并方的相对贡献，其基础是：(A)资产净值，(B)市值(截至紧接适用交易宣布之前)和(C)NII，以及(2)适用交易隐含的形式股权所有权。选定交易的列表以及此类选定先例交易的相关隐含百分比如下：


		贡献
交易记录	公布日期	NAV	市场资本化	NII	形式上的权益所有权
橡树专业贷款公司/橡树战略收入公司	2020年10月29日	77% / 23%	73% / 27%	84% / 16%	77% / 23%

霸菱BDC，Inc./MVC Capital，Inc.	8月10日， 2020	73% / 27%	77% / 23%	65% / 35%	74% / 26%

波特曼岭金融公司/加里森资本公司	2020年6月24日	53% / 47%	53% / 47%	54% / 46%	59% / 41%

高盛BDC，Inc./高盛中间市场贷款公司(Goldman Sachs Medium Market Lending Corp.)	十二月九日 2019	39% / 61%	— / —	41% / 59%	41% / 59%

Golub Capital BDC，Inc./Golub资本投资公司	11月28日， 2018	47% / 53%	— / —	47% / 53%	48% / 52%

FSK(f/k/a FS Investment Corporation)/企业资本信托公司(Corporate Capital Trust，Inc.)	2018年7月23日	47% / 53%	47% / 53%	51% / 49%	47% / 53%

FSK/FSKR	—	42% / 58%	44% / 56%	46% / 54%	42% / 58%

FSK的交易区间分析。RBCCM基于截至2020年11月17日的一年期间的股价信息，针对FSK普通股审查了某些历史股价信息。这

历史汇率分析。RBCCM审查了紧接2020年11月17日之前的五个月期间某些期间的平均隐含汇率，计算方法是将FSKR普通股每股价格除以适用期间内每一天的FSK普通股价格，使用每一天的成交量加权平均价格(ZVWAP)计算。RBCCM根据(1)2020年11月17日的VWAP审查了此类隐含汇率，(2)5天VWAP、(3) 10天VWAP、(4)30天VWAP、(5)60天VWAP和(6)90天VWAP。这些隐含汇率比率从0.9266倍到0.9627倍不等，相应的隐含保费基于RBCCM 9月份的汇率比率从4.7%到8.8%不等。

分析概述；其他考虑事项

上述分析中用作比较的单个公司或交易与FSK、FSKR或合并都不相同，对这些分析结果的评估也不完全是数学上的。相反，分析涉及复杂的考虑和判断涉及财务和运营特征以及其他可能影响被分析公司、业务或交易的收购、公开交易或其他价值的因素。

准备公平意见是一个复杂的过程，涉及应用主观商业判断来确定最合适和相关的财务分析方法，并将这些方法应用于特定情况。RBCCM使用了几种分析方法，不应将任何一种分析方法视为得出总体结论的关键。每种分析技术都有固有的优点和缺点，可用信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。RBCCM的总体结论是基于本文提出的所有分析和因素作为一个整体，也基于RBCCM自身的经验和判断。这样的结论可能涉及到主观判断和定性分析的重要因素。因此，RBCCM 认为其分析必须作为一个整体来考虑，选择部分分析和考虑的因素，而不考虑所有因素和分析，可能会对其观点所依据的过程产生不完整或误导性的看法。

RBCCM作为其投资银行服务的一部分，定期从事与合并和收购、公司重组、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务和证券的估值。在正常业务过程中，RBCCM和/或其某些附属公司可以担任FSK、FSKR和/或参与合并的其他实体或其各自的公开交易证券的做市商和经纪商

联属公司，并可获得与此相关的惯常补偿，还可积极交易FSK、FSKR和/或参与合并的其他实体或其各自的联属公司的证券，用于其或其附属公司自己的账户或客户的账户，因此，RBCCM及其附属公司可以持有此类证券的多头或空头头寸。RBCCM及其某些附属公司过去曾向FSK、FSKR及其某些与合并无关的附属公司提供投资银行、商业银行和金融咨询服务，目前正在提供，将来也可能提供。RBCCM及其附属公司已经收到并预计将获得惯例补偿，包括在2018年11月1日至RBCCM的意见交付期间，(1)在FSK和FSK各自提供的信贷安排下担任贷款人 (2)关于FSK，提供(A)现金管理和存款服务，(B)债务发行和与债务相关的销售和交易服务，包括担任两次优先票据发行的联合簿记管理人， (C)贷款和贷款辛迪加服务，总共获得约3150,000美元的薪酬；(3)关于FSKR，提供(A)债务发行和与债务相关的销售和交易服务，以及(B)与股权相关的销售和交易服务，包括担任FSKR普通股直接在纽约证券交易所上市的联席顾问，获得总计约200万美元的薪酬；以及(4)关于FSK和FSKR的联属公司，提供(A)贷款和贷款辛迪加服务，包括在七项信贷安排下担任贷款人，(B)现金管理和存款服务， (C)股票发行和股权相关销售和交易服务，包括与股权挂钩的衍生产品，(D)债务发行和债务相关销售和交易服务，以及(E)合并和收购以及其他金融咨询服务，总共获得约25065,000美元的薪酬。此外，RBCCM的一家附属公司是FSK和FSKR附属的三个私募股权投资基金的投资者；对每个此类投资基金的投资代表着每个此类基金不到2%的所有权股份。

根据与FSK的合约协议，RBCCM有权获得1,000,000美元的费用，这笔费用在RBCCM提交与合并有关的书面意见之时或之前支付，无论该意见是否被接受或合并是否完成。此外，如果FSK完成合并，RBCCM将在合并完成时获得550万美元的交易费，而不考虑任何第三方托管。收益或其他意外情况，RBCCM 因提供其意见而收到的费用将计入该费用。FSK还同意赔偿RBCCM在参与过程中可能产生的某些责任。RBCCM的聘书条款是在FSK和RBCCM之间以距离的方式协商的，FSK独立董事在审核和批准合并协议时已知悉这项费用安排。

FSKR的财务顾问意见

根据日期为2020年8月28日的聘书，FSKR和FSKR独立董事聘请摩根大通担任与拟议合并相关的FSKR独立董事的财务顾问，并就拟议合并提供公平意见。

关于摩根大通的公允判断，FSKR独立董事指示摩根大通基于截至2020年9月30日的公开可获得的财务信息，分别关于FSKR和FSK的每股资产净值，并使用FSKR约8,000,000美元和FSK约8,000,000美元的估计交易费用调整该等价值，就FSKR而言，合并前税收分配估计约为5,000,000美元，由顾问提供。截至2020年9月30日，根据上述数据，FSKR的调整后每股资产净值将为24.59美元，FSK的调整后每股资产净值将为24.39美元。如果这些是确定日期(根据合并协议的定义)调整后的每股资产净值，FSKR股东将获得每股FSKR普通股换1.00802股FSK普通股(J.P.Morgan 9月交易所比率)。

在2020年11月19日的FSKR董事会会议上，摩根大通向FSKR 独立董事发表了口头意见，认为截至该日期，基于并受制于其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，摩根大通9月份的汇率比率对FSKR 是公平的

顾问及其其他附属公司以外的FSKR普通股持有者。摩根大通确认了其2020年11月19日的口头意见，于2020年11月19日向FSKR 独立董事提交了书面意见，即截至该日期，根据其意见中提出的因素和假设，从财务角度来看，摩根大通9月份的兑换比率对除顾问及其其他附属公司以外的 FSKR普通股持有者是公平的。为免生疑问，摩根大通对合并对价或于厘定日期计算的交换比率概无意见。

摩根大通于2020年11月19日发出的书面意见全文载述所作假设、考虑事项及审核限制，作为附件C附于本联合委托书/招股说明书后，以供参考。本联合委托书/招股说明书中所载的摩根大通意见摘要在参考该意见全文的同时是有保留的。FSKR股东被敦促完整地阅读意见。摩根大通的书面意见是针对FSKR独立董事(以独立董事身份) 就拟议合并进行评估而提出的，仅针对合并中的J.P.Morgan 9月份交换比率，并未涉及合并的任何其他方面。(B)JP摩根的书面意见是针对FSKR独立董事(以FSKR独立董事的身份)的，仅针对合并中的J.P.Morgan 9月份交换比率，而不涉及合并的任何其他方面。摩根大通对顾问或其其他联属公司或任何类别证券的持有人、债权人或FSKR的其他选民，或FSKR参与拟议合并的基本决定未表示对J.P.Morgan 9月份交换比率的公平性的意见。摩根大通的意见的发布得到了摩根大通的公平委员会的批准。摩根大通的意见并不构成就合并向FSKR董事会或FSKR独立董事提出的建议，亦不构成向FSKR的任何股东或任何其他实体就该股东应如何就拟议的合并或任何其他事项投票的建议。

在得出自己的观点时，摩根大通(J.P.Morgan)的观点包括：

•

审议了日期为2020年11月19日的合并协议草案；

•

审查了有关FSKR和FSK及其所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；

•

将FSKR和FSK的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了FSKR普通股和FSK普通股以及这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查由顾问(作为FSKR和FSK的投资顾问)编制或在其指导下编制的与FSKR和FSK各自业务有关的某些内部财务分析和预测，以及预计合并将带来的成本节约和相关费用和协同效应(包括协同效应)的估计金额和时间；以及

•

进行其他财务研究和分析，并考虑摩根大通认为适合其意见的其他信息。

此外，摩根大通作为FSKR和 FSK的投资顾问，与顾问以及FSKR董事会(包括FSKR独立董事)就合并的某些方面、FSKR和FSK过去和现在的业务运营、FSKR和FSK的财务状况、未来前景和运营情况、合并对FSKR和FSK财务状况和未来前景的影响以及摩根大通认为必要或必要的某些其他事项进行了讨论。

在发表意见时，摩根大通依赖并假设所有信息的准确性和完整性，这些信息可公开获得，或由顾问、FSKR和FSK向摩根大通提供或与其讨论，或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查。摩根大通没有独立核实(也不承担独立核实的责任或责任)任何此类信息或其准确性或完整性

根据其与FSKR及FSKR独立董事的聘书，摩根大通并无承担任何该等独立核实的义务。摩根大通没有进行也没有得到任何资产或负债的估值或评估，包括FSKR和FSK各自的投资组合，摩根大通也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估FSKR或FSK的偿付能力。根据向摩根大通提供或由此得出的财务分析和预测(包括FSKR预测、FSK预测、形式预测、协同效应、FSKR和FSK的资本和债务结构，以及适用于FSKR和FSK的资本成本和利率)，摩根大通假设这些分析和预测是基于反映目前最佳估计的假设以及顾问对FSKR和FSK预期的未来运营和财务状况的判断而合理编制的，因此摩根大通认为，这些分析和预测是基于反映目前最佳估计的假设以及顾问对FSKR和FSK预期未来运营和财务状况的判断而合理编制的(包括FSKR预测、FSK预测、形式预测、协同效应、资本和债务结构以及适用于FSKR和FSK的资本成本和利率)。摩根大通对这些分析或预测(包括FSKR 预测、FSK预测、形式预测、协同效应、FSKR和FSK的资本和债务结构，以及适用于FSKR和FSK的资本成本和利率)或它们所基于的假设没有任何看法。摩根大通还假设，合并和合并协议中考虑的其他交易将符合为美国联邦所得税目的进行免税重组，并将按照合并协议中所述进行完善，最终合并协议与提交给摩根大通的草案在任何重大方面均无不同。摩根大通还假设，Advisor、FSKR和FSK在合并协议和相关协议中作出的陈述和担保在所有方面对其分析都是并将继续是真实和正确的。摩根大通不是法律、监管或税务专家，并依赖于FSKR顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准都将获得，而不会对FSKR或FSK产生任何不利影响，也不会影响合并的预期效益。

摩根大通的意见必须以该意见发表之日起生效的经济、市场和其他条件以及向摩根大通提供的信息为依据。摩根大通的意见指出，随后的事态发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申该意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度看，在拟议的合并中，摩根大通9月份的交易所比率对FSKR普通股持有人(顾问及其其他关联公司除外)的公平性，摩根大通对摩根大通9月份的交易所比率对FSKR普通股的任何其他持有人的公平性，或与合并有关的任何其他类别的持有人支付的任何对价的公平性没有发表任何意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度来看，对拟议中的合并中的JP摩根9月份交易所比率对FSKR普通股持有人(顾问及其其他关联公司除外)的公平性，以及对与合并有关的任何其他类别的持有人支付的任何代价的公平性，摩根大通没有发表任何意见FSKR的债权人或其他选民，或FSKR参与合并的基本决定。此外，摩根大通对于向拟议合并的任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质相对于摩根大通9月份在拟议合并中的交换比率或任何此类薪酬的公平性没有发表任何意见。摩根大通对拟议合并的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的此类人士相对于拟议合并中的摩根大通9月份的交换比率或任何此类薪酬的公平性没有发表任何意见。摩根大通对FSKR的普通股或FSK的普通股在未来任何时候的交易价格没有发表意见。此外，摩根大通对与合并相关的任何其他交易，或任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于，拟议的FSK投资咨询协议和拟议的顾问豁免合并、任何相关交易或其他条款，均未发表意见。, 此类交易、协议、安排或谅解的方面或影响。

订立合并协议的决定纯属FSKR董事会和FSK董事会的决定，而摩根大通的意见和财务分析只是FSKR独立董事在评估拟议合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定FSKR董事会(包括FSKR独立董事)对拟议合并或摩根大通9月交换比率的看法。摩根大通没有获得授权，也没有征求任何其他各方对出售FSKR 的全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向书。

根据投行惯例，摩根大通于2020年11月19日向FSKR独立董事提交其意见时采用了普遍接受的估值方法，并载于该日提交给FSKR独立董事的与提出该等意见有关的演示文稿中。以下是摩根大通就向FSKR独立董事提交意见而使用的重要财务分析摘要，并不声称是对摩根大通提交的分析或数据的完整描述。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并不是独立的，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读。考虑下面列出的数据，而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导性或不完整的看法。

FSKR分析

FSKR公开交易倍数分析。摩根大通利用公开获得的信息，将选定的FSKR财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与FSKR的业务类似的业务。摩根大通选定的公司列在下表中。摩根大通计算并分析了(1)每家入选公司的每股市价与每股资产净值的比率，以及(2)每家入选公司的2021e股息收益率。在所有情况下，股价均基于截至2020年11月18日的公开数据，资产净值基于截至2020年9月30日的公开数据，但橡树专业贷款公司和Golub Capital BDC，Inc.除外，它们截至2020年6月30日。以下是此分析的结果：


公司	价格/资产净值		2021年股息率
阿瑞斯资本公司		0.98x		9.9	%
猫头鹰摇滚资本公司		0.93x		9.1	%
FSK		0.68x		14.3	%
前景资本公司		0.63x		13.7	%
Golub Capital BDC，Inc.		0.98x		8.3	%
高盛BDC，Inc.		1.11x		11.3	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波罗投资公司		0.67x		12.2	%
贝恩资本专业金融		0.69x		12.0	%
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)		1.17x		9.4	%
TCG BDC，Inc.		0.70x		13.5	%
太阳能资本有限公司		0.85x		9.6	%
贝莱德TCP资本公司		0.88x		10.7	%
橡树专业贷款公司		0.85x		8.1	%

根据这一分析的结果，FSKR 的共识市盈率/资产净值倍数和2021年股息收益率分别为0.63x和14.1%，以及摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通选择了0.60x至1.00x的市净率倍数范围。摩根大通随后在2020年9月30日将这一区间应用于FSKR的每股资产净值24.66美元。分析得出FSKR普通股的隐含每股价格区间(四舍五入为最接近的0.25美元)约为14.75美元至24.75美元，而(1)FSKR普通股的隐含要约价格为每股16.88美元(基于摩根大通9月份的交换比率1.00802x和FSK普通股于2020年11月18日的收盘价16.75美元)和(2)FSKR普通股的每股收盘价为15.56美元

根据上述分析的结果以及摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后选择了2021年股息收益率为9.0%至14.5%的范围。摩根大通随后将这一范围应用于FSKR对FSKR 2021年每股2.29美元股息的预测。分析得出了FSKR 普通股的隐含每股范围，四舍五入为最接近的0.25美元，约为15.75美元至25.50美元，如下所示

这些计算得出了FSKR普通股每股权益价值的隐含范围，四舍五入到最接近的0.25美元，独立计算(即没有协同效应)约为19.50美元至24.75美元，而(1)FSKR普通股的隐含要约价为16.88美元(根据摩根大通9月交换比率1.00802x和FSK普通股于2020年11月18日的收盘价16.75美元)和(2)FSKR普通股的隐含要约价为16.88美元(根据摩根大通9月份的交换比率1.00802x和FSK普通股的每股收盘价16.75美元)2020年。

其他信息。

FSKR 52周历史交易区间。摩根大通审查了截至2020年11月18日的52周期间FSKR普通股的交易区间，即每股11.64美元至16.00美元，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，并将该区间与(1)FSKR普通股每股隐含要约价16.88美元(基于摩根大通9月交换比率1.00802x和FSK普通股于11月18日的收盘价16.75美元)进行了比较(2)FSKR普通股在2020年11月18日的收盘价为15.56美元。

FSKR分析师目标价。摩根大通审查了FSKR普通股的公开股票研究分析师目标价，仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分，并指出此类目标价的范围为每股14.25美元至19.00美元，共识中值为每股17.13美元，并将该价格目标区间与(1)FSKR普通股的隐含要约价格每股16.88美元(基于摩根大通9月份1.00802x的交换比率和收盘价)进行了比较)和(2)FSKR普通股在2020年11月18日的每股收盘价15.56美元。

FSK分析

FSK公开交易倍数分析。摩根大通利用可公开获得的信息，将选定的FSK财务数据与选定的上市公司的类似数据进行了比较，这些公司从事摩根大通认为与FSK的业务类似的业务。摩根大通选择的公司包括

如下表所示。摩根大通计算和分析(1)每家入选公司的每股市价与每股资产净值的比率，以及(2)每家入选公司的2021e股息收益率。在所有情况下，股价都是基于截至2020年11月18日的公开数据，资产净值是基于截至2020年9月30日的公开数据，但橡树专业贷款公司(Oaktree Specialty Lending)和Golub Capital BDC，Inc.除外，这两家公司截至2020年6月30日。以下是此分析的结果：


公司	价格/资产净值		2021年股息率
阿瑞斯资本公司		0.98x		9.9	%
猫头鹰摇滚资本公司		0.93x		9.1	%
FSKR		0.63x		14.1	%
前景资本公司		0.63x		13.7	%
Golub Capital BDC，Inc.		0.98x		8.3	%
高盛BDC，Inc.		1.11x		11.3	%
新山金融公司		0.92x		10.7	%
阿波罗投资公司		0.67x		12.2	%
贝恩资本专业金融		0.69x		12.0	%
第六街特惠贷款公司(Sixth Street Specialty Lending，Inc.)		1.17x		9.4	%
TCG BDC，Inc.		0.70x		13.5	%
太阳能资本有限公司		0.85x		9.6	%
贝莱德TCP资本公司		0.88x		10.7	%
橡树专业贷款公司		0.85x		8.1	%

根据这一分析的结果，FSK 的共识价格/资产净值倍数和2021年股息收益率分别为0.68x和14.3%，以及摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通选择了从0.60x到1.00x的价格/资产净值倍数范围。摩根大通随后于2020年9月30日将这一区间应用于FSK的每股资产净值24.46美元。分析结果显示，FSK普通股的隐含每股区间(四舍五入为最接近的0.25美元)约为14.75美元至24.50美元，而FSK普通股在2020年11月18日的收盘价为16.75美元。

根据上述分析结果和摩根大通认为合适的其他因素，摩根大通随后选择了2021年股息收益率为9.0%至14.5%的范围。摩根大通随后将这一范围应用于FSK对FSK 2021年每股2.65美元股息的预测。分析结果显示，FSK普通股的隐含每股价格区间(四舍五入为最接近的0.25美元)约为18.25美元至29.50美元，而FSK普通股2020年11月18日的收盘价为16.75美元。

摩根大通还将选定的2021年股息收益率区间应用于FSK对FSK 2021年每股2.16美元的股息预测，仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分。调整后的预测排除了附属收入激励费的回溯影响，这导致FSK普通股的隐含股票范围约为15.00美元至24.00美元，而FSK普通股的收盘价为16.75美元

这些分析中使用的公司没有一家与FSK完全相同或直接可比。因此，对这些分析结果的评估必然涉及复杂的考虑和判断，涉及财务、运营和商业部门特征的差异，以及可能影响FSK与之比较的公司的公开交易或其他价值的其他因素。

FSK股息贴现分析。摩根大通对FSK普通股进行了股息折价分析，以确定完全稀释后的每股股本价值。在进行分析时，摩根大通除其他外，使用了以下假设，这些假设得到了FSK管理层的审查和批准：

•

A估值日期为2020年9月30日；

FSK52周历史交易区间。摩根大通审查了截至2020年11月18日的52周期间FSK普通股的交易区间，即每股7.60美元至25.52美元，仅供参考，而不是作为其公平性分析的一个组成部分，并将该区间与FSK普通股在2020年11月18日的收盘价16.75美元进行了比较。

FSK分析师目标价。摩根大通(J.P.Morgan)审查了FSK普通股的公开股票研究分析师目标价，仅供参考，而不是其公平性分析的组成部分指出，此类目标价的范围为每股15.50美元至22.00美元，共识中值为每股17.25美元，将该目标价区间与FSK普通股2020年11月18日的收盘价16.75美元进行了比较。

相对估值分析

基于上文计算的FSKR和FSK的每股隐含权益值 FSKR分析和FSKR公开交易倍数分析，FSKR和FSKR股息贴现分析，FSKR和FSKR的股息贴现分析，FSKR和FSKR的股息贴现分析，FSKR和FSKR的上市交易倍数分析，FSKR和FSKR的股息贴现分析FSK-FSK分析师目标价分析，FSK-FSK公开交易倍数分析，FSK-FSK股息贴现分析分析，FSK-FSK 52周历史交易区间分析，FSK-FSK分析师目标价分析，摩根大通基于以下股票的比较得出了一系列隐含汇率比率： FSK-FSK分析员价格目标，J.P.Morgan基于以下股票的比较得出了一系列隐含汇率比率： FSK-FSK 52周历史交易区间分析，-FSKR分析师目标价分析，-FSK-FSK公开交易倍数分析，？FSK-FSK股息折价分析 -分析FSK-FSK 52周历史交易范围对于每次比较，摩根大通将FSKR的最高每股股本价值除以FSK的最低股本值，得出每组参考范围所隐含的最高兑换率。摩根大通还将FSKR的最低每股股本价值除以FSK的最高每股股本价值，得出每组参考范围所隐含的最低交易所比率。摩根大通分析得出的隐含汇率为：


隐含汇率范围比率
	低		高
公开交易倍数分析
P/NAV		0.60x		1.68x
2021年股息率¹		0.54x		1.40x
股利贴现分析		0.77x		1.26x
52周历史交易区间²		0.46x		2.11x
分析师目标价³		0.65x		1.23x

¹	摩根大通还使用FSK的隐含值(不包括回顾的影响)计算了范围，仅供参考，范围为0.66x至 1.71x。

仅供参考。

FSK和FSKR的隐含交换比率与摩根大通9月份每股FSK普通股与FSKR普通股的1.00802倍的交换比率进行了比较。摩根大通指出，相对隐含汇率分析基于52周历史交易区间和基于分析师目标价的不是估值方法，此类分析仅供参考，而不是作为其公平性分析的组成部分。

内在价值创造分析。

摩根大通对FSKR普通股的现有持有者进行了一项理论价值创造分析，将独立股息贴现分析得出的FSKR普通股每股隐含股本价值与形式上合并后的公司每股隐含股本价值进行比较，并考虑到估计的协同效应。预计合并后的公司每股权益价值等于(1) (A)FSK的隐含权益价值之和，采用11.5%的中间价和0.80x的中间价/资产净值终值倍数，加(B)FSKR的隐含权益价值，采用11.5%的中间价和0.80x的中间价/资产净值终值倍数，加(C)除(D)款所界定的净奖励费用减免外，协同效应的总价值，加(D)根据管理层的预测，由于 FSK的咨询费结构发生变化(包括减少附属收入奖励费用、免除9,000万美元的附属收入奖励费用和取消附属收入奖励费用的回溯)，预计奖励费用将净减少，但被合并产生的额外收益增加的奖励费用部分抵消(净奖励费用减少)减(E)预计交易费用 $1600万，减(F)在合并前将支付给现有FSKR股东的500万美元税收分配的价值除以(2)根据摩根大通9月份1.00802的换股比率计算的预计稀释后的FSK流通股数量。协同效应的总价值是使用(1)增量净投资收入、一般和行政节省、利息支出节省以及增量税费和顾问管理费净额的中点权益成本11.5%进行评估的，(2)使用0.0%的增长率评估的终端价值适用于估计的2028年协同效应，以及(3)假设协同效应产生的增量净投资收入的100%股息支付。内在价值创造分析表明，在摩根大通9月份的兑换比率为1.00802的情况下，合并将为FSKR普通股的持有者创造假设的增量隐含价值。

杂项。

前述对某些重大财务分析的摘要并不是对摩根大通提供的分析或数据的完整描述。公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。摩根大通认为，必须将上述总结及其分析作为一个整体来考虑，在不考虑其所有分析的情况下选择上述总结和这些分析的部分内容，可能会造成对这些分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合所产生的估值范围仅用于创建用于分析目的的参考点，不应被视为J.P.Morgan关于FSKR或FSK的实际价值的观点。描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别权重，也没有就单独考虑的任何个别分析或因素(正面或负面)是否支持或未能支持其观点形成意见。相反，摩根大通在决定其观点时考虑了所有因素和进行的分析。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受许多因素或事件的影响，这些因素或事件超出了各方及其顾问的控制范围。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析不一定代表未来的实际结果，这些结果可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是，也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。未选择任何

上述摘要中所述审查的公司与FSKR或FSK相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是拥有业务和业务的上市公司，根据摩根大通的分析，这些业务可能被认为与FSKR和FSK的业务类似。与FSKR和FSK相比，这些分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及的公司在财务和运营方面的差异以及可能影响这些公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其附属公司持续从事与合并和收购、出于被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中为FSKR提供合并方面的咨询，并向FSKR 董事会提交关于合并的意见，其中包括此类经验及其在此类事务方面的资格和声誉，以及其对FSKR、FSK及其所在行业的熟悉程度。对于与合并相关的服务(包括提供摩根大通的意见)，摩根大通将从FSKR获得600万美元的费用，其中300万美元在摩根大通意见发布后支付给摩根大通(在摩根大通向FSKR独立董事提交摩根大通对战略选择的初步分析后，300万美元中的50万美元于2020年8月31日支付)。而只有在拟议的合并完成后，其余额才会支付。此外，FSKR还同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。在摩根大通发表意见之前的两年内，摩根大通及其关联公司与顾问的关联公司FSKR、FSK、Franklin Square Holding，L.P.(FS？)以及顾问的关联公司KKR&Co.L.P.(？？KKR？)的某些其他关联公司有商业或投资银行业务关系。, 摩根大通及其附属公司已获得惯例补偿。在此期间，此类服务包括担任FSKR和FSK于2019年11月和2020年5月修订的联合信贷安排的牵头安排人和账簿管理人，担任FSK 于2019年7月、2019年11月和2019年12月修订的债务证券发行的账簿管理人，担任2019年12月修订的FS信贷安排的牵头安排人和账簿管理人，为FSK(当时称为FS投资公司)于12月与Corporate Capital Trust，Inc.合并提供金融咨询服务FS投资公司IV和公司资本信托II 与其2019年12月四方合并，担任KKR Credit Advisors(US)LLC于2019年7月拥有的某些贷款证券化的唯一安排人和牵头管理人，并为KKR的投资组合公司提供融资和财务咨询服务。此外，摩根大通的商业银行联营公司是上述FSKR和FSK的未偿还联合信贷安排下的代理行和贷款人，以及 FS和KKR的若干联营公司和投资组合公司的未偿还信贷安排下的贷款人，摩根大通因此获得惯例补偿或其他财务利益。此外，摩根大通及其附属公司在专有基础上分别持有FSKR、FSK和KKR已发行普通股的不到1%。在截至2020年10月31日的两年期间，摩根大通从FSKR确认的总费用约为500万美元，摩根大通从FSK确认的总费用约为440万美元，摩根大通从FS确认的总费用约为845万美元，摩根大通从KKR及其某些附属公司确认的总费用约为 1.636亿美元，以及摩根大通从KKR Credit Advisors(美国)确认的总费用。在正常业务过程中，摩根大通及其关联公司可以积极交易 FSKR、FSK、FS、KKR或其各自关联公司的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于其自己的账户或客户的账户，因此，他们可以在任何时候持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

财务预测和估计

FSK和FSKR理所当然地不会对本财年以后的未来业绩、收益或其他预期财务信息进行公开预测，FSK和FSKR尤其如此

由于基础假设和估计的不可预测性，不愿对较长时间进行预测。然而，关于合并协议拟进行的交易，FSK和FSKR管理层为评估合并协议拟进行的交易而准备并提供给基金董事会，并分别提供给RBCCM和J.P.摩根，后者被指示使用和依赖此类信息用于其财务分析和意见，在某些情况下，FSK和FSKR管理层已准备并提供给基金董事会，并分别提供给RBCCM和J.P.Morgan，以用于其财务分析和意见。关于FSK和FSKR在截至2021年12月31日至2028年12月31日的财年预期未来运营的非公开内部财务预测(独立预测)，以及截至2021年12月31日至2028年12月31日的财年的预计公司预测(预计预测)。FSK的独立预测在本文中称为FSK预测，FSKR的独立预测在本文中称为FSKR预测。FSK和FSKR在下面包含了独立预测和形式预测的摘要，目的是向FSK和FSKR股东提供对基金董事会为评估合并而考虑的某些非公开信息的访问权限，并提供了这两种预测的摘要。 FSK和FSKR的独立预测在本文中称为FSK预测，FSKR的独立预测在本文中称为FSK预测，FSKR的独立预测在本文中称为FSKR预测，FSKR的独立预测在本文中称为FSKR预测，FSKR的独立预测在本文中称为FSKR预测此类信息可能不适合用于其他目的。

独立预测和预计预测的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守证券交易委员会公布的准则，即美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public Accounters)为编制和提交财务预测或根据公认会计准则(GAAP)制定的准则。FSK及FSKR的独立公共会计师并无审核、编制或执行任何有关随附的预期财务信息的程序，因此，该等会计师不会就此发表意见或作出任何其他形式的保证。通过引用本联合委托书/招股说明书而合并的该等会计师的报告仅涉及FSK和FSKR各自的历史财务信息。它们不包括预期的财务信息，也不应为此而阅读。下面包含的这些内部财务预测摘要不会影响您是否投票支持合并的决定，而是因为FSK和FSKR各自向各自的财务顾问提供了独立的预测。

独立的预测和预计预测基于大量的变量和假设，包括(但不限于)：

•

预计合并将于2021年6月30日完成；

•

投资资产的表现；

•

股份回购和股息支付的金额和时间；

•

组合杠杆化的程度和方法；

•

行业表现与竞争；

•

一般商业、经济、市场和金融状况；以及

•

FSK和FSKR各自业务的其他具体事项。

这些假设中有许多本质上是主观和不确定的，超出了FSK和FSKR管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致与FSK和FSKR各自业务相关的不确定性的重要因素(包括它们各自在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况以及标题部分讨论的其他因素关于前瞻性陈述的特别说明？和？风险因素？在本联合委托书声明/招股说明书中。独立预测和预计预测还反映了它们准备时对某些可能发生变化的商业决策的许多变数、预期和假设。因此，实际结果可能与独立预测和形式预测中包含的结果大不相同。因此，不能保证下面总结的预测结果将会实现。

本文档中包含独立预测和预计预测的摘要不应视为表明FSK、FSKR或其各自的附属公司、顾问或

代表认为独立预测或预计预测是对未来实际事件的预测，因此不应依赖独立预测和预计预测，也不应认为独立预测或预计预测中包含的信息适用于其他目的。FSK、FSKR或其各自的附属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能向您保证实际结果不会与独立预测或预计预测有实质性差异，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调整独立预测或预计预测，以反映基金董事会在审查独立预测或预计预测之日之后存在的情况即使独立预测或预计预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的。由于独立预测和预计预测涵盖多年，因此此类信息本质上每年都变得不那么有意义和预测性。FSK和FSKR均不打算公开提供独立预测或预计预测的任何更新或其他修订。FSK、FSKR、其附属公司(包括Advisor)、顾问、官员, 董事或代表已就FSK或FSKR的最终业绩与独立预测或预计预测中包含的信息进行比较，或向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述，或表示预测结果将会实现。基金双方均未在合并协议或其他方面就独立预测或形式预测向另一基金方作出任何陈述。独立预测不会使合并生效，而预计预测会使合并生效。 FSK和FSKR各自敦促各自的股东审查本文件中其他地方出现的FSK和FSKR各自的财务报表及其注释，以说明FSK和FSKR各自报告的财务业绩。

独立投影

以下是独立预测的摘要。独立预测是由FSK和FSKR管理层根据当时FSK和FSKR管理层可获得的信息编制的。独立预测于2020年11月完成。

除每股数据外，以百万为单位的值。

FSK预测


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25
总股息	$	170.6	$	157.1	$	292.6	$	292.1	$	289.6	$	297.5
每股普通股股息	$	1.38	$	1.27	$	2.36	$	2.36	$	2.34	$	2.40

FSKR预测


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25		12/31/26		12/31/27		12/31/28
总股息	$	187.6	$	194.2	$	506.1	$	411.2	$	400.1	$	390.9	$	389.0	$	394.6	$	399.8
每股普通股股息	$	1.13	$	1.17	$	3.04	$	2.47	$	2.40	$	2.35	$	2.34	$	2.37	$	2.40

形式预测

以下是预测的摘要。预计预测是由FSK和FSKR管理层完全基于当时FSK和FSKR管理层可获得的信息编制的，以实施合并。形式预测于2020年11月定稿。


	1/1/21 至 6/30/21		7/1/21 至 12/31/21		12/31/22		12/31/23		12/31/24		12/31/25		12/31/26		12/31/27		12/31/28
总股息	$	358.7	$	369.1	$	782.4	$	744.6	$	735.2	$	742.4	$	735.5	$	745.1	$	754.1
每股普通股股息	$	1.24	$	1.26	$	2.68	$	2.55	$	2.51	$	2.54	$	2.51	$	2.55	$	2.58

基金各方完成合并的责任须符合或(在许可情况下)豁免若干条件，包括完成合并协议所拟进行的交易(包括合并)已取得法律规定的所有监管批准并保持十足效力，以及适用法律就此规定的所有法定等待期已届满(包括高铁法案下适用的等待期届满)。基金各方已同意相互合作，并尽其合理最大努力获得完成合并所需的任何政府或监管机构的所有同意、授权、批准、豁免或无异议。

不能保证该等监管批准会获得、该等批准会及时收到，或该等批准不会施加条件或要求，个别或整体而言，会或可合理地预期会在合并完成后对合并后公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生重大不利影响，亦不能保证该等批准会在合并完成后对合并后公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生重大不利影响，亦不能保证该等批准不会对合并后公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生重大不利影响。

合并所需的第三方协议

基金各方已同意彼此合作，并尽其合理的最大努力真诚地采取或促使采取一切必要的行动，并采取或促使采取一切必要的措施，包括在实际可行的情况下尽快获得所有第三方的所有必要或适宜的同意、批准、确认和授权，以在切实可行的最迅速的方式完成合并协议预期的交易(包括合并)。不能保证将获得任何同意、批准、确认或授权，也不能保证该等同意、批准、确认或授权不会对合并后合并后的公司的财务状况、运营结果、资产或业务产生个别或总体上会或可能会产生重大不利影响的条件或要求。

以下摘要(包括合并协议的重要条款)参考合并协议全文进行了修改，全文如下附件A与本联合委托书/招股说明书有关联，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。此摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。FSK和FSKR鼓励您仔细阅读合并协议的全部内容。

合并的结构

根据合并协议的条款，于生效时间，合并子公司将与FSK合并并并入FSK。FSK将是幸存的公司，并将根据马里兰州的法律继续作为公司存在。自生效时间起，合并子公司的独立公司将停止存在。生效时间发生后，在随后的合并中，存续公司将按照MgCl与FSK合并并入FSK，FSK为存续公司。

结束；完成拟议的合并

目前预计，在收到FSK特别会议和FSKR特别会议上所需的股东批准并满足合并协议中规定的其他成交条件后，合并将迅速完成。随后的合并将在合并完成后立即进行。

合并将在满足或放弃合并协议中规定的完成条件后五个工作日内进行，或在FSK和FSKR可能在书面同意的其他时间进行。随后的合并将在合并完成后立即进行。如果在FSK特别会议和FSKR特别会议上获得适用的股东批准，并且完成合并的其他条件得到满足或放弃，FSK和FSKR预计将在2021年第二季度或第三季度完成合并。

合并考虑事项

如果合并完成，每位FSKR股东将有权为每股FSKR 普通股获得相当于每股FSKR普通股资产净值除以FSK普通股每股资产净值的商数(FSK普通股每股资产净值除以FSK普通股每股资产净值)的FSK普通股股数，但须根据合并协议的条款进行调整，并在FSK选择时支付现金代替零碎股票。交换比率是根据FSK普通股每股资产净值和FSKR普通股每股资产净值计算的，每种资产净值都是在收盘前不少于48小时(不包括星期日和节假日) 约定的日期。在确定日期至生效时间之间，如果(1)FSK普通股或FSKR普通股各自已发行的股票因任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分而增减或变更为不同数量或种类的股票或证券，则交换比例将进行适当调整。分立、合并、换股；(二)股票分红或者其他有价证券分红的，应当在该期限内授权申报，并注明备案日期。在选举FSK时，根据合并交易交换的FSKR普通股的每位持有者，如果本来有权获得FSK普通股的一小部分，将获得现金(不含利息)作为替代，其金额等于(1)FSK普通股的这一小部分乘以(2)截至的五个连续交易日FSK普通股在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价的乘积。(2)在截至的连续五个交易日内，FSK普通股的股票在纽约证券交易所的成交量加权平均价格乘以(2)FSK普通股在截至的连续五个交易日的成交量加权平均交易价。

关于FSK普通股的任何未交出普通股的持有者将不会获得与FSK普通股相关的股息或其他分配。 FSKR 所代表的FSK普通股的股票。合并完成后，FSK普通股股票的记录持有人有权获得：(1)记录日期在生效日期之后的FSK普通股全部股票的股息或其他分派的金额(br})，该股息或其他分派的记录日期在生效日期之前；(2)在适当的支付日期，FSK普通股的所有股票以前由FSKR普通股的这些股票代表，但没有支付；和/或(2)在适当的支付日期，FSK普通股的股票记录持有人有权获得股息或其他分派的金额，该金额的记录日期在生效日期之前。由FSKR普通股的前股票所代表的FSK普通股的应付股息或其他分派的金额，其记录日期在生效时间之后(但在FSK 可就该FSKR普通股发行的普通股发行之前)，且付款日期在该FSKR普通股可发行的FSK普通股发行之后。

股份转换；股份交换

在生效时间，在紧接生效时间之前发行和发行的每股FSKR普通股将转换为获得合并对价的权利(不包括库存股和FSK及其合并子公司持有的股份，包括合并子公司)。FSKR普通股的每股股份将不再流通，并将自动注销和不复存在，该等股份的持有人将不再对任何FSKR普通股拥有任何权利，但在根据合并协议条款交出该等FSKR普通股时获得合并对价的权利除外。

生效时间过后，除结算生效时间前发生的转账外，FSKR的转账账簿上的转账将不再登记。如果FSKR普通股的股票被提交给交易所代理转让，则在交付适用的合并对价时，这些股票将被注销。

扣缴

FSK或交易所代理(视情况而定)将有权从支付给任何FSKR股东的任何金额中扣除和扣缴各自善意确定的、根据适用税法要求在支付此类款项时扣除和扣缴的金额。如果任何金额被扣留并支付给适当的政府实体，这些扣留的金额将被视为已支付给被扣留的FSKR股东。

陈述和保证

合并协议包含FSK、FSKR和Advisor与其各自业务相关的陈述和担保。除非某些陈述在所有或几乎所有方面或所有实质性方面都必须真实且正确，否则任何陈述或担保都不会被认为是不真实的，任何一方都不会因为存在任何事实、情况或事件而被视为违反了陈述或保证，除非这些事实、情况或事件单独或与所有其他事实、情况和事件一起与当事人所作的任何陈述不符(不考虑 )重要性或实质性不利影响限制合并协议中的陈述和担保在生效时间后失效。

合并协议包含FSK和FSKR各自的陈述和担保，但受指定的例外和资格限制，除其他事项外，这些陈述和担保涉及：

•

法人组织，包括设立机构、资质机构和子公司；

•

资本化；

这些陈述和担保是在特定日期作出的，可能受双方在谈判合并协议条款时同意的重要约束和限制的约束，并可能被纳入合并协议，目的是在双方之间分担风险，而不是将事项确定为事实。合并协议在中进行了说明，并包括在附件A至此，本文件仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和担保以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本文档其他部分提供的信息一起阅读。

就合并协议而言，对FSK、FSKR或顾问(视何者适用而定)的重大不利影响是指，任何事件、发展、变化、影响或发生，而该事件、发展、变化、影响或事件个别地或总体上对(1)该方及其子公司的业务、运营、状况(财务或其他)或经营结果(br}作为一个整体)或(2)该方及时履行其在合并协议下的重大义务的能力，或(2)该方及时履行其在合并协议项下的重大义务的能力，或(2)该方及时履行其在合并协议项下的重大义务的能力，或(2)该方及时履行其在合并协议项下的重大义务的能力，或(2)该方及时履行其根据合并协议或在确定与前一句中的第 (1)条有关的重大不利影响是否已经发生或合理预期将会发生时，以下事件、事态发展、变化、影响或发生等均不构成或考虑其中任何事件、事态发展、变化、影响或发生：

•

一般经济、社会或政治条件或一般金融市场的变化；

•

该一方及其子公司所在行业的一般变化或发展，包括此类行业或地理区域法律的一般变化；

•

这个新冠肺炎大流行或政府实体对此采取的相关应对措施；

•

合并协议或合并协议拟进行的交易的公告或合并协议各方的身份；以及

•

未能达到任何时期的内部或已公布的预测或预测，或(就FSK而言)FSK 普通股在纽约证券交易所的股价或FSK普通股交易量的任何下降，或(对于FSKR的情况)FSKR普通股在纽约证券交易所的股价或FSKR普通股交易量的任何下降(前提是这种失败或下降的根本原因将在确定是否存在重大不利影响时被考虑)。

在确定是否发生重大不利影响时，应考虑上一段前两个项目中列出的事件、发展、变化、影响和发生。发展、变化、影响或发生对该方及其子公司的整体不利影响与该方开展业务的同一行业的其他参与者相比，具有极大的不成比例的不利影响。

合并完成前的业务行为

FSK和FSKR各自都签订了惯例契约，在合并完成之前对其及其某些子公司施加限制。一般而言，FSK和FSKR各自同意，在合并完成前，除合并协议明确规定的法律要求外，或经合并协议其他各方事先书面同意(事先书面同意不得被无理推迟、附加条件或扣留)，FSK和FSKR将并将促使其每一家子公司按照过去的做法和使用在正常业务过程中进行业务活动，除非法律另有要求，否则FSK和FSKR将按照过去的做法和使用事先获得合并协议其他各方的书面同意(事先书面同意不得被无理推迟、附加条件或扣留)，并将促使其每一家子公司在正常业务过程中按照过去的做法和使用开展业务

除根据该当事人的分销再投资计划外，不得发行、交付、出售或授予、设定或质押，或授权设立(1)其股本的任何股份，(2)任何有表决权的证券，或(3)可转换为或可行使或可交换的任何证券，或获得任何该等股份或其他证券的任何其他权利；

•

(1)就其股本中的任何股份作出、授权、宣布、支付或拨备任何股息(税息除外)，或就其股本中的任何股份宣布或作出任何分派，但以下情况除外：(A)授权、宣布及支付定期按季支付的现金分派，以符合过往惯例及该方公开披露的投资目标及政策；(B)授权及支付任何股息或分派，以维持该方的RIC资格或避免征收任何收入或额外收入(C)该方的任何直接或间接全资子公司应向该方或该方的另一家直接或间接全资子公司支付的股息，或(D)自2020年1月1日起至合并协议拟进行的交易依法完成之日止的期末税收股息；(2)对其任何股本进行调整、拆分、合并、重新分类或采取类似行动，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份；或(3)购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份或收购该股本的任何权利、认股权证或期权，或可转换为该股本的证券。？税收红利是指一个纳税年度的一个或多个股息，可根据守则第562条规定的股息扣除，并应具有将守则第852(B)节(不考虑守则第852(B)(2)(D)条确定)所指的投资公司应纳税所得额分配给FSKR的股东的效果，(2)前一年度的任何不足之数，如(1)投资公司应纳税所得额(在不考虑守则第852(B)(2)(D)节的情况下确定)，(2)任何上一年的不足之处，如(1)守则第852(B)(2)(D)节所指的投资公司应纳税所得额, (3)超过(A)守则第852(A)(1)(B)(I)条所指明的款额(B)守则第852(A)(1)(B)(Ii)条所指明的款额的款额，及(4)资本净收益(守则第1222(11)条所指的)(如有的话)(如有的话)在适用课税年度或任何上一课税年度确认的款额；

•

出售、转让、租赁、抵押、扣押或以其他方式处置其任何资产或财产，但出售、转让、租赁、抵押、产权负担或其他处置除外：(1)在正常业务过程中与过去的惯例和该方公开披露的投资目标和政策保持一致，或(2)为保证该方或其任何子公司的债务而要求的产权负担；(2)出售、转让、租赁、抵押、抵押或以其他方式处置其任何资产或财产，但出售、转让、租赁、抵押、抵押、产权负担或其他处置除外；

•

收购或同意收购任何其他个人或实体的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并、合并、购买或其他方式，或进行任何其他投资，但在正常业务过程中进行的与该方公开披露的投资目标和政策一致的交易除外；

•

修订其任何管理文件或其任何子公司的管理文件；

•

除适用法律、美国公认会计原则、SEC或适用监管要求外，实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何重大变化；

•

雇用任何员工，或设立、加入或承诺采用任何员工福利计划；

采取任何行动或明知没有采取任何行动，以(1)实质性延迟或实质性阻碍双方完成合并的能力，或(2)阻止合并符合本守则第368(A)条规定的重组资格；或(3)采取或故意不采取任何行动，以(1)实质性推迟或实质性阻碍各方完成合并的能力，或(2)阻止合并符合本准则第368(A)条的重组资格；

•

发生或担保他人或实体的任何债务，但与某些披露的融资安排和为投资组合公司在正常业务过程中达成的承诺提供资金的义务以及其他特别允许的债务有关的提款除外；

•

进行或同意进行任何新的资本支出，但为在正常业务过程中对投资组合公司作出的承诺提供资金的义务除外。

•

根据过去的惯例和公开披露的该方的投资目标和政策，在正常业务过程之外提交或修改任何实质性纳税申报单；

•

作出、变更或撤销任何税务选择；解决或妥协任何重大纳税义务或退税；

•

采取任何行动，或故意不采取任何行动，哪些行动或不采取行动合理地可能导致该当事人不符合资格或不应作为RIC纳税；

•

进入任何新的业务领域(但上述一方或其任何子公司已进行债务或股权投资的任何投资组合公司除外，该投资组合公司的债务或股权投资将或应该反映在该方提交给证券交易委员会的季度或年度定期报告中包括的投资计划中)；

•

除在正常业务过程中按照以往惯例和公开披露的该方的投资目标和政策外，签订任何实质性合同；

•

除在正常业务过程中符合以往惯例以及公开披露的该方投资目标和政策外，终止、取消、续签或同意任何重大合同项下的任何实质性修订、变更或豁免；

•

解决任何针对其的诉讼，但下列诉讼除外：(1)按照过去的惯例在正常业务过程中达成和解，并且该当事人公开披露的总金额不超过250,000美元(扣除实际收到的任何保险收益后)的投资目标和政策，(2)不会对其或其任何子公司，或在生效时间之后，FSK，FSKR，尚存的公司或其任何子公司的业务行为施加任何实质性限制，以及(3)(2)不会对其或其任何子公司的业务行为施加任何实质性限制，但以下诉讼除外：(1)已按照过去的惯例在正常业务过程中达成和解，且该当事人公开披露的投资目标和政策总额不超过250,000美元(扣除实际收到的任何保险收益后)；以及(3)

•

除在正常业务过程中，并与该方公开披露的投资目标和政策一致外， (1)支付、清偿或清偿借款的任何债务，但根据该方或其子公司的未偿债务条款要求的支付、清偿或清偿除外，或(2)注销任何实质性的债务；

•

将该方或其任何子公司与任何个人或实体合并或合并，或与任何个人或实体进行任何其他类似的非常公司交易，或采纳、建议、提议或宣布有意对该方或其任何子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划；或

•

同意采取、作出任何承诺或通过任何授权上述任何行动的决议。

附加协议

进一步的保证；监管事项

合并协议包含有关准备本文件、举行FSK特别会议和FSKR特别会议、获取另一方信息、获取某些

监管和第三方同意、宣传、税务事项和收购法规和规定。合并协议规定双方相互合作并尽最大努力采取一切行动，做一切必要的事情，以尽快获得所有政府实体的所有许可，实施所有申请、通知、请愿和备案，在可行的情况下尽快获得所有政府实体的所有许可以及所有第三方必要或可取的所有许可、同意、批准、确认和授权，以完成交易(包括合并)，并遵守条款和{

各方必须尽快根据《高铁法案》提交任何所需的申请、通知或其他文件。在此类备案中，各方必须相互合作，随时向另一方通报从政府实体收到的任何通信，并允许另一方审查此类通信。各方必须就获得所有第三方的许可、同意、批准和授权以及完成合并协议(包括合并)所设想的交易所需或适宜的所有政府实体的许可进行协商，每一方都必须合理地向对方通报与完成合并有关的事项的状况。双方不需要为偿还、重组或修改与合并有关的债务条款支付款项或提供其他对价。

股东批准

FSK和FSKR已同意在本联合委托书/招股说明书生效后尽快召开各自的特别会议，以获得该方股东对该方提出的提议的批准。除非FSK董事会撤回批准FSK合并提案、合并股票发行提案或FSK咨询协议修正案提案的建议，或者除非FSKR董事会撤回批准FSKR合并提案的建议，否则FSK和FSKR将被要求尽其合理的最大努力从股东那里获得批准该等提案所需的投票，并且此类义务不会因存在任何收购提案(关于FSKR)或任何不利建议而受到影响

纽约证交所上市

FSK必须尽合理的最大努力使构成合并对价的股票在生效时间或之前获准在纽约证券交易所上市。

董事及高级人员的赔偿

FSK已同意向FSKR或其任何合并子公司的现任和前任董事和高级管理人员(统称为D&O受补偿方)赔偿、辩护和保持无害，并预支费用，使其免受所有成本或费用(包括实际发生的合理律师费、合理的专家费、合理的差旅费、法院费用、成绩单费用和电信费、邮费和快递费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、罚款、损失、索赔、损害赔偿、罚款、在适用法律允许的最大范围内，在生效时间或生效时间之前的任何时间(包括与合并协议或与合并协议拟进行的交易相关的任何事项)，为和解而支付的金额或与该等身份的所有作为或不作为有关的任何法律程序所产生的其他债务(包括与合并协议或与合并协议拟进行的交易相关的任何事项)。如果出现赔偿责任，(I)FSK 同意应要求向适用的D&O受赔方垫付合理和实际发生的书面费用，只要该D&O受赔方或其代表人承诺在最终确定他或她没有资格获得赔偿的情况下偿还此类预支费用，并且该D&O受赔方遵守《投资公司法》及其解释中规定的其他适用条款，则FSK已同意向适用的D&O受赔方垫付合理和实际发生的有据可查的费用，只要该D&O受赔方或其代表承诺偿还此类预支费用，且该D&O受赔方遵守《投资公司法》及其解释中规定的其他适用条款

FSK和FSKR各自同意并促使其附属公司、子公司和其各自的高级管理人员、董事、受托人、经理、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人立即停止并导致终止关于以下事项的所有讨论或谈判，或旨在或可以合理预期导致：来自第三方的收购建议(如下所述)，不得直接或间接：(1)征集或采取任何其他行动(包括提供信息)，旨在或可合理预期促进关于任何收购提议的任何查询或提出、提交或实施任何提议或要约(包括向其股东提出任何提议或要约)的任何其他行动；(1)征求或采取任何其他行动(包括提供信息)，以便利关于任何收购提议的任何查询或提出、提交或实施任何提议或要约(包括向其股东提出的任何提议或要约)；(2)批准、公开认可、推荐或达成关于任何收购提议的任何协议、安排、讨论或谅解，或签订要求其放弃、终止或未能完成的任何合同或谅解，或拟导致或可能导致放弃、终止或未能完成合并协议或合并协议所设想的任何其他交易的协议、安排、讨论或谅解；(3)发起或以任何方式参与有关任何收购提议的谈判或讨论，或向任何人(FSK、FSKR及其各自的关联公司除外)提供或披露关于构成或可合理预期导致任何收购提议的任何查询或提案的任何信息，或采取任何其他行动，以便利或促进任何查询或提出任何提议；(4)公开提出或公开宣布有意采取任何上述行动；或(5)批准任何(A), FSKR和/或其各自的关联公司)或就任何交易(合并协议预期的交易除外)或(B)放弃或解除关于FSK或FSKR的股权证券的任何停顿或类似协议，但FSK和FSKR中的每一方均可将这些规定告知有关人员，并被允许豁免或终止任何第三方对FSK或FSKR的股权证券的任何停顿或类似义务。如果FSK或FSKR收到收购建议或类似的信息请求，它必须在合理可行的情况下尽快(无论如何在24小时内)通知FSKR或FSK ，向另一方提供其收到的与此相关的任何书面材料的副本(包括潜在收购者的身份)，并根据合理的最新情况通知另一方该收购建议或类似的信息请求的状态(包括谈判状态)。

FSK和FSKR建议

如果在基金方特别会议之前，(1)适用基金方收到第三方真诚的主动收购建议，(2)该基金方董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地确定 (A)不考虑该收购建议将合理地违反适用法律适用于该方董事的行为标准，以及(B)该收购建议构成或合理地很可能导致以及(3)该基金方至少提前两个工作日向另一基金方发出书面通知，说明提出该收购建议的第三方的身份、该收购建议的条款和条件以及该基金方向该第三方提供信息或参与讨论或谈判的意向，然后该基金方可与该第三方进行讨论和谈判，只要满足某些通知和其他程序要求，包括在确定收购建议后24小时内向另一基金方发出通知

此外，如果该基金方董事会(由其多数成员)在与其外部法律顾问协商后确定，继续向其各自股东推荐FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修正案建议(对于FSK)或FSKR合并建议(对于FSKR)将合理地违反适用于该基金方董事的行为标准，则该基金方可采取其他行动。该基金方董事会在咨询其外部法律顾问后认为，继续向其各自股东推荐FSK合并提案、合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案，可能会合理地违反适用于该基金方董事的行为标准。

包括撤回、限定或修改该基金方董事会的建议，即该基金方的股东批准FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修正案建议(如果是FSK，则为FSK合并建议；或者如果是FSKR，则为FSKR合并建议)，或者采取与该建议不一致的任何其他行动(FSK不利的建议更改或FSKR的不利建议更改，视情况而定)。FSK和FSKR可终止合并协议，并与提出更高建议的第三方签订协议，但须遵守 (1)真诚协商修改合并协议，使更高建议不再被视为更高建议并满足某些其他程序要求，以及(2)该基金的第三方追求者向另一方基金支付终止费。除与收购建议有关外，合并协议不得禁止或限制适用基金方董事会撤回或取消资格，或公开提议撤回或限制对FSK合并建议、合并股票发行建议、FSK咨询协议修正案建议或FSKR合并建议(视适用情况而定)的批准、采纳、推荐或声明。应对中间事件(定义见下文)，但须遵守合并协议中规定的程序。

相关定义

就合并协议而言：

•

？收购提案是指任何个人或团体(FSK、FSKR 或其任何关联公司除外)(1)关于合并、合并、收购要约、交换要约、股票收购、资产收购、股票交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或涉及FSK或FSKR或其任何子公司的类似交易的任何询价、建议、讨论、谈判或要约，或(2)涉及在一次交易中的任何直接或间接收购的任何询价、建议、讨论、谈判或要约(2)涉及FSK或FSKR或其任何子公司的合并、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、股份交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或类似交易质押(br}或类似的处置，但不包括任何真诚的融资交易)构成或代表，或如果交易完成，将构成或代表FSK或 FSKR及其各自子公司(视情况而定)总资产、净收入或净收入的25%或以上，或(B)FSK或FSKR(视情况而定)或其任何子公司股本或其他股权或有表决权的权益的25%或以上的流通股，或(B)FSK或FSKR(视情况而定)或其任何子公司的总资产、净收入或净收入的25%或以上，或(B)FSK或FSKR(视情况而定)或其任何子公司的已发行股本或其他股权或有表决权的权益的25%或以上

•

？FSK高级提案是指一份真诚的书面收购提案，该提案并非FSK或其任何子公司、或其各自的关联公司或代表违反合并协议而在知情的情况下征求的，而是由第三方直接或间接地导致该第三方成为受益方的真正的书面收购提案，该收购提案是指FSK或其任何子公司或其各自的附属公司或代表违反合并协议而在知情的情况下征求的、或由该第三方直接或间接作出的导致该第三方成为受益方的真诚的书面收购提案。在合并的基础上，超过FSK总投票权的75%或FSK资产的75%(1)FSK董事会真诚地确定对与 Advisor及其关联公司(以股东身份)没有关联的FSK的股东来说，从财务角度来看，与合并相比(在向FSK和FSKR提出的任何替代方案支付终止费后)， (2(3)FSK董事会(根据FSK独立董事的建议)已确定可能合理地获得任何所需融资，而信誉良好的融资来源的书面承诺证明了该融资是合理可能获得的，包括任何条件，以及要约人的身份)，并根据其条款及时和确定可能获得任何所需融资的情况下，FSK董事会已确定(根据FSK独立董事的建议)可能获得任何所需融资的情况下，FSK董事会应及时并根据其条款(br})确定可能获得任何所需融资。

•

？FSKR高级提案是指一份真诚的书面收购提案，该提案不是由FSKR或其任何子公司或其各自的附属公司或代表违反合并协议而在知情的情况下征求的，而是由第三方提出的，该第三方将直接或间接地使该第三方成为FSKR总投票权的75%以上或合并后FSKR资产的75%以上的实益拥有者，而该收购提案是指FSKR或其任何子公司或其各自的附属公司或代表违反合并协议而在知情的情况下征求的任何结果，从而导致该第三方直接或间接成为FSKR总投票权的75%以上或合并后FSKR资产的75%以上的受益者

董事)真诚地确定，从财务角度看，相对于合并 (在向FSK支付终止费和FSK提出的任何替代方案生效后)，(2)合理可能完成的方案(除其他外，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何条件)，(br}作为一个整体，FSKR的股东(以股东身份)将更优越于FSKR的股东。 ) (在实施向FSK支付终止费和FSK提出的任何替代方案后)，(2)从财务角度来看，FSKR的股东(以其股东身份)作为一个整体，相对于合并具有更高的优势。(3)FSKR董事会(包括FSKR董事会(包括FSKR的多数独立董事)已确定合理可能获得任何所需融资，并由信誉良好的融资来源的书面承诺证明)，(3)FSKR董事会(包括FSKR的大多数独立董事)已确定有合理可能获得所需融资的情况下，FSKR董事会(包括FSKR董事会的多数独立董事)将根据其条款及时提供融资(包括要约人的身份)。

•

介入事件对任何一方来说，是指在本协议日期后首次发生或发生的任何事件、变化或发展，而该事件、变化或发展对FSKR及其子公司(作为整体或FSK及其子公司作为整体)或FSK及其子公司作为整体是适用的，并且在本协议日期或之前，任何一方董事会成员都不知道或合理地可以预见，并且不是由于宣布、悬而未决或所需的任何行动而导致或引起的，也不是由于宣布或悬而未决或所需采取的任何行动而导致或引起的，也不是由于宣布或悬而未决或所需采取的任何行动而产生或引起的，因此，对任何一方来说，介入事件都是指任何一方董事会成员在本协议日期或之前不知道或合理地可以预见的任何事件、变化或发展但是，在任何情况下，下列事件、情况或情况变化均不构成介入事件：(1)收购提案的收到、存在或条款，或与其相关的任何事项或其后果，或与收购提案定义中所述性质的交易有关或与之相关的来自任何第三方的任何查询、提案、要约或交易(就介入事件定义而言，应在不参考规定的百分比阈值的情况下阅读 (2)FSK普通股价格或交易量的任何变化(但第(2)款的例外情况不适用于引起或促成这种变化的潜在原因，或阻止任何此类潜在原因在确定干预事件是否发生时被考虑在内，除非此类根本原因被排除在干预事件的定义之外)；(3)一般经济、社会或政治条件或一般金融市场的变化；(4)任何事件，(新冠肺炎)流行病或政府实体对此采取的其他相关应对措施；或(5)适用一方及其合并子公司所在行业的一般变化或发展，包括本协议生效后该等行业法律的一般变化。

除本文所述的以外，FSKR和FSKR董事会均不得做出任何FSKR不利推荐变更，任何FSKR不利推荐变更都不会改变对FSKR合并提议的批准或FSKR董事会的任何其他批准，包括在任何方面会导致任何收购地位或类似法规适用于合并协议预期的交易。

获取信息

在发出合理通知后，除适用法律另有限制外，FSK和FSKR的每一方应并应促使其子公司在生效时间前的正常营业时间内向另一方的董事、高级管理人员、会计师、律师、顾问和其他代表提供对其财产、账簿、合同和记录的合理访问，在此期间，该方应并应促使其子公司向另一方(包括通过埃德加)提供其所有其他资产、账簿、合同和记录，并应促使其子公司向另一方(包括通过埃德加)提供其他所有其他资产、账簿、合同和记录，并应促使其子公司向另一方(包括通过埃德加)提供所有其他资产、账簿、合同和记录，并应促使其子公司向另一方(包括通过埃德加)提供所有其他此类访问可能仅限于FSK或FSKR(视情况而定)根据合理确定的范围新冠肺炎大流行，这种访问将危及其员工的健康和安全。

宣传

FSK、FSKR和顾问在发布或发布与合并计划中的交易有关的任何新闻稿或其他公告之前，均应与另一方协商

FSK和FSKR各自应作为FSK和FSKR的法律顾问从Dechert LLP获得意见，大意是合并将符合守则第368(A)节意义上的重组资格。FSKR还应就截至生效时间之前的所有应纳税年度宣布税收红利，该税收红利要么由FSKR在生效时间之前支付，要么由FSK 支付给FSKR的前股东，并应减少用于计算合并对价的FSKR的资产净值。

股东诉讼

合并协议各方应就FSK股东或FSKR股东就合并协议或拟进行的交易对他们或其各自的任何董事、高级管理人员或关联公司提起的任何诉讼的抗辩和和解事宜进行合理合作和协商， FSK和FSKR双方均应将其股东提起的任何此类诉讼的任何重大进展合理地告知对方，未经事先书面同意，不得就任何此类诉讼达成和解。 FSK和FSKR均应向对方合理通报其股东提起的任何此类诉讼的实质性进展，未经事先书面同意，不得就任何此类诉讼达成和解。

第16条有关事宜

在生效时间之前，FSK董事会和FSKR董事会应采取可能需要的所有步骤，以使因合并协议预期的交易而产生的任何FSKR普通股处置或FSK普通股收购根据规则获得豁免，这些个人须遵守交易所法案第16(A)条关于FSKR的报告要求或将遵守关于FSK的报告要求在每一种情况下，均可豁免任何因合并协议预期的交易而产生的FSKR普通股处置或FSK普通股收购，这些个人均须遵守交易法第16(A)条关于FSKR的报告要求或将遵守关于FSK的报告要求 16b-3.

没有其他声明或担保

双方确认并同意，除合并协议中包含的陈述外，顾问、FSK、FSKR或任何FSK或FSKR各自的子公司或代表前述内容行事的任何其他人士均未作出任何明示或默示的陈述或担保。

尚存公司的合并

在生效时间发生后，根据MgCl，尚存的公司和FSK应立即完成随后的合并。

股息的协调

FSK和FSKR应相互协调，在合理预期截止日期的任何日历季度内，为其股东根据合并协议申报的任何季度股息或分配指定记录和支付日期，而FSK和FSKR均不应如此

任何具有司法管辖权的政府实体不会对合并或合并协议所考虑的任何其他交易提出质疑，或寻求阻止、禁止、限制或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易的诉讼正在进行中；(C)任何具有管辖权的政府实体都不会对合并或合并协议所考虑的任何其他交易提出质疑，或试图阻止、禁止、限制或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易；

•

截至确定日期，FSK资产净值和FSKR资产净值的确定均已根据合并协议完成；以及

•

截至合并协议之日和截止日期，合并协议中包含的顾问的陈述和保证是真实和正确的，不会使其中所述的任何重大或重大不利影响限制生效(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)；但即使顾问的任何此类陈述和保证不是如此真实和正确，也应视为满足此条件，除非此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将合理预期对FSK或FSKR产生重大不利影响。

FSK与合并子公司履行合并义务的条件

FSK和Merge Sub实施合并的义务还取决于FSK在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

•

FSKR的陈述和担保涉及：

(1)

截至合并协议日期和成交日期，FSKR的授权和已发行股本在各方面均真实无误，但以下情况除外De Minimis不准确(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)；

在任何情况下，授权、无违规、经纪人、州收购法和评估权在合并协议日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)；以及

(4)

截至合并协议日期和截止日期，合并协议中包含的所有其他陈述均真实、正确，不影响其中所述的任何重大或实质性不利限制 (除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应为真实和正确)；

•

FSKR已在所有实质性方面履行了合并协议要求其在生效时间或之前履行的所有义务，并且FSK已收到由FSKR的一名高管代表FSKR签署的证书，表明这一点；

•

自合并协议之日起，未发生任何单独或合计已经或将会对FSKR产生或将会产生重大不利影响的条件、变化或事件；

•

FSKR在截止日期前30天内提交了一份正式签署的证书，声明FSKR不是，也不是在证书日期的五年内，根据守则第897条和1445条颁布的财政部规定，FSKR不是也不是本守则第897条所指的美国房地产控股公司；以及

•

FSK已收到其律师的意见，大意是，根据该意见中所载与截止日期存在的事实、陈述和假设相一致的事实、陈述和假设，合并和随后的合并将被视为守则第368(A)节所指的重组；前提是，如果FSK的律师不提出该意见，FSKR的律师可向FSK提出该意见。

FSKR履行合并义务的条件

FSKR实施合并的义务还取决于FSKR在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

•

FSK和Merge Sub的陈述和担保涉及：

(1)

截至合并协议日期和截止日期，FSK的授权和未偿还股本在所有重要方面都是真实和正确的，除de Minimis不准确外(除非任何该等陈述和担保明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实和正确)；

(2)

(3)

在任何情况下，任何机构、经纪商和州收购法在合并协议日期和截止日期的所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和担保在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)；以及

截至合并协议日期和截止日期，合并协议中包含的所有其他陈述都是真实和正确的，不影响其中所述的任何重大或实质性不利限制(除非任何该等陈述和担保在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)；

•

FSK和Merge Sub中的每一方均已在所有实质性方面履行了合并协议中要求其在生效时间或之前履行的所有义务，并且FSKR已收到由FSK的一名高管代表FSK签署的表明这一点的证书；

•

自合并协议之日起，未发生任何单独或总体上已经或将会对FSK产生或将会产生重大不利影响的条件、变化或事件；

•

FSKR已收到其律师的意见，大意是，根据该意见中陈述的与截止日期存在的事实、陈述和假设一致的事实、陈述和假设，合并和随后的合并将被视为守则第368(A)条所指的重组；前提是，如果FSKR 的律师不提出此类意见，FSK的律师可向FSKR提出此类意见。

关闭条件受挫

合并协议任何一方不得依赖于未能满足适用于另一方的任何条件，以该方履行其在合并协议项下的义务(br}原因是该方未能真诚行事或未能使用其商业上合理的努力来完成合并和由此拟进行的交易 )。

终止合并协议

终止权

合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在FSKR股东批准FSKR合并提案之前或之后，还是在FSK股东批准FSK合并提案、合并股票发行提案或FSK咨询协议修正案提案之前：

•

经FSK和FSKR双方同意；

•

由FSK或FSKR提供，如果：

(1)

任何政府实体采取任何最终和永久限制、禁止或禁止合并协议拟进行的交易的不可上诉行为；

(2)

合并未在2021年11月23日(终止日期)或之前完成，但在此基础上终止合并协议的权利不适用于未能在任何实质性方面履行其在合并协议下的任何义务的任何一方，该事件导致在终止日期之前未能结束；

(3)

未获得FSK或FSKR必要的股东批准；或

(4)

然而，如在任何重大方面违反其义务，而该等责任是未能完成合并协议所拟进行的交易的主要原因或导致该等交易未能完成，则根据上述任何规定终止合并协议的权利将不适用于在任何重大方面违反其义务的任何一方。

FSK或合并子公司违反或未能履行各自在合并协议下的任何陈述、担保和契诺，违反将导致某些FSKR成交条件失败的行为，且此类违规在终止日期之前不可补救，或者如果在终止日期之前可以补救，则在FSKR向FSK发出通知后30天内未得到纠正(前提是FSKR当时没有重大违约，从而导致FSK成交条件失败)；

(2)

在获得FSK合并提案、合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案获得FSK股东的批准之前，(1)FSK发生不利推荐变更和/或FSK采纳、批准或推荐FSK收购提案(或公开提议进行上述任何一项)，(2)FSK董事会未能建议FSK股东投票赞成(A)FSK合并提案，(B)合并股票发行提案，以及(C)FSK董事会未能建议 FSK股东投票赞成(A)FSK合并提案，(B)合并股票发行提案，以及(C)FSK收购提案(或公开提议进行上述任何一项)， FSK董事会未能建议FSK股东投票赞成(A)FSK合并提案，(B)合并股票发行提案和(C)FSK收购提案在收购提议宣布后10个工作日内，一份新闻稿重申了FSK董事会的建议，即FSK的股东投票支持FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修正案建议，或(4)第三方已开始与FSK普通股的任何股票有关的投标或交换要约，而FSK没有在该投标或交换要约开始后10个工作日内向其股东发送一份声明，该声明披露，FSK在该投标或交换要约开始后的10个工作日内，没有向其股东发送一份声明，该声明披露，FSK已开始对FSK普通股的任何股票进行投标或交换要约，但FSK没有在该投标或交换要约开始后10个工作日内向其股东发送一份声明，该声明披露，FSK

(3)

FSK在任何实质性方面违反了与征求和管理第三方收购提案相关的任何招标义务；

(4)

在FSKR股东批准FSKR合并提议之前，(1)FSKR没有实质性违反合并协议的任何条款，以及(2)FSKR董事会适当授权FSKR就FSKR上级提议签订最终合同，以及(3)在终止之前提出该FSKR上级提议的第三方立即向FSK支付

(5)

对于FSK来说，会产生实质性的不利影响。

•

由FSK提供，如果：

(1)

FSKR违反或未能履行其在合并协议下的任何陈述、担保和契诺，这将导致 FSK关闭条件失败，并且此类违反在终止日期之前不可修复，或者如果在终止日期之前可以修复，则在FSK向FSKR发出通知后30天内仍未修复(前提是 FSK当时没有重大违约，从而导致FSKR关闭条件失败)；

(2)

在获得FSKR股东对FSKR合并建议的批准之前，(1)FSKR发生不利推荐变更和/或FSK采用、批准或推荐FSK收购建议；(2)FSKR未能建议FSKR的股东投票支持FSKR合并建议(包括合并)；(3)收购建议已公开公布，而FSKR未在收购建议宣布后10个工作日内发布包括合并或(4)与FSKR普通股相关的任何股份的投标或交换要约已由第三方开始，而FSKR未在该投标或交换要约开始后10个工作日内向其股东发送一份声明，披露FSKR董事会建议拒绝此类投标或交换要约；

在获得FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修订建议获得FSK股东的批准之前，(1)FSK没有重大违反合并协议的任何条款，(2)FSK董事会适当授权FSK就FSK 上级提议签订最终合同，以及(3)在终止之前提出该FSK上级提议的第三方支付

(5)

FSKR会产生实质性的不利影响。

终止费

如果合并协议在合并完成前终止，则可能需要支付的终止费用汇总如下： FSK或FSKR(视情况而定)将是根据合并协议有权收取任何终止费的实体。 FSK和FSKR各自的董事会已经批准了可能支付的终止费金额。

FSKR终止费

合并协议规定，如果FSKR在获得FSKR股东批准必要的股东事项之前的任何时间终止合并协议，且(1)FSKR没有实质性违反合并协议的任何条款，(2)FSKR董事会，包括FSKR独立的大多数成员，则向FSK提交FSKR高级建议(或其指定人)的第三方向FSK支付 1.262亿美元的终止费

合并协议规定，在以下情况下，提出本款所述收购建议的第三方(或其指定人)向FSK支付1.262亿美元的终止费：(1)如果(A)FSKR或FSK在终止日期前没有完成合并，或者FSK股东没有在FSKR特别会议上批准必要的股东事项，或者(B)如果FSKR故意或故意短暂地终止合并协议，FSK将向FSK支付1.262亿美元的终止费如果在截止日期发生或继续发生某些FSK关闭条件的失效，并且此类违规在终止日期之前不可治愈，或者如果在终止日期之前可以治愈，则在FSK向FSKR发出通知后30 天内仍未治愈(前提是FSK当时未发生重大违约，从而导致某些FSKR关闭条件失效)，(如果FSK当时未发生重大违约，从而导致某些FSKR关闭条件失效)，则该违约行为不能在终止日期之前治愈，或者，如果在终止日期之前可以治愈，则在FSK向FSKR发出通知后30 天内仍未治愈。(2)有关第三方的收购建议(除非该定义中提及25%将被视为指50%)在合并协议日期后公开披露，并未在FSKR特别会议之前撤回(如果因 FSKR股东未能批准合并股票发行建议而终止)或终止合并协议(如果是上文(1)(B)项的情况或未能在终止日期前完成合并)以及(如果是由于FSKR股东未能批准合并股票发行建议而终止)或终止合并协议(如果是上文(1)(B)项的情况或未能在终止日期前完成合并)，以及(如果是上述(1)(B)项或未能在终止日期前完成合并)，且没有在FSKR特别会议之前撤回(如果是由于 FSKR股东未能批准合并股票发行建议而终止合并协议终止后十二(12)个月内关于该收购提议的最终协议，且该收购提议随后完成(无论该收购提议是在完成之前还是之后完成这样的12个月期限)。

FSK终止费

合并协议规定，如果FSK在获得FSK股东批准必要的股东提案之前的任何时间终止合并协议，并且(1)FSK不在中，则向FSKR提交FSK高级提案的第三方(或其指定人)向FSKR支付 9080万美元的终止费。

合并协议规定，在以下情况下，提出本款所述收购建议的第三方(或其指定人)向FSKR支付9080万美元的终止费：(1)如果(A)如果合并没有在终止日期之前完成，FSKR或FSKR终止，或者FSK股东不在FSK特别会议上批准合并建议，或者(B)如果FSK故意或故意违反其如果在截止日期发生或继续发生某些FSK关闭条件的失效，并且此类违规在终止日期之前无法修复，或者如果在终止日期之前可以修复，则在FSKR向FSK发出通知后30天内仍未修复(前提是FSKR当时没有重大违约，从而导致某些FSK关闭条件失效)。(2)有关第三方的收购提案(除非在该定义中提及25%将被视为提及50%)在合并协议日期后公开披露，且未在FSK特别会议之前撤回 (如果因FSK股东未能批准合并建议而终止)或终止合并协议(在上文(1)(B)或未能在终止日期前完成合并的情况)和在合并协议终止后十二(12)个月内就该收购建议达成最终协议，并随后完成该收购建议(无论该完成是发生在该12个月期限之前还是之后)。

终止的效果

如果合并协议终止，合并协议将失效，并且FSK、Merge Sub、FSKR、Advisor或其各自的关联公司或子公司或其各自的任何董事或高级管理人员不承担任何责任。除非(1)FSK和FSKR将继续对因任何故意或故意违反合并协议或一方当事人根据合并协议条款有义务完成合并而未能或拒绝完成合并而产生的任何损害承担责任，(2) 合并协议的某些指定条款在终止后仍将继续存在，包括但不限于终止和终止费条款以及保密条款。(2) 合并协议的某些指定条款在终止后仍将继续存在，包括但不限于终止和终止费条款以及保密条款。(2)FSK和FSKR将继续对因任何故意或故意违反合并协议或一方未能或拒绝完成合并而产生的任何损害承担责任，包括但不限于终止和终止费条款以及保密条款。

修订合并协议

在FSK股东批准FSK合并提案、合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案或FSKR股东批准FSKR合并提案之前或之后，双方可通过各自董事会采取或授权的行动对合并协议进行修订；但在FSK的股东批准FSK合并建议、合并股票发行建议和FSK咨询协议修订建议或FSKR的股东批准FSKR合并建议后，未经该等股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议进行任何需要进一步批准的修订。除非由双方代表签署的书面文件，否则合并协议不得修改。

费用和费用

一般而言，与合并、合并协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用或开支的一方支付，不论合并是否完成，但须支付任何终止费用。尽管如上所述，(1)打印和邮寄本文件的成本和开支，以及支付给证券交易委员会的与合并相关的所有备案和其他费用，以及(2)根据《高铁法案》提交的所有备案和其他费用，在任何情况下都将由FSK和FSKR平分承担。

管理层已经进行了分析，确定合并是一项资产收购，FSK是会计幸存者。因此，此次合并将按照FSK的资产收购会计方法进行会计核算。 ASC 805-50，企业合并相关问题。根据资产购置会计，成批收购资产不仅需要确定资产(或净资产)的成本，还需要将该成本分配给组成集团的个别资产(或个别资产和负债)。每个ASC805-50-30-1,资产根据其对收购实体的成本进行确认，这通常包括资产收购的交易成本，除非作为对价的非现金资产的公允价值与收购实体记录中的资产账面价值不同，否则不会确认损益。ASC805-50-30-2接着说，以现金为对价的资产收购是以支付的现金金额来衡量的。然而，若代价并非以现金形式(即以非现金资产、产生的负债或已发行的股权形式)，则以收购实体的成本或收购资产(或净资产)的公允价值(以较明显及较可靠者为准)计量。

在资产收购中收购的一组资产的成本根据收购的单个资产或承担的负债的相对公允价值分配给收购的可确认净资产，而不是？不符合条件的资产(例如现金)和不会产生商誉。

收购价格的最终分配将在合并完成后确定，并在完成最终分析后确定FSKR资产和负债的估计相对公允价值。与本联合委托书/招股说明书中显示的信息相比，FSKR的净资产、承诺和其他项目的估计公允价值可能会增加或减少。

以下讨论概括了合并对美国联邦所得税的重大影响，包括向FSKR股东投资FSK普通股。本摘要并不是对合并适用于FSK普通股股票投资的所得税后果的完整描述。例如，FSK没有描述可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的股东相关的税收后果，包括缴纳替代最低税的股东。免税组织、保险公司、证券交易商、选择按市值计价其出于税务目的持有的证券、拥有美元以外的功能性货币(如守则第985节所定义)的人员、养老金计划和信托基金以及金融机构。本摘要假设投资者持有 FSK的普通股作为资本资产(符合守则第1221节的含义)。本讨论基于《守则》、《财务条例》以及行政和司法解释，自本文件发布之日起，所有这些解释和解释都可能会发生更改，可能会追溯，这可能会影响本讨论的持续有效性，所有这些内容都可能会发生更改，这可能会影响本讨论的持续有效性。出于本讨论的目的，对股息的提及包括适用的美国联邦所得税法律和相关法规所指的股息，可能包括从1940年法案第19(A)节所列以外的其他来源分配的金额。

FSK没有也不会寻求美国国税局(IRS)就合并或任何相关交易对美国联邦所得税的影响做出任何裁决。本摘要不讨论美国遗产税或赠与税或外国、州或地方税的任何方面。它没有讨论根据美国联邦所得税法可能导致的特殊待遇，如果FSK投资于免税证券或某些其他投资资产。建议您咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解合并对您产生的特殊税务后果(如适用)，包括任何州、当地或外国法律的适用性和影响，以及适用税法可能更改的影响。请您咨询您自己的税务顾问和财务规划师，了解合并对您的特殊税务后果，包括任何州、当地或外国法律的适用性和影响。

合并的某些重大美国联邦所得税后果

如果合并符合重组的条件，税收后果

FSK完成合并的义务取决于它收到FSK的律师Dechert LLP的意见，或者 FSKR的律师的意见，FSKR完成合并的义务取决于它收到FSKR的律师Dechert LLP的意见，或者FSK的律师的意见，通常大意是合并将符合《守则》第368(A)条所指的重组如果合并符合重组的条件，那么通常出于美国联邦所得税的目的：

•

在收到FSKR的资产以换取FSK普通股并承担FSKR的负债时，FSK将不会确认任何损益；

•

FSK在合并中转让给FSK的FSKR资产的计税基础将与FSKR在紧接转让之前的资产中的计税基础相同；

•

FSK对FSKR资产的持有期将包括FSKR持有此类资产的期间；

•

FSKR将FSKR的资产转让给FSK以换取FSK普通股以及FSK承担FSKR的负债或FSKR将FSK普通股视为分配给其股东时，FSKR将不会确认任何损益；

•

FSKR的股东在将他们的FSKR普通股换成FSK普通股时，不会确认任何损益，但以下讨论的收到的现金而不是零碎的股份权益除外；

•

FSKR股东收到的与合并相关的FSK普通股的计税基础将与FSKR 股东为此交换的FSKR普通股的计税基础相同。

如果FSKR股东收到现金而不是FSK普通股的零碎股份，该FSKR股东将被视为根据合并收到了FSK普通股的零碎股份，然后被视为出售了FSK普通股的零碎股份以换取现金。因此，每个这样的FSKR股东通常将确认等于收到的现金金额与其在FSK普通股中的纳税基础之间的差额的损益。她或其在FSK普通股中的一小部分份额。此损益一般为资本损益，如果截至生效时间，股票持有期(包括为此交出的 FSKR普通股持有期)超过一年，则为长期资本损益。资本损失的扣除额是有限制的。美国联邦备用预扣税可以对收到的任何现金征收，而不是对零星的股票利息征收。

亏损结转和未实现亏损的利用

基金的每一方目前都有权为美国联邦所得税的目的获得重大亏损结转。

一般而言，如果FSKR股东在合并前持有的FSK流通股少于合并后FSK流通股的50%，则守则的限制可能适用于FSKR的亏损结转和未实现亏损。同样，如果FSK股东在合并前持有的FSK流通股少于合并后FSK流通股的50%，则守则的限制可能适用于FSK的亏损结转和未实现亏损。

在这方面，预计合并将导致FSK使用其亏损结转的能力受到潜在限制，并且一旦实现，可能会使用收购资产的税基中固有的未实现资本亏损。这些潜在限制通常将按年实施。超过限额的资本损失可以无限期结转。对fsk的限制通常等于紧接合并前fsk股权的公平市值与长期股权价值的乘积。美国国税局(IRS)每季度公布的免税税率在此时生效。截至2020年12月，长期免税率为 0.99%。然而，无法保证合并时的长期免税率是多少。截至2020年9月30日，出于美国联邦所得税的目的，FSK的资本结转亏损约为7.1亿美元，未实现净亏损约为3.9亿美元，加上FSK的应税子公司净运营亏损和其他结转净亏损总计约2.2亿美元。这些数字可能在合并之日发生变化，并不反映合并的影响，尤其包括本文所述的损失限制规则的应用或损失限制的重要性。由于之前的合并以及本准则下的亏损限制规则，部分亏损结转可能已受到使用限制。

如果事实证明，合并前的FSKR股东持有的FSK流通股不到合并后的股的50%，合并将导致FSK使用FSKR的资本亏损结转的能力受到限制，而且一旦变现，可能会使用所收购资产的税基中固有的未实现资本损失。截至2020年9月30日，就美国联邦所得税而言，FSKR的资本亏损结转约为9.1亿美元，未实现净亏损约为6.6亿美元，外加FSKR的应税子公司净运营亏损和其他结转约为9.1亿美元[●]总计百万美元。这些数字可能会在合并之日发生变化，并不反映合并的影响，特别包括本文讨论的损失限制规则的应用或损失限制的重要性。由于先前的合并和守则下的亏损限制规则，结转的一些亏损可能已经受到使用的限制。

FSK将被禁止将其资本亏损结转和未实现亏损(一旦实现) 用于FSKR在合并时投资组合中的未实现收益(如果有的话)，前提是此类收益是在合并后五年内实现的，前提是FSK在合并时有未实现的内置收益净额。FSK未来吸收亏损的能力取决于各种事先无法预知的因素。即使FSK能够利用其资本亏损结转或未实现亏损，这些亏损产生的税收优惠将由所有基金方股东在合并后分享。因此，基金任何一方的股东可能会比没有合并的股东缴纳更多的税款，或者更早缴纳税款。

FSK还将被禁止将FSKR的资本亏损结转和未实现亏损(一旦实现)用于合并时FSK投资组合中的未实现收益(如果有的话)，前提是此类收益是在合并后五年内实现的，前提是FSK在合并时有净未实现的内置收益。 FSK未来使用FSKR亏损的能力取决于各种无法预先知道的因素。即使FSK能够利用FSKR的资本亏损结转或未实现亏损，这些亏损产生的税收优惠将由所有基金方股东在合并后分享。因此，如果合并没有发生，FSKR股东可能会比其他股东支付更多的税款，或者更早缴纳税款。

此外，除了守则第381条对合并课税年度使用亏损的其他限制外，只有FSK在该课税年度的资本收益净收入(不包括资本亏损结转)的百分比(如果有)等于合并后其纳税年度剩余收入的百分比，才可由FSKR的资本亏损结转(如上所述，根据守则第382、383和384节的其他限制)减去。

出于美国联邦所得税的目的，RIC不能结转或结转任何净营业亏损。因此，FSK不能在合并中使用从FSKR继承的任何净营业亏损。

由于与上述规则类似的规则，FSK和FSKR各自的应税子公司在合并后使用其净营业或资本亏损结转(如果有的话)的能力也可能受到限制。应税子公司2018年前的任何营业净亏损可以结转20年，结转2年，2017年后的任何应税子公司的净营业亏损可以无限期结转。这些规则被最近的立法修改了。某些规则也适用于资本损失结转。

上述规则的影响将取决于合并时FSK和FSKR(及其应税子公司)各自的相对规模以及亏损和收益(已实现和未实现)，因此目前无法准确计算。

受监管投资公司的地位

基金组织的每一个缔约方都认为，它已经有资格，并预计将继续有资格成为RIC。因此，FSKR和FSK都认为，他们没有，也预计将继续不会受到美国联邦政府的的约束

所得税是指他们为美国联邦所得税目的向股东支付或分配股息的范围，每个纳税年度，通常至少为其各自投资公司应纳税所得额的 90%，一般为普通净收入加上已实现短期净资本收益超过已实现长期净资本亏损的超额(如果有)，且不考虑已支付股息的任何扣除。

如果基金任何一方不能获得作为RIC的税收待遇，他们将按常规公司税率缴纳其所有应税收入的税款，无论他们是否向其股东进行任何分配。将不需要分配，任何分配通常将作为普通股息收入向股东征税。根据守则的某些额外限制，此类分派将有资格享受适用于个人股东的有关合格股息的优惠最高比率。受守则的某些限制限制，公司分配者将有资格享受股息收入的扣除。超过当期和累计收益和利润的分配将首先被视为资本返还至股东的税基范围，而任何剩余的分配将被视为资本收益。

此外，如果基金任何一方在任何课税年度未能获得RIC资格，在下一个课税年度再次有资格作为RIC纳税，他们将被要求分配其可归因于以下任何项目的收入和利润非RIC纳税年度作为其股东的红利。此外，如果其中一方在连续两个纳税年度以上未能获得RIC资格，为了在下一年获得RIC资格，他们可能需要对他们选择在重新认证时或在确认时确认的某些资产的任何净内在收益(即总收益(包括收入项目)超过相对于此类资产本应实现的总亏损的超额部分 )缴纳正常的公司税。(br}如果他们在纳税年度末以公允市场价值出售房产，那么他们可能会选择在重新认证时或在确认时确认这些资产的净收益，包括收入项目在内的总收益超过了该资产本应实现的总亏损 )，才有资格在下一年获得RIC资格。

收入和收益的分配

FSKR的纳税年度预计将因合并而结束。FSKR通常需要向其登记在册的股东申报其所有以前未分配的净投资收入和净已实现资本收益(如果有的话)的一个或多个分配，包括与合并相关的任何证券所实现的资本收益，以便在截至合并日期的纳税年度内保持FSKR作为RIC的待遇，并取消该纳税年度应纳税所得额的任何美国联邦所得税。

此外，如果 FSK有净投资收入或净已实现资本收益，但在合并前没有分配这些收入或收益，而您在合并中收购了FSK普通股的股票，则您随后从FSK分配的一部分实际上可能是您部分投资的应税回报。同样，如果您在合并中收购了持有增值证券的FSK普通股，如果FSK出售增值的证券并分配实现的收益，您可能会获得部分投资的应税回报。

美国联邦政府对FSK普通股投资的所得税

以下讨论总结了投资FSK普通股的美国联邦所得税。本讨论并非旨在替代仔细的税务规划。你应该向你的税务顾问咨询一下你的具体税务情况。

？美国股东通常是FSK普通股的实益所有者，出于美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或个人居民；

•

为美国联邦所得税目的，在美国或其任何行政区的法律内或根据美国法律设立或组织的公司或其他实体；

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体)持有FSK普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。作为持有FSK普通股的合伙企业合伙人的潜在股东，应就FSK普通股的购买、所有权和处置向其税务顾问进行咨询。

税收问题非常复杂，投资FSK普通股对投资者的税收后果将取决于他/她或其特定情况的事实。FSKR股东应就合并的具体后果咨询他们自己的税务顾问，包括纳税申报要求、联邦、州、地方和外国税法的适用性、是否有资格享受任何适用的税收条约的好处，以及税法可能发生的任何变化的影响。

选举须以受规管投资公司的身分课税.

FSK已选择根据守则M分节作为RIC征税。作为RIC，FSK通常不会对其在每个纳税年度作为美国联邦所得税目的股息及时分配给股东的任何普通收入或资本利得缴纳公司级别的美国联邦所得税。要获得RIC资格并保持其RIC资格， FSK除其他事项外，必须满足以下条件收入来源和资产多样化要求(如下所述)。此外，为了维持RIC税待遇，FSK必须在每个纳税年度向其股东分配被视为美国联邦所得税目的股息的分配，金额一般至少等于其投资公司应纳税所得额的90%，通常是FSK的普通净收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失的超额(如果有的话)的总和，而不考虑支付的分配的任何扣除，或年度分配

税收是一种理性。

如果FSK：

•

符合RIC的资格；以及

•

满足年度分配要求

那么，它将不需要为其作为分配给股东的收入或资本收益部分(或被视为分配)缴纳美国联邦所得税。对于未作为分配(或被视为分配)给其股东的任何收入或资本收益，FSK将按正常公司税率缴纳美国联邦所得税。

作为RIC，FSK将对某些未分配收入征收4%的不可抵扣联邦消费税，除非它及时将被视为美国联邦所得税目的股息的金额分配给其股东，金额至少等于(1)该日历年普通净收入的98%(考虑到某些延期和选举)，(2)资本收益净收入的98.2%，即资本收益超过资本损失的，或

用于截至该日历年10月31日的一年期间，以及(3)之前年未分配且不产生任何美国联邦所得税或消费税避税要求的任何普通收入净额和资本利得净收入。FSK在任何日历年的 10月、11月或12月宣布将任何股息视为美国联邦所得税的股息，在该月的指定日期向登记在册的股东支付，并在下一个日历年的1月实际支付，将被视为已由FSK支付，以及其美国股东在宣布分配的日历年12月31日收到的股息。

FSK之前曾对其部分收入和资本利得征收过这样的消费税，未来也可能会发生这样的情况。FSK可能无法或可能选择不分配足以完全避免征税的金额。在这种情况下， FSK通常只对其不符合消费税避税要求的金额负责消费税。然而，在某些情况下，FSK可以自行决定保留一部分收入或资本利得而不是将该金额作为股息分配符合FSK的最佳利益，并因此导致FSK承担与之相关的消费税负担。

为了获得美国联邦所得税的RIC资格，FSK除其他外必须：

•

在每个纳税年度内，继续符合1940年法案规定的BDC资格；

•

在每个纳税年度内，至少90%的总收入来自股息、利息、某些证券贷款的付款、出售股票或其他证券的收益、某些合格上市合伙企业的净收入、与投资该等股票或其他证券的业务有关的其他收入，或90%收入测试；以及

•

使其持有的资产多样化，以便在每个纳税年度的季度末：

^¡

至少50%的资产价值包括现金、现金等价物、美国政府证券、其他RIC的证券和其他证券，前提是任何一个发行人的此类其他证券不超过其资产价值的5%或该发行人未偿还有表决权证券的10%；以及

^¡

不超过25%的资产价值投资于一个发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)、根据适用的守则规则确定由其控制的两个或多个发行人的证券，这些发行人从事相同或类似或相关的交易或业务，或从事某些合格的公开交易合作伙伴关系、交易或多元化测试的证券，但不超过25%的资产价值投资于发行人的证券(美国政府证券或其他RIC的证券除外)、一个发行人的证券、两个或多个发行人的证券(根据适用的守则规则确定)。

RIC扣除超出其投资的费用的能力有限公司应纳税所得额。如果FSK在特定纳税年度的可扣除费用超过其投资公司的应纳税所得额，FSK可能会在该纳税年度产生净营业亏损。然而，RIC不允许将净营业亏损结转到随后的纳税年度，并且此类净营业亏损不会转嫁给其股东。此外，可抵扣费用只能用于抵消投资公司应纳税所得额，不能用于净资本利得。RIC不得使用任何净资本亏损(即已实现资本亏损超过已实现资本收益)来抵消其投资公司的应税收入，但可以无限期结转此类净资本亏损，并将其用于抵消未来的资本收益。由于这些费用和净资本损失的扣除限制，出于税务目的，FSK可能在几个纳税年度有需要分配的合计应税收入，并应向其股东纳税，即使此类应税收入高于FSK在该等纳税年度的实际收入。

出于美国联邦所得税的目的，FSK可能需要在未收到相应现金支付的情况下确认应税收入。例如，如果FSK持有根据适用的税收规则被视为具有原始发行贴现的债务工具(例如具有PIK利息的债务工具，或者在某些情况下，提高利率或发行了认股权证的债务工具)，则它必须包括在

每个纳税年度从原始发行折扣中提取在债务有效期内累积的一部分，无论该公司是否在同一纳税年度收到代表此类收入的现金。FSK可能还必须在收入中计入尚未收到现金的其他金额，例如在贷款发放后支付的递延贷款发放费或已支付的递延贷款发放费。非现金权证或股票等薪酬。FSK预计，在收到现金之前，其收入的一部分可能构成原始发行、贴现或其他要求计入应税收入的收入。此外，FSK选择摊销市场折扣，并将这些金额计入本纳税年度的应纳税所得额，而不是通过处置，因为选择不这样做将限制FSK出于税收目的扣除利息支出的能力。

FSK将其净资产的一部分投资于低于投资级的工具。对这类工具的投资可能会给FSK带来特殊的税收问题。美国联邦所得税规则对于FSK何时可能停止计息、原始发行折扣或市场折扣、坏账或无价值工具何时以及在多大程度上可以扣除、因违约义务收到的付款应如何在本金和收入之间分配以及破产或清算情况下的债务工具交换是否应纳税等问题并不完全明确。FSK将在必要的程度上解决这些和其他问题，以确保FSK分配足够的收入，以避免任何实质性的美国联邦收入或消费税。

由于任何原始发行折扣或其他应计金额将包括在应计税年的投资公司应纳税所得额中，FSK可能需要向其股东进行分配，以满足年度分配要求，即使它不会收到任何相应的现金金额。因此，FSK可能难以满足维持守则M分节规定的RIC税待遇所需的年度分配要求。FSK可能不得不在其认为不有利的时间和/或价格出售或以其他方式处置部分投资，筹集额外的债务或股权资本，或为此放弃新的投资机会。如果FSK不能从其他来源获得现金，它可能无法获得RIC税收待遇，因此需要缴纳企业级所得税。

如果FSK收购某些公司的股权证券被归类为公司的非美国实体出于美国联邦所得税的目的，如果其年度总收入的75%以上来自被动来源(如利息、股息、租金、特许权使用费或资本利得)，或者将至少50%的总资产投资于产生此类被动收入的投资，则FSK可能需要缴纳联邦所得税，并对从此类被动外国投资公司(PFIC)获得的超额分配或出售此类PFIC的股票获得的额外利息收取额外利息，即使 FSK将不能将此类税收的任何抵免或扣减转嫁给其股东。如果可能，某些选举可能会缓解这些不利的税收后果，但任何此类选举都可能要求FSK在不同时收到现金的情况下确认应税收入或收益。FSK打算限制和/或管理其在PFIC中的持股，以最大限度地减少FSK对任何此类税收和相关利息费用的责任。

如果FSK在被视为受控外国公司或CFC的外国公司中持有超过10%的美国联邦所得税权益，则FSK可被视为在每个纳税年度接受该外国公司的视为分配(应作为普通收入征税)，金额等于该公司在该纳税年度的收入(包括普通收益和资本利得)的比例份额(包括普通收益和资本利得)，无论该公司是否在该纳税年度进行实际分配。FSK在计算其投资公司的应税收入时，以及在确定FSK是否满足适用于RICS的分配要求时，将被要求计入从CFC获得的视为分配的金额，即使其被视为从CFC确认的收入的金额超过了从CFC实际分配的金额及其在一个纳税年度内出售或以其他方式处置CFC库存的收益。一般来说，如果一家外国公司超过50%的股份(参考综合投票权或价值衡量)由美国股东拥有(直接、间接或归属)，则该公司将被视为CFC。就此目的而言，美国股东是指拥有外国公司所有类别股票的总投票权 (实际或建设性)10%或更多的任何美国人。

就美国联邦所得税而言，FSK的功能货币是美元。根据本守则， FSK因某些涉及外币或以外币计价的应付款或应收款的交易而实现的汇兑损益，以及某些非美元计价债务证券、某些外币期货合约、外币期权合约、外币远期合约和类似金融工具均受守则条款约束，这些条款一般将此类损益视为普通损益，并可能影响向FSK股东分配的金额、时间和性质。根据未来的美国财政部法规，任何与FSK的证券投资没有直接关系的此类交易(可能包括投机性货币头寸或不用于对冲目的的货币衍生品)也可能产生不属于90%收入测试目的的合格收入类型的收入。

尽管FSK目前预计不会这样做，但它有权借入资金并出售或以其他方式处置资产，以满足分配要求。然而，根据1940年法案，FSK不允许在其债务义务和其他优先证券未偿还期间向其股东进行分配，除非满足某些资产覆盖范围测试。此外，FSK出售或以其他方式处置资产以满足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)其投资组合的非流动性性质和/或(2)与其RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。(2)FSK出售或以其他方式处置资产以满足年度分配要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)其投资组合的非流动性性质和/或(2)与其RIC地位有关的其他要求，包括多元化测试。如果FSK为了满足年度分配要求或消费税避税要求而出售或以其他方式处置资产，它可能会在某些时候进行从投资角度看并不有利的处置。

FSK投资的投资组合公司可能面临财务困难，需要FSK 制定、修改或以其他方式重组其在投资组合公司的投资。根据交易的具体条款，任何此类交易都可能导致无法使用的资本损失和未来的非现金收入。任何此类交易也可能导致FSK获得资产，这些资产产生了90%收入测试中不符合条件的收入，否则将不计入满足多元化测试。

FSK可能获得的一些收入，如提供管理援助的费用，与其投资有关的某些费用，在资产组合投资的制定或重组，或在运营合伙企业中的股权投资确认的收入可能不符合90%收入测试。为了管理某些收入可能因未能达到90%收入测试而取消FSK作为RIC的资格的风险，可以雇用一个或多个从实体所得税角度被视为美国公司的子公司来赚取此类收入，并(如果适用)持有相关资产。这些附属实体将对其收益缴纳实体级所得税，这最终将减少FSK股东在此类费用和收入上的收益。

本讨论的其余部分假设FSK保持其作为RIC的资格，并已满足年度分销要求。

对美国股东的征税

本款仅适用于美国股东。如果您不是美国股东，本款不适用于您，您应参考非美国股东，如下所示。

FSK的分配，包括根据其分配再投资计划进行的分配，或者股东可以选择接受现金或股票的分配，通常作为普通收入或资本利得向美国股东征税。FSK 投资公司应纳税所得额的分配(通常为净额之和

普通收入加上已实现的短期净资本收益超过已实现的长期净资本损失的部分(如果有)将按美国股东当前或累计收益和利润的范围作为普通收入纳税，无论是以现金支付还是再投资于额外的普通股。在FSK支付给非公司股东(包括个人)可归因于美国公司和某些符合条件的外国公司的股息，根据股东的收入是否超过特定的门槛金额，此类分配或合格股息可能有资格享受15%或20%的最高税率。在这方面，预计FSK支付的分配通常不会归因于股息，因此通常没有资格享受适用于合格股息或收到的公司股息扣除的优惠最高费率。FSK将FSK的净资本收益(通常是其已实现的长期资本收益净额超过已实现的短期净资本损失)适当报告为资本利得股息的分配，将作为长期资本利得向美国股东征税，对于个人、信托基金或遗产，目前通常最高税率为15%或20%(取决于股东的收入是否超过某些门槛金额)，无论美国股东的持股情况如何，这些收益都将作为长期资本利得征税，目前通常最高税率为15%或20%(取决于股东的收入是否超过某些门槛金额)，无论美国股东持股情况如何，FSK的净资本利得(通常是超过已实现净短期资本利得的净长期资本利得)将作为长期资本利得向美国股东征税，目前通常最高税率为15%或20%她或其普通股，无论是现金支付还是再投资于额外的普通股。超过FSK收益和利润的分配将降低美国股东在该股东普通股中的调整税基，在调整基数降至零之后，将构成该美国股东的资本收益。

如果美国股东根据FSK的分销再投资计划收到FSK 普通股形式的分配，则此类股东通常将受到与收到现金分配相同的美国联邦、州和地方税后果。在这种情况下，股东将被视为收到的分派金额一般等于FSK普通股股票的公平市值。在分销中收到的任何FSK普通股股票将有一个持有期，从FSK普通股股票记入美国股东账户的次日起计。

FSK未来可能决定保留部分或全部净资本利得，但将保留金额报告为视为分配。在这种情况下，除其他后果外，FSK将为保留金额缴税，每个美国股东将被要求在收入中包括他或她或其在被视为分配的收入中的份额，就像它实际上已分配给美国股东一样，美国股东将有权申请相当于他/她或其可分配的税款份额的抵免。扣除此类税后的视为分配净额将加入美国股东持有的FSK普通股的纳税基础中。由于FSK预计将按其常规企业所得税税率为任何留存资本利得缴税，而且该税率高于个人目前应支付的长期资本利得的最高税率，因此个人股东将被视为已支付并将获得抵免的税额将超过他们对留存净资本利得所应缴纳的税款。超出的部分通常可以作为抵扣美国股东的其他美国联邦所得税义务，或者可以在超过股东对美国联邦所得税的责任的范围内退还。不缴纳美国联邦所得税或以其他方式被要求提交美国联邦所得税申报单的股东将被要求以适当的表格提交美国联邦所得税申报单，以便申请退还FSK支付的税款。要使用视为分配方法，FSK必须在相关纳税年度结束后60天内向其股东发出书面通知。FSK不能保留其投资公司应税收入的任何部分作为被视为分配。

为了确定(1)是否满足任何纳税年度的年度分配要求和(2)为该纳税年度支付的分配金额，在某些情况下，FSK可以选择将在下一个纳税年度支付的分配视为在相关纳税年度支付的分配。如果FSK做出这样的选择，美国股东仍将被视为在进行分配的纳税年度接受分配。然而，FSK在任何日历年的10月、11月或12月宣布的任何股息，在该月的指定日期支付给登记在册的股东，并在下一个日历年的1月实际支付，都将被视为FSK的美国股东在宣布股息的日历年12月31日收到的股息。

如果股东出售或以其他方式处置其持有的 FSK普通股股份，股东一般会确认应税损益。收益或损失的数额将通过这些股东在出售的FSK普通股中调整后的税基与交换所得收益之间的差额来衡量。如果股东持有其股份超过一年，出售或处置所产生的任何收益通常将被视为长期资本收益或损失。否则，将被视为短期资本损益。然而，因出售或处置持有时间不超过六个月的FSK普通股而产生的任何资本损失，将按照收到的资本利得股息或视为收到的未分配资本收益的金额视为长期资本损失，与该等股票有关。此外，如果在处置之前或之后的30天内购买了FSK普通股的其他股票(无论是通过分派的再投资或其他方式)，则在处置FSK普通股时确认的任何损失的全部或部分可能被禁止。

总体而言,非法人美国股东目前一般对其净资本利得缴纳15%或20%的最高美国联邦所得税税率(取决于股东的收入是否超过某些门槛金额)。即，已实现的长期净资本收益超过已实现的短期净资本损失)，包括投资于FSK普通股股票所获得的任何长期资本收益。这一税率低于目前个人应缴普通收入的最高税率。对美国个人、遗产和信托的某些净投资收入(包括从FSK收到的普通股息和资本收益分配，以及赎回或其他应纳税处置FSK普通股的净收益 )额外征收3.8%的联邦医疗保险税，条件是此人的修订调整总收入(对于个人)或调整后总收入(对于遗产或信托)超过某些门槛金额。美国公司股东目前对净资本收益缴纳美国联邦所得税，最高税率为35%，普通收入也适用。净资本亏损一年的非法人股东 (即一般情况下，资本亏损超过资本收益的股东每年可从其正常收入中扣除最多3,000美元的此类亏损；非公司股东的资本净亏损一般超过3,000美元，可根据守则的规定结转并在随后的纳税年度使用。公司股东一般不得在任何纳税年度扣除任何净资本损失，但可以在三个纳税年度结转或在五个纳税年度结转净亏损。

FSK(或如果美国股东通过中介机构持有股份，则该中介机构)将在每个日历年结束后尽快向其每一位美国股东发送一份通知，详细说明该美国股东在该年度作为普通收入和长期资本利得计入的应纳税所得额(按每股和按分派计算的金额)。(br}如果美国股东通过中介机构持有股份，则该中介机构将在每个日历年末尽快向其每一位美国股东发送一份通知，详细说明该年度美国股东应纳税所得额为普通收入和长期资本利得。此外，每年分配的联邦税收状况通常会报告给美国国税局(包括符合优惠最高税率的分配金额(如果有))。FSK支付的分配通常没有资格享受收到的公司股息扣除或适用于符合条件的股息的优惠税率，因为FSK的收入通常不包括符合条件的股息。根据美国股东的具体情况，分销还可能需要缴纳额外的州税、地方税和外国税。

该守则要求向美国国税局和纳税人报告担保证券的调整成本基础信息，这些信息通常包括2012年1月1日之后收购的RIC的股票。股东应就其账户的成本基础和可用选择的报告与其金融中介机构联系。

根据美国财政部的规定，如果美国股东在任何一个纳税年度确认FSK普通股股票亏损200万美元或更多(个人股东为200万美元或更多，公司股东为1000万美元或更多)(或在多个纳税年度的组合中亏损更大)，则该美国股东必须向美国国税局提交表格8886的披露报表。在许多情况下，投资组合证券的直接美国股东不受这一报告要求的限制，但在目前的指导下，美国

RIC的股东也不例外。未来的指导可能会将目前的例外情况从这一报告要求扩大到大多数或所有RIC的股东。根据这些美国财政部法规，损失应由纳税人报告这一事实并不影响法律确定纳税人对损失的处理是否恰当。美国股东应咨询其税务顾问，以根据其个人情况确定这些美国财政部法规的适用性。

FSK可能被要求从所有分配到任何分配中扣缴美国联邦所得税，或备用预扣，目前税率为24%非法人美国股东(1)未能向FSK提供正确的纳税人识别号或证明该股东免于备用预扣的证书；或(2)美国国税局通知FSK该股东未能向美国国税局正确报告某些利息和股息收入，并对此效果的通知做出回应的人。个人的纳税人识别码就是他或她的社会保险号。在备份预扣项下预扣的任何金额都可以抵扣美国股东的美国联邦所得税义务，前提是向美国国税局提供了适当的信息。

课税非美国股东

本款适用于仅限非美国股东。如果您是美国股东，本款不适用于您，您应该参考上面的美国股东税收。投资FSK普通股是否适合非美国股东将取决于此人的具体情况。非美国股东投资FSK普通股可能会产生不利的税务后果。 FSKR的非美国股东在批准合并和合并协议之前应咨询其税务顾问。

根据下文《外国账户税收合规法》中的讨论，fsk的投资公司应纳税所得额分配给非美国股东(包括利息收入和超过已实现长期资本损失的已实现短期资本收益，如果直接支付给非美国股东，通常无需预扣) 一般将按照FSK当前和累计收益和利润的30%(或适用条约规定的较低税率)预扣美国联邦税，除非适用例外情况。如果分配与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，并且非美国股东遵守适用的认证和披露要求，则FSK将不需要预扣美国联邦税，尽管分配将按适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税。(特殊的认证要求适用于外国合伙企业或外国信托的非美国股东，并敦促此类实体咨询自己的税务顾问)。

此外，根据下文《外国账户税收合规法》中的讨论，FSK的投资分配公司应纳税所得额如果(1)分配在及时作为利息相关股息或短期资本利得股息交付给非美国股东的通知中正确报告，(2)分配来自准则中为此类股息指定的来源，以及 (3)满足某些其他要求，则非美国股东将不需缴纳美国预扣税。我们不能保证任何数量的FSK分销是否有资格享受这一免扣，或者如果有资格，我们将如实报告。此外，扣缴义务人可以扣缴美国联邦所得税，即使FSK将这笔款项报告为利息相关股息或短期资本利得股息。

根据以下《外国账户税收合规法》中的讨论，FSK净资本利得实际或被视为分配给非美国股东以及非美国股东在出售FSK普通股时实现的收益，将不需要缴纳美国联邦预扣税，通常也不需要缴纳美国联邦所得税，除非(1)分配或收益(视情况而定)与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东在美国设立的常设机构。或(2)就个人股东而言，该股东在美国停留了一段或多个时期，总计183个时期

如果FSK以视为分配而不是实际分配的形式分配净资本收益，则a 非美国股东将有权获得美国联邦所得税抵免或退税，相当于FSK为被视为已分配的资本利得支付的税款的可分配份额。为了获得退款，非美国股东必须获得美国纳税人识别号并提交美国联邦所得税申报单，即使非美国股东不需要获得美国纳税人识别号或提交美国联邦所得税申报单也是如此。对于非美国公司的股东，在某些情况下，出售FSK普通股实际与美国贸易或业务相关的分配(包括实际和被视为)和实现的收益，可能需要按30%的税率征收额外的分支机构利得税(或如果适用条约规定的话，税率较低的 )。在某些情况下，可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%(或更低的税率，如果适用条约有规定)。因此，投资FSK普通股可能不适合非美国股东。

A 如果非美国股东是非居民外国人个人，并且需要缴纳美国联邦预扣税，则除非该非美国股东向FSK或股息支付代理人提供美国非居民预扣税证明，否则可能需要进行信息报告并预扣美国联邦所得税的后备股息。如果非美国股东向FSK或股息支付代理人提供了美国非居民预扣税凭证，则该非美国股东可能需要申报信息并预扣美国联邦所得税(例如：、IRS表W-8BEN、IRS表 W-8BEN-E或可接受的替代表格)或以其他方式满足证明其为非美国股东的文件证据要求，或以其他方式建立备份扣缴豁免。

非美国股东在FSK普通股的投资也可能需要缴纳美国遗产税。

非美国人应就美国联邦所得税和预扣税以及合并的州、地方和外国税的后果咨询他们自己的税务顾问。

外国账户税收遵从法

FSK需要对支付给某些的应税股息预扣美国税(税率为30%)未遵守(或被视为符合)旨在向美国财政部通报美国拥有的外国投资账户的广泛报告和扣缴要求的非美国实体。需要报告的信息包括每个账户持有人的身份和纳税人识别号，以及账户内的交易活动。可能会要求股东向FSK提供额外的信息，以使FSK能够确定是否需要扣缴。

未能获得大米资格

如果FSK在任何纳税年度未能满足90%收入测试或任何多元化测试，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，并且如果每次未能满足适用要求而支付惩罚性税款，FSK可能有资格利用本准则下的某些救济条款。此外，对于FSK在指定期限内纠正失败的多样化测试的某些最低限度的失败，还提供了救济。如果适用的减免条款不可用或无法满足，FSK的所有收入将缴纳如下所述的美国联邦企业级所得税。FSK无法保证，如果它未能通过90%收入测试或任何多元化测试，它将有资格获得任何此类救济。

如果FSK没有资格被视为RIC，它将按正常的公司税率对其所有应税收入征税，无论它是否向股东进行任何分配。分配将不被要求，任何分配通常将作为普通股息收入对FSK股东征税。在遵守守则中的某些额外限制的情况下，此类分配将有资格享受适用于个人股东的符合资格股息的优惠最高股息率。受制于

根据本守则的某些限制，公司分配者将有资格享受收到的股息扣除。超过FSK当期和累计收益以及利润的分配将首先被视为股东税基范围内的资本返还，而任何剩余的分配将被视为资本收益。此外，如果FSK在任何纳税年度未能获得RIC资格，要再次获得在下一个纳税年度作为RIC纳税的资格，FSK将被要求分配其可归因于以下任何项目的收益和利润非RIC纳税年度作为其股东的红利。此外，如果FSK在连续两个纳税年度以上的一段时间内没有资格成为RIC，则在下一年度获得RIC资格时，FSK可能要对其选择的某些资产(即如果FSK在纳税年度结束时以公平市场价值出售房产的情况下，合计收益(包括收入项目)超过就此类资产实现的合计亏损)的任何净内在收益缴纳常规企业所得税。

州税和地方税

FSK可能需要在其被视为开展业务的司法管辖区缴纳州税或地方税。在这些州或地区，FSK的实体级税收待遇以及根据这些司法管辖区税法向股东分配的待遇可能不同于该准则下的待遇。因此，投资FSK 普通股的股票可能会对股东产生不同于直接投资FSK组合投资的税收后果。建议股东就州和地方税事宜咨询自己的税务顾问。

FSK正在要求其股东批准合并协议和由此考虑的交易，包括合并。合并完成后，根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每股FSKR普通股将转换为根据合并协议获得合并对价的权利，如合并协议说明部分所述的合并对价。

完成合并需要获得FSK合并提案的批准，以及合并股票发行提案和FSK咨询协议修正案提案的批准。

FSK董事会一致建议FSKR股东投票支持FSK合并提案

FSK股东可以投赞成票或反对票，也可以对FSK合并提案投弃权票。对有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股多数流通股的FSK合并提案投赞成票，以及对有权在FSK特别会议上投票的FSK普通股及其附属公司的多数流通股的FSK合并提案投赞成票是批准FSK合并提案所必需的。弃权对FSK合并提案的影响与投票反对FSK合并提案的效果相同。除非股东另行指定，否则收到的委托书将被投票支持FSK合并提案。

100

FSK要求其股东批准根据合并协议发行FSK普通股。根据合并协议，FSK向FSKR股东发行FSK普通股是完成合并的一个条件。合并完成后，根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每股FSKR普通股将转换为根据合并协议获得合并对价的权利，如合并协议说明部分所述的合并对价。

FSK 向FSKR股东发行普通股是完成合并所必需的，完成合并需要批准合并股票发行方案。合并股票发行提议取决于FSK合并提议的批准。

FSK董事会一致建议FSK股东投票支持合并股票发行提案

FSK股东可以投票赞成或反对，也可以对合并股票发行提案投弃权票。在法定人数出席的FSK特别会议上，对合并股票发行提案的赞成票是批准合并股票发行提案所必需的。弃权不会影响合并股票发行提案的结果。除非股东另行指定，否则收到的委托书将被投票通过合并股票发行提案。

101

采纳建议的FSK投资咨询协议是根据合并协议完成合并的条件。此外，即使获得FSK股东的批准，拟议中的FSK投资咨询协议也不会生效，除非合并完成。如果建议的FSK投资咨询协议被采纳且合并完成，顾问已同意在合并后的前六个完整财务季度免除每季度1500万美元的收入奖励费用，总计免除 9000万美元(奖励费用减免)。

建议的FSK投资咨询协议表格作为附件D附在本联合委托书/招股说明书上，标明了与现有FSK投资咨询协议相对应的建议变更。

现有FSK投资咨询协议概述

现有的 FSK投资咨询协议最近一次由FSK董事会在2020年11月19日的会议上批准，并于2018年12月3日在FSK股东年会上获得FSK股东的批准。现有的 FSK投资咨询协议于2018年12月20日生效。

咨询服务

该顾问根据“顾问法案”注册为投资顾问，并根据“1940年法案” 现有的“FSK投资咨询协议”担任FSK的投资顾问。作为根据Advisers Act注册的投资顾问，Advisor有受托责任仅为其客户的最佳利益行事。作为这项职责的一部分，顾问对保管和使用FSK的所有资金和资产负有受托责任，无论这些资金和资产是否在其直接拥有或控制之下。因此，除FSK的独家利益外，顾问不得以任何方式使用或允许他人使用FSK的资金或资产。根据普通法，顾问不得解除对FSK及其股东的受托责任。

在FSK董事会的全面监督下，顾问为FSK提供投资咨询服务。根据现有FSK投资咨询协议的条款，顾问：

•

确定FSK投资组合的组成和分配、其中变化的性质和时机以及实施此类变化的方式；

•

识别、评估和协商FSK的投资结构；

•

执行、监督和服务FSK的投资；

•

对FSK进行的任何投资下订单，并安排；

•

确定FSK将购买、保留或出售的证券和其他资产；

102

顾问还将寻求通过使FSK保留合理比例的发售收益、收入或其他储备来源，确保FSK为正常更换和意外情况(但不是支付应付费用)保持充足的准备金。顾问根据现有的FSK 投资咨询协议提供的服务可能不是排他性的，只要其向FSK提供的服务不受影响，它可以自由地向其他实体提供类似的服务。此外，顾问还根据管理协议执行某些管理服务。

咨询费

FSK根据现有的FSK投资咨询协议向顾问支付服务费，费用由两部分组成：基于FSK总资产每周平均价值的年度基础管理费和基于FSK业绩的激励费。支付给顾问的基本管理费和它赚取的任何激励费的成本最终都由FSK的股东承担。

基地管理费

基础管理费按FSK每周平均总资产价值的1.50%计算(相当于FSK合并资产负债表中列出的总资产，包括现金和现金等价物)。基本管理费按季度拖欠，并根据FSK最近完成的日历季度总资产的每周平均价值计算。基本管理费可以或不可以全部或部分由顾问自行决定。未按任何季度计入的基本管理费的全部或任何部分将无息递延，并可在顾问决定的其他季度计入。任何部分月份或季度的基本管理费将按适当比例分摊。为计算基本管理费，现金和现金等价物不包括在总资产中。

奖励费

收入的附属激励费用受季度门槛利率的限制，以FSK最近完成的日历季度的净资产回报率表示，相当于每季度1.75%(折合成年率7.0%)，受追赶功能的限制。为了这个目的，激励前费用净投资收入是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，但提供管理协助的费用除外，如承诺、发起、结构、勤勉和咨询费或FSK从投资组合公司收到的其他费用)，减去FSK本季度的运营费用(包括基础管理费用、根据管理协议偿还给顾问的费用，以及就任何已发行和已发行优先股支付的任何利息支出和股息)。奖励前费用净投资收入包括，在具有递延利息特征的投资的情况下(如原始发行贴现债务工具以实物支付利息和零息证券)，FSK尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。各季度收入的附属奖励费用计算如下：

•

在以下任何日历季度，不向顾问支付附属奖励费用 FSK的预激费净投资收益不超过1.75%的门槛费率；

•

100%如果FSK的奖励前费用净投资收入(如果有)超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.1875%(年化8.75%)，则应支付给顾问。FSK指的是其奖励前费用净投资收入的这一部分(超过门槛费率，但

103

收入的附属激励费用上限为(1)每股收益的20.0% 当时本日历季度和之前11个日历季度的奖励前费用回报(回顾期间)减去前11个日历季度累计的每股奖励费用和/或乘以(2)计算收入附属奖励费用的日历季度(或其中任何部分)的加权平均流通股数量。现有FSK投资咨询协议下的每股激励费用回报和每股激励费用的定义考虑了公司和公司资本信托公司的历史每股激励费用回报，以及公司和公司资本信托公司支付的历史每股激励费用。为了计算每股激励费用回报，在计算每股激励费用回报时，考虑了公司合并的购买会计所确认的任何未实现的增值或折旧。公司和公司资本信托公司在计算每股激励费用回报时，考虑了公司和公司资本信托公司的历史每股激励费用回报公司和公司资本信托公司支付的历史每股激励费用回报和每股激励费用回报的定义公司和公司资本信托公司的历史每股激励费用回报公司和公司资本信托公司支付的历史每股激励费用回报

以下是奖励费用中与收入相关部分的计算图表：

收入的季度附属奖励费用

奖励前费用净投资收益

(以净资产的百分比表示)

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百分比奖励前费用净投资的收入分配给奖励费用中与收入相关的部分的收入

(以全数退回规定为准)

这些计算将在任何少于三个月的时间内进行适当的比例计算，并在适当的情况下针对适用日历季度内的任何股权增资或回购进行调整。这些计算还假设上述总回报要求不会减少收入的任何附属奖励费用的支付。

奖励费用的第二部分，称为资本利得奖励费用，在每个日历年结束时(或在投资咨询协议终止时)确定并拖欠。该费用等于FSK激励费资本收益的20.0%，这等于Corporation Capital Trust，Inc.和FSK的已实现资本收益(无重复)，自成立以来累计计算，截至适用期末计算，扣除所有已实现资本损失和未实现资本折旧(无重复)，减去Corporation Capital Trust，Inc.或FSK之前支付的任何资本利得奖励费用总额。FSK每季度应计资本利得激励费，如果赚取了这笔费用，将每年支付一次。FSK根据已实现净收益和未实现收益计提资本利得激励费；然而，根据投资咨询协议的条款，应支付给顾问的费用将基于已实现收益，并且不会就未实现收益支付此类费用，除非该等收益实际实现。

所有百分比均基于FSK的净资产。

104

现有的FSK投资咨询协议规定，顾问及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理、员工、控制人以及与顾问有关联或代表顾问行事的任何其他人或实体有权就顾问或该其他人遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，顾问或该其他人应不会因任何损失或损失而受到损害。并且此类赔偿不会与FSK宪章、马里兰州法律、1940年法案或其他适用法律相抵触，但顾问和该其他人无权因顾问履行职责时的故意失职、恶意或严重疏忽或鲁莽漠视顾问的职责而对FSK或FSK的股东造成的任何此类损失获得赔偿。该等赔偿不会与FSK宪章、马里兰州法律、1940年法案或其他适用法律相抵触，但顾问和该其他人无权因在履行顾问职责时故意失职、不诚实或严重疏忽而获得赔偿。FSK与Advisor保持着一份共同责任保险单。此保单的保费在FSK和Advisor之间根据FSK和Advisor在单独购买FSK保单的情况下将支付的保费的比例份额在FSK和Advisor之间分配。FSK独立董事必须每年审查和批准这一分配。因此，顾问公司自己承担责任保险的费用。

对拟议的FSK投资咨询协议中现有FSK投资咨询协议的修订

建议的FSK投资顾问协议与现有的FSK投资顾问协议相同，只是建议的 FSK投资顾问协议将(1)将FSK的收入奖励费率从20%降至17.5%，以及(2)取消适用于现有FSK 投资咨询协议收入的附属奖励费用的总回报回顾条款。

在实施拟议的FSK投资咨询协议所考虑的修订后，每个季度收入的附属奖励费用将计算如下：

•

在以下任何日历季度，不向顾问支付附属奖励费用 FSK的预激费净投资收益不超过1.75%的门槛费率；

•

100%FSK的奖励前费用净投资收入(如果有)超过门槛费率，但在任何日历季度低于或等于2.12%(年化8.48%)，应支付给顾问。FSK将其奖励前费用净投资收入的这一部分(超过门槛费率，但小于或等于2.12%)称为追赶。？追赶条款？旨在当FSK的激励前费用净投资收入在任何日历季度达到2.12%时，向顾问提供所有FSK激励前费用净投资收入17.5%的奖励费用；以及

•

金额的17.5%FSK的奖励前费用净投资收入(如果有)在任何日历季度超过2.12% (折合成年率8.48%)，一旦达到门槛利率，就应支付给顾问。

就采纳建议的FSK投资顾问协议而言，顾问拟豁免奖励费用。

以上仅是对现有FSK投资咨询协议修订的概要说明。建议的FSK投资咨询协议的副本在附件中附件 D于本联合委托书/招股说明书上，并注明根据投资顾问协议建议的更改。要全面理解拟议的FSK投资咨询协议，您应该仔细阅读 附件D.

FSK董事会一致建议股东批准拟议的FSK投资咨询协议。

105

下表反映了FSK和FSKR在截至2019年12月31日的年度和截至2020年9月30日的9个月分别支付的管理费和激励费的总额，与FSK在2018年12月31日完成合并并随后通过拟议的FSK投资咨询协议的情况下将支付的形式管理费和奖励的金额进行了比较。下表并不适用于奖励费用减免。


	综合收费根据支付现有的各自 FSK和FSKR 投资咨询性协议		形式上的费用，会是如果合并付钱的话如果完成时间： 2018年12月31日⁽¹⁾		减少/(增加)			每股减少/(增加)			百分比减少/(增加)
截至2019年12月31日的年度：
基地管理费	$	187	$	182	$	5		$	0.02			2.7	%
收入奖励费	$	86	$	128	$	(42	)	$	(0.19	)		(48.8	)%
资本利得激励费	$	—	$	—	$	—		$	—			—	%
总计	$	273	$	310	$	(42	)	$	(0.17	)		(13.6	)%


	综合收费根据支付现有的各自 FSK和FSKR 投资咨询性协议		形式上的费用，会是如果合并付钱的话如果完成时间： 2018年12月31日⁽¹⁾		减少/(增加)			每股减少/(增加)			百分比减少/(增加)
截至2020年9月30日的9个月：
基地管理费	$	170	$	173	$	(3	)	$	(0.01	)		(1.8	)%
收入奖励费	$	64	$	102	$	(38	)	$	(0.13	)		(59.4	)%
资本利得激励费	$	—	$	—	$	—		$	—			—	%
总计	$	234	$	275	$	(41	)	$	(0.14	)		(17.5	)%

(1)	本栏目中的数字反映了拟议的FSK投资咨询协议在本报告所述期间的生效情况。

提出FSK投资咨询协议的原因

对现有FSK投资顾问协议的拟议修订一般旨在为FSK和FSKR的股东带来递增的预计增值，使协议更好地与核心市场同行保持一致，并在合并后产生更一致和更可预测的预计收益情况。

董事会注意事项

在2020年11月19日举行的FSK董事会会议上，FSK董事会，包括大多数FSK独立董事，批准了拟议的FSK投资咨询协议。FSK董事会随后批准了提交给FSK股东的拟议FSK投资咨询协议，以供FSK 董事会建议FSK股东投票批准拟议的FSK投资咨询协议。

FSK董事会考虑的因素

FSK董事会在批准和建议股东批准拟议的FSK投资咨询协议时，考虑了在FSK董事会各次会议以及与顾问、Dechert、Stradley和RBCCM代表举行的执行会议上提供并讨论的信息，包括专门就应FSK独立董事及其独立法律顾问的书面要求考虑批准拟议的FSK投资咨询协议的相关信息。

106

在审议过程中，FSK董事会考虑了(1)有关顾问将提供的服务的性质、范围和质量的各种材料和信息，包括顾问先前提供的与FSK董事会批准现有FSK投资咨询协议有关的信息，(2)FSK的最新业绩以及与一组FSK同行相比的业绩。(3)根据建议的FSK投资咨询协议向FSK收取的建议费用，以及与顾问建议的其他可比基金和FSK的一组同行相比的费用(4)顾问根据现有的FSK投资咨询协议和建议的FSK投资咨询协议估计的盈利能力， (5)FSK未来可实现规模经济的程度和(除咨询费收入外)从FSK获得或可能获得的其他好处。 (3)FSK根据建议的FSK投资咨询协议向FSK收取的费用，以及与顾问提供的其他可比基金相比，以及与FSK的一组同行相比的费用(4)顾问根据现有的FSK投资咨询协议和建议的FSK投资咨询协议估计的盈利能力， FSK董事会审查和审议的具体信息包括但不限于以下信息：

•

顾问担任FSK投资顾问的一般资格，包括其历史、组织、所有权结构、运营和财务状况；

•

顾问的关键人员及其资历、能力、学历、经验和专业成就，投资组合经理的薪酬结构，以及顾问吸引和留住高素质专业人员的能力；

•

顾问的咨询经验和关联基金产品的业绩；

•

建议的FSK投资咨询协议的条款以及FSK将支付的与其咨询安排相关的所有费用的信息，包括？与可比资金管理和其他费用相比，顾问和/或附属公司预计可能从咨询安排中获得的影响和间接收益、顾问关系的盈利能力、与咨询安排相关的规模经济、管理和其他费用的潜力；

•

合规和相关事项，包括顾问的合规政策和程序、对监管发展的反应以及风险监测和管理，包括网络安全风险的管理；以及

•

法律事务，包括任何相关诉讼、调查或审查、潜在利益冲突和保险安排。

除了评估顾问提供的书面信息外，FSK 董事会还考虑了FSK董事会向顾问代表提出的问题的答案。FSK独立董事在执行会议上分别会见了他们的独立法律顾问，以审查和审议提供的有关拟议FSK投资咨询协议的信息。

根据他们的审查，FSK独立董事和 FSK董事会得出结论，批准拟议的FSK投资咨询协议符合FSK的最佳利益。在审议过程中，FSK董事会没有确定任何单一因素或一组因素作为最重要的或控制的，但把所有因素放在一起考虑。下面讨论构成FSK董事会决定基础的重要因素和结论。

服务的性质、范围和质量。FSK董事会认为，顾问将提供的服务的性质、范围和质量预计不会因拟议的FSK投资咨询协议而改变。FSK董事会审议了顾问提供的有关其关键人员(额外业务和投资人员)、投资流程、交易流程、与保荐人、借款人和杠杆提供者的关系的最新信息，所有这些都有利于FSK。FSK董事会讨论了Advisor的人员、运营和财务状况以及其他特点，注意到Advisor的人员的专业知识和能力、Advisor管理FSK的能力以及Advisor及其母公司的财务实力。FSK董事会还注意到顾问公司对其合规计划的重大承诺。FSK董事会和FSK独立董事确定，他们对FSK顾问将提供的服务的性质、质量和范围感到满意。

107

工作表现检讨。关于FSK的投资表现， FSK董事会和FSK独立董事回顾了FSK最近的表现，并指出总体上对FSK的表现感到满意，特别是关于顾问在任期内的具体投资咨询活动。 FSK董事会和FSK独立董事回顾了FSK最近的表现，并指出总体上对FSK的表现感到满意，特别是就顾问在任期内的具体投资咨询活动而言。

提供服务的成本和实现的利润。FSK董事会根据建议的FSK投资咨询协议审议了FSK的费用和预期费用比率。FSK董事会注意到，拟议的FSK投资顾问协议反映了FSK向顾问支付的费用计算方式的三个变化。FSK董事会考虑了附属奖励费对收入的影响从20%降至17.5%，并取消了适用于收入的附属奖励费的总回报回顾。FSK董事会还认为，奖励费用减免将有助于抵消近期从现有FSK投资咨询协议中取消总回报回顾条款的影响。FSK董事会根据管理费的整体降低和拟议的奖励费用减免、提供的咨询服务的质量以及有关竞争对手费用结构的行业数据等因素，仔细考虑了取消总回报回顾条款。FSK董事会认定，在考虑豁免奖励费用时，就顾问将向FSK提供的服务而言，根据建议的FSK投资咨询协议支付的费用、建议的费用比率和估计的盈利能力是合理的。

规模经济。FSK董事会考虑了随着FSK的发展可以实现规模经济的程度，以及FSK的费用水平是否反映了这些规模经济对股东的好处。FSK董事会考虑到，FSK的投资通常是直接发放给私人中端市场美国公司的贷款，这些公司需要就贷款条款进行谈判，并需要大量资源对借款人进行尽职调查，并持续监控投资。鉴于这些投资特点，FSK董事会认为，它预计资产增长本身不会让FSK从其咨询职能方面的规模经济中受益。

其他好处。FSK董事会考虑了Advisor及其关联公司可能从其与FSK的关系中获得的其他好处，包括Advisor可能会从FSK的成功中受益，这可能会吸引其他业务到Advisor。

总体结论。基于所有考虑过的信息和得出的结论，FSK董事会认定，建议的FSK投资咨询协议的条款是公平和合理的，批准建议的FSK投资咨询协议符合FSK的最佳利益。FSK董事会(包括大多数FSK独立董事)一致批准了拟议的FSK投资咨询协议，并决定将拟议的FSK投资咨询协议提交给FSK股东批准。

需要投票

持有FSK普通股多数流通股的FSK股东有权在FSK特别会议上投票，这是批准FSK咨询协议修正案提案所必需的。就FSK咨询协议修正案提案而言，1940年法案将公司的大多数未偿还有表决权证券定义为：(1)出席FSK特别会议的未偿还有表决权证券的持有者超过50%或由其代表出席的有表决权证券的67%或以上；或 (2)公司未偿还有表决权证券的50%以上。FSK股东可以对FSK咨询协议修正案提案投赞成票、反对票或弃权票。弃权与投票反对FSK咨询协议修正案提案的效果相同。除非FSK股东另行指定，否则收到的委托书将被投票通过FSK咨询协议修正案提案。

FSK董事会一致建议FSK股东投票支持FSK咨询协议修正案提案。

108

FSKR正在要求其股东批准合并、合并协议和由此考虑的其他交易。合并完成后，根据合并协议的条款和条件，在紧接生效时间之前发行和发行的每股FSKR普通股将被转换为根据合并协议获得合并对价的权利，如合并协议说明部分所述的合并对价。

完成合并需要获得FSKR合并提案的批准。

FSKR董事会一致建议FSKR股东投票支持FSKR合并提案

FSKR股东可以投票赞成或反对，或者他们可以对FSKR合并提案投弃权票。有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股多数流通股的FSKR合并提案和有权在FSKR特别会议上投票的FSKR普通股的多数流通股的FSKR合并提案的赞成票是批准FSKR合并提案所必需的。 FSKR普通股及其附属公司有权在FSKR特别会议上投票。弃权对FSKR合并提案的影响与投票反对FSKR合并提案的效果相同。除非股东另行指定，否则收到的委托书将投票支持FSKR合并提案。

109

FSK 普通股在2018年12月19日之前以股票代码FSICä交易，自2018年12月20日以来一直以股票代码FSKä交易。在此之前，FSIC普通股没有公开市场。 FSK普通股的交易价格历来高于或低于FSK的每股资产净值。无法预测FSK普通股未来的交易价格是高于其资产净值，还是低于其资产净值。

下表列出了：(1)截至适用期末的FSK普通股每股资产净值，(2)纽约证券交易所在适用期间报告的FSK普通股收盘价的高低区间，(3)适当期间相对于资产净值溢价(折价)的收盘价高低，以及(4)FSK普通股在适用期间的每股分配。


在截至的三个月内 (除非另有说明 )			收盘价				高级/ (折扣)的高销售量价格至 NAV⁽²⁾			高级/ (折扣)的销售低迷价格至 NAV⁽²⁾			分配每股
在截至的三个月内 (除非另有说明 )	NAV 每股股⁽¹⁾		高		低		高级/ (折扣)的高销售量价格至 NAV⁽²⁾			高级/ (折扣)的销售低迷价格至 NAV⁽²⁾			分配每股
截至2018年12月31日的财年⁽³⁾
2018年3月31日	$	36.64	$	31.20	$	28.20		(14.85	)%		(23.04	)%	$	0.76000
2018年6月30日		35.48		31.60		29.00		(10.94	)%		(18.26	)%		0.76000
2018年9月30日		34.56		31.80		30.20		(7.99	)%		(12.62	)%		0.76000
2018年12月31日		31.36		31.80		30.20		1.40	%		(3.7	)%		1.12000

截至2019年12月31日的财年⁽³⁾
2019年3月31日		31.44		26.36		21.64		(16.16	)%		(31.18	)%		0.76000
2019年6月30日		31.52		25.52		23.32		(19.04	)%		(26.02	)%		0.76000
2019年9月30日		31.44		24.84		22.20		(21.00	)%		(29.39	)%		0.76000
2019年12月31日		30.56		25.44		22.60		(16.75	)%		(26.05	)%		0.76000

截至2020年12月31日的财年)⁽³⁾
2020年3月31日		24.36		25.24		9.44		3.61	%		(61.25	)%		0.76000
2020年6月30日		23.37		18.00		11.16		(22.98	)%		(52.25	)%		0.60000
2020年9月30日		24.46		17.07		13.31		(30.21	)%		(45.58	)%		0.60000
2020年12月31日(截至2020年12月22日)		不适用		19.13		14.50		不适用			不适用			不适用

(1)	资产净值是在相关期间的最后一天确定的，因此可能不会反映高收盘价和低收盘价收盘价之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关期间结束时的流通股计算的。

(2)	计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，再除以资产净值(每种情况下，均为适用期间的资产净值)。

(3)	用于确定每股数据的股票信息已进行追溯调整，以反映2020年6月15日发生的FSK 普通股4比1的反向股票拆分。可以对每股数据进行四舍五入，以便重新计算每股结束资产净值。

2020年12月22日，FSK股票在纽约证交所的最新收盘价为每股16.42美元。

未来向股东分派的时间和金额受适用的法律限制和FSK董事会的全权决定。

110

根据FSK的分销再投资计划，FSK将对FSK董事会代表未选择接受现金分配的股东宣布的所有现金股息或分配进行再投资。因此，如果FSK董事会宣布分销，那么没有选择 n退出分销再投资计划的股东将自动将他们的分销再投资于FSK普通股的额外股份。

注册股东如果希望退出FSK的分销再投资计划，必须书面通知FSK的转让代理。注册股东不需要采取任何行动将其现金分配再投资于FSK普通股的股票。

如果股东以经纪人或金融中介的名义持有FSK 普通股股票，该股东应与该经纪人或金融中介联系，了解他们选择接受现金分配以代替FSK普通股股票的选择。

FSKR

FSKR普通股于2020年6月17日在纽约证券交易所挂牌交易。在此之前，FSKR普通股没有公开市场。FSKR普通股的交易价格历来低于FSKR的每股资产净值。无法预测FSKR普通股未来的交易价格是高于资产净值还是低于资产净值。

下表列出了：(1)截至适用期末的FSK普通股每股资产净值，(2)纽约证券交易所在适用期间报告的FSK普通股收盘价高低区间， (3)适当期间FSK普通股相对于资产净值溢价(折价)的收盘价高低，以及(4)FSK普通股在适用期间的每股分配。

在截至的三个月内
(除非另有说明 )

收盘价

高级/
(折扣)的
高销售量
价格至
NAV⁽²⁾

高级/
(折扣)的
销售低迷
价格至
NAV

分配
每股

资产净值
每股股⁽¹⁾

高

低

截至2020年12月31日的财年)

2020年6月30日

24.22

15.49

12.25

(36.04

(49.42

0.60000

2020年9月30日(截至[●], 2020)

不适用

[●

]

[●

]

不适用

(1)	资产净值是在相关期间的最后一天确定的，因此可能不会反映高收盘价和低收盘价收盘价之日的每股资产净值。显示的资产净值是根据相关期间结束时的流通股计算的。截至2020年9月30日的9个月中，每股资产净值尚未公开披露。

(2)	计算方法为各自的最高或最低收盘价减去资产净值，再除以资产净值(每种情况下，均为适用期间的资产净值)。

在……上面[●]，2020，最近一次报道的FSKR股票在纽约证券交易所的收盘价是$[●]每股。

未来分配给股东的时间和金额受适用的法律限制和 FSKR董事会的全权决定。

根据FSKR的分配再投资计划，FSKR将对FSKR董事会代表未选择接受现金分配的股东宣布的所有现金股息或分配进行再投资。因此，如果FSKR董事会宣布分销，则未选择退出分销再投资计划的股东将自动将其分销再投资于FSKR普通股的额外股份。

111

下表显示了截至2020年9月30日和2019年12月31日、2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年、2012年、2011年和2010年的FSK优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息。截至2019年12月31日的信息来自FSK在此期间的经审计财务报表，截至该日期，这些财务报表已由FSK的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP) 审计。截至2020年9月30日的信息来自FSK同期未经审计的财务报表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日和2010年12月31日的信息来自FSK的已审计财务报表，截至这些日期，这些财务报表已由RSM US LLP、FSK的独立注册会计师事务所审计。


截至十二月三十一日止的年度，	总金额出类拔萃不包括财务处有价证券		资产覆盖范围每个单位⁽¹⁾		非自愿的清算偏好每单位⁽²⁾		平均市值每单位⁽³⁾ (不包括银行贷款)
2010	$	297		2.31		—		不适用
2011	$	791		2.89		—		不适用
2012	$	1,650		2.52		—		不适用
2013	$	1,674		2.58		—		不适用
2014	$	1,864		2.27		—		不适用
2015	$	1,835		2.20		—		不适用
2016	$	1,703		2.35		—		不适用
2017	$	1,722		2.33		—		不适用
2018	$	3,397		2.23		—		不适用
2019	$	4,195		1.92		—		不适用
2020年(截至2020年9月30日，未经审计)	$	3,980		1.76		—		不适用

(1)	单位资产覆盖率是指我们的总合并资产的账面价值减去所有不代表优先证券的负债和债务，与代表负债的优先证券的总金额之比。

(2)	在发行人自愿清算时，该级别的高级证券将有权获得的金额，而不是其级别较低的任何证券。？本栏目中的？？表明SEC明确不要求披露某些类型的高级证券的此信息。

(3)	不适用，因为高级证券没有在交易所注册公开交易。

113

有关FSKR的优先证券(包括债务证券和其他债务)的信息显示在下表中，截至2020年9月30日和2019年12月31日，2018年、2017年、2016年、2015年、2014年、2013年和2012年。截至2019年12月31日的信息来自FSKR在此期间的经审计财务报表，截至该日期，这些财务报表已由FSKR的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP) 审计。截至2020年9月30日的信息来自FSKR同期未经审计的财务报表。截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日的信息来自FSKR这些时期的已审计财务报表，这些报表已由FSKR的独立注册会计师事务所RSM US LLP审计。


截至十二月三十一日止的年度，	总金额出类拔萃不包括财务处有价证券		资产覆盖范围每个单位⁽¹⁾		非自愿的清算偏好每单位⁽²⁾		平均市值每单位⁽³⁾ (不包括银行贷款)
2012	$	405		2.30		—		不适用
2013	$	720		4.32		—		不适用
2014	$	1,641		2.75		—		不适用
2015	$	2,046		2.32		—		不适用
2016	$	1,984		2.47		—		不适用
2017	$	2,184		2.31		—		不适用
2018	$	1,890		2.36		—		不适用
2019	$	3,809		2.31		—		不适用
2020年(截至2020年9月30日，未经审计)	$	3,293		2.28		—		不适用

(1)	单位资产覆盖率是指我们的总合并资产的账面价值减去所有不代表优先证券的负债和债务，与代表负债的优先证券的总金额之比。

(2)	在发行人自愿清算时，该级别的高级证券将有权获得的金额，而不是其级别较低的任何证券。？本栏目中的？？表明SEC明确不要求披露某些类型的高级证券的此信息。

(3)	不适用，因为高级证券没有在交易所注册公开交易。

114

下表列出了截至2020年9月30日FSK拥有债务或股权/其他投资的每家公司的某些信息。除了这些投资，FSK与其投资组合公司的唯一关系是它可以单独向其投资组合公司提供管理援助，这些服务将是FSK的投资以及它可能获得的董事会观察员或参与权的辅助服务。一般来说，根据1940年法案，如果FSK拥有超过25%的有表决权证券，或者它有权控制投资组合公司的管理或政策，FSK将被推定控制投资组合公司，如果FSK拥有5%或更多的有表决权证券，FSK将被推定为投资组合公司的关联人。

有关FSK在其投资组合公司的投资价值以及与投资组合公司相关的信息 FSK根据1940年法案被视为控制或作为其关联人，请参见FSK截至2020年9月30日的未经审计的综合投资时间表，位于FSK的季度报告表格第5页截至2020年9月30日的季度10-Q于2020年11月9日提交。下表中的美元金额和相关附注以千为单位表示。

名称和地址
投资组合公司

其主要业务性质

脚注

摊销
成本
投资
(单位：百万)

第一留置权高级担保贷款

5 Arch Income Fund 2 LLC

19800 麦克阿瑟大道1150号套房

加州欧文，92612

5Arches拥有并运营一家垂直整合的、获得完全许可的专业抵押贷款公司，该公司发起、购买和管理专门的抵押贷款。

29.9

5 Arch Income Fund 2 LLC

19800 麦克阿瑟大道1150号套房

加州欧文，92612

5Arches拥有并运营一家垂直整合的、获得完全许可的专业抵押贷款公司，该公司发起、购买和管理专门的抵押贷款。

)

3.4

A10 Capital LLC

Weat Main 街800号，1100套房

博伊西，ID 83702

A10 Capital提供全国中端市场商业地产无追索权烫金贷款和过桥贷款。

30.1

A10 Capital LLC

Weat Main 街800号，1100套房

博伊西，ID 83702

A10 Capital提供全国中端市场商业地产无追索权烫金贷款和过桥贷款。

)

14.0

Abaco系统公司

12090南纪念大道

邮编：35803，邮编：亨茨维尔

ABACO系统公司是开放架构、坚固耐用的嵌入式系统领域的全球领先者。

60.0

ABB简明光学集团有限责任公司

西北第39街12301号

佛罗里达州珊瑚泉 33065

全球领先的光学产品分销商，包括隐形眼镜、镜框、太阳镜、配件和隐形眼镜解决方案。

0.7

Accuride公司

7140办公室圈

埃文斯维尔，47715

在北美生产钢轮和铝轮。

17.6

Acproducts Inc.

达拉斯16803号大道

德克萨斯州爱迪生，邮编：75001

ACProducts，Inc.制造和分销住宅厨房和浴柜。

39.9

先进照明技术公司

柯克兰大道7905号，300号套房

俄亥俄州格伦柳市，邮编：44139

先进照明技术公司设计、制造和营销节能商业照明产品、部件和系统。

16.8

Advantage Sales&Marketing Inc.

冯·卡曼大道18100号，1000号套房

加州欧文，92612

Advantage Sales&Marketing Inc.(ASM)提供营销服务。该公司提供综合销售服务、业务流程外包、零售服务、品牌和空间管理以及营销服务。

10.9

115


股权/其他	姓名或名称及地址投资组合公司		资产类型	百分比属于类 vbl.持有⁽²⁾			脚注	摊销成本投资 (单位：百万)

Ardonagh Ltd，普通股	Ardonagh Group Ltd 3楼44号海滨圣赫利耶JE4 9WG泽西衫	Ardonagh Group Limited在英国和国际上是一家独立的保险经纪和承保人。	普通股		0.0	%			0.2

Ardonagh Ltd，优先股	Ardonagh Group Ltd 3楼44号海滨圣赫利耶JE4 9WG泽西衫	Ardonagh Group Limited在英国和国际上是一家独立的保险经纪和承保人。	优先股		3.1	%			9.1

Arena Energy LP，认股权证	Arena Energy LP 2103 Research Forest Dr.Suite400 the Woodland，TX 77380	Arena Energy，LP是一家从事墨西哥湾石油和天然气开采和开发的海上油气勘探和生产公司。	搜查令		2.1	%			—

Asccent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp，普通股	俄克拉荷马城西北63街3501号，俄克拉荷马城73116	Ascent Resources是一家由奥布里·麦克伦登(Aubrey McClendon)创立的私营勘探和生产公司，目的是收购和开发尤蒂卡页岩中的非常规资源。	普通股		0.0	%			9.7

Ascent Resources Utica Holdings LLC/ARU Finance Corp，Trade Claims	俄克拉荷马城西北63街3501号，俄克拉荷马城73116	Ascent Resources是一家由奥布里·麦克伦登(Aubrey McClendon)创立的私营勘探和生产公司，目的是收购和开发尤蒂卡页岩中的非常规资源。	其他股权		0.8	%			19.4

ASG技术，普通股	佛罗里达州那不勒斯北部古德莱特路708号，邮编：34102	ASG为企业绩效、运营和应用程序管理提供各种软件和服务。	普通股		12.1	%			23.4

ASG Technologies，授权	佛罗里达州那不勒斯北部古德莱特路708号，邮编：34102	ASG为企业绩效、运营和应用程序管理提供各种软件和服务。	搜查令		2.3	%			6.5

Aspect Software Inc.，普通股	Aspect Software Inc.亚利桑那州凤凰城骆驼东路2325号Suite700邮编：85016	Aspect Software是联系中心行业的解决方案提供商。	普通股		1.0	%			0.3

Aspect Software Inc.，授权	Aspect Software Inc.亚利桑那州凤凰城骆驼东路2325号Suite700邮编：85016	Aspect Software是联系中心行业的解决方案提供商。	搜查令		1.0	%			—

AVF母公司有限责任公司，贸易索赔	Avf Parent LLC 6500 14英里路沃伦，密西西比州48092	阿特·范家具公司是美国中西部一家领先的家具零售商。	其他股权		22.4	%			—

Belk Inc，Units	贝尔克公司北卡罗来纳州夏洛特市泰沃拉西路2801号，邮编：28217	美国第七大百货商店运营商，在东南部16个州拥有297家门店。	其他股权		1.6	%			7.8

波登(新乳业Opco)，普通股	波登(新乳业，Opco)8750北中央高速公路套房400达拉斯，德克萨斯州75231-6436	博登生产牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪产品等乳制品。	普通股		8.0	%			3.9

133


股权/其他	姓名或名称及地址投资组合公司		资产类型	百分比举办的课程⁽²⁾			脚注	摊销成本投资 (单位：百万)

Fronton BV，普通股	Fronton BV1290 Avenue of the America New York，NY 10104-6178	提供房地产经纪和咨询服务	普通股		14.0	%			—

Genesys电信实验室公司，A类股	Genesys电信实验室公司2001加州戴利市Junipero Serra Blvd#600	为以下客户提供联系中心解决方案大中型企业。	普通股		0.0	%			—

Genesys电信实验室公司普通股	Genesys电信实验室公司2001加州戴利市Junipero Serra Blvd#600	为以下客户提供联系中心解决方案大中型企业。	普通股		0.0	%			—

Genesys电信实验室公司，优先股	Genesys电信实验室公司2001加州戴利市Junipero Serra Blvd#600	为以下客户提供联系中心解决方案大中型企业。	优先股		0.4	%			—

哈维工业公司普通股	Harvey Industries Inc 1400 Main Street Waltham，MA 2451	哈维工业公司制造和分销建筑产品。它提供乙烯基窗、木窗、撞击窗、隔音窗和防风窗；防风门、露台和入口门；门廊外壳。	普通股		2.1	%			—

希尔丁·安德斯，A类普通股	希尔丁·安德斯·奥斯特拉·瓦尔夫斯加坦4马尔莫，21175，瑞典	欧洲和亚洲的床和床垫制造商。	普通股		23.2	%			0.1

希尔丁·安德斯，B类普通股	希尔丁·安德斯·奥斯特拉·瓦尔夫斯加坦4马尔莫，21175，瑞典	欧洲和亚洲的床和床垫制造商。	普通股		3.0	%			—

希尔丁·安德斯，C类普通股	希尔丁·安德斯·奥斯特拉·瓦尔夫斯加坦4马尔莫，21175，瑞典	欧洲和亚洲的床和床垫制造商。	普通股		1.1	%			—

希尔丁·安德斯，股票期权	希尔丁·安德斯·奥斯特拉·瓦尔夫斯加坦4马尔莫，21175，瑞典	欧洲和亚洲的床和床垫制造商。	搜查令		22.5	%			15.0

HM Dunn Co Inc.，优先股，A系列	HM Dunn Co Inc.331House Anderson Road Euless，TX 76040	HM Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用部门的原始设备制造商(OEM)使用的飞机部件、组件和套件的制造和分销。	优先股		1.4	%			—

HM Dunn Co Inc.，优先股，B系列	HM Dunn Co Inc.331House Anderson Road Euless，TX 76040	HM Dunn从事航空航天和国防工业的国防、商业和民用部门的原始设备制造商(OEM)使用的飞机部件、组件和套件的制造和分销。	优先股		1.1	%			—

Home Partners of America Inc，普通股	美国之家合作伙伴公司2N.Riverside Plaza，St.1250伊利诺伊州芝加哥	一种房地产投资信托基金(REIT)，投资于独栋住宅，并向客户提供租赁自有产品的服务。	普通股		7.4	%			83.6

135


股权/其他	姓名或名称及地址投资组合公司		资产类型	百分比举办的课程⁽²⁾			脚注	摊销成本投资 (单位：百万)

One Call Care Management Inc.，优先股A	One Call Care Management Inc.841Prudential Drive Suite900，FL 32207	One Call Care Management，Inc.为美国的工人补偿行业提供专业的成本控制服务。	优先股		5.8	%			32.3

One Call Care Management Inc.，优先股B	One Call Care Management Inc.841Prudential Drive Suite900，FL 32207	One Call Care Management，Inc.为美国的工人补偿行业提供专业的成本控制服务。	优先股		8.7	%			9.8

Petroplex酸化公司，优先股A	Petroplex酸化公司邮政信箱60365米德兰，德克萨斯州79711	为二叠纪盆地的油井、气井和注水井提供酸化和化学处理服务。	优先股		22.3	%			4.4

Petroplex Acidizing Inc.，认股权证	Petroplex酸化公司邮政信箱60365米德兰，德克萨斯州79711	为二叠纪盆地的油井、气井和注水井提供酸化和化学处理服务。	搜查令		6.0	%			—

PolyConcept北美公司，A类1台	PolyConcept北美公司新肯辛顿猎谷路400号，邮编：15068	提供促销、生活方式和礼品产品。	普通股		0.8	%			2.9

Proserv Acquisition LLC，A类公共单元	Proserv Acquisition LLC 15151，Sommermeyer St，Houston Texas，TX 77041	领先的能源服务公司，专门提供田野生活全球石油和天然气行业的解决方案。	普通股		10.2	%			33.5

Proserv Acquisition LLC，A类首选设备	Proserv Acquisition LLC 15151，Sommermeyer St，Houston Texas，TX 77041	领先的能源服务公司，专门提供田野生活全球石油和天然气行业的解决方案。	优先股		10.8	%			5.4

Quorum Health Corp，普通股	Quorum Health Corp.1573 Mallory Lane Brentwood，TN 37027	Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。	普通股		0.1	%			0.3

Quorum Health Corp，贸易索赔	Quorum Health Corp.1573 Mallory Lane Brentwood，TN 37027	Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。	其他股权		0.8	%			0.3

Quorum Health Corp，Trust Initial Funding Units	Quorum Health Corp.1573 Mallory Lane Brentwood，TN 37027	Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。	其他股权		1.2	%			0.1

Ridgeback Resources Inc，普通股	Ridgeback Resources Inc.西南第8大道525号，套房2800卡尔加里，邮编：T2P 1G1	Ridgeback Resources Inc.致力于加拿大西部石油和天然气的勘探和开发。	普通股		0.3	%			2.0

顺序品牌集团公司，普通股	顺序品牌集团公司，纽约西26街601号，9楼，邮编：10001	Sequence Brands Group拥有、推广、营销一系列消费品牌，并向零售商、批发商和分销商发放许可证。	普通股		0.3	%			2.8

138

下表列出了截至2020年9月30日，FSKR拥有债务或股权/其他投资的每家公司的某些信息。除这些投资外，FSKR与其投资组合公司的唯一关系是其可能单独向其投资组合公司提供的管理协助，这些服务将是FSKR的投资及其可能获得的董事会观察员或参与权的辅助服务。一般来说，根据1940年法案，如果FSKR拥有超过25%的有表决权证券或它有权控制投资组合公司的管理或政策，则FSKR将被推定为控制投资组合公司，如果FSKR拥有5%或更多的有表决权证券，FSKR将被推定为投资组合公司的关联人。

有关FSKR在其投资组合公司的投资价值以及与投资组合公司相关的信息，请参阅FSKR截至2020年9月30日的未经审计的综合投资明细表，FSKR的季度报告表格第5页上的FSKR被视为根据1940年法案控制或成为的关联人截至2020年9月30日的季度10-Q于2020年11月9日提交。下表中的美元金额和相关附注以千为单位表示。

名称和地址
投资组合公司

其主要业务性质

脚注

摊销
成本
投资
(单位：百万)

第一留置权高级担保贷款

5 Arch Income Fund 2 LLC

麦克阿瑟大道19800号

加利福尼亚州欧文1150号套房，邮编：92612

5Arches拥有并运营一家垂直整合的、完全许可的专业抵押贷款公司，该公司发起、购买和管理专门的抵押贷款。

100.8

5 Arch Income Fund 2 LLC

麦克阿瑟大道19800号

加利福尼亚州欧文1150号套房，邮编：92612

5Arches拥有并运营一家垂直整合的、完全许可的专业抵押贷款公司，该公司发起、购买和管理专门的抵押贷款。

)

12.7

Accuride公司

7140办公室 Circle Evansville，

在47715

在北美生产钢轮和铝轮。

10.8

Acproducts Inc.

达拉斯16803 公园路艾迪森

TX 75001

ACProducts，Inc.制造和分销住宅厨房和浴柜。

23.9

先进照明技术公司

柯克兰路7905号

俄亥俄州格伦柳300套房，邮编：44139

先进照明技术公司设计、制造和营销节能商业照明产品、部件和系统。

7.6

Advantage Sales&Marketing Inc.

冯·卡曼大街18100号

加利福尼亚州欧文1000号套房，邮编：92612

Advantage Sales&Marketing Inc.(ASM)提供营销服务。该公司提供综合销售服务、业务流程外包、零售服务、品牌和空间管理以及营销服务。

5.6

所有系统控股有限责任公司

第六大道210号，

宾夕法尼亚州匹兹堡3100号套房，邮编：15222

All Systems是美国领先的独立人力资本解决方案提供商，通过提供高度专业化的技能集为不同的蓝筹客户提供服务非可自由选择功能和按需功能。

205.9

所有系统控股有限责任公司

第六大道210号，

宾夕法尼亚州匹兹堡3100号套房，邮编：15222

All Systems是美国领先的独立人力资本解决方案提供商，通过提供高度专业化的技能集为不同的蓝筹客户提供服务非可自由选择功能和按需功能。

)

3.0

美国轮胎经销商公司

赫伯特·韦恩法院12200号

北卡罗来纳州亨特斯维尔，邮编：28078

美国轮胎经销公司在美国经销替换轮胎。

2.5

141


		姓名或名称及地址投资组合公司		资产类型	百分比已举办课程 ⁽²⁾			脚注	摊销成本投资 (单位：百万)

股权/其他

	AVF母公司有限责任公司，贸易索赔	AVF母有限责任公司 6500 14英里路密西西比州沃伦，邮编：48092	阿特·范家具公司是美国中西部一家领先的家具零售商。	其他权益		47.6	%			—

	波登(新乳业Opco)，普通股	波顿(新乳品公司，Opco) 8750 北中央高速公路套房400 德克萨斯州达拉斯，邮编：75231-6436	博登生产牛奶、酸奶冰沙、益生菌和奶酪产品等乳制品。	普普通通股票		12.0	%			5.8

	Catalina Marketing Corp，普通股	卡特琳娜营销公司 200 Carillon Parkway 佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716	Catalina Marketing Corporation Inc.为消费包装商品(CPG)、代理商和零售业提供个性化数字媒体解决方案。	普普通通股票		0.0	%			—

	奇泽姆油气运营有限责任公司，A系列装置	奇泽姆油气运营有限责任公司南耶鲁大道6100号，套房1700 俄克拉荷马州塔尔萨，邮编：74136	位于俄克拉何马州塔尔萨的私人勘探和生产运营商。	普普通通股票		0.0	%			0.2

	Cimarron Energy Inc，普通股	Cimarron Energy Inc. 11025 Equity Drive，Suite200 德克萨斯州休斯顿，77041	Cimarron Energy，Inc.为上游和中游能源行业设计和制造工程生产、工艺和环境设备。	普通股		2.0	%			3.9

	Cimarron Energy Inc.，参与选项	Cimarron Energy Inc. 11025 Equity Drive，Suite200 德克萨斯州休斯顿，77041	Cimarron Energy，Inc.为上游和中游能源行业设计和制造工程生产、工艺和环境设备。	其他权益		50.0	%			1.3

	康斯特利斯控股有限责任公司(Constellis Holdings LLC)，私募股权公司	康斯特利斯控股有限公司 12018 日出谷驾车套房140 弗吉尼亚州雷斯顿，邮编：20191	康斯特利斯公司是一家向全球政府和商业客户提供运营支持和风险管理服务的公司。	私权益		8.1	%			18.9

	Crossmark Holdings Inc.，认股权证	Crossmark Holdings Inc. 5100 传统硬盘普莱诺，德克萨斯州75024	Crossmark是一家消费品和服务行业的销售和营销服务公司。	搜查令		12.4	%			—

	CSafe Global，普通股	CSafe全球德莱顿路2900号俄亥俄州代顿，邮编：45439	CSafe为制药行业设计、开发和制造冷链管理产品。	普普通通股票		0.3	%			0.6

	CTI食品控股有限公司，普通股	CTI食品控股有限公司邮政信箱考德威尔700号信箱，ID 83606	为餐饮服务行业生产定制食品。	普普通通股票		0.0	%			—

	今日帝国有限责任公司，普通股	今日帝国有限责任公司 333 西北伊利诺伊州诺斯莱克大道，邮编：60164	“今日帝国”的运营模式是在家购物向全美客户提供已安装的地板处理产品的公司。	普普通通股票		1.4	%			1.9

	Envigo实验室公司，首轮授权	Envigo实验室公司 297 金斯伯里级，10号套房内华达州太浩湖，邮编：89449	Envigo为生物制药、作物保护和化学公司以及大学、政府和其他研究机构提供必要的产品和研究服务。	搜查令		0.1	%			—

	Envigo实验室公司，B系列授权	Envigo实验室公司 297 金斯伯里级，10号套房内华达州太浩湖，邮编：89449	Envigo为生物制药、作物保护和化学公司以及大学、政府和其他研究机构提供必要的产品和研究服务。	搜查令		0.1	%			—

159


		姓名或名称及地址投资组合公司		资产类型	百分比已举办课程 ⁽²⁾			脚注	摊销成本投资 (单位：百万)

股权/其他

	MB Precision Holdings LLC，A类，2台	MB Precision Holdings LLC Apremont路109 邮政信箱828号马萨诸塞州韦斯特菲尔德，邮编：1085	中州伯克希尔公司为航空航天、国防和能源部门提供精密机械加工、制造、组装和测试服务。	普通股		33.0	%			2.3

	Misys Ltd，优先股	Misys有限公司英国帕丁顿伦敦王国街1号，邮编：W2 6BL UK	为银行、金库、交易和风险解决方案提供特定于行业的软件。	择优股票		0.3	%			2.8

	心情传媒有限责任公司，A类认股权证	心情媒体有限责任公司2100 S.IH 35，套房200奥斯汀，德克萨斯州78704	心情传媒提供为北美、欧洲和亚洲/澳大利亚的零售公司提供店内音频、视觉和香水品牌服务。	搜查令		13.5	%			—

	心情传媒有限责任公司，B类认股权证	心情媒体有限责任公司2100 S.IH 35，套房200奥斯汀，德克萨斯州78704	心情传媒提供为北美、欧洲和亚洲/澳大利亚的零售公司提供店内音频、视觉和香水品牌服务。	搜查令		13.5	%			—

	心情传媒有限责任公司，C类认股权证	心情媒体有限责任公司2100 S.IH 35，套房200奥斯汀，德克萨斯州78704	心情传媒提供为北美、欧洲和亚洲/澳大利亚的零售公司提供店内音频、视觉和香水品牌服务。	搜查令		13.5	%			—

	One Call Care Management Inc.，普通股	One Call Care Management Inc.841Prudential Drive Suite900，FL 32207	One Call Care Management，Inc.为美国的工人补偿行业提供专业的成本控制服务。	普普通通股票		2.6	%			1.8

	One Call Care Management Inc.，优先股A	One Call Care Management Inc.841Prudential Drive Suite900，FL 32207	One Call Care Management，Inc.为美国的工人补偿行业提供专业的成本控制服务。	择优股票		3.5	%			19.3

	One Call Care Management Inc.，优先股B	One Call Care Management Inc.841Prudential Drive Suite900，FL 32207	One Call Care Management，Inc.为美国的工人补偿行业提供专业的成本控制服务。	择优股票		5.2	%			5.8

	PolyConcept北美公司，A类1台	PolyConcept北美公司新肯辛顿猎谷路400号，邮编：15068	提供促销、生活方式和礼品产品。	普普通通股票		0.0	%			0.1

	专业管道集团公司，普通股	专业管道集团公司，南卡罗来纳州康威501号高速公路东2951号，邮编：29526	专业管道集团为维修市场、专业管道承包商和机构客户制造和分销管道设备。	普普通通股票		31.6	%			3.0

	Quorum Health Corp，普通股	Quorum Health Corp.1573 Mallory Lane Brentwood，TN 37027	Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。	普通股		0.2	%			0.4

	Quorum Health Corp，贸易索赔	Quorum Health Corp.1573 Mallory Lane Brentwood，TN 37027	Quorum Health Corporation及其子公司在美国提供医院和门诊保健服务。	其他权益		1.2	%			0.4

161

基金缔约方制定了审查、批准和监控涉及每个基金缔约方以及与每个基金缔约方相关的特定人员的交易的程序。例如，每个基金方的商业行为和道德准则一般禁止任何员工、高级管理人员或董事参与这些个人的个人利益与基金方的利益发生冲突的任何交易。基金方任何高管或适用董事会成员对每个基金方《商业行为和道德准则》的豁免必须得到该基金方董事会的批准，并根据适用法律法规的要求公开披露。此外，基金各方的审计委员会必须审查和批准与相关人员的所有交易 (定义见根据交易法颁布的S-K条例第404项)。未来与基金各方关联公司进行的所有交易的条款将不低于从独立第三方获得的优惠条件，且必须获得适用基金董事会多数成员(包括多数独立董事)的批准。

与合并有关的某些人士的利益

顾问及其联属公司在合并协议所拟进行的交易(包括合并)中拥有不同于FSK及FSKR股东权益的间接财务权益，及/或不同于FSK及FSKR股东的权益。股东批准FSK提案3：批准FSK咨询协议修正案提案是完成合并的先决条件。尽管豁免奖励费用，取消适用于现有FSK投资顾问协议收入的附属奖励费用的总回报回顾障碍将随着时间的推移增加FSK应支付给顾问的收入的附属奖励费用。

FSK

FSK投资咨询协议

根据现有的FSK投资顾问协议，顾问有权获得基本管理费，按FSK总资产(不包括现金和现金等价物)每周平均价值的1.50%计算(总资产等于FSK综合资产负债表中列出的FSK总资产)和基于FSK的业绩计算的激励费。自2019年6月15日起，由于股东批准将适用于优先证券的资产覆盖范围要求从200%修改为150%，顾问将(通过永久豁免) 根据现有FSK投资咨询协议应支付的所有杠杆超过1.0倍的所有资产的年度基础管理费从1.5%降至1.0% 债转股。基地管理费每季度拖欠一次。未按任何季度计入的基本管理费的全部或任何部分将无息延期，并可在顾问确定的其他季度计入。

根据现有FSK 投资咨询协议的条款，顾问还可能有权获得收入的附属奖励费用。现有FSK投资咨询协议项下收入的附属奖励费用按季度计算并支付，相当于FSK的前激励费用净投资收入紧随其后的上一季度，受门槛利率的限制，以FSK净资产价值的回报率表示，相当于每季度1.75%，或年化门槛利率7.0%。因此，现有的FSK投资顾问协议不会在任何季度赚取这笔奖励费用，直到FSK该季度的奖励前费用净投资收入超过1.75%的门槛费率。一旦FSK在任何季度的奖励前费用净投资收入超过门槛税率，顾问有权获得等于超过门槛税率的奖励前费用净投资收入的金额的追补费，直到该季度的奖励前费用净投资收入等于净资产的2.1875%，或每年8.75%时，顾问才有权获得追补费，直到该季度的奖励费用净投资收入等于净资产的2.1875%，或每年8.75%为止，顾问有权获得相当于高于门槛费率的奖励费用净投资收入的追补费，直到该季度的奖励费用净投资收入等于净资产的2.1875%，或每年8.75%。此后，顾问有权获得奖励前费用净投资收入的20.0%。

164

附带的收益奖励费用上限为(1)每股收益的20.0%当时本日历季度和之前11个日历季度的奖励前费用回报减去前11个日历季度应计和/或应付的每股奖励费用，乘以(2)要计算收入的附属奖励费用的日历季度(或其中任何部分)的加权平均流通股数量。(2)当前日历季度和之前11个日历季度的前激励费用回报率减去前11个日历季度的累计每股激励费用乘以(2)日历季度(或其中任何部分)的加权平均流通股数量。现有FSK投资咨询协议下的每股激励前费用回报和每股激励费用的定义考虑了FSK和Corporation Capital Trust，Inc.的历史每股激励费用回报，以及FSK和Corporate Capital Trust，Inc.支付的历史每股激励费用。为了计算每股激励前费用回报，不包括因FSK收购公司资本信托公司的购买会计而确认的任何未实现的增值或折旧。公司资本信托公司。

根据现有的FSK投资咨询协议的条款，资本利得的奖励费用将于每个日历年度结束时(或在现有的FSK投资咨询协议终止时)确定并支付欠款。此费用等于FSK激励费资本收益的20.0%，应等于Corporation Capital Trust，Inc.和FSK已实现资本收益(无重复)从成立以来的累计基础上(截至每个日历年末计算)，扣除所有已实现资本损失和累计未实现资本折旧(无重复)，减去Corporate Capital Trust，Inc.和FSK之前支付的任何资本利得奖励费用的总和。FSK按季度计算资本收益激励费用，方法是计算该费用，就好像该费用在该期间结束时到期并应支付一样。FSK将未实现收益计入资本利得激励费和相关应计资本利得激励费的计算中。此应计项目反映了如果FSK的整个投资组合在资产负债表日以其公允价值清算，则应支付给顾问的奖励费用，即使顾问无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非此类收益实际实现。

FSK管理协议

根据FSK管理协议，顾问负责监督 FSK的日常运营，包括提供总账会计、基金会计、法律服务、投资者关系、某些政府和监管事务活动以及其他行政服务。顾问还执行或监督FSK的公司运营和所需的行政服务的绩效，包括负责FSK需要维护的财务记录以及为FSK的股东准备报告和提交给SEC的报告。此外，顾问协助FSK计算其资产净值，监督报税表的准备和提交，以及打印和分发报告给FSK的股东，以及一般监督FSK费用的支付以及其他人向FSK提供的行政和专业服务的表现。

根据FSK管理协议，FSK向顾问支付执行与其管理和运营相关的服务所需的费用，包括代表顾问向FSK提供行政服务的FS Investments和KKR Credit的某些人员的薪酬和相关费用的可分配部分。FSK 向顾问支付不少于每季度一次的费用，以支付顾问在履行其义务以及根据FSK管理协议提供人员和设施时发生的所有成本和开支。顾问根据总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标等因素将此类服务的成本分配给FSK。FSK董事会审查决定如何将费用分配给FSK所采用的方法，以及建议在FSK和顾问的某些关联公司之间分配管理费用。FSK董事会随后根据此类服务的广度、深度和质量与FSK从已知的第三方服务提供商获得类似服务的估计成本进行比较，评估分配给FSK的此类费用的合理性。此外，FSK董事会还考虑是否有任何一家第三方服务提供商能够以可比的成本和质量提供所有此类服务。最后，FSK董事会将就该等服务向顾问支付的总金额(占FSK净资产的百分比)与其他可比BDC报告的相同比率进行比较。

165

根据 FSKR投资咨询协议，顾问有权获得按FSKR总资产(不包括现金和现金等价物)每周平均价值的1.50%计算的基本管理费(总资产等于FSKR综合资产负债表中所列的 FSKR总资产)，对于所有使用杠杆融资的资产，基本管理费从1.5%降至1.0% 1.0x债转股，以及基于FSKR的业绩的奖励费用。基地管理费每季度拖欠一次。未按任何季度收取的基础管理费的全部或任何部分应无息递延，并可在顾问确定的其他季度收取。

根据FSKR投资顾问协议的条款，顾问还可能有权获得收入的从属奖励费用。FSKR 投资咨询协议项下收入的附属激励费按季度计算并按季支付，相当于FSKR的20.0%？上一季度的奖励前费用净投资收入，并受门槛利率的限制，以FSKR净资产价值的回报率表示，等于每季度1.75%，或年化门槛利率7.0%。因此，在 FSKR在该季度的奖励前费用净投资收入超过1.75%的门槛费率之前，顾问将不会在任何季度赚取此奖励费用。一旦FSKR®在任何季度的激励前费用净投资收入超过门槛费率，顾问将有权获得等于超出门槛费率的激励前费用净投资收入的金额的追补费，直到该季度的激励前费用净投资收入等于净资产的2.1875%，或每年8.75%。此后，顾问将有权获得奖励前费用净投资收入的20.0%。

从截至2022年3月31日的季度开始，收入的附属激励费用的上限为(1)每股收益的20.0% 从截至2020年3月31日的季度开始的当前日历季度和之前的11个日历季度(或更少的会计季度)的奖励前费用回报减去自截至2020年3月31日的季度开始的前11个日历季度(或更少的会计季度)的累计每股奖励费用，乘以 (2)正在计算收入的附属奖励费用的日历季度(或其中任何部分)内的加权平均流通股数量。

根据FSKR投资咨询协议的条款，资本利得的奖励费用自每个日历年结束(或FSKR投资咨询协议终止时)起确定并支付欠款。这笔费用相当于FSKR激励费资本收益的20.0%，资本收益应等于公司资本信托II、FS投资公司III、FS投资公司IV和FSKR(无重复)自成立以来的累计已实现资本收益(无重复)，计算截至每个日历年末，计算方法为累计计算所有已实现资本损失和未实现资本折旧(无重复)，减去公司资本信托II、FS投资公司III、FS Investment之前支付的任何资本利得奖励费用的总和在季度基础上，FSKR通过计算资本利得奖励费用来累算资本利得奖励费用，就像该费用在该期间结束时到期并应支付一样。FSKR在计算资本利得激励费和相关的应计资本利得激励费时包括未实现收益。此应计项目反映了如果FSKR的整个投资组合在资产负债表日以其公允价值清算，则应支付给顾问的奖励费用，即使顾问无权获得有关未实现收益的奖励费用，除非此类收益实际实现。

FSKR管理协议

同样在2019年12月18日，FSKR签订了《FSKR管理协议》。根据FSKR 管理协议，顾问提供运营所需的管理服务

166

FSKR，包括提供总账会计、基金会计、法律服务、投资者关系和其他行政服务。FSKR不单独向顾问支付与根据FSKR管理协议提供的服务相关的费用，但FSKR应不少于每季度向顾问报销顾问在履行其义务和提供人员和设施时发生的所有成本和开支。顾问将根据总资产、收入、时间分配和/或其他合理指标等因素将此类服务的成本分配给FSKR。

顾问时间的分配

基金各方依赖顾问来管理其各自的日常活动并实施他们的投资战略。顾问、FS Investments、KKR Credit及其某些附属公司目前并计划在未来继续参与与基金各方无关的活动。作为这些活动的结果，顾问、FS Investments、KKR Credit及其某些附属公司在基金各方与他们正在或可能参与的其他活动(包括其他基金方的管理层)之间分配时间时将存在利益冲突。顾问、FS Investments、KKR Credit及其员工在基金各方业务上投入的时间仅与顾问、FS Investments和KKR Credit根据其判断为合理需要的时间一样多，这将大大少于他们的全职时间。因此，顾问及其人员和某些附属公司在基金各方以及他们或其任何关键人员(视情况而定)参与或可能参与的任何其他业务项目之间分配管理时间、服务和职能时可能会遇到利益冲突。这可能会导致对其他关联实体比基金任何一方更有利的行动。

然而，基金各方都认为，顾问管理层成员和其他主要债务财务专业人员有足够的时间充分履行对基金各方及其参与的其他业务的责任。基金各方相信，其关联公司和高管将投入所需时间来管理基金方的业务，并预计特定高管或关联公司投入基金各方的时间在一年中会有所不同，并取决于基金方在给定时间的业务活动。由于与管理基金各方有关的许多业务方面都是相似的，顾问向这些实体提供服务可以显著提高效率。例如，顾问简化了基金各方的财务报告、内部控制和投资审批流程的结构。

投资机会的竞争与配置

顾问及其关联公司同时向其他关联实体(包括另一基金方)提供投资咨询服务。顾问可确定基金方以及由顾问或其任何关联公司管理的一个或多个其他投资账户是否适合参与投资机会。在基金缔约方做出的努力范围内如果基金与顾问或其联营公司管理的投资账户有共同投资，则这些共同投资机会可能会在基金各方和其他参与账户之间引起利益冲突或被认为存在利益冲突。此外，在确定应向每个基金缔约方和其他参与账户提供哪些投资机会时，也可能会出现利益冲突或感觉到的利益冲突。

为缓解这些冲突，顾问将寻求在公平公正的基础上根据其分配政策执行此类交易，并考虑各种因素，这些因素可能包括：投资机会的来源；投资目标和策略；税务考虑；风险、多元化或投资集中度参数；证券的特征；可用投资的规模；可用的流动性和流动性要求；监管限制；和/或可能与特定交易相关的其他因素。

由于FS Investments和KKR Credit的顾问和联属公司目前担任其他实体和账户的投资顾问，因此可能会向这些其他实体和账户提供一些投资机会，而不是基金各方。

167

作为BDC，基金各方在进行投资时受到一定的监管限制。例如，BDC通常是不允许的在没有美国证券交易委员会豁免命令的情况下，与某些关联实体共同投资于BDC或其关联公司发起的交易。然而，BDC被允许，也可以同时共同投资于价格是唯一谈判条款的交易。

在2013年6月4日的一项命令(FS命令)中，SEC授予许可基金各方豁免救济，条件是满足某些条件，与其前投资顾问的某些关联公司(包括FS Energy and Power Fund 以及由我们的前投资顾问或其关联投资顾问提供建议的任何未来BDC)共同投资于某些私下协商的投资交易。然而，就与顾问的投资咨询关系而言，为了缓解未来潜在的利益冲突，基金各方董事会授权并指示适用的基金方(1)退出FS命令，但基金各方在2018年4月9日之前参与依赖FS命令的任何交易除外，以及(2)依赖于2018年4月3日的豁免救济令，该命令允许基金各方在满足某些条件的情况下，包括由顾问或KKR Credit发起并与顾问的某些附属公司直接协商的投资。

168


	实益拥有的股份自.起[●] , 2020
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票			百分比 (%)⁽²⁾
感兴趣的董事
迈克尔·C·福尔曼⁽³⁾		[	●]		[	●]
托德·布利奥内		[	●]		[	●]

独立董事					[	●]
芭芭拉·亚当斯		[	●]		[	●]
布莱恩·R·福特		[	●]		[	●]
理查德·I·戈尔茨坦⁽⁴⁾		[	●]		[	●]
迈克尔·J·黑根		[	●]		[	●]
杰弗里·K·哈罗		[	●]		[	●]
杰尔·A·霍普金斯		[	●]		[	●]
詹姆斯·H·克罗普(James H.Kropp)		[	●]		[	●]
奥萨吉·伊马索吉		[	●]		[	●]
伊丽莎白·J·桑德勒		[	●]		[	●]

行政主任
布莱恩·格森(Brian Gerson)		[	●]		[	●]
丹尼尔·皮特扎克⁽⁵⁾		[	●]		[	●]
史蒂文·礼来		[	●]		[	●]
斯蒂芬·S·西弗德		[	●]		[	●]
威廉·戈贝尔		[	●]		[	●]
詹姆斯·F·沃尔克		[	●]		[	●]

全体董事和高级管理人员(18人)		[	●]		[	●]

不到百分之一。

(1)	上述各受益人的地址为C/o FS KKR Capital Corp.，地址为宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号 19112。

(2)	根据总共[●]已发行及已发行的股份[●], 2020.

(3)	[●]2011年福曼投资信托基金持有的股份；[●]MCFDA SCV LLC持有的股份，MCFDA SCV LLC是一家全资拥有的特殊目的融资工具，2011 Forman Investment Trust是其成员之一

169

迈克尔·C·福尔曼(Michael C.Forman)是经理；[●]FSH Seed Capital Vehicle I LLC持有的股份，FSH Seed Capital Vehicle I LLC是富兰克林广场控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)的全资特殊目的融资子公司(FS Investments)；[●]配偶持有的股份；[●]为信托儿童的利益持有的股份；[●]401(K)账户持有的股票；以及[●]爱尔兰共和军持有的股份。

(4)	在个人退休帐户中持有的所有股份。

(5)	[●]爱尔兰共和军持有的股份。

下表列出了截至[●]2020年，FSK董事会每位成员实益拥有的FSK股权证券的美元范围。


董事姓名	股票的美元范围受益证券拥有⁽¹⁾⁽²⁾
感兴趣的董事：

迈克尔·C·福尔曼		[●]
托德·布利奥内		[●]

独立董事：

芭芭拉·亚当斯		[●]
布莱恩·R·福特		[●]
理查德·I·戈尔茨坦		[●]
迈克尔·J·黑根		[●]
杰弗里·K·哈罗		[●]
杰尔·A·霍普金斯		[●]
詹姆斯·H·克罗普(James H.Kropp)		[●]
奥萨吉·伊马索吉		[●]
伊丽莎白·J·桑德勒		[●]

(1)	实益所有权已根据规则16a-1(A)(2)根据《交易法》颁布。

(2)	实益拥有的股权证券的美元范围包括：无、$1-$10,000、$10,001-$50,000、$50,001-$100,000或超过10万美元。

170

法兰克福机场公司宪章授权法兰克福机场公司发行最多8亿股股票，其中7.5亿股被归类为普通股，面值为每股0.001美元，5000万股被归类为优先股，面值为每股0.001美元。FSK董事会多数成员可在不经FSK股东采取任何行动的情况下修改FSK章程，以增加或减少FSK有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。FSK普通股在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，股票代码为FSK。没有购买FSK普通股的未偿还期权或认股权证。根据任何股权补偿计划，没有任何股票被授权发行。

截至2020年9月30日，FSK拥有[•]登记在册的股东，不包括经纪人和其他机构代表受益所有者以街头名义持有的普通股的受益所有者。

以下是截至2020年9月30日FSK的未偿还股权证券类别：

班级名称

金额
授权

持有的金额
FSK或适用于FSK的
帐户

金额
出类拔萃

普通股，每股票面价值0.001美元

750,000,000

—

123,755,965

FSK宪章还包含一项条款，允许董事会通过设定或更改普通股或优先股的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息限制或其他分派、资格或赎回条款或条件，将任何普通股或优先股的未发行股票分类或重新分类为一个或多个类别或系列的普通股或优先股。FSK认为，对未发行的股本进行分类或重新分类，然后发行分类或重新分类的股票的权力，为FSK在构建未来可能的融资和投资以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。

普通股

根据FSK宪章的条款，FSK普通股的所有股票在收益、资产、股息和投票权方面都享有平等的权利，当它们发行时，将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。FSK普通股股票没有优先购买权、转换权或赎回权，将可以自由转让，除非其转让受到联邦和州证券法或合同的限制。在FSK清盘、解散或清盘的情况下，FSK普通股每股将有权按比例分享在FSK偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有FSK资产中的股份，并受FSK优先股持有人的任何优先权利的约束(如果在此时间有任何优先股未偿还)。FSK普通股每股有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括董事选举。除非FSK董事会在设定分类或重新分类股票的条款时另有规定，否则FSK普通股的持有者将拥有独家投票权。不会有累积投票。在MgCl允许的情况下，FSK宪章规定，有权投币的股东的存在有权在股东大会上投票的三分之一构成法定人数。

优先股

FSK 宪章授权FSK董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列股票，包括优先股。在发行每个类别或系列的股票之前，马里兰州法律和FSK宪章要求董事会为每个类别或系列设定条款、优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行有条款和条件的优先股，这些条款和条件可能具有延迟、延期的效果。

171

根据《马里兰州公司法》，马里兰州公司可就其董事、高级职员及某些其他各方因向公司送达或应公司要求而成为诉讼一方而实际招致的判决、罚款、罚款、和解及合理开支向其作出赔偿，除非已确定(1)受保障一方的作为或不作为对引发诉讼的事宜具有重大意义，且是恶意行为或主动故意不诚实的结果，则不在此限。(1)受保障一方的作为或不作为对引发诉讼的事宜具有重大意义，且是恶意行为或主动及故意不诚实的结果，则不在此限，但如已确定(1)受保障一方的作为或不作为对引发诉讼的事宜具有重大意义，且是出于恶意或由于积极及故意不诚实所致，则属例外。或者(3)在任何刑事诉讼的情况下，受补偿方有合理理由相信该作为或不作为是违法的。马里兰州法律不允许对任何诉讼进行赔偿，在该诉讼中，寻求赔偿的一方被判决对公司负有责任。此外，一方不得因一方对公司提起的诉讼而获得赔偿，除非(A)为强制执行赔偿而提起的诉讼，或(B)如果章程或章程、公司董事会决议或公司作为一方的公司董事会批准的协议另有明确规定。

《FSK宪章》允许FSK在诉讼最终处理前向任何个人(1)现任或前任FSK董事或高级管理人员，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼一方，或(2)在担任FSK董事或高级管理人员期间，应FSK的要求，担任或曾经担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理，向任何个人进行赔偿，并支付或补偿合理的费用。 FSK宪章允许FSK在诉讼最终处置之前向任何个人支付或偿还合理费用：(1)FSK现任或前任董事或高管、合伙人、成员或经理，或(2)在担任FSK董事或高管期间，应FSK的要求，担任或曾经担任董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理员工福利计划或其他企业以及因其在马里兰州法律允许的最大范围内担任该职位而被提起或威胁成为诉讼一方的人，以及因该人或该人可能招致的任何索赔或责任而提出或面临的任何索赔或责任的人，在每种情况下都应在马里兰州法律允许的最大范围内被提出或威胁成为诉讼的一方。

FSK宪章规定，宪章中有关限制董事和高级管理人员责任或赔偿董事和高级管理人员的任何条款均受1940年法案中任何适用限制的约束。

FSK附例规定，FSK有义务赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼的最终处置之前向以下任何个人支付或偿还合理费用：(1)是FSK的现任或前任董事或高级管理人员，并因其担任该职位而成为或威胁成为诉讼的一方，或(2)在FSK的董事或高级管理人员期间和在FSK的工作的情况下，向以下个人支付或报销合理的费用：(1)是FSK的现任或前任董事或高级管理人员，或(2)是FSK的董事或高级管理人员，或(2)在FSK的董事或高级管理人员期间，或(2)在FSK的董事或高级管理人员期间或在FSK的工作期间合资企业、信托、员工

172

福利计划或其他企业，并且由于他或她在该职位上的服务，以及因该人可能成为主体或该人可能招致的任何索赔或责任而提出或威胁成为诉讼一方的人，在每种情况下，均应在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内进行或威胁成为诉讼的一方，并针对该人可能成为主体或该人可能招致的任何索赔或责任而提出或威胁成为诉讼的一方。FSK宪章和FSK章程还允许FSK向以上述(1)或(2)任何身份为FSK的前任服务的人，以及FSK的任何员工或代理人或FSK的前任提供此类赔偿和垫付费用。根据1940年法案，FSK不会赔偿任何个人因其故意不当行为而承担的任何责任。

马里兰州一般公司法、FSK宪章和FSK附例的规定

MgCl、FSK宪章和FSK章程包含的条款可能会使潜在收购者更难通过收购要约、委托书竞争或其他方式收购FSK 。这些规定预计将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得FSK控制权的人首先与FSK董事会进行谈判。FSK认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在坏处，因为除其他事项外，此类提议的谈判可能会改善条款。

董事会

FSK章程规定，董事人数为10人，并可由FSK董事会根据FSK章程增加或减少。FSK章程规定，董事人数不得少于MgCl要求的最低人数或超过12人。FSK章程还规定，除任何由一个或多个类别或系列优先股的持有者单独选出的董事外，董事应根据各自任职的条款分为三个类别，由董事会决定的人数尽可能相等。一般而言，在每次股东年会上，任期届满的董事级别的继任者应选举产生，任期三年，直至其继任者被正式选举并符合资格为止。FSK的董事可以被选举连任不限次数。

FSK章程规定，只有当董事在正式召开并有法定人数出席的股东大会上获得对该董事投下的总票数过半数的赞成票时，才能当选该董事。然而，如果被提名人的人数超过拟选举的董事人数，董事应在正式召开的股东大会上以多数票选出，且出席会议的人数达到法定人数。

除FSK董事会规定任何类别或系列优先股的条款外，根据《FSK宪章》中经MgCl允许的选举，FSK董事会的任何和所有空缺都只能由其余在任董事中的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补空缺的董事将在空缺发生的整个董事任期的剩余任期内任职，直至

根据FSK宪章，在一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利(如果有)的约束下，任何董事只能在任何时候因任何原因被免职，且只能由至少持有一种或多种优先股的持有人投赞成票才能罢免。在董事选举中一般有权投出的三分之二的选票。根据FSK附例，任何董事均可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞呈将于收到辞呈后立即生效或于辞呈中指定的较晚时间生效。

173

FSK目前共有十一名董事会成员，其中八名为独立董事。如果董事不是1940年法案第2(A)(19)节所定义的利害关系人，那么他或她就被认为是独立的。FSK宪章规定，FSK董事会的大多数成员必须为独立董事，但在独立董事去世、免职或辞职后最长60天的期限内，等待其继任者的选举。

股东的诉讼

《股东行动章程》规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，或以一致同意代替会议(除非宪章允许代替会议的同意低于一致同意，而FSK宪章不允许这样做)，否则股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行，或以一致同意代替会议(除非宪章允许代替会议的同意低于全体一致同意，而FSK宪章不允许)。这些规定，与FSK章程中关于召开以下讨论的股东要求的特别股东大会的要求相结合，可能会产生将股东提案的审议推迟到下一次年度会议的效果。

股东提名和股东提案的预告规定

FSK附例规定，就股东周年大会而言，只有(1)根据FSK的会议通知、(2)FSK董事会或(3)有权在大会上投票并已遵守附例预先通知程序的股东，方可提名FSK董事会成员及供股东考虑的业务建议。关于股东特别会议，只有FSK会议通知中规定的事项才能提交会议。只有(1)根据FSK的会议通知、(2)FSK董事会或(3)FSK董事会已决定董事将由有权在会议上投票并已遵守章程预先通知规定的股东在会议上选出，才可提名在特别会议上当选为FSK董事会成员的人士。

要求股东就提名及其他业务预先通知FSK的目的，是让FSK董事会有一个有意义的机会考虑建议被提名人的资格及任何其他建议业务的适宜性，并在FSK董事会认为必要或适宜的范围内，通知股东并就该等资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有秩序的程序。尽管FSK章程没有赋予FSK董事会任何权力不批准股东选举董事的提名或建议某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举的竞争或对股东提案的审议，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案，而不考虑是否考虑这些被提名人或是否考虑这些提名或股东提案是否被考虑。如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提案。如果没有遵循适当的程序，这些附例可能会排除董事选举的竞争或对股东提案的考虑

独家论坛

FSK附例规定，除非FSK书面同意选择不同的法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，将是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表FSK提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)声称违反FSK任何董事、高级管理人员或根据MgCl或FSK章程或章程的任何条款产生的任何高级职员或其他雇员，或(4)任何针对FSK或FSK任何董事、高级职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。(4)任何针对FSK或FSK任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼。此外，FSK附例规定，除非FSK书面同意在法律允许的最大范围内选择不同的诉讼场所，否则美国马里兰州巴尔的摩地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家场所。

174

根据mgcl，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产或进行换股，除非该交易得到其董事会的建议，并得到至少有权投赞成票的股东的批准。有权在这件事上投出的三分之二的选票。然而，马里兰州公司可以在其章程中规定以较小的百分比批准这些事项，但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。根据FSK宪章，只要FSK当时在任的董事批准并宣布行动是可取的，并将该行动提交给股东，则需要股东批准的行动，包括修改FSK宪章、FSK解散、合并、合并或出售FSK的全部或几乎所有资产，必须得到有权就此事投多数票的股东的赞成票批准。尽管如上所述，有权对此事投下至少80%投票权的股票持有人的赞成票，以及有权就此事投票的每个类别作为一个单独的类别进行投票的类别，将需要对FSK宪章进行任何修订，使FSK普通股成为可赎回证券，或通过合并或其他方式，将我们从封闭式公司转变为开放式公司(如1940年法案中定义的那样)。或修订若干章程条文，惟如留任董事(定义见FSK宪章)在董事会批准外，经至少三分之二的在任董事投票通过该等修订，则只需有权就该事项投下全部票多数的股份持有人投赞成票。

FSK章程和FSK章程规定，FSK董事会将拥有制定、修改、修改或废除FSK章程任何条款的独家权力。

没有评估权

在某些特殊交易中，MgCl规定持不同意见的股东有权要求并获得其股份的公允价值，但须遵守法规中规定的某些程序和要求。这些权利通常被称为评价权。除下文讨论的与控制股份收购法案相关的评价权，经MgCl允许外，FSK宪章规定，股东将无权行使评价权。(br}=>

分销策略

在适用法律限制和FSK董事会唯一酌情权的约束下，FSK打算按季度定期申报和支付现金分配。FSK将使用记录和申报日期计算每个股东在该期间的具体分派金额，每个股东的分派将从 FSK普通股股票向该股东发行之日开始累计。FSK董事会可酌情决定，不时以现金或FSK普通股股票的形式支付特别中期分派。未来向股东派发的时间和金额受适用的法律限制和FSK董事会的全权决定。

FSK可以从FSK合法可用的任何资金来源为其向股东分配现金提供资金，包括出售FSK普通股的收益、借款、净投资收入

175

在某些时期，FSK的分配可能会超过其收益。因此，FSK进行的部分分配可能代表资本返还。资本返还通常是股东投资的返还，而不是FSK投资活动产生的收益或收益的返还。每年一份表格声明识别分销来源的1099-DIV将邮寄给FSK的股东，但须进行信息报告。

FSK已经通过了一项选择退出分销再投资计划，该计划规定代表FSK的股东对FSK的分销进行再投资，除非股东选择接受现金。因此，如果FSK董事会宣布现金分配，则未选择退出FSK分销再投资计划的FSK股东将自动将其现金分配再投资于FSK普通股的额外股票，而不是接受现金分配。

如果注册股东希望退出FSK的分销再投资计划，必须书面通知FSK的转让代理。注册股东不需要采取任何行动将其现金分配再投资于FSK 普通股的股票。

如果股东以经纪人或金融中介的名义持有FSK普通股的股票，他们应与该经纪人或金融中介联系，了解他们选择接受现金分配以代替FSK普通股的选项。

虽然以FSK普通股额外股份的形式支付的分配通常要缴纳与现金分配相同的美国联邦、州和地方税，但参与FSK分配再投资计划的股东将不会收到任何用于支付任何此类适用税款的相应现金分配。

控制股权收购

《控制股份收购法》第3章副标题7规定，在控制股份收购中收购的马里兰州公司的控制股份没有投票权，除非以投票方式批准的范围为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000有权就此事投出的票的三分之二。一般而言，控制权股份是指在二级市场交易中获得的已发行和已发行有表决权股票的股份，如果与收购人拥有的所有其他股票或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外) 的所有其他股票合在一起，将使收购人有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

十分之一或更多，但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

多数投票权占全部投票权的多数或更多

要跨越上述投票权的任何门槛，必须获得必要的股东批准。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，可以强制公司董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑投票。？

176

股份的权利。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份被排除在有权就此事投票的股份之外召开特别会议的权利取决于满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东会议上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则公司可以公允价值回购任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司回购控制权股份的权利受某些条件和限制的约束，包括遵守1940法案。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑并未批准股份投票权之股东大会日期厘定，而不考虑控制权股份之投票权。如果股东大会批准了控制权的投票权，并且收购人有权对有投票权的股份投多数票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利而确定的股票公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。控制股份购置法不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。(1)如果公司是交易的一方，则不适用于在合并、合并或换股中获得的股份，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

目前，FSK章程包含一项条款，任何人对FSK股票的任何和所有收购都不受控制股份收购法的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被修订或取消(在收购控制权股份之前或之后)。如果FSK董事会认定这样做符合FSK的最佳利益而不与1940年法案相冲突，FSK才会修订FSK附例以废除该条款(以便受控制股份收购法案的约束)。

股东责任

MgCl规定，FSK的股东除了有义务向FSK支付其股票发行的全部对价外，没有义务就其股份向FSK或FSK的债权人支付。

根据FSK 宪章，FSK的股东不会因为是股东而对任何债务、索赔、要求、判决或义务负责，任何股东也不会因为是股东而承担任何个人责任。

业务合并

根据MgCl，马里兰公司与感兴趣的股东或其关联公司之间的某些业务合并在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。FSK将这些条款称为企业合并法案。这些业务合并包括合并、合并、换股，或者在法规规定的情况下资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为：

•

任何实益拥有该法团股份投票权百分之十或以上的人；或

•

该公司的联属公司或联营公司在任何时间在在问题日期之前的两年内，是公司当时已发行有表决权股票的10%或更多投票权的实益拥有人。

177

该法规允许不同的豁免条款，包括在利益股东成为利益股东之前被董事会豁免的企业合并。FSK董事会已通过一项决议，FSK与任何其他人士之间的任何业务合并均不受企业合并法的规定的约束，前提是该业务合并须首先获得FSK董事会的批准，其中包括大多数董事，他们并非1940年法案所界定的利害关系人。但是，本决议可以随时全部或部分修改或废除。如果该决议被废除，或者FSK董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得FSK的控制权，并增加完成任何要约的难度。

马里兰州一般公司法的附加条款

MgCl 规定，受《交易法》约束且至少有三名外部董事的马里兰州公司，可以通过董事会决议选择遵守一些可能与公司章程和章程不一致的公司治理条款。该公司受《交易所法案》约束，且至少有三名外部董事，该公司可以通过董事会决议选择遵守一些可能与公司章程和章程相抵触的公司治理条款。根据适用的法规，董事会可以在没有股东投票的情况下对自己进行分类。以这种方式分类的董事会不能通过修改公司章程来改变。此外，董事会可在不抵触章程或附例的情况下，选择纳入适用的法定条款：

•

规定股东特别会议只有在有权在会议上至少投多数票的股东的要求下才能召开；

•

保留董事人数的自主决定权；

•

规定董事仅可由下列持有人投票罢免三分之二的股票有权投票；

•

保留填补因董事去世、免职或辞职而产生的空缺的唯一权力；以及

•

规定董事会的所有空缺只能由在任的其余董事中的多数人投赞成票才能填补，即使其余董事不构成法定人数也是如此。

此外，如果董事会是机密的，根据这一规定当选填补空缺的董事将在剩余任期内任职，而不是直到下一次年度股东大会。一块董事会

178

董事可以在不修改章程或章程的情况下实施所有或任何这些规定，也无需股东批准。公司章程或董事会决议可禁止其投票表决章程的任何规定。FSK没有被禁止执行任何或全部法规。FSK董事会已选择加入适用的法定条款，该条款规定，除非董事会在设定任何类别优先股的条款时另有规定，否则董事会的任何空缺只能由当时在任的过半数董事填补，即使不足法定人数，当选填补空缺的董事将在剩余任期内任职。

与1940年法案的冲突

FSK章程规定，如果MgCl的任何条款，包括“控制股份收购法”(如果FSK 修订FSK章程受该行为约束)和FSK章程的任何条款与1940年法案的任何强制性条款相冲突，且在一定程度上与1940年法案的任何强制性条款相冲突，则以1940法案的适用条款为准。

179


	截至实益拥有的股份 [●], 2020
实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	数量股票			百分比 (%)⁽²⁾
感兴趣的董事
迈克尔·C·福尔曼⁽³⁾		[	●]		[	●]
托德·布利奥内		[	●]		[	●]

独立董事					[	●]
芭芭拉·亚当斯⁽⁴⁾		[	●]		[	●]
布莱恩·R·福特		[	●]		[	●]
理查德·戈尔茨坦		[	●]		[	●]
迈克尔·J·黑根		[	●]		[	●]
杰弗里·K·哈罗		[	●]		[	●]
杰尔·A·霍普金斯		[	●]		[	●]
詹姆斯·H·克罗普(James H.Kropp)⁽⁵⁾		[	●]		[	●]
奥萨吉·伊马索吉		[	●]		[	●]
伊丽莎白·桑德勒		[	●]		[	●]

行政主任
布莱恩·格森(Brian Gerson)		[	●]		[	●]
丹尼尔·皮特扎克		[	●]		[	●]
史蒂文·礼来		[	●]		[	●]
斯蒂芬·S·西弗德⁽⁶⁾		[	●]		[	●]
威廉·戈贝尔		[	●]		[	●]
詹姆斯·F·沃尔克		[	●]		[	●]

全体董事和高级管理人员(18人)		[	●]		[	●]

不到百分之一。

(1)	上述各受益人的地址为C/o FS KKR Capital Corp.II，地址为宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号 19112。

(2)	根据总共[●]已发行及已发行的股份[●], 2020.

(3)	[●]由MCFDA SCV LLC持有的股份，MCFDA SCV LLC是一家全资拥有的特殊目的融资工具，2011 Forman Investment Trust是其成员，Forman先生是经理。[●]富兰克林广场控股公司(Franklin Square Holdings，L.P.)持有的股份

(4)	[●]个人退休账户持有的股票。

(5)	个人退休账户持有的所有股份

(6)	与配偶共同持有的所有股份。

180


董事姓名	美元范围：股权证券有益的拥有^(1)(2)(3)
感兴趣的董事：
迈克尔·C·福尔曼		[●]
托德·布利奥内		[●]

独立董事：
芭芭拉·亚当斯		[●]
布莱恩·R·福特		[●]
理查德·戈尔茨坦		[●]
迈克尔·J·黑根		[●]
杰弗里·K·哈罗		[●]
杰尔·A·霍普金斯		[●]
詹姆斯·H·克罗普(James H.Kropp)		[●]
奥萨吉·伊马索吉		[●]
伊丽莎白·桑德勒		[●]

(1)	实益所有权已根据根据《交易法》颁布的第16a-1(A)(2)条。

(2)	FSKR董事实益拥有的股权证券的美元范围是根据金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的适用账户报表规则计算的。

(3)	实益拥有的股权证券的美元范围是：没有，$1-$10,000，$10,001-$50,000-$50,001-$100,000或$100,000以上。

181

除上述规定外，基金各方拥有相同的分销、购买和赎回程序。FSK和FSKR都没有就其普通股提供赎回权，FSK预计合并后的公司不会在合并结束后提供这种赎回权。FSK预计，合并完成后，合并后的公司将维持FSK的分销、购买和赎回程序。

配送程序

每一基金缔约方都已选择根据守则M分节作为RIC征税。为了维持RIC税收待遇，基金各方必须特别将至少相当于其投资公司应纳税所得额90%的股息作为美国联邦所得税的股息进行分配，而不考虑每个纳税年度对已支付分配的任何扣除。根据适用的法律限制和各自董事会的单独决定权，基金各方均打算定期申报和支付现金分配。

购买程序

公开市场购买

基金各方的普通股在纽约证券交易所公开交易，投资者可以在纽约证券交易所购买和处置基金各方的普通股。

登记发售及私募

基金各方均可不时根据证券法在登记发行中发售该基金方的普通股。2019年5月3日，FSK在表格上自动提交了生效的货架登记声明N-2。截至本注册声明日期，FSK尚未开始根据本注册声明注册发售FSK普通股。FSKR 从2011年4月至2016年11月连续公开发行FSKR普通股，但目前没有向SEC备案的有效注册声明。

此外，基金各方均可不时以私募方式发售各自普通股的股份，而不受证券法的登记要求约束。

分销再投资计划

各基金缔约方均已通过？选择退出分销再投资计划，该计划规定代表基金的股东对适用基金的分销进行再投资，除非股东选择接受此类分销现金。

赎回/购回程序

在适用法律和合并协议的限制下，基金各方可以不时向所有或某些股东回购该基金方普通股。2020年5月，FSKR董事会批准了一项股票购买计划，根据该计划，FSKR可以低于当时每股资产净值的价格在公开市场回购总计1亿美元的已发行FSKR普通股。

182

以下是FSK和FSKR股东权利的实质性差异摘要。以下讨论并非完整，仅限于参考《FSK宪章》、《FSK章程》、《FSKR宪章》和《FSKR章程》和《MgCl》。这些文件以引用方式并入本文档，并将根据要求发送给 FSKR股东。查看哪里可以找到更多信息。

FSK和FSKR都是受MgCl约束的马里兰州公司，它们的组织文件为股东提供了基本相同的权利，但执行某些章程修正案所需的某些投票要求除外。

FSK宪章要求有权投至少80%投票权的股票持有人投赞成票，以实现：(1)对FSK宪章的任何修订，使FSK普通股成为可赎回证券，或将FSK从可赎回的证券转换为可赎回的证券，以实现：(1)对FSK宪章的任何修改，使FSK普通股成为可赎回的证券，或将FSK从可赎回的证券转换为可赎回的证券。？封闭式公司？？开放式公司？(这些术语在1940年法案中有定义)；(2)FSK的清算或解散以及为实现这一点而对FSK宪章的任何修正案；以及(3)对FSK宪章的某些其他条款的任何修订。

FSKR宪章要求至少有权投赞成票的股票持有人投赞成票有权投出的所有选票的三分之二，以实现：(1)对FSKR宪章的任何修订，使FSKR普通股成为可赎回的证券，或将FSKR从封闭式公司转变为开放式公司(此类术语在1940年法案中定义)；以及(2)对 FSKR宪章的某些其他条款的任何修订。

183

基金各方证券根据道富银行和信托公司与基金各方之间的托管协议持有。托管人的地址是：马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编02111。DST Systems，Inc.作为基金各方的普通股转让代理、分销支付代理和登记商。DST系统公司的主要营业地址是密苏里州堪萨斯城西7街430号，邮编：64105-1594年，电话号码：(877) 628-8575.

184

由于基金各方一般打算收购和处置其在私下谈判交易中的投资，基金各方预计在正常业务过程中不会经常使用经纪人。根据适用基金方董事会制定的政策，顾问主要负责基金方投资组合交易中公开交易证券部分的执行和经纪佣金的分配。顾问不通过任何特定经纪或交易商执行交易，但会考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、交易规模、执行难度和公司的运营设施以及公司的风险和定位证券块的技能等因素，寻求为基金各方获得最佳净额结果。虽然顾问通常会寻求具有合理竞争力的交易执行成本，但基金各方不一定会支付可获得的最低价差或佣金。在符合适用法律要求的情况下，顾问可部分根据向其以及基金各方和任何其他客户提供的经纪或研究服务来选择经纪人。作为对此类服务的回报，如果顾问真诚地确定该佣金就所提供的服务而言是合理的，则基金各方可能会支付比其他经纪人收取的佣金更高的佣金。

185

FSK截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表，通过引用FSK表格并入本招股说明书10-K以及FSK对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，其报告中陈述了这一点，并将其并入本文以供参考。在此引用作为参考的报告已由德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行了审计。此类财务报表已如此合并，FS KKR Capital Corp.高级证券标题下的信息已如此纳入依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告。

FSKR截至2019年12月31日及截至2019年12月31日年度的综合财务报表，通过引用FSKR表格并入本招股说明书10-K以及FSKR对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，这些报告通过引用并入本文。这样的财务报表已如此纳入，FS KKR Capital Corp.II高级证券标题下的信息已如此纳入，以依赖该公司根据其作为会计和审计专家的权威提供的报告。

各基金缔约方截至2018年12月31日的合并财务报表，包括合并的投资计划，以及截至2018年12月31日和年内每一年度的合并财务报表截至2018年12月31日止两年期间，独立注册会计师事务所RSM US LLP已按其报告所述进行审计，并依据该报告及该等会计师事务所作为会计及审计专家的权威，以参考方式并入本招股说明书及注册说明书。

187

根据各基金缔约方的章程，将在股东特别会议上进行的业务只能根据会议通知提交会议。基金各方董事会并不知悉除上述事项外，任何其他事项将提交适用特别会议采取行动，且不打算将任何其他事项提交适用特别会议或其任何延会或延期。如果出现与提案有关的任何程序问题，在随附的委托书中被指定为委托书的人或其代理人将在需要股东投票的范围内酌情投票。

188

除非基金任何一方的多名股东之前收到其一名或多名股东的相反指示，否则本文件只有一份副本交付给基金任何一方的多名股东。在Street Name持有股份的股东可以通过他们的银行、经纪人或其他记录持有者要求提供有关房屋持有的进一步信息。

向DST系统公司、FSK公司或FSKR公司的股票转让代理提出书面或口头请求，地址：密苏里州堪萨斯城7街430W，c/o DST系统公司，电话：64105-1594年；628-8575，适用的基金方将立即将本文档的单独副本交付给共享地址的股东，该股东将收到本文档的单份副本。共享地址的股东如希望在将来收到该基金方的委托书和年度报告的单独副本或单一副本，应按上述地址和电话向DST Systems， Inc.发出书面或口头通知。如果街道上的持有人希望将来收到基金方委托书和年度报告的单独副本或单一副本，则必须联系其银行和经纪人。

189

FSK和FSKR均向SEC提交或提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，以满足交易法的信息要求。证交会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息FSK和FSKR文件，证交会的网址为Www.sec.gov。在支付复印费后，还可以通过电子请求获得这些报告的副本、委托书和信息声明以及其他信息，地址为电子邮件地址：邮箱：public info@sec.gov.

FSK维护着一个网站，网址为Https://www.fskkradvisor.com/fsk/并在其网站上或通过其网站免费提供其所有年度、季度和当前报告、委托书以及其他公开提交的信息。FSK网站上包含的信息未通过引用并入本联合委托书/招股说明书，您不应认为FSK网站上包含的信息是本联合委托书/招股说明书的一部分。您也可以免费获取这些信息，并通过致电FSK Collect进行股东查询，地址为[●]，向FSK发送电子邮件，地址为[●]或者写信给费城罗兹大道201号，宾夕法尼亚州19112，关注：投资者关系部。

FSKR维护一个网站，网址为Https://www.fskkradvisor.com/fskr/并在其网站上或通过其网站免费提供其所有年度、季度和当前报告、委托书以及其他公开提交的信息。本联合委托书/招股说明书中不包含FSKR网站上包含的信息作为参考，您不应认为FSKR网站上包含的信息是本联合委托书/招股说明书的一部分。您也可以免费获取这些信息，并通过致电FSK Collect进行股东查询，地址为[●]，通过向FSKR发送电子邮件，地址为[●]或者写信给宾夕法尼亚州费城劳斯大道201号的FSKR，邮编：19112，关注：投资者关系部。

190

基金各方各自向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人(包括以电子方式向SEC提交文件的基金各方)的其他信息，您可以在www.sec.gov上访问该网站。此外，您还可以访问获取基金各方向SEC提交的文件的免费副本Https://www.fskkradvisor.com/fsk/，在FSK的情况下，以及Https://www.fskkradvisor.com/fskr/，在FSKR的情况下。基金各方的互联网网站上提供的信息 (以下列出的已提交给SEC的文件副本除外)不是本联合委托书/招股说明书的一部分，因此未通过参考并入本文。

SEC允许基金各方通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件来向您披露重要信息。此信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分。

FSK

本联合委托书/招股说明书以引用方式并入FSK之前向SEC提交的下列文件(根据当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外表格8-K)。这些文件包含有关FSK、其财务状况或其他事项的重要信息：

•

年报：截至2019年12月31日的财年10-K表格于2020年2月27日提交给证券交易委员会；

•

FSK于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于FSK股东年会的附表 14A的最终委托书(以引用方式明确包含在Form年度报告中10-K);

•

季度报告截至2020年3月31日的季度报表于2020年5月6日提交给证券交易委员会的表格 10-Q，于2020年8月10日提交给证券交易委员会的截至2020年6月30日的季度报表，以及于2020年11月9日提交给证券交易委员会的截至2020年9月30日的季度报表；以及

•

关于以下内容的最新报告2020年5月27日、2020年6月3日、2020年6月5日、2020年6月15日、2020年6月23日、2020年7月1日、2020年7月15日、2020年11月24日、2020年12月2日、2020年12月9日和2020年12月10日提交给证券交易委员会的表格 8-K(每种情况下，不包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的任何信息，

要获得这些文件的副本，请参见在那里您可以找到更多信息。”

FSKR

本联合委托书/招股说明书引用了FSKR之前提交给SEC的下列文件(不包括根据当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息表格8-K)。这些文件包含有关FSKR、其财务状况或其他事项的重要信息：

•

年报：截至2019年12月31日的财年Form 10-K 于2020年3月13日提交给SEC；

•

FSKR于2020年3月2日提交给证券交易委员会的关于FSKR股东年会的关于附表14A 的最终委托书(以表格形式的年度报告引用明确包含的范围为限10-K);

191

关于以下内容的最新报告提交给证券交易委员会的表格 8-K于2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年5月27日、2020年6月8日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月 26、6月 26提交给证券交易委员会(SEC)，日期为2020年2月14日、2020年4月6日、2020年5月8日、2020年5月27日、2020年6月8日、2020年6月10日、2020年6月15日、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月 26、2020年6月 16、2020年6月 17、2020年6月 18、2020年6月26和2020年11月24日(在每种情况下，不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项被视为提供的任何信息，包括相关的展品，这些信息未通过引用并入本文)。

要获得这些文件的副本，请参见在那里您可以找到更多信息。”

阁下只应依赖本联合委托书/招股说明书所载或以引用方式并入本委托书/招股说明书的资料。未授权任何人向您提供与本联合委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中的不同的信息。本联合委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。您不应假设本联合委托书声明/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。您不应假设以引用方式并入本联合委托书/招股说明书的信息在该联合委托书/招股说明书所包含的文件的日期以外的任何日期都是准确的。将本联合委托书/招股说明书邮寄给FSK股东或FSKR股东不会产生任何相反的影响。

本联合委托书/招股说明书描述了基金双方在合并协议中向对方作出的陈述和担保。基金各方及其他适用各方所作的陈述及担保亦载于本联合委托书/招股说明书附件或存档的合约及其他文件(包括合并协议)中，或通过参考并入本联合委托书/招股说明书。这些材料仅供参考，旨在向您提供有关协议条款和条件的信息，而不是提供有关基金双方或其业务的任何其他事实信息。因此，合并协议的陈述和担保及其他条款不应单独阅读，而应仅与本联合委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

192

基金各方向SEC提交或向SEC提交年度、季度和当前定期报告、委托书和其他符合《交易法》信息要求的信息。这些信息可以通过致电基金各方收取的电话免费获得拨打(215)495-1150或访问 Https://www.fskkradvisor.com/fsk/，在FSK的情况下，或Https://www.fskkradvisor.com/fskr/，在FSKR的情况下。基金各方网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书或本招股说明书的任何补充中，您不应将该信息视为本招股说明书或本招股说明书的任何补充的一部分。证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含基金各方以电子方式向证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，这些信息可在证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.免费获得。这些报告、委托书和信息声明以及其他信息的副本可在支付复印费后通过电子邮件发送至：public info@sec.gov获取。

193


		页面
第一条合并			A-2

1.1	合并		A-2

1.2	闭幕式		A-2

1.3	有效时间		A-2

1.4	合并的影响		A-2

1.5	股本转换		A-2

1.6	第二次合并		A-3

1.7	宪章及附例		A-3

1.8	董事及高级人员		A-3

第二条合并对价			A-4

2.1	FSK普通股证据的交付		A-4

2.2	零碎股份		A-4

2.3	支付和兑换代理		A-4

2.4	提交合并对价		A-4

2.5	没有更多的所有权		A-5

2.6	资产净值计算		A-5

2.7	终止外汇基金		A-6

2.8	扣押权		A-6

第三条FSKR的陈述和保证			A-6

3.1	公司组织		A-6

3.2	资本化		A-6

3.3	权威；没有违规行为		A-7

3.4	政府意见书		A-8

3.5	报告		A-8

3.6	FSKR财务报表		A-9

3.7	经纪人手续费		A-11

3.8	没有变化或事件		A-11

3.9	遵守适用法律；许可		A-11

3.10	FSKR信息		A-12

3.11	税项及报税表		A-12

3.12	诉讼		A-14

3.13	员工事务		A-14

3.14	某些合约		A-14

-i-


		页面

3.15	保险承保范围		A-15

3.16	知识产权		A-15

3.17	环境问题		A-16

3.18	不动产		A-16

3.19	投资资产		A-16

3.20	国家收购法		A-16

3.21	评价权		A-16

3.22	估值		A-16

3.23	财务顾问的意见		A-17

第四条FSK的陈述和保证			A-17

4.1	公司组织		A-17

4.2	资本化		A-17

4.3	权威；没有违规行为		A-18

4.4	政府意见书		A-19

4.5	报告		A-19

4.6	FSK财务报表		A-20

4.7	经纪人手续费		A-22

4.8	没有变化或事件		A-22

4.9	遵守适用法律；许可		A-22

4.10	FSK信息		A-23

4.11	税项及报税表		A-23

4.12	诉讼		A-25

4.13	员工事务		A-25

4.14	某些合约		A-25

4.15	保险承保范围		A-26

4.16	知识产权		A-26

4.17	环境问题		A-26

4.18	不动产		A-26

4.19	投资资产		A-27

4.20	国家收购法		A-27

4.21	估值		A-27

4.22	财务顾问的意见		A-27

-ii-


		页面

第五条联合顾问的陈述和保证			A-27

5.1	组织		A-27

5.2	权威；没有违规行为		A-28

5.3	遵守适用法律；许可		A-28

5.4	诉讼		A-29

5.5	估值		A-29

5.6	联合顾问信息		A-30

5.7	最大利益和不稀释		A-30

5.8	财务资源		A-30

5.9	忍耐		A-30

5.10	FSK和FSKR陈述和担保		A-30

第六条与经营业务有关的公约			A-30

6.1	在生效时间之前的业务行为		A-30

6.2	忍耐		A-31

第七条附加协定			A-33

7.1	合理的尽力而为		A-33

7.2	监管事项		A-33

7.3	股东批准		A-34

7.4	纽约证交所上市		A-35

7.5	D&O赔偿		A-35

7.6	禁止征集		A-36

7.7	FSK收购提议		A-37

7.8	FSKR收购提案		A-38

7.9	获取信息		A-40

7.10	宣传		A-40

7.11	收购法规和规定		A-41

7.12	税务事宜		A-41

7.13	股东诉讼		A-41

7.14	第16条有关事宜		A-42

7.15	没有其他陈述或保证		A-42

7.16	尚存公司的合并		A-42

7.17	股息的协调		A-42

-iii-


		页面

第八条先例条件			A-42

8.1	双方履行合并义务的条件		A-42

8.2	FSK与合并子公司履行合并义务的条件		A-43

8.3	FSKR完成合并的义务的条件		A-44

8.4	关闭条件的挫败感		A-45

第九条终止和修改			A-45

9.1	终端		A-45

9.2	终止费		A-47

9.3	终止的效果		A-48

9.4	费用和开支		A-48

9.5	修正		A-49

9.6	延期；豁免		A-49

第十条某些定义			A-49

第十一条总则			A-56

11.1	陈述、保证和协议不存在		A-56

11.2	通告		A-57

11.3	解释；解释；构造		A-57

11.4	同行		A-57

11.5	整个协议		A-57

11.6	管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判		A-58

11.7	转让；第三方受益人		A-58

11.8	特技表演		A-58

11.9	披露时间表		A-58

-iv-

FKKR Capital Corp.，马里兰州公司(FSK)，FS KKR Capital Corp.II，马里兰州公司(FSKR)，Rocky Merger Sub，Inc.，Inc.，马里兰州公司，FSK全资拥有的直接合并子公司，以及特拉华州有限责任公司FS/KKR Advisor，LLC之间于2020年11月23日签署的合并协议和计划(本协议)(本协议的生效日期为：FS KKR Capital Corp.，马里兰州公司(FSK))、FS KKR Capital Corp.II(马里兰州公司)、Rocky Merger Sub，Inc.(马里兰州公司，FSK全资拥有的直接合并子公司)和FS/KKR Advisor，LLC(联合顾问公司

独奏会

A.根据《投资公司法》第2(A)(48)节的规定，FSK和FSKR之前都选择作为业务发展公司 (BDC)进行监管，联合顾问是FSK和FSKR各自的投资顾问；

B.根据本协议规定的条款和条件，FSK、FSKR和Merge Sub打算将Merge Sub与FSKR合并并并入FSKR(合并)，将FSKR作为合并中的幸存公司(有时称为存活公司)。

C.合并和生效时间后，幸存公司应立即与FSK合并并并入FSK(第二次合并，与合并一起合并)，FSK作为第二次合并中的幸存公司。

D.FSK董事会(FSK董事会)根据FSK独立董事的建议，一致决定(I)本协议以及合并和交易的条款是可取的，并且 FSK及其独立股东的最佳利益和(Y)FSK现有股东的利益不会因交易而被稀释，(Ii)批准本协议和交易， (Iii)(Iv)批准了FSK和联合顾问之间的投资咨询协议的修订和重述，基本上以附件A的形式(新投资咨询协议)(本第(Iv)款所述事项连同合并和本协议的批准以及 FSK股票发行、FSK事项)，(V)指示FSK事项在FSK股东大会上提交给FSK的股东，以及(Vi)决议

E.FSKR董事会(FSKR董事会)根据FSKR独立董事的建议，一致(I)确定(X)本协议以及合并和交易的条款是可取的，符合FSKR和非关联FSKR股东的最佳利益，(Y)FSKR现有股东的利益不会因交易而被稀释，(Ii)批准本协议和交易，(Iii)指示将合并和本协议以及为实现交易而需要FSKR股东批准的任何其他事项(本条款第(Iii)款提及的事项，FSKR事项)在FSKR 股东大会上提交给FSKR的股东，并(Iv)决议建议FSKR的股东批准FSKR事项。(Iii)决定建议FSKR股东批准FSKR事项(本条款第(Iii)款提及的事项，FSKR事项)在FSKR 股东大会上提交给FSKR股东大会，并(Iv)决议建议FSKR股东批准FSKR事项。

F.合并子公司董事会一致认为(I)本协议和合并及交易的条款是可取的，且符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，(Ii)批准合并、本协议及交易，(Iii)指示将本协议及合并以FSK作为合并子公司唯一股东的身份提交供FSK审议；及(Iv)FSK以合并附属公司唯一股东的身份，在合并附属公司董事会的行动下，已批准合并、协议及交易。

G.双方打算将合并视为1986年修订的《国税法》第368(A)节(《国税法》)和据此颁布的《国库条例》所指的重组，并打算使本协议构成该《国税法》所指的重组计划。(br}《国税法》经修订的《国税法》第368(A)节)及据此颁布的《国库条例》，本协议意在构成该《国税法》所指的重组计划。

A-1

1.2正在关闭。根据本协议规定的条款和条件，合并(关闭)应于东部时间上午10：00在宾夕法尼亚州费城拱街2929号Dechert LLP办公室(邮编：19104)进行，即在满足或放弃第八条规定的最新条件后五(5)个工作日完成(根据条件的性质应满足的条件除外除非本协议各方另有书面约定(截止日期)。

1.3有效时间。合并应按照合并条款(合并条款)中的规定生效，合并条款应在截止日期向马里兰州评估和税务局(SDAT)备案并接受。生效时间是指合并章程规定的合并生效日期和时间。

1.4合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有氯化镁规定的效力。

1.5股本转换。在生效时间，凭借合并，FSK、FSKR或合并子公司或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：

(A)合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，面值每股0.001美元，须转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股，每股面值0.001美元。

(B)在紧接由法兰克福集团或其任何合并子公司(包括合并子公司)拥有的生效时间之前发行和发行的所有FSKR普通股(每股面值$0.001)普通股(FSKR普通股)将注销并不复存在，且不得以每股面值$0.001的FSK普通股股份或任何其他代价进行交换(该等股份、每股面值$302)或任何其他代价(该等股份、每股面值$0.001的普通股)或任何其他代价不得以此作为交换(该等股份、股份或代价)不得以此作为交换(该等股份、每股面值$0.001的普通股或任何其他代价)不得以此作为交换(该等股份，即

(C)在第1.5(E)节的规限下，紧接生效日期前已发行及已发行的每股FSKR普通股，除注销股份外，须根据第II条所载程序转换为有权收取相当于交换比率(合并对价)的若干FSK普通股。

(D)根据第一条转换为有权获得合并对价的所有FSKR普通股将不再流通股，并将自动注销，自生效时间起不再存在，且每股FSKR普通股均在

A-2

(E)如果在确定日期和生效时间之间，FSKR普通股或FSK普通股各自的已发行股票因任何重新分类、资本重组、股票拆分、反向股票拆分而增减或变更为不同数量或种类的股票或证券，则交换比例应进行适当调整。如果FSKR普通股或FSK普通股各自的已发行股票因重新分类、股票拆分、反向股票拆分而增减或变更为不同数量或种类的股票或证券，则应适当调整交换比例。拆分、合并或交换股份，或如果股票股息或任何其他证券应付的股息应在本协议允许的期限内授权并在备案日期内宣布，则应在本协议允许的期限内批准并宣布股票股息或任何其他证券的应付股息。第1.5(E)条中的任何规定均不得解释为允许本协议任何一方采取本协议任何其他条款禁止或限制的任何行动。

(F)在紧接生效时间之前已发行的每股FSK普通股仍将作为FSK普通股发行。

1.6第二次合并。

(A)在本协议条款及条件的规限下，根据MgCl，尚存公司将于第二次生效时与FSK合并并并入FSK，而尚存公司的独立法人地位将终止。FSK将是第二次合并中幸存的公司，并将根据马里兰州法律继续作为公司存在。第二次合并应按照合并章程(合并第二条款)中的规定生效，FSK应在截止日期(第二生效时间)向SDAT提交合并章程(第二生效时间)，但有一项谅解，FSK和尚存的公司应使第二生效时间紧随生效时间之后发生。在第二次生效时间及之后，第二次合并应具有《氯化镁条例》规定的效力。

(B)在第二个生效时间，凭借第二次合并，且FSK或尚存公司或以下任何证券的持有人没有采取任何行动：

(I)于紧接第二个生效时间前发行及发行的尚存公司每股普通股将予注销及不复存在，且不会为此交换代价。

(Ii)在紧接第二个生效时间之前发行和发行的每股FSK普通股将作为FSK普通股继续流通。

1.7宪章和附例。

(A)合并细则将规定，FSKR的章程应于生效时间修订，基本上以合并前合并附属公司章程的形式，而紧接生效时间前有效的合并附属公司章程应为生效时间时尚存公司的章程，直至根据适用法律及该等章程及章程的相应条款(视何者适用而定)修订。

(B)在紧接第二个生效时间前有效的FSK章程应为FSK的章程，因为第二个生效时间时第二次合并中幸存的公司，而FSK在紧接第二个生效时间前有效的章程应为第二次合并中幸存公司第二个生效时间时的FSK章程，直至其后根据适用法律以及该章程和章程的相应条款(视适用情况而定)进行修订。

1.8董事及高级人员。合并章程将在紧接生效时间之前指定合并子公司的董事和高级管理人员为生效时的存续公司的董事和高级管理人员

A-3

时间和任期，直到他们各自的继任者被正式选举并符合资格，或者他们提前去世、辞职或被免职。在符合适用法律的情况下，紧接生效时间之前的 FSK的董事和高级管理人员应在第二次合并完成后立即担任FSK的董事和高级管理人员，并应任职至其各自的继任者被正式选举并符合资格，或其较早去世，辞职或免职。 FSK的董事和高级管理人员应在紧接第二次合并完成后担任FSK的董事和高级管理人员。

第二条

合并注意事项

2.1交付FSK普通股的证据。在有效时间过后，FSK应在合理可行的情况下尽快在其转让时交存代理人的以下证据根据第1.5(C)节作为合并对价发行的相当于FSK普通股的入账股票。

2.2零碎股份。在FSK当选时，根据第1.5(C)节有权获得FSK普通股的一小部分股份的根据合并转换的FSKR普通股的每位持有者将获得以下补偿：现金(不含利息)，金额等于(I)FSK普通股的这一小部分乘以(Ii)FSK普通股在纽约证券交易所(NYSE)的成交量加权平均交易价截至收盘日前第三(3)个交易日的连续五(5)个交易日的FSK普通股成交量加权平均价格 (彭博社或其继任者报道，如果没有报道，则由FSK选择的另一个权威消息来源报道) 乘以(I)FSK普通股在纽约证券交易所(NYSE)连续五(5)个交易日的成交量加权平均交易价(由Bloomberg L.P.或其继任者报道，如果没有报道，则由FSK选择的另一个权威来源在这种情况下，根据第1.5(C)节转换FSKR普通股时，不会发行FSK普通股的零碎股份，该零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或FSK普通股持有人的任何权利。就本第2.2节而言，单个记录持有者有权获得的所有零碎股份应汇总，计算应四舍五入到小数点后三位。

2.3付款和 Exchange代理。在生效时间之前，FSK应按照FSK和FSKR各自合理接受的格式的协议，指定FSK的转账代理或其他银行或信托公司担任本协议项下的外汇代理(支付和兑换代理)。在生效时间之后，FSK应根据第2.2节的规定，向支付和交易代理存入或安排存入足够支付零碎股份现金总额的现金。存放在支付和兑换代理的任何现金以下称为外汇基金。

2.4合并对价的交付。

(A)根据第1.5(C)节转换为有权收到合并对价的账簿形式的FSKR普通股(注销股票除外)、根据第2.2节将发行或支付的FSK普通股零碎股份的任何现金，以及根据第2.4(B)节进行的任何股息和其他分配的每一位记录持有人，应在生效时间后立即，/或根据第1.5(C)节转换为收到合并对价的权利，以及根据第2.4(B)节发行或支付的任何代替FSK普通股零碎股份的现金，以及根据第2.4(B)节进行的任何股息和其他分配。有权收取合并对价和任何现金，以代替根据第2.2节已发行或将以对价支付的FSK普通股的零碎股份，以及在适用的支付日期之后，该持有人根据第2.4(B)节有权获得的任何股息或其他分派。除前一句中规定的用途外，交易所基金不得用于任何其他目的。

(B)受适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响，在生效时间后， FSKR普通股股份(注销股份除外)的登记持有人有权在生效时间获得(I)记录日期在生效时间之后的股息或其他分派金额 FSKR普通股股份代表的全部FSK普通股股票在有效时间后应支付的股息或其他分派金额和/或(Ii)在适当的支付日期，

A-4

2.5没有更多的所有权。FSK根据第一条和第二条的条款支付的所有合并对价(连同代替零股的现金 )应被视为已完全满足与支付该合并对价的FSKR普通股有关的所有权利。自生效时间起及生效后，FSKR的股票转让账簿将关闭，在生效时间之前已发行且已发行的 FSKR普通股股票的FSKR股票转让账簿上不得有进一步的转让。

2.6净资产价值计算。

(A)FSK应向FSKR提交计算FSK截至 FSK双方商定的日期的资产净值，该日期不超过生效时间(该商定日期，即确定日期)前48小时(不包括星期日和节假日)，该日期是在该日期根据相同的假设和方法善意计算的，并对资产净值应用相同类别的调整(双方可能同意的除外)。FSK历史上用于准备计算FSK的资产净值 (FSK宣布但尚未支付的任何现金股息应计)(结算FSK资产净值)；但如果收盘后出现重大延迟或收盘前的收盘FSK净资产值发生重大变化(包括但不限于在确定日期之后但收盘前宣布的任何股息)，FSK应根据需要更新收盘FSK净资产值的计算，以确保在有效时间前48小时内(不包括星期日和节假日)确定收盘FSK净资产值；此外，FSK董事会(包括FSK独立董事)须批准结算FSK资产净值的计算，并由联合顾问向FSKR书面证明。

(B)FSKR应向FSK提交FSKR截至确定日期的资产净值计算，根据该日期的善意计算，基于相同的假设和方法，并对FSKR在准备计算FSKR的资产净值(FSKR宣布但尚未支付的任何现金股息的应计项目)时历来使用的资产净值进行相同类别的调整(双方可能达成的协议除外)。但FSKR应根据需要更新结算FSKR资产净值的计算，以确保结算FSKR资产净值在生效时间前48小时内(不包括但不限于在确定日期之后但结算前宣布的任何股息)在结算后发生重大延迟或结算前发生重大变化时更新结算FSKR资产净值的计算；(2)如果结算FSKR资产净值发生重大延迟，或结算FSKR资产净值在结算前发生重大变化(包括但不限于在确定日期之后但在结算前宣布的任何股息)，FSKR应更新结算FSKR资产净值的计算方法，以确保结算FSKR资产净值在有效时间之前的48小时内确定；此外，FSKR董事会(包括FSKR独立董事)必须批准结算FSKR资产净值的计算，并且联合顾问应向FSK提供书面证明。

(C)在准备根据本第2.6节提供的计算时， FSK和FSKR各自应使用FSK董事会或FSKR董事会(视情况而定)批准的投资组合估值方法，评估截至2020年9月30日FSK或FSKR的证券和其他资产(如果适用)，除非FSK董事会和FSKR董事会另有协议。

(D)联合顾问同意，在合理要求下，允许FSKR 和FSK及其各自的代表合理接触准备了根据本第2.6节提供的每个计算的个人以及信息、账簿、记录、工作论文和在准备每个此类计算时使用或有用的备份材料，包括但不限于评估代理准备的任何报告，以帮助该方审核该计算，只要该等个人仍受雇于联合顾问或其关联公司。

A-5

2.7 Exchange 基金终止。外汇基金的任何部分，如在生效时间一周年前仍未派发给FSKR的股东，可在FSK向付款及兑换代理提出书面要求后，支付予FSK。在这种情况下，任何 FSKR的前股东在此之前没有遵守任何适用的要求，以获得现金代替FSK普通股的零碎股份，此后应只考虑FSK以现金代替零碎股份，不收取任何利息。尽管如上所述，FSKR、FSK、尚存公司、合并子公司、支付和兑换代理或任何其他人士均不向FSKR普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律善意交付的任何金额。

2.8扣押权。FSK或支付和兑换代理(视情况而定)有权从根据本协议支付给任何FSKR普通股持有人的金额中扣除和扣留其真诚确定的、根据守则或州、地方或外国税法的任何规定在支付此类付款时需要扣除和扣缴的金额。在扣缴金额并支付给适当的政府实体的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应视为已支付给收款人。

第三条

FSKR的陈述和保证

除先前披露的事项外，FSKR特此向FSK声明并保证：

3.1公司组织。

(A)FSKR是根据马里兰州法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公司。FSKR拥有必要的公司权力和授权拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，并在每个司法管辖区获得作为外国公司开展业务的正式许可或资格，在每个司法管辖区或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格在每种情况下都是必要的，但合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响的情况除外FSKR已正式选择以BDC的身份接受监管，这种选举没有被撤销或撤回，并且是完全有效的。

(B)FSKR章程(FSKR宪章)和FSKR第四次修订和重新修订的章程(FSKR 章程)的真实、完整和正确的副本(FSKR 章程)，在本协议日期之前已由FSKR公开提交。

(C)FSKR(I)的每家合并附属公司均妥为成立为法团或妥为组成(视乎适用于各该等合并附属公司而定)，并根据其组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，(Ii)具有必要的法人(或类似)权力和权限，以拥有或租赁其所有财产和资产，并继续其目前经营的业务；及。(Iii)在其所经营的业务性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使该等许可或资格(第(Ii)及(Iii)条所述除外)是必要的情况下，已获正式发牌或有资格在每个司法管辖区内以外国法团或其他商业实体的身分经营业务。合理预期将对FSKR产生重大不利影响。

3.2大写。

(A)FSKR的法定股本包括(I)9亿股FSKR普通股，其中 169,966,214股于2020年11月19日收盘时已发行(FSKR

A-6

资本化日期)和(Ii)5,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元，截至FSKR资本化日期收盘时均未发行。FSKR普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且没有优先购买权，对FSKR的所有权不附带任何个人责任。截至本协议之日，FSKR的股东可以投票表决的任何事项(投票权债务)均未发行或未偿还，没有债务有投票权。于FSKR资本化日期，除根据FSKR的分销再投资计划，FSKR并无亦不受任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议(？权利)约束，该等认购、期权、认股权证、催缴、权利、承诺或协议(？权利)要求购买或发行任何FSKR普通股、表决债务或FSKR的任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取任何股份的任何证券。FSKR或其任何合并子公司没有义务(I)回购、赎回或以其他方式收购FSKR的任何股本股份、表决债务或FSKR或其合并子公司的任何股本证券，或代表购买或以其他方式接受任何股本的权利的任何证券, (Ii)根据证券法，FSKR或其任何综合附属公司必须或可能被要求登记FSKR的股本或其他证券的股份，或FSKR或其任何综合附属公司的有表决权债务或任何其他股权证券，或 (Ii)根据证券法，FSKR或其任何综合附属公司必须或可能被要求登记FSKR的股本或其他证券的股份。所有出售的FSKR普通股均根据根据证券法提交的有效注册声明或相应的豁免，并根据投资公司法和州蓝天法律(如果适用) 出售。

(B)FSKR的各综合附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权权益由FSKR直接或间接拥有，且无任何留置权，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，并已缴足股款、不可评估(就法人实体而言)，且无优先购买权。FSKR的任何合并子公司没有或不受任何要求购买或发行该合并子公司的任何股本或任何其他股本证券或代表购买或以其他方式接收该合并子公司的任何股本或任何其他股本证券的权利的任何未偿还权利约束。

3.3授权；无违规行为。

(A)FSKR拥有签署和交付本协议以及完成交易的所有必要的公司权力和授权。 FSKR董事会(根据FSKR独立董事的建议)一致(I)决定(A)本协议以及合并和交易的条款是可取的，符合FSKR和非关联FSKR股东的最佳利益，(B)FSKR现有股东的利益不会因交易而被稀释，(Ii)批准本协议和交易，(B)FSKR董事会(根据FSKR独立董事的建议)一致决定(A)本协议以及合并和交易的条款是明智的，符合FSKR和非关联FSKR股东的最佳利益，(B)FSKR现有股东的利益不会因交易而被稀释，(Ii)批准本协议和交易，(Iii)指示将合并和本协议提交FSKR的股东在正式举行的该等股东大会(FSKR股东大会)上批准，以及(Iv)决议建议FSKR的股东批准合并(该建议，即FSKR董事会建议)。除收到FSKR必需的投票外，本协议的签署和交付以及合并和其他交易的完成已由FSKR方面的所有必要公司行动授权。本协议已由FSKR正式有效地签署和交付，并且(假设得到FSK、合并子公司和联合顾问的适当授权、执行和交付)构成了 FSKR的有效和有约束力的义务，可根据其条款对FSKR强制执行(破产、资不抵债、欺诈性转让、暂停、重组或与相关的或影响债权人权利的类似普遍适用法律的限制除外)，并受一般衡平法的约束(破产和股权例外)

(B)FSKR签署和交付本协议，或FSKR完成交易，或FSKR履行本协议，均不会(I)违反《FSKR宪章》或《FSKR章程》的任何规定，或(Ii)假设第3.3(A)节和第3.4节所述的同意、批准和备案是正式获得和/或作出的， (A)违反适用于FSKR或其任何条款的任何法律或命令

A-7

合并子公司或(B)除以前披露的任何合同中规定的以外，违反、冲突、导致违反或丧失任何利益，构成违约(或在发出或不发出通知或时间流逝，或两者兼而有之的情况下，将构成违约)，导致终止，或终止或取消以下规定的权利，加速履行所需的义务，要求任何第三方同意、批准或授权，或向任何第三方发出通知或向其提交通知或备案或导致根据任何许可、合同或其他义务的任何条款、条件或条款对FSKR或其任何合并子公司的任何相应财产或资产产生任何留置权 FSKR或其任何合并子公司是该许可、合同或其他义务的一方，或FSKR或其任何合并子公司的任何相应财产或资产受其约束，但关于第(Ii)(B)款的任何此类违反、冲突、违反、损失、违约、终止、取消、加速、合理预期会对FSKR产生重大不利影响。

3.4政府意见书。 FSKR完成合并和其他交易不需要任何政府实体的同意或批准，也不需要向任何政府实体备案或登记，但以下情况除外：(I)向SEC提交与FSK股东大会和FSKR股东大会有关的最终形式的联合委托书声明/招股说明书(联合委托书/招股说明书)以及{N-14或其他适当的证券交易委员会表格(注册说明书)，其中联合委托书/招股说明书将被包括在招股说明书中，以及(br}证券交易委员会宣布注册声明的有效性，(Ii)SDAT就合并提交合并章程并接受合并章程的备案，(Iii)SDAT就第二次合并提交合并章程第二条并接受第二合并章程的备案(Iv)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(HSR Act)提交的任何通知或文件，(V)根据各州的证券或蓝天法律就根据本协议发行FSK普通股以及批准此类FSK普通股在纽约证券交易所上市所需提交或获得的任何文件和批准(如有)，(Vi)本协议在当前报告中的报告无法单独或整体获得或注册不会对FSKR产生重大不利影响的申请或注册。？

3.5份报告。

(A)FSKR已及时向SEC提交或提交自2018年1月1日(适用日期)以来要求其向SEC提交的所有表格、声明、认证、报告和文件(自适用日期起提交的此类文件，即FSKR SEC报告)，除非预期不会单独或合计对FSKR及其合并子公司作为一个整体具有重大意义。(A)FSKR已及时提交或提交自2018年1月1日(适用日期)起要求其向SEC提交的所有表格、声明、认证、报告和文件(自适用日期起此类提交)，除非预期不会对FSKR及其合并子公司作为一个整体具有重大意义。据FSKR所知，在向SEC提交或提供报告时，FSKR SEC没有任何报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或者遗漏了任何为了使其中的陈述不具误导性而需要在报告中陈述或必需陈述的重大事实。据FSKR所知，截至其各自的日期，FSKR SEC的所有报告在所有重要方面都符合SEC发布的相关规则和法规。FSKR的合并子公司不需要向证券交易委员会提交任何文件。

(B)FSKR及其任何合并子公司均不受任何停止和停止或由任何政府实体发出的任何合同、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何政府实体的任何承诺书或类似的承诺的一方，而该政府实体目前在任何实质性方面限制其业务的开展(或据FSKR所知，在完成合并后将在任何实质性方面限制FSKR或其任何合并子公司的业务的开展)，或在任何实质性方面与其资本充足性、其资本充足性、FSKR或其任何合并子公司的业务的开展有关的任何承诺书或类似的承诺的一方，或是该等政府实体的任何合同、同意协议或谅解备忘录的一方，或者是任何承诺书或类似的承诺书的一方其管理层或其业务，但适用于类似位置的BDC或其合并子公司的一般应用除外，FSKR或其任何合并子公司也未得到书面通知或据了解

A-8

(A)FSKR及其合并子公司的财务报表，包括相关的综合投资明细表，包括FSKR SEC报告(包括相关附注，如适用)中包括(或通过引用方式并入)的财务报表(I)在各个会计期间或其中规定的各个日期，FSKR及其合并子公司的综合运营结果、现金流、股东权益变化和综合财务状况在所有重要方面都是公平的(但未经审计的报表不得包含附注根据FSKR所知，(I)年终审计调整在性质和金额上均属正常)，(Ii)据FSKR所知，截至各自向SEC提交文件之日，在所有重大方面均已符合适用的会计要求以及SEC已公布的相关规则和规定，以及(Iii)在所有重大方面均已按照在所涉期间始终如一地应用的美国公认会计原则 (GAAP)编制，但在每种情况下，该等陈述或附注中指出的除外。德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)并未因与FSKR在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而辞职、威胁辞职或被解聘为FSKR的独立会计师，或因与FSKR在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序上的任何分歧而被解职。

(B)除(A)FSKR截至2019年12月31日的综合经审计资产负债表所反映或预留的负债外，该负债包括在FSKR于#年的年度报告所载的经审计财务报表内FSKR截至2019年12月31日的年度Form 10-K(FSKR资产负债表)，(B)FSKR截至2020年9月30日的综合未经审计资产负债表上反映或预留的负债，包括在FSKR截至2020年9月30日的季度Form 10-Q报告(FSKR季度资产负债表)中列出的未经审计财务报表中所列的负债，(C)自 9月30日以来在正常业务过程中发生的负债(E)在FSKR SEC报告中以其他方式披露的负债和(F)不会对FSKR产生重大不利影响的负债，无论是单独的还是合计的， FSKR及其任何合并子公司都没有任何负债需要根据GAAP在FSKR资产负债表或FSKR 季度资产负债表中反映或预留。(F)根据GAAP，FSKR及其任何合并子公司都没有需要在FSKR资产负债表或FSKR 季度资产负债表中反映或预留的负债。

(C)FSKR及其任何合并的子公司均不是或承诺成为任何与任何未合并的联属公司或 j的表外合资企业、合伙企业或类似的合同或(定义见根据交易法颁布的S-K法规第303(A)项)的表外安排或安排的结果或目的是避免在FSKR SEC报告中披露涉及FSKR及其合并子公司的任何重大交易或重大负债。

(D)自适用日期以来，(I)FSKR及其任何综合子公司，或据FSKR所知，FSKR或其任何综合子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式知悉有关FSKR或其任何综合子公司或其各自的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔。断言或声称FSKR或其任何合并子公司从事有问题或非法的会计或审计做法，或对财务报告保持不充分的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)和 15d-15(F)条)，以及

A-9

(F)根据FSKR的所知，自适用日期以来，德勤和RSM US LLP(RSM)各自就FSKR证券交易委员会报告 (包括相关附注)中包括的FSKR及其合并子公司的某些财务报表表达了自己的意见，在担任FSKR的独立会计师事务所期间，德勤和RSM US LLP(RSM)各自就FSKR及其合并子公司的某些财务报表表达了自己的意见，在担任FSKR的独立会计师事务所期间，德勤和RSM US LLP(RSM)就FSKR及其合并子公司的某些财务报表一直是独立的(Ii)符合交易所法案第10A条(G)至(L)款以及美国证券交易委员会(SEC)和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的相关规则，且(I)符合美国证券交易委员会(SEC)和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的相关规则。

(G)FSKR的首席执行官和首席财务官已获得2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302和906节以及证券交易委员会(SEC)颁布的任何相关规则和条例(统称为《萨班斯法案》)所要求的所有认证 -Oxley Act？)，且任何此类认证中包含的声明都是完整和正确的，FSKR在其他方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效条款。

(H)FSKR在所有重要方面都有：

(I)设计并维护一套披露控制和程序制度(定义见根据交易法颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条)，以确保FSKR根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累这些信息并传达给FSKR的管理层，以便及时做出关于要求披露的决定，并允许FSKR的本金

(Ii)设计并维持一套财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则(GAAP)为外部目的编制财务报表，包括合理保证(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (B)根据需要记录交易，以允许按照GAAP编制财务报表，并维持对资产的问责；(C)只有根据管理层的一般授权或特定授权，才允许访问资产。(D)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，(E)FSKR管理层在FSKR主要高管和财务官的参与下，完成了对FSKR在截至2019年12月31日的财政年度财务报告内部控制有效性的评估，以符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，该评估得出的结论是，FSKR总体上保持了以下几个方面的要求：(E)FSKR的管理层在FSKR主要高管和财务官的参与下，完成了对截至2019年12月31日的财政年度财务报告内部控制的有效性的评估，遵守了萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K；

(Iii)(A)根据其最新评估，向其审计师和FSKR董事会审计委员会披露(1)FSKR在财务内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱点(如相关审计准则声明中所定义)；(3)(A)根据其最新评估，向其审计师和FSKR董事会审计委员会披露FSKR财务内部控制的任何重大缺陷或重大弱点(如相关审计准则声明中所定义)

A-10

报告可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的报告；(2)涉及管理层或在其财务报告内部控制中发挥重要作用的其他个人的任何欺诈(无论是否重大)，以及(B)向FSKR的审计师发现内部控制中的任何重大弱点；以及

(Iv)向FSK提供从适用日期到本协议日期以书面形式向其审计师或FSKR董事会审计委员会披露的任何上述信息的真实、完整和正确副本，并将立即向FSK提供在本协议日期之后所披露的任何此类信息的真实、完整和正确副本。

(I)FSKR的投资截至2020年9月30日的公平市场价值(I) 是根据会计准则编纂确定的公允价值计量和披露(话题 820)由财务会计准则委员会(ASC主题820)和 (Ii)发布的财务会计准则，反映了FSKR董事会在进行适当调查后真诚确定的此类投资的公允价值的合理估计。

(J)据FSKR所知，并无涉及FSKR管理层或在FSKR的财务报告内部控制中扮演重要角色的联合顾问员工的欺诈或涉嫌欺诈行为影响FSKR，而此类欺诈或涉嫌欺诈可能对FSKR的合并财务报表产生重大影响。

3.7经纪人手续费。FSKR及其任何合并子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或代理人均未利用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与合并或其他交易相关的任何经纪人手续费、佣金或发现者手续费承担任何责任，但根据信件协议向摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC )承担任何责任，该信件的真实、完整和正确副本已交付给FSK。

3.8没有变更或事件。自2019年12月31日以来，(I)FSKR及其合并子公司的业务一直是在正常业务过程中进行的，(I)除本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成之外，(I)FSKR及其合并子公司的业务一直在正常业务过程中进行，(Ii)没有任何单独或总体上合理地预期将对FSKR产生重大不利影响的影响，以及(Iii)没有任何重大行动，如果发生了，将对FSKR产生重大不利影响根据第6.1或6.2节，需要得到FSK的同意。

3.9遵守适用法律；许可。

(A)FSKR及其各综合附属公司均遵守，并在所有重大方面一直遵守所有适用法律，包括(如果及在适用范围内)投资公司法、证券法及交易法，但个别或整体而言，合理预期不会对FSKR产生重大不利影响的法律除外。FSKR尚未收到政府实体就任何材料发出的任何书面通知或(据FSKR所知，口头通知) 不遵守任何适用的法律，不遵守法律，无论是单独的还是总体的，合理地预计将对FSKR及其合并的子公司作为一个整体产生重大影响。自2020年6月17日FSKR普通股在纽约证券交易所开始交易以来，FSKR一直符合纽约证券交易所的所有上市标准，但单独或总体上合理地预计对FSKR及其合并子公司(作为一个整体)不会有重大影响。FSKR不受任何停止令的约束，在FSKR普通股出售时注册和出售的每个司法管辖区内，FSKR现在和过去都完全有资格出售FSKR普通股，但合理预期不会单独或总体上对FSKR产生重大不利影响的股票除外。

(B)FSKR合规，自开始运营以来，已遵守其投资政策和限制和投资组合估值方法(如果有)，这些政策和限制已在其注册声明(不时修订)或根据《交易法》和适用的法律(如果有)提交给证券交易委员会的报告中阐述个别或总体上合理预期不会对FSKR产生实质性不利影响的不遵守情况。

A-11

(C)FSKR有根据规则通过的书面政策和程序38A-1根据《投资公司法》合理设计，以防止实质性违反联邦证券法，该术语在《投资公司法》下的第38A-1(E)(1)条规则中定义。根据投资公司法下的第38a-1(E)(2)条规则，FSKR并无重大合规事项，但已向FSKR董事会报告并已得到满意补救或正在补救中的，或个别或总体上合理预期不会对FSKR及其合并子公司构成重大的事项除外。这一术语已在《投资公司法》下的第38a-1(E)(2)条规则中定义，但已向FSKR董事会报告并已得到满意补救或正在补救的或合理预期不会对FSKR及其合并子公司构成重大的情况除外。

(D)FSKR及其每个合并子公司持有并遵守所有必要的许可，以允许FSKR及其每个合并子公司拥有或租赁其财产和资产，并根据目前进行的所有适用法律开展业务，但未持有或对于FSKR及其合并子公司作为一个整体而言，不遵守任何此类许可证不会对FSKR及其合并子公司产生重大影响，这一点是合理的。所有该等许可证均属有效，并具十足效力及作用，但个别或整体而言，合理地预期对FSKR及其综合附属公司(整体而言)不会有重大影响的许可证除外。据FSKR所知，FSKR尚未收到政府实体就任何此类许可证的重大违规行为发出的任何书面通知，也没有悬而未决的诉讼或书面威胁要暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可证，这些诉讼单独或总体而言，合理地预期对FSKR及其合并子公司(作为一个整体)具有重大意义。

(E)FSKR的任何关联人士(定义见投资公司法)并未根据投资公司法第9(A)及9(B)条被取消担任任何投资公司(包括BDC)根据投资公司法拟担任的任何职位的资格，除非在每种情况下，该人士均已就任何该等丧失资格获得证券交易委员会的豁免豁免。没有任何实质性的程序待决和送达，据FSKR所知，也没有威胁会导致任何此类取消资格的程序。

(F)FSKR的会议记录簿及其他类似纪录在所有重要方面均真实而完整地记录了FSKR股东、FSKR董事会及FSKR董事会任何委员会在所有会议上及经所有书面同意代替会议采取的所有行动。

3.10 FSKR信息。FSKR提供或将提供的任何信息都不会在向SEC提交注册声明时，或在注册声明根据证券法生效时， (Ii)联合委托书/招股说明书，在联合委托书/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给FSKR股东或FSK或FSK的股东之日，以供参考纳入或纳入(I)注册声明注册声明时，或在注册声明根据证券法生效的任何时间，或联合委托书/招股说明书或任何修订或补充邮寄给FSKR股东或FSK或FSK的股东时，注册声明/招股说明书将不会在注册声明提交给证券交易委员会时，或在注册声明根据证券法生效时， (B)除FSKR不会就FSK、合并子公司或联合顾问提供的资料作出任何陈述或担保，以供在注册声明或联合委托书/招股说明书中引用或纳入，否则FSKR不得就该等陈述作出任何不真实的陈述或遗漏，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，以确保该等陈述不具误导性，但不得误导性地作出任何陈述或保证 FSKR并不就FSK、合并附属公司或联合顾问提供的资料作出任何陈述或担保。

3.11纳税和纳税申报单。

(A)FSKR及其每个合并子公司已及时(考虑所有适用的延期)提交本协议日期或之前要求其提交的所有重要纳税申报单(所有该等纳税申报单在所有重要方面都是准确和完整的)，已缴纳其上显示为产生的所有重大税款，并已正式支付或拨备支付除联邦、州、外国或地方税务机关以外的所有已发生或到期或声称应支付的重大税款尚未最终确定，并已根据公认会计准则进行了充分的防范。没有FSKR或其任何合并的材料纳税申报单

A-12

子公司已接受美国国税局(IRS)或其他相关税务机关的审查。对于FSKR或其任何合并子公司(FSKR根据GAAP没有足够的准备金)的税款或评估，没有重大争议悬而未决，也没有提出书面索赔。FSKR及其任何合并子公司均不是任何分税、分配或赔偿协议或安排(FSKR与其合并子公司之间或之间的此类协议或安排除外)的一方，也不受其约束。在过去五年内(或作为守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)的一部分，合并也是其中的一部分)，FSKR或其任何合并子公司均未在根据守则第355(A)节有资格或打算符合守则第355(A)节(或守则第356节)所规定的资格的股票分销中分销公司或受控公司FSKR及其任何综合附属公司均毋须根据守则第481(A)节在收入中计入任何调整，美国国税局并无提出该等调整建议，亦无 FSKR或其任何综合附属公司提交任何有待批准更改任何会计方法的申请。FSKR及其任何合并子公司均未参与《财政部条例》所指的上市交易1.6011-4(B)(2)条。在过去七年内，如果FSKR或其任何合并子公司参与了《财务条例》第1.6011-4(B)节所指的可报告交易，则该实体已根据适用的税务法规正确披露此类交易。

(B)FSKR根据守则第1章副标题M分章第I部分作出了有效选择，将作为受监管的投资公司(A)征税。自截至2012年12月31日的纳税年度开始以来，FSKR一直有资格获得RIC资格，并预计在有效时间内将继续获得这样的资格。没有对FSKR作为RIC地位的挑战悬而未决，也没有受到口头或书面威胁。对于FSKR在生效日期或之前结束的每个课税年度，FSKR已满足守则第852条对受监管投资公司施加的分配要求(为此目的，假设FSKR在本协议日期后宣布的任何税收红利已及时支付)。

(C)FSKR及其综合附属公司已在所有重大方面遵守所有有关缴税和预扣税款的适用法律，并在适用法律规定的时间内，以适用法律规定的方式，在所有重大方面扣缴和支付了根据适用法律规定必须预扣和支付的所有金额。(C)FSKR及其合并子公司已在所有实质性方面遵守有关支付和预扣税款的所有适用法律，并已在适用法律规定的所有重大方面扣缴和支付所有金额。

(D)FSKR不知道可合理预期的任何事实或情况会阻止合并符合《守则》第368(A)节所指的重组。

(E)FSKR没有守则第852(A)(2)(B)节所述的用于美国联邦所得税目的的收入和利润。

(F)FSKR现在没有，也不会因其目前持有的资产的出售、转让或其他处置而缴纳企业级所得税该资产是由于适用该守则第337(D)节或根据该守则颁布的库房条例而被出售、转让或以其他方式处置的。

(G)在FSKR或其任何综合子公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，税务机关并无以书面申索FSKR或任何该等综合附属公司须由该司法管辖区课税或可能须由该司法管辖区课税的税项，而该等申索如获支持，将合理地导致重大税项责任。

(H)FSKR及其任何合并子公司都没有或曾经在除美国以外的任何国家/地区设有常设机构。

(I)FSKR及其任何合并子公司均未要求美国国税局(IRS)或其他税务机关作出类似裁决。

A-13

(K)FSKR及其任何合并附属公司从未加入过合并、合并或单一税组(FSKR或其任何合并附属公司的共同母公司所属的集团除外)，而FSKR或其任何合并附属公司均不是合并、合并或单一税种集团的成员(FSKR或其任何合并附属公司为FSKR或其任何合并附属公司的集团除外)。

(L)对 FSKR或其任何合并子公司的任何资产没有实质性的税款留置权(尚未到期和应付的税款除外)。

3.12诉讼。没有重大诉讼待决，或者据FSKR所知，没有针对FSKR或其任何合并子公司的威胁。FSKR或其任何合并子公司不受任何订单约束，但对FSKR及其合并子公司整体而言不具有重大意义的订单除外。单独或合计。

3.13员工事务。FSKR及其任何合并子公司均无(I)任何员工或(Ii)任何员工福利修订后的1974年《员工退休收入保障法》第3(3)节定义的任何员工福利计划，或任何雇佣、奖金、激励、假期、股票期权或其他基于股权的、遣散费、解雇、留任、控制权变更、利润分享、附带福利、健康、医疗或其他类似计划、计划或协议(统称为员工福利计划)。

3.14某些合约。

(A)FSKR之前披露了一份完整、准确的清单，其中包括截至本合同日期，FSKR或其任何合并子公司作为缔约一方的所有合同(统称为FSKR材料合同)，或FSKR或其任何合并子公司可能受其约束的所有合同(统称为FSKR材料合同)的真实完整副本已交付或提供(包括通过Edgar)给FSK。据FSKR或其任何合并子公司所知，FSKR或其任何合并子公司可以通过这些合同约束FSKR或其任何合并子公司，或者，据FSKR所知，FSKR或其任何合并子公司可以通过这些合同约束FSKR或其任何合并子公司(据FSKR所知，FSKR或其任何合并子公司可以通过这些合同约束FSKR

(I)属于证券交易委员会规则第601(B)(10)项所指的材料合同的任何合同S-K或对FSKR或其财务状况或经营结果具有重要意义；

(Ii)任何贷款或信贷协议、按揭、契据及其他协议及文书，而根据该等贷款或信贷协议、按揭、契据及其他协议及文书，FSKR或其任何综合附属公司在的本金总额超过500,000美元的未偿还或可能招致的债务，或FSKR或其任何综合附属公司对本金总额超过500,000美元的债务的任何担保；

(Iii)产生超过250,000美元的未来付款义务的任何合同，以及根据其条款不会终止，或不能在90天或更短时间内通知终止而不受处罚的任何合同，或任何对FSKR或其合并子公司的任何资产产生或将产生留置权的合同(留置权除外)，该留置权由就正常业务过程中达成的投资而商定的转让限制组成，或者不会个别或总体合理地被预期对FSKR和

(Iv)除FSKR证券交易委员会报告中规定的投资外，任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似合同，不是在正常业务过程中签订的，对FSKR及其合并子公司作为一个整体具有重大意义；

(V)任何竞业禁止或竞标合同或任何其他在任何情况下在任何重要方面限制、声称限制或合理预期在任何情况下限制 FSKR及其合并子公司的任何重大业务作为一个整体正在或可能进行的方式或地点，或FSKR及其合并子公司进行或可能进行的业务类型的任何其他合同；

A-14

(Vi)与收购或处置任何业务或业务有关的任何合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，涉及的价值超过25万美元(单独或连同所有相关合同)，而在适用日期或之后签订的任何持续义务或不包括在正常业务过程中就FSKR SEC报告中列出的投资订立的合同；

(Vii)任何合同要求FSKR或其任何合并子公司以独家方式与任何第三方或在合并完成后与任何第三方进行对FSKR及其合并子公司具有重大意义的任何业务，该合同将要求FSK、尚存公司或其任何合并子公司以独家方式与任何第三方开展业务；或

(Viii)与政府实体签订的任何合同。

(B)每份FSKR重要合约均(X)有效，并对FSKR或其适用的综合附属公司及据FSKR所知的每一其他各方均有效及具约束力，(Y)可根据其条款(受破产及股权例外情况所限)强制执行，及(Z)除个别或整体而言合理地预期对FSKR及其综合附属公司整体而言不会对FSKR及其综合附属公司构成重大的个别情况外，其全部效力及作用除外。FSKR咨询协议已获得FSKR董事会和FSKR股东根据投资公司法第15节的批准。FSKR及其任何合并子公司，以及(据FSKR所知，FSKR的任何其他一方)均未实质性违反任何FSKR材料合同的任何条款或违约(或者，在发出通知或时间流逝的情况下，两者都将违约)，也没有采取任何行动，导致终止任何FSKR材料合同所要求的加速履行，或导致终止或加速履行的权利，但不会单独或总体合理预期的情况除外，否则FSKR及其任何合并子公司或FSKR所知的任何其他一方都没有实质性违反任何FSKR材料合同的任何条款或违约(或在发出通知或时间流逝的情况下，两者均将违约)，也未采取任何行动导致终止或加速履行未对FSKR材料合同进行任何修订、修改或补充，除非合理预期不会对FSKR及其合并子公司整体产生重大影响。对于FSKR或其任何合并子公司，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成任何FSKR重要合同项下的违约或违约，除非FSKR及其合并子公司作为一个整体或作为一个整体不会被合理预期为重大的违约或违约事件。(C)FSKR或其任何合并子公司未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成任何FSKR重要合同项下的违约或违约，除非FSKR及其合并子公司作为一个整体不会有重大影响。

3.15保险范围。由FSKR 或其任何合并子公司以及FSKR或其任何合并子公司作为被保险人(每份，FSKR保险单)维护的所有物质保险单，包括《投资公司法》所要求的忠实保证金，都是完全有效的并且已经支付了关于每个FSKR保险单的所有到期和应付保费。FSKR及其任何合并子公司均未收到取消任何FSKR保险单的书面通知。

3.16知识产权。FSKR及其合并子公司拥有、拥有或拥有对FSKR及其合并子公司作为一个整体进行业务活动至关重要的所有专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、商标权、商号、商标权、服务商标、服务标志申请、服务标记权、著作权、计算机程序和其他专有知识产权(统称为？知识产权)的有效许可或其他充分权利。这些专利、专利申请、专利权、商标、商标申请、商标权、服务商标、服务标记申请、服务标记权、著作权、计算机程序和其他专有知识产权(以下简称知识产权)对FSKR及其合并子公司的整体业务活动具有重要意义。合理预期将对FSKR产生重大不利影响。FSKR已收到书面通知或(据FSKR所知)受到威胁(I)FSKR或其任何合并子公司在任何知识产权方面侵犯或以其他方式侵犯任何个人的权利，或(Ii)任何FSKR知识产权无效或不可强制执行，目前没有任何索赔悬而未决，FSKR没有收到任何书面通知，或FSKR受到威胁(I)FSKR或其任何合并子公司侵犯或以其他方式侵犯任何个人的任何知识产权，或(Ii)任何FSKR知识产权无效或不可强制执行。据FSKR所知，没有任何人未经授权侵犯、挪用或使用FSKR或其任何合并子公司关于任何知识产权的权利，除非作为一个整体或总体而言，合理预期不会对FSKR及其合并子公司产生重大影响。

A-15

3.19投资资产。FSKR及其合并子公司对其拥有的所有证券、债务和其他金融工具都有良好的所有权，没有任何实质性的留置权，除非该等证券、债务或其他金融工具(如适用)被质押以保证FSKR或其合并子公司在先前披露的信贷安排下承担义务，而且留置权除外，该留置权包括对在正常业务过程中进行的投资商定的转让限制。如果该等证券、债务或其他金融工具被质押来担保FSKR或其合并子公司在先前披露的信贷安排下的义务，则FSKR或其合并子公司对其拥有的所有证券、债务和其他金融工具均有良好的所有权，没有任何实质性的留置权。截至本协议日期，FSKR拥有的投资价值超过FSKR总资产(不包括投资公司法第55(A)(7)条中描述的资产)的70%，这些投资是《投资公司法》第55(A)条规定的合格投资。

3.20州收购法。任何暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法(任何此类法律、收购法规)中规定的对业务合并的限制均不适用于本协议、合并或其他交易。

3.21评估权利。根据FSKR章程，在MgCl允许的情况下，FSKR普通股持有者不得获得与交易相关的评估权。

3.22估值。除双方可能达成的协议外，FSKR拥有的每项投资资产的价值将根据FSKR董事会于2020年9月30日批准并在FSKR合规政策和程序中规定的估值政策和程序来确定，FSKR拥有的每项投资资产的价值将根据FSKR董事会于2020年9月30日批准的估值政策和程序确定，并且在为本协议的目的根据第2.6节的计算对该等资产进行估值时，不允许或将不允许有该等估值政策和程序的例外情况。根据第2.6节的计算，FSKR拥有的每项投资资产的价值将根据FSKR董事会于2020年9月30日批准并在FSKR的合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定除投资资产外，FSKR拥有的所有资产的价值将根据GAAP确定，这些资产与FSKR根据第2.6节进行的计算有关。除非双方同意，第三方评估机构为此类目的提供的所有评估只能由FSKR董事会于2020年9月30日批准的评估机构进行。除双方可能同意外，FSKR董事会为计算公允价值而确定的任何投资组合证券的公允价值已由或将由FSKR董事会根据FSKR董事会于2020年9月30日采用的 FSKR董事会估值政策和程序中规定的估值方法真诚地确定。

A-16

(A)FSK是根据马里兰州法律正式注册成立和有效存在的公司，并且在SDAT和合并子公司中具有良好的信誉是根据马里兰州法律正式注册和有效存在并且在SDAT中具有良好信誉的公司。FSK和Merge Sub均拥有必要的公司权力和权限，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，并在每个司法管辖区作为外国公司获得正式许可或资格开展业务。在每个司法管辖区中，FSK和Merge Sub的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使得此类许可或资格是必要的，但个别或总体上合理预期不会有重大影响的许可或资格除外。在每个司法管辖区中，FSK和Merge Sub均有必要的许可或资格，但合理预期不会单独或总体上具有重大意义的许可或资格除外FSK已正式选择接受BDC的监管，这种选举没有被撤销或撤回，并且是完全有效的。

(B)真实、完整和正确的FSK章程副本(FSK宪章)和FSK第二次修订和重新修订的章程(修订后的FSK 章程)，在本协议日期生效时，FSK之前已公开提交。

(C)FSK(I)的每间综合附属公司均妥为成立为法团或妥为组成(视乎适用于各该等综合附属公司而定)，并根据其组织管辖区的法律有效存在及信誉良好，(Ii)具有必要的法人(或类似)权力和权限，以拥有或租赁其所有财产和资产，并继续其目前经营的业务；及。(Iii)在其所经营的业务性质或其所拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使该等许可或资格(第(Ii)及(Iii)条所述除外)是必要的情况下，已获正式发牌或有资格在每个司法管辖区内以外国法团或其他商业实体的身分经营业务。合理预期将对FSK产生重大不利影响。

4.2大写。

(A)FSK的法定股本包括(I)750,000,000股FSK普通股，其中 123,755,965股于2020年11月19日(FSK资本化日期)收盘时已发行；(Ii)50,000,000股优先股，每股面值0.001美元，于FSK资本化日期收盘时均未发行。FSK普通股的所有已发行和流通股均已正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且没有优先购买权，对FSK的所有权不承担任何个人责任。构成合并对价的所有FSK普通股股票在根据合并条款发行时，将得到正式授权和有效发行，并已全额支付、免税和没有优先购买权，对FSK的所有权不承担任何个人责任。截至本协议日期，未发行或未偿还对 FSK股东可投票的任何事项有表决权的债务(FSK表决权债务)。截至FSK资本化之日，除根据FSK的分销再投资计划外，FSK没有任何要求购买或的权利，也不受任何权利约束。

A-17

发行或支付基于任何FSK普通股、FSK表决权债务或FSK任何其他股权证券或代表购买权的任何证券的任何金额，或以其他方式获得FSK普通股、FSK表决权债务或FSK其他股权证券的任何股票。FSK或其任何合并子公司没有义务(I)回购、赎回或以其他方式收购FSK或其合并子公司的任何股本股票、FSK表决债务或FSK或其合并子公司的任何股权证券，或代表有权购买或以其他方式接收FSK 或其合并子公司的任何股本、FSK表决债务或任何其他股权证券的任何证券，或(Ii)FSK或其任何合并子公司据此购买或以其他方式获得的任何股本、FSK表决债务或任何其他股权证券出售的所有FSK普通股都是根据根据证券法提交的有效注册声明或相应的豁免，并根据投资公司法和州蓝天法律(如果适用)出售的。

(B)FSK各综合附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权权益均由FSK直接或间接拥有，且无任何留置权，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，并已缴足股款、(就法人实体而言)不可评税及无优先购买权。FSK的任何合并子公司均没有或不受任何要求购买或发行该合并子公司的任何股本或任何其他股本证券或代表购买或以其他方式接收该合并子公司的任何股本或任何其他股本证券的权利的任何未偿还权利约束。

4.3授权；无违规行为。

(A)FSK和Merge Sub均拥有签署和交付本协议并完成交易所需的所有公司权力和授权。FSK董事会(根据FSK独立董事的建议)一致认为(A)本协议以及合并和交易的条款是可取的，符合FSK和非关联FSK股东的最佳利益，(B)FSK现有股东的利益不会因交易而被稀释，(Ii)批准了本协议和交易， (Iii)批准了FSK的其他事项。(Iv)指示将合并以及本协议和FSK的其他事项提交给FSK的股东在该等股东的正式召开的股东大会(FSK股东大会)上提交，以及(V)决议建议FSK的股东批准本协议和FSK的其他事项(该等建议，即FSK董事会的建议)。合并子公司董事会已一致认为本协议及合并条款和交易是可取的，符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益，批准了本协议和交易，并以FSK作为合并子公司的唯一股东的身份批准了合并。除收到FSK必要的投票外，FSK和合并子公司签署和交付本协议以及完成合并和其他交易已获得FSK和合并子公司的所有必要公司行动的授权。本协议已由FSK和合并子公司正式有效地签署和交付，(假设由FSKR和联合顾问适当授权、签署和交付)构成FSK和合并子公司各自的有效和具有约束力的义务, 可根据其条款对FSK和合并子公司中的每一个强制执行(除非受破产和股权例外的限制)。

(B)FSK或合并子公司签署和交付本协议，或FSK或合并子公司完成交易，或FSK或合并子公司履行本协议，均不会(I)违反FSK宪章、FSK章程或合并子公司的章程或章程的任何规定，或(Ii)假设第4.3(A)节和第4.4节所述的同意、批准和备案均已正式获得和/或提交。(A)违反适用于FSK或其任何合并子公司或 (B)的任何法律或命令，除非先前披露的任何合同中所述，违反、冲突、导致违反或丧失任何利益，构成违约(或构成违约(或在发出或不发出通知或时间流逝的情况下，将构成违约的事件)，导致终止或终止或取消权利，加速履行所需的、要求同意、批准的

A-18

根据任何许可证、合同或其他义务的任何条款、条件或规定，向任何第三方通知或向任何第三方提交关于FSK或其任何合并子公司各自的任何财产或资产的任何留置权， FSK或其任何合并子公司是其中一方，或它们或其任何各自的财产或资产受其约束的任何许可证、合同或其他义务的任何条款、条件或条款，但第(Ii)(B)款所述的任何此类违规行为除外( 关于第(Ii)(B)条的条款)，该通知或向任何第三方提交的通知将导致对FSK或其任何合并子公司的任何相应财产或资产设立任何留置权，除非就第(Ii)(B)款而言)个别或总体上合理预期不会对FSK产生重大不利影响的审批或创建。

4.4政府意见书。FSK或合并子公司完成合并和其他交易无需任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记，但以下情况除外：(I)向SEC提交联合委托书/招股说明书和注册说明书(其中联合委托书/招股说明书将包括在招股说明书中)，以及SEC宣布注册声明的有效性，(Ii)提交与和(Iii)提交第二份合并章程，并接受SDAT关于第二次合并的第二份合并章程，(Iv)根据《高铁法案》提交的任何通知或文件，(V)根据各州证券或蓝天法律规定必须提交或获得的与根据本协议发行FSK普通股股票和批准该等FSK普通股在纽约上市有关的文件和批准(如果有)Form 8-K和(Vii)任何此类同意、批准、备案或注册，而未能单独或整体获得或作出该等同意、批准、备案或注册不会对FSK产生重大不利影响。

4.5份报告。

(A)FSK已及时提交或提交自适用日期起要求其向SEC提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起提交的此类文件，即FSK SEC报告)，但个别或总体上合理预期不会对FSK及其合并子公司整体产生重大影响的表格、声明、证明、报告和文件除外。(A)FSK已及时提交或提交自适用日期起要求其向SEC提交的所有表格、声明、证明、报告和文件(自适用日期起此类提交，即FSK SEC报告)。据FSK所知，在向SEC提交或提交的报告中，没有任何FSK SEC报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实，或根据所作陈述的情况而遗漏任何必要陈述，而不具有误导性。据FSK所知，截至各自日期，FSK SEC的所有报告在所有重要方面都符合SEC发布的相关规则和规定。FSK的合并子公司都不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。

(B)FSK及其任何合并子公司均不受任何停止和停止或其他命令或强制执行行动，或与任何政府实体签订的任何合同、同意协议或谅解备忘录的一方，或任何政府实体的任何承诺书或类似承诺的一方，而该政府实体目前在任何实质性方面限制其业务的开展(或据FSK所知，合并完成后将在任何实质性方面限制FSK或其任何合并子公司的业务的开展)，或在任何重大方面与其资本充足性有关除适用于处境相似的BDC或其合并子公司的一般适用事项外，FSK或其任何合并子公司均未收到任何政府实体的书面通知，或(据FSK所知，口头通知)其正在考虑发布、发起、订购或要求执行上述任何事项的一般适用条款。(br})FSK或其任何合并子公司均未收到任何书面通知，或(据FSK所知，口头通知)其正在考虑发布、发起、订购或请求上述任何事项。

(C)FSK已向FSKR提供自适用日期以来与SEC的所有重要通信，据FSK所知，截至本协议日期，(I)SEC对FSK SEC报告或SEC对FSK的任何审查没有未解决的评论，以及(Ii)FSK SEC的任何报告均不受SEC持续审查的约束。

A-19

(A)FSK及其合并子公司的财务报表，包括FSK证券交易委员会报告(包括相关附注，如适用)中包括(或以引用方式并入)的相关投资综合明细表：(I)在各个会计期间或其中规定的各个日期，公平地列报FSK及其合并子公司各自会计期间或各自日期的运营、现金流、股东权益变动和综合财务状况的综合结果(但未经审计的报表除外年终审计调整)，(Ii)据FSK所知，截至其各自向证券交易委员会提交文件的日期，(Br)在所有重大方面均符合适用的会计要求以及证券交易委员会已公布的相关规则和法规，以及(Iii)在所有重大方面均已根据相关期间一致应用的GAAP 编制，但在每种情况下，该等声明或其注释中指出的情况除外。德勤并未因与FSK在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何分歧而导致或与此相关而辞去、威胁辞职或被免去FSK独立会计师的职务。

(B)除(A)FSK截至2019年12月31日的综合经审计资产负债表所反映或预留的负债，该负债包括在FSK于#年的年度报告所载的经审计财务报表中FSK截至2019年12月31日的年度Form 10-K(FSK资产负债表)，(B)FSK截至2020年9月30日的综合未经审计资产负债表中反映或预留的负债，包括在FSK截至2020年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告(FSK季度资产负债表)中列出的未经审计的财务报表中所列的负债，(C)自2020年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债，(D)产生的负债(E)在FSK SEC报告中披露的其他负债和(F)合理预期不会对FSK产生重大不利影响的个别或总体负债，FSK或其任何合并子公司均无任何负债需要根据GAAP在FSK资产负债表或FSK季度资产负债表中反映或预留。

(C)FSK及其任何合并子公司均不是或承诺成为任何如果合同或安排的结果或目的是避免在FSK SEC报告中披露涉及FSK及其合并子公司的任何重大交易或重大负债，则与任何未合并的附属公司或资产负债表外安排(定义见根据交易法颁布的S-K法规 303(A)项)的表外合资企业、合伙企业或类似合同。

(D)自适用日期以来， (I)FSK或其任何综合子公司，或据FSK所知，FSK或其任何综合子公司的任何董事、高级管理人员、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获得关于FSK或其任何综合子公司或其各自的会计或审计惯例、程序、方法或方法的任何书面或口头的重大投诉、指控、断言或索赔断言或声称FSK或其任何合并子公司从事有问题或非法的会计或审计做法，或对财务报告进行不充分的内部控制 (定义见根据交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，(Ii)没有代表FSK或其任何合并子公司的律师(不论是否受雇于FSK或其任何合并子公司)向FSK 董事会或其任何委员会或FSK的任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法的证据、违反职责或类似的违规行为的证据。(Ii)FSK或其任何合并子公司的代表律师(不论是否受雇于FSK或其任何合并子公司)均未向FSK 董事会或其任何委员会或FSK的任何董事或高级管理人员报告有重大违反证券法、违反职责或类似违规行为的证据。

(E)除先前披露的外，FSK及其任何合并子公司均不是有关FSK或其合并子公司资产的任何证券化交易的一方关于FSK的表外安排 (如交易法颁布的S-K条例第303(A)(4)项所定义)。

A-20

(F)据FSK所知，自适用日期以来，德勤和RSM各自对FSK证券交易委员会报告(包括相关附注)中所包括的FSK及其合并子公司的某些财务报表发表了意见，在其担任FSK的独立会计师事务所期间，一直(I)就FSK及其合并子公司在法规意义上的独立财务报表发表了自己的意见。(F)据FSK所知，自适用日期以来，德勤和RSM在担任FSK的独立会计师事务所期间，分别就FSK及其合并子公司的某些财务报表(包括相关附注)发表了意见S-X，以及(Ii)符合《交易所法》第10A条第 (G)至(L)款以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会的相关规则。

(G)FSK的首席执行官和首席财务官已获得萨班斯-奥克斯利法案第302和906条所要求的所有认证，且任何此类认证中包含的陈述都是完整和正确的，FSK在其他方面符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用有效条款。

(H)FSK在所有重要方面都有：

(I)设计并维护一套披露控制和程序制度(定义见根据交易法颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)规则)，以确保FSK根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的所有信息(包括财务和非财务信息)都在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并在适当情况下积累并传达给FSK管理层，以便及时做出有关要求披露的决定，并允许FSK的主要高管和

(Ii)设计并维持一套财务报告内部控制制度，足以为财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括合理保证(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)根据需要记录交易，以允许按照GAAP编制财务报表并保持对资产的问责，(C)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产。(D)按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，(E)FSK的管理层在FSK主要高管和财务官的参与下，完成了对截至2019年12月31日的财政年度财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，FSK在所有实质性方面都保持了有效性。这项评估得出的结论是，FSK在所有实质性方面都保持了有效， FSK管理层在FSK主要高管和财务官的参与下，完成了对截至2019年12月31日的财政年度财务报告内部控制有效性的评估，该评估得出的结论是，FSK在所有实质性方面都保持有效截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K；

(Iii)(A)根据其最新评估，向其审计师和FSK董事会审计委员会披露(1)FSK财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷或重大弱点(如相关审计准则声明中所定义)，这些缺陷或重大缺陷合理地可能对其记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响；以及(2)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及管理层或在其财务报告内部控制中发挥重要作用的其他个人，以及(B)为FSK的审计师发现内部控制中的任何重大弱点；和

(Iv)向FSKR提供从适用日期至本协议日期以书面形式向其核数师或FSK董事会审计委员会作出的任何上述披露的真实、完整和正确副本，并将立即向FSKR提供在本协议日期之后作出的任何此类披露的真实、完整和正确副本。

(I)FSK截至2020年9月30日的投资的公允价值(I)是根据ASC主题820 确定的，(Ii)反映了FSK董事会在进行适当调查后真诚地确定的该等投资的公允价值的合理估计。

A-21

4.7经纪人手续费。FSK或其任何合并子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或代理均未使用任何经纪人、发现者或财务顾问，或就与合并或其他交易有关的任何经纪人费用、佣金或发现者费用承担任何责任，但根据信函协议向RBC Capital Markets，LLC(RCB Capital Markets，LLC)支付的除外，该协议的真实、完整和正确的副本已交付给FSKR。在此情况下，FSK或其各自的任何董事、高级管理人员或代理人均未使用任何经纪人、发起人或财务顾问，或对与合并或其他交易有关的任何经纪人手续费、佣金或发起人费用承担任何责任。

4.8没有变更或事件。自2019年12月31日以来，(I)除本协议的签署和交付以及预期交易的完成或与此相关的明确允许或要求外，FSK及其合并子公司的业务一直在正常业务过程中进行，(Ii)没有任何单独或总体上合理地预期会对FSK产生重大不利影响的影响，以及(Iii)没有任何实质性行动如果根据6.1节或6.2节的规定，需要得到FSKR的同意。

4.9遵守适用法律；许可。

(A)FSK及其各综合附属公司在所有重大方面均遵守并一直遵守所有适用法律，包括(如果并在适用范围内)投资公司法、证券法和交易法，但个别或整体而言，合理预期不会对FSK产生重大不利影响的法律除外。FSK尚未收到政府实体关于任何材料的任何书面或(据FSK所知是口头通知) 如果不遵守任何适用的法律，个别或总体上，合理地预计将对FSK及其合并子公司整体产生重大影响。自2014年4月16日FSK普通股在纽约证交所开始交易以来，FSK一直遵守纽约证交所的所有上市标准，但有理由预计，无论是单独交易还是总体交易，FSK及其合并子公司作为一个整体都不会有重大影响。FSK不受任何停止令的约束，在出售FSK普通股时，在FSK普通股注册和出售的每个司法管辖区内，FSK普通股目前和都完全有资格出售该等股票，但合理地预计不会对FSK产生重大不利影响的股票除外。

(B)FSK遵守规定，自开始运营以来，已遵守其投资政策和限制以及投资组合估值方法(如果有)，因为该等政策和限制已在其注册声明(不时修订)或其根据《交易法》和适用法律(如有)提交给证券交易委员会的报告(如有)中阐述个别或总体上合理预期不会对FSK产生重大不利影响的不遵守情况。

(C)FSK有根据规则通过的书面政策和程序38A-1根据《投资公司法》合理设计，以防止实质性违反联邦证券法，该术语在《投资公司法》下的第38A-1(E)(1)条规则中定义。根据投资公司法第38a-1(E)(2)条的定义，FSK并无重大合规事宜，但已向FSK董事会报告并已满意补救或正在补救中的事项，或个别或合计合理地预期不会对 FSK及其合并子公司整体产生重大影响的事项除外。

(D)FSK及其每个合并子公司持有并遵守所有必要的许可，以允许FSK及其每个合并子公司拥有或租赁其财产和资产，并根据并依照目前进行的所有适用法律开展业务，但未持有或不遵守任何该等许可证，而该等许可证不会个别或合计，

A-22

作为一个整体，合理地预期对FSK及其合并子公司具有重要意义。所有该等许可证均属有效，并具十足效力及作用，但个别或整体而言，合理地预期对FSK及其综合附属公司并无重大影响的许可证除外。据fsk所知，fsk尚未收到政府实体就任何材料发出的任何书面通知或口头通知。不遵守任何该等许可，且并无任何程序待决或以书面形式威胁暂停、取消、修改、撤销或实质限制任何该等许可，而个别或整体而言，合理地预期该等程序会对FSK及其综合附属公司产生重大影响。

(E)根据投资公司法第9(A)和9(B)条，FSK的任何关联人士(定义见投资公司法)均未被取消担任投资公司(包括BDC)的任何投资公司(包括BDC)的资格，除非在每种情况下，该人士均已就任何该等丧失资格获得证券交易委员会的豁免宽免。(E)FSK的任何关联人士(定义见投资公司法)均未受根据投资公司法第9(A)及9(B)条的规定取消担任任何投资公司(包括BDC)的资格的取消。没有任何实质性的程序待决和送达，据FSK所知，也没有威胁会导致任何此类取消资格的程序。

(F)FSK的会议记录簿及其他类似纪录在所有重要方面均真实而完整地记录了在所有会议上及经所有书面同意代替FSK股东、FSK董事会及FSK董事会任何委员会会议而采取的所有行动。

4.10 FSK信息。FSK提供或将提供的任何信息都不会在(I)注册声明提交给证券交易委员会时、在注册声明被修订或补充时、或在注册声明根据证券法生效时， (Ii)联合委托书/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给FSKR的股东或FSK的股东之日，或(Ii)联合委托书/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给FSKR的股东或FSK的股东之日，以供参考纳入或合并于(I)注册声明向证券交易委员会提交时，或在注册声明根据证券法生效的任何时间，或在以下时间，联合委托书/招股说明书或任何修订或补充邮寄给FSKR的股东或FSK的股东包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重大事实，根据作出陈述的情况，不具误导性，除非 FSK不对FSKR或联合顾问提供的信息作出陈述或担保，以供在注册声明或联合委托书/招股说明书中引用或纳入。

4.11税项及报税表。

(A)FSK及其各合并子公司已及时、及时地提交(考虑到所有适用的延期)其必须在本协议日期或之前提交的所有实质性纳税申报单(所有此类纳税申报单在所有实质性方面都是准确和完整的)，已缴纳其上显示为产生的所有实质性税款，并已正式支付或拨备支付联邦、州、外国或当地税务机关(尚未拖欠或正在善意争夺的税款除外)尚未最终确定，且已根据GAAP进行了充分的防范。美国国税局或其他有关税务机关并无审核FSK或任何综合附属公司的重要报税表。对于FSK或其任何合并子公司的税收或评估，没有重大悬而未决的争议或书面索赔，FSK根据GAAP没有足够的准备金。FSK及其任何合并子公司均不是任何税收分担、分配或赔偿协议或安排(FSK与其合并子公司之间或之间的此类协议或安排除外)的当事方或受其约束。在过去五年内(或以其他方式作为守则第355(E)节所指的计划(或一系列相关交易)的一部分，合并也是其中一部分)，FSK或其任何合并子公司均未在根据守则第355(A)节有资格或打算符合守则第355(A)节(或根据守则第356节)有资格或打算符合条件的股票分配中分销公司或受控公司。, 因为它与《守则》第355条有关)已适用或打算适用。FSK或其任何综合附属公司均不需要根据守则第481(A)节在收入中计入任何调整，美国国税局并无提出该等调整建议，FSK或其任何综合附属公司亦无提交任何有待批准更改任何会计方法的申请。

A-23

(B)FSK已根据守则第1章副标题M分部第I部作出有效选择，将其作为注册中心课税。(B)FSK已根据守则第1章副标题M分部第I部作出有效选择，以作为注册中心征税。自截至2009年12月31日的纳税年度开始以来，FSK一直具有RIC资格，并预计在有效期内将继续获得此资格。没有对FSK RIC地位的挑战悬而未决，也没有受到口头或书面威胁。对于在生效时间前结束的FSK的每个课税年度，FSK已满足守则第852条对受监管投资公司施加的分销要求。

(三)合并附属公司是为进行合并而新成立的实体。在生效时间之前，合并子公司不会从事任何其他业务，也不会产生本协议规定以外的其他责任或义务。

(D)FSK及其合并子公司已在所有实质性方面遵守与缴税和预扣税有关的所有适用法律，并在适用法律规定的时间内，以适用法律规定的方式，在所有实质性方面扣缴和支付了根据适用法律要求扣缴的所有金额。

(E)FSK不知道任何可以合理预期的事实或情况会阻止合并符合守则第368(A)节意义上的重组资格。

(F)FSK没有守则第852(A)(2)(B)节所述的美国联邦所得税用途的收益和利润。

(G)FSK现在没有，也不会因适用守则第337(D)节或根据守则颁布的库务条例而出售、转让或以其他方式处置其目前持有的资产而缴纳企业级所得税。

(H)在FSK或其任何综合附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，税务当局并无以书面申索FSK或任何该等综合附属公司须由该司法管辖区课税或可能须由该司法管辖区课税，而该等申索如获支持，将合理地导致重大税项责任。

(I)FSK及其任何合并子公司都没有或曾经在美国以外的任何国家设有常设机构。

(J)FSK及其任何合并子公司均未要求美国国税局(IRS)作出私人信函裁决或其他税务当局做出类似裁决。

(K)根据财政部条例，除FSK及其合并子公司外，FSK及其任何合并子公司均不对其他人的税款负有任何责任第1.1502-6条(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人、继承人或根据合同义务支付。

(L)FSK或其任何合并附属公司从未为合并、合并或单一税种集团(共同母公司为FSK或其任何合并附属公司的集团除外)的成员。

(M)对FSK或其任何综合附属公司的任何资产并无实质留置权(尚未到期及应付的税项除外)。

A-24

(A)FSK之前披露了一份完整、准确的清单，并且所有合同(统称为FSK材料合同)(统称为FSK材料合同)均已交付给FSKR 或提供(包括通过Edgar)真实完整的副本(统称为FSK材料合同)，截至本合同日期，FSK或其任何合并子公司为当事一方，或FSK或其任何合并子公司可能受其约束，或据FSK所知，FSK或其任何合并子公司可能会受这些合同的约束，或据FSK所知，FSK或其任何合并子公司可以通过这些合同(统称为FSK材料合同)来约束FSK或其任何合并子公司(据FSK所知，FSK或其任何合并子公司可以通过这些合同约束FSK或其任何合并子公司

(I)属于证券交易委员会规则第601(B)(10)项所指的材料合同的任何合同S-K或对FSK或其财务状况或经营结果具有重大意义的；

(Ii)任何贷款或信贷协议、按揭、契据及其他协议及文书，根据该等协议及文书，FSK或其任何综合附属公司在的本金总额超过500,000美元的债务未偿还或可能产生的任何贷款或信贷协议，或FSK或其任何综合附属公司对本金总额超过500,000美元的债务的任何担保；

(Iii)任何产生超过250,000美元的未来付款义务的合同，以及根据其条款不会终止，或不能在90天或更短时间内通知终止而不受处罚的任何合同，或任何对FSK或其合并子公司的任何资产产生或将产生留置权的合同(留置权除外)，这些限制包括就正常业务过程中达成的投资而商定的转让限制，或者不会单独或总体合理地预期对FSK及其合并

(Iv)除FSK SEC报告中列出的投资外，任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他类似合同，不是在正常业务过程中签订的，对FSK及其合并子公司整体而言是重要的；

(V)任何竞业禁止合同或竞标合同或任何其他合同，限制、声称限制或合理预期在任何情况下在任何重要方面限制 FSK及其合并子公司的任何重大业务作为一个整体正在或可能进行的方式或地点，或FSK及其合并子公司进行或可能进行的业务类型；

(Vi)与收购或处置任何业务或业务有关的任何合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，涉及的价值超过25万美元(单独或连同所有相关合同)，而这些业务或业务是在适用日期或之后签订的，但在正常业务过程中就FSK SEC报告中所列投资订立的合同除外；

(Vii)使FSK或其任何合并子公司有义务与任何第三方独家开展对FSK及其合并子公司整体而言具有重大意义的任何业务的任何合同；或(Iii)任何合同，该合同要求FSK或其任何合并子公司在与任何第三方的排他性基础上开展对FSK及其合并子公司具有重大意义的任何业务；或

(Viii)与政府实体签订的任何合同。

(B)FSK的每份材料合同(X)有效并对FSK或其适用的合并子公司以及据FSK所知的每一方都具有约束力，(Y)可根据其条款(受破产和股权例外情况的约束)强制执行，(Z)除在每种情况下均为外，均具有全面效力和效力。

A-25

将不会对FSK及其合并子公司作为一个整体产生重大影响，无论是单独的还是合计的。FSK与联合顾问之间的投资咨询协议已根据投资公司法第15条获得FSK董事会和FSK股东的批准。FSK及其任何合并子公司，以及(据FSK所知，FSK的任何其他一方)均未实质性违反FSK材料合同的任何条款或违约(或者，如果发出通知或时间流逝，或两者皆有)，也没有采取任何行动，导致终止任何FSK材料合同所要求的加速履行，或导致根据任何FSK材料合同的终止或加速权利，除非合理预期不会单独或总体上有权终止或加速履行任何FSK材料合同，但也没有采取任何行动，导致终止或加速履行任何FSK材料合同所要求的履行，或导致终止或加速履行的权利，除非合理地预期不会单独或总体上有权终止或加速履行任何FSK材料合同除个别或整体而言，合理预期不会对FSK及其合并附属公司整体构成重大影响外，FSK并无修订、修改或补充任何材料合约。对于FSK或其任何合并子公司，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成任何FSK重要合同项下的违约或违约，除非，个别或总体而言，合理地预期将对FSK及其合并子公司整体构成重大影响。

4.15保险范围。FSK或其任何合并子公司维持的所有物质保险单，以及将FSK或其任何合并子公司命名为被保险人(每份为一份FSK保险单)，包括投资公司法要求的保真保证金，均为完全有效，且已支付与每一份 FSK保险单有关的所有到期和应付保费。FSK及其任何合并子公司都没有收到取消任何FSK保险单的书面通知。

4.16知识产权。FSK及其合并子公司拥有、拥有或拥有有效的许可证或其他充分的权利，可以使用对FSK及其合并子公司作为一个整体开展业务至关重要的所有知识产权(以下简称FSK知识产权)，除非未能拥有、拥有或拥有足够的权利不会对FSK产生实质性的不利影响，无论是单独的，还是合计的都不会产生重大的不利影响，否则FSK及其合并子公司将拥有、拥有或拥有有效的许可证或其他充分的权利，以使用对FSK及其合并子公司的业务活动至关重要的所有知识产权(以下简称FSK知识产权)，除非未能拥有、拥有或拥有足够的权利不会对FSK产生重大不利影响。没有FSK收到书面通知或(据FSK所知)受到威胁的索赔 (I)FSK或其任何合并子公司侵犯或以其他方式侵犯任何人关于任何知识产权的权利，或(Ii)任何FSK知识产权无效或不可执行。据FSK所知，没有任何人在未经授权的情况下侵犯、挪用或使用FSK或其任何合并子公司关于任何知识产权的权利，除非个别或总体合理地预期对FSK及其合并子公司作为一个整体具有重大意义。

4.17环境事务。除非合理地预期不会单独或总体对FSK产生重大不利影响：

(A)根据任何环境法，没有针对FSK或其任何合并子公司的任何类型的待决或据FSK所知受到威胁的任何类型的诉讼；

(B)没有由任何政府实体或与任何政府实体发出命令，根据或与任何环境法相关的规定，将任何责任或义务强加给FSK或其任何合并子公司；(B)没有任何政府实体根据或与任何环境法有关的规定向FSK或其任何合并子公司施加任何责任或义务；

(C)在FSK或其合并子公司所有权或租赁期内，FSK或其任何合并子公司拥有或租赁的任何物业或租赁的房产中，没有也没有与其相关的有害物质或其他条件；以及

(D)FSK及其任何合并附属公司均无订立任何合约，根据环境法就FSK或其任何合并附属公司先前拥有的任何财产向任何第三方提供赔偿。

4.18不动产。FSK及其任何合并子公司都不拥有或租赁任何不动产。

A-26

4.19投资资产。 FSK及其合并子公司对其拥有的所有证券、债务和其他金融工具拥有良好的所有权，没有任何实质性的留置权，除非该等证券、债务或其他金融工具(如适用)被质押以保证FSK或其合并子公司在先前披露的信贷安排下的义务，而且留置权除外，该等证券、债务或其他金融工具(如果适用)是为了保证FSK或其合并子公司在以前披露的信贷安排下承担的义务，而且留置权除外，其中包括对在正常情况下进行的投资商定的转让限制截至本协议日期，FSK拥有的投资价值超过FSK总资产(不包括投资公司法第55(A)(7)条中描述的资产)的价值，这些投资是根据《投资公司法》第55(A)条第55(A)条(A)款规定的合格投资。

4.20州收购法。任何收购法规中规定的业务组合不受限制适用于本协议、合并或其他交易。

4.21估值。除双方可能达成的协议外， FSK拥有的每项投资资产(用于FSK根据第2.6节进行的计算)的价值将根据截至2020年9月30日经FSK董事会批准并在FSK的合规政策和程序中规定的估值政策和程序来确定，在为本协议的目的根据第2.6节的计算对该等资产进行估值时，不允许或将不允许有任何例外。除投资资产外，FSK拥有的所有资产的价值将根据公认会计原则(GAAP)确定，这些资产与FSK根据第2.6节进行的计算有关。除非双方同意，否则第三方评估机构为该等目的提供的所有估值只能由截至2020年9月30日经FSK董事会批准的评估机构进行。除双方可能同意外，任何由FSK董事会为该等计算而作出公允价值厘定的有价证券的公允价值，已由或将由FSK董事会根据FSK董事会于2020年9月30日采纳的估值政策及程序所载的估值方法真诚地厘定。

4.22财务顾问的意见。FSK独立董事已收到FSK独立董事的财务顾问RBC Capital Markets以先前提供给FSKR的形式提出的意见。

第五条

联合顾问的陈述和担保

除联合顾问披露时间表中规定的事项外，联合顾问特此向FSK和FSKR声明并保证：

5.1组织。联合顾问是一家有限责任公司，成立于，根据特拉华州法律有效存在，并与特拉华州国务卿保持良好关系。联合顾问拥有必要的有限责任公司权力和授权，拥有或租赁其所有财产和资产，并按照目前的经营方式继续经营其业务，并在每个司法管辖区作为外国公司正式获得许可或有资格开展业务，在每个司法管辖区内，由于其经营的业务性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置，除个别或总体以外，此类许可或资格都是必要的。合理预期将阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务，或完成合并和其他交易，或对FSK或FSKR产生重大不利影响。

A-27

(A)联合顾问拥有签署和交付本协议的所有必要的有限责任公司权力和授权。本协议的签署和交付已得到联合顾问管理委员会的及时和有效批准。本协议已由联合顾问正式有效地签署和交付，并且(假设FSK、FSKR和Merge Sub适当授权、签署和交付)构成联合顾问的有效和有约束力的义务，可根据其条款对联合顾问强制执行( 破产和股权例外情况可能限制的除外)。

(B)联合顾问签署和交付本协议，或完成交易，或联合顾问履行本协议，均不会(I)违反联合顾问成立证书或联合顾问的有限责任公司协议的任何规定，或(II)(A)违反适用于联合顾问的任何法律或命令，或(B)违反、冲突、导致违反或丧失联合顾问项下的任何利益，构成违约(或以下情况将构成违约)、导致终止或取消权利、加速履行联合顾问作为当事一方或其财产或资产受约束的任何许可证、合同或其他义务项下的任何条款、条件或条款所要求的履行、要求其同意、批准或授权，或就联合顾问的任何相应财产或资产设立任何留置权或向任何第三方提交的通知或向其提交的通知或向其提交的通知，或根据这些条款、条件或条款对联合顾问的任何相应财产或资产设立任何留置权，但联合顾问为当事一方或其财产或资产受其约束的任何条款、条件或条款下的任何条款、条件或条款，或对其财产或资产具有约束力的其他义务违约、损失、违约、终止、取消、加速、同意、批准或创建不会单独或合计阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务或完成合并和其他交易，或对FSK或FSKR产生重大不利影响。

(C)联合顾问在签署、交付或履行本协议时，不需要任何政府实体的同意或批准，或向任何政府实体备案或登记，除非任何此类同意、批准、备案或登记无法单独或整体获得或完成，不会阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重大义务，或完成合并和其他交易，或不会因此而妨碍联合顾问履行其在本协议项下的重大义务，或无法完成合并和其他交易，也不需要任何此类同意、批准、备案或登记，否则不需要单独或整体获得或进行此类同意、批准、备案或登记，以阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务，或完成合并和其他交易

5.3遵守适用法律；许可。

(A)当联合顾问一直 FSKR或FSK的投资顾问已根据投资顾问法案正式注册为投资顾问时，联合顾问一直是投资顾问法案规定的成员。当联合顾问一直是FSKR或FSK的投资顾问，在其业务开展需要注册、许可或资格的每个州或任何其他司法管辖区获得正式注册、许可或资格时，联合顾问始终是适用法律(投资顾问法案除外)要求的，但如果未能如此注册、许可或资格不会阻止联合顾问及时履行本协议项下的重要义务或完成合并，则不在此限，且不适用法律(投资顾问法除外)要求的任何时间内，联合顾问均为FSKR或FSK的投资顾问，并已在每个州或任何其他司法管辖区正式注册、获得许可或获得投资顾问资格，除非未能如此注册、许可或资格不会阻止联合顾问及时履行本协议项下的重大义务或完成合并和

(B)联合顾问遵守并一直在所有重大方面遵守有关其管理FSK和FSKR的所有适用法律，包括(如果和在适用范围内)《投资顾问法》、《投资公司法》、《证券法》和《交易所法》，但合理预期不会个别或总体阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重大义务或完成合并和其他的情况除外。(B)联合顾问在管理FSK和FSKR方面一直遵守所有适用法律，包括(如果和在适用范围内)《投资顾问法》、《投资公司法》、《证券法》和《交易所法》，但合理预期不会阻止联合顾问及时履行本协议项下的重大义务或完成合并和其他。联合顾问没有收到政府实体就任何材料发出的任何书面通知或据联合顾问所知的口头通知。不遵守与FSK和FSKR各自的管理有关的任何适用法律，如果不遵守，将合理地单独或合计地阻止合资企业与FSK、FSKR、FSK、FSK和FSKR

A-28

(C)联合顾问持有并遵守所有必要的许可，以允许联合顾问拥有或租赁其财产和资产，并根据目前进行的所有适用法律开展业务，但未持有或不遵守任何此类许可，无论是单独的还是总体的，合理地预期不会阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务或完成合并和其他交易，或者对FSK或FSKR产生重大不利影响。所有该等许可均有效且完全有效，除非合理预期不会个别或整体阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务，或完成合并和其他交易，或对FSK或FSKR产生重大不利影响。联合顾问尚未收到来自政府实体的任何书面或(据联合顾问所知)口头通知任何此类许可的重大不遵守情况，也没有任何程序悬而未决或以书面形式威胁暂停、取消、修改、撤销或实质性限制任何此类许可，这些程序单独或整体将合理地预期会阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重大义务，或完成合并和其他交易或拥有材料

(D) 联合顾问已按照规则要求实施书面政策和程序206(4)-7根据《投资顾问法》(已向FSK和FSKR提供完整和正确的副本)，在本协议日期之前，联合顾问一直是FSKR或FSK的投资顾问，联合顾问一直遵守关于其管理FSK和FSKR的此类政策和程序，除非未能采取此类政策和程序或不遵守此类政策和程序，整体来看。

(E)在本协议日期之前担任FSKR或FSK的投资顾问期间，联合顾问的运营、事务或监管地位没有发生重大不利变化。

5.4诉讼。除不合理预期不会阻止联合顾问及时履行其在本协议项下的重要义务或完成合并和其他交易或对FSK或 FSKR产生重大不利影响外，没有任何诉讼待决或(据联合顾问所知)对联合顾问构成威胁。除个别或合计合理地预期不会阻止联合顾问及时履行本协议项下的重大义务或完成合并和其他交易或对FSK或FSKR产生重大不利影响的订单外，对联合顾问没有任何约束力的订单。

5.5估值。除非双方可能达成一致，否则FSKR拥有的每项投资资产的价值将根据FSKR董事会于2020年9月30日批准并在FSKR的合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定，该等投资资产用于联合顾问代表FSKR根据第2.6节进行的计算，并且在根据第2.6节的计算对该等资产进行估值时，不允许或将不允许有任何例外。除投资资产外，FSKR拥有的所有资产的价值将根据GAAP确定，这些资产与联合顾问代表FSKR根据第2.6节进行的计算有关。联合顾问向FSKR董事会提交的收盘 FSKR资产净值将反映联合顾问对FSKR任何市场报价不足的投资组合证券的公允价值的评估。对于FSK、FSKR和第三方评估代理分别用于评估FSK和FSKR资产的基本方法和约定，没有程序上的差异。除双方可能达成的协议外， FSK拥有的每项使用的投资资产的价值

A-29

关于联合顾问代表FSK根据第2.6节进行的计算，将根据截至2020年9月30日经FSK董事会批准并在FSK合规政策和程序中规定的估值政策和程序确定，并且在根据本协议目的根据第2.6节计算对此类资产进行估值时，不允许或将不允许有任何例外。除投资资产外，联合顾问代表FSK根据第2.6节进行的计算所使用的FSK拥有的所有资产的价值将根据GAAP确定。除非双方同意，否则第三方评估机构为此类目的提供的所有估值只能由FSK董事会于2020年9月30日批准的评估机构进行。

5.6联合顾问信息。联合顾问提供或将提供的任何信息均不会在向证券交易委员会提交注册声明时，或在注册声明根据证券法生效时被修订或补充，或(Ii)联合委托书/招股说明书将在联合委托书/招股说明书或任何修订或补充首次邮寄给FSK的股东或股东之日邮寄给FSK的股东或股东，以供参考纳入或合并(I)注册声明向SEC提交时，不会在注册声明根据证券法生效时的任何时间邮寄给FSK的股东或股东包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，且就联合委托书/招股说明书而言，根据作出该等陈述的情况，不得误导，除非联合顾问不会就FSK、FSKR或合并附属公司提供的资料作出陈述或担保，以供纳入注册声明或联合委托书/招股章程中作为参考。

5.7最佳利益，不得稀释。联合顾问相信(I)参与合并符合FSK及FSKR各自的最佳利益，及(Ii)FSK及FSKR的现有股东权益不会因合并而被稀释。

5.8财政资源。联合顾问拥有履行注册声明和联合委托书/招股说明书以及本协议项下的服务和义务所需的财政资源。

5.9福林。本文第6.2节规定的承付金对FSK和FSKR的业务在正常业务过程中分别按照过去的惯例以及各自公开披露的FSK和FSKR的投资目标和政策的行为并不是公开的繁重负担。(br}根据过去的惯例，以及FSK和FSKR各自公开披露的投资目标和政策，FSK和FSKR的业务在正常业务过程中不会受到明显的负担。

5.10 FSK和FSKR陈述和担保。据联合顾问所知，截至本协议日期，FSKR在条款III中做出的陈述和担保以及FSK在条款IV中做出的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的。

第六条

与开展业务有关的契约

6.1在生效时间之前开展业务。自本协议之日起至根据第9.1条终止本协议的生效时间和日期(如果有)之前的一段时间内，除非法律另有要求、本协议明确允许或经本协议其他各方事先书面同意(事先书面同意不得无理拖延、附加条件或扣留)，否则FSKR和FSK各自应并应促使其各自的综合子公司：(A)按一般情况开展业务；(B)在本协议生效之日起至根据第9.1条终止本协议的生效时间和终止日期(如有)(如果有)之前的一段时间内，FSKR和FSK各自应：(A)按常规开展其业务；(A)在本协议明确允许的情况下，或在事先征得其他各方书面同意的情况下，FSKR和FSK各自应：分别和(B)尽合理最大努力维持和保持其业务组织和现有业务关系完好无损；前提是为了应对冠状病毒对于(新冠肺炎)大流行， FSKR和FSK中的每一方均可就此采取任何商业上合理的行动，而FSKR或FSK(视情况而定)认为该方应就(I)任何大流行或公共事件采取必要或审慎的行动

A-30

冠状病毒引起的卫生紧急情况为防止新冠肺炎大流行，(Ii)重新启动或暂停其全部或部分设施的运营， (Iii)减轻此类事件、大流行或突发公共卫生事件对其业务的不利影响，以及(Iv)保护客户、员工和其他业务关系的健康和安全，并确保遵守任何法律。

6.2宽限。自本协议之日起至本协议依照第9.1条终止的生效时间和日期(如果有)(如果有)之前的一段时间内，除非法律另有要求，本协议明确允许，FSKR 和FSK均不得，也不得允许其各自的任何合并子公司在未经FSK或FSKR事先书面同意的情况下直接或间接(事先书面同意不得无理延迟、有条件地或不允许其各自的任何合并子公司在未经FSK或FSKR书面同意的情况下，以适用的方式终止本协议)，除非法律另有规定，否则FSKR 和FSK均不得允许其各自的合并子公司在未经FSK或FSKR事先书面同意的情况下直接或间接地

(A)除根据该方于本协议日期有效的分销再投资计划外，发行、交付、出售或授予、或设定或质押，或授权设立(I)其股本的任何股份，(Ii)任何该等当事人的有表决权债务或其他有表决权证券，或 (Iii)可转换为或可行使或可交换的任何证券，或可获得任何该等股份或其他证券的任何其他权利，或授权设立(I)任何该等股份或其他证券的任何股份或质押，或授权设立(I)任何该等股份或其他证券的投票权债务或其他有表决权证券或。

(B)(I)就其股本中的任何股份作出、授权、宣布、支付或搁置任何股息，或就其股本中的任何股份宣布或作出任何分派，但以下情况除外：(A)授权、宣布及支付定期按季支付的现金分派，以符合过往惯例及该方公开披露的投资目标及政策；(B)授权及支付该方维持其RIC资格或避免征收任何所得税或消费税所需的任何股息或分派，例如(C)该一方的任何直接或间接全资综合附属公司须支付予该一方或该一方的另一间直接或间接全资综合附属公司的股息；或。(D)税项股息；。(Ii)调整、拆分、合并、重新分类或就其任何股本采取类似行动，或就其股本发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，或(Iii)购买、赎回或以其他方式收购其股本或收购该等股本或可转换为该等股本的任何权利、认股权证或期权的任何权利、认股权证或期权，或可转换为该等股本的证券。

(C)出售、转让、租赁、按揭、抵押或以其他方式处置其任何资产或物业，但 (I)出售、转让、租赁、按揭、产权负担或在正常业务过程中根据以往惯例及该等人士公开披露的投资目标及政策进行的其他处置除外，或 (Ii)为保证该一方或其任何综合附属公司的准许债务而需要的产权负担。

(D)收购或同意收购任何其他人的全部或任何部分资产、业务或财产，无论是通过合并、合并、购买或其他方式，或进行任何其他投资，但在正常业务过程中进行的与该方公开披露的投资目标和政策一致的交易除外。

(E)修订《FSKR宪章》、《FSKR章程》、《FSK宪章》、《FSK章程》或其任何综合子公司的其他管理文件或类似管理文件。

(F)实施或采用其税务或财务会计原则、做法或方法的任何重大变化，但适用法律、GAAP、SEC或适用法规要求除外。

(G)雇用任何雇员，或设立、加入或承诺采纳任何雇员福利计划。

(H)采取任何行动或明知不采取任何行动而 (I)重大延迟或重大阻碍订约方完成交易的能力或(Ii)阻止该等合并符合守则第368(A)条所指的重组资格，但上述规定并不妨碍该订约方于截止日期或之前宣布或派发任何税项股息 (I)会或会合理地预期会 (I)严重延迟或严重阻碍双方完成交易的能力或(Ii)阻止该等合并符合守则第368(A)条所指的重组资格，但上述规定并不妨碍该等一方于截止日期或之前宣布或派发任何税项股息。

A-31

(P)就任何针对其的法律程序达成和解，但符合以下情况的法律程序除外：(I)在正常业务过程中按照过去的惯例以及该当事人公开披露的投资目标和政策达成和解，总金额不超过250,000美元(扣除实际收到的任何保险收益后)；(Ii) 不会对其或其任何综合子公司或在生效时间之后，FSK、FSKR、尚存公司或任何其他公司的业务活动施加任何实质性限制

(Q)除在正常业务过程中并符合该方公开披露的投资目标和政策外，(I)支付、清偿或清偿借款的任何债务，但根据该方或其综合子公司截至本协议日期有效的未偿债务或其他允许债务的条款所要求的支付、清偿或清偿除外，或(Ii)取消任何重大债务。

(R)除本协议另有明确规定外，将该方或其任何合并子公司与任何人合并或合并，或与任何人士进行任何其他类似的非常公司交易，或采纳、建议、提议或宣布有意对该方或其任何合并子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划。

(S)同意采取、承诺采取或通过FSKR董事会或FSK董事会的任何决议(视情况而定)，授权本第6.2节禁止的任何行动。

A-32

(A)在FSK有权根据第7.7节明确允许采取任何构成FSK不利建议变更的行动，以及FSKR有权采取根据第7.8节明确允许的构成FSKR不利建议变更的任何行动的前提下，双方应相互合作，并尽合理最大努力真诚地采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要措施，包括迅速准备和归档所有必要文件，以使其生效。在实际可行的情况下，尽快获得所有政府实体的所有许可以及所有第三方的所有许可、同意、批准、确认和授权，以在实际可行的情况下以最迅速的方式完成交易(包括合并)，并遵守所有该等第三方和政府实体的所有该等许可、同意、批准和授权的条款和条件。

(B)为进一步执行(但不限于)上述规定，FSKR和FSK应在实际可行的情况下尽快提交任何根据《高铁法案》要求的申请、通知或其他文件。在符合适用法律的情况下，FSK和FSKR有权提前审查，并在可行的情况下，就与FSK或FSKR(视情况而定)及其各自的任何合并子公司有关的所有信息咨询对方，这些信息出现在提交给任何第三方或任何政府实体的与交易相关的任何文件或书面材料中。在行使前述权利时，各方应在实际可行的情况下及时合理地采取行动。双方应就获得完成交易所需或适宜的所有第三方的所有许可、同意、批准和授权以及所有政府实体的许可进行协商，并且每一方都应合理地向对方通报与完成交易有关的事项的状况。(##**$ =FSKR(一方)和FSK(另一方面)应各自就第7.1条(A)中提到的努力，以获得根据《高铁法案》进行的交易的所有必要许可，尽其合理的最大努力以(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查中相互提供各方面的合作；(2)FSKR和FSK各自应根据《高铁法案》(HSR Act)为获得交易所需的所有必要许可而各自作出合理的最大努力：(I)在任何提交或提交以及任何调查或其他调查中相互合作；(Ii)将该方从联邦贸易委员会(FTC)、司法部反垄断司(DoJ)或任何其他政府实体收到的任何通信或该方向联邦贸易委员会(FTC)、司法部反垄断司(DoJ)或任何其他政府实体提供的任何通信通知给另一方；以及(Iii)在符合适用法律的情况下，允许另一方事先审查其向其提供或从其收到的任何书面通信, 并在与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他政府实体举行任何会议或会议之前相互协商，并在联邦贸易委员会、美国司法部或其他适用政府实体允许的范围内，根据适用法律给予另一方出席和参加此类会议和会议的机会。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得要求FSK及其合并子公司或FSKR及其合并子公司就与合并相关的债务条款的偿还、重组或修订支付款项或提供其他对价。

7.2监管事项。

(A)FSKR和FSK应在可行的情况下尽快联合编制并向SEC提交注册声明。 FSKR和FSK应尽其合理的最大努力，在提交注册声明后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布注册声明生效，并在完成合并所需的期间保持注册声明的有效性。FSK和FSKR应尽合理最大努力促使联合委托书/招股说明书在生效后迅速邮寄或交付给各自的股东。FSK还应尽其合理的最大努力获取执行交易所需的所有必要的州证券法或蓝天许可和批准(如果有)，并且FSKR应尽其合理的最大努力提供有关FSKR 和FSKR普通股持有人的所有信息，这可能是FSK在任何此类行动中可能合理要求的。

A-33

(B)FSKR和FSK各自应在编制注册声明的过程中相互合作，并应向另一方提供与注册声明或代表FSKR、FSK或其各自的任何合并子公司向任何政府实体提交或提出的与合并和其他交易有关的注册声明或任何其他提交或申请有关的所有合理需要或明智的信息。(B)FSKR、FSK或其各自的合并子公司应相互合作编制注册声明，并向另一方提供与注册声明或代表FSKR、FSK或其各自的任何合并子公司向任何政府实体提交或提出的任何其他申请或申请有关的所有合理必要或明智的信息。在生效时间之前，本协议各方应立即通知另一方 (I)在得知需要在注册声明修正案或联合委托书/招股说明书附录中描述的任何事件或情况时，以及(Ii)在收到SEC关于联合委托书/招股说明书或注册声明的任何意见后。

(C)在符合适用法律的情况下，FSKR和FSK应在收到任何政府实体的任何通信(完成交易需要征得其同意或批准)后立即通知对方，该通信导致该方相信有合理的可能性无法获得任何监管批准或任何此类批准的接收可能会出现重大延迟或有条件的情况。

7.3股东批准。

(A)尽管第7.7节有任何相反规定，除非FSK董事会已依照第7.7节撤回FSK董事会的建议，否则FSK应向其股东提交本协议和其他FSK事项，包括本协议所载条款和条件，以及为进行交易而需要股东批准或采纳的任何其他事项。为履行上述义务，FSK应根据适用法律、FSK章程和FSK章程采取一切必要行动，在SEC宣布联合委托书/招股说明书生效之日起，在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得晚于10个工作日)发出通知，召开FSK股东大会，以便在可行的情况下尽快召开FSK股东大会，审议并表决批准合并、本协议和其他FSK的提议。根据本协议中规定的条款和条件以及任何其他此类事项。FSK股东大会的记录日期应事先与FSKR协商并获得FSKR的事先书面批准(事先书面批准不得无理推迟、附加条件或扣留)。除非FSK董事会已按照第7.7条撤回FSK董事会的建议，否则FSK应尽合理最大努力从FSK股东那里获得FSK必要的投票权，包括在第7.7条的约束下，向FSK股东提供FSK董事会对FSK事项的建议，并将该建议包括在联合委托书/招股说明书中，以及应FSKR的要求, 推迟或延期FSK股东大会以获得法定人数或征集额外委托书；但未经FSKR事先书面同意(事先书面同意不得无理推迟、附加条件或扣留)，FSK不得因任何其他原因推迟或延期FSK股东大会。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合FSK根据第9.1条终止本协议的权利的情况下，FSK根据本第7.3(A)条承担的义务(包括向其股东提交FSK事项以及其股东为进行交易而需要批准或采纳的任何其他事项的义务)不受以下因素影响：(I)任何收购提案的开始、公开提议、公开披露或向FSK、其代表或其股东传达(包括{或(Ii)FSK实施收购批准或递交FSK上级提议的通知。

(B)尽管第7.8节有任何相反规定，除非FSKR董事会已依照第7.8节撤回FSKR董事会的建议，否则FSKR应向其股东提交本协议和其他FSKR事项，说明本协议中规定的条款和条件，以及进行交易需要股东批准或采纳的任何其他事项。为履行此类义务，FSKR应根据适用法律、FSKR章程和FSKR附例，采取一切必要行动，在SEC宣布注册声明生效之日起尽快(但在任何情况下不得晚于10个工作日)发送通知

A-34

联合委托书/招股说明书是FSKR股东大会的一部分，目的是在可行的情况下尽快召开FSKR股东大会，就批准合并的提案、本协议和其他FSKR事项进行审议和表决，涉及本协议中规定的条款和条件以及任何其他此类事项。FSKR股东大会的记录日期应事先与FSK协商并经 FSK事先书面批准(事先书面批准不得无理推迟、附加条件或扣留)。除非FSKR董事会已根据第7.8节撤回FSKR董事会的建议， FSKR应尽合理最大努力从FSKR的股东那里获得FSKR必要的投票权，包括在符合第7.8节的情况下，向FSKR的股东提供批准FSKR事项的FSKR董事会建议，并将此类建议包括在联合委托书/招股说明书中，以及应FSK的要求，推迟或休会FSKR股东但条件是，未经FSK事先书面同意，FSKR不得因任何其他原因推迟或推迟FSKR股东大会(事先书面同意不得无理延迟、附加条件或扣留)。在不限制前述规定的一般性的情况下，但受FSKR根据第9.1条终止本协议的权利的限制，FSKR根据本第7.3(B)条承担的义务(包括其向股东提交FSKR事项以及股东为进行交易而需要批准或采纳的任何其他事项的义务)不受以下因素的影响：(I)开始、公开提议、公开披露或向FSKR进行信息沟通；(I)FSKR根据本条款第7.3(B)款承担的义务(包括其向股东提交FSKR事项的义务以及股东为进行交易而需要批准或采纳的任何其他事项)不受(I)开始、公开提议、公开披露或与FSKR沟通的影响, 任何收购提议(包括任何FSKR上级提议)的其代表或股东，或(Ii)FSKR批准收购或递交FSKR上级提议通知的FSKR。

7.4纽交所上市。FSK应尽合理最大努力使 FSK普通股股票根据本协议作为合并对价发行，并在正式发行通知的约束下，在生效时间或之前批准在纽约证券交易所上市。

7.5 D&O赔偿。

(A)在生效时间之后，FSK应在适用法律允许的最大限度内，就所有费用或费用(包括但不限于实际发生的合理律师费)向FSKR或其任何合并子公司的现任和前任董事和高级管理人员(在每种情况下，在以此类身份行事时)(各自为受赔方和集体为受赔方)赔偿、辩护并保持无害和垫付费用。(A)在生效时间之后，FSK应向FSKR或其任何合并子公司的现任和前任董事和高级管理人员(在每种情况下，在履行此类身份时)赔偿、辩护和保持无害和垫付费用。损害赔偿、罚款、为和解而支付的金额或因在生效时间或之前发生的行动或不作为(包括交易)引起的任何诉讼而产生的其他责任(统称为赔偿责任)。在发生任何此类赔偿责任的情况下，(I)FSK应应请求，在适用法律允许的最大范围内，向该受赔方垫付合理和实际发生的有据可查的费用，前提是垫付费用的人或其代表承诺如果最终确定此人无权获得赔偿，并遵守《投资公司法》规定的其他适用条款以及SEC或其工作人员对该等垫款的解释，则FSK将向该受赔方垫付此类垫款

(B)希望根据第7.5(A)条要求赔偿的任何一方，在获悉上述任何程序后，应立即以书面形式通知FSK；但除非FSK因此而受到重大损害，否则未如此通知不会影响FSK根据第7.5(A)条所承担的义务。(B)任何希望根据第7.5(A)条要求赔偿的一方，在获悉上述任何程序后，应立即以书面形式通知FSK，但不影响FSK根据第7.5(A)条承担的义务。

(C)如果FSK或其任何继承人或受让人与任何其他实体合并，或合并到任何其他实体，且不是此类合并或合并的持续或存续实体，或将其全部或基本上所有资产转让给任何其他实体，则在每种情况下，FSK应作出适当拨备，以便FSK的继承人和受让人承担本第7.5节规定的义务。

A-35

(A)FSK和FSKR各自应，并应促使其各自的附属公司、合并子公司及其各自的高级管理人员、董事、受托人、经理、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人(统称为代表)立即停止并导致终止与任何一方就收购正在进行的、或旨在或可能合理预期导致收购的任何讨论或谈判。(A)FSK和FSKR中的每一家应立即停止并导致与任何一方进行的任何讨论或谈判，或旨在或可能合理预期导致收购的任何讨论或谈判，并应促使其各自的附属公司、合并子公司及其各自的高级管理人员、董事、受托人、经理、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和其他顾问、代表和代理人(统称为代表)并要求立即归还或销毁之前提供给任何人(FSK、FSKR或其各自的附属公司或代表除外)的关于任何收购提案的所有机密信息(销毁应以书面形式向FSK或FSKR证明，视情况而定)。在生效时间之前，根据第7.7条(对于FSK)和第7.8条(对于FSKR)的规定，FSK和FSKR中的每一个不得，也不得促使其各自的关联公司、合并子公司及其各自的代表：(I)直接或间接地征集、发起、诱导、鼓励或采取任何其他行动(包括通过提供信息)，旨在或可以合理地预期：协助就任何收购提议进行任何查询或提出、提交或实施任何提议或要约(包括向其股东提出的任何提议或要约)；(Ii)就任何收购建议(包括任何意向书、原则上的协议、谅解备忘录或保密协议)或订立任何合约或谅解(包括任何意向书、原则上的协议)，批准、公开认可或建议或订立有关任何收购建议的任何协议、安排、讨论或谅解(包括原则上的任何意向书、协议)或订立任何合约或谅解(包括原则上的任何意向书、协议, 谅解备忘录或保密协议)，要求其放弃、终止或未能完成，或意在或可合理预期将导致放弃、终止或未能完成合并或任何其他交易；(Iii)发起或以任何方式参与有关任何收购提案的任何谈判或讨论，或提供或向任何人(FSKR、FSK或其各自的关联公司或代表除外)披露有关构成或可能导致任何收购提案的任何查询或提案的任何信息，或采取任何其他行动，以促进或促进任何查询或提出任何提案；(Iv)公开提出或公开宣布有意采取任何上述行动；或(V)根据任何收购法规向任何人(FSKR、FSK或其各自关联公司除外)或就任何交易(交易除外)授予任何(X)批准，或(Y)根据任何停顿或任何类似协议放弃或释放FSK或FSKR的股权证券；但是，尽管有上述规定，每一方(A)均可将本第7.6节中包含的规定告知相关人员，并且(B)应被允许豁免或终止任何第三方关于FSK或FSKR的股权证券的任何停顿或类似义务，以允许该第三方秘密提交收购建议书。(B)应允许任何第三方放弃、或终止任何第三方关于FSK或FSKR的股权证券的任何停顿或类似义务，以允许该第三方秘密提交收购建议书。

(B)FSK和FSKR均应在合理可行的情况下尽快(无论如何在收到后二十四 (24)小时内)(I)将任何信息请求或任何收购建议以及该请求、收购建议或查询(包括提出该请求、收购建议或查询的人的身份)的条款和条件(包括提出该请求、收购建议或查询的人的身份)以书面形式通知另一方；以及(Ii)向另一方提供FSK或FSKR收到的任何书面材料的副本以及提出任何此类请求、收购建议或查询或正在与其进行任何讨论或谈判的人(或一组人)的身份。FSK和FSKR双方均同意，其应在合理的最新基础上向另一方通报任何此类请求、收购提案或询价的状态和重要条款和条件(包括修正案或拟议修正案)，并在合理的最新基础上向另一方通报FSK或FSKR要求或提供的任何信息，以及与任何此类请求、收购提案或询价有关的所有讨论或谈判的状态。

A-36

(A)如果在本协议日期或之后以及在FSK股东大会之前的任何时间： (I)FSK收到真诚的主动收购建议(在FSK已在所有实质性方面遵守第7.6(A)和(B)条的规定的情况下)；(Ii)FSK独立董事应在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定：(X)不考虑此类收购提议将合理地很可能违反适用法律适用于FSK董事的行为标准，以及(Y)此类收购提议构成或合理地很可能导致FSK上级提议；(Y)FSK独立董事应在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后，真诚地确定(X)不考虑此类收购提议将合理地违反适用法律适用于FSK董事的行为标准，以及(Y)此类收购提议构成或合理地可能导致FSK上级提议；和(Iii)FSK至少提前两(2)个工作日向FSKR发出书面通知，告知提出收购建议的人的身份、收购建议的条款和条件，以及FSK打算向提出收购建议的人提供信息或参与讨论或谈判。然后，在遵守第7.7(A)条的前提下，FSK可以：

(I)与主动提出真诚收购建议的人进行谈判或讨论，并应提出收购建议的人的要求提供信息，前提是FSK(A)从该人那里收到了一份按惯例条款签署的保密协议(包括停顿) ，并且(B)向FSKR提供了一份以前没有在交付给该人(或该人的代表或附属公司)的同时提交给FSKR的所有此类信息的副本；以及(B)如果FSK(A)从该人那里收到了一份带有惯常条款(包括停顿)的保密协议，并且(B)在向该人(或该人的代表或关联公司)交付的同时向FSKR提供了所有此类信息的副本，则应提供信息；以及

(Ii)在履行以下7.7(B)条规定的义务后，通过、批准或推荐、或公开提议采用、批准或推荐此类收购提议，包括与之达成协议(统称为收购批准)。

如果在本协议之日或之后以及在FSK股东大会之前的任何时候，大多数FSK独立董事应在咨询其外部法律顾问后确定，由于一项FSK上级提案，未能遵守适用法律适用于FSK董事的行为标准是合理可能的，则FSK可以(A)退出或符合(或以不利于FSKR的方式修改或修改)，或公开提议退出或修改FSK董事会建议和/或 (B)就FSK股东大会或其他方面采取与FSK董事会建议不一致的任何行动或作出任何声明、提交或发布(第(A)或(B)款中描述的任何行动在任何收购批准下统称为 FSK不利建议变更)。

(B)一旦确定收购提案构成FSK高级提案，FSK应立即向FSKR提供书面通知(无论如何应在确定后二十四(24)小时内)(FSK高级提案的通知)：(I)通知FSKR FSK董事会已收到FSK高级提案， (Ii)合理详细地说明该FSK高级提案的具体条款和条件， (I)通知FSK董事会已收到FSK高级提案， (Ii)合理详细说明该FSK高级提案的重要条款和条件， (I)通知FSKR董事会已收到FSK高级提案， (Ii)合理详细说明该FSK高级提案的具体条款和条件。包括FSK股东将收到的与FSK高级提案有关的每股金额或其他对价，并包括FSK向FSK高级提案或由FSK提供的与该FSK高级提案相关的所有书面材料的副本(除非先前提供给FSKR)和(Iii)确定提出该FSK高级提案的人。FSK应在收到FSK上级提案通知后的五(5)个日历日内与FSKR进行合作和真诚的谈判(只要FSKR愿意谈判)(不言而喻，对该FSK上级提案的财务条款或任何其他实质性条款的任何修改都需要新的通知和新的两(2)个日历日期限)，以便FSK能够确定本协议的条款和条件如果此后大多数FSK独立董事根据其合理的善意判断决定, 在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在对本协议条款的任何拟议调整生效后，该FSK上级提议仍为FSK上级提议，或者未能做出该FSK不利建议变更将合理地很可能违反行为标准

A-37

(C)除第7.7(A)节和第7.7(E)节允许的情况外，FSK和FSK董事会均不得做出任何FSK不利的建议变更。尽管本协议有任何相反规定，FSK不利建议的任何变更都不应改变对FSK事项的批准或FSK董事会的任何其他批准，包括在任何可能导致任何收购法规或其他类似法规适用于交易的方面。

(D)FSK应向FSKR提供有关FSK董事会任何会议的及时书面通知，FSK 董事会将在该会议上合理地考虑任何收购建议(在任何情况下，FSKR应在该会议之前合理地收到该书面通知)。

(E)除与FSK有关的收购建议有关外，如果(A)在实施任何此类FSK干预事件建议变更之前，FSK立即以书面形式通知FSKR，则本协议中的任何规定均不得禁止或限制FSK董事会采取FSK不利建议变更定义第(A)条所述的任何行动，以应对干预事件(FSK干预事件建议变更)，条件是：(A)在实施任何此类FSK干预事件建议变更之前，FSK立即以书面形式通知FSKR至少五(5)个工作日(FSK干预建议变更构成FSK不利建议变更或FSK干预事件建议变更)，且通知应包括引起该行动的基本事实和采取此类行动的原因的合理详细描述，(B)FSK应并应促使其代表在FSK干预事件通知期内真诚地(在FSKR希望谈判的范围内)与FSKR进行谈判，以根据本协议的条款和条件做出不允许FSK董事会做出FSK调整的调整在咨询了外部法律顾问及其财务顾问后，在考虑到FSK干预事件通知期内FSKR所做的任何调整后，未能实施此类FSK干预事件建议变更将合理地有可能违反适用法律下适用于FSK董事的行为标准。

(F)本协议中包含的任何内容均不应被视为禁止FSK(I)履行适用的美国联邦或州法律规定的关于任何收购提案的披露义务，或(Ii)在与其外部法律顾问协商后，FSK确定根据适用法律需要披露任何信息给FSK的股东；但是，前提是任何此类披露(除停止、查看和监听通信或类似的通信之外)除非FSK董事会明确公开重申FSK 董事会建议(I)在此类通信中或(Ii)在FSKR书面要求后三(3)个工作日内重申FSK 董事会建议，否则应被视为FSK不利建议变更。

7.8 FSKR收购提案。

(A)如果在本协议日期或之后以及在FSKR股东大会之前的任何时间：(I)FSKR收到真诚的主动收购建议(在 FSKR已在所有重要方面遵守第7.6(A)和(B)条的规定的情况下)；(Ii)FSKR独立董事应在咨询其外部法律律师和财务顾问后真诚地确定：(X)如果不考虑该收购提议，将合理地很可能违反适用法律下适用于FSKR董事的行为标准，以及(Y)该收购提议构成或合理地很可能导致FSKR上级提议；及(Iii)FSKR至少提前两(2)个工作日向FSK发出关于身份的书面通知。(Ii)FSKR独立董事应善意地决定：(X)不考虑该收购提议将合理地违反适用法律适用于FSKR董事的行为标准；及(Iii)FSKR至少提前两(2)个工作日向FSK发出书面通知

A-38

(I)与主动提出善意收购建议的人进行谈判或讨论，并应提出收购建议的人的要求提供信息，前提是FSKR(A)从该人那里收到了一份按惯例条款签署的保密协议(包括停顿)，并且(B)向FSK提供了所有该等信息的副本，这些信息以前没有在交付给该人(或该人的代表或附属公司)的同时提交给FSK；

(Ii)在履行以下7.8(B)节规定的义务后，实施收购审批。

如果在本协议日期或之后以及在FSKR股东大会之前的任何时间，大多数FSKR独立董事应在咨询其外部法律顾问后确定，由于FSKR的上级提议，未能遵守根据适用法律适用于FSKR董事的行为标准是合理可能的，则FSKR可(A)撤回或符合(或以不利于FSK的方式修改或修改)，或FSKR董事会建议和/或(B)就FSKR股东大会或其他方面采取与FSKR董事会建议不一致的任何行动或作出任何声明、备案或发布(第(A)或(B)款中描述的任何行动在任何收购批准中统称为FSKR不利推荐变更)。

(B)一旦确定收购提案构成FSKR高级提案，FSKR应立即向FSK提供书面通知(且无论如何在确定后二十四(24)小时内)(FSKR高级提案的通知)(I)通知FSK FSKR董事会已收到FSKR高级提案， (Ii)合理详细说明该FSKR高级提案的具体条款和条件， (I)通知FSK董事会已收到FSKR高级提案， (Ii)合理详细说明该FSKR高级提案的具体条款和条件， (I)通知FSK董事会已收到FSKR高级提案， (Ii)合理详细说明该FSKR高级提案的具体条款和条件。包括FSKR股东将收到的与FSKR Superior 建议书相关的每股金额或其他对价，并包括FSKR向FSKR高级建议书或由FSKR提供的与该FSKR高级建议书相关的所有书面材料的副本(除非先前提供给FSK)和(Iii)确定提出该FSKR高级建议书的人。FSKR应在FSK收到FSKR上级提案通知后的五(5)个日历日内与FSK真诚合作和谈判(FSK希望谈判的范围内)(不言而喻，对该FSKR上级提案的财务条款或任何其他实质性条款的任何修改都需要新的通知和新的两(2)个日历日期限)，以便FSKR能够对本协议的条款和条件进行调整如果此后FSKR独立董事的多数人在中确定他们的合理善意判断, 在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，并在实施对本协议条款的任何拟议调整后，FSKR可根据第9.1(Br)条终止本协议。如果该FSKR上级建议仍为FSKR上级建议，或未能做出该FSKR不利建议变更将合理地违反根据适用法律适用于FSKR董事的行为标准，且FSKR已在所有重大方面遵守上文第7.8(A)条的规定，FSKR可根据第9.1(A)条终止本协议(

(C)除第7.8(A)或7.8(E)节允许的情况外，FSKR和FSKR董事会均不得做出任何FSKR不利推荐变更。即使本协议有任何相反规定，FSKR不利推荐变更不得改变对FSKR事项的批准或FSKR董事会的任何其他批准，包括在任何将导致任何收购法规或其他类似法规适用于交易的方面。

(D)FSKR应向FSK提供有关FSKR董事会任何会议(合理预期FSKR董事会将在会上审议任何收购建议)的及时书面通知(在任何情况下，FSK应在该会议之前合理地收到该书面通知)。

A-39

(E)除与与FSKR有关的收购建议有关外，如果(A)在实施任何此类FSKR干预事件建议更改之前，FSKR立即以书面形式通知FSK，则本协议中的任何内容均不得禁止或限制FSKR董事会采取FSKR不利推荐变更定义(A)条款中所述的任何行动，以应对介入事件(FSKR 介入事件推荐变更)(A)，如果(A)在实施任何此类FSKR介入事件推荐变更之前，FSKR立即以书面形式通知FSK，至少五(5)个工作日(构成FSKR不利建议变更或FSKR干预事件建议变更)，且通知应包括引起此类行动的基本事实和采取此类行动的原因的合理详细说明，(B)FSKR应并应促使其代表在FSKR干预事件通知期内，真诚地(在FSK希望谈判的范围内)与FSK协商，以便在本协议的条款和条件中做出不允许FSKR董事会做出以下调整的调整：(B)FSKR应在FSKR介入事件通知期内与FSK进行善意的谈判(在FSK希望谈判的范围内)，并在本协议的条款和条件中做出不允许FSKR董事会做出以下调整的调整在咨询了外部法律顾问及其财务顾问后，认为在考虑到FSK 在FSKR干预事件通知期内所做的任何调整后，未能实施此类FSKR干预事件建议更改，将合理地有可能违反适用法律下适用于FSKR董事的行为标准。

(F)本协议中包含的任何内容均不得被视为禁止FSKR(I)遵守适用的美国联邦或州法律规定的有关任何收购提案的披露义务，或(Ii)在咨询其外部法律顾问后，FSKR确定根据适用法律需要披露任何信息给FSKR的股东；但前提是，任何此类披露(不包括停止、查看和监听任何类型的通信或类似的通信)除非FSKR董事会在此类通信中明确公开重申FSKR董事会的建议(I)或(Ii)在FSK书面要求后三(3)个工作日内这样做，否则应被视为FSKR不利建议变更。

7.9公开资料。

(A)经合理通知，除适用法律另有限制外，FSK和FSKR的每一方应并应促使其各合并子公司在生效时间之前的正常营业时间内向另一方的董事、高级管理人员、会计师、律师、顾问和其他代表提供对其财产、账簿、合同和记录的合理访问，在此期间，该方应并应促使其合并子公司：根据对方合理要求，向对方提供(包括通过埃德加)有关其业务和财产的所有其他信息；但前述规定不应要求FSK或FSKR(视情况而定)允许访问或披露任何信息，而根据该当事人的合理判断，如果在尽其合理最大努力后，未能获得提供此类访问或披露所需的任何同意，将违反该方应承担的任何保密义务；此外，如果FSK或FSKR可以在任何适用法律所要求的范围内或在任何情况下为维护律师与委托人之间的特权而必要地限制访问权限，则FSK或FSKR可以将访问限制在任何适用法律要求的范围内或在任何情况下为维护律师与委托人之间的特权而可能需要的范围内尽管如上所述，此类对物理位置的访问可能仅限于FSKR或FSK(视情况而定)根据冠状病毒合理确定的范围 (新冠肺炎)大流行(考虑到任何-就地避难所但FSKR或FSK(视情况而定)应尽其合理的最大努力，以不危及员工健康和安全的方式，允许进入或尽可能多地进入该等场所(或政府实体发布的类似命令)，该等进入场所将危及其员工的健康和安全；但是，如果FSKR或FSK(视情况而定)应尽其合理最大努力允许该等进入或尽可能多地进入该等场所，且不会危及该等员工的健康和安全。

(B)本协议一方或其代表的调查不得影响或视为修改本协议中规定的其他各方的陈述和保证。

7.10宣传。有关交易的初始新闻稿应为FSKR、 FSK和联合顾问各自合理接受的联合新闻稿。此后，只要本协议在

A-40

Effect、FSKR、FSK和联合顾问在发布或发布关于本协议、合并或交易的任何新闻稿或其他公告之前，均应与其他方协商，除非适用法律或纽约证券交易所的规则和法规可能要求，并且在可行的范围内，在该新闻稿或披露发布或披露之前，FSKR、FSK或联合顾问应在适用的情况下使用商业上合理的努力向另一方提供建议前提是，FSKR、FSK或联合顾问均可针对分析师、投资者或出席行业会议或金融分析师电话会议的人员提出的特定问题发表任何公开声明，只要此类声明与之前的新闻稿、公开披露或根据本节7.10做出的公开声明一致。

7.11收购法规和规定。FSKR和 FSK都不会采取任何会导致交易受到任何收购法规强制要求的行动。FSKR和FSK应采取其控制范围内的所有必要步骤，豁免(或确保继续豁免)这些交易，使其不受现在或今后生效的任何适用收购法规的约束，或在必要时质疑其有效性或适用性。

7.12税务事宜。

(A)税务申述函件。在生效时间之前(或在律师要求的其他时间)，FSKR和FSK均应按照Dechert LLP要求的习惯形式和实质内容，签署并向Dechert LLP交付税务申报函(该信函将与第8.2(E)节和8.3(D)节考虑的税务意见一起使用)。

(B)RIC地位。在本协议日期至生效时间期间，除本协议明确规定或允许的情况外，(I)未经FSKR事先书面同意，FSK不得、也不得允许其任何合并子公司直接或间接采取任何行动、或故意不采取任何行动，这些行动或不采取行动很可能导致FSK不符合RIC资格，以及(Ii)FSKR不得、也不得允许其或故意不采取任何行动，哪些行动或不采取行动很可能导致FSKR不符合RIC资格。

(C)合并的税务处理。除非适用法律或行政行动另有要求， (I)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一个均应尽其合理的最大努力使合并符合守则第368(A)节的规定，包括不采取任何该方知道有可能阻止此类资格的合理行动；以及(Ii)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一个均应出于美国联邦所得税的目的将合并报告为守则第368(A)节所规定的重组。(I)FSK、FSKR和Merge Sub中的每一个均应出于美国联邦所得税的目的将合并报告为守则第368(A)节所管辖的重组，包括不采取任何可能阻止此类资格的行动。

(四)税务意见。FSK应尽最大努力获取第8.2(E)节中描述的税务意见，FSKR应尽其最大努力获取第8.3(D)节中描述的税务意见。

(E)税收红利。在生效时间之前，FSKR应已就在生效时间之前或之后结束的所有应纳税年度宣布税收红利，其中税收红利应由FSKR在生效时间之前支付或由FSK支付给FSKR的前股东，并应减少期末FSKR的资产净值。

7.13股东诉讼。本协议各方应合理地就FSK股东或FSKR股东就本协议或交易向他们或其各自的任何董事、高级管理人员或附属公司提起的任何诉讼进行辩护和和解。FSK和FSKR(I)应将其股东提起的任何此类诉讼的任何重大进展合理地告知另一方，(Ii)未经另一方事先书面同意(此类同意不得被无理拖延、附加条件或扣留)，不得就任何此类诉讼达成和解。

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7.14第16节事项。在生效时间之前，FSK董事会和FSKR董事会应采取可能需要的所有步骤，以促使因每个个人与FSK进行交易而处置FSKR普通股(包括FSKR普通股的衍生品证券)或收购FSK普通股(包括FSK普通股的衍生品证券)，这些个人符合交易法第16(A)条关于FSK的报告要求，或者将受到关于FSKSK的此类报告要求的约束。这两个董事会应采取一切必要的步骤，以导致任何FSKR普通股(包括FSKR普通股的衍生品证券)的处置或收购FSK普通股(包括FSK普通股的衍生品证券)的交易产生于每个个人与FSK的交易 16b-3.

7.15没有其他陈述或保证。双方在此确认并同意，除第三条中FSKR的陈述和保证、第四条中FSK的陈述和保证以及第五条中联合顾问的陈述和保证外，联合顾问、FSK、FSKR或FSK或FSKR各自的合并子公司或代表前述内容行事的任何其他人均不作任何明示或默示的陈述或保证。除第三条中的FSKR、第四条中的FSK和第五条中的联合顾问的陈述和保证外，FSKR、FSK和联合顾问在此明确否认所有其他任何性质的明示或默示的保证，包括关于FSKR、FSK和联合顾问的适销性、质量、数量、适宜性或适合性的明示或暗示的陈述或保证。在此，FSKR、FSK和联合顾问明确拒绝提供任何性质的其他保证，包括关于FSKR、FSK和联合顾问的适销性、质量、数量、适用性或适合性的任何明示或默示陈述或保证

7.16存续公司合并。生效时间发生后，存续公司和FSK应立即按照《MgCl》完成第二次合并。

7.17股息的协调。FSKR和FSK应相互协调，指定根据本协议在合理预期截止日期可能出现的任何日历季度中向其股东宣布的任何季度股息或分配的记录和支付日期，FSKR和FSK均不得授权或宣布在确定日期之后、截止日期当日或之前的任何时间向其股东支付任何股息或分配；但上述规定不得禁止FSKR或FSK根据本协议授权、宣布或向其股东支付仅以现金支付的任何股息或分派，只要在确定期末FSKR资产净值和/或期末FSK资产净值(如适用)时将此类股息或分派考虑在内，包括税息。

第八条

先行条件

8.1双方实施合并的义务的条件。双方实施合并的各自义务应满足以下条件，或在生效时间或生效时间之前放弃下列条件，除非符合第8.1(A)条(本合同任何一方不得放弃该条款)：

(A)股东批准。(I)已获得FSK必要投票，以及(Ii)已获得FSKR 必要投票。

(B)纽约证券交易所上市。根据本协议与合并相关而发行的FSK普通股股票应已获得在纽约证券交易所上市的授权，并受正式发行通知的约束。根据本协议将发行的FSK普通股股票应已获授权在纽约证券交易所上市，但须遵守正式发行通知。

(C)注册说明书。注册声明应已根据证券法生效，不应发布暂停注册声明有效性的停止令，SEC也不应为此发起诉讼。应已收到任何必要的州证券或蓝天授权。

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(H)联合顾问的陈述和担保。本协议中规定的联合顾问的陈述和担保在本协议日期和截止日期应为真实和正确的，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)，而不考虑该陈述和保证的任何重大不利影响或其他重大限制，但是，即使联合顾问的任何该等陈述和保证不是如此真实和正确，而不考虑该陈述和保证的任何重大不利影响或其他重大限制，本条款8.1(H)中规定的条件仍应被视为已满足，除非联合顾问的该等陈述和保证未能对个别或整体如此真实和正确，已经或将合理地预期对FSKR或FSK产生重大不利影响，否则将被视为已满足本条款8.1(H)中规定的条件，即使该联合顾问的任何该等陈述和保证不是如此真实和正确，也不管该等陈述和保证是否对FSKR或FSK有任何重大不利影响或其他重大限制，均应被视为已满足。FSKR和FSK应已收到由联合顾问的一名授权人员代表联合顾问签署的证书，表明已满足本条款8.1(H)中规定的条件。

8.2 FSK和Merge Sub实施合并的义务的条件。FSK和Merge Sub实施合并的义务还取决于FSK在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)FSKR的陈述和担保。(I)第3.2(A)节中规定的 FSKR的陈述和保证在所有方面都应真实和正确(除De极小不准确)截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和时间作出的一样 (除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期是真实和正确的)；(Ii)第3.8(Ii)节中规定的 FSKR的陈述和保证在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何此类陈述和保证明确说明截至较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)；(Iii)第 3.3(A)、3.3(B)(I)、3.7、3.20和3.21节中规定的FSKR的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(但任何该等陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；以及(Iv)本协议中规定的对FSKR的陈述和保证(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的除外)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期有明确声明，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)

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但是，即使本协议有任何相反规定，本条款8.2(A)(Iv)中规定的条件应被视为已满足，即使FSKR的任何此类陈述和保证不是如此真实和正确，而不考虑此类陈述和保证的任何实质性不利影响或其他重大限制，除非 FSKR的此类陈述和保证未能单独或总体上如此真实和正确，已经或将会合理地预期如此真实和正确，除非已经或将合理地预期FSKR的此类陈述和保证不是如此真实和正确的，除非 FSKR的该等陈述和保证不是已经或将会合理地预期的那样真实和正确，除非 FSKR的该等陈述和保证不是如此真实和正确的FSK应已收到FSKR首席执行官或首席财务官代表FSKR签署的证书，表明已满足第8.2(A)节规定的条件。

(B)履行FSKR的义务。FSKR应在生效时间或之前在所有实质性方面履行本协议要求其履行的所有义务。FSK应收到由FSKR首席执行官或首席财务官代表FSKR签署的证书。

(C)无FSKR重大不良影响。自本协议之日起，不得发生任何单独或总体已对FSKR造成或将合理预期对FSKR产生重大不利影响的条件、变更或事件。

(D)FIRPTA证书。FSKR应在截止日期前30天内提交一份正式签署的证书，声明FSKR不是也不是在证书签发之日起5 年内，根据本守则第897和1445节颁布的财政部规定，FSKR不是也不是本守则第897节所指的美国不动产控股公司。

(E)联邦税务意见。FSK应已收到其律师Dechert LLP在截止日期之前提供给FSK的形式和实质内容的意见，大意是根据该意见中陈述的与截止日期存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)节所指的重组。在提出此类意见时，律师可要求并依赖于根据第7.12(A)节交付的FSKR和FSK 高级人员证书中包含的陈述。

8.3 FSKR实现合并的义务的条件。FSKR实施合并的义务还取决于FSKR在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

(A)FSK和Merge Sub的陈述和担保。(I)第4.2(A)节中规定的FSK的陈述和担保应在所有方面都真实和正确(除De极小不准确)截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和保证明确说明截至较早日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期真实无误)；(Ii)第4.8(Ii)节中规定的FSK和合并子公司的陈述和担保在本协议日期和截止日期的各方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(除非任何该等陈述和担保明确声明截至较早的日期，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早的日期保持真实和正确)；( 第4.8(Ii)节规定的FSK和合并子公司的陈述和保证应在本协议日期和截止日期的所有方面真实和正确，就好像在该日期和时间作出的陈述和保证一样(除非任何该等陈述和保证在较早的日期明确说明)；(Iii)第4.3(A)、 4.3(B)(I)、4.7和4.20节中规定的FSK和合并子公司的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(但任何该陈述和保证在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)；(Iv)本协议中对FSK和合并子集的陈述和担保(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款所述除外)应在本协议日期和截止日期时真实和正确，如同在该日期和时间作出的一样(但任何该等陈述和担保在较早日期明确声明的范围除外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)。

A-44

即使FSK和Merge Sub的任何此类陈述和担保不是如此真实和正确，也应视为已满足本第8.3(A)(Iv)节中规定的条件，而不考虑此类陈述和担保的任何重大不利影响或其他重大影响。除非FSK和Merge Sub的此类陈述和担保未能如此真实和正确，否则不得对此类陈述和保证进行实质性限制。已经或将合理预期会对FSK产生重大不利影响。FSKR应已收到由FSK和合并子公司的首席执行官或首席财务官代表FSK签署的证书，表明已满足第8.3(A)节中规定的条件。

(B)履行FSK 和合并子公司的义务。在生效时间或之前，FSK和合并子公司中的每一方都应在所有实质性方面履行了本协议要求其履行的所有义务。FSKR应已收到由FSK首席执行官或首席财务官代表FSK和合并子公司签署的证书。

(C)无重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何单独或总体已对FSK造成或将合理预期对FSK产生重大不利影响的条件、变化或事件。

(D)联邦税务意见。FSKR应收到其律师Dechert LLP在截止日期之前提供给FSKR的意见，其形式和实质日期为，大意是，根据该意见中陈述的与截止日期存在的事实状态一致的事实、陈述和假设，合并将被视为守则第368(A)节含义内的重组。(br}=在提出此类意见时，律师可要求并依赖于根据第7.12(A)节提交的FSKR和FSK高级人员证书中包含的陈述。

8.4关闭条件的挫折感。FSKR、合并子公司或FSK均不得依靠未能满足本条款VIII中规定的任何条件来为该方履行其在本协议项下的义务提供借口，如果该等未能履行义务的原因是该方未能本着诚信行事或未能使用其商业上合理的努力来完成合并和交易的情况下发生的，则FSKR、合并子公司或FSK均不能依赖于未能满足本条款VIII规定的任何条件来为该方履行其在本协议项下的义务开脱。

第九条

终止和修订

9.1终止。本协议可在有效时间之前的任何时间终止，无论是在获得FSK必需投票之前或之后或获得FSKR必需投票之前或之后：

(A)经FSK和FSKR在各自的FSK董事会(根据FSK独立董事的推荐)和FSKR董事会(根据FSKR独立董事的建议)授权的书面文件中共同同意；

(B)在以下情况下，由FSK或FSKR提供：

(I)必须给予监管批准的任何政府实体已拒绝批准合并并且这种拒绝已成为最终且不可上诉，或任何具有管辖权的政府实体应已发布最终且不可上诉的命令，或颁布任何其他法律永久禁止或以其他方式禁止或使交易非法；

(Ii)合并不应在2021年11月23日(终止日期)或之前完成；但如果任何一方未能在任何实质性方面履行其在本协议下的任何义务是导致或导致未能在终止日期前完成的事件的原因或结果，则根据本9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利不可用；

A-45

(Iii)FSK的股东在正式举行的FSK股东大会上，或在表决适用的FSK事项的任何休会或延期会议上，应未能以FSK必需的投票方式批准FSK的任何事项；或(Iii)FSK的股东在正式举行的FSK股东大会上，或在表决适用的FSK事项的任何休会或延期会议上，未能通过FSK的必要表决；或

(Iv)FSKR的股东在正式举行的FSKR股东会议上，或在表决适用的FSKR事项的任何休会或延期会议上，应未能以FSKR 必要的投票方式批准FSKR事项的任何事项；(Iv)FSKR的股东在正式举行的FSKR股东会议上或在就适用的FSKR事项进行表决的任何休会或延期会议上，应未以必要的投票方式批准FSKR事项；

但是，如果任何一方违反了其在本协议项下的义务(br}以任何方式未能完成交易的主要原因或导致交易未能完成)，则不得享有根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利；

(C)在以下情况下，由FSKR提供：

(I)FSK或合并子公司违反了本协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证，如果在截止日期发生或继续违反，将导致8.1(H)节中关于FSKR或8.3(A)或8.3(B)节规定的条件失败，并且此类违反在终止日期之前是不可纠正的，或者在终止日期之前是不可补救的(如果可以补救的话)。(I)对于FSK或合并子公司而言，违反本协议中规定的任何契约或协议或任何陈述或担保，无论是单独违反还是合计违反，都将导致在8.1(H)节中关于FSKR或8.3(A)或8.3(B)节中规定的条件失败，并且此类违反在终止日期之前是不可补救的，或者如果可以补救在FSKR向FSK发出通知后30天内未治愈(前提是FSKR当时未实质性违反本协议，从而不满足第8.1、8.2(A) 或8.2(B)条规定的任何条件)；

(Ii)在获得FSK必要的投票前 (A)FSK的不利建议变更和/或收购批准已经发生，(B)FSK没有在联合委托书/招股说明书中包括FSK董事会的建议，(C)收购提案已公开公布，FSK没有在收购提案宣布后10个工作日内发布新闻稿，重申FSK董事会的建议，或(D)与FSK Common的任何股票有关的投标或交换要约在该投标或交换要约开始后10个工作日内，披露FSK董事会建议拒绝该投标或交换要约的声明；

(Iii)FSK在任何实质性方面违反了第7.6节或第7.8节规定的义务；

(IV)在获得FSKR必要投票权之前的任何时间，(A)FSKR没有实质性违反本协议的任何条款，以及(B)FSKR董事会根据FSKR独立董事的建议，授权FSKR在遵守本协议条款(包括第7.7(B)节)的前提下，就FSKR高级建议书订立最终合同，并由FSKR订立最终合同，以及(C)FSKR董事会根据FSKR独立董事的建议，授权FSKR就FSKR高级建议书签订最终合同，以及(C)FSKR董事会根据FSKR独立董事的建议，授权FSKR就FSKR高级建议书订立最终合同，并(C)以即时可用资金向FSK支付根据第9.2(A)条规定必须支付的任何费用；或

(V)对FSK产生重大不利影响。

(D)在以下情况下由FSK提供：

(I)FSKR方面违反了本协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证，如果在截止日期发生或继续违反，将导致8.1(H)节中关于FSK或第8.2(A)或8.2(B)条规定的条件失败，并且此类违反在终止日期之前不可修复，或者如果在终止日期之前可以修复，则在终止日期之前无法修复。如果在关闭日期继续发生或继续，则此类违反将导致无法在终止日期之前修复，或者如果在终止日期之前可以修复，则该违反行为将导致FSK不符合条款8.1(H)或第8.2(A)或8.2(B)条中规定的条件，并且此类违反在终止日期之前不可修复，或者如果在终止日期之前可以修复，则在终止日期之前不可修复在FSK向FSKR 发出通知后30天内未治愈(前提是FSK当时没有实质性违反本协议，从而导致8.1、8.3(A)或8.3(B)条规定的任何条件得不到满足)；

(Ii)在获得FSKR必要投票之前(A)FSKR已发生不利推荐变更和/或收购批准，(B)FSKR未包括在联合委托书中

A-46

声明/招股说明书FSKR董事会建议：(C)公开宣布收购建议，而FSKR未在收购建议宣布后10个工作日内发布新闻稿，重申FSKR董事会建议的新闻稿或(D)与FSKR普通股任何股票有关的投标或交换要约应已由第三方开始，FSKR不得在此类投标或交换要约开始后个工作日内向其股东发送a

(Iii)FSKR在任何重大方面违反其在第7.6条或第7.7条下的义务；或

(IV)在获得FSK必要的投票权之前的任何时候，(A)FSK没有实质性违反本协议的任何条款，以及(B)FSK董事会根据FSK独立董事的建议，授权FSK在遵守本协议条款(包括第7.8(B)条)的前提下，就FSK的上级提案签订最终合同，以及(C)做出上述决定的第三方以立即可用资金向FSKR支付根据第9.2(B)节要求支付的任何费用。

(V)对FSKR产生重大不利影响。

希望根据第第9.1条终止本协议的一方应根据第11.2条向另一方发出终止的书面通知，具体说明根据本协议第条终止本协议的一个或多个条款。

9.2终止费。

(A)如果本协议应终止：

(I)FSKR根据第9.1(C)(Iv)条规定，则在终止之前，作为终止的条件，FSKR应促使提出适用的FSKR更高建议的第三方(或其指定人)根据适用法律，向FSK支付相当于12621万美元(FSKR终止费)的金额，作为本合同项下的违约金和全额赔偿；或

(Ii)(A)(X)FSK或 FSKR根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(B)(Iv)条或(Y)FSK根据第9.1(D)(I)条(仅在FSKR故意或故意违反规定的范围内)，(B)收购提议在本协议日期之后且在该终止日期之前公开披露，(B)(X)FSK或 FSKR根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(B)(Iv)或(Y)FSK依据第9.1(D)(I)条(仅在FSKR故意或故意违反的范围内)公开披露收购建议，在正式召开的FSKR股东大会之前，(1)对于根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(D)(I)条的任何终止，在终止之日之前；(2)关于根据第9.1(B)(Iv)条的任何终止，在正式召开的FSKR股东大会之前；以及(C)FSKR在终止后的十二(12)个月内就该收购提议订立最终合同；以及(C)FSKR未撤回(1)在终止之日之前根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(D)(I)条进行的任何终止，以及(2)关于根据第9.1(B)(Iv)条进行的任何终止，且该收购建议随后完成(无论该完成发生在该十二(12)个月期限之前或之后)，则在该收购建议完成之日起两(2)个工作日内，FSKR应促使提出该收购建议的第三方(或其指定人)向FSK支付FSKR终止费，作为违约金和本协议项下的全额赔偿；但条件是，就本第9.2(A)(Ii)节而言，收购提议一词的含义与第X条中赋予该术语的含义相同，不同之处在于，所提及的25%将被视为所指的50%。

如果FSK在付款日期之前已经向FSKR提供了电汇指令，则FSKR终止费应通过电汇立即可用的资金至FSK以书面指定的帐户 FSKR支付，否则应通过认证或官方银行支票支付。如果FSKR终止费需要支付并根据本第9.2(A)条支付，则FSKR终止费应是FSK和合并子公司在本协议项下对金钱损害的唯一和独家补救措施。

(B)如果本协议应终止：

(I)FSK根据第9.1(D)(Iv)条的规定，则在终止之前，作为终止的条件，FSK应促使提出适用的FSK上级提案的第三方(或其指定人)付款

A-47

(Ii)(A)(X)FSK或FSKR根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(B)(Iii)条或(Y)FSKR根据第9.1(C)(I)条(仅限于FSK故意或故意违反)，(B)收购提议在本协议日期之后且在终止日期之前已被公开披露，(C)(I)(X)FSK或FSKR根据9.1(B)(Ii)或 9.1(B)(Iii)或(Y)FSKR依据9.1(C)(I)条(仅在FSK故意或故意违反的情况下)公开披露收购建议，在正式召开的FSK 股东大会之前，(1)对于根据第9.1(B)(Ii)条或第9.1(C)(I)条的任何终止，在终止之日之前，以及(2)对于根据第9.1(B)(Iii)条的任何终止，在正式召开的FSK 股东大会之前，没有撤回，并且(C)FSK在终止后的十二(12)个月内就该收购提议签订了最终合同，且该收购建议随后完成(无论该完成发生在该十二(12)个月期限之前或之后)，则在该收购建议完成之日起两(2)个工作日内，FSK应促使提出该收购建议的第三方(或其指定人)向FSKR支付FSK终止费，作为违约金和本协议项下的全额赔偿；但条件是，就本第9.2(B)(Ii)节而言，术语收购提案将具有第X条中赋予该术语的含义，但对25%的引用将被视为对50%的引用。

如果FSKR在付款日期之前已向FSK提供了电汇指示，则FSK终止费应通过电汇立即可用资金到FSK书面指定的帐户的方式支付，否则应通过保兑或官方银行支票支付。如果FSK终止费需要支付并根据第9.2(B)条支付，则FSK终止费应为本协议项下的FSKR唯一和排他性的金钱损害赔偿。

(C)双方承认本第9.2条中包含的协议是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，各方都不会签订本协议，并且根据本第9.2条应支付的任何金额均不构成处罚。如果FSK未在本第9.2条规定的期限内支付根据本条款9.2应支付给FSKR的任何款项，或 FSKR未在本条款9.2规定的期限内支付根据本条款9.2应付给FSK的任何款项，则FSK或FSKR应支付合理且有文件证明的款项自掏腰包FSKR或FSK(视情况而定)与任何诉讼相关的费用和开支(包括合理的律师费和开支)，包括提起任何诉讼以收取该等款项的付款，以及该等未付款项的利息，自支付该等款项之日起，按中公布的付款到期之日有效的最优惠贷款利率计算《华尔街日报》(或其任何后续出版物)，按日计算，自规定支付该等款项之日起至实际支付之日止。

9.3终止的效力。如果FSK或FSKR根据第9.1条的规定终止本协议，本协议将立即失效，且FSKR、合并子公司、FSK、其各自的任何附属公司或合并子公司或其任何高管或董事均不承担本协议项下或与交易相关的任何性质的任何责任，但第7.9(B)条、第IX条和第11条(在每种情况下，包括任何但是，本协议不免除任何一方因故意或故意违反本协议的任何规定，或未能或拒绝完成本协议以及根据本协议条款有义务完成本协议的交易而给另一方造成或遭受的任何损害的任何责任，否则，本协议的任何条款均不能免除该另一方因故意或故意违反本协议的任何规定或未能或拒绝完成本协议和交易而招致或遭受的任何损害的责任，因为根据本协议的条款，该另一方有义务完成本协议和交易。

9.4费用和开支。在符合第9.2条的规定下，除(I)打印和邮寄注册声明以及与合并相关而向SEC支付的所有备案和其他费用，以及(Ii)根据《高铁法案》提交的所有备案和其他费用均由FSKR和FSK平分承担外，与合并、本协议和交易相关的所有费用和支出应由产生此类费用或支出的一方支付，无论是{

A-48

9.5修正案。双方可在获得FSKR必要投票或FSK必要投票之前或之后的任何时间，通过各自董事会采取或授权的行动对本协议进行修订；但条件是，但在获得FSKR必要投票或FSK必要投票(视情况而定)之后，未经适用一方股东进一步批准，不得对本协议进行任何根据适用法律需要进一步批准的修订除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得修改本协定。

9.6延期；弃权。在生效时间之前的任何时间，每一方均可通过FSK董事会(根据FSK独立董事的建议)或FSKR董事会(根据FSKR独立董事的建议)采取或授权的行动，在法律允许的范围内，(A)延长履行任何义务的时间或其他各方的其他行为，(B)放弃本协议中其他各方的陈述和担保中的任何不准确之处，或(C)任何此类延期或放弃的一方的任何协议只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效，但此类延期或放弃或未能坚持严格遵守义务、契诺、协议或条件，不应作为对任何后续或其他事项的放弃或禁止反言。不合规。

第十条

某些定义

？个人的关联公司是指任何通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一人控制或与第一人共同控制的其他人(不言而喻，任何人直接或间接进行的债务或股权投资，将会或应该反映在该人提交给证券交易委员会的季度或年度报告中的投资明细表中，均不得为该人的关联公司)。控制一词是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，而术语？？控制的含义与此相关。(br}？

？营业日是指周六或周日以外的任何日子，或者费城或纽约市要求或授权银行关闭的日子。

？合并子公司在用于任何人时，是指根据GAAP进行财务报告而与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人，无论是注册成立的还是未注册的。公司或其他个人，无论是否注册成立，都是指与该人合并的任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他个人。

？合同是指任何协议、合同、租赁、抵押、债务证据、契约、许可证或文书，无论是口头的还是书面的，并应包括个人或其任何合并子公司为当事一方或其任何一家可能受其约束的对前述条款的各项修订、补充和修改。

？EDGAR？指SEC的电子数据收集、分析和检索系统。

？环境法？指管理、有关或施加有关使用、储存、搬运、处置或释放任何有害物质的责任或行为标准的适用法律，自本协议之日起生效。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则。

A-49

？FSK必需投票权统称为(I)有权投票批准合并的FSK 普通股多数流通股的赞成票，(Ii)有权投票批准合并的非关联FSK股东持有的FSK普通股多数流通股的赞成票(在第(br}条第(I)和(Ii)条的情况下，在FSK股东正式召开的会议上)，以及(Iii)FSK普通股流通股持有人在出席法定人数的正式召开和召开的FSK股东大会上投赞成票，批准FSK股票发行，以及(Iv)在出席该会议的FSK股东大会上投赞成票，批准新的投资咨询协议， (A)出席该会议的FSK普通股流通股67%或以上的股东会议上投赞成票，批准新的投资咨询协议， (A)出席该会议的FSK普通股流通股67%或以上的股东以赞成票通过新的投资咨询协议， (A)出席该会议的FSK普通股流通股67%或以上的股东投票通过新的投资咨询协议。如果超过50%的FSK普通股流通股持有人出席或由代表出席，或(B)超过50%的FSK普通股流通股。

？FSKR必需投票权统称为(I)有权投票批准合并的FSKR普通股过半数流通股的赞成票和(Ii)有权投票批准合并的非关联FSKR股东持有的FSKR普通股过半数流通股的赞成票，每种情况下都是在FSKR股东正式召集和举行的会议上投赞成票。

？FSK 高级提案是指第三方违反本协议提出的真诚的书面收购提案，该收购提案不是由FSK或其任何合并子公司或其任何附属公司或代表违反本协议而故意征求的，也不是由其知情征求的结果，该第三方会直接或间接地导致该第三方成为受益方。在合并的基础上，超过FSK总投票权的75%或 FSK资产的75%以上(A)FSK董事会真诚地确定，从财务角度而言，相对于合并(在实施FSKR根据第7.7节提出的任何替代方案之后)，(A)FSK董事会真诚地确定对作为一个集团的非关联FSK股东(以股东身份)更有利的条款，(B)合理地很可能完成(考虑到)的条款：(A)与合并(在实施FSKR根据第7.7节提出的任何替代方案之后)相比，(A)FSK董事会真诚地确定对作为一个集团的非关联FSK股东(以股东身份)更有利的条款，(B)合理地很可能完成(考虑到(C)FSK董事会 (包括FSK的大多数独立董事)已真诚地决定有合理可能获得的任何所需融资，且有信誉融资来源的书面承诺证明该融资是合理可能获得的，(C)FSK董事会(包括FSK的大多数独立董事)已真诚地确定可能获得任何所需的融资，且(C)FSK董事会(包括FSK的大多数独立董事)已真诚地决定可能获得任何所需的融资，且(C)根据其条款，FSK董事会已真诚地决定可能获得任何所需融资。

？FSKR高级提案是指一份真诚的书面收购提案，该提案不是由FSKR或其任何合并的子公司或其各自的附属公司或代表违反本协议而故意征求的，也不是由其知情的征求的结果，而是由第三方直接或间接地成为FSKR总投票权的75%以上或FSKR资产的75%以上的受益方所提出的收购提案，该收购提案是指FSKR或其任何合并的子公司或其各自的附属公司或代表违反本协议而在知情的情况下提出的真诚的书面收购提案，该第三方将直接或间接地成为FSKR总投票权的75%以上或FSKR资产的75%以上的受益者

A-50

无关联的FSKR股东(以股东身份)，从财务角度与合并进行比较(在根据第7.8节实施 FSK提出的任何替代方案后)，(B)合理地有可能完成(除其他事项外，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何条件)，(br}FSKR股东(以股东身份))，从财务角度看(在实施FSK根据第7.8节提出的任何替代方案后)，(B)合理地可能完成(除其他外，考虑到提案的所有法律、财务、监管和其他方面，包括任何条件，(B)(C)FSKR董事会(根据FSKR独立董事的推荐)已真诚地决定可合理地获得任何所需融资，且信誉良好的融资来源的书面承诺证明了该融资是合理可能获得的。和要约人的身份)和(C)FSKR董事会(根据FSKR独立董事的推荐)已真诚地决定就其获得任何所需的融资。

？政府实体？指任何联邦、州、地方或外国政府或其他政府机构、任何机构、其委托或授权机构、任何监管或行政机构、任何半政府机构、任何自律机构、任何法院、法庭或司法机构，或上述任何机构的任何政治区、部门或分支。

危险物质？是指目前根据任何适用的环境法将其列为危险、有毒或放射性的任何物质，并将其定义、指定或分类为危险、有毒或放射性的物质。

？负债是指 (A)任何借款债务或其他义务，(B)票据、债券、债券或类似工具证明的任何债务，(C)与利率互换、套头、上限和类似对冲义务有关的任何负债或义务，(D)任何资本化租赁义务，(E)信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具项下的任何直接或或有债务，每项义务的范围均为 (F)支付财产或服务的延期购买价的任何义务(正常业务过程中应付的贸易账款除外)和(G)关于(A)至(F)、条款的担保，每种情况下都不包括为投资组合公司在正常业务过程中作出的承诺提供资金的义务。

？独立董事就FSKR或FSK而言，是指不是FSKR或FSK(视情况而定)利害关系人的每位董事，如投资公司法所定义。

干预事件对于任何一方来说，是指在本协议日期之后首先发生或发生的任何事件、变更或发展对于FSKR及其合并子公司(作为整体)或FSK及其合并子公司(作为整体)是重要的，并且在本协议日期或之前不为任何一方董事会成员所知或合理可预见，也不是由于公告或悬而未决而产生或产生的，如果适用，该事件、变更或发展对FSKR及其合并子公司整体或对FSK及其合并子公司整体而言都是实质性的任何一方董事会成员在本协议日期或之前不知道或合理地可以预见到的任何事件、变化或发展，也不是由公告或悬而未决引起的，也不是由公告或悬而未决引起的，也不是由于公告或悬而未决而产生的或根据本协议要求该方采取(或禁止该方采取)的任何行动；但是，在任何情况下，下列事件、情况或情况变化均不构成干预事件：(A)接收、存在或条款收购建议或与其相关的任何事项或其后果，或来自任何第三方的涉及或与收购建议定义中所述性质的交易有关的任何查询、建议、要约或交易(就干预事件定义而言，应在不参考其定义中规定的百分比阈值的情况下阅读(B)FSK 普通股价格或交易量的任何变化(但本款(B)不适用于引起或促成这种变化的根本原因，或防止在确定干预事件是否已经发生时考虑任何该等根本原因，除非该等根本原因被排除在干预事件的定义之外)；(B)FSK 普通股的价格或交易量的任何变化(但本款(B)项不适用于引起或促成该变化的根本原因，或防止在确定干预事件是否已发生时考虑任何该等根本原因)；或(C)一般经济或政治条件的任何变化，除非此类变化对FSKR及其合并子公司整体产生重大的不利影响(如适用), 或FSK及其合并子公司作为一个整体，相对于从事FSKR或FSK开展业务的行业的类似规模的其他参与者。

？《投资顾问法案》是指修订后的《1940年投资顾问法案》以及根据该法案颁布的规则。

？《投资公司法》指1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则。

A-51

？重大不利影响，就FSKR或FSK(视属何情况而定)而言，是指任何单独或合计对(I)当事人及其合并子公司的业务、经营、状况(财务或其他)或经营结果造成重大不利的任何事件、发展、变化、影响或发生(每一种影响都是一种影响)，但不包括(A)因(1)变化而产生或可归因于(1)变化的任何影响(A)或可归因于(1)变化产生或可归因于(1)变化所产生或可归因于(1)变化所产生的任何影响或可归因于(1)变化所产生或可归因于(1)变化所产生或可归因于(1)变化所产生或可归因于的任何影响 (2)该方及其合并子公司所在行业的一般变化或发展，包括本协议生效后这些行业法律的一般变化；(3)冠状病毒(新冠肺炎)大流行或政府实体对此作出的相关反应，但前述第(1)、(2)和(3)款除外，如果其中提及的变化或发展对该方及其合并子公司(作为一个整体)相对于从事其业务所在行业的类似规模的其他参与者或 (4)本协议的宣布或本协议各方的交易或身份造成极不相称的不利影响时，则不适用于该等变更或发展。 (4)本协议或本协议各方的交易或身份的宣布 (4)本协议的宣布或本协议各方的交易或身份视情况而定，或 FSK普通股或FSKR普通股在纽约证券交易所的股价或FSK普通股或FSKR普通股交易量的任何下跌(但在确定是否存在重大不利影响时，应考虑此类失败或下跌的根本原因，除非此类潜在原因未被排除在重大不利影响的定义之外)或(Ii)该方是否有能力及时履行其在本协议项下的重大义务，或完成合并和其他交易

？命令是指由任何政府实体输入、发布、作出或提交的任何令状、禁令、判决、命令或法令。

？许可？指任何政府实体的任何许可证、许可、变更、豁免、批准、资格或订单。

？允许负债是指 FSKR或FSK(视情况而定)及其各自合并子公司的债务(I)截至本协议日期的未偿债务，或(Ii)在投资公司法允许的范围内在本协议日期之后发生的、与FSKR或FSK(视情况而定)过去做法基本一致的债务。

？个人？是指个人、(普通或有限)合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、合资企业、政府实体或其他法律实体或组织。

之前披露的是指以下信息：(I)关于FSK，(A)由FSK在FSK披露时间表中陈述，或(B)之前在任何FSK SEC报告中自适用日期以来披露，以及(Ii)对于FSKR， (A)由FSKR在FSKR披露时间表中陈述，或(B)在任何FSKR SEC报告中自适用日期以来先前披露；但是，如果任何FSK SEC报告或FSKR SEC报告(视情况而定)中包含的标题风险因素下包含的任何风险因素披露、任何前瞻性声明免责声明中包含的任何风险披露或任何其他具有类似预测性或前瞻性的声明中包含的风险披露，不应被视为之前披露。

A-52

收购提案是指任何个人或团体 (FSKR或FSK或其各自的任何附属公司除外)(A)关于合并、合并、收购要约、交换要约、股票收购、资产收购、股票交换、企业合并、资本重组、清算、解散、合资或涉及FSK或FSKR(视情况而定)的类似交易的任何询价、建议、讨论、谈判或要约，或任何此等各方各自的合并子公司(视情况而定)，或(I)构成或代表FSK或FSKR总资产、净收入或净收入(视何者适用而定)的25%或以上的资产或业务(包括任何按揭、质押或类似的处置，但不包括任何真诚的融资交易)，或(Ii)FSK或FSKR的总资产、净收入或净收入的25%或以上，或(Ii)FSK或FSKR的股本或其他股权或有表决权的权益的25%或以上的流通股在除合并和其他交易之外的每种情况下。

？税收是指所有联邦、州、地方和外国收入、消费税、毛收入、毛收入、利润、收益、财产、资本、销售、转让、使用、工资、就业、遣散费、扣缴、关税、特许经营权、增值税和其他税、费、征费或类似评估，以及所有罚款和附加税金及其利息。

？税收红利是指就任何适用的纳税年度根据守则第562条支付的股息扣除而可扣除的一项或多项红利，其效果是将其以前未分配的所有以前未分配的(I)投资公司应纳税守则第852(B)节(不考虑守则第852(B)(2)(D)条)所指的收入分配给FSKR的股东，(Ii)上一年度的任何不足之数，(I)投资公司应纳税的收入(br}在不考虑守则第852(B)(2)(D)条的情况下确定)，(Ii)上一年度的任何差额(Iii)构成(A)守则第852(A)(1)(B)(I)节规定的金额超出(B)守则第852(A)(1)(B)(Ii)节规定的金额，以及(Iv)净资本收益(符合守则第1222(11)条的涵义)(如有)的金额，分别在适用课税年度或任何上一课税年度确认。

？纳税申报单？指要求提供给政府实体的有关税收的报告、申报表、报表、表格或其他信息(包括任何明细表、附件或修正案)，包括任何实体组的合并、合并或统一申报单。

·交易日是指FSK普通股在纽约证券交易所交易的一天。

交易？指本协议预期的交易，包括合并。

？《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》发布的所有经不时修订的最终和临时联邦所得税条例。

？非关联FSK股东是指 FSK的所有股东，不包括联合顾问及其关联公司。

？非附属FSKR股东指FSKR的所有股东，不包括联合顾问及其附属公司。

A-53


任期：		部分：
可接受的法院		第11.6条
联属		第十条
协议书		序言
适用日期		第3.5(A)条
合并章程		第1.3节
ASC主题820		第3.6(I)条
破产和股权例外		第3.3(A)条
BDC		独奏会
工作日		第十条
注销股份		第1.5(B)条
闭幕式		第1.2节
截止日期		第1.2节
期末FSK资产净值		第2.6(A)条
期末FSKR资产净值		第2.6(B)条
代码		独奏会
合并子公司		第十条
合约		第十条
德勤		第3.6(A)条
确定日期		第2.6(A)条
披露时间表		第11.9条
美国司法部		第7.1(B)条
埃德加		第十条
效应		第十条
有效时间		第1.3节
员工福利计划		第3.13节
环境法		第十条
《交易所法案》		第十条
外汇基金		第2.3节
兑换率		第十条
FSK		序言
FSK逆向推荐变更		第7.7(A)(Ii)条
FSK资产负债表		第4.6(B)条
FSK董事会		独奏会
FSK董事会建议		第4.3(A)条
FSK附例		第4.1(B)条
FSK资本化日期		第4.2(A)条
FSK宪章		第4.1(B)条
FSK普通股		第1.5(B)条
FSK披露时间表		第11.9条
FSK保险单		第4.15节
FSK知识产权		第4.16节
FSK介入事件通知期		第7.7(E)条
FSK干预事件推荐更改		第7.7(E)条
FSK材料合同		第4.14(A)条
FSK很重要		独奏会
每股资产净值FSK		第十条
FSK季度资产负债表		第4.6(B)条
FSK必要投票		第十条
FSK SEC报告		第4.5(A)条

A-54


任期：		部分：
FSK股票发行		独奏会
FSK股东大会		第4.3(A)条
FSK优胜者提案		第十条
FSK终止费		第9.2(B)(I)条
FSK投票权债务		第4.2(A)条
FSKR		序言
FSKR管理协议		第十条
FSKR不利推荐更改		第7.8(A)(Ii)条
FSKR咨询协议		第十条
FSKR资产负债表		第3.6(B)条
FSKR董事会		独奏会
FSKR董事会建议		第3.3(A)条
FSKR附例		第3.1(B)条
FSKR资本化日期		第3.2(A)条
FSKR宪章		第3.1(B)条
FSKR普通股		第1.5(B)条
FSKR披露时间表		第11.9条
FSKR保险单		第3.15节
FSKR知识产权		第3.16节
FSKR介入事件通知期		第7.8(E)条
FSKR介入事件建议更改		第7.8(E)条
FSKR材料合同		第3.14(A)条
FSKR问题		独奏会
每股资产净值FSKR		第十条
FSKR季度资产负债表		第3.6(B)条
FSKR必要投票		第十条
FSKR SEC报告		第3.5(A)条
FSKR股东大会		第3.3(A)条
FSKR高级建议书		第十条
FSKR终止费		第9.2(A)(I)条
联邦贸易委员会		第7.1(B)条
公认会计原则		第3.6(A)条
政府实体		第十条
有害物质		第十条
高铁法案		第3.4节
负债		第十条
独立董事		第十条
知识产权		第3.16节
介入事件		第十条
投资顾问法案		第十条
投资公司法		第十条
国税局		第3.11(A)条
联合顾问		序言
联合顾问披露时间表		第11.9条
联合委托书声明/招股说明书		第3.4节
知识		第十条
法律		第十条
留置权		第十条
实质性不良影响		第十条
合并		独奏会
合并注意事项		第1.5(C)条

A-55


任期：		部分：
合并子		序言
合并		独奏会
氯化镁		第1.1条
新的投资咨询协议		独奏会
关于FSK上级提案的通知		第7.7(B)条
关于FSKR上级提案的通知		第7.8(B)条
纽交所		第2.2节
订单		第十条
支付和兑换代理		第2.3节
许可证		第十条
准许负债		第十条
人		第十条
之前披露的		第十条
诉讼程序		第十条
注册声明		第3.4节
监管审批		第十条
代表		第7.6(A)条
里克		第3.11(B)条
权利		第3.2(A)条
萨班斯-奥克斯利法案		第3.6(G)条
SDAT		第1.3节
证交会		第十条
第二章合并章程		第1.6(A)条
第二有效时间		第1.6(A)条
第二次合并		独奏会
证券法		第十条
幸存的公司		独奏会
收购审批		第7.7(A)(Ii)条
收购提案		第十条
收购法规		第3.20节
税收		第十条
税收红利		第十条
报税表		第十条
终止日期		第9.1(B)(Ii)条
交易日		第十条
交易记录		第十条
《国库条例》		第十条
非关联FSK股东		第十条
非关联FSKR股东		第十条
有表决权债务		第3.2(A)条

第十一条

一般条文

11.1陈述、保证和协议无效。本协议或根据本协议交付的任何文书中规定的任何陈述、保证、契诺和协议均不能超过有效期，但第7.5节和第9.3节以及本协议中包含的根据其明示条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的本协议中包含的其他契诺和协议除外。

A-56

11.2条通知。所有与本协议相关的通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自投递、通过电子邮件发送(前提是根据本协议所述的其他方式之一在一个工作日内派送)、通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)或由特快专递(经确认)递送至以下地址(或类似通知指定的另一方地址)，则应视为已送达：

如果是本协议的任何一方，则：

劳斯大道201号

宾夕法尼亚州费城19112

注意：斯蒂芬·S·赛博德(Stephen S.Sypherd)

电子邮件：stehen.sypherd@fsinvestments.com

连同一份不会构成通知的副本，致：

Dechert LLP

CIRA中心

拱街2929号

宾夕法尼亚州费城19104

注意：詹姆斯·A·勒博维茨(James A.Lebovitz)先生

埃里克·S·西格尔(Eric S.Siegel，Esq.)

电子邮件：james.lebovitz@dechert.com

eric.siegel@dechert.com

此类通知或其他通信在收到(或拒绝接收)时生效。

11.3解释；施工。当本协议提及条款、章节、展品或附表时，除非另有说明，否则该提及应指本协议的条款、章节、展品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。如果在本协议中使用了单词INCLUDE、？INCLUDE？或？INCLUDE？，则应视为后跟无限制的单词？？现金、？美元和？$？表示美元。本协议的所有明细表和附件均应视为本协议的一部分，并包含在对本协议的任何引用中。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。如果本协议中包含的任何条款、条款、契诺或限制被法院或具有管辖权的联邦或州监管机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议中包含的其余条款、条款、契诺和限制仍将完全有效，且不受任何影响、损害或无效。如果该法院或监管机构出于任何原因认定任何条款、条款、契诺或限制无效、无效或不可执行，双方明确表示希望在允许的最大范围内执行该条款、条款、契诺或限制。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草, 任何推定或举证责任不得因本协议任何条款的作者而偏袒或不利于任何一方。

11.4个对口单位。本协议可以两份或多份副本(包括通过传真或其他电子方式)签署，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署副本并交付给其他各方时生效 (包括通过传真或其他电子方式)，但双方不需要签署相同的副本。

11.5整个协议。本协议(包括本协议中提及的文件和文书)构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解( 和口头)。

A-57

11.6适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。本协议应根据马里兰州适用于完全在该州订立和履行的合同的法律进行管辖和解释，而不考虑会导致适用另一司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则，但受《投资公司法》管辖的范围除外，在这种情况下，应以《投资公司法》为准。双方同意，任何一方为执行本协议或交易的任何条款或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项而提起的任何诉讼，均应提交给马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者如果该事项的管辖权仅属于联邦法院、马里兰地区地区法院、北区美国地区法院以及因此可对命令和判决提出上诉的上诉法院(统称为可接受的法院)。在任何此类司法程序中，双方还同意根据马里兰州规则将马里兰州巴尔的摩市巡回法院的任何程序分配给商业和技术案件管理计划 16-205(或其任何后继者)。在寻求强制执行本协议或交易的任何规定或基于本协议或交易引起的或与之相关的任何事项的任何诉讼中，本协议各方均服从任何可接受法院的管辖权，并在此不可撤销地放弃在该诉讼中因当前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃现在或将来可能对在任何此类可接受的法院提起任何诉讼的任何异议，或在任何此类可接受的法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何异议。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在因本协议和本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，每一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)证明其自愿作出此放弃；以及(C)承认除其他事项外，本协议第11.6条中的相互放弃和证明已诱使其与本协议的其他各方签订本协议。

11.7转让；第三方受益人。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)。任何违反本协议的转让均属无效。在符合前一句话的前提下，本协议对每一方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。除第7.5节中另有明确规定外，本协议(包括本协议中提及的文件和文书)不打算也不授予除本协议双方以外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。

11.8具体表现。双方同意如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且即使有金钱损害赔偿，也不是足够的补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在位于马里兰州的任何联邦或州法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害(双方特此放弃任何与此类补救相关的担保或张贴保证书的要求)，这是该方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救之外的要求。本协议各方同意，其不会基于本协议的任何其他各方在法律上有足够的补救措施，或任何特定履行裁决在法律或衡平法上都不是适当的补救措施，而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法上的救济。(##*$$} 法律规定，任何特定履行的裁决在法律上或衡平法上都不是适当的补救措施。

11.9披露时间表。在签订本协议之前，FSKR、FSK和联合顾问分别向另一方提交一份时间表(FSKR披露时间表、FSK披露时间表和

A-58

《联合顾问披露日程表》分别列出披露日程表)，除其他事项外，该披露日程表规定，为响应本合同条款中包含的明示披露要求，或作为适用的第三条、第四条或第五条中包含的一个或多个陈述或保证的例外，或本协议中包含的一个或多个契诺，披露是必要的或适当的项目；(br}适用的第三条、第四条或第五条中包含的一个或多个陈述或保证，或本协议中包含的一个或多个契诺；但是，尽管本协议中有任何相反的规定，仅将某一项目作为陈述或保证的例外，不应视为承认该项目代表重大例外或重大事实、事件或情况，或该项目已经或将合理地可能产生重大不利影响。每个披露时间表的编号应为，与本协议中包含的章节相对应。在每个披露明细表的任何章节或小节中的披露，仅限于(I)本协议的相应章节或小节(视情况而定)，(Ii)本协议的其他章节或小节(在该章节或小节中具体交叉引用的范围内)，以及(Iii)本协议的其他章节或小节(如果从阅读披露中可以合理地清楚地看出，该披露适用于该等其他小节或小节)。

[签名页如下]

A-59


FSK：

FS KKR Capital Corp.

由以下人员提供：	迈克尔·C·福尔曼
	姓名：	迈克尔·C·福尔曼
	标题：	首席执行官

FSKR：

FS KKR Capital Corp.第二部分：

由以下人员提供：	迈克尔·C·福尔曼
	姓名：	迈克尔·C·福尔曼
	标题：	首席执行官

合并子公司：

洛基合并潜艇公司(Rocky Merge Subb，Inc.)

由以下人员提供：	迈克尔·C·福尔曼
	姓名：	迈克尔·C·福尔曼
	标题：	总裁兼首席执行官

联合顾问：

FS/KKR Advisor，LLC

由以下人员提供：	迈克尔·C·福尔曼
	姓名：	迈克尔·C·福尔曼
	标题：	首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

A-60

本修订和重新签署的《投资咨询协议》(本协议书？)制作了这个[] 第天[], 20[]，由马里兰州一家公司FS KKR Capital Corp.(The FSKKR Capital Corp.)提供，并在该公司之间公司？)，以及特拉华州有限责任公司FS/KKR Advisor LLC(The FS/KKR Advisor，LLC)(The FSKKR Advisor，LLC顾问”).

鉴于，本公司是一家选择作为业务发展公司进行监管的非多元化封闭式管理投资公司(？)BDC？)根据经修订的1940年《投资公司法》(The 1940 Investment Company Act Of 1940)(《投资公司法》)投资公司法”);

鉴于，该顾问已根据经修订的1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)注册为投资顾问(The Investment Advisers Act of 1940顾问法”);

鉴于，本公司和该顾问是截至2018年12月20日的该特定投资咨询协议(该投资咨询协议)的一方原始协议？)，据此，公司聘请顾问提供投资咨询服务(投资咨询服务？)按其中规定的条款和条件向公司支付；以及

鉴于，公司和顾问希望按照本协议的规定修改和重申原始协议的全部内容。

因此，现在，出于对前提的考虑以及其他善意和有价值的考虑，双方特此同意如下：

顾问的职责。

(A)保留顾问。本公司特此委派顾问担任本公司的投资顾问，在本公司董事会(以下简称董事会)的监督下，管理本公司资产的投资和再投资板子？)，按照本协议规定的期限和条款，按照：

(I)公司向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的文件中规定的投资目标、政策和限制证交会？)，经不时补充、修订或取代；

(Ii)所有其他适用的联邦和州法律、规则和法规，以及公司的修订和重述细则(可能会不时修订，文章？)及附例(可不时修订)；及

(Iii)本公司可能不时制定或发布并以书面传达给顾问的投资政策、指令和监管限制。

(B) 顾问的职责。在不限制前述规定的一般性的情况下，顾问应在本协议期限内并遵守本协议的规定：

(I)确定本公司投资组合的组成和分配，其中任何变化的性质和时机，以及实施该等变化的方式；

A-62

(C)权力及权限。为方便顾问履行这些承诺，但受本协议所载限制的约束，公司特此授权顾问(顾问可将该权力和权力授予一个或多个附属顾问(定义见下文)，而顾问现接受代表本公司执行本公司投资决定的权力及授权，包括谈判、签立及交付与本公司投资有关的所有文件，以及代表本公司下其他买卖交易的订单。如果公司决定收购债务或其他融资(或对现有债务或其他融资进行再融资)，顾问应在董事会的监督和批准下，代表公司寻求安排此类融资。如顾问有需要或适宜代表本公司透过一个或多个特别目的工具进行投资，顾问有权设立或安排设立该等特别目的工具，并根据适用法律透过该等特别目的工具进行投资。本公司还授予顾问权力和权力从事顾问认为适当、必要或适宜根据本协议履行其职责的所有活动和交易(以及任何附带的活动和交易)，包括在投资公司法要求的范围内或顾问认为适当的范围内，代表本公司向本公司的投资组合公司提供重大管理协助。

(D)接受委任。顾问特此接受此类任命，并同意在本合同期限期间提供本协议所述服务，以获得本协议所提供的补偿，但须遵守本协议的限制。

(e) 副顾问。在此授权顾问签订一个或多个分咨询协议(每个协议一个分项咨询协议？)与其他投资顾问或其他服务提供商(每个，一个 副顾问Y)，据此，在顾问和本公司的监督下，顾问可获得子顾问的服务，以协助顾问履行其在本协议项下的责任。具体地说，顾问可聘请一名附属顾问，根据公司的投资目标、政策和限制推荐特定证券或其他投资，并与顾问一道，在顾问和本公司的监督下，代表公司寻找、组织、谈判、安排或完成该等投资的收购或处置以及监督投资，服务和监督的范围将在每个分咨询协议中规定。

(I)应由顾问而不是公司负责支付给任何人的任何补偿但该顾问有权指示本公司直接从本协议项下应付予该顾问的费用及开支中直接支付应付予该附属顾问的款项。

(Ii)任何顾问签订的分咨询协议应符合投资公司法的要求，包括但不限于与董事会和公司股东批准相关的要求，以及其他适用的联邦和州法律。

(Iii)任何子顾问应遵守根据本协议、《投资公司法》和《顾问法》以及其他适用的联邦和州法律对顾问施加的相同受托责任。

A-63

(G)记录保留。根据董事会的审查和全面控制，顾问应在《投资公司法》或《顾问法案》(视情况而定)要求的期限内保存和保存与向本公司提供投资咨询服务有关的任何账簿和记录，并应特别保存与本公司的投资组合交易有关的所有账簿和记录，并应根据董事会的合理要求或适用的联邦和州法律的要求向董事会提交定期和特别报告，并应向董事会提供此类记录，以供查阅。在正常营业时间内的任何时间和时间。顾问同意，其为本公司保存的所有记录均为本公司的财产，并应应本公司的要求并在本协议根据第9条终止时立即向本公司交出任何此类记录，前提是顾问可以保留该等记录的副本。顾问有权保留规则要求的副本或原件204-2根据“顾问法”颁布，在适用法律要求的范围内记录此类记录。

顾问应支付的费用。

顾问的所有人员(在一定程度上参与提供本协议的投资咨询服务)以及该等人员可分配给此类服务的薪酬和日常管理费用应由顾问或其附属公司提供和支付，而不是由公司支付。

顾问的报酬。

公司同意支付，顾问同意接受作为本合同顾问提供的服务的补偿的基本管理费(基础管理费)基地管理费？)和奖励费用(？)奖励费？)，如下所述。根据本协议向顾问支付的任何部分月份或日历季度的任何费用均应按适当比例分摊。顾问可同意暂时或永久免除全部或部分基础管理费和/或奖励费用。在向顾问支付任何费用之前，公司应获得顾问关于放弃或推迟任何部分费用的书面指示。应支付给顾问的递延费用中任何月份、日历季度或年度未支付给顾问的任何部分应无息递延，并可在本协议终止前的任何其他个月支付，由顾问向公司发出书面通知后决定。

(A)基地管理费。基础管理费按公司每周平均总资产的1.50%计算。基础管理费应按季度拖欠，并以最近一个日历季度公司总资产的周平均价值为基础计算。未按任何季度收取的全部或部分基础管理费应无息递延，并可在顾问确定的其他季度收取。为计算基础管理费，现金和现金等价物应从总资产中剔除。

(B)奖励费用。奖励费用由两部分组成，具体如下：

(I)奖励费用的第一部分，被称为收入的附属奖励费用，应根据公司的收入计算并按季度支付欠款。(I)奖励费用的第一部分，即收入的附属奖励费用，应根据公司的收入按季度计算并支付欠款奖励前费用净投资收益紧随其后的上一季度。收入的附属奖励费用的支付应以公司最近完成的日历季度末的净资产价值回报率为1.75%(年化7.0%)(年化)为季度门槛利率来表示。最近一个日历季度末，公司净资产的回报率为1.75%(年化为7.0%)(年化收益率为1.75%)(年化收益率为7.0%)(年化收益率为3.0%)。门槛比率？)，以？？为条件追上？功能(如下所述)。

A-64

为此目的，奖励前费用净投资收益？是指日历季度内应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他费用，但不包括提供管理协助的费用，如承诺费、创办费、构造费、勤勉和咨询费或公司从投资组合公司收取的其他费用)，减去公司本季度的运营费用(包括基本管理费、根据截至2018年4月9日的某项管理协议向顾问报销的费用，这些费用可能会不时修订)，由此顾问提供行政服务。以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息功能的投资(如原始发行的贴现债务工具实物支付利息和零息证券)，公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收入不包括任何已实现资本收益、已实现资本损失或未实现资本增值或折旧。

每个季度收入的附属奖励费用计算如下：

(A)在本公司的任何日历季度中，不向顾问支付收入的附属奖励费用预激费、净投资收益不超过门槛费率；

(B)本公司100%的任何日历季度(年化8.48%)的奖励前费用净投资收入(如果有)超过门槛费率但低于或等于 2.12%，应支付给顾问。公司收入的这部分附属奖励费用称为追赶费用，旨在当公司在任何日历季度的净资产奖励费用净额达到2.12% (年化8.48%)时，向顾问提供公司所有奖励费用净投资收入17.5%的奖励费用；以及

(C)本公司于的任何季度预激费净投资收益超过净资产的2.12%(年化8.48%)时，收益的附属激励费应相当于本公司预激费净投资收益的17.5%，因为已经实现了跨越率和追赶率。

(Ii)奖励费用的第二部分，称为奖励费用资本收益奖励费用 ，应在每个日历年结束时(或在本协定终止时)确定并支付欠款。此费用应相当于公司激励费资本利得的20.0%，相当于公司资本信托公司(AS)已实现的资本利得逐个合并的前身致公司)(？)CCT？)，FS KKR Capital Corp.II (？)FSKR？)(AS逐个合并的前身自成立以来，CCT、FSKR和本公司(无重复)和本公司(无重复)以累计基础计算，截至每个日历年末计算，累计计算扣除所有已实现资本亏损和未实现资本折旧(无重复)，减去CCT、FSKR和本公司以前支付的任何资本利得奖励费用的总额。

顾问的契约。

该顾问已根据“顾问法案”注册为投资顾问，并承诺将保持这种注册。顾问同意其活动在所有实质性方面始终遵守管理其运营和投资的所有适用的联邦和州法律。

经纪佣金。

现授权顾问在现在或今后法律允许的最大范围内，在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、交易规模等因素的情况下，安排本公司向一家全国性证券交易所、经纪或交易商的会员支付超过该交易所、经纪或交易商的另一会员进行交易所收取的佣金。

A-65

该会员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值，无论从该特定交易或其对本公司投资组合的总体责任来看，该佣金数额都是合理的，并且与顾问代表本公司寻求最佳执行的职责一致。该佣金数额与该会员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值相比是合理的，且与该公司在定位证券块方面的风险和技能有关。该佣金数额与该会员、经纪商或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值相比是合理的，并且符合顾问代表本公司寻求最佳执行的职责。

顾问的其他活动。

顾问向公司提供的服务不是排他性的，顾问可以从事任何其他业务或向他人提供类似或不同的服务，包括但不限于直接或间接赞助或管理其他基于投资的账户或混合资金池，无论其结构如何，其投资目标与公司的投资目标相似，只要其在本协议项下向公司提供的服务不因此而受损，本协议中的任何规定均不限制或限制任何经理、合作伙伴、成员(包括其成员和所有者)的权利。顾问的高级管理人员或雇员不得从事任何其他业务，或将其时间和注意力部分投入任何其他业务(不论性质相似或不同)，或收取与此相关的任何费用或补偿(包括担任本公司一家或多家投资组合公司的董事或向其提供咨询服务的费用，但须符合适用法律的规定)。除提供本协议项下要求的服务外，顾问不承担本协议项下的任何责任。据了解，本公司的董事、高级管理人员、员工和股东作为董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东、成员、经理或其他身份在本公司及其联营公司拥有或可能拥有权益，而顾问及其联属公司的顾问和董事、高级管理人员、员工、合伙人、股东、成员和经理与股东或其他人士在本公司拥有或可能拥有类似的权益。

7.	双重董事、高级职员和/或员工的责任。

如果任何身为顾问的经理、合伙人、成员、高级职员或雇员的人士是或成为本公司的董事、高级职员及/或雇员，并在本公司的任何业务中以该等身分行事，则该经理、合伙人、成员、高级职员及/或雇员应被视为仅以本公司的身分行事，而不是以顾问的经理、合伙人、成员、职员或雇员的身份行事，或在顾问的控制或指示下行事，即使由顾问支付费用。

赔偿。

顾问和任何副顾问(及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理人、雇员、控制人(定义见《投资公司法》)以及与顾问或副顾问有关或代表顾问或副顾问行事的任何其他个人或实体)(每人一名受保方方？，并且，作为一个整体，受弥偿各方)，对于任何此类受赔方在履行本协议项下的任何职责或义务或以其他方式作为公司的投资顾问而采取或未采取的任何行动(除《投资公司法》第36(B)条规定的因违反受托责任而造成的损失( 由司法程序最终裁定)与收取服务补偿有关的范围外)，公司不承担任何责任，公司应予以赔偿。维护和保护受赔偿方(每个当事人都应被视为本合同的第三方受益人)，并使他们免受所有损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)的损害损失受保障方在任何未决的、威胁的或已完成的诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(包括由公司或其证券持有人或根据公司或其证券持有人的权利提起的诉讼或诉讼)中或因其履行本协议、任何分咨询协议项下的职责或义务或作为本公司的投资顾问而招致的损失，但此类损失不能通过保险全额报销，且仅在以下情况下发生：任何受保障方根据本协议、任何分咨询协议或以其他方式作为公司的投资顾问履行的职责或义务，以及该等损失不能通过保险全额报销的情况下发生的任何诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(包括由本公司或其证券持有人提出或根据其权利提起的诉讼或诉讼)投资公司法或其他适用法律。尽管本第8节的前一句话与此相反，

A-66

本协议中包含的任何内容均不保护、也不视为保护受补偿方，或使受补偿方有权或被视为有权就因顾问履行职责时故意的不当行为、恶意或严重疏忽或鲁莽地无视顾问在本协议项下的职责和义务而给公司或其股东造成的任何损失而获得赔偿。如果不这样做，则受补偿方将因履行顾问职责时的故意不当行为、不守信用或严重疏忽而遭受的任何损失，或因鲁莽地漠视顾问在本协议项下的职责和义务而受到赔偿的权利或被视为有权获得赔偿。此外，尽管前述有任何相反规定，本第8条的规定不得被解释为规定任何受保障方对任何责任 (包括联邦证券法规定的责任，在某些情况下，即使是善意行事的人也要承担责任)作出赔偿，但不得解释为此类赔偿违反适用的法律，但应被解释为实施本第8条的规定。

协议的期限和终止。

(A)任期。本协议自本协议之日起两(2)年内有效，此后将自动延续至连续的年度期间，但至少每年须经(I)董事会表决或本公司未偿还有表决权证券的多数表决和(Ii)不是本协议缔约方的本公司过半数董事投票明确批准该继续有效。本协议的继续应至少每年由(I)董事会表决或经本公司未偿还有表决权证券的过半数董事表决通过，否则本协议将自动延续至连续的年度期间，条件是：(I)董事会表决或本公司多数未偿还有表决权证券表决通过；(Ii)不是本协议缔约方的本公司大多数董事投票通过有利害关系的人根据《投资公司法》的要求，任何此类当事人的权利(此术语在《投资公司法》第2(A)(19)节中有定义) 。

(B)终止。本协议可于六十(60)天前(I)由本公司向顾问发出书面通知，(X)在本公司大多数未偿还有表决权证券(按投资公司法第2(A)(42)条的定义)表决后，或 (Y)经董事会表决，或(Ii)由本公司顾问表决后终止，而无须支付任何罚款。本协议在发生以下情况时应自动终止作业？(该术语是为《投资公司法》第15(A)(4)节的目的而定义的)。此外，尽管本协议如上所述终止或不续签，顾问仍有权获得截至终止或不续签之日为止根据第3条欠其的任何款项，本协议第8条的规定仍将完全有效，顾问仍有权享受其利益。

(C)终止时向顾问支付的款项及顾问的职责。

(I)在本协议终止后，顾问无权就根据本协议提供的进一步服务获得补偿或报销，但有权在本协议终止后三十(30)天内从公司获得所有未支付的补偿和在本协议终止前应支付给顾问的所有已赚取但未支付的费用。

(Ii)顾问在终止时应立即：

(A)向管理局交付一份完整的账目，包括一份显示管理局收取的所有付款的报表及一份载有管理局持有的所有款项的报表，该报表须涵盖上一份向管理局提交的账目的日期后的一段期间；

(B)将当时由顾问保管的公司所有资产及文件交付董事会；及

(C)与公司合作，实现有序的管理层过渡。

10.

代理投票。

顾问将对投资组合公司的投资组合证券中持有的任何资产行使投票权。顾问有义务及时向公司提供以符合适用的联邦法规和法规的形式和格式投票的所有代理的记录。

A-67

本协议包含双方的全部协议，并取代所有先前关于本协议主题的协议、谅解和安排。尽管本协议的任何一方可以在地点签署本协议，本协议仍应根据纽约州的法律进行解释。只要本公司根据《投资公司法》作为BDC受到监管，本协议也应根据《投资公司法》的适用条款进行解释。在这种情况下，如果纽约州的适用法律或此处的任何规定与投资公司法的规定相冲突，则以投资公司法的规定为准。

14.

可分性。

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被宣布为非法、无效或不可执行，则该条款应被视为可与本协议分离(在法律允许的范围内)，在任何情况下，此类非法性、无效或不可执行性均不影响本协议的其余部分。

15.

对应者。

本协议可一式两份签署，每一份均应视为原件，所有副本一起构成对本协议各方具有约束力的同一份文书，尽管各方未签署相同的副本。

16.

第三方受益人。

除了任何分包商(关于第8条)和任何受保障方，该等分包商和各受赔方均为本协议的预期受益人，本协议仅为本协议双方及其允许的受让人的利益，本协议中的任何明示或暗示均不得向任何人(本协议双方和该等受让人除外)提供或解释为给予本协议项下的任何法律或衡平法权利。

17.

生死存亡。

第8、9(B)、9(C)、13、16条和本第17条的规定在本协议终止后继续有效。

18.

保险。

受制于规则的要求17D-1(D)(7)根据《投资公司法》，本公司应购买并维持一份董事和高级管理人员责任保险单或类似的保险单，该保险单可将顾问和任何子顾问分别指定为额外的被保险方(各一名)额外投保方？并统称为 其他投保方？)。此类保险单应包括信誉良好的保险人的合理承保范围。公司应支付全额保单所需的所有保费

A-68

有效；但是，如果有任何额外的被保险方，应在保险费到期日之前向本公司支付其分摊的保险费份额。无论顾问和任何如果分顾问是该保单的指定附加被保险方，则公司应在收到以下任何通知后向顾问和任何分顾问发出书面通知：(A)该保单下的任何违约；(B)该保单的任何待决或威胁终止、取消或不续签；或(C)有关该保单的任何承保范围的限制或减少。尽管有本第18条的前述规定，本公司无须购买或维持任何保险单，条件是该保险单无法以商业合理的定价条款获得，或完全由董事会所需多数(定义见投资公司法第57(O)节)真诚决定。

19.

品牌使用情况

顾问在商标fS/KKR Advisor和FS/KKR Advisor设计(统称为 )下开展投资咨询业务，并拥有该商标的所有权利品牌？)。关于本公司的(A)公开申报文件；(B)向州和联邦监管机构索取信息；(C)提供材料和广告材料；以及(D)投资者通信，本公司可在该等材料中声明，根据本协议的条款，本公司的顾问正在向本公司提供投资咨询服务。顾问特此授予非独占、不可转让、不可再许可和免版税的许可(执照？)仅在前述句子中允许的范围内向公司使用该品牌。在以任何方式使用品牌之前，公司应将所有建议的使用提交顾问事先书面批准，前提是公司对品牌的使用或其任何组合或派生的使用与公司对顾问先前批准的品牌的使用有实质性变化。顾问保留因任何原因(包括使用不符合其标准和政策)的书面通知立即终止许可证的权利。尽管有上述规定，根据本第19条授予的许可期限仅为本协议的期限，包括续签和延期，本协议终止后，本协议规定的品牌使用权立即终止。公司同意顾问是品牌的独家所有人，因使用公司而产生的任何和所有品牌商誉仅对顾问有利。在不限制前述规定的情况下，许可不影响公司对使用该品牌的作品的所有权。

[页面的其余部分故意留空]

A-69

您要求我们从财务角度就9月份的交换比率(定义如下) 对马里兰州公司FS KKR Capital Corp.(FSK)是否公平发表意见根据FSK、FS KKR Capital Corp.II(马里兰州公司)和Rocky Merge Sub，Inc.(马里兰州公司)拟签订的协议和合并计划(合并协议)中规定的条款和条件，对FS KKR Capital Corp.(以下定义) 和Rocky Merge Sub，Inc.(马里兰州的Rocky Merge Sub，Inc.)制定的交换比率(定义如下) 和Rocky Merge Sub，Inc.(以下定义) 和Rocky Merge Sub，Inc.合并协议规定，除其他事项外，合并Sub与FSKR合并并并入FSKR，以FSKR 为幸存公司(第一次合并)，随后在第一次合并生效后(生效时间)，立即将FSKR与FSK合并并并入FSK，FSK作为幸存公司(第二次合并，以及第一次合并)，据此普通股每股面值在紧接生效时间之前发行和发行的普通股(FSK或其任何合并子公司持有的股票除外)的面值将被转换为获得一定数量普通股的权利，每股FSK(FSK普通股)的面值$0.001等于 δ交换比率。交换比率将等于(I)的商(四舍五入到小数点后四位)的商按合并协议所述进行调整，除以截至确定日期已发行和已发行的FSKR普通股数量(该商数为每股资产净值FSKR)除以 (Ii)截至确定日期的FSK资产净值的商数, 按合并协议中所述进行调整，除以截至确定日期已发行和已发行的FSK普通股数量(该商，每股资产净值FSK)。就我们的公平性确定而言，FSK和FSKR各自的高级管理层(由相同团队成员组成的管理层，即管理层)指示我们基于(I)截至2020年9月30日的关于FSK(价值约为3027,000,000美元)和FSKR(价值约为4,207,000,000美元)和(Ii)已发行和流通股数量的财务信息来进行分析并提出我们的意见。(I)关于FSK和FSKR各自的资产净值(价值约为3027,000,000美元)和(Ii)已发行和已发行股票数量的分析和我们的意见，其中FSK和FSKR的资产净值分别约为3,027,000,000美元和4,207,000,000美元。755,965)和FSKR普通股(编号为170,597,301)。如果这些是截至确定日期的资产净值以及已发行和流通股(这将导致每股净资产为24.46亿美元，每股净资产为24.66亿美元)，则每股有权转换为接受FSK普通股的权利的FSKR普通股将被转换为1.0082股FSK普通股(9月份的兑换率)。为免生疑问，我们对汇兑比率不予置评。合并的条款和条件在合并协议中有更全面的规定。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(RBCCM)作为我们投资银行服务的一部分，定期从事与合并和收购、公司重组、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务和证券的估值。在正常业务过程中，RBCCM和/或我们的某些附属公司可能会采取行动

B-1

作为 FSK、FSKR和/或参与合并或其各自关联公司的其他实体的公开交易证券的做市商和经纪商，还可以为我们或我们的关联公司自己的账户或为客户的账户积极交易FSK、FSKR和/或参与合并的其他实体或其各自关联公司的证券，因此，RBCCM和我们的关联公司可能持有此类证券的多头或空头头寸。我们担任与合并相关的FSK董事会独立董事(独立董事)的财务顾问，我们将收到服务费用，其中一部分在本意见发表之日或之前支付，主要部分取决于合并完成。此外，FSK已同意赔偿我们因参与而可能产生的某些责任，并报销与我们的服务相关的费用。如你所知，RBCCM和我们的某些附属公司过去已经、目前正在、将来可能会向FSK、FSKR和它们各自的一些与合并无关的附属公司提供投资银行、商业银行和金融咨询服务，RBCCM和我们的附属公司已经获得并预计将获得惯常补偿，包括，自2018年11月1日以来，(I)在FSK和FSKR各自的信贷安排下充当贷款人；(Ii)关于FSK，提供(A)现金管理和存款服务，(B)债务发行和与债务相关的销售和交易服务，包括担任两项优先票据发行的联合簿记管理人，以及(C)贷款和贷款辛迪加服务；(Iii)FSKR, 提供(A)债务发行和债务相关的销售和交易服务，以及(B)股权相关的销售和交易服务，包括担任担任FSKR普通股在纽约证券交易所直接上市的联席顾问，以及(Iv)就FSK和FSKR的附属公司提供贷款和贷款辛迪加服务，包括根据七项信贷安排担任贷款人，(B)现金管理和存款服务，(C)股权发行和股权相关销售和交易服务，包括股权挂钩衍生产品，(D)债务发行和债务相关销售和交易服务，以及(E)合并和收购此外，RBCCM的一家附属公司是FSK和FSKR附属的三个私募股权投资基金的投资者；对每个此类投资基金的投资代表着每个此类基金不到2%的所有权股份。

为表达我们的意见，我们已在有关情况下进行我们认为需要或适当的检讨、查询和分析，包括：

(i)

我们审查了日期为2020年11月19日的合并协议草案的财务条款；

(Ii)

我们审查了与FSK相关的某些公开的财务和其他信息以及某些历史运营数据，这些信息是从FSK的公开来源和内部记录中提供给我们的；

(Iii)

我们审查了与FSKR相关的某些公开可用的财务和其他信息以及某些历史运营数据，这些信息是从FSKR的公开来源和内部记录中提供给我们的；

(Iv)

我们审查了管理层准备的与FSK和FSKR相关的财务预测和其他估计以及数据，这些预测和其他估计和数据被指示用于我们的分析和意见；

(v)

我们与管理层成员进行了讨论，讨论了FSK和FSKR各自的业务、前景和财务前景，以及管理层预期从合并中实现的潜在成本节约、收入增加和其他好处，包括修订和重新签署的FSK和FS/KKR Advisor，LLC之间的投资咨询协议(修订后的咨询协议)(统称为协同效应)带来的好处；

(六)

我们回顾了FSK普通股和FSKR普通股的报告价格和交易活动；

B-2

在提出我们的意见时，我们假定并依赖我们审核的所有信息的准确性和完整性，包括由FSK或FSKR或其代表提供给我们或与我们讨论的所有财务、法律、税务、会计、运营和其他信息(包括但不限于财务报表和相关注释)，并基于 FSK和FSKR的管理层和其他代表的保证，即他们不知道任何被遗漏或仍未向我们披露的相关信息我们没有承担独立核实的责任，也没有独立核实这些信息。我们还假设，我们被指示在分析中使用的财务预测和其他估计和数据，包括潜在的协同效应，是基于反映管理层目前对FSK、FSKR未来财务表现的最佳估计和善意判断而合理编制的，并且是评估FSK、FSKR、合并的潜在协同效应和潜在形式影响以及其中涵盖的其他事项的合理基础，我们还进一步假设，其中反映的财务结果(包括协同效应)将按金额实现。我们对任何此类财务预测和其他估计、数据或它们所基于的假设不发表意见。我们假设上述任何情况都不会对FSK、FSKR或合并 (或其预期利益)产生不利影响，或者对我们的分析或意见有任何意义。

就我们的观点而言，我们没有承担任何责任，也没有对任何资产或负债(或有)进行独立估值或评估。资产负债表(br}表外、应计、衍生或其他)属于或关于FSK、FSKR或任何其他实体的，我们没有得到任何此类估值或评估。我们没有承担任何义务对FSK、FSKR或任何其他实体的财产或设施进行任何实物检查。我们没有调查，也没有对影响FSK、FSKR或任何其他实体的任何诉讼或其他索赔做出任何假设。我们没有根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律评估FSK、FSKR或任何其他实体的偿付能力或公允价值。我们假设，合并将根据合并协议的条款并在遵守所有适用法律、文件和其他要求的情况下完成，而不放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和合并协议的过程中，不会强加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何剥离或其他要求，这些条件或条件将不会对合并产生任何影响，包括任何剥离或其他要求。在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和协议的过程中，不会施加或发生任何延迟、限制、限制或条件，包括任何资产剥离或其他要求。FSKR或合并(包括预期的好处)或对我们的分析或意见有任何意义的其他方面。我们还假设合并将符合合并协议所设想的预期税收待遇。此外，我们假设最终签署的合并协议在任何对我们的分析或意见有意义的方面都不会与我们审阅的草案不同。

我们的意见仅在本协议日期发表，是基于截至本协议日期的现有条件和提供或审核的信息，而不考虑该日期后可能存在或发生的任何市场、经济、金融、法律或其他情况或任何种类或性质的事件。对于本意见之后发生的事件，我们不承担任何更新、修改或重申本意见的义务。我们的观点，如本文所述，涉及FSK和FSKR的相对价值。我们不会就此发表任何意见。

B-3

FSK普通股在合并中发行或分发时的实际价值，或FSK普通股或FSK的任何其他证券可随时交易或以其他方式转让的价格或价格范围，包括以下合并公告或完成合并。如您所知，信贷、金融和股票市场以及FSK和FSKR经营的行业已经并将继续经历波动，我们对这种波动对FSK或FSKR(或其各自业务)或合并(包括预期的收益)的任何潜在影响不发表任何意见或观点。

RBCCM 的意见(书面或口头)及吾等在此表达的意见，旨在为独立董事(以独立董事身份)评估合并事宜提供利益、资料及协助。我们不发表任何意见，也不向任何股东建议该股东应如何就合并或与合并或其他相关的任何提案进行表决或采取行动。

我们的意见从财务角度和截至本协议之日解决9月份交换比率的公平性(在本文明确规定的范围内)，而不考虑特定持有人的个人情况，这些情况可能会区分这些持有人或这些持有人持有的FSK证券。我们的意见不以任何方式涉及合并或合并协议的任何其他条款、条件、影响或其他方面，包括但不限于任何一项合并的形式或结构，或与合并或其他合并相关或预期达成的任何其他协议、安排或谅解，包括修订后的咨询协议。我们的意见也不涉及FSK参与合并的基本业务决定，也不涉及与FSK或FSK可能参与的任何替代业务战略或交易相比，合并的相对优点。我们不对FSK及其代表就法律、法规、税务、会计和类似事项发表任何意见或观点，我们了解FSK已从合格的专业人士那里获得其认为必要的建议，因此我们依赖于FSK及其代表对法律、法规、税务、会计和类似事项的评估。此外，在陈述我们的意见时，我们不会就补偿(如果有的话)的金额或性质或向任何一方或任何类别的此类人士的任何高级人员、董事或雇员支付的其他对价(相对于9月份的汇率比率或其他情况)的公平性发表任何意见，我们的意见也不涉及这一点。关于我们的参与，我们没有被要求也没有代表FSK就收购全部或部分FSK进行第三方招标流程。

我们意见的发布已获得RBCCM公平意见委员会的批准。

根据我们作为投资银行家的经验，并受前述(包括本文所述的各种假设和限制)的约束，我们认为，截至本合并日期，从财务角度看，合并中规定的9月份交换比率对FSK是公平的。

非常真诚地属于你，

/s/ 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

B-4

您要求我们从财务角度就本公司与FS的一家全资附属公司拟议的合并(第一次合并)中，除FS KKR Advisor，LLC(Joint Advisor)及其其他附属公司外，FS KKR Capital Corp.II(该公司)的普通股持有者(每股面值0.001美元的普通股)对持有者的公平性发表意见(定义见下文)根据《协议和合并计划》(以下简称《协议》)，公司、收购方全资子公司Rocky Merger Sub，Inc.以及联合顾问作为本公司和收购方双方的投资顾问，本公司将成为收购方的全资子公司，除收购方及其合并子公司拥有的公司普通股股份外，公司普通股每股流通股将转换为获得一定数量股份的权利。收购方的全资子公司Rocky Merger Sub，Inc.以及联合顾问公司作为收购方和收购方的投资顾问，公司将成为收购方的全资子公司，公司将成为收购方的全资子公司，公司普通股每股流通股(收购方及其合并子公司持有的公司普通股除外)将转换为获得一定数量股份的权利。等于调整后的收盘交换比率(定义如下)。调整后的收盘交换比率是指(I)不早于首次合并生效时间( 确定日期)前48小时(不包括星期日和节假日)确定的公司普通股每股资产净值除以(Ii)收购方普通股在确定日期的每股资产净值，在每种情况下，均按协议所述进行调整。该协议还规定，在第一次合并完成后，本公司将与收购方合并并并入收购方，收购方将作为幸存的公司继续存在(第二次合并，与第一次合并一起，交易方将继续存在)。

就我们的意见而言，您已指示我们以截至2020年9月30日的公开可获得的财务信息为基础，分别涉及公司和收购方的每股资产净值，并使用对公司约800万美元和收购方约800万美元的交易费用的估计来调整此等价值。就本公司而言，首次合并前的税收分配约为500万美元，由联合顾问提供。截至2020年9月30日，经本文所述调整后，本公司调整后每股资产净值为24.59美元，收购方调整后每股资产净值为24.39美元。如果这些是确定日期的调整后每股资产净值，公司股东将获得每股公司普通股换1.00802股收购普通股(9月份的交换比率)。

在准备我们的意见时，我们已(I)审阅了协议日期为2020年11月19日的草案；(Ii)审阅了有关本公司和收购方及其经营行业的某些公开可获得的业务和财务信息；(Iii)将本公司和收购方的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审阅了本公司普通股和收购方普通股以及该等其他公司的某些上市证券的当前和历史市场价格；(Iv)审阅了某些{

C-1

由联合顾问(作为公司和收购方的投资顾问)或在其指导下编制的关于公司和收购方各自业务的内部财务分析和预测，以及预计从交易中节省的成本和相关费用及协同效应的估计金额和时间，包括收购方和联合顾问将签订的经修订和重新签署的投资咨询协议(经修订的投资咨询协议)和建议的投资咨询协议所产生的估计净节省和(V)就本意见而言，我们进行了其他财务研究和分析，并考虑了我们认为合适的其他信息。

此外，吾等已与作为本公司及收购方双方投资顾问的联合顾问及本公司董事会(包括独立董事)就交易的若干方面、本公司与收购方的过往及现时业务运作、本公司及收购方的财务状况及未来前景及营运、交易对本公司财务状况及未来前景的影响及收购方进行讨论，以及吾等认为对吾等的查询必要或适当的若干其他事宜。

在给出我们的意见时，我们依赖并假设联合顾问、公司和收购方提供给我们或与我们讨论的所有公开信息的准确性和完整性，或由我们或为我们以其他方式审查的信息。吾等并无独立核实任何该等资料或其准确性或完整性，根据吾等与本公司及其独立董事董事会的聘书，吾等并无承担任何该等独立核实的义务。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，包括公司和收购方各自的投资组合，也没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力。在依赖向吾等提供的财务分析和预测或由此得出的财务分析和预测(包括协同效应、本公司和收购方的资本和债务结构、适用于本公司和收购方的资本成本和利率)时，吾等假设该等分析和预测是基于反映联合顾问对本公司预期未来经营业绩和财务状况以及与该等分析或预测相关的收购方目前可获得的最佳估计和判断的假设而合理编制的。我们对该等分析或预测(包括协同效应、本公司及收购方的资本及债务结构，以及适用于本公司及收购方的资金成本及利率)、或该等分析或预测所依据的假设概不置疑。我们还假设该交易和本协议考虑的其他交易将符合为美国联邦所得税目的进行的免税重组，并将按协议中所述进行完善，最终协议与提供给我们的最终协议草案在任何实质性方面都不会有任何不同。我们还假设联合顾问、本公司以及协议和相关协议中的收购方所作的陈述和担保在所有方面对我们的分析都是并将是真实和正确的。我们不是法律、法规或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准将获得，而不会对本公司或收购方或交易的预期利益产生任何不利影响。

我们的意见必须基于自本协议之日起生效的经济、市场和其他条件以及向我们提供的信息。应该理解，后续发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。我们的意见仅限于从财务角度对拟议交易中的9月份换股比率对公司普通股持有人(联合顾问及其其他关联公司除外)的公平性的看法，我们对9月份换股比率对任何其他公司普通股持有人的公平性、向公司任何其他类别证券的持有人、债权人或其他股东支付的任何对价的公平性、或对公司参与的基本决定不发表任何意见。我们的意见仅限于从财务角度出发，对拟进行的交易中的9月份换股比率对公司普通股持有人(联合顾问及其其他关联公司除外)的公平性，以及对9月份换股比率对任何其他公司普通股持有人的公平性、与交易相关的支付给公司任何其他类别证券、债权人或其他股东的任何对价的公平性，或对公司参与的基本决定不发表任何意见。此外，我们对向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或员工或任何类别的高管、董事或员工支付的任何薪酬的金额或性质不发表任何意见。

C-2

与交易中的9月份交换比率或任何此类补偿的公平性相关的人员。我们在此不对公司普通股或收购方普通股在未来任何时间的交易价格发表意见。公司普通股或收购方普通股在未来任何时候的交易价格。此外，吾等对与交易有关的任何其他交易，或任何其他协议、安排或谅解，包括但不限于经修订的投资顾问协议及交易预期的联合顾问建议豁免顾问费、任何相关交易或其他，或此等交易、协议、安排或谅解的任何条款、方面或影响，概不发表意见。

我们注意到，我们没有获得授权，也没有征求任何其他各方对出售本公司全部或任何部分或任何其他替代交易的任何意向书。

我们已就提议的交易担任本公司的财务顾问，并将从本公司收取服务费，其中很大一部分只有在提议的交易完成后才会支付。此外，本公司已同意就我们的合约所引起的某些责任向我们作出赔偿。在本信函日期之前的两年内，我们及其关联公司与本公司、收购方富兰克林广场控股公司、联合顾问的关联公司富兰克林广场控股公司以及联合顾问的关联公司 KKR&Co.L.P.的某些其他关联公司建立了商业或投资银行关系，我们和该等关联公司已因此获得惯常补偿。在此期间，此类服务包括担任本公司和收购方于2019年11月和2020年5月修订的联合信贷安排的牵头安排人和账簿管理人，担任收购方于2019年7月、2019年11月和2019年12月发行的债务证券的账簿管理人，担任2019年12月修订的FS的信贷安排的牵头安排人和簿记管理人，为收购方(当时称为FS投资公司)与Corporate Capital Trust，Inc.合并提供金融咨询服务。财政司司长第四投资公司及第二企业资本信托基金2019年12月四方合并，2019年7月担任KKR Credit Advisors(US)LLC拥有的某些贷款证券化的唯一安排人和牵头管理人，并为KKR的投资组合公司提供融资和财务咨询服务。此外，我们的商业银行联营公司是本公司未偿还联合信贷安排和上述收购方的代理行和贷款人，以及金融服务和KKR的若干联营公司和投资组合公司的未偿还信贷安排，我们的商业银行联营公司因此获得惯常补偿或其他财务利益。此外，我们和我们的关联公司以专有方式持有不到本公司、收购方和KKR各自已发行普通股的1%。在我们的正常业务过程中，我们和我们的关联公司可以积极交易公司、收购方、FS、KKR或他们各自的关联公司的债务和股权证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，用于我们自己的账户或客户的账户，因此，我们可以随时持有多头或

根据上述规定，吾等于本协议日期认为，就财务角度而言，建议交易中的九月换股比率对除联合顾问及其其他联属公司以外的本公司普通股持有人是公平的。为免生疑问，吾等对经调整的收市汇率或汇率(定义见协议)概不置疑。

这一意见的发布已得到摩根大通证券有限责任公司的公平意见委员会的批准。本函件提供给本公司董事会独立董事(以其身份)，与交易相关并用于他们对交易的评估。本意见并不构成向本公司任何股东推荐该股东应如何就该交易或任何其他事项投票。本意见不得披露、参考或传达

C-3

本修订和重新签署的《投资咨询协议》(本协议书？)制作了这个~~第20次~~[__]年月日~~2018年12月~~[__], 20[__]，由马里兰州一家公司FS KKR Capital Corp.(The FSKKR Capital Corp.)提供，并在该公司之间公司？)，以及特拉华州有限责任公司FS/KKR Advisor LLC(The ？)顾问”).

鉴于，本公司是一家非多元化、封闭式管理投资公司，已选择将其作为业务发展公司进行监管BDC？)根据经修正的1940年《投资公司法》(The Investment Company Act Of 1940)(《投资公司法》)投资公司法”);

鉴于，顾问是~~打算注册的新组建的投资顾问~~ 根据修订后的1940年《投资顾问法案》(The Investment Advisers Act Of 1940)注册为投资顾问(The Investment Advisers Act of 1940顾问法”); 和

鉴于，本公司~~想要留住~~和顾问是截至2018年12月20日的特定投资咨询协议(The Investment Consulting Agreement)的缔约方原始协议？)据此，公司聘请顾问提供投资咨询服务(投资咨询服务？)根据条款和条件向公司提供下文阐述~~，而该顾问希望留任以提供该等服务。~~其中；及

鉴于，公司和顾问希望按照本协议的规定修改和重述原协议的全部内容。

因此，现在，出于对前提的考虑以及出于其他良好和有价值的考虑，双方特此达成如下协议：

顾问的职责。

(A)保留顾问。本公司特此委任该顾问担任本公司的投资顾问，在本公司董事会(以下简称董事会)的监督下，管理本公司资产的投资和再投资板子？)，按照本协议规定的期限和条款，按照：

(I)公司在提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)的文件中阐述的投资目标、政策和限制 证交会？)，经不时补充、修订或取代；

(Ii)所有其他适用的联邦和州法律、规则和法规，以及公司的修订和重述条款(可能会不时修订，文章？)及附例(可不时修订)；及

(Iii)公司可能不时制定或发布并以书面传达给顾问的投资政策、指令和监管限制。

D-1

(C)权力及权限。为方便顾问履行这些承诺，但受本文所载限制的约束，公司特此授权顾问(顾问可将该权力和权限授予一个或多个子顾问(定义见下文))，顾问在此接受以下权力和授权：代表公司执行公司投资决策的权力和授权，包括谈判、签立和交付与公司投资有关的所有文件，以及下订单进行其他购买或如果公司决定收购债务或其他融资(或对现有债务或其他融资进行再融资)，顾问应在董事会的监督和批准下，代表公司寻求安排此类融资。如顾问有需要或适当地代表本公司透过一个或多个特别目的工具进行投资，顾问应有权设立或安排设立该等特别目的工具，并根据适用法律透过该等特别目的工具作出该等投资。本公司还授权顾问从事顾问认为适当、必要或适宜根据本协议履行其职责的所有活动和交易(以及任何附带的活动和交易)，包括在投资公司法要求的范围内或顾问认为适当的范围内，代表本公司向本公司的投资组合公司提供重大的管理协助。

(D)接受委任。顾问特此接受此类任命，并同意在本合同期限内提供本合同所述服务，以获得本合同规定的补偿，但须遵守本合同的限制。

(E)副顾问。顾问在此被授权签订一个或多个分咨询协议(每个分咨询协议一个分项咨询协议？)与其他投资顾问或其他服务提供商(每个，一个副顾问？)，据此，顾问可获得个子顾问的服务，以协助顾问在顾问和本公司的监督下履行其在本协议项下的责任。具体地说，顾问可聘请一名附属顾问根据本公司的投资目标、政策和限制推荐特定证券或其他投资，并与顾问一起，在顾问和本公司的监督下，代表本公司寻找、组织、谈判、安排或完成该等投资的收购或处置以及监督投资，服务和监督的范围将在每个分咨询协议中规定。

(I)顾问而非本公司应负责应付予任何附属顾问的任何补偿；但顾问有权指示本公司直接从本协议项下应付予顾问的费用及开支中直接支付应付予该附属顾问的款项。

(Ii)顾问签订的任何分咨询协议应符合《投资公司法》的要求，包括但不限于与董事会和公司股东批准相关的要求，以及其他适用的联邦和州法律。

D-2

(G)记录保留。根据董事会的审查和全面控制，顾问应在《投资公司法》或《顾问法案》(视情况而定)要求的期限内保存和保存与向本公司提供投资咨询服务有关的任何账簿和记录，并具体保存与本公司投资组合交易有关的所有账簿和记录，并应根据董事会合理要求或适用的联邦和州法律要求向董事会提交定期和特别报告，并向董事会提供此类记录，以供查阅。顾问应根据董事会的合理要求或适用的联邦和州法律的要求，保存和保存与向公司提供投资咨询服务有关的任何账簿和记录，并应向董事会提交董事会可能合理要求或根据适用的联邦和州法律要求的定期和特别报告。在正常营业时间内的任何时间和时间。顾问同意，其为本公司保存的所有记录均为本公司的财产，并应应本公司的要求并在本协议根据第9条终止时立即向本公司交出任何此类记录，但顾问可保留该等记录的副本。顾问有权在适用法律要求的范围内保留此类记录的副本或原件(如根据《顾问法案》颁布的第204-2条规则要求)。

顾问应支付的费用。

顾问的报酬。

(A)基地管理费。基础管理费应按公司每周平均总资产的1.50%的年费率计算。基础管理费应按季度拖欠，并以公司最近个日历季度完成的总资产的周平均价值计算。未按任何季度收取的全部或部分基础管理费应无息递延，并可在顾问确定的其他季度收取。为计算基数管理费，应将现金和现金等价物从总资产中剔除。

(B)奖励费用。奖励费用由两部分组成，具体如下：

(I)奖励费用的第一部分，即收入的附属奖励费用，应根据公司的收入计算并按季度拖欠奖励前费用净投资收益紧随其后的上一季度。收入附属奖励费用的支付应以公司最近完成的日历季度末净资产价值的回报率1.75%(7.0% 年化)(年化)为季度最低标准利率来支付(按年率计算)，以公司最近完成的日历季度末的净资产价值回报率为1.75%(7.0% 年化)(按年率计算)(按年率计算)门槛比率？)，以？？为条件追上？功能(如下所述)。

D-3

为此目的，奖励前费用净投资收益 指日历季度应计的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括提供管理协助的费用，如承诺费、创始费用、结构费用、勤奋和咨询费或公司从投资组合公司收到的其他费用)减去公司本季度的运营费用(包括基础管理费，根据截至2018年4月9日的特定管理协议向顾问报销的费用)，这些收入可能会不时修订，因此以及就任何已发行和已发行的优先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激励费)。奖励前费用净投资收入包括具有递延利息特征的投资(如原始发行的贴现债务工具，有实物支付利息和零息票证券)，公司尚未收到现金的应计收入。奖励前费用净投资收益不包括任何已实现资本收益、已实现资本亏损或未实现资本增值或折旧。

每个季度收入的附属奖励费用计算如下：

(A)在公司奖励前费用净投资收入不超过门槛费率的任何日历季度，不向顾问支付附属奖励费用；

(B)公司奖励前费用净投资收入(如有)的100%，超过门槛费率但小于或等于~~2.1875~~任何日历季度2.12% (~~8.75~~年化8.48%)应支付给顾问。公司收入的这部分附属奖励费称为追赶奖励费，旨在向顾问提供奖励费 20当公司的奖励前费用净投资收益达到时，公司所有奖励费用净投资收益的17.5%~~2.1875~~2.12% (~~8.75~~任何日历季度的净资产折合成年率为8.48%)；以及

(C)本公司奖励前费用净额投资收入超过的任何季度~~2.1875~~2.12% (~~8.75~~净资产折合成年率8.48%)，收益的附属激励费用应等于~~20.0~~公司奖励前费用净额的17.5% 投资收益，因为跨过率和追赶率将为 ~~实现了；~~已实现。

前提是，收入的附属奖励费是有上限的(？奖励费用上限”).

~~奖励费用上限等于：~~

~~(i)~~

~~本季度(定义如下)和上一季度前十一个季度每股奖励前费用回报的20% ，较少~~

~~(Ii)~~

~~当前季度之前的11个日历季度累计的每股奖励费用。~~

~~成倍按计算收入附属激励费的日历季度(或其任何部分)内公司已发行普通股的加权平均数(？)本季度”).~~

~~为上述目的，每股奖励前费用回报？任何日历季度(或部分)的金额等于：~~

~~对于合并后的任何日历季度(或部分日历季度)(合并”)~~ ~~公司资本信托公司(Corporation Capital Trust，Inc.)(“CCT”) 和公司：~~

~~(i)~~

~~本期奖励前费用净投资收入、本期已实现损益以及本公司本期投资未实现增值和折旧之和。四分五裂通过~~

~~(Ii)~~

~~在此期间公司已发行普通股的加权平均数。~~

D-4

本公司和CCT当期的奖励前费用净投资收入(定义见当时有效的适用投资咨询协议)、本公司和CCT当期的已实现损益、本公司和CCT投资的未实现增值和折旧之和，对于本公司而言，对于截至2018年1月1日之前的任何日历季度，为该日历季度的基本管理费(定义见当时有效的适用投资咨询协议)。2017年11月14日之前的管理费(按当时生效的CCT投资咨询协议中的定义)四分五裂通过

~~(Ii)~~

(X)该期间已发行的公司普通股的加权平均数，加上 (Y)该期间已发行的CCT普通股的加权平均数成倍由公司、IC Acquisition，Inc.、CCT和Advisor之间的交换比率(在截至2018年7月22日的特定合并协议和计划中定义)。

~~为上述目的，每股激励费？任何日历季度(或其部分)的金额等于：~~

~~对于合并后的任何日历季度(或部分日历季度) ：~~

~~(i)~~

~~本公司在该期间应计和/或应付的奖励费用，四分五裂通过~~

~~(Ii)~~

~~在此期间公司已发行普通股的加权平均数。~~

~~对于合并前的任何日历季度(或其部分 )：~~

~~(A)~~

~~(I)本公司和CCT在该期间应计和/或应付的奖励费用(根据当时有效的适用投资咨询协议的定义)，四分五裂通过~~

~~(Ii)~~

~~如果奖励费用上限为零或负值，公司将不向顾问支付本季度收入的附属奖励费用。~~

~~如果奖励费用上限为正值，但低于按照上述第3(B)(I)节计算的收入的附属奖励费用，公司应向顾问支付本季度的奖励费用上限。~~

~~如果奖励费用上限等于或大于根据上文第3(B)(I)节按计算的收入的附属奖励费用，公司应向顾问支付本季度收入的附属奖励费用。~~

~~在计算每股奖励前费用回报时，不包括因本公司与CCT合并而在购买会计上确认的任何未实现增值或折旧。~~

(Ii)奖励费用的第二部分，称为奖励费用资本利得激励费，n 应在每个日历年末(或本协议终止时)确定并支付欠款。这笔费用应相当于公司奖励费用资本利得的20.0%，这相当于~~CCT和~~ ~~公司%s~~公司资本信托公司的已实现资本收益 (作为公司合并的前身)(？)CCT？)，FS KKR Capital Corp.II (？)FSKR？)(作为本公司的合并前身)和本公司(无重复)自成立以来累计计算，截至

D-5

顾问特此授权，在现在或今后法律允许的最大范围内，在考虑价格(包括适用的经纪佣金或交易商价差)、订单规模、执行难度和运营设施等因素的情况下，本公司向全国证券交易所、经纪或交易商的会员支付进行证券交易的佣金，金额超过该交易所、经纪或交易商的另一会员进行交易所收取的佣金。该佣金金额相对于该会员、经纪人或交易商提供的经纪和/或研究服务的价值而言是合理的，无论是从该特定交易或其对本公司投资组合的总体责任来看，都是合理的，并且与顾问代表本公司寻求最佳执行的职责是一致的。

顾问的其他活动。

7.	双重董事、高级职员和/或员工的责任。

赔偿。

顾问和任何子顾问(及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理人、员工、控制人(定义见投资

D-6

(br}《公司法》)以及与顾问或副顾问有关联或代表顾问或副顾问行事的任何其他个人或实体)(每个人都是一名顾问或副顾问受赔方？以及所有的 受弥偿各方)，对于任何此类受赔方在履行本协议项下的任何职责或义务或以其他方式作为公司的投资顾问而采取或未采取的任何行动(除《投资公司法》第36(B)条规定的因违反受托责任而造成的损失(由司法程序最终裁定)与收取服务补偿有关的范围外)，公司不承担任何责任，公司应予以赔偿，维护和保护受赔偿方(每个当事人都应被视为本合同的第三方受益人)，使他们免受损害，不受任何损害、责任、费用和开支(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)的伤害损失在任何未决的、威胁的或已完成的诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(包括由公司或其证券持有人或根据公司或其证券持有人的权利提起的诉讼或诉讼)中或因任何未决的、威胁或已完成的诉讼、诉讼、调查或其他法律程序(包括由公司或其证券持有人或根据公司或其证券持有人的权利提起的诉讼或诉讼)中或因履行本协议、任何分咨询协议项下的职责或义务或作为公司的投资顾问而引起的任何未决、威胁或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(包括由公司或其证券持有人提出或根据其权利提起的诉讼或诉讼)中或因该等诉讼、诉讼、调查或其他诉讼而招致的损失，只要该等损失不能通过保险全额马里兰州法律、投资公司法或其他适用法律。尽管本第8条的前一句话与此相反，但本条款包含的任何内容都不应保护或被视为保护受补偿方，使受补偿方有权或被视为有权就公司或其股东因履行顾问职责时的故意不当行为、恶意或严重疏忽或由于顾问的鲁莽漠视而遭受的任何损失获得赔偿，或有权或被视为有权就公司或其股东遭受的任何损失而获得赔偿，否则受补偿方将因履行顾问职责时的故意不当行为、恶意或严重疏忽或由于顾问的鲁莽漠视而受到损害，因此不应保护或被视为保护受补偿方不受损害，或有权或被视为有权就本公司或其股东遭受的任何损失获得赔偿。应根据“投资公司法”以及证券交易委员会或其工作人员根据“投资公司法”作出的任何解释或指导确定)。此外，尽管前述有任何相反规定，本第8条的规定不得被解释为规定任何受保障方承担任何责任(包括联邦证券法规定的责任，在某些情况下，联邦证券法甚至对诚信行事的人施加责任)。这一条款不得解释为规定任何受保障方承担任何责任(包括联邦证券法规定的责任，在某些情况下，联邦证券法甚至对诚信行事的人也施加责任)。, 此类赔偿将违反适用法律的程度(但仅限于此程度)，但应被解释为在法律允许的最大范围内实现本第8节的规定。

协议的期限和终止。

(A)任期。本协议的有效期为两(2)年，自本协议签订之日起生效，此后将自动延续至连续的年度期间，但至少每年须经(I)董事会表决或本公司已发行有表决权证券的多数表决和(Ii)不是本协议缔约方的本公司过半数董事投票明确批准。有利害关系的人(此术语在投资公司法第2(A)(19)节中定义)，任何此类当事人均可根据《投资公司法》的要求进行投资或转账(此术语在《投资公司法》第2(A)(19)节中有定义)。

(B)终止。本协议可于(I)本公司向顾问发出的六十(60)天书面通知、(X)本公司多数未偿还有表决权证券(按投资公司法第2(A)(42)条的定义)表决后，或(Y)经董事会表决，或(Ii)由本公司顾问投票终止，而无须支付任何罚款。本协议在发生以下情况时应自动终止作业？(该术语是为《投资公司法》第15(A)(4)节的目的而定义的)。此外，尽管本协议如上所述终止或不续签，顾问仍有权获得截至终止或不续签之日为止根据第3条欠其的任何款项，本协议第8条的规定仍将完全有效，并且顾问仍有权享受其利益。

(C)终止时向顾问支付的款项及顾问的职责。

(I)在本协议终止后，顾问无权获得根据本协议提供的进一步服务的补偿或补偿，但有权从

D-7

除任何分顾问(关于第8条)和任何受补偿方、该等分顾问和各受赔方均为本协议的预期受益人外，本协议仅为本协议各方及其允许的受让人谋取利益，本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为给予除本协议双方和该等受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

17.

生死存亡。

第8、9(B)、9(C)、13、16条和本第17条的规定在本协议终止后继续有效。

18.

保险。

根据《投资公司法》第17D-1(D)(7)条的要求，本公司应购买并维持一份董事和高级管理人员责任保险单或类似的保险单，该保险单可将顾问和任何子顾问分别指定为额外的被保险方(每个保险方额外投保方？和集体的其他投保方？)。此类保险单应包括信誉良好的保险人的合理承保范围。本公司应支付维持该保单完全有效所需的所有保险费；但是，如果有任何额外的被保险方，则应在保险费到期日之前向公司支付其分摊的保险费份额。无论顾问和任何子顾问是否为此类保单的指定额外被保险方，公司应在收到以下任何通知后向顾问和任何子顾问发出书面通知：(A)此类保单下的任何违约；(B)此类保单的任何待决或威胁终止、取消或不续签；或(C)有关此类保单的任何承保范围限制或缩减。尽管有本第18条的前述规定，本公司不应被要求购买或维持任何保险单，只要该保险单不能以商业合理的定价条款获得，或者根本不能按照董事会所要求的多数(定义见投资公司法第57(O)条)真诚地决定。

19.

品牌使用情况

顾问在商标fS/KKR Advisor和FS/KKR Advisor设计(统称为 )下开展投资咨询业务，并拥有该商标的所有权利品牌？)。关于本公司的(A)公开申报文件；(B)向州和联邦监管机构索取信息；(C)提供材料和广告材料；以及(D)投资者通信，本公司可在该等材料中声明，根据本协议的条款，本公司的顾问正在向本公司提供投资咨询服务。顾问特此授予非独占、不可转让、不可再许可和免版税的许可(执照？)仅在前述句子中允许的情况下，授予公司使用该品牌的权利。在以任何方式使用品牌之前，公司应将所有建议的使用提交顾问事先书面批准，前提是公司对品牌的使用或其任何组合或派生与公司对顾问先前批准的品牌的使用有实质性变化。顾问保留因任何原因(包括使用不符合其标准和政策)的书面通知立即终止许可证的权利。尽管有上述规定，根据本第19条授予的许可期限仅为本协议的期限，包括续订和延期，并且本协议终止时，本协议规定的品牌使用权将立即终止。本公司同意，顾问是品牌的唯一拥有者，因本公司使用本品牌而产生的任何和所有商誉仅对顾问有利。在不限制前述规定的情况下，许可不影响公司对使用该品牌的作品的所有权。

[页面的其余部分故意留空 ]

D-9

FSK宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了FSK董事和高级管理人员对公司及其股东的个人金钱损害责任。马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入扩大或限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任的条款，但公司不得包括任何限制或限制董事或高级管理人员对公司或其股东的责任的条款：

(1)

证明该人确实在金钱、财产或服务方面获得不正当利益或利润的范围内；或

(2)

在诉讼中作出不利该人的判决或其他终审裁决的范围内，该判决或其他终审裁决是基于该诉讼中的一项裁决，即该人的行为或不作为是积极和故意不诚实的结果，并且对该诉讼中判决的诉讼事由具有重大意义。

FSK宪章规定，董事和高级管理人员责任的限制受1940年法案的任何适用限制。此外，FSK还维持董事和高级管理人员的责任保险。

赔偿

根据《马里兰州公司法》，马里兰州的公司可以赔偿其董事、高级职员和某些其他当事人因向公司送达服务或应公司要求而成为诉讼一方的判决、罚金、罚款、和解和与诉讼有关的合理费用，除非已确定(1)受补偿方的行为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性意义，并且是恶意行为或主动和故意不诚实的结果，则不在此限。如果不是因为向公司送达服务或应公司要求，受保障方的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或由于积极和故意的不诚实而导致的，则不在此限。(三)在任何刑事诉讼中，受补偿方有合理理由相信该作为或不作为是违法的。马里兰州法律不允许对寻求赔偿的一方被判决对公司负有责任的任何诉讼进行赔偿。此外，一方当事人对公司提起的诉讼不得获得赔偿，但以下情况除外： (A)为强制执行赔偿而提起的诉讼，或(B)如果章程或章程、公司董事会决议或公司作为一方的公司董事会批准的协议另有明确规定。

《FSK宪章》允许FSK在诉讼最终处置之前向(1)FSK现任或前任董事或高级管理人员，并因其在该身份的服务而成为或威胁成为诉讼一方的任何个人，或(2)在FSK董事或高级管理人员期间，应FSK的要求，担任或曾经担任任何公司的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，赔偿、支付或偿还合理费用。雇员福利计划或其他企业，并因其在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内，因其在该身份的服务以及从或针对该人可能受到的任何索赔或责任或该人可能招致的任何索赔或责任，而被提出或威胁成为法律程序的一方的任何人，在每一种情况下，都是在马里兰法律和1940年法案允许的最大程度上被提出或威胁成为法律程序的一方的人。FSK宪章规定，提供赔偿须受1940年法案的任何适用限制。

FSK附例规定，FSK有义务赔偿，并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下，在诉讼最终处置之前向(1)是FSK现任或前任董事或高级管理人员的任何个人支付或偿还合理费用，而该个人是或。(1)FSK附例规定，FSK有义务赔偿，而不要求初步确定获得赔偿的最终权利，并在诉讼最终处置之前向(1)是FSK现任或前任董事或高级管理人员的任何个人支付或偿还合理费用。

E-1

因其担任某项法律程序的服务而威胁成为诉讼一方，或(2)董事或高级管理人员fsk应fsk的要求，担任或曾经担任任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人，而因他或她以上述身份提供服务、提出或反对任何索赔而被列为或威胁被列为诉讼一方的人。(2)fsk董事或高级管理人员应fsk的要求，担任或曾担任任何公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理或受托人。在每种情况下，在马里兰州法律和1940年法案允许的最大范围内。《FSK宪章》和《FSK章程》还允许FSK向以上述(1)或(2)中任何一种身份服务过FSK前任的人员以及FSK的任何员工或代理人或FSK的前任提供此类赔偿和垫付费用。根据1940年法案，FSK不会赔偿任何人因故意渎职、不守信用、严重疏忽或鲁莽无视其职责而承担的任何责任。

现有的FSK投资咨询协议规定，顾问(及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理、员工、控制人以及与顾问有关联或代表顾问行事的任何其他个人或实体)应有权就顾问遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和合理支付的和解金额)，并且顾问应不会因FSK遭受的任何损失或责任而受到损害。因履行其在现有FSK投资咨询协议下的任何职责或义务或作为FSK的投资顾问而产生的；但是，如果由于在执行顾问职责时故意失职、不守信或疏忽，或由于不计后果地无视顾问在现有FSK投资咨询协议下的职责和义务而引起的任何责任，则顾问不能获得赔偿。，如果不是，则不能赔偿顾问的任何责任，原因是顾问在履行其职责时故意失职、不守信用或疏忽，或者由于鲁莽地无视顾问在现有FSK投资咨询协议下的职责和义务。

FSK管理协议规定，顾问(及其高级管理人员、经理、合伙人、成员(及其成员，包括其成员的所有者)、代理、雇员、控制人以及与顾问有关联或代表顾问行事的任何其他个人或实体)有权就顾问遭受的任何责任或损失获得赔偿(包括合理的律师费和为达成和解而合理支付的金额)，并且对于FSK因此而遭受的任何损失或责任，顾问不应受到损害但是，如果顾问在履行其职责时故意失职、不守信或疏忽，或由于鲁莽地无视顾问在FSK管理协议下的职责和义务而产生的任何责任，则顾问不能获得赔偿。(br}如果顾问在履行其职责时故意失职、不守信用或疏忽，或者由于鲁莽地无视顾问在FSK管理协议下的职责和义务，则不能赔偿顾问的任何责任。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可根据上述条款允许FSK的董事、高级管理人员和控制人承担，FSK已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(FSK的董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非FSK的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则FSK将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题，除非FSK的律师认为该问题已通过控制先例解决。 FSK为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外。FSK将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反公共政策的问题，除非FSK的律师认为此事已通过控制先例解决。

第16项展品


(1)(a)		第二条注册人的修订和重述。(通过注册人对附件3.1的引用并入’的当前表单报告4月提交的8-K 16, 2014.)

(1)(b)		注册人修订章程。(通过引用并入注册人当前表格报告的附件3.1 8-K已于12月提交 3, 2018.)

E-2


(1)(c)		注册人修订章程。(通过引用并入注册人当前表格报告的附件3.1 8-K已于12月提交 19, 2018.)

(2)(a)		第三，修订和重新制定注册人章程。(通过引用将其并入注册人的附件3.1’的当前表单报告8-K于11月提交 24, 2020.)

(3)		不适用。

(4)		协议和合并计划，日期为2020年11月23日，注册人、FS KKR Capital Corp.II、Rocky Merge Sub，Inc.和FS/KKR Advisor，LLC之间的协议和计划。(通过引用附件2.1并入注册人当前报告的表格 8-K归档时间11月24日, 2020.)

(5)(a)		股票证书格式。(通过引用引用附件(D)(1)致注册人’表格上的注册声明N-2(文件No.333-195863)于 5月 12, 2014.)

(5)(b)		契约，日期为2014年7月14日，由注册人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为受托人，并在注册人和美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间签署。(通过引用随注册人季度报告提交的附件4.2合并于形式 10-Q截至6月底的季度报告2014年8月30日提交 14, 2014.)

(5)(c)		第三次补充契约，日期为2015年4月30日，与注册人和作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)之间2022年到期的4.750%票据有关。(通过引用附件4.1并入注册人’S当前报告日期：形式 8-K提交日期为4月 30, 2015.)

(5)(d)		票面利率为4.750%的债券，2022年到期。(在此引用附件 (5)(C)。)

(5)(e)		第四次补充契约，日期为2019年7月15日，与公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2024年到期的4.625%票据有关。(通过引用附件4.1并入注册人当前的表格报告中 8-K已于7月提交 15, 2019.)

(5)(f)		票面利率为4.625%的债券，2024年到期。(在此引用附件5(E) 。)

(5)(g)		第五次补充契约，日期为2019年11月20日，与公司和作为受托人的美国银行全国协会之间2025年到期的4.125%票据有关。(通过引用附件4.1并入注册人当前的表格报告中 8-K已于11月提交 20, 2019.)

(5)(h)		票面利率为4.125%的债券，2025年到期。(在此引用附件(5)(G) 。)

(5)(i)		第六次补充契约，日期为2020年4月30日，与公司和美国银行全国协会作为受托人将于2025年到期的8.625%票据有关。(通过引用注册人的表格季度报告的附件4.9并入截至3月份的季度10-Q2020年5月31日提交 6, 2020.)

(5)(j)		票面利率为8.625%的债券，2025年到期。(在此引用附件(5)(I) 。)

(5)(k)		第七次补充契约，日期为2020年12月10日，与公司和美国银行全国协会作为受托人将于2026年到期的3.400%票据有关。(通过引用附件4.1并入注册人当前报告的表格 8-K于12月提交 10, 2020.)

(5)(l)		2026年到期的3.400厘债券表格(在此引用附件(5)(K) 。)

(6)(a)		投资咨询协议，日期为2018年12月20日，由FSK和FS/KKR Advisor，LLC签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K于12月提交 28, 2018.)

(6)(b)		管理协议，日期为2018年4月9日，由注册人和FS/KKR Advisor，LLC签署。(通过引用向注册人提交的附件10.2并入当前报告在……上面 8-K提交日期为4月 9, 2018.)

E-3


(7)		不适用。

(8)		不适用。

(9)		托管协议，日期为2011年11月14日，由注册人和道富银行及信托公司签署。(通过引用向注册人提交的附件10.9并入’S Form的季度报告截至9月的季度10-Q 2011年11月30日提交的申请 14, 2011.)

(10)		不适用。

(11)		迈尔斯和斯托克布里奇公司的意见和同意*

(12)		Dechert LLP的意见及同意书表格*

(13)(a)		修订和重新签署了贷款和担保协议，日期为2019年3月4日，由Locust Street Funding LLC、贷款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和富国银行(Wells Fargo Bank)全国协会之间签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前报告的表格 8-K已于3月提交 8, 2019.)

(13)(b)		修订和重新签署的高级担保循环信贷协议，日期为2019年11月7日，由本公司、FS Investment Corporation II和FS Investment Corporation III作为借款人，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理，ING Capital LLC作为抵押品代理，以及贷款人、文件代理、联合账簿管理人和联合牵头安排人一方签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中 8-K提交日期为 11月 13, 2019.)

(13)(c)		法国巴黎银行(BNP Paribas)、荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)、本公司、FS KKR Capital Corp.II和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间的承诺增加函，日期为2020年3月3日。(通过引用将附件10.6并入注册人季度报告的表格截至3月份的季度10-Q 31, 2020已于5月提交 6, 2020.)

(13)(d)		修正案编号 1修订并重新签署的高级担保循环信贷协议，日期为2020年5月5日，由本公司、作为行政代理的FS KKR Capital Corp.II、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、作为抵押品代理的荷兰国际集团资本有限责任公司(ING Capital LLC)及其贷款方签署。(通过引用将附件10.7并入注册人季度报告表格中 10-Q截至3月份的季度报告 31, 2020已于5月提交 6, 2020.)

(13)(e)		CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之间的贷款和服务协议，日期为2015年12月2日 2。(通过引用附件10.42合并到Corporation Capital Trust，Inc.的表格年度报告中 10-K已于3月提交 21, 2016.)

(13)(f)		贷款和服务协议第一修正案，日期为2017年9月20日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)共同签署。(通过引用附图10.3合并到Corporation Capital Trust，Inc.的Form上的季度报告 10-Q已于11月提交 9, 2017.)

(13)(g)		贷款和服务协议第二修正案，日期为2017年11月28日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)签署。(通过引用附件10.1合并到Corporation Capital Trust Inc.的当前表格报告 8-K 于2017年12月4日提交。)

(13)(h)		贷款和服务协议第四修正案，日期为2018年11月30日，由CCT Tokyo Funding LLC、Corporate Capital Trust，Inc.和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)签署。(通过引用附件10.18并入注册人年度报告表格 10-K已于2月提交 28, 2019.)

E-4


(13)(i)		贷款和服务协议第五修正案，日期为2019年12月2日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前报告的表格 8-K已于12月提交 5, 2019.)

(13)(j)		贷款和服务协议第六修正案，日期为2020年12月1日，由CCT Tokyo Funding LLC、本公司和三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前的表格报告中8-K已于年12月提交 2, 2020.)

(13)(k)		契约，日期为2019年6月25日，由FS KKR MM CLO 1 LLC和美国银行全国协会(US Bank National Association)共同签署。(通过引用附件10.1并入注册人当前报告的表格 8-K已于7月提交 1, 2019.)

(13)(l)		分销再投资计划，自2014年6月2日起生效。 (通过引用附件4.1并入注册人当前的表格报告中5月提交的8-K 23, 2014.)

(14)(a)		德勤律师事务所(FS KKR Capital Corp.)同意*

(14)(b)		同意德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)(FS KKR Capital Corp.II)*

(14)(c)		RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.)同意*

(14)(d)		RSM US LLP在高级证券表上的报告(FS KKR Capital Corp.) (通过引用附件(N)(4)并入注册人的表格注册声明中N-2(333-231221)于5月提交 3, 2019.)*

(14)(e)		同意 RSM US LLP(FS KKR Capital Corp.II)*

(14)(f)		RSM US LLP高级证券表报告(FS KKR Capital Corp.II) (通过引用附件(14)(D)并入注册人’S在表格上的注册声明N-14(333-232556)于 7月提交 3, 2019.)*

(14)(g)		摩根大通证券有限责任公司同意*

(14)(h)		加拿大皇家银行资本市场有限责任公司同意*

(15)		不适用。

(16)		授权书。*。

(17)(a)		FS KKR Capital Corp.代理卡格式**

(17)(b)		FS KKR Capital Corp.II**委托卡表格

谨此提交。

须以修订方式提交。

第17项承诺

(1)

以下签署的注册人同意，在任何被视为证券法第145(C)条所指承销商的个人或当事人使用招股说明书(招股说明书是本注册声明的部分)公开再发行之前，再发行招股说明书将包含可能被视为承销商的再发行适用注册表所要求的信息，以及适用表格中其他项目所要求的信息。

(2)

以下签署的注册人同意，根据上文第(1)款提交的每份招股说明书将作为注册说明书修正案的一部分提交，在修正案生效之前不会使用，并且在确定1933年法案下的任何责任时，每一项生效后的修正案

E-5

以下签署的FS KKR Capital Corp.董事和高级职员特此组成，并任命Michael C.Forman和Stephen S.Sypherd，他们各自有完全的权力在没有对方的情况下行事，并有完全的替代和再替代的权力，FSK是真实和合法的，FSK KKR Capital Corp.的董事和高级管理人员在此组成，任命Michael C.Forman和Stephen S.Sypherd事实律师有权以FSK的名义和代表FSK以下列身份签署本注册声明，表格N-14的本注册声明及其任何和所有修订，包括对本注册声明的生效后的修订，并向美国证券交易委员会和提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，从而批准和确认所有此类注册声明，并向美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)和提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件事实上的律师，或他们中的任何一人，或他们的替代者，应合法地作出或导致作出凭借本条例而作出的事情。

根据1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员以身份在指定日期签署：


签名	标题	日期

/s/迈克尔·C·福尔曼(Michael C.Forman) 迈克尔·C·福尔曼	首席执行官兼董事(首席执行官)	2020年12月23日

/s/史蒂文·礼来史蒂文·礼来	首席财务官(首席财务官)	2020年12月23日

/s/威廉·戈贝尔威廉·戈贝尔	首席会计官(首席会计官)	2020年12月23日

/s/Todd Builione 托德·布利奥内	导演	2020年12月23日

/s/芭芭拉·亚当斯芭芭拉·亚当斯	导演	2020年12月23日

/s/布莱恩·R·福特(Brian R.Ford) 布莱恩·R·福特	导演	2020年12月23日

/s/理查德·I·戈尔茨坦理查德·I·戈尔茨坦	导演	2020年12月23日

/s/迈克尔·J·黑根(Michael J.Hagan) 迈克尔·J·黑根	导演	2020年12月23日

/s/杰弗里·K·哈罗杰弗里·K·哈罗	导演	2020年12月23日

/s/杰尔·A·霍普金斯杰尔·A·霍普金斯	导演	2020年12月23日



证券名称正在注册	金额正在注册⁽¹⁾	拟议数极大值报价价格每股普通股	拟议数最大骨料发行价⁽²⁾	数量注册费⁽³⁾
普通股，每股面值0.001美元	250,000,000股	不适用	$2,814,640,503.84	$307,077.28


隐含每股价值 FSK 普通股参考范围	FSK普通股 2020年11月17日收盘价	截至2020年9月30日的每股资产净值
$18.08 - $25.54	$16.88	$24.46


	FSK						FSKR
	2021E H2		2022E		2023E		2021E H2		2022E		2023E
每股NII		(0.6%)		13.1%		7.8%		9.6%		(10.8%)		4.5%
每股股息		(0.6%)		13.1%		7.8%		9.6%		(10.8%)		4.5%
NII资产净值回报率		(1)bps		126bps		77bps		89bps		(126)bps		44bps


2020年11月17日之前的交易期	股票价格
52周高点	$	25.44
52周低点	$	9.44
FSK普通股2020年11月17日收盘价	$	16.88


2020年11月17日之前的交易期	股票价格
自纽约证交所上市以来的最高水平	$	15.75
纽约证交所上市以来的最低点	$	12.25
FSKR普通股2020年11月17日收盘价	$	15.67


FS KKR公司

由以下人员提供：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	标题：	总法律顾问兼秘书

FS/KKR Advisor，LLC

由以下人员提供：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	标题：	总法律顾问兼秘书


FS KKR公司

~~作者：/s/Stephen Sypherd_~~
	发件人：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	标题：	总法律顾问兼秘书

FS/KKR Advisor，LLC

~~作者：/s/Stephen Sypherd~~
	发件人：
	姓名：	斯蒂芬·西弗德
	标题：	总法律顾问兼秘书


FS KKR Capital Corp.

由以下人员提供：		/s/迈克尔·C·福尔曼(Michael C.Forman)
		迈克尔·C·福尔曼
		首席执行官