美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-37899

SCWORX 公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

麦迪逊大道590 21楼

纽约，邮编：10022

(212) 739-7825

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者是否未包含在此，据注册人所知， 将不包含在通过引用并入本表格10-K第三部分的最终委托书或信息声明或本表格10-K的任何修订中。 据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如证券交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年6月30日，根据纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)的报告，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 4810万美元，这是根据该日普通股的最新交易价格计算的。

截至2021年5月15日，注册人 普通股的流通股数量为10,029,433股。

SCWORX 公司

每年一次

表格10-K中的报告

截至2020年12月31日的年度

目录表

有关前瞻性陈述的警告性 声明

我们不时做出的某些 声明，包括本年度报告中以Form 10-K格式包含的声明，构成“前瞻性 声明”，其含义为“1995年私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法”(修订后)或“证券法”(修订后)或“证券交易法”(1934年修订版)第27A节，或“证券交易法”(修订后)第21E节，或“交易所法案” 。本年度报告10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述 。这些陈述与我们的业务战略、目标和对我们服务的期望、未来运营、前景、计划和管理目标等相关。 这些陈述与我们的业务战略、目标和期望、未来运营、前景、计划和管理目标有关。“预期”、“相信”、“继续”、 “可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “预测”、“项目”、“将”以及类似的术语和短语用于标识本演示文稿中的前瞻性 陈述。

我们的 运营涉及风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内，其中任何一项或其组合 都可能对我们的运营结果以及前瞻性陈述是否最终被证明是正确的产生重大影响。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测 我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务 运营和目标以及财务需求。本Form 10-K年度报告中的前瞻性表述包括但不限于反映管理层对未来财务业绩和运营支出的预期 (包括我们作为持续经营企业继续经营、筹集额外资本并在未来运营中取得成功的能力)、预期 增长、盈利能力和业务前景以及运营支出的表述。

前瞻性 声明仅为当前预测，受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会 导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 此类声明预期的结果大不相同。这些因素包括未知的风险和不确定性，我们认为这些风险和不确定性可能导致实际 结果与本Form 10-K年度报告中“风险因素”和其他 标题中所述的前瞻性陈述不同。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测 所有可能对前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面的风险和不确定因素：

尽管 我们认为本年度报告10-K表中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。鉴于固有风险、 不确定性和假设，本年度报告中讨论的10-K表格中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。除非法律要求 ，否则我们没有义务在本Form 10-K年度报告发布之日之后根据新信息、 未来事件或其他情况更新或修改任何此类前瞻性陈述。

您 应阅读此Form 10-K年度报告，了解我们未来的实际结果、活动级别、业绩 以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。

所有提及的“SCWorx”、“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”均指SCWorx Corp.、特拉华州的一家公司，在适当的情况下，还指其全资子公司

第 部分I

项目 1.业务

企业 信息

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一家私人持股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，后者成为其 全资子公司，专注于为SCWorx Corp.(以下简称“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件开发功能。Primrose的大多数利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根据员工会计公告 主题5G，收购的技术已按前身成本0美元入账。为促进特拉华州企业联盟 MMA，Inc.计划中的收购，SCW LLC于2018年6月27日与特拉华州企业SCWorx Acquisition Corp.(以下简称“SCW Acquisition”)合并为新成立的实体，SCW Acquisition Corp.为幸存实体。随后， 2018年8月17日，SCW收购更名为SCWorx Corp.。2018年11月30日，SCWorx公司及其部分股东同意注销6510股普通股。2018年6月，公司开始征集普通股认购。从2018年6月到 11月，公司获得了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股。 此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名为SCW FL Corp.(允许Alliance 更名为SCWorx Corp.)以及(Ii)联盟收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)并将联盟的名称改为SCWorx Corp.，这是公司的现名，SCW FL Corp.成为公司的 子公司。2020年3月16日，为应对新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全资子公司Direct-Worx，LLC。

我们的主要执行办公室位于21号麦迪逊大道590号^ST纽约，纽约，楼层，邮编：10022。我们的电话号码是(844)472-9679。

在 本年度报告中，术语“SCWorx”、“Alliance”、“Alliance MMA”、“The Company”、“ ”We、“Us”和“Our”是指SCWorx，Corp.(f/k/a Alliance MMA，Inc.)。除非另有说明， 本年度报告中的历史财务结果为SCWorx及其子公司在合并基础上的历史财务结果。

企业合并及关联交易

2019年2月1日，Alliance MMA完成了对SCWorx的收购，更名为SCWorx Corp.，股票代码改为“Worx”，并对其普通股进行了19股1股的反向股票拆分，将向 公司股东发行的100,000,000股Alliance普通股合并为新合并后公司的5,263,158股普通股。

从法律角度看， Alliance MMA收购了SCWorx FL Corp，因此，包括股票期权和认股权证在内的历史股权奖励将在其历史基础上结转 。

从会计角度来看， Alliance MMA被SCWorx FL Corp以反向合并的方式收购，因此，该公司已经完成了 交易的采购会计。

我们的 业务

SCWorx 是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与医疗保健提供商 信息的修复、标准化和互操作性相关的数据内容和服务，以及医疗保健行业的大数据分析。

SCWorx 开发并销售医疗保健信息技术解决方案及相关服务，以改善医疗保健流程 以及医院和其他医疗机构内的信息流。SCWorx的软件使医疗保健提供者能够 简化和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件 应用程序使用数据(“互操作性”)，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。 客户使用我们的软件可实现多种运营优势，例如降低供应链成本、减少应收账款 账龄、在不到72小时内加速并完成患者账单、合同优化、增加供应链 管理和同步和维护 采购(“MMIS”)、临床(“EMR”)和财务(“CDM”)系统。SCWorx的客户 包括美国一些最负盛名的医疗机构。SCWorx提供先进的软件解决方案 ，用于管理医疗保健提供者的基础业务应用程序，使其客户能够显著 降低成本，推动更好的临床结果，并增加他们的收入。SCWorx支持供应链、金融和临床这三个 核心医疗保健提供商系统之间的相互关系。此解决方案将公共密钥集成在不同的和 可变数据库中，允许修复的基础数据从一个应用程序无缝移动到另一个应用程序，从而使我们的 客户能够降低供应链成本、优化合同、提高供应链管理(“SCM”)、成本 可见性、控制返点和合同管理费。

目前，医院的业务系统经常出现缺陷，互不连接。 医院的业务系统经常是缺陷性的，经常是互不连通的。这些缺陷在一定程度上是由医院供应链、临床和计费系统中激增的大量非结构化、手动创建和管理的数据 造成的。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善买方(供应链采购系统)、消费方(临床文档系统，如电子病历(“EMR”))和计费和采集系统(患者计费系统)之间的信息流 。目前较差的互操作性 限制了每个独立系统的潜在价值，需要高级人员投入巨额费用和大量人力资源 才能领先于问题并完成基本管理任务。SCWorx提供信息 服务，最终实现更安全、更具成本效益和经济高效的患者护理。

SCWorx 已证明，为了使核心医院系统正常运行，所有使用并最终收费的产品必须有单一的真相来源(SSOT) 。项目主文件(“IMF”)是医院和医疗保健环境中使用的所有已知 产品的数据库，必须始终准确，并在此基础上进行扩展，以同时包含临床和 财务属性。准确且扩展的Item Master File支持供应链、临床和 财务系统之间的互操作性，方法是按需交付详细说明与每种和 每种使用的项目相关的采购、使用情况和收入的报告，从而使医院能够更好地管理其业务。单一真相来源建立了通用的通用术语 和语法，同时为医疗保健提供者的核心系统分配了一致的含义，并准确地将 数据从一个应用程序迁移到另一个应用程序，并消除了关键业务系统之间的脱节。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限内交付给客户，此类软件托管在SCWorx的数据中心 ，并由客户通过软件即服务(SaaS)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 通过其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

SCWorx的 软件解决方案/服务

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示。

销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒代表着公司的一项新业务，并面临与任何新合资企业相关的无数风险 。该公司在尝试确保新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的可靠供应方面遇到了很大困难 该公司目前没有合同供应快速检测试剂盒或个人防护用品。在截至2020年12月31日的年度内，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场状况 和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司持有的新冠肺炎血清学检测 在美国无法销售，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何可观的收入 ，并且截至本报告日期，该公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性的 收入。

公司不再积极寻求采购和销售测试套件或PPE。相反，该公司专注于销售其当前库存的个人防护设备和测试套件 。本公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金。 然而，不能保证本公司将从这些活动中获得任何实质性收入。

客户 和战略合作伙伴

SCWorx 继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案 。客户分布在全国各地，继续关注的重点是帮助医疗保健 提供商解决与数据互操作性有关的问题。SCWorx通过 直销和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。

竞争

SCWorx 与在我们所面向的特定市场提供解决方案的各种供应商和较小公司竞争。我们的主要竞争对手 包括：

与我们相比，我们的一些实际竞争对手和感知竞争对手具有优势，例如更长的运营历史、更丰富的财务、技术、 营销或其他资源、更强的品牌和业务用户认知度、更大的知识产权组合、更广泛的分销 和存在，以及具有竞争力的定价。此外，我们的行业发展迅速，竞争日益激烈。

进入数据管理市场的障碍 包括技术和应用程序的成熟度、提供经过验证的产品的能力、 创建和利用成熟的客户基础和分销渠道、品牌认知度、提供不可知的 互操作性以及在各种MMIS、EMR和金融平台上运行的能力、与现有 系统集成的能力以及用于持续开发和营销活动的资本。进入PPE/检测套件分销业务的门槛很低 。

SCWorx 认为，这些障碍加在一起代表着进入我们业务的数据管理方面的中高级障碍 。我们市场中的主要竞争因素是产品特性、功能和支持、产品深度 和广度(中央数据仓库中的项目数)、灵活性、易于部署和使用、总拥有成本 和实现价值的时间。我们认为，在这些因素的基础上，我们的竞争总体上是有利的。例如，除了我们不可知的 互操作性之外，其他关键优势还包括SCWorx数据仓库(超过1200万个项目)、SCWorx大数据 分析和基准测试。

合同、 许可证和服务费

SCWorx 与其客户签订协议，指定SCWorx要安装的解决方案和/或要提供的服务的范围 ，以及商定的总价、适用期限以及相关许可证和服务的时间表。

对于购买将在本地安装或以SaaS模式提供的软件的 客户，这些是多元素安排，其中包括 授予访问适用软件功能(无论是本地安装在客户端站点 还是作为SaaS服务的一部分使用我公司解决方案的权利)的期限许可、有关维护和支持服务的条款、任何第三方组件(如基础设施和软件)的条款，以及实施、集成、流程工程、优化和培训的专业服务，如如果客户按长期许可模式购买解决方案 ，则可能会预先或按月或按季度向客户收取许可费。 维护和支持按期限单独收费，初始期限通常为三到五年。 许可、维护和支持费用每年预先收取，从合同执行或解决方案在现场生产中部署时开始 。如果客户以基于条款的模式购买解决方案，则会定期 向客户收取指定期限的综合访问费，通常为三到五年。

SCWorx 一般还为软件和SaaS客户端提供实施、集成、流程工程以及优化和培训方面的专业服务。这些服务和相关费用与许可费、维护费和访问费是分开的。 专业服务是以固定费用或按小时向客户收费的安排提供的，按商定的里程碑(固定费用)或按小时(按小时)的月度支付结构向客户收费。这些服务可以在 相关SaaS解决方案作为初始购买协议的一部分获得许可时包括在内，也可以在之后作为初始实施后所需服务的现有 协议的附录添加。

对于 一次性数据标准化服务客户端，这些标准化服务要么通过独立服务 协议提供，要么通过与客户端的现有主协议的服务附录提供。这些标准化服务可作为 一次性服务或定期月度、季度或年度审查结构提供。这些服务通常按每个项目 提供。付款通常在适用的标准化项目完成后进行。收入确认的开始时间 取决于所涉及的系统和/或服务的规模和复杂性、客户请求的实施或性能 时间表以及SaaS客户端对基于软件的组件的使用情况。SCWorx的协议通常是 不可取消的，但规定客户可以在SCWorx发生重大违约时终止其协议，和/或在此类情况下可以推迟安装或相关付款的某些 方面。为方便起见，SCWorx确实允许在某些 情况下终止。SCWorx还包括针对某些客户的试用期或评估期，特别是针对新的或修改的解决方案的试用期或评估期。因此， SCWorx很难准确预测其在任何特定时期的预期收入，如果终止 或延迟安装协议的一个或多个阶段，或者SCWorx无法获得其他协议，都可能对SCWorx的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。从历史上看，SCWorx 没有经历过大量的合同取消；但是，SCWorx有时会在合同 执行过程中遇到延迟，SCWorx会相应地对其进行核算。

第三方 许可费

SCWorx 将从各种第三方供应商获得许可的软件合并到其专有软件中。独立第三方软件 也需要运行SCWorx的某些专有软件和/或SaaS服务。SCWorx许可这些软件 产品，并在此类软件交付给客户时支付所需的许可费。

PPE 和快速检测套件产品

我们正在努力主要通过我们的内部和外部销售人员来销售我们现有的PPE产品库存 。截至提交申请之日，我们的PPE 产品销量不大。

CageTix 票务平台

2020年，地区性综合格斗比赛的大部分付费门票是由出现在活动格斗卡上的拳击手 销售的。被称为“拳击手寄售”的门票，一般以面对面的现金交易方式 进行销售。CageTix活动票务平台允许区域推广者控制票务销售链。 CageTix平台为区域推广提供了优势，包括信用卡/借记卡销售处理的安全性、即时 收入确认和实时销售报告。由于大型集会实施的Covid限制，SCWorx 已暂停Cagetix的业务活动。

属性

公司不拥有任何不动产。主要执行办公室位于纽约州纽约的一个办公综合体， 由我们租赁的共享办公空间组成。租期原为一年，从2015年12月1日开始 ，续签至2018年11月30日，现已签订按月租赁协议。租约允许有限的 使用私人办公室、会议室、邮件处理、视频会议和某些其他业务服务。

这家 公司在康涅狄格州格林威治还有一份办公空间租约，该租约已于2020年3月到期，目前按月租约。

政府 法规

管理层 认为政府监管对我们当前的核心数据管理业务并不重要。

在美国销售的用于识别血液中SARS-CoV-2病毒抗体的测试(即新冠肺炎血清学测试)受美国食品和药物管理局(FDA)的监管。为了使这类新冠肺炎血清学检测在美国销售，它们必须获得美国食品和药物管理局的授权 ，通过美国食品和药物管理局的510(K)途径获得批准，并根据美国食品和药物管理局的上市前批准途径获得批准 ，或者更常见的情况是，根据美国食品和药物管理局制定的紧急使用授权程序授权在当前公共卫生紧急事件期间进行新冠肺炎血清学测试。

本公司相信， 公司进行的新冠肺炎血清学检测将符合美国食品和药物管理局关于新冠肺炎血清学检测的EUA流程，因此可以合法地在美国分销。 美国食品和药物管理局改变新冠肺炎血清学检测的销售流程可能会导致公司将要销售的新冠肺炎血清学检测 在美国无法销售，这可能会对公司产生重大不利影响。

知识产权

我们 依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。 我们通过与员工和承包商签订保密协议、发明转让协议和 雇佣工作协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。我们通过网站使用条款中的规定，进一步控制 我们专有技术和知识产权的使用。公司与最终用户之间的协议 包括许可协议，其中包含不可转让、不可再许可、非独占、有限的 使用许可，以便在服务订单期间使用许可产品。客户不得全部或部分修改、复制、翻译、反编译、 拆解、反向工程、出借、出租、租赁、再许可或创建许可产品的衍生作品。 客户同意将软件和数据作为保密信息进行维护。

公司目前通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议 托管我们的解决方案、服务我们的客户并支持我们在美国的运营。该公司采用标准的IT安全措施，包括 但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。

我们无法控制的情况 可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的美国或其他国家/地区，可能无法提供有效的知识产权保护 。 此外，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够或有效。对我们知识产权的任何重大损害 都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

季节性

我们 不认为SCWorx的收入受季节性影响。

雇员

截至2020年12月31日 ，我们有9名员工，其中2名为管理和财务人员，其余为运营人员。我们主要利用 个独立承包商和第三方供应商进行软件、数据库维护和客户软件安装。

法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。我们将在 很可能已发生责任且金额可以合理估计的情况下，为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，单独并代表所有其他类似情况的人， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告， 原告诉SCWorx Corp.和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

所有 三起诉讼均指控我们的公司和首席执行官在我们于2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测套件的新闻稿中误导投资者。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这 三个集体诉讼于2020年9月18日合并，Daniel Yannes被指定为主要原告。经合并修订的 申诉(CAC)于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提出解散CAC的动议，该动议的简报于2021年1月8日完成。我们还在等待这项动议的裁决，我们打算 继续对这起诉讼进行有力的辩护。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提出股东派生索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.、原告、诉Marc S.Schessel、被告查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名义被告SCWorx Corp.派生。本诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能 实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制 以及律师费。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 这起衍生诉讼也仍在审理中，此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到 对驳回动议作出裁决，我们打算在证券集体诉讼中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名义被告SCWorx Corp.衍生而来。本诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能 实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制 以及律师费。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品诉讼合并，共同搁置，直到我们在证券集体诉讼案件中提交的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，向纽约县最高法院提起股东派生诉讼，起诉 Marc S.Schessel和Steven Wallitt(现任董事)和Charles Miller(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，派生代表SCWorx Corp.诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。 本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在公司2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能纠正虚假和误导性陈述原告代表我们要求赔偿金钱损失、改善我们的信息披露和内部控制以及法律费用。2020年10月28日，Zarins撤回此诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。这一诉讼已被搁置，等待对上述证券集体诉讼中驳回动议的裁决。 署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券 和交易委员会就我们对涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所做的披露进行了调查。 2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停我公司证券的交易 ，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧” (“SEC交易暂停”)。美国证券交易委员会的交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合 SEC的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管机构(FINRA)的相关咨询。 我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文件。2020年5月5日， 纳斯达克股票市场通知我们，它已经启动了“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，暂停交易将继续 。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出所有信息请求时对其进行了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样 在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息 和文件。我们正在全力配合美国检察官办公室的调查。

在 与这些诉讼和调查相关的情况下，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些 费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估计，目前有义务支付约700,000美元的保留金， 这笔款项可能会对本公司产生重大不利影响。这70万美元已在这些财务报表的应付账款和应计负债中应计。

David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引 编号619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元 ，原因是他违反了与联盟的雇佣协议。卡拉曼声称，联盟于2018年3月停止向他支付工资 以及其他所谓的合同福利。SCWorx认为它不欠所要求的金额，并打算对这些索赔进行有力的 辩护。2020年3月6日，SCWorx对卡拉曼提出了答辩和反诉。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律师因不可调和的分歧而退出律师职位的动议。他说：“法庭在法庭命令送达后，将案件搁置了四十五天。卡拉曼先生的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交出庭通知，并于2020年11月9日提交动议，寻求各种形式的救济--这违反了法院的个人规则和商务部规则。我们在2020年12月31日反对Klarman的动议，并于2021年1月21日将此案标记为全面提交。根据2021年3月26日的裁决和命令，法院批准了卡拉曼提出的驳回十四(14)项辩护中的四(4)项的动议，驳回了卡拉曼提出的驳回SCWorx对他的反诉的动议；驳回了卡拉曼要求即决判决的动议，并驳回了卡拉曼提出的打击平权抗辩和反诉中所载指控 的动议，理由是他认为此类指控是“可耻的” 或有偏见的。最高法院计划在2021年4月28日召开一次会议，大概是为了设定一个发现时间表。

在 这一次，我们无法预测这些调查和诉讼的持续时间，范围或可能的结果。

可用的 信息

我们的 网站地址是www.SCWorx.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告 以及根据修订的1934年证券交易法(Exchange Act)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(SEC)。我们遵守 交易法的信息要求，并向SEC提交或提供报告、委托书和其他信息。我们向SEC提交的此类报告和其他信息 可在我们的网站www.SCWorx.com上免费获取，前提是此类报告可在SEC的网站上获得。 SEC网站上提供此类报告和其他信息时，请访问我们的网站www.SCWorx.com。公众可以在正式工作日上午10点内，在证券交易委员会的公众参考室阅读和复制SCWorx公司提交给证券交易委员会的任何材料，地址为NET100F Street，100F Street，Washington，DC 20549。至下午3点 公众可致电证券交易委员会(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。SEC 维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。上述网站的内容不包含在本 申请文件中。此外，我们对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

第 1A项。风险因素

某些 因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。除了本10-K表格年度报告 中包含的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关说明)外，您还应 仔细考虑以下描述的风险和不确定性。下面介绍的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能成为对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的重要因素。 如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大影响 和不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资 。

与我们的财务业绩和融资计划相关的风险

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务和我们医院客户的业务。

由于新冠肺炎疫情在美国和世界范围内蔓延，我们的 运营和业务经历了前所未有的中断。该公司总部所在的纽约和新泽西地区位于 美国冠状病毒爆发的中心之一。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的客户(医院)在经历前所未有的新冠肺炎相关医疗服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断 。由于我们的客户的业务受到这些非同寻常的 中断，我们的客户一直专注于满足国家的医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情 。因此，我们的客户很有可能无法将任何 资源集中在扩大我们服务的利用率上，这可能会对我们未来的增长前景产生不利影响，至少在 疫情的不利影响消退之前是这样。此外，新冠肺炎对我们医院客户的财务影响可能会导致 医院延迟向我们支付服务费用，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们 已尝试通过向医疗保健行业(包括我们的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来降低这些风险。

销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒代表着公司的一项新业务，并面临与任何新合资企业相关的无数风险 。该公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品确保可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 该公司目前没有签约供应快速检测试剂盒或个人防护设备(PPE)。在截至2020年12月31日的年度内，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场状况 和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司持有的新冠肺炎血清学检测 在美国无法销售，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何可观的收入 ，并且截至本报告日期，该公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性的 收入。

公司不再积极寻求采购和销售测试套件或PPE。相反，该公司专注于销售其 当前库存的个人防护设备(PPE)和测试套件。本公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金。然而，不能保证该公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

我们 有亏损的历史，未来可能还会继续亏损。

我们 有亏损的历史，未来可能会继续亏损，这可能会对我们的普通股 的交易价值产生负面影响。在截至2020年12月31日的一年中，我们的收入为5,213,118美元，净亏损为7,402,350美元。截至2019年12月31日的一年中，我们的收入为5548,119美元，净亏损为11,312,500美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为20,196,823美元。

我们 截至2020年12月31日的年度运营亏损为6,045,011美元，截至2019年12月31日的运营亏损为11,897,491美元 。在未来一段时间内，我们可能会继续出现营业亏损和净亏损。这些亏损可能会增加，我们可能永远无法实现 盈利，原因有很多，包括竞争加剧、目标市场增长放缓，以及本“风险因素”一节中其他地方描述的其他因素 。如果我们不能实现持续盈利，我们的股东 可能会损失他们在我们公司的全部或部分投资。

如果 我们无法实现收入增长，我们可能永远无法实现或维持盈利。

要 实现盈利，除其他事项外，我们必须增加收入。在截至2020年12月31日的一年中，我们的总收入相对持平，为5,213,118美元 ，而截至2019年12月31日的一年为5,548,119美元。然而，新冠肺炎疫情 可能会继续对我们的短期收入增长产生不利影响。为了实现盈利并保持盈利能力， 我们必须在应对新冠肺炎疫情的同时增加收入。如果我们无法开发和营销新产品，这对收入的不利影响将 加剧，这可能有助于我们增加对现有客户的销售 或开发新客户。即使我们的收入能够增长，也可能不足以超过我们运营费用的增长 或使我们能够实现或保持盈利。

与我们的业务相关的风险

我们 无法获得额外资本可能会阻碍我们完成业务战略并成功运营我们的业务； 但是，额外的融资可能会使我们的现有股东受到严重稀释。

为了 继续我们的增长道路，我们预计将通过公开或私募股权发行或债务融资来为我们未来的扩张计划提供资金。 当我们需要额外资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如果没有足够的资金 ，我们可能需要推迟或缩小业务计划的范围。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金 ，我们的股东可能会受到严重稀释。此外，债务融资(如果有) 可能涉及限制性契约。只要条件有利，我们可能会寻求进入公共或私人资本市场， 即使我们当时并不迫切需要额外资本。我们进入金融市场的机会以及我们在金融市场获得的定价 和条款可能会受到各种因素的不利影响，包括金融市场和利率的变化 。

我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于我们未来收购的成本和时机。

如果未能成功执行我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。

我们 打算通过扩展我们的产品、计划技能组合和能力来继续追求增长，并增加 临界质量以使我们能够竞标更大的合同。如果条件允许，我们还可能考虑潜在的收购。但是， 我们可能无法找到合适的收购候选者，或者无法以优惠条款完成收购(如果有的话)。此外， 任何已完成的收购可能不会带来预期的好处。例如，虽然收购目标的历史财务和运营业绩 是我们在确定我们将追求哪些收购目标时评估的标准之一，但 不能保证我们收购的任何业务或资产将继续按照过去的做法表现，或将实现与过去业绩一致或超过以往业绩的 财务或运营业绩。任何此类故障都可能对我们的业务、 财务状况或运营结果产生不利影响。此外，由于 其他原因，任何已完成的收购可能不会产生预期的收益，我们的收购将涉及许多其他风险，包括：

这些风险中的任何一个都可能阻碍我们执行收购增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 合同可能要求我们执行额外或更改订单的工作，这可能会导致纠纷，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 合同通常要求我们按照客户的指示执行额外的或更改订单的工作，即使客户事先没有 就要执行的额外工作的范围或价格达成一致。此过程可能会导致争议： 执行的工作是否超出了原始项目计划和规范中包含的工作范围，或者如果客户同意 执行的工作符合额外工作的条件，则会产生争议，即客户愿意为额外工作支付的价格。即使 客户同意支付额外工作的费用，我们也可能需要在很长一段时间内支付此类工作的费用，直到 客户批准变更单并向我们付款。

我们 很大一部分收入来自少数客户，失去其中一个客户或减少他们对我们服务的 需求可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的 客户群高度集中。由于我们合同的规模和性质，在任何一年或连续几年内，一个或几个客户占我们合并收入和毛利润的很大一部分 。在截至2020年12月31日的财年中，两家客户分别约占我们收入的22%和17%。在截至2019年12月31日的财年中，两家客户分别约占我们收入的19%和10%。我们与重要客户签订的合同下的收入 可能会根据这些客户与我们签订合同的时间或工作量的不同而不同。在可预见的未来，有限数量的客户可能会继续占我们收入的很大一部分。

由于我们不保留任何付款违约准备金，因此大规模违约或延迟付款可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。我们可能会因为各种原因 失去重要客户的业务，包括：

由于我们的许多客户合同允许我们的客户无故终止合同，我们的客户可能会随意终止与我们的 合同，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。

我们的 审计师在其截至2020年12月31日的年度财务报表报告中表示，由于我们可能没有足够的运营资本资源和现有的融资安排来满足我们的运营费用和营运资金要求，因此存在一些情况 ，这些情况对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

截至2020年12月31日，我们 手头现金有限，营运资金赤字为2,414,635美元，累计赤字为20,196,823美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们的净亏损为7,402,350美元，运营中使用了959,070美元的现金。我们历来都出现过营业亏损，在可预见的未来， 可能会继续出现营业亏损。我们认为，这些情况会让人对我们 继续经营下去的能力产生很大的怀疑。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以低于其他条件的 优惠条款获得融资。如果我们不能为我们的 产品和服务开发足够的收入和更多的客户，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将 遭受他们的投资的全部损失。我们不能保证我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

如果变更订单或合同争议或索赔金额的实际回收低于我们财务报表中使用的估计值 ，则任何差额都将减少我们未来的收入和利润，这 可能会对我们报告的营运资金和运营结果产生不利影响。此外，额外工作造成的任何延误 可能会对其他项目工作的及时安排以及我们满足指定合同里程碑日期的能力产生不利影响。

我们 未能充分扩大直销队伍将阻碍我们的增长。

我们 需要扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户群和我们的业务。我们计划在资金充足时扩大 我们的客户管理/销售队伍。识别和招聘合格人员并 培训他们需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的客户管理/销售人员 或者如果这些人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平， 我们可能无法实现此投资的预期收益或增加我们的收入。

如果我们无法吸引和留住合格的高管和经理，我们将无法高效运营，这 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 依靠管理层的持续努力和能力来建立和维护我们的客户关系，并确定 战略机会。失去其中任何一个都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响，并 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。对拥有丰富行业经验的管理人才的竞争非常激烈，我们可能会因为各种原因而失去聘用高管的机会，包括我们的竞争对手提供更具吸引力的 薪酬方案。虽然我们已与我们的某些高级管理人员 签订了雇佣协议，但我们不能保证他们中的任何人或其他关键管理人员将在任何时间内留任于 我们。

由于我们未能遵守法规或诉讼程序中出现不利结果而导致的罚款、 判决和其他后果 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会不时卷入诉讼和监管诉讼，包括在正常业务过程中对我们提起或威胁的集体诉讼 。除其他事项外，这些行动可能要求赔偿被指控的人身伤害、 工人赔偿、违反《公平劳工标准法》和州工资和工时法、就业歧视、 违约、财产损失、惩罚性赔偿、民事处罚和后果性损害或其他损失，或者强制令 或声明救济。

有关悬而未决的法律行动和调查的详细说明，请 参阅本年度报告的表格10-K中的第3项.法律诉讼 。

任何缺陷或错误，或者未能满足客户的期望，都可能导致向我们提出巨额赔偿要求。索赔人 可能寻求巨额赔偿，由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果 。任何未能正确估计或管理成本，或延误项目完工的情况，都可能使我们受到处罚。

通过和解、调解或法院判决最终解决这些问题可能会对我们的 财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。无论任何诉讼的结果如何，这些诉讼都可能 导致巨额费用，并可能需要我们投入大量资源为自己辩护。在适当的时候，我们根据目前的信息、法律意见和专业的赔偿保险范围建立 我们认为足够的诉讼和索赔准备金，并根据事态发展不时调整此类准备金。如果我们的准备金不足 或保险覆盖范围被证明不足或不可用，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到影响 。

如果要求我们将独立承包商重新分类为员工，我们可能会产生额外的成本和税收，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

我们 在我们的运营中使用大量的独立承包商，我们不为这些承包商支付或预扣任何联邦或州的就业税 。在确定个人是员工还是独立承包商时，使用了许多不同的测试，这些测试通常会考虑多个因素。不能保证立法、司法或 监管(包括税务)当局不会提出提案或主张对现有规则和法规进行解释 这会改变或至少挑战我们独立承包商的分类。尽管我们认为我们已正确地 对我们的独立承包商进行了分类，但美国国税局或其他美国联邦或州当局或外国政府的类似 当局可能会认定我们出于就业税或 其他目的对我们的独立承包商进行了错误分类，并因此向我们索要额外税款或试图施加罚款和处罚。如果我们被要求 为我们的独立承包商或代表我们的独立承包商缴纳雇主税或支付与前期相关的备用预扣， 我们的运营成本将会增加，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们 对分包商和供应商的依赖可能会增加我们的成本，并削弱我们按时完成合同的能力 或根本无法完成合同。

我们 依赖第三方分包商来完成我们合同中的部分工作。我们还依赖第三方供应商提供履行这些合同义务所需的 材料。我们通常不投标合同，除非我们有必要的 分包商和供应商承诺合同的预期范围和我们在投标中包含的价格。 因此，如果我们不能与分包商或供应商接洽，我们投标合同的能力可能会受到影响。 此外，如果分包商或第三方供应商由于任何原因无法根据协商的 条款交付其产品或服务，我们可能会受到延误，需要从其他来源购买服务，地址为我们 有时会先向分包商和供应商付款，然后再向客户支付相关服务的费用。如果客户未能向我们付款 而我们选择或被要求为完成的工作向我们的分包商付款或为收到的货物向我们的供应商付款，我们可能会 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们的 保险覆盖范围可能不足以覆盖所有重大风险敞口。

我们 将承担我们提供的服务所独有的责任。虽然我们打算为某些风险投保，但 我们的保险金额可能不足以覆盖所有索赔或责任，我们可能被迫承担因业务风险和不确定性而产生的巨额费用 。也不可能获得针对所有 运营风险和责任的保险。如果不能以对我们有利的条款或根本不能获得足够的保险，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与我们行业相关的风险

我们的 行业竞争激烈，各种拥有更多资源的大型公司都在与我们竞争，如果我们不能 有效竞争，可能会减少授予我们的新合同数量，或者对我们的市场份额造成不利影响，并损害我们的财务 业绩。

我们投标的 合同通常通过竞争性投标流程授予，通常授予出价最低的 投标人，但有时会基于其他因素，例如较短的合同时间表、较大的完成项目规模或以前与客户的经验 。在我们的市场中，我们与许多其他服务提供商竞争。价格通常是决定客户选择哪个服务提供商的主要因素，尤其是在较小、不太复杂的项目中。因此，任何拥有充足财力和技术专长的组织 都可能成为竞争对手。由于较低的成本和财务回报要求，规模较小的竞争对手有时能够仅凭价格就能赢得这些项目的投标。此外， 我们的竞争对手可能会发展专业知识、经验和资源来提供与我们的服务同等或更优的服务 ，而我们可能无法保持或提升我们的竞争地位。

我们的一些 竞争对手已经在我们竞争的市场中实现了比我们更大的市场渗透率，还有一些 比我们拥有更多的财力和其他资源。我们行业中的许多全国性公司比我们规模更大， 如果他们愿意，可以在我们的市场上建立业务，并与我们争夺合同。作为这场竞争的结果， 我们可能需要接受较低的合同利润率，以便与有能力以较低价格接受奖励或与客户有预先存在关系的竞争对手竞争。如果我们不能在我们的市场上成功竞争，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们服务的许多客户 都受到整合以及快速的技术和法规变化的影响，我们无法或未能根据客户不断变化的需求进行调整 可能会减少对我们服务的需求。

我们 预计我们将继续从医疗行业的客户那里获得很大一部分收入。 该行业受到技术和政府监管快速变化的影响。技术变革可能会减少对我们提供的服务的需求 。此外，医疗行业的特点是高度整合，这可能会 导致我们的一个或多个客户流失。我们未能在我们服务的任何行业中迅速采用和掌握新技术 ，或者整合我们的一个或多个重要客户，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外， 客户受卫生与公众服务部和其他监管机构的监管。这些监管机构可能会以与当前对此类法规的解释不同的方式解释其法规的应用，并可能 实施额外的法规，其中任何一项都可能会减少对我们服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。

经济低迷可能会导致我们服务的行业的资本支出减少，这可能会对我们的业务、财务状况 、运营结果和前景产生不利影响。

对我们服务的需求一直很容易受到美国经济普遍低迷的影响。当前的选举周期可能会造成经济不确定性。我们的客户受到经济变化的影响，这些变化降低了客户对其服务的需求或盈利能力 。这可能会导致对我们服务的需求减少，并可能导致我们的客户推迟或取消项目 。因此，我们的一些客户可能会选择推迟或取消未决项目。整体经济状况的低迷也影响到政府实体和联邦、州和地方支出水平资助的各种项目的优先事项。

总体而言，经济不确定性使我们很难估计客户对我们服务的需求。我们的 增长计划取决于扩大公司规模。如果我们计划扩张的任何地区的经济因素对医疗行业的增长和发展不利 ，我们可能无法实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利的 影响。

与我们公司和经营结果相关的其他 风险

我们的 运营结果可能会因难以预测且不在我们控制范围内的因素而波动。

我们 过去的经营业绩可能不是未来业绩的准确指标，您不应依赖此类结果来预测 我们未来的业绩。

我们的 经营业绩起伏不定，未来也可能出现波动。可能导致波动的因素包括：

实际 结果可能与我们用于编制财务报表的估计和假设不同。

要 按照公认会计原则编制财务报表，管理层需要对截至财务报表日期 的估计和假设进行估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告价值、收入和费用，以及或有资产和负债的披露 。需要我们管理层做出重大估计的领域包括：

在 做出估计和假设时，我们认为根据现有信息，这些估计和假设是准确的。但是，我们的 实际结果可能与这些估计值不同，并可能需要对其进行调整。

我们 在确定我们在美国接受税务机关审计审查的税收拨备时，会判断 可能会导致额外的纳税责任和潜在的处罚，这将对我们的净收入产生负面影响。

我们在服务、许可证、资金和其他项目的公司间交易中记录的 金额会影响我们潜在的纳税义务。 我们的纳税申报会受到美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)以及州、地方和外国税务机关的审查或审计。 我们在确定全球所得税和其他税收拨备时会做出判断，在我们的正常业务过程中，可能会有最终纳税决定不确定的交易和计算。检查我们的纳税申报单 可能会导致建议的重大调整和评估附加税，这可能会对我们的税收拨备 和确定的一个或多个期间的净收入产生不利影响。

与我们普通股相关的风险

我们的普通股价格大幅波动，我们普通股的交易价格可能会继续波动， 这可能会给投资者带来损失和诉讼。

除了根据我们的运营结果和本“风险 因素”一节中其他部分讨论的因素调整市场价格外，我们普通股的市场价格和交易量可能会因各种其他原因而变化， 不一定与我们的实际运营业绩相关。资本市场经历了极端的波动，通常与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格 产生不利影响。此外，小公司证券的日均交易量可能很低 ，这可能会加剧未来的波动性。可能导致我们普通股市场价格大幅波动的因素包括：

任何这些因素，以及更广泛的市场和行业因素，都可能导致我们普通股交易量的大幅突然变化 ，并可能严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。这 可能会阻止股东以或高于他们购买我们普通股的价格出售他们的股票， 如果有的话。此外，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。我们参与任何集体诉讼或其他法律程序，包括针对我们提起的现有诉讼和本报告中其他地方描述的诉讼，可能会分散我们高级管理层的 注意力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

出售或可供出售的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

出售我们普通股的大量股票 ，或认为这些出售可能发生的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过发行普通股筹集资金的能力。截至2020年12月31日和2021年5月15日，我们分别发行和发行了9,895,600股和10,029,433股普通股，其中 2,296,832股和2,170,056股分别为美国证券交易委员会(SEC)第144条规定的限制性证券。向公开市场出售这些股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2020年12月31日和2021年5月15日的 ，已发行的认股权证分别购买了675,091股和765,552股我们的普通股 ，加权平均行权价分别为每股8.95美元和8.37美元， 均可在该日期行使。我们的普通股的市场价格也可能受到我们发行股本或可转换证券股票 的不利影响，这些股票与未来的收购相关，或与其他融资努力相关。

我们 从未对我们的普通股支付过现金股息，也不预期会对我们的普通股支付任何现金股息。

我们 从未支付过现金股息，在可预见的将来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。 我们目前打算保留任何收益，为我们的运营和增长提供资金。因此，您的投资的任何短期回报 将取决于我们普通股的市场价格，只有我们普通股的价格升值(这可能永远不会发生)， 才会为股东提供回报。是否派发股息将由我们的董事会根据当时存在的 条件做出决定，包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、商业条件和任何适用合同安排下的契约等因素。寻求现金股利的投资者不应投资于我们的普通股 。

如果 股票研究分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级 ，我们普通股的市场价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将在一定程度上依赖于我们 无法控制的股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告。我们可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。 如果没有证券或行业分析师开始报道我们的公司，如果一位或多位股票分析师下调了我们的普通股评级，或者如果我们的普通股可能下跌，我们普通股的市场价格可能会下降 。如果我们获得证券 或行业分析师的报道，市场分析师会发布不利的评论，即使它是不准确的，或者停止发布有关我们或我们的业务的 报告。

如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。

保持对财务报告的有效内部控制对于我们编制准确、完整的财务报告以及 帮助防止财务欺诈是必要的。此外，为了维持我们普通股在纳斯达克资本市场的上市，这种控制是必需的。虽然我们已采取补救措施来改进我们的财务报告流程，包括实施 公司范围内的会计信息系统，该系统在合并的基础上收集、存储和处理财务和会计数据，以用于履行我们的报告义务，但不能保证我们对财务报告的内部控制 在此后的任何时候都有效。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有对财务报告 进行有效控制。我们的管理层发现内部控制存在重大缺陷，与内部控制设计不足和职责分工有关。

如果 我们无法保持足够的内部控制，或未能纠正我们管理层或独立注册会计师事务所注意到的此类控制中的重大缺陷，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，我们可能再次无法履行准确、完整地报告经营业绩的义务，并可能危及我们继续在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市。我们实施了一项政策，任何外部通信都需要经过我们董事会成员和外部法律顾问的审查 和批准。

遵守影响上市公司的法律法规将增加我们的成本和对管理的要求，并可能损害我们的经营业绩 。

作为一家上市公司，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，我们将招致巨额的法律、会计和其他费用。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场随后实施的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和规则对上市公司提出了各种要求，包括要求改变公司治理做法。 我们的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外，这些规则和条例 已经增加，并将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，并已使 并将继续使某些活动更耗时、成本更高。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的 保单限额和承保范围，或者产生维持相同或类似承保范围的巨额成本。这些规章制度 还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或董事会委员会 或担任高管。

如果我们不能有效管理计划中的增长，我们的收入、业务和运营结果可能会受到损害。

我们的 扩张战略包括可能收购其他SaaS公司。我们可能无法成功识别、保护和管理 未来的收购。收购任何未来的业务可能需要比预期更多的运营和财务资源投资，因为我们寻求在所有被收购的业务中建立统一的标准和控制。收购 还可能导致管理和资源分流、行政成本增加(包括与吸收新员工相关的成本)以及与此类收购相关的任何融资成本。我们不能 向您保证我们进行的任何收购(包括我们已经进行的收购)都会成功。未来的增长还将 对我们的管理、销售和营销资源提出额外要求，并可能需要我们招聘和培训更多员工。 我们需要扩展和升级我们的系统和基础设施以适应我们的增长，而我们可能没有资源 在所需的时间范围内做到这一点。如果不能有效地管理我们的增长，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们 可能会尝试收购更多公司，此类收购可能会使我们面临更多未知风险。

我们 未来可能会在我们目前不服务的市场上收购SaaS公司。我们可能无法以优惠条款或根本无法与 这样的公司达成协议。在完成收购时，我们将依靠卖方对每笔收购所作的陈述和担保 和赔偿，以及我们自己的尽职调查。我们不能 向您保证此类陈述和担保是真实和正确的，或者我们的尽职调查将发现与被收购公司或其业务的运营和财务状况有关的所有重大 不利事实。如果 我们需要为被收购公司的未披露义务付款，或者如果存在重大失实陈述，我们可能 无法实现此类收购的预期经济效益，我们向卖方寻求法律追索的能力可能 有限。

我们商誉和其他无形资产的 价值可能会下降。

截至2020年12月31日 ，商誉为8,366,467美元。我们至少每年评估一次商誉， 如果事件或情况表明可能发生了减值，我们将更频繁地评估商誉。我们为估计无形资产的公允价值而做出的许多假设和估计都直接影响减值测试的结果 ，包括对未来预期收入、收益和现金流的估计，以及适用于预期 现金流的贴现率。我们能够根据我们选择用于测试的假设和估计来影响结果和最终结果。 为避免不适当的影响，我们设置了在进行假设和估计时要遵循的标准。在确定 商誉或收购的无形资产是否已减值时，需要对用于确定我们报告单位价值的方法所依据的 假设进行很大程度的判断。我们战略或市场状况的变化可能会对这些判断产生重大影响 ，并需要对已记录的无形资产金额进行调整。

未来的任何收购都可能导致股权证券的潜在稀释发行、产生债务并增加 摊销费用。

未来的任何收购都可能导致股权证券的发行，这将稀释 现有股东的股权，并可能涉及债务的产生，这将需要我们保持足够的现金流来支付 本金和利息，承担已知和未知的负债，以及摊销与无形资产相关的费用，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。 例如，收购SCWorx导致我公司控制权变更，涉及发行5,263,158股普通股 和190,000股A系列优先股，可转换为500,000股普通股(可调整)， 并发行认股权证，以额外购买250,000股普通股，行使价为每股5.70美元。

我们 可能会卷入诉讼，这可能会损害我们的业务价值。

由于我们的业务性质和退出业务线，存在诉讼风险。无论我们胜诉与否，任何诉讼都可能导致我们 产生巨额费用，这将增加我们的成本，并影响我们 运营的可用资金。

有关悬而未决的法律行动和调查的详细说明，请 参阅本年度报告的表格10-K中的第3项.法律诉讼 。

经济不确定性影响我们的业务和财务业绩，新一轮经济衰退可能会在未来对我们产生重大影响。

经济放缓或衰退的时期 可能导致对我们软件和服务的需求减少，进而可能减少我们的收入和运营结果 并对我们的财务状况产生不利影响。我们的业务将依赖于企业 可自由支配的支出，因此受到企业信心以及美国和全球经济未来表现的影响。 因此，我们的经营业绩容易受到经济放缓和衰退的影响。

我们 依赖关键高管的服务，如果我们无法用具有同等经验和能力的高管取而代之，这些高管的流失可能会对我们的业务和我们的战略 方向造成重大损害。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理层和其他人员的持续服务和表现，其中包括我们的总裁兼首席运营官蒂莫西·A·汉尼拔(Timothy A.Hannibal)。即使我们与高级管理人员签订了雇佣协议，我们也不能阻止他们终止与我们的雇佣关系 。失去高级管理层成员的服务可能会对我们的业务造成重大损害 直到找到合适的替代者，而这种替代者可能没有同等的经验和能力。我们 没有购买覆盖任何高级管理层成员的人寿保险。

我们运营的市场竞争激烈、变化迅速且日益分散，我们可能无法有效竞争 ，尤其是与财力或市场占有率更高的竞争对手。

我们 面临来自其他SaaS公司的竞争。我们将与之竞争的许多公司拥有比我们可用的更多的资金和技术 资源。如果我们不能有效竞争，可能会导致大量客户流失， 可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们有限的运营历史使我们很难预测收入和支出。

收入 和经营业绩很难准确预测，因为我们作为一个合并企业的运营历史相对有限(始于2019年2月) ，而且SCWorx的业绩通常主要取决于我们获得期限 服务/许可协议的能力，这些协议存在不同程度的不确定性。因此，我们可能无法适当调整支出 以弥补任何意外的收入不足，这可能会导致我们的普通股出现重大亏损和较低的市场价格 。该公司的业绩还将取决于其达成收购和销售个人防护设备和检测套件的协议的能力。我们在确保这些产品的可靠供应来源方面遇到了困难。

我们 可能需要额外资金来支持我们的运营或业务增长，我们不能确定这笔资金 是否在需要时以合理条款可用，或者根本不能提供。

为了 我们能够成功发展和执行我们的业务计划，我们可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条款 获得或根本无法获得。如果提供此类融资，可能会稀释现有 股东的股权。如果不能获得融资，将对我们的财务状况产生重大不利影响。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持运营或业务增长的能力可能会受到严重损害，我们的经营业绩可能会受到损害。

如果 我们无法满足纳斯达克资本市场公司的持续上市标准和公司治理要求，我们 可能会被摘牌。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持本次上市，我们必须遵守纳斯达克上市规则中规定的各种 持续上市标准，包括公司治理要求。这些标准和 要求包括但不限于维持我们普通股的最低投标价格，以及让我们的大多数 董事会成员有资格成为独立董事。如果我们在很长一段时间内不能满足其中任何一项要求，我们将受到 可能被除名的影响。此外，在2021年1月4日，纳斯达克证券市场通知我们，由于我们未能在2020年12月31日之前召开年会 ，我们不再符合他们的上市规则，即我们必须在每年12月31日之前召开年会 。本公司拟于2021年5月24日召开特别会议，代替2020年年会， 将起到弥补这一不足的作用。

此外，在2021年4月19日和2021年4月21日，纳斯达克证券市场 通知本公司，由于本公司尚未按照纳斯达克规则5250(C)(1)的要求提交截至2020年12月31日的财政年度的10-K报告(“2020 10-K”)，因此不符合纳斯达克继续上市的规则(4月21日的通知取代了4月19日的通知)。最新的纳斯达克通知要求公司在2021年5月19日之前提交恢复 合规的计划。提交这份10-K文件将弥补这一缺陷。

我们的 普通股可能会受到交易量和价格波动有限的影响，这可能会对我们的普通股 的价值和我们的业务增长能力产生不利影响。

我们普通股的交易有限，不能保证我们普通股的活跃交易市场 将会发展或维持下去。我们的普通股已经并可能在未来经历重大的 价格和成交量波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不会影响我们的运营 业绩。此外，我们认为，我们财务业绩的季度波动以及整体经济或金融市场状况的变化等因素可能会导致我们普通股的价格大幅波动。这些 波动还可能导致卖空者定期进入市场，因为他们认为我们在未来的 会有糟糕的业绩。我们无法预测市场参与者的行动，因此不能保证我们普通股的市场将保持稳定，或者我们的股价将随着时间的推移而升值。

我们的 股价一直在波动.

我们普通股的市场价格波动很大，可能会随着各种因素而大幅波动， 其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格 产生实质性的不利影响。

报价 或可供出售的大量普通股可能会导致我们普通股的价格下跌。

在任何法定持有期或锁定协议到期后， 定期可供出售的股票可能会造成 通常称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌 。存在悬而未决的情况，无论是否已发生或正在发生销售，都可能使我们在未来以我们认为合理或适当的价格通过出售股权或与股权相关的证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们 可能无法充分确立、保护或执行我们的知识产权。

我们的 成功在一定程度上取决于我们建立、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力。 我们无法保护我们的商标、服务标志和其他知识产权不受侵权、盗版、假冒或其他未经授权使用的影响。 我们无法保护我们的商标、服务标志和其他知识产权不受侵犯、盗版、假冒或其他未经授权的使用，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们不能确立、保护或执行我们的知识产权 ，我们可能会失去在我们竞争的市场上的重要优势。我们的知识产权可能不足以 帮助我们保持市场地位和竞争优势。监控未经授权使用和执行我们的 知识产权可能很困难，成本也很高。合法的知识产权诉讼本质上是不确定的，可能 不会成功，可能需要大量的资源和管理层的关注。

我们 目前通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议，在美国托管我们的解决方案、服务我们的客户并支持我们的运营。该公司采用标准的IT安全措施，包括 但不限于防火墙、灾难恢复、备份等。

我们无法控制的情况 可能会对我们的知识产权构成威胁。例如，在我们寻求保护我们的商标或受版权保护的作品的美国或其他国家/地区，可能无法提供有效的知识产权保护 。 此外，我们为保护我们的专有权利所做的努力可能还不够或有效。对我们知识产权的任何重大损害 都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

法律、法规和其他要求的变更 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们 受我们所在司法管辖区的法律、法规和其他要求的约束。修改这些法律可能会 对我们的收入、利润或业务运营产生重大不利影响。

我们的信息技术系统中断 或机密客户信息或个人员工信息的安全漏洞 可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的 运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性运行。 这些信息技术系统和数据中心处理交易、通信系统以及在我们运营过程中使用的各种其他软件应用程序。 这些系统中的中断可能会对我们的运营产生不利影响。我们在开发新的 系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会导致巨额费用或因我们的业务运营中断而造成的损失 。

此外，我们的信息技术系统还存在渗透或数据被盗的风险。用于获取 未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难 长期检测或阻止。此外，我们开发或从第三方 采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外危及我们 信息系统的安全。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。 如果我们的信息系统安全受到威胁， 机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏行为 都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或者导致我们产生大量费用来补偿 第三方的损害赔偿。

我们的 当前保单可能无法为所有索赔提供足够的承保水平，并且我们可能会招致 不在保险承保范围内的损失。

我们 相信我们维持的保险范围是我们这种规模和类型的企业的惯例；但是，我们可能无法为 某些类型的损失或索赔投保，或者此类保险的费用可能过高。例如，虽然我们为我们的计算机网络安全漏洞投保了 保险，但不能保证此类保险将涵盖所有潜在损失或 索赔，也不能保证此类保险的金额限额足以为所有损失或索赔提供全额保险。未投保的 如果发生损失或索赔，可能会对我们的财务状况、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能需要根据某些赔偿条款为我们的客户、高级管理人员或董事支付辩护费用。

我们的 公司针对第三方因使用我们的服务而提出的知识产权侵权索赔 向某些客户提供不同范围的赔偿。根据权威的担保会计准则，我们对此类赔偿的估计损失进行评估。管理层会考虑不利结果的可能性程度和合理估计损失金额的能力等因素。到目前为止，还没有针对我们 公司提出此类索赔，因此，我们的财务报表中没有记录任何责任。

根据特拉华州法律允许的 协议，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或 事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的；但是，我们有董事 和高级管理人员责任保险，旨在减少我们的财务风险，并可能使我们能够收回 任何此类付款的一部分。

关于第3项.本年度报告表格 10-K的法律程序中描述的集体诉讼索赔和调查，我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事为这些索赔和调查辩护所产生的费用。 由于我们目前没有资源支付这些费用，我们的董事和高级管理人员责任保险公司 已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金尚未支付。最终，我们 将有义务支付实际结算和辩护费用范围内的保留金，这些付款可能 对公司产生重大不利影响。

请 参阅表格10-K中本年度报告的第3项法律程序，了解我们有义务赔偿我们的高级管理人员和董事的各种行动和调查的详细说明 。

在 与这些诉讼和调查相关的情况下，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些 费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估计，目前有义务支付约700,000美元的保留金， 这笔款项可能会对本公司产生重大不利影响。

第 1B项。未解决的员工意见

没有。

项目 2.属性

我们 公司没有任何不动产。主要执行办公室位于纽约州纽约的一个办公综合体， 由我们租赁的共享办公空间组成。租期原为一年，从2015年12月1日开始 ，续签至2018年11月30日，现已签订按月租赁协议。租约允许有限的 使用私人办公室、会议室、邮件处理、视频会议和某些其他业务服务。

这家 公司在康涅狄格州格林威治还有一份办公空间租约，该租约已于2020年3月到期，目前按月租约。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

第 项3.法律诉讼

在开展业务时，我们可能会卷入法律诉讼。我们将在 很可能已发生责任且金额可以合理估计的情况下，为此类事项承担责任。当只能确定可能损失的范围时， 将累加该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比 范围内的任何其他金额更好的估计值，则累加该范围内的最小金额。例如，或有诉讼损失的应计费用可能包括对潜在损害赔偿、外部法律费用和预计将发生的其他直接相关成本的估计。

2020年4月29日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起证券集体诉讼。这起诉讼的标题是丹尼尔·扬尼斯(Daniel Yannes)，单独并代表所有其他类似情况的人， 原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)，被告。

2020年5月27日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第二类证券诉讼。这起诉讼的标题是凯特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分别代表所有其他类似情况的被告，原告诉SCWorx公司和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

2020年6月23日，美国纽约南区地区法院对我们和我们的首席执行官提起第三类证券诉讼。这起诉讼的标题是乔纳森·查尔斯·伦纳德(Jonathan Charles Leonard)，单独并代表所有其他类似情况的被告， 原告诉SCWorx Corp.和马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)。

所有 三起诉讼均指控我们的公司和首席执行官在我们于2020年4月13日发布的关于销售新冠肺炎快速检测套件的新闻稿中误导投资者。这些诉讼中的原告正在寻求未指明的金钱赔偿。这 三个集体诉讼于2020年9月18日合并，Daniel Yannes被指定为主要原告。经合并修订的 申诉(CAC)于2020年10月19日提交。被告于2020年11月18日提出解散CAC的动议，该动议的简报于2021年1月8日完成。我们还在等待这项动议的裁决，我们打算 继续对这起诉讼进行有力的辩护。

2020年6月15日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提出股东派生索赔。诉讼标题为哈维尔·洛扎诺(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.、原告、诉Marc S.Schessel、被告查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和名义被告SCWorx Corp.派生。本诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能 实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制 以及律师费。董事被告打算积极抗辩这些诉讼。 这起衍生诉讼也仍在审理中，此类诉讼的原告已同意自愿搁置此案，直到 对驳回动议作出裁决，我们打算在证券集体诉讼中提起诉讼。

2020年8月21日，美国纽约南区地区法院对马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(现任董事)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查尔斯·米勒(Charles Miller)(“董事 被告”)提起股东派生索赔。诉讼标题为Josstyn Richter，代表SCWorx Corp.，原告，诉Marc S.Schessel，查尔斯·K·米勒(Charles K.Miller)，史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)，被告和名义被告SCWorx Corp.衍生而来。本诉讼指控董事被告 违反了他们对公司的受托责任，包括在我们2020年4月13日的新闻稿中误导投资者，涉及新冠肺炎快速检测试剂盒的销售，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能 实施适当的披露和内部控制。原告代表我们要求赔偿金钱损害赔偿金、改进我们的信息披露和内部控制 以及律师费。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

2020年8月27日，Lozano和Richter衍生品诉讼合并，共同搁置，直到我们在证券集体诉讼案件中提交的驳回动议的裁决。

2020年9月30日，向纽约县最高法院提起股东派生诉讼，起诉 Marc S.Schessel和Steven Wallitt(现任董事)和Charles Miller(前董事)。诉讼标题为Hemrita Zarins，派生代表SCWorx Corp.诉Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名义被告。 本诉讼指控董事被告违反了他们对公司的受托责任，包括在公司2020年4月13日关于销售新冠肺炎快速检测试剂盒的新闻稿中误导投资者，未能纠正虚假和误导性陈述，以及未能纠正虚假和误导性陈述原告代表我们要求赔偿金钱损失、改善我们的信息披露和内部控制以及法律费用。2020年10月28日，Zarins撤回此诉讼，并于2020年10月29日向特拉华州衡平法院重新提起诉讼。扎林斯将马克·S·舍塞尔(Marc S.Schessel)、罗伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前导演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列为被告，名义上是被告。特拉华州衡平法院诉讼中的指控以及寻求的救济与纽约州诉讼中的指控基本相同。这一行动已被搁置，等待对上述证券集体诉讼中驳回动议的裁决。署长的被告打算对这些诉讼进行有力的抗辩。

此外，在2020年4月13日的新闻稿和相关披露(与新冠肺炎快速检测试剂盒相关)之后，证券 和交易委员会就我们对涉及新冠肺炎检测试剂盒的交易所做的披露进行了调查。 2020年4月22日，美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)下令暂停我公司证券的交易 ，原因是“对市场上公开信息的充分性和准确性存在疑问和担忧” (“SEC交易暂停”)。美国证券交易委员会的交易暂停于2020年5月5日美国东部时间晚上11：59到期。我们正在全力配合SEC的调查，并提供文件和其他要求提供的信息。

2020年4月，我们收到了纳斯达克股票市场和金融行业监管机构(FINRA)的相关咨询。 我们一直在与这些机构充分合作，并根据要求提供信息和文件。2020年5月5日， 纳斯达克股票市场通知我们，它已经启动了“T12暂停交易”，这意味着在我们完全满足纳斯达克提供更多信息的要求之前，暂停交易将继续 。我们与纳斯达克充分合作，并在纳斯达克发出所有信息请求时对其进行了回应 。T12停牌于2020年8月10日解除。

同样 在2020年4月，美国新泽西州地区检察官办公室与我们联系，要求我们的官员和主管提供主要与2020年4月13日关于新冠肺炎快速检测套件的新闻稿有关的信息 和文件。我们正在全力配合美国检察官办公室的调查。

在 与这些诉讼和调查相关的情况下，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事因应对这些索赔和调查而产生的费用 。由于公司目前没有支付这些 费用的资源，其董事和高级管理人员责任保险公司已同意赔偿这些人员，即使该保单下的750,000美元保留金 尚未支付。本公司估计，目前有义务支付约700,000美元的保留金， 这笔款项可能会对本公司产生重大不利影响。

David Klarman诉SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.

索引 编号619536/2019年(纽约州补充萨福克县CT)

2019年10月3日，联盟的前雇员David Klarman向SCWorx提出申诉，要求赔偿400,000.00美元，原因是他违反了与联盟的雇佣协议。卡拉曼声称 联盟于2018年3月停止向他支付工资以及其他所谓的合同福利。SCWorx 不认为它欠所要求的金额，并打算对这些索赔进行有力的辩护。2020年3月6日，SCWorx对卡拉曼先生提出了答辩和反诉。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律师因“不可调和的分歧”而退出律师职位的动议 。法院在法院命令送达后45天内搁置了此案。卡拉曼的妻子玛丽·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)于2020年11月6日提交了出庭通知书，并于2020年11月9日提出动议，寻求各种形式的救济--这违反了法院的个人规则和商务部规则。 我们在2020年12月31日反对Klarman的动议，并在2021年1月21日将此案标记为全面提交。在2021年3月26日的第 号决定和命令中，法院批准了卡拉曼提出的驳回十四(14)项辩护中的四(4)项的动议，驳回了卡拉曼提出的驳回SCWorx对他的反诉的 动议；驳回了卡拉曼要求即决判决的动议，并驳回了卡拉曼提出的打击平权抗辩和反诉中所含指控的 动议，理由是卡拉曼认为此类指控是“丑闻”或有偏见的。2021年4月7日，卡拉曼提交了对反诉的答复，否认了重大指控 ，并提出了许多积极的抗辩。法院已发布初步会议命令，将发现截止日期定为2022年10月。

在 这一次，我们无法预测这些调查和诉讼的持续时间，范围或可能的结果。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

普通股行情 信息

我们的 普通股于2016年10月6日至2019年2月3日在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AMMA”。随着SCWorx收购的完成，我们的代码于2019年2月4日改为“WORX”。 下表列出了SCWorx普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)上的最高收盘价和最低收盘价。

2021年1月4日，纳斯达克证券市场通知我们，由于我们未能在2020年12月31日之前召开年会， 我们不再遵守他们的上市规则，即我们必须在每年的12月31日之前召开年会。本公司拟于2021年5月召开特别会议，代替2020年年会，以弥补这方面的不足 。

此外，在2021年4月19日和2021年4月21日，纳斯达克证券市场 通知本公司，由于本公司尚未按照纳斯达克规则5250(C)(1)的要求提交截至2020年12月31日的财政年度的10-K报告(“2020 10-K”)，因此不符合纳斯达克继续上市的规则(4月21日的通知取代了4月19日的通知)。最新的纳斯达克通知要求公司在2021年5月19日之前提交恢复 合规的计划。提交这份10-K文件将弥补这一缺陷。

记录持有人

截至2021年5月15日，共有86名登记在册的股东持有10,029,433股普通股流通股。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股利，我们预计在可预见的未来也不会支付现金股息。我们预计，我们将保留所有收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。 未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会自行决定 ，并将取决于一系列因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景 以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到特拉华州一般公司法的限制，该法规定，公司只能从现有的“盈余”中支付股息，盈余的定义是公司的净资产超过其规定资本的金额。

请 参阅所附综合财务报表中的附注9“股东权益”，了解与某些认股权证的行使价格下降有关的非现金股息 。

第 项6.选定的财务数据

根据S-K法规，对于“较小的报告公司”，不要求 。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括许多前瞻性的 陈述，反映了管理层对未来事件和财务业绩的当前看法。您可以通过前瞻性词汇 识别这些陈述，例如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“ ”“相信”、“估计”和“继续”或类似的词汇。这些陈述包括 关于我们和我们管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述，以及 此类陈述所基于的假设。敬请潜在投资者注意，任何此类前瞻性表述都不能保证 未来业绩，涉及风险和不确定性，实际结果可能与 此类前瞻性表述预期的结果大不相同。

请读者 仔细查看和考虑我们在本报告和我们提交给 证券交易委员会的其他报告中所披露的各种信息。我们已知的重要因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中的那些 大不相同。我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映发生变化的假设， 随着时间的推移，未来经营业绩中发生意想不到的事件或变化。我们相信它的假设是 基于从我们的业务和运营以及我们公司的业务和运营中得出并已知的合理数据。 我们不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果与其假设不会有实质性的差异。 我们不能保证运营的实际结果或我们未来活动的结果与它的假设不会有实质性的不同。可能导致差异的因素包括但不限于对我们服务的预期市场需求、 材料价格波动和竞争。

我们的 业务

2019年2月1日，我们以股票形式收购了SCWorx Corp.，并将其更名为SCWorx Corp.，并将我们在纳斯达克的交易代码改为Worx。SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，提供与医疗保健提供商的信息修复、标准化和互操作性相关的 数据内容和服务，以及医疗保健行业的大数据分析 。

SCWorx 开发并销售了医疗信息技术解决方案和相关服务，以改善医疗保健流程和医院内的信息流。SCWorx的软件平台使医疗保健提供商能够简化、修复和组织其数据(“数据标准化”)，允许跨多个内部软件应用程序利用数据(“互操作性”) ，并为复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在改善 现有供应链、电子病历、临床系统、 和患者账单功能之间的信息流。该软件旨在实现多种运营优势，例如降低供应链成本、 减少应收账款账龄、加快和更准确的计费、优化合同、提高供应链管理 和成本可见性、同步收费说明主控(“CDM”)以及控制供应商返点和合同管理 费用。

SCWorx 使医疗保健提供商能够保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而 更好地做出决策并降低产品成本和利用率，最终实现更快、更准确的患者 账单。SCWorx的软件模块执行不同的功能，如下所示：

SCWorx 继续为美国的许多医疗保健提供商提供变革性的数据驱动型解决方案。该公司的 客户分散在全国各地。该公司的重点是帮助医疗保健提供者解决他们在数据互操作性方面遇到的 个问题。SCWorx通过直销 和与战略合作伙伴的关系相结合来提供这些解决方案。

SCWorx的 软件解决方案在固定期限(通常为三至五年的合同期)内交付给其客户，其中 此类软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)，并由此类 客户通过软件即服务(SaaS)交付方法中的安全连接进行访问。

SCWorx 目前通过其直销团队 及其分销和经销商合作伙伴关系在美国向医院和医疗系统销售其解决方案和服务。

作为收购Alliance MMA的一部分，SCWorx运营了一个在线 活动票务平台，专注于为地区性MMA(“混合武术”)促销提供服务。

我们 目前通过与第三方托管和基础设施提供商Rackspace签订协议，在美国托管我们的解决方案、服务我们的客户并支持我们的运营。我们采用标准IT安全措施，包括但不限于 防火墙、灾难恢复、备份等。我们的运营依赖于各种信息技术系统和数据中心的完整性、安全性和一致性操作 ，这些系统和数据中心处理交易、通信系统和在整个运营过程中使用的各种其他 软件应用程序。这些系统的中断可能会对我们的运营产生不利影响。 我们在开发新系统或维护和升级现有系统时可能会遇到困难。此类困难可能会 导致巨额费用或因我们的业务运营中断而造成的损失。

此外，我们的信息技术系统还存在渗透或数据被盗的风险。用于获取 未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏信息技术系统的技术经常变化，可能很难 长期检测或阻止。此外，我们开发或从第三方 采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造缺陷或其他问题，可能会意外危及我们 信息系统的安全。未经授权的各方还可能试图通过针对我们的员工、承包商或临时员工的欺诈或欺骗来访问我们的系统或设施。 如果我们的信息系统安全受到威胁， 机密信息可能会被盗用，并可能发生系统中断。任何此类挪用或破坏行为 都可能对我们的声誉造成重大损害，导致销售或利润损失，或者导致我们产生大量费用来补偿 第三方的损害赔偿。

关键会计政策和估算

管理层 对我们的合并财务状况和运营结果进行的讨论和分析基于我们的合并财务 报表。这些合并财务报表是根据美国公认会计原则 (“GAAP”)编制的，该原则要求我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。就其性质而言，这些 估计和判断受到固有程度的不确定性的影响。我们根据我们的历史经验 和各种认为在这种情况下合理的其他假设来评估我们的估计。这些估计涉及收入确认、 商誉和无形资产的可回收性评估、可使用年限和财产的可回收性评估、 厂房和设备、基于股票的补偿费用的估值和确认、递延 所得税资产和负债的确认和计量、未确认税收优惠的评估以及其他。实际结果可能与那些 估计不同，可能会对我们的综合经营业绩和综合财务状况产生重大影响。有关我们的会计政策的完整说明，请参阅随附的合并财务报表中的 注释3，重要会计政策摘要。

演示基础

随附的 合并财务报表是根据美国公认会计准则和 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。随附的合并财务报表包括SCWorx及其全资子公司的 账户。所有公司间物料余额和交易记录都已在合并中冲销 。

合并原则

随附的 合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有材料 公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。

反向 股票拆分

2019年2月1日，我们对我们普通股的流通股实施了19股1股的反向股票拆分。反向 股票拆分被认为在2019年2月4日开盘时生效。反向股票拆分不影响我们被授权发行的普通股总数 ，即4500万股。反向股票拆分也没有 影响我们被授权发行的A系列优先股的总数量，即90万股。股票 和每股数据已针对显示的所有期间进行调整，以反映反向股票拆分，除非另有说明。

现金

现金 在各金融机构维护。可能使我们面临集中信贷 风险的金融工具主要是现金存款。每家机构的账户都由联邦存款保险公司(FDIC)投保，最高可达25万美元。

金融工具的公允价值

管理层 对合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大金融资产和负债及非金融资产和负债采用公允价值会计。管理层将公允价值 定义为在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格。在确定要求 按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理层会考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时将使用的基于市场的风险计量或假设，例如估值技术固有的风险 、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的， 该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据可获得且对公允价值计量重要的最低等级的投入在该等级内进行分类：等级1-相同资产或负债在活跃市场的报价 。第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入 ，非活跃市场相同或相似资产或负债的报价，或可观察到的 或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他投入。级别3-通常无法观察到的输入 ，通常反映管理层对市场参与者将 用于为资产或负债定价的假设的估计。

信用和其他风险集中

可能使我们公司面临严重信用风险的金融 工具主要包括现金、应收账款和认股权证。我们相信，由于我们的评估过程、相对较短的收款期限和客户的高信用水平，其应收账款中的任何信用风险都得到了实质性的缓解 。我们对客户的财务状况进行持续的内部信用评估 ，在认为必要时获取存款并限制信用额度 ，但通常不需要抵押品。

在截至2020年12月31日的一年中，我们拥有两个客户，分别占总收入的22%和17%。在截至2019年12月31日的一年中，我们拥有两个客户，分别占总收入的19%和10%。截至2020年12月31日，我们有三个客户分别占应收账款总额的35%、32%和10%。截至2019年12月31日，我们有四个客户，分别占应收账款总额的17%、14%、10%和 10%。

坏账备付金

我们的 公司持续监控客户付款，并为客户 无法支付所需款项造成的估计损失保留准备金。在确定准备金时，我们根据各种因素评估应收账款的可回收性。如果我们意识到可能会损害特定客户履行其财务义务的能力的情况 ，我们会针对到期金额记录特定的津贴。对于所有其他客户，我们根据我们的历史核销经验以及应收账款的过期时间、客户信誉、地理风险和当前业务环境确认坏账拨备 。未来因坏账造成的实际损失可能与我们的估计不同。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司分别记录了183,277美元和344,412美元的坏账准备 。

租契

我们 在开始时确定安排是否为租赁。租赁债务的当期部分计入综合资产负债表上的应付帐款 和应计负债。使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用 基础资产的权利，租赁负债代表我们支付 租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始日根据租赁期内租赁付款的现值 确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用 信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项 ，这些选项包括在合理确定我们将行使 该选项时包含在租赁ROU资产中。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。我们有仅包含租赁组件的租赁协议 ，没有包含非租赁组件的租赁协议，这些组件通常单独核算。

业务 组合

我们的 公司在截至收购日的合并业绩中包括我们收购的企业的运营结果。 我们根据收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值，将收购对价的公允价值分配给收购的有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值 的部分计入商誉。产生商誉的主要项目包括被收购企业与我们公司之间协同效应的价值 。无形资产在其预计使用年限内摊销 。与收购相关的或有对价(收益)的公允价值在每个报告期重新计量 并进行相应调整。收购和整合相关成本与业务合并分开确认， 计入已发生费用。有关我们收购的更多信息，请参阅附注5，业务合并。

商誉 和已确认的无形资产

商誉

商誉 记录为收购支付的总对价与在企业合并下收购的有形净资产和已确认无形资产的公允价值之间的差额 。商誉还包括获得的集合劳动力， 不符合可识别无形资产的资格。管理层每年在第四季度审查商誉减值，如果事件或情况表明商誉可能减值，则审查频率更高。我们首先评估定性因素 以确定是否需要进行商誉减值量化测试。如果在评估整个 事件或情况后，我们确定报告单位的公允价值不太可能低于其账面价值，则不需要进行商誉减值量化测试。

已确认 项无形资产

已确定的 有限寿命无形资产由票务软件和2019年2月1日业务合并产生的推广者关系组成 。我们已确认的无形资产在其预计使用年限内以直线方式摊销，时间跨度为 5至7年。只要事实和情况 表明使用年限比最初估计的短或资产的账面价值可能无法收回，管理层就有限寿命无形资产的可回收性作出判断。 如果存在该等事实和情况，我们通过将与相关资产或资产组剩余寿命内的预计未贴现现金流量 与其各自的账面金额进行比较来评估可回收性。减值(如有)以账面值超过该等资产的公允价值为基础。如果使用年限比最初估计的 短，我们将加快摊销速度，并在新的更短的使用年限 内摊销剩余账面价值。

有关商誉和已确认无形资产的进一步讨论，请参阅附注5，业务合并。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是在 相关资产的预计使用年限内使用直线法计算的。设备、家具和固定装置将在三年内摊销 。

大幅延长资产寿命的支出 计入资本化，而普通维护和维修则计入已发生的费用。

收入 确认

我们 根据主题606确认收入，以描述承诺的商品或服务的转让，其金额反映了 实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。要确定主题606范围内安排的收入确认 ，我们执行以下步骤：

我们 遵循主题606下的会计收入指导来确定合同是否包含多个履行义务 。履约义务是收入确认的会计单位，通常代表承诺给客户的不同商品或服务。

管理层 在我们与客户的合同中确定了以下履约义务：

合同通常包括数据标准化、SaaS和维护，这些都是不同的性能义务，并分别进行 核算。交易价格按相对独立销售价格分配给每个单独的履约义务 。确定每项不同履约义务的独立销售价格需要做出重大判断，当这些服务以独立方式销售时，通常会根据可观察到的交易来估计 。合同开始时， 对与客户签订的合同中承诺的商品和服务进行评估，并为向客户转让商品或服务(或捆绑商品或服务)的每个不同承诺确定履行义务 。为确定 履约义务，管理层应考虑合同中承诺的所有商品或服务，而不管它们是明确声明还是按惯例商业惯例暗示。在履行绩效义务 后确认收入。我们认为控制权在交付时已转让，因为我们当时有权获得付款，我们已 转让货物或服务的用途，并且客户能够直接使用该货物或服务，并从该货物或服务获得基本上所有剩余的 利益。

我们的 SaaS和维护合同通常为方便起见而终止，没有处罚条款，因此通常 按月协议入账。如果确定我们没有履行履约义务，收入确认将推迟 ，直到履行义务被视为履行。

收入 我们绩效义务的确认如下：

数据 标准化和专业服务

我们的 数据标准化和专业服务通常是固定费用的。如果这些服务未与SaaS或维护 收入合并为单一会计单位，则这些收入将确认为提供服务，并在客户实现并接受合同里程碑 时确认。

SaaS 和维护

SaaS 和维护收入从每份合同开始之日起按比例在合同条款中确认，该日期 是我们向客户提供服务的日期。

我们 确实有一些合同的付款条款与收入确认时间不同，这要求我们评估 这些合同的交易价格是否包含重要的融资部分。我们选择了实际的权宜之计 ，如果实体预期在合同开始时，该实体将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户支付该货物或服务的时间之间的时间不超过一年，则该实体可以不调整重要融资部分的影响 。我们不维护从实体向客户转让承诺的 货物或服务到客户为该货物或服务付款超过一年门槛之间的合同。

截至2020年12月31日，我们有2,025,333美元的剩余履约义务记录为递延收入。我们预计将在2021年确认与这些现有绩效义务相关的 销售额。

履行合同的成本

履行合同的成本 通常包括与履行履约义务相关的成本，以及不明确计入客户合同的一般和行政成本 。这些费用在根据 ASC 340-40发生时确认并计入费用。

收入成本

收入成本 主要是指数据中心托管成本、咨询服务和我们大型数据阵列的维护成本，这些成本 是在本报告所述期间提供专业服务和维护我们的大型数据阵列时产生的。

合同余额

合同 在我们根据与客户签订的合同获得付款的无条件权利之前的相关收入产生资产 (I.e..，未开账单的收入)，并在它成为应收账款或收到现金时取消确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，没有 合同资产。

合同 客户在履行合同规定的履约义务 之前提前汇出合同现金付款，并在履行履约义务 时确认与合同相关的收入时取消确认。截至2020年12月31日和2019年12月31日，合同负债的递延收入分别为2,025,333美元和1,056,637美元。

所得税 税

我们的 公司在2018年从有限责任公司转变为股份有限公司。

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题740“所得税”使用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 ；(Ii)因实体财务报表或纳税申报表中确认的事项而产生的暂时性差异造成的递延税项后果。递延税项资产和负债采用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的经营业绩 中确认。

如果根据现有证据的权重，部分或全部递延 纳税资产很可能无法变现，则提供估值 免税额。在截至2020年12月31日的年度内，我们评估了现有证据，得出结论：我们 可能无法实现我们的递延税项资产的所有好处；因此，我们为我们的递延 税项资产设立了估值津贴。

ASC 主题740-10-30阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理 ，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的确认阈值和计量属性。ASC主题740-10-40提供有关取消识别、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡方面的指导。我们没有任何报告期间的重大不确定税务状况 。

2017年12月22日，《2017年减税与就业法案》(以下简称《税法》)颁布。税法大幅修订了 美国企业所得税制度，包括但不限于，从2018年1月1日起将美国企业所得税税率从34%降至 21%，实施地区税制，对以前未纳税的外国子公司的累计收益和利润征收一次性过渡税，并对外国来源的收益征收新税。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，我们根据ASC 740完成了税法的税收影响会计处理。对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有影响 。

基于股票的 薪酬费用

本公司按照权威性的股份支付指引核算股票 薪酬费用。根据指导意见的规定，基于股票的 补偿费用在授予日基于期权或权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价 模型进行计量，并在必需的服务期(通常是归属期间)内以直线方式确认为费用。

权威指导意见还要求公司在股票奖励期限变更时计量 并确认股票薪酬费用。 此类修改的股票补偿费用计入回购原奖励和发放新奖励。

计算基于股票的薪酬 费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动性、 和授予前期权罚没率。该公司根据被认为代表未来行为的历史行权模式来估计授予的期权的预期寿命。 本公司根据历史波动性估计本公司普通股在授予日 的波动率。计算股票奖励的公允价值时使用的假设代表 公司的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。 因此，如果因素发生变化，并且公司使用不同的假设，其股票薪酬支出在未来可能会有很大不同 。此外，本公司还需要估计预期的罚没率，并仅确认预期归属的股票的费用 。本公司根据已授予、已行使和已取消的股票奖励的历史经验来估算罚没率。 如果实际罚没率与估计值大不相同，则基于股票的薪酬费用可能 与本期记录的有很大不同。公司还向员工和顾问授予基于绩效的限制性股票奖励 。如果实现了特定员工/顾问或公司指定的绩效目标 ，将授予这些奖励。如果达到最低业绩门槛，每个奖励将转换为指定数量的公司 普通股。如果没有达到最低业绩门槛，则不会发行任何股票。根据预期的成就水平, 基于股票的薪酬在必要的服务期限内以直线方式确认。预期业绩水平 在必要的服务期间重新评估，如果预期业绩水平发生变化，基于股票的薪酬 在变化期间进行调整并记录在运营报表中，其余未确认的基于股票的薪酬 记录在剩余的必要服务期限内。有关更多详细信息，请参阅附注9，股东权益。

每股亏损

我们 根据ASC 260计算每股收益(亏损)，“每股收益”要求在损益表的正面同时列示基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(“EPS”)。基本每股收益的计算方法为： 普通股股东(分子)可获得的亏损除以该期间的加权平均流通股数量(分母) 。稀释每股收益按库存股 股法对期内已发行的所有稀释性潜在普通股生效，对采用IF-转换法的可转换优先股生效。在计算稀释每股收益时，使用该期间的平均股价 来确定因行使股票期权或认股权证而假定购买的股票数量。 如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则稀释每股收益不包括所有稀释性潜在股票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别有 790,847和1,650,511股未偿还普通股等价物。

赔偿

对于第三方 因使用我们的软件而提出的知识产权侵权索赔，我们 会向某些客户提供不同范围的赔偿。根据权威的担保会计准则，我们评估此类赔偿的估计损失 。我们考虑了不利结果的概率程度和对损失金额做出合理估计的能力等因素。到目前为止，还没有针对我们公司的此类索赔， 我们的财务报表中也没有记录任何责任。

根据特拉华州法律允许的 协议，当高级管理人员或董事正在或曾经应我们公司的要求以此类身份服务时，我们会就某些事件或事件对我们的高级管理人员和董事进行赔偿 。根据这些赔偿协议，我们未来可能需要支付的最大潜在金额 是无限制的。此外，我们还有 董事和高级管理人员责任保险，旨在降低我们的财务风险，并使 我们能够追回超出适用保单留成的任何付款(如果发生)。

关于本年度报告表格10-K的第3项.法律诉讼中描述的集体诉讼索赔和调查，公司有义务赔偿其高级管理人员和董事在针对这些索赔和调查进行辩护时产生的费用。

偶然事件

我们可能会不时地卷入各种类型的法律和行政诉讼和索赔。当已知或被认为可能出现亏损且金额可以合理地 估计时，我们会在 我们的合并财务报表中记录这些事项的负债。管理层在每个会计期间都会在了解到更多信息时审核这些估计数，并在适当的时候调整 损失拨备。如果损失不可能发生或无法合理估计，则不在合并财务报表中计入负债。如果损失是可能的，但损失金额无法合理估计，我们将披露损失或有损失以及对可能损失或损失范围的估计(除非无法做出这样的估计)。 如果损失是可能发生的，但损失金额无法合理估计，我们将披露损失或意外损失以及对可能损失或损失范围的估计。在 收益意外情况实现之前，我们不会确认这些意外情况。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。 有关详细信息，请参阅附注8，承诺和或有事项。

使用预估的

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设 。本公司定期 评估与坏账准备、长期资产的预计使用年限和可回收性、可转换债务的权益部分、基于股票的补偿和递延所得税资产估值拨备相关的估计和假设 免税额。公司的估计和假设基于当前事实、历史经验和它认为在这种情况下合理的各种其他因素 ，这些因素的结果构成了判断 资产和负债的账面价值以及从其他来源难以看出的成本和费用应计的基础。 公司经历的实际结果可能与公司的估计存在重大差异和不利影响。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

最近 发布了会计声明

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU) 2016-02号，租赁(主题842)(“亚利桑那州立大学2016-02年度”)。ASU 2016-02要求承租人在所有租期超过12个月的 租约的资产负债表上记录使用权资产 和相应的租赁负债(最初以租赁付款的现值计量)，并披露有关租赁安排的关键信息。披露 需要提供租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。为财务报表所列最早比较期间 开始时已存在或在此之后签订的租约的承租人提供了修订的追溯过渡 方法，并提供了一些实际的便利措施。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的财年 生效，包括这些财年内的过渡期，允许提前采用。2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租赁(主题842)有针对性的改进(“亚利桑那州立大学2018-11年度”)。ASU 2018-11 允许所有采用ASU 2016-02的实体选择附加(和可选)采用过渡方法，根据该方法， 实体最初在采用日期应用新租赁标准，并确认在采用期间对期初 留存收益余额进行的累计效果调整。如果满足某些条件，ASU 2018-11还允许出租人不将非租赁组件与相关租赁组件 分开。我们在2019年1月1日开始的 季度采用了ASU 2016-02和ASU 2018-11的规定。采纳后确认了额外披露和约53,000美元的使用权资产 ，作为预付费用和其他资产的组成部分，以及约53,000美元的租赁负债， 作为2019年12月31日的应付账款和应计负债的组成部分。截至2020年12月31日，本公司并无任何 使用权资产或租赁负债。

在 2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号，整固(主题810)：有针对性地改进关联方 可变利益实体指南(“亚利桑那州立大学2018-17年度”)。ASU 2018-17规定，在确定支付给决策者和服务提供商的费用 是否是可变利益时，应按比例考虑通过关联方在共同控制安排中持有的间接利益。ASU 2018-17在2019年12月15日之后的年度和过渡期内有效 ，允许提前采用。我们在2020财年第一季度采用了这一新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-更改 公允价值计量的披露要求(“ASU 2018-13”)，修改了公允价值计量的披露要求 。ASU 2018-13将于2020财年第一季度生效，允许提前采用 。我们在2020财年第一季度采用了这一新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试 (“ASU 2017-04”)，这省去了商誉减值测试的第二步。根据ASU 2017-04， 实体应就报告单位的账面金额超出其公允 价值最高分配给该报告单位的商誉金额确认减值费用。我们在2020财年第一季度采用了这一新标准，该标准的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，股票薪酬：对非员工股票薪酬的改进 会计它修订了现有的以股份为基础向非雇员支付的会计准则。本ASU将非员工奖励的衡量和分类指南的大部分 与员工奖励的指南保持一致。根据新的指导方针，非员工股权奖励的衡量 固定在授予日期。该标准的生效日期为2018年12月15日之后的财年的过渡期 ，允许提前采用，但不得早于我们主题 606的采用日期。新准则需要追溯到最初应用之日确认的累计效果。 我们在2019年第一季度采用了这一新准则，该准则的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13(“ASU 2016-13”)“金融工具-信用损失”(“ASC 326”)：“金融工具信用损失的计量”，其中要求计量和确认按摊余成本持有的金融资产的预期 信用损失。ASU 2016-13将现有的已发生损失减值模型替换为 预期损失模型，该模型需要使用前瞻性信息来计算信用损失估计。它还消除了非临时性减值的概念，并要求与可供出售债务证券相关的信用损失 通过信用损失拨备而不是作为证券摊销成本基础的减少来记录。这些 更改将导致提前确认信用损失。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10“金融工具 -信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)以及租赁(主题842)”(“ASC 2019-10”)， 将ASU 2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年，包括 这些财年内的过渡期，适用于符合较小报告公司定义的公共实体。公司将采用ASU 2016-13 自2023年1月1日起生效。管理层目前正在评估采用ASU 2016-13对合并财务报表的影响 。效果将在很大程度上取决于我们投资组合的构成和信用质量，以及采用时的经济 条件。

运营结果

新冠肺炎疫情扰乱了我们的业务和我们医院客户的业务。

由于新冠肺炎疫情在美国和世界范围内蔓延，我们的 运营和业务经历了前所未有的中断。该公司总部所在的纽约和新泽西地区位于 美国冠状病毒爆发的中心之一。自疫情爆发以来，该公司一直遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员的暴露风险降至最低。

此外，该公司的客户(医院)在经历前所未有的新冠肺炎相关医疗服务需求的同时，其业务和供应链也遭遇了异常中断 。由于我们的客户的业务受到这些非同寻常的 中断，我们的客户一直专注于满足国家的医疗保健需求，以应对新冠肺炎疫情 。因此，我们的客户很有可能无法将任何 资源集中在扩大我们服务的利用率上，这可能会对我们未来的增长前景产生不利影响，至少在 疫情的不利影响消退之前是这样。此外，新冠肺炎对我们医院客户的财务影响可能会导致 医院延迟向我们支付服务费用，这可能会对我们的现金流产生负面影响。

我们 已尝试通过向医疗保健行业(包括我们的许多医院客户)销售个人防护用品(“PPE”)和新冠肺炎快速检测试剂盒来降低这些风险。

销售个人防护用品和新冠肺炎快速检测试剂盒代表着公司的一项新业务，并面临与任何新合资企业相关的无数风险 。该公司在尝试为新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品确保可靠的供应来源方面遇到了很大困难。 该公司目前没有签约供应快速检测试剂盒或个人防护设备(PPE)。在截至2020年12月31日的年度内，公司仅完成了新冠肺炎快速检测试剂盒和个人防护用品的最低限度销售。此外，市场状况 和美国食品和药物管理局管理新冠肺炎血清学检测销售流程的变化可能会导致公司持有的新冠肺炎血清学检测 在美国无法销售，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。不能保证该公司将能够从销售个人防护用品产品或快速检测套件中获得任何可观的收入 ，并且截至本报告日期，该公司尚未从销售个人防护用品或快速检测套件中获得任何实质性的 收入。

公司不再积极寻求采购和销售测试套件或PPE。相反，该公司专注于销售其 当前库存的个人防护设备(PPE)和测试套件。本公司可能因充当销售个人防护用品和/或检测套件的中介而收取佣金。然而，不能保证该公司将从这些活动中实现任何实质性收入。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

以下 我们的运营结果摘要应与我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年的合并财务报表一起阅读。

我们 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经营业绩摘要如下：

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的 重要资产负债表账户摘要如下：

收入

截至2020年12月31日的年度收入 为5,213,118美元，而截至2018年12月31日的年度收入为5,548,119美元。 收入下降的主要原因是2019年增加新的多年客户合同造成的一次性收入减少 ，以及2019年期间完成的数据咨询项目收入减少。鉴于新冠肺炎疫情 对我们医院客户造成的中断，我们预计我们的近期收入可能会受到不利影响。

费用

截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用减少了5,320,677美元，降至7,742,850美元 ，而2019年同期为13,063,527美元。这一减少主要是由于 减少了约380万美元的非现金股票薪酬、约900,000美元的工资支出、约415,000美元的差旅费 、约775,000美元的会计和审计费用以及约930,000美元的研发成本，并被主要与第3项所述事项有关的法律费用增加了约973,000美元所部分 抵消。 2020年的法律诉讼。

我们 2020年的其他支出为1,357,339美元，而2019年的其他收入为584,991美元。2020年，其他费用与 应付款存货结算亏损相关。2019年，应收可转换票据公允价值收益372,282美元 ，2019年资产(权证)公允价值收益55,000美元。利息支出从2019年的23,720美元下降到2020年的0美元。

流动性 与资本资源

正在关注

管理层已得出结论，我们的审计师已在截至2020年12月31日的年度综合财务报表报告中表示，由于我们可能没有足够的运营和现有融资安排的资本资源 来满足我们的运营费用和营运资金要求，因此存在的情况 令人对我们作为一家持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字为2,414,635美元，累计赤字为20,196,823美元。在截至2020年12月31日的一年中， 我们净亏损7,402,350美元，运营中使用了959,070美元现金。我们历来都出现过营业亏损，在可预见的未来可能会继续 出现营业亏损。我们认为，这些情况令人非常怀疑我们是否有能力继续 作为持续经营的企业。这可能会阻碍我们未来获得融资的能力，或者可能迫使我们以不太优惠的条款获得融资 。如果我们不能为我们的产品和服务开发足够的收入和更多的客户， 我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务，我们可能会失败，在这种情况下，我们的股东将遭受他们的投资的全部损失 。我们不能保证我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

2020年5月5日，我们获得了293,972美元的无担保贷款，可通过Paycheck Protection Program(“PPP”)支付，该计划 是作为“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE ACT”)的一部分颁布的。这些资金是根据CARE法案通过贷款协议从美国银行获得的 。CARE法案的设立是为了使 小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间支付员工工资，方法是向符合条件的企业提供可免除贷款 ，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)我们在收到PPP资金后的八周内使用PPP资金，且PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、 抵押贷款利息和公用设施成本，则根据CARE法案借入并用于支付工资成本(包括福利)、 抵押贷款利息和公用设施成本的金额可以免除 。虽然可以免除全部贷款金额，但如果我们不维持员工或薪资水平，或者贷款收益中用于工资成本的比例低于60%，则贷款免赔额将会减少。 PPP 资金中任何未免除部分(“PPP贷款”)的本金和利息支付将推迟到SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人之日 ，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则在借款人的贷款减免期限结束后10个月 为期六个月，并将按固定年利率1.0%计息，并附带两年的到期日。CARE法案贷款没有 提前还款罚金。

2021年3月17日，我们从美国政府的薪资保护计划(PPP)获得了139,595美元的额外融资。 我们与美国银行签订了贷款协议。这项贷款协议是根据《关注法》(CARE Act)达成的。CARE法案的设立 是为了使小企业能够在新冠肺炎导致的经济放缓期间支付员工工资，方法是向符合条件的企业提供可免除贷款 ，最高可达其月平均工资成本的2.5%。如果(A)公司在收到PPP资金后的六个月内使用PPP资金，以及(B)PPP资金仅用于支付工资成本(包括福利)、租金、抵押贷款利息和公用事业成本，则根据CARE法案借入的金额有资格免除 。 如果公司不维持员工或工资水平等原因，贷款免赔额将会减少。PPP基金(“PPP贷款”)的本金 和利息支付将延期六个月 ，并将按固定年利率1.0%计息，到期日为两年。CARE法案贷款不存在提前还款罚金 。

在 2020年5月期间，我们通过出售135,527股普通股(每股3.80美元)和认股权证获得515,000美元，可 以每股4.00美元的行使价购买169,409股普通股。在515,000美元的投资中，125,000美元取决于 最终文件的签署。

我们目前正面临营运资金短缺的情况 。截至2020年12月31日，我们的营运资本赤字约为240万美元，而截至2019年12月31日的营运资本赤字约为180万美元。营运资本赤字增加约645,000美元主要是由于向客户出售额外的年度合同导致合同负债增加约969,000美元，尚未转换的股权融资增加约375,000美元，应付帐款和应计费用增加约188,000美元，现金减少约112,000美元，应收账款减少约77,000美元，但被库存增加约998,000美元和约768,000美元部分抵消

截至2021年5月15日，我们手头现金有限，运营现金流为负 。因此，我们需要尽快筹集额外资金，为我们的运营和 业务计划的实施提供资金。

根据我们目前的业务计划，我们预计我们的运营活动在未来12个月内每月将使用约400,000美元的现金，或约480万美元。目前我们手头的现金有限，因此，我们无法 实施当前的业务计划。因此，我们迫切需要额外的资金来资助我们的经营活动。

为了弥补这种流动性不足，我们削减了开支 ，并积极寻求通过出售股权和债务证券筹集更多资金，最终，我们将需要产生大量正运营现金流 。我们的内部资金来源将包括运营现金流，但要等到我们 开始通过销售我们的产品和服务实现额外收入。如前所述，我们的业务产生了负的 现金流，因此对我们的流动性产生了不利影响。如果我们能够在2021年第二季度获得足够的资金来全面 实施我们的业务计划，我们预计我们的业务将在2022年第一季度开始产生大量现金流， 这应该会改善我们的流动性不足。如果我们不能在短期内筹集更多资金，我们将无法 全面实施我们的业务计划，在这种情况下，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们没有通过发行普通股或债务融资从收入或融资中获得足够的资金， 我们将无法全面执行我们的业务计划并在到期时支付我们的债务，任何情况 都将对我们的业务前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。随附的 财务报表不包括在本公司无法收回其资产价值或偿还其负债时可能需要进行的任何调整(见财务报表附注2--流动资金/持续经营)。

基于我们目前有限的资金来源，我们预计在软件开发和资本支出上的支出将微乎其微。 我们预计将通过运营现金流和 股权和/或债务融资收益相结合的方式为任何软件开发支出提供资金。如果我们无法从运营中产生正现金流，和/或筹集额外资金 (通过债务或股权)，我们将无法为软件开发支出提供资金，在这种情况下，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

现金流

截至2020年12月31日，我们的运营产生了负的 运营现金流959,070美元。如果我们能够在2021年第二季度筹集更多资金，并通过获得新客户创造额外的 收入，再加上预期的法律和会计费用减少，我们相信我们 可能在2022年第一季度开始产生正的运营现金流。但是，不能保证我们能够 在这段时间内充分增加我们的收入，从而产生正的运营现金流。

操作 活动

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为959,070美元，主要原因是净亏损7,402,350美元，并被与员工和非员工各种股权奖励相关的非现金股票薪酬3,284,570美元，与结算应付账款有关的非现金亏损1,612,538美元，应付账款和应计负债增加848,473美元，以及应收账款和应计负债增加968,696美元所抵消

截至2019年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为4,691,290美元，主要涉及净亏损11,312,500美元 ，并被与员工和非员工的各种股权奖励相关的非现金股票薪酬7,482,254美元所抵消。

投资 活动

在截至2020年12月31日的年度内， 公司没有任何投资活动。

截至2019年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为4,915,236美元，与通过 反向收购5,441,437美元获得的现金有关，但被向股东预付款199,549美元和购买Alliance可转换 应收票据215,000美元和资本支出111,652美元部分抵消。

资助 活动

截至2020年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为847,542美元，主要与股权融资收益 和应付票据收益293,972美元有关。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为187,548美元，主要与 应付票据、关联方的收益有关。

合同 现金义务

有关更多详细信息，请参阅所附合并财务报表中的附注8，承付款和或有事项。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日 ，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们 是交易法规则12b-2所定义的较小的报告公司，不需要提供 本项下的信息。

第 项8.财务报表和补充数据

合并财务报表载于本报告第四部分第15(A)(1)项。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧

2020年10月14日，SCWorx Corp.的独立注册会计师事务所Withum Smith+Brown(“Withum”) 通知SCWorx Corp.(“本公司”或“注册人”)，自2020年10月14日起，它将不再能够向本公司提供审计和审查服务。审计和审查服务因与公司审查或经审计的财务无关的原因而停止 。Withum自2019年以来一直审计本公司的财务报表。

Withum的 截至2019年12月31日的财政年度的公司财务报表报告不包含不利意见 或免责声明，该报告也没有关于不确定性、审计范围或会计原则的保留或修改，但 有一段说明段落涉及对公司持续经营能力的重大怀疑。 在截至2019年12月31日的财政年度以及截至2020年10月14日的财政年度内，与Withum在任何事项上都没有分歧。 在截至2019年12月31日的财政年度内，截至2020年10月14日，Withum与Withum在任何事项上都没有分歧。 在截至2019年12月31日的财政年度内，截至2020年10月14日，Withum与Withum在任何事项上都没有分歧如果未解决到 Withum满意的程度，将导致Withum在其报告中提及与 相关的不一致主题。

在截至2019年12月31日的财年至2020年10月14日期间，除财务报告的内部控制存在重大缺陷外，未发生S-K法规第304(A)(1)(V)项下定义的 “应报告事项”。

于2020年10月20日，本公司任命Sadler Gibb&Associates，LLC(“SG”)为其新的独立注册会计师事务所，立即生效，截至2020年12月31日的财年。此任命经公司董事会审计委员会授权并 批准。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度至2020年10月20日，本公司未就会计原则在已完成或拟进行的特定交易中的应用 与SG进行磋商，也未就公司合并财务报表上可能提出的审计意见类型 与SG进行磋商，而SG得出的结论是，SG认为书面报告或口头建议是本公司就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素 。此外，本公司并未就S-K条例第304(A)(1)(Iv) 项及相关指示所界定的任何分歧事项或S-K条例第304(A)(1)(V) 项所界定的任何“须报告事项”与SG磋商。

正如本公司于2021年4月21日提交的当前表格 8-K中披露的那样，于2021年4月15日，Sadler Gibb&Associates，LLC通知本公司(I)终止其向本公司提供审计和审查服务的合同 ，自2021年4月14日起生效，以及(Ii)撤回其与 已完成的SG对截至2020年9月30日期间的综合财务报表中期审查的同意和关联。SG的 信函指出，在得出这一结论时，其认为不能依赖管理层的陈述，且本公司与SG在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面存在 分歧，如果这些分歧不能得到令SG满意的解决，将导致SG在其关于本公司综合财务报表的报告中提及分歧的主题 事项。本公司不同意SG关于管理层陈述的 信念，并要求有机会向SG解释其立场，但SG拒绝了这一要求。 本公司和SG在公司用于财务报告的报告单位数量方面也存在分歧。公司首席财务官 与SG讨论了报告单位的数量。此外，公司聘请了一位独立的技术会计专家，该专家还 与SG讨论了公司的立场。

2021年4月19日，公司 任命BF Borgers CPA PC(“BFB”)为其新的独立注册会计师事务所，立即生效，截至2020年12月31日的财政年度。此任命经本公司董事会审计委员会批准 。

第 9A项。管制和程序

管理层关于信息披露控制和程序有效性的结论

管理层 根据1934年《证券交易法》(经修订)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的《披露控制程序》(“披露控制程序”) 进行了评估，截至2020年12月31日，也就是本年度报告所涵盖的10-K表格所涉期间结束时，按照第13a-15(B)和15d-15(B)条的要求进行了评估。 根据规则13a-15(E)和15d-15(E)的规定，截至2020年12月31日，即本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的期间结束时，根据规则13a-15(B)和15d-15(B)的要求，对我们的“披露控制和程序”的有效性进行了评估披露控制评估是在包括总裁/首席运营官和首席财务官在内的管理层的监督下进行的， 是根据特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的2013年框架和标准 进行的。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制 。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能提供实现其控制目标的合理保证。基于这一评估，我们的总裁兼首席财务官 得出结论，由于内部控制设计上的缺陷和缺乏职责分工，我们的披露控制 截至2020年12月31日没有生效，因此我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息是：(I)在SEC的 规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和委托人 在适当的情况下，允许及时作出关于披露的决定。

管理 财务报告内部控制报告

我们的 管理层发现了内部控制中的重大缺陷，这与内部控制设计的缺陷和职责分工有关。 管理层正计划与审计委员会会面，讨论补救措施，预计 将在2021年内解决，或者直到管理层能够得出结论认为其补救措施已设计好并 有效运行为止。我们的管理层正在积极寻找额外的会计和财务人员来协助补救工作 。

尽管 如上所述，我们的管理层，包括我们的总裁和首席财务官，已经得出结论，本年度报告10-K表格中包含的综合财务报表 在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、运营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

我们 未来可能会发现与我们对 财务报告的内部控制相关的其他重大弱点或重大缺陷。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302条和第404条 ，我们对财务报告的内部控制进行季度和年度评估时，需要解决未来可能发现的重大弱点和重大缺陷 。未来对重大弱点的任何披露，或由于重大弱点而导致的错误， 都可能导致金融市场的负面反应和我们普通股价格的下跌。

更改财务报告内部控制 。

在截至2020年12月31日的一年中，公司聘请了一名新的CFO来管理财务报告，加强 职责分离，并实施更严格的财务控制。

第 9B项。其他资料

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表显示了截至本报告提交日期 我们的高级管理人员、董事和重要员工的相关信息：

主管人员背景

以下 简要介绍了我们的高级管理人员和 董事至少在过去五年中的教育和经商经历，说明了每个人在此期间的主要职业，以及进行此类职业和就业的 组织的名称和主要业务。

蒂莫西·汉尼拔(Timothy A.Hannibal)

Hannibal先生在SaaS和云技术方面拥有超过29年的经验，推动收入、上市战略、合并和收购以及高管管理。汉尼拔先生于2019年1月加入本公司，担任我们的首席营收官。他于2020年6月10日被任命为临时首席财务官。2020年8月10日，汉尼拔先生被任命为总裁兼首席运营官 和董事会成员。在加入本公司之前，Hannibal先生是Primrose Solutions(SCWorx的前身)的高管，他于2016年9月加入该公司。在Primrose，汉尼拔先生负责监督营销、销售和运营，包括执行公司的业务计划。Hannibal先生在创业公司和全国性公司的成长和管理方面有着成功的记录 。在加入Primrose之前，Hannibal先生担任他创建的公司VaultLogix的总裁兼首席执行官达13年之久。在被J2 Global收购 之前，VaultLogix是云备份行业领先的SaaS公司。

克里斯 科勒

科勒先生于2020年11月1日被任命为首席财务官，当时汉尼拔先生辞去了临时首席财务官一职。科勒先生拥有超过15年在金融和会计部门担任各种职务的经验 。科勒是他于2012年创立的科勒咨询公司(Kohler Consulting，Inc.)的创始人兼首席执行官。该公司通过科勒为私营和上市公司提供外包首席财务官(CFO)和咨询服务，重点是小盘股和初创企业。

Alton Irby

Irby先生是伦敦湾资本公司的联合创始人，自2006年以来一直担任该公司的董事长。伦敦湾资本(London Bay Capital)投资私人公司，并提供商业咨询服务。Irby先生是一位经验丰富的高管，从1982年到现在，他在英国和美国的金融服务和投资银行行业有着非常成功的记录。 Irby先生曾在多家上市公司和私人公司的董事会任职，其中包括17年来担任McKesson Corporation的董事，同时担任薪酬委员会和财务委员会主席。

Marc 雪塞尔

Schessel先生是SCWorx的创始人和前首席执行官。他继续在董事会任职，但在将于2021年5月召开的2020年度特别会议后，他没有被重新提名为董事会成员。 他还担任本公司的顾问。他于2012年创立了SCWorx的前身Primrose LLC，此后一直担任SCWorx的董事长兼首席执行官。Schessel先生在海军陆战队工作的十年中开始在供应链方面工作，他被授予 海军成就勋章和海军嘉奖勋章，以表彰他在创建第一个自动化补给 和物流软件(M Triple S)方面所做的贡献，这些软件最终在西尔斯(Sears)和IBM等领先公司投入使用。离开海军陆战队后，Schessel先生继续为该国 - 医疗行业最复杂和最关键的供应链 完善程序性解决方案。Schessel先生在医疗供应链的各个方面工作，在成立自己的咨询公司 - 之前，他在纽约市的一个大型综合交付网络担任了十多年的供应链副总裁，专注于向供应商、企业对企业(B2B)电子商务 公司、一级咨询公司、GPO、分销商、付款人和制造商提供自动化解决方案。 Schessel先生曾在纽约市的一个大型综合交付网络公司担任供应链副总裁，然后成立了自己的咨询公司GPO、分销商、付款人和制造商，专注于向供应商、B2B电子商务公司、一级咨询公司、GPO、分销商、付款人和制造商提供自动化解决方案。Schessel先生还担任联合国 - 制定自动紧急医疗响应计划的顾问 ，该计划根据事件预测对响应人员至关重要的物品、数量和后勤交付网络，使各地区的国家能够更好地计划、储存和储存关键物资。

标记 Sheft

Sheft先生自2020年5月15日起担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的董事和成员。 Sheft先生自2020年5月15日以来一直担任我们的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的董事和成员。Sheft先生在2016年8月至2017年10月期间担任Alliance MMA，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。自2004年以来，Shefts先生一直担任私人持股投资和咨询公司Rushcap Group，Inc.的首席执行官。自2005年以来，Sheft先生一直担任非营利性组织玛瑙微风基金会(Onyx&Breezy Foundation)的受托人。在此之前，Sheft先生在1987年至2001年担任All-Tech Investment Group Inc.和1993年至2011年担任国内证券公司(Domestic Securities，Inc.)的董事、总裁和共同所有人，这两家公司都是SEC注册的经纪交易商。Sheft先生之前在纽约证券交易所和芝加哥证券交易所都拥有 个席位。Sheftts先生一直是美国仲裁协会和FINRA Dispute Resolution，Inc.的仲裁员，擅长金融服务领域。Sheft先生 拥有FINRA系列7、24和63系列执照，以及系列27财务和运营负责人资格。Sheftts先生还获得了金融服务审计师和注册欺诈审核员的认证 。谢夫茨先生曾担任Arbor Entech Corp.和Solar Products Sun-Tank，Inc.的董事、执行副总裁和首席财务官，这两家公司都是上市公司。Sheffts先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院的会计学学士学位 。

史蒂文 沃利特

Wallitt先生自1981年以来一直担任一家包装材料公司的所有者和董事。他负责 公司所有领域的决策，包括寻找实现最大利润和最高质量标准的最佳和最有效的方法。他在评估销售和营销方案方面有丰富的知识。从2008年开始，他一直是私人和上市公司以及初创上市公司的投资者 ，个人投资额从50,000美元到超过 300,000,000美元不等。他曾为其中许多公司提供咨询服务，涉及的领域包括公开市场战略、增长战略、评估 合同提案、成本控制和评估员工责任，以实现最高效率。自2014年以来， 沃利特先生一直是加州投资公司RedTower Capital的顾问委员会成员，为客户识别、销售和营销策略以及利润最大化的所有 方面提供咨询。自2017年来，他一直是Alliance MMA和SCWorx的重要投资者 。沃利特先生拥有新泽西州劳伦斯维尔莱德学院的通信学士学位。

商业行为和道德准则

我们 已通过适用于我们的首席执行官、首席财务官、 首席会计官或主计长或执行类似职能的人员以及其他员工的商业行为和道德准则。我们的业务守则 可在我们的网站www.SCWorx.com上找到。

家庭关系

我们的任何董事、高管或重要员工之间都没有家族关系，除了目前担任董事的Schessel先生是我们的两位重要软件开发人员查德·奥滕斯和西奥多·邓博斯基的岳父。

参与某些法律诉讼

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、重要员工或控制人员均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

电路板 组成

董事会目前由五名董事组成。每位董事的任期至代替2020年年度股东大会的特别会议(将于2021年5月举行)为止，或直至其继任者经正式选举并获得资格为止， 或直至他们各自去世、辞职或被免职(以较早者为准)为止。

我们的 公司注册证书规定，授权董事的数量将根据我们的章程确定。 我们的章程规定，授权董事的数量应不定期由董事会决议决定，董事会中的任何空缺和新设立的董事职位只能由我们的董事会填补。 我们的公司章程规定，授权董事的数量将根据我们的章程确定。 我们的章程规定，授权董事的数量应不时由董事会决议决定，我们董事会中的任何空缺和新设立的董事职位都只能由我们的董事会填补。

任期

我们所有的 董事都是按年选举产生的，任期至下一次年度股东大会，或至 他们去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

董事会委员会

我们 董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名治理委员会。这些委员会中的每个 都将根据我们董事会批准的章程运作。

审计 委员会

我们 根据交易法第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。 审计委员会有权审查我们的财务记录，与我们的独立审计师接洽，向董事会推荐有关财务报告的政策，并调查我们业务的方方面面。审计委员会的成员是谢夫茨先生、沃利特先生和艾比先生。审计委员会完全由懂金融 知识的董事组成。此外，根据美国证券交易委员会的规则和条例，谢夫茨先生将被视为“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他既定的 标准。

薪酬 委员会

薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬，并向关键员工推荐各种激励措施，以鼓励和 奖励提高的公司财务业绩、生产力和创新。薪酬委员会的成员是 Sheft先生和Wallitt先生。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会确定和提名董事会成员候选人，监督 董事会委员会，就公司治理事项和联邦证券法要求的任何相关事项向董事会提供建议 。提名委员会的成员是Sheft先生和Wallitt先生，目前他们都满足 纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

提名和治理委员会将考虑董事会候选人的股东推荐。

我们的 章程规定，为了使股东对董事会候选人的提名能够在 年度股东大会上正式提交，股东提名必须在不迟于上一年年度大会一周年纪念日的前120天 提交给我公司秘书。

所有三个委员会的章程 均可在我们的网站www.SCWorx.com上查阅。

提名程序中的更改

没有。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有注册 类股权证券超过10%的个人分别以表格 3、4和5的格式向SEC提交受益所有权初始声明、受益 所有权变更声明和年度受益所有权变更声明。SEC法规要求高管、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

仅基于我们对我们收到的此类报告副本的审查，以及我们的高级管理人员和董事 就其遵守《交易法》第16(A)条规定的适用报告要求提出的书面陈述，并且我们自己没有进行 独立调查，我们认为，对于截至2020年12月31日的财政年度，我们的高级管理人员和董事：我们所知的实益拥有我们普通股10%以上的所有人员都及时提交了所有要求的报告 ，但我们新任命的CFO由于需要申请Edgar Codes而提交了最初的Form 4报告 。

第 项11.高管薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了有关在 2020和2019年期间以各种身份提供的服务的薪酬信息，这些服务奖励给我们的高管、赚取或支付给我们的高管。任何期权奖励和股票奖励的价值 反映了根据FASB会计准则编纂专题 718计算的股票奖励授予日期的公允价值。正如我们的综合年终财务报表附注9，股东权益中进一步描述的，在该等期权奖励及股票奖励的估值中所作的假设 载于附注9。

董事薪酬

下面的 薪酬汇总表列出了有关在 2020和2019年期间以各种身份提供的服务的薪酬信息，这些服务奖励给我们的董事、赚取或支付给我们的董事。可归因于任何股票期权奖励的价值反映了根据ASC主题718计算的股票奖励的授予日期公允价值。

项目 12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年5月15日我们普通股的受益 所有权的某些信息：(I)我们的每名董事，(Ii)每名指定的高管，(Iii)我们的所有高管和董事作为一个集团，以及(Iv)我们所知的每个人或实体实益拥有我们任何类别的已发行股票超过5%(5%)。截至2021年5月15日，我们的普通股流通股为10029433股。

截至2021年5月15日的受益所有权金额 和性质(1)

员工 财政年末授予基于计划的奖励和杰出股权奖励

在我们完成首次公开募股(IPO)之前，我们的董事会通过了Alliance MMA 2016股权激励计划( “2016计划”)，根据该计划，我们可以将普通股股票授予我们的董事、高级管理人员、员工或顾问。 我们的股东在2017年9月1日召开的年度股东大会上批准了2016计划，并于2019年1月30日批准了修订后的2016计划，允许发行最多3,000,000股。除非由 董事会提前终止，否则2016年计划将在2026年7月30日之后终止，并且不会再授予任何奖励。

以下 列出了截至2020年12月31日向我们的高级管理人员和董事授予的股票期权奖励。

截至2020年12月31日的未偿还 股权奖

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

某些 关系和相关交易

公司在截至2019年12月31日的年度内向关联方Mark Munro产生了23,720美元的利息支出，这笔利息 于2019年应计并转换为A系列优先股。

2020年7月24日，公司时任首席执行官马克·舍塞尔将其个人持有的2万股普通股 转让给董事马克·谢夫茨，作为担任董事的报酬。该公司将此次转让视为服务的对价 ，并记录了115,100美元的非现金费用作为转让股份的公允价值。

截至2020年12月31日的应付帐款中包括 应付公司管理人员的金额153,838美元。

截至2020年12月31日的应收账款中包括 本公司前高级管理人员和董事应支付的金额 $28,673。

2020年1月19日，马克。美国特拉华州SCWorx公司首席执行官S.Schessel经双方同意终止聘用，公司和Schessel先生同时签订了一项咨询 协议，根据该协议，Schessel先生将向公司提供咨询服务。咨询协议规定每年的咨询费为295,000美元 。此外，这类协议还规定了基于创收的现金和股权奖金。咨询协议 的有效期为两年，但可由公司以“原因”(定义)或任何一方以任何原因 终止，或在六十天前发出通知后无故终止。咨询协议还包含竞业禁止和非招标条款， 在咨询协议期限内及之后的两年内适用。

导演 独立性

纳斯达克资本市场的 规则，或称纳斯达克规则，要求上市公司董事会的多数成员必须在上市一年内 由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，除规定的 例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和治理委员会的每个成员都是独立的。 根据纳斯达克规则，董事只有在我们的董事会认为该人在履行董事职责时没有干扰独立判断的关系的情况下，才有资格成为独立董事。 纳斯达克规则还要求审计委员会成员满足经修订的交易法规则10A-3 中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员 除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接从上市公司或其任何子公司接受任何咨询、咨询或其他补偿费，或以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人，才能被视为独立的上市公司 的审计委员会成员 不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除非他/她是该审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会的成员，否则不得直接或间接接受该上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用。在考虑薪酬委员会成员的独立性时，纳斯达克规则要求我们的董事会必须考虑与薪酬委员会成员职责相关的其他 因素，包括我们支付给董事的任何薪酬的来源 以及与我们公司的任何关联。

我们的 董事会对董事会及其委员会的组成以及每个董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、工作和从属关系(包括家庭关系)的信息，我们的董事会已经确定，根据纳斯达克上市标准中对独立性的定义，除Mark Schessel和Tim Hannibal之外，我们的每位董事都是独立的。

第 项14.总会计师费用和服务

董事会审计委员会已选择独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC对我们截至2020年12月31日的年度财务报表进行审计。Bf 博格斯会计师事务所自2021年4月以来一直担任我们的独立注册会计师事务所。2021年4月之前，本公司的 独立注册会计师事务所为Sadler Gibb&Associates，LLC，在截至2019年12月31日的年度内，Withum 担任本公司的独立注册会计师事务所。

委托人 会计师费用和服务

在 2020-2019年期间，Sadler Gibb提供的服务费用如下：

在 2020-2019年期间，Withum提供的服务费用如下：

审计 费用

审计 2020和2019年的费用包括与审计我们的年度合并财务报表和季度审核合并财务报表有关的金额， 合并财务报表包括在Form 10-Q季度报告中。

审计 相关费用

审计 相关费用包括与会计咨询和服务相关的金额。

税费 手续费

税收 费用包括为税务合规、税务咨询和税务规划服务收取的费用。

所有 其他费用

除上述服务外，2020和2019年向我们公司提供的服务不收取任何其他费用。

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务和其他服务。预批通常提供最长一年的时间 ，任何预批都会详细说明特定的服务或服务类别。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预审提供的服务范围 ，以及截至目前所提供服务的费用 。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 在指定的日期以身份签署。

合并财务报表索引

SCWorx 公司

合并 财务报表

独立注册会计师事务所报告

致 SCWorx Corp.的股东和董事会。

关于财务报表的意见

我们 已审计所附SCWorx Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关 营业报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至 止年度的运营结果和现金流，符合美国公认的会计原则。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注 2所述，该公司的重大运营亏损令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得 财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司 不需要对其财务报告内部控制进行审计，也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是 欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s BF Borgers CPA PC

BF Borgers CPA PC

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师

莱克伍德， CO

2021年5月19日

独立注册会计师事务所报告

致SCWorx Corp.股东和董事会 ：

对财务报表的几点看法

我们已审计所附SCWorx Corp.(“本公司”)截至2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的相关综合经营表、股东权益(赤字)和现金流量变动 以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有 重大方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该年度的经营业绩和 现金流量，符合美国公认的会计原则。

对持续经营的实质性怀疑

随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。正如综合财务报表附注2所述， 该实体在运营中遭受经常性亏损，运营现金流为负，并且存在累计赤字，因此 令人对其作为持续经营企业的能力产生很大怀疑。附注2中也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以合理保证 合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

自 2018年起，我们一直担任本公司的审计师。

/s/WithumSmith+Brown，PC

新泽西州东不伦瑞克

2020年6月12日

SCWorx 公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

合并 操作报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

合并 股东权益变动表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SCWorx 公司

合并 现金流量表