根据规则424(B)(5)提交

注册号 第333-253285号

招股说明书 副刊

(至 2021年4月9日的招股说明书)

169,200股

8%A系列累计优先股

清算优先权每股25.00美元

Fg 金融集团，Inc.

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们 将以每股25.00美元的价格发售我们8.00%的累积优先股A系列的169,200股，我们称之为A系列优先股，收购价为每股25.00美元。

我们A系列优先股的股息 每天累加，并将从发行日(包括发行日)开始累加，并将在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付 ，年利率为每股清算25.00美元的优先股 的8.00%(相当于每股每年2.00美元)。本次发售的A系列优先股的第一笔应付股息 是2021年6月15日(每股0.50美元)，支付给在2021年6月1日交易结束时持有A系列优先股的人士 。

通常， 我们在2023年2月28日或发生控制权变更(如本文定义)之前不得赎回A系列优先股， 视情况而定。在2023年2月28日及之后的任何时间，我们可以随时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股 $25.00，外加到(但不包括)赎回日 的任何应计和未支付股息。此外，在发生控制权变更时，我们可以在一定条件下，根据我们的选择权，在控制权变更发生后120天内全部或部分赎回A系列优先股 ，赎回价格为每股25.00美元，外加到(但不包括)赎回日的任何累积和未支付的股息。

A系列优先股没有到期日，除非我们赎回，否则将无限期发行。A系列 优先股的持有者一般没有投票权，但在某些事件中投票权有限。

我们的 A系列优先股在纳斯达克全球市场上市，代码为“FGFPP”。2021年5月17日，我们的A系列优先股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股25.50美元。

注册人非关联公司持有的已发行有投票权和无投票权普通股在2021年5月3日的总市值为14,595,282美元 ，这是根据注册人普通股在该日的收盘价计算的。根据一般指示I.B.6，注册人或其代表未进行任何证券销售。在紧接本招股说明书日期之前(包括该日)的 12个日历月内提交的S-3表格。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中描述的风险，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件。请参阅本招股说明书补充说明书S-8页和随附的招股说明书第3页以 开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

我们已授予承销商代表 一项选择权，自本 招股说明书附录发布之日起45天内，以公开发行价减去承销佣金，向我们额外购买最多25,380股A系列优先股(占本次发行中出售的A系列优先股股份的15%)，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计在2021年5月21日左右向投资者交付 系列优先股的股票。

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

本招股说明书附录的 日期为2021年5月18日。

目录表

招股说明书 副刊

招股说明书

关于 本招股说明书附录

本 招股说明书附录和随附的招股说明书与我们A系列优先股的发售有关。在购买我们在此提供的A系列优先股的任何股票 之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用合并”标题下描述的其他信息。

我们于2021年2月19日向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3表格的注册声明，该声明已于2021年3月24日修订(文件编号333-253285)，利用与本 招股说明书附录中描述的证券相关的搁置注册流程，该注册声明于2021年4月9日生效。根据此搁置注册流程，我们可以 不时出售优先股和其他证券，包括本次产品。

本 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行A系列优先股的具体条款，并对随附的招股说明书以及 引用纳入招股说明书和本招股说明书附录的文档中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的基础招股说明书，日期为2021年4月9日 ，包括通过引用并入其中的文件，提供了更多一般性信息，其中一些不适用于本次发行。 一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书对产品的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息 。但是，如果其中一个文档中的任何语句与另一个日期较晚的 文档中的语句不一致(例如，通过引用合并的文档)，日期较晚的文档中的语句将修改或取代较早的语句。特别是，对于本招股说明书 副刊中包含的任何信息，以及附带的招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息， 本招股说明书副刊中的信息应受其控制。

我们 还注意到，我们在作为任何文档 的证物存档的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议的 各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险， 不应被视为对您的陈述、保证或契诺。 通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起 才准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态 。

除 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息外，我们 未授权任何其他人员向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承担任何责任，也不能提供任何保证。在不允许 出售这些证券的任何司法管辖区，我们不会提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书 中的信息仅在其封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的 文档的日期才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。本招股说明书附录和随附的招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和 行业统计数据和预测。尽管 我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也未独立 验证此信息。此外，本招股说明书附录或随附的招股说明书中可能包含或引用的市场和行业数据及预测 可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素， 可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的其他文件中类似标题下讨论的内容 。相应地, 投资者不应过度依赖这些信息。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“本公司”或“FGF”是指位于特拉华州的FG Financial Group，Inc.， 连同我们的合并子公司。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述 ，并代表我们对未来事件的预期和信念，这些陈述属于或可能被认为是修订后的1933年证券法第27A条或证券法、1934年证券交易法第21E条 所指的“前瞻性 陈述”。这些前瞻性陈述将由“1995年私人证券诉讼改革法”提供的前瞻性陈述避风港 涵盖。本文包含的或通过引用并入本文的前瞻性 陈述包括或可能包括(且您应仔细阅读) 具有预测性的 陈述，取决于或提及未来的事件或条件，或使用或包含词语、术语、短语、 或诸如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“ ”设想、“”希望“”、“将会”、“继续”等词语、术语、短语、 或诸如“实现”、“预测”、“计划”、“提议”、“战略”、“ ”设想、“”希望“”、“将会”、“继续”等表述，“”潜在“”、“预期”、“ ”“相信”、“预期”、“项目”、“估计”、“预测”、“打算”、“ ”“应该”、“可能”或类似的单词、术语、短语或表达或 这些术语的否定。本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何陈述，或以引用方式并入本文或其中的任何陈述，如非基于历史事实，均为前瞻性陈述，代表我们对 未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性。, 包括但不限于我们在截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第1A项所包含的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性：自Maison业务(“资产出售”)结束以来与我们有限的业务运营相关的风险 ；与我们无法发现和实现 商机相关的风险，以及在出售资产后承担任何新的此类机会的风险；我们花费或投资 的能力{全球经济的总体状况，包括 当前新冠肺炎疫情对健康和安全的担忧造成的影响以及政府应对措施的影响； 预测新冠肺炎疫情对我们业务最终影响的不确定性和困难；我们缺乏经营历史或再保险业的声誉 ；我们无法获得或维持经营再保险 子公司所需的批准；与从事再保险行业经营相关的风险，包括保险价格不合理、与之相关的信用风险 我们无法执行我们的投资和投资 管理战略，包括我们投资房地产资产的战略和特殊目的收购公司的风险资本； 潜在的投资价值损失；成为一家投资公司的风险；我们在实施新业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理人员和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险 ；我们的信息技术系统故障, 数据泄露和网络攻击；我们建立和维持有效的内部控制系统的能力；我们作为上市公司有限的经营历史； 作为上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求；我们与控股股东之间的任何潜在利益冲突以及控股股东的不同利益；我们与我们的董事和高管之间的潜在利益冲突 ；新冠肺炎疫情对联邦快递控股公司业务的影响。持续 我们在资产出售中收到的作为代价的FedNat Holding Company普通股价值的波动或进一步下跌，或对我们持有该等股票的限制和限制；成为FedNat控股公司少数股东的风险；与我们的关联方交易和投资相关的风险；以及与我们在资产出售完成后无法继续 达到纳斯达克上市标准相关的风险。我们的期望以及未来计划和计划 可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同 。

虽然 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书附录、随附的 招股说明书以及通过参考方式并入本招股说明书或随附的招股说明书中的文件时，您在评估 任何前瞻性陈述时应考虑本招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的因素 ，并提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述。每个前瞻性 声明仅在特定声明发布之日起生效，我们没有义务更新、撤回或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在 阅读任何前瞻性声明时，您应该考虑这些风险。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述 均由题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的章节明确限定其全部内容。

招股说明书 补充摘要

以下摘要的完整内容由本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中的更详细信息和财务报表及相关注释 及其相关注释保留，并应与其一起阅读。 在您决定投资我们的优先股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的基础招股说明书 ，包括本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中通过引用并入的风险因素和财务报表及相关注释。 和随附的基础招股说明书中通过引用并入的风险因素和财务报表及相关注释。

关于 FG金融集团，Inc.

FG Financial Group，Inc.是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会主义抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。我们的主要业务运营是通过 我们的子公司和附属公司进行的。2020年12月17日，我们将公司名称从1347财产保险控股公司更名为FG 金融集团公司，以更好地与我们未来的业务计划保持一致。

我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊目的 收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度，我们推出了 我们的“SPAC平台”，如下所述。2021年4月12日，我们完成了首个SPAC平台投资公司Aldel Financial Inc.(纽约证券交易所代码：ADF.U)的首次公开募股(IPO)。

作为我们精细化重点的一部分，我们采用了以下资本配置理念：

“增长 内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金分配给 风险/回报不对称机遇。“

从历史上看， 我们通过子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务；然而，我们预计 我们的房地产业务不会成为我们未来业务计划的重要组成部分。

再保险：

我们 成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司FG再保险有限公司(FGRE)。 提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据2010年保险法及其相关法规的条款 获得B(Iii)类保险人牌照，并受开曼群岛金融管理局( “管理局”)的监管。FGRE从2021年1月1日起进行了第一笔再保险交易。该协议通过劳埃德银行交易的基金进行担保 。我们在交易中面临的最大损失风险约为2900000美元，并将承保财团在2021年保险年度承保的所有 风险。2020年11月12日，FGRE最初为劳合社 的一个信托账户提供了大约240万美元的资金，用于抵押其债务。

资产 管理：

我们 成立了全资子公司FG Strategic Consulting，LLC，根据2019年12月2日签订的投资咨询协议，我们将担任FedNat Holding Company的投资顾问。我们还成立了基本面全球资产管理公司(FLC)，这是一家与基本面全球投资者有限责任公司的全资子公司 的合资企业，拥有我们61%的普通股(“FGI”)， 以赞助投资顾问，这些投资顾问将管理全面的另类股票、固定收益、私募股权和房地产 私募基金。2020年9月，该合资企业通过投资500万美元，赞助了FG特殊情况基金的启动。这笔投资中约有400万美元是我们第一家特殊目的收购公司FG New America Acquisition Corp.的赞助商。

保险

FGRE 目前正在为在佛蒙特州注册的风险保留集团(RRG)建立并寻求监管部门的批准 ，目的是为特殊目的收购工具提供董事和高级管理人员保险。 我们预计风险保留集团将于2021年第四季度开始运营。FGRE预计将与其他公司一起提供资本，以促进此类保险的承保 。我们将专注于从保险业务的发起、承保和服务中获得的手续费收入 ，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(简称FGSS)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划为新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务，按月收费。我们共同创立了一个伙伴关系，作为新成立的SPAC的共同发起人参与其中。我们还通过我们的资产管理业务，特别是FG特殊 情况基金，LP参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。SPAC平台下的第一笔交易发生在2021年1月11日，FGSS和Aldel Investors LLC之间的第一笔交易发生在FGSS和Aldel Investors LLC之间。Aldel Investors LLC是Aldel Financial Inc.(简称Aldel)的赞助商，Aldel Financial Inc.是一家特殊目的收购公司，于2021年2月16日向SEC提交了 初始注册声明，该注册声明于2021年4月8日生效。 根据FGSS和Aldel Investors LLC之间的协议，FGSS已同意提供某些会计、监管和战略咨询，{其中包括协助与SPAC的潜在合并目标进行谈判 ，以及协助去SPAC进程。Aldel于2021年4月12日完成IPO。总体而言，我们对Aldel的直接投资和通过子公司的投资代表着潜在的实益所有权，拥有约533,000股Aldel方正股票和约 321,000股认股权证，行使价为每股15美元。

企业 信息

我们 是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州圣彼得堡318号套房970Lake Carillon DR，邮编：33716，我们的电话号码是(727304-5666)。我们的网站是Www.fgfinancial.com。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可能 访问的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中

产品

下面的 摘要包含有关此产品的基本信息。摘要并不打算是完整的。您应该阅读本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的完整 文本和更具体的详细信息。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑 我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下讨论的风险，以及随后提交的任何关于Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告，这些报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 和随附的招股说明书(在每种情况下，除了提供而不是归档的信息)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息 这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。还请仔细阅读 标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”部分。

与本次发行和我们的A系列优先股相关的风险

我们 可能无法支付A系列优先股的股息，如果我们没有足够的现金或根据特拉华州法律 定义的可用‘盈余’来支付此类股息。

我们的 支付A系列优先股现金股息的能力要求我们在资本之上有净利润或正净资产(总资产 减去总负债)，并且我们有足够的营运资本来偿还在正常业务过程中到期的债务 。基于我们截至2020年12月31日的净资产，在给予A系列优先股发售 形式上的效力后，我们的净资产将比我们声明的资本有限，我们未来可能发生的净亏损将减少 有限的可用金额。因此，在我们通过筹集额外股权融资等方式从运营中获得大量净收益或以其他方式将净资产增加到声明资本之上之前，我们可能无法支付A系列优先股的现金 股息。如果发生本招股说明书 附录和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文的文件)中描述的任何风险，我们支付股息的能力也可能受到损害。此外，我们 股息的支付取决于我们的财务状况和董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能 向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或未来的借款将在 中提供给我们，使我们能够在A系列优先股上进行分配，偿还我们的债务，或满足我们的其他 流动性需求。

A系列优先股的 活跃交易市场可能无法持续，投资者可能无法以 或更高的价格转售其股票。

A系列优先股在纳斯达克全球市场交易；然而，我们A系列优先股的活跃交易市场可能无法持续 。如果A系列优先股没有活跃的交易市场，投资者可能无法以高于或高于他们支付的价格或在他们想要出售的时间出售他们的优先股 。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能会削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

未来 发行优先股，包括未来发行A系列优先股股票，可能会降低A系列优先股的价值 。

在 本招股说明书附录中描述的发售完成后，我们可能会出售额外的优先股股票，包括A系列优先股的股票 ，条款可能与本招股说明书附录中描述的条款不同。就分配权或清算、清盘或解散时的分配权而言，该等股份可与上述投票权(有关发行新系列优先股)并列 优先于特此发售的A系列优先股 。随后增发A系列优先股 ，或按与A系列优先股平价的价格设立并随后发行额外类别的优先股，可能会稀释特此提供的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的发行 不仅会稀释在此提供的A系列优先股持有人的利益 ，还可能影响我们支付分配、赎回或支付A系列优先股的清算优先股的能力 A优先股。

市场 利率可能会对A系列优先股的价值产生重大负面影响。

影响A系列优先股价格的一个 因素是A系列优先股相对于市场利率的股息收益率(以A系列优先股市价的 百分比表示)。市场利率持续上升 目前相对于历史利率处于较低水平，这可能会导致A系列优先股的潜在购买者预期股息收益率更高(更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于股息支付的资金 )。因此，较高的市场利率可能会导致A系列优先股的市场价格 大幅下降。

我们的 收入、经营业绩和现金流在未来可能会波动，我们可能无法满足投资者的预期，这可能会 导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们季度和年终运营业绩的变化 很难预测，我们的收入和现金流可能会在不同时期之间波动很大 。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们A系列优先股的价格可能会大幅下降。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会引起在特定日期支付本金的索赔 。因此，A系列优先股的持有者可能被要求在无限期内承担投资A系列优先股的财务风险。此外，就可用于满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股 股票的排名将低于我们未来可能发行的任何高级证券。

A系列优先股尚未评级。

我们 尚未寻求获得A系列优先股的评级。但是，不能保证一个或多个评级机构 可能不会独立决定发布这样的评级，或者如果发布这样的评级，不会对A系列优先股的市场价格 产生不利影响。此外，我们未来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利的 影响。评级仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点，如果在其判断情况下有此需要，此类评级可以下调、列入观察名单或完全由发布评级机构自行决定撤销。 评级机构仅反映发布评级的一个或多个评级机构的观点，此类评级可被下调、列入观察名单或完全由发布评级机构自行决定撤销。任何此类下调、列入观察名单或撤销评级都可能 对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的 市场价格可能会波动。

自2021年初以来，A系列优先股的价格从2021年1月24日的最低价23.50美元到2021年3月31日的最高点26美元 不等。2021年4月7日，盘中最低价为25美元。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股市场价格的大幅、 快速下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

A系列优先股的持有者 投票权极其有限。

A系列优先股持有人的 投票权是有限的。我们的普通股是我们的证券中唯一拥有完全投票权的类别。A系列优先股持有人的投票权主要存在于对我们的公司注册证书(包括与A系列优先股相关的指定证书)的修订投票方面，这对A系列优先股持有人的权利产生了实质性的 不利影响，或授权、增加或创建优先于A系列优先股的额外股本类别或系列 。除招股说明书 描述的有限情况外，除法律要求的范围外，A系列优先股持有人没有任何投票权。请参阅“ A系列优先股 - 投票权说明。”

由于 我们的管理层在如何使用此次发行收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您 不同意的方式使用收益。

我们的 管理层在应用此次发售的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们 管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会 影响收益的使用方式。净收益的投资方式可能不会给我们带来有利的 或任何回报。如果我们的管理层不能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与我们持有FedNAT控股公司普通股有关的风险

截至2021年3月31日，我们 拥有约140万股FedNAT普通股，约占我们资产负债表上总资产的19%。FedNAT的普通股在纳斯达克全球市场交易，过去一直受到波动的影响。 我们需要记录我们的FedNAT普通股的价值变化，以反映股票的市场价格每季度的变动。 自股票发行以来，股票的价值已经大幅下降，对我们的收入产生了实质性的影响，我们的收入将继续 受到进一步下跌的影响。FedNAT普通股的市场价格在不同时期的大幅波动可能会导致我们收益的波动 。

我们在资产出售中收到的 股FedNAT普通股是根据本公司与FedNAT在资产出售结束时签订的 暂停协议的条款发行的。FedNAT的管理层和持有较大比例的FedNAT普通股的 也可能采取或鼓励采取行动，降低我们所持FedNAT普通股的价值，或者 不符合我们作为少数股东的最佳利益。如果我们需要减少或完全清算我们对FedNAT普通股的投资 以维持我们的流动性或任何其他原因，我们可能会根据停顿协议的条款 限制我们可以出售的股票的时间和数量。

使用 的收益

我们 估计，在扣除承销佣金和我们应支付的预计发售费用 后，此次发行的净收益约为366万美元(如果承销商全面行使选择权，则为424万美元)。我们打算 将此次发行所得证券的净收益用于营运资金和其他一般企业用途， 可能包括资本支出、运营目的和潜在收购。申请 这些收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可用性和成本。

分红政策

A系列优先股的持有者 在董事会宣布时，有权从合法可动用的 资金中获得每年8.00%的累计现金股息，每股清算优先股25.00美元 (相当于每股每年2.00美元)。在此之前，我们的A系列优先股持有人 有权从合法可动用的 资金中获得每年8.00%的现金股息，每股清算优先股为25.00美元(相当于每股每年2.00美元)。我们A系列优先股的股息每天递增，从2021年4月1日起(包括2021年4月1日)将累计派息，并在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右按季度支付欠款。创纪录的 股息支付日期为每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，无论是否为营业日，紧接适用的股息支付日期 之前。本次发行中出售的A系列优先股的第一次股息将于2021年6月15日 向2021年6月1日交易结束时A系列优先股的记录持有人支付(金额为每股0.5 美元)。无论我们是否有收益，无论是否有合法资金 用于支付这些股息，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都会累积起来。

我们 打算定期宣布A系列优先股的季度股息。未来 股息(包括我们A系列优先股的股息)的申报、支付和金额将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会 预计在决定是否宣布A系列优先股未来的任何股息时，将考虑各种因素，包括(I)我们的财务状况、流动性、经营业绩、留存收益和资本要求， (Ii)一般业务状况，(Iii)法律、税收和监管限制，包括对我们子公司施加的限制，以及我们董事会认为相关的任何其他因素。 (Iv)董事会认为相关的任何其他因素。因此，不能保证我们将来会宣布优先股分红 。

A系列优先股说明

本招股说明书附录中首选的A系列某些条款的 描述并不完整，在所有方面 均受我们第四次修订和重述的公司注册证书(经修订和更正)的相关条款的约束，并受这些条款的限制，这些条款确立了我们的A系列优先股、我们的修订和重述的章程以及 特拉华州公司法的条款。强烈建议您阅读我们的公司证书，因为它(而不是本说明)定义了 您作为A系列优先股持有者的权利。

一般信息

根据我们第四次修订和重述的公司证书 ，我们目前被授权指定和发行最多1,000,000股优先股 ，每股面值25.00美元，分为一个或多个类别或系列，并受我们的公司注册证书和特拉华州公司法规定的限制，享有每类或系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、清算优先权和组成股份的数量。

我们的 董事会已将所有授权优先股指定为8.00%累计优先股，A系列，每股票面价值25.00 (“A系列优先股”)。截至2021年5月17日，我们已经发行并发行了70万股A系列优先股 。假设本协议项下提供的所有194,580股A系列优先股(包括承销商的 超额配售选择权)全部发行，我们将有105,420股授权但未发行的A系列优先股 可供发行。特此提供的A系列优先股，在根据承销协议的条款发行、交付和支付时，将全额支付且不可评估。

与A系列优先股有关的 注册商、转让代理以及股息和赎回价格支付代理为Vstock Transfer， LLC。

交易所 和交易代码

A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“FGFPP”。

分红

A系列优先股的持有者 有权在本公司董事会或正式授权的 董事会委员会宣布时，从 发行日起，以清算优先股每股25.00美元(相当于每股 股每年2.00美元)的8.00%的年率，从可用于支付股息的合法可用资金中获得累计现金股息(相当于每股 股每年2.00美元)，A系列优先股的持有者 有权从发行日起从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息，年利率为每股25.00美元(相当于每股 股每年2.00美元)。A系列优先股的所有应计股息仅在本公司董事会宣布 从其合法可用资金中支付，或在A系列优先股清算或赎回时才以现金支付。

我们A系列优先股的股息 每天递增，并将从发行日开始累计，并包括在每年3月、6月、9月和12月的第15天左右(每个这样的日期都是“股息支付日”)，并按季度支付欠款 ； 条件是，如果任何股息支付日期不是营业日(如本文定义)，则在该股息支付日期应 支付的股息可在下一个营业日支付，从该股息支付日期至下一个营业日的应付金额不会产生利息、额外股息或其他 金额。“营业日” 是指每周一、周二、周三、周四或周五，纽约的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的日子。

股息 将于适用的记录日期，即3月1日、6月 、9月1日及12月1日(视何者适用而定)于适用的记录日期，或紧接适用的股息支付日期或由本公司董事会或正式授权的董事会委员会指定的该等其他记录日期(每个该等日期均为“股息记录日期”)前不超过60天(亦不少于10天)的适用记录日期(即“股息记录日期”)之前，向登记在册的持有人支付。任何此类红利记录日期均应 为红利记录日期，无论该日期是否为营业日。因此，如果A系列优先股的持有者未在适用的股息记录日期发行和发行股息 ，则此类股票将无权在股息支付日获得股息 。本次发售的A系列优先股的第一次股息将于2021年6月15日(金额为  每股0.5美元)支付给截至2021年6月1日登记在册的A系列优先股持有人。

A系列优先股的任何 应付股息，包括任何部分股息期的应付股息，将以360天年度(包括12个30天月)的 为基础计算。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止 授权、支付或拨备支付A系列优先股股息，或者规定授权、支付或拨备支付A系列优先股股息 将构成违反协议或协议项下的违约，或者如果授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议项下的违约，我们不得在任何时候授权、支付或拨备A系列优先股股息 。 任何时候，如果我们的任何协议(包括与我们负债有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付股息，或者如果授权、支付或拨付股息将构成违反协议或违约， 有关我们 可能无法支付A系列优先股股息的其他情况的信息，请查看上面出现在“Risk Faces - We 如果我们没有足够的现金或根据特拉华州法律定义的可用‘盈余’支付A系列优先股股息的情况下可能无法支付A系列优先股股息”一栏中的信息。

尽管 如上所述，无论我们是否有收益、是否有合法资金 可用于支付这些股息以及我们的董事会是否宣布了这些股息，A系列优先股的股息都将累计。A系列优先股的任何股息支付或支付拖欠 ，将不会支付任何利息， 或代息金额，A系列优先股持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息。就A系列优先股支付的任何股息应首先从该股最早累计但未支付的 股息中扣除。

未来股息的申报、支付和金额，包括我们A系列优先股的股息，将由我们的董事会自行决定 。在决定是否宣布A系列优先股未来的任何股息时，我们的董事会预计会考虑各种因素，包括(I)我们的财务状况、流动性、经营业绩、留存 收益和资本要求，(Ii)一般业务条件，(Iii)法律、税收和监管限制，包括对我们子公司施加的限制，以及(Iv)我们董事会认为相关的任何其他因素。因此，不能保证 我们将来会宣布优先股分红。

除下一段规定的 外，只要任何A系列优先股仍未发行，除非A系列优先股和任何平价股的所有股票的全部累计股息 已申报并支付(或已申报并拨备足够支付股息的金额)，否则(1)普通股或任何其他初级股(仅以普通股或其他初级股支付的股息除外)不得宣布或支付股息；(2)普通股或其他初级股不得宣布或支付股息( 只以普通股或其他初级股支付的股息除外)；(2)普通股或其他初级股不得宣布或支付任何股息( 只以普通股或其他初级股支付的股息除外)；(2)普通股或其他初级股不得宣布或支付股息直接或间接赎回 或以其他方式获得以供我们考虑(但以下情况除外)：(I)将初级股票重新分类为其他初级股票，或将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票， 或(Ii)通过使用基本上同时出售初级股票的收益，也不得向赎回该股票的偿债基金支付或提供 款项，以及(3)赎回或以其他方式收购以供吾等考虑而非根据按比例收购A系列优先股的全部或按比例部分优先股及该等平价股，但通过转换为初级股或交换初级股的方式除外。

当A系列优先股 股票和任何平价股票没有全额支付股息(或宣布股息，但没有如此划拨足够支付股息的金额)时，A系列优先股和任何此类平价股宣布的所有股息应按比例宣布，以便该等股息的各自金额与A系列优先股每股累计但未支付的股息和所有平价股(如果该等平价股没有累计股息，则不包括 之前股息期内未支付股息的任何应计股息)之间的比率相同。(br}如果该等平价股没有累计股息，则不包括与 之前股息期内未支付股息有关的任何应计股息)，以使该等股息的金额与A系列优先股每股累计但未支付的股息 的比率相同。不会就拖欠的A系列优先股的任何股息支付或支付 的利息或代息款项。

清算 优先

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者有权 在清偿对我们债权人的所有债务和义务(如果有)后，但在向普通股和任何其他初级股票的持有者分配或拨备此类资产或收益之前， 从我们可供分配给股东的资产中 获得每股25.00美元的清算优先权，外加任何累积和未支付的股息，

如果在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的资产或其收益 不足以向A系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算分配， A系列优先股和所有其他此类平价股的持有人应按其各自有权获得的总分派比例按 比例在任何此类资产分配中按比例分享。

在 全额支付他们有权获得的清算分配后，A系列优先股的持有者将 无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他实体合并或合并，其中A系列优先股的持有人以现金、证券或财产换取其股票，或出售或转让我们的全部或几乎所有 财产和资产以换取现金、证券或其他财产，不应被视为我们的清算、解散或清盘。

可选 兑换

A系列优先股在2023年2月28日之前不能赎回，除非符合以下说明。在2023年2月28日或之后的任何时间，A系列优先股可以在其指定赎回日期前不少于30 天也不超过60天的邮寄书面通知后随时全部或部分赎回(根据我们的选择)，赎回价格相当于每股25.00 ，另加到赎回日(但不包括)的任何累积和未支付股息。如果我们按照本段所述选择赎回 系列优先股的任何股票，我们可能会使用任何可用的现金来支付赎回价格。

发生控制权变更时，我们可在控制权变更发生后一百 二十(120)天内全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股25.00美元，外加到赎回日(但不包括赎回日)的 累计和未支付股息，不积累任何其他未申报股息。

在A系列优先股发行日期之后，下列情况 已发生且仍在继续，则视为发生了“控制权变更”：

兑换 流程

如果我们选择赎回A系列优先股，赎回通知将通过第一类邮件发送给每个A系列优先股记录 的持有人，要求赎回的地址与我们的股票登记簿上显示的地址相同，并在赎回日期前不少于 也不超过60天邮寄，并将说明以下内容：

如果任何持有人所持的A系列优先股少于全部，则邮寄给该持有人的通知还应注明该持有人所持的A系列优先股需要赎回的股份数量 。未能发出通知或通知有任何瑕疵 或邮寄时，均不会影响赎回任何A系列优先股股份的程序的有效性，但有关收到有瑕疵或未获通知的持有人的通知除外 。

在指定的赎回日期 或之后，A系列优先股的每位持有人应在赎回通知中指定的地点 交出A系列优先股，并有权在交出后赎回时获得赎回价格和任何累计和未支付的股息 。

如果 任何A系列优先股的任何股票的赎回通知已经发出，如果我们已经不可撤销地预留了赎回所需的资金 ，并为被要求赎回的A系列优先股的持有者的利益支付已申报和未支付的股息 ，那么(尽管任何所谓要赎回的股票的任何证书都没有交出 以注销或通过簿记转移)，从赎回日起和之后，股息将A系列优先股的这些股票将不再被视为已发行股票，该等股票的持有人的所有权利将终止和终止，但只有获得赎回价格加上累计和未支付的股息(如果有)的权利除外， 在赎回时支付(在每种情况下，均不计利息)。

如果要赎回的A系列优先股少于全部未赎回的A系列优先股，则应按比例或通过我们决定的任何其他公平和公平的方法选择要赎回的A系列优先股 。

投票权 权利

A系列优先股的持有者 没有任何投票权，除非以下所述以及我们的 注册证书中明确规定或法律另有要求。

因此 只要A系列优先股的任何股票仍未发行，未经A系列优先股持有人 至少三分之二的赞成票或持有人同意，我们将不会(I)授权、创建或发行或增加授权或发行金额，(I)授权、创建或发行或增加授权或发行的金额，这些投票权是由A系列优先股持有人本人或委派代表亲自或在会议上以书面形式或在会议上(作为一个单一类别一起投票)投出的。 A系列优先股的持有人和其他类别或系列的已发行投票权平价股票在当时有权投赞成票或赞成票 ，否则我们不会(I)授权、创建、发行或增加授权或发行的金额优先于A系列优先股的任何股票类别或系列，在我们清算、解散或清盘或将我们的任何授权股票重新分类为此类股票时支付分配或分配资产，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务 或证券；或(Ii)修改、更改或废除我们的 公司注册证书的规定，无论是通过合并、合并、转让或转让其全部或几乎所有资产或以其他方式 (“事件”)，从而对A系列 优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大不利影响；但是，如果发生上述(Ii)项所述的任何事件， 只要A系列优先股的任何股票在条款不变的情况下仍然流通股，或者A系列优先股的持有者获得具有基本相同权利(作为整体)的继承人的股本，则该 事件的发生不应被视为对A系列优先股持有人的该等权利、优先权、特权或投票权产生不利影响, 在这种情况下，该持有人对上述(Ii) 所述事件的发生没有任何投票权。此外，如果A系列优先股持有人在上文(Ii)所述事件发生之日收到A系列优先股 股票的全部交易价或根据上文(Ii)所述任何 事件的发生而获得每股25.00美元的清算优先权中的较大者，则该等持有人将无权就上文(Ii) 所述事件拥有任何投票权。

A系列优先股的持有者 无权就(A)我们的平价股或初级股的授权 股总数的任何增加，或(B)A系列优先股额度的任何增加或设立 或发行任何其他类别或系列的平价股或初级股投票，任何此类授权、设立或发行不得被视为对A系列优先股持有人的权利产生不利影响。

如果在本应进行投票的行为生效之时或之前，A系列优先股的所有流通股均已在适当的 通知后赎回或催缴，且已为A系列优先股持有人的利益以信托形式存入足够的现金资金以实现 此类赎回，并且已向支付代理人发出不可撤销的指示，要求支付赎回价格，则上述投票条款将不适用。 如果在该行为生效时或之前，A系列优先股的所有流通股均已在适当的 通知后赎回或被赎回，且已向支付代理人发出不可撤销的指示以支付赎回价格，则前述投票条款将不适用。

在 A系列优先股可投票(明文规定)的任何事项中，A系列优先股每股有权 每25.00美元声明的清算优先权(不包括累计股息)投一票。

除上述及本公司注册证书或适用法律可能要求的 外， A系列优先股不会授予任何亲属、参与、可选择或其他特别投票权或权力，采取任何公司行动亦不需要 持有人同意才可采取任何公司行动， A系列优先股不会授予任何亲属、参与、可选择或其他特别投票权或权力，亦不需要 持有人同意才可采取任何公司行动。

排名

A系列优先股在我们清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面排名：

无 转换权

A系列优先股的 持有者无权将该A系列优先股转换为我们任何其他类别的股本 的股份。

无 优先购买权

A系列优先股的 持有者对我们股本的任何股份或我们任何 可转换为或带有购买任何此类股本的权利或期权的其他证券没有优先购买权。

无 到期或强制赎回

A系列优先股没有规定的到期日，不会受到任何强制性赎回、偿债基金、退休基金或 购买基金或其他类似条款的约束。A系列优先股持有人无权要求赎回、回购或注销A系列优先股的任何股票 。除非我们决定赎回A系列优先股，否则A系列优先股将无限期流通股。我们不需要预留资金赎回A系列优先股。

承保

ThinkEquity是福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门，它是此次发行的承销商代表，我们将 称为代表。我们已与代表签订了日期为2021年5月18日的承销协议(“承销协议”) 。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向下列各承销商 和各承销商分别且未共同同意以每股 股票的公开发行价减去本招股说明书附录封面上规定的承销佣金，向我们出售下表中其名称旁边列出的 A系列优先股的股票数量：

承销商将购买的A系列优先股的全部 股票将从我们手中购买。

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的A系列优先股股票交割的义务受各种条件以及陈述和担保的约束，包括其律师对某些法律事项的批准 以及承销协议中规定的其他条件。A系列优先股 股票由承销商发行并接受时，以事先出售为准。承销商保留 撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务 认购并支付本招股说明书附录提供的所有A系列优先股股票(如果承销商认购了 A系列优先股的任何此类股票)。

我们 预计A系列优先股将在2021年5月21日左右付款后交付。根据《交易法》的规则 15c6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人 另有明确约定。

超额配售 选项

我们 已向承销商授予不迟于本次发行结束后45个历日行使的选择权，可以向我们额外购买最多25,380股A系列优先股(占本次发行的A系列优先股股份的15%) ，以弥补超额配售(如果有)，A系列优先股的每股价格等于公开发行价，减去 承销佣金。承销商仅可行使该选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售。 如果承销商全部或部分行使该选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别承诺购买这些额外的A系列优先股股票。如果购买了任何额外的A系列优先股股票，承销商将以与在此发售A系列优先股股票时相同的条款 提供额外的A系列优先股股票。

折扣、佣金和报销

代表已通知我们，承销商建议以本招股说明书附录封面上的每股发行价 向公众公开发售A系列优先股。承销商可以该价格减去每股不超过1.00美元的优惠向证券商 发行股票。首次公开发行后，代表可以更改公开发行价格和其他销售条款。

下表汇总了假设承销商不行使和完全行使其超额配售选择权的情况下的公开发行价、承销佣金和费用前收益 ：

我们 已向代表支付了30,000美元的费用保证金(“预付款”)，这笔保证金将用来抵销我们将向承销商支付的与此次发行相关的实际自付费用 ，并将在未发生的情况下向我们报销 。

我们 还同意向代表偿还 代表与此次发行相关的所有合理和实际的责任费用，总额最高可达75,000美元 ，包括承销商法律顾问的费用和开支，以及代表 在进行尽职调查(包括对我们的高级管理人员和董事的背景调查)时发生的任何费用，减去之前支付给代表的预付款。

我们 估计本次发行的费用(不包括承销佣金)约为235,000美元。

优先购买权

自承销协议之日起十二(12)个月内，除某些例外情况外，我们将向代表授予 不可撤销的优先购买权，在该十二(12)个月期间，我们或我们的任何继承人或我们的任何子公司将按照代表的惯常条款 自行决定在该十二(12)个月期间担任我们或我们的任何继承人或我们的任何子公司的独家销售代理。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商 有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

锁定 协议

根据 “锁定”协议，除有限的例外情况外，我们的董事和高级管理人员已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，自承销协议之日起三(3) 个月内，他们不会提供、 发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售或以其他方式处置我们任何证券的选择权。

此外，根据承销协议，吾等及吾等的任何继承人已同意，自承销协议日期起计三(3)个月内，各自不得(I)提供、质押、出售、订立出售合约、出售任何认购权或购买合约、 购买任何认购权或合约、授予任何认购权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置本公司股本或证券的任何股份 。(Ii)向证券交易委员会提交或安排提交任何与发售我们股本 股票或任何可转换为或可行使或可交换为我们股本股票的证券有关的注册说明书；(Iii)完成吾等债务证券的任何发售 ，但与传统银行订立信贷额度或(Iv)订立任何掉期或其他安排 ，将吾等股本所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，不论上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何此类 交易是否以现金或其他方式交割吾等股本股份或其他 证券。

赔偿

我们 已同意赔偿承销商根据证券法和交易所 法产生的与本次发行相关的责任，以及因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任， 并分担承销商可能被要求为这些责任支付的款项。

发行价的确定

我们正在发售的证券的 公开发行价是我们与代表在发售前根据我们的A系列优先股的交易价格等进行协商的。在确定A系列优先股的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划 及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

上市； 纳斯达克全球市场

A系列优先股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“FGFPP”。

转接 代理

我们A系列优先股的转让代理、股息支付代理和赎回代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

其他 关系

某些承销商和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行 和其他金融服务，这些服务是他们已经获得的服务，并且将来可能会收到常规费用， 某些承销商和/或其附属公司会不时地为我们提供这些服务。在其业务过程中，承销商及其关联公司可以主动将我们的证券或贷款交易到自己的账户或客户的 账户，因此，承销商及其关联公司可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸 。

价格 稳定、空头和惩罚性出价

与此次发行相关的 承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们A系列优先股价格的交易。 具体地说，承销商可以通过出售比本招股说明书附录封面所述更多的A系列优先股来超额配售此次发行。这将在我们A系列优先股的股票 中创建空头头寸，用于其自己的账户。空头头寸可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。 在回补空头头寸中，承销商超额配售的A系列优先股股票数量不超过他们可以在超额配售期权中购买的A系列优先股股票数量 。在裸空头头寸中，涉及的A系列优先股股票数量 大于超额配售选择权中的A系列优先股股票数量。 要平仓，承销商可以选择全部或部分行使超额配售选择权。承销商还可以 选择稳定我们A系列优先股的价格，或通过在公开市场竞标和购买A系列优先股来减少任何空头头寸。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商或交易商偿还允许其在此次发行中分配A系列优先股股票的出售特许权时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了A系列优先股的股票 。

最后， 承销商可以在做市交易中竞购我们A系列优先股的股票，包括如下所述的“被动”做市交易 。

这些 活动可能会将我们的A系列优先股的市场价格稳定或维持在高于在没有这些活动的情况下可能存在的 价格。承销商不需要从事这些活动，并且可以随时终止 任何此类活动，恕不另行通知。这些交易可以在交易我们的A系列优先股的 股票的国家证券交易所、场外交易市场或其他市场进行。

被动做市

在 发行方面，承销商可在A系列优先股股票发售或销售开始 开始前至分销完成期间，根据交易法下M规则第103条，在纳斯达克全球市场上对我们A系列优先股的股票进行被动做市交易。 承销商可以在纳斯达克全球市场上根据M规则第103条在开始发售或出售A系列优先股股票之前的一段时间内，在纳斯达克全球市场上进行被动做市交易。被动做市商 必须以不超过证券的最高独立出价的价格展示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价 ，当超过规定的购买限额时，出价必须降低。

电子分发

本 电子格式的招股说明书附录可能会在网站上提供，或通过一个或多个承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。除电子形式的本招股说明书附录外，任何承销商 网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息均不属于本招股说明书附录、随附的招股说明书或本招股说明书及随附的招股说明书所属的注册声明， 未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何 行动，允许公开发行我们A系列优先股的股票，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区内拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或我们A系列优先股股票有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接提供或出售我们A系列优先股的股票 ，本招股说明书或与我们A系列优先股相关的任何其他发售材料或广告可以在任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守 任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

欧洲经济区和英国

在 关于欧洲经济区的每个成员国和联合王国(每个“相关国家”)， 我们的A系列优先股在 有关A系列优先股的招股说明书公布之前 我们的A系列优先股未在该相关国家向公众发行或将根据该发行向公众发行，该招股说明书已经 该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关 国家的主管当局，所有但根据《招股说明书条例》规定的下列豁免，可随时向有关国家的公众发出股票要约 ：

惟 A系列优先股的该等要约不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，“向公众发售A系列优先股”一词与任何相关州的任何A系列优先股有关 A系列优先股是指以任何形式和任何方式就要约条款和将予发售的任何A系列优先股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购我们的 A系列优先股，而“招股说明书规则”一词指的是法规(EU)2017/1129的规定。“公开发售A系列优先股”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的任何A系列优先股进行沟通，使投资者能够决定购买或认购我们的 A系列优先股，而“招股说明书规则”一词是指法规(EU)2017/1129。

英国 联合王国

本 招股说明书仅在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下，仅作为与发行或销售A系列优先股相关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21节的含义)的邀请函或诱因，才会传达或导致传达 本招股说明书 作为参与投资活动的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(Financial Services and Markets Act of 2000，简称FSMA)第21条第(1)款的含义)。对于我们在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的A系列优先股所做的任何事情，都将遵守FSMA的所有适用条款 。

加拿大

我们A系列优先股的 股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者， 是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 证券的任何转售都必须根据豁免或符合以下规定进行。 证券的任何转售必须符合国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，并且 是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。 证券的任何转售都必须符合豁免或

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是 买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据 National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节的规定，承销商无需遵守 NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第 6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章，根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免 ，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股说明书的证券要约只能向 合法提供证券的人提出，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅向上文第(I)款所述的 人提供，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，其实质内容是：接受本要约后， 并且，除非获得澳大利亚公司法 的许可，否则同意在向本招股说明书下的受要约人转让证券 后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售出售给受要约人的任何证券。

中国

本文件中的 信息不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接 向“合格境内机构投资者”发行或出售。

法国

本 文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finiers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和第 211-1条及以下条款的含义。根据法国金融监管总局(“AMF”)的规定，法国金融管理局(以下简称“AMF”)将对法国金融监管机构(“AMF”)进行监管。证券 尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。

本 文件和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交给法国的AMF审批 ，因此，不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1 条款的规定，此类 要约、销售和分销已经且仅应在法国向(I)合格投资者(投资人资格) 以其自身账户行事；根据第L.411-2-II-2° 和D.411-4、D.744-1、D.754-1条和D.411-4、D.744-1、D.754-1以及D.764-1、D.764-1和D.764-1，(Ii)有限数量的非合格 投资者(cercle restreint d‘investisseur)为其自己行事，这符合“法国货币和金融法典”和任何实施条例的规定和D.764-1、D.764-1、D.764-1和D.764-1条的规定和D.764-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的规定。

根据AMF一般法规第 条第211-3条的规定，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条 ，否则投资者不能(直接或间接)向公众分销证券。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息不构成招股说明书，也没有 向任何爱尔兰监管机构备案或批准，因为这些信息不是在爱尔兰公开发行证券的情况下 按照2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义准备的。 这些证券没有被发售或出售，也不会由爱尔兰直接或间接地提供、出售或交付。除(I)招股章程规例第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于 100名非合资格投资者的自然人或法人外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(“ISA”)批准或不批准， 此类证券也未在以色列注册销售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些证券。ISA未颁发与本次发行或发布本招股说明书相关的许可、批准 或许可证，也未验证本文中包含的详细信息， 确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。

根据以色列证券法，本 文件不构成招股说明书，且未经ISA备案或批准。在以色列国，本文件只能分发给、且只能针对以下对象 任何证券要约：(I)在适用的范围内，根据以色列证券法，以及(Ii)以色列证券法第一份附录(“附录”)中所列的主要由信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员组成的 投资者，仅限于有限数量的个人和(Ii)以色列证券法附录(“附录”)中列出的主要以信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、成员为对象的投资者。股本超过5,000万新谢克尔的实体和 附录(可不时修订)中定义的“合格个人”，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中所列投资者的客户账户购买)。合格的 投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解 相同的含义并同意。

意大利

在意大利共和国发行证券并未获得意大利证券交易委员会(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa，“CONSOB”)根据意大利证券法的授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利以1998年2月24日第58号法令(“法令”)第58号第1.1(T)条(“法令”)所指的公开发售方式发售或出售此类证券。

根据上述段落，任何 与意大利证券有关的证券要约、出售或交付或任何要约文件的分发(不包括合格投资者向发行人征求要约的配售 )必须：

随后在意大利进行的任何证券分销都必须遵守第58号法令和修订后的11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则 ，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则 可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让该证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据豁免适用于向合格机构投资者定向配售证券的 日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款(“FIEL”)的注册要求(定义见并符合FIEL第2条第3款的定义)， 该等证券尚未、也不会根据修订后的“金融工具及交易法”(FIEL)第4条第1款注册。因此，这些证券不得在日本直接或间接 向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而发售或出售。任何购买证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的个人，任何此类人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本 文件未在葡萄牙公开发行金融证券(oferta pública de valore mobiliários) 葡萄牙证券法(Código dos Valore Mobilários)第109条的含义下分发。 这些证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件 和与证券相关的任何其他发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此，除非根据葡萄牙证券法， 被视为不符合公开发售资格的情况，否则不得直接或间接向葡萄牙公众分发 。在葡萄牙，此类发售、销售和分销证券仅限于“合格投资者”(根据“葡萄牙证券法”的定义) 个人。只有此类投资者才能收到此 文档，并且不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本 文档尚未、也不会在Finansinspektionen(瑞典金融监督管理局)注册或批准。 因此，除根据瑞典金融工具交易法(1991：980)(SW)被视为不需要招股说明书的情况外，本文档不能在瑞典提供，也不能在瑞典出售证券。滞后(1991：980)汉德尔(Br)医学Fansiella仪器)。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”(如“金融工具交易法”(Financial Instruments Trading Act)所定义)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的 信息分发给任何其他人。

11.瑞士

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准 。652A或ART。1156瑞士债法或上市招股说明书的披露标准 。27次以上。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文档或与证券相关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开 。

本文档或任何其他与证券相关的发售材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。 特别是，本文档不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融 市场监督管理局(FINMA)的监管。

本 文档仅限收件人个人使用，不能在瑞士广泛传播。

阿联酋 阿拉伯联合酋长国

本文档和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、拒绝或以任何方式传递，本公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。本公司不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务 ，包括接收申请及/或配发或赎回该等股份。

在迪拜国际金融中心，任何 认购证券的要约或邀请均无效或不被允许。

法律事务

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由纽约Loeb&Loeb LLP传递给我们。 与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Gracin&Marlow LLP传递给承销商。 纽约Loeb&Loeb LLP将传递给承销商。

专家

本招股说明书副刊及随附的招股说明书参考本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的年度年报 10-K表格所载的截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的综合财务报表 ，是根据BDO USA，LLP(一家独立注册的公共会计师事务所)的报告合并而成，该会计师事务所是一家独立注册的 会计师事务所，在此以会计专家的身份在此注册，并获BDO USA，LLP授权，作为会计专家加入本招股说明书附录及随附的招股说明书。 本招股说明书附录及随附的招股说明书参考本公司截至2020年12月31日止年度的年报 10-K

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能被允许 注册人的董事、高级管理人员和控制人根据前述条款或其他方式进行赔偿，我们已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们以电子方式向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上通过互联网向公众查阅。此外，在这些 材料向SEC提交或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.fgFinance al.com提供免费访问。 本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或可通过我们的网站访问的信息(除我们的SEC备案文件外)不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书， 也不包含在此招股说明书附录或随附的招股说明书中。

我们 已向证券交易委员会提交了一份S-3表格的注册声明，涉及本招股说明书附录所涵盖的证券以及随附的招股说明书 。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不 包含注册说明书中的所有信息。当本招股说明书附录或随附的 招股说明书中提及合同或其他文档时，该参考仅为摘要，您应参考 注册声明中的附件，以获取合同或其他文档的副本。您可以通过 SEC的网站查看注册声明的副本。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以向您披露重要信息 ，方法是让您查阅我们之前提交给SEC的文件或将来将提交给SEC的文件。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书附录的重要组成部分，但本文档中直接包含的信息 除外。

我们 在本招股说明书中引用了我们之前向SEC提交的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前Form 8-K报告的任何 部分)：

每当 在本招股说明书附录所属的注册说明书提交之日之后，在与本招股说明书附录相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止之前，我们根据交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)节提交报告或文件，这些报告和文件将自提交之日起 视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述 将被视为在本招股说明书附录中修改或取代 本招股说明书附录或任何随后提交的文件中所包含的陈述(该文件也被并入或 被视为通过引用并入本招股说明书附录中)，以修改或取代该陈述。本招股说明书 附录中的任何内容都不会被视为包含我们在Form 8-K表格中提供的信息，根据SEC的规则，该信息不会被视为根据《交易法》的目的而提交 。

我们 将免费 向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入招股说明书中，但未经口头或书面请求与招股说明书一起提交。 如需此信息，请致电或向我们的主要执行办公室发送信函，地址为 ：

Fg 金融集团，Inc.

注意： 投资者关系

970 Carillon湖医生，318套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

电话： (727)-304-5666

招股说明书

$150,000,000

Fg 金融集团，Inc.

普通股 股

优先股 股

债务 证券

认股权证

单位

我们 可能会不时以发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中提供高达150,000,000美元的上述证券。当我们在本招股说明书中使用“证券”一词时， 我们指的是本招股说明书可能提供的任何证券，除非我们另有说明。

此 招股说明书为您提供了证券的一般说明以及此类证券发行的一般方式。 将在 本招股说明书的附录中说明任何要发行的证券的具体条款以及发行的具体方式，或将其合并到本招股说明书中作为参考。

我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或者直接提供和出售给购买者，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的姓名以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣 安排将在适用的招股说明书 附录中列出，或从所列信息中计算出来。

投资我们的证券涉及风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们向美国证券交易委员会提交的文件 。请参阅本招股说明书第3页的“风险因素”。

我们的 普通股和A系列优先股分别以“FGF”和“FGFPP”的代码在纳斯达克全球市场上市。 2021年3月22日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股5.02美元 。

注册人非关联公司持有的已发行的有投票权和无投票权普通股在2021年3月22日的总市值为9937,858美元 ，这是根据注册人普通股在该日的收盘价计算的。 注册人或其代表未根据I.B.6指示出售任何证券。在紧接本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内 。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能提供的证券 ，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2021年4月9日

目录

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 “搁置”注册流程。通过使用搁置注册声明，我们可以不定期 出售证券，并按照本招股说明书的描述，在一个或多个产品中出售总金额高达150,000,000美元的证券。每次我们发售 和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关所发售和出售的证券的具体信息 以及该发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书增刊或自由撰写 招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该产品的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处， 您应以招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准(视情况而定)。在购买任何证券之前，您 应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)、 以及标题“在哪里可以找到更多信息”和 “通过引用合并”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或由我们或代表我们编制的任何免费撰写的招股说明书或我们向您推荐的 以外，我们 没有授权任何其他人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券 。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的招股说明书附录中显示的信息仅在封面日期准确，任何适用的自由写作招股说明书 中显示的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确，通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确 。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、 运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入，任何招股说明书 补充或免费撰写的招股说明书可能包含和引用基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测 。尽管我们相信这些来源 是可靠的，但我们不保证此信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实此 信息。此外，本 招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的免费撰写招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据及预测可能涉及估计, 假设和其他风险 和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的“风险 因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录和任何适用的自由写作招股说明书 以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者 不应过度依赖此信息。

除非 我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的“我们”、 或“本公司”是指特拉华州的FG金融集团公司及其合并子公司。

有关前瞻性陈述的警告性 声明

本招股说明书和通过引用纳入其中的文件可能包含有关公司的前瞻性陈述， 代表我们对未来事件的预期和信念，这些前瞻性陈述是或可能被认为是修订后的1933年证券法第27A节或证券法和1934年证券交易法21E节或交易法所指的“前瞻性 声明”。这些前瞻性陈述旨在 适用于1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述避风港。 本文中包含的或通过引用并入本文的前瞻性陈述包括或可能包括但不限于 具有预测性的、取决于或提及未来事件或情况的、 或使用或包含“实现”、“预测”等词语、术语、短语或表述的 。“ ”“建议、”“战略”“、”设想“、”希望“、”将“、”继续“、” “”潜力“、”预期“、”相信“、”预期“、”项目“、”估计“、” “预测、”“打算”“、”应该“、”可能“、” “或类似的词语、术语、短语或表达或这些术语中的任何一个的否定。本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本文中的任何非基于历史事实的陈述均为前瞻性陈述，代表我们作为 对未来可能发生的事情的最佳判断。前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性，包括但不限于我们截至12月31日的财年的10-K表格年度报告中第1A项所包含的“风险因素”部分所讨论的风险和不确定性。 在截至12月31日的财年中，这些风险和不确定性在我们的年度报告(Form 10-K)中包含的“风险因素”一节中讨论过。, 存在以下风险和不确定性：自Maison业务(“资产出售”)结束以来我们有限的 业务运营相关的风险；与我们无法 发现和实现业务机会相关的风险，以及在资产出售后承担任何新的此类机会的风险；我们 以有利回报的方式消费或投资资产出售所得净收益的能力；全球经济的总体状况 ，包括当前新冠肺炎带来的健康和安全担忧的影响难以预测新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响 ；我们在再保险行业缺乏经营历史或已有声誉；我们无法 获得或维持经营再保险子公司所需的批准；与在再保险 行业经营相关的风险，包括投保价格不足、与我们可能有业务往来的经纪人相关的信用风险以及复保范围不足 ；我们无法执行我们的投资和投资管理战略，包括我们的战略 潜在的投资价值损失； 成为一家投资公司的风险；我们在实施新业务战略时短期业绩的波动；无法吸引和留住合格的管理和人员来实施和执行我们的业务和增长战略的风险 ；我们的信息技术系统故障, 数据泄露和网络攻击；我们建立和维护有效内部控制系统的能力；我们作为上市公司有限的经营历史；成为上市公司并失去我们作为较小报告公司或成为加速申报公司的要求；我们与控股股东之间以及控股股东的不同利益 之间的任何潜在利益冲突；我们与董事和高管之间的潜在利益冲突 ；新冠肺炎疫情对FedNat业务的影响 我们在出售资产时收到的 FedNat Holding Company普通股的股票价值持续波动或进一步下跌，或对我们持有该等股票的限制和限制； 成为FedNat Holding Company少数股东的风险；与我们的关联方交易和投资相关的风险； 以及与我们在完成资产出售后无法继续满足纳斯达克上市标准相关的风险。我们的期望以及未来的计划和举措可能无法实现。如果这些风险或不确定性之一成为现实， 或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。

尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但在阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件 时，您在评估任何前瞻性陈述时应考虑本招股说明书中“风险因素” 项下讨论的因素，并告诫您不要过度依赖 任何前瞻性陈述。每项前瞻性声明仅在特定声明发布之日起生效， 我们没有义务更新、撤回或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。在阅读任何前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险。归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明 均由题为“关于前瞻性声明的告诫声明”的章节 明确限定其全部内容。

Fg 金融集团，Inc.

FG Financial Group，Inc.是一家再保险和投资管理控股公司，专注于机会主义抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给SPAC和SPAC赞助商相关业务。本公司的主要业务 通过其子公司和附属公司进行。 2020年12月17日，我们将公司名称从1347财产保险控股公司更改为FG金融集团，以便 更好地与我们未来的业务计划保持一致。

我们的 战略已演变为专注于机会性抵押和损失上限再保险，同时将资本分配给特殊 目的收购公司(“SPAC”)和SPAC赞助商相关业务。因此，在2021年第一季度， 我们推出了我们的“SPAC平台”，如下所述。作为我们精细化重点的一部分，我们采用了 以下资本配置理念：

“增长 内在价值以每股1,000,000,000美元着眼于长远使用基础研究，将资金 分配到风险/回报不对称机遇。“

从历史上看，本公司一直通过其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP经营房地产业务，然而，本公司 预计其房地产业务不会成为其未来业务计划的重要组成部分。

再保险：

公司成立了一家全资再保险子公司--开曼群岛有限责任公司基本全球再保险有限公司(FGRE)，提供特殊财产和意外伤害再保险。FGRE已根据二零一零年保险法及其相关法规的条款获授予B(III)类保险人牌照 ，并受开曼群岛金融管理局(“管理局”)的规管 约束。FGRE达成了其第一笔再保险交易，从2021年1月1日起生效 。该协议通过劳埃德银行交易的一笔基金进行担保。本公司在交易中面临的最大损失风险约为2900000美元，并将承保财团在2021年保险 年度承保的所有风险。2020年11月12日，FGRE最初为劳合社的一个信托账户提供了大约240万美元的资金，以担保其债务 。

资产 管理：

根据2019年12月2日签订的投资咨询协议， 公司成立了全资子公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)，作为FedNat Holding Company的投资顾问。本公司 还成立了FGI全资子公司的合资企业Funic Global Asset Management，LLC，以赞助投资 顾问，这些顾问将管理涵盖另类股票、固定收益、私募股权和房地产的全方位私募基金 。2020年9月，合资公司通过500万美元的投资赞助了FG特殊情况基金的启动。 这笔投资中约400万美元代表着我们第一家特殊目的收购公司(即 “SPAC”)的赞助。

保险

FGRE 目前正在建立一个风险保留集团(RRG)并寻求监管部门的批准，以便 将其注册在佛蒙特州，为特殊目的 收购车辆提供董事和高级管理人员保险。该公司预计在2021年第四季度开始运营RRG。FGRE预计将提供 资本，与其他人一起，为此类保险的承保提供便利。本公司将专注于从发起、承保和服务保险业务中获得的手续费收入，同时降低我们与外部再保险合作伙伴的财务风险 。

SPAC 平台

在2020年12月21日，我们成立了特拉华州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促进我们“SPAC 平台”的推出。在SPAC平台下，我们计划按月向新成立的SPAC提供各种战略、行政和监管支持服务 。该公司共同创建了合作伙伴关系，作为新成立的SPAC的共同发起人参与 。公司还通过其资产管理业务，特别是FG特殊情况基金，参与与推出此类SPAC相关的风险资本投资。在SPAC平台下达成的第一笔交易发生在2021年1月11日，由FGSS和Aldel Investors，LLC达成，该公司是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的赞助商，Aldel是一家 特殊目的收购公司，于2021年2月16日向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了初步注册声明 。根据FGSS和Aldel Investors LLC之间的协议(“该协议”)，FGSS已同意 向Aldel提供某些会计、监管、战略咨询和其他行政服务，包括协助 与SPAC的潜在合并目标进行谈判，以及协助De-SPAC进程。

我们 是特拉华州的一家公司。我们的主要执行办事处位于佛罗里达州圣彼得堡318号套房970Lake Carillon DR，邮编：33716，我们的电话号码是(727304-5666)。我们的网站是Www.fgfinancial.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息 不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细 考虑我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险，以及随后提交的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中讨论的任何风险，这些报告通过引用并入本文 (在每种情况下，除了提供而不是归档的信息)，以及本招股说明书 和任何与特定证券要约相关的招股说明书附录中包含的信息。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果以及我们证券的交易价格产生重大和 不利影响。 虽然我们描述并将描述我们认为与我们的公司和我们提供的证券相关的主要风险，但我们也可能受到我们没有预料到或认为不会对我们产生实质性影响的风险的影响。还请 仔细阅读标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

使用 的收益

除非 在与特定发行相关的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益 用于一般公司目的，其中可能包括营运资本、资本支出、 运营目的和潜在收购。

使用本招股说明书出售任何特定证券发行所得收益的预期用途将在随附的与此类发行相关的招股说明书附录中说明 。应用这些 收益的确切金额和时间将取决于我们的资金需求以及其他资金的可获得性和成本。

股本说明

以下我们证券的重要条款摘要 并不是此类证券权利和偏好的完整摘要 。我们恳请您阅读我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和 章程(“章程”)全文，以完整描述我们证券的权利和偏好， 副本已提交给证券交易委员会(SEC)。 请阅读我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和 章程(以下简称“章程”)，以完整描述我们证券的权利和偏好。这些文件也通过引用并入注册说明书 ，本招股说明书是注册说明书的一部分。

授权资本

公司的法定股本包括10,000,000股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)和1,000,000股优先股(“优先股”)。

根据特拉华州的法律，股东一般不对公司的行为或债务承担个人责任。

交易所 和交易代码

普通股和优先股分别在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码分别为“FGF” 和“FGFPP”。

权限 和首选项

普通股的所有 流通股均已正式授权、缴足股款且不可评估。普通股持有者没有 转换、优先认购权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款 。普通股持有人的权利、优先权和特权受 本公司可能指定并于未来发行的任何系列优先股的股份持有人的权利制约，并可能受到其不利影响。

在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权在偿还公司所有已知债务和 负债并为优先于普通股的每一类股票(如有)计提充足拨备后，按比例分享 可合法分配给股东的资产。

投票权 权利

普通股持有者 在股东投票表决的所有事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。 没有关于董事选举的累计投票。董事由普通股持有者 投票选出。除法律另有规定外，提交普通股持有人表决的所有其他事项 均由所投选票的过半数决定，除本公司任何其他已发行类别或 系列股票可能另有规定外，普通股持有人拥有独家投票权。

分红

根据 可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权 从公司董事会可能不时宣布的从合法可用 资金中收取股息(如果有的话)。

优先股 股

截至2020年12月31日，公司拥有700,000股流通股，累计优先股8.00%，A系列，每股优先股25.00美元(“A系列优先股”)。

A系列优先股总则

我们的第四次修订和重新注册的公司证书允许我们授权发行最多1,000,000股优先股 ，分成一个或多个系列，无需股东行动。A系列优先股构成了我们的一系列授权优先股 。我们可以不经优先股持有人通知或同意，不时发行与优先股同等或低于优先股的优先股 股票。

A系列优先股是全额支付且不可评估的。A系列优先股的持有者没有优先购买权或类似的 权利来收购我们的任何股本。持有者无权将A系列优先股转换为A系列优先股，或用A系列优先股交换任何其他类别或系列的股票或我们的其他证券。A系列优先股 没有规定的到期日，不需要承担任何偿债基金、退休基金或购买基金或公司赎回或购买A系列优先股的其他义务 。A系列优先股在2023年2月28日之前不可赎回。

A系列优先股排名

A系列优先股在清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于我们的普通股 ，与我们的其他系列优先股平等，我们可以发布条款 ，其中规定在清算时资产的股息和分配方面，它们与A系列优先股具有同等的地位 。解散或清盘以及我们未来可能发行的其他系列优先股 ，其条款规定，在我们清算、解散或清盘时支付股息和资产分配方面，优先于A系列优先股 。

A系列优先股的股息

当本公司董事会或其正式 授权委员会宣布时，A系列优先股持有人 有权自 原发行日期起，按每股清算优先股每年25.00美元(相当于每股2.00美元)的8.00%，从合法可用资金中获得用于支付股息的累计现金股息(相当于每股2.00美元 )，且A系列优先股的持有人 有权在董事会或其正式授权的委员会宣布时，从 原发行日起从合法可用资金中获得累计现金股息(相当于每年2.00美元 )。A系列优先股的股息应在每年3月、6月、9月和 12月的第15天按季度支付。如果我们在原定发行日期之后增发A系列优先股，则该等增发股票的股息 可能从原定发行日期或我们在该等增发 股票时指定的任何其他日期起累计。

A系列优先股的股息 无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些股息 ，无论我们的董事会是否宣布了这些股息，都将产生股息。优先股的任何股息支付或支付可能拖欠 ，将不会支付利息或 代息款项，优先股持有人将无权获得超过上文所述全额累计股息的任何股息。优先股的任何股息支付应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息 。

清算A系列优先股的权利

在 本公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股票的持有人有权在清偿对债权人的债务后， 有权从我们可供分配给股东的资产中获得 优先于A系列优先股的任何类别或系列股本的持有人在清算、解散或清盘时在资产分配方面的优先权利， 金额的清算分配。 在清算、解散或清盘时，A系列优先股和任何平价股的持有者有权从我们可供分配给股东的资产中获得清算分配的金额 (如果有的话)，并受我们可能发行的任何类别或系列股本持有人在清算、解散或清盘时的资产分配排名 的限制。 外加相当于截至(但不包括)支付日期的任何累积和未支付股息的金额，但在向我们普通股或我们的任何类别或系列股本的持有者进行任何资产分配 之前，我们可能会发行在清算权方面低于 A系列优先股的股息。

赎回A系列优先股

优先股在2023年2月28日之前不可赎回。在该日及之后，A系列优先股将按我们的选择权赎回 全部或部分，赎回价格相当于每股25.00美元，外加任何累计和未支付的股息 ，包括当时股息期的累计但未支付的股息，直至(但不包括)赎回日期 。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

尽管有上述规定，我们仍可选择在不少于30天也不超过60天的书面通知下，在控制权变更后120天内全部或部分赎回A系列优先股 ，赎回价格相当于每股25.00美元加累计 及其未支付股息，包括当时股息期的累计但未支付股息，赎回日期至(但不包括) 赎回日。优先股持有人将无权要求赎回优先股。

A系列优先股持有人的投票权

A系列优先股的 持有人将不拥有任何投票权，除非下列规定或法律不时规定 ，公司的 股东也不会向A系列优先股的持有人发出任何开会或投票的通知。

在 优先股持有人有权投票的任何事项中，每股优先股将有权就每25.00美元的清算优先股投一票 。

因此， 只要任何优先股仍未发行，未经持有A系列优先股的持有人 至少三分之二的赞成票或同意，我们不会亲自或委托书面或在会议上(作为一个类别一起投票)(A)授权、创建、发行或增加A系列优先股持有人和当时已发行的其他类别或系列已发行投票权平价股票的授权或发行额。在公司事务清算、解散或结束时支付股息或分配资产方面排名高于A系列优先股的任何类别或系列股票，或将 公司的任何法定股本重新分类为此类股票，或设立、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；或(B)修改、更改或废除我们的公司注册证书，无论是通过合并、合并、 转让或转让我们的全部或几乎所有资产或其他方式(“事件”)，从而对A系列优先股或其持有人的任何权利、优先权、特权或投票权造成重大和 不利影响；但是， 但是，对于上述(B)项所述的任何事件的发生，只要A系列优先股的任何股票在条款不变的情况下保持流通状态，或者A系列优先股的持有者获得权利基本相同的继承人的资本 股票(作为整体)，考虑到在发生 事件时，我们可能不是幸存实体，该事件的发生不应被视为对该等权利产生不利影响， 考虑到 事件发生时，我们可能不是幸存实体，因此该事件的发生不应被视为对该等权利造成不利影响， 考虑到 事件发生时，本公司可能不是幸存实体，因此，该事件的发生不应被视为对该等权利产生不利影响，{A系列优先股持有人的特权或投票权, 在这种情况下，这些持有人对任何事件的发生没有任何 投票权。此外，如果A系列优先股的持有人 在上述(B)项规定的事件发生之日收到A系列优先股的全部交易价格或 根据上述任何事件的发生而获得的A系列优先股每股25.00美元的清算优先股，则 该等持有人将没有任何关于该事件的投票权。此外，如果上述任何事件会对A系列优先股的任何 权利、优先权、特权或投票权造成与其他类别或系列 平价股票不成比例的不利影响，还需要至少三分之二的优先股流通股持有人投赞成票，将 作为一个类别分开投票。

反收购 特拉华州法律条款和公司注册证书及章程的效力

特拉华州 反收购法

公司受特拉华州公司法第203条的约束(“第203条”)。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东” 进行“业务合并”，除非：

第 203节定义了通常包括：

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为：(I)是公司已发行 有表决权股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是公司的关联公司或联营公司，并在紧接寻求确定该人是否为有利害关系的股东的日期 之前的三年期间内的任何时间，是公司已发行有表决权股票的15%或以上的所有者，以及其关联公司和关联公司。

公司注册证书和附例证书

公司第四次修订和重新修订的公司注册证书和章程包括反收购条款，这些条款包括：

公司公司注册证书和章程的条款 可能会延迟或阻止涉及公司控制权实际或潜在的 变更或公司董事会或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者公司股东可能认为符合其最佳利益的交易 。因此，这些规定可能会对普通股价格产生不利影响。

授权 和未发行股票

除非适用的证券交易规则或特拉华州法律另有要求，否则公司的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需股东批准 。公司可能出于各种目的 发行额外股票，包括未来发行以筹集额外资本、为收购提供资金以及作为员工和顾问的薪酬 。普通股的授权但未发行股份的存在可能会使 通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对本公司的控制权变得更加困难，或阻止尝试 。

本公司发行优先股股份在某些情况下可能具有一定的反收购效果，而 可能使董事会通过合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易(其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份 )来加大获得本公司控制权的难度或阻止其企图获得对本公司的控制权的企图。在某些情况下，本公司发行优先股股票可能会产生一定的反收购效果，而 董事会可能会通过合并、要约收购或其他针对本公司的业务合并交易(其中包括向可能与董事会结盟的投资者配售优先股股份)来加大或阻止试图获得本公司控制权的企图。

转接 代理和注册表

本公司普通股和A系列优先股的转让代理为Vstock Transfer，LLC。

债务证券说明

一般信息

吾等 将根据吾等与适用的招股说明书附录中指定的受托人 订立的契约，发行本招股说明书及随附的任何招股说明书补充文件所提供的债务证券。债务证券的条款将 包括契约中陈述的条款，以及参照1939年《信托契约法案》作为契约一部分的条款，因为 在契约日期生效。我们已提交一份契约表格副本，作为包含本招股说明书的注册声明 的证物。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

我们 可以根据本招股说明书发行本金总额高达150,000,000美元的债务证券，或者如果债务证券 以折扣价发行，或者以外币、外币单位或复合货币发行，则 可能以高达150,000,000美元的公开发行总价出售本金。除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则债务证券将代表我们的直接无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列 。

债务证券如果发行，将是我们公司的直接无担保债务，可以是优先债务证券 或次级债务证券。我们可以通过一次或多次发行或系列发行债务证券。债权证或补充的 债权证将列出每期或每一系列债务证券的具体条款。将有与特定发行或系列债务证券相关的 招股说明书补充资料。每份招股说明书附录将描述：

我们 可以发行贴现债务证券，根据契约条款，此类债务证券在 加速到期时将到期和支付的金额低于规定的本金金额。我们还可以以无记名形式发行债务证券 ，包括优惠券或不附带优惠券。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重要美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项 。

我们 可以发行以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果 我们这样做，我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑事项。

注册商 和付费代理

债务证券可以在证券登记商的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办事处或机构出示，以进行转让登记或交换。此外，债务证券可在付款代理人的办公室或我们为此 目的而设的任何办事处或机构出示，以支付本金、利息和任何溢价。

转换 或交换权限

债务 证券可以转换为我们普通股的股票或交换为普通股。转换或交换的条款和条件 将在适用的招股说明书附录中说明。这些条款将包括以下内容：

注册 全球证券

如果 我们决定以一种或多种全球证券的形式发行债务证券，则我们将在 全球证券的托管人或托管人的指定人的名称中注册全球证券，全球证券将由受托人 交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书附录将介绍以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。我们任何人、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或责任 或维护、监督或审核与这些实益所有权权益相关的任何记录。

没有 控制权变更时的保护

在资本重组交易、控制权变更或 高杠杆交易发生时， 债券持有人将获得额外的保护，该债券契约没有任何条款或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为我们债务证券的持有者提供额外的保护。(br}如果发生资本重组交易、控制权变更或 高杠杆交易， 债券持有人将获得额外的保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券 提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非 在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们的债务证券将不会 受益于限制或限制我们的业务或运营的任何契约、我们的资产质押或我们产生的债务。 我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列债务证券有关的任何实质性契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

违约和补救事件

除非 在适用的招股说明书附录中另有规定，对于任何系列的债务证券，以下事件均为契约项下的违约事件 ：

如果受托人认为向任何系列债务证券持有人发出通知是符合该系列债务证券持有人的最佳利益 ，则受托人可以不向该系列债务证券持有人发出通知，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如果有的话)或利息则不在此限。 如果受托人认为这样做符合该系列债务证券持有人的最佳利益 ，则受托人可以不予通知该系列债务证券的持有人，但支付该系列债务证券的本金或溢价(如有)或利息除外。

如果 违约事件(某些破产、资不抵债或重组事件导致的违约事件除外) 发生且仍在继续，则受托人或任何系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可以加速债务证券的到期日。如果发生这种情况，受影响系列的所有未偿还债务证券的全部本金( 加上溢价(如果有))以及截至加速日期的应计利息 将立即到期并支付。在加速之后的任何时候，但在受托人获得基于该加速的判决或判令 之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额的过半数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该加速：

此外，如果加速发生在我们有优先于债务证券的未偿债务的任何时候， 未偿还债务证券本金的偿付权利可能排在优先债务项下任何到期金额的优先偿付权 之后，在这种情况下，债务证券持有人将有权根据证明优先债务和契约的票据中规定的条款 获得偿付。

如果发生因某些破产、资不抵债或重组事件而导致的违约事件，任何系列债务证券的本金、溢价和 利息将立即到期并支付，而无需受托人或该系列债务证券持有人作出任何声明 或其他行为。

持有一系列未偿还债务证券本金多数的 持有人将有权放弃任何现有的 违约或遵守该系列债券或该系列债务证券的任何条款，并有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，但受 契约中规定的某些限制的限制。

任何系列债务担保的 持有人无权就该契约或该契约下的任何 补救措施提起任何诉讼，除非：

但是，这些 限制不适用于在债务证券中表示的到期日或之后对任何系列债务证券进行付款的诉讼 。

我们 将定期向受托人交付证书，证明我们遵守本契约规定的义务。

义齿的改性

在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，吾等和受托人可不时为某些特定目的修改契约 或一个或多个系列的债务证券，或补充契约，包括：

在未偿还债务证券 系列的本金金额至少占多数的持有人同意下，吾等和受托人可不时修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定 情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。 我们和受托人可在未偿还债务证券系列中获得至少过半数本金的持有人同意，修改或补充该契约或债务证券系列，或在特定 情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人 同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，或放弃遵守 契约或债务证券的任何规定，以便：

债务证券和某些契诺在某些情况下的失效

契约允许我们在任何时候选择通过遵循契约中描述的特定程序来履行我们对一个或多个系列债务证券的义务 。这些程序将允许我们：

在 要行使任何一种失效选择权时，我们必须不可撤销地向受托人或其他符合条件的受托人交存信托 ，用于该目的：

在上述每种情况下， 根据契约条款 在预定到期日或选定的赎回日期支付该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(如果有的话)的金额是足够的。

此外，除其他事项外，只有在以下情况下才能生效失败：

如果 在契约和适用的补充契约的契约失效 后，我们未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且债务证券因发生任何不可抗辩的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人的资金或美国政府债务或外国政府债务 可能不足以支付在加速时根据受影响系列的债务证券到期的金额。 我们

上述讨论中使用的术语“美国政府义务”是指由美利坚合众国担保的 直接义务或不可赎回义务，其义务或担保美利坚合众国的全部 信用被质押。

上述讨论中使用的 术语“外国政府债务”，是指(1)发行或导致发行美元以外货币的任何 系列债务证券的直接义务，其全部信用和信用被质押用于偿付的义务，或(2)由该政府控制、监督或作为该政府的代理人或工具及时无条件偿付的义务 在第(1)或(2)款中的任何一种情况下，发行人都不能赎回或赎回。

关于 受托人

我们 将在招股说明书附录中确定与适用的债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。 您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法案》限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或对就任何此类债权(作为担保或其他方式)而获得的特定财产进行变现的权利 。受托人及其关联公司可以并将被允许 继续与我们及其关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得了1939年“信托契约法”所指的任何“冲突利益”，它必须消除这种冲突或辞职。

任何系列当时未偿还债务证券本金占多数的 持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和 地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。如果违约事件发生并持续发生， 受托人在行使其权利和权力时，在处理自己的事务时必须使用审慎人的谨慎程度和技巧 。在符合该条款的情况下，受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供 合理的赔偿或担保。

公司、股东、高级管理人员或董事不承担个人责任

每份 契约规定，本公司的任何法人、过去、现在或将来的股东、高管或董事或任何 继任公司将不会对债务证券或此类契约项下我们的任何义务、契诺或协议 承担任何个人责任。

治理 法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

认股权证说明

我们 可以发行认股权证购买普通股、优先股、债务证券或单位。每期认股权证将是包含认股权证条款的认股权证协议的主题 。如果我们发行认股权证，我们将针对每期认股权证分发 招股说明书附录。每份招股说明书附录将描述与其相关的认股权证 ：

行使认股权证

每份 认股权证持有人将有权以现金方式购买普通股、优先股、存托股份、 债务证券或单位的金额，其行使价在认股权证的适用招股说明书附录中所述或可确定的行使价。 认股权证可随时行使，直至适用招股说明书附录中显示的到期日交易结束。 除非招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以随时行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证 将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使。

在 持有人行使认股权证购买任何认股权证标的证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为标的证券持有人的任何权利 。

单位说明

我们 可以按单位发行证券，每个证券由两种或两种以上的证券组成。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合而成的单位，以购买普通股。如果我们发行单位，与单位相关的招股说明书补充资料 将包含上述关于作为单位组成部分的每种证券的信息。 此外，与单位有关的每份招股说明书补充资料将：

分销计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种 方式销售通过本招股说明书和适用的招股说明书附录提供的证券：(I)向或通过承销商或交易商，(Ii)直接向一个或多个购买者，包括我们的关联公司， (Iii)通过代理，(Iv)通过任何这些方法的组合，或(V)通过适用的法律允许的任何其他方法。

此外，我们出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于 通过：

根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格， 证券可能会以固定价格或可更改的价格进行分销。 证券可能会根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销，这些价格可能会发生变化。与证券发行相关的招股说明书附录 将阐述此类发行的条款，包括：

通过承销商或经销商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是该招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果销售中使用了 承销商，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们签订的承销、 购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易(包括协商交易)中不时转售证券。承销商可能会出售这些证券，以促进我们任何其他证券(在本招股说明书或其他内容中描述)的交易 ，包括其他公开或非公开交易以及 卖空。承销商可以通过由一家或多家管理承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以由一家或多家公司直接作为承销商向公众发行证券，而不是通过承销团。除非在招股说明书附录中另有说明 ，承销商购买证券的义务将受到一定条件的约束， 承销商如果购买了其中任何一种证券，将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会 不时更改任何公开发行价格以及允许、转售或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将以委托人的身份将证券出售给他们。 交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格向公众转售这些证券。 招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

任何FINRA会员或独立经纪交易商 根据证券法第415条出售在本协议下登记的任何证券时， 将获得的最高补偿或折扣不得超过8%。

直接销售和通过代理销售

我们 可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类 证券也可以通过不定期指定的代理进行销售。任何适用的招股说明书副刊都将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理人的名称，并说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明 ，否则任何代理商都将同意在其委任期 内尽其合理最大努力招揽购买。

我们 可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法 所指的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书 附录中进行说明。

延迟 个交货合同

如果 适用的招股说明书补充说明表明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些 类型的机构征集要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买证券。这些合同将 规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书附录中描述的那些条件的约束 。适用的招股说明书附录将说明征集这些 合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

我们 可以选择将提供的证券在交易所或场外交易市场上市。我们用于销售已发行证券的任何承销商 可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时停止此类做市。 因此，我们不能向您保证这些证券将有一个流动性的交易市场。

参与发行的某些 人员可以根据交易所法案的规则和规定进行超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和 惩罚性出价。超额配售涉及超过 发售规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的投标，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后 在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金 投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，向辛迪加成员收回出售特许权。稳定交易、 覆盖交易的辛迪加和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格 。承销商开始这些交易后，可以随时停止交易。

常规 信息

根据与我们签订的协议，代理商、 承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿。 我们的代理、承销商、经销商或其附属公司可能是我们的客户， 在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

Loeb &Loeb LLP，New York，New York，或公司就特定发行选择的其他律师(将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名)将传递我们通过本招股说明书提供的任何证券的有效性。 如果任何证券的有效性也由该证券发售承销商的律师传递，则该 律师将在与该发行相关的招股说明书附录中被点名。

专家

公司于2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表及截至 2020年和2019年12月31日止年度的综合财务报表，通过参考本公司截至2020年12月31日年度的10-K表格年度报告并入本招股说明书，是根据BDO USA，LLP的报告合并而成的，BDO USA，LLP是一家独立的 注册会计师事务所，在此以会计和审计专家的身份在此以参考方式注册成立。 作为会计和审计方面的专家，BDO USA，LLP的授权将其并入本招股说明书。 作为会计和审计方面的专家，BDO USA，LLP是一家独立的 注册会计师事务所

披露欧盟委员会在赔偿问题上的立场

由于根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以对1933年证券法项下产生的责任进行赔偿，因此注册人已被告知，根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的意见 ，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此是不可强制执行的。(br}根据前述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以获得赔偿，因此注册人已被告知，根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，SEC)的意见，此类赔偿违反了1933年证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

此处 您可以找到更多信息

我们 遵守《交易法》的信息报告要求，根据这些要求，我们以电子方式向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书、信息声明和其他信息。 我们提交给证券交易委员会的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。此外，在这些材料向SEC备案或提供给SEC后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站www.fgfinial.com提供 免费访问。我们的网站不属于本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中，也不包含在本招股说明书中 包含的信息或(除我们的SEC文件外)可通过该网站访问的信息。

我们 已向证券交易委员会提交了与本招股说明书和任何招股说明书 附录所涵盖证券相关的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册 说明书中的所有信息。每当本招股说明书或任何招股说明书附录提及合同或其他文件时，引用 仅为摘要，您应参考作为合同或其他文件副本 注册声明一部分的附件。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。

通过引用合并

SEC允许我们通过引用将信息合并到本文档中。这意味着我们可以向您披露重要信息 ，方法是向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们将在未来 向SEC提交的文件。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的重要组成部分，但被本文档中直接包含的信息取代的任何 信息除外。

我们 在本招股说明书中引用了我们之前向SEC提交的以下文件( 根据Form 8-K第2.02或7.01项或其他适用的SEC规则提供的当前Form 8-K报告的任何部分除外)：

每当 在本招股说明书所属的注册说明书提交之日之后，在与本招股说明书相关的所有证券均已售出或要约以其他方式终止之前，我们根据交易法第13(A)、 13(C)、14或15(D)条提交报告或文件，这些报告和文件将被视为本招股说明书的一部分，自提交之日起 。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的陈述 修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。 本招股说明书中也以引用 方式并入或视为并入本招股说明书的任何文件中所作的任何陈述。本招股说明书中的任何内容都不会被视为包含我们在Form 8-K表格中提供的信息 ，根据证券交易委员会的规则，该信息不会被视为根据《交易法》的目的而提交。

我们 将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，这些信息已通过引用并入招股说明书中，但在口头或书面请求时未随招股说明书一起提供。 如欲索取此信息，请致电或向我们的主要执行办公室 发送信函，地址如下：

Fg 金融集团，Inc.

注意： 投资者关系

970 Carillon湖医生，318套房

佛罗里达州圣彼得堡，邮编：33716

电话： (727)-304-5666

169,200股

8%A系列累计优先股

清算优先权 每股25.00美元

ThinkEquity

福特汉姆金融管理公司(Fordham Financial Management，Inc.)的一个部门。

2021年5月18日