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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的州) | (国际税务局雇主识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)款登记的证券:
每个交易所的名称 | ||
每节课的标题 | 交易代码 | 在其上注册的 |
根据该法第(12)(G)款登记的证券:无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第13节或第15(D)节提交报告。
是☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内),(1)已提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告;(2)在过去90天内,注册人一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交;在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内),根据S-T规则第405条(本章232.0405节)要求提交的每个互动数据文件。巴塞罗那
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司。 | |
新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第2913(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据“萨班斯-奥克斯利法案”(“美国联邦法典”第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。是
根据纳斯达克股票市场报告的收盘价,非关联公司在2020年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)持有的注册人普通股的总市值约为$
引用成立为法团的文件
第三部分第10项(关于董事和第16(A)条(A)实益所有权报告合规性)、11、12、13和14项引用了注册人于2021年4月29日提交给美国证券交易委员会(SEC)的委托书中关于为将于2021年6月9日举行的注册人2021年股东年会征集委托书的信息。
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| 页面 | |
第I部分 | ||
第一项:业务 | 6 | |
项目1A。风险因素 | 18 | |
项目1B。未解决的员工意见 | 47 | |
第2项:属性 | 47 | |
项目3.法律诉讼 | 47 | |
第294项矿山安全信息披露 | 48 | |
第二部分 | ||
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 48 | |
第6项:精选财务数据 | 49 | |
项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 | 50 | |
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露 | 64 | |
项目8.财务报表和补充数据 | 66 | |
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 114 | |
项目9A。管制和程序 | 114 | |
项目9B。其他资料 | 116 | |
第三部分 | ||
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 116 | |
项目11.高管薪酬 | 116 | |
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 116 | |
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 116 | |
项目14.总会计师费用和服务 | 116 | |
第四部分 | ||
项目15.展品和财务报表明细表 | 116 | |
第16项。表格10-K摘要 | 118 |
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与重述有关的解释性说明
本Form 10-K/A的第1号修正案(以下简称“修正案”或“Form 10-K/A”)修订了Porch Group,Inc.(以下简称“Porch”或“公司”)最初于2021年3月31日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告(“原始文件”)。这项修订重申了公司之前发布的截至2020年12月31日的综合财务报表。有关更多信息,请参见第8项“财务报表和补充数据”中的附注1,以前发布的合并财务报表的重述。本表格10-K/A还修订了原始申请中的某些其他项目,如下面的“本表格10-K/A中修订的项目”中所列。
重述背景
2021年4月12日,美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了一份声明,强调了特殊目的收购公司(SPAC)的一系列财务报告考虑因素(《SEC工作人员声明》)。SEC工作人员的声明强调了某些条款的潜在会计影响,这些条款在与SPAC首次公开发行(IPO)相关的权证中很常见。证交会工作人员声明澄清了为所有spac相关公司提供的有关其认股权证的会计和报告的指导意见,这可能导致spac发行的认股权证被归类为按公允价值计量的负债,在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。
在2020年12月23日完成与PTAC的合并后,该公司承担了8,625,000份公有权证和5,700,000份私募认股权证,购买了总计14,325,000股普通股,截至2020年12月31日已发行。每份认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买1股普通股。私人认股权证与公共认股权证相同,不同之处在于私人认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。如果配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。根据SEC员工声明,公司重新评估了公有权证和私募认股权证的会计处理,截至2020年12月31日,这些认股权证在综合资产负债表上被归类为股权。本公司认定,公开认股权证不包含这些规定,并在其他方面被适当归类为股权。然而,私募认股权证协议规定了另一种和解结构,这取决于作为合格私募认股权证持有人的特点。由于认股权证持有人的特征并不计入股本股份的固定换固定期权的定价,因此该条款排除了私募认股权证被归类为股本的可能性,因此私募认股权证应根据会计准则汇编(“ASC”)815被归类为负债。
因此,2021年5月13日,公司董事会审计委员会在考虑管理层的建议后得出结论,由于私募认股权证分类错误,不应依赖原始备案。根据这项修订,私募认股权证目前在本公司截至2020年12月31日的综合资产负债表中被适当分类为按公允价值计量的负债,而该等负债在每个期间的公允价值变动均在本公司的综合经营报表中作为损益列报。
重述及修订的效力
如上所述,私募认股权证应计入按公允价值计量的负债,并在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。因此,我们在本修正案第1号中包括了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的重述合并财务报表。私人认股权证会计处理的改变,以及之前发现的某些其他非实质性错误的纠正,以及由此产生的重述和修订我们的综合财务报表,导致截至2020年12月31日的综合资产负债表的总负债增加了约3190万美元,额外实收资本减少了约2970万美元,收入减少了约90万美元,其他费用增加了,净额为截至2020年12月31日的年度的综合经营报表中的约150万美元。此外,由于私募认股权证会计处理方式的改变,当
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根据美国公认会计原则(“GAAP”),私募认股权证按照美国公认会计原则(“GAAP”)被考虑计入稀释后每股收益(亏损),这导致我们的每股稀释亏损有所增加。
截至2020年12月31日,合并财务报表的重述对我们的流动性或现金状况没有影响。关于重述对我们的综合财务报表的影响的解释载于本修订案第1号所附合并财务报表的“附注1-重述以前发布的综合财务报表”中。
由于所有重大重述信息都将包括在本修正案第1号中,因此投资者和其他人应仅依赖于本修正案第1号以及在未来提交给证券交易委员会的文件(视情况而定)中有关上述时期的财务信息和其他披露,而不应依赖之前发布或提交的与截至2020年12月31日的年度有关的任何报告、新闻稿、公司演示文稿或类似通信。
内部控制注意事项
如第II部分第9A项所述。根据最初提交文件的控制程序和程序,管理层发现截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,原因是之前存在的内部控制程序不够全面,不足以减轻合并后合并实体运营相关的风险。
在重述的同时,管理层得出的结论是,该公司缺乏程序和资源来识别和评估对认股权证等复杂证券的适当处理,这是财务报告内部控制的第二个重大弱点。请参阅第II部分,第9A项。关于管理层考虑事项的更多信息,请参阅本修订年度报告中的控制和程序。
本表格中修改的项目为10-K/A
本10-K/A表格提供了原始文件,并根据需要进行了修改和重述,以反映重述。为反映重述,对以下项目进行了修改:
● | 第I部,第1A项。风险因素 |
● | 第二部分,第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 |
● | 第二部分,项目8.财务报表和补充数据 |
● | 第II部分,第9A项。管制和程序 |
本修正案说的是截至最初10-K申请的申请日期,并不反映最初10-K申请的申请日期之后发生的事件。
根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第12b-15条的要求,根据“交易法”第13a-14(A)条和“美国法典”第18章第63章第1350节的规定,公司首席执行官和首席财务官的新证书现作为本修正案的证物提交。
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有关前瞻性陈述的警示说明
这份Form 10-K年度报告(本“年度报告”)和本文引用的文件包含“1995年私人证券诉讼改革法”所界定的前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念和假设。尽管本公司相信这些前瞻性声明所反映或暗示的其计划、意图和期望是合理的,但本公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响。一般来说,非历史事实的陈述,包括有关公司可能或假定的未来行动、业务战略、事件或经营结果的陈述,都是前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表达方式之前、之后或包括在内。
前瞻性声明并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明,因为这些声明仅说明了本协议的日期。您应该明白,以下重要因素可能会影响公司未来的业绩,并可能导致这些结果或其他结果与公司前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同:
● | 认识到预期利益的能力的根据日期为2020年7月30日的特定合并协议和计划(经截至2020年10月12日的合并协议和计划第一修正案(“合并协议”)修订),于2020年12月23日完成的公司业务合并(“合并协议”)Proptech收购公司(“PTAC”),PTAC合并子公司,特拉华州的一家公司和PTAC的全资子公司(“合并子公司”),Porch.com,Inc.特拉华州一家公司和乔·哈诺尔(Joe Hanauer)作为股东代表,这可能会受到竞争以及合并后的企业实现盈利增长和管理增长的能力等因素的影响; |
● | 扩展计划和机会,包括未来的收购或更多的业务合并; |
● | 与合并有关的费用; |
● | 诉讼、投诉和/或负面宣传; |
● | 消费者支出模式、消费者偏好、当地、地区和国家经济状况、犯罪、天气、人口趋势和员工可获得性变化的影响; |
● | 隐私和数据保护法、隐私或数据泄露或数据丢失及 |
● | 新冠肺炎疫情的影响及其对全球经济的影响商务和公司的财务状况。 |
这些因素以及其他可能导致实际结果与本年度报告中的前瞻性陈述所暗示的不同的因素在“风险因素”一节中有更全面的描述。“风险因素”中描述的风险并不是包罗万象的。新的风险因素不时出现,我们无法预测所有此类风险因素,本公司也无法评估所有此类风险因素对其业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中包含的结果存在实质性差异的程度。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性陈述的限制。除非法律另有要求,否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
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第I部分
第一项:业务
除非上下文另有要求,否则引用在本节中,“我们”、“公司”或“门廊”一般指门廊。集团化,Inc.及其合并子公司。
概述
我们是谁
Porch是一个面向家庭的垂直软件平台,为大约11,000家家庭服务公司提供软件和服务,例如家庭检查员、搬家公司、公用事业公司、家庭保险公司、保修公司等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。作为支付软件和服务费用的一种有效方式,这些公司将购房者连接到门廊,从而使搬家过程变得更容易,帮助消费者节省时间,并在关键服务方面做出更好的决定,包括保险、搬家、安全、电视/互联网、家居维修和装修等。虽然一些家庭服务公司向Porch支付典型的软件即服务(SaaS)费用,但Porch的大部分收入来自企业对企业(B2B2C)交易收入,保险公司或电视/互联网公司等服务提供商向Porch支付新客户注册费用。
Porch是某些垂直家居服务的最大软件提供商,例如家居检测行业,超过四分之一的美国家居检查是通过Porch处理的。Porch在许多品牌下运营,例如检验支持有限责任公司(“ISN™”)、Porch的企业资源规划(“ERP”)和客户关系管理(“CRM”)软件HireAHelperTM,它为搬家公司提供软件和需求;Elite Insurance Group,其中Porch是一家获得许可的全国性保险机构;V12,它提供数据和分析解决方案,使品牌能够改善其营销业绩;iRoofing,它为屋顶工人提供测量软件;Porch.com,房主可以在那里完成房屋项目。
背景和公司历史
2020年12月23日(“截止日期”),Porch.com,Inc.和PTAC根据合并协议,根据该协议,Porch.com,Inc.与Merge Sub合并为Merge Sub,并成为PTAC的全资子公司。截止日期,PTAC将其名称从“Proptech Acquisition Corporation”更名为“Porch Group,Inc.”。本节中提到的休馆日期之前的门廊指的是Porch.com,Inc.(Porch.com,Inc.)。
我们于2011年12月22日在特拉华州注册成立,并于2013年9月17日正式推出Porch.com,Inc.。我们推出了Porch,目标是简化购房、入住和房屋维护流程。我们一开始是一个数据驱动型的家居服务市场,向全国各地的家装专业人士提供项目请求,他们构成了价值4600亿美元的北美家装市场的一部分。1经过两(2)年的增长,并掌握了关键知识,Porch通过向家庭服务公司提供软件和服务来扩大其产品范围,转型为一家专注于家庭的垂直软件公司。我们知道,我们希望把重点放在那些在购房之旅开始时做出关键和高价值购买决定的个人身上。我们还知道,我们希望与家居服务公司合作,为这些消费者创造长期、有辩护能力和专有的渠道。截至2020年底,约有11,000家大大小小的企业通过家政检查员、搬家公司、大型公用事业公司、家居保修公司和更多常用门廊来改善运营、增长业务和改善客户体验。这些合作伙伴关系为终端客户(主要是购房者或现有房主)提供门廊介绍,以帮助简化搬家和房屋维护。这种渠道是独一无二的,范围很广,而且是在购房过程的早期。因为房屋检查行业是Porch最大的垂直行业,超过四分之一的美国房屋检查是由Porch的ERP/CRM软件管理的2,Porch通常会在购房者入住前大约六(6)周被介绍给他们,此时
1基于Global Market Insights,Inc.的数据。
2基于2020年1月至2020年6月期间通过Porch软件处理的房屋检查总数的内部走廊数据,占2020年上半年房屋销售总额的百分比。根据美国人口普查局(新房销售)和全美房地产经纪人协会(现房销售)的报告,“2020年上半年房屋销售总额”代表了2020年2月至2020年7月期间美国新屋销售和现房销售的总和(以说明房屋检查和销售结束之间的延迟),这是由美国人口普查局(New Home Sales)和全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)报告的。
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关键的采购决策正在做出。
在过去的七(7)年中,Porch在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系。Porch在有选择地收购公司方面也被证明是有效的,这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年,我们通过收购ISN™,显著扩大了我们在家检行业的地位。ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。在Porch的所有权下,IS™在Porch收购它的三(3)年内收入增长了大约五倍(5倍)。2018年11月,我们收购了为搬家公司提供软件和需求的Hire A Helper,LLC(简称HireAHelper™)。同样,在18年内在被Porch收购几个月后,HireAHelper™的收入翻了一番多,利润实现了显著增长。最近,Porch宣布收购V12、PalmTech和iRoofing,以及与美国房主的签约,预计将于2021年第二季度完成。我们仍然致力于寻求有吸引力的并购机会,将其作为我们作为一家上市公司向前发展的增长战略的关键部分。
然而,正如在“风险因素,与我们的收购战略相关的风险--我们可能会遇到与收购相关的风险,包括收购HOA”一文中所述,从运营、业务、财务或风险管理的角度来看,并非我们之前或将来的所有收购都已经或将达到管理层或股东预期的水平。此外,在我们的发展阶段,我们正在继续在业务和职能人员配备领域建立评估、评估、执行和整合收购的能力-这些团队的增长和能力可能会带来与实现我们的收购战略和收购机会的价值有关的风险.
门廊平台
Porch为家庭服务公司提供软件和服务,并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触,帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务,反过来,Porch的平台推动了对这类公司的其他服务的需求,这是我们价值主张的一部分。Porch有三类客户:(1)家庭服务公司,如房屋检查员,为其提供软件和服务,并为购房者和房主提供介绍;(2)消费者,如购房者和房主,Porch协助比较和提供各种关键的家庭服务,如保险、搬家、保安、电视/互联网以及房屋维修和装修;以及(3)服务提供商,如保险公司、搬家公司、保安公司和电视/互联网提供商,为新客户付费。
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面向家政服务公司的软件和服务
Porch的平台为家庭服务公司提供软件和服务,帮助它们发展业务,为客户提供更好的体验。这一价值主张可以分为三个部分。
首先,Porch提供领先的垂直专用软件,其中包括家政服务公司(如家政检查员、屋顶工人和搬家服务提供商)为更好地运营业务所需的广泛功能。这些软件解决方案提供广泛的功能,包括可配置的仪表板、日历和日程安排、在线预订、支付处理、派单和路由优化、客户关系和通信、灵活的报告、行业整合、报告撰写、报价等。公司将该软件用于其客户和交易,管理其员工并跟踪其合作伙伴。各行业特定产品的功能深度各不相同。由于这款软件用于家政服务公司(如家政检查员)日常管理的许多方面,Porch在我们的软件客户群中的流失率非常低。
其次,Porch提供搬家礼宾服务,家居服务公司可以为他们的最终客户提供搬家和家装体验。房屋检查员、搬家公司、公用事业公司、房屋保修公司和其他公司可以提供Porch的搬家礼宾服务,帮助最终客户完成搬家的其余方面,并继续进行房屋维护,而不是在最初的服务完成后终止合作关系。每个搬家礼宾客户都有一个自助仪表盘,他们可以通过该仪表板管理他们的搬家“待办事项”列表。门廊搬家礼宾代表还将与客户联系,讨论他们的家居检查,回答问题,为公司收集评论,并制定出门廊可以提供帮助的所有即将推出的服务。Porch不是销售客户数据作为线索,而是帮助最终客户比较价格,并就保险(Porch是一家获得许可的全国性保险机构,承保家庭、汽车、洪水和雨伞保险)、搬家、安全和电视/互联网等关键服务做出决定。这种体验创造了一种积极的最终客户体验,可以让家居服务公司受益。
第三,Porch可以帮助家政服务公司通过获取新客户来增长业务。Porch通过其各种数字和礼宾体验以及营销解决方案做到了这一点。家庭服务公司可以用B2B SaaS费用来支付Porch的软件和某些模块。他们还可以免费访问Porch的核心软件套件,如果他们通过向每个用户提供Porch的移动礼宾体验来为他们的终端客户提供访问和介绍。这使得Porch能够产生B2B2C(企业对企业对客户)交易
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通过向终端客户提供高价值服务获得收入。这一价值主张的结合令人信服。这使得Porch能够实现非常强劲的家政服务公司终身价值与收购成本之比。
消费者服务
Porch将消费者与全国范围内的家居服务公司连接起来,并提供全方位的产品和服务,房主可以在其中除其他外:(I)比较和购买具有竞争力的费率和承保范围的家居保险单(以及汽车、洪水和雨伞保单);(Ii)为他们的搬家安排各种服务,从劳动力到装卸卡车到全方位的长途搬家服务;(Iii)发现和安装家庭自动化和安全系统;(Iv)为他们的新家比较互联网和电视选项;(V)以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作;及。(Vi)比较能完成较大工作的家居装修专业人士的出价。
考虑到在此期间购买的高价值服务的集中度,Porch专注于房主旅程的搬家阶段。在搬家过程中,Porch通过其搬家礼宾和搬家仪表盘体验为客户提供服务。例如,在帮助消费者快速比较新房子房主保险的大量选项后,Porch将作为持牌保险代理绑定承保范围,并将其与购房者的抵押贷款联系起来。此外,Porch可以突出显示任何类型搬家的各种选择和定价,包括卡车、仓储和劳动力预订。对于电视和互联网服务,Porch为消费者提供其所在地区所有主要电视和互联网提供商的各种价格、选择和促销,并直接为消费者激活服务。根据文章11和OnePoll进行的一项调查,搬家是消费者生活中压力第二大的高压力时刻(仅次于失业),在这些服务中,Porch帮助消费者快速轻松地为他们选择合适的产品。
搬家后,Porch为消费者提供了工具和资源,帮助他们找到当地的专业人员来完成大多数类型的家居维护、维修和改善项目。房主只需在Porch网站上提交项目请求,Porch就会为房主与他们所在地区有能力完成这项工作的当地专业人员牵线搭桥。然后,Porch向房主发送他们匹配的服务专业人员的联系方式,这样房主就可以为这份工作选择合适的人或公司。专业人士可以在Porch.com上创建个人资料,但我们也与大型服务提供商公司以及大型服务提供商网络合作。这使得Porch能够为消费者提供各种高质量的选择,而不必建立一支庞大的销售队伍或作为一个独立的市场运营。
我们的产业
家是美国体验的基础。根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)和美国人口普查局的数据,2020年美国售出了564万套现房和大约81.5万套新建住房3。根据美国小企业管理局倡导办公室(U.S.Small Business Administration Office of Advocacy)的数据,目前有数百万家家政服务公司,其中大多数是在分散市场运营的小企业。对于消费者来说,搬家和维护可能充满了陷阱和令人头疼的问题。Porch寻求通过向家庭服务公司提供软件和服务,并在整个家庭生命周期内将房主与高质量的服务联系起来,来简化家庭。在这样做的过程中,Porch在一个广泛的总目标市场(TAM)上开展业务,包括搬家服务、财产和意外伤害(P&C)保险和承包商服务,估计总价值约为3200亿美元4。这一TAM是基于目前Porch提供的产品,有充分的机会拓展Porch的潜在市场。
移动服务
Porch提供三种主要的搬家服务,在搬家过程中为房主提供支持:直接搬家服务、安全安装和电视/互联网安装。根据美国人口普查局的数据和门廊管理层的估计,Porch认为,Porch在美国提供这三项服务的总体可寻址机会是
3美国全国关系人协会2020年报告。
4美国全国关系人协会2020年报告。
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大约40亿美元。这一估计假设在每年约600万套住房销售中,约20%将导致家庭安全购买(根据行业估计),每笔销售约1100美元,导致13亿美元的安全安装TAM。电视/互联网安装TAM假设所有购房者将获得电视和互联网服务的某种组合,每个家庭的平均佣金为114美元。这还假设每一次房屋销售都会导致一次搬家,而且Porch每次搬家可以获得314美元的净佣金(这是全方位服务搬家和仅限劳动力搬家的混合),从而创造了19亿美元的搬家服务TAM。Porch的这些净佣金假设是基于对现有客户购买模式和收入贡献的审查。
财产和意外伤害险(P&C)
通过其全资持牌保险代理机构精英保险集团,Porch为P&C家庭保险、汽车保险、洪水保险和雨伞保险市场的客户提供服务。此外,正如在“-我们的增长战略-保险扩张”一文中更全面地讨论的那样,Porch最近达成了一项最终协议,收购美国领先的财产和意外伤害保险公司HOA,该公司专注于住宅房主领域的产品,如果完成,Porch将拥有一家管理总代理(MGA)和一家保险公司,从而显著增加Porch的保险销售收入。根据美国家庭保险年收入1050亿美元加上美国汽车保险年收入2880亿美元乘以20%的佣金,Porch认为P&C家庭和汽车保险的TAM约为1630亿美元。5
承包商服务
承包商服务是Porch的TAM的另一个很大部分,估计规模约为1400亿美元。这一估计是基于GM Insight在2018年对家装市场4600亿美元的估值,并假设50%的项目由Porch完全管理和协调,接受率为45%(1040亿美元的托管服务TAM),50%的项目在没有任何协调的情况下由Porch转介给第三方,收取15%的转介费(340亿美元的转介服务TAM)。围绕托管项目和外包项目的百分比划分、毛利率和推荐费的假设是基于Porch的历史经验。
移动营销
Mover Marketing代表了Porch销售营销技术和服务的机会,这些技术和服务有助于广告商在关键时刻(如购房过程)留住现有客户并吸引新客户。根据600万购房者在搬家的前3到6个月平均每年花费9000美元,Porch估计这一TAM在美国为80亿美元6在这540亿美元的支出中,根据其在所服务行业的观察,Porch估计其中15%将用于向这些消费者进行营销。
住房和家居维修行业的趋势和增长
不断增加的房屋销售
作为一个为大约11,000家检验、搬家和家居服务公司提供ERP和CRM软件的家居服务平台,Porch的收入与现房销售挂钩,根据全美住宅建筑商协会(National Association Of Home Builders)的数据,截至2020年2月,现房销售处于13年来的最高水平。新冠肺炎在2020年3月和4月对Porch的房屋检查量产生了显著影响,但到了6月份,Porch的检查量已完全恢复到2019年的水平。持续强劲的房屋销售受到历史低位30年期固定抵押贷款利率以及房主搬家和换房行为的支撑。根据全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的数据,美国是一个流动国家,美国房主平均每13年搬家一次。全美房地产经纪人协会(National Association Of Realtors)的研究显示,美国人搬家的原因有几个,其中最常见的原因是寻找新的或更好的家,开始或转移工作,或者第一次建立新的家庭住房。
5根据IBISWorld 2020全年数据,美国家庭保险年收入总计1,050亿美元,美国汽车保险年收入总计2,880亿美元。
6Epsilon 2012 New Mover报告。
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买房搬家变得越来越复杂
搬家被认为是生活中压力最大的事件之一。购房者需要做出的决定清单从新房的质量和属性开始。选择住房的因素越来越多,包括但不限于住房负担能力、安全性、学校质量以及离公园、娱乐设施、健康中心和户外空间的距离。当购房者真的找到了合适的房子,他们可能会面临一个竞争过程,他们的出价最终会被拒绝。一旦他们的出价被接受,购房者就必须管理房屋检查,并通过满足贷款人的要求来敲定他们的抵押贷款。
随着购房提议被接受,购房者必须处理搬家的复杂性和后勤问题。搬家前的考虑因素包括但不限于调查搬家服务、访问新社区、预订租赁、预订存储单元、与搬家人员协调打包、转移公用事业、家居清洁、完成地址变更、购买家庭保险和购买房屋保修。根据美国搬家和仓储协会(American Moving And Storage Association)的数据,仅在搬家公司市场内,就有超过7000家公司在13,900多个地点可供选择。搬家后的考虑因素包括但不限于打开包装、打扫新房子、安排检查报告中列出的基本家居装修、更换锁、转移医疗记录、登记车辆、购买互联网和建立安全系统。所有这些考虑使得搬家成为一个充满压力和脆弱的过程。
门廊通过其搬家礼宾和相关服务使搬家变得简单。购房者可以使用Porch的自助仪表盘来比较搬家人员的价格,提供搬家相关的服务,并管理他们的搬家清单。客户还可以享受到各种各样的家居服务。归根结底,门廊让搬家的压力更小。
增加家居装修支出
在帮助消费者搬家后,Porch继续与搬家工人联系,帮助他们进行房屋维护和装修项目。家装消费市场的持续增长将对Porch未来的收入产生重大影响。
根据家居改善研究所的数据,2019年的家装总支出约为4050亿美元,2020年增长到略低于4400亿美元。尽管有新冠肺炎,但仍有强劲的积极经济前景。在联邦层面,2019年两党预算法案的财政刺激预计将有助于推动经济增长至2021年。根据家装研究所最近发布的数据,预计到2021年底,住房和家装市场将恢复到2019年的水平。到2022年,家装销售额预计将超过每年4600亿美元。
专业家居改善工程的外判
根据iPropertyManagement的数据,五分之四的房主聘请专业或有执照的专家来协助典型的房屋项目,如更换窗户、修理屋顶、供暖、通风和空调安装等,2018年87%的房屋翻新工程使用了服务专业人员。Porch有助于轻松找到这些专业人士,并提供透明的定价。
家居服务的数字化
根据Technavio的说法,从2020年到2024年,在线按需家庭服务预计将以超过50%的复合年增长率增长。推动这一趋势的是具有数字思维的千禧一代,他们正在进入购房市场,并在网上招聘家政服务专业人士。体验在线连接和与消费者互动的好处和可扩展性的家政服务专业人员,包括接触更广泛或目标受众、提高转换率、降低采购成本和跟踪营销投资的业绩,预计将随着时间的推移在数字产品上投入更多资金。
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我们的竞争优势
领先的ERP和CRM软件,拥有约11,000家不同行业的合同公司
Porch拥有几个领先的企业资源规划和客户关系管理软件平台品牌,包括为房屋检查员提供的ISN™和为搬家公司提供的HireAHelper™。Porch利用其各种软件品牌向多个垂直家庭服务领域的大约11,000家公司提供软件。
及早获得需求
Porch提前接触到购房者,使Porch成为首批接触消费者的服务提供商之一,并在完成许多大型购买决定之前帮助他们完成搬家之旅。家庭服务公司可以选择加入Porch的客户接入模式,免费获得Porch的软件,以换取客户的访问权,从而允许Porch在这些客户搬家前最多六(6)周进入市场并向他们提供服务。Porch的客户访问模式为家庭服务提供商提供了一个非常有价值的营销工具和客户获取平台,这些提供商通常依赖于在搬家之旅接近尾声时提出的地址更改请求来联系购房者。
在所有垂直门廊运营的行业中,最大的是家居检测行业。Porch为房屋检查员提供的企业资源规划和客户关系管理软件是6,000多家检测公司的首选软件,其中包括美国大多数最大的检测公司。这些检测公司通过Porch的ISN™软件完成了美国四分之一以上的房屋检查。通过研发,Porch不断投资并强化ISN™的软件优势。此外,Porch预计将通过扩大ISN™和其他软件的销售努力,以及完成对家居服务行业软件和服务公司的收购,来提高通过其客户访问模式获得的美国购房者的更大比例。
Porch的其他产品组合品牌,包括HireAHelper™和Kandela™也为客户提供门廊服务。HireAHelper™除了为搬家公司提供客户关系管理软件外,还通过将房主与当地搬家车、卡车和仓储集装箱相匹配,提供第三方搬家服务。Kandela™为美国的公用事业客户提供领先的搬家礼宾产品,通过与公用事业公司的独家合作伙伴关系帮助数十万搬家公司。这些品牌创造了更多的客户渠道,并向消费者提供服务,增强了Porch在更广泛的家居服务领域的竞争优势。
创新的客户接入定价模型
Porch的客户访问模式,即软件客户免费使用Porch的软件,以换取向客户提供访问权限,减少了来自传统软件提供商的竞争,传统软件提供商收取费用并依赖这笔收入维持业务。除了免费获得软件外,检验公司报告称,在注册了Porch的客户访问模式后,净推广者得分更高,因为Porch在关键需要时通过其礼宾服务提高了客户满意度。因此,IS™受益于软件客户的高保留率。
专有数据和分析
通过提供的服务,Porch已经积累了大量有关购房者及其房屋的专有数据。利用这些数据,Porch打算加快在数据科学和分析方面的投资,为购房者提供更合适的服务,并改善服务提供商的营销机会。例如,Porch认为,它的数据可以帮助提高Porch预测各种事件的能力,包括围绕房屋做出具体购买决定的时机和可能性,搬家更换保险公司的可能性,或者房屋保险和房屋保修索赔的可能性和严重性。V12,一家门廊企业提供软件和数据解决方案,利用我们自己的专有移动数据,帮助品牌和中小型企业获得新客户并改善他们的营销。
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拥有丰富并购经验的强大管理团队
Porch的管理团队在前几家公司任职期间,通过CEO、CFO和企业发展主管之间的100多笔并购交易,获得了丰富的并购和整合经验。到目前为止,Porch在推动收购创造重大价值方面有着良好的记录。在收购ISN™后不到3年的时间里,门廊管理层使ISN的收入增加了五(5倍)。在收购HireAHelper™后不到18个月的时间里,Porch的收入翻了一番。最近,Porch宣布收购V12、PalmTech和iRoofing,以及与美国房主的签约,预计将于2021年第二季度完成。Porch打算利用其收购经验,继续有选择地进行战略性SaaS收购,以加强Porch独特的需求获取渠道。
综合服务产品
门廊提供独特的家居服务广度和深度,涵盖从搬家到日常维护的整个购房体验。Porch不仅能够帮助消费者在回家途中的任何时候提供他们需要的服务,而且通过更深入地提供精选服务,例如保险、搬家和杂工服务,Porch能够改善消费者体验并获取更多价值。这种从消费者那里创造价值的能力使Porch能够向为客户提供门廊通道的公司提供独特而强大的价值主张。由于我们能够为使用我们产品和服务的公司创造价值,我们更容易吸引新的业务合作伙伴,并投资于产品开发和客户支持,以确保我们保持竞争优势。
我们的增长战略
Porch计划通过推动有机增长和实施有吸引力的收购机会来实现其战略计划。Porch打算通过以下战略继续专注于将对长期股东价值产生积极影响的增长:
销售更多软件,接触更多购房者
Porch面向房屋检查员和其他行业的软件不仅产生了强劲的B2B SaaS收入,而且是一种有价值的低成本客户获取工具,通过扩大购房者的渠道来推动增长。Porch打算通过以下方式扩大其B2B SaaS费用和房主接入:
● | 通过扩大销售和营销努力以有机方式增加软件客户数量,通过收购SaaS以非有机方式增加软件客户数量。看见“—有选择地进行战略性SaaS收购”下面。 |
● | 向这些软件客户追加销售额外的SaaS模块,收取B2B SaaS费用。 |
● | 继续实现软件客户的低流失率,同时增加B2B SaaS费用作为门廊,帮助这些公司成长。 |
● | 增加了 向其消费者授予访问权限的软件客户的百分比。Porch一直在稳步地将更多的软件客户转换为这一选项,方法是解释它的好处,其中包括在门廊期间增加采用客户访问模式的检查员的净推广者分数’的软件培训计划。 |
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增加每位购房者的收入
Porch打算通过增加每位购房者的收入来利用其扩大的购房者渠道。Porch认为,目前它正在抓住每个购房者预计2300美元的潜在收入机会中的大约1%7并认为可以通过以下方式提高这一比例:
● | 为更喜欢在网上购物的消费者改善数字购物体验。 |
● | 增加了 通过门廊呼叫、联系和参与的具有访问权限的个人的百分比’正在搬家的礼宾呼叫中心团队。 |
● | 为这些购房者提供额外的高利润率服务,如电力设置、保修和太阳能安装。 |
● | 通过为每项服务提供更具竞争力的报价来提高现有和新服务的转换率和费率,使客户在其他地方找不到更好的价格,并提供更多服务,从而使客户不需要离开门廊生态系统。 |
● | 通过为消费者提供更多体验来从某些服务中创造更多收入,比如Porch通过收购HOA在保险业所做的事情。 |
移动营销
如今,在消费者搬进新家并在美国邮政服务公司(United States Postal Service)改变地址后,各种形状和规模的公司都会通过直邮向搬家工人做广告。通过Porch提前接触购房者,Porch可以帮助购房者更早获得通常为搬家人员提供的折扣和促销,同时帮助这些品牌和广告商在搬家之前直接向消费者发送邮件。
2021年1月12日,本公司以现金交易方式收购了DataMentors Holdings,LLC d/b/a V12 Data(简称V12 Data),这是一家领先的消费者数据和分析平台,专注于家庭和移动者洞察、数据管理和营销激活,交易完成时支付的总购买价为2200万美元,视惯例调整而定,外加根据V12数据在2021年和2022年历年的财务表现支付的最高600万美元的或有购买价格付款。此外,公司还同意根据2020年门廊集团公司股票激励计划提供最多10万股限制性普通股的留用资金,以留住V12数据公司的关键员工,并向V12数据公司的某些关键员工额外提供最高600万美元的现金或普通股(在公司选举时)的或有薪酬(取决于某些交易结束后的里程碑)。V12数据采集预计将为Porch提供全频谱、企业级的测试能力,以捕捉独特的上市先行者和营销机会。
2021年保险业务扩张
精英保险集团是Porch的全资子公司,是一家保险代理公司,目前在所有50个州都有执照。Porch打算通过收购一家或多家MGA,从一家保险代理公司扩展到MGA。成为MGA将使Porch能够利用其对房地产和购房者的独特洞察力提供的承保优势。MGA的结构将允许Porch获得更高的佣金,并参与选择索赔较低的良好风险的好处。Porch保险业务的其他潜在增长机会包括增加更多保险公司作为该国某些地区的合作伙伴,以及为某些内部保险代理人增加州牌照。
7 根据Porch对潜在保险销售、安全系统安装、电视/互联网安装、公用设施激活、移动服务、保修产品、检查维修、营销收入和某些其他服务和产品的估计价值,以及Porch对购房者购买此类产品频率的估计。
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于2021年1月13日,本公司订立最终协议,以现金加股票交易方式收购专注于住宅业主空间产品的领先财产及意外伤害保险公司美国房主控股公司(“HOA”),代价包括(I)100,000,000美元,按最终协议条款调整,其中最多25,000,000美元可于本公司选举时以普通股支付(“股份选举”);(Ii)500,000股额外普通股,但在HOA收购完成后两(2)年的两(2)个连续三十(30)个交易日中,有20(20)个交易日普通股交易价格超过22.50美元,以及(Iii)在2020 Porch Group,Inc.项下设立保留池。金额相当于510,000美元的限制性普通股股票激励计划和最多100,000美元收购普通股的期权,以留住HOA的主要员工,每种情况都符合最终条款和条件对HOA的收购还有待州保险监管部门的批准和惯常的成交条件。对HOA的收购预计将在2021年第二季度完成。HoA是一家MGA和运营商的混合体,拥有强大的再保险战略,目前在六个州运营。收购HOA预计将使Porch能够与其现有的保险机构一起提供自己的房主保险系列,后者与许多其他顶级运营商合作,为消费者提供灵活性和选择。
扩展到新的家庭服务垂直市场
Porch有机会通过并购进行有机扩张,为更多的家居服务垂直市场提供软件和服务。除了HOA和V12数据收购外,Porch还计划确定并完成几项增值收购,这些收购将扩大Porch支持的家庭服务公司的数量,并增加Porch获得独特需求和数据的机会。例如,最近对iRoofing的收购将Porch带入了屋顶软件市场,在这个市场上,它可以帮助这些承包商发展并改善其客户的体验(例如,一旦安装了新屋顶,就可以节省保险费用)。Porch在家庭服务SaaS、保险、移动和家庭技术领域拥有广泛的额外收购目标。管理层与潜在的合适目标保持积极的讨论。
地理扩展
Porch目前绝大多数业务在美国,一小部分在加拿大。虽然Porch预计未来几年将继续专注于美国市场,但在未来,Porch预计将在国际上扩展到欧洲、澳大利亚和其他房屋销售市场与美国类似的市场。在美国国内,Porch在全国范围内运营,并有机会在许多美国市场扩大IS保险业务和服务。
收入
Porch通过三(3)种方式产生收入:(I)公司为我们的软件和服务向我们支付的经常性SaaS费用,(Ii)与搬家相关的服务的经常性B2B2C交易收入,以及(Iii)来自搬迁后相关服务的经常性B2B2C和企业对消费者(B2C)交易收入。
使用Porch软件和服务的公司可以选择向Porch支付SaaS费用或客户访问费,届时Porch可以通过B2B2C交易获得收入。因为Porch可以从一家公司获得完整的房主基础,这种客户访问支付方式对Porch更具吸引力,这样的公司对Porch的平均价值是SaaS费用的六(6倍)倍。8
与搬家相关的服务的B2B2C交易收入包括Porch从保险公司获得的佣金的LTV,这些佣金在投保人续签的第一年和随后的每一年支付,以及与出售搬家服务、安全或电视/互联网服务相关的奖金。B2B2C-搬家后相关服务的交易收入包括承包商和合作伙伴为客户需求支付的每个潜在客户、每个任命和每个工作的费用。
8基于内部门廊计算,比较付费用户每次检查产生的SaaS费用和2019年接入用户每次检查产生的总收入。
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阳台的收入通常遵循现房销售和住房项目的季节性,更多的收入集中在第二和第三季度,而不是第一和第四季度。
销售及市场推广
我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队,他们直接与公司打交道。我们的企业销售团队瞄准了我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持,包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。Porch在与我们垂直市场的关键公司合作方面非常成功,这些公司在销售和采用方面提供了帮助。
对于消费者来说,Porch在很大程度上依赖于我们与大约11,000家使用Porch软件的公司建立的独特和专有关系,为公司提供最终客户访问和介绍。然后,门廊利用技术、生命周期营销和低成本地点的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者的营销能力上进行了投资,但预计随着时间的推移,它将通过数字和社交重新定位等功能变得更加先进。
技术
多年来,为了打造我们的平台,Porch在工程、产品和设计方面投入了大量资金。我们运营的现代技术堆栈允许快速开发、部署和集成。我们的每个业务部门都开发自己的技术来支持其产品和服务,利用开源和供应商支持的软件技术。我们的每个品牌和业务都有专门的工程团队,负责软件开发和新功能的创建,以支持我们在各种设备(台式机、移动网络和本地移动应用程序)上的产品和服务。我们的工程团队使用敏捷的开发流程,允许我们部署频繁的迭代产品和功能发布。
竞争
家政服务行业竞争激烈、分散且本地化。我们的竞争对手包括:(I)我们为消费者提供的各种家居服务的搜索引擎和在线目录,(Ii)我们市场上的其他垂直软件公司,(Iii)帮助消费者购买保险、搬家和其他家居服务的公司,以及(Iv)帮助消费者简化家居的其他公司。我们认为,我们最大的竞争来自各式各样的公司,这些公司专注于接触消费者,目的是帮助提供关键的高价值服务,如保险、移动、电视/互联网和其他此类服务,以及众多传统的数字和非数字服务提供商。
我们认为,我们的竞争能力主要取决于以下几个因素:
● | 大量使用门廊软件和服务的公司的规模、质量、多样性和稳定性,这些公司在竞争对手意识到之前,提前向购房者提供门廊专有服务; |
● | 我们有能力通过以具有成本效益的方式接触购房者和房主,持续产生房屋服务费和收入; |
● | 我们通过我们的平台(而不是通过搜索引擎营销或搜索引擎推荐)越来越多地与消费者打交道的能力; |
● | 我们的软件和服务、网站和移动应用程序的功能,以及它们的功能和我们的产品和服务对家居服务公司和消费者的吸引力,以及我们继续推出能引起消费者和服务专业人士普遍共鸣的新产品和服务的能力; |
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● | 我们继续建立对各种品牌的信任和忠诚度的能力,特别是Porch.com,是™,HireAHelper™、V12、iRoofing和Elite Insurance Group;以及 |
● | 我们能够继续以有机和非有机的方式将我们的平台扩展到其他垂直市场和精选服务。 |
知识产权
我们普遍认为我们的知识产权对我们的成功至关重要,我们的商标、服务标记和域名对我们品牌的持续发展和知名度以及我们的营销努力尤为重要。
我们通过商标、商业外观、域名注册和商业秘密的组合,以及通过合同限制和依赖联邦、州和普通法来保护我们的知识产权。我们与员工、顾问、承包商和商业伙伴签订保密和专有权协议,员工和承包商也受发明转让条款的约束。
我们在美国有几个注册商标(其中最重要的与我们的Porch™、IS™和HireAHelper™品牌有关),以及在加拿大和欧洲的其他商标。我们还注册了各种国内和国际域名,其中最重要的是与我们的门廊品牌有关。
政府监管
我们受影响一般在互联网上和通过移动应用程序开展业务的公司的法律和法规的约束,包括与在线服务提供商对其运营及其用户活动的法律责任有关的法律和法规。因此,我们可能会因疏忽、不公平的商业行为、各种侵权行为以及商标和版权侵权等行为而受到索赔。
此外,由于我们接收、传输、存储和使用大量来自消费者和服务专业人员的信息,或者由消费者和服务专业人员生成的大量信息,我们还受到有关个人数据和数据泄露的隐私、存储、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规的影响。
对于对互联网和/或在线产品和服务的普遍普及或增长产生不利影响、限制或以其他方式不利影响我们提供产品和服务的能力或方式、规范我们提供产品和服务所依赖的第三方的做法以及破坏开放和中立管理的互联网接入的法律法规,我们特别敏感。如果我们的业务需要实施新措施和/或对我们的产品和服务进行更改以确保合规,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。在其他司法管辖区遵守这项法律或类似或更严格的法律可能代价高昂,如果不遵守,可能会导致服务中断和负面宣传,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,2017年12月,美国联邦通信委员会(FCC)通过了一项命令,推翻了美国的网络中立保护措施,其中包括废除针对互联网服务提供商对内容或服务进行拦截、节流或“付费优先排序”的特定规则。如果互联网服务供应商采取这样的行动,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还必须遵守管理通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的营销和广告活动的法律,包括TCPA、电话营销销售规则、CAN-Spam法案、FTC法案第5节和类似的州法律,以及管理背景筛选的联邦、州和地方法律和机构指南。
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雇员
我们的核心价值观是门廊的基础。通过忠于:没有偷工减料,没有自负;解决每个问题;雄心勃勃;深切关怀;携手共赢,我们创建了一家公司,在这里,优秀的员工可以做伟大的工作,并创造股东价值。这些价值观指导我们做任何事情,从个人日常任务到高级战略规划。他们培养了一种对话、合作、认可和家庭意识的传统文化,这对我们的长期成功做出了贡献。
Porch是一种分散的运营模式,我们相信,这种模式允许我们的企业通过一个通用的策略和基础设施快速而富有创业精神地行动起来,随着我们的规模扩大,这些做法和基础设施都会受益于共享的最佳实践。当我们收购一家公司时,我们的分散运营模式帮助我们管理与整合相关的成本和风险,而不承担这种风险。我们将收购1)整合到我们的中央数据平台中,2)交易货币化,以推动我们的B2B2C收入,如保险。
我们致力于为我们的团队提供持续的职业发展、学习和发展机会。培养成长心态有助于形成一种文化,在这种文化中,所有的声音都能被听到,团队成员可以承担明智的风险,提出问题,并寻求创造性的解决方案来解决棘手的问题。这种方法帮助我们建立了一支强大的领导者队伍,以应对未来的业务挑战。
我们的多样性、公平性和包容性的努力基于这样一个原则,即所有的门廊团队成员都可以全身心地投入工作并茁壮成长。我们有一个不断发展的员工资源小组(ERG)社区,并在整个组织范围内致力于使Porch成为一个支持性和包容性的环境。
截至2021年1月,Porch约有1000名全职员工和独立承包商。我们相信,我们通常与员工和承包商保持着良好的关系。
附加信息
我们的主网站是Www.porch.com,我们的投资者关系网站位于Www.porchgroup.com。这些网站上的信息,或我们任何品牌和业务网站上的信息,都不会以引用的方式并入本年度报告或提交给SEC的任何其他文件中,或任何其他提供或提交给SEC的信息中。
项目1A。风险因素
本年度报告中包含的以下汇总风险因素和其他信息应慎重考虑。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险,我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到实质性的不利影响。有关更多信息,请参见下文,了解有关每个风险因素的更详细说明。
● | 我们的品牌和业务在一个竞争特别激烈、不断发展的行业中运营。 |
● | 我们依靠我们的能力,通过与家居服务公司和其他商业合作伙伴的专有关系,比我们的竞争对手更早地接触到购房者。我们的竞争对手可以找到比我们更早接触到购房者的方法。 |
● | 我们依赖与第三方的战略关系来向我们提供个人信息。 |
● | 我们未来的增长在一定程度上取决于我们通过销售相关服务从购房者和消费者那里获得的收入增加。我们可能不会在这些努力中取得成功。 |
● | 我们依赖于留住使用我们软件和服务的家庭服务公司的能力,如果我们不能保持与我们的价值主张相关的竞争优势,我们的留存率可能会受到影响。 |
● | 如果SaaS软件应用市场的发展速度慢于我们的预期或下滑,我们的业务将受到不利影响。 |
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● | 我们的成功在一定程度上取决于我们为移动和其他数字设备开发产品和服务版本并将其货币化的能力。 |
● | 我们的成功在很大程度上将取决于在线家庭服务市场的持续迁移。 |
● | 诉讼和监管行动可能会分散管理层的注意力,增加我们的费用,或者让我们面临实质性的金钱损害和其他补救措施。 |
● | 我们的保险业务受到州政府的监管,这可能会限制我们保险业务的增长,并给我们带来额外的成本。 |
● | 我们在拓展保险业务的过程中面临着各种各样的风险。 |
● | 精英保险集团的业务是以佣金为基础的,依赖于我们与保险提供商的关系,没有长期的合同承诺。 |
● | 我们的业务也可能受到家庭、汽车、洪水和雨伞保险行业低迷的不利影响。 |
● | 保险佣金收入的确认和我们保险业务的变化可能会造成我们的业务业绩的波动,并使我们面临额外的风险。 |
● | 旨在为我们的品牌和业务带来流量的营销努力可能不会成功,也不符合成本效益。 |
● | 我们的品牌和业务对一般经济事件或趋势很敏感,特别是那些对消费者信心和消费行为产生负面影响的事件或趋势。 |
● | 我们的成功在一定程度上取决于我们维持和/或提升各种品牌的能力。 |
● | 我们面临着与我们平台上可供消费者使用的服务提供商数量相关的风险。 |
● | 如果我们无法提供有效的客户服务,可能会损害我们与现有家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的关系,并对我们吸引新的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的能力产生不利影响。 |
● | 我们可能会因服务提供商的行为和不作为而面临负面后果,我们的条款和条件可能无法充分保护我们免受索赔。 |
● | 我们的营销活动受到各种联邦和州法规的约束。 |
● | 我们的移动服务业务受国家监管,某些州监管结构没有涉及我们的移动服务业务模式。遵守所需的许可证和其他监管要求可能代价高昂,任何无法遵守的行为都可能损害我们的业务。 |
● | 我们的主要运营子公司可能没有资格在所有司法管辖区开展业务,因为我们在这些司法管辖区拥有足够的运营关系,需要获得资格。 |
● | 新冠肺炎和其他类似疫情在全球范围内爆发,对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了不利影响。 |
● | 我们的成功在一定程度上取决于我们获取、收集和允许使用消费者个人数据的能力。 |
● | 如果我们维护和存储的个人、机密或敏感的用户信息被未经授权的人泄露或以其他方式访问,减轻风险的成本可能会很高,我们的声誉可能会受到损害。 |
● | 个人资料的处理、储存、使用和披露可能会产生负债和增加成本。 |
● | 我们受支付网络规则的约束,对我们的支付卡接受特权的任何实质性修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。 |
● | 我们可能会遇到与收购相关的风险,包括对HOA的收购。 |
● | HOA的收购受到成交条件的限制,包括某些可能无法满足的条件,而且可能不会及时完成,或者根本不会完成。如果不能完成对HOA的收购,可能会对我们产生实质性和不利的影响。 |
● | 合并后,公司的股票价格可能会发生重大变化,您可能会因此损失全部或部分投资。 |
● | 合并后公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致公司普通股的市场价格下跌。 |
● | 私募认股权证作为负债入账,其价值的变动可能对我们的财务业绩产生重大影响。 |
● | 我们普通股的认股权证已经可以行使,我们已经要求赎回我们的公共认股权证,这可能会导致近期大量的认股权证行使和稀释我们现有的股东。 |
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● | 我们在Paycheck Protection Program下的未偿还贷款可能不会被免除,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,或者使我们面临重大的法律和声誉成本。 |
● | 就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。 |
上述风险因素摘要应与下文和本年度报告中陈述的其他信息(包括我们的合并财务报表和相关注释)以及我们提交给证券交易委员会的其他文件中的完整风险因素一起阅读。如果真的发生这样的风险和不确定因素,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。上面总结的或下面完整描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
与公司业务和行业相关的风险
我们的品牌和业务在一个竞争特别激烈、不断发展的行业中运营。
保险业、移动服务业、家居服务业和家居服务公司软件业都是竞争激烈的行业,既有许多现有的竞争对手,也有源源不断的新进入者、服务和产品源源不断地涌现。我们的一些竞争对手在某些地理区域、消费者和服务专业人口统计数据和/或所提供的服务类型方面拥有更稳固的地位或享有更好的竞争地位。我们的一些竞争对手拥有更强的品牌认知度,更好的规模经济,更发达的软件平台或其他知识产权,和/或更容易获得资本。在家居服务领域,我们与在线家居服务市场、搜索引擎和社交媒体平台展开竞争,这些平台有能力以比我们更突出、更具成本效益的方式在线营销产品和服务,并可能更好地为个人用户定制产品和服务的结果。在软件即服务(SaaS)应用领域,我们通过传统软件和SaaS模式与现有的企业资源规划(ERP)和客户关系管理(CRM)软件提供商展开竞争。此外,我们在家居和家居相关服务行业的许多竞争对手正在进行整合和垂直整合。这些整合可能会增加与此类竞争对手竞争的难度。这些优势中的任何一个都可以使这些竞争对手比我们接触到更多的消费者和服务专业人员,提供比我们的产品和服务更吸引消费者和服务专业人员的产品和服务,并比我们对不断变化的市场机会和趋势做出更快和/或更具成本效益的反应,这些机会和趋势中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,由于大多数家庭服务市场的产品和服务都是免费提供给消费者的,因此消费者可以很容易地在家庭服务产品之间切换(或同时使用多个家庭服务产品),而不需要支付任何费用。虽然服务专业人员可能会在短期内招致额外或重复的成本,但从长远来看,切换到竞争平台的成本通常不会高得令人望而却步。较低的转换成本,加上消费者普遍倾向于尝试新产品和服务,极有可能导致家居和家居相关服务行业的新产品和服务、进入者和商业模式不断涌现。
我们无法有效地与新的竞争对手、服务或产品竞争,可能会导致我们的消费者和服务专业基础的规模和参与度降低,这任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠我们的能力,通过与家居服务公司和其他商业合作伙伴的专有关系,比我们的竞争对手更早地接触到购房者。我们的竞争对手可以找到比我们更早接触到购房者的方法。
我们的商业模式允许家庭服务公司免费获得我们的软件,以换取对其最终客户的访问权,从而使我们能够在这些客户搬家和购房过程的早期就向他们营销和提供服务。我们还与商业合作伙伴建立了关系,在搬家过程的早期为我们提供了有关消费者的数据。我们不能保证我们将继续比我们的竞争对手更早地接触到购房者客户。我们的竞争对手可能会采用类似的模式,或者可能开发一种新的模式,
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为他们提供类似或更早的访问权限。我们在早期接触购房者方面的竞争优势受到任何侵蚀,都可能削弱未来将这些客户货币化的机会,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖与第三方的战略关系来向我们提供个人信息。
我们的商业模式依赖于我们获取、收集和使用个人信息的能力。我们依赖与第三方的战略关系来向我们提供个人信息,包括提供个人信息以换取使用我们的ERP和CRM服务的家庭服务公司,以及向我们提供其消费者数据的商业合作伙伴。在未来,这些第三方中的任何一方都可能切断与我们的关系,改变其数据共享政策,包括使其受到更多限制,或改变其自身的数据收集做法,其中任何一项都可能导致我们失去或严重损害我们获取、收集和使用个人信息的能力。这些第三方还可能将我们的个人信息收集政策或做法解读为与他们的政策不一致,这可能导致我们丧失收集这些个人信息的能力。任何此类变化都可能削弱我们获取、收集和使用个人信息的能力,并可能对我们的业务财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们通过销售相关服务从购房者和消费者那里获得的收入增加。我们可能不会在这些努力中取得成功。
我们未来的增长在一定程度上取决于增加我们服务的每位购房者和客户产生的收入。我们计划通过提供新服务、提高现有和新服务的转换率和创收来增加与我们拥有访问权的消费者的增值接触点数量,从而增加这一收入。不能保证我们会在这些努力中取得成功。如果不能增加收入,可能会减缓我们的增长,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖于留住使用我们软件和服务的家庭服务公司的能力,如果我们不能保持与我们的价值主张相关的竞争优势,我们的留存率可能会受到影响。
我们的客户访问模式,即家庭服务公司免费使用我们的软件,以换取向其最终客户提供访问权限,帮助我们及早接触购房者,这反过来又帮助我们从这些购房者那里获得收入。不能保证家庭服务公司将使用或保留我们的软件和服务。我们的保留率可能会受到以下因素的影响:竞争对手提供的更理想的软件和服务、家居服务公司内部开发的软件以及收购、整合以及家庭和家居相关服务行业结构和动态的其他变化,这些变化可能会降低我们的ERM和CRP产品的价值。如果我们的软件和服务的采用率和留存率下降,我们的增长前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
如果SaaS软件应用市场的发展速度慢于我们的预期或下滑,我们的业务将受到不利影响。
在搬家和家居装修行业的公司中,SaaS商业软件应用的采用率可能普遍较低,尤其是在那些需要高度可定制应用软件的行业的企业中。我们的成功在很大程度上将取决于SaaS业务应用在我们所服务的行业中的广泛采用。SaaS业务应用市场的扩张取决于许多因素,包括与SaaS相关的成本、性能和感知价值,以及SaaS提供商解决数据安全和隐私问题的能力。如果SaaS业务应用程序在我们所服务的行业中没有继续获得市场认可,如果由于客户接受程度不足导致SaaS业务应用程序需求减少,或者如果存在技术挑战、经济状况恶化、数据安全或隐私问题、政府监管、竞争技术和产品,或者信息技术支出减少,可能会导致收入减少或获得消费者个人信息,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的成功在很大程度上将取决于在线家庭服务市场的持续迁移。
我们认为,家居和家居相关服务市场的数字化渗透率仍然较低,绝大多数消费者继续在线下搜索、选拔和聘用服务专业人士。虽然许多消费者人口结构一直并将继续反对在线寻找服务专业人员,但其他人已经表现出更大的在线购买此类服务的意愿。服务专业人士是否会转向互联网平台,在很大程度上将取决于在线产品和服务是否有助于他们与消费者更好地联系和互动,而不是传统的线下努力。对于消费者和服务专业人士来说,家庭和家庭相关服务市场在线转型的速度和最终结果是不确定的,可能不会像我们预期的那样迅速发生,或者根本不会发生。大量消费者和/或服务专业人员未能或延迟在线迁移和/或大量在线家庭服务市场的现有参与者返回线下解决方案可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
诉讼和监管行动可能会分散管理层的注意力,增加我们的费用,或者让我们面临实质性的金钱损害和其他补救措施。
我们将面临各种法律诉讼和索赔,这些诉讼和索赔源于我们的业务活动,目前尚未解决,包括指控违反1991年“电话消费者保护法”(TCPA)的自动拨打和/或不拨打电话限制的索赔,违反合同的索赔,以及可能因拖欠加班费、离职时未支付赔偿以及违反加州法律的不公平商业行为而提出的集体诉讼索赔。在未来,我们可能会不时参与各种额外的法律程序,包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法、侵犯知识产权有关的诉讼,以及可能需要改变我们的业务或运营的监管调查或民事和刑事执法行动。无论针对我们的任何索赔、调查或行动是否有根据,或者我们最终是否承担责任或支付损害赔偿或罚款,索赔、调查和执法行动可能是昂贵的辩护或遵守,并可能分流管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序、监管调查或监管执法行动导致不利结果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。实际或潜在的诉讼、监管执法行动或监管调查所产生的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成重大和不利的影响,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参阅“项目3.法律诉讼“有关我们所参与的实质性诉讼和其他诉讼的更多信息,请访问。
旨在为我们的品牌和业务带来流量的营销努力可能不会成功,也不符合成本效益。
将家居服务公司和消费者吸引到我们的品牌和业务中来,需要在线上和线下营销和销售方面投入大量资金。我们已经并预计将继续投入大量营销支出,主要用于数字营销,如付费搜索引擎营销、展示广告和第三方联盟协议。这些努力可能不会成功或不划算。
我们在任何特定资产或渠道上营销我们的品牌的能力受相关第三方卖家或广告或营销附属公司出版商的政策约束。因此,我们不能向您保证,这些方不会限制或禁止我们购买某些类型的广告、为我们的某些产品和服务做广告和/或在未来使用一个或多个当前或预期的营销渠道。如果一家重要的营销渠道普遍、在相当长的一段时间内和/或在经常性的基础上采取这样的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,如果我们不遵守第三方卖家、广告发布者和/或营销关联公司的政策,我们的广告可能会在没有通知的情况下被删除,和/或我们的账户可能被暂停或终止,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
此外,我们未能对营销渠道定价和运营动态的快速和频繁变化做出反应,以及适用于数字广告的政策和指南的变化(搜索引擎可能会在没有事先通知的情况下单方面更新),可能会对我们的数字营销努力和免费搜索引擎流量产生不利影响。这些变化可能会对付费列表的布局和定价以及我们的排名产生不利影响
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搜索结果中的品牌和企业,任何或所有这些都可能增加我们的营销支出,特别是如果免费流量被付费流量取代的话。此外,我们的竞争对手可能会采用营销策略和搜索引擎优化技术,以牺牲我们在此类搜索结果中的排名为代价,提高其品牌和业务在搜索引擎结果中的相对排名。这可能会对我们的搜索引擎营销努力的结果产生负面影响。任何或所有这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的品牌和业务对一般经济事件或趋势很敏感,特别是那些对消费者信心和消费行为产生负面影响的事件或趋势。
我们和我们的行业一样,历史上一直并将继续对导致消费者推迟或放弃关于搬家、房地产交易或家居服务项目的决定的事件和趋势特别敏感。任何此类事件或趋势,如普遍的经济低迷或商业状况、消费者信心、支出水平和获得信贷的突然中断,都可能导致对搬家、房地产交易和家装服务的需求下降。任何此类下降都可能导致我们的消费者和服务专业基础的营业额和/或对通过我们平台提供的服务的广度产生不利影响,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
这些事件和趋势还可能导致服务专业人员的营销和广告支出减少或服务专业人员的现金流问题,这可能会影响他们向我们支付订阅费的能力、他们从我们那里购买线索的能力以及与他们达成的任何收入分享安排的成功。不利的经济状况和趋势可能会导致服务专业人员减少和/或推迟为我们平台支付的订阅费,或者更有可能拖欠已发生的费用,这将导致收入减少,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们维持和/或提升各种品牌的能力。
我们相信,我们的成功在很大程度上取决于我们继续保持和提升我们的老牌品牌的能力,以及建立对我们的新品牌和新兴品牌的认知度和消费者忠诚度。可能对我们的品牌和品牌建设工作产生负面影响的事件包括服务质量问题、服务专业质量问题、消费者和服务提供商投诉和诉讼、无效或被视为过度或不合时宜的广告或营销、服务提供商做出的不当和/或非法行为、政府或监管机构发起的行动或诉讼、数据保护和安全漏洞,以及与上述相关的负面宣传。任何负面影响我们品牌的因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,对我们向消费者提供的服务提供商选项的诚信和客观、公正的本质以及我们各种品牌中有关服务提供商资格和经验的任何评级、评论和信息的信任,对公众对这些品牌的认知及其吸引消费者和服务专业人员的能力有重要贡献。如果消费者可选择的选择或消费者评论总体上被认为不真实,相关品牌的声誉和实力可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的服务市场平台汇集了来自第三方平台的服务提供商评论。如果这些第三方平台评论不准确或具有误导性,消费者可能会对我们网站上显示的评级的可靠性失去信心,这反过来可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,我们可能会受到失实陈述的指控。
我们面临着与我们平台上可供消费者使用的服务提供商数量相关的风险。
我们平台对消费者的有用性在一定程度上取决于我们平台上针对我们提供的每种类型的服务贸易或服务领域提供的服务提供商的数量。不能保证我们吸引和留住服务提供商到我们平台的能力将与消费者对这类服务提供商的服务需求相称。服务提供商的供应可能受到特定贸易或服务领域的劳动力规模和进入特定市场的壁垒(例如许可证要求)等因素的影响。此外,我们的竞争对手可能会与服务提供商达成协议,阻止他们在我们的平台上提供服务。如果用于
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由于这些或任何其他原因,我们无法吸引和留住足够的服务提供商到我们的平台以满足消费者需求,我们可能被要求增加向服务提供商支付的费用,以便为我们的消费者提供服务,或者我们的消费者体验可能会受到影响,每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们无法提供有效的客户服务,可能会损害我们与现有家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的关系,并对我们吸引新的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的能力产生不利影响。
我们的业务在一定程度上取决于我们满足家庭服务公司、消费者和服务提供商的能力,既提供满足消费者和服务提供商需求的服务,又向满足其业务需求的家庭服务公司提供服务和基于软件的解决方案。我们的客户支持人员还销售我们的产品和服务。如果我们的销售努力不令人满意,消费者可能会选择不与我们做生意,否则我们可能会蒙受声誉损失。此外,我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商依赖我们的客户支持人员来解决与使用我们的产品和服务相关的技术问题。我们可能无法快速响应以适应支持服务需求的短期增长,或者可能会遇到难以解决的客户服务问题。如果家庭服务公司、消费者或服务提供商对我们的客户服务质量或响应速度不满意,我们可能会招致额外的成本来解决这种情况,或者家庭服务公司、服务提供商或消费者(以及向我们提供客户数据的商业合作伙伴)可能会选择不与我们做生意,否则我们可能会蒙受声誉损失。由于我们没有单独向我们的家庭服务公司、消费者和服务提供商收取支持服务的费用,因此对我们支持服务的需求增加将增加成本,而没有相应的收入,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,无论我们的客户服务质量或响应速度如何,对结果不满意的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴都可以选择终止或不续签与我们的关系。
我们业务的某些部分高度依赖于我们产品和服务的易用性,以及我们现有的家庭服务公司、消费者和服务提供商的积极推荐。任何未能保持高质量或反应迅速的客户服务,或市场认为我们没有保持高质量或反应迅速的客户服务,都可能损害我们的声誉,导致我们失去家庭服务公司、消费者或服务提供商,并对我们向潜在消费者销售产品和服务的能力造成不利影响。
我们在Paycheck Protection Program下的未偿还贷款可能不会被免除,这可能会对我们的财务状况产生不利影响,或者使我们面临重大的法律和声誉成本。
2020年4月,我们签订了Paycheck Protection Program(PPP)项下810万美元的贷款协议。这笔贷款的利息为年息1.0%,2022年4月18日到期。购买力平价计划是作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)的一部分设立的,规定向符合条件的企业提供贷款,金额最高可达企业平均每月工资支出的2.5倍,但受一定限制。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和水电费,贷款和应计利息在二十四(24)周后是可以免除的。如果在提出宽恕申请时,借款人没有维持就业和工资水平,则有资格获得宽恕的总金额可能会调整。宽恕申请可以在贷款到期前的任何时候提交。我们认为,我们一直在根据CARE法案的要求将贷款收益用于合格费用。然而,不能保证我们能够获得全部或部分贷款的豁免。是否给予宽恕以及宽恕的金额取决于向小企业管理局(“SBA”)提出的申请和批准,也可能受到SBA可能通过的任何法规和指导方针的进一步要求。SBA和国会议员已经表示,打算对根据PPP发放的贷款提供强有力的监督。如果我们因为参与购买力平价贷款而被审计或审查,或者我们的记录被联邦政府传唤,这可能会分散我们管理层的时间和注意力,我们可能会招致法律和声誉成本,而不利的调查结果可能会导致要求返还PPP贷款,这可能会减少我们的流动性, 或者可能使我们受到罚款、处罚和负面宣传。
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我们可能会因服务提供商的行为和不作为而面临负面后果,我们的条款和条件可能无法充分保护我们免受索赔。
根据我们与消费者和服务提供商的协议,我们的服务提供商,而不是我们,对我们的服务提供商的行为和不作为负责。但是,消费者仍然可以就服务提供者的行为和不作为向我们提出索赔,服务提供者可能拒绝承担责任或无法支付由此产生的任何责任。此外,我们与我们的商业合作伙伴达成的某些协议规定,我们有义务赔偿这些商业合作伙伴因我们聘用的向那些商业合作伙伴向我们推荐的消费者提供服务的服务提供商的行为和不作为而导致的第三方索赔。这些索赔可能代价高昂,并可能转移管理层从我们的运营中抽出的时间。我们可能没有足够的保险范围来补偿这些索赔造成的损失,太多或某些类型的索赔可能会导致保费增加或被拒绝承保。此外,对于我们的服务提供商,我们可能被视为承包商(无论正确与否),这可能会使我们受到许可和/或担保要求,并可能使我们因过去的运营而受到处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
一般来说,我们的消费者和我们的服务提供商通过在线访问我们的服务来同意我们的客户条款和条件。但是,一些仅通过电话访问我们服务的消费者或服务提供商,以及来自第三方线索来源的消费者可能无法点击进入我们的条款和条件。如果消费者或服务提供商因任何原因不同意我们的条款和条件,我们可能面临更大的诉讼风险,这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的营销活动受到各种联邦和州法规的约束。
我们通过电话、短信(SMS)、电子邮件、直邮和/或其他线上和线下营销渠道直接或间接地开展营销活动。此类一般营销活动受众多联邦和州法规管辖,包括电话营销销售规则、TCPA、州和联邦禁打电话法规和其他州电话营销法律、联邦和州隐私法、罐头垃圾邮件法、联邦贸易委员会法及其附属法规和指南等。除了受到监管机构的起诉外,其中一些法律,如TCPA,允许私人对违反这些法律的公司提起诉讼。我们还依赖我们的第三方合作伙伴遵守适用的法律。监管机构因我们或我们的第三方合作伙伴实际或据称违反适用法律或法规而提起的任何诉讼或行动,都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的移动服务业务受国家监管,某些州监管结构没有涉及我们的移动服务业务模式。遵守所需的许可证和其他监管要求可能代价高昂,任何无法遵守的行为都可能损害我们的业务。
我们的移动服务业务受各州针对某些服务和交易的执行而实施的许可和担保要求的约束。此外,在一些司法管辖区,现有的监管结构没有考虑到我们的市场(消费者在我们的平台上搜索专业人员并自己预订移动服务)和托管服务(我们代表消费者管理移动服务)的混合业务模式。此外,某些司法管辖区的利益集团已进行游说,并可能在未来游说监管,使我们的混合模式更难或不可能在这些司法管辖区维持。这些法规未来的任何变化(或司法或监管解释),无论是由于游说努力还是其他原因,都可能带来巨大的合规成本。任何未能获得或维持所需执照并以其他方式遵守相关司法管辖区适用法规的行为,都可能抑制或禁止我们在这些司法管辖区经营我们的移动服务业务的能力。此外,对于我们的服务提供商,我们可能被视为承包商(无论正确与否),这可能会使我们受到许可和/或担保要求,并可能使我们因过去的运营而受到处罚。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
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我们的主要运营子公司可能没有资格在所有司法管辖区开展业务,因为我们在这些司法管辖区拥有足够的运营关系,需要获得资格。
虽然我们向所有50个州的家庭服务公司、服务提供商和消费者提供产品和服务,但我们的主要运营子公司Porch.com,Inc.只有资格在华盛顿、德克萨斯州和特拉华州开展业务。如果我们或我们的任何子公司未能在我们被要求这样做的司法管辖区内符合外国公司的资格,我们可能会受到惩罚,并有义务为之前的时期纳税,并可能导致我们无法在这些司法管辖区执行合同。任何这样的失败都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
新冠肺炎和其他类似疫情在全球范围内爆发,对我们的业务、财务状况和运营业绩造成了不利影响。
新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了不利影响,世界卫生组织已将其宣布为大流行。到目前为止,新冠肺炎的爆发已经造成了广泛的全球健康危机,受影响地区的政府已经实施了旨在遏制疾病传播的措施,如社会距离、政府强制隔离和封锁、旅行禁令和其他公共卫生安全措施。这些措施已造成严重的社会混乱,对整体经济状况,以及对消费者信心和开支,已经并可能继续产生不利影响,所有这些都可能对我们的业务、财政状况和经营业绩造成不利影响。
为了应对新冠肺炎的爆发和政府采取的控制其蔓延的措施,我们进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。从2020年3月到2020年6月,我们降低了某些员工的工资,并部分或全部解雇了某些员工。在这段时间之后,我们没有召回某些被暂时解雇的员工。在2020年6月之后,我们允许某些员工以股权形式获得部分薪酬,而不是工资。
此外,我们还采取了几项可能会对员工工作效率产生不利影响的预防措施,例如要求员工远程工作。虽然我们在过渡到远程工作方面几乎没有受到干扰,但我们不能保证生产率和效率将保持在大流行前的水平,特别是在我们过渡到长期远程工作的时候。此外,远程工作可能会增加操作风险,例如使遵守和执行信息安全要求变得更加困难,以及增加“网络钓鱼”、其他网络安全攻击或未经授权传播个人身份信息或专有和机密信息的风险。此外,如果我们的承包商、供应商或业务合作伙伴的正常课程运营受到不利影响,我们还可能遇到业务中断。这些措施或减值中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与新冠肺炎疫情相关的事态发展以及旨在遏制其蔓延的措施在多大程度上继续影响我们的业务、财务状况和运营结果,将取决于未来的事态发展,所有这些事态发展都具有高度的不确定性,而且许多都是我们无法控制的,包括传播速度、有效预防措施和可能的治疗方法的制定和实施、政府和其他旅行限制措施的范围、非必要服务(包括我们的某些服务专业人员提供的服务)和其他活动的范围,以及公众对这些事态发展的反应。全球疫情和旨在遏制病毒传播的措施继续对消费者信心、可自由支配支出水平以及消费者与其他消费者、供应商和服务提供商面对面互动的意愿产生负面影响的时间越长(进而对我们的服务专业人员提供的家居服务以及我们的产品和服务的总体需求产生不利影响),我们的业务、财务状况和运营业绩可能受到的不利影响就越大,我们试图弥补延迟或损失的收入的能力也就越有限。新冠肺炎大流行可能还会加剧本报告中描述的许多其他风险。风险因素“部分。
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与技术和个人信息相关的风险
我们的成功在一定程度上取决于我们获取、收集和允许使用消费者个人数据的能力。
我们的客户访问定价模型取决于我们访问、收集和使用有关消费者的个人数据的能力。特别是,我们依赖提供个人数据的公司或消费者授予我们使用其个人数据的权利,以便将他们与服务提供商联系起来,并向他们推销服务。我们通过安排客户接受我们服务的家庭服务公司和其他商业合作伙伴获得访问、收集和使用权,例如通过向客户介绍我们的服务来为我们的ERP和CRM软件即服务产品付费的家庭服务公司、将我们的服务作为其计划产品一部分的家庭保修公司以及将其客户推荐给我们或以其他方式向我们提供客户数据的商业合作伙伴。如下面更全面地讨论的那样项目1.商业营销--我们的增长助推器营销策略我们正在通过收购DataMentors Holdings,LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”)进一步扩大我们的能力,V12 Data是一家领先的消费者数据和分析平台,专注于对家庭和移动者的洞察、数据管理和营销激活。我们还授权第三方数据经纪人和其他数据供应商提供数据。然而,我们不能向您保证,我们将继续能够访问、收集或使用由消费者、服务提供商和商业合作伙伴提供的个人信息,就像我们目前正在做的或将来可能想要做的那样。我们访问、收集和使用由这些方提供的个人信息的能力可能会受到联邦和州法律法规的不利影响,这些法律法规使我们在收集或使用个人数据时产生负担、我们从其收集个人数据的个人的隐私问题、向我们提供最终客户个人信息的商业合作伙伴的隐私和声誉问题,以及消费者对我们的营销做法的不良反应。我们使用直接从消费者那里收集或从第三方获得许可的消费者数据,根据这些消费者数据和他们的在线行为进行有针对性的营销。鉴于新的和拟议的联邦和州法律,以及来自一些立法者和隐私权倡导者的压力,广告技术行业如何收集和使用消费者数据,该行业的做法正在受到监管机构的审查。此外,我们的ERP和CRM SaaS产品高度集中在我们的检查支持网络(ISN)品牌中,这些产品的用户群减少或未能扩大这些用户群可能会对我们访问和收集个人信息的能力产生不利影响。如果我们无法从我们的客户或我们的服务提供商和商业合作伙伴那里收集信息,我们就不会继续向我们提供他们客户的信息, 或者,如果适用法律禁止或严重损害我们对此类信息的使用,我们向消费者提供服务并推动消费者及早接触服务提供商的能力可能会受到重大影响。这可能会降低我们的产品和服务对消费者和服务提供商的吸引力,进而可能导致我们的产品和服务的利用率降低。如果发生上述任何情况,我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到不利影响。
如果我们维护和存储的个人、机密或敏感的用户信息被未经授权的人泄露或以其他方式访问,减轻风险的成本可能会很高,我们的声誉可能会受到损害。
我们接收、处理、存储和传输大量有关使用我们产品和服务的消费者的个人、机密或敏感个人信息。虽然我们不断开发和维护旨在保护这些信息的安全性、完整性和保密性的系统,但我们不能保证不会发生无意或未经授权的使用或泄露,也不能保证第三方不会未经授权访问这些信息。当这类事件发生时,我们可能无法补救,法律可能要求我们通知监管机构、受影响的个人和商业合作伙伴,减轻此类事件的影响并制定和实施保护措施以防止未来发生此类事件的成本可能会很高。如果我们或我们聘请来托管我们的平台或以其他方式存储或处理数据的任何第三方遇到安全漏洞,第三方可能会未经授权访问我们的用户和订户的个人数据。因此,我们可能面临政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和/或赔偿索赔,以及对我们品牌和业务的声誉的损害,每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。一次违约可能会导致许多交易对手要求损害赔偿或赔偿。任何此类违规或其他未经授权的访问都可能间接损害我们品牌和业务的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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个人资料的处理、储存、使用和披露可能会产生负债和增加成本。
我们接收、处理、存储和传输大量有关使用我们产品和服务的消费者的个人、机密或敏感个人信息。此外,我们接受家庭服务公司、消费者和服务提供商的付款(包括经常性付款)。我们共享、存储、使用、披露和保护这些信息的方式取决于我们各种业务各自的隐私和数据安全政策,以及联邦和州法律法规以及不断发展的行业标准和实践。这些法律、法规、标准和做法在不断演变,在某些情况下,可能会使我们承担不一致和冲突的义务,并可能受到不同的解释。此外,还不时提出和采纳这类性质的新法律、法规、标准和做法。
此外,美国国会和各州立法机构(包括伊利诺伊州、纽约州、弗吉尼亚州和华盛顿州的立法机构)正在考虑有关隐私和保护用户信息的多项立法提案。美国其他州立法机构已经颁布了隐私法,其中最严格和最全面的是2018年加州消费者隐私法(CCPA)。CCPA于2020年1月1日生效,处罚根据CCPA于2020年7月1日生效。CCPA对加州消费者的个人信息的使用施加了严格的要求和限制,包括要求公司向消费者提供有关他们的个人信息被收集的信息,以及应请求如何使用这些信息,赋予消费者对其个人信息使用的极大控制权(包括删除该等信息的权利和反对“出售”该等信息的权利),以及强制要求企业实施新的运营要求(主要是向消费者提供与隐私相关的更严格的披露)。CCPA对我们的企业在与我们的各种产品、服务和运营相关的情况下使用加州个人用户和订户信息的能力提出了严格的要求,例如通过在线广告重新定位用户,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。CCPA还为消费者提供了针对安全违规行为的私人诉权,以及每次违规最高750美元的法定损害赔偿,加州总检察长保持了执行CCPA的权力,并寻求对故意违反CCPA的行为进行民事处罚,每次违规最高可达7500美元。此外, 加州选民于2020年11月批准了一项与消费者数据隐私相关的投票倡议,该倡议可能会进一步限制我们的企业在与我们的各种产品、服务和运营相关的情况下使用加州个人用户和订户信息的能力,和/或对我们的业务施加额外的运营要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最后,联邦贸易委员会还加大了对隐私和数据安全做法的关注,2019年7月,一家社交媒体平台因侵犯隐私而被处以50亿美元的罚款,这是史无前例的例证。
虽然我们继续在适用的隐私和数据保护政策、法律法规以及行业标准和实践方面大力投资于合规工作,但我们仍可能受到不合规的索赔,即我们可能无法成功辩护和/或巨额罚款和处罚。此外,我们或我们聘请来存储或处理信息的任何第三方的任何不遵守或被认为不遵守,或导致未经授权访问(或使用或传输)个人信息的任何安全损害,都可能导致针对我们的各种索赔,包括政府执法行动、巨额罚款、诉讼(包括消费者集体诉讼)、第三方违约和赔偿索赔以及负面宣传。当这类事件发生时,我们的声誉可能会受到损害,我们各种品牌和业务的竞争地位可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果引入多个美国州级法律的标准不一致或相互冲突,并且没有联邦政府对此类法律的优先购买权,那么遵守这些法律可能会更加困难,我们面临上述风险的潜在风险可能会增加。
此外,我们遵守所有适用的隐私和数据保护政策、法律法规以及行业标准和做法的能力可能会影响我们与商业合作伙伴开展业务的能力。一些商业合作伙伴在过去实施了大量的数据保护要求,未来商业合作伙伴可能会提出要求,特别是考虑到我们的相对规模和资源,这会给我们带来繁重的合规义务。这些义务以及对全球现有和未来隐私和数据保护法律的持续遵守可能代价高昂,如果我们不能完全遵守,我们可能面临责任、声誉损害或失去与客户或商业合作伙伴的关系。在合规性方面投入大量成本(与产品开发相比
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我们的新产品和服务)可能会导致新产品和服务的开发延迟、与商业合作伙伴的业务减少或损失、在现有司法管辖区放弃有问题的产品和服务以及无法在某些新的和现有的司法管辖区推出新产品和服务,每一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们受支付网络规则的约束,对我们的支付卡接受特权的任何实质性修改都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。“
失去我们的信用卡和借记卡接受特权或我们获得信用卡接受特权的条款的重大修改将极大地限制我们的商业模式,因为我们的大量客户和商业合作伙伴使用信用卡或借记卡支付。我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则,包括支付卡行业数据安全标准(“PCI DSS”)。根据PCI DSS,我们必须对信用卡数据的使用、存储和传输采取和实施内部控制,以帮助防止信用卡诈骗。如果我们不遵守支付卡网络(包括PCI DSS)采用的规则和规定,我们就违反了对支付处理商和商业银行的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会损害我们与支付卡网络的关系,使我们面临限制、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任,并最终可能阻止我们处理或接受支付卡,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,支付卡网络可以采用新的操作规则,或者解释或重新解释我们或我们的支付处理商可能发现很难甚至不可能遵守的现有规则,或者执行成本高昂的规则。因此,我们可能会失去让消费者选择使用支付卡付款的能力。此外,我们不能保证,即使我们遵守支付卡网络采用的规章制度,我们也能够保持支付卡接受特权。我们也不能保证我们遵守网络规则或pci dss将防止非法或不当使用我们的支付平台或被盗、丢失。, 或滥用客户或参与者的信用卡数据,或安全漏洞。我们还必须接受定期审计、自我评估和其他对我们遵守PCI DSS的评估。如果审计、自我评估或其他评估表明我们需要采取措施补救任何缺陷,此类补救措施可能会分散我们的管理团队的注意力,并要求我们采取昂贵且耗时的补救措施,而且我们可能会失去支付卡受理特权。
我们的成功在一定程度上取决于我们为移动和其他数字设备开发产品和服务版本并将其货币化的能力。
随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备访问产品和服务,我们将需要继续投入大量时间和资源来开发新的应用和功能,以确保我们的产品和服务可以跨这些平台访问。如果我们不跟上不断发展的在线、市场和行业趋势,包括推出新的和增强型数字设备,以及消费者和服务专业人员的偏好和需求的变化,提供新的和/或增强的产品和服务,以回应与消费者和服务专业人员产生共鸣的趋势,像我们的传统产品和服务一样有效地将移动和其他数字设备的产品和服务货币化,和/或以高效和具成本效益的方式维护相关系统、技术和基础设施,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,未来移动和其他数字产品和服务的成功取决于它们与各种第三方操作系统、技术、基础设施和标准的互操作性,包括我们无法控制的快速发展的移动数据隐私标准。任何对这些东西的任何改变都会损害我们的移动和其他数字产品和服务的质量或功能,可能会对它们的使用水平和/或我们吸引消费者和服务专业人员的能力产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法保护我们的系统、技术和基础设施免受网络攻击,而第三方经历的网络攻击可能会对我们造成不利影响。
我们可能会受到恶意技术相关事件的肇事者的攻击,例如使用僵尸网络、恶意软件或
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其他破坏性或破坏性软件、分布式拒绝服务攻击、网络钓鱼、试图盗用用户信息和帐户登录凭据以及其他类似的恶意活动。这种性质的事件在世界范围内的发生率正在上升。虽然我们不断开发和维护旨在检测和防止此类事件影响我们的系统、技术、基础设施、产品、服务和用户的系统,已经并继续投资于这些工作以及相关人员和培训,并在适当的情况下部署数据最小化策略,但我们的努力可能不会成功。这些努力代价高昂,需要随着技术变化和克服预防性安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。尽管做出了这些努力,但我们的一些系统已经经历了过去的安全事件,这些事件都没有对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响,我们未来可能会经历这种性质的重大事件。
我们遇到的任何此类事件都可能损坏我们的系统、技术和基础设施和/或我们用户的系统、技术和基础设施,阻止我们提供产品和服务,损害我们的产品和服务的完整性,损害我们的声誉,侵蚀我们的品牌和/或补救成本高昂,并可能使我们面临监管机构的调查、罚款、第三方的违约或赔偿索赔和/或可能导致对第三方承担责任的诉讼。
即使我们没有亲身经历过这样的事件,第三方经历的任何这样的事件的影响也可能产生类似的影响。我们的商业模式在很大程度上依赖于向第三方出售或以其他方式提供某些消费者个人信息。这些第三方可能会受到类似的网络攻击,不能保证这些第三方有足够的网络安全基础设施来防止我们出售给他们的个人数据被破坏。
我们可能没有足够的保险范围来赔偿上述任何事件造成的损失。
如果我们或与我们有业务往来或以其他方式依赖的任何第三方遇到这种性质的事件,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们通过电话、短信(SMS)、电子邮件、直邮或其他足够的方式与家居服务公司、消费者和服务提供商沟通的能力对我们的成功至关重要。
我们促进我们、家庭服务公司、消费者和服务提供商之间联系的主要方式是使用电话、短信(SMS)和电子邮件。我们还通过直接邮寄消息与这些各方进行沟通。通过这些渠道,我们向消费者提供服务请求更新,并向服务专业人员提供有关消费者匹配、他们从事的工作、订阅和会员资格的更新,以及展示或建议新产品和服务(除其他外),并以经济高效的方式向家居服务公司、消费者和服务提供商营销我们的产品和服务。随着消费者越来越多地通过移动和其他数字设备以及消息和社交媒体应用进行沟通,电话、电子邮件或直接邮件等某些渠道的使用率已经下降,特别是在年轻消费者中,我们预计这一趋势将继续下去。此外,监管、交付能力和其他限制可能会限制或阻止我们通过这些渠道与家居服务公司、消费者和服务提供商沟通的能力。此外,我们用来与这些群体沟通的渠道的第三方运营商可能会面临来自监管机构的压力,要求最终用户能够阻止、静音或以其他方式反对通过此类渠道进行的某些类型的营销沟通。我们不能向您保证,任何其他通信方式都会像我们目前的消息传递渠道一样有效。由于任何原因,我们与这些群体沟通的能力持续显著下降可能会对整体用户体验、消费者和服务专业人员参与度和转换率产生不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们平台的性质是复杂和高度集成的,如果我们不能成功管理版本或集成新的解决方案,可能会损害我们的收入、运营收入和声誉。
我们管理着一个复杂的解决方案平台,其中包括面向公司的软件和服务以及面向消费者的产品。我们的许多解决方案包括大量的产品中心,这些产品中心高度集成,需要与其他门廊产品以及第三方服务提供商的产品和服务进行互操作。由于这种复杂性和我们运行的开发周期,我们可能会遇到软件中的错误、损坏或
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我们的数据丢失或意外的性能问题时有发生。例如,我们的解决方案可能面临与客户正在使用的软件操作系统或程序的互操作性困难,或者新版本、升级、修复或获得的技术的集成可能会对我们其他解决方案的操作和性能产生意想不到的后果。如果我们在开发周期的后期遇到集成挑战或在我们的解决方案中发现错误,可能会导致我们推迟发布日期。任何重大的集成或互操作性问题或发布延迟都可能对我们的收入、运营收入和声誉产生重大不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的系统、技术和基础设施以及第三方系统、技术和基础设施的完整性、质量、效率和可扩展性。
我们依靠我们的专有系统、技术和基础设施来实现始终如一的良好表现。我们还依赖第三方数据中心服务提供商和基于云的托管网络服务提供商,以及第三方计算机系统和各种通信系统和服务提供商来提供我们的产品和服务,以及促进和处理与用户的某些支付和其他交易。我们无法控制这些第三方中的任何一方或他们的运营。在过去,我们经历过罕见但偶尔的中断,导致我们或我们的部分或全部第三方框架和相关信息不可用,或者阻止我们提供产品和服务,未来我们可能会经历这样的中断。
上述框架随时可能因各种原因而损坏或中断,例如火灾、断电、电信故障、自然灾害、战争或恐怖主义行为、天灾以及其他类似事件或中断。任何此类事件都可能导致我们完全无法提供我们的产品和服务,或者导致延迟或间歇性地提供我们的产品和服务,和/或导致关键数据丢失。虽然我们和我们所依赖的第三方为我们各自框架的某些方面建立了某些备份系统,但我们没有一个框架是完全多余的,灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外,我们可能没有足够的保险范围来赔偿重大中断造成的损失。当此类损坏、中断或停电发生时,我们的声誉可能会受到损害,我们各种品牌和业务的竞争地位可能会降低,任何或所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还继续努力扩大和提高我们框架的效率和可扩展性,以改善消费者和服务专业体验,容纳访问我们各种平台的访问者数量的大幅增加,确保我们各种产品和服务的可接受加载时间,并跟上技术和用户偏好的变化。如果我们不及时、经济高效地这样做,我们的品牌和业务的用户体验和需求可能会受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能不能充分保护我们的知识产权,或者可能被指控侵犯了第三方的知识产权。
我们依靠商标、商业外观、域名和徽标来营销我们的品牌和业务,建立和维护品牌忠诚度和认知度,以及商业秘密。
我们依靠法律和与员工、独立承包商、家政服务公司、消费者、服务提供商、商业合作伙伴、供应商、附属公司和其他人访问和使用专有信息的合同限制相结合的方式来建立和保护我们及其各种知识产权。不能保证这些努力将带来足够的商标和服务商标保护、足够的域名权利和保护。尽管采取了这些措施,我们的知识产权仍可能受到挑战,第三方可能未经授权复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,和/或有关现有知识产权可执行性的法律可能会以不利的方式改变。
我们未来可能还会因我们涉嫌侵犯知识产权而受到第三方的索赔。这些索赔如果以对我们不利的方式解决,可能会导致重大责任,并可能限制或禁止我们使用我们所依赖的技术的能力。即使这些索赔得到了有利于我们的解决,这些索赔也可能导致巨额费用,并可能分散我们的管理层的注意力,直到解决为止。
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任何这些事件的发生都可能导致我们的各种品牌受到侵蚀,我们的业务运营能力受到限制,并阻碍我们与拥有类似技术的竞争对手进行有效竞争的能力,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与人员和服务提供商相关的风险
我们面临着与我们的独立承包商相关的风险。
根据美国联邦、州和国际劳动法的目的,我们在我们的业务中有一些人员被归类为独立承包商,担任某些职位。
我们不能直接向我们的独立承包商提供方向、激励和监督,如果这些人员是我们自己的员工,我们就会提供同样的指导、激励和监督。因此,我们的独立承包商可能不遵守适用的法律或我们的政策和程序,包括但不限于我们的信息安全政策,或反映我们的文化或价值观。如果我们的独立承包商在与家居服务公司、消费者、服务提供商或其他第三方打交道时违反适用法律或我们的政策和程序,或未能达到我们的标准或反映我们的文化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,由于我们独立承包商的行为,法院可能会基于替代责任要求我们承担民事或刑事责任。此外,尽管我们确实与我们的每一位独立董事签订了保密和发明转让协议,但我们的独立承包商不受与我们的雇佣协议的约束,我们留住这些人员或对他们实施竞业禁止或其他限制的能力可能会受到限制。
我们受美国国税局(IRS)有关独立承包商分类的法规和适用的州法律指导方针的约束。这些条例和准则可能会在司法和机构解释中发生变化,可以确定独立承包人分类不适用。此外,零工经济独立承包商(如我们的服务提供商)的分类方面的法律环境受到公众的严格审查。如果独立承包商分类的法律标准发生变化,可能需要修改我们对这些人员的薪酬结构,包括支付额外的薪酬和税款和/或报销费用,或者放弃我们使用独立承包商提供的某些类型的服务。此外,如果我们确定将这些人员错误归类为独立承包商,我们将根据联邦和州法律承担额外的风险,包括工人补偿、失业救济金、劳工、就业和侵权法(包括以前的法律),以及潜在的员工福利和扣缴税款责任。这些结果中的任何一个都可能给我们带来巨大的成本,可能会损害我们的财务状况和开展业务的能力,可能会损害我们的声誉和吸引和留住其他人员的能力。
截至1月份。到2021年,我们在墨西哥、哥斯达黎加、印度和西班牙约有600个独立承包商。因此,我们面临与外国司法管辖区独立承包商相关的某些额外风险,包括与根据当地法律对此类独立董事进行错误分类、遵守其他适用的当地劳动法、商业合作伙伴抵制将客户服务职能和相关消费者数据外包、外币波动、墨西哥、哥斯达黎加和印度经济实力的变化、履行合同义务和知识产权的困难、经济制裁以及社会、政治和经济不稳定有关的风险。特别是,墨西哥联邦议会最近审议了一项法案,该法案将对独立签约做法施加额外限制,这可能会使在墨西哥留住独立承包商的服务变得更加昂贵或困难。
此外,新冠肺炎疫情造成的经济低迷导致许多美国公司寻求在其他司法管辖区招聘远程人才,导致我们保留独立承包商的司法管辖区对独立承包商服务的竞争加剧。
独立承包商的远程工作和使用他们自己的设备使得遵守和执行我们的信息安全政策和程序变得更加困难。我们还必须遵守适用的反腐败和反贿赂法律,如美国《反海外腐败法》和当地禁止腐败的法律。
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支付给政府官员,这可能会给我们所在的司法管辖区带来重大挑战。我们不能保证遵守所有适用的法律,违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的后果。
我们依赖关键人员来经营我们的业务,如果我们不能留住、吸引和整合合格的人才,我们发展和成功增长业务的能力可能会受到损害。
我们相信,我们的成功已经并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华。我们未来的成功有赖于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大,我们可能会花费大量成本来吸引和留住他们。对我们业务成功至关重要的有经验的信息技术人员的需求尤其旺盛。这种需求在我们总部所在的华盛顿州西雅图地区尤为强烈。对他们人才的竞争非常激烈,留住这样的人可能很困难。高管或关键员工的流失或残疾可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响,我们可能无法及时找到足够的替代者,甚至根本无法找到合适的替代者。我们的高级管理人员和其他员工是随心所欲的员工,这意味着他们可以随时终止与我们的雇佣关系,他们对我们的业务和行业的知识将是极其困难的。我们不能保证我们能够留住任何高级管理层成员或其他关键员工的服务。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或留住和激励现有员工,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的企业文化为我们的成功做出了贡献,如果我们不能在成长过程中继续培育这种文化,我们可能会失去我们的文化所培养的激情、创造力、团队合作、专注和创新。
我们相信,我们的文化过去一直是,并将继续是我们成功的关键因素。作为一家上市公司,随着我们的成长和成熟,我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果我们在成长和发展过程中不继续培养我们的企业文化或维护我们的核心价值观,我们可能无法支持我们认为支持我们成长所需的激情、创造力、团队合作、专注和创新。如果不能保持我们的文化,可能会对我们招聘和留住人员以及有效地专注于和实现我们的战略目标的能力产生负面影响,这反过来可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
与财务报告和经营业绩相关的风险
我们的私募认股权证被计入负债,其价值的变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
证交会关于SPAC发布的权证的会计和报告考虑因素的声明重点放在某些结算条款和与业务合并后的某些投标报价相关的条款上。在考虑了美国证券交易委员会的声明之后,我们重新评估了其认股权证的历史会计,我们得出的结论是,私募认股权证不符合根据美国证券交易委员会的声明被归类为股本的条件,应该作为公允价值计量的负债列报,公允价值的变化在每个时期都在收益中报告。因此,截至2020年12月31日,我们的资产负债表中包含在本年度报告的其他部分,其中包括与私募认股权证内含特征相关的衍生负债。会计准则编码815、衍生工具和套期保值(“ASC 815“)规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值,由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量,我们的财务报表和运营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。由于经常性的公允价值计量,我们预计我们将在每个报告期确认私募认股权证的非现金收益或亏损,该等收益或亏损的金额可能是重大的。
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我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。
在编制和审计截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表时,发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。这一重大弱点是因为我们缺乏足够、合格的人员来准备和审查复杂的技术会计问题,并有效地设计和实施系统和流程,以便根据内部财务报告时间表及时生成准确的财务信息,以支持公司目前的规模和复杂性(如收购、资产剥离和融资)。
这一重大弱点可能导致我们的几乎所有账目或披露的错误陈述,这将导致年度或中期合并财务报表的重大错误陈述,而这些错误陈述是无法预防或检测到的。我们已经开始执行一项计划,以弥补上述实质性弱点。这些补救措施正在进行中,包括以下内容:
● | 我们在2020年6月聘请了一位新的首席财务官,他是上市公司经验丰富的财务和会计官; |
● | 除了利用第三方顾问和专家外,我们还增聘了人员,以补充我们的内部资源;以及 |
● | 我们一直并将继续在我们具有重大财务意义的系统中设计和实施更多的自动化和集成。 |
此外,在美国证券交易委员会发布声明之后,在咨询了我们的独立注册会计师事务所和我们的管理团队之后,公司的审计委员会得出结论,根据美国证券交易委员会的声明,重申我们的原始财务报表。作为这一过程的一部分,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,这完全与我们对私募认股权证的会计有关。
我们计划继续评估我们的内部控制和程序,并打算在必要或适当时采取进一步行动,以解决我们确定的任何其他问题。我们不能向您保证,我们目前已经采取和未来可能采取的措施将足以弥补导致我们在财务报告内部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者我们将防止或避免未来潜在的重大缺陷。我们对财务报告的内部控制的有效性受到各种固有限制,包括成本限制、决策时使用的判断、对未来事件可能性的假设、人为错误的可能性以及欺诈风险。如果我们不能弥补这一重大弱点,我们准确记录、处理和报告财务信息以及在证券交易委员会表格规定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响,进而可能对我们的声誉和业务以及我们普通股的市场价格产生不利影响。此外,重大弱点以及我们未能加以补救可能导致SEC或其他监管机构的诉讼或监管行动,或涉及联邦和州证券法的其他纠纷、投资者信心丧失、我们的证券退市以及对我们的声誉和财务状况的损害,或者从我们的业务运营中转移财务和管理资源。
此外,我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来可能会发现控制缺陷,或者可能在没有发现的情况下发生控制缺陷。这样的失败可能会导致监管机构的审查,并导致投资者对我们报告的财务状况失去信心,导致我们当前或未来债务的违约,否则将对我们的业务、财务状况、现金流或运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的季度经营业绩未来可能会波动。因此,我们可能无法达到或超过研究分析师或投资者的预期,这可能会导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度经营业绩或指引低于研究分析师或投资者的预期,我们普通股的价格可能会大幅下跌。我们季度经营业绩或指引的波动可能是由于许多因素造成的,包括但不限于以下列出的因素:
● | 季节性; |
● | 与家政服务以及一般经济、行业和市场状况相关的经济趋势; |
● | 家庭服务公司、服务提供商和消费者使用我们平台的程度; |
● | 我们的解决方案在多大程度上吸引了新的家居服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴,以满足他们(对于家居服务公司和商业合作伙伴,则是其客户)的需求; |
● | 我们与家庭服务公司和服务提供商就我们的解决方案达成协议的时间、承诺水平和收入分享率,以及他们处理业务量的持续能力和履行业绩,以及我们的营销和附属渠道为我们的网络带来业务量的有效性; |
● | 家庭服务公司和商业合作伙伴向我们发送的消费者推荐量,以及大型家庭服务公司或商业合作伙伴(包括通过收购或合并)的增加或损失; |
● | 小型、中型和大型组织中的家政服务公司和商业合作伙伴的组合; |
● | 我们的定价政策或我们竞争对手的定价政策的变化; |
● | 我们保险业务佣金的波动; |
● | 我们的家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的财务状况; |
● | 运营费用的数额和时间,包括与我们的业务、运营和基础设施的维护和扩展相关的费用; |
● | 我们推出新解决方案的时机和成功程度; |
● | 我们竞争对手推出的现有和新产品和服务的时机和成功程度; |
● | 我们行业竞争动态的其他变化,包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合; |
● | 我们管理现有业务和未来增长的能力,包括我们平台和新地理区域上客户数量的增加;以及 |
● | 各种其他因素,包括与我们平台基础设施中断相关的因素,与独立承包商相关的风险,以及隐私和数据安全漏洞,这些都在本文的其他地方进行了描述。风险因素“部分。 |
我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利。
自成立以来,我们每年都出现净亏损。我们遭受了4220万美元的运营亏损,
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截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日的年度分别为8810万美元,截至2020年12月31日,我们的累计赤字(重述)为3.175亿美元。我们将需要创造和维持更高的收入水平,并在未来几个时期减少按比例的费用,以实现盈利,即使我们这样做了,我们也可能无法保持或提高盈利能力。虽然我们正在进行我们认为会增加收入的努力,但这些努力可能不会足够成功,无法抵消这些费用。我们为创造额外收入所做的许多努力都是新的、未经证实的,任何未能充分增加收入或控制相关成本的努力都可能阻碍我们实现或提高盈利能力。我们最近在家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴的收入和数量方面的增长可能是不可持续的,我们可能无法实现足够的收入来实现或保持盈利。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失,包括本招股说明书中描述的其他风险,我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此,我们可能无法实现或保持盈利,并可能在可预见的未来蒙受重大损失。
我们有限的经营历史使我们很难评估我们目前的业务和未来的前景。
我们自2011年以来一直存在,我们的大部分增长都发生在最近几个时期。我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们目前的业务和未来的前景。在快速变化的行业中,我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难,包括随着我们业务的不断增长而增加的和不可预见的费用。如果我们不能成功地管理这些风险,我们的业务就会受到损害。
由于季节性和其他与我们行业相关的因素,我们的季度运营结果会出现波动。
我们的业务是季节性的,我们的运营结果和现金流在每个季度都有很大的波动。从历史上看,由于夏季几个月的活动高峰期,第二和第三财季的收入一直是最强劲的。第一和第四财季通常是最疲软的,因为冬季几个月的搬家活动较少。因此,我们在任何给定季度的经营业绩并不一定代表全年的经营业绩。
作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本。
作为一家上市公司,我们已经并将继续承担更多的法律、会计、行政和其他成本和开支,这是我们作为私营公司没有发生的。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》),包括第404条的要求,以及SEC随后实施的规章制度、2010年颁布和即将颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及据此颁布和即将颁布的规章制度,PCAOB和证券交易所要求上市公司承担额外的报告和其他义务。我们需要制定和实施必要的标准和控制措施,以达到上市公司在美国上市公司所要求的会计准则水平。我们将被要求扩大我们的员工基础,以支持我们作为一家上市公司的运营,这将增加我们未来的运营成本。
遵守上市公司的要求会增加成本,并使某些活动更加耗时。其中一些要求将要求我们进行我们以前没有做过的活动。例如,我们成立了新的董事会委员会,并采用了新的内部控制和披露控制程序。此外,还将产生与SEC报告要求相关的费用。此外,如果在遵守这些要求方面发现任何问题(例如,如果审计师发现财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我们可能会产生纠正这些问题的额外成本,而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对其的看法产生不利影响。获得董事和高级管理人员责任保险的成本也会更高。作为一家上市公司,与我们的地位相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本。这些增加的成本将要求我们转移大量资金,否则这些资金本可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使
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管理和报告要求的变化,这可能会进一步增加成本。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日,我们在美国联邦所得税和州所得税方面的净营业亏损结转分别为2.095亿美元和9900万美元,可用于抵消未来的应税收入。如果不利用,2019年1月1日之前产生的联邦净营业亏损结转金额将于2032年开始到期,州净营业亏损结转金额将于2021年开始到期。这些净营业亏损结转的实现取决于我们未来的应税收入,我们现有的结转存在到期未使用和无法抵销未来所得税负债的风险,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,根据该准则第382和383节,如果一家公司经历了“所有权变更”,通常定义为在三(3)年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算),该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们可能因为股票所有权的变化而经历了所有权的变化,也可能在未来经历这种变化。因此,如果我们赚取应税净收入,我们使用变动前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制,这可能会导致我们未来的税收负担增加。
与我们的收购战略相关的风险
我们可能会遇到与收购相关的风险,包括对HOA的收购。
我们过去曾进行过收购,我们继续寻求寻找潜在的收购候选者,以在未来全面扩大我们的业务。如果我们找不到合适的收购候选者或以令人满意的定价和其他条款完成收购,我们的增长可能会受到不利影响。即使我们完成了我们认为合适的收购,我们也可能会遇到相关的运营和财务风险。因此,如果我们要继续通过收购实现增长,我们将需要:
● | 正确识别、评估和完成预期的收购,特别是那些运营历史有限的公司的收购; |
● | 以符合我们战略的程度和方式成功整合被收购的业务; |
● | 成功识别并实现收购业务和现有业务之间的潜在协同效应; |
● | 保留或聘用被收购企业的高级管理人员和其他关键人员;以及 |
● | 成功应对收购给我们的管理、运营和财务资源带来的压力。 |
我们可能无法成功应对这些挑战,或在历史和未来收购中遇到的任何其他问题。潜在收购目标的不良反应可能会阻碍我们执行收购战略的能力,因为我们的尽职调查过程未能发现重大风险,无论是法律风险还是其他风险。我们还可能受到家庭服务公司、消费者、服务提供商和商业合作伙伴对任何收购的披露或完成的不良反应的负面影响。此外,一笔或多笔收购的预期收益可能无法实现。此外,未来的收购可能导致运营亏损增加,股权证券的稀释发行和/或承担或有负债。此外,收购可能部分由未来或或有付款补偿,这将在收购完成后为我们带来未来的负债或摊薄。最后,收购的商誉和其他无形资产的价值可能会受到一个或多个持续的不利事件和/或趋势的影响,这些事件和/或趋势可能导致重大减值费用。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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2021年1月13日,该公司达成了一项最终协议,收购HOA,这是一家专注于住宅房主领域产品的领先财产和意外伤害保险公司。HOA是一家庞大而复杂的公司,在完成对HOA的收购后,这将大大增加我们业务的规模和规模。此外,正如在“-与我们的保险业务相关的风险“HOA将为我们提供进一步扩大保险业务的机会。对HOA的收购将是我们公司历史上最大的一笔收购(以收购价格衡量)。我们可能未能确定收购HOA可能给我们带来的所有风险,或它可能对我们合并后公司的长期价值产生的影响,包括与HOA或HOA遵守法律法规、合同义务和租赁等相关的任何风险。尽管我们预计收购HOA将带来大量的协同效应和其他财务和运营好处,但我们可能无法在我们预期的时间框架内实现这些协同效应或其他好处。我们继续评估作为一家合并后的公司可能实现的协同效应,实现这一协同效应将取决于许多因素。收购HOA的成功,包括预期的协同效应、收益和成本节约,在一定程度上将取决于我们将目前的业务与HOA业务成功结合和整合的能力。整合过程可能会导致成本高于预期,转移管理层的注意力,扰乱任何一家公司正在进行的业务,或者标准、控制、程序和政策的不一致,从而对合并后的公司维持与客户、供应商、供应商和员工的关系或实现收购HOA的预期效益和成本节约的能力产生不利影响。此外,2021年2月袭击德克萨斯州的冬季风暴对总部设在德克萨斯州的HOA产生了重大但迄今尚未量化的影响。如果我们在整合过程中遇到困难或其他不可预见的成本,收购HOA的预期收益和成本节省可能无法完全实现,甚至根本无法实现。, 或者可能需要比预期更长的时间才能实现。管理层继续完善其整合计划。整合规划和实施过程将导致巨大的成本,并分散管理层的注意力和资源。在完成对HOA的收购后,这些整合事宜可能会在一段不确定的时间内对我们合并后的公司产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
HOA的收购受到成交条件的限制,包括某些可能无法满足的条件,而且可能不会及时完成,或者根本不会完成。如果完全或在预期的时间框架内不能完成对HOA的收购,将对2021年及以后目前的预期财务表现产生重大不利影响。
尽管我们目前预计HOA的收购将于2021年第二季度完成,但取决于监管部门的批准和惯常的成交条件,无法保证HOA的收购将按照预期的时间完成,或者根本不能保证。包括州保险监管机构在内的监管机构可能会拒绝批准HOA的收购,或者寻求在遵守意想不到的或繁重的条件的情况下批准它们。这些条件可能会造成重大额外成本、限制我们的收入、要求剥离重要资产或施加其他经营限制,其中任何一项都可能降低HOA收购的预期效益或阻止完成收购。此外,如果HOA收购没有在2021年10月13日之前完成,HOA或本公司可以终止最终协议,除非未能完成HOA收购是由于寻求终止最终协议履行其义务的一方未能完成。
如果对HOA的收购没有及时完成,或者根本没有完成,我们正在进行的业务可能会受到不利影响。此外,如果HOA收购没有完成,我们将面临许多风险,而没有意识到完成HOA收购的任何好处,包括:
● | 我们将被要求支付与HOA收购相关的费用,如法律、会计、融资和财务咨询费,无论HOA收购是否完成,如果最终协议在特定情况下终止,我们可能被要求向HOA支付终止费; |
● | 我们管理层在收购HOA相关事宜上投入的时间和资源本来可以用来寻找其他有益的机会; |
● | 我们将需要修改我们先前提供的收益指引,该指引假设收购HOA完成;以及 |
● | 如果当前市场价格反映了市场对HOA收购将完成的假设,或者HOA收购被视为我们业务战略的基础,我们证券的市场价格可能会下降。 |
与我们的保险业务有关的风险
我们在拓展保险业务的过程中面临着各种各样的风险。
2020年,我们通过组建和授权我们的全资持牌保险代理机构精英保险集团(Elite Insurance Group),扩大了我们的业务线,包括家庭保险、汽车保险、洪水保险和雨伞保险。此外,正如在“项目1.业务发展-我们的增长战略-保险扩张他说:“我们计划通过收购HOA进一步扩大我们的保险业务。HOA是一家管理总代理(”MGA“)和混合运营商,目前在6个州经营着强大的再保险战略。我们进入保险业务的风险包括但不限于将新的保险业务与我们正在进行的业务整合起来的困难,管理层的时间和其他资源可能从我们以前建立的业务线上转移,需要额外的资本和其他资源来扩展到这一新的业务线,以及运营和管理系统和控制的低效整合。
恶劣的天气事件、大范围的野火和其他灾难,包括气候变化和全球流行病的影响,可能会损害我们的保险业务。例如,如果运营商限制在某些地理区域和/或某些类型的保险范围内销售保单,或者如果他们因这些事件而提高保费,可能会导致我们可以向客户提供其保单的运营商减少,否则会使保单更难销售。在收购HOA完成后,我们将直接面临这些损失。虽然我们打算通过再保险来管理我们的风险,但不能保证这将充分减少我们的损失风险,包括但不限于:无法以可接受的条款续签再保险合同或根本不能谈判再保险合同;超过我们的总再保险覆盖范围限制的重大灾难;交易对手无法或不愿意向我们支付我们认为欠我们的再保险应收款;以及超过我们恢复再保险合同能力的一年内的多项损失。
此外,这些事件在过去和未来可能会对总体经济特别是房地产市场产生负面影响,这反过来又会对保险销售市场产生负面影响。通过精英保险集团购买保单的消费者的保险索赔大幅增加,无论是由于这些事件还是其他原因,都可能导致受影响的承运人终止与我们的关系或降低我们的佣金费率。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
精英保险集团的大部分收入来自佣金,依赖于与没有长期合同承诺的保险提供商的关系。请参阅“-我们的保险业务是以佣金为基础的,依赖于我们与保险提供商的关系,没有长期的合同承诺。保险提供商停止与我们合作或为新客户向我们支付较低的金额,或者如果我们无法与其他保险提供商建立和维护新的关系,我们的保险业务可能会受到实质性影响,这反过来可能会影响我们的业务、运营业绩和财务状况。“了解更多信息。
在保险业中,消费者对机构的错误和遗漏(E&O)保险范围提出索赔是很常见的。如果承运人拒绝消费者在保险单下的索赔,或者消费者没有足够的承保范围,消费者因此不得不自掏腰包赔偿损失,消费者通常会向销售保单的机构寻求救济。虽然我们维持E&O保险,但如果消费者的索赔超过我们的保险限制,我们可能会遭受损失。此外,如果我们遇到大量索赔或如果我们的E&O保险失效,保险提供商可以选择终止与我们的关系,我们可能在寻找替代保险方面面临挑战。
进入保险业也使我们受到我们不熟悉的新法律法规的约束,并可能导致合规成本和监管风险的增加。请参阅“-我们的保险业务受州政府监管,这可能会限制我们保险业务的增长,并给我们带来额外的成本。“对于
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其他信息。
此外,正如在“项目1.业务发展-我们的增长战略-保险扩张,“Porch已经达成了一项最终协议,收购HOA,这是一家MGA和运营商的混合体,拥有强大的再保险战略,目前在6个州开展业务。不能保证这项收购将完成,但就我们收购HOA而言,Porch将成为一家MGA和一家保险公司,这将使我们面临承保以及处理和管理保险索赔的额外风险。
此外,如果精英保险集团成为一家保险公司,或者如果我们完成了对HOA的收购,我们将承担支付保险索赔的费用。如此一来,受保险业固有风险影响的可能性,以及风险的大小,都会大大增加。虽然我们会跟随业界的做法,将我们承担的部分风险转移或割让给再保险公司,以换取我们所收取的与风险有关的部分保费,或确保超出损失的再保险范围,但我们未必能透过这类再保险安排成功减低我们的风险。虽然再保险会使再保险人在风险转移至再保险人或我们根据超额损失再保险安排承保的范围内,对我们负上法律责任,但这并不会免除我们对投保人的责任。如果我们的任何一家再保险公司不能或不愿意及时支付他们欠我们的款项,我们可能会遭受重大损失或流动性短缺,这将对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,再保险可能不能以可接受的费用提供,或者根本不能。如果不能成功减轻我们可接受的部分风险,可能会对我们承保保险业务的能力造成实质性的不利影响,并损害我们的业务。如果我们保险索赔的实际损失超过我们的损失准备金,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
如果完成对HOA的收购,HOA将通过第三方独立代理分销其大部分产品。因此,HOA将高度依赖于与这些第三方独立机构保持成功的关系。这种关系的负面变化可能会对HOA的保险业务产生不利影响,包括但不限于销售额减少、现有保单的损失、需要降低价格或需要支付更高的佣金。此外,这些机构还充当HOA的代理人。这些代理商的任何不当行为都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营结果产生不利影响。
此外,如果完成对HOA的收购,这将代表着Porch的保险销售收入的显著扩大,并可能增加我们保险业务上面和下面描述的许多风险和不确定性。
我们的保险业务受到州政府的监管,这可能会限制我们保险业务的增长,并给我们带来额外的成本。
精英保险集团(Elite Insurance Group)在多个单独的州保险部门持有执照。我们的保险业务受国家政府的监管。此外,我们对HOA的收购取决于州政府的批准。州政府的这种监督可能会通过推迟或阻止收购HOA、增加合规成本、限制或限制我们提供的产品或服务或提供它们的方法,以及使我们面临监管行动或诉讼的可能性,来限制我们保险业务的增长。如果我们不能遵守这些规定,我们可能会被禁止或暂时停止从事我们的保险业务的部分或全部活动,或者在特定司法管辖区被罚款或处罚。此外,根据与保险提供商的安排,实际或被认为不遵守此类国家规定的情况可能会导致终止合同的权利。我们能否继续在我们获得许可的司法管辖区保持我们的保险牌照,或者扩展到新的业务或新的司法管辖区,取决于我们是否遵守这些司法管辖区的监管机构不时颁布的规则和条例。此外,国家保险部门对保险公司和代理机构的事务进行定期检查、审计和调查,任何一项都可能导致大量的管理时间或财力的支出。
在所有司法管辖区,适用的法律和法规可能会受到监管部门的修订和解释。一般而言,这类机构拥有较广泛的酌情权,可批出、续期和撤销牌照。
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并负责执行和解释规章制度。我们不能保证我们的保险业务可以像过去一样继续在任何司法管辖区进行,也不能保证我们将来能够扩大我们的保险业务。
精英保险集团的业务是以佣金为基础的,依赖于我们与保险提供商的关系,没有长期的合同承诺。如果保险提供商停止与我们合作或为新客户向我们支付较低的金额,或者如果我们无法与其他保险提供商建立和维护新的关系,我们的保险业务可能会受到实质性影响,这反过来可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。
精英保险集团目前的大部分收入来自作为保险代理机构向消费者销售保单,然后从保险公司收取佣金。随着我们保险业务的发展,包括通过收购HOA,保险领域的其他潜在收购,以及从保险机构向受管理的综合代理或保险承运人的潜在扩张,我们预计将从保单和再保险保单中获得更大比例的保险收入。我们与保险公司的协议是短期协议,许多保险公司可以随时终止与我们的业务,恕不另行通知。我们预计,未来与再保险公司达成的任何协议通常都会有年度条款。因此,我们不能保证保险公司或再保险公司会继续与我们合作,或者,如果他们继续合作,我们也不能保证他们在保单第一年以及以后每一年都会支付的佣金。我们赚取的佣金是根据承运人所定的保费和佣金率计算的,而这些保费或佣金率的任何下降,包括保险业的不利趋势,都会减少我们的收入。此外,随着时间的推移,我们可能无法吸引新的保险公司或再保险公司提供我们的服务,或增加我们从保险业务中赚取的收入。保险业务在历史上是周期性的,我们可能会经历承保能力过剩和保险费率不利的时期,这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能与保险公司维持良好的现有关系,或不能增加新的保险公司或再保险公司,或依赖数量有限的保险公司或再保险公司,我们可能无法满足消费者和保险业务其他对手方的期望。这一缺陷可能会降低人们对我们提供有竞争力的价格和条款的信心,使我们不太受此类消费者和交易对手的欢迎。因此,我们的保险业务可能会受到重大影响,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务也可能受到家庭、汽车、洪水和雨伞保险行业低迷的不利影响。
通过我们的全资子公司和持牌保险代理机构精英保险集团,我们主要服务于房主保险市场的客户。我们还销售汽车保险、洪水保险和雨伞保险,我们预计未来这些市场的销售额将会增加。一般家庭和汽车行业消费者需求的减少可能会对保险需求产生不利影响,进而影响我们提供保险报价和相应销售的消费者数量。例如,房地产业的负面趋势,如租金减少和房价上涨,可能会对购房产生不利影响,并减少对房主、洪水和雨伞保险的需求。此外,在经济衰退期和其他收入受到不利影响的时期,消费者购买房屋、新车和二手车的数量通常会下降,可能会受到更广泛经济的负面趋势的影响,包括信贷的可获得性和成本、企业和消费者信心的下降、股市波动和失业率上升。
保险佣金收入的确认和我们保险业务的变化可能会造成我们的业务业绩的波动,并使我们面临额外的风险。
目前的会计准则允许像精英保险集团这样的保险机构预先确认每笔保险销售的全部终身价值,因为精英保险集团在初始销售后不为客户服务,也不承担任何其他责任。然后,精英保险集团每年都会从保险公司收取持续的佣金,只要客户不取消保险。未来,精英保险集团可能会开始为投保人或客户提供持续的服务,以获得更高的佣金金额和更高的整体终身价值。我们预计任何这样的变化都会导致收入的转移。
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从第一年到持续几年的认可,这可能会提高长期增长率,但对我们的短期业绩产生负面影响。
与公司证券所有权相关的额外风险
合并后,公司证券的价格可能会发生重大变化,投资者可能会因此损失全部或部分投资。
该公司普通股和认股权证的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。你可能无法以具吸引力的价格转售你的股份或认股权证,原因有很多,例如“-与Porch的商业和产业相关的风险“及以下事项:
● | 经营业绩与证券分析师和投资者预期不符的; |
● | 与本公司竞争对手不同的经营结果; |
● | 新冠肺炎疫情对公司业务和财务状况的影响; |
● | 对公司未来财务业绩的预期变化,包括证券分析师和投资者的财务估计和投资建议; |
● | 股票市场价格普遍下跌; |
● | 公司或其竞争对手的战略行动; |
● | 公司或其竞争对手宣布重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺; |
● | 公司管理层的任何重大变动; |
● | 公司所在行业或市场的总体经济或市场状况或趋势的变化; |
● | 业务或监管条件的变化,包括新的法律法规或对适用于公司业务的现有法律法规的新解释; |
● | 未来出售公司普通股或其他证券; |
● | 投资者对公司普通股相对于其他投资选择的看法或投资机会; |
● | 公众对公司或第三方的新闻稿或其他公告的反应,包括公司向证券交易委员会提交的文件; |
● | 涉及本公司、本行业或两者兼有的诉讼,或监管机构对本公司或本公司竞争对手业务的调查; |
● | 公司向公众提供的指南(如果有)、本指南的任何更改或本公司未能遵守本指南; |
● | 公司发行额外股本造成的额外摊薄,无论是与其管理激励计划有关的赠与,作为部分或全部收购价格提供给收购的股票,未来的筹资活动,或 |
公司董事会批准的其他发行事项; |
● | 公司普通股活跃交易市场的发展和可持续性; |
● | 机构股东或激进股东的行动; |
● | 会计准则、政策、准则、解释或原则的变更; |
● | 其他事件或因素,包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
这些广泛的市场和行业波动可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响,无论公司的实际经营业绩如何。此外,如果公司普通股的公众流通股和交易量较低,价格波动可能会更大。
过去,在市场波动之后,股东会提起证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼,无论诉讼结果如何,都可能产生巨额成本,并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移开。
合并后公司或其股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致公司普通股的市场价格下跌。
在公开市场出售公司普通股股票,或认为这种出售可能发生的看法,可能会损害公司普通股股票的现行市场价格。这些出售,或这些出售可能发生的可能性,也可能使该公司在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。
若干普通股持有人已与本公司订立经修订及重订的登记权协议(“A&R RRA”),据此,除若干例外情况外,各该等持有人同意自合并完成之日起至(I)日(如属新持有人(主要持有人除外)的普通股)期间,不处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券(如A&R RRA所界定的各该等词语);或(I)如属主要持有人以外的新持有人的普通股,则不处置或对冲其任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券(定义见A&R RRA)。(Ii)如属现有持有人及主要持有人的普通股,则为截止日期后一年。
在上述禁售期届满或放弃后,A&R RRA的股东持有的股票将有资格转售,但须受成交量、销售方式和规则第144条下的其他限制的限制。
随着转售限制的结束,如果普通股的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股,普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。
此外,根据我们的股权激励计划为未来发行预留的普通股一旦发行,将有资格在公开市场出售,但须遵守与各种归属协议、锁定协议相关的条款,在某些情况下,还应遵守规则第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制。根据我们的股权激励计划,为未来发行预留的普通股总数为17,552,435股。我们董事会的薪酬委员会将酌情决定2021年期间发行的确切股票数量,以及根据其股权激励计划为未来发行预留的股票数量。我们已经并可能在未来根据证券法提交一份或多份S-8表格的登记声明,以登记普通股或根据我们的股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股股票。任何这样的S-8注册声明表格都将在提交后自动生效。因此,根据该等注册声明登记的股份将可在公开市场出售。
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我们已经发行了普通股,并计划发行与最近完成的V12数据收购和最近宣布的待定HOA收购相关的普通股。这些收购中的某些总对价是溢价对价,如果支付,将以未来可发行的普通股的形式存在。我们也可能在未来发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东的额外稀释。
我们普通股的认股权证已经可以行使,我们已经呼吁赎回我们的公共权证,这可能会导致近期大量的权证行使和稀释我们现有股东的股权。
杰出的公众自合并完成后30天起,购买合计14,325,000股普通股的认股权证可以行使。每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一(1)股我们的普通股,价格可能会有所调整。公股认股权证只能对整数股普通股行使。另外,在二零二一年三月十七号,,本公司已向与PTAC首次公开发售相关发行的公共认股权证持有人发出通知,该等认股权证将于2021年4月16日按每份认股权证0.01美元的价格赎回,根据公司的认股权证协议。私PTAC创始人持有的认股权证及其“允许受让人”(定义见本公司的认股权证协议)不得赎回。持有我们的公共认股权证可以在下午5点之前的任何时间行使其现金认股权证。东部时间在这样的赎回日。我们预计我们所有未偿还的公共认股权证将在下午5点前行使现金。美国东部时间2021年4月16日赎回日,这可能会导致我们现有股东的近期股权大幅稀释,并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票(或认为此类出售可能在不久的将来发生)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
就业法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。
本公司符合证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,并经2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(我们称之为“就业法案”)修订。因此,只要公司继续是新兴成长型公司,公司就将利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括(I)根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第2404条,免除审计师关于财务报告内部控制的认证要求,(Ii)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金发言权的降落伞投票要求,以及(Iii)减少披露因此,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。本公司将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)本财年的最后一天(A)在PTAC首次公开募股(IPO)结束五周年后的2024年11月26日,(B)本公司的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)本公司被视为大型加速申报公司,这意味着截至PTAC首次公开募股(IPO)结束的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,这意味着截至PTAC首次公开募股(IPO)结束的最后一个工作日,本公司被视为大型加速申报公司,这意味着截至PTAC首次公开募股(IPO)结束五周年后,我们的非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。以及(Ii)公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换公司债券的日期。
此外,就业法案第107条还规定,只要Porch是一家新兴成长型公司,新兴成长型公司就可以利用证券法第S7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会。因此,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴和成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私营公司有不同的申请日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为另一家上市公司选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的
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使用的会计准则存在潜在差异。
我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降,因为该公司将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股价可能会更加波动。
纳斯达克可能会将该公司的证券从其交易所退市,这可能会限制投资者对其证券进行交易的能力,并使该公司受到额外的交易限制。
目前,我们的普通股和公共认股权证在合并结束后分别以PRCH和PRCHW的代码在纳斯达克公开交易。我们不能向投资者保证我们的证券将继续在纳斯达克上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克上市,该公司将被要求保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说,公司将被要求保持最低的股东权益金额(对于在纳斯达克资本市场交易的公司,一般为250万美元)和我们证券的最低持有者数量(一般为300名公众持有者)。
如果纳斯达克将该公司的证券从其交易所退市,而该公司不能将其证券在另一家全国性证券交易所上市,我们预计我们的证券可能会在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 确定公司普通股为“细价股”,这将要求交易公司普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少; |
● | 有限的新闻和分析家报道;以及 |
● | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。由于该公司的普通股和公共认股权证在纳斯达克上市,因此它们是担保证券。尽管各州被先发制人,不能监管其证券的销售,但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司,如果发现欺诈活动,那么各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。如果该公司不再在纳斯达克上市,它的证券将不属于担保证券,它将受到其提供证券的每个州的监管。
由于目前没有计划在可预见的将来对该公司的普通股支付现金红利,除非你以高于你购买价格的价格出售你的普通股,否则你可能得不到任何投资回报。
该公司打算保留未来的收益(如果有的话),用于未来的运营、扩张和偿还债务,目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。普通股未来的任何股息的宣布、数额和支付将由公司董事会全权决定。本公司董事会可能会考虑一般和经济状况、本公司的财务状况和经营业绩、本公司的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对本公司向其股东或其子公司支付股息的影响,以及本公司董事会可能认为相关的其他因素。此外,公司支付股息的能力受到Porch现有和未偿还债务契诺的限制,并可能受到公司未来产生的任何债务契诺的限制。结果,
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投资者对公司普通股的投资可能得不到任何回报,除非他们以高于投资者购买价格的价格出售公司普通股。
如果证券分析师不发表关于公司业务的研究或报告,或者如果他们下调公司股票或公司部门的评级,公司的股价和交易量可能会下降。
该公司普通股的交易市场将在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。公司不会控制这些分析师。此外,一些金融分析师对Porch的模式和运营的专业知识可能有限。此外,如果一名或多名跟踪该公司的分析师下调了该公司的股票或行业,或其任何竞争对手的股票评级,或发表了关于其业务的不准确或不利的研究报告,该公司的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对该公司的报道或未能定期发布有关该公司的报告,该公司可能在市场上失去知名度,进而可能导致其股价或交易量下降。
公司组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
本公司经修订及重订章程及经修订及重订附例的若干条文可能具有反收购效力,并可能延迟、延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易,包括可能导致本公司股东所持股份溢价的尝试。
这些条文的其中一项规定是:
● | 公司董事会发行一个或多个系列优先股的能力; |
● | 股东提名董事的预先通知,以及股东将在公司年会上审议的事项的预先通知; |
● | 召开股东特别大会的若干限制; |
● | 限制股东在书面同意下采取行动的能力;以及 |
● | 本公司董事会有权制定、修改或废除本公司修订和重述的章程。 |
这些反收购条款可能会使第三方更难收购公司,即使第三方的出价可能被公司的许多股东认为是有益的。因此,公司股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些规定还可能阻碍委托书竞争,使任何股东更难选举他们选择的董事,并导致公司采取他们希望采取的其他公司行动。
公司修订和重新修订的章程指定特拉华州衡平法院为公司股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家法庭,这可能限制公司股东就与公司或其董事、高级管理人员、雇员或股东的纠纷获得有利的司法法庭的能力。
本公司经修订及重订的章程规定,除有限的例外情况外,任何(1)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序,(2)声称任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对本公司或其股东所负受信责任的申索,(3)根据DGCL的任何条文或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的法律而产生的申索的诉讼,或(4)主张受管限的申索的诉讼,但有限的例外情况除外;或(2)任何董事、高级管理人员、股东或雇员声称违反本公司或其股东的受托责任的诉讼,或(4)主张受管限的申索的诉讼仅在特拉华州衡平法院提起诉讼,如果该法院对该法院没有标的物管辖权,则由位于特拉华州境内的另一个州或联邦法院审理。
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特拉华州。任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份中的任何权益,应被视为已知悉并同意本公司上述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与本公司或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍针对本公司及其董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。此外,若法院裁定本公司经修订及重订章程的该等条文不适用于或不能就一种或多种指定类型的诉讼或法律程序执行,本公司可能会因在其他司法管辖区解决该等事宜而招致额外费用,从而对本公司的业务及财务状况造成不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第2项:属性
支持我们在美国和其他国家的业务运营我们出租房产。我们的各个可报告部门将这些设施用于各自的业务目的,我们相信这些现有设施适合各自的用途,足以满足我们预期的未来需求。我们为我们或我们的任何业务续签或获得合适的租约,不会出现任何未来的问题。
项目3.法律诉讼
TCPA程序。The Porch和/或被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人,这些诉讼指控他们违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼,并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回,目前正向第九巡回上诉法院上诉。
这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性,尽管这些行动的结果可能是不利的,这是合理的。此外,无法估计潜在损失的范围或金额(如果结果不利)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。
坎德拉诉讼程序。直到2020年5月,Kandela,LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院提起诉讼,指控Porch违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段,Porch无法确定不利结果的可能性,尽管结果可能是不利的是合理的。Porch无法提供潜在损失的范围或金额的估计(如果结果不利)。波奇打算对此案进行激烈的抗辩。
推定工资和工时集体诉讼程序。HireAHelper™的一名前雇员向圣地亚哥县高级法院提起诉讼,声称可能会对未能支付加班费、未能在分居时支付补偿以及违反加州法律的不公平商业行为提起集体诉讼。HireAHelper™于2020年12月收到诉状,2021年1月28日,被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关时间段内代表加利福尼亚州HireAHelper™和Legacy Porch的所有现任和前任非豁免员工。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段,Porch无法确定不利结果的可能性,尽管结果可能是不利的是合理的。Porch无法提供潜在损失的范围或金额的估计(如果结果不利),但双方已同意在2021年夏或秋通过私人不具约束力的调解方式探索解决方案。此外,在正常业务过程中,波奇及其子公司是(或可能成为)财产、人身伤害、合同等诉讼的当事人,
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知识产权和其他索赔,以及股东派生诉讼、集体诉讼和其他事项。在这类事件中可以追回的金额可能需要投保。虽然法律程序和索赔的结果无法确切预测,但目前,无论是Porch还是其任何子公司都不是任何法律程序的一方,我们相信,如果这些法律程序的结果对我们不利,将个别或整体对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
第294项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为“PRCH”。
持票人
截至2021年3月26日,有527名登记在册的股东。这一数字不包括估计值。数目不详的“街名”或实益持有人,其股份可由经纪公司和结算机构。
股利政策
我们没有为我们的普通股支付任何现金股息约会。这个现金股息的支付取决于我们董事会的酌情决定权,可能会受到各种因素的影响,包括我们未来的收益、财务状况、资本要求、股票回购活动、当前和未来计划的战略增长计划、负债水平以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
有关其他信息,请参阅本表格10-K的第III部分第12项和附注8“合并财务报表附注的基于股票的补偿”。
发行人购买股票证券
无.
最近出售的未注册证券
在2020年12月28日至12月31日期间,本公司共发行了420,000股本公司普通股,出售给与该等收购相关的收购目标前所有人。这些普通股的发行依赖于证券法第4(A)(2)条规定的豁免登记,因为发行在这些股份中普通股的发行并不涉及公开发行。
所有上述公司普通股股票随后通过证券交易委员会于2021年1月29日宣布生效的S-1表格中的公司注册声明,根据证券法进行了注册。
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第6项:精选财务数据
根据美国证券交易委员会版本33-10890,省略了讨论。
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项目七、管理层对财务状况和经营成果的讨论分析
下面的讨论和分析提供了Porch管理层认为与评估和了解Porch的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史财务分析外,本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述,这些预期涉及风险、不确定性和假设,如标题“前瞻性陈述”中所述。由于各种因素的影响,选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,包括本年度报告中“风险因素”或其他部分陈述的那些因素。除文意另有所指外,本“管理层对财务状况及经营结果的讨论与分析”中所提及的“我们”、“我们”、“我们”及“本公司”,意指门廊及其合并子公司的业务及经营。
本节所包括的某些数字,如利率和其他百分比,已进行四舍五入,以方便列报。本节所包括的百分比数字,并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的,而是在四舍五入之前根据这些数额计算的。因此,本节中的百分比金额可能与使用Porch的财务报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的百分比略有不同。由于四舍五入的原因,本节中显示的某些其他金额可能同样不会合计。
对以前发布的财务报表的重述和修订
本《管理层关于财务状况和经营成果的讨论与分析》进行了修改和重述,以实施对我司原财务报表的重述和修订。我们正在重申我们的历史财务业绩,根据美国会计准则815-40,将我们的私募认股权证重新分类为衍生品负债,而不是像我们之前对待的那样,将其作为股权的一个组成部分。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中。除解释性说明中披露的情况外,就重述的影响而言,本第7项中的其他信息未作任何修改,本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第二部分第8项和第9A项:控制和程序中包含的我们财务报表的附注1中有更全面的描述,两者都包含在本文中。
业务概述
Porch是一个面向家庭的垂直软件平台,为大约11,000家家庭服务公司提供软件和服务,如家政检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司等。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。
Porch为家庭服务公司提供软件和服务,并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触,帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务,反过来,Porch的平台推动了对这类公司的其他服务的需求,这是我们价值主张的一部分。Porch有三类客户:(1)家庭服务公司,如房屋检查员,为其提供软件和服务,并为购房者和房主提供介绍;(2)消费者,如购房者和房主,Porch协助比较和提供各种关键的家庭服务,如保险、搬家、保安、电视/互联网以及房屋维修和装修;以及(3)服务提供商,如保险公司、搬家公司、保安公司和电视/互联网提供商,为新客户付费。
在过去的七(7)年中,Porch在多个家居相关行业建立了许多合作伙伴关系。Porch在有选择地收购公司方面也被证明是有效的,这些公司可以有效地整合到Porch的平台中。2017年,我们通过收购ISN™,显著扩大了我们在家检行业的地位。ISN是一家为家政检查员开发企业资源规划和客户关系管理软件的公司。2018年11月,我们收购了HireAHelper™,这是一家为搬家公司提供软件和需求的公司。
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我们使用各种销售和营销策略向公司销售我们的软件和服务。我们有由垂直市场组织的内部销售代表团队,他们直接与公司打交道。我们的企业销售团队瞄准了我们每个垂直市场中的大客户。这些团队得到了各种典型软件营销策略的支持,包括数字、面对面(如贸易展和其他活动)和内容营销。
对于消费者来说,Porch在很大程度上依赖于我们与使用Porch软件的大约11,000家公司的独特和专有关系,为公司提供终端客户访问和介绍。然后,Porch利用技术、生命周期营销和低成本地区的团队作为搬家礼宾来帮助这些消费者提供服务。Porch在有限的直接面向消费者(“D2C”)营销能力上进行了投资,但预计随着时间的推移,它将在数字和社交重新定位等功能上变得更加先进。
关键绩效指标和运营指标
在我们的业务管理中,我们识别、测量和评估各种运营指标。我们在管理业务时使用的关键绩效衡量标准和运营指标如下所示。这些关键绩效指标和运营指标不是根据公认会计原则编制的,可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标和指标进行比较或以相同的方式计算。针对2018至2020年的剥离门廊业务,提出的关键绩效指标已经进行了调整。
● | 本季度的平均公司数量 —Porch向房屋服务公司提供软件和服务,并通过这些关系获得与购房者和房主的独特和早期接触,帮助购房者和房主提供保险和搬家等关键服务。门廊’的客户包括家政服务公司,如房屋检查员,他们为Porch提供软件和服务,并为购房者和房主提供介绍。Porch跟踪每个季度产生收入的家居服务公司的平均数量,以衡量我们吸引、保持和发展与家居服务公司的关系的能力。管理层将季度内的平均公司定义为所有门廊上的家政服务公司的数量’的家庭服务垂直市场:(I) 与我们签订了收入合同,以及(Ii) 各自创造的收入 月,按季度平均计算。 |
● | 每月每个账户的平均收入-管理视图门廊’能够增加现有客户的收入,将其作为门廊的关键组件’的增长战略。每个客户的平均收入 按月按季定义为每季度的平均收入 我们所有的家政服务公司客户账户在季度期间都产生了一个月。每个账户的平均收入 每个季度都来自所有客户和总收入;而不仅仅是与门廊相关的客户和收入’的转介网络, |
下表汇总了我们每个季度的平均公司以及每个季度每个账户每月的平均收入:
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 | |||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||||||||||||||||||||||||
季度平均公司数 |
| 7,995 |
| 8,520 |
| 9,142 |
| 9,627 |
| 10,199 |
| 10,470 |
| 10,699 |
| 10,972 |
| 10,903 |
| 10,523 |
| 10,792 |
| 11,157 | ||||||||||||
季度每月每个账户的平均收入 | $ | 339 | $ | 369 | $ | 344 | $ | 325 | $ | 305 | $ | 468 | $ | 552 | $ | 450 | $ | 484 | $ | 556 | $ | 664 | $ | 556 |
● | 季度货币化服务数量 —Porch将消费者与全国范围内的家居服务公司联系起来,提供全方位的产品和服务,房主可以:(I) 比较和购买具有竞争力的费率和承保范围的家庭保险单(以及汽车、洪水和雨伞保险单);(Ii) 安排与搬家有关的各种服务,由劳工装卸货车,以至提供全套服务的长途搬家服务;(Iii) 发现和安装家庭自动化和安全系统;(Iv) 比较他们新家的互联网和电视选择;(V) 以固定的预付价格预订有质量保证的小型杂工工作;及(Vi) 比较家居装修专业人士的出价,他们可以完成更大的工作。Porch跟踪每个季度通过其平台执行的货币化服务的数量以及每项服务产生的收入,以便进行衡量 |
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对购房者、房主和门廊的市场渗透’在这些群体中提供高收入服务的能力。每季度货币化服务的定义是我们创造收入的独特服务的总数,包括但不限于,新保险客户、已完成的搬家工作、安全安装、电视/互联网安装或其他家庭项目,按季度计算。 |
● | 每项货币化服务的平均收入-管理层认为,将向购房者和房主提供的服务组合转向更高收入的服务是Porch的关键组成部分’的增长战略。Average Per货币化服务季度收入是指季度内每项货币化服务产生的平均收入。在计算季度每个货币化服务的平均收入时,平均收入定义为货币化服务产生的季度服务交易收入总额除以3 月份。 |
下表汇总了我们的货币化服务以及每项货币化服务在所示每个季度的平均收入:
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 |
| 2020 | |||||||||||||
Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |||||||||||||||||||||||||
季度货币化服务 |
| 159,824 |
| 193,114 |
| 188,502 |
| 184,645 |
| 185,378 |
| 205,887 |
| 211,190 |
| 172,862 |
| 152,165 |
| 181,520 |
| 198,165 |
| 169,949 | ||||||||||||
本季度每项货币化服务的收入 | $ | 42 | $ | 41 | $ | 42 | $ | 44 | $ | 43 | $ | 63 | $ | 76 | $ | 78 | $ | 93 | $ | 86 | $ | 97 | $ | 98 |
2020年,该公司将保险货币化从按报价支付转变为赚取多年保险佣金,从而减少了平均收入较高的货币化交易。
2020年3月,新冠肺炎影响了3月1日至6月期间的服务量。对服务量的影响在2020年6月30日之前基本恢复,经保险货币化调整后仍高于上年同期。
最新发展动态
兼并与上市公司成本
Porch Group,Inc.原名Proptech Acquisition Corporation,是一家特殊目的收购公司,于2019年11月完成首次公开募股(IPO)。2020年12月23日,公司完成了由PTAC、PTAC的全资子公司PTAC合并子公司Porch.com,Inc.和Porch的所有合并前股东代表于2020年7月30日签署的合并协议和计划(经截至2020年10月12日的合并协议和计划第一修正案修订)的初步业务合并。合并前的门廊实体被认为是公司的会计前身。
虽然合并协议中的合法收购方是PTAC,根据美国公认会计原则(“GAAP”)进行财务会计和报告的目的,但Porch是会计收购方,合并被计入“反向资本重组”.反向资本重组不会产生新的会计基础,合并后实体的财务报表在许多方面代表了Porch财务报表的延续。根据这种会计方法,就财务报告而言,PTAC被视为“被收购”的公司。就会计目的而言,Porch被视为交易中的会计收购人,因此,交易被视为Porch的资本重组(即,涉及PTAC发行股票以换取Porch股票的资本交易)。因此,合并前的Porch实体的合并资产、负债和经营结果成为Porch Group,Inc.的历史财务报表,PTAC的资产、负债和经营结果从收购之日起与Porch合并。合并结束前的运营显示为Porch的运营。PTAC的净资产在历史上确认,没有商誉或
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记录的其他无形资产。Porch公布的财务状况和业绩中最重大的变化是资本重组带来的现金净增加约2.69亿美元。
合并的结果是,Porch已成为一家在SEC注册并在纳斯达克上市的公司的继任者,后者将要求Porch招聘更多人员,并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,Porch预计将产生额外的年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。
新冠肺炎的影响
2020年3月,世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情对Porch的业务运营产生了不利影响,这主要影响了2020年上半年的收入。为了应对新冠肺炎爆发和政府强制采取的控制其传播的措施,Porch进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对门廊公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响,目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将对营收和运营业绩造成不利影响,但目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。与此同时,Porch正在观察到2020年下半年房屋销售将回升至新冠肺炎之前的水平,随之而来的是房屋检查和相关服务。如欲了解更多有关PORCH的运作及与健康流行病(包括冠状病毒)有关的风险的资料,请参阅本年报题为“风险因素-与Porch的商业和行业相关的风险。”
财务信息的可比性
由于合并,Porch未来的运营业绩和财务状况可能无法与历史业绩相提并论。
影响经营业绩的关键因素
该公司一直在实施其作为家庭垂直软件平台的战略,为大约11,000家家庭服务公司提供软件和服务,如房屋检查员、搬家公司、公用事业公司、保修公司和其他公司。以下是影响我们2019年和2020年经营业绩的关键因素:
● | 由于2017年收购了ISN,我们继续投资于增长和扩大我们在家居检测行业的地位™,一家为家政检查员开发ERP和CRM软件的公司。 |
● | 由于2018年收购HireAHelper,我们继续投资于增长和扩大我们在向消费者提供移动服务方面的地位™,一家为搬家公司提供软件和需求的公司。 |
● | 2020年,公司投资830万美元现金和690万美元普通股收购了四家公司,以扩大公司的范围和性质’作为一项业务合并,我们可以提供更多的产品和服务,获得新的客户获取渠道,增加更多拥有重要技能的团队成员,并实现协同效应。 |
● | 故意通过以低于收入增长的速度增长运营费用来在业务中建立运营杠杆。我们正在特别提高与我们的可变销售成本、搬家礼宾呼叫中心运营以及产品和技术成本相关的规模经济。 |
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● | 在2020年和2019年剥离那些不是我们作为家庭垂直软件平台战略核心的业务。在剥离资产时,我们在2020年和2019年分别录得140万美元的收益和500万美元的亏损。 |
● | 在截至去年12月的年度里,复杂的债务和股权融资提供了7090万美元和3460万美元的现金来源 分别为31、2020和2019年。这些融资包括复杂的金融工具,包括可转换债务和股票,以及普通股和优先股权证。报告的结果包括重新计量债务和认股权证的公允价值收益和损失。 |
● | 在2020年,公司降低了400万美元的现金工资成本,以换取公司承诺提供最多2356,045个RSU,但必须满足一定的业绩和服务。由于合并,之前被认为不太可能实现的业绩归属条件于2020年12月得到满足。因此,2020年累计追上了650万美元的薪酬支出。 |
● | 公司之间的重大二级股票交易’该公司首席执行官和当时的一位重要股东导致2019年确认了3320万美元的一次性股票薪酬费用。 |
● | I与合并有关,首席执行官与另一大股东签订了一项协议,由首席执行官向另一大股东支付320万美元现金和95万股Porch Group,Inc.股票,以促使在PTAC合并协议结束前将股东的优先股转换为普通股。这笔1730万美元的对价转移被计入首席执行官的视为资本贡献,在确定普通股股东可获得的净亏损时,净亏损总额增加了1730万美元。 |
陈述的基础
Porch的综合财务报表和附注包括本公司及其合并子公司的账目,并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。
该公司在单一部门中运营。经营分部被确认为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止,公司的首席运营官已经做出了这样的决定,并在公司层面评估了业绩。
经营成果的构成要素
总收入
本公司的收入主要来自:(1)在公司的转介网络(包括个人承包商、小企业、保险公司和大型企业)中将房主与客户联系所收到的费用(“转介网络收入”);(2)直接向房主提供房屋装修、维护和搬家服务所收到的费用(“管理服务收入”);以及(3)提供对公司检测软件平台的订阅访问所收到的费用(“软件订阅收入”)。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给我们的客户时确认,其金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。
在推荐网络收入流中,公司将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定义标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主整个生命周期内的各种服务提供商,包括水管工、电工和屋顶工人,以及
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搬家公司、电视/互联网、保修、保险公司和安全监控提供商。该公司还为保险公司销售住房和汽车保险单。
托管服务收入包括从房主那里赚取的直接向房主提供各种服务的费用,包括杂工、管道、电气、电器维修和搬家服务。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为基于产出度量或进度执行服务,通常是在较短的持续时间内(例如,同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的,而且通常没有退还的权利。
在软件订阅收入流中,本公司的订阅安排(主要涉及订阅本公司的房屋检查员软件)不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是月度合同,其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还,也没有退还的权利。收入是根据公司在每月合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认的。
总成本和费用
运营费用
运营费用分为五类:
● | 收入成本; |
● | 销售和市场营销; |
● | 产品和技术; |
● | 一般事务和行政事务;以及 |
● | 剥离业务的损益。 |
除业务剥离损益外,营业费用类别包括现金费用和非现金费用,如股票薪酬、折旧和摊销。折旧和摊销记录在所有营业费用类别中,包括财产、设备和软件以及无形资产的折旧。
收入成本主要由托管服务模式下的专业费用和材料以及信用卡手续费(包括商户费用)组成。
销售和营销费用主要包括第三方数据线索、分支机构和合作伙伴线索、付费搜索和搜索引擎优化(“SEO”)成本、工资、员工福利和股票薪酬费用,以及其他与面向公司和消费者的销售工作相关的员工成本。
产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、股票薪酬费用、与产品开发相关的其他员工成本、资本化为内部开发软件的成本净额、云计算、托管和其他技术成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。
一般费用和行政费用主要包括与职能部门有关的财务、法律、人力资源和行政管理费用。费用的主要类别包括
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工资、员工福利、股票补偿费用和其他与员工人数相关的成本、办公场所租金、法律和专业费用、税收、执照和监管费用,以及其他行政成本。
业务剥离亏损主要包括2019年出售两项业务的亏损。剥离业务的收益包括截至2020年12月31日的年度内出售业务的收益。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制Porch的合并财务报表要求Porch的管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响Porch合并财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计和假设包括但不限于:转移服务的估计可变对价、财产和设备的折旧寿命、已获得的无形资产、商誉、递延税项资产的估值拨备、基于股票的薪酬中使用的假设以及债务和认股权证负债、或有对价和普通股的公允价值估计。实际结果可能与这些估计和假设有很大不同,这些差异可能会对门廊的合并财务报表产生实质性影响。
至少每季度,我们都会评估我们的估计和假设,并做出相应的改变。有关我们重要会计政策的信息,请参阅我们随附的合并财务报表附注71A。
由于财务报表要素的大小和应用的广泛性,某些会计政策对我们的财务报表有更大的影响。以下是一些比较关键的会计政策和估计的摘要。
收入确认
自2019年1月1日起,由于采纳了ASC 606的指导意见,公司的收入确认政策是一项关键政策。从与客户的合同中获得的收入,而且由于创收交易的多样性。
公司通过以下五步框架确定收入确认:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
● | 合同中履行义务的认定; |
● | 交易价格的确定; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。 |
该公司在与客户的合同中确定了履约义务,主要包括交付房主线索或销售保险单(转介网络收入)、履行房屋项目和搬家服务(管理服务收入),并提供对公司软件平台的访问(软件订阅收入)。交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的,以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。收入在履行绩效义务时确认。在某些交易中,交易价格被认为是可变的,公司记录了对受约束交易价格的估计。可变对价的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间,估计可变对价的变化并不重要。
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合同付款条件从收到后到期到净30天不等。可收藏性的评估基于许多因素,包括收款历史和客户的信誉。如果本公司根据合同有权获得的几乎所有代价的可收集性被确定为不可能,则收入不会被记录,直到稍后可能可收受为止。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬会计是一项重要的会计政策,因为公司向各级员工提供了基础广泛的股权奖励,并将股权奖励作为因合并和收购而留住员工的战略的一部分。公司以股票期权和限制性股票奖励的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。股票期权的公允价值基于授予日期,采用Black-Scholes期权定价模型。奖励是通过确认相关奖励在必要的服务期(通常是归属期间)内的公允价值来核算的。没收在发生时会被计算在内。
Black-Scholes意见定价模型中有多种估计,包括确定公司普通股的公允价值、预期波动率、期限、股息和无风险利率。在合并结束之前,我们聘请了一家独立的第三方估值顾问,对我们这类普通股和优先股进行定期估值。限制性股票奖励的公允价值基于标的股票的价值,标的股票的价值在独立第三方估值专家的协助下使用市场法和收益法定期估计。
业务合并
该公司一直在进行并购,并打算继续将收购作为我们增长战略的重要组成部分。2019年,该公司以现金和非现金对价进行收购,总额为50万美元,2020年为1760万美元。本公司采用会计收购法对业务收购进行会计核算,并将任何可识别的无形资产与商誉分开记录。无形资产根据收购之日的估计按其公允价值入账。商誉被记录为收购价格对价的剩余金额减去截至收购日分配给个人可识别资产和承担的负债的公允价值。与收购相关的会计估计是复杂的,因为涉及确定(1)支付的总对价(因为我们使用了现金、股票和溢价)以及(2)收购的资产价值和承担的负债的判断和假设。本公司根据收购日对公允价值的估计,将收购的收购价分配给收购的资产和承担的负债。或有代价代表本公司于收购日期向前拥有人支付额外款项或股权的责任,作为收购价格的一部分,如发生指定未来事件或符合条件,则根据收购协议的条款,按公允价值作为负债或权益入账。“或有代价”指本公司有责任向前拥有人支付额外款项或股权,作为收购价格的一部分,并于收购日期按公允价值作为负债或权益入账。
认股权证负债
权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理是一项重要的会计政策,因为权证的具体条款评估(权威指引要求)以及估值模型中用来确定每个报告日期公允价值的估计非常复杂。对于符合所有股权分类标准的权证,权证在发行时记为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的权证,认股权证按其初始公允价值记为负债,然后就重大交易和此后的每个资产负债表日重新计量。认股权证负债的估计公允价值变动在发生变动期间的营业报表上确认为非现金损益。私募认股权证的公允价值在期末使用Black-Scholes估值模型进行估计。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型的使用需要大量估计,包括波动率的确定。我们的公共认股权证符合股权分类标准,因此被报告为股东股权的组成部分,而我们的私募认股权证不符合股权分类标准,因此被归类为负债。
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经营成果
截至2020年12月31日的财政年度与截至2019年12月31日的财政年度对比
与2019年1.033亿美元的净亏损相比,2020年净亏损5400万美元(重述),受到与公司CEO 2019年二级股票出售交易相关的3320万美元的一次性股票补偿费用,2019年债务和认股权证的重新计量或清偿亏损总计900万美元,以及2019年剥离一项业务的500万美元收益的影响。
下表列出了我们在所示时期的历史运营业绩,其中2019财年纳入了自剥离业务以来的运营业绩:
年终 |
| |||||||||||
| 2011年12月31日 |
| $ |
| % |
| ||||||
2020 | ||||||||||||
(如上所述) |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | ||||||
| (美元金额为几千美元,但不包括每股收益和每股收益) | |||||||||||
收入 | $ | 72,299 | $ | 77,595 | $ | (5,296) |
| (7) | % | |||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本 |
| 17,562 |
| 21,500 |
| (3,938) |
| (18) | % | |||
销售和营销 |
| 41,665 |
| 56,220 |
| (14,555) |
| (26) | % | |||
产品和技术 |
| 28,546 |
| 30,992 |
| (2,446) |
| (8) | % | |||
一般和行政 |
| 28,199 |
| 52,011 |
| (23,812) |
| (46) | % | |||
剥离业务的亏损(收益) |
| (1,442) |
| 4,994 |
| (6,436) |
| (129) | % | |||
总运营费用 |
| 114,530 |
| 165,717 |
| (51,187) |
| (31) | % | |||
营业亏损 |
| (42,231) |
| (88,122) |
| 45,891 |
| (52) | % | |||
其他费用: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (14,734) |
| (7,134) |
| (7,600) |
| 107 | % | |||
其他费用,净额 |
| 1,244 |
| (7,967) |
| 9,211 |
| (116) | % | |||
其他费用合计(净额) |
| (13,490) |
| (15,101) |
| 1,611 |
| (11) | % | |||
所得税前亏损 |
| (55,721) |
| (103,223) |
| 47,502 |
| (46) | % | |||
所得税(福利)费用 |
| (1,689) |
| 96 |
| NM |
| NM | ||||
净损失 | $ | (54,032) | $ | (103,319) | $ | 49,287 |
| (48) | % | |||
优先股的诱导性转换 | (17,284) | — | NM | NM | ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (71,316) | $ | (103,319) | $ | 32,003 | (31) | % | ||||
普通股股东应占每股净亏损: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 | $ | (1.96) | $ | (3.31) | $ | 1.35 |
| — | % | |||
稀释 | $ | (2.03) | $ | (3.31) | $ | 1.29 |
| — | % | |||
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| 36,344,234 |
| 31,170,351 |
| 5,173,882 |
| 17 | % | |||
稀释 |
| 36,374,215 |
| 31,170,351 |
| 5,203,863 |
| 17 | % |
计算的NM值百分比没有意义。
收入
总收入减少了530万美元,从截至2019年12月31日的年度的7760万美元下降到截至2020年12月31日的年度的7230万美元(重述),降幅为7%。由于剥离门廊业务,收入减少了1,770万美元,但被2020年收入增长(如重述)所抵消,这主要是由我们的搬家服务和保险业务的增长推动的,这两项业务贡献了2020年收入增长的1,380万美元(如重述)。随着Porch越来越多的公司使用我们的软件和服务,我们已经能够增长我们的B2B2C(“Business to
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企业对消费者“),并推动相关服务收入。这包括与搬家、保险、电视/互联网连接和安全相关的收入。
收入成本
收入成本减少了390万美元,或18%,从截至2019年12月31日的年度的2150万美元降至截至2020年12月31日的年度的1760万美元(重述)。收入成本的下降主要归因于与剥离业务相关的590万美元成本,但被移动服务的增长所抵消。作为收入的百分比,2020年收入成本占收入的24%(重述),而2019年为28%。
销售和营销
销售和营销费用减少了1450万美元,从截至2019年12月31日的年度的5620万美元减少到截至2020年12月31日的年度的4170万美元(重述),降幅为26%。减少的原因是与剥离业务相关的680万美元,主要是节省第三方数据线索和营销成本的760万美元。通过专注于生产效率最高的销售线索来源,减少了总体支出并产生了更高的收入,从而优化了数据销售线索的支出。由于规模经济,销售和营销费用占收入的百分比在2020年(重述)占收入的58%,而2019年这一比例为73%。
产品和技术
产品和技术费用减少了250万美元,从截至2019年12月31日的年度的3100万美元减少到截至2020年12月31日的年度的2850万美元(重述),降幅为8%。270万美元的减少是由于310万美元的剥离业务,但被我们搬家集团的增长所抵消。2020年(重述),产品和技术费用占收入的比例为39%,而2019年为40%。
一般和行政
一般和行政费用减少2380万美元,或46%,从截至2019年12月31日的年度的5200万美元降至截至2020年12月31日的年度的2820万美元(重述)。主要是由于与下表所示的2019年二级市场交易相关的基于股票的薪酬费用大幅上升,但被2020年与员工奖励相关的基于股票的薪酬增加所抵消(如重述)。
基于股票的薪酬包括与(1)正常业务运营过程中的股权奖励和(2)如下所述的二级市场交易相关的费用(以千美元为单位):
| 年终 |
| ||||
2011年12月31日 | 年终 | |||||
2020 | 2011年12月31日 | |||||
(如上所述) | 2019 | |||||
二级市场交易 | $ | 1,616 | $ | 33,232 | ||
员工奖励 |
| 9,680 |
| 2,740 | ||
基于股票的薪酬费用总额 | $ | 11,296 | $ | 35,972 |
2019年5月,公司首席执行官从当时的一位重要门廊股东手中购买了总计16,091,277股遗留Porch.com可赎回可转换优先股,总收购价约为400万美元(每股遗留Porch.com股票0.25美元)。该公司确定收购价低于此类股票的公允价值,因此记录了大约3320万美元的一般补偿费用和收购价与公允价值之间的差额的行政费用。这次二级股票交易是由如此重要的门廊股东和首席执行官谈判达成的交易,根据这一交易,首席执行官将购买资金转移给出售股东,而不涉及公司向首席执行官授予新股。由于情况特殊,2019年CEO从股东手中购买股票而产生的这种基于股票的薪酬费用预计在未来几年内不会再次发生。
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目录
2019年7月,公司首席执行官兼创始人随后出售了901,940股遗留Porch.com可赎回可转换优先股,作为对公司11名高管的激励,价格与2019年5月1日交易中最初收购这些股票的价格相同。如果某些服务归属条件和业绩条件不符合,本公司有权回购该等股份。2020年12月,业绩归属条件得到满足,2020年与这些奖励相关的补偿费用记录为160万美元。与奖励相关的剩余股票补偿将在剩余的服务期内确认。
业务剥离亏损
在2020年和2019年,该公司剥离了一项与公司早期的直接面向消费者(D2C)市场战略相关的业务。该公司在2020年录得140万美元的资产剥离收益,2019年录得500万美元的资产剥离亏损。
利息支出,净额
利息支出增加了760万美元,从截至2019年12月31日的一年的710万美元增加到截至2020年12月31日的一年的1470万美元,增幅为107%。这一增长主要是由于与2019年相比,2020年全年未偿还的平均有息债务有所增加。年内,本公司借入超过6700万美元的高息债务,这些债务大部分在合并时清偿,这导致利息支付增加和相关债务发行成本的冲销。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出)在截至2020年12月31日的财年净收益为120万美元(重述),而截至2019年12月31日的财年净支出为800万美元。2020年,债务和权证的重新计量和清偿收益总计500万美元(重述),而2019年,本公司在债务和权证的重新计量和清偿方面录得合计亏损900万美元。
所得税费用(福利)
2020年的所得税收益为170万美元(如重述),这是由于收购的递延税项负债部分释放了公司的估值免税额。2019年的所得税支出并不重要。该公司继续对其几乎所有的递延税项净资产确认全额估值津贴。
非GAAP财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外,我们认为,调整后的EBITDA(如下定义)在评估我们的经营业绩时是有用的,除了融资成本、某些非现金支出和非运营支出外,非GAAP衡量标准也是不同的。我们使用这些非GAAP财务信息来评估我们正在进行的业务,并用于内部计划、预算和预测,以及设置管理奖金计划。我们相信,非公认会计准则的财务信息综合起来,可能有助于投资者评估我们的经营业绩,并将我们的业绩与竞争对手和其他可比公司进行比较。除了根据GAAP编制的结果之外,还应考虑这种非GAAP衡量标准,但不应将其视为GAAP的替代品或优于GAAP。为了弥补非GAAP计量的局限性,我们还提供了最直接可比较的GAAP计量,即净亏损,并对协调项目和调整进行了说明,以得出非GAAP计量。
经调整EBITDA定义为经利息开支、所得税、其他开支总额、净额、资产减值费用、基于股票的补偿开支、收购相关影响(包括对需要未来服务的卖方的补偿)、无形资产摊销、因或有对价安排(如有)的价值变化而确认的收益(亏损)、剥离收益或亏损以及某些交易成本调整后的净亏损。
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目录
调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量,既不是GAAP要求的,也不是根据GAAP呈报的。我们认为,调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具,用于评估持续的经营结果和趋势,并将公司的财务指标与可比公司的财务指标进行比较,这些公司可能会向投资者提出类似的非GAAP财务指标。然而,您应该意识到,在评估调整后的EBITDA时,我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外,我们对这些措施的陈述不应被理解为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的指标进行比较,因为所有公司可能都不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制,不应孤立地考虑调整后的EBITDA,也不应将其作为根据GAAP计算的业绩衡量标准的替代品。我们主要依靠我们的GAAP结果,并在补充的基础上使用调整后的EBITDA,以弥补这些限制。您应该在下面查看调整后EBITDA的净亏损对账,而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度调整后EBITDA的净亏损进行了对账(美元金额以千为单位):
2020 | |||||||
| (如上所述) |
| 2019 | ||||
净损失 | $ | (54,032) | $ | (103,319) | |||
利息支出 |
| 14,734 |
| 7,134 | |||
所得税(福利)费用 |
| (1,689) |
| 96 | |||
折旧及摊销 |
| 6,644 |
| 7,377 | |||
其他费用,净额(1) |
| (1,244) |
| 7,967 | |||
非现金长期资产减值费用 |
| 611 |
| 1,534 | |||
非现金股票薪酬 |
| 10,994 |
| 34,854 | |||
重估或有对价 |
| 1,700 |
| (300) | |||
收购及相关(收入)费用(2) |
| 613 |
| 7,821 | |||
SPAC交易奖励 | 3,350 | — | |||||
调整后的EBITDA(亏损) | $ | (18,319) | $ | (36,836) | |||
调整后的EBITDA占收入的百分比 | (25) | % | (47) | % |
(1) | 其他费用,净额包括: |
| 2020 |
| ||||
(如上所述) | 2019 | |||||
重新计量私募认股权证法律责任的收益 | $ | (2,427) | $ | — | ||
遗赠门廊认股权证重新计量的损失 | 2,584 |
| 2,090 | |||
交易成本--资本重组 | 3,974 | — | ||||
清偿债务损益(净额) |
| (5,748) |
| 483 | ||
债务重新计量损失 | 895 | 6,159 | ||||
结清应付帐款收益 |
| (796) | (735) | |||
其他,净额 |
| 274 |
| (30) | ||
$ | (1,244) | $ | 7,967 |
(2) | 购置及相关费用,净额包括: |
61
目录
2020 |
| |||||
---|---|---|---|---|---|---|
(如上所述) | 2019 | |||||
购置费补偿-现金 |
| $ | 14 |
| $ | 1,305 |
收购补偿-股票 |
| 302 |
| 1,117 | ||
银行手续费 |
| — |
| 15 | ||
奖金支出 |
| 89 |
| 89 | ||
资产剥离损失(收益) |
| (1,442) |
| 4,994 | ||
专业费用-会计 |
| 303 |
| 67 | ||
专业费用-法律费用 |
| 1,301 |
| 234 | ||
交易费用 | 46 | — | ||||
$ | 613 | $ | 7,821 |
截至2020年12月31日的年度调整后EBITDA亏损为1,830万美元(重述),较截至2019年12月31日年度调整后EBITDA亏损3,680万美元减少1,850万美元或101%。2019年至2020年调整后EBITDA的改善是由于成本节约举措以及实施了部分员工休假和减薪以换取RSU。
流动性与资本资源
自成立以来,我们的运营资金主要来自出售可赎回的可转换优先股和可转换本票,以及优先担保贷款的收益。2020年12月23日,该公司从资本重组中获得了约2.695亿美元的现金收益(扣除交易成本)。截至2020年12月31日,公司的现金和现金等价物分别为1.96亿美元和1140万美元的限制性现金,这是我们的高级担保贷款人要求的最低现金余额300万美元,以及与Paycheck Protection Program贷款相关的840万美元的贷款收益。
本公司自成立以来已出现亏损,截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日的累计亏损分别为3.175亿美元和2.635亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司定期贷款和本票的未偿还本金总额分别为5080万美元和6570万美元。2020年,根据CARE法案下的Paycheck Protection Program,公司对现有的4,000万美元定期贷款进行了再融资,并从新的优先担保定期贷款中获得了700万美元的额外贷款收益,并从美国政府获得了830万美元的额外贷款收益。于2020年8月和10月,本公司从一项可转换贷款协议获得总计1,000万美元的贷款收益,这些贷款与与合并相关的其他应付附属票据一起偿还。该公司主要利用债务收益为一般业务和收购提供资金。2020年底,该公司投资780万美元(扣除收购的现金净额)收购了四家公司,交易计入业务合并。
下表提供了截至2020年12月31日的年度和截至2019年12月31日的年度的现金流数据摘要:
年终 |
| |||||||||||
| 2011年12月31日 |
| $ |
| % |
| ||||||
2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 | ||||||
| (美元兑美元,以万元为单位) | |||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (48,669) | $ | (29,335) | $ | (19,334) |
| 66 | % | |||
用于投资活动的净现金 |
| (10,671) |
| (5,208) |
| (5,463) |
| 105 | % | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 259,614 |
| 34,486 |
| 225,128 |
| 653 | % | |||
现金、现金等价物和限制性现金的变动 | $ | 200,274 | $ | (57) | $ | 200,331 |
| NM |
计算的NM值百分比没有意义。
62
目录
2020
截至2020年12月31日的一年中,经营活动中使用的净现金为4870万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的净亏损5400万美元。非现金调整包括1130万美元的基于股票的薪酬支出(如重述),660万美元的折旧和摊销,60万美元的债务、或有对价和认股权证的公允价值调整,750万美元的非现金应计和实物支付利息,以及140万美元的出售资产或剥离业务的收益。与2019年的2,930万美元相比,2020年用于经营活动的现金净额为4,870万美元,增加了1,930万美元,这是受每年应计费用和其他流动负债变化的显著影响。2019年期间,为了节约现金,公司允许应计费用和其他流动负债增加770万美元。合并完成后,公司于2020年12月偿还了1,590万美元的应计费用和其他流动负债,以减少对供应商和供应商的债务。由于应计费用和其他流动负债的变化,年度间的综合影响导致现金使用净额同比变化2360万美元。
截至2020年12月31日的一年中,投资活动中使用的净现金为1070万美元。投资活动中使用的现金净额主要涉及开发内部使用软件的投资260万美元、收购(扣除获得的现金净额780万美元)以及购买财产和设备30万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为2.596亿美元。融资活动提供的现金净额主要涉及2.695亿美元的资本重组收益、6620万美元的债务融资、8160万美元的贷款偿还净额以及470万美元的可赎回可转换优先股融资。
2019
截至2019年12月31日的财年,运营活动中使用的净现金为2930万美元。经营活动中使用的现金净额包括经非现金项目和营运资本变化影响调整后的1.033亿美元净亏损。非现金调整包括3600万美元的基于股票的薪酬支出,740万美元的折旧和摊销,870万美元的债务、或有对价和认股权证的公允价值调整,240万美元的非现金应计和实物支付利息,以及500万美元的出售资产或剥离业务的损失。营运资本的净变化提供了1320万美元的现金,这主要是由于流动负债的增加。
截至2019年12月31日的财年,投资活动中使用的净现金为520万美元。投资活动中使用的现金净额主要与开发内部使用软件的投资410万美元、资产剥离80万美元以及购买财产和设备50万美元有关。
截至2019年12月31日的财年,融资活动提供的净现金为3450万美元。融资活动提供的现金净额主要与3110万美元的债务融资、20万美元的贷款偿还净额和330万美元的可赎回可转换优先股融资有关。
63
目录
合同义务和承诺
下表汇总了截至2020年12月31日的我们的合同义务和其他承诺,以及这些义务的到期年份:
|
| 比以前少了。 |
|
|
| 比以前更多 | |||||||||
总计 | 1年前 | 1个月-3个月 | 3年至5年 | 5年 | |||||||||||
债务本金 | $ | 50,831 | $ | 4,799 | $ | 45,882 | $ | 150 | $ | — | |||||
利息 |
| 9,350 |
| 3,646 |
| 5,704 |
| — |
| — | |||||
经营租约 |
| 2,469 |
| 1,333 |
| 1,136 |
| — |
| — | |||||
资本租赁 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
购买承诺 |
| 10,770 |
| 3,742 |
| 7,028 |
| — |
| — | |||||
总计 | $ | 73,420 | $ | 13,520 | $ | 59,750 | $ | 150 | $ | — |
采购承诺主要包括数据采购的不可取消采购承诺。
表外安排
自我们注册成立之日起,我们没有从事美国证券交易委员会(SEC)规则和法规中定义的任何表外安排。
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义,本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。在该公司仍是一家新兴成长型公司期间,该公司预计将把延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
近期会计公告
参见截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的2020年合并财务报表附注71A,了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们财务状况和我们的运营业绩的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。
项目7A。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
我们的金融工具和财政状况所固有的市场风险,代表了利率不利变动所带来的潜在损失。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的有息债务分别为5080万美元和6570万美元。截至2020年12月31日,我们的优先担保定期贷款是可变利率贷款,根据i)最高优惠利率加5%和ii)最高三个月期LIBOR利率加2.5%中的较大者,按可变利率计息。贷款还包括从2020年4月2日开始至2020年5月15日期间按年利率(A)2.00%和(B)此后1%支付的实物利息(“实物利息”)。截至2020年12月31日,计算利率为11.05%。
我们的浮动利率债务利率每提高1%(1%),每年的利息支出将增加约50万美元。
64
目录
通货膨胀风险
Porch不认为通胀已经或目前对其业务产生了实质性影响。
外币风险
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,没有实质性的外汇风险。到目前为止,Porch的活动一直是有限的,而且是在美国进行的。
其他风险
我们面临着各种各样的市场风险和其他风险,包括资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
65
目录
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告书 | 67 |
合并财务报表: | |
合并资产负债表 | 68 |
合并业务报表 | 69 |
合并股东权益报表(亏损) | 70 |
合并现金流量表 | 71 |
合并财务报表附注 | 74 |
66
目录
独立注册会计师事务所报告
致Porch Group,Inc.的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们已经审计了所附的波奇集团公司(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表、截至该年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关的附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流,符合美国公认会计原则。
重述2020年财务报表
如综合财务报表附注1所述,2020年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/安永律师事务所
自2015年以来,我们一直担任本公司的审计师。
华盛顿州西雅图
2021年3月31日
除注1外,日期为
2021年5月19日
67
目录
门廊集团, 公司合并资产负债表 |
2020 | ||||||
(如上所述) |
| 2019 | ||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
受限现金 | | — | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产、设备和软件,网络 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
| |
| | ||
非流动受限现金 |
| — |
| | ||
应收长期保险佣金 | | — | ||||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
负债和股东权益(赤字) |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | ||
应计购置补偿 |
| — |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
可退还客户押金 |
| |
| | ||
长期债务的当期部分(包括#美元 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
可退还客户押金,非活期 |
| |
| | ||
按公允价值计算的溢价负债 | | — | ||||
私人认股权证负债,按公允价值计算 | | — | ||||
其他负债(包括#美元 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(附注12) |
|
|
|
| ||
股东权益(亏损) |
|
|
|
| ||
普通股,$ |
| |
| | ||
授权股份:- |
|
|
|
| ||
和股票价格- | ||||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益合计(亏损) |
| |
| ( | ||
总负债和股东权益(赤字) | $ | | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
68
目录
门廊集团, 公司合并业务报表 |
2020 | ||||||
(如上所述) |
| 2019 | ||||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用(1): |
|
|
|
| ||
收入成本 |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
产品和技术 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
(收益)业务剥离亏损 |
| ( |
| | ||
总运营费用 |
| |
| | ||
营业亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用): |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用),净额 |
| |
| ( | ||
其他收入(费用)合计 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税(福利)费用 |
| ( |
| | ||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
优先股的诱导性转换 | ( | — | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
普通股股东应占每股净亏损: |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( | ||
|
|
|
| |||
用于计算普通股股东每股净亏损的加权平均股份: |
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| | ||
稀释 |
| |
| |
(1) | 金额包括基于股票的薪酬费用,如下所示: |
2020 | ||||||
(如上所述) |
| 2019 | ||||
收入成本 | $ | |
| $ | | |
销售和营销 |
| |
| | ||
产品和技术 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
69
目录
门廊集团, 公司整合 陈述 的 股东’ 权益(赤字) |
| 可赎回的可兑换债券 |
|
|
|
| 额外费用 |
|
| 总计: | |||||||||||
优先股 | 普通股 |
| 实缴费用 |
| 积累的数据 |
| 股东的 | |||||||||||||
股票 |
| 金额 | 股票 | 金额 |
| 资本 | 赤字 |
| 权益(赤字) | |||||||||||
截至2019年1月1日的余额 |
| | $ | |
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资本重组的追溯应用(1) | ( | ( | | ( | | — | | |||||||||||||
调整后的余额,期初 |
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会计原则变更的累积效应 | — |
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净损失 |
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基于股票的薪酬 |
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发行B系列和C系列可赎回可转换优先股(1) |
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发行普通股进行收购 |
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对购进价格对价的调整 |
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发行普通股认股权证 |
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为收购而发行的限制性股票奖励的归属 |
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发行可赎回可转换优先股权证所得款项 |
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股票期权的行使 |
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回购股份 |
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截至2019年12月31日的余额 |
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净亏损(重报) |
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股票薪酬(重述) |
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基于股票的薪酬-溢价 | — |
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发行B系列和C系列可赎回可转换优先股(1) |
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可转换票据转换为C系列可赎回可转换优先股(1) | — |
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回购可赎回可转换优先股 |
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发行普通股认股权证 |
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为收购而发行的限制性股票奖励的归属 |
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发行普通股进行收购 |
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行使股票期权及认股权证 |
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普通股期权和限制性股票单位的股票净结算额 | — |
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股东出资 |
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转换优先股的诱因 | — |
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确认或有利益转换特征的影响 | — |
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普通股认股权证转换为普通股 | — |
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可赎回可转换优先股权证转换为普通股 | — |
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资本重组和管道融资(重述) | — |
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资本重组的税收影响 | — |
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溢价负债(重述) | — |
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取消可赎回可转换优先股回购责任 |
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截至2020年12月31日的余额(重述) |
| — | $ | — |
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| | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
(1) 发行可赎回可转换优先股和可转换优先股权证已追溯重述,以实施资本重组交易。
70
目录
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
门廊集团, 公司合并现金流量表 |
2020 | ||||||
| (如上所述) |
| 2019 | |||
经营活动的现金流: |
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净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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折旧及摊销 |
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长期资产的销售损失和减值 | | | ||||
清偿债务的损失(收益) |
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债务重新计量损失 |
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剥离业务的亏损(收益) |
| ( |
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遗赠门廊认股权证重新计量的损失 |
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重新计量私人认股权证法律责任的损失 | ( | — | ||||
重新计量或有对价的损失(收益) |
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| ( | ||
基于股票的薪酬 |
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就服务发出的手令 |
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利息支出(非现金) |
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递延税金 |
| ( |
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其他 |
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经营性资产和负债变动,扣除收购和资产剥离后的净额 |
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收长期保险佣金 | ( | — | ||||
应付帐款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延收入 |
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可退还的客户押金 |
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其他 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动的现金流: |
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购置物业和设备 |
| ( |
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资本化的内部使用软件开发成本 |
| ( |
| ( | ||
剥离业务,扣除处置的现金后的净额 |
| — |
| ( | ||
收购,扣除收购的现金后的净额 |
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用于投资活动的净现金 |
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| ( | ||
融资活动的现金流: |
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资本重组和管道融资的收益 | | — | ||||
分配给股东 | ( | — | ||||
交易成本--资本重组 | ( | — | ||||
债券发行收益,扣除费用后的净额 |
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偿还本金及相关费用 |
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发行可赎回可转换优先股所得款项(扣除费用) |
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股票回购 |
| ( |
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行使股票期权及认股权证所得收益 |
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融资活动提供的现金净额 |
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现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | | $ | ( | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | | $ | |
71
目录
门廊集团, 公司合并现金流量表 —续 |
| 2020 |
| 2019 | |||
补充披露 |
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|
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| ||
可赎回可转换优先股权证转换为普通股 | $ | | $ | — | ||
溢价负债 | $ | | $ | — | ||
私人认股权证法律责任 | $ | | $ | — | ||
股东出资--将优先股转换为普通股的诱因 | $ | | $ | — | ||
将优先股转换为普通股的非现金诱因 | $ | | $ | — | ||
将债务转换为可赎回的可转换优先股(非现金) | $ | | $ | | ||
已发行权证的债务贴现(非现金) | $ | | $ | | ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
收购的非现金对价 | $ | | $ | | ||
注销剥离业务的可转换本票 | $ | | $ | — | ||
股东出资--债务担保 | $ | | $ | — | ||
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
72
目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
注意事项 1. 重报以前发布的合并财务报表
2021年4月12日,美国证券交易委员会(SEC)的工作人员发布了一份声明,强调了特殊目的收购公司(SPAC)的一系列财务报告考虑因素(《SEC工作人员声明》)。SEC工作人员的声明强调了某些条款的潜在会计影响,这些条款在与SPAC首次公开发行(IPO)相关的权证中很常见。证交会工作人员声明澄清了为所有spac相关公司提供的有关其认股权证的会计和报告的指导意见,这可能导致spac发行的认股权证被归类为按公允价值计量的负债,在每个报告期的收益中记录非现金公允价值调整。.
根据SEC员工声明,公司重新评估了公有权证和私募认股权证的会计处理,截至2020年12月31日,这些认股权证在综合资产负债表上被归类为股权。本公司认定,公开认股权证不包含这些规定,并在其他方面被适当归类为股权。然而,私募认股权证协议规定了另一种和解结构,这取决于作为合格私募认股权证持有人的特点。由于权证持有人的特征不是计入股权换固定期权的定价,这一规定排除了私募认股权证被归类为股权的可能性,因此私募认股权证应被归类为负债。
有了这一重述,私募认股权证现在在公司截至2020年12月31日的综合资产负债表上被适当地归类为按公允价值计量的负债,该负债在每个时期的公允价值变化在公司的综合经营报表中作为非现金损益列示。
当在公司截至2020年12月31日的10-K/A表格中公布稀释后每股收益(亏损)时,根据私募认股权证发行的股票被考虑根据美国公认会计原则(“GAAP”)计入稀释后的股份。由于根据私募认股权证可发行的股份在持有人行使时为可发行股份,因此在计算每股摊薄盈利(亏损)时会计入该等股份,惟该等行使方式对每股盈利(EPS)有摊薄作用。
与私募认股权证有关的调整有非现金影响;因此,截至2020年12月31日止年度的现金流量表反映认股权证公允价值变动对净亏损的调整及对权证公平值变动的(收益)亏损的相应调整。
以下是对受影响的财务报表行项目的对账,这些项目提交给截至2020年12月31日和当时结束的年度的重报金额。之前报告的金额反映了我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的金额。这些金额在下表中标为“已备案”。标有“重述调整”的金额代表这次重述的影响,原因是资产负债表上的私募认股权证类别从股东权益(亏损)改为负债,随后在每个报告日期的营业报表中确认的公允价值也发生了变化。在标有“调整”的金额中,还包括以前计入股东权益(赤字)的营业报表中分配给私募认股权证的交易成本支出的影响。最后,标有“重述调整”的金额还包括对截至2020年12月31日的年度的合并财务报表中以前发现的某些其他重大错误的修正。更正这些其他非实质性项目对财务报表的影响是净亏损增加#美元。
72
目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
| 重述 |
| |||||||
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合并资产负债表 | 如文件所示 | 调整 | 如上所述 | ||||||
资产 |
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应收账款净额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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总资产 | | ( | | ||||||
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负债与股东权益 |
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应付帐款 | $ | | $ | | $ | | |||
应计费用和其他流动负债 | | ( | | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
流动负债总额 |
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按公允价值计算的溢价负债 | | ( | | ||||||
私人认股权证负债,按公允价值计算 | — | | | ||||||
总负债 |
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额外实收资本 | | ( | | ||||||
累计赤字 |
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股东权益总额 | | ( | | ||||||
总负债和股东权益 | | ( | |
| 重述 |
| |||||||
如文件所示 | 调整 | 如上所述 | |||||||
合并业务报表 |
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收入 | $ | | $ | ( | $ | | |||
运营费用: |
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销售和营销 | $ | | $ | ( | $ | | |||
产品和技术 |
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一般和行政 | | ( | | ||||||
总运营费用 | | ( | | ||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ||||||
其他收入(费用): | |||||||||
其他收入(费用),净额 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他收入(费用)合计 | ( | ( | ( | ||||||
所得税前亏损 | ( | ( | ( | ||||||
所得税(福利)费用 | ( | | ( | ||||||
净损失 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股东应占净亏损 | ( | ( | ( | ||||||
普通股股东应占每股净亏损: | |||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
稀释 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
| 重述 |
| |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
如文件所示 | 调整 | 如上所述 | |||||||
合并现金流量表 |
|
|
| ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
将净亏损与经营活动中使用的净现金进行调整 |
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重新计量私人认股权证法律责任的损失 | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||
基于股票的薪酬 | | ( | | ||||||
其他 | ( | | | ||||||
经营性资产和负债变动,扣除收购和资产剥离后的净额 | |||||||||
应收账款 | $ | | $ | | $ | | |||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ( | ||||||
应付帐款 | | | | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ( | ( | ||||||
递延收入 | | | | ||||||
其他 | ( | | | ||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | — | ( | |||||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | — | ( | |||||
融资活动提供的现金净额 | $ | | — | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金的变化 | $ | | — | | |||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | — | | |||||
现金、现金等价物和限制性现金期末 | $ | | — | |
此外,重新列报的数额如下:
● | 附注1A,业务说明和重要会计政策摘要 |
● | 注2:收入 |
● | 注3:公允价值 |
● | 注8:基于股票的薪酬 |
● | 注9:所得税 |
● | 附注14,每股基本和稀释净亏损 |
1A.业务说明和重要会计政策摘要
描述 的 业务
Porch Group,Inc.(“Porch Group”,“Porch”或“Company”)是一个面向家庭的垂直软件平台,为家庭服务公司(如房屋检查员、保险公司、搬家公司、公用事业公司、保修公司等)提供软件和服务。Porch帮助这些服务提供商发展业务并改善客户体验。作为使用软件的交换,这些公司将购房者连接到门廊,门廊反过来使搬家过程变得更容易,帮助消费者节省时间,并在关键服务方面做出更好的决定,包括保险、搬家、安保、电视/互联网、家居维修和装修等。虽然一些客户向Porch支付典型的软件即服务(SaaS)费用,但Porch的大部分收入来自企业对企业(B2B2C)交易收入,保险公司或电视/互联网公司等服务提供商为新客户注册支付Porch费用。
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
合并
2020年7月30日,Porch.com,Inc.(“Legacy Porch”)与特殊目的收购公司Proptech Acquisition Corporation(“PTAC”)达成最终协议(经修订后的“合并协议”),双方同意合并,Porch.com,Inc.的母公司将以Porch Group,Inc.(“Porch”)的名义成为上市公司。本次合并(以下简称合并)于2020年12月23日结束,交易内容如下:
● | 持有者 |
● | 紧接合并前(包括上述转换的结果和紧接交易结束前PTAC普通股的某些赎回),有 |
● | 就在合并之前, |
● | 就在合并之前,某些第三方投资者(“管道投资者”),购买。 |
● | PTAC发布 |
● | 在……里面与合并有关,PTAC更名为Porch Group,Inc.,这是一家根据特拉华州法律成立的公司,命名为Porch Group,Inc.(以下简称“Porch”)。 |
● |
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
● | PTAC信托账户的总收益,向上述管道投资者出售新发行普通股的净收益,以及PTAC净营运资金金额为$ |
● | 在与合并有关的问题上,Porch招致了$ |
● | 作为前述交易的结果,$ |
● | 在合并结束时,Legacy Porch普通股的成交前持有者大约持有以下股份: |
因此,合并交易被视为等同于Porch.com,Inc.为PTAC的净资产发行股票。与SEC主题12一致。反向收购和反向资本重组非经营性上市空壳公司收购一家私营经营公司,通常会导致该私营公司的所有者和管理层对合并后的公司拥有实际或有效的投票权和经营控制权。因此,该交易实质上是一种反向资本重组,相当于私人公司发行股票以换取空壳公司的净货币资产,并伴随着资本重组(“资本重组”)。会计处理类似于反向收购,不同之处在于不应记录商誉或其他无形资产。因此,PTAC截至2020年12月23日的净资产按历史成本列报,没有记录商誉或其他无形资产。
新冠肺炎更新
2020年3月,世界卫生组织宣布了与全球新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)爆发有关的大流行。新冠肺炎疫情对Porch的业务运营产生了不利影响,这主要影响了2020年上半年的收入。为了应对新冠肺炎爆发和政府强制采取的控制其传播的措施,Porch进行正常课程业务活动的能力已经并可能在一段时间内继续受到损害。新冠肺炎疫情对门廊公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展,包括疫情的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商和员工的影响,目前所有这些都是不确定的。Porch预计新冠肺炎疫情将对营收和运营业绩造成不利影响,但目前无法预测这种不利影响的规模和持续时间。与此同时,Porch正在观察到2020年下半年房屋销售将回升至新冠肺炎之前的水平,随之而来的是房屋检查和相关服务。
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
陈述的基础
综合财务报表及附注包括本公司及其全资附属公司的账目,并根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。所有重要的公司间账户和交易都将在合并中取消。
综合损失包括一段时间内非所有者来源的所有权益变动。截至2020年12月31日,没有不计入净亏损的综合亏损组成部分;因此,没有单独提交综合亏损报表。
重新分类
对2019年余额进行了某些重新分类,以符合合并资产负债表、合并经营表、合并股东权益表(亏损)和合并现金流量表的当期列报。
预算的使用
按照公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告和披露的金额。这些估计和假设包括(但不限于)所提供服务的估计可变对价、坏账准备、财产和设备的折旧寿命、已获得的无形资产、商誉、递延税项资产的估值准备、股票薪酬中使用的假设,以及认股权证、债务、或有对价、溢价股份和普通股的公允价值估计。实际结果可能与这些估计和假设大不相同,这些差异可能会对合并财务报表产生重大影响。
细分市场报告
该公司在单一部门中运营。经营分部被确认为企业的组成部分,其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配和评估业绩的决策时进行评估。该公司已确定其首席执行官为CODM。到目前为止,公司的首席运营官已经做出了这样的决定,并在公司层面评估了业绩。
该公司的所有收入都来自美国。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,该公司没有位于美国以外的资产。
现金、现金等价物和限制性现金
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。该公司的现金余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的限制性现金包括
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的金额的对账如下:
| 2020年12月31日 |
| 2019年12月31日 | |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金流 |
| |
| — | ||
受限现金--非流动现金 |
| — |
| | ||
现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
应收账款和应收长期保险佣金
应收账款主要包括企业客户和其他公司合伙企业的应收账款,以及信用卡应收账款。公司根据客户的信用状况、历史趋势分析和总体经济状况估算坏账准备。因此,这些因素的不利变化可能会影响公司对坏账准备的估计。2020年12月31日和2019年12月31日的不可收回应收账款拨备为#美元。
长期保险佣金应收余额包括预期收取的保单续期的估计佣金。
物业、设备和软件
财产、设备和软件按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧和摊销在资产的估计使用年限内使用直线法计算,如下所示:
| 据估计,他们的生命是有用的 | |
软件和计算机设备 | ||
家具、办公设备和其他 | ||
内部开发的软件 | ||
租赁权的改进 | 使用年限或剩余租赁期较短 |
当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账户中扣除,由此产生的任何损益都计入处置期间的合并经营报表。没有改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生的期间内计入费用。
该公司将开发内部使用软件所产生的成本资本化。资本化成本在软件的预计使用寿命内摊销。如果资本化的项目被确定不再使用,它们将被减值,成本和累计折旧将从账户中扣除。由此产生的减值损失(如有)计入减值期间的综合经营报表。
商誉与无形资产
本公司每年测试各报告单位的商誉减值,或在事件或环境变化显示报告单位的公允价值低于其账面价值时更频繁地测试商誉减值。公司可以选择进行定性评估,以确定是否更有可能发生减值。如果本公司能够支持报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值的结论,本公司将不需要进行量化减值测试。如果公司不能支持这样的结论或公司不选择进行定性评估,
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
公司进行量化评估。如果进行了商誉减值量化评估,公司将结合使用市场和收益估值方法。
如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则在报告单位的公允价值小于其账面价值的范围内计入减值损失。本公司选择10月1日为进行年度减值测试的日期。有几个
无形资产包括已获得的客户关系、商号、客户投资组合和相关资产,这些资产在其预计使用年限内摊销。
长期资产减值
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回,本公司就审查其长期资产(包括财产、设备、软件和摊销无形资产)的减值情况。如果存在减值指标,管理层将在存在单独的可识别现金流的最低水平确定包括潜在减值长期资产的资产组。如果该资产组的预期未贴现未来净现金流量总和少于该资产的账面价值,则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。由于长期资产减值造成的损失总额为#美元。
信用风险集中
在截至2020年12月31日或2019年12月31日的三年中,没有任何个人客户占公司总收入的10%以上。截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,没有个人客户占公司应收账款总额的10%或以上。
截至2020年12月31日,该公司持有约美元
可赎回可转换优先股权证
该公司根据每份票据的特点和规定,将其购买可赎回可转换优先股股份的权证作为负债进行会计处理。归类为衍生负债的权证及其他需要分开核算的衍生金融工具,于发行当日按其公允价值记入本公司的综合资产负债表,并于其后的每个资产负债表日重估,直至该等工具行使或到期为止,而综合经营报表所记录的报告期之间的公允价值有任何变动。如附注1A所述,所有可赎回优先股权证均于紧接合并前转换为普通股或注销。
金融工具的公允价值
公允价值原则要求披露有关确定资产和负债公允价值的方式,并建立一个三级公允价值层次结构,这些资产和负债必须根据以下重要投入水平进行分组:
第一级是指可观察到的投入,例如在测量日期相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整);
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
第2级包括除第1级价格外的其他可观察到的投入,如类似资产和负债在活跃市场的报价,不活跃市场的报价,或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可以由可观察到的市场数据证实的其他投入;以及
第三级是指由很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察到的投入。
重要投入的最低水平决定了整个公允价值计量在层次结构中的位置。管理层对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑资产或负债的具体因素。
与客户签订合同的收入
本公司的收入主要来自(1)在本公司的转介网络(包括个人承包商、小企业、保险职业和大型企业)中将房主与客户联系所收到的费用,(2)直接向房主提供房屋项目和搬家服务所收到的费用,以及(3)提供对本公司检查软件平台的订阅访问所收到的费用。收入在承诺的服务或商品的控制权转让给我们的客户时确认,其金额反映了公司预期有权换取这些服务或商品的对价。
自2019年1月1日起,公司的收入确认政策遵循ASC 606的指导,与客户签订合同的收入,这导致了$
公司通过以下五步框架确定收入确认:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
● | 合同中履行义务的认定; |
● | 交易价格的确定; |
● | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
● | 当公司履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。 |
该公司在与客户的合同中确定了履约义务,主要包括交付房主线索(推荐网络收入)、家居工程及搬家服务表现(托管服务收入)、并提供对公司软件平台的访问(软件订用收入)。交易价格是根据公司预期有权获得的金额确定的,以换取向客户提供承诺的服务。合同中的交易价格在相对独立的销售价格基础上分配给每个不同的履约义务。收入在履行绩效义务时确认。
合同付款条件从收到后到期到净30天不等。可收藏性的评估基于许多因素,包括收款历史和客户的信誉。如果本公司根据合同有权获得的几乎所有代价的可收集性被确定为不可能,则收入不会被记录,直到稍后可能可收受为止。
收入是根据交易价格记录的,不包括代表第三方收取的金额,如征收并汇给政府当局的销售税。
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
推荐网络收入
在推荐网络收入流中,公司将第三方服务提供商(“服务提供商”)与符合预定标准并可能正在寻找相关服务的房主联系起来。服务提供商包括房主生命周期内的各种服务提供商,包括水管工、电工、屋顶工人、搬运工、电视/互联网、保修、保险公司和安全监控提供商。该公司还为保险公司销售住房和汽车保险单。
收入在向服务提供商交付线索后的某个时间点确认,此时公司的履约义务已经履行。交易价格通常是每个合格销售线索的固定价格,或者基于服务提供商最终通过房主销售线索产生的收入的百分比。对于本公司有权获得的金额以服务提供商从房主获得的收入金额为基础的安排,交易价格被认为是可变的,并且本公司在交付线索时记录受约束的交易价格的估计。
服务提供商通常可以选择在收到线索时付款,也可以选择按订阅方式付款,即每月将指定金额存入公司的推荐平台,并根据存款金额应用任何相关的线索。某些服务提供商还可以选择为增加的会员福利支付额外的固定费用,包括个人资料区分和奖励。此类订阅每月自动续订,除非客户根据客户终止条款在续约期前取消订阅。在向服务提供商交付销售线索之前收到的金额记录为递延收入。某些服务提供商有权在有限的情况下退还销售线索。收益估计包括根据历史经验或根据安排的合同条款具体确定的收入减少额。估计收益在列报的任何期间都不是实质性的。
于2020年1月,本公司透过其全资附属公司及持牌保险机构精英保险集团(“EIG”),开始为保险公司销售业主保单及车险保单。这些安排中的交易价格是所售保单的估计终身价值(“LTV”)。LTV代表保单出售后第一年的固定佣金,以及估计的未来可变续期佣金。该公司根据其对金额的最佳估计来限制交易价格,这将不会导致未来一段时间内收入的显着逆转。保单出售给保险承运人后,本公司对投保人或保险承运人没有额外或持续的义务。
本公司按保单类型及有关保单的生效月份,以投资组合的方法估计售出的保单的LTV。LTV是通过评估各种因素来估计的,包括特定承运商的佣金率和基于保险承运商和与类似保单续保相关的市场数据的估计平均计划持续时间。管理层每季度审查和监测用于估计LTV的数据的变化,以及与原始估计相比,每种保单类型收到的现金。本公司对这些波动进行分析,并在发现现金佣金收入估计的变化时,认为这些变化表明LTV较上期增加或减少,公司将在作出该决定时根据受影响的保单调整LTV。LTV的变化可能会导致收入的增加或减少。在本报告所述期间,估计可变对价的变化并不重要。
托管服务收入
托管服务收入包括直接向房主提供各种服务(包括杂工、管道、电气、电器维修和搬家服务)而从房主那里赚取的费用。公司通常按固定费用或时间和材料为托管服务项目开具发票。交易价格代表与最终客户就提供相应服务达成的合同约定价格。收入确认为
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
基于进度的输出度量来执行服务,其通常持续时间较短(例如,同一天)。提供托管服务项目所赚取的费用是不退还的,而且通常没有退还的权利。
本公司作为托管服务收入的主体,因为本公司对提供服务的最终客户负有主要责任,在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权,并在向最终客户提供服务之前对其进行控制。识别、选择和指导向最终客户提供最终服务的服务提供商的能力证明了这种控制.
软件订用收入
本公司的订阅安排(主要涉及订阅本公司的房屋检查员软件)不向客户提供拥有支持基于云的应用服务的软件的权利。该公司的标准订阅合同是月度合同,其中定价基于通过软件完成的每次检查的指定价格。提供订阅软件访问所赚取的费用恕不退还,也没有退还的权利。收入根据公司在每月合同期内提供订阅软件访问权限而有权获得的金额确认。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益超过一年,则确认这些成本的资产。该公司已确定,与员工销售激励计划(销售佣金)相关的某些成本代表获得合同的增量成本,因此应资本化。资本化成本计入合并资产负债表中的其他资产。这些递延佣金在预计受益期内摊销。如果资产的摊销期限为一年或更短,公司选择应用实际权宜之计,将获得合同的增量成本确认为费用。
这些资本化的现金金额可以通过未来来自客户合同的收入收回。本公司定期评估其业务、其经营所处的市场状况或其他表明其摊销期限应改变的事件是否有任何变化,或是否有潜在的减值指标。
为获得收入合同而摊销的资本化成本作为销售和营销费用的一个组成部分记录在随附的综合经营报表中。
不受资本化影响的销售佣金在客户开具发票时作为销售和营销费用的一个组成部分赚取和记录。因此,即使相关收入可能没有完全确认,这些佣金也会在开具发票时计入费用。
本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度的递延佣金余额中有无形活动。
收入成本
收入成本主要包括服务模式下的专业费和材料费以及信用卡手续费(包括商家手续费)。公司将收入成本确认为已发生的费用。
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
产品和技术开发
产品和技术开发成本主要包括工资、员工福利、股票薪酬费用、与产品开发相关的其他员工成本、软件订阅、专业服务和内部开发软件的摊销。
广告
广告费用在发生时计入费用。在截至2020年12月31日及2019年12月31日的五年内,本公司产生了
所得税
本公司按照美国会计准则第740条核算所得税,所得税。根据ASC 740规定的资产负债法,递延税项资产和负债就现有资产和负债的账面金额与各自税基之间的差异(暂时性差异)的未来后果进行确认。递延税资产和负债是使用税率来计量的,预计税率将适用于收回或结算这些临时差额的前几年的应税收入。递延税项资产的估值免税额是在部分或全部递延税项资产很可能无法变现的情况下确定的。
此外,ASC 740还就确认和衡量以前提交的纳税申报单中的纳税头寸或预期在未来纳税申报单中持有的头寸提供了全面的指导。来自不确定税务状况的利益必须达到一个更有可能的确认门槛,并以超过50%的最大利益金额计量,该金额由最终与税务机关结算时实现的累积可能性确定。本公司的政策是将与不确定税收状况有关的利息和罚金费用(如果有的话)确认为所得税费用的一个组成部分。
基于股票的薪酬
公司以股票期权和限制性股票奖励的形式向员工和非员工发放基于股票的薪酬。股票期权的公允价值基于授予日期,采用Black-Scholes期权定价模型。奖励是通过确认相关奖励在必要的服务期(通常是归属期间)内的公允价值来核算的。奖励一般按直线计算,但业绩或市场状况按分级归属计算的奖励除外。没收在发生时会被计算在内。限制性股票奖励的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价确定的。基于市场的限制性股票单位的价值是使用蒙特卡洛模拟模型确定的,该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动性)来计算奖励的公允价值。
认股权证
在2020年12月23日完成与PTAC的合并后,公司承担了
根据对权证具体条款的评估,该公司将权证列为股权分类或负债分类工具。对于符合所有股权分类标准的权证,权证在发行时记为额外实收资本的组成部分。对于不符合所有
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
根据股权分类准则,认股权证按其初始公允价值记作负债,然后于其后每个资产负债表日重新计量。认股权证负债的估计公允价值变动在发生变动期间的营业报表上确认为非现金损益。私募认股权证的公允价值是在期末使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)模型的使用需要大量估计,包括对预期波动率的估计。我们的公募认股权证符合股权分类标准,因此被报告为股东权益的组成部分,而我们的私募认股权证不符合股权分类标准,因此被归类为负债。
业务合并
本公司采用会计收购法对企业收购进行会计核算,并将任何可识别、确定的无形资产与商誉分开记录。无形资产根据收购之日的估计按其公允价值入账。商誉被记录为收购价格对价的剩余金额减去截至收购日分配给个人可识别资产和承担的负债的公允价值。本公司根据收购日对公允价值的估计,将收购的收购价分配给收购的资产和承担的负债。或有代价代表本公司于收购日期向前拥有人支付额外款项或股权的责任,作为收购价格的一部分,如发生指定未来事件或符合条件,则根据收购协议的条款,按公允价值作为负债或权益入账。“或有代价”指本公司有责任向前拥有人支付额外款项或股权,作为收购价格的一部分,并于收购日期按公允价值作为负债或权益入账。
其他收入(费用),净额
下表详细说明了扣除合并营业报表后的其他收入(费用)的组成部分:
| 2020 |
| ||||
(如上所述) | 2019 | |||||
重新计量私人认股权证负债的收益(附注3) | $ | | $ | — | ||
遗赠门廊认股权证重新计量亏损(注3) |
| ( |
| ( | ||
交易成本--资本重组 | ( | — | ||||
清偿债务损益,净额(附注6) |
| |
| ( | ||
重新计量债务损失(附注3) | ( | ( | ||||
结清应付帐款收益 |
| |
| | ||
其他,净额 |
| ( |
| | ||
$ | | $ | ( |
新兴成长型公司地位
根据2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义,本公司是一家新兴的成长型公司。根据就业法案,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的会计准则,这些准则是在就业法案颁布后发布的,直到这些标准适用于私营公司。本公司已选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,该新的或修订的会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直至其(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期之日(以较早者为准)。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司相比。该公司预计在其仍是一家新兴成长型公司期间,任何新的或修订的会计准则都将使用延长的过渡期。
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近期尚未采用的会计公告
2020年8月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2020-06号。债务 - 具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40):实体自有股权中可转换工具和合同的会计通过取消当前美国GAAP要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU对上市公司有效,不包括有资格成为较小报告公司的实体,从2021年12月15日之后的财年开始,包括这些财年内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年,并且必须在公司年度财年开始时采用。该公司目前正在评估这一标准对其合并财务报表和相关披露的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU No.2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。此外,FASB发布了ASU No.2019-04,对主题326的编码改进2019年4月和亚利桑那州立大学2019-05年。金融工具-信贷损失(主题326)-定向过渡救济2019年5月。这些修订影响到贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、表外信用敞口、再保险应收账款,以及不排除在合同范围内有权获得现金的任何其他金融资产。2019年11月,FASB发布了ASU No.2019-10,将较小报告公司的ASU No.2016-13的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年,包括这些财年内的过渡期。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司,它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。本公司目前正在评估采用ASU No.2016-13对合并资产负债表、业务表和现金流量表的影响。
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02,租赁(主题842)。新标准在2021年12月15日之后的报告期内对非上市公司有效,并允许提前采用。全面的新准则将修订和取代现有的租赁会计准则,旨在通过确认资产负债表上的租赁资产和负债并要求披露有关租赁安排的关键信息,提高各组织之间的透明度和可比性。指导意见要求承租人和出租人在采用修正的追溯法提出的最早期间开始时确认和计量租约。如果公司不再有资格成为新兴成长型公司,它将不再有资格推迟新兴成长型公司的生效日期。该公司目前正在评估采用ASU将对综合资产负债表、业务表和现金流量表产生的影响,预计采用ASU将增加与综合资产负债表上的公司经营租赁相关的资产和负债。
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注2.预算收入
收入的分类
总收入包括以下内容:
2020 | ||||||
(如上所述) |
| 2019 | ||||
推荐网络收入 | $ | | $ | | ||
托管服务收入 |
| |
| | ||
软件订用收入 |
| |
| | ||
总收入 | $ | | $ | |
管理层还根据客户何时使用我们的软件、解决方案或服务来评估收入。第一类搬家服务涉及通常向客户提供的与购房和/或房主/租户搬家相关的服务。这包括来自保险、移动、安全系统和电视/互联网服务的收入。第二类是搬家后服务,涉及通常在搬家后向客户提供的服务,例如专业承包商或服务提供商提供的房屋维护项目、维修、改建和其他服务。表示的移动服务
剥离业务的收入
报告的总收入包括来自剥离业务的收入$
与客户合约有关的披露
履行履约义务的时间与开具发票和收取与客户合同有关的金额之间的时间可能不同。在履行履约义务之前收取的金额记入负债。根据ASC 606的定义,只要合同存在,这些负债就被归类为递延收入。按照ASC 606的定义,在合同不存在的范围内,这些负债被归类为可退还的客户押金。
合同资产-应收长期保险佣金
在截至2020年12月31日的年度内,影响合同资产的活动摘要如下:
| 合同资产 | ||
2019年12月31日的余额 |
| $ | |
承运人销售的保险单的估计终身价值 |
| | |
现金收据 |
| ( | |
2020年12月31日的余额 | $ | |
截至2020年12月31日,美元
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合同负债-可退还客户押金
于2019年9月,本公司与提供住宅保安系统的客户(“买家”)订立牵头买家协议。根据牵头买方协议,买方就导致某些住宅保安系统安装完成的线索向本公司支付推荐费。在本协议开始时,买方预付了#美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度内,影响合同负债的活动摘要如下:
合同价: | |||
| 负债 | ||
2018年12月31日余额 | $ | | |
合同负债的补充--预付款 | | ||
合同负债的增加-显著的融资组成部分利息 | | ||
合同负债转入收入 | ( | ||
2019年12月31日的余额 |
| | |
合同负债的增加 |
| — | |
合同负债的增加-显著的融资组成部分利息 |
| | |
合同负债转入收入 |
| ( | |
2020年12月31日的余额 | $ | |
截至2020年12月31日,美元
合同负债--递延收入
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年中,影响递延收入余额的活动摘要如下:
延期付款 | |||
| 收入 | ||
2018年12月31日余额 | $ | | |
采用ASC 606 |
| ( | |
已确认收入 | ( | ||
递延的额外金额 | | ||
收购的影响 | | ||
资产剥离的影响 | ( | ||
2019年12月31日的余额 | | ||
已确认收入 |
| ( | |
额外递延金额(重述) |
| | |
收购的影响 |
| | |
2020年12月31日余额(重述) | $ | |
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剩余履约义务
与客户的合同包括分配给履约义务的金额,这些义务将在晚些时候履行。这些数额主要包括在合并资产负债表中作为递延收入记录的绩效债务。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分配给稍后偿还的履约义务的交易价格金额(未记录在合并资产负债表中)并不重要。
在ASC 606规定的实际权宜之计允许的情况下,本公司不披露以下未履行履行义务的价值:(I)原始预期期限为
或更少,(Ii)完全分配给未履行的履约义务或根据系列指导核算的完全未兑现的承诺的可变对价合同,以及(Iii)公司确认收入的合同,该金额为我们有权为所提供的服务开具发票的金额。该公司运用了ASC 606规定的实际权宜之计,排除了与履行义务有关的金额,这些金额在交付时开具帐单并确认。
注3.公允价值
下表详细说明了按公允价值经常性计量的负债的公允价值计量:
公允价值计量截止到2020年12月31日 | ||||||||||||
| 总计: | |||||||||||
1级 | 二级 |
| 3级 |
| 公允价值 | |||||||
或有对价--企业合并 | $ | $ | $ | |
| $ | | |||||
或有对价--收益(重述) |
| — |
| — |
| |
| | ||||
私人认股权证法律责任(重述) | — | — | | | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
公允价值计量截止到2019年12月31日 | ||||||||||||
| 总计: | |||||||||||
| 1级 |
| 二级 |
| 3级 |
| 公允价值 | |||||
可赎回可转换优先股权证 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
公允价值期权票据(“FVO票据”) | — | — | | | ||||||||
或有对价 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | |
可赎回可转换优先股权证
该公司的可赎回可转换优先股权证使用关键股本指标进行估值,并被归类在公允价值等级的第3级。管理层根据估值日认股权证的个别特征,以及对未来融资、预期波动率、预期寿命、收益率和无风险利率的假设,使用期权定价模型和假设来估计这些负债的公允价值。
确定2019年12月31日可赎回可转换优先股权证公允价值的关键假设摘要包括:
预期 | |||||||||
术语 | 预期 | 预计会出现以下情况 |
| ||||||
| (按年计算) |
| 波动率 |
| 无风险银行利率 |
| 股息率 | ||
可赎回可转换优先股权证 |
|
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2019年12月31日发行的可赎回可转换优先股权证的加权平均预期期限和无风险利率为
公允价值期权附注
如附注6进一步讨论,本公司选择根据公允价值期权按公允价值计量若干可转换本票。FVO Notes每个都是债务托管金融工具,包含嵌入的特征和/或期权,否则这些功能和/或期权将被要求从债务宿主分离出来,并被确认为独立的衍生品负债,受ASC 815项下的初始和后续定期估计公允价值计量,衍生工具与套期保值。选择这些特定的可转换票据是由于特征的数量和复杂性,如果没有这次选举,这些特征将需要单独的分叉。
截至2019年12月31日的FVO Notes的公允价值是结合FVO Notes现金流的现值和Black-Scholes期权定价模型确定的,使用了以下假设:本金价值、利差和曲线以及嵌入看涨期权价格的重要输入。
2011年12月31日 | ||||||
2019 | ||||||
FVO: |
| FVO: | ||||
注:1A |
| 注:2(1) | ||||
初始本金 | $ | | $ | | ||
到期价值 | $ | | $ | | ||
换股价格(每股) | $ | |
| 不适用 | ||
B系列可赎回可转换优先股的价值 | $ | |
| 不适用 | ||
普通股价值 | 不适用 | 不适用 | ||||
预期期限(年) |
| |
| 不适用 | ||
波动率 |
| | % |
| 不适用 | |
无风险利率 |
| | % |
| 不适用 | |
FVO票据的估计公允价值 | $ | | $ | |
(1) | 由于非常接近到期日,即2020年1月24日,FVO票据的公允价值 12月2日 2019年31日确定为等同于到期时的价值,不包括在12月31日之间应累算的利息 31,2019年和到期。 |
或有对价
本公司估计的公允价值为$
本公司估计的公允价值为$
本公司采用蒙特卡罗模拟法估算溢价或有对价的公允价值。公允价值基于本公司在或有事项到期日的模拟价格。
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
对价,并通过特定的员工没收增加。截至2020年12月31日,用于确定公允价值的关键投入包括$
私募认股权证责任
正如附注7中进一步讨论的那样,公司估计,截至2020年12月31日,我们私募认股权证的公允价值为$
估计私募认股权证在2020年12月31日的公允价值的主要假设摘要包括:
预期 | |||||||||
锻炼 | 术语 | 预期 | 预计会出现以下情况 | ||||||
价格 |
| (按年计算) |
| 波动率 |
| 无风险银行利率 |
| 股息率 | |
私募认股权证责任 | $ |
|
分类于第3级的公允价值计量对用以厘定公允价值的假设或方法的变动十分敏感,而该等变动可能导致公允价值大幅增加或减少。
使用重大不可观察到的投入以公允价值经常性计量的第3级项目的变化如下:
可赎回的 | 或有可能发生的情况 | 或有可能发生的情况 | |||||||||||||
可兑换汽车 | 对价- | 私 | 对价- | ||||||||||||
优先股: | 业务 | 认股权证 | 溢价 | ||||||||||||
| 认股权证 |
| FVO备注 |
| 组合 |
| (如上所述) |
| (如上所述) | ||||||
截至2020年1月1日的公允价值 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
加法 |
| |
| — |
| |
| |
| | |||||
安置点 |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — | |||||
公允价值变动,损失(收益)计入净亏损(1) |
| |
| |
| |
| ( |
| — | |||||
债务清偿收益 | — | ( | — | — | — | ||||||||||
截至2020年12月31日的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | |
可赎回的 |
| ||||||||
可兑换汽车 | |||||||||
优先股: | 或有可能发生的情况 | ||||||||
| 认股权证 |
| FVO备注 | 考虑事项 | |||||
截至2019年1月1日的公允价值 | $ | | $ | — | $ | | |||
加法 |
| |
| |
| — | |||
安置点 |
| ( |
| — |
| — | |||
公允价值变动,损失(收益)计入净亏损(1) |
| |
| |
| ( | |||
截至2019年12月31日的公允价值 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 可赎回可转换优先股权证、FVO票据和私募认股权证的公允价值变动 或有对价的净额和公允价值变动计入其他收入(费用)、或有对价的净额和公允价值变动,计入合并经营报表的一般费用和行政费用。 |
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公允价值披露
除公允价值期权票据(“FVO”票据)外,债务的公允价值接近未付本金余额,并被视为二级计量。请参阅注释6。
注4.所有财产、设备和软件
物业、设备和软件网络,由以下内容组成:
| 2011年12月31日 | 2011年12月31日 | ||||
2020 |
| 2019 | ||||
软件和计算机设备 | $ | | $ | | ||
家具、办公设备和其他 |
| |
| | ||
内部开发的软件 |
| |
| | ||
租赁权的改进 |
| |
| | ||
| |
| | |||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产、设备和软件,网络 | $ | | $ | |
与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用为#美元。
附注5.统计无形资产和商誉
无形资产
无形资产是按成本或收购日公允价值减去累计摊销后列报的,截至2020年12月31日由以下部分组成:
加权 |
|
| |||||||||
平均水平 | 无形的 | 无形资产 | |||||||||
生活中有用的信息 | 资产, | 累计 | 资产,资产 | ||||||||
| (按年计算) |
| 毛 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
获得的技术 |
|
| | ( |
| | |||||
商标和商号 |
|
| | ( |
| | |||||
竞业禁止协议 | | ( | | ||||||||
无形资产总额 |
| $ | | $ | ( | $ | |
截至2019年12月31日,无形资产包括以下内容:
加权 |
|
|
| ||||||||
平均水平 | 无形的 | 无形资产 | |||||||||
生活中有用的信息 | 资产, | 积累的数据 | 资产,资产 | ||||||||
| (按年计算) |
| 毛 |
| 摊销 |
| 网 | ||||
客户关系 |
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
获得的技术 |
|
| |
| ( |
| | ||||
商标和商号 |
|
| |
| ( |
| | ||||
无形资产总额 |
| $ | | $ | ( | $ | |
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
与无形资产相关的摊销费用总额为#美元。
估计数 | |||
摊销 | |||
| 费用 | ||
2021 | $ | | |
2022 | | ||
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
$ | |
商誉
下表汇总了截至2020年12月31日和2019年12月31日止三个年度的商誉账面金额变动情况:
| 商誉 | ||
截至2019年1月1日的余额 | $ | | |
收购 |
| | |
资产剥离 | ( | ||
购进价格调整 | ( | ||
截至2019年12月31日的余额 | $ | | |
收购 |
| | |
资产剥离 |
| ( | |
截至2020年12月31日的余额 | $ | |
注6.公债
截至2020年12月31日,债务包括以下内容:
|
|
| 债务问题 |
| ||||||||
| 未增生的 |
| 发行量: |
| 随身携带的物品 | |||||||
校长 | 折扣 |
| 费用 | 价值 | ||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| ( | ( | | |||||||||
其他说明 |
| |
| ( |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
截至2019年12月31日,债务包括以下内容:
|
|
| 债务 |
| ||||||||
| 未凝结的生物 |
| 发行 |
| 携载 | |||||||
校长 | 折扣 |
| 费用 | 价值 | ||||||||
$ | | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
| |
| — |
| — |
| | |||||
| |
| ( |
| — |
| | |||||
| |
| ( |
| — |
| | |||||
| |
| ( |
| ( |
| | |||||
| ( | ( | | |||||||||
其他说明 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
|
| 公平,公平。 | ||||
校长 |
| 价值 | ||||
$ | | $ | |
截至2020年12月31日的最低本金支付承诺如下:
校长 | |||
付款 | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| — | |
$ | |
优先担保定期贷款
于2019年,本公司的有担保定期贷款的最高借款金额为#美元。
于2019年12月31日,本公司违反了这项高级担保贷款安排下的某些契约。2020年7月,本公司对贷款安排进行了再融资,解决了造成违约条件的问题。因此,截至2019年12月31日,贷款安排被归类为非流动安排。
2020年5月,该公司被要求使用#美元
于2020年7月,本公司与Runway Growth Credit Fund,Inc.(“Runway Loan”)订立一项金额为#美元的贷款及担保协议,为贷款安排再融资。
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目录
门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
提供总计$
Runway贷款是第一笔留置权贷款,由公司的任何和所有财产、权利和资产担保,到期日为2024年7月22日。利息按月付息,利率浮动,以较大者为准。
根据协议条款,根据2020年12月23日完成合并后的可用现金金额,
该公司发行认股权证购买可赎回的可转换优先股,以建立或修订贷款安排。与设立跑道贷款有关而发行的认股权证于批出日期的公平值为$。
2019年以前的可转换本票
于2018年,本公司发行可换股票据,原始本金余额合计为#美元。
2019年1月13日到期时,未偿还本金和应计利息自动转换为
作为发行可转换票据的一部分,公司产生了$
关于2018年11月1日的一项收购,公司发行了应付给卖方的可转换本票,本金总额为#美元。
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门廊集团(Porch Group,Inc.)
合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
vt.进入,进入
在2020年12月23日合并完成后,未偿还本金余额为$
关于2018年7月20日收购Serviz.com,Inc.(“Serviz”)(见附注11),本公司假设
2019年可转换本票
于2019年,本公司发行了可转换本票,原始本金余额合计为#美元。
根据可转换本票的条款,本公司可选择在每个适用的付息日期支付利息,包括任何以实物支付的违约利息(“PIK”),从而将该PIK金额加到总本金金额中,并按
2019年12月23日,公司向某些可转换本票持有人发行了该数量的C系列优先股,以全面履行公司在可转换本票项下的义务,包括应计的PIK利息。转换为C系列优先股的可转换本票和相关PIK利息的原始本金余额为#美元。
本公司选择根据公允价值期权(“FVO票据”)按公允价值计量若干可转换本票。FVO票据的原始本金金额为#美元。
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
原始本金余额为$
2020年期票
2020年4月,本公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划与西部联盟银行签订了一项贷款协议,由美国小企业管理局(SBA)管理。该公司获得了#美元的贷款收益。
如果借款人将贷款收益用于符合条件的用途,包括工资、福利、租金和水电费(“符合条件的费用”),则在公司提出申请后,SBA和贷款人可以免除全部或部分PPP贷款。购买力平价贷款中不得超过25%用于非工资成本。本公司认为,根据PPP贷款的条款,其将PPP贷款的收益用于符合资格的费用。该公司于2020年12月提交了免除贷款的申请。然而,不能保证该公司将能够获得全部或部分购买力平价贷款的豁免。如果部分或全部贷款被免除,公司将按免除的金额减少负债,并在综合经营报表中记录清偿收益。购买力平价贷款的账面价值为$。
作为2020年7月23日收购的一部分(见附注11),公司根据Paycheck保护计划承担了一笔金额为#美元的贷款。
于2020年7月,本公司与康托菲茨杰拉德证券订立可换股贷款协议,金额为$
这笔贷款包括相当于贷款收益20%的最后付款费用,这笔费用反映为贷款的折扣,并在贷款期限内使用实际利息方法计入利息支出。可转换贷款协议所得款项连同最后付款费用和应计利息于合并时悉数支付。这笔贷款应计了
合并时,坎托·菲茨杰拉德证券公司有权选择接受PTAC普通股,以代替偿还全部或部分贷款收益、最后付款费用和应计利息。康托·菲茨杰拉德证券公司(Cantor Fitzgerald Securities)选择接受全额现金支付,而不是PTAC普通股。
在2020年12月23日完成合并后,这笔贷款被全额偿还,金额为#美元。
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
有益的转换功能。因此,为清偿债务而支付的金额首先分配给与贷款相关的受益转换功能的结算日内在价值,导致额外支付的资本净减少#美元。
其他本票
关于2018年11月1日的一项收购,公司发行了应付给卖方的定期本票,本金总额为#美元。
关于2017年3月14日的一项收购,本公司承担了一张应付给被收购实体的创始人的期票,该创始人在收购后继续担任本公司的员工。期票的初始本金余额为#美元。
2019年12月19日,公司发行本金总额为$的期票。
该说明于2020年7月进行了修订,解决了违约条件。修正案规定,贷款加上累算利息将在合并完成时偿还,或在
这一修正被认为是对原附注的消灭,因为经修正的附注被断定与原来的附注有很大不同。该公司记录了清偿债务损失#美元。
2020年2月11日,本公司签订了一项未来应收账款协议,其中本公司收到对价$
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
客户,直到金额在$
关于2020年11月2日的一次收购,该公司发行了一张应付给被收购实体创始人的期票。期票的初始本金余额为#美元。
注7.股权和认股权证
授权股份
截至2020年12月31日,本公司共授权
普通股流通股和普通股等价物
下表汇总了我们截至2020年12月31日的完全摊薄资本结构:
已发行和已发行普通股 |
| |
溢价普通股(附注1A和附注8) |
| |
已发行和已发行普通股总数 | | |
为未来发行保留的普通股: | ||
公开认股权证 | | |
私人认股权证 | | |
未偿还普通股期权-2012年股票计划(附注8) |
| |
限制性股票单位(附注8) |
| |
限制性股票奖励(附注8) |
| |
2020年预留供未来发行的股票计划资金池(注8) |
| |
已发行并预留供未来发行的普通股总数 |
| |
已发行和为未来发行预留的普通股总数不包括可能与2020年12月31日收购相关的股票,如附注11所述。
认股权证
PTAC认股权证
在2020年12月23日完成与PTAC的合并后,公司承担了
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
公司可要求赎回全部公开认股权证(不包括私募认股权证),价格为$
●在公权证可以行使的任何时候,
●不少于
●当且仅当普通股的最后销售价格等于或超过$
●如果且仅在以下情况下,在赎回时和整个赎回期间,有一份有效的普通股发行登记声明,该普通股是作为该等认股权证的标的。
私人认股权证与公共认股权证相同,不同之处在于私人认股权证可在无现金基础上行使,只要由初始购买者或其获准受让人持有,则不可赎回。如果私人认股权证由最初购买者或其许可受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。截止到2020年12月31日,
2020年12月31日之后部分PTAC认股权证的行使见附注15。
传统门廊认股权证
在合并前发行的可赎回可转换优先股权证和普通股认股权证(“传统门廊认股权证”)被取消,以换取
截至2020年12月31日的财年,与传统门廊认股权证活动相关的详情如下:
| 可赎回的可兑换的 |
|
| ||||||||
| 优先股 | 普通股 | |||||||||
|
|
| 加权计算 |
|
|
| 加权计算 | ||||
|
| 平均水平 |
|
|
| 平均水平 | |||||
用户数量为 |
| 锻炼身体 | 用户数量为 |
| 锻炼身体 | ||||||
认股权证 |
| 价格 | 认股权证 |
| 价格 | ||||||
截至2020年1月1日的余额 |
| |
| $ | |
|
| |
| $ | |
已批出的认股权证 |
| |
| |
|
| |
| | ||
行使认股权证 |
| — |
| — |
|
| — |
| — | ||
认股权证已取消 |
| ( |
| |
|
| ( |
| | ||
截至2020年12月31日的余额 |
| — | $ | — |
| $ | — | $ | — |
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
注8.以股票为基础的薪酬
2012和2020年股权激励计划
Legend Porch.com的二零一二年股权激励计划(“二零一二计划”)规定向本公司(“服务供应商”)的雇员、董事及顾问(统称为“奖励”)授予奖励及非法定期权、股票增值权、限制性股票奖励(“RSA”)及限制性股票单位(“RSU”)。
2012年计划中紧接合并前未完成的、由现有员工或服务提供商持有的每个Legacy Porch.com期权,无论是已授予的还是未授予的,都被转换为购买大量普通股的期权(每个此类期权,相当于
2020年7月29日,董事会批准通过Porch Group,Inc.2020股票激励计划(“2020计划”),但须经Porch Group,Inc.股东批准。2020年12月22日,Porch Group,Inc.股东投票赞成通过2020计划。
根据2020年计划为未来发行预留的普通股总股数为
2020年计划规定向公司员工、高级管理人员、非员工董事和独立服务提供者授予不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励,以及业绩奖励。2020年计划在合并结束后立即生效。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬包括与(1)正常过程中的股权奖励和(2)二级市场交易相关的费用,如下所述:
2020 | ||||||
(如上所述) |
| 2019 | ||||
二级市场交易 | $ | | $ | | ||
员工奖励 |
| |
| | ||
总运营费用 | $ | | $ | |
2019年二级市场交易
2019年5月,公司CEO兼创始人共购买了
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
2019年7月,公司首席执行官兼创始人随后出售
普通股估值
在合并完成之前,用于计算股票期权公允价值的Legacy Porch.com普通股的公允价值是由管理层在第三方估值专家的协助下使用市场和收益法确定的。
股票期权
根据股权计划授予员工的期权通常授予
截至2020年12月31日止年度股票期权活动相关详情如下:
|
|
| 加权计算 |
| ||||||
|
| 加权计算 |
| 平均水平 |
| |||||
| 用户数量为 |
| 平均水平 |
| 剩下的几个人 |
| 总和: | |||
选项: |
| 锻炼身体 |
| 合同条款 | 内在价值 | |||||
出类拔萃 | 价格 |
| 寿命(年) | 价值 | ||||||
截至2020年1月1日的余额 |
| | $ | |
|
| | |||
授予的期权 |
| |
| |
|
|
|
| ||
行使的期权 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
被没收的期权 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
选项已取消或过期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
| $ | | |||
可于2020年12月31日行使 |
| | $ | |
| $ | |
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内授予的每个员工股票期权的公允价值,是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型在以下假设下估计的:
| 2020 |
| 2019 | |
无风险利率 |
| |||
预期期限(年) |
| |||
股息率 |
| — | — | |
波动率 |
|
Black-Scholes期权定价模型中使用的无风险利率是基于目前美国国债到期时的隐含收益率,期限相当。授予员工的期权的预期期限是使用简化方法估计的。本公司并无宣派或派发任何股息。
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
2020年12月31日,目前预计未来不会这样做。该公司对预期波动性的估计是根据根据行业、财务和市值数据选出的具有代表性的同业集团中可比公司的历史波动性。本公司使用可比集团报告的平均预期波动率作为与本公司估计的预期期限近似的预期期限。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三年内,授予员工的期权的估计加权平均授予日期公允价值为$。
截至2020年12月31日,授予员工和非员工的期权的未确认补偿成本总额约为$
RSU和减薪计划
2020年3月,为应对新冠肺炎对公司经营和财务业绩的不利影响,公司采取多种措施降低现金运营费用,包括实施部分员工休假和减薪以换取RSU。在截至2020年12月31日的年度内,公司减少了现金工资成本$
下表汇总了截至2020年12月31日止年度限售股单位活动情况:
| 用户数量为 | 加权 | |||
| 限制使用 | 平均值 | |||
| 库存单位 | 公允价值 | |||
截至2020年1月1日的余额 |
| — | $ | — | |
授与 |
| | | ||
取消 |
| ( | | ||
截至2020年12月31日的余额 |
| | $ | |
员工套现限制性股票
在合并之后,
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
记录为新奖项。在授予日,奖励的公允价值平均为$。
CEO溢价限制性股票
在合并完成之前,公司首席执行官Matt Ehrlichman根据2012年计划获得了一项限制性股票奖励,该奖励被转换为
限制性股票奖
下表汇总了截至2020年12月31日的财年与某些2020年前收购相关的限制性股票奖励活动:
| 用户数量为 | |
| 限制使用 | |
| 股票大奖 | |
截至2020年1月1日的余额 |
| |
已授股份 |
| — |
归属股份 |
| ( |
没收的股份 |
| — |
截至2020年12月31日的余额 |
| |
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
注9.免征所得税
所得税(福利)条款的组成部分如下:
| 2020 |
| ||||
---|---|---|---|---|---|---|
(如上所述) | 2019 | |||||
目前: |
|
|
|
| ||
联邦制 | $ | — | $ | — | ||
状态 |
| |
| | ||
总电流 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
联邦制 |
| ( |
| | ||
状态 |
| ( |
| | ||
延期总额 |
| ( |
| | ||
所得税拨备 | $ | ( | $ | |
产生重大递延税项资产和递延税项负债的累积暂时性差异的税务影响如下。估值免税额与递延税项资产有关,而递延税项资产的税项优惠很可能无法实现。
| 2011年12月31日 |
| ||||
2020 | 2011年12月31日 | |||||
(如上所述) | 2019 | |||||
递延税项资产 |
|
|
|
| ||
应计费用 | $ | | $ | | ||
股票薪酬 | | | ||||
递延收入 |
| |
| | ||
财产和设备 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| | ||
商誉 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
净营业亏损 |
| |
| | ||
不允许的利息 |
| |
| | ||
估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
递延税项负债 |
|
|
|
| ||
内部开发的软件 |
| ( |
| ( | ||
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( | ||
递延税金净资产(负债) | $ | ( | $ | ( |
递延所得税反映用于财务会计目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税项影响,以及结转的税项损失的税项影响。由于该等资产最终变现或可收回的不确定性,本公司已计入估值津贴。管理层在决定递延税项资产是否更有可能可收回及估值免税额时,会按年度评估正面及负面证据。在其评估中,该公司将其累计损失视为重大负面证据。基于对ASC740内识别的四个收入来源的审查,计算所得税,公司认定负面证据大于正面证据。当确定递延税项资产更有可能变现时,估值免税额将会减少。这个
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
估值免税额增加$
截至2020年12月31日(重述)和2019年12月31日,该公司在联邦税收方面的净营业亏损结转约为$
所得税(福利)拨备与将法定联邦所得税税率应用于所得税前收益计算的金额的对账如下所示:
2020 | ||||||
(如上所述) | 2019 | |||||
按联邦法定税率计算的税款 | $ | ( | $ | ( | ||
州税,扣除联邦税收优惠后的净额 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| |
| | ||
处置损失 |
| — |
| | ||
补偿 |
| ( |
| | ||
债务交易 |
| ( |
| | ||
颁布的税率变化 |
| ( |
| ( | ||
返回规定 |
| ( |
| ( | ||
估值免税额 |
| |
| | ||
所得税拨备(福利)总额 | $ | ( | $ | |
美国联邦法定税率为
该公司提交联邦和州纳税申报单。根据各自的诉讼时效,从2017年和2015年开始,本公司将接受联邦和各州税务机关的所得税审查。此外,在法律允许的范围内,税务机关可能有权检查以前的发源期,因为它们在使用年度存在净营业亏损和税收抵免结转。
该公司拥有
注10.公积金401(K)公积金储蓄计划
自2014年11月1日起,公司根据国内税法第401(K)节建立了固定缴款储蓄计划。该计划基本上涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的家庭雇员,并允许参与者在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由董事会酌情决定。截至2020年12月31日,公司拥有
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
注11.企业合并和处置
在2020年至2019年期间,该公司完成了多笔业务合并交易。每一次收购的目的都是为了扩大公司产品和服务的范围和性质,获得新的客户获取渠道,增加更多具有重要技能的团队成员,并实现协同效应。与这些交易相关的总交易成本为#美元。
2020年收购和处置
这些收购包括在公司截至收购之日的综合财务报表中。分配给收购的有形资产和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设,可能会随着收到更多信息而发生变化。仍处于初步阶段的主要领域涉及收购无形资产的公允价值、收购的某些有形资产和负债、截至收购日的法律和其他或有事项、收入和非基于收入的税收以及剩余商誉。本公司预期在切实可行范围内尽快敲定估值,但不迟于收购日期起计一年。
没有公布形式上的运营结果,因为2020年收购的影响,无论是单独的还是总体的,对我们的综合运营结果都不是实质性的。
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
下表汇总了本公司在截至2020年12月31日的年度内收购的资产和承担的业务合并负债的总对价和估计公允价值:
加权平均使用寿命(年) |
| 2020年7月23日收购 |
| 2020年12月31日收购 |
| 其他收购 |
| 总计 | |||||
购买注意事项: | |||||||||||||
现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股发行 | | | | | |||||||||
延期收购对价 | — | — | | | |||||||||
应付票据 | — | — | | | |||||||||
或有对价 | — | | — | | |||||||||
购买总对价: | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
资产: | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
流动资产 | | | | | |||||||||
财产和设备 | | | | | |||||||||
无形资产: | |||||||||||||
客户关系 | | | — | | |||||||||
获得的技术 | | | | | |||||||||
商标和商号 | | | | | |||||||||
竞业禁止协议 | | | — | | |||||||||
商誉 | | | | | |||||||||
收购的总资产 | | | | | |||||||||
流动负债 | ( | ( | ( | ( | |||||||||
递延税项负债,净额 | — | ( | ( | ( | |||||||||
取得的净资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
2020年7月23日收购
2020年7月23日,公司收购了一家移动服务技术公司。此次收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质,增加更多具有重要技能的团队成员,并实现协同效应。我们预计会有$
2020年12月31日收购
2020年12月31日,该公司收购了屋顶软件公司iRoofing LLC。此次收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质,增加更多具有重要技能的团队成员,并实现协同效应。作为考虑的一部分,
其他收购
在2020年第三季度,该公司完成了另外两笔对合并财务报表不重要的收购。这些收购的目的是扩大公司提供的服务的范围和性质,增加更多拥有重要技能的团队成员,并实现协同效应。与此次收购相关的交易成本微不足道。我们预计会有$
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
所得税的目的。与另一项收购相关的商誉预计不能在所得税方面扣除。
2020年处置
2020年5月29日,公司处置了Serviz业务。与此同时,该公司与Serviz的买家达成了一项收入交易,该交易将在一年的服务期内得到满足。作为对Serviz业务和收入交易的对价,公司收到了$
2019年收购和处置
该公司收购了一项将新购房者与公用事业公司联系起来的业务,总对价为$
公司剥离了一家公司,作为交易的一部分,收到了
注12.预算承付款和或有事项
租契
该公司根据不可取消的经营租约租赁其设施,其中一些租约包含免租期和升级条款。
租金费用按直线法在租赁期内确认。租金支出(包括租金节假日和递增拨备的影响)和已支付租金之间的差额被记录为递延租金,其中当前部分计入其他流动负债,长期部分计入本公司综合资产负债表中的其他负债。
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
截至2020年12月31日,不可取消经营租赁协议下的最低承诺如下:
| 租赁费 | ||
付款 | |||
2021 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
此后 |
| — | |
$ | |
房租费用大约是$。
购买承诺
截至2020年12月31日,公司拥有不可撤销的购买承诺,主要用于数据购买,具体如下:
2021 |
| $ | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| — | |
2025 |
| — | |
$ | |
诉讼
本公司在正常业务过程中不时受到或可能受到各种法律程序的影响,包括由用户、其他实体或监管机构发起的法律程序。估计负债是在既可能发生负债又能够合理估计损失金额的情况下记录的。在许多情况下,本公司无法确定亏损是否可能或无法合理估计该等亏损的金额,因此,某一事项产生的潜在未来亏损可能与本公司在涵盖这些事项的财务报表中记录的估计负债额不同。该公司定期审查其估计,并进行调整,以反映谈判、估计的和解、裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件。
根据《电话消费者保护法》审理的案件
Porch和一家被收购的实体GoSmith.com是14项法律诉讼的当事人,这些诉讼指控违反了1991年电话消费者保护法(TCPA)的自动呼叫和/或不呼叫限制。其中一些诉讼声称与州法律有关的索赔。大多数诉讼程序是由一家原告律师事务所于2019年12月和2020年4月/5月在全美联邦地区法院启动的大规模侵权诉讼,并已合并到阳台所在的华盛顿西区美国地区法院。由同一原告律师事务所提起的一项相关诉讼因有偏见而被驳回,目前正向第九巡回上诉法院上诉。
这些行动还处于诉讼过程的早期阶段。无法确定这些争端产生不利结果的可能性,尽管这些行动的结果可能是
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
不太好。此外,无法估计潜在损失的范围或金额(如果结果不利)。波奇打算对这些案件进行有力的抗辩。
坎德拉,LLC诉Porch.com,Inc.
2020年5月,Kandela,LLC的前所有者向加利福尼亚州高等法院对Porch提起诉讼,指控违反了与收购Kandela业务相关的溢价协议的条款和实现情况以及相关欺诈性诱因索赔。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段,Porch无法确定不利结果的可能性,尽管结果可能是不利的是合理的。Porch无法提供潜在损失的范围或金额的估计(如果结果不利)。波奇打算对此案进行激烈的抗辩。
推定工资和工时集体诉讼程序。
HireAHelper™的一名前雇员向圣地亚哥县高级法院提起诉讼,声称可能会对未能支付加班费、未能在分居时支付补偿以及违反加州法律的不公平商业行为提起集体诉讼。HireAHelper™于2020年12月收到诉状,2021年1月28日,被告将案件移交给加州南区美国地区法院。原告寻求在相关时间段内代表加利福尼亚州HireAHelper™和Legacy Porch的所有现任和前任非豁免员工。这起诉讼还处于诉讼过程的早期阶段,Porch无法确定不利结果的可能性,尽管结果可能是不利的是合理的。Porch无法提供潜在损失的范围或金额的估计(如果结果不利),但双方已同意在2021年夏或秋通过私人不具约束力的调解方式探索解决方案。波奇打算对此案进行激烈的抗辩。
注13.其他关联方
2020年7月,首席执行官兼创始人与另一大股东签订了一项协议,规定在完成PTAC合并协议后,支付$
2019年,公司首席执行官兼创始人购买了可转换本票,原始本金余额合计为#美元。
2019年,该公司将直接面向客户的安全服务业务出售给关联方,作为其资产剥离之一,因为该公司将业务运营集中在其核心垂直软件战略上。参见附注11。
2019年,本公司与本公司此前于2017年3月14日收购的一项业务的前所有人订立收购延期协议。现有协议规定支付#美元。
2019年,原始本金余额合计为#美元的可转换本票
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(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
购进
公司首席执行官兼创始人的直系亲属是公司聘请的一家律师事务所的合伙人。该公司从这家律师事务所购买了服务,金额约为#美元。
注14.每股基本及摊薄净亏损
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损按照参与证券所需的两级法列报。它在反向资本化之前的所有时期都进行了追溯调整。追溯调整是根据每个历史时期相同的已发行加权平均股数进行的。
在两级法下,普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。
普通股股东的稀释每股收益调整基本每股收益,以应对股票期权、限制性股票单位、限制性股票奖励、可转换票据、溢价股票和认股权证的潜在摊薄影响。由于该公司报告了所有呈报期间的亏损,所有潜在的摊薄证券都是反摊薄的,因此,每股基本净亏损等于稀释每股净亏损。
下表列出了公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个年度中应占普通股股东的基本和稀释后每股净亏损的计算方法:
2020 | ||||||
| (如上所述) |
| 2019 | |||
分子: |
|
|
| |||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
优先股的诱导性转换 | ( | — | ||||
普通股股东应占净亏损,基本 | $ | ( | $ | ( | ||
补充:权证公允价值收益 | ( | — | ||||
调整后每股摊薄亏损净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
|
| |||
用于计算普通股股东每股应占净亏损的股份,基本 |
| |
| | ||
用于计算普通股股东每股应占净亏损的稀释后股份 | | | ||||
普通股股东应占每股净亏损: |
|
|
|
| ||
基本信息 | $ | ( | $ | ( | ||
稀释 | $ | ( | $ | ( |
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
下表披露了未来可能稀释每股基本净亏损的证券,这些证券没有包括在稀释每股净亏损的计算中,因为这样做在所有提出的时期都是反稀释的:
| 2020 |
| 2019 | |
股票期权 |
| |
| |
限制性股票单位和奖励 | | | ||
传统门廊认股权证 |
| — |
| |
公开认股权证 | | — | ||
溢价股份 |
| |
| — |
可转换债券 | — | | ||
有关认股权证条款的更多信息,请参见附注7。有关股票期权和限制性股票单位和奖励的更多信息,请参见附注8。
注15.随后发生的事件
(a) | 于2021年1月,本公司订立一项修正案(“跑道修正案”)签署于2020年7月22日的《贷款和担保协议》(经修订,“跑道贷款协议”),Runway Growth Credit Fund,Inc.作为贷款机构银团的代理。除其他事项外,跑道修正案还包括一项总额高达$ |
(b) | 2021年1月,公司与2018年11月收购的Hire-a-Helper,LLC的销售成员签订了购买协议修正案。根据这项修正案,销售成员同意以大约5%的价格支付或有对价。$ |
(c) | 2021年1月,该公司宣布了几笔收购。2021年1月12日,本公司以现金交易方式收购了DataMentors Holdings,LLC d/b/a V12 Data(“V12 Data”),这是一家领先的软件、数据和分析平台,专注于家庭和移动者洞察、数据管理和营销激活,总收购价约为$ |
此外,于2021年1月13日,本公司达成最终协议,以现金加股票交易方式收购专注于住宅房主领域产品的领先财产和意外伤害保险公司美国房主控股公司(HOA),对价包括(I)$
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合并财务报表附注(续)
(除股份数额外,所有数字均以千为单位,除非另有说明)
HoA的收购需要得到州保险监管部门的批准和惯常的成交条件。对HOA的收购预计将在2021年第二季度完成。HoA是一家管理总代理(“MGA”)和运营商的混合体,拥有强大的再保险战略,目前在六个州开展业务。收购HOA预计将使Porch能够与其现有的保险机构一起提供自己的房主保险系列,后者与许多其他顶级运营商合作,为消费者提供灵活性和选择。
此外,2021年1月,该公司收购了一家规模较小的房屋检查公司。是次收购对本公司并不重要’的财务报表。
(d) | 在2021年3月,附注7所述的公共认股权证持有人行使其认股权证 |
Porch向认股权证持有人发出通知,公司打算行使其赎回权证的合同权利。预计持有人将选择行使权证,而不是赎回权证。预计这将导致大约#美元的收入。
(e) | 在2021年3月, |
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第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
不适用。
项目9A。管制和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下,我们评估了截至2020年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(该术语在1934年证券交易法(修订后的证券交易法)下的第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义)的有效性。基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,公司的披露控制和程序旨在确保本公司在我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(I)在美国证券交易委员会(SEC)的规则和表格指定的时间段内(如适用)记录、处理、汇总、评估和报告,以及(Ii)积累并传达给公司管理层,包括公司的首席执行官和首席财务官,以使有关要求披露的及时决定截至12月31日尚未生效由于下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷。
在对截至2020年12月31日的年度的财务报表进行审计时,管理层发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
除了与审计有关的重大弱点外,管理层已经确定,重述是缺乏程序和资源来识别和评估权证等复杂证券的适当处理的证据,这是截至2020年12月31日财务报告内部控制的第二个重大弱点。
我们在截至2020年12月31日的年度和截至12月31日的财务报告内部控制方面存在以下重大弱点:
1) | 我们没有足够的合格人员来准备和审查复杂的技术会计问题,以及有效地设计和实施系统和流程,以便根据内部财务报告时间表及时生成准确的财务信息,以支持公司目前的规模和复杂性(如收购、资产剥离和融资)。 |
2) | 我们没有足够的流程和资源来严格评估美国公认会计原则对复杂证券的识别、选择和应用,从而为重大交易得到适当记录提供合理保证。 |
我们针对这些重大弱点所做的补救工作包括:
● | 我们于2020年6月聘请了一位新的首席财务官,我们的新财务总监于2021年4月加入;两人都是上市公司经验丰富的财务和会计专业人士; |
● | 除了利用第三方顾问和专家外,我们还招募了更多的人员,以补充我们的内部资源; |
● | 我们一直并将继续在我们具有重大财务意义的系统中设计和实施更多的自动化和集成; |
● | 我们将继续扩大和改进对复杂证券、重大交易和相关会计准则的审查程序;以及, |
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● | 我们正在对我们的人员进行额外的培训,以提高我们的理解和文档,以支持有效的控制操作,并将在必要时确定就复杂的会计文献向其咨询的第三方专业人员。 |
我们计划继续评估我们的内部控制和程序,并打算在必要或适当时采取进一步行动,以解决我们确定的任何其他问题。请参阅标题为“风险因素-我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。如果我们不能弥补这些重大弱点,或者如果我们在未来发现更多的重大弱点,或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果,这可能会对我们的业务和股票价格产生不利影响。“
尽管我们存在重大弱点,但我们得出的结论是,这份重述年度报告中包含的财务报表和其他财务信息在所有重大方面都与我们的财务状况、经营结果和现金流量在列报期间符合美国普遍接受的会计原则保持一致。
管理层关于财务报告内部控制的报告
正如本年度报告的其他部分所述,我们于2020年12月23日完成了合并。于合并前,本公司为一间特殊目的收购公司,其成立目的为与一项或多项营运业务进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似业务合并。因此,由于我们在合并前的业务与合并后的合并实体的业务相比微不足道,因此,截至评估日,以前现有的内部控制程序不再适用或足够全面。本公司合并后财务报告内部控制的重新设计已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。因此,管理层无法在不产生不合理努力或费用的情况下,对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行评估。因此,根据美国证券交易委员会财务法规S-K合规性和披露解释分部215.02节的规定,我们排除了管理层关于财务报告内部控制的报告。
财务报告内部控制的变化
在最近一个会计季度,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响,因为在美国证券交易委员会2021年4月12日的指导之前,没有确定导致重述本年度报告10-K/A表格中描述的合并财务报表的情况。由于导致我们的综合财务报表重述的事件,管理层发现了与私募认股权证会计相关的内部控制的另一个重大弱点,如本文所包括的综合财务报表附注1所述。管理层启动了实施补救措施的进程,以解决重大弱点并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说,我们正在继续扩大和改进我们对复杂证券、交易和相关会计准则的审查程序,包括确定我们的金融工具的适当会计分类。我们计划通过实施额外的人员培训来进一步改进这一过程,以提高我们对支持有效控制操作的理解和文件记录,并将在必要时确定就复杂会计文件的应用向其咨询的第三方专业人员。这些补救措施可能既耗时又昂贵。此外,不能保证我们会成功地弥补物质上的弱点。
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序旨在为实现上述目标提供合理保证。我们的管理层认识到,任何控制系统,无论设计和操作得多么好,都是基于某些判断和假设,不能绝对保证其目标能够实现。
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项目9B。其他资料
没有。
第III部
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本表格10-K/A所要求的信息包括在我们于2021年4月29日提交给证券交易委员会的委托书(“委托书”)中,该委托书与我们2021年股东年会的委托书征集有关,并通过引用并入本文。
项目11.高管薪酬
本项目所需的信息在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
第12项:某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需的信息在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
项目13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
本项目所需的信息在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
项目14.总会计师费用和服务
本项目所需的信息在委托书中陈述,并通过引用并入本文。
第IIIV部
项目15.展品和财务报表明细表
(a)以下内容文件作为本报告的一部分进行归档:
1.财务报表(见本年度报告第8项“财务报表和补充数据”合并财务报表索引);
2.本年度报告所附“展品索引”所列展品。
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展品索引
展品数 |
| 描述 |
2.1+ | 协议和合并计划,日期为2020年7月30日,由公司、PTAC、合并子公司和Joe Hanauer以所有成交前持有人代表的身份签署(合并通过引用公司的附件2.1合并’%s格式 8-K(文件号 (001-39142),于7月提交给美国证券交易委员会 31, 2020). | |
2.2 | 协议和合并计划的第一修正案,日期为2020年10月12日,由公司、PTAC和合并子公司之间进行(通过引用公司的附件2.1并入’%s格式 8-K(文件号 (0001-39142),于2020年10月14日提交给证券交易委员会。 | |
2.3+ | 协议和合并计划,日期为2021年1月13日,由美国房主控股公司、Porch Group,Inc.、HPAC,Inc.和HOA证券持有人代表LLC单独以证券持有人代表的身份签署(合并时参考本公司的附件2.1’S Form 8-K(文件编号001-39142),于2021年1月14日提交给证券交易委员会。 | |
2.4+ | 会员权益购买协议,日期为2021年1月12日,由Porch.com,Inc.,Datamentors Intermediate,LLC和Datamentors,LLC之间签订(通过引用本公司的附件2.2合并’S Form 8-K(文件编号001-39142),于2021年1月14日提交给证券交易委员会。 | |
3.1 | 本公司于2020年12月23日第二次修订和重新颁发的公司注册证书(通过引用本公司的附件4.1合并而成’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月29日提交给证券交易委员会。 | |
3.2 | 修订和重新修订的公司章程,日期为2020年12月23日(通过引用公司附件4.2合并’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月29日提交给证券交易委员会。 | |
4.1 | 本公司普通股证书格式(参照本公司附件4.1合并’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
4.2 | 公司授权书格式(参照本公司附件4.2并入’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
4.3 | 认股权证协议,日期为2019年11月21日,由本公司与大陆股票转让公司之间签订,日期为2019年11月21日 &Trust Company,作为认股权证代理人(通过引用本公司的附件4.1注册成立’%s格式 8-K(文件号 001-39142),于2019年11月26日提交给证券交易委员会。 | |
4.4 | 证券说明(引用公司于2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格(文件编号001-39142)附件4.4)。 | |
10.1 | 本公司与认购方之间的认购协议格式,日期为2020年7月30日(通过引用本公司的附件10.2并入’%s格式 8-K(文件 不是的。 39142),于2020年7月31日提交给证券交易委员会。 | |
10.2 | 修订表格编号 1本公司与认购方之间于2020年10月12日签订的认购协议(通过引用本公司的附件10.1合并而成’%s格式 8-K(文件号 (0001-39142),于2020年10月14日提交给证券交易委员会。 | |
10.3# | 本公司与其董事、高级管理人员之间的赔偿协议格式(参照本公司附件10.3合并’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
10.4 | 本公司与本公司某些股东之间于2020年12月23日修订并重新签署的登记权协议(通过引用本公司附件10.4合并而成’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
10.5# | Porch Group,Inc.2020股票激励计划(参照本公司附件E合并’的最终委托书/征求同意书/招股说明书(第333-249468号文件,于2020年12月3日提交给证券交易委员会)。 | |
10.6# | 信件协议,日期为2013年11月8日,由Porch.com,Inc.和Matthew Neagle签署,并由Matthew Neagle签署(通过引用本公司的附件10.9合并’%s格式 S-4(文件号 333-249468),于2020年10月14日提交给证券交易委员会。 |
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10.7# | Porch.com,Inc.和Matthew Neagle之间的保留协议,日期为2018年2月20日(通过引用本公司的附件10.7合并’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
10.8 | 贷款和安全协议,日期为2020年7月22日,由Porch.com,Inc.、其他借款方、担保方、贷款方和Runway Growth Credit Fund,Inc.之间签署,作为此类贷款方的行政代理和抵押品代理。 (参照本公司附件10.8合并’S-1表格的注册声明(文件编号333-252120),于2021年1月15日提交给证券交易委员会)。 | |
10.9 | 贷款和安全协议第一修正案,日期为2020年7月30日,由Porch.com,Inc.、借款方、担保方、贷款方和Runway Growth Credit Fund,Inc.作为此类贷款方的行政代理和抵押品代理。 (参照本公司附件10.9合并’S-1表格的注册声明(文件编号333-252120),于2021年1月15日提交给证券交易委员会)。 | |
10.10 | 贷款和担保协议第二修正案,日期为2021年1月13日,由Porch.com,Inc.、借款方其他借款人、Porch Group,Inc.和其他担保方、贷款方和Runway Growth Credit Fund,Inc.作为此类贷款方的行政代理和抵押品代理(通过引用本公司的附件10.1合并而合并’%s格式 8-K(文件编号001-39142),于2021年1月14日提交给证券交易委员会。 | |
16.1 | WithumSmith+Brown,个人计算机致证券交易委员会的信,日期为2020年12月30日(通过引用本公司的附件16.1并入’%s格式 8-K(文件号 39142),于2020年12月31日提交给证券交易委员会。 | |
21.1 | 注册人的子公司(参照本公司附件21.1注册成立’S Form 10-K(文件编号001-39142),于2021年3月31日提交给证券交易委员会。 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所的同意书 | |
24.1 | 授权书(以表格10-K格式的本年度报告签名页作为参考)。 | |
31.1* | 按照规则第13a-15(E)条或规则第15d-15(E)条认证行政总裁 | |
31.2* | 根据细则第13a-15(E)条或细则第15d-15(E)条认证首席财务官 | |
32* | 依据“美国法典”第18编第1350条证明定期报告的行政总裁及财务总监 | |
101* | 以下财务信息摘自Porch Group,Inc.的Form 10-K年度报告。截至2020年12月31日的年度,格式为内联XBRL(可扩展商业报告语言):(1)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表;(2)截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度的综合收益表;(3)截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度的综合全面收益表;(4)截至2020年12月31日的年度的合并股东权益表(6)财务报表附注。 | |
104* | 交互式数据文件(格式为内联XBRL)的封面。 |
* | 与本年度报告一起提交的10-K表格。 |
+ | 根据S-K条例第601项的规定,本展品的部分内容已被省略 |
# | 指管理或补偿计划。 |
项目16.表格10-K总结
没有。
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目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已于2021年5月19日正式促使本报告由其正式授权的以下签名者代表其签署。
门廊集团(Porch Group,Inc.) | ||
由以下人员提供: | /s/马修·埃尔里赫曼(Matthew Ehrlichman) | |
马修·埃尔里赫曼(Matthew Ehrlichman) | ||
董事会主席,以及 | ||
首席执行官 |
根据1934年证券交易法的要求,本报告已于2021年5月19日由以下人员代表注册人并以指定身份签署:
签名 |
| 标题 |
/S/Matthew Ehrlichman | 首席执行官 | |
马修·埃尔里赫曼(Matthew Ehrlichman) | (首席执行官)和主席 | |
/s/马蒂·海姆比格纳 | 首席财务官 | |
马蒂·海姆比格纳 | (首席财务会计官) | |
/s/托马斯·D·轩尼诗(Thomas D.Hennessy) | ||
托马斯·D·亨尼西 | 导演 | |
/s/Alan Pickerill | ||
艾伦·皮克瑞尔(Alan Pickerill) | 导演 | |
/s/哈维尔·萨德 | ||
哈维尔·萨德 | 导演 | |
/s/阿莎·夏尔玛 | ||
阿莎·夏尔马 | 导演 | |
/s/Chris Terrill | ||
克里斯·特里尔 | 导演 | |
/s/Regi Vengalil | ||
雷吉·文加里尔 | 导演 | |
/s/玛格丽特·惠兰 | ||
玛格丽特·惠兰 | 导演 |
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