$

Assured Guaranty US Holdings Inc.

高级债券到期百分比
完全和无条件地保证

Assured Guaranty Ltd.

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Assured Guaranty US Holdings Inc.(“AGUS”)将发售本金为其到期的%高级债券(“债券”)。该批债券的利息为年息一厘。该批债券的利息由2021年开始，每年支付一次。该批债券将於。年月日期满。AGUS可随时、不时按“票据及担保说明-可选赎回”标题下讨论的适用赎回价格赎回部分或全部票据。此外，AGUS还可以在“票据说明和担保-预扣税变更的赎回”中描述的情况下赎回所有票据。该批债券只会以挂号形式发行，面额为2,000元，超出面值1,000元的整数倍。

债券将由AGUS的母公司Assured Guaranty Ltd.(“AGL”)以优先无抵押基准提供全面及无条件担保。

该批债券将为AGUS的优先无抵押债务，并与AGUS不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。该担保将是AGL的优先无担保债务，并将与AGL不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。

该批债券目前并无公开市场。AGUS打算申请将票据在纽约证券交易所上市。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如获得该等上市，AGUS将无责任维持该等上市，并可随时将债券摘牌。

投资债券涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”部分，以及我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的“风险因素”部分，了解您在购买票据前应考虑的重要因素。

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(1)从2021年到交货之日的应计利息(如果有的话)。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2021年左右通过存托信托公司的账簿录入交付系统将债券交付给购买者，用于包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV在内的参与者的账户，支付的资金立即可用。

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联合簿记管理经理

目录

招股说明书副刊

页面

招股说明书

除本招股章程副刊、随附招股章程或任何自由写作招股章程中所载或纳入的资料或陈述外，任何人士不得提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得依赖于已获授权的资料或陈述。本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买此类证券的要约或要约购买此类证券的要约。本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书的交付，以及根据本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书进行的任何销售，在任何情况下都不能暗示AGUS或AGL的事务自本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何自由撰写的招股说明书发布之日起没有发生任何变化，或者此处包含或通过引用并入的信息在该等信息的日期之后的任何时间都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除另有说明或上下文另有规定外，术语“公司”、“Assured Guaranty”、“We”、“Our”和“Us”以及其他类似术语均指Assured Guaranty Ltd.及其子公司，术语“AGL”仅指Assured Guaranty Ltd.，术语“Issuer”和“AGUS”指Assured Guaranty US Holdings Inc.。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括我们通过引用合并的文件，包含的信息包括或基于1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对公司未来事件的预期或预测。这些陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关，而与未来的经营或财务业绩相关的事实来识别。

本文中的任何或全部前瞻性陈述都是基于当前的预期和当前的经济环境，可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果大相径庭的因素包括：

·新冠肺炎大流行的发展、进程和持续时间以及政府和私人采取的应对行动，新冠肺炎疫苗的有效性、接受度和分发情况，以及大流行病和此类行动的全球后果，包括其对下列因素的影响；

·世界信贷市场、市场部分、利率、信贷利差或总体经济状况的变化；

·世界金融和资本市场的发展对保险义务人的偿还率、保证担保的保险损失或追回经验、保证担保的投资或其管理的资产产生不利影响；

·减少可获得的保险机会和/或减少对Assured Guaranty保险的需求；

·Assured Guaranty资产管理策略的投资者流失或未能吸引新投资者进入Assured Guaranty资产管理业务；

·预算或养老金短缺或其他因素可能导致州、地区和地方政府及其相关当局和公共公司为保证保险或再保险提供担保的义务出现信贷损失或减损；

·保险损失超过Assured Guaranty预期的损失，或Assured Guaranty未能实现其保险敞口预期损失估计中假定的损失恢复，包括

由于Assured Guaranty未能以与迄今签署的支助协议基本一致的方式解决Assured Guaranty在波多黎各的风险敞口；

·竞争加剧，包括来自金融担保行业新进入者的竞争；

·与Assured Guaranty竞争对手的资产管理战略相比，Assured Guaranty的资产管理战略表现不佳；

·Assured Guaranty对其投资组合进行的投资，包括另类投资和其管理的投资，可能没有带来预期的好处，或者在Assured Guaranty需要流动性时导致流动性减少或遭受意想不到的后果；

·市场波动对Assured Guaranty按市值计价的资产和负债的影响，包括其某些投资、大部分以信用违约互换(CDS)形式签订的合同、可变利息实体(VIE)以及Assured Guaranty管理的资产按市值计价的影响；

·评级机构行动，包括评级下调、前景改变、将评级列入降级观察名单，或随时改变AGL或其任何保险子公司的评级标准，和/或AGL或其任何子公司发行的任何证券，和/或AGL的保险子公司承保的交易；

·Assured Guaranty无法以可接受的条件获得外部资金来源；

·改变适用的会计政策或做法；

·修改适用的法律或法规，包括保险法、破产法和税法或其他政府行动；

·Assured Guaranty未能成功整合蓝山资本管理有限责任公司(“BlueMountain”，现称Assured Investment Management LLC)及其关联实体的业务；

·Assured Guaranty进行的收购，包括其对BlueMountain的收购(“BlueMountain收购”)可能没有带来预期的好处或使Assured Guaranty遭受意想不到的后果；

·Assured Guaranty业务战略执行困难；

·关键人员流失；

·合并、收购和资产剥离的影响；

·自然灾害或人为灾难或流行病；

·AGL提交给证券交易委员会的文件中确定的其他风险因素；

·目前尚未查明的其他风险和不确定性；以及

·管理层对这些因素的反应。

前述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警告性声明以及通过引用并入本文的文件一起阅读。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，

无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，除非法律另有要求。然而，建议投资者参考我们在提交给证券交易委员会的报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。本招股说明书或通过引用纳入的文件中的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与其运营、运营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。

对于这些陈述，我们要求1933年“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

危险因素

投资债券涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑下面的招股说明书附录、随附的招股说明书和“前瞻性陈述”项下的风险，以及我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格(“2020 10-K表格”)中描述的风险，以及本文和其中的所有其他信息以及通过引用纳入本招股说明书附录中的其他文件。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到或关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。由于上述任何一种风险，债券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

债券的交易市场可能不会活跃。

该批债券是一批新发行的证券，目前并无交易市场。虽然我们打算申请将该批债券在纽约证券交易所上市交易，但我们不能保证该批债券将会或会继续上市，亦不能保证该批债券会发展成为活跃的交易市场，或发展后会继续发展。上市申请将有待纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务维持这样的上市，我们可以随时将债券退市。此外，虽然承销商已通知我们，他们目前有意在我们完成发售后在债券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。任何做市活动都将受到联邦证券法的限制，并可能在票据发行期间受到限制。

如果不发展或维持活跃的交易市场，债券的市场价格及流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售您的票据，或者您可能无法以优惠的价格出售您的票据。债券市场的流动资金将视乎多项因素而定，包括：

·票据持有人人数；

·我们的评级由主要信用评级机构发布；

·我们的财务业绩；

·类似证券的市场；

·证券商在债券上做市的兴趣；及

·现行利率。

票据和担保分别是AGUS和AGL的义务，而不是我们经营子公司的义务，实际上将从属于经营子公司债权人的债权。

附注是阿古斯的一项义务。AGUS是一家控股公司，因此，它几乎所有的业务都是通过其运营子公司进行的。因此，agus的现金流和偿债能力取决于其运营子公司的收益，以及这些子公司向agus分配的收益、贷款或其他款项。

担保是AGL的义务，而不是其子公司的义务。AGL是一家控股公司，因此，它几乎所有的业务都是通过其运营子公司进行的。因此，AGL的现金流和偿债能力(包括担保)取决于其运营子公司的收益

以及从这些子公司向AGL分配收益、贷款或其他付款的情况。见“风险因素--公司控股公司履行义务的能力可能受到限制。”在2020年的Form 10-K中。

AGUS和AGL的运营子公司是独立和独立的法人实体，没有义务支付票据或担保到期的任何金额，也没有义务为AGUS或AGL各自的付款义务提供资金，无论是通过股息、分派、贷款或其他付款。除了受到这些子公司的财务状况和经营要求的限制外，AGUS或AGL的子公司向AGUS或AGL支付的任何股息、分派、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。此外，由于AGUS或AGL的某些子公司是保险公司，它们向AGUS或AGL支付股息的能力(视情况而定)受到监管限制。请参阅2020 Form 10-K中的“商业法规”。

AGUS和AGL在子公司清算或重组时接受其各自子公司任何资产的权利，以及票据持有人和担保持有人分别参与这些资产的权利，在结构上将从属于该子公司债权人的债权。此外，即使AGUS或AGL是其各自子公司的债权人，AGUS或AGL(视情况而定)作为债权人的权利将排在对该等子公司资产的任何担保权益以及该等子公司的任何债务(优先于其持有的资产)之后。在结构上，票据和担保也将从属于AGUS或AGL的子公司发行的任何优先股的持有人的权利(视情况而定)，无论是目前尚未发行的还是以后发行的。

您收取债券付款的权利实际上从属于对AGUS、AGL或AGL子公司的资产拥有担保权益的贷款人。

票据和担保是无抵押的。未来，AGUS、AGL或AGL的子公司可能产生由其各自某些或几乎全部有形和无形资产(包括其现有和未来子公司的股权)担保的债务。如果AGUS或AGL无法偿还任何此类担保债务，该等债务的债权人可以取消质押资产的抵押品赎回权，将票据持有人排除在外，即使在目前管理本债券和担保的契约下存在违约事件。在任何这种情况下，由于票据和担保以及管辖票据和担保的契约是无抵押的，因此可能没有剩余的资产可以用来清偿您的债权，或者，如果有任何剩余的资产，它们可能不足以完全偿还您的债权。

AGUS可能会在债券到期日之前赎回债券，您可能无法将所得资金再投资于可比证券。

AGUS可随时或不时按“票据及担保说明-可选赎回”中所述的赎回价格赎回部分或全部票据。如果AGUS选择赎回您的债券，您可能无法以与债券利率一样高的实际利率将赎回所得资金再投资于可比证券。

在日后涉及高杠杆交易、重组、重组、合并、合并或类似交易时，发行债券的契约只会为债券持有人提供有限的保障。

在AGUS或AGL参与高杠杆交易、重组、重组、合并、合并或类似交易的情况下，发行债券的契约可能不足以保护债券持有人。该契约将不包含任何限制AGUS、AGL或其各自子公司的能力的条款：

·招致额外债务，包括优先偿还票据的债务；

·支付股息或购买或赎回股本；

·出售资产(不包括对我们合并、合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力以及我们出售某些子公司股票的能力的某些限制)；

·设立留置权(在某些子公司的股票上设立留置权的某些限制除外)或进行出售和回租交易；或

·限制各自子公司向AGUS或AGL支付股息或其他金额。

此外，契约将不要求AGUS在控制权变更时提出购买票据，也不要求AGUS或AGL或它们各自的子公司遵守任何财务测试或比率或特定的净值水平。

根据百慕大法律，在特定的有限情况下，可以取消担保，并要求票据持有人退还从担保人那里收到的款项。

如果百慕大法院就AGL指定的清算人认定担保的发放相当于欺诈性优惠，则AGL对担保的签发可能会受到百慕大法律的审查。这将要求清算人发现，AGUS在出具担保时已资不抵债，而且出具担保的主要意图是优先考虑票据持有人而不是AGL的债权人。

我们的信贷评级未必能反映债券投资的所有风险，而在评级下调时，债券持有人在契约中亦没有任何保障。

我们的信用评级是对我们支付债务能力的评估。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。然而，我们的信贷评级未必能反映与债券或市场结构有关的风险或本招股章程附录所讨论的其他因素对债券价值的潜在影响。吾等或任何承销商均无责任维持评级或通知票据持有人评级有任何改变，而契约亦无规定须维持任何特定评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

收益的使用

出售债券给AGUS带来的净收益约为100万美元(扣除AGUS应支付的承销折扣和发售费用后)。净收益将用于一般公司用途，其中可能包括回购或赎回全部或部分AGMH债券(2101年12月15日到期，截至本招股说明书附录日期，其中1亿美元尚未偿还)和/或AGMH债券(2102年11月1日到期，截至本招股说明书附录日期，2.3亿美元未偿还债券)的回购或赎回。Assured Guaranty市政控股公司是AGUS的全资子公司，AGMH债券和AGMH票据由AGL担保。

在净收益运用之前，AGUS可以将净收益投资于有价证券。

某些承销商(或其联营公司或联系人士)可能是AGMH债券和/或AGMH债券的持有人，并将因赎回AGMH债券和/或AGMH债券而获得此次发行所得收益的一部分。如果任何一家承销商及其联属公司和联系人士因赎回AGMH债券和/或AGMH债券而获得5%或更多的净收益，则该承销商将本次发行将按照FINRA规则5121进行，见《承销--(利益冲突)》。

保证担保资本化

下表列出了截至2021年3月31日，我们的综合现金、短期债务和实际资本化情况，并进行了调整，以实现债券的出售。有关发售债券所得款项的用途的讨论，请参阅“收益的使用”。您应将此表与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注通过引用并入。

(1)不包括截至2021年3月31日的1900万美元的回购协议债务。

承兑汇票及保函的说明

我们已总结了以下注释的规定。这些债券构成所附招股说明书中描述的“Assured Guaranty US Holdings优先债务证券”。本摘要补充并在与所附招股说明书中“Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保说明”标题下的Assured Guaranty US Holdings优先债务证券的一般条款和条款的说明不一致的情况下，取代了对Assured Guaranty US Holdings优先债务证券的说明。在本节中，AGUS指的是票据的发行商Assured Guaranty US Holdings Inc.，“AGL”指的是票据的担保人Assured Guaranty Ltd.，在任何情况下，都不是指它们各自的任何子公司。

一般信息

债券将根据日期为2004年5月1日的契约(“契约”)作为一系列债务证券在Aagus之间发行，发行人为AGL，担保人为AGL，受托人为纽约梅隆银行(前身为纽约银行)。这种假牙构成了所附招股说明书中描述的“AGUS高级契约”。

该契约不限制AGUS根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可以不时以一个或多个系列发行。AGUS可不时无须通知或征得债券持有人同意而按与债券相同的条款发行债务证券(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、首次计息日期及首次付息日期除外)，并与债券同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同债券，将构成该契约下的单一系列证券，包括用于投票和赎回。如与债券有关的“违约事件”(定义见随附的招股章程)已经发生并仍在继续，则不得发行该等额外债务证券。

该批债券最初的本金总额上限为$，并将於年月日期满。该批债券将由原来的发行日(2021年)起计，或自最近一次付息或提供利息的日期起计，年息率为%。

AGUS将每半年向前一个交易日和第二个营业日(无论是否为营业日)的记录持有人支付拖欠票据的利息，从2021年开始，每隔一年的第二个交易日和第二个交易日的第二个交易日开始，AGUS将每半年向记录持有人支付拖欠的票据的利息。该批债券的利息将按一年360日计算，其中包括12个30日月。

如任何付息日期或到期日或赎回日适逢非营业日，则所需款项须在下一个营业日支付，犹如该款项是在该付款到期日期作出一样，而自该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)起及之后须支付的款项，至该下一个营业日不得累算利息。“营业日”是指法律、法规或行政命令授权或有义务关闭纽约市银行机构的周六、周日或其他日子以外的任何日子。

AGUS只会以正式登记形式发行债券，不会有息票，面额为2,000元及其以上1,000元的整数倍。

担保

AGL将为债券的所有付款提供全面和无条件的担保。

排名

该批债券将为AGUS的优先无抵押债务，并与AGUS不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。该担保将是AGL的优先无担保债务，并将与AGL不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。

在担保该等债务的资产价值的范围内，该等票据及担保将实际上从属于AGUS或AGL(视属何情况而定)的任何有担保债务。该契约不限制AGUS、AGL或其各自子公司可以承担的债务金额。然而，Indenture确实限制了AGUS、AGL及其各自子公司产生担保债务的能力。见所附招股说明书中的“Assured Guaranty US Holdings债务证券说明和AGL担保-适用于Assured Guaranty US Holdings高级债务证券的契约”。

此外，AGUS和AGL都通过子公司开展业务，子公司创造了各自营业收入和现金流的很大一部分。因此，AGUS和AGL子公司的分配或预付款是AGUS和AGL履行各自偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及子公司的财务状况和经营要求，可能会限制AGUS或AGL获得支付AGUS的偿债义务(包括票据付款)或担保项下的付款义务所需的现金的能力。债券在结构上将从属于AGUS子公司的所有义务，包括债权

关于贸易应付账款。在结构上，担保将从属于AGL子公司的所有义务，包括与贸易应付款项有关的索赔。这意味着债券持有人对其资产和收益的债权将低于AGUS子公司债权人的债权，而担保持有人对其资产和收益的债权将低于AGL子公司债权人的债权。截至2021年3月31日，AGUS的未偿债务约为11.3亿美元(不包括利息和贸易应付款)。

额外款额的支付

AGUS或AGL(视情况而定)将在票据上支付所有款项，不得因百慕大或英国(“征税管辖区”)或代表百慕大或联合王国(“征税管辖区”)或代表百慕大或英国(“征税管辖区”)征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、征费、评估或其他政府收费而扣留或扣除，除非适用法律或法规要求其这样做。如果根据税务管辖区AGUS或AGL(视情况而定)的法律或法规要求预扣或扣除金额，它将根据所附招股说明书“保证担保美国控股债务证券和AGL担保-支付额外金额”中描述的限制，向您支付额外的金额，以便在扣缴或扣除之后，向您支付的每笔净额将与票据和契约中规定的金额相同，就像不需要此类预扣或扣除一样。另请参阅下面的“-预扣税变更赎回”。

尽管有上述规定，AGUS和AGL均不需要向持有人支付以下任何额外金额：

(1)任何税项或政府收费，而该等税项或政府收费如非因下列事实而不会征收：(A)是有关课税管辖区的居民、从事业务、维持常设机构或身处有关课税管辖区，或在其他方面与有关课税管辖区有某种联系，而并非纯粹拥有或收取有关课税管辖区的款项；。(B)出示有关课税管辖区的课税或政府收费，以供在有关课税管辖区付款，但如该等课税票据不可能在其他地方出示以供付款，则属例外；。或(C)在到期付款日期后超过30天出示该等票据以供付款，但如该等票据持有人在该30天期间内出示该等票据以供付款，则该等票据持有人本会有权获得该等额外款额；或(C)在到期付款日期超过30天后出示该等票据以供付款；

(二)遗产、遗产、赠与、出售、转让、动产或者类似的税费或者其他政府性收费；

(3)因票据持有人未能遵守AGUS提出的任何合理要求而征收或扣缴的任何税项或其他政府收费：(A)提供有关票据持有人或票据实益拥有人的国籍、住所或身份的资料；或(B)提出任何申索或满足任何资料或报告的要求，而在上述任何一种情况下，有关税务管辖区均要求该等资料或报告是豁免全部或部分税款或其他政府收费的先决条件；(B)提供有关票据持有人或票据实益拥有人的国籍、居所或身分的资料；或(B)提出任何申索或满足任何资料或报告的要求，作为豁免全部或部分税款或其他政府收费的先决条件；

(4)根据经修订的“1986年国内收入法典”(“守则”)第1471至1474条就票据的付款而征收的任何税项、根据该守则现行或将来订立的任何规例及其正式释义、依据该守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及依据任何已公布的与实施该守则各节有关而订立的政府间协议而采纳的任何财政或监管法例、规则或官方惯例；或

(5)上述第(1)、(2)、(3)或(4)项的任何组合。

如果票据持有人是受托人或合伙企业，或者不是票据的唯一实益所有人，如果受益人、合伙人或财产授予人如果是票据持有人就不会有权获得这些额外金额，AGUS和AGL都不会支付任何额外的金额。

此外，票据持有人和本协议权益的每个实益所有人同意，应要求迅速向AGUS及其代理人(或其他负责预扣税款的人员，包括但不限于根据FATCA预扣税款或根据FATCA交付信息)提供足以免除征收或确定任何预扣税款(包括根据FATCA预扣税款)或使AGUS或其代理人能够履行报告和其他义务的正确填写和签署的税务证明。

预扣税金变更的赎回

如果AGUS或AGL已成为或将有义务支付利息，AGUS将有权在不少于30天但不超过60天的通知下，随时选择赎回全部(但不少于全部)票据，赎回本金的100%，另加赎回日期前的应计和未付利息(如果有)(但须受相关记录日期的记录持有人收取相关付息日期到期利息的权利限制)。(注：AGUS或AGL有权选择赎回全部但不少于全部的票据，但不能少于60天的通知，按本金的100%计算)，另加赎回日期的应计和未付利息(如果有)，前提是AGUS或AGL有义务支付或将有义务支付。因下列原因而产生的任何额外金额：

·更改或修订征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何法规)，该更改或修订在本招股说明书附录日期之后公布；或

·对适用或解释征税管辖区法律或法规的任何官方立场的任何更改或修订，这些更改或修订在本招股说明书附录日期之后公布，

在每种情况下，AGUS或AGL(视情况而定)不能通过采取其可采取的合理措施来逃避此类义务。

在AGUS刊登或寄发上述任何票据赎回通知之前，AGUS将向受托人递交一份高级人员证书，表明其不能通过采取其可采取的合理措施来逃避支付额外金额的义务，并提交公认地位的独立法律顾问的意见，声明AGUS或AGL(视情况而定)将有义务因税务法律或法规的变更或该等法律或法规的适用或解释而支付额外金额。

可选的赎回

AGUS可随时赎回全部债券或在票面赎回日期之前不时赎回部分债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：

(1)认购将赎回的债券本金的100%；及

(2)按适用的国库利率加基点，每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)折现一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，到期的债券的剩余预定本金和利息(不包括赎回日的应计利息)的现值之和。

另外，在每种情况下，赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

Aagus可在面值赎回日及之后随时赎回全部债券或不时赎回部分债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的本金的应计未付利息。

他还表示，“平价看涨期权日期”的意思是“平价买入日期”(Par Call Date)。

“国库券利率”指：(1)就任何赎回日期而言，(1)在最近发表的名为“H.15(519)”的统计新闻稿或任何由联邦储备委员会每周出版的后续刊物中，代表紧接前一周平均数的收益率，而该出版物以“国库券恒定到期日”为标题，就与可比国库券相对应的到期日确定交易活跃的美国国库券的收益率(如没有到期日在剩余寿命之前或之后的3个月内，与可比国债最接近的两个公布到期日的收益率将被确定，国库券利率将在直线基础上进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布，或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用等于可比国债发行价格(以本金的百分比表示)计算的可比国债的半年等值到期收益率国库券利率将在赎回日期前的第三个工作日计算。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与面值赎回日期相当。

“可比国债价格”是指(1)剔除最高和最低的参考国债交易商报价后，该赎回日的4个参考国债交易商报价的平均值，或(2)如果独立投资银行家获得的此类参考国债交易商报价少于4个，则为所有此类报价的平均值。

“独立投资银行家”是指高盛有限责任公司或美国银行证券公司或它们各自的继任者中的任何一个，由AGUS不时任命，或者，如果这两家公司都不愿意或有能力选择发行可比国债，则指由AGUS任命的具有全国地位的独立投资银行机构。“独立投资银行家”指的是由AGUS不时任命的高盛有限责任公司或美国银行证券公司，或由AGUS不时任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

“参考国债交易商”是指(1)高盛有限责任公司、美国银行证券公司及其各自的继任者，以及(2)由AGUS挑选的另外两家一级国债交易商；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“一级国债交易商”)，AGUS将取而代之的是另一家一级国债交易商。

“参考国债交易商报价”是指就每个参考国债交易商和任何赎回日期而言，由独立投资银行家确定的可比国债的投标和要价的平均值(以本金的百分比表示)，在纽约市时间下午5点，也就是赎回日期之前的第三个营业日，以书面形式向独立投资银行家报价。

将赎回债券的持有人将会在指定的赎回日期前最少30天及不超过60天获发赎回通知。如果要赎回的债券少于全部，而债券是由DTC或其代名人持有的全球债券，则DTC应根据其标准程序从先前未赎回的未赎回债券中选择特定债券或其部分进行赎回。如该等债券并非当时由DTC或其代名人持有的全球债券，则受托人将根据其惯常程序，在赎回日期前不超过60天及不少于30天，从未赎回的未赎回债券中挑选特定债券或部分债券赎回。除非AGUS拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，应赎回的债券或部分债券将停止计息。

偿债基金

债券将不会享有任何偿债基金的利益。

通告

AGUS将按照适用的安全登记簿上显示的地址，将通知和通信发送到持有者的地址。

付款代理和转让代理

受托人将为该批债券的付款代理及转让代理。

受托人

纽约梅隆银行(前身为纽约银行)是该契约的受托人。受托人及其附属公司还为我们提供商业银行服务，并收取常规费用。

记账交割和结算

全局笔记

AGUS将以一张或多张全球票据的形式发行债券，并以最终的、完全登记的簿记形式发行。全球纸币将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。投资者可以在欧洲通过DTC(在美国)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)或Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”)持有全球纸币的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，DTC账簿上的美国存托凭证上的客户证券账户也将持有此类权益。

DTC对AGUS的建议如下：

·DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据《交易法》第17A条注册的《清算机构》。

·DTC持有其参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化簿记改变，促进证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，以交存证券，从而消除了证券证书实物流动的需要。

·直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

·DTC由许多直接参与者、纽约证交所-泛欧交易所(NYSE Euronext)和金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)所有。

·直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，也可以使用DTC系统。

·适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

Clearstream已告知AGUS，它已根据卢森堡法律注册为专业存托机构。Clearstream为客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记录，方便客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

欧洲清算银行告诉AGUS，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交割来结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物流动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear运营商”)运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(“合作社”)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券清算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

这家欧洲清算运营商告诉AGUS，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，AGUS在本招股说明书附录中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。AGUS、承销商或受托人对这些操作或程序不承担任何责任，我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些问题。

AGUS预计，根据DTC制定的程序：

·全球纸币存入DTC或其托管人后，DTC将把全球纸币本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

·债券的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者的利益的记录上，以及直接和间接参与者的记录(关于参与者以外的人的利益)上，其所有权的转移只会通过DTC或其代名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将全球票据代表的票据的权益转让给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会受到此类权益缺乏实物最终担保的影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，则DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球纸币实益权益的拥有人将无权将该全球纸币代表的纸币登记在其名下，将不会收到或有权接受证书纸币的实物交付，且不会因任何目的(包括向受托人发出任何指示、指示或批准)而被视为本公司或该等纸币的拥有人或持有人。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠该持有人拥有其权益的参与者的程序，以行使该等票据持有人在契约或全球票据项下的任何权利。

AGUS和受托人对DTC、Clearstream或EuroClear与票据有关的记录或因票据而支付的款项的任何方面，或对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或责任。

由全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其登记拥有人。AGUS预计，DTC或其被指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其被指定人的记录中显示的与他们在全球票据中的各自受益利益成比例的金额，将款项记入参与者的账户。AGUS还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的被提名人的名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算公司实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入其参与者的现金账户，但以欧洲结算公司的美国存托机构收到的金额为限。

清关和结算程序

债券的初步交收将以即时可动用的款项支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照适用的规则和操作程序以普通方式进行。

Clearstream和Euroclear，视情况而定，并将使用适用于立即可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及另一方面通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向美国托管银行发出指令，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收款项，以代表交易完成最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区的差异，由于与DTC参与者的交易而在Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的票据中的该等信贷或任何交易将于该营业日向相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

在以下情况下，AGUS将在DTC交出全球票据时，向DTC确定为全球票据代表的票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据：

·DTC通知AGUS，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，而且AGUS在该通知发出后90天内或意识到DTC不再如此注册后，仍未指定继任托管人；

·票据违约事件已经发生并仍在继续，DTC要求发行有证书的票据；或

·AGUS决定不使用全局票据表示票据。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定债券的实益拥有人方面的任何延误，AGUS和受托人均不承担任何责任。AGUS和受托人可能最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时受到保护，包括将发行的保证书票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

某些税务后果

美国

以下是对票据初始持有者购买、拥有和处置票据的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论，但并不是对所有潜在税收因素的全面分析。本讨论基于守则、其下的财政部条例以及行政裁决和法院裁决，所有这些都截至本协议之日，并且所有这些内容都可能会发生更改，可能会追溯到现在。任何此类变化都可能严重影响下文所述的美国联邦所得税考虑因素。除另有说明外，本讨论仅限于债券的原始实益拥有人(“持有人”)以现金购买债券的税务后果，该等人士以债券的原始发行价(一般为向公众出售大量债券的第一价格，不包括债券公司、经纪或类似人士或组织以承销商、配售代理或批发商的身分购买)购买债券，并持有该等债券作为守则第1221条所指的资本资产，并假设该发行价为债券封面上所述的价格。本讨论假设票据的发行不具有原始发行折扣，因为该术语在守则和库务法规中有定义。本讨论不考虑根据特定情况或地位(例如，包括银行、金融机构、经纪交易商、保险公司、被动外国投资公司、受控外国公司、个人退休或其他递延纳税账户、S公司、证券或货币经纪交易商或交易商)适用于特定持有人的任何特定事实或情况或特殊税收规则(例如，包括银行、金融机构、经纪交易商、保险公司、被动外国投资公司、受控外国公司、个人退休或其他递延纳税账户、S公司、经纪交易商或证券或货币交易商或交易商)。, 已选择按市值计价的证券交易员、已选择将恒定收益率法下票据的所有利息计入总收入的持有者、免税组织、合伙企业或其他直通实体以及此类实体的投资者、前美国公民或长期居民、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、持有证券作为跨境、对冲、转换交易或其他综合投资一部分的人，根据“守则”第451(B)条规定须遵守特别税务会计规则的人、在美国受益人名下的非美国信托基金或财产、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、受个人控股公司或累积收益规则约束的人、或政府或其受控实体)。这一讨论也不涉及对拥有美元以外的功能性货币的人的税收后果。此外，本讨论不涉及美国联邦替代最低税或遗产税和赠与税的后果，也不涉及州、地方或非美国税收的任何方面。我们并未要求美国国税局(“国税局”)就本次讨论中的声明和结论做出任何裁决，我们不能向您保证国税局会同意此类声明和结论，也不能向您保证法院在诉讼中不会承受国税局的任何挑战。

在本讨论中，“美国持有人”指的是，就美国联邦所得税而言，(1)美国公民或居民，(2)在美国境内或根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他应纳税的实体，(3)其收入可包括在美国联邦所得税总额中的遗产，不论其来源如何。或(4)信托，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者被视为美国人的有效选举对该信托有效。非美国持有人既不是美国持有人，也不是合伙企业或其他实体或安排，就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，则该合伙企业及其合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有债券的合伙公司的合伙人应就合伙公司购买、拥有和处置债券对其造成的税务后果咨询其税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。我们敦促潜在投资者咨询他们的独立税务顾问关于美国联邦

收购、持有和处置票据的税收后果，以及根据任何非美国、州、地方或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

某些或有付款

在某些情况下，AGUS可以在早于最终到期日的时间赎回票据。请参阅上文“票据和担保说明-预扣税变更的赎回和-可选赎回”。这种赎回可能牵涉到财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。根据适用的财政部法规，如果在债券发行之日，AGUS赎回债券或某些其他例外情况的可能性微乎其微，赎回债券的可能性不会影响持有人就债券确认的收入的金额、时间或性质。我们打算采取的立场是，与赎回相关的或有事项不应导致债券受到或有付款债务工具规则的约束。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一决定，持有人可能需要以高于票据所述利率的利率应计利息收入，并将从应纳税处置票据中实现的任何收益视为普通收入。本讨论余下部分假设票据不会被视为或有付款债务工具。本署呼吁债券持有人就或有付款债务工具规则可能适用于债券及其后果，征询其税务顾问的意见。

美国持有者的联邦所得税

票据利息的支付将是“合格的声明利息”，这一术语在守则和财政部条例中有定义，通常在美国持有者产生或收到普通利息收入时，应作为普通利息收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。除了支付票据的利息外，美国持有者将被要求在收入中包括上述“票据和担保说明--额外金额的支付”中描述的任何额外金额，以及AGL根据担保支付的任何利息。票据的利息收入(包括担保项下AGL支付的利息)一般将被视为美国来源收入。

有关我们可能需要向美国国税局提供的有关向美国持有者付款的某些信息，以及在何种情况下我们可能需要为向美国持有者付款预扣美国联邦所得税，请参阅下面“信息报告和备份预扣”一节中的讨论。

处置--一般来说，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，衡量标准是(1)处置时收到的财产的现金金额和公平市场价值(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上所述被视为利息)和(2)美国持有者在票据中调整后的税基之间的差额(如果有的话)。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于付给美国持票人的票据成本减去该美国持票人收到的任何本金付款。任何收益或损失通常都是长期资本收益或损失，前提是这些票据在出售时由该美国持有者持有超过一年。就美国个人持有者而言，长期资本收益目前需缴纳的最高美国联邦所得税税率为20%。美国持有者对资本损失的扣除额是有限制的。

在付息日期之间出售票据的美国持有者将被要求将相当于销售日期之前未包括在收入中的利息的金额视为普通利息收入。

医疗保险净投资所得税--对某些个人、信托和遗产的“净投资收入”征收3.8%的税，征税的依据是：(1)纳税人在相关纳税年度的“净投资收入”(对于遗产或信托，则为未分配的投资净收入)和(2)纳税人在该纳税年度的修正调整毛收入(或对于遗产或信托，则为调整后毛收入)的超额部分，两者中以较小者为准。(1)纳税人在相关纳税年度的“净投资收入”(对于遗产或信托，为未分配的投资净收入)和(2)纳税人在该纳税年度的修正调整毛收入(或对于遗产或信托，则为调整后毛收入)的超额部分

一定的门槛。美国持有者的净投资收入通常包括票据利息的毛收入和可归因于处置某些财产(如票据)的净收益，减去某些扣除，除非此类利息收入或净收益是在交易或业务(包括某些被动或交易活动的交易或业务除外)的正常经营过程中获得的。有意投资债券的人士应咨询其本身的税务顾问，了解这项税项在其投资债券的特定情况下是否适用。

美国非美国持有者的联邦所得税

利息支付-根据以下FATCA和备份预扣的讨论，支付给非美国持有人的票据利息将不缴纳美国联邦所得税或美国预扣税，除非此类付款与美国贸易或企业的行为有效相关，对于条约居民，可归因于由非美国持有人在美国设立的美国常设机构(或在个人情况下，为固定基地)，前提是：

·非美国持有者并不实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；

·非美国持有者不是根据其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议收取利息的银行；

·非美国持有者不是实际上或通过股权与我们有建设性关系的受控外国公司；以及

·(A)票据的实益拥有人在IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适用的继任者表格)上向我们或我们的代理人证明，根据非美国持有人的情况，在伪证处罚下，它不是“美国人”(根据守则的定义)，并提供其名称和地址，或(B)证券结算组织，在正常交易或业务过程中持有客户证券的银行或其他金融机构(“金融机构”)代表受益所有人持有票据，并在伪证处罚下向我们或我们的代理人证明，根据非美国持有人的情况，它已从非美国持有人或合格的中间人那里收到了一份正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适用的继承人表格)，并向我们的代理人提供了一份副本；但非美国金融机构可通过向我们提供W-8IMY表格来满足认证要求，证明其已与美国国税局签订协议，被视为合格的中介机构。

上面项目符号条款中提出的要求被称为“投资组合利息例外”。

如果非美国持有人不能满足投资组合利息例外的要求，支付给该非美国持有人的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非票据的实益所有人向我们或我们的代理人(视情况而定)提供适当的签立：

·IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或适用的后续表格)，取决于非美国持有人的情况，在伪证的惩罚下，要求免除或降低所得税条约规定的美国联邦预扣税率(“条约税率”)，或

·IRS Form W-8ECI(或后续表格)声明，票据支付的利息不需要缴纳美国联邦预扣税，因为它实际上与受益人在美国的贸易或业务有关(在这种情况下，此类利息将按如下所述的净收入基础上的美国联邦所得税税率计算)。

上述认证要求还可能要求提供IRS表格或声称条约费率的非美国持有者提供其美国纳税人识别号。

每个非美国持有者都被敦促就满足这些要求的具体方法咨询自己的独立税务顾问。如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道表格上的陈述是虚假的，则豁免申请不能用于避免扣缴。

如果票据上的利息按照守则和财政部条例的定义，与非美国持有人的美国贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定基地)“有效关联”，则非美国持有人，尽管免除上述美国联邦预扣税(前提是满足上述证明要求)，将按净收入计算的此类利息缴纳美国联邦所得税，方式与其为美国持有者的方式相同。此外，如果该非美国持有人是一家外国公司，并且票据上的利息实际上与其美国贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于一家美国常设机构)，则该持有人可就该利息缴纳30%的额外分支利润税(除非通过所得税条约予以减免)。我们敦促在美国从事贸易或业务的非美国持有者就票据的所有权和处置对美国的税收影响咨询其税务顾问。

处置-根据以下FATCA和备份预扣的讨论，除非涉及应计和未付利息(受上述“非美国持有人的联邦所得税-利息支付”项下讨论的规则的约束)，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、交换或以其他方式处置票据所得的预扣税。除非(A)非美国持有人是在处置纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且符合某些其他要求，或者(B)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务的开展有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于非美国持有人在美国设立的美国常设机构或固定基地)。如果(A)项下的例外情况适用，非美国持有者将被征收相当于实现收益的30%的税，除非适用的所得税条约另有规定。如果(B)项下的例外情况适用，非美国持有人将缴纳“-美国持有人的联邦所得税-处置”中所述的美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定，如果该非美国持有人是一家公司，则可能需要额外缴纳30%的分支机构利润税。出售、交换或以其他方式处置票据所产生的应计利息和未付利息将缴纳美国联邦所得税，就像“-非美国持有者的美国联邦所得税-利息支付”中所描述的那样，利息将缴纳美国联邦所得税。

信息报告和备份扣缴

如有需要，我们将向持有人和美国国税局报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及与付款有关的扣缴联邦税额(如果有)。除非美国持有人提供正确的纳税人识别号或适用豁免的证明，并以其他方式遵守信息报告和备份扣缴规则的适用要求，否则美国持有人可能需要按24%的现行费率就票据的本金和利息支付或在到期前出售票据的收益进行信息报告和备用预扣。

根据《财政部条例》，如果非美国持有人根据非美国持有人的情况提供了所需的证明，证明其不是IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BENE(或适用的继任者表格)上的美国人，则备份扣缴和信息报告将不适用于我们或其任何代理人(以其身份)向非美国持有人支付的款项。或以其他方式确立豁免(前提是AGUS或其代理人均不实际知道该持有人是美国人或事实上不满足任何豁免的条件)。

除非经纪是(1)美国人、(2)“受管制外国公司”、(3)在一定时期内总收入的50%或以上与美国贸易或业务有实际联系的外国人或(4)外国合伙企业，且在其课税年度内的任何时间，其合伙人中有一人或多於一人是合计持有收入的50%以上的美国人，否则出售债券所得款项付予或透过经纪的外国办事处支付，将不受资料申报或后备扣缴的规限，除非该经纪是(1)美国人、(2)“受管制外国公司”、(3)其在某段期间总收入的50%或以上与美国贸易或业务有关的外国人或(4)外国合伙企业。

如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候从事美国贸易或业务，并且非美国持有人没有按照财政部条例中关于备份预扣和信息报告的规定建立适用的例外情况。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以退还或记入持有人的美国联邦所得税义务中。持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解本规则对其特定情况的影响(如果有的话)。

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474条及根据守则颁布的库务条例(包括与守则有关的任何规例或官方解释或根据其订立的任何协议，以及任何经修订或后续的条文，“FATCA”)一般对向(I)“外国金融机构”(如守则所界定)(作为实益拥有人或作为实益拥有人的中间人)所支付的利息和处置债务工具所得的毛收入征收30%的预扣税，除非该机构“被认为是合规的，“遵守适用的政府间协议和/或与美国政府订立协议，收集并向美国税务机关提供有关该机构(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些在美国拥有者的外国实体)或(Ii)在某些情况下不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或作为实益所有人的中介)的美国账户持有人的大量信息，除非该实体向扣缴义务人提供了识别该实体的主要美国所有人的证明，则不在此限；或(Ii)在某些情况下不是金融机构的外国实体(作为实益所有人或作为实益所有人的中介)，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的主要美国所有人的证明，这通常包括任何直接或间接拥有该实体10%以上股份的美国人。美国国税局(IRS)已经发布了拟议的财政部法规，一旦最终敲定，将规定废除适用于所有毛收入支付的30%预扣税。在拟议规例的序言中, 美国国税局规定，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖于这一废除。根据FATCA，本应缴纳预扣税的款项也可以免除根据美国和外国政府签订的各种政府间协定预扣的税款。有意购买该批债券的人士，应就FATCA对其投资该批债券的影响，征询其本身的税务顾问的意见。

百慕大税收

目前，AGL支付的利息(如果有的话)没有百慕大预扣税。

英国税务

以下有关英国税收的陈述基于英国现行法律和英国税务及海关总署(“HMRC”)公布的惯例。这些陈述仅涉及AGL根据其担保条款向非英国居民支付利息的英国预扣税的发生，这些持有人出于英国税务目的，也没有为持有人通过分支机构、代理机构或常设机构在英国从事的贸易、专业或职业而持有票据。这样的英国法律和已公布的惯例可能会发生变化，可能具有追溯力，从而导致英国的税收状况与下文所述的不同。这些报表不一定适用于为纳税目的而被视为任何其他人的收入的情况。它们只涉及债券的绝对实益拥有人的地位，并不适用于某些类别的人士，例如交易商、某些专业投资者或与发行人或担保人有关连的人士。我们建议债券持有人或准持有人如对其本身的税务状况有疑问，应征询其专业顾问的意见。

虽然并非完全没有疑问，但AGL根据其担保支付的利息(或债券项下到期的任何其他金额，但不包括偿还根据债券认购的金额)不应因英国所得税而被扣缴或扣除，只要债券始终在英国所得税法第1005节所指的“认可证券交易所”上市。

2007年(“ITA 2007”)和ITA 2007第987节中的“报价欧元债券”也是如此。纽约证券交易所目前是为这些目的而被认可的“公认的证券交易所”。

如果AGL根据担保向持有人付款，并需缴纳英国预扣税，则AGL将根据所附招股说明书“Assured Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt Securities and AGL Guaranty Guaranty US Holdings Debt-Payment of额外金额”中所述的限制，向持有人支付额外金额，以便在预扣后向持有人支付的每笔款项将与票据和契约中规定的金额相同。另见“-预扣税变更的赎回”。

拟议的欧盟金融交易税

欧盟委员会(European Commission)公布了一份提案，提议在那些选择在2013年2月14日加入的欧盟成员国征收共同金融交易税(FTT)。最初建议的FTT范围很广，如果以目前的草案形式推出，可能适用于至少一方是金融机构，且至少一方在参与成员国成立的债券中的某些交易。然而，各方没有就最初的FTT提案达成一致，德国财长在2019年12月9日发布了一份修订后的FTT提案。FTT的修订建议范围较为有限，适用于主要涉及收购位于参与成员国、市值超过10亿欧元的上市公司发行的股票的金融交易，并涉及多项排除，包括与此类股票的公开发行和做市有关的交易。

FTT提案仍有待参与成员国之间的谈判。因此，FTT的实施日期仍然不确定，在任何实施之前可能会改变。

承销(利益冲突)

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书附录中描述的债券。高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)是承销商的代表。我们已与承销商签订了一份日期为本招股说明书附录日期的承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售本金总额，而各承销商亦已分别同意购买，本金总额列于下表其名称旁：

包销协议受多项条款及条件规限，并规定承销商如购买任何债券，必须购买全部债券。当承销商向我们购买债券时，承销商会向公众出售债券。承销商发售债券须视乎承销商是否接受全部或部分订单而定，并受承销商拒绝接受任何订单的权利所规限。

承销商告知吾等，他们建议初步按本招股章程副刊封面所载的适用公开发售价格向公众发售债券以现金换取现金，并可按该价格减去不超过债券本金10%的优惠，向某些交易商发售债券。承销商可准许，而该等交易商亦可向某些其他交易商提供不超过债券本金金额15%的特许权。在适用的首次公开发售后，债券的公开发行价及其他出售条款可能会有所改变。

下表显示我们就是次发行向承销商支付的包销折扣(以债券本金的百分比表示)。

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为美元。

我们已同意赔偿承销商，或支付承销商可能被要求就某些责任(包括根据证券法承担的责任)支付的款项。

该批债券不会在任何证券交易所上市。目前，该批债券并没有公开买卖市场。承销商可在发售完成后在债券上做市，但并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，而毋须另行通知。我们不能保证债券交易市场的流动性，也不能保证债券的公开市场会发展得很活跃。如果债券的公开市场不能发展活跃，债券的市价及流通性可能会受到不利影响。

与发行债券有关，代表可进行稳定、维持或以其他方式影响债券价格的交易。具体地说，代表们可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而形成空头头寸。此外，代表亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补空头或稳定债券价格。上述任何活动均可稳定或维持债券的市价高于独立的市场水平，但并无就上述交易对债券市价可能产生的任何影响作出陈述。这些代表不需要参加这些活动，也可以参加这些活动，也可以随时结束这些活动，恕不另行通知。

代表还可以实施惩罚性出价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

吾等预期债券将于本招股章程副刊封面指定的交收日期，即本招股章程副刊日期后的下一个营业日(该交收日期称为“T+”)当日或前后交付予投资者。根据金融交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确另有约定。因此，由于债券最初以T+结算，有意在第二个营业日之前交易债券的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算，并应咨询他们的顾问。

利益冲突

正如“收益的使用”中所述，我们打算利用此次发行的部分收益赎回全部或部分AGMH债券和/或AGMH债券。*某些承销商(或其关联公司或关联人)可能是AGMH债券和/或AGMH债券的持有人，并将因赎回AGMH债券和/或AGMH债券而获得此次发行收益的一部分。如果任何一家承销商及其联属公司和关联人因赎回AGMH债券和/或AGMH债券而获得5%或更多的净收益，根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与我们在此次发行方面存在“利益冲突”。本次发行将根据FINRA规则5121进行。-根据FINRA规则5121，任何有“利益冲突”的承销商在没有得到账户持有人的具体书面批准的情况下，都不会确认向任何全权委托账户出售。根据FINRA规则5121(A)(1)(C)，本次发行不需要合格的独立承销商(“CHU”)。参见“收益的使用”。

其他关系

在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司通常会根据他们惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

欧洲经济区

该批债券并不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向他们发售、出售或以其他方式发售。就此等目的而言，“散户投资者”指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不符合资格的客户。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据“PRIIPs规例”，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。就上述而言，“要约”一词就欧洲经济区内的任何票据而言，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出充分资料的沟通，以使投资者可决定购买或认购该等票据。

英国

该批债券不拟向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)根据“2018年欧盟(退出)法”(修订后的“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)“2000年金融服务和市场法”(经修订，“FSMA”)的规定以及根据FSMA为实施(EU)2016/97号指令(经修订)而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)条例(EU)所界定的合格投资者。就上述而言，就英国的任何债券而言，“要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券。(C)就英国的任何债券而言，“要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出沟通，以便投资者决定购买或认购该等债券。

此外，在英国，本文件仅分发给，且仅针对(I)在与经修订的《2000年金融服务和市场法案》(金融促进)令(下称《命令》)第19(5)条范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人士，(Ii)在第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)范围内的人士，且其后提出的任何要约仅可针对以下人士：(I)在与经修订的《2000年金融服务与市场法(金融促进)令》第19(5)条有关的投资事宜上具有专业经验的人士；(Ii)第49(2)(A)至(d(Iii)指本招股章程副刊以其他方式可合法传达予其的人士(所有该等人士统称为“相关人士”)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动只提供给有关人士，且只会与有关人士进行。对于在英国境内、从联合王国或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，FSMA的所有适用条款都必须得到遵守。

香港

各承销商(I)并无亦不会在香港以任何文件方式向“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”发售或出售(A)以外的任何债券。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“该条例”)所界定的“招股章程”。32)或不构成该条例所指的向公众作出的要约；及。(Ii)没有为发出的目的而发出或管有任何广告、邀请或邀请，亦不会为发出的目的而在香港或其他地方发出或管有任何广告、邀请或

与债券有关的文件，而该等债券是以香港公众人士为对象，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但与债券有关的文件除外，该等债券只出售予或拟出售予香港以外的人士，或只出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

新加坡

本招股章程补编并未亦不会根据新加坡证券及期货法令第289章(“证券及期货条例”)由新加坡金融管理局注册为招股章程，而新加坡债券的发售主要是根据证券及期货条例第274条下的豁免而作出。因此，债券不得发售，亦不得成为认购或购买邀请书的标的，本招股说明书副刊及与债券发售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，亦不得直接或间接分发或分发予新加坡任何人士，但(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者，或(Ii)根据任何其他适用的条件或根据任何其他适用条件而分发或分发者，则不在此限；或(Ii)根据并符合任何其他适用条件的情况下，本招股说明书附录及与债券认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接分发给新加坡任何人士，但(I)根据SFA第274条向SFA第4A条所界定的机构投资者分发除外。

新加坡证券及期货法产品分类-仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)及309b(1)(C)条所承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，债券为“订明资本市场产品”(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于SFA的公告)。

日本

根据金融工具和交易法第4条第1款，票据尚未登记，也不会登记。因此，债券及其任何权益均未曾或将直接或间接地在日本或为任何日本居民(此处所用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或任何日本居民的账户或利益而提供或出售，或为直接或间接地在日本或为任何日本居民的账户或其利益而再发售或转售，除非是根据豁免并在其他方面符合财务委员会的注册要求。日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

加拿大

债券只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，该购买者是认可投资者(定义见National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款)，并且是许可客户(定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务)。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

法律事务

伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP将为AGL和AGUS传递有关美国法律的某些事项。与百慕大法律有关的某些法律问题将由百慕大哈密尔顿的Conyers，Dill&Pearman Limited转交给AGL。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约的Willkie Farr&Gallagher LLP转交给承销商。Mayer Brown LLP和Willkie Farr&Gallagher LLP可能依赖Conyers，Dill&Pearman Limited对百慕大法律的意见。

专家

本招股说明书参考AGL截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。

Assured Guaranty Corp.在2020年12月31日的财务报表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年的财务报表都是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权纳入本招股说明书的，该报告参考了AGL于2021年3月26日发布的最新8-K表格报告。

在那里您可以找到更多信息

AGL向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息，如AGL。该证交会网站网址为http://www.sec.gov，公众可在该网站上查阅AGL证交会文件。根据《交易法》，美国证券交易委员会文件的档案编号为001-32141。AGL公司提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过其互联网免费获得

在https://assuredguaranty.com/investor-information/by-company/assured-guaranty-ltd/sec-filings以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，AGL网站将在合理可行的情况下尽快访问该网站。除通过引用明确并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息外，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书或提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

AGL被允许“通过引用合并”提交给SEC的信息，这意味着AGL可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，AGL随后提交给证券交易委员会的信息将自动更新和/或取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用纳入的信息。AGL在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在AGL出售本招股说明书提供的所有证券之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，均作为参考并入下面列出的文件：

·AGL截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告；

·AGL截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；以及

·AGL目前提交的Form 8-K报告于2021年3月26日提交(仅限提交的项目，而不是提供的项目)和2021年5月7日提交的报告。

您可以通过写信或致电以下地址向AGL索取这些文件的副本(证物除外)，除非该文件通过引用明确地包含在该文件中，且不收取任何费用：

投资者关系

Assured Guaranty Ltd.
伍德本大道30号
汉密尔顿HM 08百慕大
电话：(441)279-5700

招股说明书

Assured Guaranty Ltd.、Assured Guaranty US Holdings Inc.或Assured Guaranty City Holdings Inc.将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

Assured Guaranty Ltd.的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“AGO”。

__________________________

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完善已发行证券的销售。

投资于本招股说明书提供的任何证券涉及风险。请参阅不时提交给美国证券交易委员会的定期报告和适用的招股说明书附录中的风险因素。

__________________________

本招股书日期为2020年6月3日。

__________________________

    

目录

你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载或以引用方式并入的资料。没有任何注册人授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的州发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。自该日起，Assured Guaranty Ltd.(“AGL”)及其子公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

Assured Guaranty Ltd.已获得百慕大金融管理局的同意，为外汇管制目的向被视为百慕大居民的非百慕大居民发行和转让股票，以及发行和转让期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据和其他证券，但条件是AGL的股票在指定的证券交易所(包括纽约证券交易所)上市。出于外汇管制目的向任何被视为百慕大居民的人士发行和转让股票可能需要事先获得百慕大证券交易所的特别批准。百慕大金融管理局不对本招股说明书中任何建议的财务稳健性或任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。

任何直接或间接持有至少10%、20%、33%或50%普通股的人，必须在成为这样的持有者后45天内以书面形式通知百慕大金融管理局。此外，任何人如果直接或间接减少或处置普通股的投票权，使其达到或低于普通股的10%、20%、33%或50%，必须在出售后45天内书面通知百慕大金融管理局。

只要Assured Guaranty Ltd有一家根据“1978年百慕大保险法”(经修订)注册的保险人作为附属公司，如果百慕大金融管理局觉得持有AGL 10%或以上普通股的人不是或不再适合作为该等持有人，则百慕大金融管理局可随时以书面通知反对该人。在这种情况下，百慕大金融管理局可要求股东减少其持有的AGL普通股，并指示(其中包括)该股东附在普通股上的投票权不得行使。任何人如不遵守百慕大金融管理局的通知或指示，即属犯罪。

在获得对美国注册的保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司注册地或被视为商业注册地的州的保险专员的书面批准。一般来说，州法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有投票权或持有代表保险公司10%或更多有表决权证券的代理人，则推定存在对该保险公司的控制。由于收购AGL 10%或更多普通股的人将间接控制AGL美国保险公司子公司相同比例的股票，马里兰州和纽约州控制权法律的保险变更可能适用于此类交易。因此，收购AGL 10%或更多普通股的人必须要么向马里兰州和纽约州的保险专员放弃控制权，要么向此类保险专员申请获得对本公司美国保险公司子公司的控制权。*在批准获得保险公司控制权的申请之前，每个州保险专员都会考虑以下因素：申请人的财务实力、申请人董事会和高管的诚信和管理、申请人对保险公司董事会和高管的管理计划、申请人对保险公司未来运营的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。这些法律可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟、阻止或阻止涉及AGL的控制权变更，而AGL的一些或所有股东可能认为这是可取的，特别是包括主动交易。

根据2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)，对收购根据FSMA授权的任何英国保险公司的“控制权”进行了监管。任何公司或个人(连同其联系人)直接或间接收购英国获授权保险公司或其母公司10%或以上的股份，或有权行使或控制行使该获授权保险公司或其母公司10%或以上的投票权，将被视为已就

任何人如因其在该获授权保险公司或其母公司的持股或投票权而对该等获授权保险公司或其母公司的管理产生重大影响，亦会如此。根据FSMA，任何人如欲取得英国认可保险公司的“控制权”，必须事先通知审慎监管局(“PRA”)其意向。然后，PRA(在与金融市场行为监管局磋商后)有60个工作日的时间来考虑该人获得“控制权”的申请(停止计时以获取进一步信息的能力有限)。在考虑是否批准此类申请时，PRA将考虑：拟议控制人的声誉；因拟议收购而将指导英国授权保险公司业务的任何人的声誉知识、技能和经验；拟议控制人的财务稳健，特别是与英国授权保险公司正在从事或设想从事的业务类型有关的财务稳健；以及拟议的控制权变更对英国授权保险公司遵守和继续遵守审慎要求的能力的影响；由此产生的小组是否具有能够进行有效监督、在监管者之间交换信息并确定监管者之间责任分配的结构；以及洗钱或恐怖分子融资的风险。没有事先提出相关申请是一种犯罪，可能导致PRA采取行动。

应根据第L.322-4条和R.322-11-1及以下条款执行。根据“法国保险法”的规定，任何自然人或法人或协调一致行事的人必须在交易完成前通知保诚与再保险解决方案委员会(以下简称“ACPR”)，该交易导致保险公司在下列情况下获得、增加、处置或减少直接或间接持股：

 

·资本或投票权比例超过或低于10%、20%、33%或50%的门槛，或

·目标公司成为或不再是子公司，或

·有问题的持股使其有可能对目标公司的管理层施加重大影响。

 

特别是，任何符合上述条件的收购或增持都须事先获得ACPR的批准(受有限的例外情况限制，如果适用，只需通知)。任何符合上述条件的股权出售或减持都将通知ACPR，ACPR将评估交易是否会危及向目标保险公司授予保险牌照的条件。目标保险公司本身有责任在知悉任何收购或出售其资本股权超过或低于上述门槛的情况下，尽快通知ACPR。

 

据报道，ACPR有60个工作日的时间来考虑收购申请文件(停止计时获取进一步信息的能力有限)。在该评估的背景下，ACPR将重点关注收购将对目标受监管实体产生的影响，前提是收购涉及目标实体日常运营的任何变化、向该实体提供服务或由该实体提供服务、该实体董事会或高级管理层的组成以及收购方的背景和财务实力的任何变化。具体而言，ACPR将根据收购人的声誉、因拟议的交易而指导金融机构业务的任何人的声誉和经验、拟议的收购人的财务稳健程度、金融机构持续遵守适用的审慎要求的能力，以及将成为其一部分的集团是否具有能够进行有效监督并在监管机构之间交换信息的结构，来考虑申请表的是非曲直；是否有合理理由怀疑与拟议的收购有关的洗钱或恐怖分子融资正在或已经实施或企图实施，或者拟议的收购可能会增加此类活动发生的风险。

如果未能在交易完成前提出相关申请，可能会导致ACPR采取行动，并暂停行使直接或间接不当持有的目标公司股票附带的投票权，直到情况得到补救。

在本招股说明书中，“美元”和“美元”指的是美国货币，而术语“美国”和“美国”指的是美国货币。指美利坚合众国、它的州、它的领土、它的财产和它管辖的所有地区。

关于这份招股说明书

本招股说明书是Assured Guaranty Ltd.(“AGL”及其子公司“Assured Guaranty”、“公司”、“我们”、“我们”或“Our”)、Assured Guaranty US Holdings Inc.(“Assured Guaranty US Holdings”)和Assured Guaranty City Holdings Inc.(前身为金融安全保险控股有限公司(以下简称“Assured Guaranty City Holdings”)的注册声明的一部分。本招股说明书所述优先股、存托股份、债务证券、债务证券担保、权证、购股合同和购股单位。根据这一搁置程序，AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings的任何或全部股票可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书概括介绍了AGL、Assured Guaranty US Holdings或Assured Guaranty City Holdings可能提供的证券。本招股说明书并不包含证券交易委员会规则和法规允许的注册说明书中列出的所有信息。有关AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings以及发行的证券的更多信息，请参阅注册声明。AGL、Assured Guaranty US Holdings或Assured Guaranty City Holdings每次出售证券时，都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

前瞻性陈述

本招股说明书和我们在此引用的文件包含的信息包括或基于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对公司未来事件的预期或预测。这些陈述可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关，而与未来的经营或财务业绩相关的事实来识别。

 

Assured Guaranty在本文中的任何或全部前瞻性陈述都是基于当前的预期和当前的经济环境，可能被证明是不正确的。Assured Guaranty的实际结果可能大不相同。可能导致实际结果不同的因素包括：

 

·新冠肺炎疫情的发展、进程和持续时间以及政府和私人采取的应对行动，以及这一流行病和此类行动的全球后果，包括其对下列因素的影响；

·世界信贷市场、市场部分、利率、信贷利差或总体经济状况的变化；

·世界金融和资本市场的发展对保险义务人的偿还率、保证担保的保险损失或追回经验、保证担保的投资或其管理的资产产生不利影响；

·减少可获得的保险机会和/或减少对Assured Guaranty保险的需求；

·Assured Guaranty资产管理策略的投资者流失或未能吸引新投资者进入Assured Guaranty资产管理业务；

·预算或养老金短缺或其他因素可能导致州、地区和地方政府及其相关当局和公共公司为保证保险或再保险提供担保的义务出现信贷损失或减损；

·保险损失超过Assured Guaranty预期的损失，或Assured Guaranty未能实现其保险风险预期损失估计中假定的损失恢复；

·竞争加剧，包括来自金融担保行业新进入者的竞争；

·与Assured Guaranty竞争对手的资产管理战略相比，Assured Guaranty的资产管理战略表现不佳；

·Assured Guaranty对其投资组合进行的投资，包括另类投资和其管理的投资，可能没有带来预期的好处，或者在Assured Guaranty需要流动性时导致流动性减少或遭受意想不到的后果；

·市场波动对Assured Guaranty按市值计价的资产和负债的影响，包括其某些投资、大部分以信用违约互换(CDS)形式签订的合同、可变利息实体(VIE)以及Assured Guaranty管理的资产按市值计价的影响；

·评级机构行动，包括评级下调、前景改变、将评级列入降级观察名单，或随时改变AGL或其任何保险子公司的评级标准，和/或AGL或其任何子公司发行的任何证券，和/或AGL的保险子公司承保的交易；

·Assured Guaranty无法以可接受的条件获得外部资金来源；

·改变适用的会计政策或做法；

·修改适用的法律或法规，包括保险法、破产法和税法或其他政府行动；

·Assured Guaranty未能成功整合蓝山资本管理有限责任公司(“蓝山”)及其关联实体的业务；

·Assured Guaranty进行的收购，包括对BlueMountain的收购(“BlueMountain Acquisition”)，可能没有带来预期的好处或使Assured Guaranty遭受意想不到的后果；

·Assured Guaranty业务战略执行困难；

·关键人员流失；

·合并、收购和资产剥离的影响；

·自然灾害或人为灾难或流行病；

·AGL提交给证券交易委员会的文件中确定的其他风险因素；

·目前尚未查明的其他风险和不确定性；以及

·管理层对这些因素的反应。

前述对重要因素的审查不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书中包含的其他警告性声明以及通过引用并入本文的文件一起阅读。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。不过，建议投资者参考公司在提交给证券交易委员会的报告中就相关主题所作的任何进一步披露。

 

如果这些或其他风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果公司的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与公司预期的大不相同。本招股说明书和本文引用的文件中的任何前瞻性陈述都反映了该公司对未来事件的当前看法，受与其经营、经营业绩、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。

 

对于这些陈述，公司声称1933年“证券法”(“1933年证券法”)第227A节(“1933年证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)包含的前瞻性陈述的安全港受到保护。

Assured Guaranty Ltd.，Assured Guaranty US Holdings Inc.和Assured Guaranty市政控股公司。

该公司是一家总部设在百慕大的控股公司，成立于2003年，通过其运营子公司提供信用保护产品和资产管理服务。该公司向美国和国际公共金融(包括基础设施)和结构性金融市场提供信用保护产品，并管理基于其公司信用、资产担保融资和医疗保健结构性资本经验的抵押贷款债券(CLO)和长期机会基金的资产。

在保险部门，公司主要运用其信贷承保判断、风险管理技能和资本市场经验提供金融保证保险，保护债务工具和其他货币义务的持有者免受预定付款违约的影响。如果债务人拖欠一项债务的预定付款，包括预定的本金或利息支付(偿债)，根据其无条件和不可撤销的财务担保，本公司必须向义务持有人支付差额金额。该公司直接向公共金融和结构性金融证券的发行人和承销商以及此类义务的投资者推销其金融保证保险。本公司为主要在美国和英国发行的债务提供担保，同时也为西欧、加拿大和澳大利亚等其他国家和地区发行的债务提供担保。

在资产管理部门，公司于2019年10月1日完成了对蓝山的收购。对蓝山的收购使公司进入资产管理行业的风险状况和收入机会多样化，目标是进一步开发一个收费平台，该平台将在Assured Investment Management平台内运营。此外，公司认为，担保投资管理平台的建立为公司提供了一个以诱人的回报部署过剩资本的机会，提高了部分投资组合的风险调整回报。该公司打算利用Assured Investment Management基础设施和平台，通过战略组合，有机和非有机地发展其资产管理部门。

自收购蓝山并建立保证投资管理平台以来，公司目前在保险和资产管理两个不同的运营部门运营，并设有一个公司部门。

该公司的主要保险子公司有：

·Assured Guaranty City Corp.(“年度股东大会”)，注册地设在纽约；

·市政保险公司(“MAC”)，注册地设在纽约；

·Assured Guaranty Corp.(“AGC”)，注册地在马里兰州；

·Assured Guaranty(Europe)plc(“age UK”)，在英国组织；

·Assured Guaranty(Europe)SA(“AGE SA”)，在法国组织；

·Assured Guaranty Re Ltd(“AG Re”)，注册地在百慕大；以及

·Assured Guaranty Re Overseas Ltd.(“agro”)，注册地在百慕大。

据报道，除了蓝山公司外，公司的主要资产管理子公司还有蓝山CLO管理公司和蓝山GP控股公司。

AGL的主要执行办事处位于百慕大哈密尔顿HM 08号伍德本大道30号，电话号码是(441)279-5700。

Assured Guaranty US Holdings是根据特拉华州法律于2004年2月成立的AGL的全资子公司。Assured Guaranty US Holdings是一家美国控股公司，没有直接业务。Assured Guaranty US Holdings的主要资产是其保险子公司的股本，包括AGC、AGM和MAC，以及其资产管理子公司BlueMountain及其关联实体，以及Assured Investment Management平台。它的主要执行办事处位于纽约百老汇1633号，电话号码是(212)974-0100。

Assured Guaranty City Holdings是Assured Guaranty US Holdings的全资子公司。Assured Guaranty City Holdings于2009年7月1日被Assured Guaranty收购，连同其子公司AGM和该控股公司拥有的其他子公司。它的主要执行办事处位于纽约百老汇1633号，电话号码是(212)974-0100。

保险

据报道，该公司最大的业务线是保险。该公司主要从以下公司直接开展金融担保业务：Assured Guaranty市政公司、市政保险公司、Assured Guaranty公司、Assured Guaranty(Europe)plc以及最近的Assured Guaranty(Europe)SA。它还通过其总部位于百慕大的再保险公司Assured Guaranty Re Ltd和Assured Guaranty Re Overseas Ltd开展保险业务。以下为AGL的主要保险经营子公司介绍：

·Assured Guaranty市政公司和市政保险公司自2008年年中以来，AGM只为美国公共财政和全球基础设施市场发行的债务提供财务保证保险和再保险，包括美国州或政府当局发行的债券或为基础设施项目融资而发行的票据。Mac为美国州或市政府当局发行的债券提供保险和再保险，重点是市政市场特定部门的投资级债务。年度股东大会位于纽约，并在纽约注册。AGM成立于1984年，名称为“金融安全保险公司”。在2008年之前，它还在全球结构性金融市场提供保险和再保险。(AGM的子公司AGE UK和AGE SA仍在全球结构性金融市场提供保险和再保险。)MAC位于纽约并在纽约注册，成立于2008年。Assured Guaranty于2012年5月31日收购了MAC。

·Assured Guaranty Corp.AGC位于纽约，注册在马里兰州，成立于1985年，1988年开始运营。它为全球结构性金融市场的债务义务提供保险和再保险，并为美国公共金融和国际基础设施市场的债务提供担保。AGC于2016年收购了CIFG AsInsurance North America，Inc.(简称CIFGNA)，并于2015年收购了Radian Asset Assure Inc.(简称RADIAN Asset Inc.)，并将这两家公司分别与AGC合并为AGC，AGC是尚存的实体。

·Assured Guaranty(Europe)Plc和Assured Guaranty(Europe)SA。AGE UK和AGE SA在国际公共金融和结构性金融市场提供财务担保。AGE UK是一家拥有英国保险公司执照的英国注册公司，位于英国。到2019年，AGE UK在英国、欧盟各国以及某些其他非欧盟国家开展业务。AGE UK成立于1990年，并于1994年发布了第一份财务担保。AGE UK已与其监管机构达成协议，将使用共同保险结构为其承保的新业务提供担保。根据这种结构，AGE UK将与AGM共同承保市政和基础设施交易，并与AGC共同承保结构性融资交易。AGE SA是一家法国注册公司，已获得法国保险和银行监管机构Autoritéde Contrôle Prudentiel et de RéSolution的授权，可以开展金融担保业务，位于法国。AGE SA成立于2019年年中，旨在应对英国退出欧盟的影响。AGE UK打算将其投资组合中的某些现有财务担保转移给AGE SA。一旦转让，这些将成为AGE SA的财务担保。通过AGE SA，Assured Guaranty打算继续在欧盟开展新业务。AGE UK仍将是Assured Guaranty平台，在英国和某些其他非欧盟国家开展新业务。

·Assured Guaranty Re Ltd和Assured Guaranty Re Overseas Ltd.AG Re和AGRO承保金融保证再保险，AGRO还承保其他符合公司风险状况并从承保经验中获益的专业保险和再保险。AG Re和agro作为第三方主要保险公司和某些附属公司的再保险公司承保业务。AG Re根据百慕大法律注册成立，并根据1978年保险法和百慕大相关法规获得3B级保险公司牌照。AG Re间接拥有农业，后者是百慕大3A级和C级保险公司。

因此，该公司考虑收购财务担保投资组合的机会，无论是通过收购不再积极承保新业务或其保险投资组合(包括通过再保险)的财务担保人，还是通过交换其之前放弃的业务。在过去的几年里，该公司重新接管了以前放弃的一些投资组合，并完成了对Radian Asset、CIFG Holding Inc.和MBIA UK Insurance Limited的收购，MBIA UK Insurance Limited是MBIA保险公司在英国的运营子公司。2018年6月1日，本公司与Syncora Guarantion Inc.(“SGI”)完成了一项交易，根据该交易，AGC一般以100%配额份额的基础上承担了SGI几乎所有的保险投资组合，而年度股东大会重新承担了之前由年度股东大会割让给SGI的业务账簿。公司继续调查与剩余的遗留财务担保投资组合相关的更多机会，但机会的数量和规模已经减少，无法保证公司是否或何时会在适当的条款下找到合适的机会。

保险组合-财务担保

金融保证保险通常提供无条件和不可撤销的担保，保护债务工具或其他货币义务的持有人在到期时不支付预定的本金和利息。当债务人因其无力偿债或其他原因而未能如期偿还到期债务时，根据财务担保合同，本公司一般须向投资者支付当时到期的本金和利息差额。

金融保证保险可以在发行时向市政债券或结构性金融证券担保系列或部分的所有投资者发行，也可以在二级市场上仅向购买本公司信用保护的此类债券的特定个人持有人发行。“金融保证保险”可以在发行时向市政债券或结构性金融证券的担保系列或部分的所有投资者发行，也可以在二级市场上仅向购买本公司信用保护的此类债券的特定个人持有人发行。

金融工具的发行人和投资者都可以从金融保证保险中受益。发行人在为其新发行的债务交易购买金融保证保险时可能会受益，因为该保险可能会降低发行人在债务交易期间的利息成本，只要公司收取的保险费小于Assured Guaranty承保的债务的收益率(带有Assured Guaranty的信用评级)之间的差额的净现值，则该保险可能会降低发行人在债务交易期间的利息成本，而Assured Guaranty承保的债务的收益率与Assured Guaranty承保的债务的收益率之差的净现值

担保债务)和债务债券的收益率(如果基于其未投保的信用评级出售的话)和债务债券的收益率(如果根据其未投保的信用评级出售)。对投资者的主要好处是，该公司的担保可以增加预定付款将在到期时收到的确定性。担保还可以改善由不频繁或不知名的发行人发行的债券，以及结构复杂的债券或由市场上新的资产类别支持的债券的可交易性和流动性。一般来说，尤其是在这种情况下，投资者可能能够比未投保的债务债券更快地出售由高评级金融担保人担保的债券，并根据保险人的财务实力评级与发行人的评级之间的差异，以高于未投保债务债券的二级市场价格出售债券。

暴露限值

此外，该公司还为义务人、行业和国家以及个人保险交易制定了风险敞口限制和承保标准。单一债务人的风险敞口限额是基于公司对潜在损失频率和严重程度的评估，以及其他因素，如历史和紧张的抵押品表现。行业限制是基于公司对行业压力损失的看法以及对相关性的评估。国家/地区的限制是基于相关经济体的规模和稳定性，以及公司对政治环境和法律制度的看法。上述所有限额均与本公司的资本基础有关。

财务实力评级的重要性

较低的财务实力评级或公司维持其保险经营公司的财务实力评级的能力的不确定性将对发行人和投资者对公司保险产品价值的看法产生负面影响。因此，公司管理业务的目标是获得较高的财务实力评级，最好是机构分配给财务担保人的最高评级。然而，评级机构使用的模型不同，呈现出相互冲突的目标，这可能会使达到最高评级水平的效率低下或不切实际。此外，模型不是完全透明的，包含主观因素，可能会发生变化。

保险财务实力评级反映了评级机构对保险公司根据其保单和合同按照其条款支付费用的能力的看法。评级并不特定于任何特定的保单或合同。它不是指保险公司履行非保险义务的能力，也不是建议购买保险公司签发的任何保单或合同，也不是建议购买、持有或出售保险公司承保的任何证券。评级机构分配的保险财务实力评级是基于评级机构认为与投保人相关的因素，而不是针对保护AGL普通股投资者的因素。评级仅反映各自评级机构的意见，并随时受到持续审查和修订或撤回。

竞争

Assured Guaranty是金融担保行业的市场领先者。该公司在市场上的地位得益于它保持强大的财务实力评级的能力、它强大的索赔资源、它被证明愿意和有能力在债务人违约后向投保人支付索赔，以及它有能力收回它对有保险的住宅抵押贷款支持证券和其他证券支付的索赔，并解决其陷入困境的市政风险。

*Assured Guaranty的主要竞争是发行人决定在未投保的基础上发行的债务形式。在美国公共金融市场，当利率较低时，投资者可能更喜欢更高的收益率，而不是保险保护，发行人可能会发现保险节省的成本不那么令人信服。在过去的几年里，利率普遍低于历史正常水平。

资产管理

据报道，公司于2019年10月1日完成了对蓝山的收购。蓝山现在作为Assured Investment Management平台的一部分运营，管理过结构性金融、信贷和特殊情况投资，其记录可以追溯到2003年。截至2019年12月31日，蓝山是管理资产排名前二十的CLO管理人(据CreditFlux报道)，由经验丰富的CLO和贷款研究团队领导，拥有广泛的分销渠道。Assured Investment Management平台承保资产和结构投资，同时利用技术支持的风险平台。

据报道，蓝山收购和Assured Investment Management平台的建立使公司多元化进入资产管理行业，目标是利用Assured Guaranty在信贷方面的核心竞争力，同时通过收费平台实现收入多元化和扩大营销覆盖范围。此外，公司认为，担保投资管理平台为公司提供了一个以诱人的回报部署过剩资本的机会，提高了部分投资组合的风险调整回报，并有可能增加其某些保险子公司根据适用法规允许支付的股息额。

    

此外，该公司主要通过蓝山资本管理公司(BlueMountain Capital Management，LLC)开展资产管理业务，蓝山资本管理公司是一家位于纽约的特拉华州有限责任公司。蓝山成立于2003年。

资产管理产品

新的CLO通常在市场条件允许的情况下每季度发行一次，通常规定的期限为12-13年，有一个潜在的再投资期。一旦再投资期届满，CLO的票据持有人将通过CLO的到期日获得分派(除非Assured Investment Management和票据持有人同意将CLO的期限重置为延长的再投资期)。

全球机会基金投资于一系列策略，这些策略可能在非流动性策略中具有更高的集中度。通常，机会基金有有限的赎回权，而是根据每个机会基金的法律协议提供合同现金流分配。

据报道，除了CLO和机会基金外，该公司还管理着遗留的对冲和机会基金，目前正在有序清盘。

竞争

他说，资产管理行业是一个竞争激烈的市场。Assured Investment Management平台在资产管理行业的各个方面都与许多其他公司竞争，包括筹集资金、寻求投资以及招聘和留住专业人员。Assured Investment Management的一些资产管理竞争对手的规模要大得多，并且拥有相当多的财务、技术和营销资源。这些竞争对手中的某些公司定期在投资策略上筹集大量资本，这些投资策略也是保证投资管理平台所追求的。其中一些竞争对手还可能拥有较低的资金成本和获得担保投资管理平台和/或本公司无法获得的资金来源，这可能会在投资机会方面造成进一步的竞争劣势。此外，这些竞争对手中的一些可能具有更高的风险容忍度，或者进行不同的风险评估，这使得他们可以考虑更广泛的投资，并建立更广泛的商业关系网络。

投资组合

他说，该公司的投资组合主要由支持其保险部门的固定期限证券组成。资产管理部门和公司部门主要包括用于支持业务运营和公司计划的短期投资。

该公司投资组合的投资收入是支持其保险业务和索赔支付的主要现金流来源之一。

该公司管理其投资组合的主要目标是保持充足的流动性，以应对保险组合中的意外压力；使税后账面收入最大化；在保险风险的基本组合范围内管理投资风险；并为每家有保证的Guaranty保险运营公司保持尽可能高的评级。如果本公司有关其保单负债的计算有误或出现其他意外的付款义务，或如果本公司的投资结构不当以应付这些负债，则可能会出现意外损失，包括因投资到期前被迫清算而造成的损失。本公司保险子公司的投资政策受保险法要求的约束，并可能根据监管、经济和市场状况以及业务现有或预期的财务状况和经营要求(包括税收状况)而发生变化。投资资产的表现取决于本公司及其外部投资经理选择和管理适当投资的能力。

截至2019年12月31日，约82%的投资组合由六位投资经理进行外部管理。公司外部投资经理在公司董事会批准的投资指引范围内，对其管理的投资组合部分拥有酌处权。每一位经理都是根据该经理所管理的投资组合部分的市场价值的固定百分比来获得补偿的。

该公司在内部管理其投资组合的一部分，主要包括公司为其承保风险敞口(减损证券)购买的与其减损或风险管理战略相关的义务，或作为与承保交易对手谈判和解的一部分或根据财务担保条款获得的义务。作为其参与该市场战略的一部分，该公司对投资管理公司进行了少数投资，还进行了它认为具有吸引力的其他无关投资。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有披露，AGL、Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings打算将出售发售证券所得款项净额用于一般企业用途，可能包括偿还债务、扩大本公司保险子公司的净承保能力、投资于本公司资产管理子公司管理的资产或投资工具、支付股息、回购AGL普通股以及收购公司或保险或资产管理投资组合。

发行证券概述

公司可不时根据本招股说明书单独或共同提出要约：

·购买普通股，

·包括优先股，可能由存托股份代表，如下所述，

·购买无担保优先或次级债务证券，

·购买普通股的认股权证，

·拥有购买优先股的认股权证，

·购买债务证券的认股权证，

·签署股票购买合同购买普通股，以及

·两个股票购买单位，每个单位代表股票购买合同的所有权，作为持有人根据股票购买合同购买普通股义务的担保，以下任何一种：AGL的债务证券；由AGL全面无条件担保的Assured Guaranty US Holdings的债务证券；由AGL全面和无条件担保的Assured Guaranty City Holdings的债务证券；或包括美国国债在内的第三方的债务义务。

Assured Guaranty US Holdings和Assured Guaranty City Holdings可能会不时发行无担保优先或次级债务证券，这些证券将由AGL全面无条件担保。

AGL股本说明

以下有关AGL股本的概要全部受百慕大法律、AGL的组织章程大纲及公司细则的条文所规限，其副本以本招股说明书的注册说明书作为参考纳入。

一般信息

AGL的法定股本为500万美元，分为500,000,000股，每股票面价值0.01美元，其中截至2020年5月29日已发行和发行的普通股为85,244,184股，其中包括68,098股未归属的限制性普通股。除下文所述外，AGL的普通股没有优先购买权或认购额外普通股的其他权利，没有赎回、转换或交换的权利，也没有偿债基金的权利。在清算、解散或清盘的情况下，AGL普通股的持有人有权按其持有的普通股数量按比例平分AGL的资产，如果在偿还AGL的所有债务和负债以及任何已发行优先股的清算优先权后仍有任何剩余的资产的话，则AGL的普通股持有人有权按其持有的普通股数量平分AGL的资产。在某些情况下，AGL有权购买股东持有的全部或部分股份。见下文“-AGL收购普通股”。根据此次发售发行的所有普通股和优先股都将全额支付且无需评估。AGL普通股的持有者有权获得AGL董事会可能不时依法宣布的股息。

投票权及其调整

一般而言，除以下规定外，股东持有的每股普通股有一票投票权，并有权在所有股东大会上就其缴足股款股份投票。然而，如果且只要股东的普通股(以及AGL的其他股份)被视为守则所界定的任何“美国人”(“美国人”)的“受控股份”(根据1986年美国国税法(经修订，我们在本招股说明书中称为“守则”)第958节确定)，且该等受控股份占AGL已发行和流通股授予的投票权的9.5%或以上，则AGL拥有的受控股份的投票权根据AGL公司细则规定的公式，总投票权低于所有已发行及已发行股份投票权的9.5%。该公式会重复应用，直至没有任何美国人士的受控股份占所有已发行及已发行股份投票权的9.5%或以上，且如果AGL为守则所界定的受控外国公司，且守则规定的所有权门槛为9.5%(根据AGL的公司细则定义为“9.5%的美国股东”)，则此人一般须根据守则确认有关AGL的收入。此外，AGL的董事会可以决定持有的股份具有不同的投票权

当它认为这样做是为了(I)避免任何9.5%的美国股东的存在；以及(Ii)避免对AGL或其任何子公司或任何直接或间接股票持有人或其附属公司造成不利的税收、法律或监管后果时。除其他事项外，“受控股份”包括该美国人被视为直接、间接或建设性(符合守则第958条的含义)拥有的AGL的所有股份。此外，如果一名股东拥有所有已发行和已发行股份超过75%的投票权，则这些规定不适用。

根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制在每股一票以下，而其他股东的投票权可能超过每股一票。此外，这些条文可能会减少某些股东的投票权，否则这些股东便不会因为直接拥有股份而受到9.5%的限制。AGL的公司细则规定，AGL将尽其最大努力在股东投票前通知股东他们的表决权权益。

AGL董事会有权要求任何股东提供信息，以决定是否调整任何持有人的投票权，这些信息可能是关于实益股份所有权的信息、股东股份实益拥有者的姓名、与其他股东的关系或AGL董事会认为相关的任何其他事实。如果任何持有人没有回应这一要求或提交不完整或不准确的信息，AGL董事会可以取消该股东的投票权。股东提供的所有信息将被AGL视为机密信息，AGL仅将其用于确定是否存在任何9.5%的美国股东，并对投票权进行调整(除非适用法律或法规另有要求)。

普通股转让的限制

每笔转账都必须符合目前百慕大金融管理局的许可，或者有百慕大金融管理局的具体许可。在某些情况下，AGL董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，包括如果他们有理由相信AGL、其任何子公司或其任何股东或股票或其关联公司的间接持有者可能因此类转让而产生任何不利的税收、监管或法律后果(除AGL董事会认为的最低限度的转让以外的情况)，则AGL董事会可以拒绝登记任何普通股的转让，包括如果他们有理由相信此类转让可能会对AGL、其任何子公司或任何股东或间接股票持有人或其附属公司造成任何不利的税收、监管或法律后果。除非百慕大1981年“公司法”(我们在本招股说明书中称为“公司法”)另有许可，否则转让必须通过文书进行。

上述对转让和投票限制的限制可能具有延迟、推迟或阻止AGL控制权变更的效果。

在获得对美国注册的保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司注册地或被视为商业注册地的州的保险专员的书面批准。一般来说，州法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、拥有投票权或持有代表保险公司10%或更多有表决权证券的代理人，则推定存在对该保险公司的控制。由于收购AGL 10%或更多普通股的人将间接控制AGL美国保险公司子公司相同比例的股票，马里兰州和纽约州控制权法律的保险变更可能适用于此类交易。因此，收购AGL 10%或更多普通股的人必须要么向马里兰州和纽约州的保险专员放弃控制权，要么向此类保险专员申请获得对本公司美国保险公司子公司的控制权。*在批准获得保险公司控制权的申请之前，每个州保险专员都会考虑以下因素：申请人的财务实力、申请人董事会和高管的诚信和管理、申请人对保险公司董事会和高管的管理计划、申请人对保险公司未来运营的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。这些法律可能会阻碍潜在的收购提议，并可能推迟、阻止或阻止涉及AGL的控制权变更，而AGL的一些或所有股东可能认为这是可取的，特别是包括主动交易。

根据2000年金融服务和市场法案(“FSMA”)，对收购根据FSMA授权的任何英国保险公司的“控制权”进行了监管。就有关法例而言，任何公司或个人(连同其联系人士)直接或间接取得英国获授权保险公司或其母公司10%或以上的股份，或有权行使或控制行使该获授权保险公司或其母公司10%或以上的投票权，将会被视为已取得相关法例所指的“控制权”，而任何人士如凭借其在任何一间获授权保险公司或其母公司的持股或投票权而对该获授权保险公司或其母公司的管理层有重大影响力，亦会被视为已取得“控制权”。根据FSMA，任何拟取得英国获授权保险公司“控制权”的人士，必须事先通知审慎监管局(“PRA”)其意向。然后，PRA(在与金融市场行为监管局磋商后)有60个工作日的时间考虑该人获得“控制权”的申请(停止计时以获得进一步信息的能力有限)。在考虑是否批准此类申请时，PRA将考虑：拟议控权人的声誉；因拟议收购而指导英国授权保险公司业务的任何人的声誉知识、技能和经验；拟议控权人的财务稳健程度。, 特别是关于英国授权保险公司正在追求或设想追求的业务类型；拟议的控制权变更对英国授权保险公司遵守和继续遵守审慎要求的能力的影响；由此产生的集团是否具有使其能够进行有效监督、在监管机构之间交换信息并确定监管机构之间责任分配的结构；以及洗钱或恐怖分子融资的风险。未能事先提出相关申请是犯罪行为，可能导致PRA采取行动。

应根据第L.322-4条和R.322-11-1及以下条款执行。根据“法国保险法”的规定，任何自然人或法人或协调一致行事的人必须在交易完成前通知保诚与再保险解决方案委员会(以下简称“ACPR”)，该交易导致保险公司在下列情况下获得、增加、处置或减少直接或间接持股：

 

·资本或投票权比例超过或低于10%、20%、33%或50%的门槛，或

·目标公司成为或不再是子公司，或

 

·有问题的持股使其有可能对目标公司的管理层施加重大影响。

 

特别是，任何符合上述条件的收购或增持都须事先获得ACPR的批准(受有限的例外情况限制，如果适用，只需通知)。任何符合上述条件的股权出售或减持都将通知ACPR，ACPR将评估交易是否会危及向目标保险公司授予保险牌照的条件。目标保险公司本身有责任在知悉任何收购或出售其资本股权超过或低于上述门槛的情况下，尽快通知ACPR。

 

据报道，ACPR有60个工作日的时间来考虑收购申请文件(停止计时获取进一步信息的能力有限)。在该评估的背景下，ACPR将重点关注收购将对目标受监管实体产生的影响，前提是收购涉及目标实体日常运营的任何变化、向该实体提供服务或由该实体提供服务、该实体董事会或高级管理层的组成以及收购方的背景和财务实力的任何变化。具体而言，ACPR将根据收购人的声誉、因拟议的交易而指导金融机构业务的任何人的声誉和经验、拟议的收购人的财务稳健程度、金融机构持续遵守适用的审慎要求的能力，以及将成为其一部分的集团是否具有能够进行有效监督并在监管机构之间交换信息的结构，来考虑申请表的是非曲直；是否有合理理由怀疑与拟议的收购有关的洗钱或恐怖分子融资正在或已经实施或企图实施，或者拟议的收购可能会增加此类活动发生的风险。

如果未能在交易完成前提出相关申请，可能会导致ACPR采取行动，并暂停行使直接或间接不当持有的目标公司股票附带的投票权，直到情况得到补救。

AGL收购普通股

根据AGL的公司细则，在符合百慕大法律的情况下，如果AGL的董事会认定对AGL股份的任何所有权可能会给公司、公司的任何子公司或其任何股东或股份或其关联公司的间接持有人(AGL董事会认为的最低限度的除外)带来不利的税收、法律或监管后果，AGL有权选择，但没有义务。要求有关股东按董事会酌情决定的代表股份公平市价(定义见AGL公司细则)的价格，向其或向AGL向其转让回购权的第三方出售所需的最低普通股数量，以避免或治愈任何该等不良后果。

发行股份

在AGL公司细则及百慕大法律的规限下，AGL董事会有权按其决定发行任何未发行股份，包括发行具有优先、递延或其他特别权利的任何股份或任何类别股份。

公司章程

除了上述“-投票权和调整”中所述的公司细则条款外，以下条款是AGL公司公司细则其他一些重要条款的摘要。

AGL的董事会和公司行动。AGL的公司细则规定，AGL的董事会应由不少于3名但不超过21名董事组成，具体人数由董事会决定。AGL董事会由10人组成。董事每年选举一次，任期一年。股东仅可在股东大会上基于原因(定义见AGL公司细则)罢免董事，惟为罢免董事而召开的任何有关会议的通知须载有一份有关罢免董事的意向声明，并须于大会至少两周前提供予该董事。如因董事去世、伤残、丧失资格或辞职，或因董事会人数增加而导致AGL细则所列事项出现空缺，则董事会可填补董事会空缺。

一般而言，根据AGL的公司细则，任何会议如有法定人数，均须获得过半数赞成票方可批准董事会会议表决的决议案，包括有关合并、收购、合并或业务合并的决议案。公司的行动也可以通过董事会一致的书面决议而不召开会议。法定人数应为至少半数当时在任的董事亲自出席或由正式授权的代表代表出席，但至少有两名董事亲自出席。

股东行动。于任何股东大会开始时，两名或以上亲身出席且代表超过50%有权于大会上投票的已发行及流通股的人士应构成处理事务的法定人数。一般而言，AGL股东于股东大会上通过决议案所作的任何事情，均可由所有有权出席该大会并就决议案投票的股东签署书面决议案，而无须召开大会。一般而言，任何股东大会上提呈供股东考虑的任何问题均须根据公司细则以过半数票数通过。

公司细则载有股东提案和董事提名的事先通知要求，包括必须收到提案和提名的时间以及要包括的信息。

修正案。公司细则须经董事会通过决议及股东决议方可修订。

非美国子公司股份的投票权。如果AGL需要或有权在AG Re、Assured Guaranty Finance Overseas Ltd或任何其他直接持有的AGL非美国子公司的股东大会上投票，AGL董事会应将投票主题提交给AGL的股东，并征求这些股东的指示，说明他们应该如何投票表决该非美国子公司提出的决议。AGL董事会应酌情要求任何直接或间接的非美国子公司(美国人的直接或间接子公司的任何非美国子公司除外)的章程(或等效的管理文件)中包含实质上类似的条款。

AGL公司章程中的反收购条款

AGL的公司细则包含一些条款，这些条款可能会巩固董事，并使股东更难更换董事，即使股东认为这样做是有益的。此外，这些规定可能会推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。例如，这些条款可能会阻止股东从竞购者在潜在收购中提出的AGL普通股的市价溢价中获得利益。即使没有试图实施管理层变动或收购企图，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款可能会对AGL普通股的现行市场价格产生不利影响。

例如，AGL的公司细则包含以下条款，可能会产生这样的效果：

·大股东罢免董事的能力有限；

·根据规定，如果任何美国人的受控股份占AGL已发行股票授予的投票权的9.5%或更多，则该美国人受控股份的投票权总计应限制在9.5%以下；

·*AGL董事会在考虑到AGL公司细则中对投票权的限制后，如果认为此类转让将对我们、本公司的任何子公司或任何股东产生任何不利的税收、监管或法律后果(AGL董事会认为是微不足道的除外)，则可以拒绝批准或登记AGL股票登记册上的任何普通股转让；以及，AGL董事会在考虑到AGL公司细则中对投票权的限制后，认为此类转让将对我们、本公司的任何子公司或任何股东造成任何不利的税收、监管或法律后果，则AGL董事会可拒绝批准或登记此类转让；以及

·根据纽约证券交易所的任何适用要求或承诺，AGL的董事可以拒绝在AGL的股票登记册上记录任何普通股的转让，除非董事会获得：(I)支持根据美国证券法进行的交易合法性的律师的书面意见，以及(Ii)如果需要获得适当政府当局的批准。

公司法中的差异

您应该知道，适用于AGL的《公司法》在某些实质性方面与一般适用于美国公司及其股东的法律有所不同。为了突出这些差异，下面概述了适用于AGL的公司法的某些重要条款(包括根据AGL公司细则通过的修改)，这些条款在某些方面与特拉华州公司法的条款不同。由于以下陈述是摘要，它们不涉及百慕大法律中可能与AGL及其股东相关的所有方面。

董事的职责。根据百慕大普通法，董事会成员对公司负有受托责任，在与公司或代表公司进行交易时必须真诚行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。这项职责有以下基本要素：

·员工有义务真诚行事，以维护公司的最佳利益；

·董事有义务不从董事职位上出现的机会中谋取个人利益；

·政府有义务避免利益冲突；以及

·他们有义务为这些权力的原意行使权力。

《公司法》规定百慕大公司的董事和高级管理人员有以下义务：

·我们希望诚实守信地行事，以期实现公司的最佳利益；以及

·他们需要行使一个合理审慎的人在类似情况下会表现出的谨慎、勤奋和技能。

此外，“公司法”规定公司的高级管理人员在公司的某些经营和行政事务上负有各种职责。

公司法规定，在任何针对任何高级人员的疏忽、失责、失职或违反信托的法律程序中，如果法院觉得该高级人员对该疏忽、失责、失职或违反信托负有或可能负有法律责任，但他的行为是诚实和合理的，并且在考虑到案件的所有情况，包括与其任命相关的情况后，他应因该疏忽、失责、失职或违反信托而获得公平的宽免，该法院可完全或部分免除该高级人员的任何责任。根据解释，这项条文只适用於由该公司或代表该公司对该等高级人员提出的诉讼。然而，AGL的公司细则规定，AGL及每名AGL的股东放弃他们可能个别或根据本公司的权利，就任何行为或没有履行该等董事或高级职员的职责而对AGL的任何董事或高级职员(及细则所指认的其他人士)提出的所有申索或诉讼权利，惟此放弃并不延伸至该等董事或高级职员因欺诈或不诚实而提出的任何申索或诉讼权利，惟本放弃并不延伸至该等董事或高级职员因欺诈或不诚实行为而引致的任何申索或诉讼权利，惟此放弃并不延伸至该等董事或高级职员因欺诈或不诚实行为而产生的任何申索或诉讼权利。

根据特拉华州的法律，公司的业务和事务由董事会或在董事会的指导下管理。董事在行使其权力时，肩负保护公司利益的受托注意义务，以及为股东的最佳利益行事的受托责任。

因此，注意义务要求董事本着诚信行事，以通常谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎态度行事。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露关于重大交易的所有合理可用的重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠实义务可概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事合理地相信符合公司和股东最佳利益的方式行事的义务。

根据“商业判断规则”，法院一般不会对董事和高级管理人员的商业判断进行事后猜测。对董事会决定的适当性提出质疑的当事人负有推翻商业判断规则赋予董事的推定的责任。如果推定不被推翻，则附加商业判断规则，以保护董事不必为其决定承担责任。然而，如果推定被推翻，例如提供违反受信责任的证据，董事就有责任证明有关交易的程序公平，以及该交易对公司具有公平价值。然而，当董事会对公司控制权的威胁采取防御性行动，并批准一项导致出售公司控制权的交易时，特拉华州法院会对董事的行为进行更严格的审查。

感兴趣的董事。根据百慕大法律和AGL的公司细则，如果AGL进行的交易中，一名董事拥有权益，AGL将不会使该交易无效，该董事将不会对AGL根据该交易实现的任何利润负责，前提是该权益的性质在第一次交易中得到了适当的披露

在董事会议上或以书面形式向董事提供机会。虽然我们不知道百慕大是否有关于“第一次机会”含义的判例法，但百慕大法院很可能会对这些词语进行实际解释。此外，AGL的公司细则容许董事在根据公司法申报利益后，在决定是否有法定人数出席及就董事拥有权益的交易投票时予以考虑，惟该董事并无被大会主席取消这样做的资格。

根据特拉华州的法律，这样的交易在以下情况下是不可撤销的

·董事会披露或知晓有关该利害关系董事关系或利益的重大事实，董事会以无利害关系董事的过半数赞成票真诚授权交易，

·如果有权就此类交易投票的股东披露或了解此类重大事实，且交易是由有权投票的多数股份真诚投票特别批准的，或

·他们认为，截至授权、批准或批准时，这笔交易对公司是公平的。

根据特拉华州的法律，有利害关系的董事可能会对该董事获得不正当个人利益的交易承担责任。

红利。根据百慕大法律，如果有合理理由相信一家公司在支付股息或分配股息或分派股息后，将无法偿还到期负债，或该公司资产的可变现价值将低于负债，则不允许该公司宣布或支付股息或分派股息或分派股息。发行股份时支付的代价超出该等股份总面值的部分必须(在某些有限情况下除外)记入股份溢价账户。股票溢价可以在某些有限的情况下分配，例如，支付未发行的股份，这些股份可以按股东所持股份的比例分配给股东，但在其他方面受到限制。此外，AGL申报和支付股息及其他分配的能力受到百慕大保险法和监管限制的约束。

根据特拉华州的法律，在公司注册证书中包含的任何限制的限制下，公司可以从盈余中支付股息，如果没有盈余，则可以从宣布股息的会计年度和上一财年的净利润中支付股息。特拉华州法律还规定，如果在支付股息后，资本低于优先分配资产的所有类别的流通股所代表的资本，则不得从净利润中支付股息。

合并、合并和类似安排。一家百慕大公司与另一家公司或公司(某些关联公司除外)合并或合并时，合并或合并协议(视属何情况而定)必须得到公司董事会及其股东的批准。除与若干联属公司合并或合并外，AGL在出席有法定人数的股东大会上，经AGL董事会批准及(如与若干联属公司合并或合并除外)，可与另一家百慕大公司或在百慕大以外注册成立的团体合并或合并，并可在股东大会上投下至少75%的票数，与另一间百慕大公司或在百慕大以外注册成立的团体合并或合并。在合并或合并的情况下，股东如不信纳已就该等股份支付公允价值，可向百慕大法院申请对该等股东的股份作出适当估值。

根据特拉华州的法律，除某些例外情况外，公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会的批准，以及有权就此投票的大多数已发行和流通股。根据特拉华州法律，参与某些重大公司交易的公司股东在某些情况下有权获得评估权，根据该权利，该股东可获得支付该股东所持股份的公平市值(由法院裁定)的金额，以代替该股东在交易中本来会收到的代价。然而，如果在这种交易中收到的股票在包括纽约证券交易所在内的全国性证券交易所上市，股东就不能获得这种评估权。

收购。百慕大法律规定，如果对一家公司的股份提出收购要约，并且在要约提出后四个月内，作为要约标的的不少于90%股份的持有人接受，要约人可以发出通知，要求未进行要约收购的股东按照要约条款转让其股份。持不同意见的股东可在发出反对转让的通知后一个月内向百慕大最高法院提出申请。

特拉华州的法律规定，母公司可以通过董事会决议，在没有任何股东投票的情况下，与其拥有每类股本至少90%的任何子公司合并。此外，特拉华州法律规定，如果满足某些条件，合并协议可以包含一项条款，在完成对所有已发行股票的报价(包括以最低报价为条件的报价)后，第二步合并不需要股东投票。在任何此类合并后，如果母公司并不拥有子公司的全部股票，子公司的持不同意见的股东将有权获得某些评价权。

与大股东的某些交易。作为一家百慕大公司，AGL可能与其主要股东进行某些商业交易，包括出售资产，在这些交易中，大股东获得或可能获得的财务利益高于其他股东在事先获得AGL董事会批准但没有事先获得AGL股东批准的情况下获得或将获得的财务利益。

除某些例外情况外，特拉华州法律规定，如果某人收购特拉华州一家公司15%的有表决权股票，则该人是“有利害关系的股东”，不得与该公司进行“业务合并”(为此目的，这包括自该人获得15%或更多有表决权股票之日起的三年内出售超过该公司资产10%的资产)，除非事先获得持有至少三分之二已发行普通股的股东的批准。

股东诉讼。百慕大法律规定的股东权利不像美国许多司法管辖区的立法或司法判例规定的股东权利那样广泛。根据百慕大法律，股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而，百慕大法院通常会遵循英国判例法先例，这将允许股东在被投诉的行为被指控超出AGL的公司权力范围、非法或将导致违反AGL的公司章程大纲或公司细则的情况下，以AGL的名义展开诉讼，以补救对其造成的不当行为。此外，法院会考虑涉嫌对少数股东构成欺诈的行为，或某项行为需要获得AGL股东比实际批准的更多百分比的批准。在这类诉讼中胜诉的一方通常可以追回与这类诉讼有关的部分律师费。AGL的公司细则规定，股东个人或根据本公司的权利，放弃就任何AGL董事或高级管理人员(及细则所列其他人士)的任何行动或未能履行其职责而提出的所有申索或诉讼权利，惟该等放弃并不延伸至因该等人士的欺诈或不诚实行为而产生的申索或诉讼权利。

根据特拉华州法律，股东通常可以提起集体诉讼和派生诉讼，原因包括违反受托责任、公司浪费和未按照适用法律采取的行动。在这类诉讼中，法院一般有酌情权，准许胜诉一方追讨因该等诉讼而招致的律师费。

董事和高级职员的赔偿。根据百慕大法律，AGL可以，根据AGL的公司细则，将赔偿其董事、高级管理人员、任何其他被任命为董事会委员会成员的人以及公司细则中指定的某些其他人(及其各自的继承人、遗嘱执行人或管理人)因其在执行职责或假定职责时所做、同意或不做的任何行为而招致或承受的所有行动、费用、费用、损失、损害和开支；但此类赔偿不得

根据AGL的公司细则，AGL及其每位股东同意放弃针对AGL的任何高级管理人员或董事或AGL公司的公司细则中确定的其他人的任何索赔或诉讼权利，但涉及欺诈或不诚实的索赔或诉讼权利除外。

根据特拉华州的法律，公司可向公司的董事或高级人员赔偿因下列情况而实际和合理地为诉讼、诉讼或法律程序辩护而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。

·*该董事或高级管理人员本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，以及

·对于任何刑事诉讼或诉讼，该董事或官员没有合理理由相信他的行为是非法的；

但在由法团提出或根据法团的权利提出的任何诉讼中，该项弥偿只可就开支(非判决或为和解而支付的款额)作出，即使高级人员、董事或其他人被判定须对法团负法律责任，亦不得作出弥偿(除非法院另有裁定)。此外，根据特拉华州的法律，如果一家公司的董事或高级管理人员根据上述任何诉讼的是非曲直或其他理由胜诉，他或她必须就该方实际和合理地招致的费用(包括律师费)予以赔偿。此外，根据特拉华州的法律，公司可以维持董事和高级管理人员的保险。

根据特拉华州的法律，公司可以在其公司注册证书中加入一项条款，在下述限制的情况下，取消或限制董事对公司或其股东因违反其受托注意义务而造成的金钱损害赔偿责任。根据特拉华州法律，董事的责任不能因以下情况而被免除或限制：(I)违反忠实义务；(Ii)不真诚的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)支付非法股息或用于非法股票购买或赎回的资金支出；或(Iv)该董事从中获得不正当个人利益的交易。

检查公司记录。公众人士有权查阅AGL于百慕大的公司注册处及AGL于百慕大的注册办事处的公开文件，包括AGL的组织章程大纲(包括其宗旨及权力)及对AGL的组织章程大纲的任何修改，以及有关任何增减法定资本的文件。AGL的股东有权查阅AGL的公司细则、股东大会记录和经审计的年度财务报表，这些文件必须提交给年度股东大会。股东及公众人士亦可免费查阅AGL的股东登记册。AGL须维持AGL在百慕大的股份登记册，但由于AGL的股份在纽约证券交易所上市，并已向百慕大公司注册处处长发出所需的通知，因此AGL已在百慕大以外设立登记分册。AGL须在其注册办事处备存一份AGL董事及高级职员登记册(载有百慕大法律规定的资料)，供公众免费查阅，而AGL亦须向百慕大公司注册处提交一份董事名单，供公众查阅。然而，百慕大法律并没有规定股东有权检查或获得任何其他公司记录的副本。

特拉华州法律允许任何股东出于与其作为股东的利益合理相关的任何目的，检查或获取公司股东名单及其其他账簿和记录的副本。

股东提案。根据百慕达法律，公司法规定，如下文所述，股东可自费(除非公司另有决议案)，要求公司就股东可于下届股东周年大会上适当提出的任何决议案发出通知，及/或传阅提出要求的股东就建议决议案所指事项或将于股东大会上进行的任何事务拟备的声明。这种要求所需股东人数是代表所有有权投票的股东的总投票权的至少5%的股东人数

在与申请有关的会议上投票，或在不少于100名股东的会议上投票。AGL的公司细则还包括有关股东提案和提名的提前通知条款。

特拉华州法律不包括限制股东提名董事的方式或将业务提交会议的方式的条款，尽管特拉华州公司的公司注册证书或章程中可能包含限制。

召开特别股东大会。根据AGL的公司细则，AGL的总裁或董事长或AGL的两名董事或任何一名AGL的董事和AGL的秘书或AGL的董事会可以召开特别股东大会。根据百慕大法律，如公司法规定持有AGL至少10%缴足投票权股本的持有人提出要求，股东亦可召开特别大会。

特拉华州的法律允许董事会或根据公司的公司注册证书或章程授权的任何人召开特别股东大会。

以书面同意方式批准公司事项。根据百慕大法律，公司法规定，股东可以书面同意采取行动。书面决议案由公司成员签署，而该成员于决议案通知日期代表如决议案已于会议上表决或经公司全体成员或公司细则所规定的其他过半数成员签署所需的过半数票数者，即为获得通过的决议案的一部分，而该等成员的票数为假若该决议案在某次会议上表决时所需的过半数票数，或该决议案经本公司所有成员或本公司章程细则规定的其他过半数成员签署时所需的过半数票数。AGL的公司细则要求获得100%股东的书面同意。

特拉华州法律允许股东在流通股持有者的书面同意下采取行动，该持有者拥有不少于授权或在股东大会上采取此类行动所需的最低票数，所有有权就此投票的股票都出席并投票。

修订公司细则及组织章程大纲。根据公司法，AGL的公司细则规定，只有经AGL董事会决议和AGL股东决议批准后，方可撤销、修改或修订公司细则。

百慕大法律规定，公司的组织章程大纲可由股东大会通过决议修订，并已给予适当通知。对公司组织章程大纲的修改可能需要得到百慕大财政部长的批准，他或她可以酌情批准或拒绝批准。

根据特拉华州的法律，除非公司注册证书或附例规定有不同的投票权，否则公司的大多数投票权的持有人以及公司董事(如果公司注册证书中有这样的规定)都有权通过、修改和废除公司的附例。

根据特拉华州的法律，对公司的公司注册证书(相当于组织章程大纲)的修订，必须由董事会决议提出，宣布其可取之处，并召开有权投票的股东特别会议，或指示在下一届股东周年大会上审议拟议的修订。特拉华州法律规定，除非公司注册证书中规定了更大的百分比，否则有权就此投票的流通股的多数必须在股东大会上批准公司注册证书的修订。如果修正案会改变授权股份的数量或面值，或以其他方式对任何类别的公司股票的权力、优先权或特别权利产生不利影响，特拉华州法律规定，受影响类别的已发行和已发行股票的持有人应有权在拟议修正案后作为一个类别投票，无论这些持有人是否有权通过公司注册证书投票。但是，在不低于当时已发行股票数量的范围内，任何类别的授权股票的数量可以通过有权投票的股票的多数持有人的赞成票来增加或减少，但公司的原始公司注册证书或任何设立的修正案中有这样的规定，则可以增加或减少任何类别的授权股票的数量，但不得低于当时已发行的股票的数量，只要有权投票的大多数股票的持有人投赞成票。

该类别的股票或在该类别的股票发行前被采纳，或经该类别股票的多数持有人的赞成票批准。

上市

AGL的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“AGO”。

转会代理和注册处

AGL普通股的转让代理和登记处是ComputerShare，有关ComputerShare的股东通信应邮寄(通过头等、挂号信或挂号信)至：Computershare Investor Services，PO Box 505000，Louisville，KY 40233-5000；ComputerShare的快递或过夜服务应发送至ComputerShare Investor Services，地址为40202,462 South Fourth Street Suite1600，Louisville，KY 40202。

存托股份名称

一般信息

AGL可以发行存托股票，每一股代表特定系列优先股中指定的一小部分。存托凭证将向购买相关优先股零碎股份的人发行。

存托股份所代表的任何类别或系列优先股的股份将根据AGL、由AGL选定的存托机构和存托凭证持有人(AGL在本节中称为所有者)之间的存托协议进行存入。在符合存托协议条款的情况下，每个所有者将有权按存托股份代表的优先股比例享有优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。

股息和其他分配

存托机构将按照所持存托股份数量的比例，将从相关优先股收到的所有现金股利或其他分配分配给所有者。在非现金分配的情况下，托管人将其收到的财产分配给所有人，除非托管人确定进行分配是不可行的，在这种情况下，托管人可以在获得AGL批准的情况下出售财产，并将出售所得净收益分配给所有人。

股份的撤回

存托凭证交还时，除非相关存托股份已被赎回，否则所有人有权获得相关优先股的全部股份及其存托股份所代表的任何金钱或其他财产。全部优先股的持有者将无权用优先股交换存托股份。如果交付的存托凭证证明存托股份的数量超过要提取的全部优先股的数量，则存托凭证将同时向所有人交付一张新的存托凭证，证明超过了这一数量。在任何情况下，在交出存托凭证时，都不会交付零碎的优先股。

赎回存托股份

每当AGL赎回托管人持有的优先股时，托管人将赎回代表相关优先股的存托股数。每股存托股份的赎回价格将等于每股优先股赎回价格的适用部分。如果少于全部存托股份

赎回的存托股份将根据存托机构或AGL的决定，按批次或按比例选择赎回的存托股份。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，托管机构将把通知中包含的信息邮寄给存托股份的记录所有人。记录日期与优先股的记录日期相同的每个记录所有人可以指示托管人如何行使与所有者的存托股份代表的优先股有关的投票权。托管人将在可行的情况下，根据指示对这些存托股份所代表的优先股数量进行投票，AGL将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果没有收到记录所有者的具体指示，托管机构将不会投票表决优先股。

存款协议的修改和终止

除适用的招股说明书副刊另有规定外，存托凭证的格式及存托协议的任何规定，均可随时由AGL与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变所有者权利的修正案，除非得到至少代表多数的所有者的批准，否则将不会生效，或者，如果修正案影响到获得股息或分派或投票权或赎回权的权利，则必须获得当时已发行存托股份的662/3%的批准。AGL或托管人只能终止存款协议：

·不知道是否所有已发行的存托股票都已赎回；

·不知道与AGL的任何清算、解散或清盘相关的优先股是否已进行最终分配，以及分配是否已分配给所有者；或

·在获得不低于已发行存托股份662/3%的所有者同意的情况下进行交易。

托管押记

AGL将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让和其他税费和政府费用。AGL还将向托管人支付与优先股的初始存入和任何优先股赎回相关的费用。业主将支付押金协议中明确规定由其承担的所有其他转账和其他税费、政府费用和任何其他费用。

在所有人支付与存托凭证或优先股有关的所有税费之前，存托机构可以拒绝转让存托凭证或存托凭证所证明的优先股的任何提取。

杂类

托管人将转发它从AGL收到的所有报告和通信，AGL需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果保管人在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和AGL均不承担责任。AGL和托管人的义务将仅限于以不构成恶意的方式履行存款协议项下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则AGL和托管人都没有义务就任何托管股或优先股提起诉讼或为其辩护。

寄存人的辞职及撤职

托管人可以随时通过向AGL递交其选择辞职的通知而辞职，AGL可以随时撤换该托管人。对托管银行的任何辞职或撤职将在指定继任托管银行后生效，继任托管银行必须在递交辞职或撤职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少为50,000,000美元的银行或信托公司，或者是该银行或信托公司的附属公司。

AGL债务证券说明

以下对AGL债务证券的描述阐述了AGL债务证券的重要条款和规定。AGL优先债务证券将根据AGL与作为受托人的纽约银行之间稍后签订的契约(在本招股说明书中称为AGL优先契约)发行，该契约的形式通过引用并入，作为注册说明书的一部分，本招股说明书是该契约的一部分。AGL次级债务证券将根据AGL与作为受托人的纽约银行之间稍后签订的契约发行，该契约在本招股说明书中称为AGL附属契约，其形式通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。AGL高级契约和AGL从属契约在本文中有时统称为AGL契约，并且各自单独称为AGL契约。适用于特定发行AGL债务证券的具体条款以及与下列条款不同的任何变化将在适用的招股说明书附录中阐述。

以下是AGL契约和AGL债务证券的主要条款和条款摘要。您应参考AGL契约和AGL债务证券的表格，了解有关AGL契约和AGL债务证券的条款和条款的完整信息。除了AGL的契约和有关从属关系的条款外，AGL契约基本上是相同的。

一般信息

AGL契约不限制AGL可能发行的AGL债务证券的本金总额。AGL可根据AGL契约不时发行一个或多个系列的AGL债务证券。AGL契约不限制AGL或AGL子公司可能发行的其他债务或除担保债务以外的AGL债务证券的金额。

除非招股说明书附录另有规定，否则AGL优先债务证券将是AGL的无担保债务，并将与AGL的所有其他无担保和无从属债务并列。AGL次级债务证券将是AGL的无担保债务，在偿付权上优先于AGL的所有优先债务(术语包括AGL优先债务证券)的优先偿付，如下文“AGL次级债务证券的从属关系”中所描述的那样，AGL次级债务证券将是AGL的无担保债务，其偿还权将排在AGL所有优先债务(术语包括AGL优先债务证券)的优先偿还权之后。

由于AGL是一家控股公司，其权利及其债权人(包括您作为AGL债务证券持有人)和股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非AGL是子公司的债权人。AGL的债权人(包括您)参与AGL在其某些子公司(包括其保险子公司)拥有的股票分配的权利，也可能需要获得对这些子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

适用的招股说明书附录将描述所发售的AGL债务证券的以下条款：

·这部系列剧的标题是；

·对本金总额没有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的话)或确定利率的方法，包括任何再营销选项或类似选项(如果适用)。如果AGL债务证券的发行价格相当于到期应付本金的折扣，则该利率可以为零；

·包括利息产生的一个或多个日期(如果有的话)或确定一个或多个日期的方法；

·确定付息日期和定期记录日期；

·问：AGL是否以及在什么情况下会因为可能对AGL债务证券持有人征收的税款或政府费用而支付额外的金额，如果是，AGL是否有权赎回AGL债务证券，以及以什么条件赎回AGL债务证券，以代替支付这些额外金额；AGL是否有权赎回AGL债务证券，而不是就可能向您征收的百慕大税费、手续费、关税、评税或政府费用支付额外金额，以及条款

·说明将支付任何AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或与之有关的任何额外金额的一个或多个地方，在哪里可以交出任何以登记形式发行的AGL债务证券以进行转让或交换登记，以及在哪里可以交出任何AGL债务证券以进行转换或交换；

·*是否有任何AGL债务证券可由AGL选择赎回，如果是，赎回的日期、期限、价格以及可以全部或部分赎回的其他条款和条件；

·问：AGL是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据您的选择赎回或购买任何AGL债务证券，如果有，根据这一义务赎回或购买AGL债务证券的一个或多个日期以及其他条款和条件，包括价格，以及任何用于赎回或购买的AGL债务证券的再营销条款；

·如果不是1,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍，则将以登记形式发行的任何AGL债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，则将以无记名形式发行的任何AGL债务证券将可发行的面额；

·*AGL债务证券是否可转换为普通股和/或可交换为其他证券，无论是否由AGL发行，如果是，AGL债务证券将可转换或可交换的条款和条件；

·如果不是本金，AGL债务证券的本金部分，或确定该部分的方法，将在申报加速AGL债务证券到期日时支付；

·如果不是美元，则为支付AGL债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付货币；

·*在AGL或您选择的情况下，AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额是否将以AGL债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，以及可以做出这一选择的日期和其他条款；以及AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额是否将在AGL或您的选择中以AGL债务证券声明的支付货币以外的货币支付，以及可以做出这一选择的日期和其他条款；

·任何用于确定AGL债务证券本金支付金额、任何溢价或利息或任何额外金额的指数、公式或其他方法；

·说明AGL债务证券是以一种还是多种全球证券的形式发行，如果是，则说明全球证券或证券的托管人的身份；

·说明AGL债务证券是优先证券还是从属证券，如果是从属证券，则说明适用的从属条款；

·就AGL次级债务证券而言，该系列的AGL次级债务证券将优先于或从属于其他系列的AGL次级债务证券或AGL在付款权上的其他债务系列的相对程度(如果有)，无论其他系列的AGL次级债务证券或其他债务是否未偿还；

·禁止对AGL违约事件或契诺进行任何删除、修改或增加；

·问题：以下“解除、失效和公约失效”项下描述的规定是否适用于AGL债务证券；

·了解是否有任何AGL债务证券在行使认股权证时发行，以及AGL债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；以及

·取消AGL债务证券的任何其他条款，以及从适用的AGL契约中删除或修改或增加的任何其他条款。

根据AGL契约，AGL将有能力“重新发行”以前发行的一系列AGL债务证券，并发行该系列的额外AGL债务证券或建立该系列的附加条款。AGL还被允许以与之前发行的AGL债务证券相同的条款发行AGL债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL债务证券的本金、溢价和利息以及额外金额(如有)最初将在受托人的公司信托办事处或AGL指定的任何其他办事处或机构支付。以登记形式发行的AGL债务证券的利息：

·现金可以通过支票邮寄给有权获得付款的人，地址出现在安全登记册上，或者通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付；以及

·将在任何付息日期向AGL债务证券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人支付利息支付日期。

AGL将在适用的招股说明书附录中指定初始支付代理，并可随时指定额外的支付代理、撤销任何支付代理的指定或批准任何支付代理所在办事处的变更。然而，AGL必须在AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额应支付的每个地方维持一名支付代理人。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则您可以在AGL或证券登记处要求下提交AGL债务证券进行转让，并在AGL或证券登记处的要求下正式背书或附上书面转让文书，或交换包含任何授权面额和类似本金总额的同一系列AGL债务证券，在每种情况下，您都可以在AGL为此设立的办事处或机构(最初将成为受托人的公司信托办公室)转让AGL债务证券，或交换包含相同条款和规定的同一系列的其他AGL债务证券，每种情况下都可以在AGL为此目的设立的办事处或代理机构(最初将是受托人的公司信托办公室)提交AGL债务证券进行转让。任何转账或交换都将不收取手续费，尽管AGL可能要求支付足以支付任何税收或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。AGL不需要执行以下操作：

·在任何AGL债务证券赎回通知邮寄之日前15天开始营业之日起至邮寄当日营业结束时止的期间内，不得发行、登记转让或交换AGL债务证券；或

·投资者将登记转让或交换选择赎回的任何AGL债务证券，全部或部分，但部分赎回的任何AGL债务证券的未赎回部分除外。

AGL最初指定的证券注册商和任何转让代理将在适用的招股说明书附录中注明。在任何时候，AGL可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。然而，AGL必须在AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额应支付的每个地方维持一家转让代理。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL只会以完全登记的形式发行AGL债务证券，没有最低面值为1,000美元和1,000美元的任何整数倍的息票。如果AGL债务证券是以无记名形式发行的，任何限制和考虑因素，包括适用于这些证券的发售限制和美国联邦所得税考虑因素，以及这些证券的支付、转让和交换，都将在适用的招股说明书附录中说明。

AGL债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，这意味着它们将不计息或以低于发行时市场利率的利率计息。作为原始发行贴现证券发行的AGL债务证券将以低于本金的大幅折价出售。

适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何AGL债务证券的购买价格或本金、任何溢价或利息或与之相关的任何额外金额是以一种或多种外币或货币单位支付的，或者如果任何AGL债务证券是以一种或多种外币或货币单位计价的，限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非适用的招股说明书附录另有规定，以下“-适用于AGL高级债务证券的契约-对指定子公司股票留置权的限制”中所述除外，AGL契约不包含任何限制AGL产生债务的能力或在AGL信用质量突然大幅下降或涉及AGL的收购、资本重组或高杠杆或类似交易时为AGL债务持有人提供证券保护的条款。因此，AGL未来可能会进行可能增加其未偿债务金额或以其他方式影响其资本结构或信用评级的交易。

转换和交换

AGL债务证券可强制或根据AGL或您的选择权转换为财产或现金、普通股、优先股或其他证券(无论是否由AGL发行)或其组合的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。

额外款额的支付

AGL将支付AGL债务证券的所有款项，而不扣留百慕大或英国(称为征税管辖区)目前或未来的任何税收或政府费用，除非适用法律或法规要求AGL这样做。

如果AGL被要求预扣金额，AGL将根据以下描述的限制向您支付额外的金额，以便在预扣之后向您支付的每笔净额将与AGL债务担保和适用的AGL契约中规定的金额相同。

AGL将不需要为以下项目支付任何额外金额：

·我不会征收任何税收或政府收费，如果不是因为以下事实，这些税收或政府收费是不会征收的：

·许多人是征税管辖区的居民、从事业务或维持常设机构或实际在征税管辖区，或以其他方式与征税管辖区有某种联系，而不仅仅是拥有AGL债务担保或收到对AGL债务担保的付款；

·客户提交AGL债务担保在征税管辖区付款，除非AGL债务担保不能在其他地方出示以供支付；或

·如果您在30天内提交AGL债务担保以供付款，您将有权获得这些额外的金额，否则您将在付款日期超过30天后提交AGL债务担保进行付款；

·禁止任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费；

·禁止因您未遵守AGL的任何合理要求而征收或扣缴的任何税收或其他政府费用：

·不能提供有关您的国籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允许提出任何主张或满足任何信息或报告要求，在任何一种情况下，这都是征税司法管辖区要求的，作为免除全部或部分税收或其他政府收费的前提条件；

·根据《国税法》第1471至1474节、现行或未来的任何法规及其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议以及根据任何已公布的与实施《国税法》(IRC第4章)相关的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法，对AGL债务证券的支付征收任何税收。AGL债务证券的持有人必须迅速提供：包括但不限于根据IRC第4章扣缴税款或根据IRC第4章交付信息)足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括根据IRC第4章扣缴税款)的信息和/或正确填写并签署的税务证明，或使AGL或其代理人能够履行报告和其他义务；或

·中国不允许上述项目的任何组合。

此外，如果您是受托人或合伙企业，或者不是AGL债务证券的唯一受益所有人，如果受益人或合伙人或财产授予人如果是AGL债务证券的持有人，则AGL将不会有权获得额外的金额，则AGL将不会支付额外的金额。

环球证券

AGL债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构，并以该托管机构或其代名人的名义登记。在任何全球AGL债务证券中的权益将显示在如下所述的由存托机构及其参与者保存的记录中，AGL债务证券的转让将仅通过这些记录进行。

存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

适用于AGL高级债务证券的公约

指定附属公司股票留置权的限制

根据agl优先契约，agl将承诺，只要agl任何优先债务证券尚未偿还，agl将不会，也不会允许任何附属公司设立、招致、承担、担保或以其他方式允许存在由任何指定附属公司的任何股本的任何担保权益担保的任何债务，除非agl同时规定agl优先债务证券以及(如果agl选择)不从属于agl优先债务证券的任何其他债务。至少在另一项债项获得如此担保的期间内，该债项将与该债项同等获得担保。

“指定子公司”一词是指现在或将来的任何合并子公司，其合并净值至少占公司综合净值的5%。

就AGL契约而言，“负债”一词就任何人而言是指：

·投资者支付以下项目的本金以及任何溢价和利息：

·减少借款的债务；以及

·个人有责任或有责任偿还的票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务；

·取消所有资本化租赁债务(根据AGL契约中的定义)；

·包括作为财产延期购买价格发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议下的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

·对在正常业务过程中订立的任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的任何债务人的所有偿付义务，一般不包括与信用证担保义务(上述义务除外)有关的义务，只要这些信用证未被提取，或者如果并在一定程度上，该人在信用证付款后收到偿还要求后的第三个工作日内偿还此类提款；

·偿还其他人的所有上述类型的义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份都有责任或责任支付这些义务；

·保护通过对该人的任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担担保的其他人的上述类型的所有义务，无论该义务是否由该人承担；以及

·禁止对上述任何债务或义务进行任何修订、修改、退款、续签或延长。

对处置指定附属公司股票的限制

AGL高级契约还规定，只要任何AGL优先债务证券未偿还，且除非AGL契约另有规定，否则AGL不会发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为任何指定附属公司股本的证券股份，或认购或购买任何指定附属公司股本的认股权证、权利或期权，但没有投票权的优先股除外。同样，AGL将不允许除AGL以外的任何指定附属公司发行任何指定附属公司的此类证券、认股权证、权利或期权(董事合格股份和没有投票权的优先股除外)，前提是在交易生效并发行所有可转换或行使所有可转换证券、认股权证、权利或期权后可发行的最大数量的股份后，AGL直接或间接拥有指定子公司股本股份的比例将少于80%，但具有以下条件的优先股除外：AGL将直接或间接拥有该指定附属公司股本的80%以下的股份，但不包括具有投票权的优先股，则AGL不会允许AGL以外的任何指定附属公司发行任何指定附属公司的此类证券、认股权证、权利或期权，但不包括董事合格股份和没有投票权的优先股。

然而，AGL可以发行、出售、转让、转让或以其他方式处置证券，前提是对价至少是AGL董事会确定的公平市值，或者法律或法规要求的话。AGL亦可将任何指定附属公司合并或合并为另一家直接或间接附属公司，AGL持有至少80%的股本股份，或在符合下文“-合并、合并、合并及出售资产”所述条文的情况下，一次性出售、转让或以其他方式处置任何指定附属公司的全部股本，前提是代价至少为AGL董事会厘定的公平市价。

资产的合并、合并、合并和出售

每个AGL契约规定AGL不得：

·允许将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，或将其合并、合并或合并为任何人，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给任何人；或

·允许任何人合并、合并或合并AGL，或将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给AGL；

除非：

·该人是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、百慕大或在签订契约之日是经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的公司；

·*尚存实体明确承担所有AGL债务证券的所有金额的支付，以及AGL契约和AGL债务证券下AGL义务的履行；

·*尚存实体根据AGL债务证券的规定规定可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的转换或交换权；以及

·在交易生效并将任何因交易而成为AGL义务的债务视为AGL在交易时发生的债务后，应立即退还

交易、无违约事件、以及在通知或时间流逝后或两者都不会成为违约事件的事件将不会发生并继续。

违约事件

以下每一事件将构成每个AGL契约下的违约事件，无论它是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·任何AGL债务证券的任何利息或任何额外应付金额在利息或额外金额到期和应付时可能违约，并将这种违约持续30天；

·当任何AGL债务证券的本金、溢价或额外金额到期并应支付时，任何AGL债务证券的本金或任何溢价或与之有关的任何额外应付金额将不会违约，无论是在任何赎回时，还是通过宣布加速或其他方式；

·银行在任何偿债基金付款到期时不会违约；

·禁止为AGL债务证券持有人的利益履行或违反任何契约或担保，并在AGL收到持有人的书面通知后将这种违约或违约持续60天；

·如果在AGL发行或AGL担保或证明的抵押、契据或票据下发生任何违约事件，包括任何其他AGL债务证券系列下的违约事件，无论该债务是现在存在的，还是后来产生或发生的，并且包括在任何适用的宽限期生效后，在债务到期日拖欠超过50,000,000美元的债务本金，或导致本金债务的本金出现违约，则不会发生任何违约事件，包括在债务到期日拖欠超过50,000,000美元的本金，或导致本金金额违约，无论该债务是现在存在的，还是后来创建或发生的，并且包括在债务到期日拖欠超过50,000,000美元的本金，或导致本金债务自AGL收到书面通知之日起30天内，该违约未被纠正或加速未被撤销或废止；

·AGL未能在60天内支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，要求支付超过50,000,000美元的款项，这些判决或命令不会被搁置上诉，或者没有以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

·审查AGL的破产、资不抵债或重组；以及

·该公司未发生任何其他违约事件，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果任何系列的AGL债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还AGL债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列所有未偿还AGL债务证券的本金金额或AGL债务证券中规定的较低金额立即到期并以书面通知的方式支付。在加速声明作出后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，该系列的AGL债务证券本金不少於过半数的持有人，一般可撤销和撤销加速声明。任何破产、资不抵债或重组事件将导致本金和应计利息或AGL债务证券中规定的较低金额立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

关于任何债务证券的发行，补充契约应规定，尽管有上述规定，在AGL选择时，AGL未能遵守契约中要求AGL向受托人提交其向SEC提交的报告和其他信息副本的唯一补救措施(“AGL的SEC备案义务”)，以及AGL未能遵守1939年“信托契约法”(经修订)第314(A)(1)节的要求(“TIA”)。同样要求AGL向受托人提交其向SEC提交的报告和其他信息的副本，在此类违约发生后的第一个270天内，AGL完全有权获得该系列债务证券的额外利息，年利率相当于债务证券本金的0.25%。这笔额外利息将从AGL首次未能遵守SEC申报义务或未能遵守TIA第314(A)(1)条要求之日起计至(但不包括)之后的第270天(或该违约应被治愈或免除的较早日期)。在该第270天(或更早时，如该不履行事项在该第270天前已获纠正或宽免)，该额外利息即停止产生，而如该未履行事项在该270天前仍未获补救或免除，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少於25%的持有人(当时未清偿的债务证券)可宣布该系列的所有债务证券的本金连同应累算利息立即到期并须予支付。但是在这样的270天之前，, 任何此类失败都不应成为违约事件。本规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

每份AGL契约规定，在任何违约事件发生后90天内，或在通知或时间流逝后，或在两者兼而有之的情况下，受托人必须向AGL债务证券的每位持有人发送违约通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，除非任何AGL债务证券的本金、溢价或利息(如果有)或额外金额或任何偿债基金或购买基金分期付款出现违约，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地认为扣留通知符合持有人的最佳利益，受托人可以扣留本通知。

如果任何系列的AGL债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可酌情通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和AGL债务证券持有人的权利。每份AGL契约规定，受托人在任何失责期间有责任按照所需的谨慎标准行事，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在AGL契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在符合这些赔偿条款的情况下，任何系列的未偿还AGL债务证券的大多数本金持有人一般都有权指示就该系列的AGL债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

修改及豁免

AGL及受托人经持有受修改或修订影响的每一系列未偿还AGL债务证券本金不少於多数的持有人同意，可修改或修订任何一份AGL契据，只要该项修改或修订未经每名受影响的持有人同意，即可修改或修订其中一份AGL契据：

·可以更改任何AGL债务证券的本金、任何溢价或利息分期付款或任何额外金额的声明到期日；

·可以降低任何AGL债务证券的本金金额或利率，或修改利率的计算，或与任何AGL债务证券相关的任何额外金额，或赎回时应支付的任何溢价；

·政府将改变AGL支付额外金额的义务；

·可以降低原始发行贴现证券的本金金额，该金额将在宣布加快原始发行贴现证券的到期日或破产可证明金额时到期和应付；

·可以根据任何持有人的选择改变赎回条款或对偿还权产生不利影响；

·可以更改付款地点或支付任何AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的硬币或货币；

·这可能会损害提起诉讼，要求在任何AGL债务证券规定的到期日或之后强制执行任何付款的权利，或者在赎回的情况下，在赎回日或之后提起诉讼，或者在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后提起诉讼；

·政府将降低未偿还AGL债务证券本金的百分比，采取具体行动需要得到其持有人的同意；

·允许在特定情况下降低AGL债务证券持有者的法定人数或投票要求；

·不得修改关于AGL债务证券持有人放弃过去违约和放弃特定契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受修改或豁免影响的每一AGL债务证券持有人同意，不得修改或放弃AGL契约的其他条款；

·不得做出任何对将任何AGL债务证券转换或交换为AGL普通股或其他证券的权利造成不利影响的变更，无论AGL是否根据其条款发行、现金或财产；

·不得以不利AGL次级债务证券持有人的方式修改AGL附属债券中与AGL次级债务证券排序有关的任何条款；或

·中国可以修改上述任何条款。

此外，未经优先债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得以任何方式直接或间接修改或取消AGL次级债券的从属条款，从而终止或损害任何系列的AGL次级债务证券对优先债务的从属地位。

AGL和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或修改任何系列的AGL契约和AGL债务证券，以便除其他事项外：

·政府将根据资产的合并、合并、合并或出售规定AGL的继任者；

·可为所有或任何系列AGL债务证券持有人的利益而增加AGL的契约，或放弃赋予AGL的任何权利或权力；

·监管机构将就所有或任何系列的AGL债务证券规定继任受托人；

·不得纠正任何含糊之处，或更正或补充任何可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的条款，或就事项或问题制定任何其他条款

在任何一种AGL契约下产生的，不会对任何系列AGL债务证券的持有人的利益造成不利影响；

·允许改变对AGL债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·投资者可以添加关于所有或任何系列AGL债务证券的任何额外违约事件；

·美国政府将确保AGL债务证券的安全；

·法律规定任何系列AGL债务证券持有人的转换或交换权；或

·投资者可以做出任何其他改变，而不会对当时未偿还的任何AGL债务证券的持有者的利益产生实质性不利影响。

持有任何系列未偿还AGL债务证券的本金至少过半数的持有人，可以代表该系列所有AGL债务证券的持有人，放弃AGL遵守特定契约的规定。持有任何系列未偿还AGL债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有AGL债务证券的持有人，放弃该系列AGL债务证券过去的任何违约及其后果，但违约除外：

·避免支付该系列AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；或

·对未经任何受影响系列的每个未偿还AGL债务证券的持有人同意不得修改或修改的契诺或条款进行审查。

根据每份AGL契约，AGL必须每年向受托人提交一份关于其履行特定义务的声明，以及在适用的AGL契约下的任何违约情况。AGL亦须在违约事件发生后五天内，向受托人递交任何违约事件的书面通知，或任何在通知或时间流逝后会构成违约事件的事件，而该等事件是由于未能履行或违反适用的AGL契据或AGL债务证券所载的任何契诺或保证而导致的。

解除、失败和圣约失败

AGL可以履行其对AGL债务证券的支付义务(我们称之为失效)，或选择解除对AGL契约中的契约的遵守，但某些部长级义务除外，如登记AGL债务证券的转让或交换，我们称之为契约失效。

失效或契约失效，视情况而定，条件是AGL以信托方式向受托人交存一笔不可撤销的现金金额或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，将提供足够的资金，足以在预定到期日支付AGL债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何与之相关的任何额外金额，这将是AGL以信托形式向受托人交存的不可撤销的现金金额或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，并在预定到期日支付AGL债务证券的任何额外金额。

除其他条件外，AGL只有在以下情况下才可执行此操作：

·确保失败或契约失败不会导致违反或违反适用的AGL契约或AGL作为当事一方或对其具有约束力的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

·任何违约事件或事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会在信托成立之日发生并继续发生，且仅就失败而言，在截至该日期后第123天的期间内的任何时间都不会发生并继续发生在待撤销的AGL债务证券方面的违约事件；以及

·*AGL已向受托人提交了一份律师意见，大意是您将不会确认由于失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。在败诉的情况下，律师的意见必须参考并基于美国国税局(“IRS”)的书面裁决。AGL收到的、美国国税局公布的税收裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的AGL契约日期之后发生的变化。

AGL次级债务证券的从属地位

AGL次级债务证券在偿还权上一般从属于所有优先债务的优先偿还权。在AGL解散、清盘、清算或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，向债权人支付或分配任何种类或性质的AGL资产时，无论是自愿的还是非自愿的，在AGL次级债务证券的持有人有权就其本金、或其任何溢价或利息收取或保留任何付款之前，所有优先债务的到期金额将首先全额支付，或根据其条款以现金支付。这意味着优先债务持有人将有权获得任何付款或分派，这可能是由于支付AGL次级债务证券的任何其他债务而导致的，这些债务可能在任何解散、清盘、清算或重组或任何破产、资不抵债、接管或其他程序中就AGL次级债务证券支付或交付。

由于从属关系，在AGL清盘或资不抵债的情况下，AGL优先债务的持有人和AGL其他债务的持有人(而不是优先债务的持有人)的收回比率可能比AGL次级债务证券的持有人更高。

在付清所有优先债务后，阁下作为AGL次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至AGL优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与其有关的任何额外金额均已全额清偿为止，AGL次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人的权利，以收取适用于优先债务的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至AGL优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与其有关的任何额外金额均已全额支付为止。

不得支付任何系列的AGL次级债务证券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、任何溢价或利息或任何额外金额：

·如果任何优先债务在到期时未得到偿还，且与违约有关的任何适用宽限期已经结束，且尚未治愈、免除或不复存在，或

·不知道是否有任何优先债务的到期日因违约而加速。

AGL次级债券不限制或禁止AGL产生额外的优先债务，这可能包括优先于AGL次级债务证券但从属于AGL其他债务的债务。AGL优先债务证券将构成相对于AGL次级债务证券的优先债务。

“优先负债”一词，就任何特定系列的AGL次级债务证券而言，是指AGL在任何时候未偿还的所有债务，但下列债务除外：

·发行该系列的AGL次级债务证券；

·评估债务，根据设立或证明债务的文书的条款，规定债务从属于AGL次级债务证券或与AGL次级债务证券并列；

·减少对附属公司的负债；

·包括在提交启动任何破产、资不抵债或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是允许根据联邦或州破产法在诉讼中对AGL强制执行的索赔；以及

·减少应付贸易账款。

与AGL次级债务证券有关的优先债务将继续有权享受附属条款的好处，无论优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

AGL次级债券规定，与任何特定系列的AGL次级债务证券有关的附属条款可在发行适用的AGL次级债务证券之前更改，这些更改将在适用的招股说明书附录中说明。

纽约州法律将管治

AGL契约和AGL债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

有关受托人的资料

在正常业务过程中，AGL可不时从纽约银行及其附属公司借入或维持存款账户，并与其进行其他银行交易。

根据每份AGL契约，纽约银行必须向所有持有人发送关于其作为适用AGL契约受托人的资格和资格以及相关事项的年度报告。

被保证担保美国控股债务证券和AGL担保说明

以下对Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保的描述阐述了Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保的重要条款和条款，任何招股说明书补充都可能涉及这些条款和条款。Assured Guaranty US Holdings优先债务证券将根据一份契约发行，在本招股说明书中称为Assured Guaranty US Holdings高级契约，由Assured Guaranty US Holdings AGL作为担保人，纽约梅隆银行(前称纽约银行)作为受托人，日期为2004年5月1日。该契约通过引用并入，作为本招股说明书的一部分。Assured Guaranty US Holdings次级债务证券将于2006年12月1日在Assured Guaranty US Holdings(AGL)作为担保人和纽约银行(Bank Of New York)作为受托人之间的契约(在本招股说明书中称为Assured Guaranty US Holdings次级契约)下发行，该契约通过引用并入，作为本招股说明书的一部分。Assured Guaranty US Holdings高级契约和Assured Guaranty US Holdings次级契约在本文中有时统称为Assured Guaranty US Holdings契约，各自单独称为Assured Guaranty US Holdings契约。适用于特定发行Assured Guaranty US Holdings债务证券的具体条款以及与以下条款不同的任何条款将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是Assured Guaranty US Holdings契约、Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保的具体条款和条款摘要。您应参考Assured Guaranty US Holdings契约和Assured Guaranty US Holdings债务证券，了解有关Assured Guaranty US Holdings契约、Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保的条款和条款的完整信息。Assured Guaranty US Holdings契约基本上相同，除了Assured Guaranty US Holdings和AGL的契约以及有关从属关系的条款。

一般信息

Assured Guaranty US Holdings契约不限制Assured Guaranty US Holdings可能发行的Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金总额。Assured Guaranty US Holdings可能会根据Assured Guaranty US Holdings契约不时发行一个或多个系列的Assured Guaranty US Holdings债务证券。Assured Guaranty US Holdings契约不限制AGL、Assured Guaranty US Holdings或其各自子公司可能发行的其他债务或Assured Guaranty US Holdings债务证券(担保债务除外)的金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Assured Guaranty US Holdings优先债务证券将是Assured Guaranty US Holdings的无担保债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列，在优先清偿所有Assured Guaranty US Holdings优先债务的权利上从属于Assured Guaranty US Holdings优先债务证券，这一术语包括Assured Guaranty US Holdings优先债务证券，如下“Assured Guaranty US Holdings次级债务证券”所述。

由于Assured Guaranty US Holdings是一家控股公司，其权利及其债权人(包括您作为Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人)在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非Assured Guaranty US Holdings是子公司的债权人。Assured Guaranty US Holdings的债权人(包括您作为Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人)参与Assured Guaranty US Holdings在其子公司(包括Assured Guaranty US Holdings的保险子公司)拥有的股票分销的权利也可能需要获得对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

适用的招股说明书附录将描述所提供的Assured Guaranty US Holdings债务证券的以下条款：

·这部系列剧的标题是；

·对本金总额没有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的话)或确定利率的方法，包括任何再营销选项或类似选项(如果适用)。对于Assured Guaranty US Holdings发行的债务证券，该利率可以为零，发行价格相当于到期应付本金的折扣；

·包括利息产生的一个或多个日期(如果有的话)或确定一个或多个日期的方法；

·确定付息日期和定期记录日期；

·**是否以及在什么情况下保证Guaranty US Holdings将支付额外的金额，因为可能会对持有者征收税款或政府费用

Assured Guaranty US Holdings债务证券，如果是，AGL是否以及以什么条件赎回Assured Guaranty US Holdings债务证券，以代替支付这些额外金额；

·提供将支付Assured Guaranty US Holdings债务证券本金、任何溢价或利息或任何额外金额的一个或多个地点，其中以注册形式发行的任何Assured Guaranty US Holdings债务证券可以退回登记转让或交换，以及任何Assured Guaranty US Holdings债务证券可以退回以进行转换或交换；

·*是否有任何Assured Guaranty US Holdings债务证券可由Assured Guaranty US Holdings选择赎回，如果是，请列出可由Assured Guaranty US Holdings选择赎回的一个或多个日期、期限、价格以及其他条款和条件；

·*Assured Guaranty US Holdings是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据您的选择赎回或购买任何Assured Guaranty US Holdings债务证券，如果有，赎回或购买Assured Guaranty US Holdings债务证券的日期或日期以及其他条款和条件，包括价格，以及任何关于重新营销Assured Guaranty US Holdings债务证券的条款；

·如果不是1,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍，将以登记形式发行的任何Assured Guaranty US Holdings债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，将以无记名形式发行的任何Assured Guaranty US Holdings债务证券将可发行的面额；

·问：Assured Guaranty US Holdings债务证券是否可转换为Assured Guaranty US Holdings的其他证券和/或可交换为AGL或其他发行人的证券，如果可以，Assured Guaranty US Holdings债务证券将可转换或可交换的条款和条件；

·如果不是本金，本金的部分，或确定这一部分的方法，将是保证担保美国控股债务证券在宣布加速到期时将支付的本金部分，或确定这一部分的方法，如果不是本金，则是保证担保美国控股债务证券的本金部分，或确定这一部分的方法；在申报加速担保美国控股债务证券到期日时，将支付的本金部分或确定该部分的方法；

·如果不是美元，则是支付Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付货币；

·如果Assured Guaranty US Holdings或您选择，Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额是否将以Assured Guaranty US Holdings债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，以及可能做出这一选择的日期和其他条款；

·任何用于确定Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金支付金额、任何溢价或利息或任何额外金额的指数、公式或其他方法；

·问：Assured Guaranty US Holdings债务证券是以一种还是多种全球证券的形式发行，如果是，则说明全球证券或证券的存托机构的身份；

·评估Assured Guaranty US Holdings债务证券是优先证券还是从属证券，如果是从属证券，则说明适用的从属条款；

·如果是Assured Guaranty US Holdings次级债务证券，则该系列的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券和相关的AGL担保的相对程度(如果有)将优先于或从属于其他系列的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券和相关的AGL担保或Assured Guaranty US Holdings或AGL的其他债务(视情况而定)。

·禁止对Assured Guaranty US Holdings或AGL关于Assured Guaranty US Holdings债务证券的违约事件或契诺进行任何删除、修改或增加；

·问：以下“解除、失败和契约失败”项下描述的条款是否适用于Assured Guaranty US Holdings债务证券；

·了解是否有任何Assured Guaranty US Holdings债务证券在行使认股权证时发行，以及Assured Guaranty US Holdings债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；以及

·取消Assured Guaranty US Holdings债务证券的任何其他条款，以及对适用的Assured Guaranty US Holdings债务证券的适用Assured Guaranty US Holdings契约的任何其他删除或修改或添加。

根据Assured Guaranty US Holdings契约，Assured Guaranty US Holdings有能力重新发行以前发行的Assured Guaranty US Holdings债务证券系列，并发行该系列的额外Assured Guaranty US Holdings债务证券或建立该系列的附加条款。Assured Guaranty US Holdings还获准以与之前发行的Assured Guaranty US Holdings债务证券相同的条款发行Assured Guaranty US Holdings债务证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、溢价和利息以及额外金额(如果有)最初将在受托人的公司信托办公室或Assured Guaranty US Holdings为此指定的任何其他办事处或机构支付。以登记形式发行的Assured Guaranty US Holdings债务证券的利息：

·现金可以通过支票邮寄给有权获得付款的人，地址出现在安全登记册上，或者通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付；以及

·将在任何付息日期向受保担保美国控股公司(Assured Guaranty US Holdings)债务证券在正常记录日期收盘时登记在付息日期名下的人支付利息。

Assured Guaranty US Holdings将指定最初的付款代理，这些付款代理将在适用的招股说明书附录中注明，并可随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更。然而，Assured Guaranty US Holdings需要在每个应付Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的地方维持付款代理。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则您可以出示Assured Guaranty US Holdings债务证券进行转让，如果Assured Guaranty US Holdings或证券注册商要求，您可以正式背书或附上书面转让文书，或交换其他Assured Guaranty US

在Assured Guaranty US Holdings为这些目的设立的办事处或机构持有的同一系列债务证券，其中包含相同的条款和规定，具有任何授权面额，本金总额相同，每一种情况下都可以在Assured Guaranty US Holdings为这些目的设立的办事处或代理机构持有。该办公室最初将是受托人的公司信托办公室。任何转让或交换将不收取服务费，尽管Assured Guaranty US Holdings可能需要支付足以支付任何税收或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。Assured Guaranty US Holdings不需要：

·在任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换Assured Guaranty US Holdings债务证券，至邮寄当日营业结束时结束；或

·投资者可以登记转让或交换选择赎回的任何Assured Guaranty US Holdings债务证券，全部或部分，部分赎回的Assured Guaranty US Holdings债务证券中未赎回的部分除外。

Assured Guaranty US Holdings已任命受托人为证券登记员。证券注册商和Assured Guaranty US Holdings最初指定的任何转让代理将在适用的招股说明书附录中列出。在任何时候，Assured Guaranty US Holdings可以指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。然而，Assured Guaranty US Holdings需要在每个应付Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的地方维持一家转让代理。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则AGL只会以完全登记的形式发行Assured Guaranty US Holdings债务证券，没有最低面值为1,000美元和1,000美元的任何整数倍的息票。如果Assured Guaranty US Holdings债务证券是以无记名形式发行的，适用于这些证券以及支付、转让和交换这些证券的任何限制和考虑因素，包括发售限制和美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

Assured Guaranty US Holdings债务证券可以作为原始发行的贴现证券发行，这意味着它们将不承担利息或按发行时低于市场利率的利率计息。Assured Guaranty美国控股公司作为原始发行贴现证券发行的债务证券将以低于本金的大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的购买价格或本金、任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的溢价或利息或与之相关的任何额外金额是应付的，或者如果任何Assured Guaranty US Holdings债务证券是以一个或多个外币或货币单位计价的，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，以下“-适用于Assured Guaranty US Holdings高级债务证券的契约-指定子公司股票留置权的限制”项下的描述除外，Assured Guaranty US Holdings契约不包含任何限制Assured Guaranty US Holdings产生债务的能力或在Assured Guaranty US Holdings的信用质量突然大幅下降的情况下为Assured Guaranty US Holdings持有人提供债务证券保护的条款。在Assured Guaranty US Holdings的信用质量突然大幅下降的情况下，Assured Guaranty US Holdings契约不包含任何限制Assured Guaranty US Holdings产生债务的能力或向Assured Guaranty US Holdings的持有人提供债务证券保护的条款因此，Assured Guaranty US Holdings或AGL未来可能会进行可能增加其未偿债务金额的交易，这可能会影响其各自的资本结构或信用评级。

AGL保证

AGL将全面和无条件地担保Assured Guaranty US Holdings债务证券的所有付款。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL对Assured Guaranty US Holdings优先债务证券的担保将是AGL的无担保债务，并将与AGL的所有其他无担保和无从属债务并列。AGL对Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的担保将是AGL的无担保债务，优先于所有AGL优先债务的优先全额偿付。

由于AGL是一家控股公司，其权利及其债权人的权利，包括您作为Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人(根据AGL的担保将成为我们的债权人)，以及股东在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利，都将受到子公司债权人的优先债权的约束，但AGL可能是子公司的债权人的情况除外。AGL的债权人(包括您)有权参与AGL在其一些子公司(包括其保险子公司)拥有的股票的分配，这也可能需要获得对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

转换和交换

Assured Guaranty US Holdings债务证券可强制或根据您或Assured Guaranty US Holdings的选择权转换或交换为AGL普通股、AGL优先股或其他证券的条款(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出，无论这些证券是否由AGL发行、房地产或现金发行，或它们的任何组合。

额外款额的支付

Assured Guaranty US Holdings将支付Assured Guaranty US Holdings债务证券的所有款项，而不扣缴本招股说明书中称为征税管辖区的美国目前或未来的任何税收或政府费用，除非适用的法律或法规要求Assured Guaranty US Holdings这样做。

如果Assured Guaranty US Holdings被要求预扣金额，Assured Guaranty US Holdings将根据以下描述的限制向您支付额外金额，以便在预扣后向您支付的每笔净额将与Assured Guaranty US Holdings债务证券和适用的Assured Guaranty US Holdings契约中规定的金额相同。

Assured Guaranty US Holdings将不需要为以下项目支付任何额外金额：

·我不会征收任何税收或政府收费，如果不是因为以下事实，这些税收或政府收费是不会征收的：

·他们是征税管辖区的居民、从事业务或维持常设机构或实际在征税管辖区，或以其他方式与征税管辖区有某种联系，而不仅仅是拥有Assured Guaranty US Holdings债务证券或收到其付款；

·投资者提交Assured Guaranty US Holdings债务担保在征税管辖区付款，除非Assured Guaranty US Holdings债务担保无法在其他地方出示以供付款；或

·客户在付款到期日超过30天后提交Assured Guaranty US Holdings债务担保要求付款，除非您在30天内提交Assured Guaranty US Holdings债务担保要求付款，否则您将有权获得这些额外金额；

·禁止任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费；

·禁止因您未能遵守Assured Guaranty US Holdings的任何合理要求而征收或扣缴的任何税收或其他政府费用：

·不能提供有关您的国籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允许提出任何主张或满足任何信息或报告要求，在任何一种情况下，这都是征税司法管辖区要求的，作为免除全部或部分税收或其他政府收费的前提条件；

·对Assured Guaranty US Holdings债务证券根据《国税法》第1471至1474节、现行或未来的任何法规及其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议以及根据与实施IRC第4章这些章节相关的任何已公布的政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或官方做法征收任何税款。Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人必须在包括但不限于根据IRC第4章预扣税款或根据IRC第4章交付信息)信息和/或正确填写并签署的税务证明足以免除征收或确定任何预扣税款的金额，包括根据IRC第4章预扣税款，或使Assured Guaranty US Holdings或其代理人能够履行报告和其他义务；或

·中国不允许上述项目的任何组合。

此外，如果您是受托人或合伙企业，或者不是Assured Guaranty US Holdings债务证券的唯一实益所有人，如果受益人或合伙人或财产授予人在持有Assured Guaranty US Holdings债务证券时无权获得额外金额，Assured Guaranty US Holdings将不会支付额外金额。

环球证券

Assured Guaranty US Holdings债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构，并以该托管机构或其指定人的名义注册。在任何全球Assured Guaranty US Holdings债务证券中的权益将在上显示，Assured Guaranty US Holdings债务证券的转让将仅通过由托管机构及其参与者保存的记录进行，如下所述。

存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

适用于Assured Guaranty US Holdings高级债务证券的公约

指定附属公司股票留置权的限制

根据Assured Guaranty US Holdings高级契约，Assured Guaranty US Holdings和AGL各自约定，只要Assured Guaranty US Holdings的任何优先债务证券尚未偿还，它就不会、也不会允许任何子公司创建、招致、承担、担保或以其他方式允许存在由任何指定子公司的任何股本的任何担保权益担保的任何债务，除非Assured Guaranty US Holdings和AGL同时规定Assured Guaranty US Holdings优先债务证券

不从属于Assured Guaranty US Holdings优先债务证券且管理工具要求或Assured Guaranty US Holdings因其他原因有义务提供此类证券的控股，至少在其他债务获得担保的期间内，将与债务同等获得担保。

术语“指定子公司”是指AGL现在或未来的任何合并子公司，其综合净值至少占公司综合净值的5%。

就Assured Guaranty US Holdings契约而言，“负债”一词指的是，就任何人而言：

·投资者支付以下项目的本金以及任何溢价和利息：

·减少借款的债务；以及

·个人有责任或有责任偿还的票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务；

·购买所有资本化租赁债券(这一术语在Assured Guaranty US Holdings契约中定义)；

·包括作为财产延期购买价格发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议下的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

·取消对任何信用证、银行承兑或类似信贷交易的任何债务人的所有偿还义务，一般不包括与在正常业务过程中达成的保证义务有关的信用证义务(上述类型的义务除外)，条件是这些信用证未被提取，或者如果该人在信用证付款后收到偿付要求后不晚于第三个营业日偿还此类提款，则在一定程度上不包括该义务；(B)对任何信用证、银行承兑或类似信贷交易的任何债务人的偿还义务，一般不包括与在正常业务过程中达成的上述类型的义务有关的信用证担保义务，只要这些信用证未被提取，或在该人收到信用证付款后的偿还要求后的第三个工作日之前偿还；

·偿还其他人的所有上述类型的义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份都有责任或责任支付这些义务；

·保护通过对该人的任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担担保的其他人的上述类型的所有义务，无论该义务是否由该人承担；以及

·禁止对上述任何债务或义务进行任何修订、修改、退款、续签或延长。

对处置指定附属公司股票的限制

Assured Guaranty US Holdings高级契约还规定，只要任何Assured Guaranty US Holdings优先债务证券未偿还，并且除非交易受Assured Guaranty US Holdings契约管辖，Assured Guaranty US Holdings和AGL都不会发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为任何指定子公司股本的证券，或认购或购买股本(没有投票权的优先股除外)的认股权证、权利或期权。同样，Assured Guaranty US Holdings将不允许除Assured Guaranty US Holdings或AGL以外的任何指定子公司发行任何指定子公司的此类证券、认股权证、权利或期权(董事合格股份和没有投票权的优先股除外)，前提是在交易生效并发行所有转换或行使所有

可转换证券、认股权证、权利或期权，除无投票权的优先股外，AGL将直接或间接拥有指定子公司股本股份的80%以下。

然而，Assured Guaranty US Holdings可以发行、出售、转让、转让或以其他方式处置证券，只要代价至少是Assured Guaranty US Holdings董事会确定的公平市值，或者如果法律或法规要求的话。Assured Guaranty US Holdings或AGL(视情况而定)也可将任何指定子公司合并或合并为AGL的另一家直接或间接子公司，AGL拥有至少80%的股本股份，或者，在符合以下“-合并、合并、合并和出售资产”的规定的情况下，如果代价至少是Assured Guaranty US Holdings或AGL确定的公平市值，则可以一次性出售、转让或以其他方式处置任何指定子公司的全部股本

资产的合并、合并、合并和出售

每份Assured Guaranty US Holdings契约规定Assured Guaranty US Holdings和AGL不得：

·允许将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，或将其合并、合并或合并为任何人，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给任何人；或

·允许任何人分别与Assured Guaranty US Holdings或AGL合并或合并，或分别将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给Assured Guaranty US Holdings或AGL；

除非：

·在Assured Guaranty US Holdings的情况下，该人是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

·在AGL的情况下，该人是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、百慕大或在签订契约之日是经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的公司；

·*尚存实体明确承担所有Assured Guaranty US Holdings或AGL债务证券的所有金额的支付，以及履行Assured Guaranty US Holdings契约和Assured Guaranty US Holdings债务证券或AGL债券和AGL债务证券下的Assured Guaranty US Holdings或AGL债务证券的义务；

·*尚存实体根据AGL债务证券的规定规定可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的转换或交换权；以及

·在交易生效并将因交易而成为Assured Guaranty US Holdings或AGL或子公司义务的任何债务视为Assured Guaranty US Holdings或AGL或子公司在交易时发生的债务后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会继续发生。

违约事件

以下每个事件都将构成每个Assured Guaranty US Holdings契约下的违约事件，无论是自愿或非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的任何利息或任何额外应付金额在利息或额外金额到期和应付时可能违约，并将这种违约持续30天；

·当任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、溢价或额外金额到期并应支付时，任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金或任何溢价或就其支付的任何额外金额可能会违约，无论是在任何赎回时，还是通过声明加速或其他方式；

·银行在任何偿债基金付款到期时不会违约；

·对于Assured Guaranty US Holdings或AGL为Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人的利益而履行或违反任何Assured Guaranty US Holdings或AGL的任何契约或担保的行为，以及在Assured Guaranty US Holdings收到持有人的书面通知后，这种违约或违约的持续时间为60天；

·如果AGL或Assured Guaranty US Holdings可能发行的抵押、契据或工具下发生任何违约事件，或AGL或Assured Guaranty US Holdings可能借此担保或证明任何债务，包括任何其他Assured Guaranty US Holdings债务证券系列下的违约事件，无论该债务是现在存在的，还是后来创建或发生的，并且包括在债务到期时违约超过50,000,000美元的本金。或导致本金超过50,000,000美元的债务在本应到期和应付之日之前宣布到期和应付，且在Assured Guaranty US Holdings收到书面通知后30天内未得到纠正或加速未被撤销或作废；

·Assured Guaranty US Holdings或AGL应在60天内未能支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，以支付超过50,000,000美元的款项，这些判决或命令不会被搁置上诉，也不会以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

·报道破产、资不抵债或Assured Guaranty US Holdings或AGL重组的重大事件；以及

·该公司未发生任何其他违约事件，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果任何系列的Assured Guaranty US Holdings债务证券发生违约事件(破产、资不抵债或重组事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还Assured Guaranty US Holdings债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有未偿还Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金金额或Assured Guaranty US Holdings债务证券中可能规定的较低金额立即到期并以书面通知的方式支付。在作出加速声明后的任何时候，但在受托人获得付款判决或判令之前，一般情况下，该系列的Assured Guaranty US Holdings债务证券本金不低于多数的持有人可以撤销和撤销加速声明。任何破产、资不抵债或重组事件都将导致本金

以及应计利息，或Assured Guaranty US Holdings债务证券中规定的较小金额，无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为，即可立即到期和支付。

在发行任何债务证券时，补充契约应规定，尽管有前述规定，在选择AGL或Assured Guaranty US Holdings时，对于AGL或Assured Guaranty US Holdings未能遵守契约中要求AGL或Assured Guaranty US Holdings向受托人提交其提交给SEC的报告和其他信息副本的唯一补救措施(“AGL/Assured Guaranty US Holdings的SEC备案义务”)，以及AGL或Assured Guaranty US Holdings未能向受托人提交给SEC的任何文件的唯一补救措施AGL或Assured Guaranty US Holdings同样要求AGL或Assured Guaranty US Holdings向受托人提交其向SEC提交的报告和其他信息的副本，在此类违约发生后的前270天内，该公司完全有权获得该系列债务证券的额外利息，年利率相当于债务证券本金的0.25%。这笔额外利息将从AGL/Assured Guaranty US Holdings未能遵守美国证券交易委员会(SEC)申报义务或未能遵守TIA第314(A)(1)条要求之日起(包括该日起至(但不包括)之后的第270天(或此类违约应得到纠正或豁免的较早日期))产生。在该第270天(或更早时，如在该第270天前已纠正或免除该不符合规定者)，该等额外利息将停止产生，而如该不符合规定在该270天前仍未获纠正或豁免，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，均可声明该系列债务证券的本金连同累算利息，而该等债务证券的本金总额不少于25%，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少于25%的持有人，可声明该系列债务证券的本金连同累算利息。, 应立即到期并支付。然而，在这样的270天之前，任何这样的失败都不应成为违约事件。本规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

每份Assured Guaranty US Holdings契约规定，受托人必须在任何违约事件发生后90天内，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的情况下，向Assured Guaranty US Holdings债务证券的每个持有人发送违约通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，除非未能支付任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、溢价或利息(如果有)或额外金额或任何偿债基金或购买基金分期付款，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地决定，扣留通知符合持有人的最佳利益，受托人可以扣留本通知。

如果任何系列的Assured Guaranty US Holdings债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可以自行决定通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人的权利。每份Assured Guaranty US Holdings契约规定，受托人在任何违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使Assured Guaranty US Holdings契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合这些赔偿条款的情况下，任何系列未偿还的Assured Guaranty US Holdings债务证券本金的多数持有人一般有权指示对该系列Assured Guaranty US Holdings债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

修改及豁免

Assured Guaranty US Holdings、AGL和受托人在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还Assured Guaranty US Holdings债务证券本金不少于多数的持有人同意的情况下，可以修改或修订任何一份Assured Guaranty US Holdings契约，只要修改或修订没有修改，未经每个受影响的持有人同意：

·可以改变任何Assured Guaranty US Holdings债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或任何额外金额；

·可以降低任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金金额或利率，或修改利率的计算，或与任何Assured Guaranty US Holdings债务证券相关的任何额外金额，或赎回时应支付的任何溢价；

·可以改变Assured Guaranty US Holdings或AGL就任何Assured Guaranty US Holdings债务担保支付额外金额的义务；

·可以降低原始发行贴现证券的本金金额，该金额将在宣布加快原始发行贴现证券的到期日或破产可证明金额时到期和应付；

·可以更改任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的赎回条款，或根据任何Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人的选择对偿还权产生不利影响；

·可以更改付款地点或硬币或货币，以支付任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；

·这可能会损害提起诉讼，要求在任何Assured Guaranty US Holdings债务证券声明到期日或之后强制执行任何付款的权利，或者在赎回的情况下，在赎回日或之后，或者在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后提起诉讼；

·政府将降低未偿还Assured Guaranty US Holdings债务证券本金的百分比，采取具体行动需要得到其持有人的同意；

·美国政府将降低Assured Guaranty US Holdings债务证券持有者的法定人数或投票要求；

·不得以不利Assured Guaranty US Holdings次级债务证券持有人的方式修改与Assured Guaranty US Holdings次级债务证券或AGL担保有关的任何条款；

·不得以任何对Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人不利的方式修改或实施AGL在到期并按时支付Assured Guaranty US Holdings债务证券本金或任何溢价或利息、或任何偿债基金要求或额外金额方面的义务的条款和条件；

·不得修改有关Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人放弃过去违约和放弃特定契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定，未经受修改或豁免影响的每个Assured Guaranty US Holdings债务证券持有人同意，不得修改或放弃Assured Guaranty US Holdings债券的其他条款；

·不得做出任何对根据其条款将任何Assured Guaranty US Holdings债务证券转换或交换为Assured Guaranty US Holdings、AGL或其他证券、现金或财产的其他证券的权利产生不利影响的任何变更；或

·中国可以修改上述任何条款。

此外，任何补充契约不得直接或间接修改或取消Assured Guaranty US Holdings次级契约的从属条款，以任何方式终止或损害Assured Guaranty US Holdings次级债务证券相对于优先债务的从属地位

或未经优先债务或优先债务持有人事先书面同意，将相关的AGL担保从属于AGL优先债务。

Assured Guaranty US Holdings、AGL和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改Assured Guaranty US Holdings任何系列的Assured Guaranty US Holdings契约和Assured Guaranty US Holdings债务证券，以便除其他事项外：

·将根据资产的合并、合并、合并或出售规定Assured Guaranty US Holdings或AGL的继任者；

·为了所有或任何系列Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人的利益，可以增加Assured Guaranty US Holdings或AGL的契约，或放弃适用的Assured Guaranty US Holdings契约授予Assured Guaranty US Holdings或AGL的任何权利或权力；

·监管机构将就所有或任何系列的Assured Guaranty US Holdings债务证券规定继任受托人；

·不得纠正任何含糊之处，或更正或补充Assured Guaranty US Holdings契约中可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，或就Assured Guaranty US Holdings契约项下出现的不会对Assured Guaranty US Holdings任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的事项或问题做出任何其他规定；

·可以改变根据Assured Guaranty US Holdings契约发行、认证和交付Assured Guaranty US Holdings债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·美国政府将增加所有或任何系列Assured Guaranty US Holdings债务证券的任何额外违约事件；

·投资者将确保Assured Guaranty US Holdings债务证券的安全；

·监管机构规定任何系列Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有者的转换或交换权；或

·根据适用的Assured Guaranty US Holdings契约，投资者可以做出任何其他不会对当时未偿还的任何Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有者利益造成实质性不利影响的变更。

任何系列未偿还的Assured Guaranty US Holdings债务证券本金至少占多数的持有者可以代表该系列所有Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人，放弃Assured Guaranty US Holdings和AGL遵守适用的Assured Guaranty US Holdings契约的特定契约。未偿还的Assured Guaranty US Holdings债务证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人，可以放弃该系列Assured Guaranty US Holdings债务证券过去的任何违约及其后果，但违约除外：

·避免支付该系列Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；或

·与适用的Assured Guaranty US Holdings契约的契约或条款有关，未经受影响的任何系列的每个未偿还Assured Guaranty US Holdings债务证券的持有人同意，不得修改或修改该契诺或条款。

根据每份Assured Guaranty US Holdings契约，Assured Guaranty US Holdings和AGL每年都必须向受托人提交一份声明，说明其履行特定义务的情况，以及在适用的Assured Guaranty US Holdings契约下的任何违约情况。Assured Guaranty US Holdings和AGL还必须在任何违约事件发生后五天内向受托人提交书面通知，说明任何违约事件或任何事件在通知或时间流逝后将构成违约事件，原因是未能履行或违反适用的Assured Guaranty US Holdings契约或Assured Guaranty US Holdings任何系列债务证券中包含的任何契约或保证。

解除、失败和圣约失败

Assured Guaranty US Holdings或AGL可以履行Assured Guaranty US Holdings债务证券的付款义务(我们称之为失败)，或者选择解除Assured Guaranty US Holdings契约中的契约，但某些部长级义务除外，例如登记Assured Guaranty US Holdings债务证券的转让或交换，我们称之为契约失败。

失效或契约失效，视情况而定，条件是Assured Guaranty US Holdings以信托方式向受托人不可撤销地存入现金金额或政府债务，或两者兼而有之，根据其条款，通过计划支付本金和利息，将提供足够金额的资金，足以在预定到期日支付Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外的金额。在此情况下，Assured Guaranty US Holdings将以信托形式向受托人交存一笔现金或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，并在预定到期日支付Assured Guaranty US Holdings债务证券的本金和利息。

Assured Guaranty US Holdings或AGL仅在以下情况下才能执行此操作：

·如果失败或契约失败不会导致违反或违反适用的Assured Guaranty US Holdings契约或Assured Guaranty US Holdings或AGL作为一方或其中任何一方具有约束力的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

·任何违约事件或事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会在信托成立之日发生并继续发生，且仅就失败而言，在截至该日期后第123天的期间内的任何时间，都不会成为Assured Guaranty US Holdings债务证券的违约事件；以及

·Assured Guaranty US Holdings或AGL已向受托人提交了一份律师意见，大意是您将不会确认由于失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于Assured Guaranty US Holdings或AGL收到的国税局的信函裁决、国税局公布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的Assured Guaranty US Holdings契约日期之后发生的变化。

Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的从属地位

Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的偿还权一般从属于所有优先债务的优先偿付。在任何种类或性质的Assured Guaranty US Holdings的资产(无论是现金、财产或证券)支付或分配给债权人时，Assured Guaranty US Holdings解散、清盘、清算或重组，无论是自愿的还是非自愿的，或者在破产、资不抵债、接管或其他程序中，所有优先债务的到期金额将首先得到全额偿付，或根据其条款以现金支付，然后Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的持有人有权获得

Assured Guaranty US Holdings附属于债务证券。这意味着优先债务的持有人将有权获得任何付款或分派，这可能是由于支付Assured Guaranty US Holdings的任何其他债务而从属于Assured Guaranty US Holdings次级债务证券，这些债务可能在任何解散、清盘、清算或重组或任何破产、资不抵债、接管或其他程序中就Assured Guaranty US Holdings次级债务证券支付或交付。

由于这种从属关系，在Assured Guaranty US Holdings清算或破产的情况下，优先债务持有者和Assured Guaranty US Holdings的其他义务持有人(不从属于优先债务)可以比Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的持有者按比例收回更多。

在清偿所有优先债务的情况下，Assured Guaranty US Holdings次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人收取适用于优先债务的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的现金、财产或证券的付款或分派的权利，直至Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额支付。

在以下情况下，Assured Guaranty US Holdings不得支付Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或与Assured Guaranty US Holdings次级债务证券相关的任何溢价或利息或任何额外金额：

·如果任何优先债务没有在到期时偿还，关于违约的任何适用宽限期已经结束，违约没有得到治愈、豁免或不复存在；或

·有消息称，由于违约，任何高级债务的到期日都加快了。

Assured Guaranty US Holdings附属契约不限制或禁止Assured Guaranty US Holdings产生额外的优先债务，这可能包括优先于Assured Guaranty US Holdings次级债务证券，但从属于Assured Guaranty US Holdings的其他义务的债务。Assured Guaranty US Holdings优先债务证券将构成Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的优先债务。

“高级负债”一词，就任何特定系列的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券而言，指Assured Guaranty US Holdings在任何时候未偿还的所有债务，但以下情况除外：

·收购Assured Guaranty US Holdings附属于该系列的债务证券；

·评估债务，根据设立或证明债务的文书的条款，规定债务从属于Assured Guaranty US Holdings次级债务证券或与Assured Guaranty US Holdings次级债务证券并列；

·承认Assured Guaranty US Holdings对Assured Guaranty US Holdings的一家附属公司的债务；

·在提起任何破产、无力偿债或其他类似程序的请愿书提交后产生的利息，除非该利息是允许根据联邦或州破产法在诉讼中向Assured Guaranty US Holdings强制执行的索赔；以及

·减少应付贸易账款。

与Assured Guaranty US Holdings次级债务证券有关的优先债务将继续有权享受附属条款的好处，无论优先债务的任何条款是否有任何修订、修改或豁免。

Assured Guaranty US Holdings次级债券规定，附属条款，只要与任何特定系列Assured Guaranty US Holdings次级债务证券有关，可在发行适用的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券之前更改，这些更改将在适用的招股说明书附录中说明。

保证担保美国控股次级债务证券的AGL担保的从属地位

Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的AGL担保在偿还权上一般从属于所有AGL优先债务的优先全额偿付。在AGL解散、清盘、清算或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，向债权人支付或分配任何种类或性质的AGL资产(无论是现金、财产或证券)时，在Assured Guaranty US Holdings次级债务证券持有人有权接受或保留之前，所有AGL优先债务的到期金额将首先得到全额偿付，或按照其条款以现金支付AGL优先债务。Assured Guaranty US Holdings附属于债务证券。这意味着AGL优先债务的持有人有权获得AGL任何类型或性质的付款或分发，包括由于支付AGL的任何其他债务从属于支付Assured Guaranty US Holdings次级债务证券而可能由AGL支付或交付的任何付款或分发，这些债务可能是AGL在任何解散、清盘、清算或重组或任何其他情况下就Assured Guaranty US Holdings次级债务证券支付或交付的。

由于这种从属关系，在AGL清算或资不抵债的情况下，AGL优先债务的持有人和AGL的其他不从属于AGL优先债务的义务的持有人可以比被担保的Guaranty US Holdings次级债务证券的持有者按比例收回更多的债务。在这种情况下，AGL优先债务的持有人和AGL其他债务的持有人，如果不是AGL优先债务的持有人，可以比担保Guaranty US Holdings次级债务证券的持有人收回更多。

在全数偿付所有AGL优先债务的情况下，AGL担保项下的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券持有人的权利将取代AGL优先债务持有人的权利，以收取适用于AGL优先债务的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至Assured Guaranty US Holdings优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额清偿为止，AGL优先债务证券持有人的权利将取代AGL优先债务证券持有人的权利，以收取适用于AGL优先债务的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至Assured Guaranty US Holdings优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额偿付。

在以下情况下，AGL不得支付任何系列的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或与Assured Guaranty US Holdings次级债务证券相关的任何溢价或利息或任何额外金额：

·如果任何AGL优先债务在到期时没有支付，任何关于违约的适用宽限期已经结束，违约没有治愈、豁免或不复存在；或

·有消息称，由于违约，任何AGL优先债务的到期日都加快了。

Assured Guaranty US Holdings次级债券不限制或禁止AGL产生额外的AGL优先债务，这些债务可能包括优先于Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的AGL担保的债务，但从属于AGL的其他义务。AGL优先债务证券将构成相对于Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的AGL优先债务。

“AGL优先债务”一词是指，就任何特定系列的Assured Guaranty US Holdings次级债务证券而言，AGL在任何时候的所有未偿债务，但以下情况除外：

·评估AGL在AGL担保下对该系列Assured Guaranty US Holdings次级债务证券的义务；

·债务：根据设立或证明债务的文书的条款，规定债务从属于或与AGL就Assured Guaranty US Holdings次级债务证券提供的AGL担保下的义务并驾齐驱；

·减少AGL对AGL附属公司的负债；

·包括在提交启动任何破产、资不抵债或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是允许根据联邦或州破产法在诉讼中对AGL强制执行的索赔；以及

·减少应付贸易账款。

Assured Guaranty US Holdings次级债券规定，附属条款，只要与任何特定系列Assured Guaranty US Holdings次级债务证券有关，可以在发行该系列Assured Guaranty US Holdings次级债务证券之前更改，这些更改将在适用的招股说明书附录中说明。

纽约州法律将管治

Assured Guaranty US Holdings契约受纽约州法律管辖，Assured Guaranty US Holdings债务证券和AGL担保将受纽约州法律管辖和解释。

担保市政控股债务证券及AGL担保说明

以下对Assured Guaranty City Holdings债务证券和AGL担保的描述阐述了Assured Guaranty City Holdings债务证券和AGL担保的重要条款和条款，招股说明书补充部分可能涉及这些条款和条款。Assured Guaranty City Holdings的优先债务证券将根据一份稍后发行的契约发行，在本招股说明书中称为Assured Guaranty City Holdings优先契约，担保人为Assured Guaranty City Holdings，受托人为纽约梅隆银行，其形式作为注册说明书的一部分作为证物并入本招股说明书。Assured Guaranty City Holdings次级债务证券将根据稍后发行的契约发行，在本招股说明书中称为Assured Guaranty City Holdings次级契约，担保人为Assured Guaranty City Holdings，受托人为纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，其形式通过引用并入注册说明书，作为本招股说明书的一部分。Assured Guaranty City Holdings优先契约和Assured Guaranty City Holdings次级契约在本文中有时统称为Assured Guaranty City Holdings契约，各自单独称为Assured Guaranty City Holdings契约。适用于特定发行保证担保市政控股公司债务证券的具体条款以及与以下条款不同的任何条款将在适用的招股说明书附录中列出。

以下是Assured Guaranty市政控股契约、Assured Guaranty City Holdings债务证券和AGL担保的具体条款和条款摘要。您应参考Assured Guaranty City Holdings契约和Assured Guaranty City Holdings债务证券，了解有关Assured Guaranty City Holdings契约、Assured Guaranty City Holdings债务证券和AGL担保的条款和条款的完整信息。除Assured Guaranty City Holdings和AGL的契约以及有关从属条款外，Assured Guaranty City Holdings的契约基本相同。

一般信息

担保市政控股契约不限制担保市政控股公司可能发行的担保市政控股债务证券的本金总额。保证担保市政控股公司可根据保证担保市政控股契约不时发行担保市政控股债务证券，发行一个或多个系列。Assured Guaranty City Holdings契约不限制AGL、Assured Guaranty City Holdings或其各自子公司可能发行的其他债务或Assured Guaranty City Holdings债务证券(担保债务除外)的金额。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则Assured Guaranty City Holdings优先债务证券将是Assured Guaranty City Holdings的无担保债务，并将与其所有其他无担保和无从属债务并列，在优先清偿所有Assured Guaranty City Holdings优先债务的权利上从属于Assured Guaranty City Holdings优先债务证券，该术语包括Assured Guaranty City Holdings优先债务证券，如下“Assured Guaranty City Holdings次级债务证券”所述。

由于Assured Guaranty City Holdings是一家控股公司，其权利及其债权人的权利，包括您作为Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的权利，在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的权利将受制于子公司债权人的优先债权，除非Assured Guaranty City Holdings是子公司的债权人。Assured Guaranty City Holdings的债权人(包括您作为Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人)参与Assured Guaranty City Holdings在其子公司(包括Assured Guaranty City Holdings的保险子公司)拥有的股票分配的权利，也可能需要获得对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

适用的招股说明书附录将描述所提供的Assured Guaranty City Holdings债务证券的以下条款：

·这部系列剧的标题是；

·对本金总额没有任何限制；

·取消本金支付日期；

·包括利率(如果有的话)或确定利率的方法，包括任何再营销选项或类似选项(如果适用)。保证担保市政控股债务证券的发行价格相当于到期应付本金折让的，该利率可以为零；

·包括利息产生的一个或多个日期(如果有的话)或确定一个或多个日期的方法；

·确定付息日期和定期记录日期；

·我们不知道Assured Guaranty City Holdings是否以及在什么情况下会因为可能对Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人征收的税款或政府费用而支付额外的金额，如果是，AGL是否以及在什么条件下可以选择赎回Assured Guaranty City Holdings债务证券，而不是支付这些额外的金额；

·说明将支付保证担保市政控股债务证券的本金、任何溢价或利息或与之有关的任何额外金额的一个或多个地方，其中以登记形式发行的任何担保担保市政控股债务证券可以退回以进行转让或交换登记，以及任何保证担保市政控股债务证券可以退回以进行转换或交换；在哪里，保证担保市政控股债务证券的本金、任何溢价或利息或与之有关的任何额外金额都可以在哪里交出，在哪里以登记形式发行的任何保证担保市政控股债务证券可以退还以进行转让或交换登记；

·*是否有任何Assured Guaranty City Holdings债务证券可以由Assured Guaranty City Holdings选择赎回，如果是，赎回的日期、期限、价格以及可以由Assured Guaranty City Holdings选择全部或部分赎回的其他条款和条件；

·**Assured Guaranty City Holdings是否有义务根据任何偿债基金或类似条款或根据您的选择赎回或购买任何Assured Guaranty City Holdings债务证券，如果有，赎回或购买Assured Guaranty City Holdings债务证券的日期或日期以及其他条款和条件，包括价格，以及任何关于再营销Assured Guaranty City Holdings债务证券的条款；

·如果不是1,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍，将以登记形式发行的任何Assured Guaranty City Holdings债务证券将可发行的面额，如果不是5,000美元的面额，将以不记名形式发行的任何Assured Guaranty City Holdings债务证券将可发行的面额；

·*被担保的Guaranty City Holdings债务证券是否可转换为Assured Guaranty City Holdings的其他证券和/或可交换为AGL或其他发行人的证券，如果可以，则Assured Guaranty City Holdings债务证券将可转换或可交换的条款和条件；

·如果不是本金，本金部分，或确定这部分的方法，保证担保市政控股债务证券在申报加速到期时将支付的本金部分或确定该部分的方法；

·如果不是美元，则是支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的支付货币；

·如果Assured Guaranty City Holdings或您选择，Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额是否将以Assured Guaranty City Holdings债务证券声明应支付的货币以外的货币支付，以及可能做出此选择的日期和其他条款；

·任何用于确定Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金支付金额、任何溢价或利息或任何额外金额的指数、公式或其他方法；

·审查被担保的Guaranty City Holdings债务证券是否以一种或多种全球证券的形式发行，如果是，则说明全球证券或证券的托管人的身份；

·评估被担保的Guaranty City Holdings债务证券是优先证券还是从属证券，如果是从属证券，则说明适用的从属条款；

·如果是Assured Guaranty City Holdings次级债务证券，则该系列的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券和相关的AGL担保的相对程度(如果有)将优先于或从属于其他系列的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券和相关的AGL担保或Assured Guaranty City Holdings或AGL(视情况而定)的其他债务

·禁止对Assured Guaranty City Holdings或AGL关于Assured Guaranty City Holdings债务证券的违约事件或契诺进行任何删除、修改或增加；

·问：下文所述“解除、失效和契约失效”项下的规定是否适用于Assured Guaranty City Holdings债务证券；(注：以下条款是否适用于Assured Guaranty City Holdings债务证券；

·了解是否有任何担保担保市政控股债务证券在行使认股权证时发行，以及担保担保市政控股债务证券进行认证和交付的时间、方式和地点；以及

·取消Assured Guaranty City Holdings债务证券的任何其他条款，以及就Assured Guaranty City Holdings债务证券对适用的Assured Guaranty City Holdings契约进行的任何其他删除或修改或添加。

根据Assured Guaranty市政控股契约，Assured Guaranty City Holdings有能力重新发行之前发行的Assured Guaranty City Holdings债务证券系列，并发行该系列的额外Assured Guaranty City Holdings债务证券或建立该系列的附加条款。Assured Guaranty City Holdings还获准发行Assured Guaranty City Holdings债务证券，发行条款与之前发行的Assured Guaranty City Holdings债务证券相同。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、溢价和利息以及额外金额(如果有)最初将在受托人的公司信托办公室或Assured Guaranty City Holdings为此指定的任何其他办事处或机构支付。以登记形式发行的担保担保市政控股债务证券的利息：

·现金可以通过支票邮寄给有权获得付款的人，地址出现在安全登记册上，或者通过转账到收款人在美国一家银行开设的账户来支付；以及

·将在任何付息日期向受保Guaranty City Holdings债务证券在正常记录日期收盘时以其名义登记的人支付利息支付日期。

Assured Guaranty City Holdings将指定最初的付款代理，这些付款代理将在适用的招股说明书附录中注明，并可随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在办事处的变更。然而，Assured Guaranty City Holdings必须在应支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的每个地方维持付款代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则您可以在Assured Guaranty City Holdings或证券登记员的要求下提交Assured Guaranty City Holdings债务证券进行转让，如果Assured Guaranty City Holdings或证券登记员要求，您可以在Assured Guaranty City Holdings或证券登记员的要求下正式背书或附上书面转让文书，或者交换包含相同条款和条款的同一系列、任何授权面额和本金总额相同的其他Assured Guaranty City Holdings债务证券，每种情况下都可以在Assured Guaranty City Holdings为这些目的设立的办事处或代理机构进行交易。该办公室最初将是受托人的公司信托办公室。任何转让或交换将不收取手续费，尽管Assured Guaranty City Holdings可能需要支付足以支付任何税收或其他政府费用以及当时应支付的任何其他费用的金额。Assured Guaranty City Holdings不需要：

·在任何Assured Guaranty City Holdings债务证券赎回通知邮寄之日前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换Assured Guaranty City Holdings债务证券，至邮寄当日营业结束时结束；或

·投资者可以登记转让或交换选择赎回的任何Assured Guaranty City Holdings债务证券，部分或全部，但部分赎回的Assured Guaranty City Holdings债务证券中未赎回的部分除外。

证券注册商和Assured Guaranty City Holdings最初指定的任何转让代理将在适用的招股说明书附录中注明。保证担保市政控股公司可随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更。然而，Assured Guaranty City Holdings必须在应支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的每个地方维持一家转让代理。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL将只发行完全登记形式的Assured Guaranty City Holdings债务证券，没有最低面值为1,000美元和1,000美元的任何整数倍的息票。如果Assured Guaranty City Holdings债务证券是以无记名形式发行的，任何限制和考虑因素，包括适用于这些证券的发售限制和美国联邦所得税考虑因素，以及这些证券的支付、转让和交换，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

保证担保市政控股债务证券可以作为原始发行贴现证券发行，这意味着它们将不计息或以低于发行时市场利率的利率计息。Assured Guaranty City Holdings作为原始发行的贴现证券发行的债务证券将以低于本金的大幅折价出售。适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税和其它考虑因素将在适用的招股说明书附录中说明。

如果任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的购买价格或本金、任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的溢价或利息或与之相关的任何额外金额是应付的，或者如果任何Assured Guaranty City Holdings债务证券是以一个或多个外币或货币单位计价的，则限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中列出。

除非适用的招股说明书附录另有规定，以下“-适用于Assured Guaranty City Holdings高级债务证券的契诺-指定子公司股票留置权的限制”项下的描述除外，Assured Guaranty City Holdings契约不包含任何限制Assured Guaranty City Holdings产生债务的能力或在Assured Guaranty City Holdings信用质量突然大幅下降的情况下为Assured Guaranty City Holdings持有人提供债务证券保护的任何条款。在Assured Guaranty City Holdings信用质量突然大幅下降的情况下，Assured Guaranty City Holdings契约不包含任何限制Assured Guaranty City Holdings产生债务的能力或为Assured Guaranty City Holdings持有人提供债务证券保护的条款因此，Assured Guaranty City Holdings或AGL未来可能会进行可能增加其未偿债务金额的交易，这可能会影响其各自的资本结构或信用评级。

AGL保证

AGL将全面和无条件地担保担保市政控股公司债务证券的所有付款。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL对Assured Guaranty City Holdings优先债务证券的担保将是AGL的无担保债务，并将与AGL的所有其他无担保和无从属债务并列。AGL对Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的担保将是AGL的一项无担保债务，优先于AGL所有优先债务的优先全额偿付。

由于AGL是一家控股公司，其权利及其债权人的权利，包括您作为Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的权利(根据AGL的担保将成为我们的债权人)，以及在子公司清算或重组或其他情况下参与任何子公司资产分配的股东的权利，将受制于子公司债权人的优先债权，但AGL可能是子公司的债权人的范围除外。AGL的债权人(包括您)有权参与AGL在其一些子公司(包括其保险子公司)拥有的股票的分配，这也可能需要获得对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。

转换和交换

Assured Guaranty City Holdings债务证券可强制或根据您或Assured Guaranty City Holdings的选择权转换为AGL普通股、AGL优先股或其他证券的条款(如果有的话)将在适用的招股说明书附录中列出，无论这些证券是否由AGL发行、房地产或现金发行，或它们的任何组合。

额外款额的支付

Assured Guaranty City Holdings将支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的所有款项，而不扣缴本招股说明书中称为征税管辖区的美国目前或未来的任何税收或政府费用，除非适用的法律或法规要求Assured Guaranty City Holdings这样做。

如果Assured Guaranty City Holdings被要求扣留金额，Assured Guaranty City Holdings将根据以下描述的限制向您支付额外金额，以便在扣款后向您支付的每笔净额将与Assured Guaranty City Holdings债务证券和适用的Assured Guaranty City Holdings契约中规定的金额相同。

Assured Guaranty City Holdings将不需要为以下项目支付任何额外金额：

·我不会征收任何税收或政府收费，如果不是因为以下事实，这些税收或政府收费是不会征收的：

·他们是征税管辖区的居民、从事业务或维持常设机构或实际在征税管辖区，或以其他方式与征税管辖区有某种联系，而不仅仅是拥有或收到Assured Guaranty City Holdings债务证券的付款；

·投资者提交保证担保市政控股债务担保在征税管辖区付款，除非担保担保市政控股债务担保不能出示以供在其他地方付款；或

·在付款到期日超过30天后，您提交Assured Guaranty City Holdings债务担保要求付款，除非您在30天内出示Assured Guaranty City Holdings债务担保要求付款，否则您将有权获得这些额外金额；

·禁止任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似税收或其他政府收费；

·禁止因您未能遵守Assured Guaranty City Holdings的任何合理要求而征收或扣缴的任何税收或其他政府费用：

·不能提供有关您的国籍、住所或身份或受益人身份的信息；或

·允许提出任何主张或满足任何信息或报告要求，在任何一种情况下，这都是征税司法管辖区要求的，作为免除全部或部分税收或其他政府收费的前提条件；

·根据《国税法》第1471至1474节、现行或未来的任何法规及其官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)节达成的任何协议以及根据与实施IRC第4章这些章节相关的任何已公布的政府间协议而采取的任何财政或监管立法、规则或官方做法，对Assured Guaranty City Holdings债务证券的支付征收任何税。Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人必须在包括但不限于根据IRC第4章扣缴税款或根据IRC第4章交付信息)足以免除征收或确定任何扣缴税款(包括根据IRC第4章扣缴税款)的信息和/或正确填写和签署的税务证明，或使Assured Guaranty City Holdings或其代理人能够履行报告和其他义务；或

·中国不允许上述项目的任何组合。

此外，如果您是受托人或合伙企业，或者不是Assured Guaranty City Holdings债务证券的唯一实益所有人，Assured Guaranty City Holdings将不会支付额外的金额

受益人或合伙人或财产授予人如果是Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人，将无权获得额外金额。

环球证券

Assured Guaranty City Holdings债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中确定的托管机构或代表该托管机构，并以该托管机构或其指定人的名义注册。在任何全球Assured Guaranty City Holdings债务证券中的权益将在上显示，Assured Guaranty City Holdings债务证券的转让将仅通过如下所述由存托机构及其参与者保存的记录进行。

存托安排的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

适用于担保市政控股高级债务证券的契约

指定附属公司股票留置权的限制

根据Assured Guaranty City Holdings高级契约，Assured Guaranty City Holdings和AGL各自约定，只要Assured Guaranty City Holdings的任何优先债务证券尚未偿还，它就不会、也不会允许任何子公司创建、招致、承担、担保或以其他方式允许存在由任何指定子公司的任何股本的任何担保权益担保的任何债务，除非Assured Guaranty City Holdings和AGL同时规定，Assured Guaranty City Holdings优先债务证券将不会、也不会允许任何子公司创建、招致、承担、担保或以其他方式允许存在任何债务，除非Assured Guaranty City Holdings和AGL同时规定，Assured Guaranty City Holdings优先债务证券保证担保市政控股公司的任何其他债务，如不从属于保证担保市政控股优先债务证券，且管理文书要求，或保证担保市政控股公司根据其他规定有义务提供该等担保，则至少在其他债务获得担保的期间内，将与该债务同等获得担保。

术语“指定子公司”是指AGL现在或未来的任何合并子公司，其综合净值至少占公司综合净值的5%。

就保证担保市政控股契约而言，“负债”一词指的是，就任何人而言：

·投资者支付以下项目的本金以及任何溢价和利息：

·减少借款的债务；以及

·个人有责任或有责任偿还的票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务；

·购买所有资本化租赁债务(这一术语在Assured Guaranty City Holdings契约中定义)；

·包括作为财产延期购买价格发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议下的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；

·对任何信用证、银行承兑汇票或类似的信贷交易的任何债务人的所有偿还义务，一般不包括在正常业务过程中订立的保证义务的信用证义务，但上述类型的义务除外，只要这些信用证未被开具或在开具的程度上如此，则不包括所有义务；但不包括任何信用证、银行承兑或类似信用交易的任何债务人的所有偿还义务，一般不包括在正常业务过程中订立的保证信用证的义务(上述类型的义务除外)，只要这些信用证未被开具或被开出的程度

在信用证付款后收到付款要求后，不迟于该人收到付款要求后的第三个工作日偿还该汇票；

·偿还其他人的所有上述类型的义务和其他人的所有股息，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份都有责任或责任支付这些义务；

·保护通过对该人的任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担担保的其他人的上述类型的所有义务，无论该义务是否由该人承担；以及

·禁止对上述任何债务或义务进行任何修订、修改、退款、续签或延长。

对处置指定附属公司股票的限制

Assured Guaranty City Holdings高级契约还规定，只要任何Assured Guaranty City Holdings优先债务证券未偿还，除非交易另受Assured Guaranty City Holdings契约管辖，Assured Guaranty City Holdings和AGL都不会发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为任何指定子公司股本的证券，或认购或购买股本(没有投票权的优先股除外)的认股权证、权利或期权。同样，除保证担保市政控股或AGL外，Assured Guaranty City Holdings将不允许任何指定子公司发行任何指定子公司的此类证券、认股权证、权利或期权(董事合格股份和没有投票权的优先股除外)，前提是在交易生效并发行所有可转换证券、认股权证、权利或期权的最大发行数量后，AGL将直接或间接拥有少于80%的股份。

然而，保证担保市政控股公司可以发行、出售、转让、转让或以其他方式处置证券，只要代价至少是保证担保市政控股公司董事会确定的公平市值，或者法律或法规要求的话。Assured Guaranty City Holdings或AGL(视情况而定)也可以将任何指定子公司合并或合并为AGL的另一家直接或间接子公司，AGL拥有至少80%的股本股份，或者，在符合下述“-合并、合并、合并和出售资产”的规定的情况下，如果代价至少是Assured Guaranty City Holdings‘或AGL确定的公平市值，则可以一次性出售、转让或以其他方式处置任何指定子公司的全部股本

资产的合并、合并、合并和出售

每份Assured Guaranty City Holdings契约规定Assured Guaranty City Holdings和AGL不得：

·允许将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，或将其合并、合并或合并为任何人，或将其财产和资产作为整体或实质作为整体转让、转让或租赁给任何人；或

·允许任何人分别与Assured Guaranty City Holdings或AGL合并或合并，或分别将其财产和资产整体或实质作为整体转让、转让或租赁给Assured Guaranty City Holdings或AGL；

除非：

·在Assured Guaranty City Holdings的情况下，该人是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

·在AGL的情况下，该人是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、百慕大或在签订契约之日是经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的公司；

·*尚存实体明确承担所有Assured Guaranty City Holdings或AGL债务证券的所有金额的支付，以及履行Assured Guaranty City Holdings契约和Assured Guaranty City Holdings债务证券或Assured Guaranty City Holdings债务证券或Assured Guaranty City Holdings债务证券下Assured Guaranty City Holdings或AGL债务证券的义务；

·*尚存实体根据AGL债务证券的规定规定可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的转换或交换权；以及

·在交易生效并将任何因交易而成为Assured Guaranty City Holdings或AGL或子公司的债务视为Assured Guaranty City Holdings或AGL或子公司在交易时发生的债务后，不会发生违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，也不会继续发生。

违约事件

以下每一事件均构成每个Assured Guaranty City Holdings契约下的违约事件，无论是自愿的还是非自愿的，或通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的：

·任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的任何利息或任何额外应付金额在利息或额外金额到期和应付时可能违约，并将这种违约持续30天；

·任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、溢价或任何额外应付金额在到期、赎回时、通过加速声明或其他方式到期并支付时，不会拖欠任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金或任何溢价或就其支付的任何额外金额；

·银行在任何偿债基金付款到期时不会违约；

·对于Assured Guaranty City Holdings或AGL为Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的利益而履行或违反Assured Guaranty City Holdings或AGL的任何契约或担保的行为，以及在Assured Guaranty City Holdings收到持有人的书面通知后，这种违约或违约的持续时间为60天；

·*如果AGL或Assured Guaranty City Holdings可能发行的按揭、契据或票据下发生违约事件，或AGL或Assured Guaranty City Holdings可能借此担保或证明任何债务，包括任何其他Assured Guaranty City Holdings债务证券系列下的违约事件，无论债务是现在存在的，还是后来产生或发生的，并且包括拖欠超过

在实施任何适用的宽限期后，债务到期日本金50,000,000美元，或导致本金超过50,000,000美元的债务在本应到期应付之日之前到期或被宣布到期应付，且自保证担保市政控股公司收到书面通知之日起30天内未治愈或加速未被撤销或废止；(二)债务到期时本金金额超过50,000,000美元的债务在到期和应付之日之前宣布到期或被宣布到期应付的本金为50,000,000美元的债务，或者本金超过50,000,000美元的债务在收到保证担保市政控股公司书面通知后30天内仍未得到纠正或加速未被撤销或废止；

·Assured Guaranty City Holdings或AGL应在60天内未能支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，以支付超过50,000,000美元的款项，这些判决或命令不会被搁置上诉，也不会以其他方式真诚地进行适当的抗辩；

·报道破产、资不抵债或Assured Guaranty City Holdings或AGL重组的重大事件；以及

·该公司未发生任何其他违约事件，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

如果任何系列的担保市政控股债务证券发生违约事件(破产、资不抵债或重组事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还担保市政控股债务证券本金不低于25%的持有人可以声明该系列所有未偿还担保市政控股债务证券的本金，或者按照担保市政控股债务证券规定的较低金额立即到期并以书面通知的方式支付。(三)除破产、资不抵债或重组事件外，该系列未偿还担保市政控股债务证券的本金不少于25%的持有人可以书面通知该系列的所有未偿还担保市政控股债务证券的本金金额或该系列担保市政控股债务证券中可能规定的较低金额立即到期并以书面通知的方式支付。在提速声明作出后的任何时候，受托人未取得兑付判决或判令之前，该系列保函市政控股债务证券本金不低于多数的持有人一般可以撤销、撤销提速申报。任何破产、资不抵债或重组事件将导致本金和应计利息，或保证担保市政控股债务证券中规定的较小金额，在受托人或任何持有人没有任何声明或其他行为的情况下立即到期和支付。

在发行任何债务证券时，补充契约应规定，尽管有上述规定，在选择AGL或Assured Guaranty City Holdings时，对于AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契约中要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向受托人提交其向SEC提交的报告和其他信息副本的唯一补救措施(“AGL/Assured Guaranty City Holdings‘SEC备案义务”)，以及AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契约中的任何条款(“AGL/Assured Guaranty City Holdings’SEC备案义务”)，以及AGL或Assured Guaranty City Holdings未能遵守契约中要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向SEC提交的报告和其他信息副本的唯一补救同样要求AGL或Assured Guaranty City Holdings向受托人提交其向SEC提交的报告和其他信息的副本，在此类违约发生后的前270天内，完全有权获得该系列债务证券的额外利息，年利率相当于债务证券本金的0.25%。这笔额外利息将从AGL/Assured Guaranty City Holdings首次未能遵守AGL/Assured Guaranty City Holdings的SEC申报义务或未能遵守TIA第314(A)(1)条的要求之日起计，但不包括此后的第270天(或此类违约应得到纠正或豁免的较早日期)。在该第270天(或更早的时候，如果在该第270天之前治愈或免除该故障)，该额外利息将停止产生，而如果该故障在该第270天之前仍未治愈或免除，则该额外利息将停止产生。, 则受托人或当时未偿还的该系列债务证券本金总额不少於25%的持有人，可宣布该系列所有债务证券的本金连同应累算利息立即到期并须予支付。然而，在这样的270天之前，任何这样的失败都不应成为违约事件。本规定不影响持有人在发生任何其他违约事件时的权利。

每份Assured Guaranty City Holdings契约规定，受托人必须在任何违约事件发生后90天内，或在通知或时间流逝后，或在两者兼而有之的情况下，向Assured Guaranty City Holdings债务证券的每个持有人发送违约通知，除非违约已被治愈或放弃。然而，除拖欠本金的情况外，或

任何被担保的Guaranty City Holdings债务证券的溢价或利息(如果有)或额外金额或任何偿债基金或购买基金分期付款，如果且只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地决定扣留通知符合持有人的最佳利益，受托人可以扣留本通知。

如果任何系列的Assured Guaranty City Holdings债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人可酌情通过所有适当的司法程序保护和强制执行其权利和Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的权利。每份Assured Guaranty市政控股契约规定，受托人在任何违约期间有义务按照规定的谨慎标准行事，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使Assured Guaranty市政控股契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列的未偿还担保市政控股债务证券的大多数本金持有人一般都有权指示对该系列的担保市政控股债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。

修改及豁免

Assured Guaranty City Holdings、AGL和受托人可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还Assured Guaranty City Holdings债务证券本金不少于多数的持有人同意的情况下，修改或修订任何一份Assured Guaranty City Holdings契约，只要修改或修改没有进行，无需每个受影响的持有人同意：

·可以改变任何有担保的Guaranty City Holdings债务证券本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或任何额外金额；

·可以降低任何有担保的Guaranty City Holdings债务证券的本金金额或利率，或修改利率的计算，或与任何担保担保市政控股债务证券相关的任何额外金额，或赎回时应支付的任何溢价；

·政府可以改变Assured Guaranty City Holdings或AGL就任何Assured Guaranty City Holdings债务证券支付额外金额的义务；

·可以降低原始发行贴现证券的本金金额，该金额将在宣布加快原始发行贴现证券的到期日或破产可证明金额时到期和应付；

·可以更改任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的赎回条款，或根据任何Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的选择对偿还权产生不利影响；

·可以更改付款地点或硬币或货币，以支付任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；

·这可能会损害提起诉讼，要求在任何受担保的Guaranty City Holdings债务证券声明到期日或之后强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后提起诉讼；

·政府将降低未偿还的Assured Guaranty City Holdings债务证券本金的百分比，采取具体行动需要征得其持有人的同意；

·政府将降低Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人的法定人数或投票要求；

·不得修改与Assured Guaranty City Holdings次级债务证券或AGL担保有关的任何条款，以不利Assured Guaranty City Holdings次级债务证券持有人的方式；

·不得以任何对Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人不利的方式修改或实施AGL在到期并按时支付Assured Guaranty City Holdings债务证券本金或任何溢价或利息、或任何偿债基金要求或额外金额方面的义务的条款和条件；

·不得修改有关Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人放弃过去违约和放弃特定契约的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定，未经受修改或豁免影响的每个Assured Guaranty City Holdings债务证券持有人同意，不得修改或放弃Assured Guaranty City Holdings债券的其他条款；

·不得做出任何对根据其条款将任何Assured Guaranty City Holdings债务证券转换或交换为Assured Guaranty City Holdings、AGL或其他证券、现金或财产的其他证券的权利产生不利影响的任何变更；或

·中国可以修改上述任何条款。

此外，未经优先债务持有人或AGL优先债务持有人事先书面同意，任何补充契约不得以任何可能终止或损害保证市政控股次级债务证券从属于优先债务或相关AGL担保从属于AGL优先债务的方式，直接或间接修改或取消被保证担保市政控股次级债券的从属条款。

Assured Guaranty City Holdings、AGL和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下修改或修改Assured Guaranty City Holdings任何系列的Assured Guaranty City Holdings契约和Assured Guaranty City Holdings债务证券，以便除其他外：

·政府将根据资产的合并、合并、合并或出售规定Assured Guaranty City Holdings或AGL的继任者；

·为了所有或任何系列Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人的利益，可以增加Assured Guaranty City Holdings或AGL的契约，或放弃适用的Assured Guaranty City Holdings契约授予Assured Guaranty City Holdings或AGL的任何权利或权力；

·监管机构将为所有或任何系列的Assured Guaranty City Holdings债务证券规定继任受托人；

·不得纠正任何含糊之处，或更正或补充Assured Guaranty City Holdings契据中可能存在缺陷或与任何其他条款不一致的任何条款，或就Assured Guaranty City Holdings契据下出现的不会对Assured Guaranty City Holdings任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的事项或问题做出任何其他规定；

·可以改变在任何一份Assured Guaranty City Holdings契约下发行、认证和交付Assured Guaranty City Holdings债务证券的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

·投资者可以添加关于所有或任何系列Assured Guaranty City Holdings债务证券的任何其他违约事件；

·投资者将确保有担保的Guaranty City Holdings债务证券；

·监管机构规定任何系列担保市政控股债务证券的持有人的转换或交换权；或

·根据适用的Assured Guaranty City Holdings契约，投资者可以做出任何其他不会对当时未偿还的任何Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人利益造成实质性不利影响的变更。

任何系列未偿还的Assured Guaranty City Holdings债务证券本金至少占多数的持有者可以代表该系列所有Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人，放弃Assured Guaranty City Holdings和AGL遵守适用Assured Guaranty City Holdings债券的特定契约。未偿还的Assured Guaranty City Holdings债务证券本金不少于多数的持有人代表该系列所有Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人，可以放弃该系列Assured Guaranty City Holdings债务证券过去的任何违约及其后果，但违约除外：

·避免支付该系列Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价或利息或任何额外金额；或

·对适用的Assured Guaranty City Holdings契据的契约或条款进行审查，未经受影响的任何系列的每个未偿还Assured Guaranty City Holdings债务证券的持有人同意，不得修改或修改该契诺或条款。

根据每份Assured Guaranty市政控股契约，Assured Guaranty City Holdings和AGL每年都必须向受托人提交一份声明，说明其履行了适用的Assured Guaranty市政控股契约规定的义务和任何违约情况。Assured Guaranty City Holdings和AGL还必须在任何违约事件发生后五天内向受托人交付任何违约事件的书面通知，或任何事件在通知或时间流逝后构成违约事件，原因是未能履行或违反适用的Assured Guaranty City Holdings契约或Assured Guaranty City Holdings任何系列债务证券中包含的任何契诺或保证。

解除、失败和圣约失败

Assured Guaranty City Holdings或AGL可以履行Assured Guaranty City Holdings债务证券的支付义务(我们称之为违约)，或者选择解除Assured Guaranty City Holdings契约中的契约，但某些部长级义务除外，例如登记Assured Guaranty City Holdings债务证券的转让或交换，我们称之为契约失效。

失效或契约失效(视属何情况而定)将以Assured Guaranty City Holdings不可撤销的信托形式向受托人交存一笔现金金额或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款按计划支付本金和利息，提供的资金将足以在预定到期日支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何与之相关的任何额外金额，并以信托形式向受托人交存一笔不可撤销的现金或政府债务，或两者兼而有之，通过按照其条款计划支付本金和利息，并在预定到期日支付Assured Guaranty City Holdings债务证券的本金、任何溢价和利息以及任何额外金额。

Assured Guaranty City Holdings或AGL仅在以下情况下才能执行此操作：

·如果失败或契约失败不会导致违反或违反适用的Assured Guaranty City Holdings契约或Assured Guaranty City Holdings或AGL为当事一方或对其中任何一方具有约束力的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；

·任何违约事件或事件，如在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会在信托成立之日发生并继续发生，且仅就失败而言，在截至该日期后第123天的期间内的任何时间，都不会成为将被否决的Assured Guaranty City Holdings债务证券的违约事件；以及

·Assured Guaranty City Holdings或AGL已向受托人提交了一份律师意见，大意是您将不会确认由于失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于Assured Guaranty City Holdings或AGL收到的国税局的信函裁决、国税局公布的收入裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的Assured Guaranty City Holdings契约日期之后发生的变化。

担保市政控股次级债证券的从属地位

担保市政控股次级债务证券一般在优先偿还权上从属于优先偿付的全部债务。任何种类或性质的担保市政控股公司的资产，无论是以现金、财产或证券的形式支付或分配给债权人，无论是自愿或非自愿的解散、清盘、清算或重组，或在破产、资不抵债、接管或其他程序中，在担保市政控股公司的次级债务证券持有人有权获得该系列次级债务证券之前，所有优先债务的到期金额将首先得到全额偿付，或按照其条款规定以现金支付，然后保证担保市政控股公司的次级债务证券的持有者有权获得该系列次级债务证券的全部到期款项，或按照其条款规定以现金支付的方式向债权人支付或分派该系列担保市政控股公司的次级债务证券的持有人有权获得该系列次级债务证券的全部到期款项。Assured Guaranty City Holdings次级债务证券。这意味着优先债务的持有人将有权获得任何付款或分派，这可能是由于支付Assured Guaranty City Holdings的任何其他债务从属于Assured Guaranty City Holdings次级债务证券，在任何解散、清盘、清算或重组或任何破产、资不抵债、接管或其他程序中可能就Assured Guaranty City Holdings次级债务证券支付或交付的。

由于这种从属关系，在Assured Guaranty City Holdings清算或破产的情况下，优先债务持有人和Assured Guaranty City Holdings的其他义务持有人如果不从属于优先债务，可以比Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的持有人按比例收回更多。

在清偿所有优先债务后，保证担保市政控股次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人收取优先债务适用的保证市政控股公司的现金、财产或证券的付款或分派的权利，直至保证担保市政控股次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额支付为止，保证担保市政控股次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人收取适用于优先债务的保证担保市政控股次级债务证券的现金、财产或证券的支付或分派的权利，直至保证担保市政控股次级债务证券的本金、任何溢价和利息以及与其有关的任何额外金额均已全额支付为止。

在以下情况下，Assured Guaranty City Holdings不得支付Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或与Assured Guaranty City Holdings次级债务证券有关的任何溢价或利息或任何额外金额：

·如果任何优先债务没有在到期时偿还，关于违约的任何适用宽限期已经结束，违约没有得到治愈、豁免或不复存在；或

·有消息称，由于违约，任何高级债务的到期日都加快了。

Assured Guaranty City Holdings次级债券不限制或禁止Assured Guaranty City Holdings产生额外的优先债务，这可能包括优先于Assured Guaranty City Holdings次级债务证券，但从属于Assured Guaranty City Holdings的其他义务的债务。担保市政控股优先债务证券将构成相对于担保市政控股次级债务证券的优先债务。

“高级负债”一词，对于任何特定系列的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券，是指Assured Guaranty City Holdings在任何时候未偿还的所有债务，但以下情况除外：

·购买该系列的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券；

·减少债务，根据设立或证明债务的文书的条款，规定债务从属于或与Assured Guaranty City Holdings次级债务证券并列；

·确认Assured Guaranty City Holdings对Assured Guaranty City Holdings的一家附属公司的债务；

·取消在提起任何破产、无力偿债或其他类似程序的请愿书后应计的利息，除非该利息是允许根据联邦或州破产法在诉讼中向Assured Guaranty City Holdings强制执行的索赔；以及

·减少应付贸易账款。

与保证担保市政控股次级债务证券有关的优先债务，无论优先债务的任何条款有任何修改、修改或豁免，均应继续享有附属条款的利益。

Assured Guaranty City Holdings次级债券规定，与任何特定系列Assured Guaranty City Holdings次级债务证券相关的附属条款可在发行适用的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券之前更改，这些更改将在适用的招股说明书附录中说明。

担保市政控股次级债证券AGL担保的从属地位

保证担保市政控股次级债务证券的AGL担保在偿还权上一般从属于所有AGL优先债务的优先全额偿付。在AGL解散、清盘、清算或重组，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，向债权人支付或分配任何种类或性质的AGL资产(无论是现金、财产或证券)时，在保证担保市政控股次级债务证券持有人有权接收或保留AGL次级债务证券之前，所有到期的AGL优先债务将首先得到全额偿付，或按照其条款以现金支付AGL优先债务。

在这方面，担保市政控股的次级债务证券。这意味着AGL优先债务的持有人有权获得AGL任何类型或性质的付款或分发，包括由于支付AGL的任何其他债务从属于支付Assured Guaranty City Holdings次级债务证券而可能由AGL支付或交付的任何付款或分发，这些债务可能是AGL在任何解散、清盘、清算或重组或任何其他情况下就Assured Guaranty City Holdings次级债务证券支付或交付的，而AGL可能会在任何解散、清盘、清算或重组或任何其他情况下，就Assured Guaranty City Holdings次级债务证券支付或交付任何付款或分发，这意味着AGL优先债务的持有人有权获得AGL任何种类或性质的付款或分发，包括由于支付AGL的任何其他债务而可能应支付或可交付的任何付款或分发

由于这种从属关系，在AGL清算或资不抵债的情况下，AGL优先债务的持有人和AGL的其他不从属于AGL优先债务的义务的持有人可以比被担保的Guaranty City Holdings次级债务证券的持有人按比例收回更多。

在AGL优先债务全部付清的情况下，AGL担保项下的保证市政控股次级债务证券持有人的权利将取代AGL优先债务持有人的权利，以收取适用于AGL优先债务的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至保证保证市政控股优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额清偿为止，AGL优先债务证券持有人将有权收取适用于AGL优先债务证券的AGL现金、财产或证券的付款或分派，直至保证市政控股优先债务证券的本金、任何溢价和利息以及与之相关的任何额外金额均已全额清偿为止。

在下列情况下，AGL不得支付任何系列的Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的本金(包括赎回和偿债基金付款)、任何溢价或利息或任何额外金额：

·如果任何AGL优先债务在到期时没有支付，任何关于违约的适用宽限期已经结束，违约没有治愈、豁免或不复存在；或

·有消息称，由于违约，任何AGL优先债务的到期日都加快了。

Assured Guaranty City Holdings次级债券不限制或禁止AGL产生额外的AGL优先债务，这些债务可能包括优先于Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的AGL担保的债务，但从属于AGL的其他义务。AGL优先债务证券将构成AGL相对于Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的优先债务。

“AGL优先债务”一词是指，就任何特定系列的保证担保市政控股次级债务证券而言，AGL在任何时候的所有未偿债务，但以下情况除外：

·讨论了AGL在AGL担保下对该系列Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的义务；

·评估债务，根据设立或证明债务的文书的条款，规定债务从属于AGL担保下关于Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的AGL担保义务，或与AGL担保下的义务并列；

·减少AGL对AGL附属公司的负债；

·包括在提交启动任何破产、资不抵债或其他类似程序的请愿书后产生的利息，除非该利息是允许根据联邦或州破产法在诉讼中对AGL强制执行的索赔；以及

·减少应付贸易账款。

Assured Guaranty City Holdings次级债券规定，附属条款在涉及任何特定系列Assured Guaranty City Holdings次级债务证券的范围内，可在发行该系列Assured Guaranty City Holdings次级债务证券之前更改，这些更改将在适用的招股说明书附录中说明。

纽约州法律将管治

Assured Guaranty City Holdings契约将受纽约州法律管辖，Assured Guaranty City Holdings债务证券和AGL担保将受纽约州法律管辖和解释。

购买AGL普通股或优先股的认股权证说明

以下摘要载列普通权证及优先股权证的主要条款及规定，该等认股权证将根据AGL与发行时选定的认股权证代理人之间的认股权证协议发行。认股权证协议可能包括标准认股权证条款或纳入标准认股权证条款，实质上是标准认股权证条款的形式，标准认股权证条款作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。

一般信息

认股权证可以根据认股权证协议单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的其他证券一起发行。如果发行认股权证，适用的招股说明书副刊将描述认股权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

·提高发行价(如果有的话)；

·披露在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

·在适用的情况下，认股权证和相关发售证券将可单独转让的日期及之后；

·确定一份认股权证行使时可购买的普通股或优先股数量，以及行使认股权证时可以购买股票的初始价格；

·宣布认股权证的行使权利开始的日期和这些权利的到期日期；

·会议讨论了美国联邦所得税的实质性考虑；

·取消任何催缴条款；

·包括发行价(如果有的话)和行使价应支付的货币；

·修订认股权证的反稀释条款；以及

·中国没有认股权证的任何其他条款。

根据认股权证协议发行的普通股或优先股，按照认股权证协议发行时，将全额支付和免税。这意味着，这些股票将在发行时全额支付，一旦全额支付，将不再有进一步评估或征税的责任。

认股权证的行使

您可以通过以下方式行使您的认股权证：向认股权证代理交出您的股票认股权证，并选择在您或您的授权代理正确填写和签立的证书背面购买，该证书的签名必须由银行或信托公司、作为金融行业监管局(在本招股说明书中称为FINRA)成员的经纪人或交易商或由国家证券交易所的成员担保。你必须在选择表格上注明你是选择行使证书所证明的全部或部分认股权证。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则您还必须将以美国合法货币行使的认股权证的总行权价格与您的认股权证证书一起提交。vt.在.的基础上

在认股权证代理人收到认股权证证书、选择表格及合计付款(如适用)后，认股权证代理人将向转让代理索取普通股或优先股(视属何情况而定)的证书，代表为发行及交付予阁下或根据阁下的书面订单而购买的普通股或优先股数目的证明书。如果您行使的认股权证少于任何认股权证证明的所有认股权证，认股权证代理人应向您交付一份新的认股权证证书，代表您未行使的认股权证。

反稀释和其他规定

如果发生特定事件，应支付的行使价、每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量以及已发行的认股权证的数量可能会受到调整。这些活动包括：

·允许向普通股或优先股持有人发放股票股息；以及

·普通股或优先股的合并、细分或重新分类。

AGL可以选择调整认股权证的数量，而不是调整在行使每份认股权证时可购买的普通股或优先股的数量。在累计调整需要调整至少1%的可购买股票数量之前，不需要调整在行使认股权证时可购买的股票数量。AGL还可以随时选择降低行权价格。在行使认股权证时，不会发行零碎股票，但AGL将支付以其他方式可发行的任何零碎股票的现金价值。尽管有上述规定，如果AGL的财产作为整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，您作为认股权证持有人，有权获得持有者在紧接此事件之前可行使认股权证的普通股或优先股数量的股票和其他证券及财产(包括现金)的种类和金额。

没有作为股东的权利

阁下作为认股权证持有人，将无权投票、同意、收取股息、作为股东接收有关选举AGL董事或任何其他事项的股东大会的通知，或行使作为AGL股东的任何权利。

购买债务证券的认股权证说明

以下摘要载述债权证的主要条款及规定，该等债权证将根据AGL与发行时选定的债权证代理人之间的债权证协议发行。债务认股权证协议可能包括或纳入实质上以标准债务认股权证条款为形式的标准认股权证条款，该条款作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交。

一般信息

债权证可以根据债权证协议单独发行，也可以与招股说明书补充提供的其他证券一起发行。如果发行债权证，适用的招股说明书附录将描述债权证的名称和条款，包括但不限于以下内容：

·提高发行价(如果有的话)；

·披露在行使债权证时可购买的AGL债务证券的名称、本金总额和条款；

·如果适用，债权证和相关提供的证券将可单独转让的日期及之后；

·确定在行使一份债权证时可购买的AGL债务证券的本金金额，以及在行使债权证时可以购买的AGL债务证券本金的价格；

·确定行使债权证的权利开始的日期和这一权利到期的日期；

·会议讨论了美国联邦所得税的实质性考虑；

·选择以债权证为代表的权证是以登记形式发行还是以无记名形式发行；

·表示应支付发行价和行使价的货币、货币或货币单位(如果有的话)；

·修订债权证的反稀释条款；以及

·它没有债权证的任何其他条款。

作为债权证持有人，您一般不会拥有AGL债务证券持有人的任何权利，包括收取AGL债务证券的本金、任何溢价或利息或与AGL债务证券有关的任何额外金额的权利，或强制执行AGL债务证券或适用的AGL契约的任何契诺的权利。

债权证的行使

您可以通过以下方式行使您的债权证：在债权证代理办公室交出您的债权证证书，并以选择的形式在证书背面购买由您正确填写和签署的证书，该签名必须由银行或信托公司、FINRA成员的经纪人或交易商或国家证券交易所的成员担保。您还必须提交适用的招股说明书附录中规定的全额行权价格付款。在行使债权证后，AGL将按照您的指示发行授权面值的AGL债务证券。如果你行使的债权证少于所有由你的债权证证明的债权证，则会就剩余的债权证发出新的债权证证书。

购股合同及购股单位说明

AGL可以发行股票购买合同，代表您有义务向AGL购买的合同，并有义务AGL在未来的一个或多个日期向您出售指定数量的普通股。普通股每股价格可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分，该股票购买单位由股票购买合同组成，作为您根据股票购买合同购买普通股的义务的担保，以下两种情况之一：

·购买Assured Guaranty US Holdings的优先债务证券或次级债务证券，由AGL全面无条件担保；或

·偿还包括美国国债在内的第三方的债务义务。

股票购买合同可能要求AGL定期向您付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求您以特定的方式担保您的义务，在某些情况下，AGL可能会在向您释放任何担保您在原始股票购买合同下的义务的抵押品时，交付新发行的预付股票购买合同。

适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的具体条款，如果适用，还将说明预付股票购买合同的具体条款。但是，该说明不会声称是完整，而是通过参考以下内容来对其全文进行限定：

·取消股票购买合同；

·包括与股票购买合同或股票购买单位有关的抵押品安排和存托安排(如果适用)；以及

·包括预付股票购买合同和发行预付股票购买合同所依据的文件(如果适用)。

配送计划

AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可能会不时以下列任何一种或多种方式出售已发行证券：

·通过代理商申请；

·客户向承销商或通过承销商购买；

·通过经销商销售；或

·消费者直接向采购商负责。

适用的招股说明书副刊将阐述发售证券的具体条款，包括：

·包括任何承销商、交易商或代理人的一个或多个名称；

·向AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings出售要约证券的收购价和收益；

·扣除任何承保折扣和佣金或代理费和其他构成承销商或代理人补偿的项目；以及

·允许任何首次公开募股(IPO)价格以及允许或回售或支付给交易商和任何可能在其上市的证券交易所的任何折扣或优惠，其中任何允许或回售或支付给交易商的首次公开募股(IPO)价格、折扣或优惠可能会不时改变。

发售证券的分销可能会不时生效：

·以固定价格或多个价格参与一笔或多笔交易，该价格可能会改变；

·按销售时的市场价格出售；

·以与现行市场价格相关的价格出售；或

·交易以协商价格出售。

购买已发行证券的要约可能会由AGL指定的代理人不时征集。将在适用的招股说明书附录中列出参与发售或出售本招股说明书所涉及证券的任何代理人的姓名，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings向代理人支付的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。根据证券法的定义，任何代理人都可以被视为如此提供和出售的已发行证券的承销商。

如果通过承销发行的方式向公众出售证券，无论是通过主承销商代表的承销团，还是直接由主承销商代表，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings将与一家或多家承销商签署承销协议，具体主承销商和任何其他承销商的姓名将在适用的招股说明书附录中列出。此外，交易条款，包括承销商和交易商(如果有)的佣金、折扣和任何其他补偿，将在适用的招股说明书附录中阐明，承销商将使用该招股说明书附录转售所发行的证券。如果承销商被用于出售发售的证券，承销商将为自己的账户购买发售的证券，并可能在一笔或多笔交易中不时转售，包括：

·完成谈判交易；

·以固定公开募股价格出售股票；或

·债券以承销商在出售时确定的不同价格发行。

此外，除非招股说明书附录另有说明，否则承销协议将规定承销商的义务须遵守特定的先例条件，并规定承销商有义务购买一系列已发行证券(如果有的话)的所有已发行证券。

AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可以授予承销商以公开发行价购买额外发售的证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及适用的招股说明书附录中可能规定的额外承销折扣或佣金。如果AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings授予任何超额配售选择权，超额配售选择权的条款将在适用的招股说明书附录中阐明。

如果交易商被用于出售发售的证券，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings将把发售的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将发行的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何交易商均可被视为如此提供和出售的已发售证券的承销商。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

购买已发售证券的要约可由AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings直接征求，AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可能就任何已发售证券的任何转售直接向机构投资者或其他人出售已发售证券。其中任何一项销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。

提供的证券也可以在购买时与再营销相关地提供和出售，根据其条款赎回或偿还，或者由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的代理提供和出售。将确定任何再营销公司，其与AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。再营销公司可以被视为与其发行的证券有关的承销商。

根据与AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings签订的协议，代理商、承销商、交易商和再营销公司可能有权要求AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings赔偿某些民事责任，包括因对重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或在本招股说明书、任何补充材料或

AGL及/或Assured Guaranty US Holdings及/或Assured Guaranty City Holdings可授权承销商或其他担任AGL及/或Assured Guaranty City Holdings‘及/或Assured Guaranty City Holdings’代理人的人士，根据将在适用招股说明书附录中规定的未来付款及交割合约，征求指定机构向AGL及/或Assured Guaranty US Holdings及/或Assured Guaranty City Holdings购买已发售证券的要约。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。然而，在所有情况下，这些机构必须获得AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings的批准。任何买方在任何合约下的责任，将受以下条件规限：买方在交割证券时，其所受司法管辖区的法律不得禁止购买要约证券。承销商和其他代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

每一系列发行的证券都将是新发行的，除了在纽约证交所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，如果是普通股，则可以选择在任何额外的交易所上市。然而，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则AGL和/或Assured Guaranty US Holdings和/或Assured Guaranty City Holdings均无义务这样做。不能保证任何发行的证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商、代理商和再营销公司在正常业务过程中可以是AGL及其子公司的客户，与其进行交易或为其提供服务。

法律事务

伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP将转交与此次发行有关的美国和纽约州法律的某些事项。有关百慕大法律的某些事项将由百慕大汉密尔顿的Conyers Dill&Pearman Limited传递。

专家

本招股说明书参考AGL截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

美国联邦证券法及其他事项下民事责任的可执行性

AGL是根据百慕大法律成立和组织的。此外，AGL的一些董事和高级管理人员居住在美国以外，他们的部分资产和AGL的资产位于或可能位于美国以外的司法管辖区。因此，投资者可能很难在美国境内向AGL或其非美国董事和高级管理人员送达法律程序文件，或就美国法院的判决(包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决)向AGL或其非美国董事和高级管理人员索赔。此外，不得首先在百慕大对AGL或其董事和高级职员提出违反美国联邦证券法的索赔，因为根据百慕大法律，这些法律没有治外法权，在百慕大没有法律效力。然而，如果申诉中指控的事实构成或引起百慕大法律下的诉讼理由，百慕大法院可对AGL或其董事和高级管理人员施加民事责任，包括可能的金钱损害赔偿。然而，AGL可能会在美国被送达诉讼程序，起诉AGL是因为向AGL不可撤销地指定的美国代理提供服务，从而违反了美国联邦证券法，违反了与提供和销售证券相关的美国法律。

AGL的百慕大特别法律顾问Conyers Dill&Pearman Limited告知AGL，百慕大法院是否会强制执行美国法院在针对AGL或其董事和高级管理人员以及本文提到的专家的诉讼中获得的判决，其依据是美国联邦证券法的民事责任条款或在百慕大对AGL或完全基于美国联邦证券法的此类个人提起的原始诉讼，这一点值得怀疑。百慕大法院可能会强制执行最终和决定性的对人判决，这是指在美国法院获得的针对特定人而不是针对特定财产的判决，根据该判决，应支付一笔款项，但就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或罚款或其他处罚应支付的款项除外，前提是百慕大法院信纳满足以下每一项条件：

·法院认为，美国法院对受此类判决影响的各方拥有适当的管辖权；

·法院裁定，美国法院没有违反百慕大自然正义规则；

·有消息称，美国法院的判决不是通过欺诈获得的；

·他们认为，执行判决不会违反百慕大的公共政策；

·在百慕大法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及

·中国认为，百慕大法律规定的正确程序得到了应有的遵守。

此外，Conyers Dill&Pearman Limited告知AGL，美国和百慕大之间没有生效的条约规定执行美国法院的判决，百慕大法院有理由不执行美国法院的判决。根据美国司法管辖区的法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的一些补救措施，百慕大法院可能不允许，因为这与该司法管辖区的公共政策背道而驰。由于美国法院的判决不能自动在百慕大强制执行，因此您可能很难根据此类判决对AGL提起诉讼。

在那里您可以找到更多信息

AGL向SEC提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和其他有关发行人的信息，如AGL。证券交易委员会网站网址为http://www.sec.gov，公众可在该网站上查阅美国证券交易委员会的文件。根据《交易法》，美国证券交易委员会文件的档案编号为001-32141。AGL公司提交给美国证券交易委员会的文件也可以通过其互联网免费获得

在https://assuredguaranty.com/investor-information/by-company/assured-guaranty-ltd/sec-filings以电子方式向美国证券交易委员会提交这些材料后，应在合理可行的情况下尽快访问其网站。除通过引用明确并入本招股说明书及随附的招股说明书的信息外，本公司网站上的信息或可通过本网站获取的信息不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或提交给证券交易委员会的任何其他报告或文件。

AGL被允许“通过引用合并”提交给SEC的信息，这意味着AGL可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，AGL随后向SEC提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包括和/或通过引用并入的信息。AGL在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在AGL出售本招股说明书提供的所有证券之前，根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件，均作为参考并入下面列出的文件：

·**AGL截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

·**AGL截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

·支持AGL于2020年1月7日、2020年3月31日提交的当前Form 8-K报告(只提交项目，而不是提交的项目)和2020年5月11日；以及

·根据交易法第12(B)节向SEC提交的AGL 2004年4月15日Form 8-A注册声明中包含的对AGL普通股的描述，该声明由AGL截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.18更新。

您可以通过写信或致电以下地址向AGL索取这些文件的副本(证物除外)，除非该文件通过引用明确地包含在该文件中，且不收取任何费用：

投资者关系
Assured Guaranty Ltd.
伍德本大道30号
汉密尔顿HM 08百慕大
电话：(441)279-5700

    

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Assured Guaranty US Holdings Inc.

高级债券到期百分比

完全和无条件地保证

Assured Guaranty Ltd.

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招股说明书副刊

, 2021

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联合簿记管理经理

高盛有限责任公司

美国银行证券