目录

依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-227909

招股章程副刊第10号

(至2018年10月19日提交给S-1表格的招股说明书,

经2018年12月10日提交的表格S-1第1号修正案修订,

并经2019年2月14日提交的招股说明书补编第1号补充,

招股说明书副刊第2号于2019年5月15日提交,

招股说明书副刊第3号,提交日期为2019年9月30日,

招股说明书副刊第4号,提交于2019年11月14日,

2020年2月13日提交的招股说明书第5号副刊,

招股说明书补编第6号,于2020年5月13日提交,

招股说明书副刊第7号,提交日期为2020年9月29日,

2020年11月17日提交的招股说明书补编第8号

及于2021年2月11日提交的招股章程补编第9号)

IsoRay,Inc.

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/728387/000143774921012716/isr20191111_424b5img001.jpg

5830,000股普通股

本招股说明书补编第10号是对日期为2018年12月10日的招股说明书(“招股说明书”)的补充,该招股说明书涉及招股说明书中确定的出售股东发行和转售最多5830,000股IsoRay,Inc.普通股,每股面值0.001美元。本招股说明书增刊应与招股说明书一并阅读,招股说明书将随本招股说明书一并交付。招股说明书中包含的任何陈述应被视为在本招股说明书附录中的信息修改或取代该陈述的范围内被修改或取代。任何被修改或取代的陈述不应被视为招股说明书的一部分,除非被本招股说明书附录修改或取代。

现提交本招股说明书增刊,以更新和补充招股说明书中的信息,我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告。

投资我们的普通股有很高的风险。在作出投资决定前,请先阅读本招股说明书第21页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年5月18日。


目录

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

由_的过渡期

委员会档案第001-33407号

IsoRay,Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

41-1458152

(州或其他司法管辖区或 组织)

(税务局雇主
标识号)

华盛顿州里奇兰市,希尔斯街350号,106号套房

99354

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码,包括区号:(509)375-1202

根据该法第12(B)条登记的证券:

每节课的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股,面值0.001美元

ISR

纽约证券交易所美国证券交易所

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是,否,☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器

加速文件管理器

非加速文件服务器

规模较小的报告公司

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义):YES☐No

截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量:

班级

截至2021年5月12日的未偿还款项

普通股,面值0.001美元

141,465,266

i

目录

IsoRay,Inc.

目录

第一部分

财务信息

项目1

合并未经审计财务报表

1

合并资产负债表(未经审计)

1

合并业务报表(未经审计)

2

合并现金流量表(未经审计)

3

合并股东权益变动表(未经审计) 4

合并未经审计财务报表附注

5

项目2

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

15

项目3

关于市场风险的定量和定性披露

20

项目4

管制和程序

20

第二部分

其他信息

项目1

法律程序

21

第1A项

风险因素

21

项目2

未登记的股权证券销售和收益的使用

22

项目3

高级证券违约

22

项目4

矿场安全资料披露

22

项目5

其他资料

22

项目6

陈列品

23

签名

24

II

目录

第一部分-财务信息

项目1--财务报表

IsoRay公司及其子公司

合并资产负债表(未经审计)

(千元,股票除外)

三月三十一号,

六月三十日,

2021

2020

资产

流动资产:

现金和现金等价物

$ 64,841 $ 2,392

应收账款净额

2,019 2,044

库存

731 645

预付费用和其他流动资产

483 426

流动资产总额

68,074 5,507

财产和设备,净额

1,885 1,735
使用权资产,净额(附注8) 830 1,001

受限现金

182 181

库存,非流动

192 137

其他资产,净额

117 138

总资产

$ 71,280 $ 8,699

负债和股东权益

流动负债:

应付账款和应计费用

$ 992 $ 654
租赁责任(附注8) 249 236

应计协议费用

115 35

累积放射性废物处置

99 94

应计工资及相关税项

221 352

累积假期

240 204

流动负债总额

1,916 1,575

非流动负债:

非流动租赁负债(附注8) 589 769
应计工资总额和相关税,非流动 77 55

资产报废义务

600 577

总负债

3,182 2,976

承担和或有事项(附注7)

股东权益:

优先股,面值为.001美元;授权股份为7,000,000股:B系列:分配5,000,000股;未发行和发行59,065股

- -

普通股,面值.001美元;授权股份200,000,000股;已发行和已发行股票分别为141,465,266股和68,897,779股

141 69

额外实收资本

158,221 93,592

累计赤字

(90,264 ) (87,938 )

股东权益总额

68,098 5,723

总负债和股东权益

$ 71,280 $ 8,699

附注是这些合并财务报表的组成部分。

1

目录

IsoRay公司及其子公司

合并业务报表(未经审计)

(美元和股票(千美元和千股,每股除外)

截至三个月

截至9个月

三月三十一号,

三月三十一号,

2021

2020

2021

2020

净销售额

$ 2,600 $ 2,880 $ 7,343 $ 7,401

销售成本

1,238 1,174 3,568 3,348

毛利

1,362 1,706 3,775 4,053

运营费用:

研发:

362 294 959 804

销售和市场营销

581 805 1,781 2,286

一般和行政

1,183 1,155 3,379 3,323
设备处置损失 2 - 9 -
资产报废负债估计的变动收益 -

- -

(73 )

总运营费用

2,128 2,254 6,128 6,340

营业亏损

(766

)

(548

)

(2,353

)

(2,287

)

营业外收入:

利息收入,净额

21 3 27 29

营业外收入

21 3 27 29

净损失

(745

)

(545

)

(2,326

)

(2,258

)

优先股股息

-

(3

)

(3

)

(8

)

适用于普通股股东的净亏损

$ (745

)

$ (548

)

$ (2,329

)

$ (2,266

)

每股基本和摊薄亏损

$ (0.01

)

$ (0.01

)

$ (0.03

)

$ (0.03

)

计算每股净亏损时使用的加权平均股份:

基本的和稀释的

122,566 67,558 91,277 67,444

附注是这些合并财务报表的组成部分。

2

目录

IsoRay公司及其子公司

合并现金流量表(未经审计)

(单位:千)

截至3月31日的9个月,

2021

2020

经营活动的现金流:

净损失

$ (2,326

)

$ (2,258

)

对净亏损与经营活动使用的现金净额进行调整:

折旧费用

107 113

设备处置损失

10

-

其他资产摊销

28 29

资产报废债务的增加

23 22
资产报废负债估计的变动收益 - (73 )

基于股份的薪酬

260 276

营业资产和负债变动情况:

应收账款净额

25 (993

)

库存

(141 ) (21

)

预付费用和其他流动资产

(57

)

(283

)

应付账款和应计费用

340

258

应计协议费用

80 (88 )

累积放射性废物处置

5 13

应计工资及相关税项

(109

)

171

累积假期

36

41

经营活动使用的现金净额

(1,719

)

(2,793

)

投资活动的现金流:

物业和设备的附加费

(266

)

(248

)

出售设备所得收益

1 -
对其他资产的增加 (7

)

-

投资活动使用的净现金

(272

)

(248 )

融资活动的现金流:

支付的优先股息

(9

)

(11

)

根据包销发行出售普通股所得净额 56,375 -

根据认股权证的行使而出售普通股所得收益

7,784 -

根据行使期权出售普通股所得收益

291 131

融资活动提供的现金净额

64,441 120

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)

62,450 (2,921

)

期初现金、现金等价物和限制性现金

2,573 5,507

现金、现金等价物和限制性现金期末

$ 65,023 $ 2,586

对合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金进行对账:

现金和现金等价物

$ 64,841 $ 2,405

受限现金

182 181

现金总额、现金等价物和限制性现金

$ 65,023 $ 2,586

非现金投融资活动:

经营租赁负债和使用权资产的确认 $ 8 $ 1,228

附注是这些合并财务报表的组成部分。

3

目录

IsoRay公司及其子公司

合并股东权益变动表(未经审计)

(千元,股票除外)

B系列
优先股

普通股

股票

金额

股票

金额

额外实收资本

累计赤字

总计

2019年6月30日的余额

59,065 $ - 67,388,047 $ 67 $ 92,105 $ (84,492 ) $ 7,680

基于股份的薪酬

- - - - 91 - 91

净损失

- - - - - (816 ) (816 )

2019年9月30日的余额

59,065 $ - 67,388,047 $ 67 $ 92,196 $ (85,308 ) $ 6,955
向优先股股东支付股息 - - - - (11 ) - (11 )
基于股份的薪酬 - - - - 94 - 94
净损失 - - - - - (897 ) (897 )
2019年12月31日的余额 59,065 $ - 67,388,047 $ 67 $ 92,279 $ (86,205 ) $ 6,141
根据期权的行使发行普通股 - - 262,500 1 130 - 131
基于股份的薪酬 - - - - 91 - 91
净损失 - - - - - (545 ) (545 )
2020年3月31日的余额 59,065 $ - 67,650,447 $ 68 $ 92,500 $ (86,750 ) $ 5,818

B系列
优先股

普通股

股票

金额

股票

金额

额外实收资本

累计赤字

总计

2020年6月30日的余额

59,065 $ - 68,897,779 $ 69 $ 93,592 $ (87,938 ) $ 5,723

基于股份的薪酬

- - - - 85 - 85

净损失

- - - - - (713 ) (713 )

2020年9月30日的余额

59,065 $ - 68,897,779 $ 69 $ 93,677 $ (88,651 ) $ 5,095
将优先股转换为普通股 (59,065 ) - 59,065 -
根据包销发行发行普通股,净额 - - 18,269,230 18 8,453 - 8,471
根据期权的行使发行普通股 - - 6,250 - 3 - 3
向优先股股东支付股息 - - - - (9 ) - (9 )
基于股份的薪酬 - - - - 81 - 81
净损失 - - - - - (868 ) (868 )
2020年12月31日的余额 - $ - 87,232,324 $ 87 $ 102,205 $ (89,519 ) $ 12,773
-
根据包销发行发行普通股,净额 - - 41, 400,000 41 47,863 - 47,904
依据认股权证的行使发行普通股 - - 12,318,877 12 7,772 - 7,784
根据期权的行使发行普通股 - - 514,065 1 287 - 288
基于股份的薪酬 - - - - 94 - 94
净损失 - - - - - (745 ) (745 )
2021年3月31日的余额 - $ - 141,465,266 $ 141 $ 158,221 $ (90,264 ) $ 68,098

附注是这些合并财务报表的组成部分。

4

目录

IsoRay,Inc.

未经审计的合并财务报表附注

1.

陈述的基础

随附的未经审计的中期合并财务报表是IsoRay公司及其全资子公司(本文中称为“IsoRay”或“公司”)的财务报表。在合并中,所有重要的公司间账户和交易都已取消。管理层认为,公允列报综合财务报表所需的所有调整均已包括在内。这些未经审计的中期综合财务报表应与本公司提交的截至2020年6月30日的10-K表格年度报告中所述的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

未经审计的综合财务报表是根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据该等规则和规定予以精简或省略,尽管我们认为这些披露足以保证信息不会产生误导。

某些上期金额已重新分类,以符合本期的列报情况。本报告所列期间的业务结果可能不代表全年的预期结果。该公司预计,由于持续的营业亏损和前几个会计年度的重大净营业亏损,其2021会计年度的有效所得税税率将为0%。

2.

新会计准则

采用的会计准则更新

2018年11月,FASB发布了ASU 2018-18,协作安排(主题808):澄清主题808和主题606之间的互动,其中就如何评估某些协作安排交易是否应在主题606下进行说明提供了指导。本ASU中的修订在2019年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期内有效,并允许提前采用。该准则于2020年7月1日采用,对合并财务报表没有影响。

会计准则更新将于未来期间生效

财务会计准则委员会发布或建议的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用后不会对合并财务报表产生实质性影响。该公司不讨论预计不会对其财务状况、经营结果、现金流或披露产生影响或与之无关的近期声明。

5

目录

3.

每股亏损

每股基本收益和稀释后收益(亏损)的计算方法是:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。包括任何潜在稀释普通股等价物的影响。在三月 31, 2021 2020,摊薄加权平均股票的计算做了。包括可转换优先股、普通股认股权证或可能可转换为普通股的期权,因为由于公司的净亏损状况,这些将是反稀释的。

有价证券在计算稀释加权平均股票时考虑,但这在未来可能会稀释2021年3月31日2020,具体情况如下(单位:千):

三月三十一号,

2021

2020

B系列优先股

- 59

普通股认股权证

2,646 6,080

普通股期权

4,907 4,367

潜在稀释证券总额

7,553 10,506

6

目录

4.

库存

截至2021年3月31日和2020年6月30日的库存包括以下内容(单位:千):

三月三十一号,

六月三十日,

2021

2020

原料

$ 508 $ 401

在制品

201 221

成品

22 23

总库存,当前

$ 731 $ 645

三月三十一号,

六月三十日,

2021

2020

富钡,非电流

$ 117 $ 117

非流通性原材料

75 20

总库存,非流动

$ 192 $ 137

库存,非当期是指为获得批量成本折扣而大量订购的原材料,这些折扣基于当前和预期的销售量,不会在一个运营周期内消耗。于二零一七年八月二十五日,本公司与MedikorPharma-Ural LLC签订寄售协议及相关服务协议,开始使用我们的浓缩碳酸钡-130库存。根据这一安排,该公司预计将获得足够的铯-131,以获得大约4000居里的铯-131。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内,本公司没有根据本协议获得任何居里人。截至2021年3月31日,本公司估计剩余的浓缩钡将产生894居里,其中约62居里将在未来12个月内获得,832居里将在2022年3月31日之后获得。不能保证协议是否会在获得这一全额金额和使用其他供应来源之前终止,也不能保证依赖本寄售协议的第三方反应堆将被与本公司签订合同的铯-131供应商使用。

5.

财产和设备

截至2021年3月31日和2020年6月30日,财产和设备包括以下内容(单位:千):

三月三十一号,

六月三十日,

2021

2020

土地

$ 366 $ 366

装备

3,651 3,872

租赁权的改进

4,143 4,143

其他1

1,026 871

财产和设备

9,186 9,252

减去累计折旧

(7,301

)

(7,517

)

财产和设备,净额

$ 1,885 $ 1,735

1未投入使用的厂房和设备是指达到资本化门槛或管理层认为在完工时将达到门槛且截至资产负债表日期尚未投入使用的项目,因此没有确认折旧费用。2021年3月31日和2020年6月30日还包括与公司新生产设施约20.7万美元的前期规划和设计工作相关的成本。前期规划设计工作主要发生在2017财年。新的生产设施目前被搁置,因为公司有足够的生产能力来满足未来的需求,同时公司将资源集中在收入增长上。预计该公司将在未来四到五年内继续建设新的生产设施。

7

目录

6.

基于股份的薪酬

下表列出了在以下期间确认(重新获得)的基于股票的期权的基于股票的薪酬支出截至的月份2021年3月31日2020(以千为单位):

截至三月三十一号的三个月 ,

2021

2020

销售成本

$ 2 $ 8

研发费用

55 18

销售和营销费用

(14 ) 24

一般和行政费用

51 41

基于股份的总薪酬

$ 94 $ 91

8

目录

下表列出了在截至9个月的9个月内确认的股票期权的股票薪酬支出。2021年3月31日2020(以千为单位):

九个月
截止到三月三十一号,

2021

2020

销售成本

$ 7 $ 24

研发费用

79 56

销售和营销费用

20 73

一般和行政费用

154 123

基于股份的总薪酬

$ 260 $ 276

自.起2021年3月31日与股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为$480,000预计其被确认的相关加权平均周期约为1.10好几年了。

截至目前公司基于股票的薪酬计划中的股票期权摘要2021年3月31日具体情况如下(除行权价格和条款外,以千计):

加权

加权

平均值

数量

锻炼

合同

内在性

截至2021年3月31日

选项

价格

期限(年)

价值

出类拔萃

4,907 $ .65 7.12 $ 2,385

已归属和预期归属

4,907 $ .65 7.12 $ 2,385

既得和可行使

3,393 $ .67 6.40 $ 1,608

期间,共有514,065和262,500份股票期权被行使,与这些行使相关的内在价值约为652,000美元和83,000美元截至的月份2021年3月31日2020,分别为。公司目前的政策是发行新股以满足股票期权的行使。

有125,000份期权奖励,没有授予公允价值约为$152,000$0,在.期间截至的月份2021年3月31日2020,分别为。

有2,000和21,250份股票期权奖励在截至的月份2021年3月31日2020,分别为。

年内共有234,375宗股票期权奖励被没收。截至的月份2021年3月31日2020,分别为。

有520,315个,262,500在截至9个月的9个月内,行使了股票期权,与这些行使相关的内在价值分别约为653,000美元和83,000美元2021年3月31日2020,分别为。公司目前的政策是发行新股以满足股票期权的行使。

一共有165个,000和40,000授予的期权奖励的公允价值约为$170,000$14,000,在截至以下日期的九个月内2021年3月31日2020,分别为。

一共有4个人,00029,500于截至以下九个月内到期的股票期权奖励2021年3月31日2020,分别为。

有几个237,50026,250截至该九个月内丧失之股票期权奖励2021年3月31日2020,分别为。

9

目录

7.

承诺和或有事项

同位素采购协议

2020年8月26日,该公司与开放式股份有限公司“同位素”签订了一份新的供应合同,期限为2020年8月至2021年12月(“2020年8月协议”),因为该公司已购买了先前协议允许的最大数量的铯-131。2021年2月10日,本公司签订了2020年8月协议的第一号附录。附录更新了交货地点。2021年3月18日,本公司与JSC Isotope签订了一份新的供应合同(“新协议”),根据该合同,本公司将购买铯-131,有效期为2021年3月18日至2023年3月31日。虽然2020年8月协议的有效期至2021年12月31日,但本公司已经或不久将购买2020年8月协议允许的最大数量的铯-131。因此,该公司将根据新协议进行所有未来的铯-131采购。

10

目录

8.

租契

该公司在华盛顿州里奇兰市的应用过程工程实验室(Apel)设有生产设施。阿宝工厂于2007年9月开始运营。生产设施面积超过15,000平方英尺,包括同位素分离、种子生产、订单分配、我们提供的产品组装的洁净室和专用发货区。2015年,本公司对生产设施租赁进行了修改,修改了在公司酌情决定退出时将设施归还地面的要求,并于2017年进行了延期,将租赁期延长至2021年4月30日,并将提前终止租赁所需的通知从12个月减少至6个月。2019年7月,本公司对生产设施租赁进行了另一项修改,将租期延长至2026年4月20日,并规定18个月的终止通知,提前终止罚款最高可达40,000美元,从2022年5月1日起在未来减少。自2020年8月起,该公司与阿宝签订了540平方英尺存储空间的新租约。

在2019年7月1日采用主题842后,公司确认了约120万美元的使用权资产和租赁负债。在确定使用权资产和租赁负债的金额时,我们假设租赁于2024年4月终止,并招致20,000美元的终止罚款。于采纳日期,约120万美元的使用权资产及相应租赁负债已在资产负债表上确认,该等资产乃根据未来基本付款现值按6%贴现率贴现,而未来基本付款的贴现率为本公司在类似经济环境下以抵押方式借款所须支付的利率,其期限及金额与租赁款项相若,因为租赁并无提供隐含贴现率,故于资产负债表上确认约120万美元的使用权资产及相应租赁负债,而未来基本付款以6%的贴现率贴现,息率与本公司在类似经济环境下以抵押方式借款所需支付的利率相同。由于2020年8月的租赁,公司在截至2021年3月31日的9个月中增加了约8000美元的使用权资产和租赁负债。截至2021年3月31日的加权平均剩余期限和贴现率分别为3.1年和6%。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月,我们的运营租赁费用分别约为75,000美元和73,000美元,并在运营报表中确认为销售成本以及一般和行政费用。截至2021年和2020年3月31日止三个月,我们在销售成本中确认的运营租赁费用分别约为48,000美元和46,000美元,一般和行政费用中确认的租赁费用分别约为27,000美元和27,000美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月,我们的运营租赁费用分别约为227,000美元和220,000美元,并在运营报表中确认为销售成本以及一般和行政费用。截至2021年和2020年3月31日止九个月,在销售成本中确认的营业租赁费用分别约为146,000美元和140,000美元,确认的一般和行政费用分别约为81,000美元和80,000美元。

下表列出了截至2021年3月31日与公司经营租赁相关的简明资产负债表中包含的未来经营租赁付款和租赁负债(单位:千):

截至六月三十日止的年度,
2021年(剩余三个月) $ 73
2022 292
2023 292
2024 264
总计 921
减去:推定利息 (83 )
租赁总负债

838

较少电流部分 (249 )
非流动租赁负债 $ 589

11

目录

资产报废义务

该公司有与其目前租赁的设施相关的资产报废义务(ARO)。下表列出了截至9月底的9个月内ARO的变动情况2021年3月31日2020(以千为单位):

截至3月31日的9个月,
2021 2020
期初余额 $ 577 $ 621
增加折扣 23 22
因修改租约而导致的ARO预估变化带来的收益 - (73 )
期末余额 $ 600 $ 570

2019年7月,本公司将租赁期再延长五年,从而延长了产生资产报废成本的时间。该公司估计退休成本为704,000美元,利用5.1%的利率对555,000美元的新ARO负债进行了贴现,减少了73,000美元。在延期时,资产报废资产已经全部摊销,因此公司确认了73000美元的估计变动带来的收益。

9.

股东权益

2020年1月23日,该公司提交了一份S-3表格注册声明,该声明于2020年2月4日生效,有可能注册高达8000万美元的股权证券。2020年3月31日,公司与奥本海默公司(“奥本海默”)签订了股权分配协议(“协议”)。根据该协议出售的普通股按出售时的市价分配。该协议规定,奥本海默公司将有权获得其服务的补偿,佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%,外加某些费用的报销。截至2020年6月30日,该公司已根据该协议出售了总计1247,232股股票,平均价格约为每股普通股0.738美元,总收益约为920,000美元,净收益约为85,000美元。在2021财年,没有根据本协议出售任何股票。2020年10月19日,本公司终止了本协议,并于同日生效。

根据2020年2月4日生效的S-3表格注册声明,该公司于2020年10月22日以每股0.52美元的价格出售了18,269,230股普通股,总收益为9,500,000美元。此次发行的净收益约为8595,000美元。此外,公司还向购买者发行认股权证,购买最多9134,615股普通股。这些认股权证的行使价格为每股普通股0.57美元,可立即行使,自发行之日起5年内到期。如果以现金形式行使,未来这些认股权证的行使将为公司提供额外资本。

根据2020年2月4日生效的S-3表格注册声明,2021年2月8日,该公司以每股1.25美元的价格出售了普通股,总收益约为4500万美元。此外,该公司还授予承销商以每股1.25美元的收购价额外购买540万股普通股的选择权,以弥补超额配售。这一选择权于2021年2月8日行使,产生了大约675万美元的毛收入。

2021年1月1日至2021年3月31日期间,公司因行使12,318,877份普通股认股权证而获得约780万美元,因行使514,065份普通股期权而获得约30万美元。

下表汇总了所有认股权证的成交情况和加权平均行权价格。

认股权证

价格(A)

2019年6月30日的余额

6,080,000 $ 0.75

已发行认股权证

- -

行使认股权证

-

-
认股权证到期 - -

2020年3月31日的余额

6,080,000 $ 0.75
2020年6月30日的余额 6,080,000 $ 0.75

已发行认股权证

9,134,615 0.57
行使认股权证 (12,318,877 ) 0.63
认股权证到期 (250,000 ) 0.54

2021年3月31日的余额

2,645,738 $ 0.70

(a)

每股加权平均行权价。

12

目录

10.

与客户签订合同

我们经常与客户签订协议,其中包括一般商业条款和条件、提价通知要求、运输条款,在大多数情况下,还包括我们提供的产品的价格。然而,这些协议没有义务我们向客户提供货物,也没有在这些安排开始时向我们承诺任何对价。对于没有单独协议的客户,我们为所有产品制定了标准价目表价格,我们的发票包含适用于单独协议不受控制的客户的标准条款和条件。我们的履约义务是在客户提交采购订单或电子邮件通知(以书面或电子方式)并接受订单时确定的。我们将履约义务定义为按照客户的要求销售我们的产品和专业服务。当产品控制权转移到客户手中时,我们通常会在满足这些标准时确认收入,此时我们有权无条件接受付款,或者我们提供基于我们实际提供时间的专业服务。我们的价格是固定的,不受可能影响交易价格的或有事件的影响。我们不提供价格优惠,也不接受低于我们接受订单时所述价格的付款,除非在极少数与信用有关的情况下。当我们作为另一个实体的代理时,我们没有任何实质性的履行义务。

所有产品的收入通常在产品发货时确认,此时所有权转移给客户,没有进一步的性能义务。

收入来源

我们确定了以下按收入来源分类的收入:

1.

国内--产品和服务的直销。

2.

国际-产品和服务的直接销售。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里,该公司没有国际收入。在截至2021年3月31日的三个月里,前列腺近距离治疗占我们收入的78%,而其他收入占22%,而截至2020年3月31日的三个月分别为84%和16%。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中,该公司分别有名义收入和没有国际收入。在截至2021年3月31日的9个月中,前列腺近距离治疗占我们收入的79%,而其他收入占21%,而截至2020年3月31日的9个月分别为87%和13%。

保修

我们的一般产品保修仅限于保证交付的产品符合规定的规格,并且不包括单独的性能义务。

退货

一般来说,我们允许退货,如果没有植入,我们会在履行退货义务后的几周内收到通知。发货后退货可能会导致50%的进货费。

13

目录

佣金和合同费用

我们在履行履约义务后向销售团队支付订单佣金。我们通常不会因与客户达成协议而产生额外费用,因为在协议有效期内,这些协议需要资本化和回收。

实用的权宜之计

我们直接销售给客户和分销商的付款条件大大低于一年的收款期,这符合确定是否存在重大融资部分的实际权宜之计。

运费和手续费

向客户收取的产品运输和搬运费用计入收入,产品运输和搬运成本计入销售成本。

向客户征收的税款

由于我们的产品用于其他服务,而且是免税的,到目前为止,我们还没有征税。如果我们要征税,这些税收将以交易收入的价值为基础,被排除在收入和销售成本之外,并将在汇入政府当局之前计入流动负债。

客户集中度

一组客户、设施或医生诊所的收入合计超过公司总销售额的10%。这组设施单独使用不超过公司总销售额的10%。他们是由同一个医生小组提供服务的,其中一位是我们的医务主任:

截至3月31日的9个月,

设施

2021 %的 总计

收入

2020 %的 总计

收入

埃尔卡米诺、洛斯加托斯和其他设施

25.55

%

25.00

%

14

项目2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性信息的警告

除历史资料外,本表格10-Q包含“1995年私人证券诉讼改革法”(PSLRA)所指的某些“前瞻性陈述”。本声明旨在明确说明IsoRay公司对PSLRA安全港条款的保护。

本表格10所载的所有陈述-Q除有关历史事实的陈述外,涉及未来活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”等词语的陈述。除有关历史事实的陈述外,所有其他陈述均为前瞻性陈述,包括任何有关未来经营的计划、战略和管理目标的陈述;任何有关拟议新产品、服务、发展或行业排名的陈述;任何有关未来收入、经济状况或业绩的陈述;任何信念陈述;以及任何基于上述任何假设的陈述。这些陈述是基于我们根据我们的经验以及我们对历史趋势、当前状况和预期未来发展的评估以及我们认为在这种情况下合适的其他因素所作的某些假设和分析。然而,实际结果是否符合管理层的预期和预测,取决于第1A项--从风险因素开始描述的一些风险和不确定因素在第21页上低于这一水平可能会导致实际结果大相径庭。

因此,本表格10中所作的所有前瞻性陈述-Q这些警告性声明并不能保证管理层预期的实际结果会实现,或者即使实质上实现了,也不能保证它们会对我们的业务运营产生预期的后果或影响。告诫读者不要过度依赖这类前瞻性陈述,因为它们仅代表该公司截至该陈述发表之日的观点。公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

关键会计政策和估算

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以其合并财务报表为基础,这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额,以及或有负债的相关披露。在持续的基础上,管理层评估过去的判断和估计,包括与坏账、库存、应计负债、衍生负债和或有事项有关的判断和估计。管理层根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。公司在2020年9月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中描述的会计政策和相关风险最依赖这些判断和估计。截至2021年3月31日,其中包含的任何关键会计政策都没有实质性变化。

概述

IsoRay是一家获得FDA批准的近距离放射治疗设备制造商,该设备可以按照治疗多个身体部位癌症的处方以多种配置交付给医生。该公司以铯-131近距离放射治疗种子或铯蓝的形式制造和销售该产品。

15

目录

近距离放射治疗种子使用半衰期为9.7天的铯-131作为辐射源。该公司相信,短半衰期和铯-131同位素能量的独特结合产生了有益的治疗结果,这些结果已发表在同行评议的期刊文章上,并以各种形式在会议和贸易展上展示。

该公司在美国以外有经销协议。在本公司的支持下,这些分销商负责获得监管许可,以便在其领土上销售本公司的产品。截至本报告之日,该公司在俄罗斯联邦、秘鲁和印度拥有分销商,在截至2021年3月31日的9个月中,这些地区的名义报告收入为这些地区的名义收入。

该公司与俄罗斯公司Open Joint Stock Company>签订了一项供应铯-131的供应协议,供应期限为2020年8月至2021年12月。2021年3月18日,本公司与JSC Isotope签订了一份新的供应合同(“新协议”),根据该合同,本公司将购买铯-131,有效期为2021年3月18日至2023年3月31日。我们从俄罗斯供应的铯-131历来是使用两个核反应堆中的一个生产的,这两个核反应堆提供生产铯-131所需的辐射。其中一座俄罗斯核反应堆在2017年12月至2018年8月期间关闭,另一座俄罗斯核反应堆于2019年8月关闭,并在2021年继续关闭一段不确定的时间。由于这些计划中的停工,在此期间只有一家该公司历史悠久的俄罗斯铯-131供应商可供使用。公司还与MedikorPharma-Ural LLC(“Medikor”)签订了寄售库存协议,在俄罗斯的另一座核反应堆加工公司的浓缩钡。这份寄售协议的期限从2017年11月开始,为期10年。

该公司继续探索我们的专利同位素如何在治疗更多癌症方面有效。我们最近与一家领先的癌症中心签订了一项研究拨款协议,研究转移性黑色素瘤的治疗。在这项免疫肿瘤学研究中,铯-131将与免疫检查点抑制剂联合使用。转移性黑色素瘤是最致命的皮肤癌,通常扩散到淋巴结、肺、肝、脑和皮下组织。在这项研究之前,我们最近宣布与辛辛那提大学达成协议,研究铯-131与免疫治疗药物Keytruda®联合治疗复发性头颈癌的效果。

该公司最近提交了一项临时专利申请,申请了一种设备,该设备旨在利用我们的铯-131种子实现定向剂量。这个装置是一个容纳铯-131种子的床,用来将辐射聚焦到特定的治疗区域。该装置固定在一个定向网格上,可用于治疗胰腺癌和腹膜后肉瘤。我们认为使用铯-131的单向近距离放射治疗也是一种非常有吸引力的晚期腹部癌症的潜在治疗方法。在这一实际应用中,该设备将针对侵犯腹壁和盆底的腹部癌症,如晚期结肠癌和直肠癌,以及晚期妇科癌症,如卵巢癌和子宫癌。这种定向剂量装置最初可能会用于上述复发性癌症,我们的竞争对手以前曾在那里接受过体外射线放射治疗。

该公司最近获得FDA 510k批准,允许将C4成像公司的Sirius®正信号MRI(磁共振成像)标记与公司的铯-131近距离放射治疗种子一起使用。Sirius®在治疗前列腺癌的过程中植入铯-131种子,用于通过植入后单一的MRI程序促进前列腺内的种子定位。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(单位:千):

截至3月31日的三个月,

2021

2020

2021 - 2020

金额

% (a)

金额

% (a)

%变化

净销售额

$ 2,600 100 $ 2,880 100 (10 )

销售成本

1,238 48 1,174 41 5

毛利

1,362 52 1,706 59 (20 )

运营费用:

研发费用

362 14 294 10 23

销售和营销费用

581 22 805 28 (28 )

一般和行政费用

1,183 46 1,155 40 2
设备处置损失 2 - - - 100

总运营费用

2,128 82 2,254 78 (6 )

营业亏损

$ (766 ) (29 ) $ (548 ) (19 ) 40

(a)

表示为销售额的百分比,净额

截至2021年3月和2020年3月的9个月(单位:千):

截至3月31日的9个月,

2021

2020

2021 - 2020

金额

% (a)

金额

% (a)

%变化

净销售额

$ 7,343 100 $ 7,401 100 (1 )

销售成本

3,568 49 3,348 45 7

毛利

3,775 51 4,053 55 (7 )

运营费用:

研发费用

959 13 804 11 19

销售和营销费用

1,781 24 2,286 31 (22 )

一般和行政费用

3,379 46 3,323 45 2
设备处置损失 9 - - - (100 )
资产报废债务估计变动收益(附注10) - - (73 ) (1 )

总运营费用

6,128 83 6,340 86 (3 )

营业亏损

$ (2,353 ) (32 ) $ (2,287 ) (31 ) 3

(a)

表示为销售额的百分比,净额

销售额

与截至2020年3月31日的三个月相比,截至2021年3月31日的三个月的净销售额下降了10%。截至2021年3月31日的9个月的净销售额比截至2020年3月31日的9个月下降了1%。我们认为,在截至2021年3月31日的9个月里,由于各州有时会有居家订单,以及医院对新冠肺炎的关注,患者的近距离放射治疗程序要么被推迟,要么被取消。这导致截至2021年3月31日的三个月和九个月的销售额与截至2020年3月31日的三个月和九个月的销售额相比都有所下降。如果前列腺市场是该公司的唯一关注点,销售额的降幅会更大,但其他应用领域销售额的大幅增长帮助抵消了前列腺市场的下滑。

前列腺和非前列腺应用之间的销售细目如下所示。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(单位:千):

截至3月31日的三个月,

2021

2020

2021 - 2020

金额

% (a)

金额

% (a)

%变化

前列腺近距离放射治疗

$ 2,033 78 $ 2,406 84 (16 )

其他销售

567 22 474 16 20

净销售额

2,600 100 2,880 100 (11 )

(a)

表示为销售额的百分比,净额

截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月(单位:千):

截至3月31日的9个月,

2021

2020

2021 - 2020

金额

% (a)

金额

% (a)

%变化

前列腺近距离放射治疗

$ 5,818 79 $ 6,443 87 (10 )

其他销售

1,525 21 958 13 59

净销售额

7,343 100 7,401 100 (1 )

(a)

表示为销售额的百分比,净额

16

目录

前列腺近距离放射治疗

与截至2020年3月31日的三个月和九个月相比,截至2021年3月31日的三个月和九个月的前列腺销售额分别下降了约16%和10%。我们认为,由于各州的全职订单和医院对新冠肺炎的关注,患者的近距离放射治疗程序要么被推迟,要么被取消。这导致截至2021年3月31日的三个月和九个月的前列腺治疗销售额与截至2020年3月31日的三个月和九个月相比有所下降。销售量的下降被2020年1月的价格上涨部分抵消。同样,在截至2021年3月31日的9个月中,BLU Build™装载机全面投放市场,与截至2020年3月31日的9个月相比,收入有所增加。

管理层认为,前列腺近距离放射治疗收入的持续增长将是医生、付款人和患者越来越多地考虑到整体治疗优势的结果,包括与非近距离放射治疗相比的成本、更好的治疗结果以及患者生活质量的提高。美国癌症协会(American Cancer Society)估计,2021年将诊断出近25万例新的前列腺癌病例,这比2020年的估计数增加了约30%(美国癌症协会,2021年)。这一增长是由于患者无法获得治疗或由于COVID大流行而推迟治疗,但不能保证这种情况会发生,如果发生,将对公司的业绩产生积极影响。我们相信,使用近距离放射治疗代替其他选择的趋势开始改善我们的表现,但不能保证这种趋势会持续多久。

其他销售

其他销售包括但不限于脑、肺、头/颈、妇科治疗和服务。其他销售额,截至2021年3月31日的三个月和截至2021年3月31日的九个月的净销售额分别比截至2020年3月31日的三个月和九个月增长了20%和59%。这一增长的主要驱动力是脑癌治疗的增加,包括GammaTile™和肺癌。这些其他近距离放射治疗的最初应用主要用于复发癌症治疗或抢救病例,这些病例通常难以治疗侵袭性癌症,而其他治疗方案要么无效,要么不可用。

其他近距离放射治疗也受到一小批创新医生的影响,他们是这项技术的早期采用者,也往往是教学医院的教师,培训下一代医生。这导致这些类型的治疗应用程序创造的收入更加不稳定,并且每年都有很大的不同。各个中心根据患者的不同,将该程序的价值与其他治疗优先事项进行权衡。

其他近距离治疗,如脑、肺和头/颈,通常在住院环境中使用DRG或诊断相关组进行。DRGs是为医疗保险设计的,用于设定医院住院服务的支付水平。其他健康保险公司在设定支付费率时,可能会遵循联邦医疗保险(Medicare)的报销规定。当这些其他类型的近距离放射治疗在门诊环境中进行时,也用于前列腺近距离放射治疗的现有铯-131编码被用于支付这些程序的费用。

2020年5月,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)批准了64个ICD-10-PCS计费代码,用于报销医院住院DRG设置的铯-131。这些法规允许医院向医疗保险收取特定外科手术的费用,这些手术将受益于铯-131的添加。

64个ICD-10-PCS编码对于铯-131在治疗各种难以治疗的癌症(包括脑癌、肺癌、头颈部癌、腹部癌、妇科癌、骨盆癌和结直肠癌)的外科应用日益广泛具有重要意义。新的代码于2020年10月1日生效,管理层相信它们将提供更大的使用动力,因为现在CMS将能够跟踪铯-131种子本身的额外成本,并能够在进行住院近距离治疗程序时通过DRG支付系统向医院报销这些额外成本。IsoRay认为,更多的临床数据和这些新的账单代码将开始建立一个令人信服的论据,以支持报销和更多地采用这些程序;然而,任何增长在短期内都将是不一致的。

游戏瓷砖™

几年来,该公司一直专注于其铯-131近距离放射治疗种子在颅腔中的许多不同应用,以针对多种形式的脑癌。最近,该公司专注于使用编织链配置,并致力于成为GT医疗技术公司(GT Med Tech)旗下的GammaTile™疗法的合同制造商。GammaTile™治疗使用可生物降解的“瓷砖”将铯-131近距离放射治疗种子送入大脑中的癌症肿瘤接触。

GammaTile™疗法最初被批准用于治疗复发的脑癌。GT Med Tech向美国食品和药物管理局提交了一份510K文件,内容是扩大GammaTile™疗法的适应症,包括应用铯-131治疗新诊断的脑瘤。2020年1月27日,GT Med Tech宣布,它已获得美国食品和药物管理局的批准,允许新诊断的恶性脑瘤患者接受GammaTile™疗法的扩大适应症。在截至2021年3月31日的三个月和九个月里,来自GT Med Tech的销售总收入不到销售额的10%(10%)。GT Med Tech已经表示,它打算在公司2021年会计年度增加销售和营销力度,但不能保证这会发生,事实上,GammaTile™疗法在2021年会计年度前三个季度的销售额持平,管理层认为这主要是由于CoVID大流行和医院准入的影响。

销售成本

销售成本主要包括制造和分销公司产品的成本。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月里,同位素成本以及劳动力的增加是导致增长的原因之一。同位素运费较高是因为使用货运航班而不是客运航班将同位素从俄罗斯运送到我们的设施。此外,由于销售量低于预期,我们手头有多余的同位素,没有使用。劳动力成本略有增加,主要是因为生产人员的年度绩效增加。

毛利

导致截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月毛利润下降的原因是,由于新冠肺炎的影响,订单被取消或推迟,销售额下降,以及由于年度业绩增加,运费成本和工资增加导致同位素成本增加。

研发

研发主要包括与研发活动相关的员工和第三方成本。

在截至2021年3月31日的三个月和2020年研发比较中,工资增加的原因是年度业绩增加以及额外的员工人数和主要与新研究协议相关的礼仪费用的增加。这一增长被用于实时前列腺近距离放射治疗的BLU Build™递送系统开发的投资减少所抵消。

在截至2021年3月31日的9个月和2020年研发比较的9个月中,主要与新研究协议有关的礼仪费用增加,以及在截至2020年3月31日的9个月中,公司共同同意终止一项赠款协议,这导致应计项目发生逆转,而在截至2021年3月31日的9个月中没有重复这一点。对截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月进行比较的另一个原因是,由于年度业绩增加和研发团队通过增加员工人数而扩大,工资成本增加。这些增长被用于实时前列腺近距离放射治疗的BLU Build™递送系统开发的投资减少所抵消。

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目录

该公司最近获得FDA 510k批准,允许将C4成像公司的Sirius®正信号MRI(磁共振成像)标记与公司的铯-131近距离放射治疗种子一起使用。Sirius®在治疗前列腺癌的过程中植入铯-131种子,用于通过植入后单一的MRI程序促进前列腺内的种子定位。我们将在2021财年第四季度开始对这项技术进行有限的市场发布,预计将在今年晚些时候全面上市,但不能保证这一时间会发生。

管理层认为,研发费用将继续保持在这一水平,因为我们预计未来不会出现应计逆转,我们将继续探索新的项目和合作。

销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与公司销售、营销和客户服务职能的内部和外部活动相关的成本。

与截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度相比,导致旅行和商展成本下降的原因是新冠肺炎的限制。由于收入下降,截至2021年3月31日的季度激励性薪酬减少。

与截至2021年3月31日的9个月和2020年3月31日的9个月相比,原因是由于新冠肺炎的限制,旅行和商展成本下降。由于收入下降,截至2021年3月31日的9个月,激励性薪酬减少。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与公司高管、人力资源/培训、质量保证/法规事务、财务和信息技术职能相关的成本。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和九个月的比较中,董事和高级管理人员的保险费用增加,由于年度业绩增加而增加的工资,IT咨询费用和坏账费用,部分被新冠肺炎限制导致的差旅成本减少以及员工招聘成本和法律费用的减少所抵消。

新冠肺炎的影响

自新冠肺炎全球大流行爆发以来,我们一直积极实施计划,以确保我们员工的健康和福祉,同时仍然专注于为依赖我们的医生和患者提供不间断的产品流动。我们让许多员工在家工作,并进行了其他调整,以确保我们的业务在这段时间内保持连续性。在疫情爆发之初,我们迅速采取行动,确保我们的非同位素供应库存是适当的,以防我们的供应链中断。此外,我们启动了一项战略,以保持我们在俄罗斯的供应商持续和不间断的同位素供应,包括由于许多国际航班取消而审查和使用替代货运服务。

随着新冠肺炎的传播,许多州实施了新的指导方针,试图减缓病毒的传播,并节省某些医疗用品。这些指导方针导致选择性和非紧急外科手术的取消或推迟,包括前列腺近距离放射治疗程序。在2021财年的前9个月,我们的销售收入比2020财年的前9个月下降了1%,而且我们仍然低于2020财年第三季度在新冠肺炎对我们运营产生影响之前实现的月平均前列腺收入。我们认为,这是由于居家订单和医院对新冠肺炎的关注,导致原定于医生就诊的患者推迟或取消。这导致前列腺近距离放射治疗的泌尿科转诊较少或延迟。

随着各州逐渐取消对非必要手术和其他活动的限制,我们收到了客户的反馈,随着患者开始从隔离回来进行办公室访问和咨询,植入量预计会增加,但不能保证这种情况会发生或持续下去。我们继续严格管理我们的费用,并对同位素订单进行调整,以满足潜在的日益增长的治疗需求。

流动性和资本资源

该公司根据其产生现金为其经营、投资和融资活动提供资金的能力来评估其流动性。该公司历来通过向投资者出售股权来为其运营提供资金。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中,公司使用现有现金储备为其运营和资本支出提供资金(除流动比率外,以千计):

九个月

截止到3月31日,

2021

2020

经营活动现金净额(已用)

$ (1,719 ) $ (2,793

)

投资活动使用的净现金 (272 ) (248 )

融资活动提供(使用)的现金净额

64,441 120

现金及现金等价物净额(减少)

$ 62,450 $ (2,921

)

自.起
2021年3月31日 2020年6月30日

营运资金

$ 66,158 $ 3,932

电流比

35.53 3.50

经营活动现金流

在截至2021年3月31日的9个月中,经营活动使用的净现金主要是由于净亏损约233万美元,其中约有42.8万美元的非现金活动调整净亏损,如基于股票的薪酬、折旧和摊销费用、资产报废债务的增加以及设备处置损失。业务资产和负债的变化从业务活动中产生了约179 000美元;应收账款、应计礼宾费用、应计假期和应计放射性废物处置增加,以及由于收款努力增加和销售减少而应收账款减少,但被存货和预付费用及其他流动资产增加以及应计薪金和相关税款减少部分抵销。

在截至2020年3月31日的9个月中,经营活动使用的净现金主要是由于净亏损约226万美元,扣除折旧和摊销费用、资产报废债务增加、资产报废债务估计变化和基于股票的薪酬等非现金活动调整净额约36.7万美元。业务资产和负债的变化约904 000美元用于为业务活动提供资金;应收账款、预付费用和其他流动资产以及存货的增加和应计礼宾费用的减少被应付帐款和应计费用、应计工资和相关税款、应计假期和应计放射性废物处置的增加部分抵消。

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目录

投资活动的现金流

截至2021年3月31日的9个月的投资活动包括与购买固定资产和其他资产有关的交易,包括生产流程自动化、企业资源规划软件实施以及设备销售收益。管理层将继续投资于改善和简化生产流程的技术和机械,并投资于保护资产并提供更大保证的低风险投资机会,这些资源将是流动的,在出现业务需求时可供使用。

截至2020年3月31日的9个月,投资活动包括与购买固定资产相关的交易,包括生产流程自动化。

融资活动的现金流

截至2021年3月31日的9个月的融资活动包括支付优先股息和根据两次包销发行出售59,669,230股普通股所得的约56,375,000美元的净收益(见财务报表附注9)。还包括行使12,318,877份认股权证购买普通股的净收益约7,784,000美元,以及行使购买普通股的520,315份期权的净收益约291,000美元。

在截至2020年3月31日的9个月中,融资活动包括根据购买普通股的期权的行使支付优先股息和普通股收益。

预计2021财年的流动性和资本资源

经营活动

假设不发生非常开支(无论是运营还是资本),如果管理层成功实施其重新强调将消费者吸引到前列腺市场的战略,达到或超过2021财年收入增长约25%的年度增长目标,并且这种年度增长继续下去,该公司预计在三到四年内实现现金流收支平衡。该公司未能实现2021财年前9个月收入增长25%的目标。不能保证在未来三到四年内,目标销售增长会持续下去。

资本支出

管理层已经完成了未来生产和管理设施的设计,但尚未确定何时或是否会推进建设。如果获得融资并建造设施,相信新设施的非现金折旧成本将等于或大于当前设施的月租金成本。

管理层正在审查生产运营(包括流程自动化)、研发、销售和营销以及一般和行政职能的各个方面,以评估资本的最有效配置,以确保有合适的材料、系统和人员可用于支持和推动销售。

在截至2021年3月31日的9个月中,该公司名义上投资于生产流程自动化。从2017财年开始,一直持续到2021年3月31日,该公司已投资约1,064,000美元,用于五个生产流程的自动化,其中四个已于2021年3月31日底投入使用。管理层预计将在未来三个月内在剩余的自动化项目上再投资约1万美元,但不能保证这一数额不会修改。这项投资旨在使公司能够大幅增加铯-131近距离放射治疗种子的产量,同时使公司能够降低与种子生产相关的劳动力成本,并提高我们业务的整体安全性。

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目录

融资活动

2020年1月23日,该公司提交了一份S-3表格注册声明,该声明于2020年2月4日生效,有可能注册高达8000万美元的股权证券。2020年3月31日,公司与奥本海默公司(“奥本海默”)签订了股权分配协议(“协议”)。根据该协议出售的普通股按出售时的市价分配。该协议规定,奥本海默公司将有权获得其服务的补偿,佣金率为所售普通股每股总销售价格的3.0%,外加某些费用的报销。截至2020年9月30日,该公司根据该协议总共出售了1,247,232股股票,平均价格约为每股普通股0.738美元,总收益约为920,000美元,净收益约为85,000美元。2020年10月19日,本公司终止了本协议,并于同日生效。

根据2020年2月4日生效的S-3表格注册声明,该公司于2020年10月22日以每股0.52美元的价格出售了18,269,230股普通股,总收益为9,500,000美元。此次发行的净收益约为8595,000美元。该公司尚未使用此次发行所得的任何资金。此外,公司还向购买者发行认股权证,购买最多9134,615股普通股。这些认股权证的行使价格为每股普通股0.57美元,可立即行使,自发行之日起5年内到期。如果以现金形式行使,未来这些认股权证的行使将为公司提供额外资本。

在2021年1月1日至2021年3月31日期间,公司因行使认股权证和期权而收到约810万美元。

根据2020年2月4日生效的S-3表格注册声明,2021年2月8日,该公司以每股1.25美元的价格出售了普通股,总收益约为4500万美元。此外,该公司还授予承销商以每股1.25美元的收购价额外购买540万股普通股的选择权,以弥补超额配售。这一选择权于2021年2月8日行使,产生了大约675万美元的毛收入。该公司尚未使用此次发行所得的任何资金。由于最近的资本筹集,该公司预计不需要通过额外的资本筹集来为下一财年的运营提供资金。

公司预计通过出售股权、可能的战略合作、债务融资或其他可能稀释现有股东的来源来为未来的现金需求融资。管理层预计,如果它筹集额外的融资,它将以低于市场价的价格融资,并将稀释股东的权益。

其他承付款和或有事项

该公司在截至2020年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中介绍了它的其他承诺和或有事项。在截至2021年3月31日的9个月里,这些债务在正常业务过程之外没有发生重大变化,除了本文件中包含的财务报表附注7中先前披露的那些变化。

表外安排

公司没有表外安排。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和判断,这些估计和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和费用。本公司持续评估其估计和判断。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下属合理的其他各种因素作出估计,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。因此,如果实际情况与我们的假设不同,实际结果可能与这些估计大不相同。

在截至2021年3月31日的9个月内,我们的Form 10-K表第二部分第7项中讨论的截至2020年6月30日的年度的关键会计政策和估计没有变化。

项目3--关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4--控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和联席首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和操作进行了评估,该术语是根据1934年证券交易法(修订后的交易法)下的规则13a-14(C)和15d-14(C)定义的,截至2021年3月31日。基于这一评估,我们的首席执行官和联席首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序的设计和操作是有效的。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标,无论多么遥远。不过,管理层相信,我们的披露管制及程序制度,旨在提供合理程度的保证,以确保该制度的目标得以达致。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)没有发生任何重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

20

目录

第二部分-其他资料

项目1--法律诉讼

没什么可透露的。

项目1A--风险因素

与我们业务相关的风险因素的描述包含在截至2020年6月30日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的“风险因素”中。自提交申请以来,我们的风险因素没有发生实质性变化,但以下情况除外:

我们在很大程度上依赖于在……上面三位顾客

在截至2021年3月31日的9个月中,该公司约41%的收入依赖于三个客户,其中约26%来自一组客户。失去这些客户中的任何一个都将对公司的收入产生实质性的不利影响,其他客户可能无法取代这些客户,特别是这些客户所在的前列腺部门正面临来自其他治疗方法的激烈竞争。

新冠肺炎(CoronaVirus)的新型爆发可能会对我们的财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响.

新冠肺炎可能会影响供应链和产品销售。我们的铯供应来自俄罗斯,虽然目前我们不知道俄罗斯的核设施是否关闭,也不知道由于持续的病毒传播风险而导致的人员有限,但未来可能会发生关闭。我们还依赖于海外航班,这些航班已经被削减。进一步取消航班可能会影响我们的供应链。虽然我们的手术不被认为是选择性的,但在医院专门治疗新冠肺炎或其他慢性病的地区,植入我们种子所需的手术可能会被推迟或取消,就像2020年3月下旬发生的那样,并在多个地点持续到2020年4月的大部分时间,并从2020年9月到2021年3月再次影响我们。如果情况随着新冠肺炎疫情的蔓延而恶化,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的传播已促使我们调整业务做法(包括员工差旅、员工工作地点以及取消实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和供应商利益的情况采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以减轻病毒带来的风险,我们履行关键职能的能力可能会受到损害。

这些以及类似的、可能更严重的运营中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外,隔离、待在家中、行政命令和类似的政府命令,或者认为此类命令、关闭或其他对业务运营行为的限制可能会发生,可能会影响美国和其他国家的第三方制造设施的人员,或者材料的可用性或成本,这将扰乱我们的供应链。

新冠肺炎的传播已经在全球范围内产生了广泛的影响,可能会对我们的经济产生实质性的影响。虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但它已经严重扰乱了全球金融市场,并可能限制我们获得资本的能力,这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。新冠肺炎传播导致的经济衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。

新冠肺炎疫情或类似的卫生疫情的最终影响高度不确定,随时可能发生变化。我们还不知道对我们的业务、我们的临床试验、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而,这些影响可能会对我们的运营产生实质性影响,我们将继续密切关注新冠肺炎的情况。

我们对使用我们产品的报销存在不确定性。

如果医院和独立诊所不能保证从第三方付款人(如联邦医疗保险和私人医疗保险计划)获得使用我们产品的治疗的优惠报销,他们购买我们产品的可能性可能会降低。目前,医疗保险以固定的费率向医院报销,以弥补搁浅和松散种子的费用。在独立中心进行手术的诊所和医生按种子的实际费用报销。

2019年7月,CMS提议对目前医疗保险在门诊环境下支付放射服务的方式进行重大改变。放射肿瘤学替代支付方法(RO APM)建议对包括LDR近距离放射治疗、调强放疗、SBRT、质子治疗和HDR近距离放射治疗在内的90天放射治疗事件进行单一、捆绑支付。RO APM提案将相同的支付水平应用于医生办公室、独立中心和医院门诊提供的服务。此外,还建议将某些手术代码包括在捆绑付款中,例如妇科治疗的代码。这份CMS关于修订付款的建议包括近距离放射治疗来源。所有关于RO APM的评论都应在2019年9月中旬之前提交给CMS,该公司在最后期限之前提交了评论。

最终规定于2020年9月18日公布,初步生效日期为2021年1月1日;然而,CMS随后将生效日期推迟到2021年7月1日。2020年12月27日颁布的2021年综合拨款法案包括一项条款,将生效日期推迟到2022年1月1日。正如公布的那样,该规则对随机选择的基于核心的统计地区(CBSA)有效,参与的邮政编码包括在最终规则中。选定的邮政编码包括全国所有符合条件的联邦医疗保险按服务收费(FFS)放射治疗方案的大约30%。如果诊所和医生从更昂贵的调强放疗和其他非近距离放射治疗方案转向近距离放射治疗方案,RO APM可能会对公司有利。然而,如果诊所和医生决定使用成本较低的碘近距离放射治疗,这将对公司产生负面影响,因为我们的铯-131种子的成本高于碘种子。管理层目前正在评估最终规则可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响,但不确定该规则对我们的业务是有利还是不利影响。

近距离放射治疗的种子在门诊环境中有两个CMS代码-一个代码用于松散的种子,另一个代码用于搁浅的种子。报销金额每年都会根据供应商提交给CMS的索赔信息进行审查和修订。报销的变化会对市场对我们产品的需求产生积极或消极的影响。我们监控这些更改,并在允许的情况下,在实施之前,在提出更改时提供意见。

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住院程序由CMS覆盖,医院根据手术的类型和复杂程度支付费用。这些程序是作为诊断相关小组或DRG系统的一部分进行的,在该系统下,医院支付与病人护理相关的所有项目,不包括医生费用。医院不太愿意接受需要自掏腰包的治疗,比如我们在某些非前列腺应用中使用的程序。我们的某些DRG报销金额,再加上医院自付的费用,使得我们的一些外科手术和住院手术在财务上是不可行的。我们依赖我们的报销顾问来帮助我们提高报销率,以便我们的产品报销将创造更大的激励来使用。从2020年10月1日起,新的代码生效,现在CMS将能够跟踪铯-131种子本身的额外成本,并能够在进行住院近距离治疗程序时通过DRG支付系统向医院报销这些额外成本。我们不能保证我们会获得必要的增加,以维持某些程序的可行性,并提高其他程序的利润率。

从历史上看,私营保险公司在建立报销费率时一直遵循联邦医疗保险(Medicare)的指导方针。然而,第三方付款人对某些医疗服务或设备的定价提出了越来越多的挑战,我们不能确定他们是否会向我们的客户报销足以维持我们产品有利销售和价格水平的费用。第三方付款人之间没有统一的报销政策,我们不能保证我们的产品继续符合从所有第三方付款人那里获得报销的资格,也不能保证报销费率不会降低。减少或取消使用我们产品治疗的第三方报销将对我们的收入产生重大不利影响。

我们在国际市场上的成功还取决于我们的产品是否有资格通过政府支持的医疗支付系统和第三方付款人获得保险和报销。报销做法因国家而异。许多国际市场都有政府管理的保险制度,控制我们新产品和程序的报销。其他外国市场既有私人保险系统,也有政府管理的系统,控制我们新产品和程序的报销。市场对我们产品的接受程度可能取决于特定时间内任何国家/地区的可获得性和覆盖范围和报销水平。此外,类似于我们在美国面临的医疗成本控制努力在我们打算销售产品的许多其他国家也很普遍,这些努力预计将继续下去。

此外,任何联邦和州政府改革政府和私人医疗保险计划的努力,如联邦政府在2010年通过的那些计划,都可能对医疗服务的购买和我们的产品总体以及对我们产品的需求产生重大影响。大约60%的被诊断患有前列腺癌的男性是医疗保险年龄(65岁以上),这使得医疗保险在市场上具有重要的影响力。我们无法预测当前医疗改革比率的最终影响,无法预测美国和其他国家未来可能实施的改革,未来是否会提出或颁布其他影响业务的医疗立法或法规,或者任何此类法律或法规将对我们的业务、财务状况或运营结果产生什么影响。

项目2--未登记的股权证券销售和收益使用

第3项-高级证券违约

没有。

项目4--矿山安全披露

不适用。

第5项--其他信息

没有。

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目录

项目6.展品

(除另有说明外,(A)所有证物均已预先归档,(B)所有遗漏的证物均被故意遗漏,以及(C)以下引用的所有文件均以美国证券交易委员会第001-33407号文件归档。)

展品:

1.1 IsoRay公司和奥本海默公司之间的承销协议,日期为2021年2月4日,通过引用2021年2月4日提交的8-K表格的附件10.1(证券交易委员会文件编号333-236025)并入。
3(i) 公司注册证书,通过引用2018年11月9日提交的表格Def 14A的附件A并入。
3(Ii) 附例,引用于2018年11月9日提交的表格Def 14A的附件C。
10.1 供货合同附录1,日期为2021年2月10日,由IsoRay Medical,Inc.和股份有限公司(Isotope)之间签订,通过引用2021年2月12日提交的8-K表格的附件10.1并入。
10.2 IsoRay Medical,Inc.和股份有限公司(Isotope)之间的供应合同,日期为2021年3月18日(附件的机密部分已被省略),通过引用2021年3月23日提交的Form 8-K的附件10.1并入。

31.1*

细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事的认证

31.2*

细则13a-14(A)/15d-14(A)联合首席财务干事的认证

31.3* 细则13a-14(A)/15d-14(A)联合首席财务干事的认证

32.1**

第1350节认证

101.INS*

XBRL实例文档

101.SCH*

XBRL分类扩展架构文档

101.CAL*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.DEF*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.LAB*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.PRE*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

*随函存档

**随信提供

23

目录

签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期:2021年5月13日

IsoRay,Inc.,特拉华州的一家公司

/s/ 洛里·A·伍兹

洛里·A·伍兹

首席执行官
(首席执行官)

/s/ 乔纳森·亨特

乔纳森·亨特

首席财务官

(联席首席财务官)

/s/ 马克·J·奥斯汀

马克·J·奥斯汀

控制器
(联席首席财务官、首席会计官、公司秘书)

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