美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(马克一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年11月30日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的☐过渡报告

由_的过渡期。

委托档案编号：000-04957

教育发展公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号(918)622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请通过复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交易法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年1月6日，教育发展公司普通股共有8,350,972股，面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示性评论

这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定性，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的重要因素在“项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析在截至2020年2月29日的10-K表格年度报告和本季度报告中。所有出自我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，均受本段及本Form 10-Q季度报告中其他警示声明的明确限定，且仅在本Form 10-Q季度报告发布之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期的变化或其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

请参阅财务报表附注。

请参阅财务报表附注。

请参阅财务报表附注。

请参阅财务报表附注。

简明财务报表附注(未经审计)

附注1-主要会计政策的列报和汇总依据

陈述的基础

随附的未经审计简明财务报表是根据美国公认的中期简明财务信息会计原则(“GAAP”)以及美国证券交易委员会的规则和规定编制的。未经审核简明财务报表包括为公平列报所呈列中期的财务状况及经营业绩所需的所有调整。此类调整仅包括正常的经常性项目，除非本文另有披露。因此，未经审计的简明财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。不过，我们相信所披露的资料足以令资料不具误导性。这些未经审计的中期简明财务报表应与我们在Form 10-K中包括的截至2020年2月29日和截至2020年2月29日的年度的经审计财务报表一并阅读。由于我们产品销售的季节性，中期的经营结果不一定代表全年的预期结果。

新冠肺炎更新

2019年12月，中国武汉报告了一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株，自那以后，它广泛影响了全球健康和经济环境。2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎定性为流行病，特朗普总统宣布美国新冠肺炎疫情为全国紧急状态。该公司已经采取了许多步骤，并将继续采取进一步行动，将新冠肺炎疫情的影响降至最低。为了确保员工的福利，公司向我们办公室的员工提供临时在家工作的能力；我们指示仓库和办公室的员工在每个班次开始时测量体温；我们要求员工放弃任何面对面的会议，转而选择使用虚拟会议空间；我们发布并持续更新与新冠肺炎相关的最新进展以及办公室、仓库和家中的安全与健康最佳实践。我们正在密切关注新冠肺炎疫情的影响，并不断评估其对我们业务的潜在影响。2020年4月16日，公司根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)下的Paycheck保护计划(PPP)，与MidFirst银行作为贷款人签订了一笔本金总额为140万美元的贷款。这项贷款计划为我们的员工提供了工资保障，使其免受新冠肺炎对我们业务的经济影响，这主要体现在我们出版部门由于全国许多零售店暂时关闭而导致的销售额下降, 在我们UBAM分部的学校、图书馆和书展的销售中，由于全国许多学校暂时关闭。该公司确定不再需要购买力平价贷款，因此于2020年5月12日全额偿还了贷款。虽然该公司在2021财年前9个月的净收入与2020财年同期相比没有下降，但疫情的严重程度和持续时间尚不确定，我们的业绩受到新冠肺炎影响的程度也无法准确预测。

预算在编制财务报表中的使用

按照公认会计原则编制未经审计的简明财务报表要求管理层作出影响这些财务报表和附注中报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

除采用在此单独记录的新会计声明外，我们的主要会计政策与我们截至2020年2月29日的审计财务报表附注1中披露的政策一致，该附注1包括在我们的10-K报表中。

新会计公告

财务会计准则委员会(“FASB”)定期发布新的会计准则，以继续努力改进财务会计和报告标准。我们审查了最近发布的会计准则更新(“ASU”)，得出以下最近发布的会计准则适用于我们的结论：

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：所得税(主题740)，简化了所得税的会计处理。主题740涉及多个主题，包括但不限于删除标准中目前包括的与出现亏损时的期间内分配有关的某些例外情况，以及当当前年初至今亏损超过全年预期亏损时所得税的计算。这项修订亦简化了某些专营税的会计处理，以及披露制定为法例的税法或税率更改所产生的影响。主题740适用于公共实体的财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。采用该标准的影响尚未确定，正在评估中。

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04：参考汇率改革(主题848)促进参考汇率改革对财务报告的影响。此更新在有限的时间内提供可选的指导，以缓解与从预计将停止的参考利率(如伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR))过渡相关的潜在会计影响。本ASU包括由于参考汇率改革而进行的合同修改的实际权宜之计。一般来说，与参考汇率改革相关的合同修改可以被认为是不需要重新计量或重新评估修改日期以前的会计决定的事件。本ASU的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。该公司的债务协议包括在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)不可用时使用替代利率。我们预计从LIBOR到替代利率的变化不会对我们的财务报表产生实质性影响，只要我们对受LIBOR逐步淘汰影响的协议进行修改，我们将把这种指导应用于这些合同修改。

注2--库存

库存包括以下内容：

根据两年半的预期销售额，超出我们预期在正常运营周期内销售的账面库存数量包括在非流动库存中。

我们的大部分库存采购集中在总部位于英国的出版公司Usborne Publishing，Ltd.(“Usborne”)。在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月里，从该公司收到的购买量分别约为2620万美元和420万美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月，从所有供应商收到的库存采购总额分别为3500万美元和690万美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月里，从Usborne收到的购买量分别约为3750万美元和1610万美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，从所有供应商收到的库存采购总额分别为5320万美元和2410万美元。

附注3-租契

我们既有承租人的安排，也有出租人的安排。我们的租约在开始或随后的任何修改时进行评估。视条款而定，若吾等为承租人，则将租赁分类为营运租赁或融资租赁；若吾等为出租人，则将租赁分类为营运、销售型或直接融资租赁(视情况而定)。我们的承租人协议包括租赁协议，其中我们独家使用加利福尼亚州圣地亚哥的专用办公空间，并有资格作为运营租赁。我们的出租人安排包括俄克拉荷马州塔尔萨的三个仓库和办公空间租赁协议，每个协议都符合ASC 842的运营租赁条件。

根据ASC 842，吾等已作出会计政策选择，不会将新准则应用于年期为一年或以下的承租人安排，且没有合理肯定会行使的购买选择权。我们将继续对这些短期安排进行会计处理，确认已发生的付款和费用，而不记录租赁负债和使用权资产。

我们还为我们的承租人和出租人做出了会计政策选择，将租赁和非租赁部分结合起来。这项选择适用于我们所有的租赁安排，因为我们的非租赁部分不是实质性的，在确认租金支出或收入方面不会导致重大的时间差异。

经营租赁-承租人

我们根据剩余最低固定租金付款的现值(包括我们合理确定将行使的任何续期选择权下的付款)为每份租赁确认租赁负债，在压缩资产负债表的其他负债中列报，贴现率接近于我们在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率。我们亦确认每个租约的使用权资产(于简明资产负债表的其他资产中列报)，按租赁负债估值，并根据初始确认时存在的预付或应计租金余额进行调整。租赁负债和使用权资产在租赁期内随着付款和资产的使用而减少。

最低固定租金支付在租赁期内以直线方式确认为我们简明收益表上的成本和支出。浮动和短期租金支付在发生时被确认为成本和费用。

截至2020年11月30日，根据初始期限超过一年的经营租赁，未来的最低租金支付如下：

下表提供了有关我们的简明财务报表中报告的经营租赁的更多信息：

经营租赁-出租人

我们在租赁期内按直线将固定租金收入确认为我们简明损益表上的收入。浮动租金在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间确认为收入。

2020年4月4日，我们对我们现有的一份租约执行了一项修正案，减少了2020年5月、6月和7月的租金支付。修正案还将租约期限延长了三个月。这项修订是对租约的修改，因此，我们在2020年5月1日开始的剩余期限内，以直线方式调整了固定租金收入。

根据经营租赁，期限超过一年的未来最低应收款项估计如下：

截至2020年11月30日和2020年2月29日，租赁空间的成本分别约为10,846,200美元和10,789,500美元。截至2020年11月30日和2020年2月29日，与租赁资产相关的累计折旧分别为212万美元和1828900美元。租赁资产和累计折旧均计入压缩资产负债表中的物业、厂房和设备净值。

附注4--债务

债务由以下部分组成：

我们与MidFirst银行(下称“本行”)签订了截至2016年3月10日的贷款协议(经修订的“贷款协议”)，其中包括截至2020年11月30日的1号定期贷款#A，总额为1,110万美元，到期日为2025年12月1日。A档固定利率为4.23%，利息按月支付。1号定期贷款由主要办公室、仓库和土地担保。

贷款协议还提供1,000万美元循环贷款(“信贷额度”)至2021年8月15日，仅限于符合条件的应收账款和符合条件的库存水平的预付款利率.利息按月支付，取2.75%或银行调整后的LIBOR指数加上基于公司调整后资金债务与EBITDA比率(2020年11月30日为2.75%)的分级定价利率。

2020年8月15日，公司与银行签署了与我们的贷款协议相关的第十一次修订贷款协议。修正案修改了贷款协议，将信贷额度的终止日期延长至2021年8月15日，将最高循环本金金额从1,500万美元降至1,000万美元，并修订了LIBOR和最优惠利率的定义，规定收取的利率(包括LIBOR保证金或最优惠保证金)永远不得低于2.75%。

经调整的融资债务定义为所有长期和短期银行债务减去A部分的未偿还余额。EBITDA在贷款协议中定义为扣除租金收入后的利息支出、所得税支出(收益)以及折旧和摊销支出前的收益。可变利息定价等级如下：

截至2020年11月30日和2020年2月29日，我们的信用额度上没有未偿还的借款。截至2020年11月30日和2020年2月29日，循环信贷额度下的可用信贷分别约为1000万美元和1100万美元。

贷款协议包含我们使用银行信用证的条款。只要信用证的到期日不晚于2021年8月15日，且信用证额度加上信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意开立或获得商业信用证或备用信用证的签发。截至2020年11月30日，我们没有未付信用证。

2020年4月16日，公司根据CARE法案下的购买力平价(PPP)与银行签订了一笔约140万美元的贷款。PPP贷款的固定利率为1.00%，本息支付从2020年12月1日开始，预定到期日为2022年5月1日。在收到贷款后，该公司确定不需要购买力平价贷款，并于2020年5月12日全额偿还了贷款，包括迄今应计的利息。

2020年6月3日，该公司偿还了始于2016年6月28日的400万美元2号定期贷款的剩余余额。包括应计利息在内的最后一笔款项总计290万美元。偿还2号定期贷款不会产生额外的费用或罚款。

2020年8月4日，公司偿还了始于2016年3月10日的500万美元定期贷款#1期B的剩余余额。包括应计利息在内的最后一笔款项总计420万美元。偿还第一批定期贷款B不会产生额外的费用或罚款。

下表反映了未来五个会计年度及以后长期债务的未来计划到期日合计如下：

注5-每股收益

每股基本收益(“EPS”)的计算方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益基于已发行普通股和稀释性潜在可发行普通股的综合加权平均数，其中在适当的情况下包括假定的期权行使。在计算稀释每股收益时，我们采用了库存股方法。

在计算基本每股收益和稀释每股收益时使用的加权平均普通股和普通股等值股份的计算如下所示。

注6-基于股票的薪酬

我们计入基于股票的薪酬，即与员工的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时会得到确认。在每个报告期评估授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性，并根据更新的信息更新股票奖励和调整薪酬支出。

2018年7月，我们的股东批准了公司2019年长期激励计划(《2019年LTI计划》)。2019年LTI计划建立了最多60万股限制性股票，这些股票可以根据2019财年、2020财年或2021财年超过指定净收入和税前业绩指标的某些管理层成员获得。将分配的限售股数量取决于达到2019年LTI计划定义的业绩指标，并可能导致分配的股份数量少于但不大于2019年LTI计划条款中概述的限售股数量。五年后，根据2019年LTI计划授予的限售股“悬崖背心”。

在2019年财年，公司根据2019年LTI计划授予了308,000股限制性股票，平均授予日期公允价值为每股9.94美元。在2021财年第三季度，这些限售股中有5000股被没收。这些股票可以在没收后重新发行给剩余的参与者。未支付赔偿金的剩余补偿支出总计约1,470,400美元，将在剩余约27个月的归属期间按比例确认。

在2021财年，公司最初根据2019年LTI计划授予了151,000股限制性股票，平均授予日期公允价值为每股6.30美元。在2021财年，其中8000股被授予、没收和重新授予剩余参与者。在2021财年第三季度，由于修订了对2021财年的业绩预期，公司将2021财年的股票授权量从151,000股增加到305,000股。这些赔偿的剩余补偿支出总计约1,669,400美元，将在剩余约51个月的归属期间按比例确认。截至2020年11月30日，根据2019年LTI计划，没有限售股可供发行作为未来奖励。

与限制性股票奖励相关的确认的补偿费用汇总如下：

下表总结了2019年LTI计划下2021财年的股票奖励活动：

截至2020年11月30日，与未归属限制性股票相关的未确认股票薪酬支出总额为3139,800美元，我们预计将在39.8个月的加权平均期间确认。

附注7-运费和手续费

我们在损益表中将运输和搬运费用归类为营业费用和销售费用。运输和搬运成本包括邮资、运费、搬运成本以及运输材料和用品。截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月，这些成本分别为10,610,900美元和6,037,600美元。截至2020年11月30日和2019年11月30日的9个月，这些成本分别为26,910,800美元和14,087,400美元。

注8-业务分类

我们有两个需要报告的部门：Usborne Books&More(“UBAM”)和出版业。这些可报告的细分市场是业务部门，向不同类型的客户提供不同的分销方式。根据它们运营的根本差异，对它们进行单独管理。我们的UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了互联网销售、直销、家居展览和书展。我们的出版部门通过委托的销售代表、贸易和专业批发商以及我们的内部电话销售小组，向包括图书、学校用品、玩具和礼品商店以及博物馆在内的零售客户推销其产品。

这些部门的会计政策与公司其他部门的会计政策相同。我们根据各部门的所得税前收益(定义为部门净收入减去销售成本和直接费用)来评估部门业绩。公司费用、折旧、利息费用和所得税没有分配给这些部门，但在下面的“其他”行中列出。公司费用包括执行部门、会计部门、信息服务部门、综合办公室管理、仓库运营和建筑设施管理。我们的资产和负债不是在分段的基础上分配的。

截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月和九个月期间，按报告细分的信息如下：

附注9-公允价值计量

GAAP中包含的估值层次结构考虑了截至计量日期用于评估资产和负债的投入的透明度。金融工具在估值层次中的分类基于对其公允价值计量有重要意义的最低投入水平。估值层次的三个层次，以及该层次内我们的金融资产和负债的分类如下：

第1级-报告实体在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。

第2级-包括在第1级资产或负债中的报价以外的可观察到的直接或间接输入。如果资产或负债有特定期限，则必须在资产或负债的基本上整个期限内观察到二级输入。

级别3-资产或负债的不可观察的输入。

我们没有在财务报表中按公允价值报告任何资产或负债。然而，管理层估计，截至2020年11月30日和2020年2月29日，我们应付定期票据的估计公允价值分别约为11,508,200美元和19,155,500美元。管理层的估计是基于债务的特征，包括浮动利率、期限和抵押品。此类估值投入被视为公允价值估值层次中的二级计量。

附注10-递延收入

该公司的UBAM部门在发货前收到订单付款。在期末之前收到的截至2020年11月30日或2020年2月29日尚未发货的任何付款都在压缩资产负债表上记录为递延收入。截至2020年11月30日和2020年2月29日，我们收到了约2,330,900美元和385,300美元的销售订单付款，这些订单在该期间结束后发货。包括在递延收入中的订单主要在下一财年的头几天发货。

注11-后续事件

2021年1月7日，我们的董事会宣布每股普通股分配0.10美元。这笔现金分配将在2021年3月11日左右支付给2021年2月23日登记在册的股东。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定因素。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力；我们找到和采购所需书籍的能力；我们在不造成积压的情况下发运大量订单的能力；我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力；经济和竞争状况；监管变化和其他不确定性因素；新冠肺炎大流行；以及我们在截至2020年2月29日的10-K表年报和本10-Q表季报中讨论的因素，所有这些因素都在我们提交给美国证券交易委员会的截止到2020年2月29日的10-K表年报和本季度报告中讨论。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。请参阅本季度报告(Form 10-Q)前面的“有关前瞻性陈述的警示说明”。

概述

我们是Usborne儿童图书的美国独家贸易联合出版商，也是凯恩·米勒(Kane Miller)的所有者。我们经营两个不同的部门，UBAM和Publishing，销售我们的Usborne和Kane Miller儿童书籍。这两个细分市场各有自己的客户群。出版部门以批发方式向各种零售客户推销其产品。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了家庭展览、互联网派对计划活动和书展。所有其他辅助行政活动都被确认为我们这两个部门以外的其他费用。其他费用主要包括我们办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们公司办公室和分销设施的成本。

下表显示了我们的收益数据简明表：

有关收入、售出货物成本、毛利率和运营费用的详细讨论见下文可报告部分。以下是对非分部相关营业费用、利息支出和所得税在各自期间的重大变化的讨论。

截至2020年11月30日的三个月的非分部经营业绩

业务费用共计在截至2020年11月30日的三个月里，不与报告部门相关的收入增加了240万美元，增幅为64.9%，达到610万美元，而去年同期为370万美元。运营费用增加的主要原因是我们的仓库增加了100万美元的劳动力，与订单量增加相关的货运处理成本增加了60万美元，以及与公司财务业绩改善相关的奖励工资支出增加了20万美元。

利息支出在截至2020年11月30日的三个月里，由于2021财年第二季度两笔长期票据的偿还，与去年同期的20万美元相比，下降了10万美元，降幅为50.0%。

所得税在截至2020年11月30日的三个月里，增长了40万美元，增幅为36.4%，从去年同期的110万美元增至150万美元。由于各州之间的销售组合波动，截至2020年11月30日的季度，我们的有效税率从截至2019年11月30日的季度的28.7%下降到26.1%，降幅为2.6%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

截至2020年11月30日的9个月的非分部经营业绩

业务费用共计在截至2020年11月30日的9个月里，不与报告部门相关的收入增加了470万美元，增幅为46.5%，达到1480万美元，而去年同期为1010万美元。运营费用增加的主要原因是我们的仓库增加了240万美元的劳动力，货运处理成本增加了160万美元，这两者都与订单量的增加有关，以及与公司财务业绩改善相关的激励性工资支出增加了30万美元。

利息支出截至2020年11月30日的9个月，由于2021财年第二季度偿还了两项长期债务协议，同比下降了30万美元，降幅为42.9%，降至40万美元，而去年同期为70万美元。

所得税在截至2020年11月30日的9个月里，该公司的收入从去年同期的190万美元增至380万美元，增幅为100.0%。由于各州之间的销售组合波动，我们的有效税率从截至2019年11月30日的9个月的27.5%下降到截至2020年11月30日的9个月的26.5%，降幅为1.0%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM截至2020年和2019年11月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了UBAM部门的运营结果：

UBAM截至2020年11月30日的三个月的经营业绩

在截至2020年11月30日的三个月里，UBAM的净收入增加了2610万美元，增幅为68.5%，达到6420万美元，而去年同期为3810万美元。2021财年第三季度活跃顾问的平均数量为57,200人，比2020财年第三季度平均销售的33,600名活跃顾问增加了23,600人，增幅为70.2%。该公司报告了每季度活跃顾问的平均数量，作为这一部门的关键指标。瑞银资产管理公司活跃顾问人数的增加有多个因素，包括：寻找非传统收入来源以补充或弥补因新冠肺炎疫情而损失的收入的家庭增加；提供更低介绍价的新咨询工具包的改变；2021财年第一季度推出的瑞银资产管理顾问成功计划的重组；以及技术改进，这些改进提升了客户体验，并简化了我们的顾问用来运营业务的专有系统。我们活跃顾问的增加，以及我们在网上接受订单并直接送货到客户家中的能力，导致我们在本季度的收入增加。

在截至2020年11月30日的三个月里，毛利率增加了1,960万美元，增幅为74.5%，达到4590万美元，而去年同期为2630万美元。在截至2020年11月30日的三个月里，毛利率占净收入的百分比增长了2.6%，达到71.6%，而去年同期为69.0%。毛利率占净收入的百分比增加是因为本季度收到的订单类型组合发生了变化。在本季度，我们的网络销售(折扣最低，佣金支付最高)大幅增长，而由于新冠肺炎大流行的隔离效应，书展、学校和图书馆销售以及其他面对面销售类型同比下降。网络销售额的增加和面对面销售额的下降也导致本季度销售佣金占净收入的比例整体上升。在扣除销售费用、佣金和直接运营费用后，订单类型组合变化对整体净利润的影响微乎其微。

UBAM的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。运营和销售费用主要包括运费和材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用与UBAM部门的销售额直接相关。一般和行政费用包括工资、外部服务、库存储备和与UBAM部门直接相关的其他费用。在截至2020年11月30日的三个月里，总运营费用增加了1530万美元，增幅为77.3%，达到3510万美元，而去年同期为1980万美元。在截至2020年11月30日的三个月里，运营和销售费用增加了450万美元，达到1010万美元，而去年同期为560万美元，这主要是由于邮资和货运成本增加了390万美元，旅行应计费用和其他顾问奖励增加了50万美元，这两者都与UBAM销售额的增加有关。在截至2020年11月30日的三个月里，销售佣金增加了1000万美元，达到2290万美元，而去年同期为1290万美元，这主要是由于销售量的增加和基于互联网的销售的增加，后者向顾问提供的折扣更少，销售佣金更高。在截至2020年11月30日的三个月里，一般和行政费用增加了90万美元，达到220万美元, 而去年同期为130万美元。这一增长主要是因为与销售额增加相关的信用卡交易费增加了60万美元，以及与顾问人数增加相关的促销和营销费用增加了20万美元。

在截至2020年11月30日的三个月里，UBAM部门的营业收入增加了430万美元，增幅为66.2%，达到1080万美元，而去年同期为650万美元，这主要是由于净收入的增长。截至2020年11月30日的三个月，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比保持不变，为16.9%，而截至2019年11月30日的三个月为17.1%。

UBAM截至2020年11月30日的9个月的经营业绩

在截至2020年11月30日的9个月里，UBAM的净收入增加了7290万美元，增幅为85.7%，达到1.58亿美元，而去年同期为8510万美元。净收入增加的原因是，2021年财政年度前9个月，在职顾问的平均人数为12300人，增幅为37.4%，达到45200人，到2020年11月底，咨询人总数从2020财政年度前9个月的平均32900人增加到60500人。瑞银资产管理公司活跃顾问人数的增加有多个因素，其中包括：寻找非传统收入来源以补充或弥补因新冠肺炎疫情而损失的收入的家庭增加；提供更低介绍价的新咨询工具包的改变；2021财年第一季度推出的瑞银资产管理顾问成功计划的重组；以及技术改进，这些改进提升了客户体验，并简化了我们的顾问用来运营业务的专有系统。随着2021财年前九个月活跃顾问人数的大幅增加，我们对家庭教育材料的需求也大幅增加。我们活跃顾问的增加，以及我们在网上接受订单并直接送货到客户家中的能力，导致了我们收入的增加。

在截至2020年11月30日的9个月里，毛利率增加了5420万美元，增幅为92.2%，达到1.13亿美元，而去年同期为5880万美元，这主要是由于净收入的增加。在截至2020年11月30日的9个月里，毛利率占净收入的百分比增至71.5%，而去年同期为69.1%。在2021财年的前9个月，由于新冠肺炎大流行的隔离效应，我们折扣最低、支付佣金最高的网络销售大幅增长，而书展、学校和图书馆销售以及其他面对面销售类型同比下降。虽然网络销售额的增加和面对面销售额的下降导致了2021财年前9个月毛利率的整体上升，但这些更高的毛利率被更高的销售佣金和部门直接运营费用的增加所抵消。在扣除销售费用、佣金和直接运营费用后，订单类型组合变化对整体净利润的影响微乎其微。

在截至2020年11月30日的9个月里，总运营费用增加了4220万美元，增幅为95.0%，从去年同期的4440万美元增至8660万美元。在截至2020年11月30日的9个月里，运营和销售费用增加了1190万美元，达到2460万美元，而去年同期为1270万美元，这主要是由于与发货量增加相关的邮费和运费增加了1140万美元。在截至2020年11月30日的9个月里，销售佣金增加了2820万美元，达到5670万美元，而去年同期为2850万美元，这主要是由于基于互联网的销售增加，这为顾问提供了更少的折扣和更高的销售佣金。一般和行政费用增加了220万美元，从去年同期的320万美元增加到540万美元，这主要是因为与销售额增加相关的信用卡交易费增加了160万美元，以及与顾问人数增加相关的促销和营销费用增加了60万美元。

在截至2020年11月30日的9个月中，UBAM部门的营业收入增加了1190万美元，增幅为82.6%，达到2630万美元，而去年同期为1440万美元。截至2020年11月30日的9个月，UBAM部门的营业收入占净收入的比例为16.7%，而截至2019年11月30日的9个月为16.9%，变化了0.2%，即40万美元。营业收入占净收入的百分比与上一年相比发生了变化，主要原因是邮费和运费占净收入的百分比增加，总计约90万美元，但部分抵消了这一变化对总额约50万美元的“虚拟”公约的积极影响。

发布截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月和九个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

发布截至2020年11月30日的三个月的经营业绩

在截至2020年11月30日的三个月里，我们出版部门的净收入减少了10万美元，降幅为3.7%，从去年同期的270万美元降至260万美元。在2021财年第三季度开始之前，许多出版客户开始重新开业。销售额略有下降的主要原因是，由于新冠肺炎疫情，2021财年第三季度的门店无法继续营业。

在截至2020年11月30日的三个月里，毛利率从去年同期的130万美元下降到120万美元，降幅为7.7%，主要原因是净收入下降。毛利率占净收入的百分比保持不变，在截至2020年11月30日的三个月里增长了0.2%，达到47.0%，而去年同期为46.8%。毛利占净收入的百分比主要因提供给客户的不同折扣水平而波动。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月期间，出版部门的总运营费用保持在40万美元。

在截至2020年11月30日和2019年11月30日的三个月里，出版部门的营业收入保持在80万美元。

发布截至2020年11月30日的9个月的经营业绩

在截至2020年11月30日的9个月里，我们出版部门的净收入减少了150万美元，降幅为19.2%，从去年同期的780万美元降至630万美元。销售额下降的原因是受新冠肺炎疫情影响的临时门店关闭。许多出版客户在我们的2021财年第一季度暂时关闭，遵循当地政府防止疫情蔓延的指导，并在过去六个月内不同时间开始重新开放。

在截至2020年11月30日的9个月里，毛利率从去年同期的370万美元下降到300万美元，降幅18.9%，主要是由于净收入的下降。在截至2020年11月30日的9个月里，毛利率占净收入的百分比从去年同期的47.7%增长到48.2%，增幅为0.5%。毛利率百分比的增加主要是因为我们的客户结构发生了变化。由于销售量和合同条款的不同，客户可以获得不同的折扣。

在截至2020年11月30日的9个月里，出版部门的总运营费用从去年同期的140万美元减少到120万美元，原因是销售量减少导致邮费和运费减少10万美元，以及净收入减少导致销售佣金减少10万美元。

在截至2020年11月30日的9个月里，出版部门的营业收入比去年同期的230万美元减少了40万美元，降幅17.4%，降至190万美元，这主要是由于净收入的下降。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，用于资本支出，支付股息，以及收购库存股。我们利用银行信贷和其他定期贷款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。

在2021财年的前9个月，我们的运营产生了39,617,800美元的正现金流。这些现金流来自：

净收益为10,455,700美元

根据以下因素进行调整：

折旧费用1207900美元

基于股票的薪酬支出为677,000美元

存货估价津贴经费166200美元

坏账准备115,800美元

偏移量：

递延所得税809,800美元

受以下因素的积极影响：

应付帐款增加35498 700美元

应计薪金和佣金及其他负债增加8781 000美元

递延收入增加1945600美元

应缴所得税增加213,300元

负面影响：

库存增加，净额17,130,200美元

应收账款增加1264200美元

预付费用和其他资产增加239200美元

用于投资活动的现金为2,040,000美元，其中包括1,488,300美元用于增加我们日常运输能力的设备采购，359,500美元用于我们的UBAM顾问用于监控业务和下客户订单的软件升级，192,200美元用于建筑和建筑改善。

融资活动中使用的现金为9082900美元，其中包括用于偿还定期债务7696900美元的现金净额、支付股息的1419800美元，与库存股交易收到的33800美元现金净额相抵。

在2021财年，我们继续预计我们来自运营的现金，以及我们的信贷额度和银行需要的任何额外设备融资，将使我们有能力满足我们的流动性要求。运营产生的现金将用于取代库存，清算现有债务，任何多余的现金预计将分配给我们的股东或用于购买市场上可用的股票。

我们与世行签订了一项贷款协议，截至2020年11月30日，第一批定期贷款A期总额为1,110万美元，到期日为2025年12月1日。A档固定利率为4.23%，利息按月支付。贷款协议还包括截至2021年8月15日的1000万美元信贷额度。这项信贷额度每月按银行调整后的LIBOR指数计息，外加基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率。如果LIBOR指数的计算利率加上分级定价利率低于这一水平，贷款协议维持2.75%的最低借款利率。

截至2020年11月30日和2020年2月29日，我们的信用额度上没有借款。截至2020年11月30日，循环贷款下的可用信贷为1000万美元。

在2021财年第二季度，我们偿还了贷款协议定期贷款1号B部分，总额为420万美元，之前的到期日为2025年12月1日。此外，我们还还清了总计290万美元的2号定期贷款，这笔贷款之前的到期日是2021年6月28日。提前偿还这些贷款的目的是利用我们现有的运营现金流，通过减少利息支出来增加未来的利润，以及释放未来的现金流，用于支付股息或购买额外的股票。

2019年8月15日，本公司签署了《第十次修订贷款协议》，将信用额度的终止日期延长至2020年8月15日，修订了LIBOR保证金的定义，降低了向贷款人报告的频率，修订了调整后资金债务与EBITDA的比率，并修订了合规和借款基础证书报告要求。

2020年8月15日，公司签署了《第十一次修订贷款协议》，将信用额度的终止日期延长至2021年8月15日，将最高循环本金金额从1,500万美元降至1,000万美元，并修订了LIBOR保证金和最优惠保证金的定义，设定了2.75%的借款利率下限。

贷款协议还包括我们使用银行信用证的条款。只要信用证额度加上所开信用证的总和不超过当时有效的借款基数，银行同意开立或获得商业信用证或备用信用证的开具。截至2020年11月30日，我们没有未付信用证。该协议包含的条款要求我们维持特定的财务比率，限制与关联方的交易，禁止合并或合并，不允许额外的债务，限制宣布的股息、投资、资本支出和租赁交易的金额，并对可以回购的股票金额设定美元限制。

下表反映了未来五个财年及以后长期债务的总未来到期日，如下所示：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

收入确认

在产品发货时确认并记录与产品订单关联的销售额。产品均以离岸价发货地点发货。UBAM的销售额通常在订购产品时付款。已支付但尚未发货的销售额在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存关联的销售在报告时确认，并且与销售关联的付款已汇出。运输收入表示支付给客户的产品运输费用，并在产品运输时记录。

销售退货的估计免税额在确认销售时记录。管理层使用移动平均数计算来估计销售退货准备。我们对产品在运输过程中损坏不负责任。损坏的退货主要是从我们出版部门的零售店收到的。这些损坏发生在商店里，而不是在送货到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计并计入了截至2020年11月30日和2020年2月29日的销售退货准备金20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失准备金和卖方股票减值准备金(统称为“坏账准备金”)。不可收回金额由管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额账龄、客户财务状况和当前经济趋势作出估计。管理层估计并计入了截至2020年11月30日的30万美元的坏账拨备，以及截至2020年2月29日的20万美元的坏账拨备。这一津贴包括10万美元的供应商折扣准备金，用于销售截至2020年11月30日和2020年2月29日的剩余库存。

盘存

我们的库存包含2000多种图书，根据图书的性质和受欢迎程度，每种图书都有不同的直销率。我们只保留了很少的带有话题性质的书目。因此，我们销售的大多数图书的内容在几年内都是最新的。我们的大部分产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要四到六个月的提前期才能印刷并交付给我们。

某些存货以非当前分类进行维护。管理层不断估计和计算非流动库存量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售量，从而产生非流动库存。非流动存货由管理层使用当年的周转率(按标题计算)进行估算。超过预期销售额两年半的库存被归类为非流动库存。这些库存数量有过期的风险，因此有较高的陈旧储备。截至2020年11月30日和2020年2月29日，扣除估值津贴前的非流动库存余额分别为100万美元和120万美元。截至2020年11月30日和2020年2月29日，非流动库存估值津贴为20万美元。

符合某些资格要求的顾问可以要求和接收寄售库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存会带来更多的销售机会。截至2021财年第三季度末，我们约有4.2%的在职顾问维持寄售库存。寄售库存按成本减去预计不会出售或退还给本公司的寄售库存的估计准备金。截至2020年11月30日，与顾问寄售的库存总成本为130万美元，截至2020年2月29日，库存总成本为150万美元。在本会计年度，基于新冠肺炎疫情的估计影响，该公司增加了大约20万美元的寄售库存储备。由于我们的顾问目前在学校、书展或秋季节上销售寄售库存的能力有限，我们预计与不活跃的顾问相关的核销将会增加。

存货在扣除估值津贴后列报，包括存货陈旧储备和预计不会出售或退还给本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动的库存的识别，估算当前库存和非当前库存的库存陈旧余量。管理层估计，截至2020年11月30日和2020年2月29日，流动和非流动库存(包括寄售库存准备金)的估值津贴分别为70万美元和50万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常要求至少重新订购一本书6500本或更多，才能单独印刷。较小的订单将需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致收到订购图书的长时间延误。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层认定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

基于股票的薪酬

我们计入基于股票的薪酬，即与员工的基于股票的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时会得到确认。在限制性股票奖励作出之后，但在归属期间结束之前宣布的任何现金股息，将在股息支付日按开盘交易价格再投资于公司股票。以现金股利购买的股票也将保留相同的限制，直到与授予的股票相关的原始归属期限结束为止。

根据2019年长期激励计划(“2019 LTI计划”)授予的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被认为可能归属的限制性股票奖励部分确认以股份为基础的薪酬支出。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期对授予未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性进行评估，并根据概率评估调整补偿费用。

在2021财年的前9个月，公司确认了与根据2019年LTI计划授予的股票相关的70万美元补偿费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

根据交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)，对截至2020年11月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。这项评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

基于这一评估，这些官员得出结论，根据交易所法案规则13a-15(E)，我们的披露控制和程序是有效的。

此外，在截至2020年11月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据外汇法案第13a-15(F)条的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

不适用。

第1A项危险因素

较小的报告公司不需要。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。