美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年9月30日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的过渡 报告

对于 ,过渡期从_

委托 文件号1-12471

THEMAVEN, Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

特拉华州 68-0232575

(州 或其他司法管辖区

公司 或组织)

(I.R.S. 雇主

标识 编号)

自由街225 ,27号地板

纽约,纽约

10281
(主要执行机构地址 ) (ZIP 代码)

(775) 600-2765

(注册人电话号码 ,含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 :

每节课的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
不适用 不适用 不适用

用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[]不是[X]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、报告规模较小的 公司还是新兴成长型公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

大型 加速文件服务器[] 加速的 文件服务器[]
非加速 文件服务器[X] 较小的报告公司 [X]
新兴 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 ,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]或 否[X]

截至2021年5月5日,注册人拥有230,287,723股已发行普通股。

页面

第一部分-财务信息 4
项目1.简明合并财务报表 4
第二项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 26
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 34
项目4.控制和程序 34
第二部分-其他资料 35
项目1.法律诉讼 35
第1A项风险因素 35
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 45
项目3.高级证券违约 45
项目4.矿山安全信息披露 45
项目5.其他信息 45
项目6.展品 45
签名 46

2

前瞻性 陈述

本 The Maven,Inc.(“公司”、“我们”、 “我们”和“我们”)的10-Q表格(本“季度报告”)包含符合1933年证券法(修订后的“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)第21E节的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关,包括但不限于有关 我们的业务战略、未来收入、市场增长、资本要求、产品推出和扩展计划以及我们的资金充足 的陈述。本季度报告中包含的其他非历史事实的表述也属于前瞻性表述。 我们已尽可能尝试使用诸如“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”相信、“”寻求“”、“估计”等术语来识别前瞻性表述。

我们 提醒投资者,本季度报告中提出的任何前瞻性陈述,或我们可能不时以口头或书面形式 作出的任何前瞻性陈述,均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述 基于假设,实际结果将受到我们无法控制或无法预测的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素 的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的,但它们并不能保证未来的业绩 ,其中一些不可避免地会被证明是错误的。因此,我们未来的实际结果可以预期 与我们的预期不同,这些差异可能是实质性的。因此,投资者应谨慎使用 前瞻性陈述,这些前瞻性陈述仅基于当时已知的结果和趋势,以预测未来的结果 或趋势。我们在提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的公开文件中详述了其他风险, 包括在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”中。 本季度报告中的讨论应与简明合并财务报表一起阅读,其中的注释包括 本季度报告第1项和我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告。

本 季度报告以及归因于我们或代表我们 行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性陈述,其全部内容受本节中包含或提及的警示声明的明确限定。我们 不承担任何义务公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订,以反映本季度报告日期之后的事件或情况 。

本季度报告是针对截至2020年9月30日的 季度提交的,为履行交易所 法案适用于我们的报告义务而提交的最新报告。除非SEC规则和条例 特别要求提供截至2020年9月30日的三个月和九个月的信息,否则对我们业务的讨论将反映我们当前的资产和当前运营。如果信息 与截至2020年9月30日的三个月和九个月有关,我们已在此作出合理努力以明确这一点。另外, 明确地说,本季度报告所附的合并财务报表和附注中的财务信息和其他财务信息以及管理层对简明合并财务报表的讨论和分析 涉及截至2020年9月30日的三个月和九个月的历史时期。

3

第 部分i-财务信息

第 项1.财务信息

THEMAVEN, Inc.和子公司

精简合并财务报表索引

截至2020年9月30日和2019年12月31日的简明合并资产负债表 5
精简 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的综合运营报表 6
截至2020年9月30日和2019年9月30日的季度股东亏损简明综合报表 7
截至2020年9月和2019年9月季度的简明现金流量表 9
简明合并财务报表附注 10

4

THEMAVEN, Inc.和子公司

压缩 合并资产负债表

2020年9月30日(未经审计) 2019年12月31日
资产
流动资产:
现金 和现金等价物 $4,733,783 $8,852,281
受限 现金 1,000,809 620,809
应收账款 净额 11,674,370 16,233,955
订阅 采购成本,当前部分 9,983,633 3,142,580
版税 费用,当前部分 15,000,000 15,000,000
预付款 和其他流动资产

3,983,647

4,310,735
总流动资产 46,376,242 48,160,360
物业和 设备,净值 1,110,498 661,277
运营 租赁使用权资产 18,787,195 3,980,649
平台开发, NET 7,163,700 5,892,719
特许权使用费, 扣除当前部分后的净额 15,000,000 26,250,000
订阅 购买成本,扣除当前部分 7,629,479 3,417,478
收购和 其他无形资产,净额 77,101,315 91,404,144
其他长期资产 1,461,429 1,085,287
商誉 16,139,377 16,139,377
总资产 $190,769,235 $196,991,291
负债、夹层股权和股东不足
流动负债:
应付帐款 $

8,665,099

$9,580,186
应计 费用和其他 13,998,676 16,483,201
信用额度 3,328,431 -
未赚取收入 52,806,699 32,163,087
订阅 退款责任 2,974,479 3,144,172
营业 租赁负债 1,303,013 2,203,474
违约金 应付赔偿金 9,568,091 8,080,514
可转换债务 1,030,640 741,197
认股权证 衍生负债 1,779,110 1,644,200
嵌入 衍生负债 11,328,000 13,501,000
流动负债总额

106,782,238

87,541,031
未赚取收入,扣除当期部分后的净额 13,493,566 31,179,211
营业 租赁负债,扣除当期部分 20,160,277 2,616,132
其他长期责任 242,310 242,310
官员本票 票据 324,590 319,351
可转换债务 扣除当期部分后的净额 16,662,095 12,497,765
长期债务 62,985,459 44,009,745
总负债

220,650,535

178,405,545
承付款 和或有事项(附注13)
夹层 权益:
G系列可赎回和可转换优先股,面值0.01美元,每股清算价值1,000美元,指定1,800股; 清算总价值:168,496美元;G系列已发行和已发行股票:168,496股;转换后可发行的普通股: 2020年9月30日和2019年12月31日的188,791股 168,496 168,496
H系列可转换优先股,面值0.01美元,每股清算价值1,000美元,指定股份23,100股;清算总价值:19,208,000美元和19,399,250美元;H系列已发行和已发行股票:19,208股和19,400股;转换后可发行的普通股 分别为2020年9月30日和2019年12月31日的58,206,061股和58,787,879股 17,858,496 18,045,496
第一系列可转换优先股,面值0.01美元,每股清算价值1,000美元,指定股份25,800股;清算总价值:23,100,000美元;已发行和已发行的第一系列股票:23,100股;转换后可发行的普通股:2020年9月30日和2019年12月31日的46,200,000股 19,699,742 19,699,742
J系列可转换优先股,面值0.01美元,每股清算价值1,000美元,指定股份25,000股;清算总价值:30,500,000美元和20,000,000美元;J系列已发行和已发行股票:30,500股和20,000股;转换后可发行普通股:分别为2020年9月30日和2019年12月31日的43,584,500股和28,571,428股 23,739,996 17,739,996
夹层股本合计 61,466,730 55,653,730
股东的 不足之处:
普通股,面值0.01美元,授权发行1,000,000,000股;于2020年9月30日和2019年12月31日分别发行和发行:40,548,203股和37,119,117股 405,481 371,190
拟发行普通股 14,805 39,383
追加 实收资本 48,475,391 35,562,766
累计赤字 (140,243,707) (73,041,323)
股东的全部不足 (91,348,030) (37,067,984)
总负债、夹层股权和股东不足 $190,769,235 $196,991,291

参见 简明合并财务报表附注。

5

THEMAVEN, Inc.和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

截至 个月的三个月

九月 三十,

截至9个月 个月

九月 三十,

2020 2019 2020 2019
收入 $

32,089,993

$7,586,020 $

85,593,786

$19,630,266
收入成本 (包括截至2020年和2019年的9个月开发技术和平台开发的摊销,分别为6,348,619美元和4,310,072美元) 24,708,941 7,612,585 76,321,953 18,752,322
毛利(亏损)

7,381,052

(26,565)

9,271,833

877,944
运营费用
销售和营销 9,928,901 2,059,820 27,698,182 4,660,213
常规 和管理

7,172,175

7,262,496

24,852,891

17,358,764
折旧 和摊销 4,053,184 349,604 12,276,990 565,581
运营费用总额

21,154,260

9,671,920

64,828,063

22,584,558
运营亏损 (13,773,208) (9,698,485) (55,556,230) (21,706,614)
其他(费用) 收入
权证衍生负债估值变动 (517,405) (666,075) (134,910) (1,207,845)
嵌入衍生负债的估值变化 (2,370,000) (5,621,000) 2,173,000 (9,400,000)
利息 费用 (4,253,180) (3,701,310) (12,169,315) (6,878,572)
利息 收入 1,116 7,749 4,499 10,983
违约金 赔偿金 (319,903) - (1,487,577) (17,740)
其他 (费用)收入 (31,851) - (31,851) 126
合计 其他费用 (7,491,223) (9,980,636) (11,646,154) (17,493,048)
所得税前亏损 (21,264,431) (19,679,121) (67,202,384) (39,199,662)
所得税 税 - - - -
净亏损 (21,264,431) (19,679,121) (67,202,384) (39,199,662)
视为 H系列可转换优先股股息

(132,663

)

-

(132,663

)

-

普通股股东应占净亏损 $

(21,397,094

) $

(19,679,121

) $

(67,335,047

) $

(39,199,662

)
基本 和稀释后每股普通股净亏损 $(0.55) $(0.54) $(1.72) $(1.10)
加权 已发行普通股平均数-基本普通股和稀释普通股 39,186,432 36,240,837 39,177,864 35,562,878

参见 简明合并财务报表附注。

6

THEMAVEN, Inc.和子公司

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

截至2020年9月30日的9个月

普通股 股 拟发行普通股 额外 已缴费 累计

总计

股东的

股票 面值 值 股票 面值 值 资本 赤字 缺乏症
2020年1月1日的余额 37,119,117 $ 371,190 3,938,287 $ 39,383 $35,562,766 $(73,041,323) $ (37,067,984)
发行与收购LiftIgniter相关的限制性股票 单位 - - - - 500,000 - 500,000
向董事会发放限制性股票 奖励 562,500 5,625 - - (5,625) - -
预扣普通股 税 (206,881) (2,069) - - (167,412) - (169,481)
基于股票的薪酬 - - - - 3,930,172 - 3,930,172
净亏损 - - - - - (22,776,624) (22,776,624)
2020年3月31日的余额 37,474,736 $374,746 3,938,287 39,383 39,819,901 (95,817,947) (55,583,917)
与收购Say Media有关的普通股发行 1,350,394 13,504 (1,350,394) (13,504) - - -
预扣普通股 税 (234,767) (2,348) - - (109,992) - (112,340)
基于股票的薪酬 - - - -

4,283,066

- 4,283,066
净亏损 - - - - - (23,161,329) (23,161,329)
2020年6月30日的余额 38,590,363 385,902 2,587,893 25,879 43,992,975 (118,979,276) (74,574,520)
发行与Say Media合并有关的普通股 1,107,378 11,074 (1,107,378) (11,074) - - -
在H系列可转换优先股 转换时发行普通股 909,090 9,091 - - 290,909 - 300,000
预扣普通股 税 (58,628) (586) - - (40,371) - (40,957)
H系列可转换优先股的有利转换功能

-

-

-

-

132,663

-

132,663

H系列可转换优先股的视为股息

-

-

-

-

(132,663

)

-

(132,663

)
基于股票的薪酬 - - - - 4,231,878 - 4,231,878
净亏损 - - - - - (21,264,431) (21,264,431)
2020年9月30日的余额 40,548,203 $405,481 1,480,515 $14,805 $48,475,391 $(140,243,707) $(91,348,030)

7

THEMAVEN, Inc.和子公司

浓缩 股东缺陷性合并报表

(未经审计)

截至2019年9月30日的9个月

普通股 将发行普通股 额外缴费 累计 股东合计
股票 面值 股票 面值 资本

赤字

(不足之处)
2019年1月1日的余额 35,768,619 $ 357,685 5,127,167 $ 51,272 $23,413,077 $(34,539,954) $(10,717,920)
与Say Media合并相关的普通股发行 1,188,880 11,889 (1,188,880) (11,889) - - -
没收限制性股票 (120,000) (1,200) - - 1,200 - -
向董事会发放限制性股票奖励 833,333 8,333 - - (8,333) - -
普通股期权的无现金行使 15,341 154 - - (154) - -
基于股票的薪酬 - - - - 1,487,575 - 1,487,575
净损失 - - - - - (8,934,980) (8,934,980)
2019年3月31日的余额 37,686,173 376,861 3,938,287 39,383 24,893,365 (43,474,934) (18,165,325)
没收限制性股票 (580,000) (5,800) - - 5,800 - -
预扣税款普通股 (167,246) (1,672) - - (73,588) - (75,260)
基于股票的薪酬 - - - - 3,044,620 - 3,044,620
净损失 - - - - - (10,585,561) (10,585,561)
2019年6月30日的余额 36,938,927 369,389 3,938,287 39,383 27,870,197 (54,060,495) (25,781,526)
没收限制性股票 (125,000) (1,250) - - 1,250 - -
普通股认股权证的无现金行使 539,331 5,393 - - 729,793 - 735,186
基于股票的薪酬 - - - - 3,404,873 - 3,404,873
净损失 - - - - - (19,679,121) (19,679,121)
2019年9月30日的余额 37,353,258 $373,532 3,938,287 $39,383 $32,006,113 $(73,739,616) $(41,320,588)

参见 简明合并财务报表附注。

8

THEMAVEN, Inc.和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

截至9月30日的9个月,
2020 2019
经营活动现金流
净损失 $(67,202,384) $(39,199,662)
调整以将净亏损 调整为经营活动中使用的净现金:
财产和设备折旧 536,729 125,188
平台开发和无形资产摊销 18,088,880 4,750,465
财产和设备处置损失 105,123 -
债务折价摊销 4,899,625 3,060,772
权证衍生负债估值变动 134,910 1,207,845
嵌入衍生负债的估值变化 (2,173,000) 9,400,000
应计利息 6,832,376 2,439,798
违约金 赔偿金 1,487,577 17,740
股票薪酬 11,185,953 6,951,074
其他 (296,019) 14,793
营业资产和负债扣除业务合并影响后的变化 :
应收账款 4,893,512 10,513,462
应收账款系数 - (6,130,674)
订阅 采购成本 (11,053,054) 17,056
版税 费用 11,250,000 (45,000,000)
预付款 和其他流动资产 327,088 (285,199)
其他 长期资产 (376,142) (150,327)
应付帐款 (968,581) (2,266,032)
应计 费用和其他 (2,484,525) 1,314,037
未赚取收入 2,871,080 638,119
订阅 退款责任 (169,693) -
营业 租赁负债 1,837,138 (164,420)
净额 经营活动中使用的现金 (20,273,407) (52,745,965)
投资活动的现金流
购买 房产和设备 (1,085,392) (77,222)
大写的 平台开发 (2,885,788) (1,744,340)
业务收购付款 ,扣除现金 (315,289) (16,000,000)
净额 用于投资活动的现金 (4,286,469) (17,821,562)
融资活动的现金流
延期提取定期票据的收益 6,000,000 -
长期债务收益 5,702,725 71,000,000
偿还长期债务 - (17,307,364)
支付发债成本 - (7,162,382)
发行H系列可转换优先股所得款项 113,000 -
12%优先可转换债券的收益 - 2,000,000
投资者 与J系列可转换优先股发行前收到的收益相关的负债

-

875,000
发行J系列可转换优先股所得款项 6,000,000 -
发行第一系列可转换优先股所得款项 - 23,100,000
支付第一系列可转换优先股发行成本 - (1,406,000)
信用额度项下的借款 (偿还),净额 3,328,431 (22,700)
支付与回购受限普通股相关的税款 (322,778) (75,260)
偿还官员本票 - (366,842)
净额 融资活动提供的现金 20,821,378 70,634,452
净增(减) 现金、现金等价物和限制性现金 (3,738,498) 66,925
现金、 现金等价物和受限现金-期初 9,473,090 2,527,289
现金、 现金等价物和受限现金-期末 $5,734,592 $2,594,214
补充 现金流量信息披露
支付利息的现金 $437,314 $1,383,644
缴纳所得税的现金 - -
非现金 投融资活动
将股票薪酬重新分类 到平台开发 $1,259,163 $985,994
延期提取定期票据的债务贴现 913,865 -
因收购LiftIgniter而发行的受限 股票单位 500,000 -
假设 与收购LiftIgniter相关的负债 140,381 -
H系列可转换优先股的当作股息

132,663

-

对分配给内含衍生品负债的12%优先可转换债券进行折价 - 1,074,000
行使普通股发行权证 - 735,186
已清算 根据现金收益记录的12%优先可转换债券的损害赔偿责任 - 84,000
已清算 针对第一系列可转换优先股的现金收益记录的损害赔偿责任 - 1,940,400

参见 简明合并财务报表附注。

9

THEMAVEN, Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 重要会计政策摘要

演示基础

简明合并财务报表包括TheMaven,Inc.及其全资子公司(“Maven” 或“公司”)在剔除所有重大公司间余额和交易后的账户。公司没有 任何表外安排。

简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些简明合并财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 中期财务信息、表格10-Q说明和S-X规则编制的。因此,它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息 和注释。这些简明综合财务报表应 与公司经审计的综合财务报表一起阅读,后者包含在Maven于2021年4月9日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格(下称“10-K表格”)年度报告 中。

截至2020年9月30日以及截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表未经审计,但管理层认为,该报表包括公平呈现中期业绩 所需的所有调整。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2019年12月31日的年终精简综合资产负债表来自经审计的财务报表,但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。中期运营结果 不一定代表整个财年的预期结果。

流动性

公司进行了年度报告期持续经营评估。管理层需要评估其持续经营 的能力。编制简明综合财务报表时假设公司将继续 作为持续经营企业,考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 这些简明综合财务报表不包括如果公司无法继续作为持续经营企业而可能需要进行的任何调整。

公司有反复亏损的历史。管理层已对公司经常性运营亏损和净资本不足进行了评估,以确定这些条件或事件的重要性是否会限制其履行到期义务的能力 。截至2020年9月30日的9个月实现的运营亏损主要是由于营销 在客户增长方面的投资,以及随着公司继续扩大业务在人员和技术方面的投资。 2019财年实现的运营亏损主要是由于对人员、公司技术平台的基础设施的投资,以及2019年通过收购TheStreet,Inc.(“TheStreet”) 和某些“体育画报”品牌的许可协议以及持续的运营而扩大的运营亏损。 在2019财年实现的运营亏损主要是由于收购了TheStreet,Inc.(“TheStreet”) 和某些体育画报品牌的许可协议,以及继续

正如这些简明合并财务报表 所反映的那样,截至2020年9月30日的9个月,公司收入为85,593,786美元,运营净亏损为经常性,营运资本为负,运营现金流为负 。在截至2020年9月30日的9个月中,公司净亏损67,202,384美元,在运营活动中使用现金20,273,407美元,截至2020年9月30日,累计亏损140,243,707美元。公司自成立以来一直通过发行债务和股权证券为其营运资金需求提供资金 。

此外, 由于新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的流行,该公司在2020年第一季度和第二季度的流量和广告收入都出现了下降。 该公司实施了降低成本的措施,以努力抵消这些 下降。自2020年5月以来,广告市场在价格和数量上都出现了稳步复苏,再加上职业和大学体育的回归,在2020年剩余时间和2021年初实现了收入的稳步增长。 2021年初,广告市场的价格和销量都在稳步回升,再加上职业和大学体育的回归,使收入在2020年全年和2021年初稳步增长。该公司预计广告收入将持续增长,恢复到疫情前的水平,然而,这种增长 取决于未来的发展,包括新冠肺炎的持续时间、未来体育赛事的建议和限制,以及采取的遏制措施的程度和 有效性。

管理层 已评估相关条件或事件(综合考虑)是否对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果综合考虑的条件和事件表明 一家公司很可能无法履行其在其财务报表发布日期 后一年内到期的义务,则存在重大疑问。管理层的评估基于截至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日已知或合理可知的相关条件 。

管理层对公司履行未来义务能力的 评估具有内在的判断性、主观性和易变化性 。该公司在其持续经营分析中认为重要的因素包括但不限于其2021财年现金流预测和2021财年运营预算。管理层还考虑了公司 通过未来股本偿还债务的能力,以及实施有效的成本削减措施,以抵消新冠肺炎收入和 收益下降的影响。这些因素考虑的信息包括但不限于公司的财务 状况、流动资金来源、这些简明合并财务报表发布日期后一年内到期的债务、维持运营和财务状况所需的资金,包括负面财务趋势或其他可能出现财务困难的 指标。

具体地说,公司计划:(1)2021年现金流预测,考虑使用其与 FastPay的营运资金额度(如附注5所述)来为营运资金的变化提供资金,截至截至2020年9月30日的9个月的这些精简合并财务报表的发布日期,公司的可用信贷约为1010万美元。 公司预计不需要进一步借款,但需要得到持有人的批准。从其 延期提款定期票据(如附注8所述)中,公司最多可额外借款5,000,000美元;和 (2)2021年运营预算,考虑到公司大约65%的收入来自经常性订阅, 通常预先支付,占订阅收入约30%的数字订阅收入在2020年增长了约30%,显示了其优质品牌的实力,并计划 继续通过收购TheStreet和推出其Sports 授权品牌的高级数字订阅来增加订阅收入。

公司已将量化和定性因素作为评估的一部分进行考虑,这些因素在这些简明合并财务报表发布或可供发布之日是已知或合理可知的 ,并得出结论: 总体考虑的条件和事件不会使人对公司在财务报表发布日期后的一年内继续经营 的能力产生实质性怀疑。

重新分类

某些 上一年的金额已重新分类,以符合2020财年的演示文稿,不会影响之前报告的 收益。

使用预估的

根据美国公认会计原则 编制简明合并财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告和披露金额的估计和假设 。实际结果可能与这些估计值大不相同 。本公司持续评估其估计,包括与信贷损失拨备 、金融工具公允价值、平台开发资本化、无形资产和商誉、 无形资产和财产及设备的使用年限、所得税、收购资产的公允价值和在业务收购中承担的负债 、确定基于股票的补偿的公允价值以及衍生工具负债和或有负债的估值等有关的估计 。本公司的估计基于被认为合理的历史和前瞻性假设 ,这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值作出判断的基础 。

合同 修改

公司偶尔会对以前签署的合同进行修改,这些修改构成合同修改。公司评估 这些合同修改中的每一项,以确定:

如果 增加的服务和货物与原安排中的服务和货物不同;以及
如果 新增服务或商品的预期对价金额反映了这些服务和商品的独立销售价格 。

满足这两个条件的 合同修改将作为单独的合同入账。未同时满足这两个标准的合同修改 被视为对原始合同的更改,并在预期基础上作为现有合同的终止和新合同的创建入账,或者在累积追赶的基础上入账(见附注3和附注12)。

最近 采用的会计准则

2016年6月,FASB ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(主题326)引入了一种新的模型来确认某些金融工具的信用损失,包括贷款、应收账款和债务证券。新模型要求通过建立备抵账户来记录风险敞口有效期内预期信贷损失的估计数, 将其作为相关金融资产的抵销。预期信用损失在最初确认财务 资产时记录。2020年1月1日,本公司采用修改后的追溯方法采用ASU 2016-13,对其简明合并财务报表没有实质性影响 。

10

2017年1月,FASB发布了ASU 2017-04,无形资产-商誉和其他(话题350):简化商誉减损测试, 这简化了要求实体测试商誉减值的方式。修订要求商誉减值采用报告单位账面金额与公允价值之间的差额计量,并要求确认的损失不超过分配给该报告单位的商誉总额 。2020年1月1日,本公司前瞻性采用ASU 2017-04 ,对其精简综合财务状况、经营业绩或现金流没有实质性影响。

每股普通股亏损

基本 每股亏损是根据普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算的 ,不包括普通股等价股的任何稀释影响,如股票期权、限制性 股票和认股权证。所有限制性股票奖励均被视为已发行股票,但仅当基本限制到期、股票不再可没收时才计入普通股每股基本亏损 ,因此被授予。所有受限制的 股票单位仅在基本限制到期、股票 不再可以没收时才包括在普通股基本亏损的计算中,因此被授予。或有可发行股份仅计入每股普通股基本亏损 ,前提是不存在不发行该等股份的情况。每股普通股摊薄亏损采用 已发行普通股加权平均数和期间已发行普通股等值股份加权平均数计算,采用 库存股方法计算。如果普通股等值股票的影响是反稀释的,那么普通股等值股票就不在计算之列。

公司在计算每股普通股净收益亏损时,不计入以下概述的已发行证券(资本化术语在此描述),这些证券使其持有人 有权收购本公司普通股的股份,因为它们的 效果将是反稀释的。

截至9月30日的9个月,
2020 2019
G系列优先股 188,791 188,791
H系列优先股

58,206,061

58,787,879

第一系列优先股 46,200,000

46,200,000

J系列优先股 43,584,500 -
普通股弥偿股份 412,500 825,000
限制性股票奖 1,274,999 3,574,997
融资权证 2,882,055

2,882,055

ABG认股权证 21,989,844 -
渠道合作伙伴担保

789,541

939,540

限售股单位 2,399,997 2,399,997
普通股奖励 8,033,936 9,047,892
普通股奖励 82,400,952

52,606,476

外部选项 2,982,111 3,732,667
总计 271,345,287

181,185,294

2. 收购

于2020年3月9日,本公司与Petametrics Inc.、位于特拉华州的dba LiftIgniter(“LiftIgniter”)、 购买了包括知识产权在内的几乎所有资产(不包括某些应收账款)签订了资产购买协议,并 承担了某些债务。收购价格包括:(1)2020年2月19日现金支付184,087美元,与偿还所有未偿债务有关;(2)现金支付结束时131,202美元;(3)某些应收账款的收集; (4)限制性股票单位结束发行一周年日,总计最多312,500股公司 普通股;(5)限制性股票结束发行两周年日。

11

初步购进价格的 构成如下:

现金 $315,289
普通股股份赔偿限制性股票单位 500,000
总购买注意事项 $815,289

初步收购价分配导致在收购结束日根据收购资产和负债各自的公允价值分配下列金额 ,总结如下:

应收账款 $37,908
发达的技术 917,762
应付帐款 (53,494)
未赚取收入 (86,887)
取得的净资产 $815,289

所开发技术的使用寿命为五年(5.0年)。

3. 资产负债表组件

某些资产负债表金额的 构成如下:

应收账款 -应收账款在扣除坏账准备后列报。截至2020年9月30日和2019年12月31日的坏账拨备 分别为600,148美元和304,129美元。

订阅 采购成本-订阅获取成本包括与客户签订合同的增量成本,如果预期收回这些成本,则支付给外部各方 。截至2020年9月30日和2019年12月31日,订阅获取成本的当前部分分别为9983,633美元和3,142,580美元。截至2020年9月30日和2019年12月31日,订阅收购成本的非当期部分分别为7,629,479美元和3,417,478美元。

某些 合同修订导致订阅获取成本的修改,该成本将在 中按与尚未确认的收入相同的比例进行预期确认(更多详细信息见附注12)。

平台 开发-平台开发成本汇总如下:

自.起
2020年9月30日 2019年12月31日
平台开发 $14,812,843 $10,678,692
累计摊销较少 (7,649,143) (4,785,973)
NET平台开发 $7,163,700 $5,892,719

截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的年度平台开发活动摘要如下:

自.起
2020年9月30日 2019年12月31日
平台开发期初 $10,678,692 $6,833,900
在此期间资本化的基于薪资的成本 2,885,788 2,537,402
资本化总成本 13,564,480 9,371,302
基于股票的薪酬 1,259,163 1,307,390
性情 (10,800) -
平台开发期末 $14,812,843 $10,678,692

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用 分别为909,631美元和670,023美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用 分别为2,868,289美元和1,881,312美元。

12

无形资产 -应摊销的无形资产包括以下内容:

截至2020年9月30日 截至2019年12月31日

携带 金额

累计摊销 净账面金额 账面金额

携带 金额

累计摊销 净账面金额 账面金额
发达的技术 $20,055,866 $(7,570,689) $12,485,177 $19,138,104 $(4,090,359) $15,047,745
竞业禁止协议 480,000 (432,000) 48,000 480,000 (252,000) 228,000
商号 3,328,000 (433,692) 2,894,308 3,328,000 (224,745) 3,103,255
订阅者关系 73,458,799 (14,475,740) 58,983,059 73,458,799 (3,587,837) 69,870,962
广告商关系 2,240,000 (273,046) 1,966,954 2,240,000 (94,635) 2,145,365
数据库 1,140,000 (436,183) 703,817 1,140,000 (151,183) 988,817
应摊销无形资产小计 100,702,665 (23,621,350) 77,081,315 99,784,903 (8,400,759) 91,384,144
网站域名 20,000 - 20,000 20,000 - 20,000
无形资产总额 $100,722,665 $(23,621,350) $77,101,315 $99,804,903 $(8,400,759) $91,404,144

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月的摊销费用 分别为5,093,076美元和1,199,353美元。2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的摊销费用 分别为15,220,591美元和2,869,153美元。在2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内,未记录减值费用 。

4. 租约

公司的租赁主要包括办公空间使用的房地产租赁,以及包含设备的某些租赁安排 。本公司决定一项安排在开始时是否包含租约。租赁资产和负债在租赁开始时根据租赁期限内未来最低租赁付款的现值确认。 租赁期限包括合理确定公司将行使选择权时延长租赁的选项。 几乎所有租赁都是固定付款期限在1.5至12.8年之间的设施的长期运营租赁。

下表 提供了与运营租赁相关的补充信息:

截至2020年9月30日的9个月
营业租赁的营业现金流 $2,015,612
本期因取得经营性租赁资产而产生的非现金租赁负债 $16,617,790
加权平均剩余租期 11.18年
加权平均贴现率

13.52

%

公司通常利用基于租赁开始时可获得的信息的递增借款利率来确定 未来付款的现值,因为公司大多数租赁的隐含利率并不容易确定。

可变 租赁费用包括不固定的租金增长,例如基于成本或 消耗(如维护和公用事业)支付给出租人的金额。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月确认的运营 租赁成本分别为982,414美元和297,750美元 。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月确认的运营租赁成本分别为3082,499美元和559,653美元。

13

截至2020年9月30日的经营租赁负债到期日 汇总如下:

截至12月31日的年度,
2020年(全年剩余三个月) $1,173,373
2021 3,804,853
2022 3,525,158
2023 3,528,696
2024 3,526,406
此后 27,563,572
最低租赁费 43,122,058
扣除的利息 (21,658,768)
经营租赁负债现值 $21,463,290
经营租赁负债的当期部分 $1,303,013
经营租赁负债的长期部分 20,160,277
经营租赁负债总额 $21,463,290

截至2019年12月31日,运营租赁项下的未来 最低租赁付款如下:

按年到期付款
总计 2020 2021 2022 2023 2024 此后
经营租约 $6,132,252 $2,579,924 $685,111 $472,084 $486,247 $500,834 $1,408,052

标题下提供了截至这些简明财务报表发布或可供发布日期的详细信息 租契注14)。

5. 授信额度

快速支付 信用贷款-2020年2月27日,公司与FPP Finance LLC(“FastPay”)签订了一项融资和安全协议,根据该协议,FastPay为营运资金目的延长了15,000,000美元的信贷额度, 通过对公司所有现金和应收账款的第一留置权和对所有其他资产的第二留置权来担保。 该贷款按伦敦银行同业拆借利率加8.50%计息,最终到期日为2022年2月6日。截至2020年9月30日,未偿还余额 约为3,328,431美元。截至这些简明合并财务报表出具或可供出具之日,未付余额约为490万美元。

Sallyport 信用贷款-2018年11月,公司与Sallyport Commercial Finance,LLC(“Sallyport”)签订保理票据协议,通过应收账款保理增加营运资金。截至2019年12月31日,Sallyport收取的应收账款超过了票据项下的未偿还余额,因此,本公司应向Sallyport支付626,532美元 ,这笔款项反映在简明综合资产负债表上的应收账款中。自2020年1月30日起,公司与Sallyport的保理机构关闭,不再有资金可供垫付。

6. 公允价值计量

公司使用公司 认为适合这些目的的现有市场信息和估值方法来估计金融工具的公允价值。编制这些估计涉及相当大的判断和高度的主观性,因此,它们不一定表明公司在出售时将实现的金额。

公允价值层次结构由可用于衡量公允价值的三大输入级别组成,如下所述:

1级相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整);
第1级中包含的直接或间接可见的报价以外的第2级输入;以及
3级资产或负债,其公允价值基于具有重大不可观察到的定价输入的估值模型,且 导致使用管理层估计。

14

公司负责某些认股权证(如标题所述普通股认股权证(见附注9)及12%优先可转换债券(“12%可转换债券”)的嵌入转换 特征为衍生负债,这要求本公司 在其简明综合资产负债表中按公允价值计入该等金额,并于每个报告期末按调整后的公允价值计入 。

这些 权证和嵌入的转换功能被归类为公允价值层次结构中的第三级。估值 模型的输入包括公司公开报价的股票价格、股票波动性、无风险利率、权证、票据和债券的剩余寿命、行使价或转换价格以及股息率。本公司使用其普通股在适当时间段内的收盘价来计算股票波动率。

认股权证 衍生负债

下表列出了Black-Scholes期权定价模型下的权证衍生品负债所使用的假设:

截至2020年9月30日 截至2019年12月31日
斯特罗姆搜查证 B.莱利的认股权证 斯特罗姆搜查证 B.莱利的认股权证
预期寿命 2.70 5.05 3.45 5.80
无风险利率 0.16% 0.28% 1.62% 1.76%
波动率因子 143.00% 137.91% 144.54% 127.63%
股息率 0% 0% 0% 0%
交易日收盘价 $0.89 $0.89 $0.80 $0.80
行权价格 $0.50 $1.00 $0.50 $1.00

下表代表公司认股权证的账面价值和估值变化,这些认股权证作为衍生负债入账,并归类于公允价值层次结构的第三级:

截至2020年9月30日的9个月

截至 截至的9个月

2019年9月30日

结转金额为

期初

估值变动

账面金额为

期末

结转金额为

起头

期间的

估值变动 认股权证的行使

账面金额为

期末

二级认股权证 $- $- $- $ 418,214 $316,972 $(735,186) $-
斯特罗姆搜查证 1,036,687 63,160 1,099,847 587,971 572,548 - 1,160,519
B.莱利的认股权证 607,513 71,750 679,263 358,050 318,325 - 676,375
总计 $1,644,200 $134,910 $1,779,110 $1,364,235 $1,207,845 $(735,186) $1,836,894

截至2020年和2019年9月30日止三个月,在简明综合经营报表上确认为其他开支的权证衍生负债的估值变动分别为517,405美元和666,075美元。截至2020年及2019年9月30日止九个月,于简明综合经营报表中确认为其他开支的权证衍生负债估值变动分别为134,910美元及1,207,845美元,如上表所述。

15

嵌入 衍生负债

截至2020年9月30日和2019年12月31日,12%可转换债券 计入内含衍生负债并归类于公允价值层次结构3级的转换期权功能、买入功能和默认补救功能的账面价值分别为11,328,000美元和13,501,000美元。(br}截至2020年9月30日和2019年12月31日,转换期权功能、买入功能和默认补救功能的账面价值分别为11,328,000美元和13,501,000美元。

截至2020年和2019年9月30日止三个月,确认 为简明综合经营报表其他开支的内含衍生负债的估值变动分别为2,370,000美元和5,621,000美元。截至2020年和2019年9月30日止的 9个月,在简明综合经营报表上确认为 其他收入(费用)的嵌入衍生负债的估值变动分别为2,173,000美元和9,400,000美元。

7. 可转换债务

12% 可转换债券

在 2018年和2019年期间,本公司通过发行于2020年12月31日到期和应付的12%可转换债券进行了各种融资。应计利息 年利率为12%,应于转换日期或2020年12月31日(以较早者为准)支付。本公司在 12%可转换债券项下的义务由本公司及其各投资者之间于2018年10月18日签署的担保协议担保。这12%的可转换债券须经股东批准 才能在转换前增加其法定普通股。根据投资者在2020年12月31日之前的任何时间的选择权,12%可转换债券的本金可转换为公司普通股,每股转换价格为0.33美元(相对于2018年发行的12%可转换债券 )或0.40美元(相对于2019年发行的12%可转换债券),受股票拆分、股票股息和类似交易的调整

发行了 12%的可转换债券,可转换为本公司普通股的股份如下:(1)2018年12月12日的毛收入 为13,091,528美元,可转换为39,671,297股;(2)2019年3月18日的毛收入为1,696,000美元,可转换为4,240,000股;(3)2019年3月27日的毛收入为318,000美元,可转换为795,000股;以及(于发行各项融资时,本公司将嵌入转换选择权功能、买入功能及违约补救功能入账 作为嵌入衍生负债, 要求本公司在其压缩综合资产负债表中按公允价值按公允价值计入该等金额,并于每个期末调整(见附注6)。该公司还发生了额外的债务发行成本。嵌入的 衍生负债和债务发行成本被视为债务贴现,并在债务期限内摊销。

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下表汇总了可转债:

截至2020年9月30日 截至2019年12月31日
本金余额(含应计利息) 未摊销贴现和发债成本 账面价值 本金余额(含应计利息) 未摊销贴现和发债成本 账面价值
12%可转换债券,2020年12月31日到期 $18,691,148 $(998,413) $17,692,735 $17,119,571 $(3,880,609) $13,238,962

截至2020年12月31日 ,12%可转换债券项下不再有任何本金或应计但未付利息。 某些持有人将债务转换为公司普通股,某些持有人以现金支付(标题下提供了更多 详细信息12%可转换债券注14)。

8. 长期债务

12% 第二次修订的高级担保票据

以下 是对最初于2019年6月10日发行的12%优先担保票据的各种修订和重述票据以及对这些票据的各种修订的摘要,公司在该票据中获得了2019年7月31日到期的20,000,000美元的毛收入。截至2020年9月30日未偿还的12%第二次修订和重述票据之前的交易 包括:

修订 并重述于2019年6月14日发布的票据,其中公司收到毛收入48,000,000美元,加上2019年6月10日收到的毛收入20,000,000美元 ,总毛收入68,000,000美元,2022年6月14日到期;
对2019年8月27日发布的修订和重述票据的第一次 修订,其中公司获得了300万美元的毛收入;
对2020年2月27日发布的修订和重述说明的第二次 修订,其中公司向公司业主开具了一份300万美元的信用证 ,用于租赁物业;以及
第二次 修订和重述于2020年3月24日发布的票据,在该票据中,公司获准签订15.0%的延迟提取定期票据, 本金总额为12,000,000美元。

修订和重述的票据及其修订统称为12%第二次修订高级担保票据,所有 借款均以本公司几乎所有资产为抵押。根据经12%第二次修订的高级担保票据,(I)于2020年3月31日和2020年6月30日应付的利息,以及(Ii)经必要买家同意,本公司可选择于2020年9月30日和2020年12月31日支付的利息,以代替 以现金支付在该等日期到期的全部或部分利息的未偿还金额的利息 。应在该 适用财政季度的最后一天以实物形式支付欠款(标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布日期或 可发布日期的更多详细信息12%第二次修订的高级担保票据注14)。

延迟 提取期限备注

于2020年3月24日,本公司根据第二份经 修订及重述的票据购买协议订立15%延迟提取定期票据(“延迟提取定期票据”),本金总额为12,000,000美元。

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于2020年3月24日,本公司在延迟提取定期票据项下提取6,913,865美元,在支付已支付的承诺费和融资费用 793,109美元以及已发生的其他法律费用和支出后,本公司获得净收益6,000,000美元。净收益 用于营运资金和一般公司用途。根据本公司要求的延迟支取定期票据 ,买方可根据某些条件选择进行额外借款。在 项下,本金最高可达8,000,000美元,票据原定于2021年3月31日到期。票据下未付金额的利息在每个财政季度的最后 天以实物形式支付(标题下提供了截至这些简明合并财务报表发布日期或 可发布日期的更多详细信息延期支取期限票据注14)。

工资单 保障计划贷款

于2020年4月6日,本公司根据美国小企业管理局(“SBA”)于 年实施的“冠状病毒援助、救济及经济保障法”(“CARE法案”) 与北安那州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)订立票据协议,根据CARE法案第1章(“PPP贷款”)本金金额为5,702,725美元。

购买力平价贷款收入用于支付工资成本,包括工资、佣金和类似补偿、团体医疗福利和带薪休假、租金、水电费和某些其他未偿债务的利息。将根据PPP贷款提供资金后24周内公司的全职员工人数来计算将被免除的金额 部分参考该公司在PPP贷款获得资金后的24周期间的全职员工人数。

票据定于2022年4月6日到期。这张票据的利率是固定的年利率0.98%。如果PPP贷款项下所欠的 金额或其中的一部分不能免除,公司将被要求按月分期付款 本金和利息。

下表汇总了长期债务:

截至2020年9月30日 截至2019年12月31日
本金余额(含应计利息) 未摊销贴现和发债成本 账面价值 本金余额(含应计利息) 未摊销贴现和发债成本 账面价值
12%第二次修订的高级担保票据,经修订,2022年12月31日到期 $54,621,045 $(4,122,636) $50,498,409 $49,921,345 $(5,911,600) $44,009,745
延期提取定期票据,经修订,2022年3月31日到期 7,469,724 (685,399) 6,784,325 - - -
薪资保护计划贷款,定于2022年4月6日到期 5,702,725 - 5,702,725 - - -
总计 $67,793,494 $(4,808,035) $62,985,459 $49,921,345 $(5,911,600) $44,009,745

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9. 优先股

系列 H优先股-于2020年8月19日,本公司与认可 投资者就 出售“H系列可转换优先股”(“H系列优先股”)订立额外证券购买协议,据此,本公司发行108股(在其撤销发行2,145股(于2020年8月14日至2020年8月20日期间发行)后被视为无效,并于2020年10月28日向若干持有人偿还购买价),每股声明价值1,000美元。这些股票最初可转换为 公司普通股的327,273股,转换率等于所述价值除以每股0.33美元的转换价格,总收益为130,896美元。所得资金用于营运资金和一般公司用途。 H系列优先股转换后可发行的股票数量将在股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易时进行调整。根据受益所有权阻止条款和其他特定的 条件,每股H系列优先股应在转换为普通股的基础上 进行投票。

H系列优先股的 股票在转换为公司普通股方面受到限制,直到 向特拉华州提交并接受了公司重新签署的公司注册证书修正案(“公司注册证书”) ,该修正案将普通股的法定股票数量增加到至少允许所有H系列优先股全部转换的数量 (更多细节见标题下提供修改公司注册证书 注14)。

证券购买协议还包括一项条款,要求本公司定期向证券交易委员会提交文件,以便 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能满足从H系列优先股发行六(6)个月周年日开始的现行公开信息要求 ,本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注14进一步描述的那样),包括相当于投资额1%的现金支付 作为部分违约金,最长不超过六个月,并附带利息

于2020年8月19日,就108股H系列优先股的发行,本公司为标的普通股记录了金额为132,663美元的受益转换特征 ,因为不可拆卸的转换特征是发行日的现金(转换 价格0.33美元低于本公司普通股交易价格0.86美元),因此本公司记录了一项金额为132,663美元的受益转换特征 ,因为不可拆卸的转换特征为现金(转换 价格0.33美元低于本公司普通股交易价格0.86美元)。受益转换 功能被确认为视为股息。

2020年9月21日,一位投资者将300股H系列优先股转换为909,090股本公司普通股。

J系列优先股-于2020年9月4日,本公司与两名认可投资者完成额外的“J系列可转换优先股” (“J系列优先股”)发行,据此,我们以每股1,000美元的声明价值发行了总计10,500股J系列优先股 ,初步可按 转换为我们普通股的15,013,072股,转换率等于声明价值除以转换价格0.70美元,总收益为6,000,000美元, 可转换为15,013,072股普通股,转换率等于声明价值除以转换价格0.70美元,总收益为6,000,000美元,{J系列优先股转换后可发行的股票数量将在股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易时进行调整。 J系列可转换优先股的每股股票应在符合某些条件的前提下按转换为普通股的原则投票。

J系列优先股的全部 股票于2020年12月18日自动转换为公司普通股, 这是公司向公司注册证书提交修订证书的日期, 该修订证书将公司普通股的法定股票数量增加到至少 允许所有J系列优先股的数量,即“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”), 该修订证书将J系列优先股的法定股数增加到至少 允许所有J系列优先股,即“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”)的数量。 2020年12月18日,即公司向公司注册证书提交修订证书(“修订证书”)之日,J系列优先股的全部股份自动转换为公司普通股。 将“I系列可转换优先股”(“I系列优先股”)和H系列优先股全部转换为 (标题下提供了更多详细信息公司注册证书的修订注14)。

根据 就证券购买协议订立的登记权协议,本公司同意登记J系列优先股转换后可发行的股份,供投资者转售。本公司承诺不迟于本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告,(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以来所需的Form 10-Q季度报告,以及(C)本公司必须向证券交易委员会提交的任何Form 8-K报告之日起的第30个日历日之前提交注册声明; 但在任何情况下不得晚于2021年4月30日(“J系列申请日期”)。该公司还承诺使注册 声明在J系列申请日期后60天内生效(如果证券交易委员会的工作人员进行全面审查,则不迟于J系列申请日期后120天生效)。 公司还承诺使注册声明在J系列申请日期后60天内生效(如果证券交易委员会的工作人员进行了全面审查,则不迟于J系列申请日期后120天生效)。登记权协议规定,在发生某些事件时,登记权损害赔偿 (如截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注14进一步描述),最高金额最高可达投资总额的6%。

证券购买协议还包括一项条款,要求本公司定期向证券交易委员会提交文件,以便 满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何原因未能满足 从J系列优先股发行六(6)个月周年日开始的当前公开信息,则 本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日的经审计综合财务报表附注14进一步描述的那样),包括相当于投资额1%的现金支付 作为部分违约金,最长不超过六个月,受

标题下提供了截至这些精简合并财务报表发布或可供发布之日的有关优先股的进一步 详细信息 优先股附注14)

10. 股东权益

普通股 股

公司有权发行1,000,000,000股普通股,每股面值0.01美元(截至 这些财务报表已发行或可发行的更多详细信息在标题下提供修改 公司注册证书注13)。

普通 认股权证

公司向MDB Capital Group,LLC(“MDB认股权证”)、 L2 Capital,LLC(“L2认股权证”)、Strome Mezzanine Fund LP(“Strome认股权证”)和B.Riley Financial, Inc.(“B.Riley认股权证”)发行与各种融资交易(统称为“融资 ”)有关的公司普通股股份的认股权证

截至2020年9月30日,已发行和可行使的 融资权证摘要如下:

出类拔萃
锻炼 期满 将 归类为衍生负债

分类

在 股东权益内

合计 可行使
价格 日期 (股票) (股票) (股票)
MDB认股权证 $0.20 2021年11月4日 - 327,490 327,490
斯特罗姆搜查证 0.50 2023年6月15日 1,500,000 - 1,500,000
B.莱利的认股权证 1.00 2025年10月18日 875,000 - 875,000
MDB认股权证 1.15 2022年10月19日 - 119,565 119,565
MDB 认股权证 2.50 2022年10月19日 - 60,000 60,000
总计 未偿还和可行使 2,375,000 507,055 2,882,055

截至2020年9月30日,可行使但未行使的现金股权证的内在价值为810,968美元, 基于公司普通股在2020年9月30日的公平市值每股0.89美元。

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11. 薪酬计划

公司向员工和董事提供股票薪酬的形式为:(A)向员工和董事提供股票奖励,包括限制性股票奖励和限制性股票单位(统称为“限制性股票奖励”);(B)向员工、董事和顾问授予股票期权 (统称为“普通股奖励”);(C)股票期权奖励、 限制性股票奖励、非限制性股票奖励和向员工、董事和顾问(统称为“普通股奖励”)授予股票增值权。 公司向员工和董事提供股票奖励,包括限制性股票奖励和限制性股票单位(统称为“限制性股票奖励”),(B)向员工、董事和顾问授予股票期权 (统称为“普通股奖励”)。(D)2016年股票激励计划和2019年股权激励计划以外的股票期权奖励 计划授予某些高级管理人员、董事和员工(简称“外部期权”),(E)授予本公司渠道合作伙伴的普通股认股权证 (简称“渠道合作伙伴认股权证”),以及(F)授予ABG-SI,LLC的普通股认股权证 (简称“ABG认股权证”)。

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月内,计入运营或资本化的基于股票的 薪酬和基于股权的费用摘要如下:

受限 普普通通 普普通通 通道
股票 股票 权益 外面 合伙人 ABG
奖项 奖项 奖项 选项 认股权证 认股权证 总计
在截至2020年9月30日的三个月内
收入成本 $35,610 $53,149 $1,178,276 $2,471 $992 $- $1,270,498
销售和营销 323,164 42,695 734,391 43,900 - - 1,144,150
常规 和管理

80,306

127,786 855,390 - - 364,248 1,427,730
向运营收取的总成本 439,080 223,630 2,768,057 46,371 992 364,248 3,842,378
大写的 平台开发 88,619 32,680 267,013 1,188 - - 389,500
股票薪酬合计 $527,699 $256,310 $3,035,070 $47,559 $992 $364,248 $4,231,878
在截至2019年9月30日的三个月内
收入成本 $30,564 $6,644 $231,936 $150 $15,959 $- $285,253
销售和营销 - 26,237 139,921 55,685 - - 221,843
常规 和管理 553,866 426,594 1,094,017 45,328 - 364,248 2,484,053
向运营收取的总成本 584,430 459,475 1,465,874 101,163 15,959 364,248 2,991,149
大写的 平台开发 130,445 55,394 225,804 2,081 - - 413,724
股票薪酬合计 $714,875 $514,869 $1,691,678 $103,244 $15,959 $364,248 $3,404,873
在截至2020年9月30日的9个月内
收入成本 $108,936 $150,915 $3,261,542 $5,644 $36,654 $- $3,563,691
销售和营销 920,566 102,206 2,114,595 142,767 - - 3,280,134
常规 和管理 238,558 437,614 2,430,553 150,577 - 1,084,826 4,342,128
向运营收取的总成本 1,268,060 690,735 7,806,690 298,988 36,654 1,084,826 11,185,953
大写的 平台开发 234,611 154,445 864,656 5,451 - - 1,259,163
股票薪酬合计 $1,502,671 $845,180 $8,671,346 $304,439 $36,654 $1,084,826 $12,445,116
在截至2019年9月30日的9个月内
收入成本 $92,465 $33,828 $362,993 $1,428 $34,868 $- $525,582
销售和营销 34,393 74,177 259,957 132,936 - - 501,463
常规 和管理 2,128,725 1,226,111 2,026,302 111,336 - 431,555 5,924,029
向运营收取的总成本 2,255,583 1,334,116 2,649,252 245,700 34,868 431,555 6,951,074
大写的 平台开发 462,754 128,179 390,834 4,227 - - 985,994
股票薪酬合计 $2,718,337 $1,462,295 $3,040,086 $249,927 $34,868 $431,555 $7,937,068

截至2020年9月30日,与股票薪酬奖励和股权奖励相关的未确认 薪酬支出如下:

截至2020年9月30日的9个月
受限 股票奖励 普通 股票奖励 普通 股权奖励 在 选项之外 渠道 合作伙伴担保 ABG 认股权证 总计
未确认的 薪酬费用 $537,147 $974,519 $22,961,004 $416,750 $- $3,578,350 $28,467,770
预计确认的加权 平均期间(以年为单位) 0.50 0.65 2.04 1.43 - 2.63 2.03

20

12. 收入确认

收入分解

下表提供了按产品线、地理市场和收入确认时间分类的收入信息:

截至三个月

9月30日,

截至9个月

9月30日,

2020 2019 2020 2019
按产品线划分的收入:
广告 $9,409,031 $5,456,555 $28,788,631 $17,264,621
数字订阅 8,469,943 1,891,702 20,096,640 1,999,636
杂志发行量 12,874,574 - 34,041,272 -
其他 1,336,445 237,763 2,667,243 366,009
总计 $32,089,993 $7,586,020 $85,593,786 $19,630,266
按地理市场划分的收入:
美国 $29,964,150 $7,386,753 $81,295,916 $19,430,999
其他 2,125,843 199,267 4,297,870 199,267
总计 $32,089,993 $7,586,020 $85,593,786 $19,630,266
按确认时间划分的收入:
在时间点 $23,620,050 $5,694,318 $65,497,146 $17,630,630
随着时间的推移 8,469,943 1,891,702 20,096,640 1,999,636
总计 $32,089,993 $7,586,020 $85,593,786 $19,630,266

合同余额

公司根据各种合同履行的时间 通常与客户付款的时间不同, 这会导致确认合同资产或合同负债。合同资产在货物或服务转让给客户时确认 ,而公司没有为相关履约义务开具账单的合同权利。 在货物或服务转让之前从客户收到对价时确认合同责任。

21

下表提供了有关合同余额的信息:

截至 年

九月 三十,

2020

12月 31,

2019

未赚取收入(短期 合同负债):
数字订阅 $13,137,506 $8,634,939
杂志发行量

39,669,193

23,528,148
$

52,806,699

$32,163,087
未赚取收入(长期 合同负债):
数字订阅 $1,460,756 $478,557
杂志发行量 11,832,810 30,478,154
其他 200,000 222,500
$13,493,566 $31,179,211

未赚取的 收入-未赚取收入,也称为合同负债,包括根据合同提前 收到的付款,并随着时间的推移确认为收入。公司在合并资产负债表中将合同负债记录为未赚取收入 。在截至2020年9月30日的9个月中,数字订阅和杂志发行收入为25,359,975美元,从年初的未赚取收入中确认 。

在2020年1月和2月期间,该公司修改了某些数字和杂志订阅合同,这些合同可能会改变要求每年交付相关问题的频率 。公司确定要交付的剩余数字内容和杂志与原始合同中已提供的数字内容或杂志不同。 因此,公司实际上建立了一份仅包括剩余数字内容或杂志的新合同。因此, 公司将合同中剩余的履约义务作为原始合同中 尚未确认为收入的对价进行分配。

13. 承诺和或有事项

收入 保证

在选定的基础上,本公司已向某些独立出版商提供收入分成保证,这些独立出版商将其出版 业务从另一个平台转移到Maven.net或Maven.io。这些安排通常保证出版商在自发行商合同开始之日起12至24个月内每月获得 收入,该金额取以下两者中较大的一个:(A)固定的每月最低收入 ,或(B)计算出的收入份额。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中, 公司分别认可了2,539,055美元和1,674,382美元的渠道合作伙伴担保。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,该公司确认的渠道合作伙伴担保金额分别为7,541,619美元 和4,045,014美元。

索赔 和诉讼

公司在正常业务过程中可能会不时受到索赔和诉讼的影响。本公司目前并非 任何悬而未决或受到威胁的法律程序的当事人,而本公司合理地认为该等法律程序会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。

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14. 后续事件

公司对截至向证券交易委员会提交这些简明合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估 。除下述后续事件外,并无重大后续事件影响或可能影响简明综合财务报表的金额或披露。

薪酬 计划

本公司于2020年12月15日对某些限制性股票奖励和限制性股票单位进行了修订。根据修正案 :

限制性股票奖励将停止授予,所有未归属的股票将被视为未归属和没收, 总共剩余1,064,549股归属;
限制性股票单位将修改为于2020年12月31日归属,截至2020年12月31日收盘时,每个限制性股票单位均被终止并被视为没收,没有股份归属;以及
在符合特定条件的情况下,本公司同意从某些关键人员手中购买既得限制性股票奖励,价格为每股4.00美元,分24个月平均分期付款 从2021年1月4日开始的每个日历月的第二个工作日。

2021年1月8日,董事会批准了对《2019年股权激励计划》(简称《2019年计划》)授予的某些期权奖励的修正案,取消了绩效奖励的某些归属条件。 总体上,根据修正案:

当期权持有人自授予之日起连续服务满一年时,普通股期权将授予授予的三分之一;以及
剩余的 普通股期权将在期权持有人完成此后每个月的连续服务 后,在24个月内按月授予。

2021年2月18日,董事会批准了对本公司2019年计划的修订,将根据2019年计划可供发行的本公司普通股 股票数量从85,000,000股增加到185,000,000股。

于2021年2月18日,董事会根据2019年计划批准于2021年3月18日或之前向本公司若干行政人员授予本公司普通股股份的总金额达26,200,000份股票期权。共有 份11,158,049份股票期权被授予,并被指定为符合某些条款和条件的非限定股票期权。

2021年2月18日,董事会批准根据2019年计划向公司某些高管发行限制性股票单位。 在符合某些条款和条件的情况下,总共授予了26,048,781个限制性股票单位。

自2020年10月至这些简明合并财务报表发布或可供发布之日起,公司 授予普通股期权、限制性股票单位和限制性股票奖励共计77,157,799份(包括如上所述于2021年2月28日发行的11,158,049 股票期权和26,048,781份限制性股票单位),其中77,157,799 尚未结清。

23

12% 可转换债券

于2020年12月31日,某些持有人以每股0.33美元至0.40美元的有效转换价格将12%的可转换债券转换为53,887,470股公司普通股,相当于当时未偿还本金和应计但未付利息的总计18,104,949美元。此外,该公司偿还了12%可转换债券中的总计1,130,903美元, 包括当时未偿还的本金和应计现金利息。截至2020年12月31日,12%可转换债券项下不再有任何本金 或应计但未付利息。由于将某些 12%的可转换债券转换为公司普通股,公司将不再拥有与转换选项功能、买入功能和默认补救功能相关的嵌入式衍生产品 负债,并将在转换时将该金额的 公允价值确认为额外实收资本。此外,关于将应计利息转换为本公司普通股股份,本公司将在转换时确认转换亏损, 视为适当。

12% 第二次修订的高级担保票据

于2020年10月23日,本公司订立第二份经修订及重述票据购买协议(“经修订 1”)第1号修正案,据此,经修订的12%经修订优先抵押票据的到期日改为2022年12月31日 ,但须受若干加速条件规限。根据修正案1,2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日和2021年12月31日的12%第二次修订高级担保票据的应付利息将 在本财季的最后一天以实物形式支付。或者,根据持有人的选择,该等利息金额 原本可以以“K系列可转换优先股”(“K系列优先股”)的股份支付; 然而,自2020年12月18日,即K系列优先股转换为本公司普通股之日起,所有该等利息金额均可根据为K系列优先股指定的转换率(或0.40美元)以本公司普通股支付。

截至这些简明综合财务报表 发布或可供发行之日,12%第二修订高级担保票据项下的未偿还余额约为5630万美元,其中包括约4880万美元的未偿还本金,支付公司获准添加到未偿还本金余额中的约420万美元的实物利息,以及约330万美元的未付应计利息。

延迟 提取期限备注

2020年10月23日,根据修正案1的条款,延迟提取定期票据的到期日从2021年3月31日改为2022年3月31日。修正案1还规定,持有人最初可以选择接受K系列优先股股票,以代替收到现金 ,用于支付延迟支取期限票据的某一转换部分(如修正案1中进一步描述的 )的全部或任何部分到期利息或现金支付;然而,在2020年12月18日, K系列优先股转换为公司普通股的日期之后,持有者可以根据为K系列优先股指定的转换率(或0.40美元)选择公司普通股,以代替 收到该金额的现金。

截至 这些简明合并财务报表发布或可供发布之日,3,367,000美元(包括 3,295,505美元延迟提取定期票据本金和71,495美元应计利息)已转换为我们K系列优先股的股票。 我们的K系列优先股的股票已转换为3,367,000美元,包括 3,295,505美元的延迟提取定期票据本金和71,495美元的应计利息。截至这些 简明综合财务报表发布或可供发行之日,延迟提取定期票据项下未偿还本金总额约为430万美元(包括支付约70万美元的实物利息,这已添加到未偿还延迟提取定期票据余额中)。

优先股

H系列优先股-2020年10月31日,公司 向James Heckman发行了389股H系列优先股,声明价值为1,000美元,可转换为公司普通股1,178,787股 ,由持有人选择,转换率等于 声明价值除以每股0.33美元的转换价格。H系列优先股的发行 与注销应付给Heckman先生的本票有关,未偿还本金总额 为389,000美元。

24

K系列优先股-2020年10月22日,公司20000股授权优先股被指定为 K系列优先股。在2020年10月23日至2020年11月11日期间,公司完成了与认可投资者的几项证券 购买协议,据此,公司发行了总计18,042股K系列 优先股,声明价值为1,000美元,初步可转换为45,105,000股公司普通股 ,转换率等于声明价值除以每股0.40美元的转换价格,总收益为18,042,000美元。K系列优先股转换后可发行的股票数量将在 股票拆分、股票分红、股票组合和类似交易时进行调整。每个K系列优先股按假设转换为普通股的 投票,但受特定条件的限制。

作为配售代理服务的 对价,本公司向B.Riley FBR,Inc.(“B.Riley FBR”)支付了560,500美元的现金费用 。公司使用融资净收益中的约340万美元部分偿还了延期的 提款定期票据约260万美元用于支付之前的投资,其余约1150万美元用于营运资金和一般企业用途。

K系列优先股的全部 股票于2020年12月18日,也就是公司提交公司注册证书修正案证书之日自动转换为公司普通股股票,该证书 修正案将公司普通股的授权股票数量增加到至少允许所有 系列优先股、K系列优先股、I系列优先股和H系列优先股全部转换为 的数量(更多详细信息公司注册证书的修订).

根据 就证券购买协议订立的登记权协议,本公司同意登记K系列优先股转换后可发行的股份,供投资者转售。本公司承诺不迟于本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告 ,(B)自截至2018年9月30日的季度至2020年9月30日的季度以来的所有所需的Form 10-Q季度报告,以及(C)本公司需要向证券交易委员会提交的任何Form 8-K报告,并承诺不迟于本公司提交其(A)截至2018年12月31日和2019年12月31日的财政年度的第30个日历日提交注册声明;但是,如果该第30个日历日是在2021年2月12日或之后,则 该第30个日历日应一直征收至公司提交其截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告之日 之后的第30个日历日(“K系列申请日”)。该公司还承诺 使注册声明在K系列申请日期后90天内生效(或者,如果证券交易委员会工作人员进行全面审查,则不迟于K系列申请日期后120天生效)。注册权协议规定,在发生某些事件时,注册权损害赔偿(详见截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注14所述),最高金额最高可达投资总额的6%(详情请参阅截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表附注14)。

证券购买协议还包括一项条款,要求本公司维护其向证券交易委员会提交的定期文件 ,以满足证券法第144(C)条规定的公开信息要求。如果本公司因任何 原因未能满足自K系列优先股发行之日起六(6)个月起的现行公开信息要求,本公司将有义务向每位持有人支付公共信息失灵损害赔偿金(如截至2019年12月31日年度的经审计综合财务报表附注14中进一步描述的 ),包括 相当于作为部分违约金投资额的1%的现金支付,最长不超过六个月,并附带利息

系列 L优先股-2021年5月4日,公司董事会特别财务与治理委员会(“特别委员会”) 通过了一项权利协议:(I)确保公司所有股东在拟议收购公司的情况下获得公平和平等的 待遇;(Ii)防止双层或部分收购要约、公开市场 积累、渐进式股票积累计划和其他旨在获得公司控制权的策略,而不向所有 股东支付公平和适当的价格(Iii)保障本公司 及其股东免受利用市场波动及宏观经济状况以取得本公司控制权的努力 按董事会认为不符合本公司及其股东最佳利益的条款取得控制权,及(Iv)提高董事会 与潜在收购人谈判的能力。

同样 于2021年5月4日,特别委员会宣布在2021年5月14日交易结束时向登记在册的股东支付股息一股优先股购买权(每股“权利”) ,用于(I)公司 普通股每股流通股和(Ii)公司H系列优先股每股转换后可发行的公司普通股每股。根据供股协议,每项权利使登记持有人有权向本公司 购买本公司新设立的L系列初级参与优先股的千分之一股份,每股票面价值0.01 股(“L系列优先股”),价格为4.00美元,并可作出某些调整。当L系列优先股 宣布时,将有权获得每股优先季度股息,其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)所有现金股息每股总额的1000倍,以及支付给公司普通股持有人的所有非现金股息或其他分派每股总额(以实物支付)的1000倍(以较大的 为准)。 股票优先股将有权获得每股优先股息,其数额为(I)每股1.00美元或(Ii)所有现金股息总额的1000倍,以及支付给公司普通股持有人的其他分红总额的1000倍(以实物形式支付)。L系列优先股将有权对提交公司股东投票表决的所有事项投1,000票。 如果发生任何合并、合并或其他交易,转换或交换公司普通股 的股票,L系列优先股将有权获得每股公司普通股收到金额的1,000倍 。

租契

于2020年10月30日,本公司签订退还协议,根据该协议,本公司实际上将位于纽约州纽约的若干 物业交还给房东。根据退还协议,房东持有并反映在压缩综合资产负债表上的受限现金中的50万美元保证金 用于拖欠的余额 。此外,公司同意从2021年1月1日至2022年6月1日每月支付68,868美元,以偿还欠房东的1,239,624美元的未偿还余额 。房东同意不收取任何滞纳金、利息费用、 或其他与交出房产有关的罚款。

公司注册证书修正案

2020年12月18日,公司提交了《公司注册证书修正案》,将普通股法定股数从100,000,000股增加到1,000,000,000股 股。因此,截至2020年12月18日,该公司拥有足够数量的授权但未发行的普通股 ,可根据其所有证券的要求进行发行,这些证券可转换为其普通股的股票。

由于于2020年12月18日本公司普通股的法定及未发行股份增加,所有 系列优先股、J系列优先股(包括上文所述的2020年9月30日以后发行的股票)和K系列优先股(包括上文所述的2020年9月30日以后发行的股票)均被 转换为本公司普通股的股票,因此,本公司将在认为适当的时候确认一项有益的转换特征,

25

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的财务状况和经营业绩的 应与本季度报告中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表和 相关附注一起阅读,并与公司于2021年4月9日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包括的截至2019年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注 一起阅读。 本季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表和 相关附注应与公司于2021年4月9日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的 合并财务报表和附注一起阅读。以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的“前瞻性陈述”。由于多种因素(包括上述因素),我们的实际结果可能与目前预期的以及在此类前瞻性陈述中表述的结果大不相同。我们提醒 ,对未来事件的假设、预期、预测、意图或信念可能且经常与实际结果不同 ,差异可能很大。请参阅“前瞻性陈述”。

概述

我们 运营一流的技术平台,为影响、告知、教育和娱乐的高级出版商提供支持。我们 经营《体育画报》(“Sports Illustrated”)和The Street的媒体业务 ,并为包括《历史》、《箴言》和《传记》在内的250多个独立品牌提供动力。我们的平台(“Maven平台”) 为我们自己的“体育画报”和The Street媒体业务 以及独立、专业管理的在线媒体出版商联盟(称为“Channel 合作伙伴”)提供数字出版、发行和盈利能力。通常,渠道合作伙伴是独立拥有的战略合作伙伴,从与其内容的互动中获得收入分成 。他们还受益于我们的会员营销和管理系统,以进一步提高他们的收入。

我们的 增长战略是继续扩张,将拥有高质量品牌和内容的新优质出版商添加为独立的 渠道合作伙伴,或收购出版商作为拥有和运营的实体。通过增加优质内容品牌,我们将进一步 扩大Maven平台的规模,提高广告和订阅收入的货币化效果, 增强对消费者和广告商的吸引力。

流动性 与资本资源

截至2020年9月30日,我们的主要流动性来源包括约470万美元的现金。截至我们附带的截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表的发布日期 ,我们还通过发行约1,470万美元的可转换优先股筹集了资金,此外, 我们还使用了我们与FastPay的营运资本安排的额外收益,所有这些都将在下面标题为“未来流动性”的一节中进行更详细的讨论 。

作为我们增长战略的一部分,我们 继续专注于发展现有业务并寻求增值和互补性战略收购。我们相信,有了额外的流动性来源,并有能力筹集额外的资本或 产生额外的债务来补充我们当时的内部预测,我们将能够执行我们的增长计划,并为 我们的营运资本需求提供资金。

我们 自成立以来一直通过发行股权证券和各种债务融资来满足我们的营运资金需求。 截至2020年9月30日和2019年12月31日,我们的营运资金赤字如下:

截至 年
2020年9月30日 2019年12月31日
流动资产 $46,376,242 $48,160,360
流动负债 (106,782,238) (87,541,031)
营运资金赤字 (60,405,996) (39,380,671)

26

截至2020年9月30日,我们的营运资金赤字约为6,010万美元,而截至2019年12月31日,我们的营运资本赤字约为3,940万美元 ,其中流动资产总额约为4,640万美元,流动负债总额约为106.8 万美元。截至2020年9月30日,流动资产中包含的限制性现金约为100万美元 。我们的营运资本赤字还包括非现金流动负债,包括约180万美元的权证衍生负债和约1130万美元的嵌入式衍生负债,留下了营运资本赤字,需要现金支付约4830万美元。

截至9月30日的9个月,
2020 2019
净额 经营活动中使用的现金 $(20,273,407) $(52,745,965)
投资活动中使用的净现金 (4,286,469) (17,821,562)
净额 融资活动提供的现金 20,821,378 70,634,452
净增 (减少)现金、现金等价物和限制性现金 $(3,738,498) $66,925
现金、 现金等价物和受限现金,期末 $5,734,592 $2,594,214

在截至2020年9月30日的9个月中,经营活动中使用的现金净额约为2,030万美元,主要包括:(I)从客户那里收到的约8210万美元的现金(包括履行义务之前收到的付款);减去(Ii)支付给员工、渠道合作伙伴、供应商、 供应商以及收入分享安排和专业服务的约1.024亿美元的现金;以及(Iii)支付给利息的约40万美元的现金;(Ii)减去支付给员工、渠道合作伙伴、供应商、 供应商的约1.024亿美元的现金,以及用于收入分享安排和专业服务的现金;以及减去(Iii)约40万美元的利息支付 ;与截至2019年9月30日的9个月相比,经营活动中使用的现金净额约为5270万美元,主要包括:(I)从客户那里收到的约2470万美元的现金(包括在履行义务之前收到的付款);减去(Ii)支付给员工、渠道合作伙伴、供应商、 供应商的约7740万美元的现金,以及收入分享安排、预付特许权使用费和专业服务;以及(Iii)约140万美元的现金

截至2020年9月30日的9个月,用于投资活动的现金净额约为430万美元,主要包括:(I)约30万美元用于收购一家企业;(Ii)约110万美元用于购买财产和设备;(Iii)约290万美元用于我们Maven平台的资本化成本;与截至2019年9月30日的9个月相比,投资活动中使用的现金净额约为1,780万美元,其中 主要包括(I)约1,600万美元用于收购一项业务;(Ii)约10万美元 用于购买物业和设备;(Iii)以及170万美元用于我们Maven平台的资本化成本。

截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额约为2,080万美元,主要包括:(1)发行H系列优先股和J系列优先股的净收益约为610万美元;(2)延迟支取定期票据和工资保障计划贷款的净收益约为1,170万美元;减去(3)我们信用额度的偿还约330万美元;以及(4)约30万美元的付款 。 截至2020年9月30日的9个月,融资活动提供的现金净额约为2,080万美元,其中主要包括:(1)发行H系列优先股和J系列优先股的净收益约为610万美元;(2)延迟提取定期票据和薪资保障计划贷款的净收益约为1,170万美元与截至2019年9月30日的9个月相比,融资活动提供的净现金 约为7060万美元,主要包括:(I)发行I系列优先股和J系列优先股的净收益约2260万美元;(Ii)12%可转换债券的毛收入约200万美元 ;(Iii)发行长期债务(经12%修订的优先担保票据)的净收益约4650万美元减去(Iv)与回购受限普通股相关的税款约 百万美元;以及(V)偿还约40万美元的高级职员本票 。

未来 流动性

从2020年10月1日至我们随附的截至2020年9月30日的9个月简明合并财务报表的发布日期,我们继续因经营和投资活动而出现营业亏损和负现金流。我们 通过出售和发行K系列优先股筹集了大约1470万美元的净收益。截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表发布日期,我们的现金 余额约为240万美元。

27

运营结果

截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月

截至9月30日的三个月, 2020 对比2019年
2020 2019 $ 更改 % 更改
收入 $

32,089,993

$7,586,020 $

24,503,973

323.0

%
收入成本 24,708,941 7,612,585 17,096,356 224.6%
毛利(亏损)

7,381,052

(26,565)

7,407,617

-27,884.9%
运营费用
销售和营销 9,928,901 2,059,820 7,869,081 382.0%
常规 和管理

7,172,175

7,262,496

(90,321

)

-1.2

%
折旧 和摊销 4,053,184 349,604 3,703,580 1,059.4%
运营费用总额

21,154,260

9,671,920

11,482,340

118.7

%
运营亏损 (13,773,208) (9,698,485) (4,074,723)

42.0

%
合计 其他费用 (7,491,223) (9,980,636) 2,489,413 -24.9%
所得税前亏损 (21,264,431) (19,679,121) (1,585,310) 8.1%
所得税 税 - - - 0.0%
净亏损 (21,264,431) (19,679,121) (1.585,310) 8.1%
视为 H系列可转换优先股股息

(132,663

)

-

(132,663

)

100.0

%
普通股股东应占净亏损 $

(21,397,094

) $

(19,679,121

) $

(1,717,973

) $

8.7

%
基本 和稀释后每股普通股净亏损 $(0.55) $(0.54) $

(0.01

)

1.9

%
流通股加权平均数 -基本和稀释 39,186,432 36,240,837 2,945,595 8.1%

截至2020年9月30日的三个月,净亏损总额约为2140万美元。与截至2019年9月30日的三个月相比,总净亏损增加了约170万美元,而截至2019年9月30日的三个月净亏损约为1970万美元 。尽管我们的业务在截至2020年9月30日的三个月中继续快速扩张,但与2019年同期相比,我们 没有出现重大的净亏损变化。特别是,在截至2020年9月30日的三个月内,我们运营了我们在2019年9月30日之后收购的《体育画报》媒体业务。在截至2019年9月30日的三个月中,我们运营了我们的传统业务以及之前收购的业务,其中包括HubPages,Inc.(“HubPages”) 和Say Media,Inc.(“Say Media”)。截至2020年9月30日的三个月,普通股基本和稀释后每股净亏损为0.55美元,低于截至2019年9月30日的三个月的0.54美元,这主要是因为我们的每股普通股净亏损随着每日加权平均流通股从36,240,837股增加到39,186,432股而减少。

我们的 增长战略主要侧重于向我们的Maven平台添加新的出版商合作伙伴。此外,如果存在 合适的机会,我们还会考虑通过并购交易收购相关的网络媒体、出版和技术业务 。这一组合增长战略扩大了在我们的Maven平台上互动的独立用户规模,在截至2020年9月30日的三个月中收入有所增加。我们预计后续时期的收入增长 将来自运营的有机增长、更多出版商合作伙伴的增加以及并购。

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收入

下表列出了收入、收入成本和毛利(亏损):

截至9月30日的三个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映收入成本占总收入的百分比)
收入 $

32,089,993

100.0% $7,586,020 100.0% $

24,503,973

323.0

%
收入成本 24,708,941

77.0

% 7,612,585 100.4% 17,096,356 224.6%
毛利(亏损) $

7,381,052

23.0

% $(26,565) -0.4% $

7,407,617

-27,884.9%

截至2020年9月30日的三个月,我们的收入约为3210万美元,而截至2019年9月30日的9个月的收入 约为760万美元。

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比:

截至9月30日的三个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映产品线占总收入的百分比)
广告 $9,409,031

29.3

% $5,456,555 71.9% $3,952,476 52.1%
数字订阅 8,469,943

26.4

% 1,891,702 24.9% 6,578,241

86.7

%
杂志发行量

12,874,574

40.1

% - 0.0%

12,874,574

169.7

%
其他 1,336,445 4.2% 237,763 3.1% 1,098,682 14.5%
总收入 $

32,089,993

100.0% $7,586,020 100.0% $

24,503,973

323.0

%

截至2020年9月30日的三个月,主要收入来源如下:(I)广告收入约为940万美元 ;(Ii)数字订阅约为850万美元;(Iii)杂志发行量约为1290万美元; 和(Iv)其他收入约为130万美元。我们的广告收入增加了约400万美元,原因是 The Street产生的额外收入约为40万美元,我们的体育 插图媒体业务产生的额外收入约为430万美元,以及我们的传统业务减少了约80万美元。我们的数字订阅量增加了约660万美元,这是由于The Street产生的额外收入约为470万美元,以及我们的体育画报媒体业务产生的额外收入约为 170万美元。由于在2019年第四季度收购了《体育画报》媒体业务,我们的杂志发行量贡献了约1290万美元 。我们的其他收入增加了大约 $110万;这是因为我们的体育画报媒体业务产生了大约70万美元的额外收入,以及我们的传统业务产生了大约 $40万美元的额外收入。

收入成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中,我们确认的收入成本分别约为2470万美元和760万美元。收入成本增加了约1,710万美元,主要来自:(I)我们的渠道 合作伙伴担保和收入份额付款约为140万美元;(Ii)工资、基于股票的薪酬以及相关 客户支持、技术维护和相关人员占用成本的费用约为630万美元; (Iii)我们Maven平台的摊销约为50万美元(其中包括与我们从收购中获得的开发技术相关的Maven平台支出和摊销 );(V)托管、 带宽和软件许可费约为30万美元;(Vi)打印、分发和实施成本约为 370万美元;(Vii)其他收入成本约为110万美元。

截至2020年9月30日的三个月,我们将与Maven平台相关的成本资本化了约120万美元, 而截至2019年9月30日的三个月的资本成本约为120万美元。截至2020年9月30日的三个月,我们Maven平台的资本包括大约80万美元的工资和相关费用,包括 税收和福利,大约40万美元的相关人员股票薪酬,以及大约210万美元的摊销。

29

运营费用

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比:

截至9月30日的三个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映费用占总收入的百分比)
销售和营销 $9,928,901

30.9

% $2,059,820 27.2% $7,869,081 81.4%
一般和行政

7,172,175

22.4

% 7,262,496 95.7%

(90,321

)

-0.9

%
折旧 和摊销 4,053,184

12.6

% 349,604 4.6% 3,703,580 38.3%
运营费用总额 $

21,154,260

$9,671,920 $

11,482,340

118.7

%

销售 和市场营销。截至2020年9月30日的三个月,我们产生的销售和营销成本约为990万美元 ,而截至2019年9月30日的三个月的销售和营销成本约为210万美元。销售和 营销成本增加约790万美元,主要来自销售和营销客户管理支持团队的工资, 以及相关福利和基于股票的薪酬约230万美元;发行成本约为 360万美元;广告成本约为140万美元;以及其他销售和营销相关成本约为 40万美元。

常规 和管理。截至2020年9月30日的三个月,我们产生的一般和行政成本约为 720万美元,其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、 折旧和摊销以及其他公司费用,而截至2019年9月30日的三个月的一般和行政成本约为730万美元。一般和行政费用增加了约80万美元,主要是因为我们增加了 专业服务,包括会计、法律和保险约120万美元;其他一般公司费用约为 70万美元;减去工资总额的减少,以及相关福利和股票薪酬约150万美元。

其他 (费用)收入

下表列出了其他(费用)收入:

截至9月30日的三个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映其他费用(收入)占总额的百分比)
权证衍生负债估值变动 $(517,405) 6.9% $(666,075) 6.7% $148,670 -1.5%
嵌入衍生负债的估值变化 (2,370,000) 31.6% (5,621,000) 56.3% 3,251,000 -32.6%
利息支出 (4,253,180)

56.8

% (3,701,310) 37.1% (551,870) 5.5%
利息收入 1,116 0.0% 7,749 -0.1% (6,633) 0.1%
违约金 (319,903) 4.3% - 0.0% (319,903) 3.2%
其他 收入 (31,851) 0.4% - 0.0% (31,851) 0.3%
合计 其他(费用) $(7,491,223) 100.0% $(9,980,636) 100.0% $2,489,413 -24.9%

权证衍生负债估值变动 。截至2020年9月30日止三个月的权证衍生负债估值变动 是权证负债截至2020年9月30日的公允价值增加的结果 与截至2019年9月30日止三个月的权证衍生负债的估值变动相比 权证衍生负债截至2019年9月30日的公允价值增加 所致。

内含衍生负债的估值变动 。截至2020年9月30日止三个月内含衍生负债的估值变动乃由于截至2020年9月30日的嵌入衍生负债的公允价值增加所致,而截至2019年9月30日止三个月的估值变动则 来自于截至2019年9月30日的嵌入衍生负债的公允价值增加所致。

30

利息 费用。截至2020年9月30日的三个月,我们产生了约430万美元的利息支出,主要来自应付票据债务贴现摊销的约170万美元;约240万美元的应计利息; 以及约20万美元的其他利息,相比之下,截至2019年9月30日的三个月,利息支出约为370万美元,主要来自应付票据债务贴现的摊销约150万美元;以及约220万美元的应计利息。

违约金 。在截至2020年9月30日的三个月中,我们记录了约30万美元的违约金,主要来自我们在2019年发行的12%可转换债券、系列I优先股和J系列优先股的发行。确认 违约金是因为我们确定:(I)根据上述工具转换后可发行的普通股的登记声明 不会在必要的时间框架内宣布生效; 和(Ii)我们无法在必要的时间框架内向证券交易委员会提交定期报告,以满足证券购买协议的 公开信息要求。

截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月

截至9月30日的9个月, 2020与2019年
2020 2019 $CHANGE %变化
收入 $85,593,786 $19,630,266 $65,963,520 336.0%
收入成本 76,321,953 18,752,322 57,569,631 307.0%
毛利 9,271,833 877,944 8,393,889 956.1%
运营费用
销售和营销 27,698,182 4,660,213 23,037,969 494.4%
一般和行政 24,852,891 17,358,764 7,494,127 43.2%
折旧及摊销 12,276,990 565,581 11,711,409 2,070.7%
总运营费用 64,828,063 22,584,558 42,243,505 187.0%
运营亏损 (55,556,230) (21,706,614) (33,849,616) 155.9%
其他费用合计 (11,646,154) (17,493,048) 5,846,894 -33.4%
所得税前亏损 (67,202,384) (39,199,662) (28,002,722) 71.4%
所得税 - - - 0.0%
净损失 (67,202,384) (39,199,662) (28,002,722) 71.4%
H系列可转换优先股的当作股息 (132,663) - (132,663) 100.0%
普通股股东应占净亏损 $(67,335,047) $(39,199,662) $(28,135,385) $71.8%
普通股基本和稀释后净亏损 $(1.72) $(1.10) $(0.62) 56.4%
加权平均流通股数--基本股数和稀释股数 39,177,864 35,562,878 3,614,986 10.2%

截至2020年9月30日的9个月,净亏损总额约为6730万美元。总净亏损从截至2019年9月30日的9个月的约3920万美元增加了约2810万美元 。净亏损总额增加的主要 原因是,与2019年同期相比,我们的业务在截至2020年9月30日的9个月中继续快速扩张。特别是,在截至2020年9月30日的9个月内,我们运营了在2019年9月30日之后收购的《体育画报》媒体业务。在截至2019年9月30日的9个月中,我们运营了我们的传统业务以及我们收购的业务,其中包括HubPages,Inc.(“HubPages”) 和Say Media,Inc.(“Say Media”)。截至2020年9月30日的9个月,基本和稀释后每股普通股净亏损为1.72美元,高于截至2019年9月30日的9个月的1.10美元,这主要是因为 加权平均基本和稀释后每股净亏损随着每股普通股净亏损的增加而增加, 每日加权平均流通股从35,562,878股增加到39,177,864股。

收入

下表列出了收入、收入成本和毛利:

截至9月30日的9个月, 2020与2019年
2020 2019 变化 %变化
(百分比反映收入成本占总收入的百分比)
收入 $

85,593,786

100.0% $19,630,266 100.0% $

65,963,520

336.0

%
收入成本 76,321,953

89.2

% 18,752,322 95.5% 57,569,631 307.0%
毛利 $

9,271,833

10.8

% $877,944 4.5% $8,393,889

956.1

%

截至2020年9月30日的9个月,我们的收入约为8,560万美元,而截至2019年9月30日的9个月的收入约为1,960万美元。

31

下表列出了按产品线划分的收入及其占总收入的相应百分比:

截至9月30日的9个月, 2020与2019年
2020 2019 变化 %变化
(百分比反映产品线占总收入的百分比)
广告 $

28,788,631

33.6

% $17,264,621 87.9% $

11,524,010

58.7

%
数字订阅

20,096,640

23.5

% 1,999,636 10.2%

18,097,004

92.2

%
杂志发行量

34,041,272

39.8% - 0.0%

34,041,272

173.4%
其他 2,667,243 3.1% 366,009 1.9% 2,301,234 11.7%
总收入 $

85,593,786

100.0% $19,630,266 100.0% $

65,963,520

336.0

%

截至2020年9月30日的9个月,主要收入来源如下:(I)广告收入约2880万美元; (Ii)数字订阅约2010万美元;(Iii)杂志发行量约3400万美元;以及 (Iv)其他收入约270万美元。我们的广告收入增加了约1,150万美元,原因是《华尔街日报》增加了约290万美元的收入,我们的《体育画报》 媒体业务增加了约1,370万美元,而我们的传统业务减少了约510万美元。我们的数字订阅增加了大约 $1810万,这是因为The Street产生了大约1450万美元的额外收入,我们的体育画报媒体业务产生了大约320万美元的额外收入,以及我们的传统业务产生了大约40万美元的额外收入。由于在2019年第四季度收购了《体育画报》媒体业务,我们的杂志发行量 贡献了约3400万美元。

收入成本

在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中,我们确认的收入成本分别约为7630万美元和约1880万美元。收入成本增加了约5760万美元,主要来自:(I)我们的渠道 合作伙伴担保和收入份额付款约460万美元;(Ii)工资、基于股票的薪酬以及相关 客户支持、技术维护和相关人员占用费用约2160万美元; (Iii)我们Maven平台的摊销约200万美元(其中包括与我们收购的开发技术相关的Maven平台支出和摊销 (V)托管、 带宽和软件许可费约为110万美元;(Vi)打印、分发和实施成本约为 1260万美元;(Vii)向数据分析和其他外部服务提供商支付的费用约为60万美元,以及(Viii) 其他收入成本约为380万美元。

在截至2020年9月30日的9个月中,我们将与Maven平台相关的成本资本化了约410万美元。 而在截至2019年9月30日的9个月中,这一数字约为270万美元。在截至2020年9月30日的9个月中,我们Maven平台的资本包括大约290万美元的工资和相关费用,包括税 和福利,大约130万美元的相关人员的股票薪酬,以及大约 美元的摊销。

运营费用

下表列出了运营费用及其占总收入的相应百分比:

截至9月30日的9个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映费用占总收入的百分比)
销售和营销 $27,698,182

32.4

% $4,660,213 23.7% $23,037,969 102.0%
常规 和管理

24,852,891

29.0

% 17,358,764 88.4%

7,494,127

33.2

%
折旧 和摊销 12,276,990 14.3% 565,581 2.9% 11,711,409 51.9%
运营费用总额 $

64,828,063

$22,584,558 $

42,243,505

187.0

%

32

销售 和市场营销。在截至2020年9月30日的9个月中,我们产生的销售和营销成本约为2770万美元 ,而截至2019年9月30日的9个月的销售和营销成本约为470万美元。销售和营销成本增加约2,300万美元 主要来自销售和营销客户管理支持团队的工资,以及相关福利和基于股票的薪酬约800万美元;发行成本约为620万美元 ;广告成本约为560万美元;以及其他与销售和营销相关的成本约为230万美元。

常规 和管理。截至2020年9月30日的9个月,我们产生的一般和行政成本约为2,490万美元,其中包括工资和相关费用、专业服务、占用成本、相关人员的股票薪酬、折旧和摊销以及其他公司费用,相比之下,截至2019年9月30日的9个月的一般和行政成本约为1,740万美元。一般和行政费用增加了约750万美元,这主要是由于我们增加了员工,以及大约140万美元的相关福利和股票薪酬; 专业服务,包括会计、法律和保险费用约为370万美元;设施成本约为100万美元 ,以及其他一般公司费用约为160万美元。

其他 (费用)收入

下表列出了其他(费用)收入:

截至9月30日的9个月, 2020 对比2019年
2020 2019 变化 % 更改
(百分比 反映其他费用(收入)占总额的百分比)
权证衍生负债估值变动 $(134,910) 1.2% $(1,207,845) 6.9% $1,072,935 -6.1%
嵌入衍生负债的估值变化 2,173,000 -18.7% (9,400,000) 53.7% 11,573,000 -66.2%
利息支出 (12,169,315) 104.5% (6,878,572) 39.3% (5,290,743) 30.2%
利息收入 4,499 0.0% 10,983 -0.1% (6,484) 0.0%
违约金 (1,487,577) 12.8% (17,740) 0.1% (1,469,837) 8.4%
其他 收入 (31,851) 0.3% 126 0.0% (31,977) 0.2%
合计 其他费用 $(11,646,154) 100.0% $(17,493,048) 100.0% $5,846,894 -33.4%

权证衍生负债估值变动 。截至2020年9月30日止九个月的权证衍生负债估值变动是权证衍生负债于2020年9月30日的公允价值减少所致,而截至2019年9月30日止九个月的估值变动则是权证衍生负债于2019年9月30日的公允价值减少 所致。

内含衍生负债的估值变动 。截至2020年9月30日止九个月内含衍生负债的估值变动是由于截至2020年9月30日的内含衍生负债的公允价值增加所致,而截至2019年9月30日止九个月的估值变动则为内含衍生负债于2019年9月30日的公允价值减少 所致。

利息 费用。截至2020年9月30日的9个月,我们产生了约1,220万美元的利息支出,主要来自应付票据债务折价摊销产生的约490万美元;约680万美元的应计利息; 以及约50万美元的其他利息,而截至2019年9月30日的9个月,利息支出约为690万美元,主要来自应付票据债务折价摊销的约310万美元;约340万美元的应计利息;以及约40万美元的应计利息。在截至2019年9月30日的9个月中,我们产生了约1220万美元的利息支出,其中主要来自约490万美元的应付票据债务贴现;约680万美元的应计利息;以及约40万美元的其他利息。

违约金 。在截至2020年9月30日的9个月里,我们记录了约150万美元的违约金,主要来自我们在2019年发行的12%可转换债券、系列I优先股和J系列优先股的发行。 之所以确认违约金,是因为我们确定:(I)根据上述工具转换时可发行的普通股股票的注册声明不会在 必要的时间范围内宣布有效;以及(Ii)我们将无法在必要的时间框架内向证券交易委员会提交我们的定期报告 ,以满足证券购买协议的公开信息要求。

33

最近 我们的运营中断

从2020年3月 开始,我们的正常业务运营受到围绕新冠肺炎疫情的一系列事件以及相关 控制措施的干扰。在较小程度上,自截至2020年9月30日的三个月和九个月的精简合并财务报表 发布之日起,这些中断仍在继续。见“项目1A,风险因素--由于新冠肺炎大流行的影响及其持续性的不确定性,我们可能需要筹集更多资金才能继续运营 。”

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于SEC条例S-K第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法下的规则 13a-15(E)和15d-15(E)所定义),该系统旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段 内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保积累发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给发行人管理层,包括其主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员(视情况而定),以便及时做出有关要求披露的决定。

根据交易所法案规则13a-15和15d-15,在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下,完成了对截至本季度报告所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 的评估。基于该评估, 我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论,我们的披露控制和 程序不能提供合理的保证,确保我们提交的报告 或根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在 证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

财务报告内部控制变更

作为实施萨班斯第404节 的一部分,我们持续监控和维护我们的控制程序,因此我们继续审查、测试和改进我们内部控制的有效性。在截至2020年9月30日的期间内,或根据我们完成评估的日期,我们对财务报告的内部控制没有 发生任何 已对我们的财务报告内部控制产生重大影响或可能对其产生重大影响的 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的 变化(该术语在交易所 法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)。

34

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

在正常业务过程中,我们可能会不时受到索赔和诉讼的影响。我们目前没有 受到任何悬而未决或受到威胁的法律诉讼,我们合理地认为这些诉讼会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响 。

第 1A项。危险因素

影响我们业务和经营业绩的因素很多,其中很多都是我们无法控制的。以下是对可能导致我们未来结果与当前预期大相径庭的重要因素的描述。下面介绍的 风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、 财务状况、运营结果、现金流和/或我们偿还债务和其他债务的能力可能会受到影响。 因此,我们证券的交易价格和流动性可能会大幅下降,您可能会损失全部或 部分投资。下面讨论的风险还包括前瞻性陈述,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们的 业务运营已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的实质性和不利影响。由新冠肺炎引起的呼吸道疾病于2019年末爆发,并已在全球蔓延。2020年3月,世界卫生组织(br})宣布新冠肺炎的爆发是一种流行病,因为它在全球范围内的暴露迅速增加。新冠肺炎继续 在全球传播。为了减少新冠肺炎病毒的传播,世界各地的许多国家政府和体育当局已经做出决定,推迟/取消高上座率的体育赛事 。此外,许多政府和企业 限制了非必要的工作活动,解雇和/或解雇了许多员工,并关闭了一些业务和/或地点, 所有这些都对经济环境产生了负面影响。

从2020年3月 开始,由于新冠肺炎疫情,我们的收入和收益开始下降,这主要是由于高上座率的体育赛事被取消 ,从而导致Maven平台的流量和广告收入下降。收入和收益最初的 下降被华尔街产生的收入以及体育 赛事(在某些情况下,包括有限的面对面观看人数)的一些复苏所部分抵消,这些赛事产生了内容,用于授权和/或联合 体育画报品牌(统称为“体育画报许可品牌”)下的某些产品和内容。 尽管人们认为新冠肺炎疫情出现了复苏,但其未来影响或持续影响仍不确定。

对我们的运营和财务业绩的影响程度 将部分取决于未来的发展,包括 新冠肺炎疫情的持续时间和蔓延,相关的团体聚集和体育赛事建议和限制,以及采取的遏制行动的程度和有效性,所有这些在我们随附的合并财务报表发布时都仍不确定 。

这些 以及新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病的其他影响可能会增加本季度报告中“风险因素”部分中描述的许多 其他风险。

35

考虑到新冠肺炎疫情的影响及其持续性的不确定性,我们可能需要筹集更多资金才能继续运营。 截至2020年9月30日,我们拥有约470万美元的现金。从2020年10月1日到我们附带的 精简合并财务报表的发布日期,我们通过优先股 私募筹集了总计约1470万美元的净收益。截至我们附带的截至2020年9月30日的三个月和九个月的简明合并财务报表发布或可供发布之日,我们拥有约230万美元的现金。请参阅第二项,管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析,在标题为“未来流动性”的部分, 了解更多信息。自2020年春季以来,我们已经看到我们的市场企稳,并相信,根据我们目前对新冠肺炎影响的 评估,我们有足够的资源,从我们附带的精简合并财务报表发布 之日起12个月内为我们的业务运营提供充足的资金。但是,由于新冠肺炎的影响持续时间存在不确定性 及其对我们财务业绩的影响,以及我们的流量和广告收入可能再次变得不稳定 ,我们可能需要额外的资金。2020年,我们在进入资本市场方面没有遇到困难,但由于围绕新冠肺炎的 不确定性,我们未来可能会遇到困难。

由于市场状况对我们获得额外资本的能力存在不确定性,因此不能保证我们 能够以可接受的条款获得额外融资,或者在必要时获得额外融资以继续运营。 我们未来的流动性和资本需求将取决于众多因素,包括我们产品的成功 以及与之竞争的技术和市场发展。我们可能需要通过公共或私人融资、战略 关系或其他安排来筹集资金。不能保证此类资金将以我们可以接受的条款获得, 或者根本不能。此外,任何股权融资都将稀释现有股东的权益,而债务融资(如果可行)可能 涉及限制性契约,可能会限制我们在某些业务方面的运营灵活性。战略安排 可能要求我们放弃部分或大部分知识产权的权利或授予许可。如果 通过发行股权证券筹集资金,我们股东的持股百分比将会降低,股东 每股账面净值可能会进一步稀释,而且此类股权证券可能具有优先于我们现有股本持有人的权利、优惠或特权 。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用,我们可能 无法继续运营、开发或增强产品、利用未来机会或应对竞争压力 ,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 自成立以来一直亏损,尚未实现盈利运营,预计在可预见的未来我们将继续亏损 。我们从一开始就亏损,因此,我们一直依赖资本融资或借款来为我们的运营提供资金。截至2019年12月31日,我们的累计赤字约为7300万美元。 截至2020年9月30日,我们的累计赤字约为1.402亿美元。 2020财年各季度的财务报表是我们在2020财年期间发布的唯一财务报表。 虽然我们预计在2021财年实现盈利,但围绕新冠肺炎疫情的不确定性令人怀疑我们是否有能力做到这一点。 这可能需要我们筹集更多资金。如果新冠肺炎疫情的负面影响持续时间超过预期,我们无法预测是否能够继续 找到资金支持我们的业务计划。

36

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。如果我们没有充分解决这些重大弱点 ,或者如果我们在财务报告内部控制中发现其他重大弱点或重大缺陷, 我们的财务报表可能包含重大错报,我们的业务、运营和股价可能会受到不利影响。 如在第4项下公开的,管制和程序在本季度报告中,我们的管理层在2020年9月30日发现了财务报告内部控制中的重大漏洞 ,我们预计将在2020年12月31日发现财务报告内部控制中的重大漏洞 。我们希望在截至2021年6月30日的季度内弥补我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷,这一点无法得到保证。 根据上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷,或者是缺陷的组合,因此,我们的财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。 我们希望在截至2021年6月30日的季度内弥补我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。 根据上市公司会计监督委员会制定的标准,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此,我们的财务报表的重大错报 有可能得不到及时预防或检测。虽然没有发现我们的历史 财务报表存在重大错报,但这些重大弱点或重大缺陷的存在可能会导致我们的财务报表出现重大 错报,我们可能会被要求重述我们的财务报表。此外,可能需要大量成本 和资源来补救已确定的重大弱点或任何其他重大弱点或内部控制缺陷 。如果我们未来不能及时补救、评估和测试我们的内部控制,管理层 将无法得出我们的内部控制有效的结论,我们的独立注册会计师事务所 将无法对我们的内部控制的有效性发表无保留意见。如果我们不能提供可靠的财务报告 ,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的普通股价格可能会受到不利影响, 我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查, 这可能会对我们的 业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

截至本季度报告提交之日 ,我们目前对财务报告缺乏某些内部控制。虽然我们有 三名独立董事在我们的董事会任职,并增加了会计人员,并聘请了一名新的首席技术官,但 我们目前正在实施此类控制。由于缺乏此类控制,很难确保在我们根据《交易法》提交和提交的报告中要求披露的信息在必要时得到记录、处理、汇总和报告。

我们 不能向您保证,我们将能够制定和实施必要的财务报告内部控制。 缺乏此类内部控制可能会抑制投资者购买我们的股票,并可能使我们更难筹集 债务或股权融资。

如果 我们无法留住现有用户或添加新用户,或者如果我们的用户降低了他们对Maven平台的参与度, 我们的业务将受到严重影响。我们业务的成功在很大程度上取决于我们的用户群的规模和用户的参与度 。因此,我们的业务绩效也将越来越依赖于我们在现有和新市场中提高 用户参与度的能力。我们不断面对竞争激烈的市场,以便 吸引和留住用户的注意力。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响, 包括以下情况:

用户 越来越多地使用竞争平台,而不是我们的平台;
我们 没有推出令人振奋的新产品和服务,或者此类产品和服务没有获得高水平的市场接受度 ;
我们 未能准确预测消费者需求,或者我们未能创新和开发满足这些 需求的新软件和产品;
我们 产品定价不具竞争力;
我们 不能提供令人信服的用户体验,因为我们决定显示广告的类型和频率 ;
我们 无法打击对我们产品的垃圾邮件、错误、恶意软件、病毒、黑客或其他恶意或不当使用;
在短期、长期或两者兼而有之的情况下,用户对我们现有产品的质量或有用性的看法发生了变化;

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与隐私和信息共享、安全或安保相关的用户担忧增加;
我们的产品或服务存在立法、监管机构或法律程序授权的不利变化;
技术 或其他问题会影响用户体验,尤其是当这些问题阻碍我们以快速可靠的方式交付产品时更是如此;
我们、我们的渠道合作伙伴或本行业的其他公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象, 其中一些可能不准确或包含我们无法更正或撤回的机密信息;或者
我们 未能维护我们的品牌形象或我们的声誉受损。

用户留存、增长或参与度的任何 下降都可能降低我们的产品对用户、广告商或我们的渠道合作伙伴的吸引力,从而减少我们从他们那里获得的收入,这可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。此外,不能保证我们将成功开发出最终被广泛接受的产品和服务,不能保证我们能够及时发布具有商业可行性的产品和服务, 也不能保证我们将成为新业务领域的成功参与者。如果我们无法做到这一点,将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。

我们参与的 市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩可能会 受损。数字媒体行业支离破碎,竞争激烈。数字媒体市场上有许多参与者, 其中许多人拥有更高的知名度和财力,这可能会使他们获得竞争优势。我们的一些现有竞争对手和 潜在竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销、分销和其他资源。 我们的竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准、客户和用户要求以及趋势。此外,我们的客户和战略合作伙伴未来可能成为竞争对手 。我们的某些竞争对手可能能够以比我们能够谈判的 更优惠的条件与战略合作伙伴谈判联盟。定价压力和竞争加剧通常可能导致销售额下降、利润率下降、 亏损,或者Maven平台无法获得或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能对我们的收入和经营业绩造成不利的 影响。随着新技术的引入、Maven平台的发展以及 新的市场进入者,我们预计未来的竞争将会更加激烈。

我们 可能难以管理我们的增长。我们已经并预计将继续增加渠道合作伙伴和最终用户支持 功能,以继续开展软件开发活动,并扩大我们的管理业务。在过去两年中, 我们进行了多项战略交易。这些战略性交易极大地扩展了我们的业务, 已经并预计将给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。为了管理任何进一步的增长 ,我们将被要求改善并实施新的运营、客户服务和财务系统、程序 和控制以及扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们还需要扩充财务、行政、 技术和运营人员。不能保证我们现有和计划的人员、系统、程序和控制 将足以支持我们预期的增长,不能保证管理层能够招聘、培训、留住、激励和管理所需的人员,也不能保证我们的管理层能够成功地发现、管理和开发现有和潜在的市场机会 。如果我们不能有效地管理增长,我们的业务可能会受到损害。

我们可能能够发展和依赖的 战略关系可能不会成功。我们将 寻求与广告、媒体、技术和其他公司发展战略关系,以加强我们 市场渗透、业务发展和广告销售收入的努力。这些关系预计会成功,但可能不会成功。 不能保证这些关系会发展成熟,也不能保证潜在竞争对手不会与有吸引力的合作伙伴发展更多 实质关系。我们无法成功实施建立有价值的 战略关系的战略可能会损害我们的业务。

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我们 严重依赖我们收集和披露数据和指标的能力,以吸引新的广告商并留住现有广告商。 任何对我们收集和披露广告商认为有用的数据的能力的限制,无论是法律、法规、政策还是其他原因,都将阻碍我们吸引和留住广告商的能力。我们的广告收入可能会受到许多 其他因素的严重影响,包括:

Maven平台的活跃用户数量减少;
我们 无法创造新产品来维持或增加我们广告的价值;
我们 无法提高向用户显示的定向广告的相关性;
不利的 与广告相关的法律发展,包括立法、法规或诉讼规定的变更;以及
困难 和可能需要重新格式化或更改广告以符合我们的指导方针的广告商的挫折感。

任何这些或其他因素的发生都可能导致广告需求减少,这可能会降低我们收到的广告价格 或导致广告商完全停止投放我们的广告,这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面 影响。

在线广告的销售和支付周期较长,而此类销售受到新冠肺炎疫情的严重影响 可能不会按预期发生,甚至根本不会发生。对于品牌广告商和 赞助商来说,致力于在线活动的决策过程通常很漫长。他们的一些预算是提前一整年计划的。新冠肺炎大流行对整个媒体行业的广告数量和定价产生了重大影响,广告商 何时以及在多大程度上将恢复到更正常的支出水平尚不确定。此类采购的决策流程,即使在正常业务情况下,也会 受到我们无法控制的延迟和方面的影响。此外,一些广告商和赞助商在活动运行 后需要几个月的时间才能付款,而有些可能根本不付款,或者要求根据业绩进行部分“补货”。

我们 依赖于我们的主要高管、管理团队和其他关键人员的持续服务和表现, 失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要高管、管理团队和其他关键人员的持续服务 。失去任何此类关键人员的服务 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们依赖关键人员的持续服务 ,因为他们与我们的员工和渠道合作伙伴密切合作。这些关键人员还负责 我们的日常运营。虽然我们与我们的一些关键人员签订了雇佣协议,但这些都是随意雇佣 协议,尽管其中包含竞业禁止和保密条款以及通常与雇佣协议相关的其他权利。 我们不相信我们的任何高管计划在短期内离职或退休;但是,我们不能保证 我们的高管或管理团队成员将继续留任。我们还依赖于我们识别、 吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能技术、管理、销售、运营、业务开发和客户服务人员的能力。 和客户服务人员。对这类人才的竞争非常激烈,不能保证我们能够成功地吸引、同化或留住足够的合格人才。失去或限制我们的任何 高管、管理团队成员或关键人员(包括我们的区域和国家经理)的服务,或者 无法吸引和留住更多合格的关键人员,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果Maven平台不能继续按预期运行,我们的 收入可能会减少。Maven平台执行复杂的 功能,容易受到未检测到的错误或无法预见的缺陷的影响,这些错误或缺陷可能导致操作失败或效率低下。 不能保证在当前或新产品中不会发现错误和缺陷,或者如果发现错误和缺陷,我们不能保证 能够及时或完全成功地纠正它们。错误和缺陷的发生可能导致 损失或延迟收入、失去市场份额、增加开发成本、转移开发资源并损害我们的声誉 或损害我们扩大品牌知名度的努力。

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与我们的技术和基础架构相关的中断 或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 我们的增长在一定程度上取决于我们的用户和渠道合作伙伴在可接受的时间内随时访问Maven平台的能力 。我们相信Maven平台是专有的,我们依靠我们的工程、运营和软件开发团队成员 的专业知识来持续发挥他们的作用。Maven 平台可能会由于各种因素而出现性能问题,包括基础架构更改、引入新的 功能、人为或软件错误、由于大量用户同时访问Maven Platform 软件而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他安全相关事件。我们可能无法在可接受的时间内确定任何性能问题的原因 。可能很难维护和/或 提高我们的性能,特别是在高峰使用时段,以及随着Maven平台变得更加复杂和我们的用户流量 增加。如果Maven平台软件不可用,或者我们的用户无法在合理的 时间内或根本无法访问它,我们的业务将受到负面影响。因此,如果发生上述任何因素或某些 基础设施、合作伙伴或用户数据的其他故障,可能会永久丢失。此外,我们与 我们的渠道合作伙伴签订的合作伙伴协议包括服务级别标准,如果 Maven平台发生重大中断,我们有义务提供积分或终止权。如果我们不能有效解决容量限制, 根据需要升级我们的系统,并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术上的实际和预期变化 ,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们 在第三方云平台和托管 设施的数据中心上运营由专业管理的在线媒体渠道的独家联盟。我们依赖第三方授权的软件和服务以及第三方提供的云平台来 提供我们的数字媒体服务。第三方软件或云平台中的任何错误或缺陷都可能导致 我们的数字媒体服务出错或失败,这可能会损害我们的业务。这些第三方系统的任何损坏或故障 通常都可能导致我们的数字媒体服务中断。由于这种第三方依赖, 我们可能会遇到上述问题,这些问题可能会导致我们提供积分或支付罚款,可能会导致我们的渠道 合作伙伴终止与我们的合同协议,并可能对我们扩大独立访客 受众的能力产生不利影响,所有这些都可能降低我们的创收能力。如果我们的用户和潜在 用户认为我们的产品和服务不可靠,我们的业务也会受到损害。如果这些第三方系统损坏或出现故障, 我们需要确定提供数字媒体服务的替代渠道,这将消耗大量 资源且可能无效。我们还必须遵守与数据存储目的相关的Amazon Web Services和Google Cloud的某些标准条款和条件。 这些提供商拥有广泛的自由裁量权,可以更改与我们有关的服务条款和其他 政策,而这些更改可能对我们不利。因此,我们认为与亚马逊网络服务、谷歌云和其他第三方供应商保持成功的合作伙伴关系 对我们的成功至关重要。

Maven平台中真实的 或察觉到的错误、故障或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。 由于Maven平台很复杂,可能会出现未检测到的错误、故障、漏洞或错误,尤其是在部署 更新时。尽管我们进行了测试,但在Maven平台 部署到我们的客户之前,可能无法发现错误、故障、漏洞或错误。我们预计会不时发现Maven平台中的软件错误、故障、漏洞、 和错误,并预计其中某些错误、故障、漏洞和错误只有在部署到我们的渠道合作伙伴并供订阅者使用后才会被发现 并进行补救。 我们的软件中真实或预期的错误、故障或错误可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对Maven平台的接受程度、失去竞争地位 ,或者我们的渠道合作伙伴或订户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下,我们可能需要 或出于客户关系或其他原因选择花费额外资源来帮助解决问题。

恶意软件、 病毒、黑客攻击以及不当或非法使用Maven平台可能会损害我们的业务和运营结果。 恶意软件、病毒和黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍,并且在未来可能会发生在我们的系统上。 任何由黑客引起的安全漏洞,包括试图未经授权访问信息或系统,或导致 故意故障或数据、软件、硬件或其他计算机设备的丢失或损坏,以及计算机病毒的无意传播 都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果未能检测到此类攻击并 保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性,使我们的 用户满意,也可能严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

40

我们的信息技术系统容易受到日益增长和不断演变的网络安全风险威胁的影响。对我们数据安全的任何重大损害 ,无论是外部还是内部,或滥用代理、客户或员工数据,都可能对我们的声誉造成相当大的 损害,导致机密信息的公开泄露,并导致销售损失、巨额成本、 和诉讼,这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。尽管我们维持有关敏感数据保护的政策 和流程,我们认为这些政策和流程是足够的,但不能保证我们 将来不会受到此类索赔的影响。

如果 我们无法保护我们的知识产权,我们的业务可能会受到影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法、员工和第三方保密协议、发明转让协议和其他方法来保护我们的专有技术。然而,这些只能 提供有限的保护,未经授权的各方可能会试图复制Maven平台的特性和功能的各个方面, 或使用我们认为是专有或机密的信息。不能保证Maven平台可受专利保护 ,但如果受专利保护,任何不成功的获得专利保护的努力都可能损害我们的业务 ,因为其他人将能够使用我们的技术。例如,以前的披露或目前未知的活动可能会在未来 被揭露,并对我们可能获得的任何专利权造成不利影响。此外,一些国家的法律 对专有权的保护程度不如美国法律。不能保证我们为保护我们的专有权而采取的步骤 是否足够,也不能保证第三方不会侵犯或盗用我们的商标、 版权和类似的专有权。如果我们诉诸法律程序来强制执行我们的知识产权, 这些程序可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层对业务运营的注意力。如果我们的专有权得不到充分保护,我们的业务、 盈利能力和增长前景可能会受到不利影响。

我们 可能会因任何侵犯另一方 知识产权的索赔而被要求停止某些活动和/或产生大量费用。我们的一些竞争对手和其他第三方可能拥有技术专利、 版权、商标、商业秘密和网站内容,他们可能会利用这些信息对我们提出索赔。我们不能向您保证 我们不会受到挪用或滥用其他方知识产权的指控。 任何指控我们侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼,无论是否有正当理由,无论是庭外和解还是做出对我们有利的裁决,都可能是耗时且昂贵的 解决和解决问题,并可能分散我们管理层和技术人员的时间和注意力。( =

我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的 结果可能要求我们执行以下一项或多项操作:

停止 制造、销售、提供或使用包含受质疑知识产权的技术或产品;
支付大量律师费、和解金或其他费用或损害赔偿金;
获得销售或使用相关技术的许可证(可能无法按合理条款获得);或
重新设计 技术以避免侵权。

如果我们因任何知识产权侵权索赔而被要求支付大量款项或采取上述任何其他行动 ,此类付款或费用可能会对我们的业务和财务 结果产生重大不利影响。

我们 受美国和国外各种法律法规的约束,这些法律法规涉及我们业务的核心事项, 包括隐私、数据保护和个人信息权、宣传权、内容、知识产权、广告、 营销、分销、数据安全、数据保留和删除、个人信息、电子合同和其他通信、 竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、员工分类、产品责任、税收、 经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规以及在线 新产品的推出、我们在某些司法管辖区活动的扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的 法律、法规、罚款或其他政府审查。此外,外国的数据保护、隐私、竞争、 等法律法规可以施加与美国不同的义务或更多的限制。 这些法律法规中的许多仍在发展中,可能会被解释或应用到可能限制或损害我们业务的方式, 要求我们对我们提供的产品和服务进行某些根本性且可能有害的更改,或者使我们 受到索赔。例如,与在线服务提供商对其用户和其他 第三方活动的责任相关的法律目前正在接受多项索赔的考验,包括基于侵犯隐私和其他侵权行为的诉讼、 不正当竞争、版权和商标侵权,以及其他基于搜索材料、ADS发布的内容或用户提供的内容的性质和内容的理论。此外,来自两党的国会议员都呼吁限制目前在线出版商根据联邦数字千年版权法和联邦通信体面法为用户内容和通信提供的豁免权和避风港的范围。任何实质性的 减少这些保护都会使我们更容易受到由我们的在线服务 发布的用户内容引起的第三方索赔的影响。

41

这些 美国联邦、州和外国法律法规(在某些情况下可以由政府实体以外的私人执行)不断演变,可能会发生重大变化,这可能会对我们的业务产生不利影响。 因此,这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的,尤其是在我们所处的快速发展的新行业中,各国对这些法律和法规的解释和适用可能不一致,与我们当前的政策和做法不一致。法律和法规的任何更改都可能影响我们的 业务。例如,影响我们向用户显示内容的方式或获得对各种做法的 同意的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类操作可能会影响 我们提供服务的方式,或对我们的财务业绩产生不利影响。

此外, 如果我们不遵守各种法律或法规,可能会受到重罚。违规可能因以下原因而导致 :

法规含糊不清 ;
条例 和相关法院判决;
赋予监管机构和法院解释和执行法律的自由裁量权;
影响我们业务的新 法规;以及
更改或解释影响我们业务的现有法规 。

虽然 我们优先确保我们的业务和赔偿模式合规,并且任何与产品或收入相关的索赔都是 真实和无欺骗性的,但我们不能确定其他国家/地区的联邦贸易委员会(“FTC”)或类似的监管机构不会修改或以其他方式修改其指南、法律或法规,或以会 使我们当前的做法与之不符的方式进行解释。

我们的 服务涉及数字信息的存储和传输;因此,网络安全事件(包括由无意错误造成的事件和由第三方故意造成的事件)可能会使我们面临丢失、未经授权披露 或该信息的其他滥用、诉讼责任和监管暴露、声誉损害和增加的安全成本的风险。 我们和我们的第三方服务提供商经常遭受不同程度的网络攻击。我们预计,在检测和预防网络安全相关事件的持续努力中, 会产生巨大成本,如果发生实际或感知的数据泄露或其他网络安全事件,这些成本可能会增加 。随着越来越多的公司和个人在网上工作,新冠肺炎大流行增加了网络罪犯的机会 并增加了潜在的网络安全事件的风险。我们不能 确保我们预防网络安全事件的努力取得成功。如果我们的网络安全受到实际或感知的破坏,可能会 影响市场对我们网络安全控制有效性的看法。如果我们的用户或业务合作伙伴(包括 我们的渠道合作伙伴)受到此类事件的影响,他们可能会对我们失去信任和信心,减少使用我们的服务 或完全停止使用这些服务。我们还可能招致重大的法律和财务风险,包括法律索赔、更高的交易费用以及监管罚款和处罚,这反过来可能对我们的业务、声誉和 经营业绩产生实质性的不利影响。虽然我们的保单包括某些此类事项的责任范围,但重大网络安全事件可能会使我们承担超出我们保险范围的责任或其他损害。

42

之前的 我们员工的雇主可能会声称违反了过去的雇佣安排。我们的员工经验丰富, 在我们行业工作多年。以前的雇主可能会试图断言,我们的员工违反了限制性公约 和过去雇佣安排施加的其他限制。我们相信,我们的所有员工都可以自由地以各种身份为我们工作,并且没有违反过去的雇佣安排。尽管我们在雇佣实践中小心翼翼, 以前的雇主可能会提出索赔。此类索赔的争辩成本很高,对我们的工作环境极具破坏性,而且可能 不利于我们的运营。

我们的 产品可能需要第三方提供组件或已知技术,而这些组件或已知技术的不可用可能会阻碍我们的 增长。我们从第三方许可/购买与我们的产品不可或缺的某些技术,包括开源软件和商业软件 。我们无法按照许可安排获取和维护任何第三方产品许可或将相关第三方 产品集成到我们的产品中,这可能会导致产品开发延迟,直到识别、许可和集成同等的 产品。随着我们业务的增长和技术的发展,我们还希望在未来需要新的许可证。 我们不能保证这些许可证将继续以商业上合理的 条款提供给我们(如果有的话)。

政府 法规可能会增加我们的业务成本。通过或修改与在线媒体、社区、商业、安全和隐私相关的法律或法规可能会 增加我们的成本和行政负担,从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。可能需要数年时间才能确定现有法律(如管理知识产权、隐私、安全、诽谤、消费者保护和税收的法律)是否适用以及如何适用。直接适用于互联网活动的法律法规 在所有全球市场都变得更加多样化和普遍。我们必须遵守美国的法规,以及我们可能在其开展业务的其他国家/地区通过的任何其他法规。互联网内容、商业和社区的增长和发展可能会促使人们呼吁在美国和国外制定更严格的消费者保护法、隐私法和数据保护法 ,以及管理这些活动税收的新法律。遵守任何新通过的法律对我们来说都可能被证明是困难的,并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们 未来可能会面临诉讼或承担与我们的业务相关的责任。未来,我们可能会面临诉讼 或承担与我们的业务相关的责任。例如,我们可能面临与在Maven平台上发布或提供的信息相关的索赔。特别是,我们的业务性质使我们面临与诽谤、知识产权以及公开权和隐私权相关的索赔。我们可能无法监控或编辑Maven平台上显示的大部分内容 。在美国以外的某些司法管辖区,这种风险会加剧。 在这些司法管辖区,我们对第三方行为的责任保护可能不明确,而且当地法律对我们的保护可能比我们在美国的保护要少。 由于我们服务上托管的内容,我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令,特别是在特定的地理位置 。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务可能会受到严重损害。

与投资我们的证券有关的风险

我们的普通股可能没有流动性市场。我们不提供任何类型或性质的保证,保证我们普通股的活跃 市场永远不会发展。我们的普通股市场没有持续的活动。投资者 应了解,他们可能没有其他退出策略可供他们收回或变现对我们普通股的投资 。因此,投资者必须做好准备,在无限期内承担投资于我们的全部经济风险 。即使一个活跃的交易市场随着时间的推移而发展,我们也无法预测这个市场可能会变得多么具有流动性。我们的普通股 在场外交易市场集团(OTC Markets Group,Inc.)的粉色公开市场(OTC Pink Open Market)报价。 由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大,在场外交易市场上报价的股票交易通常很清淡,交易价格波动很大。 由于许多因素可能与我们的运营或业务前景没有太大关系,我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group,Inc.)的粉色公开市场(OTC Pink Open Market)上报价。我们普通股的交易价格 可能波动很大,可能会因各种因素而大幅波动,其中一些因素 超出了我们的控制范围。这些因素包括:

我们的运营业绩或竞争对手业绩的季度变化 ;
我们或我们的竞争对手宣布收购、新产品和服务、重要合同、商业关系或资本承诺 ;

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中断 或业务发生实质性变化,包括新冠肺炎疫情的影响;
我们的销售额和收益在不同时期的变化 ;
开始 诉讼或我们参与诉讼;
董事会或管理层的任何 重大变动;
更改 政府法规或我们监管审批的状态;以及
一般 市场状况和其他因素,包括与我们自己的经营业绩无关的因素。

我们 受美国证券法的报告要求约束,这将需要资本支出和 其他资源,并可能转移管理层的注意力。我们是一家公开报告公司,遵守交易法、萨班斯-奥克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)和其他适用证券规则和法规的信息 和报告要求。遵守这些规章制度已经并将继续导致我们产生额外的 法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并继续增加对我们系统和资源的 需求。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前 报告。我们的SEC文件不是最新的,除了维护当前的财务报告之外,完成历史 文件的成本一直是、也将继续是我们的财务负担。如果 我们未能或无法遵守萨班斯的规定,我们将无法获得萨班斯 要求上市公司获得的独立会计师证书。此外,通过遵守公开披露要求,我们的业务和财务状况 更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼的可能性增加,包括竞争对手和其他第三方的 诉讼。遵守这些额外要求还可能转移管理层的注意力 使其无法运营我们的业务。其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 可能无法吸引大型券商或证券分析师的注意来筹集资金。 我们计划在适当的时候让我们的普通股在美国的全国性证券交易所上市。 不能保证我们能够在交易所获得普通股报价。即使我们成功地做到了这一点 ,证券分析师和主要经纪公司也可能不会提供我们的报道。我们也可能无法吸引任何券商 就我们的证券进行二次发行。

因为我们受“细价股”规章制度的约束,我们普通股的交易活动水平是有限的。 我们的股东可能很难出售他们的股票。美国证券交易委员会的规定将细价股定义为市场价格低于每股5.00美元的任何非交易所 股权证券,但有某些豁免。根据交易法颁布的SEC 法规要求额外披露与定义为细价股的任何股票的交易 相关的细价股市场。除非有例外情况,否则这些规定要求经纪自营商在涉及细价股票的任何交易前, 提交由美国证券交易委员会准备的标准化风险披露时间表,向客户提供该细价股票的当前买入和报价报价、交易中经纪自营商及其销售人员的补偿 、显示买方账户中持有的每一细价股票市值的每月账目报表, 作出一项特别的书面决定,以确定该细价股票是一种合适的投资对象。 这些披露要求可能会降低受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。因此,这些细价股规则 可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为,细价股规则打击了市场投资者 对我们普通股的兴趣,并限制了其可销售性。不能保证我们的普通股有资格获得 豁免,不受细价股规则的约束。在任何情况下,即使我们的普通股不受细价股规则的约束,我们 仍将受《交易法》第15(B)(6)条的约束,该款规定,如果证交会认为这样的限制符合公众利益,证交会有权限制任何人 参与细价股的分销。

除了美国证券交易委员会(SEC)颁布的“细价股”规则外,金融行业监管局(FINRA) 还采纳了一些规则,要求经纪交易商在向客户推荐投资时,必须有合理的理由 相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前,经纪自营商必须合理努力获取客户的 财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读,FINRA认为,投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA 要求使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股,这可能会限制您 买卖我们普通股的能力。

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第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下文档作为本季度报告的一部分进行归档:

展品

文档说明
10.1 H系列证券购买协议表格,该表格作为我们于2020年8月20日提交的当前8-K表格的证物。
10.2 J系列证券购买协议表格,该表格作为我们于2020年9月8日提交的当前8-K表格的证物。
10.3 J系列注册权协议表,作为我们于2020年9月8日提交的当前报告Form 8-K的证物。
10.4+ Maven Coalition,Inc.和James C.Heckman,Jr.签署的、日期为2020年8月26日的咨询协议,该协议作为我们于2021年1月8日提交的Form 10-K年度报告的附件10.62提交。
10.5+ 本公司与小James C.Heckman,Jr.签订的于2020年9月2日生效的分居协议,该协议已作为我们于2021年1月8日提交的Form 10-K年度报告的附件10.63提交。
10.6+ 董事协议-战略融资附录,日期为2020年7月31日,由公司和Joshua Jacobs之间签署,作为我们于2021年4月9日提交的Form 10-K年度报告的附件70提交。
10.7+ 本公司与Ross Levinsohn签订并于2020年8月26日生效的第二次修订和重新签署的高管雇佣协议,该协议于2021年2月23日作为证据提交给我们目前的8-K表格报告。
31.1* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的首席执行官证书。
31.2* 首席财务官 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302节颁发的证书。
32.1* 首席执行官 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。
32.2* 首席财务官 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁发的证书。
101.INS** XBRL实例文档
101.SCH** XBRL分类扩展 架构文档
101.CAL** XBRL分类扩展 计算链接库文档
101.LAB** XBRL分类扩展 标签Linkbase文档
101.PRE** XBRL分类扩展 演示链接库文档
101.DEF** XBRL分类扩展 定义Linkbase文档

* 随函存档。

** 根据S-T法规,本季度报告10-Q表的第101号附件中的XBRL相关信息应视为在此“提供”,而不是“存档”。

45

签名

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表注册人 签署。

TheMaven, Inc.
日期: 2021年5月18日 由以下人员提供: /s/ 罗斯·莱文森
罗斯·莱文森(Ross Levinsohn)
首席执行官
(首席执行官 )
日期: 2021年5月18日 发件人: /s/ 道格拉斯·B·史密斯
道格拉斯·B·史密斯
首席财务官
(负责人 财务会计官)

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