正如 于2021年5月18日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件

注册号 第333-250044号

美国 美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

修改 3号至

表格 S-4

注册 语句 在……下面
1933年证券法

哈德逊 资本合并子公司*

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

西44街19 1001号套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(地址， ，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

王华伦先生

首席执行官

西44街19号

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

(服务代理商名称、 地址，包括邮政编码、电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

*根据英属维尔京群岛商业公司法和特拉华州一般公司法，英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.将与其新成立的特拉华州全资子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.合并，并并入该子公司，因此 将在紧接根据本S-4表格注册声明注册的证券发行之前在特拉华州注册。 Hudson Capital，Inc.将与其新成立的特拉华州全资子公司Hudson Capital Merge Sub I Inc.合并，因此 将在紧接根据本S-4表格注册声明注册的证券发行之前在特拉华州注册。根据修订后的1934年证券交易法颁布的第12G-3条规则(“交易所 法”)，注册人Hudson Capital Merger Sub I Inc.a特拉华州公司(以下简称“注册人”)的普通股股票将被视为根据交易法第12(B)条登记为Hudson Capital，Inc.的继承人。

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期以及满足或放弃本文所述的合并协议下的所有其他条件后，在切实可行的范围内尽快 声明。

如果 本表格中注册的证券是与组建控股公司有关的要约，并且 符合一般说明G，请选中以下复选框：[]

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出 相同发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号：[]

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中下框并列出 同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号：[]

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 []

如果 适用，请在框中打上X，以指定执行此交易所依赖的适当规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标报价)[]

交易所 法案规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)[]

注册费计算

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 在证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的生效日期生效。 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此委托书/招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的 注册声明生效之前，这些证券不得出售。本委托书/招股说明书不是 出售要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

主题 完成，日期为2021年5月18日

建议的 合并

您的 票非常重要

致 Hudson Capital，Inc.的股东：

Hudson Capital，Inc.(前身为“China Internet Nationwide Financial Services Inc.”)，一家英属维尔京群岛的商业公司， 我们称之为“Hudson”或“公司”，与位于特拉华州的FreightHub，Inc.(我们称为“Fr8Hub”) 签订了一项合并协议，日期为2020年10月10日，该协议可能会不时修改。 我们Hudson的全资子公司，在此称为“买方”，并不时将买方成交后的 称为“合并公司”，买方的全资子公司Hudson Capital Merge Sub II Inc.在此称为“合并子公司”，ATW Master Fund II，L.P.在本文中称为“ATW”，作为Fr8Hub股东的代表 。合并协议副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书 ，并在此并入作为参考。

交易记录

如果 获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)的批准，下列交易将导致一家以“货运技术公司”名义运营的上市 公司。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT” ，该公司将经营以美墨跨境运输为重点的基于云的运输物流平台，并提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

再驯化

Hudson 将根据《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)、 (我们称之为“英属维尔京群岛法”)和《特拉华州通用公司法》(我们称之为“DGCL”)与其全资子公司买方合并。 由于此次合并(我们称之为“网约化合并”)，哈德逊的独立存在将 终止，买方将继续留存至存续。

在 归化合并之后，买方(I)将拥有紧接归化合并之前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和 财产；(Ii)应继续受紧接归化合并之前构成的哈德逊和买方的所有债务、责任和义务的约束，并且 应包括承担哈德逊在合并协议下的所有义务；(Iii)及(Iv)哈德逊的每股已发行及 已发行普通股应被视为转换为一股买方(“买方普通股”)的缴足股款及不可评估普通股，每股面值0.0001美元。哈德逊修订和重新签署的备忘录和 章程将停止，买方修订和重新签署的公司注册证书和章程应在重新归化合并之前的 生效，在重新归化合并 之后继续作为买方的组织文件。买方修订后的公司注册证书将授权发行某些 股普通股以及优先股，我们称之为“买方优先股”。根据英属维尔京群岛法案，哈德逊的 股东拥有持不同政见者的权利。作为重新驯化合并的一部分，买方的名称将更名为货运技术公司(Freight Technologies， Inc.)。

合并

由于 在归化合并后应在实际可行的情况下迅速合并， 合并子公司应根据DGCL与Fr8Hub合并并并入Fr8Hub。本次合并后，我们称之为“合并”， 合并子公司的独立法人地位将终止，而Fr8Hub将继续作为DGCL项下的幸存公司和买方的全资子公司继续存在 。

在 合并的生效时间(我们称之为“生效时间”)，由于合并双方没有采取任何进一步的 行动，应发生以下情况：

Fr8Hub 在应用交换比率后有权获得零碎股份的股东将自动获得 相应类别的买方股份的额外零头股份，以四舍五入到下一个完整股份。

合并(我们称之为“结束”)完成后，Fr8Hub股东将有权获得 额外的买方普通股股份，从分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束的每个日历年度开始，达到一定的收入门槛，金额分别为至少2500万美元、5000万美元和1亿美元。 合并结束后，Fr8Hub股东将有权获得 额外的买方普通股股份，金额分别为 2500万美元、5000万美元和1亿美元，分别于2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日结束。对于每个该等期间，如果达到收入门槛，Fr8Hub股东 将获得(按比例)截至适用日历年末最后一天 的买方普通股股份的3.33%(“或有合并对价股份”)。如果在交易结束后且在2023年12月31日之前发生控制权变更，则买方应在控制权变更之日或之后立即向股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全摊薄基础)减去之前发行的或有合并对价股份的金额 。

交易的影响

在 实施归化合并和合并(统称为“交易”)后，前Fr8Hub股东 将持有买方普通股约85.7%的流通股(在非稀释基础上)，哈德逊的股东 将保留买方普通股约14.3%的流通股的所有权(在非稀释的基础上)。 在以下情况下，所有已发行的Fr8Hub股票期权和认股权证都将保留。 如果有条件，前Fr8Hub股东 将持有大约85.7%的买方普通股流通股，哈德逊的股东 将保留大约14.3%的买方普通股流通股的所有权。 如果若要购买买方普通股或 买方优先股的股票(视情况而定)，请根据适用的每股合并对价按比例进行调整。 有关适用的每股合并对价的更完整描述，请参阅标题为“合并 -合并考虑事项“在本委托书/招股说明书中。

融资

2020 过桥融资

于2020年10月7日，Fr8Hub与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此，Fr8Hub发行本金总额为4,004,421美元的过渡性票据(“2020过渡性票据”)(“2020 过渡性融资”)。所有2020年过桥票据将在2020年过桥融资截止之日起两年内到期。 2020年桥梁票据的利息将在2020年桥梁票据的两年期内按5%的年利率累加，并由Fr8Hub在(I)到期时支付，(Ii)在债务加速时 在发生违约的情况下，(Iii)与Fr8Hub通过发行Fr8Hub股本股份提前支付2020桥梁票据或(Iv) 任何2020桥梁票据的转换有关在合并前融资结束时，2020桥接票据的本金 余额和未付应计利息将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股 和A3-1系列权证，但转换价格相当于合并前融资中相应购买价格的约50% 。作为2020 Bridge Finding的牵头投资者，ATW的 联属公司ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予优先认购权，在根据 票据购买协议最初结束2020 Bridge Finding后五年内发生的任何股权或与股权挂钩的融资(合并前融资除外)中，优先参与Fr8Hub将筹集的本金总额最多50%的股权或与股权挂钩的融资( 合并前融资除外)。在2020 Bridge Finding，L.P.(“ATW Opportunities”)，ATW Opportunities Master Fund，L.P.(“ATW Opportunities”)被授予优先购买权，参与Fr8Hub将筹集的本金总额的50%。

1月 过桥融资

于2021年1月29日，Fr8Hub与ATW Opportunities订立可换股票据购买协议(“一月桥 票据购买协议”)，据此，Fr8Hub发行本金为1,000,000美元的过桥票据(“一月过桥票据”)(“一月过桥融资”)。1月桥票据将于2022年10月7日到期。1月份桥梁票据的利息 将在到期日按5%的年利率累加，并由Fr8Hub(I)到期时支付， (Ii)在发生违约事件时债务加速，(Iii)与Fr8Hub提前偿还 1月份桥梁票据有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub股本的股份 交换的1月份桥梁票据的任何转换有关

合并前融资完成后，一月份桥票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为将在合并前融资中发行的A-3系列优先股和A3-2系列权证，转换价格 约相当于合并前融资中相应收购价格的20%。

5月 过桥融资

Fr8Hub计划于2021年5月与ATW及ATW Opportunities订立一项可转换票据购买协议(“五月桥 票据购买协议”)，据此，Fr8Hub将发行本金为1,608,842美元的过渡性票据(“五月桥票据”)(“五月桥融资”)。五月桥票据将于2022年10月7日到期。5月份桥票据的利息将在到期期内按5%的年利率累加，并将由Fr8Hub在(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件时债务加速时支付，(Iii)与Fr8Hub提前支付5月桥票据有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub股本 股票转换5月桥票据有关。

合并前融资完成后，五月桥票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为将在合并前融资中发行的A-3系列优先股和A3-3系列权证，转换价格 约相当于合并前融资中相应购买价格的25%。

合并前融资

于2021年2月9日，Fr8Hub与ATW Opportunities 与Fr8Hub的若干现有股东(包括ATW)订立证券购买协议(“SPA”)，据此Fr8Hub将以合共8,008,841美元的私募方式，向投资者(“投资者”) 出售新指定的A3系列优先股，即A3系列优先股(“A3系列优先股”)。不包括与2020年相关的本金和应计未付利息 在合并前融资结束时转换的桥梁票据。关于与1月份过桥票据和5月份过桥票据相关的本金以及应计和未付利息，ATW和ATW Opportunities可以选择全部或部分该等 转换本金和应计和未付利息，以减少ATW和ATW Opportunities在合并前融资结束时以其他方式承诺以现金方式为A3系列优先股提供资金的金额 。在合并前融资结束时，ATW和ATW Opportunities可以选择全部或部分转换本金和应计未付利息，以减少ATW和ATW Opportunities以其他方式承诺为A3系列优先股提供现金的金额。如果ATW和/或ATW机会 行使该选择权，则Fr8Hub预计将收到的总计8,008,841美元的总收益将按美元对美元的基准相应减少，减去行使该选择权的1月份桥式票据和/或 5月桥式票据项下的转换本金、应计和未付利息金额(“ATW期权”)。经2021年5月修订的SPA考虑 将2020年桥梁票据、1月桥梁票据和5月桥梁票据转换为A3系列优先股，并随后 取消票据。紧接合并完成之前，根据SPA，Fr8Hub将向投资者和2020桥梁票据的持有者发行11,201,095股A3系列优先股, 《一月桥笔记》和《五月桥笔记》。该等A3系列优先股的股份 最初应可一对一转换为Fr8Hub普通股，通过计算 换股价格(X)每股3.00美元除以(Y)3.00美元的换股价格确定，换股价格 (“换股价格”)可如本委托书/招股说明书中其他部分所述进行调整。根据SPA发行的11,201,095股Fr8Hub的A3系列优先股 将与合并完成时交换 合并后公司的52,063,216股A3系列优先股，这些优先股最初将可转换为14,875,204股合并后的公司普通股(“转换股”)。

在 合并后发行的52,063,216股合并后公司系列A3优先股转换后可发行的转换股票数量可根据合并完成后指定期间合并后公司 普通股的成交量加权平均价(VWAP)增加(但不减少)。调整后A3系列优先股 的最大发行数量为52,063,216股。首次上调合并后公司系列A3优先股转换时可发行的转换股份数量 可根据紧随合并完成之日起四个交易日内的VWAP进行 。此后，在转换合并后的公司系列A3优先股时，可发行的转换股票数量的此类额外上调可基于紧接触发日期之前的十个交易日内的VWAP进行 。沿着120号公路行驶在紧接合并结束日之后的交易日，合并后公司系列A3优先股53,063,216股转换后可发行的转换股数量 将不再受任何 进一步调整。为了计算与合并前融资有关的将发行的A3系列优先股的股份数量(相应地，与Fr8Hub实际向投资者发行并根据SPA转换票据持有人的A3系列优先股的 股份数量相关的或基于此计算的其他价值和金额)，本委托书/招股说明书中披露的所有此类股份 数量均是基于不会行使ATW期权的假设计算的。 在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA 承诺以现金提供资金的金额不会减少。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(系列A3、系列 A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以购买合并后公司总计14,875,203股普通股。每个系列的条款 和条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。 有关合并前融资的更多详细信息，请参阅“与合并相关的协议-合并前融资“ 在本委托书/招股说明书中。

根据SPA的条款，购买声明价值400万美元或更高的A3系列优先股的投资者有权从SPA之日起至其后五年期间，参与 Fr8Hub或合并后的公司(视情况而定)以现金对价、债务 或其单位组合(“后续融资”)为代价的普通股或普通股等价物的任何后续融资(“后续融资”)。

注册 权利

于2021年2月9日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意 提交表格S-1的登记声明，以登记转售Hudson联属公司PX Global持有的换股股份及股份，该等股份将于截止日期申报(“合并前表格S-1”)。买方和Fr8Hub已同意 在签署SPA后尽快准备并提交合并前表格S-1。

合并后的公司应提交表格S-1的第二份登记声明，登记转售认股权证股票，以及 未在合并前表格S-1或本招股说明书/委托书构成一部分的登记 声明上登记的最多7637,132股合并对价，包括(I)合并后公司1,017,075股 A2认股权证相关普通股，(Ii)合并后公司1,106,677股(Iv)480,524股A1-B优先股相关的合并后公司普通股，(V)14,875,203股合并后公司普通股 将在合并前融资中发行的认股权证相关普通股(“成交后表格S-1”)。

建议书

关于提议的交易，哈德逊公司将召开股东大会，我们在此称之为“会议” ，就批准和通过合并协议的提议以及其中拟进行的交易进行投票。在会议上，Hudson的 股东将被要求就以下事项进行投票：

建议 1：批准和通过合并协议的提案(包括合并章程和合并计划)；

提案 2：批准归化合并的提案；

提案 3：批准和通过买方修订和重述的公司证书的建议，(一)将其名称改为“货运技术公司”，(二)授权300,150,000股普通股和100,000,000股 优先股，以及(3)将合并后公司董事会的董事人数确定为五人；(三)批准和通过买方修订和重述的公司注册证书，将其名称改为“货运技术公司”，(2)授权300,150,000股普通股和100,000,000股优先股，(3)将合并后公司董事会的董事人数确定为5人；

提案 4：建议选举下列董事：Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels、Jerry L.Hutter，他们都是Fr8Hub的董事会成员[_________];

提案 5：根据合并协议和合并前融资的条款，并根据纳斯达克上市规则5635(A)、 (B)和(D)的要求和要求，批准发行超过20%的已发行和已发行买方普通股的提案；

提案 6：批准和通过货运科技股份有限公司2021年股权激励计划(“2021年计划”)的提案； 和

提案 7：建议休会(如有必要或适当)，以征集更多代表支持上述建议 。

哈德逊董事会一致认为，合并协议及其考虑的交易(包括合并)对哈德逊及其股东是公平的，也是最符合其利益的。Hudson董事会一致 批准了上述所有提案，我们称之为“提案”，并建议Hudson的股东 投票支持所有这些提案。

Fr8Hub董事会一致认为：(A)已确定合并协议、根据合并协议的条款进行的合并以及拟进行的其他交易对Fr8Hub及其股东是明智的、公平的，也是最符合其利益的；(B)已批准并通过了合并协议，并批准了合并和拟进行的交易 ；(C)将征得股东同意批准并采纳合并协议。

您的 投票很重要。除非Fr8Hub股东批准并通过合并协议，并且 哈德逊股东在会上批准并通过提案1至7，否则交易无法完成。Hudson和Fr8Hub完成 合并的义务还取决于某些条件的满足或放弃。

批准和通过提案需要出席并有权在有法定人数的会议上投票的Hudson多数股份持有人 的投票 。目前，哈德逊的关联公司有权投票 的流通股比例为39.15%。

有关Hudson、Purchaser、Merge Sub和Fr8Hub以及拟进行的交易的更多 信息包含在本委托书/招股说明书中。 哈德逊和Fr8Hub敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的全文。您尤其应该 仔细考虑“危险因素“从第39页开始。

哈德逊公司的普通股在纳斯达克挂牌交易，代码为“HUSN”，2021年5月13日哈德森公司普通股的收盘价为每股2.40美元。完成归化合并后，作为合并的一项条件，买方普通股将在纳斯达克上市，并以正式发行通知为准。 Fr8Hub是一家私人持股公司，其证券没有公开市场。

Hudson 和Fr8Hub对合并给Hudson和Fr8Hub股东带来的机遇感到兴奋，感谢您 的考虑和持续的支持。

证券交易委员会(我们称为“SEC”)和任何州证券委员会均未批准或不批准重新归化、合并或根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未 就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述 都是刑事犯罪。

本 委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年，并于7月1日左右首次邮寄给哈德逊公司的股东[●], 2021.

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房

纽约，邮编：10036

(970) 528-9999

通知

股东大会

等待 [●], 2021

尊敬的 哈德逊资本公司股东：

我们 很高兴邀请您参加股东大会(英属维尔京群岛商业公司Hudson Capital，Inc.的“会议”，我们称之为“Hudson”，将在[●]vt.上，在.上[●]，2021年[●]当地时间 上午，用于以下目的：

本通知随附的委托书/招股说明书中对上述业务项目进行了更详细的说明。我们 不希望在会议上处理任何其他事务。哈德逊董事会已将关闭营业时间定在[●]， 2021年为确定有权在本次大会及其任何续会或延期会议上通知和投票的股东的记录日期 。因此，只有在当日交易结束时登记在册的哈德逊股东才有权获得会议通知并在会议上投票。在记录日期的交易结束时，哈德森[●]已发行普通股 ，已发行并有权投票。

Hudson董事会建议Hudson股东投票支持将在 会议上投票表决的每一项提案。由于它们相互依赖，如果除休会提案外的任何提案未获批准，则 合并将不会继续进行。

我们 诚挚邀请您出席会议。但是，为了确保您出席会议，请填写并迅速将您的代理卡邮寄到随附的回邮信封中，或者授权您代理卡上指定的个人通过拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票 ，如您的代理卡或投票说明卡中的说明所述。 请填写并迅速邮寄您的代理卡，或授权代理卡上指定的个人 拨打免费电话号码或使用互联网投票您的股票 或投票指导卡。这不会阻止您亲自投票，但有助于确保法定人数并避免额外的 征集成本。如果您的股票由您的经纪人或其他被指定人以“街道名称”持有，则只有该持有人可以 投票您的股票，除非您向您的经纪人提供指示，否则无法投票。您应遵循您的经纪人提供的有关如何指示您的经纪人投票您的股票的说明 。您的代理可能会在 投票前随时被吊销。请查看本通知随附的委托书/招股说明书，以了解有关将在会议上表决的 事项的更完整信息。

Hudson Capital，Inc.会议。将被扣留[●]，2021年。本委托书和随附的代理卡表格 可从纽约10036号纽约44街19 W 44街19 W 1001Suite1001Warren Wang处获得。根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC) 规则，我们通过向您发送全套代理材料，以及通知您我们的代理材料在互联网上的可用性，来提供对我们的代理材料的访问。

重要提示： 无论您是否计划参加会议，我们都要求您填写并迅速将随附的代理卡放在提供的信封中 ，或使用代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。

此处 您可以找到更多信息

本 委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会(SEC)的有关哈德逊的重要业务和财务信息，但 未包括或交付。此类信息可根据书面或口头请求从Hudson免费获得 或口头请求。

本委托书/招股说明书涉及的 注册说明书及其附件、通过引用并入本文的信息以及哈德森提交给证券交易委员会的其他信息均可获得。证交会维护一个网站，其中包含 哈德森以电子方式向证交会提交的文件。证交会网站的地址是Http://www.sec.gov。 此外，Hudson还将免费向每位收到委托书/招股说明书的人提供Hudson向SEC提交的任何或所有文件的副本。 或口头请求。请求应定向到：

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

要 获取此类信息的及时交付，您必须不迟于会议前五个工作日请求信息。 相应地，如果您希望获取任何信息，请不迟于[●]，2021年( 会议前五天)。

关于 本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书是买方向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记说明书(档案号： 333-250044)的一部分，构成了买方根据修订后的1933年证券法第5节或证券法关于普通股的招股说明书，面值为0.0001美元。Hudson Capital合并 根据合并协议发行的Sub I，Inc.本文件还构成会议通知和根据修订后的1934年证券交易法第14(A)节或交易所法案与会议有关的委托书 ，哈德逊公司股东将被要求在会上审议和表决根据合并协议批准发行买方普通股的提案 ，除其他事项外，还将要求哈德逊公司的股东考虑和表决根据合并协议发行买方普通股 股票的提案。 根据修订后的《证券交易法》或《交易所法》，会议将要求哈德逊公司股东考虑和表决根据合并协议发行买方普通股 股票的提案。

没有 任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书 中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书注明日期[●]，2021年。 本委托书/招股说明书中包含的信息仅在该日期或(如果是通过 引用并入的文档中的信息)截至该文档的日期是准确的，除非该信息明确指出另一个日期适用。

本 委托书声明/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或 向在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约非法的任何人 招揽代理人的要约。

本委托书/招股说明书中包含或通过引用合并的有关Hudson的 信息由Hudson 提供，本委托书/招股说明书中包含的有关Fr8Hub的信息由Fr8Hub提供。

目录表

关于归化合并、合并和其他建议的问答

以下 是对您可能有关于归化合并、合并、其他交易和会议的一些问题的简要解答 。本节中的问题和解答可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。 有关更详细的信息以及有关交易的法律条款的说明，Hudson敦促您仔细阅读 本委托书/招股说明书全文(包括附件)以及 本委托书/招股说明书涉及的注册说明书(包括注册说明书的附件)。有关更多信息，请参阅 标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

以下部分提供有关合并协议预期交易的常见问题解答。 但此部分仅提供摘要信息。有关这些问题的更完整回答和其他信息， 请参阅交叉引用部分。

问： 什么是重新驯化？谁对它进行投票？

答： 以下标题为“重新驯化合并，“从第100页开始，哈德逊公司董事会认为，将哈德森公司的注册状态从英属维尔京群岛改为特拉华州符合哈德逊公司及其股东的最佳利益。我们在本委托书/招股说明书中将其称为”重新归化“。 敦促股东在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书的这一部分，包括本文所附的相关附件。 请股东在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书的这一部分，包括本委托书/招股说明书所附的相关附件 。在本委托书/招股说明书中，我们将现有的英属维尔京群岛公司Hudson称为“Hudson” ，术语“买方”指的是Hudson，但在特拉华州被重新驯化。

正如下面讨论的 ，重新归化的主要原因是特拉华州公司法的灵活性更大，以及解释该法律的大量判例法。哈德逊相信，其股东将受益于特拉华州法律规定的完善的公司治理原则 。此外，Fr8Hub要求将重新驯化作为完成合并的条件 。修订和重述的公司证书和修订和重述的买方章程附于本文件 附件B和附件C。

请 阅读该部分“提案2-重新归化合并提案-股东权利差异，“ 从第122页和第节开始”买方建议书注册证书的修订和重订“ 从第128页开始，了解哈德逊的公司章程大纲和章程与买方修订和重述的公司成立证书以及修订和重述的章程之间的实质性差异的描述 。

为了实现重新驯化，哈德逊公司将并入买方公司，其业务将由买方公司继续经营，买方公司将更名为“货运 技术公司”。

如果 提案获得批准，预计重新归化将在 会议之后、紧接合并生效之前在实际可行的情况下尽快生效。Hudson的股东如果投票反对重新归化 合并提议，并根据英属维尔京群岛 法案第179条的规定及时有效地行使异议权利，将拥有异议权利。

问： 哈德逊普通股的持有者将如何受到重新归化合并的影响？

答： 根据合并协议，哈德逊的每股普通股将转换为一股买方普通股，作为回归合并的 部分。

问： 重新归化合并对哈德逊股东有什么实质性的美国联邦所得税影响？

答： 重新归化合并预计将是哈德逊股东的免税事件。然而，税法 中与外国公司股票交换有关的某些条款可能会导致持有人被要求在重新归化合并时将部分或全部免税收益计入收入中，这部分取决于持有人的地位以及 哈德逊的累计收益和利润。有关详细信息，请参阅下面标题为“重新驯化和合并的美国联邦所得税后果”一节中的讨论。如果交易所是免税的，则哈德逊 股东将在其哈德逊股票中结转调整后的基准，作为其买方普通股的基准，他们在买方普通股中的持有期将包括他们在哈德逊普通股中的持有期。

问： 合并是什么？

答： 重新归化合并后，Merge Sub将立即与Fr8Hub合并并并入Fr8Hub，Fr8Hub作为合并中的幸存实体，并作为买方的间接全资子公司。

问： 合并的理由是什么？

答： 哈德逊的董事会考虑了许多因素，其中包括合并后的公司将由来自Fr8Hub的经验丰富的 高级管理层领导，以及现有的哈德逊股东将有机会参与合并后公司的潜在增长 。Fr8Hub的董事会考虑了许多因素，其中包括以更低的资金成本和更广泛的投资者支持其业务的潜在机会 如果它继续作为一家独立的私人持股公司运营的话， 可能会获得更多的资金来源。有关Hudson和Fr8Hub 合并原因的更完整讨论，请参阅标题为“合并-哈德逊的合并理由“ 和“合并--Fr8Hub的合并理由.”

问： 什么是合并前融资？

答： 在合并的同时或之前，Fr8Hub将筹集总计13,013,262美元的总收益，其中将包括 注销2020年过桥票据和1月份过桥票据，这些收益的现金部分将 用于合并后的公司的营运资金。我们在此将此融资称为“合并前融资 ”。(请参阅标题为“与合并相关的协议-合并前融资“在 本委托书/招股说明书中)。

问： 如果由于任何原因，交易没有完成，Hudson将会发生什么情况？

答： 如果由于任何原因，交易没有完成，哈德逊董事会可能会选择尝试 完成另一项战略交易，如合并，试图出售或以其他方式处置哈德逊的各种资产，或 继续运营哈德逊的业务。哈德逊可能无法确定并完成另一项战略交易。

问： 为什么这些公司提议合并？

答： 哈德森和Fr8Hub相信，这些交易将导致一家以货运技术公司的名义运营的上市公司，该公司将专注于运营一个基于云的移动平台，该平台提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的广泛运营商和司机网络连接起来。目前，双方尚未就合并后哈德森的业务未来 做出任何决定。有关Hudson和Fr8Hub 合并原因的更完整讨论，请参阅标题为“合并--哈德逊的合并理由“ 和”合并-Fr8Hub的合并原因.”

问： 为什么我会收到此委托书/招股说明书？

答： 您之所以收到这份委托书/招股说明书，是因为您在记录日期是Hudson的股东，您有权在会议上投票批准这些提案。本文档用作：

问： 完成合并需要具备哪些条件？

答： 要完成合并，除其他事项外，哈德逊公司的股东必须批准这些提议。2020年11月6日，在哈德逊拥有约40%投票权的PX Global 与Fr8Hub和Hudson签订了一项支持协议 ，根据该协议，股东同意在会议上投票支持合并协议预期的交易。Fr8Hub 股东必须通过合并协议，并批准合并及合并协议拟进行的交易。 Fr8Hub还必须在完成合并之前完成合并前融资，并将其作为完成合并的条件。 Fr8Hub还必须完成合并前的融资，并将其作为完成合并的条件。

批准提案所需的 票如下：

有关合并协议下的成交条件的更完整说明，请参阅标题为“ 合并协议-合并结束的条件.”

问： Fr8Hub股东在合并中将获得什么？

答： 根据合并协议，在紧接生效时间 之前发行和发行的每股Fr8Hub普通股将被注销，并自动转换为有权获得约1.32801股无利息的买方普通股 。

成交后，根据截至本招股说明书日期已发行的Fr8Hub股票、认股权证和期权的数量，Fr8Hub的股东将总共获得以下股份：(1)889,961股买方普通股，(2) 16,169股买方系列种子优先股，(3)10,303,164股买方系列A1-A优先股 股票，(Iv)3,954,164股(Vi)买方认股权证购买12,019股买方普通股、9,594股买方 系列种子优先股及1,017,075股买方A2系列优先股，(Vii)829,797股A4系列优先股，及(Viii)购买4,634,767股买方普通股的购股权(“合并 代价”)。如果交易结束后，买方在截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日的任何日历 年度达到了某些预先确定的收入门槛，或者如果控制权在2023年12月31日之前发生变更，Fr8Hub股东将有权获得或有合并对价股票。

在生效时间，由于合并，买方、合并子公司或Fr8Hub、FreightHub，Inc.2018股票激励计划(“2018计划”)以及颁发给证据的任何证书、期权协议或文书 在生效时间之前未行使的所有Fr8Hub期权(“期权文件”)应终止，所有在生效时间之前未行使的Fr8Hub期权应被取消，并自动转换为获得期权的权利。 在生效时间之前，所有未行使的Fr8Hub期权将被取消，并自动转换为获得期权的权利。 在生效时间之前，所有未行使的Fr8Hub期权将被取消，并自动转换为获得奖励的权利。 在生效时间之前，所有未行使的Fr8Hub期权将被取消 根据适用的每股合并对价进行调整，以使合并生效，购买买方普通股股份 。

交易完成后，在合并完成时，Fr8Hub的股东将拥有买方约85.7%的股份，哈德逊的前 股东将拥有剩余的14.3%(在非稀释基础上，不包括将与合并前融资相关的 发行的证券)。

有关Fr8Hub股东在合并中将获得什么的更完整描述，请参阅标题为“ 合并协议-合并考虑事项.”

问： 哈德逊股东在合并中将获得什么？

答： 哈德逊股东将不会在合并中获得任何新的证券，而是在重新驯化后保留其买方 普通股的所有权，但由于 合并中发行的股票数量，他们的所有权百分比将会下降。

问： 合并后谁将担任合并后公司的董事？

答： 合并完成后，合并后的公司董事会预计将由五名董事组成，其中四名将担任Fr8Hub的现任董事，一名尚未由Fr8Hub任命；哈德逊将 有权在合并后的公司董事会中指定一名观察员。

下面的 表提供了合并完成后目前被确认担任 合并公司董事的个人的姓名和主要从属关系。

问： 合并后谁将立即担任合并公司的高管？

答： 合并完成后，合并后公司的执行管理团队预计将由以下 人员组成：

问： 合并对持有Fr8Hub证券的美国人有什么实质性的联邦所得税影响？

A： 在“归化合并和合并的实质性美国联邦所得税后果-对美国持有者的税收后果-合并的税收后果，“意在使合并符合守则第368(A)条所指的”重组“ 。因此，持有Fr8Hub普通股、Fr8Hub优先股、Fr8Hub 权证和Fr8Hub期权的美国持有者不应确认合并带来的任何收益或损失。Fr8Hub证券的美国持有者 应咨询他们自己的税务顾问，以确定合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)。

问： 作为Hudson的股东，Hudson董事会如何建议我投票？

答： 经过深思熟虑，哈德逊董事会一致建议哈德逊股东投票表决：

如果 在会议日期或会议安排日期之前的日期，哈德逊有理由相信(I) 它将不会收到足以获得批准所有上述提案所需票数的委托书(“提案”)， 是否有足够的法定人数出席，或者(Ii)它将没有足够的哈德逊普通股代表(无论是亲自或委托代表)构成开展业务所需的法定人数只要会议日期不因任何延期或延期而推迟 或延期超过30个日历日即可。

2020年11月6日，PX Global与Fr8Hub和Hudson签订了一项支持协议，根据该协议，股东同意在会上 投票支持合并协议设想的交易。

问： 在决定是否投票批准合并协议和计划进行的交易时，我应该考虑哪些风险？

答： 您应仔细审阅本委托书/招股说明书，包括标题为“风险因素，“阐述了与合并相关的某些风险和不确定性、合并后公司的业务将受到的风险和不确定性，以及哈德逊作为一家独立公司将受到的风险和不确定性的影响。

问： 您预计合并将于何时完成？

答： 合并预计将在会议结束后尽快完成，但哈德森无法预测确切的时间。有关 更多信息，请参阅标题为“合并协议-完成合并的条件.”

问： 我现在需要做什么？

答： Hudson和Fr8Hub敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括其附件，并考虑 合并对您的影响。

作为Hudson的股东，您可以通过两种不同的方式之一提供代理说明。首先，您可以将签名的委托书 卡放在随附的回执信封中邮寄。其次，您也可以按照代理卡或投票指令表上的说明 通过互联网提供您的代理说明。请只提供一次委托书，除非您要撤销之前 提交的委托书，并且请尽快提供委托书，以便您的普通股可以在哈德逊股东大会上投票表决。

问： 如果我不退还代理卡或提供代理说明(如果适用)，会发生什么情况？

答： 如果您是记录在案的股东，并且您退还了一张签名的代理卡而没有标记任何选择，则您的股票将被 投票支持每个提案。

如果 您是Hudson普通股的实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理如何投票您的 股票，则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于特定的 提案是否被视为“例行公事”，以及您的经纪人或代理人如何行使他们在投票您实益拥有的股票时可能拥有的任何自由裁量权 。经纪人和被提名人可以使用他们的自由裁量权，就被认为是“例行”的事项投票“未经指示”的 股票，但不能就“非例行”的 事项投票。“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项， 例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬(包括任何关于高管薪酬和股东就高管薪酬进行投票的频率的 顾问性股东投票)，以及 某些公司治理提案(即使得到管理层的支持)。

对于 任何被视为“例行”事项的提案，即使没有您的指示，您的经纪人或被指定人也可以酌情投票支持或反对您的股票 。对于任何被认为是“非常规” 事项而您没有给经纪人指示的建议，哈德逊股票将被视为经纪人无投票权。经纪人非投票 发生在以下情况：以街道名义持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或代名人 如何投票处理被视为“非常规”的事项。经纪人的非投票将不被视为在会议上有权 投票的股票，也不会被算作已就适用的提案进行投票。

哈德逊 认为，所有的提案都将被视为“非常规”事项。因此，如果您是实益所有人 ，并且希望确保您实益拥有的股票投票赞成或反对任何或所有提案，则您 唯一可以做到这一点的方法是向您的经纪人或被指定人提供关于如何投票股票的具体指示。

问： 我可以亲自在会上投票吗？

答： 如果您的Hudson普通股直接以您的名义在Hudson转让代理登记，您将被视为这些股票的 登记股东，代理材料和代理卡将由Hudson直接发送给您 。如果您是哈德逊公司登记在册的股东，您可以出席会议并亲自投票。即使您计划 亲自出席会议，Hudson也要求您签署并退回随附的委托书，以确保在您无法出席会议时您的股票将 派代表出席会议。如果您的Hudson普通股由经纪账户或其他 被指定人持有，则您被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，您的经纪人或其他被指定人将 随投票指导卡一起转发给您。作为受益所有者，您也被邀请 参加会议。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此您不能亲自 在会议上投票这些股票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得委托书，从而使您有权在会议上投票 这些股票。

问： 会议在何时何地举行？

答： 哈德森的股东大会将于[●]，2021年[●].

问： 如果我的Hudson股票被我的经纪人以“街名”持有，我的经纪人会投票给我吗？

答： 除非您的经纪人拥有自由裁量权，否则如果没有您的指示，您的经纪人将无法 在需要自由裁量权的事项上投票表决您的Hudson普通股。

Hudson 认为经纪人将没有自由裁量权投票支持任何提案，因为Hudson认为根据纳斯达克的适用规则，此类事项 是“非常规的”。为确保计算您的选票，您应指示 您的经纪人按照您的经纪人提供的程序投票您的股票。

问： 在我提交了委托书或提供了委托书说明后，我是否可以更改我的投票？

答： 哈德逊公司登记在册的股东可以在他们的委托书在会议上以三种 方式之一投票之前的任何时候改变他们的投票。首先，哈德森公司登记在册的股东可以向哈德逊公司的沃伦·王(Warren Wang)发出书面通知，声明希望撤销其委托书。哈德森公司位于纽约44街19 W 44街，Suite1001，NY 10036。其次，哈德逊公司登记在册的股东可以在新代理卡上或通过互联网提交新的代理 说明。第三，哈德逊公司登记在册的股东可以出席会议并 亲自投票。仅出席不会撤销委托书。如果登记在册的Hudson股东或拥有Hudson普通股 的股东已指示经纪人投票其Hudson普通股，则该股东必须遵循从经纪人那里收到的指示 来更改这些指示。

问： 谁为此代理征集付费？

答： 哈德森将支付打印和提交本委托书/招股说明书和代理卡的费用。还将 与经纪公司以及哈德逊普通股的其他托管人、被指定人和受托人作出安排， 向哈德逊普通股的实益所有人转发募集材料。Hudson将报销这些经纪人、 托管人、被指定人和受托人因转发 征集材料而产生的合理自付费用。

问： 谁可以帮助回答我的问题？

答： 如果您是Hudson股东，并且希望免费提供本委托书/招股说明书的其他副本，或者 您对交易(包括投票您的股票的程序)有任何疑问，您应该联系：

哈德逊 Capital，Inc. 西44街19号，1001号套房
纽约，纽约10036
(970) 528-9999
注意：首席执行官沃伦·王

委托书/招股说明书摘要

此 摘要突出显示了此委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您 重要的所有信息。为了更好地了解会议上正在审议的交易和提案，您应该仔细阅读本 完整的委托书/招股说明书，包括合并协议和此处提及的其他附件 。有关更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在 本委托书/招股说明书中，除文意另有所指外，仅为本委托书/招股说明书的目的 ：

合并摘要

各方

哈德逊 首都

Hudson 的业务是提供金融咨询服务，以满足我们客户的财务和资金需求，这些客户 主要是中小型企业(“SME”)。通过我们的全资子公司香港互联网金融服务有限公司(HKIFS)和北京盈信一家网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“Syx”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什Syx”)，我们可以通过我们的全资子公司--香港互联网金融服务有限公司(“HKIFS”)和北京盈鑫网络科技有限公司(“WFOE”)，以及我们的合同控股和管理公司盛瑛鑫(北京)管理咨询有限公司(“盛瑛鑫”或“赛克斯”) 及其全资子公司喀什盛盈鑫企业咨询有限公司(“喀什赛克斯”)，从历史上看， 我们还直接向某些符合条件的借款人提供贷款。我们预计不会再发放更多直接贷款，但我们将把资金存入某些银行贷款机构的信托账户，而这些银行贷款机构又会向借款人发放贷款。尽管如此，我们进行“直接贷款”是为了更好地利用当时手头的多余现金。鉴于经济放缓 ，我们预计未来的“委托贷款”(如果有的话)将很少出现。

Fr8Hub

FreightHub， Inc.成立于2015年，是特拉华州的一家公司。该公司成立的目的是开发和提供解决方案，以解决美国-墨西哥边境，进而延伸到美国-加拿大边境的相对无组织的跨境商业货运市场 。 2019年1月，FreightHub，Inc.的全资子公司墨西哥货运枢纽S.A de C.V.(“FreightHub墨西哥”)成立 。FreightHub，Inc.及其全资子公司FreightHub墨西哥公司以下简称为“Fr8Hub”。

Fr8Hub 是一家运输物流平台公司，其数字货运匹配技术不仅通过将托运人与墨西哥、加拿大和 美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来，简化国内和跨境运输，而且还提供运输特征的透明度，以确定任何边界两侧的可用货运能力 。

合并原因

哈德逊的董事会考虑了许多因素，其中包括合并后的公司将由来自Fr8Hub的经验丰富的高级管理人员领导这一事实，以及现有哈德逊股东将有机会参与合并后公司的潜在增长 。Fr8Hub的董事会考虑了一系列因素，其中包括以更低的资本成本和更广泛的投资者支持其业务的潜在机会， 如果它继续作为一家独立的私人持股公司运营， 可能会增加获得资金来源的机会。有关Hudson和Fr8Hub 合并原因的更完整讨论，请参阅标题为“合并-哈德逊的合并理由“ 和“合并--Fr8Hub的合并理由.”

合并协议概述

交易记录

如果 获得纳斯达克股票市场有限责任公司(“NASDAQ”)的批准，下列交易将导致一家以“货运技术公司”名义运营的上市 公司。以及拟议的纳斯达克股票代码“FRGT” ，该公司将经营以美墨跨境运输为重点的基于云的运输物流平台，并提供数字货运匹配技术，将托运人与墨西哥、加拿大和美国的可靠承运人和司机组成的广泛网络连接起来。

根据 合并协议，将发生以下情况：

再驯化

根据合并协议规定的条款和条件，Hudson将根据英属维尔京群岛法案和DGCL与其 全资子公司买方合并并并入买方。作为重新归化合并的结果，Hudson将停止单独的 存在，买方将作为在特拉华州注册成立的幸存公司继续存在。

在 归化合并之后，买方(I)将拥有紧接归化合并之前构成的哈德逊和买方的所有资产、权利、权力和 财产；(Ii)应继续受紧接归化合并之前构成的哈德逊和买方的所有债务、责任和义务的约束，并且 应包括承担哈德逊在合并协议下的所有义务；(Iii)及(Iv)哈德逊的每股已发行普通股及 已发行普通股应视为转换为一股买方缴足股款及不可评估的普通股 普通股。哈德逊修订和重新修订的组织备忘录和章程将停止，买方修订的 和重新修订的公司注册证书和章程在重新归化合并之前有效，在重新归化合并后继续 作为买方的组织文件。买方修改和重新签署的公司证书 将授权发行某些普通股以及买方优先股。根据英属维尔京群岛法案，哈德逊的 股东拥有持不同政见者的权利。

合并

根据 合并协议的条款及条件，并在重新归化 合并后在实际可行的情况下，合并附属公司应根据DGCL与Fr8Hub合并并并入Fr8Hub。合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止 ，Fr8Hub将继续作为DGCL下的尚存公司和买方的全资子公司 。

合并 考虑事项

在 生效时间，在合并协议各方未采取任何进一步行动的情况下， 将发生以下情况：

根据合并，不会发行代表买方普通股零股的 证书或股票。Fr8Hub股东 在应用交换比率后将有权获得零碎股份，他们将自动获得相应类别的买方股份的额外 零碎股份，以四舍五入到下一个完整股份。在生效时间 之后，Fr8Hub股东将拥有买方约85.7%的股份(在非稀释基础上)，哈德逊 的股东将拥有买方约14.3%的股份(在非稀释基础上)。

或有合并对价

交易结束后，Fr8Hub股东将有权获得额外的买方股份，条件是：从分别截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的每个日历 年开始，达到 某些收入门槛，金额至少为2500万美元、5000万美元和1亿美元。在每个期间，如果达到收入门槛 ，Fr8Hub股东将(按比例)在适用日历年终最后一天按完全摊薄的 基准获得3.33%的买方普通股股份(“或有合并对价股份”)。如果在成交后至2023年12月31日之前控制权发生变更，则买方应在控制权变更日期 之后或迅速向Fr8Hub股东发行相当于买方普通股股份10%(按完全 摊薄基础)减去之前发行的或有合并对价股份的金额。

买方收盘后的 董事会

与合并有关的 买方所有董事均应辞职，收盘后买方董事会将 由以下五名董事组成-Javier Selgas、Nicholas H.Adler、William Samuels和Jerry L.Hutter， 他们都是Fr8Hub董事会的现任成员，以及[________]，由Fr8Hub指定的指定人员。根据合并协议 ，哈德逊有权指定一名董事会观察员。

陈述 和保修

在 合并协议中，Fr8Hub就以下事项作出某些陈述和保证(合并协议披露 附表中列出的某些例外)：(A)Fr8Hub及其子公司的适当公司组织和类似公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签署、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)资本结构；(E)章程和管理文件的准确性；(F)(H)财务信息；(I)未发生某些变化或事件；(J)资产 和财产的所有权；(K)重要合同；(L)保险；(M)许可证和许可证；(N)遵守法律，包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律；(O)知识产权所有权；(P)就业和劳工事务；(Q) 税收和审计；(R)环境事务；(S)经纪人和发现者；以及(T)其他习惯陈述和担保

在 合并协议中，哈德逊就其自身及其子公司作出某些陈述和担保，除其他事项外：(A)适当的公司组织和类似的公司事务；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)经纪商和发行人；(D)资本结构；(E) 股票发行的有效性；(F)纳斯达克上市；(H)SEC备案要求；(I)子公司(K)未发生某些变更；(L)财产和资产所有权；(M)没有未披露的负债；(N)诉讼； (O)合同；(P)许可证和许可证；(Q)遵守法律；(R)应收账款、应付款项和贷款；(S)员工； (T)税务事项；(U)授权书和担保书；(V)其他信息；(W)某些商业惯例；以及(X)洗钱法。

成交前的行为；契约

合并协议包含Fr8Hub和Hudson的某些惯例契约，其中包括：

关闭条件

哈德逊和Fr8Hub完成合并的义务的条件除其他外包括：(A)没有任何适用法律或命令的规定 禁止或对完成合并施加任何条件；(B)第三方非关联公司没有采取行动试图禁止或以其他方式限制完成合并；(C)完成网格化合并并在适当的地方提交适用的证书。(E)不会发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令 ；(F)完成交易后董事会的任命和(F)合并和合并协议预期的其他交易应已得到纳斯达克和哈德逊股东的批准。 有关各方完成交易条件的更多详细信息，请参阅标题为“合并协议- 哈德森的成交条件”和“合并协议-Fr8Hub的条件是 完成。”

赔偿

从 开始至交易结束后，买方已同意就任何 和Fr8Hub因违反、不准确或不履行合并或根据合并条款交付的任何证书或其他 文件中规定的哈德逊、买方和合并子公司的任何 陈述、担保和契诺而招致的所有损失，对Fr8Hub的受赔人进行赔偿并使其不受损害

从 开始至交易结束后，Fr8Hub已同意就哈德逊、买方、合并子公司、其每个附属公司 及其各自的成员、经理、合伙人、董事、高级管理人员、员工、股东、律师和 代理人及获准受让人(“买方受偿人”)作为买方受偿人发生或遭受的任何和所有损失，向其作出赔偿，并使其不受损害。合并协议或根据合并协议条款交付的任何证书或其他文件中包含的Fr8Hub的担保和契诺。

在合并生效后立即发行和发行的哈德逊股本的20%(“预留 股”)将被保留，作为公司受赔方和买方受赔方的唯一和独家的 补救措施，以履行双方在合并协议下相互赔偿的义务。

终端

合并协议可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止和/或放弃：

在 与终止合并协议有关的情况下，Hudson和买方或Fr8Hub可能需要支付500,000美元的分手费 (“分手费”)。在某些情况下，他们据此终止了协议。

如果Hudson或买方因Fr8Hub或股东对合并协议中包含的任何陈述、担保、协议或契诺未治愈的重大违约行为，或由于Fr8Hub拒绝完成合并协议中预期的交易而导致 终止合并协议，则Fr8Hub 将被要求向Hudson支付分手费。

如果Fr8Hub因Hudson或买方实质性违反合并协议中包含的任何陈述、担保、协议或契诺而终止合并协议，Hudson 将被要求向Fr8Hub支付分手费。

哈德逊和Fr8Hub在某些情况下都可以终止合并协议，这将阻止合并完成。 如果合并协议被任何一方终止，在某些情况下，终止合并协议的一方可能需要 向另一方支付50万美元的分手费。

合并-相关 交易和协议

2020 过桥融资

于2020年10月7日，Fr8Hub与若干现有股东及投资者订立票据购买协议，据此，Fr8Hub于2020年桥梁融资中发行本金总额为4,004,421美元的2020年桥梁票据。所有 2020桥梁票据将在2020桥梁融资结束日期的两年后到期。 2020桥梁票据的利息将在2020桥梁票据的两年期内按5%的年利率累加，并由Fr8Hub在到期时支付，(I)在违约情况下债务加速， (Iii)与Fr8Hub或(Iv)与通过发行Fr8Hub股本股份以换取转换时应计未付利息的方式转换 2020年过桥票据有关。完成合并前融资后，2020年过桥票据的本金余额和未付应计利息 将自动转换为合并前融资中发行的A-3系列优先股和A3-1系列权证 ，但转换价格约相当于合并前融资中相应购买价格的50% 。作为2020 Bridge融资的主要投资者，ATW Opportunities被授予优先认购权 ，可优先参与Fr8Hub将筹集的本金总额的50%，参与根据票据购买协议最初结束2020 Bridge融资后五年内发生的任何股权或股权挂钩 融资(合并前融资除外)。

1月 过桥融资

于2021年1月29日，Fr8Hub与ATW Opportunities签订了一月份桥梁票据购买协议，据此，Fr8Hub 发行了一月份桥梁票据。1月桥票据将于2022年10月7日到期。1月份桥梁票据的利息在期限内按5%的年利率计息，由Fr8Hub(I)到期时支付，(Ii)在发生违约事件的情况下债务加速，(Iii)与Fr8Hub对1月份桥梁票据的任何预付款有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub的股本股份换取应计 的1月份桥梁票据的任何转换有关

根据ATW Opportunities的选择权，一月份的桥梁票据可根据以下其中一项转换为转换股份： (I)自动管道融资转换，(Ii)下一次股权融资转换；(Iii)公司交易转换； 和(Iv)到期时。

在 合并前融资结束后，1月份Bridge的本金余额和未付应计利息 票据将自动转换为A-3系列优先股和A-3-2系列认股权证，将在合并前融资中发行， 转换价格约相当于合并前融资中相应收购价格的20%。

5月 过桥融资

Fr8Hub 计划与ATW和ATW Opportunities签订5月份桥梁票据购买协议，根据协议，Fr8Hub将在5月份发行本金为1,608,842美元的桥梁票据。5月发行的桥券将于2022年10月7日到期。五月桥票据的利息将在到期期内按5%的年利率累计，并将由Fr8Hub在(I)到期时支付，(Ii)在违约事件下债务加速 时支付，(Iii)与Fr8Hub 预付五月桥票据有关，或(Iv)与通过发行Fr8Hub股本股票在 中发行5月桥票据的任何转换有关

合并前融资完成后，五月桥票据的本金余额和未付应计利息将自动 转换为将在合并前融资中发行的A-3系列优先股和A3-3系列权证，转换价格 约相当于合并前融资中相应购买价格的25%。

合并前融资

2021年2月9日，Fr8Hub 与ATW Opportunities与Fr8Hub(包括ATW)的若干现有股东 签订了证券购买协议(SPA)，根据该协议，Fr8Hub将以8,008,841 美元的私募方式向投资者(“投资者”)出售新指定的 系列优先股--A3系列优先股(“A3系列优先股”)。不包括与2020年桥梁票据相关的本金和应计未付利息，这些票据在合并前融资 结束时转换。关于与一月份过桥票据和 五月过桥票据有关的本金、应计利息和未付利息，ATW和ATW Opportunities有权选择全部或部分此类转换本金和应计 和未付利息，以减少ATW和ATW Opportunities在合并前融资结束时承诺以现金方式为A3系列优先股提供资金的金额 。如ATW及/或ATW Opportunities行使此选择权，则预计Fr8Hub将收到的总计8,008,841美元的总收益将按美元对美元计算相应减少 行使该选择权的1月桥票据及/或5月桥票据项下的转换本金及应计及未付利息 (“ATW期权”)。SPA于2021年5月修订，考虑将 2020年桥梁票据、1月桥梁票据和5月桥梁票据转换为A3系列优先股，并随后取消 票据。紧接合并完成之前，根据SPA，Fr8Hub将向2020年桥梁票据的投资者和转换持有人发行11,201,095股A3系列优先股 , 《一月桥笔记》和《五月桥笔记》。该等A3系列 优先股最初应可一对一转换为Fr8Hub普通股，计算商数 ，即(X)每股3.00美元的声明价值除以(Y)3.00美元的转换价格，转换价格(“转换 价格”)可根据本委托书/招股说明书中其他部分的描述进行调整。根据SPA发行的Fr8Hub 系列A3优先股的11,201,095股将在合并结束时交换为合并后公司的52,063,216股A3系列优先股 ，这些优先股最初将可转换为合并后公司的14,875,204股普通股(“转换股”)。

在 合并后发行的52,063,216股合并后公司系列A3优先股转换后可发行的转换股票数量可根据合并完成后指定期间合并后公司 普通股的成交量加权平均价(VWAP)增加(但不减少)。调整后A3系列优先股 的最大发行数量为52,063,216股。首次上调合并后公司系列A3优先股转换时可发行的转换股份数量 可根据紧随合并完成之日起四个交易日内的VWAP进行 。此后，在转换合并后的公司系列A3优先股时，可发行的转换股票数量的此类额外上调可基于紧接触发日期之前的十个交易日内的VWAP进行 。沿着120号公路行驶在紧接合并结束日之后的交易日，合并后公司系列A3优先股53,063,216股转换后可发行的转换股数量 将不再受任何 进一步调整。为了计算与合并前融资有关的将发行的A3系列优先股的股份数量(相应地，与Fr8Hub实际向投资者发行并根据SPA转换票据持有人的A3系列优先股的 股份数量相关的或基于此计算的其他价值和金额)，本委托书/招股说明书中披露的所有此类股份 数量均是基于不会行使ATW期权的假设计算的。 在合并前融资结束时，ATW或ATW Opportunities根据SPA 承诺以现金提供资金的金额不会减少。

此外，哈德逊在交易结束后有义务促使合并后的公司发行四个系列的认股权证(系列A3、系列 A3-1、系列A3-2和系列A3-3)，以购买合并后公司总计14,875,203股普通股。每个系列的条款 和条件取决于上述哪一项融资是发行认股权证的基础。 有关合并前融资的更多详细信息，请参阅“与合并相关的协议-合并前融资“ 在本委托书/招股说明书中。

根据SPA条款，购买声明价值为400万美元或更高的A3系列优先股的投资者有权从SPA之日起至其后五年期间参与 的任何后续融资，金额相当于后续融资中规定的相同条款、条件和价格的50%。

认股权证

合并完成后，将发行四个 系列认股权证(A3系列、A3-1系列、A3-2系列 和A3-3系列)，每个系列的条款和条件取决于 上述哪一项融资是发行认股权证的基础。

根据SPA以现金购买证券时，将交付 系列A3认股权证。A3系列认股权证 可在发行后7,272,560股合并后的公司普通股中行使，行使价等于每股1.50美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的公司以低于每股1.50美元的有效价格进行后续融资 ，则A3系列认股权证的行权价将降至 较低的价格。

系列A3-1认股权证将在 合并前融资中转换和注销2020桥接票据的同时交付。A3-1系列认股权证适用于5339,228股合并后的公司普通股，有效期为发行后7年，行使价格相当于每股0.75美元，并受股票拆分、股息、配股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的 公司以低于每股0.75美元的有效价格进行后续融资，则 A3-1系列权证的行权价格将降至较低价格。

系列A3-2认股权证将与合并前融资中转换和取消一月份的桥梁票据一起交付 。A3-2系列认股权证最初适用于833,333股合并后的公司普通股，有效期为发行后7年，行使价相当于每股1.20美元，并受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的 公司以低于每股1.20美元的有效价格进行后续融资，则A3-2系列权证的行权价格将降至较低价格。

系列A3-3认股权证将在合并前融资中转换和注销五月桥票据的同时交付 。A3-3系列认股权证最初适用于1430,082股合并后公司普通股，有效期为发行后7年，行使价相当于每股1.125美元，并受股票拆分、股息、供股、按比例分配和基本交易的惯例调整。此外，如果合并后的 公司以低于每股1.125美元的有效价格进行后续融资，则 系列A3-3权证的行权价格将降至较低价格。

在 发生调整日期的情况下，应在每个调整日期将行权价格降低且仅降低至(A)调整后的行权价格和(B)初始触发日期转换价格(相对于初始 触发日期)或适用的触发日期转换价格(对于每个适用的触发日期)中较小的 。

每个 系列认股权证：

注册 权利

于2021年2月9日，买方与投资者订立登记权协议，据此买方同意 提交合并前表格S-1，登记转售哈德逊联属公司PX Global持有的换股股份及将于成交日期申报的股份 。买方和Fr8Hub已同意在签署SPA后，在切实可行的情况下尽快准备并提交合并前表格S-1 。合并前表格S-1必须在提交申请后的第60天前宣布生效 ，或者，如果证券交易委员会通知买方它将对合并前表格S-1、90日历(br}申请日期后一天)以及根据 注册权协议可能需要的任何其他注册声明，需要提交附加注册声明的日期之后的日历日 。

合并后表格S-1应由合并后的公司提交，用于登记转售认股权证股票，以及最多7637,132 股未在合并前表格S-1或本招股说明书/委托书构成一部分的登记报表 上登记的合并对价股票，包括(I)A2认股权证相关的合并后公司普通股 1,017,075股，(Ii)合并后公司普通股1,106,677股，其中包括(I)A2认股权证相关的1,017,075股合并后公司普通股 ，(Ii)1,106,677股合并后公司普通股(Iv)480,524股作为A1-B优先股基础的合并 公司普通股，(V)14,875,203股合并后公司普通股作为基础 将在合并前融资中发行的认股权证，以及(Vi)合并后可发行的合并后公司普通股股份 截至收盘时，转换2020年过桥票据和1月过桥票据的应计权益后可发行的股份。

结账后表格S-1必须不迟于15日提交截止日期之后的日历日，就注册权协议可能要求的任何额外注册声明而言，指SEC指导允许合并后的公司提交与将在交易结束后表格S-1上注册的 证券相关的额外注册声明的最早实际 日期。成交后表格S-1必须在提交申请后的第60天 之前宣布生效，或者，如果SEC通知买方它将“审查”成交后表格S-1， 75申请日之后的日历日)以及根据注册权协议可能需要的任何附加注册声明，需要根据该条款提交额外 注册声明之日后的日历日。

未能及时提交或使成交前表格S-1或成交后表格S-1在上述日期前宣布生效， 包括但不限于未能使成交前表格S-1或成交后表格S-1保持有效，或在生效日期 之后，此类登记声明因任何原因停止对此类登记声明中包括的所有证券持续有效，或者投资者不得利用其中的招股说明书转售对于 连续十(10)个日历日或任何12个月期间超过十五(15)个日历日(不必是连续 个日历日)，则除了持有人(如登记 声明所定义)根据该登记声明或适用法律可能享有的任何其他权利外，合并后的公司应在每个该等日期和每个该等日期的每月周年纪念日(如果在该日期前仍未治愈)向每位持有人支付费用，直至该事件治愈为止等于2.0%乘以持有者根据SPA支付的总购买价格 。如果合并后的公司未能在应付日期后七天内根据适用的注册权协议全额支付任何部分违约金，合并后的公司将向持有人支付利息 ，年利率为18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)， 从该部分违约金到期之日起按日计算，直至该等金额连同所有该等利息全部支付为止 。根据本条款支付的部分违约金应按每日比例适用于事件治愈前一个月 的任何部分。

锁定 和泄密协议

在交易方面，哈德逊预计将在完全稀释的基础上与持有3%或更多股本的Fr8Hub股东签订锁定协议，根据协议，这些Fr8Hub股东在交易完成后最多 年，除某些例外情况外，将同意不直接或间接提供、出售、合同出售、 质押或以其他方式处置任何已发行的买方普通股将持有该等股份的任何经济后果全部或部分转让的对冲或其他安排，不论任何该等交易是以交付任何该等股份、以现金或其他方式结算 。然而，尽管如上所述，这些Fr8Hub股东将能够 在合并完成后180天内根据泄漏协议出售买方普通股 的股份，以换取从合并前融资中获得的股份，最高可达纳斯达克证券交易所 买方普通股日均交易量的22%。

支持 协议

2020年11月6日，拥有Hudson约40%投票权的Hudson股东PX Global与Fr8Hub和Hudson签订了支持 协议，根据该协议，股东同意在会上投票支持合并协议拟进行的交易。

风险 因素

哈德逊和Fr8Hub都面临与其业务和行业相关的各种风险。此外，合并 给每家公司及其各自的股东带来了许多风险，包括以下风险：

这些 风险和其他风险在标题为“风险因素“以及在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件 。Hudson和Fr8Hub都鼓励您仔细阅读并考虑所有这些风险。

监管审批

在美国，Hudson和买方必须遵守适用的联邦和州证券法以及 纳斯达克的规章制度，才能根据合并协议发行买方普通股股票，并向SEC提交 本委托书/招股说明书。

纳斯达克 上市

纳斯达克批准(I)买方普通股在生效时间后继续在纳斯达克资本市场上市，以及(Ii)买方普通股在生效时间或生效时间之前在纳斯达克资本市场上市 是完成合并的条件。 纳斯达克批准(I)买方普通股在生效时间后继续在纳斯达克资本市场上市，以及(Ii)买方普通股在生效时间或之前在纳斯达克资本市场上市是完成合并的条件。Fr8Hub已同意与买方 合作，向买方提供与纳斯达克上市相关的 可能需要或合理要求的有关Fr8Hub及其股东的所有信息。如果获得批准，哈德逊预计合并后的公司普通股将在合并结束后在纳斯达克上市，交易代码为“FRGT”。

预计 会计处理

根据 美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，哈德森公司预计此次合并将被视为反向合并，并作为反向资本重组入账。出于会计目的，Fr8Hub被认为在合并中收购了 哈德逊。

评估 权利和持不同政见者的权利

英属维尔京群岛法案规定，Hudson的任何股东在不同意合并时都有权获得其股票的公允价值的支付，除非Hudson是合并的幸存公司，并且股东继续持有相同或类似的股票。 以下是根据BVI法案合并时关于持不同政见者权利的立场摘要。

在大多数情况下，持不同政见者必须向哈德逊公司提交书面反对意见，其中必须包括一份声明 ，即持不同政见者提议在合并发生时要求支付其股份的款项。此书面反对必须在 将合并提交表决的股东大会之前提交，或在会议上但在表决前提交。但是，如果Hudson没有向其发出股东大会通知，或者拟议的合并在未经会议的情况下经股东书面同意授权，则不需要 股东反对 。

Hudson应在紧接书面同意或批准合并的会议后 20天内，将同意或决议的书面通知 发送给每一位提出书面反对或不需要书面反对的股东， 投票支持或书面同意拟议合并的股东除外。

被要求向哈德逊发出异议通知的 股东，应在紧接收到合并计划副本或合并大纲的日期 后20天内，向哈德逊发出书面通知，说明其选择异议的决定 ，声明：

在 向持不同政见者发出选举通知后，持不同政见者将不再拥有股东的任何权利，但 获得其股票公允价值报酬的权利，以及以该行为 非法为由提起诉讼以获得救济的权利除外。

Hudson 应向每位持不同政见者发出书面要约，以Hudson确定为其公允 价值的特定价格购买其股票。该要约必须在紧接股东 可向持不同意见者发出选择通知的期限届满后7天内提出，或在紧接合并生效日期 生效后7天内提出，两者以较迟的日期为准。

如果 哈德逊和持不同政见者在紧随要约提出之日起30天内未能就持不同政见者拥有的股票的支付价格 达成一致，则在20天内：

Fr8Hub 股东有权根据DGCL获得与合并相关的评估权。

股权对比

Hudson 是根据英属维尔京群岛的法律注册的，买方是根据特拉华州的法律注册的。如果重新归化 合并完成，Hudson股东将成为买方的股东，他们的权利将受DGCL、 买方章程以及修订和重新修订的买方COI管辖。哈德逊公司的备忘录和公司章程中包含的哈德逊股东的权利与DGCL下的权利不同，在标题为的一节中有更全面的描述。“提案 2-重新归化合并提案-股东权利的差异。”

摘要 哈德逊精选财务数据

下表总结了哈德逊的财务数据。哈德森公司从其经审计的财务报表以及截至2021年3月31日的三个月期间 从本委托书/招股说明书的其他部分包括的未经审计的综合财务报表中得出以下营业报表数据和资产负债表数据。 哈德森公司的历史业绩不一定代表未来可能预期的结果。以下 摘要财务数据应与“哈德逊管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析”及其经审计和未经审计的财务报表以及本委托书/招股说明书中其他地方包含的 相关说明一并阅读。下表中的数字以美元表示。

操作数据报表 ：

资产负债表数据 ：

摘要 Fr8Hub精选财务数据

下表汇总了Fr8Hub的财务数据。Fr8Hub已从其经审计的财务报表中得出以下截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的营业报表数据和资产负债表数据，以及从本委托书 报表/招股说明书中其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表 中得出截至2021年和2020年3月31日的三个月期间的营业报表数据和资产负债表数据。Fr8Hub的历史结果不一定代表未来可能达到的结果 。以下财务数据摘要应与本委托书/招股说明书中其他部分包含的“Fr8Hub管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”及其经审计和未经审计的财务报表以及相关的 说明一并阅读。下表中的数字以美元表示。

操作数据报表 ：

资产负债表数据 ：

未经审计的 形式简明的业务数据合并报表

未经审计的 预计合并资产负债表数据

比较 历史数据和未经审计的预计每股数据

以下 信息反映了Fr8Hub普通股的历史净亏损和每股账面价值，以及哈德逊普通股的历史净亏损 和每股账面价值与 预计事项生效后未经审核的预计净亏损和每股账面价值的比较。

贵公司 应与本委托书/招股说明书 中包含的Fr8Hub已审核和未经审核综合财务报表以及本委托书/招股说明书中包含的哈德逊已审核和未经审核财务报表 以及与本委托书/招股说明书中其他地方包含的该等财务 报表相关的相关附注和未经审计备考简明财务信息一起阅读下表。

Fr8Hub

哈德森

合并后的 公司

Fr8Hub

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

2020年10月10日，FreightHub Inc.(“Fr8Hub”)与英属维尔京群岛的哈德逊资本公司(Hudson Capital，Inc.) 签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。根据合并协议所载的条款及条件 ，Hudson将根据英属维尔京群岛法案及特拉华州一般公司法(“归化合并”)，与Fr8Hub(“合并公司”)合并并并入Fr8Hub(“合并公司”)。作为重新归化 合并的结果，Hudson将停止单独存在，而Fr8Hub将继续作为在特拉华州注册成立的幸存公司。

Fr8Hub 通过发行票据进行了一系列融资交易。第一批约400万美元的桥梁 票据于2020年10月7日获得融资(“2020桥梁票据”)，第二批约100万美元的债券于2021年1月29日融资 (“1月桥梁票据”)，800万美元的发行将在重新归化 合并获得批准后融资(“合并前融资”)，还有160万美元的额外资金计划于2021年5月结束 (“5月桥梁票据”)。2020年400万美元的Bridge Notes和800万美元的合并前融资将在合并时转换为A3优先股。1月份100万美元的桥梁票据和160万美元的5月桥梁票据的持有人有权在合并时将每一张票据 转换为A3优先股的股份，由于这种转换是可能的，因此假设发生了这种转换， 在备考财务信息中如是列示。

在紧接合并前 发行和发行的所有 Fr8Hub普通股、优先股、系列种子、认股权证和期权应注销，并转换为同等类别的证券或获得同等类别证券的权利，交换比率估计为1至1.32801。该比率应在每次后续提交时和实际的 截止日期更新。成交取决于惯例成交条件和成交前契约，包括哈德逊股东批准交易和将在哈德逊股东特别会议上投票表决的其他提议。 合并协议中预期的交易完成后，Fr8Hub股东将在非摊薄的基础上拥有合并后公司85.7%的股份 。

Fr8Hub 管理层计划使用在交易中收到的流动资产来清偿哈德逊的所有债务。Fr8Hub 管理层将继续评估在过去六个月中几乎停滞不前的Hudson正在进行的运营 以确定Hudson是否能够为正在进行的Fr8Hub运营增加任何价值。Fr8Hub的假设是， 哈德森的运营不会对Fr8Hub正在进行的业务产生任何实质性的持续价值或影响。

以下未经审核的合并公司截至2021年3月31日的备考简明合并资产负债表以及合并后公司截至2021年3月31日止三个月及截至2020年12月31日的 年度的未经审核的 备考简明合并经营报表显示了Fr8Hub和Hudson在合并生效后的财务信息组合以及某些过渡性和合并前融资，详情请参阅未经审核的《附注》中的进一步描述截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的形式简明的合并经营报表使合并生效，就像它发生在2020年1月1日一样。截至2021年3月31日的未经审计的 形式简明合并资产负债表使合并生效，就像它发生在2021年3月31日一样。

未经审核的预计简明合并财务报表(“预计 合并财务报表”)的 假设和估计载于附注中，附注应与预计简明合并财务报表一并阅读。 预计合并财务报表(“预计 合并财务报表”)应与预计精简合并财务报表(“预计 合并财务报表”)一并阅读。

预计报表应与Fr8Hub的历史合并财务报表(包括在本委托书/招股说明书中)以及哈德森于2021年5月5日提交给SEC的最新20-F表格年度报告一起阅读。 哈德森截至2021年3月31日的三个月的未经审计的简明合并财务报表包括在预计报表中，但不包括在代理报表/招股说明书中的其他地方，因为哈德森是作为外国私人公司提交给SEC的。 哈德森在截至2021年3月31日的三个月中未经审计的简明合并财务报表包括在代理报表/招股说明书中，而不包括在代理报表/招股说明书中的其他地方如果注册表的生效日期 在上一个经审计的财政年度(即2020年12月31日)结束后不到九个月，则不要求 在注册表中提交中期财务报表。

本文中包含的形式声明和附注假定哈德逊公司的股东批准了合并。 未经审计的备考简明合并财务信息基于 附注中所述的假设和调整。未经审核的备考简明综合财务信息 中反映的备考调整是初步的，并基于估计，可能会随着获得更多信息和进行额外的 分析而进一步修订，并仅为提供未经审核的备考简明综合财务信息而进行 。预计将在合并完成后尽快完成合并会计的最终应用 ，这些初步调整反映在预计合并完成后，可能会出现 这些初步调整之间的差异，这些差异可能会对附带的预测报表和补充财务 信息以及合并后公司未来的运营和财务状况产生重大影响。此外， 初步调整和最终调整之间的差异可能是由于自合并完成后未经审计的预计合并资产负债表之日起运营中使用的现金数量，以及2021年3月31日至合并完成期间资产和负债的其他变化 。此外，由于Fr8Hub的 和哈德逊资本在此期间的变化，初步和最终的 交换比率在申请日期和合并结束之间可能会出现差异。

备考报表和附注仅用于说明目的，并不一定代表未来时期的财务状况或运营结果，或如果Fr8Hub和Hudson在指定时期合并后实际实现的结果。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

截至2021年3月31日

见 未经审计的形式简明合并财务信息附注

PRO 格式压缩组合语句，用于

截至2021年3月31日的三个月

PRO 格式压缩组合语句，用于

截至2020年12月31日的12个月

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1. 展示依据

历史合并财务报表已在预计精简合并财务报表中进行了调整，以使(1)直接归因于合并、(2)可事实支持和(3)关于 预计将对合并后的合并结果产生持续影响的预计合并业绩的预计合并事项产生 影响。

合并是根据会计准则编纂(“ASC”)主题805，业务组合 (“ASC 805”)核算的。管理层评估了ASC 805中包含的关于确定合并中的收购方的指导意见 ，并根据对以下 事实和情况的评估决定，出于会计目的，Fr8Hub将成为哈德逊的收购方：

因此， 出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表Fr8Hub财务报表的延续 ，此次收购将被视为相当于Fr8Hub为哈德逊净资产发行股票，并伴随着资本重组 。

截至2021年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表和截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的未经审计的备考简明运营报表 合并了截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度的哈德逊和Fr8Hub财务信息 。Fr8Hub计划使用作为交易的一部分收购的流动资产 来清偿哈德逊的所有负债，并评估已停滞不前六个月的 哈德森的持续运营情况，以确定哈德森是否能够为正在进行的 Fr8Hub运营增加任何价值。Fr8Hub的假设是，Hudson的运营不会对Fr8Hub正在进行的业务产生任何持续的物质价值和 影响。哈德逊的资产、负债、收入和支出在临时报表中的抵销 列中注销，以反映它们不会产生实质性持续影响的预期，因此， 不会对临时合并列中的此类项目产生影响。

如上所述 ，Fr8Hub被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8Hub股权的延续 ，相当于Fr8Hub向Hudson股东发行股票，并伴随资本重组。

预计在完成合并前或合并同时发生的一次性直接和增量交易成本 反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中，直接减少合并后公司的 额外实收资本，并假设为现金结算，但向Fr8Hub的 财务顾问支付的某些股票费用除外，以换取与合并相关的服务，这些费用对股东权益是中性的。

预计报表不反映预计调整对所得税的影响。合并后的公司管理层 认为，鉴于合并后的公司在报告的历史期间发生了重大亏损 ，这份未经审计的形式简明的合并财务信息没有意义。

预计报表不一定反映合并后公司的财务状况或运营结果 如果合并发生在指定日期。它们在预测合并后公司未来的财务状况和运营结果时也可能没有用处。由于各种因素，实际财务状况和运营结果可能与此处反映的预计金额大不相同 。

2. 调整未经审计的备考简明合并财务信息

备考声明旨在说明合并的影响以及 合并协议预期的其他交易，仅供参考。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整 ，以使(1)直接归因于合并的 、(2)可事实支持的、以及(3)预期将对合并后公司业绩产生持续 影响的经营报表的事件具有形式效果。Fr8Hub和Hudson在合并前没有任何历史关系。 因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

股东权益反映2020 Bridge融资、1月Bridge融资、May Bridge融资、合并前融资 以及附注2(G)所述向两家公司股东发行的额外股份。如附注1，陈述基准 所述，Fr8Hub被确定为会计收购方，合并后公司的股权将代表Fr8Hub股权的延续 ，收购将被视为相当于Fr8Hub按交换比率向Hudson 和Fr8Hub的股东发行股票，并伴随资本重组。

对未经审计的预计合并资产负债表的调整

截至2021年3月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的 调整如下：

于2020年10月7日，本公司与若干现有股东 及投资者订立2020年过桥票据购买协议，据此，本公司发行本金总额为4,004,421美元的过桥票据。2020 Bridge 票据将于2022年10月7日到期，年利率为5%。每张票据可根据以下其中一项转换为转换股份 ：1.自动管道融资转换；2.可选的下一次股权融资转换；3.可选的 公司交易转换；4.可选的到期日转换。票据购买协议项下的上述任何 都没有预先确定的转换价格，但与2020 桥接票据的任何转换相关的适用转换价格将参考一个公式确定，该公式包括与转换相关的事件或发生转换 时所隐含的 公司股票的每股价格或价值50%的折扣(视具体情况而定)。

于2021年1月29日，本公司与一名现有股东订立票据购买协议，据此，本公司 发行本金总额1,000,000美元，到期日与10月桥梁票据相同的利率 。1月份的桥梁票据转换条款与10月份的桥梁票据相同，只是 10月份的桥梁票据的贴现率为20%，而不是50%。

截至2021年3月31日的 票据余额如下：

调整 未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年12月31日的年度，未经审计的形式简明合并经营报表中包括的 调整如下：

(*) 上述参与证券的持有者有合同义务分担发行实体的损失 。如果本公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或任何被视为清算的事件 合并后的公司股东可获得的所有分派或收益将根据每位股东持有的股份数量按比例分配给所有股东 (按折算为普通股的基准)。

市场 价格和股利信息

哈德逊 普通股自2017年8月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市，最初的代码是“CIFS”。 2020年4月10日，哈德逊董事会决定将公司更名为“哈德逊资本公司”。 以重新塑造公司品牌，更好地反映其下一阶段的增长计划。名称更改于2020年4月23日与英属维尔京群岛公司事务注册处(BR)生效，并于2020年5月8日在纳斯达克全球市场(NASDAQ Global Market)将其名称更改和新的股票代码更改为“HUSN”。2020年6月15日，我们收到纳斯达克的通知，我们的普通股在纳斯达克资本市场上市的申请 已经获得批准。我们的股票于2020年7月16日在纳斯达克资本市场开盘交易 。2020年10月29日， 我们对普通股进行了5：1的反向拆分。

在我们在纳斯达克全球市场上市之前，我们的普通股没有市场。

下表显示了所示期间哈德逊普通股 股票在纳斯达克公布的每一期间的每股销售价格的高低。

Fr8Hub 是一家私人公司，其普通股不公开交易。

哈德逊的普通股

下表列出了纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)报告的我们普通股在2021、2020和2019年的年度最高和最低最后交易价 。价格为经销商间价格，不含零售加价、降价 或佣金。

下表列出了纳斯达克股票市场(NASDAQ Stock Market)报告的我们普通股在2019年、2020和2021年每个财季的最高和最低交易价格 。这些价格是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金。

2020年10月14日，也就是公开宣布合并前的最后一个完整交易日，哈德森普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.645美元。2021年5月13日，哈德逊公司普通股在纳斯达克的最新销售价格为每股2.40美元。

合并完成后，哈德森预计合并后公司的普通股将在纳斯达克上市，并将以买方的新名称“货运技术公司”和交易代码“FRGT”进行交易。

截至2021年5月13日，共有398名登记在册的股东。记录持有人的数量是根据哈德逊转让代理的记录确定的，不包括普通股的受益所有者，这些股东的股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。哈德森的转让代理是Transhare Securities Transfer and 注册处。

分红 政策

哈德逊 董事会有权决定是否派发股息，但要遵守英属维尔京群岛 法律的某些限制，即我们公司只有在公司资产价值超过负债且 公司有能力在正常业务过程中偿还到期债务的情况下才能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通的 决议宣布派息，但派息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会 决定分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本 要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会 可能认为相关的其他因素。

我们 目前没有任何计划在此次发行后的可预见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。

风险 因素

在对提交给您考虑的提案进行投票之前，您 应仔细考虑以下有关重新归化合并和合并、Hudson业务和Fr8Hub业务的风险，以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息。

与重新驯化相关的风险

作为特拉华州公司的股东，您在重新归化合并后的权利将不同于您目前作为英属维尔京群岛公司股东的权利，而且可能不那么有利 。

在 重组合并完成后，Hudson股东的权利将受经修订和重述的买方注册证书、经修订和重述的买方章程以及适用的特拉华州法律管辖。虽然他们在重新归化后的权利与他们作为哈德逊股东在重新归化之前的权利将有很大的相似之处 ，但在“提案2-重新归化合并提案- 股东权利差异。”其中一些差异可能对哈德逊的股东不太有利。

归化合并受到条件的限制，包括某些条件可能无法满足，或在及时 的基础上完成(如果有的话)。如果Hudson未能完成重新驯化合并，Hudson将无法获得重新驯化 合并的预期收益，并且Hudson可能会因其寻求重新驯化的努力而蒙受行政损失和费用。

归化合并需要满足若干条件才能完成。其中包括股东批准重新归化 合并、合并协议，以及与买方修订和重述的公司注册证书相关的提案 ，该证书将在重新归化合并后继续存在。Hudson无法预测是否以及何时会满足这些其他条件。 任何未能完成或延迟完成重新驯化合并都可能耗费Hudson额外的时间、费用、精力和 注意力，并导致Hudson无法在预期的时间范围内实现成功完成重新驯化 合并所预期的部分或全部收益。看见“合并协议-合并结束的条件 ”从第124页开始。

如果我们是或曾经是被动的外国投资公司， 可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果 。

虽然我们不认为我们是或曾经是被动型外国投资公司(“PFIC”)，但不能保证 我们目前不是或在美国持有者持有期间不是PFIC。如果(A)我们在美国股东持有期间的任何应税 年度内一直是PFIC(而Hudson股票的美国股东没有就其Hudson股票作出某些选择)，并且(B)买方在归化合并的纳税年度不是PFIC，则如果归化合并符合 含义的“重组”，该美国持有者可能会 确认收益(但不是损失

虽然 我们不相信我们在美国持有者持有期间是或曾经是PFIC，但根据PFIC规则，我们与可变利益实体之间的 合同安排将如何处理尚不完全清楚。如果 确定我们不拥有美国联邦所得税用途的可变利息实体的股票(例如， 因为中国有关当局不尊重这些安排)，我们可能会被视为PFIC。请看“归化合并的重大美国联邦所得税后果和对美国持有者的合并-税收后果-PFIC关于归化合并规则的影响 ”有关我们潜在的PFIC地位及其某些税务影响的更详细讨论 。

美国 持有者可能会因重新归化合并而纳税。

我们的 律师认为，回归合并将符合法典第368(A)(1)(F) 条所指的重组，美国股东因回归合并而获得的任何收益将对美国股东免税，前提是即使在符合条件的第368(A)(1)(F)条重组中，美国股东也可能根据 法典章节纳税如果Hudson在美国持有者持有Hudson普通股期间是或曾经是PFIC， 根据守则的PFIC规则，重新归化合并和合并对美国联邦所得税的重大影响--重新归化合并对持有哈德逊公司股票的美国股东的税收影响，下面。我们的 律师的意见对国税局没有约束力，如果重新归化合并被确定为不符合第368(A)(1)(F)条重组的资格，美国持有人将确认等于 他为买方普通股交换的股票的公平市值与他在这些股票中的调整后基础之间的差额，如果 哈德森在美国持有人持有期间是或曾经是PFIC，则确认损益等于 他为买方普通股交换的股票的公平市值与他在这些股票中的调整后基础之间的差额，如果 哈德森在美国持有人持有期间是或曾经是PFIC，则美国持有人将确认损益

与合并和合并后的公司相关的风险

适用的每股合并对价 不能根据哈德逊普通股的市场价格进行调整，因此收盘时的合并 对价可能高于或低于签署合并协议时的价值。

合并协议为Fr8Hub普通股设定了适用的每股合并对价，适用的每股合并对价仅可根据Fr8Hub的 已发行和已发行股本以及其他Fr8Hub证券行使或转换时可发行的Fr8Hub股本的股数的增减而上调或下调 哈德逊已发行和已发行股本的股数 和 。 合并协议为Fr8Hub普通股设定了适用的每股合并对价，适用的每股合并对价只能根据Fr8Hub的已发行和已发行股本的股数的增减以及其他Fr8Hub证券的行使或转换 可发行的Fr8Hub股本的股数的增减而向上或向下调整兼并--兼并的考虑.“合并结束前Hudson普通股 市场价格的任何变动不会影响Fr8Hub股东根据合并协议 有权获得的股份数量。因此，如果在合并结束前，哈德逊普通股的市场价格从合并协议日期的市场价格下跌 ，那么Fr8Hub股东可以获得大幅降低 价值的合并对价。同样，如果合并结束前，哈德逊普通股的市场价格较合并协议日期的市场价格 上涨，则Fr8Hub股东所持Fr8Hub股本的合并对价可比双方在确定适用的每股 股合并对价时协商的价格高出许多 。由于适用的每股合并对价不会因哈德逊普通股价值的变化而调整，因此哈德逊普通股市值每上升或下降一个百分点， 向Fr8Hub股东发放的总合并对价价值将相应上升或下降一个百分点。

合并后，哈德逊 股东的所有权和投票权将大幅减少，对管理层的影响力也将降低 。

合并完成后，根据截至2021年5月13日哈德森已发行普通股的数量，预计哈德逊普通股的前持有者(他们现在总共拥有哈德森100%的股份 )将拥有约14.3%的买方普通股。 合并完成后，预计前哈德逊普通股持有人(他们现在总共拥有哈德森100%的股份 )将拥有约14.3%的买方普通股。

交易需得到哈德逊和Fr8Hub股东的批准。

为了完成合并，Hudson股东和Fr8Hub股东都必须批准所有提议；对于Hudson， 要求至少有多数普通股的股东投赞成票，并且有权在会上投票；对于Fr8Hub，要求至少有过半数流通股的股东同意的股份有权投票，而Fr8Hub的股东则有权进行优先股投票权的投票。 要求Hudson股东和Fr8Hub股东都必须批准所有提议； 对于Hudson，要求至少有多数普通股的股东投赞成票， 需要有权在会上投票的 亲自出席并有权在会上投票的至少多数普通股的持有人投赞成票

未能完成交易 可能导致Hudson或Fr8Hub向对方支付分手费，并可能损害 Hudson普通股的价格及其两家公司未来的业务和运营。

如果合并未完成，Hudson和Fr8Hub将面临以下风险：

此外，如果合并协议终止，而哈德逊董事会决定寻求另一项业务合并， 不能保证哈德逊能够找到愿意提供与合并各方提供的对价相等或更具吸引力的对价的合作伙伴 。

哈德逊 可能无法确定和完成替代战略交易，也可能无法继续经营业务，因为其现金供应有限，可能需要解散和清算其资产。在这种情况下，Hudson将被要求支付 所有债务和合同义务，并为未来可能的索赔预留一定的准备金，并且无法 保证在偿还Hudson的债务和其他义务并预留资金作为准备金后，剩余可用现金(如果有)的金额或时间分配给股东。

截至2020年12月31日，哈德逊的现金余额为3,274,287美元，营运资金为1,646,786美元。截至2021年3月31日，哈德逊的现金余额为2,831,014美元，营运资金为1,022,991美元。哈德逊通常 用发行普通股的收益为其运营成本、收购活动、营运资本要求和资本支出提供资金。

如果不符合合并条件，合并可能不会发生。

即使 如果本文提及的提议得到Hudson股东和Fr8Hub股东的批准，也必须满足或放弃指定的其他 条件才能完成合并。这些条件在合并协议中规定，并在标题为“合并协议-完成合并的条件.“Hudson和Fr8Hub 不能向您保证将满足或放弃所有条件。如果条件未得到满足或放弃，合并可能不会发生或将被推迟，哈德逊和Fr8Hub各自可能会失去合并的部分或全部预期收益。

合并协议拟进行的交易 是否完成取决于Hudson和Fr8Hub是否获得所有相关 以及必要的同意和批准。

完成合并的一个 条件是Hudson和Fr8Hub必须获得第三方的某些同意或批准，包括 获得纳斯达克批准合并后买方普通股在纳斯达克资本市场上市，以及将合并中发行的买方普通股上市 。此外，根据合并协议，哈德逊股东必须批准买方普通股的发行 以及其中考虑的所有交易。Fr8Hub股东 必须采纳合并协议并批准合并，以及合并协议预期的所有交易。 不能保证Hudson或Fr8Hub能够及时或完全获得所有此类相关同意和批准。 Hudson和Fr8Hub各自已经并预计将继续产生与拟议合并相关的巨额成本和开支。任何未能取得或延迟取得所需同意或批准的情况，将妨碍Hudson及Fr8Hub 完成或延迟完成合并协议所拟进行的交易，而该等交易可能 对Hudson及Fr8Hub的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响，相应地，若合并完成，亦会对合并后的公司造成 不利影响。(br}若合并完成，则Hudson及Fr8Hub 将无法完成或延迟完成合并协议所拟进行的交易，这可能会对Hudson及Fr8Hub的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。不能保证获得此类批准或满足此类条件 。

即使合并公告、全行业变化和其他原因可能导致重大不利变化， 交易也可能完成。

Hudson 可以拒绝完成合并，如果在2020年10月10日(合并协议签署日期 )至交易结束之间存在影响Fr8Hub的重大不利变化。但是，某些类型的变更不允许Hudson拒绝完成合并， 即使此类变更可能会对Fr8Hub产生实质性的不利影响，包括：

如果发生不利变化，而哈德逊仍然完成合并，合并后的公司股价可能会受到影响。这反过来可能会降低合并对Hudson和Fr8Hub股东的价值。

合并后合并后公司普通股的市场价格可能会因合并而下跌。

由于多种原因，买方普通股的市场价格可能会因合并而下跌，这些原因包括：

由于缺乏公开的Fr8Hub股票市场，很难确定Fr8Hub股票的公平市值，而Fr8Hub 股东在合并中获得的对价可能低于Fr8Hub股票的公平市值和/或Hudson 可能支付高于Fr8Hub股票的公平市值。

Fr8Hub 是私人持股，其股本不在任何公开市场交易。由于缺乏公开市场，确定Fr8Hub的公平市场价值极其困难 。由于将向Fr8Hub的 股东发行的买方普通股的百分比是基于双方之间的谈判确定的，因此Fr8Hub股东将收到的买方普通股 的价值可能低于为其交换的Fr8Hub股票的公平市值，或者哈德逊 支付的价格可能高于Fr8Hub的总公平市值。适用的每股合并对价公式是 假设Hudson和Fr8Hub的估值分别为1,000万美元和6,000万美元。

Hudson 和Fr8Hub预计合并后的公司在可预见的未来不会派发任何现金股息。

目前的预期是，合并后的公司将保留其未来的收益(如果有的话)，为合并后公司业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，买方普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的 收益来源。

拟议宪章规定，代表买方提起的衍生诉讼、针对买方董事、高级管理人员或员工的违反受托责任的诉讼以及某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院 提起，股东应被视为已同意这一选择的法院条款，这可能具有 阻止针对我们的董事、高级管理人员、其他员工或股东提起诉讼的效果。

拟议的宪章规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起(A)代表买方提起的任何 派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，(B)声称买方的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对买方或买方的受托责任的索赔的任何诉讼。 该法院将是任何股东(包括任何实益所有人)提起的(A)任何 代表买方提起的派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反买方的任何董事、高级管理人员或其他雇员对买方或买方承担的受托责任的诉讼。根据DGCL或章程或章程的任何规定 产生的任何高级管理人员或员工，或(D)受内部事务原则管辖的任何针对买方、其董事、高级管理人员或员工的索赔行为 。美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出诉因的任何申诉、索赔或诉讼的独家 论坛。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖 为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼。股东 不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买 或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意拟议宪章中的论坛条款 。

选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于 与买方或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致股东 的成本增加，该股东必须在对股东不方便的法院提出索赔，这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据DGCL 第115条，专属论坛条款可以包括在公司的公司注册证书中，但其他公司的证书或公司或章程中类似的论坛条款的可执行性 在法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现 我们建议的宪章中的专属法庭条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定的 类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流 。

特拉华州法律中的反收购条款 可能会增加收购合并后公司的难度，并可能阻止 合并后公司股东更换或撤换合并后公司管理层的尝试。

由于合并后的公司将在特拉华州注册成立，因此受DGCL第203条的规定管辖，该条款禁止持有已发行合并后公司投票权股票超过15%的 股东与合并后的 公司合并或合并。尽管哈德逊和Fr8Hub相信，这些规定将通过要求潜在收购者与合并后的公司董事会进行谈判，从而提供获得更高出价的机会 ，但即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，它们也将适用。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止 合并后公司股东更换或撤换当前管理层的任何企图。

经审计和未经审计的形式简明的历史财务信息可能不能代表合并后的 公司的业绩。

本招股说明书其他部分包含的 历史、经审计和未经审计的备考简明合并财务信息 仅供参考，并不一定表示如果合并在指定日期完成则实际会发生的财务状况或运营结果 ，也不表示未来的运营 结果或财务状况。

与新冠肺炎大流行相关的风险

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

据报道，2019年12月，一种新的冠状病毒株浮出水面，该病毒已经并正在继续在包括美国在内的 世界各地传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世(Alex M.Azar II)宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对 新冠肺炎。2020年3月11日，世界卫生组织(World Health Organization)将此次疫情定性为“大流行”。新冠肺炎 爆发已导致且可能引发其他传染病的大规模爆发 ，这可能会对全球经济和金融市场造成重大不利影响，而我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的运营和财务状况 可能会受到重大不利影响。此外， 如果与新冠肺炎相关的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者新冠肺炎导致经济长期低迷，我们可能无法完成业务合并。 新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性 且无法预测，包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制 新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续 很长一段时间, 我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力 ，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括市场波动性增加、市场流动性下降 以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资。

新冠肺炎 可能会对我们的财务报告内部控制产生负面影响，因为我们需要一部分员工在 家里工作，因此可能需要新的流程、程序和控制来应对我们业务环境的变化。 此外，如果新冠肺炎的任何关键员工生病无法工作，管理团队和资源的注意力可能会转移 。

新冠肺炎的潜在影响还可能增加我们面临的与下面披露的每个风险因素相关的风险。由于新冠肺炎 及其影响是史无前例的，而且还在不断演变，因此对这些风险因素的潜在影响仍不确定。因此，新冠肺炎还可能以我们目前未知或我们目前不认为可能对我们的运营构成重大风险的方式，对我们的运营和财务业绩产生重大不利影响。

与哈德逊工商业相关的风险

我们 在一个新的和不断发展的市场中的运营历史有限，这使得我们很难评估未来的前景。

中国的金融服务市场是新的，可能不会像预期的那样发展。该市场的监管框架 也在不断发展，在可预见的未来可能仍不确定。潜在借款人可能不熟悉这个市场， 可能很难将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在的新借款人相信我们服务的价值 对于扩大我们的业务至关重要。

我们 于2014年10月推出我们的服务，运营历史有限。随着业务的发展或为应对竞争，我们可能会继续推出新服务或调整现有服务，或调整我们的业务模式。 我们业务模式的任何重大变化，如我们提供委托贷款服务，都可能达不到预期效果 ，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。因此，很难 有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们 在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们在以下方面的能力：

如果 我们未能让潜在借款人和银行了解我们服务的价值，如果我们的服务市场没有像我们预期的那样发展 ，或者如果我们未能满足目标市场的需求，或其他风险和挑战，我们的业务和运营结果 将受到损害。

我们的 历史财务业绩可能不能代表我们未来的业绩。

自我们成立以来，我们的 业务实现了快速增长，尽管我们的业务在截至2018年12月31日的财政年度表现不佳，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度继续下滑。我们的净收入 从2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期间的0美元增加到截至2015年12月31日的年度的7,781,686美元 截至2016年12月31日的年度的15,821,980美元，截至2017年12月31日的年度的25,116,139美元，减少到截至2018年12月31日的年度的14,402,329 至截至2019年12月31日的年度的1,366,417美元2014年9月16日(初始)至2014年12月31日期间，我们的净亏损为164,250美元，截至2015年12月31日的年度净收益为5,612,025美元，截至2016年12月31日的年度净收益为13,888,767美元，截至2017年12月31日的年度净亏损为24,048,184美元 ，截至2018年12月31日的年度净亏损3,818,737美元，净亏损61,995,758美元{我们近几年的负增长率 和融资租赁业务的有限历史使我们很难评估我们的前景。我们可能无法 ，也很可能无法恢复历史上的快速增长，或者根本无法实现业务增长。

如果 我们无法维持或增加通过我们促成的贷款交易量，或者如果我们无法留住现有的 客户或吸引新客户，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

尽管我们在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的财政 年度表现不佳，但自我们成立以来，通过我们促成的 融资额迅速增长。2020年通过我们促成的贷款总额为0美元，而2019年为人民币1.53亿元(约合2200万美元)，2018年为人民币6.59亿元(约合9.96亿美元)，2017年为164亿元人民币(约为24.29亿美元)，2016年为98亿元人民币(约为14.71亿美元)，2015年为45亿元人民币(约为7.28亿美元) ，从2014年的零大幅增加(我们在2014年10月才开始运营)。要恢复高速增长势头 我们必须通过留住现有客户和吸引更多客户来增加贷款交易量。

总交易量可能受到多个因素的影响，包括我们的品牌知名度和声誉、向借款人提供的相对于市场利率的利率 、我们风险控制的有效性、借款人的还款率、我们服务的 效率、宏观经济环境以及其他因素。为配合新产品的推出 或因应一般经济状况，我们亦可能会施加更严格的借款人资格，以确保我们所推荐的借款人的质素 ，这可能会对贷款额的增长造成负面影响。

如果 我们无法吸引合格的借款人和足够的银行承诺，或者如果借款人不能继续以当前利率使用我们的服务 ，我们可能无法按预期增加交易量和收入，我们的业务和运营结果 可能会受到不利影响。

如果 我们无法将我们提供的贷款违约率维持在较低水平，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

对我们推荐的贷款的投资 涉及固有风险，因为通过我们进行的贷款投资的本金回报不能得到保证。 尽管我们的目标是通过已经采取或将采取的各种预防措施将借款人违约造成的损失限制在行业可接受的范围内 。

我们 吸引借款人和银行并建立对我们服务的信任的能力在很大程度上取决于我们能否有效 评估借款人的信用状况并维持较低的违约率。为了进行此评估，我们采用了一系列风险管理程序，并开发了专有信用评估和决策模型。我们的信用评分模型汇总 并分析借款人提交的数据以及我们从多个内部和外部来源收集的数据，然后 为潜在借款人生成评分。分数将用于确定借款人的信誉以及 我们是否应与该借款人签订服务合同。

如果 我们无法有效、准确地评估借款人的信用状况，我们可能无法向借款人提供具有吸引力的 费率或回报，或者无法维持由我们提供便利的较低的贷款违约率。如果我们未来将服务范围扩大到主要借款人以外的新的 借款人群体，我们可能会发现很难或无法维持通过我们提供的贷款的低违约率 。如果发生大范围的借款人违约，银行将蒙受损失，并对我们的服务失去信心 我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿 继续担任目前的职位，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们 没有与我们的银行合作伙伴就提供商业支付咨询服务、中介 银行贷款咨询服务或国际企业融资咨询服务达成任何正式协议。我们依赖我们的高级管理层，即我们的首席执行官Warren Wang先生和我们的首席财务官韩文云先生为我们打造新的方向 。如果他们中的任何一人不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能不能轻易地替换他们 或者根本不能更换他们，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和 不利的影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管 我们与管理层签订了保密和竞业禁止协议，但不能保证我们管理团队的任何成员 不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或 前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额成本和费用来执行此类协议，或者我们可能根本无法 执行这些协议。

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力，他们中的一些人的利益和责任超出了我们的业务 。除了利益冲突的可能性外，如果他们中的一个或多个无法在我们的业务上投入足够的 时间和精力，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务仍处于初级阶段，我们的增长有赖于高级管理层的可用性和努力。但是， 我们的某些管理层成员在我们公司之外承担着承诺和责任。除了 利益冲突的可能性外，如果我们的任何管理层不能为我们的业务提供足够的时间和精力，我们的业务 可能会受到不利影响。

成功的 与银行的战略关系对我们未来的成功非常重要。

我们的运营在很大程度上依赖于我们的高级管理层与银行合作伙伴之间的关系。我们预计，我们将 继续利用我们与现有银行合作伙伴的战略关系来发展我们的业务，同时我们还将寻求与其他银行或金融机构的 新关系。确定、协商和记录与这些 合作伙伴的关系需要大量时间和资源。我们目前没有与我们目前的银行合作伙伴签订任何协议，因此， 不被禁止与其竞争对手合作或提供竞争服务，反之亦然。我们的竞争对手可能会 有效地激励我们的合作伙伴偏爱他们的产品或服务。某些类型的合作伙伴可能会投入 更多资源来支持自己的竞争业务。此外，这些合作伙伴可能无法按照我们与他们的“协议” 执行预期的工作，我们可能会与这些合作伙伴发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。 如果我们不能成功地与这些银行合作伙伴保持有效的战略关系，我们的业务将受到损害。

我们 可能不熟悉我们进入的新区域或市场，在提供新产品和服务方面可能不成功。

我们 未来可能会扩大业务并进入其他地区市场。但是，我们可能无法在新市场上复制我们在福建省的成功 。在扩大业务的过程中，我们可能会进入我们经验有限或没有经验的市场。我们 可能不熟悉当地的业务和监管环境，并且由于我们在该地区的业务有限，我们可能无法吸引足够数量的客户 。此外，新市场的竞争条件可能不同于我们现有市场的竞争条件，可能会使我们很难或不可能在这些新市场上盈利。如果我们无法 处理在向中国其他地区扩张时遇到的这些和其他困难，我们的前景和运营结果可能会受到不利影响 。

随着 我们根据不断变化的市场和不断变化的客户需求不断调整我们的业务战略，我们的新业务 计划可能会导致我们提供新的产品和服务。但是，我们可能无法成功推出新的 产品或服务来满足客户的需求，因为我们可能没有足够的资本资源或缺乏相关的 经验或专业知识或其他原因。此外，我们的新产品和服务可能无法获得监管部门的批准。 此外，我们的新产品和服务可能会涉及更大且无法察觉的风险，可能无法被市场接受， 它们可能不会像我们预期的那样有利可图，或者根本不会盈利。如果我们的新产品和服务不能达到预期效果 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的业务模式可能会受到银行业变化和波动的负面影响。

我们的 商业模式是以这样一个事实为前提的，即中小企业和微型企业普遍得不到银行业的服务，因为 中国的商业银行一直不愿在没有第三方 担保或足够的有形资产抵押品的信贷支持下向中小企业和微型企业放贷，我们相信在可预见的未来它们将继续如此。这 为我们创造了发展和扩大业务的机会。然而，银行业的新趋势或适用的 监管要求可能会缓解通常与银行向目标客户融资有关的高额交易成本或缺乏抵押品和公共信息 ，或者以其他方式使这项业务对银行更具吸引力。如果商业银行在没有我们协助的情况下直接向我们的目标客户发放贷款，从而开始与我们竞争，我们在融资租赁业务方面的需求可能会减少，竞争可能会加剧。此外，与我们的合作银行 的任何此类直接竞争都将破坏我们与它们的关系，并可能对我们的业务、运营结果和 前景产生不利影响。

此外，我们的业务可能会受到总体影响银行业的因素的影响，例如中国银行间同业拆借利率的突然飙升，以及随后中国银行业在2013年第二季度和第三季度经历的流动性收紧的担忧 ，以及2014年银行业报告的不良贷款率不断上升。这些对中国银行业产生不利影响的因素 可能会导致银行系统的流动性受到限制，从而导致客户可获得的贷款数量减少或审批要求收紧 。因此，我们对我们服务的需求可能会减少，因为银行的可用资金可能会减少。

我们推荐的与借款人相关的欺诈性活动可能会对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并导致 我们融资产品和服务的使用率下降。

我们 面临与借款人和处理借款人信息的第三方相关的欺诈活动的风险。我们的 资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和防止欺诈。欺诈活动显著增加 可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，减少通过我们促成的贷款交易量 ，并导致我们采取额外措施来降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。高调的欺诈活动 甚至可能导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的费用 和成本。虽然我们过去没有因欺诈活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除在未来 可能发生任何上述情况，从而损害我们的业务或声誉。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响， 会受到不利影响。

管理层和员工的不当行为、 错误和不能正常运作可能会损害我们的业务和声誉。

我们 面临多种类型的运营风险，包括管理层和员工的不当行为和错误风险。我们的 业务依赖于我们的管理层和员工与潜在借款人互动，进行尽职调查审查并收集借款人的信息 ，所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者交易处理过程中发生运营故障或失败(无论是由于人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统)，我们都可能受到重大不利的 影响。此外， 我们存储和使用某些个人信息以及与借款人和银行互动的方式受各种中国法律管辖。 并非总是能够识别和阻止管理层和员工的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何管理层和 员工在与借款人和投资者互动时拿走、转换或滥用资金、文档或数据，或未能遵守协议， 我们可能会承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助 或参与非法挪用资金、文件或数据，或未能遵守协议，因此 我们可能会承担民事责任，而我们的相关管理层和员工可能会承担刑事责任。

管理中国金融咨询服务行业的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化。 如果我们的做法被认为违反了中国的任何法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响 。

由于金融咨询服务行业在中国的历史相对较短，中国政府正在制定管理我们行业的监管框架 。

截至本委托书/招股说明书日期 ，我们没有受到任何中国法律或法规(包括管理中国金融咨询服务行业的法律或法规)的任何重大罚款或其他处罚。但是，如果我们的做法被认为 违反了任何规则、法律或法规，我们可能会面临禁令，包括停止非法活动的命令，并可能 面临相关政府部门确定的其他处罚。如果出现这种情况，我们的业务、财务状况和前景都会受到实质性的不利影响。此外，考虑到我们运营的 不断变化的监管环境，我们不能排除中国政府将制定涵盖我们行业的许可制度的可能性。 如果引入此类许可制度，我们不能向您保证我们能够及时或完全获得任何新的所需许可，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们 此前曾多次违反《中华人民共和国贷款通则》 向选定的企业客户提供直接贷款，并可能被中国人民银行(“中国人民银行”)处以罚款。

从公司成立至2020财年末，我们共向6个客户提供了45,514,815美元的直接贷款，利率从8%到16%不等。 从公司成立到2020财年末，我们共向6个客户提供了45,514,815美元的直接贷款，利率从8%到16%不等。这些贷款的期限一般为6至12个月。我们通过发放这些贷款赚取了6,182,343美元的 利息。

正如我们的中国法律顾问--中诚信律师事务所 建议的那样，这种与企业客户的直接借贷活动不符合《借贷通则》的某些条款，根据该条款，中国人民银行可以对我们处以罚款，而潜在的罚款金额将不少于我们从此类直接借贷活动中获得的收益的一倍但不超过五倍 。受中国人民银行监管的上述借贷活动的收益约为610万美元 ，因此，潜在罚款不低于610万美元，不超过3050万美元。但是，根据最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 ，与公司(如我们)之间的直接民间借贷活动有关的民间借贷合同，如果此类 借贷活动不属于贷款人的一般业务，则 有效。因此，根据我们的中国法律顾问，并根据过去的做法和最高人民法院最近的解释，中国人民银行不太可能对我们处以任何罚款或 处罚。然而，我们不能保证不会对我们采取这样的罚款或其他惩罚性行动。

如果我们的财务咨询服务没有获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害 。

我们 为开发、获取和营销新的财务咨询服务而预先产生费用和消耗资源。新服务必须 获得较高的市场接受度，才能收回我们在开发、收购和推向 市场方面的投资。

我们向客户推荐的现有或新的贷款或理财产品以及对我们服务的更改可能无法获得 足够的市场接受度，原因有很多，包括但不限于：

如果我们的新贷款产品或服务更改没有在市场上获得足够的接受，我们的竞争地位、 运营结果和财务状况可能会受到损害。

如果 我们不能有效竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

中国的金融服务业竞争激烈，不断发展。我们与大量提供 融资服务的公司竞争。我们还与吸引借款人、投资者或两者兼而有之的金融产品和公司展开竞争。在尊重借款人方面，我们主要是和传统的金融机构竞争，比如商业银行的金融业务部门， 和其他金融公司。在借款人购买理财产品方面，我们主要与其他 投资产品和资产类别竞争，如股票、债券、投资信托产品、银行储蓄账户、房地产 和另类资产类别。

我们的 竞争对手以不同的业务模式运营，拥有不同的成本结构，或者有选择地参与不同的细分市场 。他们最终可能会更成功，或者更能适应新的法规、技术和其他发展。 我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的资金、技术、营销和其他资源，他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的平台。我们的竞争对手 可能比我们拥有更长的运营历史、更广泛的借款人或投资者基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度 以及更广泛的合作伙伴关系。此外，现有或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个 竞争对手，或者与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品 ，提供更具吸引力的投资回报或更低的费用，更快地响应新技术，并开展更广泛和有效的营销活动 。为了应对竞争，并为了扩大或保持通过我们促成的贷款交易量 ，我们可能不得不向投资者提供更高的投资回报或收取更低的交易费，这可能会 对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法与此类公司竞争并满足我们行业的创新需求，对我们服务的需求可能停滞不前或大幅下降，我们可能会经历 收入减少，或者我们可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，任何这些都可能损害我们的业务 和运营结果。

我们的 直接贷款/委托贷款活动比规模更大的贷款机构面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响 。

有 与我们的直接贷款活动相关的固有风险，包括信用风险，这是借款人在我们的直接贷款活动中可能 无法偿还未偿还贷款余额的风险。到目前为止，我们的直接贷款客户都是中小企业。 这些借款人的资金或借款能力通常比较大的实体少， 可能没有那么多财力来度过经济低迷时期。这样的借款人可能会让我们面临比 贷款人更大的信用风险，这些贷款人贷款给规模更大、资本更充裕、经营历史更长的国有企业。通货膨胀、 经济低迷、当地政策变化、产业结构调整以及其他我们无法控制的因素等条件可能会增加我们 的信用风险，超过此类事件对较大贷款机构的影响。

我们的 季度业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 季度运营业绩(包括净收入、费用、净收入和其他关键指标的水平)在未来可能会因各种因素而发生重大变化 ，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的逐期比较 可能没有意义，尤其是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何 一个季度的结果不一定预示着未来的业绩。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格 产生不利影响。

此外，我们的业务可能会出现季节性，这反映了中小企业银行融资模式的季节性波动。 例如，在中国的国庆节期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，我们可能会遇到交易额较低的情况。

我们 可能会卷入因我们的运营而引起的法律诉讼。

我们 可能与借款人、银行贷款人和/或其他各方就提供我们的金融咨询服务发生纠纷 。特别是，银行贷款人可能会在其针对我们介绍的借款人的催收程序中将我们列为被告。 这些纠纷可能会导致法律诉讼，并可能导致我们蒙受费用。此类法律程序还可能 对我们的声誉造成不利影响，进而可能导致我们的新业务机会减少。

如果 我们不能以有效且经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到损害 。

我们 相信，有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新的借款人和投资者并留住现有的借款人和投资者至关重要。我们品牌和服务的成功推广在很大程度上取决于我们营销工作的有效性 以及我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们的努力可能不会在不久的将来导致收入增加，或者根本不会导致收入增加，即使这样，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们在招致巨额费用的同时未能成功推广和维护我们的品牌，我们的运营结果和财务状况将受到不利影响 ，这可能会削弱我们发展业务的能力。

中国或全球经济严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响 。特别是，中国或世界范围内的一般经济因素和条件，包括一般利率环境和失业率，可能会影响借款人寻求贷款的意愿，以及投资者投资贷款的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况非常敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大破坏 ，美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。从2008年和2009年的低点 开始复苏并不均衡，还面临着新的挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。 包括美国和中国在内的一些主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。不利的经济状况也可能减少 符合条件的借款人通过我们寻求贷款的数量。如果发生上述任何情况，通过我们提供的贷款金额和我们的净收入都将下降，我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外，国际市场持续动荡可能会对我们进入资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们 可能需要额外资本，并且可能无法按照我们可以接受的条款提供融资，或者根本无法获得融资。

我们 从我们过去的创始人林建新先生那里获得了首次公开募股(IPO)的收益和出资。 尽管我们相信我们来自经营活动的预期现金流将足以满足我们未来12个月预期的营运资本需求和正常业务过程中的资本支出，但我们不能向您保证 情况会是这样的。如果我们遇到业务条件变化或 其他事态发展，未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和 现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。 增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将 导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。我们无法向 您保证，如果可以，我们将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这些投资或收购可能需要高度的 管理层关注，扰乱我们的业务，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步提高我们 服务的价值，并更好地为借款人和投资者提供服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功 完成交易，即使我们确实完成了此类交易，我们也可能无法获得此类交易的好处或避免 此类交易的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及业务关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，或者未来的任何投资或收购可能不会成功，可能不会使我们的业务战略受益，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，或者可能不会产生预期的收益 。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或 技术的任何投资或收购将导致成功开发新的或增强型贷款产品和服务，或任何新的或增强型贷款 产品和服务在开发后将获得市场认可或证明是盈利的。

中国反洗钱法律的未来发展和实施可能会增加我们监督和报告与客户的交易的义务，从而增加我们的合规努力和成本，并使我们因不合规而面临刑事措施或行政 制裁。

我们 认为，我们目前不受中国反洗钱法律法规的约束，也不需要建立 与反洗钱有关的具体识别和报告程序。中国有关反洗钱的法律法规近年来发生了重大变化，并可能继续发展。将来，出于反洗钱或其他目的，我们可能需要监督 并报告与客户的交易，这可能会增加我们的合规努力 和成本，如果我们未能建立和实施 所需程序或以其他方式未能遵守相关法律法规，我们可能面临潜在的刑事措施或行政处罚。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们的业务所需的合格且熟练的员工 。

我们 相信我们的成功有赖于我们的员工的努力和才华，包括风险管理、软件工程、财务 和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格的 熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。 我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。 我们与之竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能 能够提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对竞争对手的价值，这些竞争对手可能会 寻求招聘他们。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用， 我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会降低，从而对我们的业务造成实质性的不利 影响。

中国劳动力成本增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，预计中国的平均工资将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险 。有关政府机构可以审查 雇主是否支付了足够的法定员工福利，没有支付足够金额的雇主 可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工 福利，将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，或者通过提高服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的 用户，否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品 。目前，我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定 这些风险的保险成本，以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使得我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致我们招致巨额 成本。此外，我们不为任何密钥管理成员维护关键人人寿保险。如果任何关键成员 因任何原因(包括死亡或残疾)无法继续提供服务，我们的运营将受到严重影响 ，进而严重影响我们的收入和盈利能力。

我们 保护借款人机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、 物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们 收集、存储和处理借款人的某些个人和其他敏感数据，这使得我们的计算机系统成为有吸引力的 目标，并且可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断。 虽然我们已采取措施保护我们可以访问的机密信息，但我们的安全措施可能会被破坏。 因为用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别 任何意外或故意的安全漏洞或对我们计算机系统的其他未经授权的访问都可能导致借款人的机密信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息 还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、耗时且昂贵的诉讼以及负面宣传 。如果由于第三方行为、员工错误、渎职或其他原因导致安全措施遭到破坏，或者如果我们的技术基础设施中的设计 缺陷被暴露并被利用，我们与借款人和投资者的关系可能会受到严重的 破坏，我们可能会承担重大责任，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下保持的。 中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(简称工信部)的行政控制和监管下保持的。我们主要依靠有限的 数量的电信服务提供商通过本地电信 线路和互联网数据中心托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果 中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。 在我们的平台建立后，随着业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们无法向您保证 中国的互联网基础设施和固定电信网络是否能够满足与互联网使用量持续增长相关的需求 。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们 为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外， 如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们计算机系统服务的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们处理 贷款、审核借款人的申请和材料、降低我们服务的吸引力，并导致 借款人流失。

在 发生停机和物理数据丢失的情况下，我们履行维修义务、处理申请或提供贷款的能力将受到重大不利影响。我们 计算机系统的令人满意的性能、可靠性和可用性以及其中保存的材料信息对于我们的运营、客户服务、声誉以及我们 留住现有借款人和吸引新借款人的能力至关重要。我们的大部分系统硬件托管在位于北京的租赁设施中，该设施由我们的IT员工运营。 我们还在同样位于北京的另一家工厂维护实时备份系统。我们的 运营取决于我们保护我们的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们系统、犯罪行为和类似 事件的损坏或中断的能力。如果我们租用的北京设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到服务中断 以及安排新设施时的延误和额外费用。

我们服务中的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的， 无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与借款人的关系和我们的声誉。此外，如果 发生损坏或中断，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难 恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的容量在发生故障时恢复所有数据 和服务。这些因素可能会阻止我们处理或过帐贷款付款，损害我们的 品牌和声誉，转移我们员工的注意力，使我们承担责任，并导致借款人放弃我们的服务， 任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位 。

我们 认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。 我们依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护我们的专有权利，包括保密性、发明转让和与员工和其他人签订的竞业禁止协议。我们已经 申请了十三件商标，其中六件已经批准，其余七件正在向国家工商行政管理局商标局申请。因此，我们不能向您保证我们的任何知识产权 不会受到挑战、无效、规避或挪用，否则此类知识产权将足以为我们 提供竞争优势。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务 依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可证和 技术，甚至根本无法获得。

它 在中国往往很难登记、维护和执行知识产权。法定法律和法规 受司法解释和执行的约束，由于缺乏明确的法定 解释指导，因此可能不会一致适用。交易对手可能会违反机密性、发明转让和竞业禁止协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施可用 。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权 或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。 如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨大的 成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。 此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手以其他方式获取或独立发现。 如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关相关专有技术和发明的权利的纠纷 。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能中断我们的业务和 运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、 专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律诉讼和索赔。此外， 可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或我们业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区寻求对我们实施此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔 ，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来 以对抗这些索赔，而不管其是非曲直。

此外， 中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中，并不确定。 我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ，我们可能需要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止 使用此类知识产权，并且我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此， 我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们不能在发展过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注 。

我们 相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，我们相信企业文化可以促进创新、鼓励团队合作和培养创造力。 随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展，我们可能会发现很难 保持我们企业文化的这些有价值的方面。未能保护我们的文化可能会对我们未来的成功 产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和 实现我们的公司目标的能力。

我们 面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们 很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障 ，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸综合征(SARS)、新冠肺炎或其他流行病和流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑感染寨卡病毒、埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典、新冠肺炎或 其他流行病或流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为这些疫情中的任何一种都会总体上损害中国经济 。

战争、恐怖主义、其他暴力行为或自然灾害或人为灾难(包括全球大流行)可能会影响 本公司运营的市场、本公司的客户、本公司的产品交付和客户服务，并可能 对本公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

公司的业务可能会受到其运营所在地理区域的不稳定、中断或破坏的不利影响，而不分原因，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动乱，以及自然灾害或人为灾害， 包括饥荒、食品、火灾、地震、风暴或大流行事件以及疾病传播(包括最近爆发的通常称为“新冠肺炎”的冠状病毒)。此类事件可能会导致客户暂停其使用本公司产品和服务的决定。 此外，新冠肺炎等不可控事件的发生很可能 导致社交距离、旅行禁令和隔离，这可能会限制对我们的设施、客户、管理层、支持人员和专业顾问的访问。 这些反过来不仅会影响我们的运营、财务状况以及对我们产品和服务的需求 ，还会影响我们及时应对以减轻此次事件影响的整体能力。此外，这将大大 阻碍我们努力向投资者提供及时信息，并履行我们向证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的文件义务 。

与哈德逊公司结构相关的风险

如果中国政府认为与我们的可变利益实体有关的合同安排不符合中国 政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化 ，我们可能会受到处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

外资 对某些类型的互联网业务(如互联网信息服务)的所有权受适用的 中国法律、规则和法规的限制。例如，外国投资者一般不允许在增值电信服务提供商中拥有超过50%的股权 。任何此类外国投资者还必须具有在海外提供增值电信服务的经验和良好的 记录。因此，根据现行及适用的中国法律，我们有可能收购盛瑛新高达50%的股权。但是，如果我们收购盛瑛新的 %以上的股权，盛瑛新将被吊销其互联网内容提供商牌照。根据中华人民共和国现行法律，任何提供增值电信服务的外商投资实体 必须向工业和信息化部(以下简称“工信部”)的相关部门，即我们的北京市通信管理局，证明其外商 投资者对在中国境外经营增值电信服务具有积极的跟踪和运营经验。 实际操作中，北京市通信管理局在收到完整的 套申请文件后六十(60)天后作出认定。我们认为，我们目前在海外提供增值电信服务方面没有必要的经验和往绩记录，我们打算采取措施建立记录并积累必要的 经验，以期在放宽或取消外资 持股比例限制时，我们可能收购盛瑛新的股权。然而，不能保证我们在这一努力中一定会成功，如果我们不成功，也不能保证我们一定会成功。, 我们将无法收购盛瑛新的股权。