依据424(B)(5)提交

注册号码333-256180

注册费的计算

每一类的标题 证券须予注册		金额 成为 注册		拟议数 最大值 发行价 每单位		拟议数 最大值 集料 发行价		数量 注册费
权益单位(1)		220万个股权单位(2)		$100.00		$220,000,000.00		$24,002.00
采购合同		220万份采购合同(3)		(4)		(4)		—
0.125%系列A累计永久可转换优先股 无面值		220,000股(5)		(6)		(6)		—
0.125%B系列累计永久优先股，无面值		220,000股(7)		—		—		—(8)
普通股，无面值		(9)		—		—		—(10)
总计								$24,002.00

(1)	每个股权单位将包括一份购买合同，以及最初0.125%系列累积永久可转换优先股的1/10或10%的不可分割受益 所有权。

(2)	包括200,000个股票单位，在行使承销商向注册人购买额外 股票单位的选择权时可发行，仅用于支付超额配售(如果有)。

(3)	包括200,000份购买合同，可作为股票单位的一部分在行使 承销商向注册人购买额外股票单位的选择权时发行，仅用于超额配售(如果有)。

(4)	购买合约将作为股权单位的一部分发行和出售。对于购买合同的发行和销售，将不会收到超过股权单位价格 的对价。

(5)	包括20,000股A系列累计永久可转换优先股，可作为股本的一部分发行 在行使承销商向注册人购买额外股本单位的选择权后可发行的单位，仅用于支付超额配售(如果有的话)。

(6)	A系列累积永久可转换优先股将作为股权 单位的一部分发行和出售。发行及出售A系列累积永久可转换优先股将不会收到超过权益单位价格的代价。

(7)	包括20,000股B系列累积永久可转换优先股，可在转换后发行 A系列累积永久可转换优先股，可作为股票单位的一部分，在行使承销商向注册人购买额外股票单位的选择权时，仅用于超额配售(如果有)。

(8)	根据第457(I)条，对于在转换A系列累积永久可转换优先股时可发行的B系列累积永久可转换优先股的股票，无需支付额外的申请费，因为不会收到与行使转换特权相关的额外对价。

(9)	包括(I)购买合同结算时最多可发行7,592,420股普通股 基于初始最高结算率和与重大变化相关的初始最大可发行完整股数；以及(Ii)最多10,043,374股在A系列转换时可发行的普通股 基于A系列累积永久可转换优先股的初始转换率和与此相关的初始最大增额计算的最多10,043,374股普通股根据规则 416，在此登记要约和出售的普通股数量包括可能因股票拆分、股票分红或类似交易而发行的不确定数量的普通股。

(10)	根据第457(I)条，于转换A系列累积永久可转换优先股时可发行的普通股 无需支付额外申请费，因为不会收到与行使转换特权有关的额外代价。

招股说明书副刊

(截至2021年5月17日的招股说明书)

2,000,000个股权单位

(最初由200万个单位组成)

UGI公司

UGI公司将提供2,000,000个股权单位。 每个股权单位的声明金额为100美元，最初将是一个公司单位，由我们签发的购买合同和由我们发行的0.125系列累积永久可转换优先股(无面值，清算优先权为每股1,000美元)的1/10或10%的不可分割实益所有权组成，由我们发行，我们将其称为可转换优先股。

•

根据购买合同，您有义务于2024年6月1日以100亿美元的价格向我们购买相当于结算利率的 股新发行的普通股，价格不超过2.2826股(在某些情况下可能会有所调整)，如本招股说明书附录所述。我们将按每股7.125美元的规定金额，按每年7.125%的费率向您支付季度合同调整付款，但我们有权推迟本招股说明书附录中所述的合同调整付款。

•

当我们的 董事会宣布每季度拖欠可转换优先股1,000美元的清算优先股时，我们将按每年0.125%的比率支付可转换优先股的累计股息。可转换优先股将按本招股说明书附录所述注明。关于可转换优先股的成功再营销，(A)可转换优先股的股息率可以提高，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价小于或等于 参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元的金额(四舍五入到每股万分之一)，除以该日期收盘价的120%和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改为2025年8月29日或之前的较晚日期，每个日期均如可转换优先股说明 股票说明 备注优先股的条款所述。

•

购买合同的任何合同调整付款或可转换优先股的任何股息 将由我们选择以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，受本招股说明书附录中描述的某些限制的限制，除非我们之前已不可撤销地选择了适用的合同调整付款 方法或股息支付方法。

•

在2024年9月3日之前，我们可能不会赎回任何可转换优先股。我们可以在2024年9月3日或之后，根据我们的选择，以现金赎回全部或部分可转换优先股，赎回价格相当于每股将被赎回的可转换优先股清算优先股的100% ，加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息。

•

不属于公司单位的可转换优先股的单独股票的持有者只有在发生根本性变化时，才可以在2024年6月1日之前根据其选择权转换其 股票，前提是这种根本性变化发生在可转换优先股成功再营销之前。在2024年6月1日及之后， 可转换优先股的持有者可以随时选择转换其部分或全部股票，所有这些都如本招股说明书附录所述。

•

转换率最初将为每股可转换优先股19.0215股我们的普通股， 相当于我们普通股的初始转换价格约为每股52.57美元。转换率在某些情况下会有所调整。

•

转换后，我们将就正在转换的 可转换优先股的每1,000美元清算优先权向转换持有人交付(I)我们0.125%的B系列优先股(我们称为B系列优先股)的一部分，或仅就与赎回相关的转换而言，最多1,000美元 现金和(Ii)我们普通股的股份(如果有)。

•

您可以通过用国库证券替换构成公司单位一部分的可转换优先股 来从公司单位创建财务单位，也可以通过用可转换优先股替换构成财务单位一部分的国库证券来重新创建公司单位，在每种情况下，都要遵守本招股说明书附录中描述的某些 条件。

•

您在可转换优先股的所有权权益(或在成功的可选再营销后，财政部投资组合中适用所有权权益的一部分 )、国债或在本文所述的特定情况下属于权益单位组成部分的现金(视情况而定)将质押给我们，以确保您在 相关购买合同下的义务。

•

如果成功地进行了可转换优先股的可选再营销，并且您持有公司单位，则您在用再营销所得购买的国库投资组合中适用的所有权权益的 部分将用于履行您在购买合同下的付款义务。如果最终再营销成功(如本招股说明书附录中所述)，并且您持有公司单位，(I)再营销收益的一部分相当于1,000美元乘以已注明的公司可转换优先股股份总数 将自动用于履行公司单位持有人在购买合同结算日根据相关采购合同购买本公司普通股的义务，任何剩余的 净收益将在购买合同结算日后迅速汇给持有人，以及(Ii)选择参与再营销的可转换优先股单独持有者的再营销收益将由再营销代理汇回。

我们 打算将此次发行的净收益用于支付登山天然气公司的部分收购价格以及相关费用和开支，并用于一般企业用途。见收益的使用。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为JUGI。2021年5月17日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股43.81美元。我们打算申请公司单位在纽约证券交易所上市，代码为UGIC。在此次发行之前， 公司单位还没有公开市场。

投资我们的股权部门是有风险的。见S-35页开始的风险因素。

美国证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会都没有 批准或拒绝批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或相关招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每个企业单位		总计
首次公开发行(IPO)价格		$100.00		$200,000,000
承保折扣		$3.00		$6,000,000
未扣除费用的收益给UGI公司		$97.00		$194,000,000

上述公开发行价格不包括应计合同调整款项(如有)或累计 股息(如有)。从2021年5月25日起，此次发售的购买者将获得购买合同的合同调整付款，并累计可转换优先股的股息。

承销商将有权(自本招股说明书附录之日起30天内可行使)以公开发行价减去承销折扣(如果适用，加上应计合同调整款项和累计股息)额外购买最多200,000个公司单位，以弥补超额配售(如果有)。

承销商预计仅在2021年5月25日左右，即公司单位交易日期后五个工作日左右，即公司单位交易日期后五个工作日左右，通过存托信托公司(Depository Trust Company)的设施以簿记形式交付公司单位，以支付纽约 纽约的款项(该结算周期在本文中被称为δT+5)。您应注意，公司单位在 交易日或随后两个工作日的交易可能会受到T+5结算的影响。参见承销。

活跃账簿管理人

富国银行证券(Wells Fargo Securities)		美国银行证券		瑞士信贷(Credit Suisse)
构造剂

高盛有限责任公司		摩根大通

联席经理

法国农业信贷银行		汇丰银行		媒体银行		法国巴黎银行		地区证券有限责任公司

公民资本市场						PNC资本市场有限责任公司

2021年5月17日

目录

招股说明书副刊

部分		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
在那里您可以找到更多信息			S-III
以引用方式将某些文件成立为法团			S-III
关于前瞻性信息的说明			S-IV
招股说明书摘要			S-1
产品简介			S-3
提供的是说明性图表			S-29
风险因素			S-35
收益的使用			S-56
会计处理			S-57
股权单位说明			S-58
采购合同说明			S-64
采购合同和质押协议的某些条款			S-90
关于可转换优先股的说明			S-96
B系列优先股说明			S-126
实质性的美国联邦所得税后果			S-140
ERISA的某些考虑事项			S-158
包销			S-160
法律事项			S-168
专家			S-168

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里您可以找到更多信息；通过 引用并入			2
公司			4
危险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			14
其他证券说明			22
环球证券			23
配送计划			27
法律事务			28
专家			28

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分为招股说明书副刊，介绍本次发行的具体条款。 第二部分是招股说明书，其中介绍了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及以下标题下介绍的其他信息 ，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则术语UGI、我们和公司统称为UGI公司，包括其所有子公司和附属公司。术语UGI公司或母公司仅指UGI公司，这是一家公开控股的公司，不包括其子公司和附属公司。

如果本招股说明书附录中的 信息与随附的招股说明书中的信息有任何不同，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书附录中的货币金额以美元表示。

除本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或并入的内容，或由我们或代表我们准备的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或合并的内容外，我们、承销商及其关联公司和代理没有授权任何人提供或代表 任何关于我们的信息或陈述 。我们不， ，承销商及其附属公司和代理不对他人可能向您提供的信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书 附录、随附的招股说明书、由吾等或代表吾等编写的任何相关自由撰写的招股说明书以及通过引用并入此处和此处的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是在 任何司法管辖区出售或征求购买本招股说明书提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

S-II

在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守修订后的1934年美国证券交易法(The Exchange Act Of 1934)的信息要求。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会(SEC)提交定期报告、委托书和其他信息。我们提交的此类定期报告、委托书和其他信息可 在证券交易委员会的网站上免费获得，网址为Www.sec.gov。我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.ugicorp.com.

本招股说明书附录省略了注册说明书中包含的部分信息，根据证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书是注册说明书的一部分。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的 招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式提交给证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些文件。您应查看完整的 文档，了解完整信息并评估这些声明。

通过引用合并某些文档

SEC规则允许我们通过引用将我们提交给SEC的许多信息 补充到此招股说明书中，这意味着我们可以向您推荐那些公开提供的文件，从而向您披露重要信息。我们通过引用并入本招股说明书附录中的信息是本 招股说明书附录的重要组成部分。本招股说明书附录以引用方式并入以下列出的文件，以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)节中的每一节向SEC提交的任何未来备案文件(在每种情况下，除那些 文件、这些文件中被视为已提供且未根据SEC规则存档的部分文件及其证物外)，直至本招股说明书附录 构成其一部分的登记声明项下的证券发售终止或完成：

•

我们于2020年11月20日向证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告。

•

我们于2020年12月18日提交给证券交易委员会的有关附表14A的最终委托书中的10-K表格年度报告中明确引用的信息。

•

我们的Form 10-Q季度报告分别于2021年2月4日和2021年5月6日提交给美国证券交易委员会(SEC)，截至2020年12月31日和2021年3月31日。

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年11月24日、2021年2月3日、2021年4月12日、2021年4月23日和2021年5月7日提交。

•

我们1992年3月23日的Form 8-B注册声明(1992年4月10日至Form 8-B的第1号修正案和1996年4月17日至Form 8-B的第2号修正案)中包含的对我们普通股的说明，以及为更新说明而提交给证券交易委员会的任何修正案或报告。

由于我们正在通过引用方式将未来提交给SEC的文件合并，因此本招股说明书附录会不断更新，并且提交给SEC的以后的信息 可能会更新和取代本招股说明书附录中通过引用包括或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有SEC备案文件，以确定本招股说明书附录或之前通过引用并入的任何文档中的任何陈述是否已被修改或取代。

S-III

我们将免费向每位收到本 招股说明书附录的个人(包括任何受益所有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，这些文件已经或可能通过引用方式并入本招股说明书附录中，但未随本招股说明书附录一起交付。 不包括这些文件的证物，除非这些文件特别通过引用并入这些文件中。您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些文件的副本：

UGI公司

宾夕法尼亚州普鲁士国王北古尔夫路460号，邮编：19406

(610) 337-1000

关于前瞻性信息的说明

本文中包含的信息可能包含符合1933年《证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节的前瞻性陈述。此类声明使用前瞻性词汇，如相信、计划、预期、继续、估计、预期、可能或其他类似词汇。这些声明讨论了我们预期或预期未来将发生或可能发生的计划、战略、事件或发展。前瞻性陈述可能包括对作为前瞻性陈述基础的 假设或基础的陈述。我们相信，我们真诚地选择了这些假设或基础，而且它们是合理的。但是，我们提醒您，实际结果几乎总是与假设事实或 基础不同，实际结果与假设事实或基础之间的差异可能很大，具体取决于具体情况。在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书 附录中从S-35页开始的Risk Faces标题下包含的风险因素，以及我们于2020年11月20日提交给SEC的截至2020年9月30日的Form 10-K财年年报第I部分1A项风险因素中描述的风险因素，以及以下可能影响我们未来业绩并可能导致这些结果与我们的前瞻性报告中表达的结果大不相同的重要因素。 包括气候变化带来的越来越不确定的天气模式，导致需求减少和我们业务的季节性；(2)丙烷和其他液化石油气(LPG)、电力和天然气的成本波动性和可用性 , 以及液化石油气钢瓶的供应和向客户运输产品的能力；(3)国内外法律和法规的变化，包括安全、税收、消费者保护、数据隐私、会计事项和环境，包括对气候变化的监管反应；(4)无法通过公用事业费率诉讼及时收回成本；(5)未决和未来法律诉讼的影响；(6)来自相同和替代能源的竞争压力；(7)未能获得新客户或留住现有客户，从而减少或限制任何增长。 (8)环境索赔责任；(9)由于能源价格高企以及能源效率和技术的提高导致需求减少而增加了客户节约措施；(10)不利的劳动关系； (11)客户、交易对手、供应商或供应商违约；(十二)未投保的索赔和超出保险范围的索赔责任，包括因爆炸、恐怖主义、自然灾害、流行病和其他灾难性事件可能造成的人身伤害和财产损失的赔偿责任； (13)输配系统服务中断； (13)发电、配电、运输、储存和分配各种形式的天然气可能造成的运行危险和风险； (13)输配系统服务中断；(14)美国、欧洲和其他国家的政治、监管和经济状况，包括目前的中东冲突和英国退出欧盟，以及外币汇率波动，特别是欧元；(15)资本市场状况, 包括进入资本市场的机会减少和利率波动； (16)商品市场价格的变化导致现金抵押品需求大幅增加；(17)子公司分配的减少影响了支付股息的能力；(18)Marcellus和Utica页岩气产量的变化；(19)我们收购、商业举措和投资的可用性、时机和成功程度，以发展我们的业务；(20)我们成功整合被收购的业务并实现预期协同效应的能力； (21)中断、中断、失败(二十二)不能

S-IV

完成悬而未决或未来的能源基础设施项目；(23)我们能否从完成悬而未决的和未来的业务转型举措中实现预期的运营效益和成本效益 ，包括转型活动导致潜在客户流失的客户服务中断的影响；(24)与全球大流行相关的不确定性，包括新冠肺炎大流行的持续时间和/或 影响；以及(25)我们能够在多大程度上利用CARE法案和类似税收立法目前提供的某些税收优惠，以及此类优惠是否将 这些因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素 也可能对未来的结果产生重大不利影响。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息还是未来的事件，除非联邦证券法要求这样做。

S-V

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危险因素

投资股权单位涉及高度风险。在决定是否投资股权单位之前，您应仔细考虑以下讨论的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的 财务和其他信息。除了下面讨论的风险因素，请 阅读我们的年度报告和任何后续季度报告中的风险因素，并在此引用作为参考，并在此提供前瞻性信息备注，以了解有关您在投资股权单位之前应考虑的重要风险的更多 信息。如果您对权益单位的复杂条款或财务 事项不够老练，则权益单位不适合您进行投资。

与股权单位有关的风险因素

公司单位持有人必须首先将其持有的可转换优先股股份与相关购买合同分开，以转换其 可转换优先股，这与可转换优先股成功再营销之前发生的根本性变化有关，这将要求持有人承担相关成本，并受某些条件的限制。

在可转换优先股成功再营销之前发生根本变化(且仅在可转换优先股成功再营销之前发生重大变化 )，可转换优先股将在购买合同结算日之前变为可转换。如果公司 单位的持有者希望转换作为公司单位一部分的可转换优先股，持有者必须首先分离可转换优先股，这将要求持有者(1)创建库房单位(在封闭期内 以外的任何时间)，(2)提前结算相关购买合同(在封锁期以外的任何时间)或(3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内。在紧接最后再营销期第一天前的第二个工作日营业结束时或之前创建现金结算单位。我们不会赔偿您创建库房单位所需的库房担保费用、创建现金结算单位所需的现金金额，或您在创建现金结算单位或在发生根本变化时提前结算采购合同所需的现金支付所承担的任何融资成本。此外，我们不能保证 您将能够购买创建库房单位所需的指定库房证券，获得创建库房单位或现金结算单位所需的必要融资，或在发生根本变化时提前结算相关采购合同 。如果您不能获得融资，您将无法将可转换优先股从购买合同中分离出来，因此, 您将无法转换可转换优先股。与根本性变更相关的可转换优先股的转换不会补足 股额或提高转换率，但以下情况除外：(X)此类根本性变更的股票价格？(见 ？？购买合同说明中的定义)低于可转换优先股的转换价格。最初相当于我们普通股的每股52.57美元 ，在某些情况下可能会进行调整(转换价格)和(Y)此类根本性变化发生在可转换优先股成功再营销之前。

此外，通过创建国库单位或提前结算将可转换优先股从购买合同中分离出来的能力 取决于某些条件。公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍创建库房单位或现金结算单位。成功再营销可转换优先股后，企业单位持有人 不得创建库房单位，库房单位持有人不得重建企业单位。创建财政部单位的能力也受到本招股说明书附录中描述的某些例外情况和额外的封闭期的限制。现金 结算单位只能在我们发出最终再营销通知之日之后，以及紧接最终再营销期第一天之前的第二个工作日营业结束时或之前创建。此外， 能够进行根本性的改变，尽早解决问题

S-35

如果注册声明需要与持有人的购买合同的行使相关而有效，但该注册声明不再有效或封闭期仍在继续，则该权利将不可用。 如果注册声明要求与行使该权利相关的注册声明有效，则该权利将不可用。 如果注册声明要求与行使该权利相关的注册声明有效，所有这些都在购买合同说明和根本性变更后的提前结算中进行了更全面的描述。另请参阅 根本变更后完整股份的交付 购买合同的早期结算可能不能充分补偿您。您可能无法在购买合同结算日之前行使您的购买合同结算权，除非《证券法》下的注册声明生效，并且有招股说明书，涵盖我们的普通股和其他证券(如果有)的股份，在购买合同提前结算时交付。否则，您可能无法在购买合同结算日之前行使您的购买合同结算权，除非 证券法下的注册声明生效，并且有招股说明书，其中涵盖了我们在提前结算购买合同时交付的普通股和其他证券(如果有)的招股说明书上述任何限制都可能禁止您将可转换优先股与购买合同分开，这将阻止您 转换可转换优先股。

如果您在最终再营销失败后没有使用单独的现金结算相关购买合同，您可能会损失超过清算优先股的可转换优先股的任何转换价值以及继续持有您的可转换优先股的能力。

如果最终再营销因任何原因失败，作为公司单位一部分持有的可转换优先股的所有所有权权益将在购买合同结算日交付给我们，以完全履行公司单位持有人在购买合同结算日根据相关采购合同购买我们普通股的义务，但如下所述的 除外。公司单位相关可转换优先股的所有权权益将自动交付给吾等，从而全额履行该持有人根据相关购买合同向吾等承担的义务，除非 在纽约时间下午5点之前，即紧接购买合同结算日之前的第二个工作日，持有人提供书面通知，表示有意用单独的现金结算相关购买合同，并在紧接购买合同结算日的前一个工作日或 向证券中介机构交付每10份购买合同1,000美元的现金。公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍的整数倍的现金 以单独现金结算购买合同。未选择以单独现金结算的公司单位持有人将损失超过其清算优先权的可转换优先股的任何价值，并且将不能 在未来日期继续持有可转换优先股并获得股息或转换可转换优先股。

如果您参与了最终成功的再营销，您将不再持有备受关注的可转换优先股，并且从再营销中获得的 收益可能不足以补偿您。

我们将按照购买合同描述中所述 对可转换优先股进行再营销，并在下面的可选再营销、可选再营销和最终再营销中进行说明。如果再营销成功，再营销收益的一部分将 用于购买库房投资组合(在可选再营销的情况下)，或针对持有者在相关购买合同结算时支付购买价格的义务(在 最终再营销的情况下)。在企业单位的情况下，再营销收益的一部分将用于购买国库投资组合(在可选的再营销的情况下)，或者针对持有人在相关购买合同结算时支付购买价格的义务(在 最终再营销的情况下)。再营销所得的任何剩余净收益将汇入相关持有人的利益。为了选择不参与任何再营销并保留 股可转换优先股的不可分割的实益所有权权益，该可转换优先股是您公司单位的一部分，您必须(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，(2)提前结算相关购买 合同(在封锁期以外的任何时间)，或(3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内，在或之前创建现金结算单位如果您不执行上述任何一项操作，则构成您公司单位 部分的可转换优先股的不可分割实益所有权权益的可转换优先股股票将被加注，如果成功，您将不再拥有任何有关此类可转换优先股的权利，但您将无法获得超过 的转售收益。

S-36

财政部投资组合购买价格(在可选再营销的情况下)或超过100美元(在最终再营销的情况下)，在每种情况下，每个公司单位，如本文所述。因此，您只会收到从此类再营销中获得的收益(或者，如果您的可转换优先股是作为公司单位的一部分持有的，则超出财政部投资组合购买价格(如果是可选的再营销)或超过100美元(如果是最终的再营销，每种情况下，每个公司单位)，这可能不足以补偿您的可转换优先股的转换价值或您的可转换车的期权时间价值损失。 您的可转换优先股是作为公司单位的一部分持有的，超过财政部投资组合购买价格(如果是可选的再营销)或超过100美元(如果是最终的再营销)，这可能不足以补偿您的可转换优先股的转换价值或 您的可转换车的期权时间价值在未来的某个日期，你将不能继续持有可转换优先股，也不能出售或转换可转换优先股。

公司单位、国库单位、可转换优先股和B系列优先股的交易价格预计将受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等的影响 。

我们打算申请在纽约证券交易所上市的公司单位以及二级市场上的国库单位、可转换优先股和B系列优先股的交易价格预计会受到我们普通股的交易价格、一般利率水平和我们的信用质量等 的影响。我们的普通股价格或利率是涨是跌是无法预测的。我们普通股的价格可能会 因许多事件或因素而在未来受到较大波动的影响，这些事件或因素包括本文和我们的年度报告以及通过引用并入本 招股说明书附录(随后提交的报告可能会对其进行补充)的任何后续季度报告中讨论的那些因素，以及本招股说明书附录中关于前瞻性信息的注释中列出的因素，其中许多事件和因素都是我们无法控制的。 利率波动可能会带来基于变化的套利机会。 在本招股说明书附录中列出的许多事件和因素都不是我们所能控制的。 利率波动可能会带来基于变化的套利机会。 任何此类套利行为都可能反过来影响公司单位、国库单位、可转换优先股、B系列优先股和我们普通股的交易价格。

持有公司单位、库房单位或现金结算单位不会授予我们的普通股或B系列优先股的权利 ，但您将受制于我们的普通股或(如果是公司单位)B系列优先股的任何变更。

持有公司单位、国库单位或现金结算单位本身不会使您有权获得有关我们的普通股 或B系列优先股的任何权利，例如投票权和从中获得股息或其他分派的权利。但是，您将受到影响我们普通股的任何变化的影响，以及(就公司单位而言)影响B系列优先股的任何变化 。对于构成股权单位一部分的购买合同，只有当我们在购买合同结算日或任何提前结算的结算日(视情况而定)交割我们的普通股股票时，您才有权获得与相关普通股相关的权利，并且您只有在适用的记录日期持有该等普通股的情况下，才有权行使该等权利或获得相关股息或 分派，且仅当您是该等普通股的持有者时，您才有权行使该等权利或获得相关股息或 分派，且仅当您在购买合同结算日或任何提前结算日交割该等普通股股票时才有权行使该等权利或获得相关股息或 分派。

对于您因转换任何可转换优先股(无论是公司单位的一部分还是单独持有)而获得的任何普通股(如果有)或B系列优先股(如果有)，您将无权在观察期的最后一个交易日之前获得关于我们的 普通股或B系列优先股的任何权利。例如，如果对我们修订和重述的公司章程提出修订，或我们修订和重述的章程 要求普通股股东批准，并且确定有权就修订投票的普通股股东的记录日期在观察期的最后一个交易日之前，转换持有人将无权 就修订投票，尽管该持有人仍将受到影响我们普通股的任何变化的影响。

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股权单位和可转换优先股提供有限的反稀释调整， 可能会发生对股权单位、可转换优先股或我们的普通股价值产生不利影响的事件，但这不会导致反稀释调整。

购买合同的最高结算率和参考价以及可转换优先股的转换率在因股票拆分和合并、股票分红、某些现金分红和某些其他事件而发生的特定情况下 可能会有所调整。我们不会调整其他事件的最高结算率、参考价或转换率 ，包括但不限于我们普通股的第三方投标或交换要约、与股息再投资计划相关的普通股发行和购买、员工股票期权授予、低于指定门槛的普通股息 、我们以现金或与收购相关的方式发售普通股，以及根据我们发行股票单位当日发行的期权和其他未偿还可转换证券发行股票。参见 ？购买合同说明？反稀释调整？和？可转换优先股/转换率调整说明。不能保证不会发生对权益单位、可转换优先股或我们普通股的 价值产生不利影响，但不会导致最大结算率、参考价或转换率调整的事件。此外，除 承销项下所述外，我们在股票购买合同期限内不受增发普通股的限制，也没有义务以任何理由考虑您的利益。如果我们增发普通股， 这些发行可能会对我们的普通股、可转换优先股的价格产生实质性的不利影响，而且由于购买合同结算日持股人的数量与我们普通股的价格 的关系，这些发行可能会对我们的普通股价格产生实质性的不利影响, 这些发行可能会对股权单位的交易价格产生不利影响。

一些重大重组 交易可能不会构成根本变化，在这种情况下，您将无权在购买合同提前结算时获得任何补足股票，或在成功 再营销可转换优先股之前转换您的可转换优先股。

在发生根本变更时，您有权(I)就您的购买合同行使您的根本变更提早结算权，使您有权在某些情况下获得有关该等购买合同的完整股份的附加值，以及(Ii)如果 该根本变更发生在可转换优先股成功再营销之前，您有权转换您单独持有的可转换优先股(尽管不会有完整的股票金额或提高任何此类转换的转换率 ，但然而，在发生可能导致期权时间价值损失的其他交易时，根本变更条款将不会补偿权益单位持有人(或允许 转换可转换优先股股票)。例如，我们发起的杠杆资本重组、再融资、重组或收购等交易可能不会构成根本性变化。如果发生任何此类交易，股权单位持有人对其购买合同没有根本的提前结算权，可转换优先股的持有人无权转换该等股票，即使这些交易中的每一项都可能增加我们的负债金额，或以其他方式对我们的资本结构或任何信用评级产生不利影响，从而对股权单位和可转换优先股持有人产生不利影响 。

您对股权单位相关质押资产的权利将 受制于我们的担保权益，并可能受到破产程序的影响。

作为权益单位的持有者，您将拥有权益单位组成部分的可转换优先股、国库券组合、国库券或现金(视情况而定)的权益 。但是，这些利息将通过抵押品代理质押给我们，以保证您在相关采购合同下的义务 。因此，您对质押资产的权利将受我们的担保。

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利息。此外，尽管购买合同已自动终止，但如果我们成为美国破产法规定的案件的标的， 质押资产的交付可能会因破产法第362条规定的自动中止，或抵押品代理人、购买合同代理人或主张对 质押资产享有权益的另一方寻求其他救济而延迟。此外，可转换优先股产生的债权将受到破产法院的衡平法司法管辖权和权力的约束。

根据《信托契约法》，购买合同和质押协议不具备资格，购买合同代理人的义务是有限的。

我们、购买合同代理和抵押品代理之间的购买合同和质押协议 将不符合1939年“信托契约法”或“信托契约法”规定的契约资格，购买合同代理和抵押品代理也不需要符合“信托契约法”规定的受托人资格。因此，您将无法 享受购买合同和质押协议或购买合同代理方面的《信托契约法》的保护。

股权单位、可转换优先股和B系列优先股的二级市场可能缺乏流动性。

我们无法预测股权单位、可转换优先股或B系列优先股将如何在二级市场 交易，也无法预测该市场是流动性还是非流动性。目前没有股权单位、可转换优先股或B系列优先股的二级市场。我们打算申请将企业单位在纽约证券交易所上市，但不能保证企业单位将被批准上市。我们没有义务或目前打算申请将库房单位、现金结算单位、可转换 优先股或B系列优先股在任何证券交易所单独上市。代表告知我们，承销商目前打算为股权单位、可转换优先股和(如果和当发行时) B系列优先股建立一个市场。然而，他们没有义务这样做，任何做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。不能保证为公司单位、 国库单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股发展的任何市场的流动性，不能保证您出售此类证券的能力，也不能保证交易市场(如果发展)是否会继续下去。例如，如果只转换了少量 可转换优先股，而不是与赎回相关，则B系列优先股将缺乏流动性。此外，如果足够数量的企业单位转换为国库单位或现金结算单位 ，企业单位的流动性可能会受到不利影响。我们不能保证公司单位将被纽约证券交易所接受上市，也不能保证公司单位即使上市也不会从纽约证券交易所退市。 , 或者，公司单位的交易不会因为选择创建财政部单位或现金结算单位，或通过替换导致这些证券的数量 低于在纽约证券交易所上市的适用要求的抵押品而重新创建公司单位。

我们可能会根据作为权益单位一部分的购买合同推迟合同 调整付款，这可能会对权益单位的交易价格产生不利影响。

我们可以选择将采购合同项下的全部或部分合同调整付款推迟到购买 合同结算日期，如采购合同说明和合同调整付款中所述。如果我们行使推迟合同调整付款的权利，权益单位的市场价格可能会受到 不利影响。由于我们延期权利的存在，股权单位的市场价格可能比不受这些可选延期约束的其他证券的市场价格波动更大。虽然我们有 能力选择以我们普通股的股票支付全部或部分合同调整款项(除非我们以前选择了不同的合同付款调整方法)，但您将面临我们可能无法支付此类 延期合同调整款项(包括复合合同调整)的风险

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付款)。在我们破产或资不抵债的情况下，您将无权要求任何应计和未付的合同调整款(包括任何应计和未付的延期合同调整款及其 复合合同调整款)。与可转换优先股和B系列优先股的持有人不同，在可转换优先股和B系列优先股的描述中所述的情况下，可转换优先股和B系列优先股的持有人有权投票选举另外两名董事进入我们的 董事会，在推迟合同调整付款方面，股权单位的持有者没有与延期合同调整付款相关的类似权利。 与可转换优先股和B系列优先股的持有人不同的是，可转换优先股和B系列优先股的持有人有权在可转换优先股和B系列优先股的描述中投票选举两名额外的董事进入我们的 董事会。此外，如果我们进行此类延期，并且您出于 纳税目的使用权责发生制会计方法，则您可能需要在收到任何相应的现金付款之前，继续确认购买合同的美国联邦所得税收入。

单位或任何单独的可转换优先股或B系列优先股的交易价格可能不能完全反映其累计但未支付股息的价值 。

公司单位和任何单独的可转换优先股或B系列优先股的交易价格可能不完全反映可转换优先股或B系列优先股累计但未支付的股息价值。然而，只要该等可转换优先股或B系列优先股仍未支付，该等累积但未支付的股息(包括有关股息的复合股息)将继续存在(且该等累积但未支付的股息将继续复合)，而该等股息将于其后宣布及支付该等股息(如有)的记录日期收市时 支付予该等可转换优先股或B系列优先股的持有人(视何者适用而定)。

我们既是一家运营公司，也是一家控股公司，可能需要从我们的子公司获得现金来支付股权单位的当期付款，或者 可转换优先股或B系列优先股的股息。

如果您拥有法人单位形式的股权单位， 您有权获得代表可转换优先股股息的定期付款(在我们董事会宣布的范围内)和购买合同的合同调整付款，但我们有权推迟 合同调整付款。可转换优先股、B系列优先股和合同调整付款完全是我们的义务，任何其他实体(或有)均无义务就购买合同、可转换优先股或B系列优先股支付 。我们是几家直接和间接子公司的控股公司。我们的子公司将没有义务就可转换优先股或B系列优先股进行合同调整 付款或支付任何金额。因此，我们可能部分依赖子公司的股息和其他分配来产生履行我们 合同调整付款义务或支付可转换优先股或B系列优先股金额所需的资金。作为我们子公司的股权持有人，我们参与任何子公司资产分配的能力 在结构上从属于该子公司债权人的债权。如果我们无法从子公司获得现金，我们可能无法为所需的合同调整付款提供资金，也无法支付有关可转换 优先股或B系列优先股的金额。

近期和未来的监管行动和其他事件可能会对股权单位和可转换优先股的交易价格 和流动性产生不利影响。

我们预计，股权单位和可转换优先股的许多投资者和潜在买家 将采用或寻求采用针对股权单位和/或可转换优先股的套利策略。对股权挂钩工具采用套利策略的投资者通常通过卖空股权挂钩工具相关的普通股，并在持有此类股权挂钩工具的同时动态调整其空头头寸，从而实施这一策略。投资者还可以 通过与我们的普通股进行掉期交易来实施这一套期保值策略，以代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。

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证券交易委员会和其他监管和自律机构已经执行了各种规则 并采取了某些行动，未来可能会采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。这些规则和行动包括SEC监管SHO规则 201，金融行业监管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)和国家证券交易所采用限制上限下降计划，实施全市场熔断系统，在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施因颁布和实施 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)而实施的某些监管改革。过去的监管行动，包括紧急行动或监管，对股权挂钩工具的交易价格和流动性产生了重大影响。 任何同样限制股权单位或可转换优先股的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管行动，都可能同样对股权单位和可转换优先股的交易价格和流动性产生不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量的波动可能会对权益单位和 可转换优先股的交易价格产生不利影响。

近年来，股票市场经历了重大的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关。我们普通股的市场价格可能由于多种原因而大幅波动，包括针对本节所述风险、本招股说明书补编其他部分所描述的风险、我们通过引用将这些文件纳入本招股说明书补编中或与我们的业务无关的原因，例如行业分析师的报告、投资者的看法或我们客户的负面声明、我们的竞争对手或交易对手对其自身业绩的看法、持续的新冠肺炎疫情，以及行业状况和总体金融、经济和政治不稳定。我们普通股的市场价格下跌 可能会对权益单位和可转换优先股的交易价格产生不利影响。我们普通股的市场价格也可能受到投资者可能出售我们普通股的影响，这些投资者 认为股权单位或可转换优先股是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。此交易活动可能进而影响股权单位和可转换优先股的交易价格。

我们的股权单位和可转换优先股可能会 对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到我们 股票单位和我们的可转换优先股的影响。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压低：

•

投资者预计在购买合同结算或转换我们的可转换优先股后，将向市场出售我们 普通股的大量额外股票；

•

投资者可能出售我们的普通股，他们认为我们的股权单位或可转换优先股比持有我们普通股的股票更具吸引力。

•

我们预计将开展的涉及我们的股权单位或可转换优先股和我们的普通股的套期保值或套利交易活动。

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在提前结算购买合同或转换可转换优先股后，您收到的对价可能低于预期，因为在您行使提前结算权或转换权之后，但在我们清偿相关债务之前，我们普通股的价值可能会下降，而且B系列优先股的交易价格可能低于其1,000美元的清算优先股的交易价格。 B系列优先股的交易价格可能低于其1,000美元的清算优先股价格。

选择提前结算其 购买合同的股权单位持有人和选择转换该等股票的独立可转换优先股的持有人，在这两种情况下，都将在该持有人行使该权利之日起至我们履行相关义务之日起至我们履行相关义务之日期间，受到我们普通股价值波动的影响，并且在可转换优先股可选转换后，B系列优先股的价值将受到影响。

在对任何购买合同行使提前结算权时，您在此类结算中收到的对价金额 将参考我们普通股在20个交易日平均期内每个交易日的成交量加权平均价来确定(本文所述的某些基本变化发生时除外)。同样，在 转换可转换优先股时，您在转换可转换优先股时将收到的对价金额将参考我们普通股在20个交易日观察期内每个交易日的成交量加权平均价格来确定。如果我们的普通股价格在任何这样的时期内下跌，您收到的对价金额和/或价值将受到不利影响。此外，如果我们普通股 在该期限结束时的市场价格低于该期间我们普通股的平均成交量加权平均价，则您就您的 购买合同或可转换优先股(视具体情况而定)为履行我们义务而获得的任何普通股的价值将低于用于确定您将获得的股票数量的价值。

此外，由于B系列优先股的交易价格可能低于其每股1,000美元的清算优先股价格，因此在可选转换可转换优先股时，您获得的对价可能低于预期。见？与B系列优先股相关的风险因素？B系列优先股转换后发行的交易价格 可转换优先股可能低于每股1,000美元的清算优先股。

非美国持有者可能因出售或以其他方式处置权益单元、我们的可转换优先股、我们的B系列优先股、我们的普通股或购买合同而缴纳美国联邦所得税(包括预扣税)。

根据FIRPTA税收规则，出售或以其他方式处置公司单位、我们的普通股、我们的可转换优先股、我们的B系列优先股或可能的购买合同的非美国持有人(如材料美国 联邦所得税后果)可能需要缴纳美国联邦所得税， 并按实现金额的15%预扣。关于出售或其他处置，如果我们是美国房地产控股公司，在出售或其他处置之前的五年内的任何时间(或非美国持有人的持有期(如果较短))。我们还没有确定我们现在是不是美国房地产控股公司。即使我们现在不是美国房地产控股公司，我们未来也可能成为美国房地产控股公司。因此，如果您收购权益单位，不能保证在您拥有权益单位或我们的可转换优先股、普通股、B系列优先股或购买合同期间，我们不会成为美国房地产控股公司 。

尽管如果我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA税收规则的某些例外可能适用， 这些例外不适用于大额持股。特别是，如果您在截至相关股票赎回或其他处置之日止的五年期间内的任何时间 ，持有超过我们已发行普通股的5%(或者，如果它定期在成熟的证券市场交易，则为我们已发行的可转换优先股)，您可能会受到

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处置时缴纳美国联邦所得税，在某些情况下可能需要按15%的税率预扣已实现金额。

适用于美国房地产控股公司权益的规则非常复杂， 这些规则适用于股权单位、可转换优先股、B系列优先股和购买合同存在重大不确定性。因此，在某些情况下，即使您有资格获得此类扣缴的豁免，除非您能 证明您有资格获得令适用扣缴义务人满意的此类豁免，否则您可能会受到扣缴的约束，并被要求提交美国纳税申报单才能获得退款。请参阅材料美国 联邦所得税后果适用于非美国持有者的税收后果；股权单位、普通股或B系列优先股的出售、交换或其他应税处置。

在某些情况下，您可能会被视为收到应税分配，或被要求确认未收到相应 现金的收入。

我们可以根据我们的选择，将可转换优先股和B系列优先股的股息全部 或部分以我们的普通股支付，如可转换优先股红利说明和B系列优先股红利说明中所述。但任何此类红利仍将 视为与现金分配相同的应税分配。同样，对于全部或部分以我们的普通股支付的任何合同调整付款，以及任何延期支付的合同调整付款，您可能需要确认普通收入，但没有相应的现金收入，每一项都如采购合同说明和合同调整付款中所述。

您也可能被视为在将可转换优先股 股票转换为普通股和B系列优先股时收到了我们的股息，如材料？美国联邦所得税后果和对美国持有者的税收后果？可转换优先股转换为普通股和B系列优先股？ 股票转换为普通股和B系列优先股中所述。

此外，出于美国联邦所得税的目的，如果(1)可转换优先股的转换率被调整(或未能调整)，并且 由于调整(或未能调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例增加，以及(2)调整(或未能调整)不是根据真诚、合理的反摊薄进行的，则您可能被视为接受了我们关于可转换优先股的推定分配，而没有收到相应的现金：(1)可转换优先股的转换率被调整(或未被调整)，并且 由于调整(或未被调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例增加，以及(2)调整(或未被调整)不是根据真诚、合理的反稀释进行的。例如，如果由于普通股持有者应税的分配(如增加我们的季度现金股息)而调整了转换率，则您将被视为收到了用于美国联邦所得税目的的建设性 分配。见材料？美国联邦所得税后果？对美国持有者的税收后果？可转换优先股？建设性分配。

同样，您有权在购买合同结算日收到的普通股股数的某些调整， 或由于购买合同的提前结算，以说明某些事件，如股票拆分和合并、股票股息、某些现金股息和我们修改我们资本结构的某些其他行动， 在购买合同说明中讨论的 反稀释调整，可能会因为美国联邦所得税的目的而被视为分配给您，即使您不会收到任何现金付款也是如此。(#*_)。例如，如果由于我们的普通股股东应税分配(例如增加我们的季度现金股息)而调整了结算率，则您可能需要将一笔收入计入美国联邦所得税， 尽管您实际上不会收到任何分配。请参阅材料美国联邦所得税后果？美国持有者的税收后果？采购合同？建设性分配。

如果您是非美国持有者(如材料美国联邦所得税 后果所定义)，任何股息和建设性股息通常受美国联邦政府

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预扣税税率为30%或适用条约规定的较低税率。由于没有现金可以扣缴税款，扣缴义务人可以从股权单位向您支付的其他款项中扣缴 。请参阅材料美国联邦所得税后果-非美国持有者的税收后果-美国联邦收入和预扣税 税。

与可转换优先股相关的风险因素

可转换优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能 用于支付可转换优先股的清算优先权。此外，我们是几家直接和间接子公司的控股公司， 可转换优先股在结构上将低于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项)，以及我们子公司的任何非我们持有的股本。 可转换优先股的持有人无权参与我们子公司的资产分配(除非我们已经偿还了我们的所有债务，并确认了对此类 子公司资产的债权或权益)。因此，如果我们被迫清算资产来偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付当时已发行的任何或所有可转换优先股的清算优先权。我们和我们的 子公司可能会承担大量额外债务和其他义务。

我们目前没有 优先于可转换优先股或与可转换优先股持平的已发行股本。如果发行，任何B系列优先股将与可转换优先股平价。截至2021年3月31日，我们有63.86亿美元的未偿债务本金 ，所有这些债务都是可转换优先股的优先支付权。此外，可转换优先股在结构上将从属于我们 子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在可转换优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

您转换可转换优先股的能力是有限的，因此您参与我们普通股 价格上涨的能力是有限的。

如果持有不属于公司单位的可转换优先股的持有者按照本招股说明书附录所述转换其可转换优先股，则可 参与转换价格高于转换价格的任何 增值，转换价格最初约为每股普通股52.57美元。您不能转换任何 构成任何公司单位一部分的可转换优先股，除非您首先将可转换优先股的股份从相关购买合同中分离出来，这将耗费您的资金并受到限制。此外，即使 可转换优先股已从相关购买合同中分离出来，转换的能力也仅限于(I)与 可转换优先股成功再营销之前发生的根本性变化相关的转换，以及(Ii)2024年6月1日或之后的转换。除非在这些情况下，否则持有者无权转换可转换优先股，这将限制参与通过转换获取的普通股的任何增值的能力。

可转换优先股的股息只有在 我们的董事会宣布并经宾夕法尼亚州商业公司法允许的情况下才能支付，此类股息可能会受到我们债务协议条款的限制。

只有在我们的董事会宣布的情况下，才会支付可转换优先股的季度股息。董事会在法律上没有义务或要求宣布可转换优先股的季度股息，即使我们有资金可用于此类目的。此外，即使我们的董事会宣布分红，我们也只能根据我们的董事会确定的根据宾夕法尼亚州商业公司法从合法资金中支付股息的 现金支付，

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且此类资金可能无法用于支付可转换优先股的现金股利。如果我们不对可转换优先股进行申报和分红， 可转换优先股的市场价格可能会受到不利影响。由于我们可以选择不支付可转换优先股的股息，因此可转换优先股的市场价格可能比不受此功能约束的其他证券的市场价格波动更大。

此外，管理我们任何债务的协议可能会 进一步限制我们支付现金股息的能力，包括可转换优先股。如果管理任何此类债务的协议限制了我们以现金支付可转换优先股股息的能力，我们可能无法以现金支付可转换优先股股息，除非我们能够对此类协议下的未偿还金额进行再融资，或根据此类协议获得同意或修订。

如果可转换优先股在购买合同结算日有累计但未支付的股息，并且发生股息 不足事件，我们将没有义务在购买合同结算日支付该等已积累但未支付的股息。

如上所述，只有在我们的董事会宣布的情况下，才会支付可转换优先股的股息。尽管有 上述规定，但除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括股息的复合股息)，包括与2024年6月1日支付日期有关的股息(不论是否宣布)，将于购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给购买合同结算日之前记录日期的可转换优先股股票持有人。如果发生股息不足事件，在最终再营销(无论成功或失败)后，我们将没有义务在购买 合同结算日(或该下一个营业日)向可转换优先股持有者支付当时积累但未支付的可转换优先股股息，该股息截至紧接购买合同结算日之前记录日期的交易结束。然而，只要 可转换优先股仍未支付，则就该等可换股优先股而言， 收取该等累积但未支付股息(包括该等股息的复合股息)的权利将继续存在(且该等累积但未支付股息将继续复合)，而该等股息将于随后宣布及支付该等股息的 支付日期(如有)的记录日期收市时支付予该等可转换优先股的持有人。

因此，如果您参与最后一次成功的再营销，并且发生股息不足事件 ，您将不会收到任何累积但未支付的可转换优先股股息，也不再持有可转换优先股，也不再有权获得任何此类股息。如果最终再营销失败 ，作为公司单位的一部分持有的可转换优先股股票的所有所有权权益将在购买合同结算日交付给我们(不包括其持有人已及时 选择不将此类股票如此交付的任何股票，如可转换优先股描述中所述，在最终再营销失败后自动结算)。如果在这种情况下发生股息不足事件，我们将没有 义务在购买合同结算日(或下一个营业日)向购买合同结算日之前的记录日期 的可转换优先股持有者支付当时累积但未支付的可转换优先股股息。因此，在发生股息不足事件的任何最终再营销中，您可能会损失任何累积但未支付的股息(可能数额很大)。

如果在购买合同结算日，由于股息不足事件的发生，可转换优先股有累计但未支付的 股息(包括其复合股息)，在最后的再营销(无论失败还是成功)之后，只要可转换优先股仍未偿还，该等累计但未支付的股息(包括其复合股息)将继续存在(且该累积但未支付的股息将继续复合)，且该等股息将支付给

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在随后宣布和支付股息(如果有的话)的支付日期的记录日期交易结束时的可转换优先股。

我们可能会额外发行一系列优先股，这些优先股在清算优先权方面与可转换优先股同等。

我们经修订和重述的公司章程，以及关于确定可转换优先股的名称、 优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及资格、限制或限制的股票的声明，均不禁止我们额外发行与可转换优先股在清算优先权方面与可转换优先股平价的 优先股系列，包括B系列优先股。我们经修订和重述的公司章程经修订后规定，我们有权发行5,000,000股优先股 ，包括200,000股可转换优先股(或220,000股，如果承销商超额配售选择权已全部行使)，这些可转换优先股是根据本 招股说明书附录要约出售的公司单位的一部分，以及可转换优先股可能转换为的B系列优先股。在我们清算、解散或清盘的情况下，发行其他系列优先股可能会减少可转换优先股持有人的可用金额 。

成功 再营销可转换优先股后，即使您选择不参与再营销，您持有的可转换优先股的条款也可能会修改。

当我们尝试对可转换优先股进行再营销时，再营销代理将同意尽其合理的最大努力出售包括在再营销中的 可转换优先股。关于再营销，我们和再营销代理可以在再营销之前以不同的条件对可转换优先股进行再营销，包括(A)可转换优先股的股息率 可以提高，(B)如果再营销成功的定价日的收盘价小于或等于参考价，则可转换优先股的转换率可以 增加到相当于1,000美元的金额(四舍五入为每股万分之一)。除以此日期收盘价的120%和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改至2025年8月29日或之前的较晚日期，每个日期均如可转换优先股条款说明中所述。如果 再营销成功，则修改后的条款将适用于所有可转换优先股股票，包括未包括在再营销中的那些股票。/或 可转换优先股的最早赎回日期可更改为2025年8月29日或之前的较晚日期，每个日期均按照可转换优先股条款说明进行说明。如果 再营销成功，修改后的条款将适用于所有可转换优先股股票，包括未包括在再营销中的股票。但是，可转换优先股的持有者必须选择 参与再营销，才能知道修改后的股票条款是什么。每当我们对可转换优先股进行再营销时，我们都会通知单位持有人和可转换优先股的单独股份进行此类 再营销。您可以确定修改后的条款并不像您认为合适的那样对您有利。但是，我们不会因为成功转售可转换 优先股而降低转换率或股息率。

可转换优先股没有到期日或强制赎回日。

可转换优先股是一种永久股权证券。可转换优先股没有到期日或强制赎回日期 ，投资者不能选择赎回。因此，可转换优先股将无限期地保持流通状态，除非可转换优先股的持有者决定将其转换，或者在符合本文所述条件的情况下，我们选择赎回该可转换优先股。

可转换优先股只有在有限的情况下才能转换。

在购买合同结算日(即2024年6月1日)之前，只有在可转换优先股的股份 与相关购买合同分离的情况下，才能转换可转换优先股，并且只有在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化的情况下，才能转换可转换优先股。这可能会对可转换优先股的价值产生不利影响。在2024年6月1日及之后，

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可转换优先股可随时随时转换其部分或全部可转换优先股流通股。如果不满足转换的特定条件 ，您将无法转换您的可转换优先股，并且您可能无法将B系列优先股(或在诱导转换的情况下为现金)和普通股(如果有)的价值转换为可转换优先股本来可以转换的 。

在2024年9月3日或之后，我们可以赎回任何或全部 可转换优先股，在赎回您的可转换优先股或与赎回相关的任何可转换优先股时，您将不会收到任何全额现金或股票或其他补偿 作为未来股息或您的可转换优先股的损失时间价值。

在2024年9月3日或之后(或在2025年8月29日或之前确定的与成功再营销可转换优先股相关的较晚的 日期)，我们可以赎回任何或全部可转换优先股。如果任何可转换 优先股被要求赎回，我们还必须在同一赎回日期赎回一定比例数量的B系列优先股流通股(如果有)。可转换优先股的赎回价格将 等于拟赎回的可转换优先股股票的100%的清算优先权，加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息(不论是否申报)。如果我们要求赎回任何可转换的 优先股，您可以随时转换您的可转换优先股，直到赎回日期前第二个工作日的营业结束为止。在任何此类转换或赎回后，我们将不需要 支付任何全额现金或股票，或以其他方式补偿您未来将收到的任何股息(如果有)或您的可转换优先股的任何损失的时间价值。此外，除非可转换优先股的最早赎回日期 更改为2025年8月29日或之前的较晚日期，否则在最终再营销中购买的可转换优先股最快可由我们在2024年9月3日赎回，即购买3个月后，这意味着再营销中的购买者可能无法保证包含在可转换优先股中的看涨期权具有任何有意义的时间价值，或 补偿损失的机制。由于这些特征，在任何成功的可转换优先股再营销中，可转换优先股的再营销价格可能低于没有这些特征的可转换证券的再营销价格，或者可能根本不存在可转换优先股的成功再营销。

除非任何可转换优先股的股息拖欠且未支付 相当于六个或更多股息期(无论是否连续)，否则您无权投票选举董事。

除非 任何可转换优先股的股息拖欠且未支付相当于六个或六个以上股息期的股息(无论是否连续)，否则您在选举董事方面没有投票权。如果可转换 优先股的任何股票的股息拖欠并在相当于六个或更多股息期(无论是否连续)的时间内未支付，我们可转换优先股的持有人与我们所有其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股(如果有))作为一个类别进行投票，并可行使投票权，将有权选举两名额外的董事进入我们的董事会，如 #可转换优先股说明所述该等投票权及如此选出的董事的条款只会持续至可转换优先股 的所有股息已悉数支付或宣布，以及预留足够支付该等股息的一笔或若干普通股供支付为止。

S-47

在可转换优先股成功再营销之前，与根本变化相关的可转换优先股的转换 不会补足全部股份或提高转换率，但在有限情况下除外。

与基本变更相关的可转换优先股的转换不会补足全部股份或提高转换率 ，但基本变更发生在可转换优先股成功再营销之前且该等根本变更的股票价格低于转换价格的有限情况除外。在进行任何此类转换时，我们将仅根据当时适用的转换率支付或交付B系列优先股的股票(或在诱导转换的情况下，为现金)和普通股的股票(如果有)。

在某些情况下，由根本性变化触发的可转换优先股的转换权可能会 阻止潜在的收购。

如果在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化 ，持有者可以选择转换与该根本性变化相关的单独的可转换优先股。如果股票价格(如购买合同说明中所定义的)在基本面 变更后提前结算 整股计算)低于转换价，则可以提高此类转换的转换率。可转换优先股持有人的转换权可能会使第三方收购我们变得更加困难 或成本更高，包括寻求与我们进行对您有吸引力的交易的潜在第三方。见？可转换优先股说明？转换权。？

我们未来的信贷安排可能会限制我们在转换可转换优先股时支付任何现金金额的能力。

我们未来的信贷安排可能禁止或以其他方式限制我们在转换任何可转换的 优先股股票时支付任何现金，包括如果任何此类安排发生违约，或者在实施此类转换(以及与该转换相关的任何额外债务)后，我们将不会形式上遵守我们在该安排下的 财务契约。我们可能加入的任何新的信贷安排都可能有类似的限制。

与采购合同相关的风险因素

购买合同为您提供了普通股价格下跌的全部风险，而没有 参与我们普通股价格的上涨。

您将在 购买合同结算时收到的普通股股票数量不是固定的，而是取决于在连续20个交易日市值平均期内我们普通股的每日VWAP的平均值，我们将其称为适用市场 值。您在购买合同结算日收到的我们普通股的每股市值不会高于参考价，参考价最初为43.81美元(我们普通股在纽约证券交易所的收盘价 于2021年5月17日，也就是公司单位定价之日)，可能会进行调整。如果我们普通股的适用市值低于参考价，您将获得价值低于100美元(基于适用市值的 )的若干普通股。因此，你承担了我们普通股市值可能下跌的风险，而且跌幅可能很大。如果普通股的适用市值大于参考价格 ，您将获得价值仅等于100美元(基于适用市值)的若干普通股。因此，根据购买合同，您将永远不会收到价值(基于 适用市值)超过100美元的股票，这意味着您将永远不会参与我们的股票价格高于参考价的任何增值。

此外，由于在购买合同结算日向您交付的股票数量将基于适用的市场 价值，而适用的市场价值又是基于

S-48

在平均市值期间，您在购买合同结算日收到的普通股股票的价值可能低于您在购买合同结算日收到的普通股股票的价值 ，如果适用的市值等于购买合同结算日我们普通股的每日VWAP，或者不同天数内我们普通股的每日VWAP的平均值 ，那么您收到的普通股股票的价值可能会低于您在购买合同结算日收到的普通股股票的每日VWAP。 如果适用的市值等于购买合同结算日我们普通股的每日VWAP，或者等于不同天数期间我们普通股的每日VWAP的平均值 。

如果您选择提前结算您的购买合同(与根本性 变更相关的除外)，您将在每份购买合同中获得相当于如上所述结算利率的85%的我们普通股的股票数量，但基于您选择提前结算后连续20个交易日内我们普通股的适用市值 。在这种情况下，即使普通股的适用市值大于参考价，您也将获得价值等于 仅85美元(基于适用市值)的若干普通股。

您可能无法在 购买合同结算日之前行使您的权利结算购买合同，除非《证券法》下的注册声明生效，并且招股说明书涵盖了我们的普通股和其他证券(如果有的话)的股份，并在购买合同提前结算时交付。 购买合同结算日之前，您可能无法行使您的权利结算购买合同。

购买合同项下的提前结算权和基本变更提前结算权 受以下条件制约：如果我们合理判断，根据美国联邦证券法，我们有一份有效的《证券法》规定的注册声明，以及一份可供使用的招股说明书，该说明书涵盖了购买合同结算时可交付的普通股和其他证券(如果有的话)的发行。尽管我们已同意尽我们商业上合理的努力使此类注册声明生效，并 如果我们合理判断美国联邦证券法要求提供招股说明书，但未能或无法保持有效的注册声明或提供包含 发行普通股和其他证券(如果有的话)的招股说明书，包括由于未决的公司事件或公告阻碍当前 招股说明书的交付，我们已同意采取商业上的合理努力使该注册声明生效，并 提供招股说明书，但如果没有或无法提供包含 招股说明书的招股说明书，我们将在购买合同的早期结算时提供此类注册说明书和 招股说明书，但如果我们合理判断认为美国联邦证券法有此要求，我们仍将提供招股说明书。您将无权因此类事件而获得任何赔偿。

如果购买合同发生根本性变化，提前交割完整股票可能无法充分补偿您的损失。

如果在采购合同结算日之前发生了根本变更(如以下采购合同说明中的定义)，并且您就您的采购合同行使了您的基本变更提前结算权，并且如果股票价格(如下所述的采购合同说明中的定义)超过每股250.00美元(在某些情况下可进行调整 )，则您将无权获得有关此类采购合同的完整股票的额外价值(如下面的采购合同说明中所定义的)(在某些情况下可进行调整 )，则您将无权获得有关此类采购合同的完整股票的额外价值(如以下在采购合同说明中的定义)，并且您就您的采购合同行使了您的基本变更提前结算权(在某些情况下，您将无权获得有关该购买合同的完整股份的附加价值。)基本变更后提前结算的购买合同说明中说明了如何确定完整股份的数量 股份的计算。与根本变更相关的可转换优先股的转换不会补足全部股份或提高转换率，但基本变更发生在可转换优先股成功再营销之前 且该根本变更的股票价格低于转换价格的有限情况除外，所有这些都如下所述，这些都是在以下说明中描述的：基本变更发生在可转换优先股成功再营销之前，并且这种根本变更的股价低于转换价格，所有这些都如中所描述的那样，除了基本变更在成功再营销可转换优先股之前发生 ，并且这种根本变更的股价低于转换价格之外，所有这些都如下所述此外，在任何情况下，由于这一调整而产生的每股可转换优先股的转换率都不会超过我们普通股的45.6517股。, 在某些情况下，可转换优先股的转换率将以与可转换优先股的转换率相同的方式 进行调整。-购买合同中的全部股票可能 不足以补偿您的权益单位和/或可转换优先股因此类交易而损失的任何价值。(B)可转换优先股的转换率与可转换优先股的描述相同。-购买合同中的全部股票可能无法 充分补偿您的权益单位和/或可转换优先股因此类交易而损失的任何价值。

S-49

此外，如果持有人寻求提前就其购买合同行使其根本变更结算权 ，并且要求登记声明在行使该权利时有效，但该登记声明当时并未生效或封闭期仍在继续，则在该登记声明生效之前， 持有人对该权利的行使将无效。只要存在尚未公开披露的重大业务交易或开发，我们将不会被要求 提交此类登记声明或提供此类招股说明书，在我们公开披露此类交易或开发之前，我们将不会获得根本变更提前结算权，前提是我们将在商业上合理的情况下尽快进行此类披露。

我们在行使您对购买合同的基本变更提前结算权时支付或交付 全部股票的义务可能会被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受一般公平原则的约束。

在某些情况下，根本性变化引发的提前结算权的根本性变化可能会阻止潜在的 收购。

如果在采购合同结算日之前发生根本性变更，则在根本性变更之后， 采购合同的每个持有人，在一定条件下，都有权在基本变更提前结算日提前结算采购合同，在某些情况下，可以提高结算率，如《采购合同说明》中所述。-采购合同的根本性变更提早结算权，以及在某些 情况下，根本性变更引发的结算率提高可能会阻止潜在的结算率。-采购合同的基础变更提早结算权，以及在某些 情况下，根本性变更引发的结算率提高可能会阻止潜在的结算率。-采购合同的基础变更提前结算权和某些 情况下由根本变更引发的提高结算率可能会阻止潜在的结算包括潜在的收购者，否则他们会寻求与我们进行对你有吸引力的交易。

合同调整付款可视为普通收入，如果支付给非美国持有人，则需缴纳30%的预扣税。

美国联邦所得税对合同调整付款的处理方式尚不清楚。根据美国持有人的常规税务会计方法，这些款项在收到或应计时可能 构成美国持有人的应税普通收入(如材料《美国联邦所得税后果》所定义)，如果支付给非美国持有人(如材料《美国联邦所得税后果》所定义)，则为通常按30%税率预扣税的金额。除非满足某些条件。 请参阅材料-美国联邦所得税后果-美国持有人的税收后果-采购合同-合同调整付款和材料-美国联邦所得税后果-非美国持有人的税收 美国联邦所得税和预扣税的后果。有关合同调整款项的税务处理，您应咨询您的税务顾问。

与B系列优先股相关的风险因素

B系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们的资产只有在我们所有的债务和其他债务都付清之后才能 用于支付B系列优先股的清算优先权。此外，我们是几家直接和间接子公司的控股公司，B系列 优先股在结构上将低于我们子公司所有现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款项)，以及我们子公司的任何非我们持有的股本。B系列优先股 的持有者无权参与我们子公司的资产分配(除非我们已经履行了我们的所有债务，并确认了对这些子公司资产的债权或权益)。因此，如果我们 被迫清算资产以偿还债权人，我们可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有当时已发行的B系列优先股的清算优先权。我们和我们的子公司可能产生大量 数额的额外债务和其他义务。

S-50

我们目前没有优先于或与 B系列优先股平价的流通股。发行时，我们的可转换优先股将与B系列优先股平价。截至2021年3月31日，我们有63.86亿美元的未偿债务本金，所有这些债务都是B系列优先股的优先付款 。此外，B系列优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他债务，这意味着我们子公司的债权人和优先 股东将在B系列优先股持有者对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

B系列优先股的股息只有在我们的董事会宣布并经宾夕法尼亚州商业公司法允许的情况下才能支付，而且此类股息可能会受到管理我们负债的协议条款的限制。

B系列优先股的季度股息 只有在我们的董事会宣布的情况下才会支付。董事会在法律上没有义务或要求宣布B系列优先股的季度股息，即使我们有资金可用于 这样的目的。此外，即使我们的董事会宣布股息，我们也只能根据我们的董事会 确定的根据宾夕法尼亚州商业公司法从合法资金中支付股息的现金，而这些资金可能无法用于支付B系列优先股的现金股息。如果我们不宣布并支付B系列优先股的股息，B系列优先股的市场价格可能会受到不利的 影响。由于我们可以选择不支付B系列优先股的股息，因此B系列优先股的市场价格可能比不受此类 功能约束的其他证券的市场价格波动更大。

此外，管理我们任何债务的协议可能会进一步限制我们向资本 股票支付现金股息的能力，包括B系列优先股(如果有的话)。如果管理任何此类债务的协议限制了我们以现金支付B系列优先股股息的能力，我们可能无法以现金支付B系列优先股股息，除非我们能够对此类协议下的未偿还金额进行再融资或根据此类协议获得同意或修订。

如果B系列优先股在购买合同结算日有累计但未支付的股息，并且发生股息不足 事件，我们将没有义务在购买合同结算日支付此类累计但未支付的股息。

如上所述 ，B系列优先股的股息只有在我们的董事会宣布的情况下才会支付。尽管如上所述，除非发生股息不足事件，否则B系列优先股的所有累积但未支付的股息(包括复合股息)，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息，无论是否宣布，都将在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个 营业日)支付给B系列优先股持有人，支付日期为紧接购买合同结算日之前的记录日期。如果发生股息不足事件，我们将没有义务在购买合同结算日(或下一个工作日)向B系列优先股持有者支付在紧接购买合同结算日之前的记录日期 交易结束时B系列优先股的 当时累积但未支付的股息。然而，只要B系列优先股仍未支付，就该B系列优先股而言，获得该等累计但未支付股息(包括其复合股息)的权利将继续存在(且该等累计但未支付股息将继续 复利)，且该等股息将于随后宣布及支付该等股息的付款日期(如有)交易结束时支付予该B系列优先股持有人。

因此，如果发生股息不足 事件，您将不会在购买合同结算日收到B系列优先股的任何累积但未支付的股息。因此，在发生股息不足事件的情况下，您可能会损失任何累积但未支付的股息(可能数额很大)。

S-51

如果在购买合同结算日，由于发生股息不足事件，B系列优先股有累计但未支付的股息(包括其复合股息)，则只要B系列优先股仍未偿还，该B系列优先股的此类累计但未支付的股息(包括其复合股息)将继续存在(且此类 累计但未支付的股息将继续复合)。这些股息将在随后宣布和支付此类股息的支付日期(如果有的话)的记录日期收盘时支付给B系列优先股的持有者。

我们可能会额外发行一系列优先股，在清算优先权方面与B系列优先股同等。

无论是我们修订和重述的公司章程，还是关于确定B系列优先股的名称、 优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制的股份声明，都不禁止我们发行额外的优先股系列，该系列优先股在清算优先权方面将与 B系列优先股平价，包括可转换优先股。我们修订和重述的修订公司章程规定，我们有权发行500万股优先股， 包括200,000股B系列优先股(如果超额配售选择权全部行使，则为220,000股)，这些优先股可以通过可转换优先股的可选转换而发行，如 #可转换优先股描述和转换后的转换权说明所述。发行其他系列优先股可能会减少持有人可获得的金额。

B系列 优先股没有到期日或强制赎回日期。

B系列优先股是一种永久股权证券。 B系列优先股没有到期日或强制赎回日期，不能由投资者选择赎回。因此，除非我们选择赎回B系列优先股，否则它将无限期流通无期。

在2024年9月3日或之后，我们可能会赎回任何或全部B系列优先股，在赎回您的B系列优先股 时，您将不会收到任何全额现金或股票或其他补偿，以弥补您的B系列优先股未来的股息或损失的时间价值。

在2024年9月3日或之后(或与成功再营销可转换优先股相关而确定的2025年8月29日或之前的较晚日期)，我们可以赎回B系列优先股的任何或全部股票。如果B系列优先股的任何股票被要求赎回，我们还必须在同一赎回日赎回按比例 数量的可转换优先股流通股(如果有)。B系列优先股的赎回价格将相当于拟赎回的B系列优先股股票清算优先权的100%，加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息(不论是否申报)。在任何此类赎回后，我们将不会被要求支付任何补足现金或股票或以任何 方式补偿您，包括您在其他情况下将收到的任何未来股息支付。

您在 之前没有权利投票选举董事，除非B系列优先股的任何股票的股息拖欠并在相当于六个或更多股息期的时间内未支付，无论是否连续。

除非B系列优先股的任何股票的股息拖欠且未支付相当于六个或六个以上股息 期的股息(无论是否连续)，否则您在董事选举方面没有投票权。如果B系列优先股的任何股票的股息拖欠并在相当于六个或更多股息期的时间内未支付， 无论是否连续，我们B系列优先股的持有者与我们所有其他类别或系列优先股作为一个类别投票

S-52

已授予同等投票权(包括可转换优先股)并可行使的 将有权选举另外两名董事进入我们的 董事会，如本招股说明书附录中关于B系列优先股的描述中所述，限制投票权。(=这些投票权和如此选出的董事的条款将持续到B系列优先股的所有股息已全部支付或已宣布，并留出足够支付该等股息的一笔或若干普通股用于支付为止。

转换可转换优先股后发行的B系列优先股的交易价格可能低于每股1,000美元 清算优先股。

B系列优先股的股息率和其他条款可能与当时发行的类似证券的 条款不同。此外，对于根本性变化或类似的公司交易，将不会有任何保护。因此，B系列优先股的交易价格可能低于每股1,000美元 清算优先股的价格。B系列优先股也可能没有流动性市场，特别是在持有者将其可转换优先股转换为B系列优先股和普通股(如果有的话)的情况下，已经或正在转换的可转换优先股的股票 很少。此外，B系列优先股将与可转换优先股分开交易，很可能B系列优先股的交易价格将低于 可转换优先股。

B系列优先股将不包含在涉及我们的基本公司交易情况下为B系列优先股持有者提供保护的条款 。

B系列优先股将不包含 条款，以便在涉及我们的基本公司交易的情况下为B系列优先股持有人提供保护，但在B系列优先股描述中描述的范围内除外。 权利限制投票 当需要绝对多数投票时。例如，对于杠杆资本重组、再融资、重组或 我们发起的其他收购等交易，可能不会向B系列优先股持有人提供保护。如果发生任何此类交易，我们、我们的资本结构或我们的信用评级可能会受到不利影响。

如果B系列优先股 是与转换可转换优先股相关发行的，则出于美国联邦所得税的目的，您可能会被视为参与了上市交易。

如果在转换可转换优先股时收到的B系列优先股被发行(I)股息和(Ii)(X) ，其公平市值超过其可通过以下方式赎回的金额De Minimis金额或更多或(Y)在股息支付日期之间，使得B系列优先股的第一次股息支付与以后的股息支付相比，每期的收益率不成比例地高，那么，根据适用的财政部法规的技术解读，B系列优先股可以被推定为 j快速支付股票。如果B系列优先股构成快速支付股票，则B系列优先股的发行将符合适用的财政部法规下的上市交易 交易的资格。然后，需要提交美国联邦所得税申报单的B系列优先股的实益所有者将被要求在 国税局(IRS)表格8886(或后续表格)上提交一份披露声明，连同他们的美国联邦所得税申报表，表明他们参与了一项可报告的交易，并将表格的副本邮寄到美国国税局(IRS)避税分析办公室(IRS Office of Tax Shelter Analysis)。不遵守这些披露要求可能会导致繁重的处罚。如果在B系列优先股发行时或在适用规则要求的其他时间，我们认为B系列 优先股可以被视为快速支付股票法规中所描述的，我们打算在IRS Form 8886上提交一份关于B系列优先股的保护性披露声明。请参阅 3材料美国联邦所得税后果对美国持有者的税收后果v转换时获得的B系列优先股可能被视为快速支付股票。

S-53

如果B系列优先股被视为非限定优先股，在 将可转换优先股转换为普通股和B系列优先股时，您可能被视为确认收益或收到应税股息，即使您在转换时没有收到任何现金。

我们希望将您在转换可转换优先股时收到的B系列优先股视为守则第351(G)节所指的非合格优先股 。在这种待遇下，您获得的B系列优先股的公平市场价值将与现金同等对待，根据您的具体情况，您 可能会确认收益(如果有的话)，或者被视为收到美国联邦所得税的股息，如材料？美国联邦所得税后果和对美国持有人的税收后果中所讨论的：可转换优先股 优先股转换为普通股和B系列优先股。如果您是非美国持有者(如材料？美国联邦所得税后果)和 您在收到B系列优先股转换可转换优先股时确认的收益，您可能需要缴纳美国联邦所得税，并按15%的变现金额扣缴。如果我们是美国房地产控股公司 在转换之前的五年内(或在您的持有期内，如果较短)的任何时候，如材料《美国联邦所得税后果》中所述，非美国持有者应出售、交换、转换或其他应纳税处置的权益单位、可转换优先股、普通股或B系列优先股。如果您是非美国持有者，并且您被视为收到股息，您通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为 股息金额的30%(或适用税收条约可能规定的较低税率)。参见材料美国联邦所得税后果-非美国持有者的税收后果-美国联邦收入和预扣税。

与我们普通股相关的风险因素

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会对我们和我们普通股的持有者产生负面影响。

购买合同是针对我们普通股的股票达成的，可转换优先股可以转换为现金(或B系列 优先股)，如果适用，还可以根据我们普通股的市场价格转换为我们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动，包括：

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投资者对我们前景的看法；

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投资者对大宗商品市场乃至更广泛的能源市场前景的看法；

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我们的实际财务和经营业绩与投资者和分析师的预期存在差异；

•

有关我们、其他可比公司或整个行业的分析师报告、建议或收益估计的变化，以及我们满足这些估计的能力；

•

季度财务经营业绩的实际或预期波动；

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销售或预期销售我们的大量库存；

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实现本招股说明书 附录中包含或引用的任何其他风险因素；

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持续的新冠肺炎大流行；以及

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一般的市场和经济状况。

在购买合同结算或转换可转换优先股后收到我们普通股的持有者将 承受我们的市场价格波动和低迷的风险

S-54

普通股。此外，上面列出的许多因素都超出了我们的控制范围。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而不管我们及其子公司的财务状况、运营结果、业务或前景如何。 我们不可能向股权单位和可转换优先股的持有者保证我们普通股的市场价格未来不会下跌。

未来出售我们的股票可能会压低我们普通股的市场价格。

我们未来不受出售普通股的限制，包括可转换为普通股或可交换的证券，或者 代表接受普通股的权利的证券。我们普通股的市场价格可能会因为本次发行后出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售而下降，而这些出售或可能发生的 这些出售可能会使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。未来，我们可能会发行与投资或 收购相关的普通股。这类普通股的发行量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。

如果证券 或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们 或我们业务的研究和报告。如果很少有证券或行业分析师报道我们的公司，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，或者发表了关于我们业务的不准确或 不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的 股价和交易量下降。

S-55

收益的使用

在承销佣金和费用后，我们预计此次发行将获得约1.919亿美元的净收益(如果承销商全面行使购买额外股权的超额配售选择权，则约为2.113亿美元)。我们打算将发售所得款项净额用于支付收购Mountain 的部分收购价以及相关费用和开支，并用于一般企业用途。我们没有确定任何净收益的具体部分将用于这些目的，股权单位的净收益也没有在我们的正常预算流程中计入 。用于这些目的的实际支出金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们从未来运营中产生的现金金额、运营我们 业务的实际费用以及我们可能获得或将获得的机会。

S-56

会计处理

出售公司单位所得款项将根据购买合同和可转换优先股在发售日的公允价值 分配给购买合同和可转换优先股。预计可转换优先股的总清算优先权将在成立时记为权益。公司单位合同调整的现值 付款最初将计入股东权益，并抵销贷方对负债的影响。这项负债在三年内由基于不变利率计算的利息费用增加。后续合同调整付款 可减少此负债。

购买合同是我们普通股的远期交易。每份购买合同结算后，我们 将在购买合同上获得100美元，并将发行所需数量的普通股。我们收到的100美元将记入股东权益。

在购买合同结算后发行我们的普通股之前，购买合同将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后 每股收益中。根据此方法，用于计算稀释每股收益的普通股股数(根据报告期末应用的结算公式) 被视为在购买合同结算时发行的股数超过我们可以使用结算时的应收收益在市场上购买的股数(按 期间的平均市价) 。因此，我们预计结算前的购买合同不会对我们的每股收益产生摊薄影响。

可转换证券因数使用 IF转换方法或库存股方法(如果稀释)计算每股收益，如果稀释，则使用 IF转换方法或库存股方法(如果稀释)。这类证券假设是在期初转换的，由此产生的普通股 包括在整个期间稀释后每股收益计算的分母中。稀释后每股收益还包括某些或有发行的股票。若该等 股于报告期末可发行，并假设报告期末为或有期末，则计入或有股份。

要求清算优先权以另一类 不可转换优先股(或在某些情况下为现金)结算的可转换证券(如可转换优先股)在计算稀释每股收益时将采用库存股会计方法。这一计算将反映发行普通股的稀释影响，其程度为 可转换优先股的转换价值超过其清算优先股。超额部分可发行的或有股票将计入稀释后每股收益的分母(如果稀释)。

在结算可转换优先股之前，适用的转换价值功能将使用前面描述的库存股 股票法进行核算。因此，我们预计，除非我们普通股的平均市场价格高于转换价格，否则每股收益不会受到稀释影响，转换价格最初约等于每股52.57美元。

2020年8月5日，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06，简化了某些具有负债和股权特征的金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自有权益合同。我们将 从2022年1月开始应用新准则，但预计新准则的实施不会对本次交易的会计产生任何重大影响。

S-57

股权单位说明

以下是股权单位的部分条款摘要。本摘要连同购买 合同的条款摘要、购买合同和质押协议、可转换优先股、B系列优先股和我们的普通股，列于购买合同的说明、购买合同和质押协议的某些条款、可转换优先股的说明和B系列优先股的说明和普通股说明中，是对股权单位的主要条款的说明，但不包括我们向您推荐这些协议，这些协议将管辖您作为股权单位持有人的权利，这些协议已经或将作为 注册说明书的证物提交或合并，本招股说明书附录是其中的一部分。

如本股权单位描述中所使用的， ？我们、？我们、？我们的？或？公司仅指UGI公司及其任何后续义务人，而不是其任何子公司。

一般信息

我们将根据我们与美国银行协会之间的购买合同和质押协议发行股权单位 ，作为购买合同代理(以该身份，即购买合同代理)、作为抵押品代理、托管代理和证券中介 (以该身份，即为抵押品代理)。股权单位可以是公司单位、库房单位或现金结算单位。股权单位最初将由2,000,000个单位组成(或2,200,000个单位，如果承销商全面行使其超额配售选择权)，每个单位的规定金额为100美元。我们提供的每个企业单位将包括：

(1)

购买合同，根据该合同：

•

2024年6月1日，我们称之为购买合同结算日(或者，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，持有人将向我们购买，我们将出售给持有人，除非购买合同在该日期之前终止(如采购合同说明中所述终止 )，或者按照采购合同说明中所述提前结算，以下为100美元的我们的股票数量，如采购合同说明中所述提前结算或提早结算(如果发生根本性变化，我们将提前结算)，否则我们将向持有人出售购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，除非购买合同在该日期之前终止 采购合同说明 中描述的那样提前结算，以下为我们的一批股票，金额为100美元？早期解决？或？根本改变后的早期解决，视情况而定 ，加，在根本性变更提前结算的情况下，购买合同说明中所述的额外的整股补足金额，在根本性变更后提前结算的情况下； 整股股数的计算；以及

•

我们将按规定金额的7.125%每年向持有者支付季度合同调整付款，条件是我们有权根据我们的选择推迟以现金、普通股或两者的组合支付此类合同调整付款，除非我们之前已不可撤销地选择了适用的合同调整付款方法 ；以及

(2)

以下任一项：

•

A 1/10，或10%，在我们发行的0.125%系列累积永久可转换优先股(无面值，清算优先权为每股1,000美元)的一股中的1/10或10%的不可分割实益所有权(可转换优先股)；或

•

在成功的可选再营销之后，财政部投资组合中的适用所有权权益 (定义在购买普通股和可选再营销的标题中定义)。

适用的所有权权益是指，对于公司单位和财政部投资组合中的美国国债， (1)1,000美元面值的美国国债(或其本金或利息条)的1/10或10%的不分割实益所有权权益 结算日或之前到期的 结算日 和(2)0.003125的不分割所有权权益 结算日或之前 结算日和(2)0.003125不分割的美国国债(或其本金或利息条) 结算日或之前 结算日

S-58

在购买合同结算日或之前到期的美国国债组合中包含的面值为1,000美元的美国国债(或其本金或利息条)的实益所有权权益，其结果是相当于在该日期作为公司单位组成部分的可转换优先股的股息支付金额(不影响可转换优先股成功再营销后股息率的任何增加，无论该股息是否获得授权或

我们发行的公司单位的公允市值将根据购买 合同和可转换优先股之间的分配，根据发行时各自的公允市值按比例记录在我们的财务报表中。根据购买合同和质押协议，您将被视为已同意将整个购买价格分配给 您的可转换优先股，如材料美国联邦所得税后果和对美国持有者的税收后果中所述。

只要单位是公司单位的形式，可转换优先股股份的任何所有权权益，或仅就适用所有权权益定义第(1)款所述的库房证券而言，构成公司单位一部分的库房投资组合中的任何适用所有权权益都将通过抵押品 代理质押给我们，以确保您有义务根据相关购买合同购买我们的普通股。

通过用国库证券替代可转换优先股来创建国库单位

在紧接任何可选再营销期间第一天下午5点至该可选再营销结算日期或我们宣布 在可选再营销期间内未成功进行可选再营销的日期之前的第二个工作日下午5：00(纽约市时间)、(Ii)在可选再营销期间任何成功的可选再营销之后和(Iii)在纽约下午5：00之后，除(I)如果我们选择 可选再营销以外的任何时间，均可创建可选再营销，且(Iii)在紧接该可选再营销期间的第一天的第二个工作日下午5：00之前，或在我们宣布 在可选再营销期间内未发生成功的可选再营销的日期之前，(Ii)在任何可选再营销期间的任何成功再营销之后在紧接最后再营销期第一天(我们称之为禁售期)前的第二个工作日 ，通过用本金为1,000美元、于2024年6月1日或之前到期的零息美国国库券(例如，CUSIP )代替作为这10个公司单位组成部分的可转换优先股的份额，向10个国库单位发行本金为1,000美元的国库券(例如，CUSIP )(例如，CUSIP )，以取代在2024年6月1日或之前到期的本金为1,000美元的零息美国国库券(例如，CUSIP )可转换优先股的相关股份将被释放给持有者，并将与 财政部单位分开交易。由于可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行替代。

每个库务组将包括：

(1)

购买合同，根据该合同：

•

持有者将同意在采购合同结算日向我们购买，除非采购合同 在该日期之前终止，如采购合同说明中所述提前结算，或如采购合同说明中所述提前结算，或在以下根本变化时提前结算，金额为100美元，相当于结算率的我们普通股的数量。加，如果是因根本变化而提前结算的，额外补足全部金额的 股；以及

•

我们将按规定金额的7.125%每年向持有者支付季度合同调整付款，条件是我们有权根据我们的选择推迟以现金、普通股或两者的组合支付此类合同调整付款，除非我们之前已不可撤销地选择了适用的合同调整付款方法 ；以及

(2)

国库券十分之一的实益所有权权益。

S-59

术语营业日是指法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构和信托公司继续关闭的周六、周日或任何 其他日子以外的任何日子。

要创建10个库房单位，持有者必须：

•

向抵押品代理人存入国库券，除非持有人另有所有权，否则必须在公开市场购买，费用由公司单位持有人承担。

•

向购买合同代理人转让10个单位，并附上通知，说明 公司单位持有人已将国库证券存入抵押品代理人，并书面要求购买合同代理人书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。

在收到购买合同代理的书面指示并收到库房担保后，抵押品代理将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理，而我们的担保权益是免费的和没有担保权益的。 抵押品代理将从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理人。然后，采购合同代理 将：

•

取消10个法人单位；

•

将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及

•

向持有者交付10个国库单位。

国库单位持有人在国库证券中的实益所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以确保持有人根据相关购买合同承担购买我们普通股的义务。此后，可转换优先股的份额将进行交易，并可独立于库务署转让。

如上所述，设立库房单位的持有人将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替换相关的任何费用或开支(包括 律师的合理费用和开支)。见采购合同和质押协议的某些条款？其他。

从库房单位重建企业单位

在封闭期以外的任何时间，持有10个国库单位的每个持有者都有权以每10个国库单位换取一股可转换优先股来替代抵押品代理持有的相关国库证券。 每10个国库单位的持有者有权以1股可转换优先股代替抵押品代理持有的相关国库证券。这种替代将重新创建公司单位，适用的国库券将被释放给持有者。由于 可转换优先股的发行具有每股1,000美元的清算优先权，因此国库单位的持有者只能以10国库单位的整数倍进行置换。

要重新创建10个企业单位，持有者必须：

•

向抵押品代理人存入一股可转换优先股，除非持有人另有所有权，否则必须在公开市场购买，费用由库房单位持有人承担；以及

•

向购买合同代理人转让10个国库单位，并附上一份通知，说明 国库单位持有人已向抵押品代理人交存一股可转换优先股，并要求购买合同代理人书面指示抵押品代理人解除相关的国库证券。

抵押品代理人收到购买合同代理人的书面指示并收到 可转换优先股股份后，将立即解除质押中的相关国库证券，并及时通知证券中介机构将该国库证券转让给购买

S-60

代表持有人的合同代理，免费且不受我们担保权益的影响。然后，采购合同代理将：

•

取消10个国库单位；

•

将相关的国库券转让给持有人；以及

•

向持有者交付10个单位。

可转换优先股的股份将取代国库证券，并将通过抵押品代理 质押给我们，以确保持有人有义务根据相关购买合同购买我们普通股的股份。此后，国库证券将进行交易，并可从公司单位单独转让。

不得从B系列优先股创建或重新创建任何股权单位。

如上所述，重建公司单位的持有人将负责支付给抵押品代理人的与抵押品替换相关的任何费用或开支(包括律师的合理费用和开支 )。见采购合同和质押协议的某些条款？其他。

从公司单位创建现金结算单位

每个持有10个企业单位的人只能在我们发出最终再营销期通知之日之后，在纽约市时间下午5点或 之前，即紧接最后再营销期第一天的第二个工作日，通过取代作为该10个企业单位1,000美元现金组成部分的可转换优先股的一部分来创建现金结算单位。 公司单位的持有者可以在最后再营销期的第一天之前或 下午5：00之前，通过替换作为该10个企业单位1,000美元现金的组成部分的可转换优先股，来创建现金结算单位。这一替代将创建10个现金结算单位，相关的可转换优先股股份将释放给持有人，并将与现金结算单位分开交易。由于 可转换优先股以每股1,000美元的清算优先权发行，公司单位持有人只能以10个公司单位的整数倍进行置换。现金结算单位的持有者无权 重新创建公司单位或创建库房单位。

每个现金结算单位将包括：

(1)

购买合同，根据该合同：

•

持有者将同意在购买合同结算日向我们购买，除非购买合同 在该日期之前终止(如采购合同说明中所述)终止，或者如以下所述提前结算(在发生根本变化时提前结算)，价格为100美元，购买数量等于结算利率的我们普通股。加如属因根本改变而提早结算的，则额外补足全部股额；及

•

我方将在购买合同结算日 向持有人支付最后的季度合同调整付款(包括任何应计和未支付的递延合同调整付款及其复合合同调整付款)，由我方选择以现金、普通股或两者的组合支付，除非我方之前已不可撤销地选择了适用的合同调整付款方式；以及

(2)

100美元现金。

要创建10个现金结算单位，持有人需要：

•

向抵押品代理人存入现金1,000元；及

•

向购买合同代理人转让10个单位，并附上一份通知，说明 单位持有人已向抵押品代理人交存1,000美元现金，并要求购买合同代理人书面指示抵押品代理人释放相关的可转换优先股股份。

S-61

在收到购买合同代理人的书面指示并收到现金后，抵押品代理人将立即从质押中释放相关的可转换优先股股份，并代表持有人将其交付给购买合同代理人，而不会产生我们的担保权益。然后，采购合同 工程师将：

•

取消10个法人单位；

•

将可转换优先股的相关股份转让给持有人；以及

•

交付10个现金结算单位给持有者。

现金将取代可转换优先股的股份，并将通过抵押品代理质押给我们，以确保 持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务。作为现金结算单位的组成部分持有的现金将按照购买合同和质押协议中的规定 存放在无息账户中。此后，可转换优先股的份额将与现金结算单位分开交易。

如上所述，创建现金结算单位的持有人将负责支付给抵押品代理 的与抵押品替换相关的任何费用或开支(包括合理的律师费用和开支)。见采购合同和质押协议的某些条款？其他。

不得从B系列优先股创建或重新创建任何股权单位。

当前付款

在购买 合同结算日期之前，公司单位和库房单位的持有者将收到我们按每年7.125%的费率支付的季度合同调整付款(受我们下面所述的延期权利的约束)，每个权益单位的金额为100美元。 合同结算日的最早日期之前，公司单位和财务单位的持有者将收到我们按每年100%的费率支付的季度合同调整付款。基本变更提前结算日期(如果发生根本变更，持有者已选择提前结算其采购合同，与 n采购合同说明中所述的基本变更相关的提前结算)，以及采购合同说明中所述的提前结算当日或之前的最近付款日期。现金结算单位的持有者将收到我们就2024年6月1日付款日期应支付的最后季度合同调整付款。在此情况下，持有现金结算单位的客户将收到我们就2024年6月1日付款日期应支付的最后一笔季度合同调整付款。此外，当我们的董事会宣布 时，公司单位的持有者将获得季度现金分配，其中包括可归属于该公司单位的可转换优先股的股息(如果适用，在适用所有权权益定义第(2)款中描述的财政部投资组合中适用所有权权益的分配，只要可归属于该公司单位的可转换优先股已被财政部投资组合取代)，相当于 可转换优先股清算优先权的年利率0.125。关于可转换优先股股息的任何合同调整付款和分配可以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，由我们选择，如本文所述。, 除非我们以前不可撤销地选择了一种股息支付方式或合同调整支付方式来应用。不会对构成 国库单位的国库证券或构成现金结算单位的现金进行分配，但只要该等国库单位或现金结算单位的持有者(视情况而定)继续持有在该等国库单位或现金结算单位创建时向其发放的可转换优先股的股票，当我们的董事会宣布时，该等持有人将继续获得：只要他们继续持有他们单独持有的可转换优先股 股票，他们就可以按季度支付股息。

根据我们推迟合同调整付款的权利，从2021年9月1日开始，我们将在每个付款日期每季度拖欠所有 合同调整付款(除非该日期不是工作日，在这种情况下，合同调整付款将从下一个工作日开始支付，不作调整)。

S-62

我们有权延期支付购买合同说明中所述的季度合同调整付款 。我们没有义务申报或支付可转换优先股的股息，如可转换优先股说明 中所述，但可转换优先股的所有累积但未支付的股息(包括其复合股息，如果有)将在购买时支付，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息 在紧接购买合同结算日期之前的交易日收盘时，可转换优先股股票的持有者(无论是否申报)，除非宾夕法尼亚州商业公司法(股息不足事件)不允许进行此类支付，否则不得向购买合同结算日期 前一个交易日的可转换优先股持有者支付股息(股息不足事件)，除非此类支付根据宾夕法尼亚州商业公司法是不允许的(股息不足事件)。如果发生股息不足事件，在最终再营销(无论 成功或失败)后，我们将没有义务在购买合同结算日(或该下一个工作日)向可转换优先股股票持有人支付购买合同结算日(或该下一个工作日)截至紧接购买合同结算日之前的记录日期交易结束时可转换优先股的当时累积但未支付的股息。然而，只要该可转换优先股仍未偿还，就该可转换优先股而言，获得该等累积但未支付股息(包括其复合股息)的权利将继续存在(且该等累积但未支付股息将继续复合)。, 该等股息将于随后宣布及支付该等股息的付款日期(如有的话)的记录日期收盘时，支付给 该等可转换优先股的持有人。

？关闭业务意味着纽约市时间下午5点。？营业时间意味着纽约市时间上午9：00。

上市

我们打算申请将公司单位在纽约证券交易所挂牌上市，代码为：JUGIC。除非进行如上所述的替代，否则公司单位的任何可转换优先股成分、国库单位的国库证券成分或现金结算单位的现金成分都不会与公司单位、国库单位或现金结算单位分开交易。可转换优先股部分将与公司单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，财政部证券部分将与财务单位的购买合同部分作为一个单位进行交易，现金部分将与现金结算 单位的购买合同部分作为一个单位进行交易。此外，如果库房单位、现金结算单位、可转换优先股的股份或转换可转换优先股后发行的B系列优先股的股票在满足 适用的交易所上市要求的情况下进行单独交易，我们可以但没有义务促使库房单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股在公司单位 当时上市的交易所上市，包括(如果适用)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，如果适用的话，我们没有义务促使库房单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股在当时上市的交易所上市，包括(如果适用)纽约证券交易所(New York Stock Exchange)，如果适用，我们没有义务促使库房单位、现金结算单位、可转换优先股或B系列优先股在当时上市的交易所上市。

投票权和某些其他权利

作为公司单位、财务单位或现金结算单位的一部分，购买合同的持有人 将没有关于我们普通股的投票权或其他权利。可转换优先股的持有者(无论是否为公司单位的一部分)和B系列优先股的持有者将分别仅拥有可转换优先股说明中所述的有限投票权 和B系列优先股的说明中所述的有限投票权 和B系列优先股的说明中所述的有限投票权。

S-63

采购合同说明

以下是购买合同的某些条款摘要，将根据购买合同和我行、购买合同代理和抵押品代理、托管代理和证券中介之间的 质押协议发布。以下摘要并不完整，受采购合同的所有条款(包括某些条款的采购合同中的定义)的约束，并受 参考的全部限制。凡提及采购合同的特定条款或定义条款，该等条款或定义的 条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

如本采购合同描述中所用，我们、我们、我们或本公司仅指UGI公司和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

购买普通股

作为公司单位、财务单位或现金结算单位一部分的每一份购买 合同，其持有人有义务在购买合同结算日购买，而我们则有义务在购买合同结算日出售(除非购买合同在该日期之前终止，如第 项下所述终止，或如第3项提前结算或第3项基本变更后提前结算项下所述，在持有人的选择权中提前结算)，以100美元现金购买相当于结算率的 股我们的普通股(在购买合同结算日结算每个 购买合同时，我们的普通股可发行股数(我们称之为结算率)将四舍五入为最接近的万分之一，并确定如下：

(1)如果我们普通股的适用市值(定义见下文)小于或等于 j参考价，该参考价最初等于$43.81，并可按以下标题下的反稀释调整进行调整，结算利率将为最大结算率 ，该利率最初相当于我们普通股的2.2826股，并可进行如下标题下的反稀释调整所述的调整。(2)如果我们的普通股的适用市值(定义如下)小于或等于 ，则结算利率将为最大结算率 ，该价格最初等于我们普通股的2.2826股，并受以下标题 中所述的反稀释调整所述的调整。

因此，假设购买 合同结算日的市场价格与普通股的适用市场价值相同，如果我们普通股的市场价格从本招股说明书补充日期开始下降，在平均市值 期间(定义如下)，我们在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将低于所述的100美元的金额(假设购买 合同结算日的市场价格与普通股的适用市场价值相同)。

(2)如果本公司普通股适用的 市值大于参考价，结算利率将为相当于100美元的本公司普通股数量。除以适用的市场价值。

因此，如果普通股的市场价格从本招股说明书补充之日起在平均市值 期间上涨，则假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同，则在每份购买合同结算时发行的普通股的总市值将等于100美元的声明金额。 假设购买合同结算日普通股的市场价格与普通股的适用市值相同，则本公司普通股的总市值将等于所述金额100美元。 假设购买合同结算日的普通股市场价格与普通股的适用市值相同，则普通股的总市值将等于所述金额100美元。

参考价最初等于我们普通股2021年5月17日在纽约证券交易所的收盘价。用以决定上述第(1)或(2)款中哪一项适用的参考价，将为市值平均期最后一个交易日的参考价。

每当本招股说明书附录提及截至某一特定日期的最高结算利率或参考价格，而没有在该日期设定具体时间，该等参考将被视为紧接该日期交易结束后的最高结算利率或参考价格(视情况而定)。

如果您选择按照提前结算中所述的方式提前结算您的购买合同，则在此类购买合同结算时，我们的普通股可发行的股票数量将是相等的。

S-64

以上述方式确定的结算利率的 至85%，但假设市值平均期由连续20个交易日组成，从您行使提前结算权之日之后的交易日 开始，我们将其称为提前结算期。如果您选择在根本变动时提前结算购买合同，则结算时可发行的普通股数量将按以下条款中所述确定：在根本变动后提前结算。

？我们普通股的适用市值是指我们普通股在市值平均期内的每日VWAP(定义见下文)的平均值。

？市场价值平均期是指从紧接采购合同结算日之前的第21个预定交易日开始并包括在内的连续20个交易日 。

我们普通股的每日VWAP是指在每个相关的交易日，我们普通股的每股成交量加权平均价，如彭博社页面上Bloomberg VWAP标题下所示。从相关交易日的预定开盘到相关交易日的预定收盘为止的一段时间(或者，如果该VWAP不可用，则使用成交量加权平均法，由我们为此目的聘请的国家认可的独立投资银行确定的我们普通股在该交易日的市场价格)的AQR？(或者，如果该页面不可用，则为其 等值的继任者)的AQR N(或其 等同的继任者)的价格(或者，如果该页面不可用，则为该期间的AQR？？或其 等同的继任者)。

？交易日是指(A)纽约证券交易所，或者，如果我们的普通股当时没有在纽约证券交易所上市，我们的普通股在其上上市或允许交易的主要交易所或报价系统计划开放营业的日子，以及(Ii)没有发生或不存在市场中断事件的日子 ，或者(B)如果我们的普通股没有如此上市或允许交易，则？交易日是指营业日。

市场中断事件是指(I)我们的普通股上市或允许交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场，或者，如果我们的普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所或市场上市，则我们普通股当时交易的主要其他市场未能在其正常交易时段开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1：00之前发生或存在的情况：(I)我们的普通股在美国国家或地区证券交易所或市场上市或允许交易，或(Ii)在纽约市时间下午1：00之前发生或存在的事件；(B)我们的普通股当时未在美国国家或地区证券交易所或市场上市交易，或(Ii)在纽约市时间下午1：00之前发生或存在。在我们普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内总计超过半小时的时间内，我们普通股或与我们普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停或限制(由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制 )。

应任何投资者的要求，我们将确认在市场价值平均期或任何提前结算平均期内的任何预定交易日是否发生了市场混乱事件。此外，如果在市值平均期或任何提前结算平均期内的任何预定交易日发生市场扰乱事件，并且该市场扰乱事件并非由于我们普通股在其上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场普遍暂停或限制交易所致，则我们将使用我们的 商业合理努力通知持有者该市场扰乱事件(为此，我们将在我们的网站上发布通知、发布新闻稿、在 如果是任何全球形式的采购合同，请在下一个工作日营业开始前通过DTC的设施发出通知)。

如果我们普通股的20个交易日在平均市值 期间的第一天至紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日期间(包括这20个交易日)没有发生，则市值平均期内的所有剩余交易日将被视为发生在紧接购买合同结算日之前的第二个预定交易日 ，并且在每个剩余交易日内我们普通股的每日VWAP将是我们普通股在该第二个预定交易中的每日VWAP。该交易日的收盘价(如果根据该术语的定义没有该交易日的收盘价，则为紧接前一个交易日的收盘价)。

S-65

购买合同结算后，我们不会发行普通股的任何零碎股份 。代替零碎股份，持有者将获得的现金数额等于该零碎股份代表的整个股份的百分比乘以市值平均 期间或提前结算平均期间(或者，如果是根本性变化的提前结算，则是相关的 根本性变化后的提前结算)的最后一个交易日的每日VWAP(或，如果是根本性变化，则为相关 根本性变化的提前结清)。然而，如果持有人在同一日期交出一份以上的购买合同进行结算，则根据该等购买合同可发行的普通股股票数量将根据该日期交出的购买合同总数 计算，如果股权单位是以全球簿记形式持有，则将根据DTC可能提出的其他其他购买合同总数计算该持有人在同一日期交出的其他购买合同总数 。

如果采购合同结算日期不是营业日，则计划在该日期结算的采购合同将在下一个营业日结算。

？我们普通股的每股收盘价是指，在确定的任何 日期，我们普通股在交易我们普通股的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的该日我们普通股的收盘价(或如果没有报告收盘价，则是买入和要价的平均价，或者，如果超过一种情况，则是平均买入和平均要价的平均值)，即我们普通股在该日期的收盘价(或如果没有报告收盘价，则为买入价和卖出价的平均值)。如果我们的普通股在相关日期没有在美国国家或地区证券交易所挂牌交易，则收盘价将是我们普通股在非处方药OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的 相关日期的市场。如果我们的普通股没有这样报价，则收盘价将是上次报价的中点的平均值，并向我们为此目的选择的至少三家国家认可的独立投资银行中的每一家在相关日期要价 我们普通股的每股价格。

除非：

•

持有人已通过以 项下所述方式向采购合同代理交付现金提前结算相关采购合同，或在发生根本变化时提早结算；或

•

？

然后，在采购合同结算日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)

•

对于已成功再营销的公司单位， 最终再营销收益的一部分，或财政部投资组合定义第(I)条中描述的部分国库投资组合到期时的收益，如果适用，相当于1,000美元的先前成功的可选再营销收益 乘以公司制单位下标明的可转换优先股股数将自动用于全额履行持有人根据 相关购买合同购买本公司普通股的义务，任何超额收益将交付给购买合同代理人，使其可转换优先股股份被标明的持有人受益；

•

对于未成功再营销可转换优先股 股票的公司单位，(I)除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括其上的复合股息，如有)，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息，无论是否宣布， 将在购买合同结算日(或，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)支付，如第每位持有人将被视为已在购买合同结算日自动向我们交付属于该等公司单位一部分的可转换优先股股票的所有权权益(除非该持有人已选择以现金结算相关的 购买合同，如第(3)条和最终再销售中所述)，以完全履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务；(C)在购买合同结算日，所有持有人将被视为已自动向我们交付属于此类公司单位的可转换优先股股票的所有权权益(除非该持有人已选择以现金结算相关购买合同中所述的 购买我们的普通股的义务)；

S-66

•

对于库房单位，相关库房证券的现金收益在到期日支付时， 将自动用于履行持有人根据相关购买合同购买我们普通股的义务，任何额外的收益将交付给购买合同代理人，以使 库房单位的持有人受益；以及

•

对于现金结算单位，此类单位的现金部分将自动用于满足 持有者根据相关采购合同购买我们普通股的义务。

我们的普通股 随后将在出示和交出证明公司单位、库房单位或现金结算单位的证书(如果是有证明的形式)后立即发行和交付给持有人或持有人指定的人 ，并由持有人支付与向持有人以外的任何人发行我们的普通股相关的任何转让或类似税款。

在购买合同结算之前，每份购买合同所涉及的我们普通股的股票将不会流通， 购买合同的持有人将不会因为持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分派的权利或我们普通股持有人的其他权利。 购买合同的持有人不会因持有该购买合同而拥有任何投票权、股息或其他分配权或普通股持有人的其他权利。在任何购买合同结算时，以其名义发行任何普通股 股票的人将被视为该股票在该结算日交易结束时的记录持有人。

通过购买公司单位、库房单位或现金结算单位，持有者将被视为拥有(除其他事项外)：

•

不可撤销地指定采购合同代理人为其事实律师以该持有人的名义并代表该持有人订立和履行购买合同及相关的购买合同和质押协议；

•

同意受公司单位、库房单位和现金结算单位的条款和条款约束， 履行相关采购合同、采购合同和质押协议项下的义务。

此外，通过接受权益单位的实益权益，每个权益单位的实益所有人将被视为已同意将自己视为相关可转换优先股、财政部投资组合的适用权益、财政部证券或现金(视情况而定)的所有者。 每一个权益单位的实益所有者将被视为已同意将自己视为相关可转换优先股、财政部投资组合中的适用权益、财政部证券或现金(视具体情况而定)的所有者。

再营销

我们将与一家全国公认的投资银行公司签订再营销协议，作为再营销代理。根据 再营销协议，公司单位相关的可转换优先股以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股的再营销将尝试进行 下文所述 。我们将可选的再营销和最终的再营销(各定义如下)称为再营销。如果发生终止事件，或在可选的 再营销的情况下，发生如下所述的某些其他事件，则不会发生再营销。

如可转换优先股说明 重新营销，与可转换优先股的成功再营销有关，(A)可转换优先股的股息率可以提高，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价低于或等于该日期的参考价，可转换优先股的转换率可以增加到相等的金额(四舍五入到每股 的万分之一)。(B)如果成功再营销的定价日的收盘价小于或等于该日期的参考价，则可转换优先股的转换率可以增加到相等的金额(四舍五入到每股 的万分之一)。除以可转换优先股的收盘价的120%及/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改至2025年8月29日或之前的较后日期，每个日期均如可转换优先股条款的说明 所述。当我们的董事会宣布时，我们将继续按当时适用的股息率支付季度股息(因为该股息率可能会根据 与此类再营销相关的情况进行调整)，并且如果我们的董事会宣布了这一点，则可转换优先股的最早赎回日期可能会改为2025年8月29日或之前的较晚日期。

S-67

在任何封锁期内，您无权执行以下操作：

•

提前结清采购合同；

•

设立财政单位；或

•

从库房单位重建企业单位。

我们将尽商业上合理的努力，确保关于要注明的全部可转换优先股 的注册声明将以再营销代理可在再营销过程中使用的形式有效(除非根据当时生效的适用法律和法规不需要该注册声明，或者除非我们根据证券法豁免进行任何再营销)。

可选的再营销

除非(I)终止事件已经发生，(Ii)可转换优先股 就之前已完成的股息期有任何累积但未支付的股息，或(Iii)我们没有宣布在2024年3月1日支付日支付股息，否则我们可以选择在本协议规定的一次或多次情况下，在2024年3月1日(包括该日)至5月1日(包括5月1日)期间(我们称之为可选再营销窗口)对可转换优先股进行再营销。可选再营销窗口中的任何再营销都将在五个工作日的再营销期(我们称之为可选再营销期)内进行 ，该五个工作日的再营销期由我们选择的五个连续可能的可选再营销期(定义如下)组成，将包括 公司单位相关的可转换优先股的股票，以及已选择将这些股票包括在再营销中的其他持有者的可转换优先股股票，如可转换优先股说明 中所述 <br}>不包括的股票的重新营销我们会发布新闻稿，并在任何可选再营销期的第一天(如下所述)之前至少15个日历天通知托管机构。我们将在可选再营销窗口期间发生的再营销称为可选再营销，将我们 为可选再营销中提供的可转换优先股定价的日期称为可选再营销日期。

如果我们选择 进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力获得(I)作为公司单位组成部分的可转换优先股股票的价格，这将导致净收益合计至少为财政部投资组合购买价格(定义如下)的100%，以及(Ii)不属于公司单位的可转换优先股的股票，至少等于单独的可转换优先股购买价格 (如可转换单位说明中所定义)按每股计算，因可转换优先股的股份 计入公司单位的组成部分。为了获得该价格，(A)可以提高可转换优先股的股息率，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价小于或等于该日期的参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元的金额(四舍五入到最接近的万分之一股)等于1,000美元，(A)可以提高可转换优先股的股息率，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价小于或等于该日期的参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到等于1,000美元，除以可转换优先股在该日期的收盘价的120% 和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年8月29日或之前的较晚日期，每个日期均如 可转换优先股的说明中所述。增加的股息率和/或增加的转换率将是固定的股息率和/或转换率(在某些情况下可能会进行调整) 与成功再营销可转换优先股相关的可转换优先股条款的任何其他变化将由我们的董事会在与再营销代理协商后决定，具体取决于可转换优先股应承担的利率和可转换优先股应包括的条款，以使总再营销净收益至少等于(X)100%的国库投资组合收购价和(Y)可转换优先股股票的单独可转换优先股收购价之和。 购买价格和(Y)可转换优先股股票的单独可转换优先股收购价之和(Y)可转换优先股股票的总净再营销收益至少等于(X)100%的财政部投资组合收购价和(Y)可转换优先股股票的单独可转换优先股收购价之和。我们不会

S-68

与可转换优先股的成功可选再营销相关的降低转换率或股息率。

就 本招股说明书附录中有关可转换优先股的选择性再营销和最终再营销条款的描述而言，净收益和净再营销收益是指适用再营销的总收益减去与此类再营销相关而支付给经纪自营商的任何折扣或佣金 。

我们将发布新闻稿，并要求托管机构通知其持有 公司单位、财政单位和单独的可转换优先股股份的参与者，不迟于我们开始选择性再营销之日前15个历日，告知选择性再营销中应遵循的日期和程序。

在可转换优先股的选择性再营销成功后，再营销代理将以财政部投资组合购买价格 购买财政部投资组合，并从可选再营销的收益中扣除该价格。任何剩余的净收益将在可选的再营销结算日之后由再营销代理迅速汇出， 可转换优先股的持有者将受益于 。

我们有权在相关可选再营销期间的任何一天绝对酌情选择不尝试可选 再营销，或选择推迟尚未结束的任何可选再营销。

如果我们选择进行可选的再营销，并且此类再营销成功：

•

已注明的可转换优先股的结算将在 可选再营销日期之后的第二个工作日进行，或我们与再营销代理商定的其他日期(我们将此类结算日期称为可选再营销结算日期)；

•

所有可转换优先股流通股的股息率和/或转换率(无论 这些股票的持有人是否选择参与再营销)将在可选的再营销结算日提高(如果适用)；

•

如果适用，可转换优先股的最早赎回日期将改为较晚的日期 ，即2025年8月29日或之前，自可选的再营销结算日起生效；

•

我们根据 关于确定可转换优先股的指定、优先和相对、参与、可选或其他特殊权利以及资格、限制或限制的声明(关于 股票的声明)修改的任何有注释的可转换优先股条款(除本招股说明书附录中描述的有限例外情况外)将在可选的再营销结算日(如果适用)生效；

•

当我们的董事会宣布时，可转换优先股将继续按当时适用的股息率支付季度股息(因为股息率可能会根据这种再营销进行调整)；

•

如上所述，您的公司单位将包括购买合同和在财政部投资组合中适用的所有权权益 ；以及

•

您不能再创建库房单位或现金结算单位，也不能从库房单位重新创建公司单位。

如果我们没有选择在可选再营销窗口进行可选再营销，或者由于任何原因没有可选再营销成功 ，则可转换优先股的条款不会被修改，可转换优先股(可转换优先股的独立股份除外)将继续作为公司单位的组成部分，再营销代理将在如下所述的最后再营销期间尽其合理的最大努力对可转换优先股进行再营销。

S-69

为了实现成功的可选再营销，并遵守下一段第二段中描述的条款 ，财政部投资组合购买价格是指美国政府一级证券交易商在上午9：00之间向我们选择的报价代理 报价的最低总要约价。纽约市时间下午4点，购买国债投资组合的可选再营销日期，以便在可选的再营销结算日期结算。

在一次成功的可选再营销之后，再营销代理将以财政部投资组合购买价格购买财政部 投资组合，但下一段所述除外。

？财政部投资组合是由美国国债 组成的投资组合，包括(I)在购买合同结算日(或如果该日期不是工作日，则为下一个工作日)或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，在 到期时总金额等于1,000美元乘以在可选的再营销日期包括在公司单位内的可转换优先股的股票数量，以及(Ii)在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或之前到期的美国国债(或其本金或利息条)，其总金额等于该日期应支付的股息总额(不影响 在成功再营销可转换优先股后股息率的任何增加)，(B)在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或之前到期的美国国库券(或其本金或利息条)，其总额等于在该日到期的股息总额(但不影响在成功回售可转换优先股后股息率的任何提高)。不论是否批准或宣布派发股息)于可选择的再营销日期 包括在公司单位内的所有可转换优先股股票。但是，如果根据前述定义与成功的可选再营销相关而纳入国债投资组合的美国国债(或其本金或利息条)的收益率小于零，则(I)国债投资组合的现金金额将改为等于根据上述定义纳入 国债投资组合的美国国债到期日的本金总额；(Ii)国债投资组合的购买价格将被视为以下所指的本金总额：(I)国债投资组合的到期日本金总额将根据前述定义纳入国债投资组合；(Ii)财政部投资组合的购买价格将被视为以下所述的本金总额：(I)国债投资组合的到期日本金总额将根据前述定义纳入国债投资组合；(Ii)财政部投资组合的购买价格将被视为以下所指的本金总额以及(Iii)本招股说明书中提及与财政部投资组合相关的财政部证券和美国国债(或其本金或利息条)的补充 此后将被视为引用该现金金额。 我们、购买合同代理、抵押品代理或其他任何人都不会投资这笔现金。

库房投资组合中适用的所有权权益将取代构成公司单位的可转换优先股的股份，并且仅就适用 所有权权益定义第(1)款中描述的库房证券而言，此类适用的所有权权益将通过抵押品代理质押给我们，以保证购买合同下的公司单位持有人承担义务。在购买合同结算日(或如果该 日不是营业日，则为下一个营业日)，国库投资组合收益的一部分，相当于1,000美元乘以在 可选再营销日期作为公司单位组成部分的可转换优先股的股票数量将自动用于满足公司单位持有人根据构成该等公司单位一部分的购买合同购买我们普通股的义务。此外，国库 投资组合中的收益相当于可转换优先股股票在可选择的再营销日期(不影响该可转换优先股成功再营销后股息率的任何提高，也不论该股息是否获得批准或宣布)的股息支付，将在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给持有该公司单位的股票的股息支付(或，如果该日期不是营业日，则为 下一个营业日)，该股息率将在购买合同结算日(或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给持有者。 股息率将在购买合同结算日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日为免生疑问，不影响我们就购买合同结算日的支付日期 未偿还可转换优先股已宣布的任何股息支付的义务)。如果仅由于美国政府未能支付国债投资组合中任何国债的本金或 任何国债利息而未能如上所述地运用收益，则根据购买合同，不会构成违约事件。如果由于任何此类失败，来自国库投资组合的收益不足以满足 公司单位持有人根据购买合同购买普通股的义务，我们将推迟购买合同的结算，直到该等收益可用时。

S-70

除非我们与再营销代理另有协议，否则 成功可选再营销的再营销结算日期将在紧接采购合同结算日期之前的记录日期或之前。因此，预期公司单位持有人不会获得吾等就购买合约结算日的付款日期所宣布的可转换优先股的任何股息 ，除非他们所拥有的任何独立可转换优先股并非任何公司单位的一部分。

如果我们选择在可选再营销期内对可转换优先股进行再营销，而可转换 优先股在可选再营销期最后一天或之前没有成功再营销，我们将在紧接可选再营销期最后一天之后的 营业日上午9：00之前发布可转换优先股再营销失败的通知。本通知将及时发布给任何适当的新闻机构，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯 新闻社。同样，我们将在紧接相关可选再营销日期之后的下一个工作日(纽约时间上午9点前)发布可转换优先股成功再营销的通知 ，我们将发布新闻稿，披露可转换优先股在可选再营销日期后的下一个工作日可选再营销期间确定的修订条款。

最终再营销

除非(I)发生 终止事件或(Ii)由于成功的选择性再营销，财政部投资组合已将可转换优先股替换为公司单位的组成部分，否则再营销代理将重新营销作为公司单位组成部分的 可转换优先股的股票，以及其持有人已选择参与再营销的任何单独的可转换优先股的股票，如可转换优先股说明中所述 可转换优先股和未包括在公司单位中的股票的重新销售2024(紧接购买 合同结算日期之前的第二个工作日)，直到再营销成功。我们将这段时间称为最终再营销阶段，将此期间的再营销称为最终再营销，将最终营销中提供的可转换 优先股定价的日期称为最终再营销日期。

再营销代理将尽其合理的 最大努力获得，如果再营销代理能够获得合计净收益至少为1,000美元的价格，则认为再营销成功乘以要批注的可转换 优先股的股数。为了获得该价格，(A)可以提高可转换优先股的股息率，(B)如果成功再营销的定价日的收盘价小于或等于该日期的参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元的金额(四舍五入到最接近的万分之一)1,000美元，(A)可以提高可转换优先股的股息率，(B)如果成功再营销的定价日期的收盘价小于或等于该日期的参考价，则可以将可转换优先股的转换率提高到等于1,000美元，除以 该日期收盘价的120%和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改至2025年8月29日或之前的较晚日期，每一项均如可转换优先股说明 优先股条款中所述。增加的股息率和/或增加的转换率将是由、 确定的固定股息率和/或转换率(在某些情况下可调整)以及对条款的任何其他更改我们的董事会在与再营销代理协商后，确定了可转换优先股应承担的 利率以及可转换优先股应包括的条款，以使总净再营销收益至少等于1,000美元。乘以要批注的可转换 优先股的股数。我们不会因可转换优先股的成功再营销而降低转换率或股息率。我们将发布新闻稿，并要求托管机构在2024年5月8日之前将最终再营销通知其持有公司单位、财政部单位和单独的可转换优先股的 参与者。在我们的最终再营销通知中，我们将规定最后 再营销期的日期、适用的程序

S-71

可转换优先股的独立股份持有人参与最终再营销，公司单位持有人设立库房单位或现金结算单位的适用程序(如果适用)，公司单位持有人提前敲定购买合同的适用程序，以及可转换优先股的所有权权益持有人必须遵循的程序 可转换优先股是公司单位的一部分，在最终再营销失败的情况下，其所有权权益不得拥有可转换优先股股票的所有权权益。 在最终再营销失败的情况下，作为公司单位一部分的可转换优先股的持有者必须遵循的程序是，在最终再营销失败的情况下，公司单位持有人不得拥有可转换优先股股票的所有权权益

我们有权在最终再营销期限的最后一个工作日之前的任何一天 推迟最终再营销。

如果最终再营销成功：

•

备注可转换优先股的结算将在采购合同结算日进行；

•

除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括其复利 股息，如有)，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息，无论是否宣布，都将在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给购买合同结算日之前记录日期交易结束时可转换优先股股票的持有者 ；

•

所有可转换优先股流通股的股息率和/或转换率(无论 该股持有人是否选择参与再营销)将提高(如果适用)，自购买合同结算日起生效；

•

如果适用，可转换优先股的最早赎回日期将改为较晚的日期 ，即2025年8月29日或之前，自购买合同结算日起生效；

•

当我们的董事会宣布时，可转换优先股将继续按当时适用的股息率支付季度股息(因为股息率可能会根据这种再营销进行调整)；

•

再营销净收益的一部分，相当于1,000美元乘以 标明的公司单位可转换优先股股票数量将自动用于全额履行公司单位持有人在购买合同结算日根据相关购买合同购买本公司普通股的义务，除可转换优先股持有者各自持有的可转换优先股的再营销收益外，任何剩余的净收益将在购买合同 结算日按其各自在该等公司单位的权益按比例迅速汇给该等持有人；以及

•

已选择参与再营销的可转换优先股独立股份持有人的再营销净收益将由再营销代理汇给托管代理，以便在购买合同结算日按比例汇款给该等持有人。(br}) 选择参与再营销的独立可转换优先股持有人的再营销净收益将由再营销代理汇给托管代理，以便在购买合同结算日按比例汇款给该等持有人。

如果(1)尽管尽了合理的最大努力，再营销代理仍不能在最后再营销期的最后一天或之前以等于或大于1,000美元的价格重新销售相关的可转换优先股乘以待注明的可转换优先股股票总数或(2)在最后再营销期限的最后一天或之前未进行最终再营销 ，因为未满足再营销的先决条件，在每种情况下，作为公司单位一部分持有的可转换优先股股份的所有权权益将在购买合同结算日自动交付给吾等，以完全满足公司单位持有人购买本公司普通股的义务。 在这两种情况下，作为公司单位的一部分持有的可转换优先股股票的所有权权益将在购买合同结算日自动交付给我们，以完全满足公司单位持有人根据以下条件购买我们普通股的义务如可转换优先股说明中所述，最终重新销售失败后自动结算。

S-72

尽管如此，除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括其复利股息(如有))，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息(不论是否宣布)，将于购买合约结算日(或如该日期不是 营业日，则为下一个营业日)向可转换优先股股份持有人于紧接购买合约结算日之前的记录日期收市时支付。如果发生股息不足事件， 在最终再营销(无论成功或失败)后，我们将没有义务在购买合同结算日(或该下一个工作日)向购买合同结算日(或该下一个营业日)可转换优先股股票持有人支付当时累积但未支付的股息给 在紧接购买合同结算日之前的记录日期交易结束时可转换优先股的持有者。然而，只要该可转换优先股仍未支付，则就该等可转换优先股收取该等累积但未支付股息(包括 股息(如有))的权利将继续存在(且该等累积但未支付股息将继续复合)， 而该等股息将于其后宣布及支付该等股息的付款日期(如有)的营业时间结束时支付予该等可转换优先股的持有人。

如果在最后再营销期的最后一天或之前尚未成功再营销可转换优先股，我们 将在紧接最后再营销期最后一天的下一个工作日上午9：00之前发布可转换优先股再营销失败的通知。本通知将 及时发布给任何适当的新闻机构，包括但不限于彭博商业新闻和道琼斯新闻社。

及早结算

在符合以下 条件的情况下，公司单位或国库单位持有人可以选择在紧接市场价值平均期第一天的前一个营业日的营业结束前的任何时间结算相关采购合同，而不是在封闭期内。如属法人单位及库房单位，提早结算只可按10份购买合约的整数倍计算。

为了提前结算购买合同，股权单位持有人必须向购买合同代理人提交(1)填写好的提前结算选择表格，以及公司单位或财务单位证书(如果它们是认证形式)，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于以下金额：(1)填写完整的 }选择提早结算表格，以及公司单位或财务单位证书(如果它们是证书形式)，以及(2)以立即可用资金支付的现金，金额相当于：

•

$100 乘以正在结算的采购合同数量；加

•

如果任何采购合同的提前结算日期(定义如下)发生在记录日期 之后和相关付款日期之前，则现金金额等于正在结算的采购合同上就该付款日期应支付的合同调整付款(假设该付款仅以现金支付)，除非我们已选择 推迟就该付款日期应支付的合同调整付款。

只要您将Equity Units作为存放在托管机构的全球证券证书的 实益权益持有，那么提前结算的程序也将受托管机构和购买合同代理之间的常设安排管辖。

提前结算权还受制于以下条件：如果我们合理判断，根据美国联邦证券法，我们有一份有效的《证券法》规定的注册声明，以及一份关于发行我们普通股和其他证券(如果有的话)的招股说明书，该招股说明书将在购买合同结算时交付给我们。 如果我们合理判断认为这是美国联邦证券法所要求的，那么我们将拥有一份有效的注册声明和一份关于发行我们普通股和其他证券(如果有的话)的招股说明书。我们同意，如果我们合理判断美国联邦证券法有此要求，我们将尽我们商业上合理的努力：(1)拥有一份有效的登记声明，涵盖 发行我们的普通股和其他证券的股票，如果有，将在购买过程中交付。

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正在结算的合同和(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书都可以与提前结算权相关的形式使用(应理解， 如果有尚未公开披露的重大业务交易或开发，我们将不需要提交此类登记声明或提供此类招股说明书，并且提前结算权将不可用， 直到我们公开披露此类交易或开发， 提供我们将尽我们在商业上合理的努力，在商业上合理的情况下尽快这样做)。

在早期结算时，除非如下文所述，基本变更后的提前结算，对于每个正在结算的 购买合同，我们将发行每个购买合同可交割普通股股数的85%，就像适用市值 是我们的普通股在早期结算平均期内的每日VWAP的平均值一样，这一点在上面的《购买普通股》一文中有所描述。(b r}在早期结算平均期间，我们将为每个购买合同发行普通股可交割股数的85%，就像适用市值 是我们普通股在早期结算平均期内的每日VWAP的平均值一样。

我们将根据购买合同和质押协议，将 可转换优先股的相关股份或国库投资组合或国库证券(视情况而定)的适用所有权权益(视情况而定)从购买合同和质押协议下的质押中解除，并在提前结算日期后两个工作日内交付给代表持有者的购买合同代理，免去我们的担保权益。此外，我们将在提前结算平均期最后一天之后的两个工作日内，向购买合同代理发行将在购买合同结算时发行的 股普通股，以便交付给持有人。在 提前结算时，持有者将有权获得任何应计和未支付的合同调整付款(包括任何应计和未支付的延期合同调整付款及其复合合同调整付款(如果有))，但 不包括紧接提前结算日期之前的付款日期。持有人收到未来合同调整付款的权利将终止(在 适用的记录日期向记录持有人支付的合同调整付款除外)，并且不会因自最近付款日期以来合同调整付款的任何应计金额而对持有人或为其进行任何调整。

如果采购合同代理商收到已填写的提前结算选举表格，以及公司单位或财务单位证书(如果它们是认证形式)，并且在任何工作日纽约市时间下午5：00之前结算的每份采购合同支付100美元，并且提前结算的所有条件都已满足，则该日将被视为提前结算日期。如果采购合同代理商收到上述证明，并且在下午5：00或之后提前结算的所有条件都已满足，则该日将被视为提前结算日期。如果采购合同代理商收到上述证书，并且在下午5：00或之后提前结算的所有条件都已满足，则该日将被视为提前结算日期。如果采购合同代理人收到上述证书，并且在任何工作日纽约市时间下午5：00之前结算的每份采购合同支付100美元，且提前结算的所有条件都已满足在任何工作日或非工作日的任何时间 ，则下一个工作日将被视为提前结算日期。

在发生根本性变化的情况下及早解决

如果在购买合同结算日之前发生根本性变更(定义如下)，则在 根本性变更之后，根据本招股说明书附录中描述的某些条件，购买合同的每个持有人将有权在根本变更早期结算日(如下定义 )以确定的结算率提前结算购买合同，就好像适用的市值等于股票价格一样(如下面在完整股份的计算中定义的那样)。加如下所述确定的额外数量的股份 (这种额外数量称为完整股份)。我们将这一权利称为根本改变提前结算权。

？如果出现以下任何 情况，将被视为在股权单位最初发行后发生根本性变化：

(I)任何交易或事件(无论是通过适用于我们普通股的换股或要约收购，或我们的清算、合并、资本重组、重新分类、合并或合并，或出售、租赁或以其他方式转让我们全部或几乎所有的合并资产)或一系列相关交易或事件 ，在每种情况下，根据这些交易或事件，我们已发行普通股的50%或更多

S-74

股票被交换、转换为或仅构成接受现金、证券或其他财产的权利，其中超过10%的现金、证券或其他财产不是或不会在美国国家或地区证券交易所上市的 此类交易或事件或一系列交易或事件完成后；或

(Ii)我们的普通股连续30个交易日或以上 停止在美国全国性或地区性证券交易所上市或报价。

基本变更提前结算权受以下条件约束：此时，如果我们在 中合理判断为美国联邦证券法所要求的提前结算权，则实际上存在一份登记声明和一份可用招股说明书，涵盖发行我们的普通股和其他证券(如果有的话)，将根据正在结算的购买合同 交付。我们同意，如果我们合理判断美国联邦证券法有此要求，我们将尽我们在商业上合理的努力：(1)提供一份关于正在结算的购买合同的普通股和其他证券(如果有的话)发行的有效注册说明书，(2)提供与此相关的招股说明书，在每种情况下，招股说明书均采用 形式，可在发生重大变化时用于早日结算(不言而喻，如果有重大业务交易或发展，则可使用该招股说明书)。我们不会被要求提交 这样的登记声明或提供这样的招股说明书，在我们公开披露此类交易或开发之前，将不会获得根本变化的提前结算权。提供我们将在商业上合理的情况下(br}在商业上合理的情况下尽快进行此类披露)。除基本变更提前结算日期不会推迟到采购合同结算日期之后外，基本变更提前结算日期将推迟 登记声明未生效期间的天数(如果我们确定此时需要相同的天数)。如果(如果不是前一句中包含的例外)在购买合同结算日或之后发生根本性变化提前结算日期，我们将在购买合同结算日向任何购买合同持有人交付适用的 完整股票数量以及相当于结算利率的股票数量，就好像适用的市值等于该 根本性变化中的股票价格(如下文关于完整股票的计算中所定义的那样)一样，我们将向购买合同结算日的任何持有人交付 适用的完整股票数量和相当于结算利率的股票数量，就好像适用的市值等于该 根本性变化中的股票价格(定义见下文“完整股票的计算”一节中的定义)。

我们将在基本变更生效日期 后五个工作日内向每位股权单位持有人发出根本变更通知。公告将规定：

(1)发生根本变更的日期 提前结算日期(根本变更提前结算日期)，在该根本变更生效日期后至少10个工作日，但在符合上述规定的情况下，不迟于(X)该根本变更生效日期后的20个 个工作日和(Y)在(I)可选再营销期开始的第一天，或(Ii)如果我们没有指定可选的再营销 期之前的一个工作日(以较早者为准)(I)可选的再营销期开始的第一天，或(Ii)如果我们没有指定可选的再营销 期，则不迟于(X)个 个工作日和(Y)在(I)可选再营销期开始的第一个工作日之前的一个工作日最后再营销周期开始的第一天，如果最后再营销不成功，则为采购合同结算日；

(二)持有人必须行使根本变更提前结算权的截止日期；

(三)整股结算率和股数；

(四)股东结算时应收现金、证券和其他对价的金额和种类(根据购买合同)，如果不是普通股的话；(四)持有者结算时应收的现金、证券和其他对价的金额和种类(根据购买合同)；

(5)将在结算时支付给行使基本变更提前结算权的持有人的应计和未付合同调整款(包括任何递延合同调整款和复合合同调整款)的金额 。

尽管如上所述，如果在发生重大变更 后不到10个工作日开始最终再营销期，通知将指定采购合同结算日为根本变更提前结算日。

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要行使根本性变更提前结算权，持有人必须不迟于根本性变更提前结算日之前的 第二个工作日：

•

向采购合同代理提交已完成的选举，以便在基本更改表格 之后提前结算；

•

向采购合同代理人交付证明持有者的公司单位或库房单位的证书(如果为证书形式)；以及

•

向采购合同代理交付相当于100美元的即时可用资金乘以正在结算的采购合同数量 。

只要您将Equity Units作为存放在托管机构的全球证券证书的实益权益持有，则根本性变更的早期结算程序也将受托管机构和购买合同代理之间的常设安排管辖。

如果您行使基本面变更提前结算权，我们将在基本面变更提前结算日向您交付与上述 结算率相等的普通股(或在重组事件中定义的交换财产单位，如适用)的数量，用于您选择基本面变更提前结算的每份 购买合同加额外的整体股份连同截至(但不包括)基本变更提前结算日期的应计及未支付合约调整款项 ，除非基本变更提前结算日期在记录日期之后且在相应付款日期或之前，在此情况下(X)吾等将于相应记录日期交易结束时就该付款日期向登记持有人支付于 到期的应计及未支付合约调整款项(如有)，而(Y)该等已累积及未支付的合约调整款项将不获支付；及(Y)该等应计及未支付的合约调整款项将不会支付予该记录日期的登记持有人，而(Y)该等应计及未支付的合约调整款项将不获支付。

持有人还将在基本变更提前结算日收到可转换优先股的股票或公司单位或国库单位相关的国库投资组合或国库证券的适用所有权权益(视情况而定)，并提前结算， 在每种情况下，这些股票都将被解除购买合同和质押协议下的质押，并代表持有人将我们的担保权益免费交付给购买合同代理。如果持有人 未选择行使根本变更提前结算权，其公司单位或库房单位将保持未清偿状态，并在采购合同结算日进行正常结算。

公司单位和国库单位持有人只能以购买合同10 的整数倍行使根本性变更提前结算权。

可转换优先股的条款规定，如果可转换优先股在成功 再销售时或之后发生根本性变化，则不存在根本性变化转换权。？请参阅可转换优先股的说明？转换权？发生根本性变化时的调整后转换率。

全盘股数的计算

适用于基本变更提前结算的每份购买合同的完整股票数量将参考 下表，基于基本变更发生或生效的日期(生效日期)和基本变更中的股票价格，即：

•

如果发生上述“根本变化”定义第(I)款所述的根本变化 我们普通股的所有持有者在根本变化中所持普通股股票只获得现金，则为我们普通股每股支付的现金金额；以及

•

在所有其他情况下，指紧接生效日期(但不包括生效日期)之前连续10个交易日的普通股收盘价平均值 。

S-76

就采购合同这一节的描述而言，表格第一行(即列标题)中列出的库存 价格将在发生需要根据以下 节第(1)至(5)款(含)调整最高结算率的任何事件时进行调整，调整方式与调整最高结算率的方式成反比。表中的每个完整股份金额将以相同的方式进行调整，同时 最高结算率将根据下文第(1)至(5)段(包括第(1)至(5)段(包括第(1)至(5)款)在反稀释调整项下进行调整。

股票价格

有效 日期		$10.00				$15.00				$20.00				$30.00				$43.81				$48.00				$50.00				$52.57				$60.00				$70.00				$80.00				$90.00				$100.00				$125.00				$150.00				$200.00				$250.00
2021年5月25日			1.1685				0.7671				0.5612				0.3076				0.0000				0.1959				0.2548				0.3240				0.2573				0.1962				0.1567				0.1299				0.1109				0.0804				0.0618				0.0391				0.0256
2022年6月1日			0.7793				0.5118				0.3763				0.2045				0.0000				0.1254				0.1846				0.2542				0.1902				0.1362				0.1051				0.0860				0.0733				0.0535				0.0413				0.0262				0.0172
2023年6月1日			0.3928				0.2580				0.1906				0.1093				0.0000				0.0583				0.1139				0.1798				0.1131				0.0690				0.0508				0.0419				0.0362				0.0270				0.0209				0.0133				0.0087
2024年6月1日			0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000				0.0000

实际股价和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：

•

如果实际股价在表中的两个股票价格之间，或者实际生效日期在表上的两个 生效日期之间，则将根据适用的365天或366天的年份，通过在表中为两个股票价格规定的完整股票金额与表上的两个生效 日期之间的直线内插法来确定完整股票的数量；

•

如果股票价格超过每股250.00美元，调整方式与上表 中的股票价格相同，则整个股票金额为零；以及

•

如果股票价格低于每股10.00美元，调整方式与上表 中的股票价格(最低股票价格)相同，则整个股票金额将按照股票价格等于最低股票价格的方式确定。

合同调整付款

合同 公司单位、库房单位和现金结算单位的调整付款将以现金、我们普通股的股票或两者的组合支付，除非我们以前不可撤销地选择了一种合同调整付款方法 ，费率为每份购买合同规定金额的7.125%。任何时期的合同调整付款都将以一年360天、12个30天月为基础计算。合同调整付款将从公司单位最初发出之日起至(但不包括)终止事件最早发生之日、采购 合同结算日、基本变更提前结算日(如果适用)以及相关采购合同提前结清之日或之前的最近付款日(如果适用)期间累计，并将在每年的 3月1日、6月1日、9月1日和12月1日(从2021年9月1日开始)按季度支付欠款。

合同调整款项将按照采购合同持有人在相关记录日期的营业结束时出现在采购 合同代理的账簿和记录上的方式支付给采购合同持有人，记录日期为紧接相关付款日期之前的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(每种情况下，无论是否为营业日)，或者，如果股权单位以全球簿记形式持有，则记录日期将是紧接适用付款日期之前的营业日。合同调整付款将支付给该记录持有人 ，尽管在记录日期之后和相关付款日期之前出现任何提前结算日期或根本变更的提前结算日期，但持有者将被要求向我们支付与任何提前结算(根本变更除外)相关的等值付款，如上文第(2)款中所述。这些分配将通过采购合同代理支付，该代理将分配从合同调整付款收到的金额 ，以惠及与公司单位、库房单位和现金结算单位相关的采购合同持有人。

S-77

如果任何合同调整付款的日期不是工作日，则 将在下一个工作日(即下一个工作日)支付在该日期应支付的合同调整付款，并且不会就延迟支付利息或付款(如果有)。

与我们现有和未来的债务相比，我们在合同调整付款方面的义务将从属于和优先于我们的偿还权 。在我们的破产、资不抵债或重组的某些事件发生时，我们股权单位的持有人将不会就任何应计和未付(包括任何递延)的合同调整付款向我们或我们的财产索赔。

在事先书面通知股权单位持有人和购买合同代理人的情况下，吾等可以选择将构成股权单位一部分的相关采购合同的 合同调整付款推迟到购买合同结算日支付；提供, 然而，，在(X)重大变更提前结算时，吾等将 向(但不包括)重大变更提前结算日期支付延期合同调整付款(包括如下所述的复合合同调整付款)，以及(Y)在重大变更 以外的提前结算后，吾等将向紧接提前结算日期之前的付款日期支付延期合同调整付款(包括下文所述的复合合同调整付款)，但不包括提前结算日期之前的付款日期。

递延合同调整付款将以每年7.25%的比率累计额外的合同调整付款，直至支付，复合 季度，等于公司单位总分派的初始比率(在随后的每个付款日期复利)，但不包括该递延合同调整付款全额支付的日期。我们将这些因延期合同调整付款而累计的 额外合同调整付款称为复合合同调整付款。我们可以在任何预定付款日期(或者，如果付款日期不是工作日，则为下一个工作日)支付任何此类延期合同调整付款(包括为此支付的复合合同调整付款 )。如果采购合同终止(发生与我公司有关的某些破产、资不抵债或重组事件)，则获得合同调整款和延期合同调整款(包括相应的复合合同调整款)的权利也将终止。

如果我们行使延期支付合同调整付款的选择权，那么，在延迟合同调整付款 (包括为此支付的复合合同调整付款)支付之前，我们不会宣布或支付任何股息，也不会对我们 股本(包括可转换优先股和B系列优先股)的任何股票宣布或支付任何股息或进行任何分配，或赎回、购买或收购任何股票，或就其进行清算付款。

以上列出的限制不适用于：

•

购买、赎回或以其他方式收购我们的股本，涉及任何雇佣合同、 福利计划或与现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问的利益的其他类似安排(为免生疑问，包括没收限制性股票的未归属股份，或扣留(包括回购或类似交易实现的扣留)或其他退回股本，否则这些股本将在行使、交付或授予任何此类合同下的股权奖励时交付)，或以其他方式交出，而这些安排是与现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问达成的，(为免生疑问，包括没收限制性股票的未归属股份，或扣留(包括回购或类似交易实现的扣留)或其他退回，否则这些股本将在根据任何此类合同行使、交付或授予股权奖励时交付或其他)，或股票购买或股息再投资计划，或根据合同调整付款延期之日未履行的任何合同或证券履行我们的义务，要求我们购买、赎回或收购我们的股本；

•

交换、赎回或转换任何类别或系列的我们的股本，或我们的一家子公司的股本，以换取任何其他类别或系列的股本；

•

根据本公司股本或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，或根据行使任何其他获得本公司股本的权利，购买或支付现金以代替本公司股本股份的零碎权益；

S-78

•

以股票(或支付现金代替该股票的任何零碎权益)、认股权证、期权或其他权利形式的任何股息或分派，而该股息股票或在行使该等认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与支付股息的股票类别相同或与 或低于该类别股票的级别相同(包括，为免生疑问，宣布和支付我们普通股中的可转换优先股或B系列优先股的任何股息，以及代替我们普通股任何 零碎股份的现金)；

•

赎回、交换或回购或与根据股东权利计划未偿还的任何权利有关的任何权利 在合同调整付款延期或根据该计划宣布或支付股息或权利分配或与未来权利有关之日未偿还的权利；

•

任何信托优先证券、次级债券、次级债券或次级票据的付款，或上述任何证券的任何担保的付款权利均与合同调整付款相同，只要就该等证券或担保和购买合同支付的付款金额是就所有该等证券和担保以及购买合同按比例按比例支付的，每一系列此类证券、担保或购买合同的全额付款即可。

•

在每种情况下，在可转换优先股转换时，交付B系列优先股和(如果适用)我们的普通股，和/或支付现金，以代替我们普通股的任何 零碎股份；

•

结算任何可转换票据对冲交易或上限看涨期权交易， 与我们或我们的任何子公司发行可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股(或根据我们的普通股价值转换为现金和我们的普通股的任何组合)的任何债务证券有关的交易。 提供该等可转换票据对冲交易或封顶看涨交易(视何者适用而定)按惯常条款进行，并在有关合约调整付款延期之日前订立；

•

对可转换优先股或B系列优先股(如有)的付款，在每种情况下，只要就该等可转换优先股或B系列优先股(如有)支付的 金额，以及购买合同是就所有该等可转换优先股或B系列优先股(如有)支付的，且购买合约是按比例按比例支付当时每个该等可转换优先股、B系列优先股或购买合同当时有权获得的全额付款即可；及

•

任何平价或初级证券的递延利息或本金支付，或平价或初级证券的偿还、赎回或回购 如果不支付，将导致吾等违反管理该等平价或初级证券的文书条款。

合同调整款的支付方式

在符合以下描述的限制的情况下，我们可以选择向股权单位支付任何合同调整付款(或任何合同调整付款的任何部分 )(无论是当前季度还是之前的任何季度)，由我们自行决定：

•

现金；

•

通过交付我们普通股的股份；或

•

通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每个合同调整款项，除非我们选择或以前选择以我们普通股的股票支付 全部或部分此类款项。在一定程度上

S-79

我们不选择推迟支付，除非我们之前已不可撤销地选择了合同调整付款方式，否则我们将在不迟于此类 合同调整付款支付日期前八个预定交易日之前，向股权单位持有人通知任何关于任何特定合同调整付款的选择 将以现金支付的部分，以及将以普通股支付的部分。但是，为了根据上述标题下的条款提前结算任何持有人的采购合同而应支付的任何合同调整款，如果发生根本变更，我们将不迟于结算日期前8个预定交易日向该持有人提供此类通知(X)(如果是根据上述标题下的提前结算条款进行提前结算的情况下)，？(I)我们将不迟于结算日期前8个预定交易日向该持有人提供此类通知(X)；(B)如果是根据上述标题下所述的规定提前结算，我们将不迟于结算日期前8个预定交易日向该持有人提供此类通知(X)，如果是根据上述标题下的提前结算的规定进行提前结算的情况下，我们将向该持有人提供此类通知(X)；或(Y)在相关的基本变更通知中(如果是根据 上述标题中所述的条款提前结算的情况)；和(Ii)仅就本节中所述的规定而言，此类提前结算的结算日期将 视为支付日期。

如果我们选择或之前已不可撤销地选择以我们普通股的股票进行任何此类合同调整 支付或其任何部分，则为此目的，此类股票的估值将为截至(包括紧接适用付款日期之前的 第二个交易日)的连续五个交易日内我们普通股的平均每日VWAP(五天平均价格)。乘以97%。但是，对于任何付款日期到期(且在我们选择时未正式延期)的任何合同调整付款，我们将交付的普通股股票数量将被限制为最多等于该合同调整付款的总金额(包括我们未选择以普通股支付的任何部分 )。除以在紧接该付款日期之前的第二个交易日生效的下限价格(定义见下文)。如果我们正式选择以普通股支付的每个购买合同支付的合同调整金额 超过(X)适用五天平均价的97%和(Y)每个购买合同就该合同支付的可交付普通股 股票数量的乘积(无论我们是否有义务支付现金以代替交付我们普通股的任何零碎份额)，则我们将以现金支付超出的金额。我们 将前面两句中描述的条款称为股份限制条款。即使有任何相反的情况，我们将有权通过向 购买合同的持有人发出通知，行使我们唯一的选择权，不可撤销地取消股份限制条款。如果我们做出了这样一个不可撤销的选择，那么我们将在随后的每个通知(如果有)中声明，我们选择以普通股支付合同调整的任何部分 。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改采购合同和质押协议的情况下生效，包括根据第一段标题下第五个 项目符号描述的条款，即采购合同和质押协议中的某些条款。但是，我们仍可以选择执行此类修订。此外，此类不可撤销的选择(如果作出)不会影响我们之前做出的任何选择，也不影响我们就以普通股支付合同调整付款的任何部分发出的事先通知。

？底价是指在任何交易日，相当于紧接该交易日交易结束后有效参考价的35%的金额(四舍五入至最接近的美分) 。

未经任何购买合同持有人同意，我们可以通过购买合同代理向该等持有人发出通知 ，不可撤销地选择我们是否将以现金、普通股股票或两者的组合支付合同调整付款(合同调整付款方法)，如果 适用，还可以选择适用于通知后任何合同调整付款的普通股合同调整付款的金额或百分比(除非先前已指定合同调整付款方法) ，并且在符合前述规定的情况下， 并且在符合上述规定的情况下，将以普通股支付的合同调整付款的金额或百分比适用于该通知之后的任何合同调整付款(除非先前已指定了合同调整付款方法) ，并且在符合前述规定的情况下，指明该项选举的生效时间(可为该通知交付后的任何时间)。我们在此描述的不可撤销的合同调整付款方式可由我们自行决定 。

S-80

在合同调整付款方面，我们普通股的零碎股份将不会交付给股权 单位的持有者。相反，我们将根据(I)五天平均价格和(Ii)持有人持有的股权单位总数(或者，如果股权单位是以全球账簿形式持有，则根据托管机构确定该股权单位数量的适用程序)向每位股东支付现金调整，否则这些股东将有权获得我们普通股的一小部分股份。 (I)五天平均价格和(Ii)该持有人持有的股权单位总数(或者，如果股权单位是以全球账簿形式持有的，则根据存托机构确定该股权单位数量的适用程序)。

如果我们在 关于发行或转售作为合同调整付款发放的普通股或转售普通股(由我们的关联公司在前三个月内的任何时间都没有)做出的合理判断中需要搁置登记声明，包括与根本变更提前结算相关支付的合同调整 付款，我们将在此类登记声明当前未提交且有效的情况下，提供搁置登记声明，以供转售(由我们的关联公司在前三个月内的任何时间没有)作为合同调整付款，包括与根本变更提前结算相关的合同调整付款，我们将在此类登记声明当前未提交且有效的情况下，请尽我们商业上合理的努力提交并保持该 货架登记声明的有效性，直到我们普通股的所有该等股票已根据该声明转售，以及所有该等股票可由该等非附属公司自由交易而无需注册的时间中的较早者 。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的美国州证券法(如果需要)，使我们普通股的股票合格或注册，并批准其在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后在其上市的其他美国国家或地区证券交易所的主要证券交易所上市)。

反稀释调整

最高结算利率 将进行以下调整：

(1)如果我们向所有或几乎所有普通股持有者发行普通股作为股息或普通股的 分配，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，最高结算率将根据以下公式进行调整：

锶₁=SR₀X(操作系统₁/OS₀)

哪里,

锶₀=在紧接该股息或分派的记录日期的营业结束前，或在紧接该等股份分拆或股份合并的生效日期营业开始前，有效的最高交收利率(视属何情况而定)；

锶₁=在该记录日期或该生效日期(视属何情况而定)紧接营业结束后有效的最高结算率；

操作系统₀=在该记录日期或生效日期(视属何情况而定)紧接交易结束前 在该事件生效前已发行的本公司普通股股份数目；及

操作系统₁=我们普通股的流通股数量 紧接在该事件之后，且仅作为该事件的结果。

根据本款第(1)款作出的任何调整将于(X)该股息或其他分派的记录日期或(Y)该等股份分拆或股份合并的生效日期(视何者适用而定)收市后立即生效 。如果宣布了 本款第(1)款中的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，新的最高结算率将在本公司董事会决定不支付或作出该股息或分配之日重新调整为 在未宣布该股息或分配时生效的最高结算率。

(2)如果我们向所有或 所有普通股持有人分发任何权利、期权或认股权证，使他们有权在分发日期后不超过60个历日内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，以我们普通股的每股行使价

S-81

如果股票低于紧接该项分配公告日期前一个交易日我们普通股的收盘价(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，下面第(3)(A)条和下面第(5)条第三段的规定将适用于该计划)，最高结算率将根据以下公式提高：

锶₁=SR₀X(操作系统₀+X)/(操作系统₀ + Y)

哪里,

锶₀=此类分发的记录日期在紧接 营业结束前有效的最高结算率；

锶₁= 在该记录日期交易结束后紧接生效的最高结算率；

操作系统₀=在记录日期紧接营业结束前已发行的我们普通股的股数；

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

Y=我们普通股的股数等于(A)行使该权利、 期权或认股权证应支付的总价的商数除以(B)我们普通股在紧接该等权利、期权或认股权证分派公告日期前一个交易日的收市价。

如果第(2)款所述的任何权利、期权或认股权证在其可行使性到期之前未予行使 (因此没有根据该等权利、期权或认股权证交付或发行任何额外的普通股)，则新的最高结算利率将于到期之日重新调整为最高结算利率 ，如果该等权利、期权或认股权证的分配是在交付或发行的基础上作出的，则该最高结算利率将会生效。期权或认股权证。

就本款而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权以低于我们普通股每股价格的价格认购或购买本公司普通股时，以及在确定为行使该等权利、期权或认股权证而支付的总价时，我们将考虑到我们就该等权利、期权或认股权证所收到的任何对价，以及在行使或购买该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额。在紧接该项分派公告的前一交易日，我们普通股的每股价格低于本公司普通股的收盘价。 在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买本公司普通股的股份时，以及在确定行使该等权利、期权或认股权证时应支付的任何金额时，由我们以商业上合理的方式真诚地确定。根据本款第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证派发时陆续作出 ，并将于该等派发的记录日期收市后立即生效 。

(3)(A)如果我们将股本股份、债务证据或我们的其他资产或财产或权利、 收购我们的股本或其他证券的期权或认股权证分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人(不包括(I)上文第(1)或 (2)款所述的任何股息、分派、股份拆分和股份组合，(Ii)完全以现金支付的任何股息或分派，(Iii)以下第(3)(B)款规定的任何分拆(Iv)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利 ，但在下文第(5)款第三段规定的范围内除外，(V)交换为交换或转换我们的普通股而发行的财产 与重组事件相关的事项，以下第(3)款中所述的关于重组事项的规定将适用于该事项；及(Vi)仅根据对我们普通股的投标要约或交换要约进行的分配，即以下第(5)款所述的 规定最高结算率将根据以下公式增加：

锶₁=SR₀X个SP₀/(SP₀--FMV)

S-82

哪里,

锶₀ =在紧接 此类分发的记录日期收盘前有效的最高结算率；

锶₁ =紧接该记录日期 营业结束后生效的最高结算率；

SP₀ =我们普通股在紧接该分配除息日期前一个交易日的收盘价 ；以及

FMV=在这种 分配的记录日期，股本股份、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值(由我们以商业合理的方式真诚确定)，以我们普通股的每股金额表示。(由我们以商业上合理的方式真诚地确定)在这种 分配的记录日期，股本股份、如此分配的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的公平市场价值，以我们普通股的每股金额表示。

根据前款规定对最高结算率进行的调整，应在该分配的记录日期 结束后立即生效。

尽管如上所述，如果FMV(如上所述)等于 或大于 ₀(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每位持有人将按照与我们普通股股份持有人相同的条款，同时在 条件下获得该持有人在持有相当于该股息或分派记录日期最高结算率的 股我们普通股股份的情况下将收到的该等已分配股本股份的金额、负债证据、资产、财产、权利、期权或认股权证。

(B) 然而，如果我们向所有或几乎所有持有我们子公司或其他业务部门的普通股、任何类别或系列的股本或类似股权的所有或几乎所有持有者分配我们的子公司或其他业务部门，即，或在发行时， 将在美国国家证券交易所上市或获准在美国国家证券交易所交易(我们称之为剥离)，则最高结算利率将根据以下公式增加：

锶₁=SR₀X(FMV₀+MP₀)/MP₀

哪里,

锶₀ =紧接 估价期最后一个交易日收盘前有效的最高结算利率(定义见下文)；

锶₁ =在估值期的最后一个交易日交易结束后紧接生效的最高交收利率；

FMV₀ =在纽约证券交易所或当时是我们普通股主要交易所或市场的其他美国国家或地区交易所或市场(估值 期间)开始并包括除息日期 开始的连续10个交易日内，分配给我们普通股持有人的适用于一股我们普通股的股本或类似股权的收盘价的平均值(该平均值将被确定为对我们普通股的引用？？交易日？和？市场扰乱事件？改为指此类股本或 股权)；和

MP₀ =我们普通股在评估期内的平均收盘价 。

本款第(3)(B)项规定的最高结算利率的调整将在紧接估值期最后一个交易日交易结束后进行 ；提供如购买合约交收日期之前的第二个交易日(或如属提前交收，则为该提前交收日期前的第二个交易日 )发生在评估期内，则在厘定适用于有关交收的最高结算利率时，有关10个交易日的提述将被视为由该分拆日期(包括该第二个交易日)过去的较少交易日所取代。

S-83

如果第(3)(B)款所述的任何分配已声明但未如此支付或 进行，则新的最高结算率将自我们董事会决定不支付或进行此类分配之日起重新调整为在未宣布此类分配的情况下生效的最高结算率。

(4)如果在任何 季度会计期间向我们普通股的所有或几乎所有持有者支付的现金股息或分派超过每股0.345美元(取决于下文所述的调整)(经调整的参考股息)，最高结算率将根据以下公式提高：

锶₁=SR₀ x [(SP₀T)/(SP₀ — C)]

哪里,

锶₀ =在紧接 该股息或分派的记录日期收盘前有效的最高结算率；

锶₁ =紧接该记录日期 营业结束后生效的最高结算率；

SP₀ =我们普通股在紧接该股息或分派除息日期前一个交易日的收盘价 ；

C =我们分配给普通股持有人的每股现金金额；以及

T =基准股息；提供如果股息或分配不是定期季度现金股息，则参考 股息将被视为零，用于此类股息或分配。

尽管如上所述，如果？C(如上面定义的 )等于或大于？SP₀(如上文所定义)，作为上述增加的替代，购买合同的每个持有人将在 与我们普通股股票持有人相同的时间和相同的条款下，获得该持有人在持有相当于该现金股息或分派记录日期 最高结算率的数量的我们普通股股票的情况下将获得的已分配现金金额。

参考股息将按反稀释调整部分第(1)、(2)、(3)或(5)款调整最高结算率时进行反比例调整 。对于非常规 季度股息的任何现金股息，参考股息将为零。

根据本款第(4)款提高的最高结算利率应在该股息或分派的记录日期营业结束后立即生效 。如果本款第(4)款所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，新的最高结算率将自本公司董事会决定不支付或作出该等股息或分派之日起 重新调整为当时在未宣布该等股息或分派的情况下生效的最高结算率。

(5)如果吾等或吾等任何附属公司就吾等普通股 收购要约或交换要约(零星批次收购要约除外)作出付款，而有效投标或交换的普通股的每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日的下一个交易日，超过普通股的收市价 ，则最高结算利率将根据该投标或交换要约的最后一个交易日上调。

锶₁=SR₀ x [FMV+(SP₁X操作系统₁)]/(SP₁X操作系统₀)

哪里,

锶₀ =紧接该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日，在紧接交易结束前有效的最高交收利率；

S-84

锶₁ = 紧接该投标或交换要约届满日期后的下一个交易日交易结束后生效的最高交收利率；

FMV=在紧接该投标或交换要约到期之日的下一个交易日交易结束时，所有现金以及截至到期日未撤回的有效投标或交换的所有现金和任何其他已支付或应付的对价的总价值的公平市场价值(由我们以商业上合理的方式真诚地确定，该确定将是 决定性的)；

操作系统₀ = 在紧接上次根据该投标或交换要约进行投标或交换之前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)我们已发行普通股的数量 ；

操作系统₁ =紧接上次可根据该投标或交换要约作出投标或交换后(在根据该投标或交换要约购买或交换股份后)已发行的我们普通股的股份数目；及

SP₁ =我们普通股在投标或交换要约到期后的下一个交易日的收盘价 。

根据前款第(5)款对最高结算利率的调整应在紧接投标或交换要约期满之日后的下一个交易日交易结束后立即生效。如果该投标或交换要约已宣布，但 尚未完成(包括由于适用法律永久禁止我们或我们的一家子公司进行任何此类购买)，则新的最高结算利率应重新调整为 如果调整仅基于在该投标或交换要约中实际购买或交换普通股(如果有的话)，而不是撤销，则该最高结算利率将是 生效的最高结算利率。

术语除股息日期用于我们的普通股或任何其他证券的任何发行或分配时，是指我们的普通股或适用的其他证券(视情况而定)在当时我们的普通股或适用的其他证券在其上市或交易的美国主要证券交易所或市场正常交易的第一个日期，但无权从我们或该证券的发行人(视情况而定)或(如果适用的话)开始接受有关的发行或分配。 在由该交易所或市场决定的交易所或市场(以到期票据或其他形式)上(视属何情况而定)。为免生疑问，就此目的而言，适用交易所或市场上关于我们 普通股或该等其他证券的任何替代交易约定将不会被视为常规交易约定，其股票代码或CUSIP编号均为单独的股票代码或CUSIP编号。

如果我们的股东权利计划涉及向购买合同结算时有效的所有或几乎所有 普通股持有者发放股票购买权或其他类似权利，您将获得除在任何购买合同结算时可发行的普通股外，还将获得股东权利 计划下普通股的相关权利，除非在任何购买合同结算之前，这些权利已从普通股中分离出来。在这种情况下，最高结算率将在分拆时调整，就像我们按照上文第(3)(A)款所述向我们 普通股的所有持有人进行分配一样，在股东权利计划下的权利到期、终止或赎回时进行重新调整。

如果(1)采购合同项下的最高结算率进行了 调整，并且由于这种调整，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(2)该调整不是根据以下条件进行的，则您可能被视为收到了我们提供的推定分配。博纳 硫化物、合理的抗稀释配方。例如， 如果调整是为了补偿您对普通股的应税分配(例如，如果我们增加普通股的现金股息 )，则不会考虑根据此公式对最高结算率进行调整。因此，在某些情况下，提高最高结算率可能会导致

S-85

即使您不会收到任何与此相关的现金，您也可以获得应税股息。此外，在某些情况下，如果 我们未能调整最高结算率，您可能会被视为收到推定分配。根据下述收益和利润规则，任何被视为分配的分配将作为股息、资本返还或资本利得征税。 根据美国联邦材料 所得税后果和美国持有者根据购买合同或转换分配获得的普通股的税收后果。此外，在某些情况下，非美国持有者(如材料美国联邦所得税后果中定义的 )可能被视为收到了需要缴纳美国联邦预扣税的分配。

此外，如果我们的董事会认为避免或减少我们普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或因所得税目的或任何其他原因而被视为股息或分派的任何事件而产生的任何所得税，我们可能会提高最高结算率，以避免或减少因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或任何其他原因而对我们普通股持有者征收的任何所得税。

对最高结算利率的调整将计算到最接近每股万分之一的水平。不需要调整最大结算率 ，除非调整要求最高结算率至少增加或减少1%。如果因为最高结算率不会有至少1%的变化而不需要进行任何调整，则该调整将被结转，并在后续的任何调整中考虑在内。所有调整将不迟于购买合同结算日期、任何提前结算日期以及要求我们 确定与购买合同的任何结算相关的结算率或全额股份金额(如果适用)的时间。

如果股权单位持有人由于持有股权单位而不必结算构成股权单位一部分的购买合同而参与交易，否则将不会因上述事件(股票拆分或合并 或投标或交换要约除外)而对最高结算利率进行调整，否则 他们将在购买合同中持有等于最高结算利率的我们普通股的数量的股票，同时并在交易结束后进行调整。 如果不是这样，将不会因为上述事件而调整最高结算利率(股票拆分或合并 或投标或交换要约除外)，前提是股权单位持有人在持有股权单位而不必结算构成股权单位一部分的购买合同的情况下，参与了交易，否则 将在购买合同中持有等于最高结算利率的我们普通股的数量的股票

除上述情况外，最高结算率不作调整：

•

在根据任何现有或未来计划发行我们普通股的任何股票时，根据任何计划，规定将我们证券应付的股息或利息进行再投资，并将额外的可选金额投资于我们普通股的股票；

•

在发布与任何雇佣合同相关的期权、限制性股票或其他奖励时， 高管薪酬计划、福利计划或任何一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商或为其利益作出的其他类似安排，或行使该等期权或其他奖励时；

•

根据任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何普通股发行时， 自股权单位首次发行之日起未偿还的可交换或可转换证券；

•

普通股面值变动或无面值变动；

•

对于应计和未付的合同调整付款。

在调整最高结算利率后，我们将在可行的情况下尽快向 股权单位持有人发出调整的书面通知。

如果对最高结算率进行调整，还将同时对参考 价格(四舍五入至最接近的美分)进行反比调整，仅为确定结算利率定义中的哪些条款适用于采购合同结算 日期、任何提前结算日或任何根本性变化的提前结算日来确定结算率。

S-86

如果对最高结算利率的任何调整生效，或任何生效日期， 任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配(涉及所需的最高结算利率 调整)的到期日、除息日期或记录日期在(X)开始的期间内发生，包括(I)市值平均期的第一个交易日开盘，(Ii)任何并非根本变化的提前结算 提前结算，在相关的提前结算平均期的第一个交易日开业，或(Iii)如果发生根本变化，则为提前结算(不包括上文基本变化定义第 (I)条所述的根本变化，即我们普通股的所有持有者在根本变化中只能从其普通股股份中获得现金)、用于计算 此类根本变化的股票价格的期间的第一个交易日，以及(Y)截止(包括)我们的股票交付之日。我们将根据购买合同在结算时对股票价格、适用市场 值、最高结算利率、参考价和/或普通股可交割股票数量进行适当调整(如果有的话)，在每种情况下，都将与上述确定 反稀释调整的方法保持一致。在不重复前一句话的情况下，如果对最高结算率的任何调整生效，或发生任何股票拆分或反向股票拆分、投标或交换要约、发行、股息或分配的生效日期、到期时间、除股息 日期或记录日期(在每种情况下，均与所需的最高结算率调整有关), 在用于确定 适用市值、股价或本协议下任何其他平均期或类似期间的期间内，我们将按照上述确定 反稀释调整的方法，对适用价格进行适当调整(如果有的话)。

重组事件

以下事件定义为重组事件：

•

我们普通股的任何资本重组、重新分类或变化(不包括因 细分或合并或仅面值变化而引起的变化)；

•

涉及我们的任何合并、合并或合并；

•

将我们及其子公司的合并资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让给他人的任何行为 ；

•

我们普通股的任何法定交易所；或

•

任何类似的事件，

在每种情况下，我们的普通股将被转换为股票、其他 证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)，或仅代表接受、股票、其他 证券、其他财产或资产的权利(？交换财产)。

在重组事件的生效日期 之后，采购合同的结算(包括结算利率、最高结算利率和参考价格，以及在该 重组事件之后对最高结算利率和参考价格的调整)以及支付采购合同的合同调整付款的对价，将被确定为购买 合同部分中提到的任何数量的普通股，而不是引用相同数量的交换财产单位。？交换财产单位是指普通股持有人在这种重组事件中每股普通股的应收交换财产的种类和金额(不包括任何利息， 没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派，也没有实施任何安排，不发行或交付任何证券或其他 财产的一小部分)，而普通股持有人不是与我们合并或合并到我们或合并到我们中的人，或者该出售或转让曾被出售或转让给我们的普通股持有人的普通股中的每股交换财产的种类和金额(不包括任何利息， 没有任何权利获得记录日期早于适用结算日期的股息或分派，也没有实施任何安排，即不发行或交付任何证券或其他 财产的一小部分)。视具体情况而定(我们将 任何这样的人称为构成人)，或构成人的附属公司，在这样的重组范围内

S-87

事件规定了对构成人和/或构成人的关联公司持有的普通股的不同处理，以及对构成人的非关联公司持有的普通股的不同处理。 另一方面，事件规定了对构成人和/或其关联公司持有的普通股的不同处理。如果本公司普通股持有人(不包括其任何成员或关联公司)有机会选择在此类交易中收取的 对价形式，则公司单位或国库单位持有人有权获得的交换财产单位将被视为本公司普通股持有人收到的对价类型和 金额的加权平均每股普通股。为免生疑问，如果我们普通股的所有持有者根据重组事件从他们的普通股股份中获得现金，那么，在该重组事件的生效日期 之后，购买合同将按照本款所述的方式完全以现金结算。

在发生该重组事件时，由该等合并或在该合并中幸存下来的人士或(如不包括吾等)实质上收购吾等及吾等附属公司资产的人士将签署一份协议，并向 购买合约代理人交付一份协议，该协议规定重组事件后仍未清偿的每个股权单位的持有人(如有)将享有前段所述的权利，并明确承担吾等在购买合同、购买合同及质押协议下的所有 义务。该补充协议将规定对构成交易所财产单位全部或部分的任何证券的金额进行调整和/或 对最高结算利率进行调整，对于该重组事件生效日期之后发生的事件，该调整将由吾等在商业上唯一合理的酌情决定权确定，在实际可行的情况下与上述反稀释调整项下规定的调整尽可能相等(有一项理解，即不需要对交易所财产中不包含证券的任何部分进行此类调整)。对于任何重组事件，我们还将根据包括交换财产单位的普通股的股份数量和(如果适用)组成交换财产单位的任何 非股票对价的价值调整参考股息。如果交易所产权单位仅由非股票对价组成，参考股息将为 零。

前三款规定同样适用于连续重组事项。

终端

购买合同和 质押协议规定，购买合同以及本公司、公司单位、国库单位和现金结算单位持有人在此项下的义务和权利，包括持有人购买我们普通股的义务和权利，以及收到应计和未支付的合同调整款项(包括递延合同调整款项，如果有)的权利，将在与我们有关的某些破产、资不抵债或重组事件 发生时立即和自动终止(即终止事件)。

在任何此类终止后，(1)吾等 将立即(但在任何情况下不得晚于两个工作日)向购买合同代理人、抵押品代理人以及公司单位、库房单位和现金结算单位的持有人发出书面通知，(2)担保品 代理人将从质押安排中解除可转换优先股、库房投资组合中适用所有权权益的相关部分、国库券或现金(视情况而定)，并转让该可转换优先股、适用所有权的相关部分 向购买合同代理提供国库券或现金，以分配给公司单位、国库单位和现金结算单位的持有者。 然而，一旦终止，这种发布和分发可能会受到延迟。如果我们成为美国破产法规定的案件的标的，此类延迟可能是由于根据美国破产法 第362条的自动中止或抵押品代理人、购买合同代理人或其他当事人寻求的其他救济而导致的，这些当事人声称对质押资产拥有权益，或声称此类终止无效，并可能继续 ，直到解除自动中止或针对该当事人寻求此类其他救济的努力得到解决。

S-88

此外，可转换优先股产生的债权将受到破产法院的衡平法管辖权和权力的约束。

质押资产和质押

作为公司单位组成部分的可转换优先股的股票，或在成功的可选再营销之后，仅就适用所有权权益定义第(1)款中描述的库房证券、作为公司单位组成部分的库房投资组合中的适用所有权权益，或 作为库房单位组成部分的库房证券或作为现金结算单位组成部分的现金，统称为质押资产，将根据购买 合同和质押协议为我们的利益质押给抵押品代理，以确保您有义务根据相关购买合同购买我们普通股的股票。公司单位、国库单位和现金结算单位持有人对该等质押资产的权利将受我们对该等资产的担保权益的约束。公司单位、国库单位或现金结算单位的持有人不得从质押安排中提取与该等公司单位、国库单位或现金结算单位相关的质押资产，但以下情况除外：

•

对于公司单位，根据具体情况，用国库证券或现金替代相关的 可转换优先股，具体方式是用国库证券代替可转换优先股来创建国库单位，并用国库证券代替可转换优先股来创建国库单位。 从公司单位创建现金结算单位；

•

就库房单位而言，以可转换优先股取代相关的库房证券，如 《从库房单位重建公司单位的股权单位说明》所规定的；以及

•

提前结算、最终结算或终止相关采购合同。

根据我们的担保权益以及购买合同和质押协议的条款，公司 单位的每个持有人，除非财政部投资组合已取代可转换优先股作为公司单位的组成部分，否则将有权通过购买合同代理和抵押品代理获得相关可转换优先股的所有比例权利和优先 。根据我们的担保权益以及购买合同和质押协议的条款，如果国库投资组合已取代 可转换优先股作为公司单位的组成部分，则每个国库单位持有人和每个公司单位持有人将保留就相关购买合同质押的相关国库证券的所有权。根据我们的担保权益以及购买合同和质押协议的条款 ，现金结算单位的每位持有人将保留就相关购买合同质押的相关现金的所有权。除了我们的担保权益外，我们对质押资产不会有任何兴趣。

除《购买合同》和《质押协议》总则中的某些条款所述外，抵押品代理在收到质押资产的 分配后，将向购买合同代理分配此类付款，再由购买合同代理将这些付款与从我们收到的合同调整付款一起分配给 中的持有人，这些持有人的名称公司单位、财务单位或现金结算单位在分配日期之前的记录日期交易结束时登记。

S-89

采购合同和质押协议的某些条款

以下是我们与购买合同代理人和抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构之间的购买合同和质押协议的某些条款的摘要。 合同代理人和抵押品代理人、托管代理人和证券中介机构之间的购买合同和质押协议的某些条款的摘要。以下摘要并不完整，受 采购合同和质押协议的所有条款(包括某些条款的采购合同和质押协议中的定义)的约束，并受其全文的限制。凡提及购买合同和质押协议的特定条款或定义条款，此类 条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

正如在 采购合同和质押协议的描述中所使用的，我们、我们、我们或本公司仅指UGI公司和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

一般信息

除以下 br}b公司单位、财务单位和现金结算单位的记账系统中描述的情况外，公司单位、财务单位和现金结算单位的付款将被支付，购买合同将被结算， 公司单位、财务单位和现金结算单位的转让将在购买合同代理在纽约市曼哈顿区的指定公司信托办事处登记。(br} 将在购买合同代理指定的公司信托办事处登记购买合同代理的指定公司信托办事处，位于纽约市曼哈顿区)，并将结算和转让 公司单位、库房单位和现金结算单位。此外，如果公司单位、库房单位或现金结算单位没有保持仅记账形式，我们可以选择将支票邮寄到 安全登记册上显示的有权获得付款的人的地址，或电汇到持有人事先书面通知指定的帐户，以支付公司单位、库房单位和现金结算单位的款项。

我们普通股的股票将 在购买合同结算日(或提前结算时更早)交付，或者，如果购买合同已经终止，相关质押资产将在出示并交出适用的 公司单位、财务单位或现金结算单位证书(如果是经证明的形式)后，在购买合同代理人的指定公司信托办公室交付(可能会在因美国破产法规定的 自动暂停实施延迟之后，参见购买合同代理人的指定公司信托办公室)。

如果公司单位、库房单位或现金结算单位为证书形式，且持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人出示并交出证明公司单位、库房单位或现金结算单位的证书 ，则在相关购买合同结算时我们可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人名下。 如果持有者未能在购买合同结算日或之前向购买合同代理人提交公司单位、国库单位或现金结算单位的证书，则在相关购买合同结算时我们可发行的普通股股票将登记在购买合同代理人的名下。我们普通股的股票以及任何分派将由 购买合同代理作为持有人的利益持有，直到证书被出示和交出，或者持有人提供令人满意的证据证明证书已被销毁、丢失或被盗，并向购买合同代理和我们提供令人满意的 赔偿或担保。

如果购买合同在购买合同结算日 之前终止，相关质押资产将转移到购买合同代理机构分配给持有人，而持有人未能向购买合同代理提交并交出证明持有人的公司单位、库房单位或现金结算单位的证书(如果是证书形式)，相关质押资产交付给购买合同代理机构，质押资产的付款将由采购合同代理机构为持有人的利益持有 ，直到适用的证书为止。 如果是以证书的形式，则相关质押资产交付给购买合同代理机构，质押资产的付款将由采购合同代理机构为持有人的利益持有 ，直到适用的证书为止

公司单位、库房单位或现金结算单位的任何转让或交换登记均不收取服务费， 但可能征收的任何税费或其他政府费用除外。

在向任何持有人付款之前，采购合同代理没有 投资或支付其持有的任何金额的利息的义务。

S-90

改型

尽管下一款有任何相反规定，采购合同和质押协议将包含条款 ，允许我方、采购合同代理人和抵押品代理人在未经任何持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改采购合同和采购合同和质押协议：

•

证明另一个人继承了我们的义务；

•

为了持有者的利益在契约中增加或放弃我们在购买 合同和/或购买合同和质押协议下的任何权利或权力；

•

为接受继任采购合同代理人、继任担保代理人、证券中介机构提供证据和规定；

•

使购买合同和/或购买合同和质押协议的规定符合本次发行的初步招股说明书补充说明，并附有相关定价条款说明书；

•

不可撤销地选择合同调整付款方式适用或不可撤销地取消股份限制条款 ；

•

纠正任何歧义、缺陷、不一致或错误；或

•

就购买合同和质押协议中出现的不会在任何实质性方面对股权单位持有人的利益造成不利影响的事项或问题作出其他规定。

采购合同和质押协议将包含一些条款，禁止我方、采购合同代理人和抵押品代理(除某些有限例外情况外)未经持有不少于大多数未完成采购合同的持有人同意而修改采购合同和采购合同和质押协议的条款。但是，除前款另有规定外，未经受其影响的每份未履行采购合同的持有人同意，不得进行任何修改：

•

根据我们推迟合同调整付款的权利，更改任何付款日期；

•

变更支付地点、币种或者支付方式的；

•

损害因执行采购合同或任何合同调整款或延期合同调整款(包括其上的复合合同调整款)而提起诉讼的权利；

•

除购买合同描述项下所述外，提前结算或 f反稀释调整、减少购买合同下可购买的普通股数量、提高在任何购买合同结算时可发行的普通股的收购价、 更改购买合同结算日期或提前结算权；

•

在任何材料方面对持有者在任何采购合同结算方面的权利造成不利影响 ；

•

更改为保证持有人在购买合同和质押协议下的义务而需要质押的抵押品的金额或类型，损害任何购买合同的持有者接受此类抵押品分配的权利，或以其他方式对持有者在此类抵押品中或对此类抵押品的权利造成不利影响；

•

减少任何合同调整款或任何延期合同调整款(包括复合 合同调整款)；或

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•

降低上述未完成采购合同的百分比， 修改或修改采购合同、采购合同和质押协议的条款需要持有者同意；

提供如任何修订或建议只会对公司单位、库房单位或现金结算单位造成不利影响，则 只有受影响的持有人投票组别才有权就该等修订或建议投票，而该等修订或建议将不会生效，除非获得该投票组不少于多数的持有人的同意，或(如前八个项目所述的 )该投票组的所有持有人同意。

我们将有权将任何日期 设定为记录日期，以确定哪些未偿还股权单位持有人有权按照 购买合同和质押协议中规定的方式和限制，在股权单位项下提出或采取任何要求、指示、同意或其他行动。在某些情况下，购买合同代理人还将有权设定一个记录日期，供持有者采取行动。如果为特定股权单位持有人采取的任何行动设定了这样的记录日期 ，则只有在记录日期交易结束时持有该股权单位的人才能采取此类行动。

不同意 假设；购买者同意

根据购买合同和质押协议的 条款，每个公司单位、库房单位或现金结算单位的持有人在购买该公司单位、库房单位或现金结算单位时，将被视为在我们成为美国破产法或其他类似州或联邦法律规定重组或清算的案件的标的时，明确不同意我们、我们的 接管人、清算人或受托人承担(即确认)相关购买合同。

合并、出售或租赁

我们将在购买合同和质押协议中 承诺，我们不会与任何实体合并或合并，也不会出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有合并资产，除非：

•

我们是持续公司，或者后续实体是根据 美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织的实体，并被视为美国联邦所得税的公司，该另一实体明确承担我们在购买合同和购买合同和质押协议下通过一个或多个补充协议承担的所有义务。 该实体通过一个或多个补充协议明确承担我们在购买合同和购买合同和质押协议下的所有义务；

•

在该等合并、合并、出售、转让、 转让或其他处置之后，我们不会，或该等后续实体不会立即履行购买合同、购买合同和质押协议、可转换优先股、任何B系列优先股或再营销协议项下的付款义务，或 重大违约履行其项下的任何其他义务；以及

•

官员的证书和律师意见将交付给采购合同代理。

若发生任何该等合并、合并、出售、转让(以租赁方式除外)、转让、转让或其他 处置，而在继承实体作出任何该等承担后，该继承实体将继承及取代吾等，其效力犹如其已于购买合约及质押协议中与吾等一样，吾等将 获解除购买合约及质押协议及公司单位、库务单位及现金结算单位项下之任何进一步责任。

标题

我们、购买合同代理 和抵押品代理可以将任何企业单位、国库单位或现金结算单位的注册所有者视为企业单位的绝对所有者。

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用于付款(以上述记录日期规定为准)、结算相关采购合同及所有其他目的的库房单位或现金结算单位。

更换股权单位股票

如果已签发实物证书，任何损坏的公司单位、库房单位或现金结算单位证书将由我们 更换，费用由持有者在将证书交回购买合同代理时承担。公司单位、金库单位或现金结算单位证书被销毁、遗失或被盗后，我们将在持有者和购买合同代理人提供令我们和购买合同代理满意的销毁、遗失或被盗证据后，由我们负责费用 。如果公司单位、库房单位或现金结算单位证书被毁、遗失或被盗，在补发证书之前，应提供购买合同代理人和我们满意的赔偿或担保，费用由持有者承担。

尽管有上述规定，吾等并无责任于紧接任何提早结算日期、任何重大变更提早结算日期、采购合同结算日期或采购合同终止日期中最早者的前一个营业日或之后 签发任何公司单位、库房单位或现金结算单位证书。购买 合同和质押协议将规定，购买合同代理人将根据证书证明的公司单位、国库单位或现金结算单位中包括的购买合同交付可发行的普通股股票，而不是在上述任何日期之后交付更换的公司单位、国库单位或现金结算单位证书，或者，如果购买 合同在购买合同结算日期之前终止，则购买合同代理人将在交付上述证据和 赔偿或担保后，交付可根据购买合同发行的普通股的股票；或者，如果购买 合同在购买合同结算日期之前终止，则购买合同代理人将交付根据证书证明的公司单位、国库单位或现金结算单位中包括的购买合同可发行的普通股股票，或者，如果购买 合同在购买合同结算日期之前终止，

治国理政法

采购合同和 采购合同和质押协议将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

采购合同代理人和抵押品代理人信息

美国银行全国协会将作为购买合同代理和 抵押品代理。购买合同代理人将担任公司单位、国库单位和现金结算单位持有人的代理。根据公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合同和质押协议的条款，采购合同代理将没有义务对 违约采取任何酌情行动。抵押品代理人将仅作为我方代理人，不会为公司单位、库房单位和现金结算单位的任何持有人或与其任何持有人承担 代理或信托的任何义务或关系，但根据购买合同和质押协议以及 适用法律，财产质权人对其所有者承担的义务除外。

美国银行全国协会及其附属机构与我们保持银行关系。

采购合同和质押协议将包含限制采购合同代理人和抵押品代理人的责任和提供赔偿的条款 。购买合同和质押协议还将包含购买合同代理人或抵押品代理人可以辞职或被替换的条款。该辞职或替换将 在(I)辞职或免职通知或(Ii)指定继任者中较早发生时生效。

杂类

购买合同和 质押协议将规定，我们将支付与保留抵押品代理和担保代理有关的所有费用和开支(包括律师和代理人的费用和开支)。

S-93

采购合同代理。但是，选择替代相关质押资产，从而创建库房单位或现金结算单位或重建公司单位的持有人，将 负责与此类替代相关的任何费用或支出(包括律师和代理人的费用和开支)，以及收购被替代质押资产所产生的任何佣金、手续费或其他费用。 我们不对任何此类费用或支出负责。

企业单位、库房单位、现金结算单位的记账系统

我们所称的存托信托公司(DTC)及其继任者作为托管人，将 作为公司单位、财政部单位和现金结算单位的初始证券托管人。公司单位、国库单位和现金结算单位最初将仅作为注册证券发行，注册名称为 cede&co.，也就是托管人的指定人。将发行一个或多个完全注册的全球证券证书，代表公司单位、库房单位和现金结算单位的总数，并将其 存放在托管机构或其托管人处，并将带有关于以下提及的转让交易和登记限制的图示。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以认证的形式实物交付证券。只要公司单位、财务单位和现金结算单位由全球安全证书代表，这些 法律可能会削弱转让企业单位、国库单位和现金结算单位的利益的能力。

DTC告知，它是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law) 含义内的银行组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)成员、《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司以及根据经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第1A节的规定注册的结算机构。托管人持有其参与者存放在托管人处的证券。托管人还促进参与者之间通过电子计算机化账簿记录更改参与者账户进行证券交易(包括转让和质押)的结算，从而消除证券证书实物移动的需要。 直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。 直接参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。 直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。托管人是存托清算公司(DTCC)的全资子公司 。DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。 其他人也可以访问托管系统，包括直接或间接通过直接参与者清算交易或与其保持托管关系的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。 适用于托管机构及其参与者的规则已提交给美国证券交易委员会(SEC)。

如果托管机构通知我们它不愿意或无法继续作为托管机构，或者该托管机构不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在90个日历日内没有指定后续托管机构，我们将以最终认证的形式发行 公司单位、国库单位和现金结算单位。此外，在实益所有人寻求行使或执行其在该等公司单位、国库单位或现金结算单位下的权利的请求下，全球证券证书中的实益权益可应托管机构或其代表根据惯例程序提出的请求，交换为最终认证的公司单位、国库单位或现金结算单位 。如果我们在任何时候确定公司单位、财政单位或现金结算单位将不再由全球证券证书代表，我们将通知托管机构这一决定，而托管机构又将 通知参与者他们有权从全球证券证书中提取他们的实益权益，如果这些参与者选择撤回他们的实益权益，我们将以最终形式颁发证书，以换取该等全球证券证书中的 实益权益。任何全球法人单位、金库单位或现金结算单位，或其可根据本款兑换的部分，均可兑换为法人单位、金库单位或现金

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已结算的单位证书(视情况而定)以保管人指定的名称登记。我们预计，这些指示将基于保管人从 其参与者收到的关于全球安全证书中实益权益所有权的指示。

只要托管人或其 代名人是全球证券证书的注册所有者，则托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券证书的唯一拥有者和持有者，以及根据公司单位、财政单位、现金结算单位以及购买合同和质押协议就所有目的而言，这些证书所代表的所有公司单位、财政单位和现金结算单位。除上述有限情况外，全球安全证书中 实益权益的所有者：

•

将无权以 这些全球安全证书为代表的公司单位、财政单位或现金结算单位在其名下注册，以及

•

不会因公司单位、库房单位、现金结算单位或购买合同及质押协议项下的任何目的而被视为全球证券证书或任何公司单位、 库房单位或现金结算单位的拥有者或持有者。

对全球证券证书所代表的公司单位、财政单位和现金结算单位的所有付款，以及相关可转换优先股、国库证券、现金、B系列优先股和普通股的所有转让和交付，都将支付给作为证券持有人的存托机构或其指定人(视情况而定)。

全球证券证书中受益权益的所有权将仅限于参与者或个人，这些参与者或个人可能通过在托管机构或其指定人处有账户的机构持有受益 权益。全球担保证书中实益权益的所有权仅显示在保存人或其代名人保存的关于参与者权益的记录上，或任何参与者关于参与者代表其持有的人的权益的记录上，这些所有权权益的转让仅通过 保存的记录进行。采购合同的结算程序 在采购合同结算日或提前结算时，将由保管人、参与者和可能通过参与者持有实益权益的人员之间的安排来管理，旨在允许结算 而无需证书的实物移动。支付、转让、交付、交换和其他与全球担保证书实益权益相关的事项可能需要遵守托管机构不时采取的各种政策和程序 。我们任何人、购买合同代理或我们的任何代理或购买合同代理均不对托管机构或任何参与者记录中与全球证券证书中的实益权益有关的任何方面或 因全球证券证书中的实益权益而支付的款项承担任何责任或责任，或维护、监督或审查任何托管机构的记录或任何参与者的与这些实益所有权权益相关的记录。

虽然托管人同意上述程序，以便利参与者之间转让全球担保证书的权益 ，但托管人没有义务履行或继续履行这些程序，这些程序可以随时停止。根据托管规则和程序，我们对 托管机构或其直接参与者或间接参与者的表现不承担任何责任。

本节中有关寄存人及其记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们没有试图核实这些信息的准确性。

S-95

可转换优先股说明

以下是可转换优先股的若干条款摘要。以下摘要并不完整 ，受我们修订和重述的公司章程(经修订)的所有条款(包括关于确定指定、优先权、相对、参与、可选或其他特别权利的股份的声明)以及对可转换优先股和我们的修订和重述的现行法律的资格、限制或限制，以及适用法律的所有规定的约束和限制。(B)本摘要的全部内容均受我们修订和重述的公司章程(经修订和重述)的所有条款的约束和约束，包括关于确定名称、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利的股份的声明，以及对可转换优先股和我们修订和重述的现行法律的限制、限制或限制。凡提及可转换优先股的特定 条款或定义条款时，该等条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

如在本可转换优先股的描述中所使用的，？我们、？我们、？我们的？或？公司 仅指UGI公司和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

一般信息

根据我们修订和重述的公司章程(经修订)，我们的董事会指定最多220,000股我们授权但未发行的优先股作为我们的一系列优先股，指定为0.125系列A系列累积永久可转换优先股，我们称之为可转换优先股。我们不会(I)改变可转换优先股的任何条款，除非有关股票的声明和(Ii)发行声明中所述的条款，否则我们批准了一份关于设立股份的声明。(I)我们不会(I)改变可转换优先股的任何条款，除非关于股票的声明和(Ii)发行声明中所述的条款除外，否则我们的董事会将指定最多220,000股我们的授权 但未发行的优先股作为我们的系列优先股，并批准一项关于设立股票的声明

我们将发行最多20万股可转换优先股 ，如果承销商全面行使对公司单位的超额配售选择权，我们将发行22万股。当按照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行时，可转换优先股 将被有效发行、全额支付和不可评估。

每个公司单位包括一股可转换优先股的十分之一或 10%的不可分割实益所有权权益，初始清算优先权为1,000美元，相当于每个公司单位的声明金额100美元。

我们不打算将不属于公司单位的可转换优先股在任何证券交易所上市。

排名

可转换优先股， 就股息权或我们清算、清盘或解散时的权利而言，排名如下：

•

优先于所有类别或系列的我们的普通股和任何其他类别或系列的明确指定为级别低于可转换优先股的股本 ；

•

与我们明确指定为与 可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))平价排名的任何类别或系列股本；

•

低于任何其他类别或系列的明确指定为优先于 可转换优先股的股本；以及

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款)。

术语股本不包括可转换或可交换债务证券，因此，这些证券在可转换优先股的支付权方面将 排名优先。

在我们清算、解散或清盘的情况下， 可转换优先股的持有者将无权获得任何付款或分配，除非我们的所有债务首先得到全额偿付，并满足任何优先股的优先权。

S-96

我们目前没有优先于或与 可转换优先股平价的流通股。如果发行，任何B系列优先股将与可转换优先股平价。截至2021年3月31日，我们有63.86亿美元的未偿债务本金，所有这些债务都是可转换优先股的优先支付权。此外，可转换优先股在结构上将从属于我们子公司的所有债务、优先股和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和 优先股东将在可转换优先股持有人对这些资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

分红

在不限制转换率调整中所述条款的操作 的情况下，可转换优先股的持有者本身将无权参与我们的普通股或任何其他 类别或系列股本的任何股息或分配。

当 董事会宣布时，可转换优先股的持有人将根据我们的选择，按每年0.125%(股息率)获得每股1,000美元的可转换优先股清算优先股的累计股息(股息率)，这些优先股以现金、普通股或现金和 普通股的组合支付，除非我们之前已不可撤销地选择了一种股息支付方法适用于该股息的支付方式，否则可转换优先股的持有者将根据我们的选择获得累计股息，股息率为每年0.125%(股息率)，每股1,000美元的清算优先股以现金、我们普通股的股票或现金和 普通股的组合支付。

股息 将从可转换优先股最初发行的第一天开始累积，并将在董事会宣布从2021年9月1日起每年的3月1日、6月1日、9月1日和 12月1日每季度拖欠时支付给在适用的记录日期(即紧接2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)收盘时出现在我们股票记录中的人(每个日期是一个支付日期)。 股息将从最初发行可转换优先股的第一天开始累积，并将在董事会宣布于每年3月1日、6月1日、9月1日和 12月1日每季度拖欠时支付给在适用的记录日期收盘时出现在我们股票记录中的人，该日期将是紧接在2月15日、5月15日、8月15日和11月15日之前的 如果(X)公司单位以全球簿记形式持有，或(Y) 可转换优先股的单独股票以全球簿记形式持有，则记录日期将是紧接适用付款日期的前一个营业日。我们将从支付日期(或，就 第一个股息期而言，是可转换优先股最初发行的第一个日期)至(但不包括)下一个支付日期的每个期间称为分红期。

我们将以一年360天的12个月 30天计算可转换优先股的股息。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。可转换 优先股的股息将在转换或赎回(视情况而定)时停止积累，如下所述。

如果付款日期在 非工作日的日期，则在该日期到期的付款将在下一个工作日支付，不会因延迟支付利息或其他款项。

无论是否有以下情况，可转换优先股的股息都将累计：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

只要任何可转换优先股的股票仍未发行(以下所述除外)，除非 可转换优先股在过去所有已完成股息期(包括其复合股息，如有)的全部累计股息已经或同时宣布，并且我们的普通股中有足够 支付的金额或数量的股份用于支付，否则我们不会：

•

声明并支付或声明并预留用于支付股息，我们不会直接或间接地在以下任何股份上或就以下任何股份声明和分配现金或其他财产

S-97

我们的普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股票，在任何时期内，与可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))平价或低于可转换优先股的股息排名； 我们的普通股或我们股本中任何其他类别或系列的股票，包括B系列优先股(如果有)；

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接以现金或其他 财产进行分配，或支付或提供任何款项给偿债基金，用于赎回任何其他类别或系列的普通股或任何其他类别或系列的股本，在股息方面，或在 清算时，按与可转换优先股(包括B系列优先股(如有))平价或低于可转换优先股的价格进行；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接在购买合同上或与购买合同有关的情况下进行现金或其他 财产的任何其他分配，或根据购买合同支付任何款项(包括任何合同调整款项)，或根据任何类似协议支付(包括任何合同调整款项)，该等类似协议规定由我们 以远期方式发行股本。

然而，上述句子不会禁止：

•

购买、赎回或以其他方式收购级别低于可转换优先股的股本股份 与现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排(包括为免生疑问，没收未归属的限制性股票，或任何扣留(包括回购或类似交易造成的扣留)或其他退回)，或以其他方式退还本应在行使、交付或交割时交付的股本(包括因回购或类似交易而扣留的股份)，或以其他方式退还本应在行使、交付或交割时交付的股本(包括因回购或类似交易而扣留的股份)，或以其他方式退还本应在行使、交付或交割时交付的股本在每一种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价，还是为了股票购买或股息再投资计划，或者是为了根据任何合同或担保履行我们的 义务(只要该合同或担保是(X)在本次发售的初始结算日期之前订立或首次发行(视情况而定)，或者(Y)在过去所有已完成股息期内可转换优先股的全额累计 股息(包括其复合股息)，如果有)已经或同时被申报、支付或申报，并且我们的 普通股中足以支付的一笔或一笔股票被留出用于支付)，要求我们购买、赎回或收购我们的股本；

•

根据有合同约束力的要求购买我们普通股的股份(包括具有合同约束力的股票回购计划)，该有约束力的要求是(X)在本次发售的初始结算日之前，或(Y)在过去所有完成股息期的可转换优先股的全额累计股息(如果有)已经或同时宣布和支付或宣布的时候 ，并且我们普通股的一笔或一笔或数量的普通股股份足以满足以下条件的：(X)在本次发行的初始结算日之前，或(Y)在过去所有已完成股息期的可转换优先股(包括其复合股息，如果有)已经或同时申报的时候，购买本公司普通股的股份(包括具有合同约束力的股票回购计划下的 )。

•

购买或支付以下级别的可转换优先股的零碎权益的现金购买或支付(br})我们(I)就善意收购企业而发行的可转换优先股，或(Ii)根据转换或交换条款可转换为该等股本或可兑换为该股本或可兑换该股本的证券，或根据行使任何其他收购该等股本的权利；

•

与实施股东权利计划有关的任何关于我们股本分红的声明 该计划旨在保护我们免受主动提出的收购我们股本的要约，或在未来根据任何此类计划发行我们的股本，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；

•

仅以低于可转换优先股 股的(X)股本(或支付现金代替该股本的任何零碎权益)或(Y)认股权证、期权或权利( 中的期权或权利除外)支付的股息或分派

S-98

负债形式或我们的股本等级(关于股息或在清算时，与可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))平价或优先)，在每种情况下，债务或股本均可转换为、可行使或可交换为我们的股本(等级低于可转换优先股的股本)；

•

在每种情况下，在可转换优先股转换时，交付B系列优先股和(如果适用)我们的普通股，和/或支付现金，以代替我们普通股的任何 零碎股份；

•

结算任何可转换票据对冲交易或上限看涨期权交易， 与我们或我们的任何子公司发行可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股(或根据我们的普通股价值转换为现金和我们的普通股的任何组合)的任何债务证券有关的交易。 提供该等可转换票据对冲交易或封顶赎回交易(视何者适用而定)按惯例条款订立，并于(X)在本次发售的初始结算日期前或(Y)在过去所有已完成股息期(包括其上的复合股息，如有)的可转换优先股累计股息(如有)已经或同时宣布，并拨出足以支付该等股息的一笔或一笔或若干普通股 以供支付之时订立；(X)在本次发售的初始结算日期前，或(Y)在过去所有已完成股息期(包括其复合股息，如有)的可转换优先股的累计股息(如有)已宣布或同时支付时订立；

•

将我们的股本转换为与可转换优先股平等的任何类别或 系列股本的其他股票，只要在转换或交换时发行的此类或系列股本的清算优先权小于或等于为转换或交换而交出的 股本的清算优先权；

•

购买合同或B系列优先股(如有)的付款，在每种情况下，只要就所有该等购买合同或B系列优先股(如有)和可转换优先股支付的金额 是就所有该等购买合同或B系列优先股(如有)和可转换优先股支付的，则 按比例按比例支付未偿还的款项，而该比例与每份该等购买合同、B系列优先股或可转换优先股当时有权获得的全额付款(如果全额支付)成比例；或

•

转换或交换级别低于 可转换优先股的任何类别或系列股本的其他股份。

我们不会允许我们的任何子公司以 代价购买或以其他方式收购我们股票的任何股份，除非我们可以根据上述段落在当时以这种方式购买或以其他方式收购该等股票。我们将本段和上段中描述的条款称为股息阻止条款。

当我们没有就可转换优先股和任何其他类别或系列股本的股票全额支付股息(或没有留出足以支付股息的款项) 时，我们将按照与可转换优先股(包括B系列优先股，如果有)的平价股息排名，宣布任何股息 可转换优先股和每个此类其他类别或系列股本的股息排名，按比例与可转换优先股平价。因此，在所有情况下，可转换优先股和该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息数额，将与该可转换优先股和该其他类别或系列股本(如该其他类别或系列股本没有累积股息，则 将不包括该其他类别或系列股本在以前股息期间的任何未付股息)的每股累计未付股息所占比率相同，而该等其他类别或系列股本所宣派的每股股息将与该等其他类别或系列股本的每股累积股息或未支付股息的比率相同(如该其他类别或系列股本没有累积股息，则 将不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何未付股息)。

任何累积但未支付的股息将按当时适用的股息率(该股息率可能因再营销而调整)累积额外股息，直至支付、复利季度、至(但不包括)支付日为止。我们将积累在累积但未支付的股息上的这些额外股息称为复合股息，并将与此相关的 支付称为复合股息支付。

S-99

可转换优先股的持有者无权获得超过上述可转换优先股全部累计股息(包括复合股息)的任何股息 。就可转换优先股支付的任何股息将首先计入就尚未支付的股票最早累计但未支付的股息 。

除非我们的董事会宣布就可转换优先股支付股息 ，否则不会派发股息。我们就股本(包括可转换优先股)申报和支付股息以及进行其他分配的能力可能会受到我们未来签订的任何契约、贷款协议或其他融资安排条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能会受到宾夕法尼亚州商业公司法的限制。尽管如上所述， 除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括其复合股息)，包括与2024年6月1日支付日期有关的股息(不论是否宣布)，将于购买 合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给持有可转换优先股股票的持有者，该日为紧接购买合同结算日之前的记录日期的交易结束日。 在此情况下，所有未支付股息(包括与2024年6月1日支付日期有关的股息)将于购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给持有可转换优先股股票的持有者。如果发生股息不足事件，在最终再营销(无论成功或失败)后，我们将没有义务在购买 合同结算日(或该下一个营业日)向可转换优先股持有者支付当时积累但未支付的可转换优先股股息，该股息截至紧接购买合同结算日之前记录日期的交易结束。然而，只要 可转换优先股仍未发行，就该可转换优先股而言， 获得该等累积但未支付股息(包括其复合股息)的权利将继续存在(且该等累积但未支付股息将继续复合)。, 而该等股息将于该等股息随后宣布及支付(如有的话)的支付日期的记录日期收盘时支付予该等可转换优先股的持有人。

支付股息的方法

在以下描述的限制下，我们可以向可转换优先股 支付任何股息(或任何股息的任何部分)(无论是当前股息期还是之前的股息期)，由我们的董事会自行决定：

•

现金；

•

通过交付我们普通股的股份；或

•

通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付每次关于可转换优先股的已宣布股息，除非我们选择或之前 选择以我们普通股的股票支付全部或任何部分该等股息。除非我们之前已不可撤销地选择了适用的股息支付方式，否则我们将向可转换优先股持有人发出关于任何特定股息支付的任何选择的通知 ，该股息支付部分将以现金支付，该部分股息支付将在不迟于该 股息支付日期前八个预定交易日以普通股支付。

如果我们选择或之前不可撤销地选择以我们普通股 的股票 支付股息或其任何部分，则该等股票的估值将以截至 适用支付日期(包括紧接 适用支付日期之前的第二个交易日)的连续五个交易日(包括五天平均价格)期间我们普通股的每日VWAP的平均值来计算。(br}、 、乘以97%。然而，我们为支付 可转换优先股的任何已宣布股息而交付的普通股股票数量将被限制为最多等于已宣布股息的总金额(包括我们未选择以普通股股票支付的任何部分)。除以适用付款日期之前的第二个交易日生效的下限价格 。如果任何已宣布的股息的美元金额

S-100

我们正式选择以普通股支付的可转换优先股份额超过适用的五天均价的(X)97%的乘积 和(Y)就此类 股息支付的可转换优先股每股可交付普通股股数(不考虑我们支付现金而不是交付普通股的任何零碎股份的义务)的乘积，则我们将在不因股息不足事件而被禁止这样做的范围内宣布为免生疑问， 我们未申报和支付的上一句中提及的任何现金金额将被视为可转换优先股的累积但未支付的股息。我们将本段第二句和第三句中描述的条款称为股份限制条款 。即使有任何相反的情况，我们将有权通过向可转换优先股持有人发出通知，行使我们唯一的选择权，不可撤销地取消股份限制条款。如果我们 做出了这样一个不可撤销的选择，那么我们将在随后的每个通知(如果有)中声明，我们将选择以普通股的形式支付可转换优先股已宣布股息的任何部分。为免生疑问， 此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改或补充有关股票的声明的情况下生效，包括根据标题为 n的第三段第六个项目符号中所述的规定，在以下标题下需要绝对多数票的情况下，限制投票权。不过，我们可以自行选择作出这样的修订或补充。此外，这种不可撤销的选择，如果做出, 不影响 我们已作出的任何事先选择或我们已发出的关于以普通股支付已宣布股息的任何部分的事先通知。

就可转换优先股而言，底价具有购买合同和质押 协议赋予它的含义，仅就这些目的而言，假设只要有任何可转换优先股未偿还，购买合同就保持未偿还状态。

未经任何可转换优先股持有人同意，我们可向该等持有人发出通知，不可撤销地选择我们是否以现金、普通股或两者的组合支付股息(股息支付方法)，以及(如果适用)适用于通知后任何股息 支付的普通股股息支付金额或百分比(除非先前已指定股息支付方法)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的有效时间(可以是任何一种股息支付方式)，如果适用，我们可以选择以普通股支付股息的金额或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的有效时间(可以是任何一种股息支付方式)，如果适用，我们可以选择支付普通股股息的金额或百分比。我们 不可撤销地选择此处所述的股息支付方式可能由我们自行决定。

我们普通股的零碎股份将不会在股息方面交付给可转换优先股的持有者。 我们的普通股将不会以股息的形式交付给可转换优先股的持有人。相反，我们将根据 (I)五天平均价格和(Ii)该持有人持有的可转换优先股的股份总数(或者，如果可转换优先股是以全球账簿形式持有，则根据托管机构确定该等股票数量的适用程序)，向本应有权获得一小部分普通股的每位持有人支付现金调整。

在我们的合理判断中，对于发行或转售作为股息支付而发行的普通股(由我们的关联公司在之前三个月内的任何时间都没有)提供搁置登记声明 ， 我们将在此类登记声明当前未提交且有效的情况下，请尽我们商业上合理的努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直至我们普通股的所有此类股票已根据该声明转售，以及所有此类股票均可由该等非关联公司自由交易而无需注册的时间(以较早的时间为准)。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的美国州证券法(如果需要)，使我们普通股的股票合格或注册，并批准在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所的主要证券交易所上市)。

以我们普通股的股票支付的任何股息将遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

S-101

清算优先权

在任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务时，在我们的普通股或任何其他类别或系列股本等级的 持有者将获得任何分配或付款之前，对于任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的权利，在可转换优先股之前， 可转换优先股的持有者有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得支付，在支付或拨备我们的债务和其他负债后，清算优先权为$$。加相当于截至但不包括支付日期的任何累积但未支付的股息(无论是否授权或宣布)的金额，但须事先全额支付我们的所有债务和 支付我们的优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们的可用资产不足以支付所有已发行可转换优先股 优先股的全部清算分配金额，以及在资产分配(包括B系列优先股，如果有)中与可转换优先股平价的所有其他类别或系列股本的相应应付金额(就清算权而言)，则可转换优先股的持有者和每个其他类别或系列的股本排名，就自愿而言根据与可转换优先股的平价， 将按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。

可转换优先股的持有者将有权获得书面通知，告知任何触发权利的事件，以获得与任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务相关的分派 。在全额支付他们有权获得的清算分派后，可转换优先股的持有者 将无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或我们所有或几乎所有财产或 业务的自愿出售、租赁、转让或转让，都不会被视为构成我们事务的清算、解散或结束。

没有成熟

可转换优先股没有到期日，但我们被允许赎回 可选赎回中所述的可转换优先股。因此，可转换优先股将无限期地保持流通状态，除非可转换优先股的持有者在满足本文所述条件的情况下决定转换它，或者我们选择赎回它。参见下面的？转换权、？和？可选赎回。

可选 兑换

我们没有权利在2024年9月3日之前赎回任何可转换优先股。在2024年9月3日或之后，我们将有权以相当于每股清算优先股100%的赎回价格赎回部分或全部可转换优先股，加任何累积但未支付的股息，如果有 (无论是否宣布)到赎回日(但不包括赎回日)。赎回价格将完全以现金支付。随着可转换优先股的成功再营销，可转换 优先股的最早赎回日期可能会更改为2025年8月29日或之前的较晚日期。

如果发生赎回，我们将 要求托管机构通知其持有可转换优先股的参与者，或者，如果可转换优先股为认证形式，则通过第一类邮件向该注册地址的每个适用的可转换优先股持有人发送书面通知 在赎回日期前不少于25个预定交易日或不超过90个日历日，其中注明可转换优先股的每股赎回价格等内容。 如果发生赎回，我们将要求托管机构通知持有可转换优先股的参与者，或者如果可转换优先股是经认证的形式，则通过第一类邮件向该注册地址的每个适用的可转换优先股持有人发送书面通知，其中注明可转换优先股的每股赎回价格。 兑换日期将是我们选择的符合上一句话的工作日。此外，我们将(I)发布包含此类信息的新闻稿，或(Ii)在提交给SEC或提供给SEC的当前报告中包含相同信息。在任何情况下我们都不会给任何

S-102

在回售结算日期和采购合同结算日期中较早的日期之前发出赎回通知。

如果我们发出赎回通知，那么，在赎回日纽约市时间下午12点之前，我们将就以下事项发出通知：

•

DTC或其代名人持有的可转换优先股股票，以DTC现金支付赎回价格，并给予DTC不可撤销的指示和权力向该等可转换优先股的持有者支付赎回价格；并将不可撤销地 以DTC现金存入或导致以足以支付赎回价格的DTC现金存放；以及

•

以证书形式持有的可转换优先股股票，不可撤销地 存入或导致向支付代理交存足以支付赎回价格的现金，并将给予支付代理不可撤销的指示和授权，在向支付 代理交出证明其持有的可转换优先股股票的证书时，向该等可转换优先股持有人支付赎回价格。

如果在赎回日已有 不可撤销地存入DTC或支付代理的现金，足以支付根据有关股份的声明条款交付赎回的可转换优先股股份的赎回价格，则 除下一段所述外，应赎回的该等可转换优先股的股息将停止累积，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。 支付可转换优先股股票的赎回价格的条件是，在赎回通知交付后的任何时间，将代表可转换优先股的证书连同必要的背书 转让或实物交付给付款代理人或付款代理人在DTC的账户。可转换优先股的赎回价格将在以下情况下支付：(I)如果 可转换优先股已在赎回日或赎回日之前或当天进行账面转让或实物交付，或(Ii)如果 可转换优先股在该日期之前或当日尚未进行账面转让或实物交付，则将在可转换优先股账面转让或实物交付时支付可转换优先股的赎回价格。(I)如果 在赎回日或赎回日已经进行了账面转让或实物交付，则支付可转换优先股的赎回价格；或者(Ii)如果在可转换优先股的账面转让或实物交付之时 尚未进行账面转让或实物交付。

如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相关支付日期或之前，则(X)于该股息支付记录日期营业结束时持有 股可转换优先股的持有人将有权获得于相应支付日期就该等股份应付的全部股息；及(Y)上述赎回日期每股应付的 股票的赎回价格将减去于相关支付日期每股应付的可转换优先股的股息金额。(X)于该股息支付记录日期的营业结束时，可转换优先股的 股份持有人将有权获得于相应支付日期就该等股份应付的全部股息；及(Y)于上述赎回日期应付的每股可转换优先股的股息将减去于相关支付日期的每股应付股息金额。

在任何部分赎回的情况下，我们将根据DTC的适用程序，按比例、按批次或 选择要赎回的可转换优先股股票。

我们无权授权、发布新闻稿或发出赎回通知，除非(A)吾等有合法资金可用于支付赎回总价，以及(B)在发出赎回通知之前(I)截至赎回通知日期之前的股息期间，所有累积但未支付的可转换优先股股息(无论是否宣布)已经或同时从合法可用资金中宣布和支付，以及(Ii)如果赎回日期发生在赎回日期之后，则赎回日期是在以下日期之后：(I)如果赎回日期发生在赎回日期之后，则本公司无权授权、发布新闻稿或发出赎回通知，除非(A)吾等有合法可用资金支付总赎回价格，以及(B)在发出通知之前，已宣布或同时宣布并从合法可用资金中支付赎回日期之后相关股息期的现金股息已宣布，并已拨出足够的合法资金用于支付该股息。

如果任何可转换优先股股票被要求赎回，我们还必须在同一赎回日期赎回一定比例的B系列优先股流通股(如果有)(四舍五入为 最接近的整数)。

S-103

有限投票权

可转换优先股的持有者通常没有任何投票权，但下列规定和法律要求除外。在可转换优先股持有人有权投票的 事项中，每股可转换优先股将有权投一票。

优先股董事

如果在任何时候，可转换优先股的股息在六个或六个以上股息期内没有宣布和全额支付，无论是 还是非连续的(我们称之为优先股息违约)，可转换优先股(与所有其他类别或系列优先股(包括B系列优先股(如果有))和可行使的所有其他类别或系列优先股的持有者作为一个类别一起投票(投票权根据可转换优先股和每个其他类别或 系列优先股的清算优先股按比例分配)的持有者将有权投票选举另外两名董事进入我们的董事会(我们称之为优先股)。直至所有已获授予同等投票权(包括B系列优先股(如有))并可行使的有关可转换优先股及任何其他类别或系列优先股(包括B系列优先股(如有))的 累积但未支付股息均已支付或宣派，并 预留足够支付的款项以支付该等款项。在这种情况下，我们董事会的董事人数将增加两人。作为选举任何此类优先股董事的条件，此类选举不得 导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求上市或上市公司必须拥有 多数独立董事。此外，我们的董事会在任何时候都不会包括超过两名根据本优先股董事小节的规定任命的董事。, 标题下的条款 载于B系列优先股说明下的有限投票权、优先股董事及任何其他类别或系列已获授予并可行使同等投票权的平价股票中的类似条款。 项下所载的条款 已授予并可行使等值 投票权的任何其他类别或系列的平价股票中的类似条款。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期至下一届年度会议，每位优先股董事将任职至其继任者正式当选并符合资格或董事任职权利终止(以较早者为准)。根据在本 招股说明书附录日期生效的我们修订和重述的章程的时间和通知要求，选举将在以下时间进行：

•

由持有至少10%的可转换优先股 以及任何其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股，如果有)并可行使投票权的持有人召开的特别会议，如果在我们确定的下一次年度股东大会或特别股东大会日期 之前超过90个历日收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次股东年会或特别股东大会日期前90个日历天内收到特别会议请求，则在我们的年度或

•

其后举行的各届股东周年大会(或代替其举行的特别会议)，直至有关可换股优先股及任何其他类别或系列(包括B系列优先股，如有)获授并可行使同等投票权的所有累积但未支付股息 为止，均已就过去所有完成股息期缴足股息 ，而当时本股息期的股息已悉数支付或宣派，并拨出一笔足够支付股息的款项以供支付。

如果可转换优先股和所有其他类别或系列的可转换优先股(包括B系列优先股，如果有)的所有累积股息已经全部支付，或者当足够支付该等优先股的款项被拨备支付时，可转换优先股和所有其他类别或系列的优先股(包括B系列优先股，如果有)已全部支付，则可转换 优先股的股票持有人将被剥夺上述投票权(如果随后发生任何优先股息违约，须重新授予)和

S-104

如此选出的优先股董事的任期将终止，整个董事会将相应减少。每位优先股董事将有权对任何事项投一票 票。

当需要绝对多数票时

只要任何可转换优先股仍未发行，未经持有至少三分之二可转换优先股流通股的 持有人的同意或赞成票，以及与可转换优先股平价的其他类别或系列优先股(包括B系列优先股(如有))，我们将不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产(包括获得同等投票权的 )。

•

授权、创建或发行或增加任何类别或系列的 股票的授权或已发行股票数量，在支付股息或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产方面，优先于可转换优先股的任何类别或系列股票，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类股票，或创建、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类股票的义务或证券；

•

修订、更改或废除我们经修订和重述的公司章程的规定，以便 对可转换优先股的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性不利影响(以下 段第二段所述的规定允许的修订、更改或废除除外)；或

•

完成涉及可转换优先股股票的有约束力的股票交换或重新分类，或我们与另一实体合并或合并，除非(I)可转换优先股的股票仍未发行，并且作为一个整体而言，可转换优先股股票的权利、优先权、特权和投票权对其持有人的有利程度不低于紧接完成该等交易之前的可转换优先股的权利、优先股、特权和投票权 ，或者(Ii)在任何此类合并或合并的情况下 可转换优先股的股票转换或交换为尚存实体或最终母公司或其最终母公司的优先证券，或代表接受优先证券的权利，此类尚存或最终实体或最终母公司根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的，该等 优先证券具有权利、优先股、特权和投票权作为一个整体，这些权利、优先股、特权和投票权对持有者的好处并不比这些权利、优先股或最终母公司的权利、优先股、特权和投票权差。 这些优先股的权利、优先股、特权和投票权对持有者来说并不比这些权利、优先股或最终母公司的权利、优先股、特权和投票权差。可转换优先股在紧接完成前的特权和投票权，作为一个整体；

提供(X)符合本句第三个要点的具有约束力的股票交换、重新分类、合并或合并不需要根据本句第二个要点的任何可转换优先股持有人的赞成票或同意；(X)符合本句第三个要点的具有约束力的股票交换、重新分类、合并或合并不需要根据本句第二个要点的任何可转换优先股持有人的赞成票或同意； (Y)任何系列优先股(包括 可转换优先股和B系列优先股)的设立和发行，或授权或发行金额的增加，无论是根据优先购买权或类似权利或其他方式，在股息支付(无论该等股息是累积的还是 非累积的)以及在我们清算、解散和清盘时的资产分配方面，与可转换优先股并列和/或低于可转换优先股，将不被视为对权利产生不利影响不需要任何可转换优先股持有人的赞成票或同意；和(Z)适用以下标题下描述的条款：B系列优先股重组事件和我们普通股的资本重组、重新分类和变更，包括仅为实施这些条款而签署和交付任何补充文书 ，其本身不会被视为对可转换优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，也不需要任何可转换优先股持有人的赞成票或同意。

S-105

如果上述任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或 合并将对一个或多个但不是所有系列的平价股票(包括可转换优先股和/或B系列优先股)产生不利影响，则只有一个或多个受不利影响并有权投票的平价股票系列 ，而不是所有系列的平价股票将作为一个类别投票。

未经可转换优先股持有人 同意，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款或有关股票的声明：

•

纠正任何含糊、缺陷、不一致或错误，或更正或补充 声明中关于确定可转换优先股条款的任何条款，该条款可能与该声明中关于股票的任何其他条款有缺陷或不一致；

•

只要该行为不对可转换优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，就可转换优先股的有关事项或问题作出与 关于确定可转换优先股条款的股份的声明的规定不相抵触的其他规定；

•

放弃我们对可转换优先股的任何权利；

•

修订、变更、补充或废除可转换优先股的任何条款或有关 股票的声明，以使可转换优先股的条款符合本次发行的初步招股说明书附录中所载的描述，并辅以相关的定价条款说明书；

•

修订、更改、补充或废除可转换优先股的任何条款或有关 股票的声明，以实施备注优先股条款项下的变更；

•

不可撤销地选择股利支付方式适用或者不可撤销地取消股份限额规定 ；

•

修改可转换优先股的条款或与股票有关的声明，仅为实施以下第(Br)项下所述的条款：？？B系列优先股重组事件？或？我们普通股的资本重组、重新分类和变更？项下所述的条款；或

•

在宾夕法尼亚州商业公司法第138条允许的范围内，提交有关股票声明的更正声明。

可转换优先股的持有者无权 就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、可转换优先股授权股数的任何增加或任何其他 类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的任何其他类别或系列股本的授权股数的增加 进行投票，在每种情况下，均与可转换优先股(包括B系列优先股(如果有))平价或低于可转换优先股 ，解散或清盘，除上文所述外。

可转换优先股股份持有人将不会就采取任何公司行动(包括涉及吾等的任何合并或合并或出售吾等全部或几乎所有合并资产)拥有任何投票权，亦不需要 可转换优先股股份持有人同意，而不论该等合并、 合并或出售可能对可转换优先股的权力、优先权、投票权或其他权利或特权产生的影响，但上文所述者除外。

S-106

此外，如果在本应进行表决的 行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回所有已发行的可转换优先股，则上述投票条款将不适用。

转换权

一般信息

公司单位的持有者无权转换其在可转换优先股中的所有权权益，该可转换优先股是 此类公司单位的一部分。只有不属于公司单位的可转换优先股股票才可以这样转换。在2024年6月1日之前，持有不属于公司单位的此类独立可转换优先股的持有者可根据其选择权在转换结算时将其 股票转换为项下所述的对价，前提是该根本性变化发生在可转换优先股成功 再营销之前。 如果该根本性变化发生在可转换优先股成功 再营销之前，则该可转换优先股的持有者可以将其 股票转换为其所述的对价。为了使公司单位持有人将其可转换优先股从购买合同中分离出来，以便在成功再营销可转换优先股之前转换与基本 变化相关的可转换优先股，持有者必须(1)创建库房单位(在封锁期以外的任何时间)，(2)提前结算相关购买合同(在封锁期以外的任何时间)，或(3)在我们发出最终再营销通知之日后的一段时间内，在紧接 最终再营销期第一天之前的第二个工作日的营业结束时或之前创建现金结算单位。如果在可转换优先股成功再营销之前发生根本性变化，可转换优先股的独立股份持有人可以在该交易生效之日起或之后至该生效日后第35个工作日(该第35个工作日)收盘前的任何时间转换可转换优先股。, 根本改变转换截止日期)。与此类根本变更相关的转换将 在连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个交易日(包括紧接基本变更转换截止日期之前的第21个预定交易日)结算(此类第二个 营业日，即基本变更结算日期)。

在2024年6月1日及之后，可转换 优先股的持有者可随时随时选择将其部分或全部可转换优先股流通股转换为转换后结算项下所述的对价。 可转换优先股的持有者可随时选择将部分或全部可转换优先股的流通股转换为转换后结算项下所述的对价。

转换率最初为每股可转换优先股19.0215股我们的普通股，相当于我们普通股的初始转换价约为每股52.57美元。在转换可转换优先股时，我们将按照转换结算中规定的方式清偿我们的债务。在本招股说明书附录中，每当 我们提及特定日期的转换率而没有列出该日期的特定时间时，此类引用将被视为紧接该 日交易结束后的转换率。

在可转换优先股的转换结算后，除下一段所述外， 持有者将不会收到第#条所述的累计但未支付的股息，我们也不会就累计但未支付的股息支付任何款项，也不会调整转换率以将累计但未支付的股息计入转换日期 ，除非第#条规定的情况发生根本性变化时调整转换率。

如果 可转换优先股的持有者在转换日期当日及之后行使其转换权，这些股票将在紧接转换日期的前一天结束时停止积累股息，但 下一句规定除外。在支付已宣布股息的记录日期的交易结束时，可转换优先股的持有者将获得该股息，尽管可转换优先股在该记录日期之后进行了转换 。然而，在任何已宣布股息支付记录日期的营业结束之后，在与该记录日期有关的支付日期 营业开始之前，交出的供转换的可转换优先股股票必须附有现金支付

S-107

相当于该等股份转换股息期内就该等股份应付的股息的款额；提供无须支付该等款项：

•

如果我们指定的赎回日期在该股息支付记录日期之后，且在紧接相应支付日期之后的 第二个营业日或之前；或

•

如果根本变更转换截止日期发生在该股利支付记录日期之后、紧接相应支付日期之后的 营业日或之前。

如果有任何可转换优先股 需要赎回，除非我们拖欠该等可转换优先股的赎回价格 ，否则转换该等可转换优先股的权利将于紧接赎回日期前的第二个营业日(纽约市时间下午5时)终止。

发生根本性变化时调整的转换率

如果在可转换优先股成功再营销之前发生了根本性变化(如上文购买合同的描述和根本变化后的提前结算 所定义)，则持有人可以选择转换与该根本性变化相关的单独的可转换优先股股份(此类转换权，即基本变化转换权)。 }如果股票价格(如购买合同说明中的定义)低于可转换优先股的转换价格(如购买合同说明中所定义的，在基本变化后提前结算)，则根据等于(X)1,000美元清算优先权的 调整后的转换率结算与这种根本变化相关的任何此类转换。加，但转换持有人在转换每股可转换优先股时收到B系列 优先股股份或参考优先股股份(视属何情况而定)的情况除外，但不包括以下所述的基本变动结算日期(除非可转换 优先股股份的转换日期发生在支付申报股息的记录日期之后和相关支付日期之前，在这种情况下，该股票的转换率计算将不包括累计但未支付的股息)，但不包括下列基本变动结算日(除非可转换 优先股的股份的转换日期发生在支付申报股息的记录日期之后和相关支付日期之前，在这种情况下，该股票的转换率计算将不包括累计但未支付的股息除以(Y)截至基本变动结算日 结算日(包括前一个交易日)的连续五个交易日内我们普通股的收盘价平均值(或者，如果发生基本变动定义第(I)款所述的根本变动，而我们普通股的所有持有人在根本变动中只收到现金，则为我们普通股每股支付的现金金额)(第(Y)款所述金额，即基本变动结算价)。尽管如上所述，在任何情况下，转换率都不会超过我们普通股每股45.6517股可转换优先股 股票(根据下文第(1)至(5)段(含)调整转换率的调整方式进行调整)，初始金额等于1,000美元 清算优先股除以43.81美元(本次发行定价日我们普通股的收盘价)的50%。

然而，在可转换优先股成功再营销之后，将不会有根本的转换权。

任何时候的转换价格都等于1,000美元除以转换率，转换率在这一时期的转换率。

就这些目的而言，可转换优先股的转换将被视为与此类根本性 变化(无论股价如何)相关的转换，前提是转换日期从此类根本性变化的生效日期开始(包括)至根本性变化转换截止日期(包括根本性变化转换截止日期)。

如果在可转换优先股成功再营销之前发生此类重大变更，我们将在生效后五个工作日内向 此类重大变更的持有者发送通知

S-108

此类根本变更的日期(根本变更公司通知)。这种根本性的变化将在公司公告中注明：

•

构成根本变化的事件；

•

根本改变的生效日期；

•

支付代理人和转换代理人的名称和地址；

•

折算率，如果股票价格低于折算价，折算率的确定公式 ；

•

可转换优先股持有人行使根本变更转换权应遵循的程序 ；

•

根本改变转换的截止日期；以及

•

计划的基本变更结算日期。

要行使基本变更转换权，另一股可转换优先股的持有人必须在基本变更转换截止日期 收盘时或之前，将待转换的可转换优先股正式批注转让，并连同已填写的书面转换通知送交我们的转换代理。转换通知将 声明：

•

有关的基本改变转换日期；及

•

根据基本变更转换权转换的可转换优先股的股数 。

如果可转换优先股以全球形式持有，转换通知必须符合适用的DTC 程序。

已适当行使基本变更转换权的可转换优先股将根据以下转换结算条款 进行转换。

如果我们普通股的所有持有者在 重组事件中只收到现金，那么尽管如上所述，对于此类交易生效日期之后发生的与根本变化相关的所有转换，转换每股可转换优先股时应支付的对价将完全是现金，其金额将等于本协议修改后的转换率，？基本变化后调整后的转换率，？乘以此类 交易的基本变动结算价。

我们将在适用的范围内遵守纽约证券交易所的上市标准，在行使任何基本变动转换权时， 发行我们的普通股。

转换程序

以全球证券的实益权益为代表的可转换优先股的持有者可以 按照托管人的程序转换他们的股票，如果需要，还可以支付本招股说明书附录中所述的任何股息。持有证书形式的可转换优先股的持有者可以 在我们的主要办事处或我们的转换代理办公室(由我们的董事会指定)向我们交出将转换的可转换优先股股票的证书(如果有)，从而转换他们的部分或全部股票。附 一份书面通知，声明可转换优先股的持有者选择根据本招股说明书附录中所述的规定转换全部或指定数量的该等股票，并指明可转换优先股的持有者希望获得任何B系列优先股和我们将发行的任何普通股的一张或多张证书的名称 。如果通知指定了除 可转换股票持有人姓名以外的一个或多个姓名

S-109

优先股，通知将随附B系列优先股股票和以该名称或 名称发行的我们普通股股票的所有应付转让税。除该等转让税外，我们将支付任何单据、印花税或类似的发行或转让税，该等单据、印花或类似的发行或转让税可能在可转换优先股股票 转换时发行或交付B系列优先股和我们普通股的任何股票时支付。遵守上述程序的第一个工作日将被视为可转换优先股股份的转换日期。

B系列优先股或普通股的任何股份在任何可转换优先股转换时以其名义发行的人将被视为在相关观察期的最后一个交易日收盘时该股份的记录持有人。 优先股转换后，B系列优先股或普通股的任何股份可以其名义发行 优先股将被视为在相关观察期的最后交易日收盘时该股票的记录持有人。此外，如果在 转换时发行的B系列优先股或普通股(如果有)在B系列优先股证书或普通股证书(视属何情况而定)发行后立即获得认证(或者，如果可转换优先股获得认证，则在任何情况下，不迟于代表被转换股票的证书交还后以及观察期最后一个交易日之后的两个工作日内)，我们将交付或促使交付(I)证书 B系列优先股的已缴足股款和不可评估的股份以及我们普通股的股份(视情况而定)， 可转换优先股的持有者或该可转换优先股持有人的受让人将有权(如果有)和(Ii)如果可转换优先股随后获得认证，并且如果少于交回的一张或多张证书所代表的 可转换优先股的全部股票数量(如果有的话)，或正在转换通知中指定的可转换优先股的股票数量，则可转换优先股的持有者或该可转换优先股的持有者将有权(如果有)；以及(Ii)如果该可转换优先股随后获得认证，并且少于通知中指定的 可转换优先股的全部股票数量，一张或多张新证书，用于已交回的证书或 证书所代表的股票数量，减去正在转换的股票数量。在符合本段第一句的规定下，转换将被视为在转换日期交易结束时进行，因此 可转换优先股的持有者对被转换股票的权利将终止, 除非有权收取B系列优先股或现金(视属何情况而定)的股份，以及于转换时到期的普通股(如有)(以及，如 适用，(X)上文标题下第五段第二句中所指的任何股息支付，以及(Y)上文标题下第五段第二句 句子(Y)(Y)项下标题下的 句子第二句(Y)中所指的任何股息支付)。

可转换优先股 的持有者没有资格行使B系列优先股或可在该可转换优先股转换时发行的普通股的持有者的任何权利，直至该转换观察期的最后交易日 交易结束为止。如果同一股东同时交出超过一股可转换优先股供转换，则转换该等可转换优先股时应付的对价将根据如此交出的可转换优先股股份总数计算(受任何适用的存托规则规限)。

在转换可转换优先股、B系列优先股的若干已授权但未发行的优先股和我们的普通股的若干已授权但未发行的普通股时，我们将始终预留和保留不受优先购买权限制的、可供 发行的已授权但未发行的股本股份，以供 转换可转换优先股的所有已发行股票(假设不会进行转换，则为此目的)。(br}在此情况下，可转换优先股、B系列优先股的若干已授权但未发行的股份以及我们的普通股的若干已授权但未发行的普通股将不时地 足以允许转换所有已发行的可转换优先股(假设不进行转换))，以供 转换。

在转换可转换优先股后交付任何证券之前，我们将在所有实质性方面遵守 所有适用的联邦和州法律法规。B系列优先股的所有股票和我们普通股的所有股票，在每种情况下，在转换可转换优先股(如果有)时，将在交付时及时 和有效发行、全额支付和免税，不受所有留置权和费用的限制，也不受任何优先购买权的约束。

S-110

换算时结算

为了履行与赎回(诱导转换)相关的转换义务，我们将向 转换持有人交付转换优先股的每1,000美元清算优先股，最高可转换为1,000美元现金加有关已转换 可转换优先股至(但不包括)紧接相关转换日期之前的付款日期的所有累积但未支付的股息(不论是否申报)，以及我们的普通股(如有)，如下所述。

为了履行我们关于诱导转换(可选转换)以外的转换的义务，我们将向转换持有人交付 被转换的可转换优先股、一股B系列优先股和我们的普通股(如果有)的每1,000美元清算优先股，如下所述。

就此等目的而言，如可转换优先股股份已 被要求赎回，且相关兑换日期自吾等赎回通知生效日期起(包括)至紧接赎回日期前的第二个营业日(包括在内)，则该等股份的转换将被视为诱导性转换。尽管如上所述，如果 我们赎回的可转换优先股少于全部流通股，而持有人(为此包括全球可转换优先股实益权益的拥有人)未能在紧接相关赎回日期前第26个预定交易日营业结束前合理 确定该持有人(或该实益权益拥有人(视情况而定)实益拥有的可转换优先股股份是否受该等转换日期为 的可转换优先股(或该等实益权益，视何者适用)在有关赎回通知的日期起计(包括赎回通知日期在内)期间转换至紧接赎回日期前的第二个营业日(包括紧接赎回日期前的第二个营业日)，是否出于任何原因而属诱导性转换)，则该等 股可转换优先股(或该等实益权益，视何者适用)的任何转换，不论该等可转换优先股股份(或该等可转换优先股)的转换日期是否在该期间内进行，均不会因任何原因而导致该转换(或该等实益权益)在该期间内发生转换日期 ，不论该等可转换优先股股份(或该等)是否为厘定该等可转换优先股股份(或该等实益权益，视何者适用而定)转换时应支付的代价，须视为诱导性转换。

转换可转换优先股时应支付的对价计算如下：

•

为了履行我们关于可选转换的义务，我们将向转换持有人提供 被转换的可转换优先股每1,000美元的一股B系列优先股和相当于净股票结算额的若干普通股(如果有)；以及

•

为了履行我们关于诱导转换的义务，我们将向转换持有人提供 正在转换的可转换优先股的每个1,000美元清算优先股的结算金额，该结算金额等于相关 观察期内连续20个交易日中每个交易日的每日结算金额之和。

在诱导性转换的情况下，转换持有人还将获得该转换后可转换优先股至(但不包括)紧接相关转换日期之前的付款日期的所有累计但 未支付的股息(不论是否申报)(如有)。

？观察期内连续20个交易日的每日结算金额将包括：

•

相当于(I)$1,000中较小者的现金除以20(该商数称为每日 测量值)及(Ii)该交易日的每日换算价值；及

•

如果该交易日的每日转换价值超过每日测量值，则 股的数量等于(I)该每日转换价值与每日的差额

S-111

测量值，除以(Ii)该交易日的每日VWAP(该股份数目，每日股份净结算额)。

？每日转换价值是指，在观察期内连续20个交易日中的每个交易日，(I)该交易日有效的适用转换率和(Ii)我们普通股在该交易日的每日VWAP的乘积的二十分之一。

？股票净结算额是指在相关观察期内连续20个交易日中的每个交易日的每日净股票结算额之和 。

？观察期，就正在转换的任何可转换优先股 而言，是指自该可转换优先股转换日期后的第二个交易日(包括转换日期后的第二个交易日)开始的连续20个交易日。提供如果相关转换日期发生在 吾等就可转换优先股发出赎回通知之日或之后，且在相关赎回日期之前的第二个营业日或之前，且在有关赎回日期之前的第二个工作日或之前， 观察期将是从紧接该赎回日期之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日(包括该交易日之前的第21个预定交易日)；提供 进一步对于在可转换优先股成功再营销之前进行的与基本 更改相关的转换，观察期将指从紧接基本 更改截止日期(如本文可转换优先股的描述中所定义的可转换优先股的描述)之前的第21个预定交易日开始并包括该交易日在内的连续20个交易日的观察期。

除以下两句或标题“转换比率调整”另有规定外，吾等将视情况而定，于相关观察期最后一个交易日后的第二个营业日支付或交付转换为转换持有人时应付的代价，而该等持有人将被视为该代价所包括的B系列 优先股及/或普通股股份的拥有者(如有)，截至有关观察期最后一个交易日交易结束时为止(如有)。(B)本公司将于有关观察期最后一个交易日的最后一个交易日后的第二个营业日支付或交付转换持有人应付的代价，而该等持有人将被视为该代价所包括的B系列优先股及/或普通股(如有)的拥有人。但是，如果B系列优先股已宣派股息的记录日期 发生在任何可转换优先股可选转换观察期的第一个交易日(如果早于该可转换优先股的转换日期)至该可选转换的 日期之间(包括该可选转换的观察期的第一个交易日)，则该可选转换以其他方式需要按照前一句话结算。则(X)吾等将有权延迟交付任何因该结算而到期的B系列优先股股份，直至不迟于该股息支付日期后的 个营业日，及(Y)吾等将根据情况向相关兑换持有人支付现金及/或单独交付普通股(视情况而定)， 可转换优先股的每股金额相等于该支付日B系列优先股每股应付股息的金额。在这种情况下，B系列优先股的该等股票将以其名义登记的人将被 视为该B系列优先股的所有者，自我们根据前一句话发行该B系列优先股之日起。

在转换可转换优先股时，我们不会发行普通股的零碎股份。 持有者将根据我们普通股在相关观察期最后一个交易日的每日VWAP获得现金，而不是零头股份。

B系列优先股重组事件

如果发生B系列优先股重组事件(如下文B系列优先股有限投票权的描述所述，当需要绝对多数票时)，则从该B系列优先股重组事件的生效时间起及之后，任何可转换优先股转换时应支付的对价 将以相同的方式确定，就好像在上面的B系列转换权部分或在摘要中每个提及B系列优先股的任何数量的股票的情况一样。 在该B系列优先股重组事件的有效时间之后，任何可转换优先股转换时应支付的对价将以相同的方式确定，就好像在上文的A/B转换权部分或在资本结构概要中每个提及B系列优先股的任何数量的股票一样。 以下普通股部分(或任何相关定义)的重新分类和更改是对适用的参考优先股的股份或其他单位的引用(如下面B系列优先股说明中的 所定义)

S-112

(br}需要绝对多数票时的权利)具有同等的清算优先权。如果类似于 发生关于B系列优先股的重组事件(为免生疑问，包括交易，根据该交易，在B系列优先股持有人投票后，B系列优先股被交换或仅代表接收不构成参考优先股的其他证券或财产的权利)，并且该重组事件也不是B系列优先股重组事件(与之相关的B系列优先股重组事件)，则从 开始和之后 任何可转换优先股转换时应支付的对价将以同样的方式确定，就好像上文 ？转换权部分或下面普通股的资本重组、重新分类和变更部分(或任何相关定义)中提到的任何数量的B系列优先股的对价，都是指在这种重组事件中等值数量的B系列优先股的 对价的种类和金额(不影响此类分析中的任何安排)。

我国普通股的资本重组、再分类和变更

对于任何重组事件，在该重组事件生效之时及之后，转换 任何可转换优先股时应支付的对价，以及支付可转换优先股股息的对价，将以同样的方式确定，就好像在可转换优先股部分(或任何相关定义)中描述的条款中对任何数量的普通股的引用都是对该重组事件的相同数量的交换财产单位的引用，但紧随其后的是第四个 条款中描述的 中所述的任何数量的普通股的引用 (或在任何相关定义中)是指该重组事件的相同数量的交换财产单位，但紧随其后的第四个 条款中对任何数量的普通股的引用都将以相同的方式确定然而，在重组事件生效时及之后，(X)根据 第(Br)条规定的转换后，任何应付或交付(视情况而定)现金或B系列优先股(视情况而定)将继续以现金支付或以B系列优先股交付(视适用情况而定)，除非紧随其后的第三句所述，并且(Y)每日VWAP和基本变动结算价将基于该交换财产单位的价值计算。如果我们普通股的所有持有人(任何成员或其关联公司除外)都有机会选择 在此类交易中收取的对价形式，则可转换优先股持有人有权获得的交换财产单位将被视为普通股持有人收到的 类型和对价金额的加权平均每股普通股。我们会在作出有关决定后，在合理可行的情况下尽快通知持有人加权平均数。如果持有者在这种交易中只收到现金, 则 尽管本文有任何相反的规定，对于此类交易生效日期之后发生的所有转换：(I)转换每股可转换优先股时应支付的对价将仅为现金，金额 等于转换日期生效的转换率(如在转换权和根本性变化后的调整转换率中所述可增加的金额)，(I)每股可转换优先股转换后的对价将完全等于转换日期生效的转换率(如在基本变更时的调整转换率所述)，乘以在此类交易中，我们将支付普通股的每股价格，以及(Ii)我们将在紧接转换日期之后的第二个预定交易日向转换持有人支付现金，以履行我们的转换义务。此外，我们还将修改与股票有关的声明 ，以规定反稀释和其他调整，这些调整与以下转换率调整项下描述的调整尽可能相等(应理解，不需要对不包含证券的交易所财产的任何部分进行此类 调整)；(2)在导致我们(或此类 交易中的继承人)以外的任何实体的证券被纳入交易所财产的任何交易的情况下，(A)以对该另一实体和 (B)的股息阻止条款适用于该另一实体，以及(B)就此目的而言，其普通股证券被视为股票级别低于可转换优先股，及(3)加入本公司董事会基于上述理由合理地认为必要的额外 条款，以保护可转换优先股持有人的利益，以取代在根本变革的定义中对我们或我们(及类似的提述)的提述。(B)使股息阻止条款适用于该另一实体，就此目的而言，其普通股证券被视为低于可转换优先股的股票级别；及(3)加入董事会基于上述理由合理地认为必要的额外 条款以保护可转换优先股持有人的利益。除非重组活动的条款 与前述一致，否则我们不会成为此类重组活动的参与方。

S-113

关于对下述转换率的任何调整，我们还将 根据组成交换属性的普通股股数和(如果适用)组成交换属性的任何 非股票对价的价值，调整股息阈值(定义见转换率调整)。如果交换财产仅由非股票对价组成，则股利门槛为零。

前两款规定同样适用于连续重组事项。

转换率调整

适用的转换率将针对可转换优先股最初发行日期之后发生的以下任何事件不时调整：

(1)如果我们向所有或几乎所有持有我们普通股的人发行普通股作为我们普通股的股息或分配，或者如果我们进行股票拆分或股票合并，转换率将根据以下公式进行调整：

铬1 = CR0 x		操作系统1
		操作系统0

其中：

铬₀=紧接该股息或分派除股息日开业前的有效转换率，或该股份分拆或合并生效日开业前的有效转换率 ；

铬₁=新的 股息或分派除股息日开业时及开业后有效的转换率，或该股份分拆或股份合并生效日开业时有效的新转换率 ；

操作系统₀=在紧接除股息日开业前，或在该股份拆分或合并生效日开业前，我们已发行普通股的数量 ；以及

操作系统₁=紧随其后的已发行普通股数量，以及 完全由于该等股息、分派、股份拆分或股份合并而发行的普通股数量。

根据本条款 (1)作出的任何调整将自开盘之日起生效(X)该股息或其他分派的除股息日期或(Y)该拆分或合并生效的日期(以 适用为准)。如果宣布了第(1)款所述的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，新的转换率将被重新调整为当时生效的转换率，如果该股息或分派没有宣布 。

(2)如果我们向我们普通股的所有或几乎所有持有人分发任何权利、 认股权证或期权，使他们有权在分配日期后不超过60个历日的期间内认购或购买我们的普通股，在任何情况下，我们普通股的每股行使价都低于紧接该项分配公告日期前一个交易日我们普通股的收盘价(根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外)。关于以下第(3)(A)款和下文第(5)款中所述的 规定将适用哪些条款)，将根据以下公式提高换算率：

铬1 =铬0 x		操作系统0 + X
		操作系统0 + Y

S-114

其中：

铬₀=该项分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算率；

铬₁= 该分配的除股息日营业开始时及营业后立即生效的新转换率；

操作系统₀=在紧接 除股息日开业前已发行的普通股股数；

X=根据该等权利、认股权证或期权可发行的普通股总股数 ；以及

Y=本公司普通股的股数等于(A)行使所有该等权利、认股权证或期权的应付总价及(B)本公司普通股在紧接该等权利、认股权证或期权分配公告日期前一个交易日的收市价的 商。

就第(2)款而言，在确定是否有任何权利、认股权证或期权使持有人 有权以低于紧接该项分配公告日期前一个交易日我们普通股收盘价的价格认购或购买我们的普通股时，以及在确定该等普通股的总行使价时，我们将考虑我们就该等权利、认股权证或期权收到的任何对价以及在行使或转换该等权利、认股权证或期权时应支付的任何金额，以及此类对价的价值(如果不是现金)。根据本条第(2)款作出的任何增加将在任何该等权利、期权或认股权证派发时相继作出，并将于派发股息后 日开盘时生效。如果第(2)款所述的任何权利、认股权证或期权在其可行使性到期之前未被行使或转换，新的转换率将被重新调整至 在该权利、认股权证或期权未如此分配的情况下有效的转换率。

(3)(A)如果我们将 股股本、债务证据或我们的其他资产或财产，或收购我们股本或其他证券的权利、期权或认股权证分发给我们普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(A)上文第(1)或(2)款所述的股息、分派、股份分拆和股份合并；

(B)完全以现金支付的股息或分派；

(C)以下第(3)(B)条所述的分拆；

(D)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但以下第(5)款 段规定的范围除外；

(E)交换财产，以交换或转换与重组事件有关的我们的 普通股，适用于上文第(？)项下所述的我们普通股的资本重组、重新分类和变更的规定；以及(E)在与重组事件相关的情况下，交换我们的普通股所发行的财产，适用于上文第(？)项中所述的我们普通股的资本重组、重新分类和变更；以及

(F)仅依据以下第(5)款所述的 条文适用的本公司普通股股份的收购要约或交换要约而作出的分发，

然后根据以下公式增加转换率：

铬1 = CR0 x		SP0
		SP0-FMV

哪里

铬₀=该项分配的除股息日在紧接营业开始前有效的换算率；

S-115

铬₁= 中的新换算率在该分配的除股息日营业开始时及之后立即生效；

SP₀=我们普通股在紧接 除股息日之前的交易日的收盘价；以及

FMV=股本股票的公允市场价值(由我们以善意确定)、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证在除股息日期 就我们普通股的每股已发行股票分配的公允市场价值。

根据前一段对换算率所作的调整将自该分派除股息日营业之日起 生效。

尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于SP₀？(如上所述)，作为上述增加的替代，每位可转换优先股持有人将按与我们普通股持有人相同的条款，同时和 就每股可转换优先股获得我们股本的金额和种类、债务证据、其他资产、财产、权利、期权或认股权证， 如果该持有人持有同等数量的我们普通股，该持有人将获得该等优先股的金额和种类。(br}如果该持有人持有同等数量的我们普通股的股份，则该持有人将会收到的债务证明、其他资产、财产、权利、期权或认股权证)。 如果该持有人拥有同等数量的我们普通股的股份， 该持有人将获得该持有人将收到的债务证明、其他资产、财产、权利、期权或认股权证。

(B)然而，如果我们将我们子公司或其他业务部门的普通股、任何类别或 系列的普通股、任何类别或 系列的股本或类似股权的所有或几乎所有持有者分配给我们的子公司或其他业务部门，即，或在发行时，将在美国国家证券交易所(我们称为剥离)上市或获准交易，则转换率将根据以下公式提高：

铬1 =铬0 x		FMV0 +MP0
		MP0

其中：

铬₀=紧接其后第10个交易日收市前有效的换算率，并包括分拆的除股息日期 ；

铬₁=在紧接分拆除股息日之后(包括该日在内)第10个交易日交易结束时及之后有效的新换算率 ；

FMV₀=自(包括)分拆除股息日(估值期)起(包括)连续10个交易日内分配给我们普通股持有人的股本或类似股本的收盘价的平均值 适用于我们普通股一股的前10个交易日(估值期间)(该平均值有待确定，就好像？收盘价、？交易日？和？市场扰乱 事件？的定义中提到的我们普通股是指此类股本或股权一样)；以及

MP₀=我们普通股在评估期内的平均收盘价。

前款规定的折算率上调，应在 估值期最后一个交易日收盘时进行；提供就任何可转换优先股的观察期内及估值期内的任何交易日而言，前段所述的每个10字将仅为厘定适用于该交易日的换股比率而被视为由自该分拆至该交易日(包括该交易日)的较少交易日(包括除股息日期)所取代，并包括该交易日在内的较少交易日 的任何可转换优先股的观察期内及估值期间内的任何交易日， 仅为厘定适用于该交易日的该等转换的换算率而视为取代该交易日的较少交易日(包括该交易日的除股息日期)。

如果声明了第(3)(B)款中描述的任何此类分配，但未支付或作出，则新的转换率将重新调整为 ，即在未声明此类分配的情况下生效的转换率。

(4)如果向我们普通股的所有或几乎所有持有者支付任何现金 股息或分派，但不包括不超过每股0.345美元的定期季度现金股息(受

S-116

如下所述调整)(如调整后的股息阈值)，将根据以下公式调整转换率：

铬1 = CR0 x		SP0 - 迪特
		SP0 - C

哪里,

铬₀=该等股息或分派的除股息日期在紧接营业开始前有效的换算率；

铬₁=该等股息或分派在除股息日期营业开始时及之后的有效换算率；

SP₀=我们普通股在紧接 除股息日之前的交易日的收盘价；

C=我们分配给 普通股持有人的每股现金金额；以及

Dt=股息阈值；提供如果股息或分配不是定期 季度现金股息，则股息门槛将被视为零。

根据第(4)款对 转换率作出的任何提高，将自该股息或分派除股息日营业之日起生效。如果任何此类股息或分派没有 如此支付或作出，新的转换率将重新调整为在未宣布此类股息或分派的情况下有效的转换率。

尽管如上所述，如果？C(如上所述)等于或大于？SP₀如上文所述)，代替上述增加，每位可转换优先股持有人将按与普通股持有人相同的条款，同时按 与普通股持有人相同的条款，获得如果该持有人持有相当于该等现金股息或分派除股息日的转换率 的若干普通股，该持有人将会获得的现金金额，而无须转换其可转换优先股股份。

股息 门槛的调整方式与根据本条款第(1)、(2)、(3)和(5)条对转换率所做的调整成反比。

(5)如果吾等或吾等的任何附属公司就吾等普通股的收购要约或交换要约(零星批次收购要约除外)作出付款，则以普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金和价值，在根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个交易日之后的下一个交易日 超过普通股收盘价的范围内，转换率将根据以下公式提高：

铬1 = CR0 x		交流电 + (SP1X操作系统1)
		操作系统0X个SP1

其中：

铬₀=紧接该投标或交换要约期满日期后的下一个交易日交易结束前有效的换算率；

铬₁=紧接该投标或交换要约期满之日之后的交易日收盘时及之后的有效转换率 ；

AC=在该投标或交换要约中购买的我们普通股支付或应付的所有现金和任何其他 对价(由吾等真诚确定)的合计价值；

S-117

操作系统₀=在紧接该投标或交换要约到期之前(在根据该投标或交换要约购买或交换股份之前)我们的 已发行普通股的数量；

操作系统₁=紧接该投标或交换要约期满后(根据该投标或交换要约购买或交换股份后)紧接该等投标或交换要约期满后已发行的普通股股数；及

SP₁=投标或交换要约到期后的下一个交易日我们普通股的收盘价。

如果应用上述公式会导致换算率降低， 不会对换算率进行调整。

根据本条款第(5)款对换算率进行的任何调整将在紧接该要约或交换要约到期之日后的下一个交易日交易结束时 生效。如果该等投标或交换要约已宣布但未完成(包括由于我们或 我们的一家子公司被适用法律永久禁止进行任何此类购买所致)，新的转换率将被重新调整为仅根据 在该投标或交换要约中实际购买或交换普通股(如果有的话)而不是撤销的情况下有效的转换率。

如果我们 在任何可转换优先股仍未偿还的情况下制定了有效的供股计划，可转换优先股的持有者在转换可转换优先股时，将在 转换结算时收到我们普通股的股份，并获得我们股东权利协议下的权利，除非权利在转换前已经到期、终止或赎回，或者除非权利已从我们的普通股中分离出来。如果我们采纳的权利计划中规定的权利已根据适用的股东权利协议的规定与我们的普通股分离，从而可转换优先股的持有人将无权获得在转换可转换优先股时交付的我们普通股的任何权利(如果有)，则转换率将在分离时进行调整，就像我们向所有普通股股本持有人分发了 负债、其他资产、财产、权利、期权或认股权证的证据一样。权利的终止或者赎回。

即使有任何相反规定，如果：

•

根据上文第(1)至(4)款(首尾两款包括在内)的规定，任何股息或分派的转换率调整在任何除股息日生效；

•

拟转换一股可转换优先股；

•

在观察期内的任何交易日发生在该除股息日或之后、相关记录日或该日之前；

•

就该交易日到期的对价包括基于对该股息或分派进行调整的转换率的任何普通股的全部或零碎股份 ；以及

•

这样的股票将有权参与这种分红或分配，

则将就该交易日 作出与该除股息日相关的换算率调整，但根据该调整后的换算率就该交易日可发行的普通股股票将无权参与该股息或分派。

此外，即使有任何相反规定，如果：

•

拟转换一股可转换优先股；

•

根据上文第(1)至(4)款(包括首尾两款)中描述的规定 需要调整换算率的任何事件的记录日期发生在以下日期或之前

S-118

该事项的观察期内的交易日，但自该交易日起对该事项的折算率的调整尚未生效；

•

就该交易日到期的对价包括本公司普通股的任何全部或零碎股份； 和

•

此类股票无权参与此类活动(因为它们不是在相关记录日期 或其他日期持有)，

然后，我们将在该 个交易日，仅为进行此类转换的目的，在不重复的情况下实施此类调整。在这种情况下，如果我们因其他原因被要求交付此类转换应支付的对价的日期早于可以确定此类调整金额的第一个日期，则我们将推迟到该第一个日期之后的第二个工作日结算此类 转换。

除了根据上文第(1)至 (5)段进行的调整外，我们还可以提高换算率，以避免或减少因任何股息或分配股本(或收购我们普通股的权利)或因所得税目的而被视为此类事件而对普通股持有人征收的任何所得税。我们还可以在适用法律允许的范围内，在至少20个工作日的任何时间内将转换率提高任何金额，前提是我们已确定这样的提高将 符合我们的最佳利益。如果我们做出这样的决定，这将是决定性的，我们将向可转换优先股持有人发送一份关于提高转换率的通知，以及根据适用法律提高转换率生效之日或之前的有效期。

如果持有可转换优先股且未进行转换的可转换优先股持有人有权与我们的普通股持有人同时参与上述任何交易，则不会因上述事件 而对转换率进行调整(股票拆分或合并或要约收购或交换要约的情况除外)，如同可转换优先股持有人持有的普通股数量等于转换率 一样， 将不会因上述事件而对转换率进行任何调整。 如果持有可转换优先股且未进行转换的可转换优先股持有人有权同时参与上述任何交易，则不会因上述事件而调整转换率(股票拆分或合并或要约收购或交换要约除外)。乘以可转换优先股持有者持有的可转换优先股的数量。

正如在本 部分和上文的反稀释调整的购买合同说明中所使用的，记录日期是指，对于任何股息、分配或其他交易或事件，其中我们普通股(或其他适用证券)的持有者有权接受任何现金、证券或其他财产，或我们的普通股(或此类其他证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，即确定我们普通股(或此类证券)持有人的日期 证券或其他财产(无论该日期是由我们的董事会、法规、合同或其他方面确定的)。

转换率将不会进行调整，除非本转换率调整和 转换权中有明确规定，否则在发生根本变化时不会调整转换率。在不限制前述规定的情况下，转换率将不会针对以下情况进行调整：

•

根据任何现有或未来计划发行我们的普通股，该计划规定对我们的证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于我们的普通股；

•

在发布与任何雇佣合同相关的期权、限制性股票或其他奖励时， 高管薪酬计划、福利计划或任何一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商或为其利益作出的其他类似安排，或行使该等期权或其他奖励时；

•

根据截至可转换优先股首次发行之日未偿还的任何期权、认股权证、权利或可执行、可交换或可转换证券发行我们的普通股；

•

我们普通股面值的变化；以及

S-119

•

累计但未支付的股息，除非在可转换优先股部分的本说明中明确规定。

所有必需的计算将按最接近的美分或1/10000股进行，具体视情况而定。 我们不会被要求对转换率进行调整，除非调整需要至少改变1%的转换率。然而，我们将结转任何低于折算率1%的调整，并进行该等结转调整：(X)当所有该等结转调整合计的折算率变动至少为1%时，以及(Y)在任何基本变动的生效日期及(Ii)任何可转换优先股转换的任何观察期的每个交易日，不论合计调整是否低于1%(I) 及(Ii)任何可转换优先股转换的任何观察期的每个交易日，我们均会作出该等结转调整(X)及(Y)在任何基本变动的生效日期及(Ii)任何可转换优先股转换的任何观察期的每个交易日进行该等结转调整。

如果对转换率进行调整，公司单位和可转换优先股的持有者在某些情况下可能被视为收到了应缴纳美国联邦所得税的分配作为股息。参见下面的材料美国联邦所得税后果？对美国持有人的税收后果？可转换优先股 建设性分配。此外，在某些情况下，公司单位和可转换优先股的非美国持有者可能被视为收到了受美国联邦预扣税要求约束的分配。请参阅材料美国联邦所得税后果-非美国持有者的税收后果。

价格调整

每当 有关股票的任何报表条款要求我们计算多天内的收盘价、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额时(包括任何观察期、五天平均价格以及就本可转换优先股部分的目的而言的股票价格和基本变动结算价格(如果适用))，我们 将对每一项进行适当的调整(如果有)，以说明对生效的转换率的任何调整，或任何事件在计算收盘价、每日VWAP、每日兑换价值或每日结算额期间的任何时间。

转账代理、注册处、支付代理、转换代理

可转换优先股的注册和转让代理是Computershare Inc。 可转换优先股的支付代理和转换代理是美国银行协会。

再营销

可转换优先股将按照购买合同说明中的说明注明。

关于可转换优先股的成功再营销：

•

(A)可以提高可转换优先股的股息率；(B)如果再营销成功的定价日的收盘价低于或等于该日的参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元的金额(四舍五入至每股万分之一万美元)，(B)如果成功再营销的定价日期的收盘价低于或等于该日期的参考价，则可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元。除以在该日期的收盘价的120%和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年8月29日或之前的较晚 日期，每个日期均如备注优先股的条款中所述；以及(C)可转换优先股的最早赎回日期可改为2025年8月29日或之前的较后 日期；以及

•

当董事会宣布时，可转换优先股将继续按当时适用的 股息率(该股息率可能会根据此类再营销进行调整)按季度支付股息。

S-120

增加的股息率和/或增加的转换率将是由可转换优先股成功再营销而确定的固定股息率 和/或转换率(在某些情况下可调整)，可转换优先股条款的任何其他变化将由董事会在咨询再营销代理后 确定可转换优先股应承担的利率和可转换优先股应包括的条款，以实现总净再营销收益 乘以注明的可转换优先股股票数量，以及(B)如果是可选的再营销，则至少为(X) 100%的财政部投资组合购买价格和(Y)未包括在其持有人已选择参与 再营销的公司单位中的可转换优先股的单独可转换优先股购买价格之和。我们不会因可转换优先股的成功再营销而降低转换率或股息率。

不包括在公司单位内的股票的再营销

在纽约市时间下午5：00之前的任何时间，在紧接适用的可选 再营销期或最终再营销期(视情况而定)第一天之前的第二个工作日，不作为公司单位基础的可转换优先股持有者可以选择以与作为公司单位基础的可转换优先股股票相同的 方式在此类再营销中对其可转换优先股股票进行批注，方法是将其股票与本次选择的通知一起交付给托管代理。托管代理将在与持有质押资产的抵押品账户分开的 账户中持有可转换优先股股票。选择股票上市的可转换优先股的持有者也有权在纽约市时间 下午5：00之前的任何时间，在紧接适用的可选再营销期或最终再营销期第一天之前的第二个工作日(视情况而定)撤回他们的选择。

如果我们选择进行可选的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力来获得(I)作为公司单位组成部分的 股可转换优先股的价格，这将导致总计净收益至少为财政部投资组合购买价格的100%，以及(Ii)不属于公司单位 部分的可转换优先股的股票，至少等于单独的可转换优先股购买价格(定义如下)，该价格将在每股基础上与为了确定再营销代理将寻求在可选再营销中为可转换优先股获得的收益，单独的可转换优先股购买价格是指 现金金额等于(A)可转换优先股每股再营销价格(定义如下)和(B)包括在该再营销中但不属于 公司单位的可转换优先股的股份数量，按每股价格计算，与可转换优先股的股票价格相同。 可转换优先股收购价与可转换优先股的每股价格相同，其乘积为(A)可转换优先股的每股再营销价格(定义见下文)和(B)不属于 公司单位的可转换优先股的股数，按每股价格计算，与可转换优先股的价格相同。？可转换优先股的每股再营销价格对于可选的再营销手段， 每股可转换优先股的现金金额等于财政部投资组合购买价格的商数除以作为公司单位的 组成部分而包含在此类再营销中的可转换优先股的股票数量。

关于最终的再营销，再营销代理将尽其合理的最大努力获得 合计净收益至少为1,000美元的价格乘以正在公示的可转换优先股股数。

在可转换优先股成功再营销的情况下，可转换优先股的单独 股持有人选择将其股票加注的再营销收益将由再营销代理在可选择的再营销结算日(如果是任何可选择的再营销)或 购买合同结算日(或如果购买合同结算日不是营业日，则是下一个营业日)(如果是最终再营销)为该等持有人的利益而汇出。除股息不足事件外，任何累计但

S-121

本公司将在购买合同结算日(或如果该日期不是 营业日，则为下一个营业日)向前一个股息支付记录日的登记持有人支付该等股票的未付股息(包括股息的复合股息，如果有的话)，无论是否申报，我们都将在购买合同结算日(或如果该日期不是 营业日，则为下一个营业日)向登记在册的持有人支付。如果发生股息不足事件，在最终再营销(无论成功或失败)后，我们将没有义务 在购买合同结算日(或该下一个工作日)向可转换优先股股票持有人支付购买合同结算日(或该下一个工作日)截至紧接购买合同结算日之前的 记录日期交易结束时可转换优先股的当时累积但未支付的股息。然而，只要该可转换优先股仍未偿还，则就该可换股优先股收取该等累积但未付股息(包括该股息的复合股息)的权利将继续存在(且该等累积但未付股息 将继续复合)，而该等股息将于其后宣布及支付股息(如有)的记录日期收市时支付予该等可转换优先股的持有人 。如果发生终止事件， 可转换优先股在之前的股息期间有任何累积但未支付的股息，或者我们没有宣布在2024年3月1日支付日支付股息，我们可能不会进行可选的再营销。

附注优先股的条款

在可转换优先股成功再营销的情况下，(A)可转换优先股的股息率可以 提高，(B)如果再营销成功的定价日的收盘价小于或等于该日的参考价，可转换优先股的转换率可以提高到相当于1,000美元的金额(四舍五入至万分之一万股)，除以该日收盘价的120%和/或(C)可转换优先股的最早赎回日期可更改 至2025年8月29日或之前的较后日期。与可转换优先股成功再营销(如果有)相关的可转换优先股条款的变更将于此类再营销结算 日(或再营销结算日期)生效，在可选再营销成功的情况下，该日期将是可选再营销日期之后的第二个工作日(或我们与再营销 代理人商定的其他日期)，如果是最终再营销期间，则为购买合同结算日期(或，如果该日期是，则为：如果是，则为购买合同结算日期(或，如果该日期是，则为可选再营销日期之后的第二个工作日(或我们与再营销 代理人商定的其他日期))，如果是最终再营销期间，则为购买合同结算日期(或，如果该日期是提供, 然而，如果(I)可转换优先股的股息率因任何再营销而增加；(Ii)截至该等再营销的定价日期，吾等已就购买合同结算日的 付款日期宣布可转换优先股或B系列优先股的股息；及(Iii)回售结算日发生在购买合同结算日之前，则该股息率的增加将从购买合同结算日(包括购买合同结算日)起生效(包括 )。(I)如果(br}可转换优先股的股息率因任何再营销而增加；(Ii)截至该等再营销的定价日期，吾等已就购买合同结算日的 付款日期宣布可转换优先股或B系列优先股的股息。为免生疑问，任何与再营销有关的股息率上调均不会影响上一句所规定的增加股息率生效日期 之前可转换优先股的股息率。因此，如果该增加生效的日期发生在股息期中段，则对股息率 的任何此类增加将仅适用于该股息期的一部分。

如果提高了股息率和/或转换率，或者修改了任何其他 条款，根据成功的再营销，增加的股息率和/或增加的转换率将是由我们确定的固定股息率和/或转换率(在某些情况下可以调整)，与成功再营销可转换优先股相关的任何其他 可转换优先股条款的变化将由我们的董事会在与再营销代理协商后决定。由于 可转换优先股应承担的利率和可转换优先股应包括的条款，以使总净再营销收益等于(A)在最终再营销的情况下，至少1,000美元乘以 注明的可转换优先股股票数量，以及(B)如果是可选的再营销，则至少为(X)100%的财政部投资组合收购价和(Y)单独的可转换优先股收购价之和 未包括在其持有人已选择的公司单位中的可转换优先股股票的收购价

S-122

参与再营销。我们不会因可转换优先股的成功再营销而降低转换率或股息率。

如果可转换优先股未成功上市，则可转换优先股的条款不会改变。

再营销代理没有义务购买任何在 再营销中仍未售出的可转换优先股股票。我们、再营销代理或我们的任何代理或再营销代理在任何情况下都没有义务提供资金，以便在投标时支付用于再营销的可转换优先股。

在最终重新销售失败时自动结算

如果可转换优先股在最后再营销期最后一天或之前未成功加注，则作为公司单位一部分持有的可转换优先股股票的所有 所有权权益将在购买合同结算日交付给我们，以完全满足公司单位持有人在购买合同结算日根据相关购买合同购买我们普通股的义务，除非持有者如下所述单独现金结算购买合同。

尽管如上所述，除股息不足事件外，所有累积但未支付的股息(包括其复利 股息，如有)，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息(不论是否宣布)，将在购买合同结算日(或如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)支付给购买合同结算日之前记录日期的可转换优先股股票持有人 。如果发生股息不足事件，在最后一次再营销(无论成功或 失败)后，我们将没有义务在购买合同结算日(或该下一个工作日)向可转换优先股股票持有人支付购买合同结算日(或该下一个工作日)截至紧接购买合同结算日之前记录日期交易结束时可转换优先股的当时累积但未支付的股息 。然而，只要该可转换优先股仍未支付，就该等可转换优先股而言，收取该等累积但未付股息(包括该股息的复合股息)的权利将继续存在(且该等累积但未支付的股息将继续复合)，而该等股息将于其后宣布及支付股息的付款日期(如有)的记录日期收市时支付予该等可转换优先股的持有人。

如果可转换优先股在最终再营销期的最后一天或之前没有成功加注，公司单位相关可转换优先股的所有权权益将自动交付给我们，从而完全履行该持有人根据相关购买合同对我们的义务，除非在纽约市时间下午5点之前，即紧接购买合同结算日之前的第二个工作日，持有人提供书面通知，表示有意用单独的现金结算相关购买合同，并在紧接购买合同结算日之前的 营业日或之前，每10份购买合同向证券中介机构交付1,000美元现金。单位持有人只能用10个单位的整数倍的 整数倍的现金支付购买合同。

付款

只要任何单独的可转换优先股以DTC的名义登记，作为本文第 项下所述的可转换优先股的托管人，则将按照其中所述支付可转换优先股的款项。该可转换优先股由存托信托公司、或DTC的指定人进行账簿登记发行。

形式

只要 可转换优先股的任何独立股份以DTC的名义登记，即可转换优先股的托管人，如本文第？账簿-记账发行？项下所述

S-123

存托信托公司、存托凭证或DTC的指定人、可转换优先股的单独股份的实益权益的转让和交换将按其中所述进行。

某些交易特征

预计 可转换优先股的交易价格将考虑到累计但未支付的股息的价值(除了在记录日期之后和支付日期之前积累的已申报股息， 将在记录日期之前支付给持有人，如上所述)；因此，预计可转换优先股的购买者将不会支付，卖家也不会收到关于不包括在内的 可转换优先股的累积但未支付的股息(如果有的话)；因此，预计可转换优先股的购买者将不会支付，卖家也不会收到关于不包括在内的 可转换优先股的累积但未支付的股息

标题

我们和我们的任何代理人将把以其名义登记可转换优先股股票的个人或实体视为该证券的绝对 所有者，用于付款和所有其他目的，而不考虑相反的通知。

记账发行 --存管信托公司

构成公司单位一部分的可转换优先股股票将以完全注册的形式发行 ，最初将由购买合同代理作为DTC托管人持有的一种或多种全球证券提供证明。我们预计，不属于公司 单位的可转换优先股的股票最初将由一种或多种以DTC的代名人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球证券来证明。此类全球证券将 存放在作为DTC托管人的转让代理处。有关DTC的说明，请参阅《采购合同和质押协议》中的某些条款-企业单位、财务单位和现金结算单位的账簿录入系统。

在DTC系统下购买可转换优先股必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的可转换优先股将获得 积分。每股可转换优先股的每个实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接 参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从购买可转换优先股的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期 声明。可转换优先股所有权权益的转让应通过登记在代表受益人行事的直接和间接参与者的 账簿上。除非停止使用可转换优先股的记账系统 ，否则受益所有人将不会收到代表其在可转换优先股中的所有权权益的证书。

为方便后续转让，所有由直接参与者在DTC交存的可转换优先股 均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将可转换优先股存入DTC及其 以CEDE&Co.或其他被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变。DTC不知道可转换优先股的实际实益所有人；DTC的记录仅反映可转换优先股股票记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是实益所有人，也可能不是实益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其持有的 资产进行记账。

DTC向直接参与者、由直接 参与者向间接参与者、由直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。 通知将发送给DTC。

S-124

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意可转换优先股或与 一起投票。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理 将CEDE&Co.的投票权或同意权转让给在记录日期将可转换优先股的股票记入其账户的那些直接参与者。我们相信，这些安排将使受益的 所有者能够行使实质上等同于可转换优先股登记持有人可直接行使的权利。

可转换优先股的股息将支付给CELDE&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的 惯例是在DTC收到我们或转让代理的资金和相应的详细信息后，在支付日期根据DTC记录上显示的他们各自的持有量将直接参与者的账户记入贷方。 参与者向受益者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，并将由每位参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受 可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向赛德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息是我们的责任。向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，而向 受益者支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

实益所有人将无权收到 可转换优先股的实物交割，除非在下文所述的有限情况下。因此，在全球证书中拥有权益的每个受益者必须依赖DTC的程序来行使 可转换优先股项下的任何权利。

如果DTC通知我们它 不愿意或无法继续作为托管机构，或者DTC不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90个历日内没有指定继任托管机构，我们将以最终认证的形式发行可转换优先股。

本节中有关DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但 我们和承销商对此信息的准确性不负任何责任。

S-125

B系列优先股说明

以下是B系列优先股的若干条款摘要。以下摘要并不完整， 受我们修订和重述的公司章程细则(经修订)的所有规定(包括关于确定指定、优先和 相对、参与、可选或其他特殊权利的股份的声明)以及对B系列优先股和我们的修订和重述的现行法律以及适用法律的限制、限制或限制。凡提及B系列优先股的特定 条款或定义条款时，此类条款或定义条款均以引用方式并入本招股说明书附录中。

如本B系列优先股描述中所使用的，？我们、？我们、？我们的？或？公司 仅指UGI公司和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

一般信息

根据我们修订和重述的修订公司章程，我们的董事会指定最多220,000股我们授权但未发行的优先股，并批准一项关于设立我们的一系列优先股的声明，指定为0.125系列B系列累积永久优先股，我们不会(I)更改B系列优先股的任何条款，除非有关股票的声明中所述；(Ii)除根据有关股票的 声明外，我们不会增发B系列优先股的任何额外股票。(I)我们不会(I)更改B系列优先股的任何条款，除非是根据有关股票的 声明所述的条款，以及(Ii)发行B系列优先股的任何额外股份，除非符合有关股票的 声明。

我们可以发行总计20万股的B系列优先股，或者，如果承销商按照可转换优先股转换权说明 在转换时结算中描述的可转换优先股的可选转换时，充分行使其对公司单位的超额配售选择权，我们可以发行最多20万股B系列优先股。当根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发行B系列优先股时，B系列优先股将被有效发行、全额支付和不可评估。 B系列优先股B系列优先股的股息率和其他条款可能与在 时间发行的类似证券的条款不同。此外，B系列优先股将不会受到与根本变化或类似的公司交易有关的保护。

我们不打算将不属于公司单位的B系列优先股在任何证券交易所上市。

排名

B系列优先股， 关于股息权或我们清算、清盘或解散时的权利，将排名：

•

优先于我们所有类别或系列的普通股以及明确指定为B系列优先股级别较低的任何其他类别或系列的我们的股本 ；

•

与我们的可转换优先股和明确指定为与B系列优先股(包括可转换优先股)平价排名的任何其他类别或系列的我们的股本进行平价；

•

低于我们明确指定为B系列优先股级别的任何其他类别或系列的股本 ；以及

•

低于我们现有和未来的债务和其他负债(包括贸易应付款)。

术语股本不包括可转换或可交换的债务证券，因此，这些证券将 排在B系列优先股的优先支付权之列。

S-126

在我们清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股 的持有者将无权获得任何付款或分配，除非我们的所有债务首先得到全额偿付，并且满足任何优先股的优先权。

我们目前没有优先于B系列优先股或与B系列优先股持平的流通股。发行时，我们的可转换 优先股将与B系列优先股平价。我们所有的债务将排在对B系列优先股的支付权的优先级。此外，B系列优先股在结构上将从属于我们子公司的所有 债务、优先股和其他负债，这意味着我们子公司的债权人和优先股东将在B系列优先股持有者对这些资产拥有 任何债权之前从这些子公司的资产中获得支付。

分红

因此，可转换优先股的持有者无权参与我们 普通股或任何其他类别或系列的股本的任何股息或分配。

B系列优先股的持有者在我们董事会宣布时(如果 )，将获得每年0.125%的累计股息，受以下条款的约束：增加股息率？(股息率)，B系列优先股每股1,000美元的优先股，以现金支付，我们的普通股，或现金和普通股的组合，由我们选择，除非我们以前不可撤销地选择了一种股息支付方式{br]。 如果我们董事会宣布，B系列优先股的持有者将获得每年0.125%的累计股息，但如我们之前已不可撤销地选择了一种股息支付方式 ，则B系列优先股的每股优先股以现金、我们的普通股或现金和普通股的组合的方式进行清算

转换后交付给持有人的B系列优先股股票在发行时的初始累计每股股息将等于可转换优先股(包括其复合股息，如果有)至(但不包括)此类B系列优先股的发行日期(我们将其称为初始累计股息)的任何累计但未支付的每股股息的金额。然而，根据可转换优先股说明标题下第十段第二句的规定，可转换优先股将于 日结算。B系列优先股最初发行时为结算可选转换而产生的任何股票的初始累计股息金额，将不包括在相关观察期的第一个交易日(或相关转换日期之前)至B系列优先股最初发行之日(包括该日)期间就可转换优先股支付的任何股息 。 此后，股息将从B系列优先股最初发行的第一天起继续累计，并将从该日起继续累计。 从B系列优先股最初发行的第一天起，股息将继续累计，并将从该日起继续累计。 此后，B系列优先股的初始累计股息将从B系列优先股最初发行的第一个交易日起继续累计，并将如果我们的董事会于每年3月1日、6月1日、 9月1日和12月1日宣布季度拖欠，从B系列优先股首次发行后的第一个付款日期开始，在适用的记录日期，即2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(每种情况下，无论是否为营业日)， 在交易结束时出现在我们股票记录中的人收到欠款， ，如果是这样的话，我们的董事会将在每年的3月1日、6月1日、 9月1日和12月1日(每个日期都是付款日期)向在适用的记录日期收盘时出现在我们股票记录中的人支付欠款 ，无论是否为营业日，视情况而定。紧接相关付款日期之前 ，或者如果B系列优先股的股票是以全球记账形式持有的, 记录日期将是紧接适用付款日期的前一个工作日。我们将从支付日期(或，如果B系列优先股未支付股息，则为首次发行日期)开始并包括该支付日期的每个期间称为股息期，但不包括下一个支付日期提供第一个股息期间的累计股息将包括 初始累计股息。

我们将在一年360天的基础上计算B系列优先股的股息，其中12个月为30天。根据该计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，并向上舍入0.5美分 。B系列优先股的股息将在赎回时停止积累，如下所述。

如果 付款日期不是工作日，则在该日期到期的付款将改为在下一个工作日付款，并且不会就延迟支付利息或其他付款。

S-127

B系列优先股的股息将累计，无论是否：

•

我们有收入；

•

有合法的资金可用于支付这些股息；或

•

这些股息是经过授权或宣布的。

只要B系列优先股的任何股票仍未发行(以下所述除外)，除非B系列优先股过去所有已完成股息期(包括其复合股息，如有)的全额累计股息已经或同时宣布，并且我们的普通股中足以支付 的一笔或一定数量的普通股股票被拨备用于支付，否则我们不会：

•

声明并支付或声明并拨备用于支付股息，在任何时期内，我们都不会直接或间接地在我们的任何普通股或我们的任何其他类别或系列股本的股票上或就任何其他类别或系列的我们的股本进行任何 现金或其他财产的分配，就股息而言，与B系列 优先股(包括可转换优先股)平价或低于B系列 优先股的 优先股，包括可转换优先股，在任何时期内都不会声明和作出任何 现金或其他财产的分配；

•

直接或间接以任何代价赎回、购买或以其他方式收购现金或其他 财产，或支付或提供任何款项给偿债基金，用于赎回任何其他类别或系列股本的普通股或任何其他类别或系列的股份(股息方面)，或在 清算时，按与B系列优先股(包括可转换优先股)的平价或低于B系列优先股的价格，进行现金或其他 财产的分配；或

•

以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或直接或间接在购买合同上或与购买合同有关的情况下进行现金或其他 财产的任何其他分配，或根据购买合同支付任何款项(包括任何合同调整款项)，或根据任何类似协议支付(包括任何合同调整款项)，该等类似协议规定由我们 以远期方式发行股本。

然而，上述句子不会禁止：

•

购买、赎回或以其他方式收购级别低于B系列优先股的股本股份 与现任或前任雇员、高级管理人员、董事、代理人或顾问(包括为免生疑问而没收)的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排(包括没收 未归属的限制性股票股份)，或任何扣留(包括因回购或类似交易而扣留)，或以其他方式退还在行使、交付或交割时可交付的股本在每一种情况下，无论是为了支付适用的税款或行使价，还是为了股票购买或股息再投资计划，或者是为了根据任何 合同或担保履行我们的义务(只要该合同或担保是在B系列优先股股票首次发行的日期之前订立或首次发行，视情况而定)，或(Y)在B系列优先股在过去所有已完成股息期内的全额累计 股息(如有)时(包括其复合股息)，都是为了履行我们的义务，(X)在B系列优先股的股票首次发行日期之前，或(Y)在过去所有已完成的股息期内，B系列优先股的全额累计 股息(包括其复合股息，如果有)已经或同时被申报、支付或申报，并且我们的普通股中足以支付的一笔或一笔股票(br}留出用于支付)要求我们购买、赎回或收购我们的股本；

•

根据购买股票的有合同约束力的要求购买我们的普通股(包括根据有合同约束力的股票回购计划)，该有约束力的要求是：(X)在B系列优先股的股票首次发行日期之前，或(Y)在已经或同时宣布和支付或宣布了一笔或多笔股份，如果有的话，B系列优先股在过去所有已完成的股息期(包括其复合股息，如果有)的全部累积股息(如果有的话)已经宣布和支付或宣布，以及一笔或一笔或一笔股票的股息(如果有)，即(X)在B系列优先股的股票首次发行日期之前，或(Y)在过去所有已完成的股息期(包括其复合股息，如果有)已经或同时宣布B系列优先股的全部累积股息

S-128

•

购买(I)与善意收购企业有关的B系列优先股，或(Ii)根据转换或交换条款将该等股本或可转换为或可交换的证券转换或交换 ，或根据行使任何其他收购该等股本的权利，购买或支付级别低于B系列优先股的股份的零碎权益。 (I)与善意收购一项业务或(Ii)根据可转换或可交换的该等股本或证券的转换或交换条款，或根据行使任何其他收购该等股本的权利而发行的B系列优先股；

•

与实施股东权利计划有关的任何关于我们股本分红的声明 该计划旨在保护我们免受主动提出的收购我们股本的要约，或在未来根据任何此类计划发行我们的股本，或根据该计划赎回或回购任何此类权利；

•

仅以(X)次于B系列优先股的股本(或支付现金以代替该股本的任何零碎权益)或(Y)认股权证、期权或权利(债务形式的期权或权利或我们的股本除外)支付的股息或分派，在股息或清算时，与B系列优先股(包括可转换优先股)持平或优先于B系列优先股(包括可转换优先股)，在每种情况下，债务或资本

•

在每种情况下，在可转换优先股转换时，交付B系列优先股和(如果适用)我们的普通股，和/或支付现金，以代替我们普通股的任何 零碎股份；

•

结算任何可转换票据对冲交易或上限看涨期权交易， 与我们或我们的任何子公司发行可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股(或根据我们的普通股价值转换为现金和我们的普通股的任何组合)的任何债务证券有关的交易。 提供此类可转换票据对冲交易或有上限的看涨期权交易(视情况而定)是按照惯例条款进行的，并且是在(X)B系列优先股股票首次发行日期之前，或 (Y)在B系列优先股过去所有已完成股息期的全额累计股息(包括其复合股息，如果有)已经或同时宣布和支付或宣布的时候签订的， 留出了足以支付该等股息的一笔或一笔或多股我们普通股的股份。 (Y)在B系列优先股的股票首次发行之日之前，或在B系列优先股过去所有已完成股息期的全部累计股息(包括其复合股息，如有)已经或同时宣布的时间 (Y)

•

将我们的股本转换为与B系列优先股同等的任何类别或 系列股本的其他股票，只要在转换或交换时发行的此类或系列股本的清算优先权小于或等于为转换或交换而交出的 股本的清算优先权；

•

购买合同或可转换优先股的付款，在每种情况下，只要就所有此类购买合同或可转换优先股和B系列优先股支付的金额 按比例 支付给所有该等购买合同或可转换优先股和当时已发行的B系列优先股，如果全额支付，则每份此类购买合同、可转换优先股或B系列优先股有权获得的全额付款即可；或

•

转换为或交换级别低于B系列优先股的任何类别或系列股本的其他股份。

我们不会允许我们的任何子公司购买或以其他方式收购我们股票的任何股份 ，除非我们可以根据上段规定在该时间以这种方式购买或以其他方式收购该等股票。我们将本段和上段中描述的条款称为股息阻止条款。

当我们没有全额支付B系列 优先股和任何其他类别或系列股本等级的股票的股息时(或没有留出足以支付股息的款项)，

S-129

在与B系列优先股(包括可转换优先股)平价时，我们将按照与B系列优先股按比例平价的比例宣布B系列优先股和其他每一类或系列 股本的股息排名。因此，在所有情况下，B系列优先股和其他类别或系列股本宣布的每股股息数额将与B系列优先股每股累计但未支付的股息和该其他类别或系列股本(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的未支付股息的任何累计)之间的比率 彼此产生相同的比率(如果该其他类别或系列股本没有累计股息，则不包括该其他类别或系列股本在之前股息期间的任何未支付股息的累计)，该比率将与B系列优先股和该其他类别或系列股本累计但未支付的每股股息的比率相同。

任何累积但未支付的股息将按当时适用的股息率(该股息率可能因再营销而调整)累积额外股息，直至支付、复利季度、至(但不包括)支付日为止。我们将积累在累积但未支付的股息上的这些额外股息称为复合股息，并将与此相关的 支付称为复合股息支付。

B系列优先股的持有者无权 获得超过上述B系列优先股全部累计股息(包括复合股息)的任何股息。对B系列优先股支付的任何股息都将首先记入与那些仍应支付的股票相关的最早累计但未支付的股息 。

除非我们的 董事会宣布就B系列优先股支付股息，否则不会支付股息。我们就股本(包括B系列优先股，如果有的话)申报和支付股息以及进行其他分配的能力可能会 受到我们未来签订的任何契约、贷款协议或其他融资安排条款的限制。此外，我们宣布和支付股息的能力可能受到宾夕法尼亚州商业公司法的限制。 尽管有上述规定，但除股息不足的情况外，所有累积但未支付的股息(包括其复合股息)，包括与2024年6月1日付款日期有关的股息，无论是否宣布， 都将在采购合同结算日(或者，如果该日期不是工作日，购买合同结算日之前的交易日收盘时，B系列优先股的持有者可以在下一个营业日)购买B系列优先股的股票的持有者可以在购买合同结算日的前一个交易日向B系列优先股的持有者支付。如果发生股息不足事件，我们将没有义务在购买合同结算日(或此类下一业务 日)向B系列优先股持有者在紧接购买合同结算日之前的记录日期收盘时支付当时累积但未支付的B系列优先股股息。然而，只要B系列优先股仍未发行，就该B系列优先股而言，获得此类累积但未支付股息(包括其复合股息)的权利将继续存在(且此类累积但未支付股息将继续复合)。, 此类 股息将在随后宣布和支付此类股息的支付日期(如果有的话)的记录日期收盘时支付给B系列优先股的持有者。

支付股息的方法

在以下描述的限制下，我们可以向B系列优先股支付任何股息(或任何股息的任何部分)(无论当前股息期或之前的股息期是否为 )，由我们的董事会自行决定：

•

现金；

•

通过交付我们普通股的股份；或

•

通过现金和普通股的任何组合。

我们将以现金支付B系列优先股的每一次宣布股息，除非我们选择或之前 选择以我们普通股的股票支付全部或部分此类股息。除非我们之前已不可撤销地选择了适用的股息支付方式，否则我们将向B系列优先股持有人发出有关任何特定股息的 选择的通知

S-130

支付，将以现金支付的部分，以及不迟于股息支付日期 前八个预定交易日以普通股支付的部分。

如果我们选择或之前已不可撤销地选择以我们普通股股票的形式支付股息或股息的任何部分 ，则该等股票的估值将是在紧接适用支付日期之前的连续五个交易日(包括紧接适用支付日期之前的第二个交易日 )内我们普通股的平均每日VWAP(五天平均价格)。乘以97%。但是，我们为支付B系列优先股的任何 已宣布股息而交付的普通股股票数量将被限制为最多等于已宣布股息的总金额(包括我们没有选择以普通股股票支付的任何部分)。将 除以在紧接适用付款日期之前的第二个交易日有效的下限价格。如果我们正式选择以普通股 股票支付的B系列优先股的任何已宣布股息的美元金额超过适用的5日平均价格的(X)97%和(Y)B系列优先股的每股可交付普通股股数(不考虑我们支付现金以代替交付我们普通股的任何零碎股份的义务)的乘积，则我们将在不被禁止的范围内，因以下原因而禁止我们这样做： 我们已正式选择以普通股 股票的形式支付的B系列优先股每股股息的金额超过适用的5日平均价格的(X)97%和(Y)B系列优先股的每股可交付普通股股数(不考虑我们支付现金代替交付我们普通股的任何零碎股份的义务)的乘积。申报并以现金支付超出的 金额。为免生疑问，我们未申报及支付的上一句中提及的任何现金金额将被视为B系列优先股的累积但未支付的股息。我们将本段第二句和第三句中描述的条款 称为股份限制条款。即使有任何相反的情况，我们将有权通过向 系列B系列优先股的持有人发出通知，在我们唯一选择的情况下行使不可撤销的取消股份限制条款的权利。如果我们做出了这样一个不可撤销的选择，那么我们将在随后的每个通知(如果有)中说明，我们选择以普通股形式支付B系列优先股已宣布股息的任何部分 。为免生疑问，此类不可撤销的选择(如果作出)将在不需要修改或补充有关股票的声明的情况下生效，包括根据标题为？？的第三段第七个项目符号中所述的 条款，当需要获得以下标题下的绝对多数票时，此类不可撤销的选择将是有效的，包括根据 项下第三段第七个项目符号中描述的 条款。然而，, 尽管如此，我们仍可以根据自己的选择选择实施此类修订或 补充。此外，此类不可撤销的选择(如果作出)不会影响我们之前做出的任何选择或我们就普通股 股票支付已宣布股息的任何部分发出的事先通知。

就B系列优先股而言，最低价格具有购买合同和质押 协议赋予它的含义，仅出于这些目的，假设只要B系列优先股未偿还，购买合同就保持未偿还状态。

未经B系列优先股的任何持有人同意，我们可以向该等持有人发出通知，不可撤销地选择我们是否以现金、普通股或两者的组合支付股息(股息支付方法)，以及(如果适用)适用于通知后任何股息 支付的普通股股息支付的金额或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的有效时间(可以是任何一种股息支付方式)，如果适用，我们可以选择以普通股支付股息的金额或百分比(除非先前已指定股息支付方式)，并在符合前述规定的情况下，指定该选择的有效时间(可以是任何股息支付方式)，如果适用，我们可以选择以现金、普通股或两者相结合的方式支付股息。我们 不可撤销地选择此处所述的股息支付方式可能由我们自行决定。

不会向B系列优先股的持有者派发股息， 我们普通股的零碎股份将不会派发给B系列优先股的持有者。相反，我们将根据 (I)五天平均价格和(Ii)持有者持有的B系列优先股的股份总数(或者，如果B系列优先股是以全球账簿形式持有的，则根据托管机构确定此类股票的适用程序)向每位有权获得我们普通股的一小部分的持有人支付现金调整。

在我们的合理判断中，对于发行或转售(由 不是，也不是在前述期间的任何时候都没有)的人，需要一份货架登记声明

S-131

对于作为股息支付而发行的普通股( 三个月，我们的关联公司)，只要该登记声明目前未提交且有效，我们将在商业上 尽合理努力提交并保持该搁置登记声明的有效性，直到根据该登记声明我们普通股的所有该等股份已被转售，以及该等非关联公司可自由交易所有该等股份而无需登记的时间(以较早者为准)。 我们将尽我们的合理努力提交并维持该搁置登记声明的有效性，直至该等普通股的所有该等股份均已根据该登记声明转售，且该等股份可由该等非关联公司自由交易 。在适用的范围内，我们还将尽我们商业上合理的努力，根据适用的美国 州证券法(如果需要)，使我们普通股的股票合格或注册，并批准我们的普通股在纽约证券交易所上市(或者，如果我们的普通股没有在纽约证券交易所上市，则在我们的普通股随后上市的美国其他国家或地区证券交易所的主要证券交易所上市)。

以我们普通股的股票支付的任何股息将遵守纽约证券交易所的上市标准(如果适用)。

我国普通股的资本重组、再分类和变更

对于任何重组事件，在该重组事件生效时及之后，B系列优先股支付股息的对价将以相同的方式确定，就像在股息部分(或任何相关定义)中所述条款中提到的任何数量的普通股都是 ，而不是该重组事件的相同数量的交换财产单位。在重组事件生效时及之后，每日VWAP将根据该交换财产单位的价值计算。如果 我们普通股的所有事件持有人(不包括任何成员或其关联公司)都有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则交易所财产单位将被视为我们普通股持有人收到的对价类型和金额的加权 平均每股我们普通股的持有者(不包括其任何成员或关联公司)都有机会选择在该交易中收取的对价形式，交易所财产单位将被视为我们普通股持有者收到的对价类型和金额的加权 平均值。我们会在作出有关决定后，在合理可行的情况下尽快通知持有人加权平均数。如果 持有者在此类交易中只收到现金，则即使本协议有任何相反规定，如果申报，B系列优先股的股息必须完全以现金支付。此外，如果任何交易导致除我们(或该交易中我们的继承人)以外的任何实体的证券被纳入交易所财产，我们将通过使股息阻止条款适用于该其他 实体，修改有关 股票(1)的声明。, 为此目的，其普通股证券被视为低于B系列优先股的股票，以及(2)包括基于上述原因我们董事会合理地认为必要的附加条款，以保护B系列优先股持有人的利益。 我们的董事会基于上述原因合理地认为有必要增加该等额外条款，以保护B系列优先股持有人的利益。我们不会成为任何此类重组事件的参与方，除非其条款与前述一致。

前两款规定同样适用于连续重组事项。

清算优先权

当我们的事务发生任何 自愿或非自愿清算、解散或结束时，在向我们普通股或任何其他类别或系列股本的持有者进行任何分配或付款之前，对于我们事务的任何 自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股的持有者有权从我们合法可供分配给我们的 股东的资产中获得支付，在支付我们的债务和其他负债或为我们的债务和其他债务拨备后，a加相当于截至但不包括支付日期的任何累积但未支付的股息(无论是否授权 或宣布)，但须事先全额支付我们的所有债务和支付我们的优先股。如果在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，我们可用的 资产不足以支付B系列优先股所有流通股的全部清算分派的全部金额，以及在资产分配中与B系列优先股(包括可转换优先股)平价的 清算权所对应的B系列优先股所有其他类别或系列股票的相应应付金额。

S-132

B系列优先股的股票以及与B系列优先股(包括可转换优先股)平价排列的自愿或非自愿清算权方面的每一其他类别或系列股本 将按各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享任何资产分配。

B系列优先股的持有者将有权在任何触发权利的事件中获得书面通知，以获得与我们的事务的任何自愿或非自愿清算、解散或结束有关的分配 。在支付了他们有权获得的全额清算分配后，B系列优先股的持有者将 无权或要求我们的任何剩余资产。我们与任何其他公司、信托或其他实体的合并或合并，或自愿出售、租赁、转让或转让我们的全部或几乎所有财产或业务， 将不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

没有成熟

B系列优先股没有到期日，但我们被允许按照 可选赎回中所述赎回B系列优先股。因此，除非我们赎回B系列优先股，否则B系列优先股将无限期流通无期。

可选赎回

我们没有权利在2024年9月3日之前赎回任何B系列优先股。在2024年9月3日或之后，我们将有权以相当于每股清算优先股100%的赎回价格赎回部分或全部B系列优先股，加到赎回日(但不包括赎回日)的任何累积但未支付的股息(如果有的话)(无论 是否宣布)。赎回价格将完全以现金支付。

B系列优先股不会 进行再营销。但是，如果与可转换优先股的成功再营销相关，可转换优先股的最早赎回日期被更改为2025年8月29日或之前的较晚日期， 如购买合同说明和可转换优先股说明中所述， B系列优先股的最早赎回日期将更改为该较晚日期。

如果发生赎回，我们将要求托管机构通知其持有B系列 优先股的参与者，或者，如果B系列优先股是经认证的形式，我们将通过第一类邮件向B系列优先股的每个记录持有人发送书面通知，地址为该持有人的注册地址，不少于25个预定交易 天，也不超过赎回日期前90个日历天，其中注明B系列优先股的每股赎回价格。兑换日期将是我们选择的符合上述 语句的工作日。此外，我们将(I)发布包含此类信息的新闻稿，或(Ii)在提交给SEC或提交给SEC的当前报告中包含相同的信息。在任何情况下，我们都不会在再营销结算日期和采购合同结算日期中较早的日期之前发出任何赎回通知 。

如果我们发出赎回通知，那么在赎回日纽约市时间 下午12点之前，我们将在以下方面：

•

DTC或其代名人持有的B系列优先股股票，不可撤销地 以足以支付赎回价格的DTC现金存放或安排存放，并将给予DTC不可撤销的指示和权力，向该等B系列优先股的持有者支付赎回价格；以及

•

以证书形式持有的B系列优先股股票不可撤销地存放在支付代理处， 现金足以支付赎回价格，并将给予支付代理不可撤销的指示和授权，在向支付代理交出证明其持有B系列优先股的证书 时，向该B系列优先股持有人支付赎回价格。

S-133

如果在赎回日已向DTC或支付代理不可撤销地存入足够的现金，足以支付根据与股票有关的声明条款交付赎回的B系列优先股股票的赎回价格，则除下一段所述外，被要求赎回的B系列优先股股票的股息将 停止累积，该等股票持有人的所有权利将终止，但获得赎回价格的权利除外。B系列优先股股票的赎回价格的支付条件是在赎回通知送达后的任何时间，将代表B系列优先股的证书连同必要的背书登记转让或实物交付给支付代理或支付代理在 DTC的账户。B系列优先股的赎回价格将在以下情况下支付：(I)如果B系列优先股已在赎回日期之前或当日进行账面转让或实物交付，或(Ii)如果B系列优先股在该日期之前或当天尚未进行账面转让或实物交付，则在B系列 优先股进行账面转让或实物交付时支付(I)B系列优先股的账面转让或实物交付。 如果B系列优先股已在赎回日期之前或当日进行账面转让或实物交付，则B系列优先股的赎回价格将在B系列优先股的账面转让或实物交付时支付。

如果赎回日期在股息支付记录日期之后且在相关支付日期或之前，则在该股息支付记录日期交易结束时持有B系列优先股的 (X)持有者将有权获得在相应支付日期就该股票支付的全部股息；以及(Y)上述在该赎回日期应付的每股赎回价格将减去在相关支付日期B系列优先股每股应付股息的金额。

在任何部分赎回的情况下，我们将根据DTC的适用程序，按比例、按批次或 选择要赎回的B系列优先股股票。

我们无权授权、发布新闻稿或发出赎回通知，除非(A)吾等有合法资金可用于支付赎回总价，以及(B)在发出赎回通知之前(I)在赎回通知日期之前截止的股息期间，B系列优先股的所有累积但未支付的股息(无论是否 未宣布)已被宣布或同时从合法可用资金中支付，以及(Ii)如果赎回日期发生在赎回日期之后，则赎回日期是在以下日期之后发生的：(I)在赎回通知发出日期之前，B系列优先股的所有累积但未支付的股息(无论是否 未宣布)已经或同时从合法可用资金中宣布和支付，以及(Ii)如果赎回日期发生在赎回日期之后相关股息期的现金股息已宣布，并已拨出足够的合法资金用于支付该股息。

如果B系列优先股的任何股票被要求赎回，我们还必须在同一赎回日期赎回一定比例的可转换优先股流通股(如果有)(四舍五入为 最接近的整数)。

有限投票权

B系列优先股的持有者通常没有任何投票权，除非下列规定和法律要求。在B系列优先股持有者有权投票的 事项中，B系列优先股每股将有权投一票。

优先股董事

如果在任何时候，B系列优先股的股息在六个或六个以上的股息期内没有宣布和全额支付，无论是否不连续(我们称之为优先股息违约)，B系列优先股的股票持有人(作为一个类别与所有其他类别或系列优先股的持有人一起投票，这些优先股已被授予等值的 投票权(包括可转换优先股)并可行使(并根据B系列优先股的清算优先权按比例分配投票权将有权投票选举另外两名董事加入我们的董事会(我们称为优先股董事)，直至有关 B系列优先股和任何其他类别或系列的优先股(包括可转换优先股)的所有累积但未支付的股息均已支付或申报，并留出足够支付 的款项用于此类支付之前，我们将有权投票选举两名额外的董事加入我们的董事会(我们称之为优先股董事)，直至有关 系列优先股和任何其他类别或系列的优先股(包括可转换优先股)的所有累积但未支付的股息均已支付或申报，并留出足够支付 的款项为止。在这种情况下，

S-134

我们董事会的董事将增加两名。作为选举任何此类优先股董事的条件，此类选举不得导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的 公司治理要求，该要求上市或上市公司必须拥有多数独立 董事。此外，我们的董事会在任何时候都不会包括超过两名董事，他们是根据本优先股董事条款、 可转换优先股标题说明第(br})项下规定的可转换优先股有限投票权和优先股董事以及任何其他类别或系列已授予同等投票权并可行使同等投票权的任何其他类别或系列的平价股票中的类似条款任命的。优先股董事将在选举中以多数票选出，任期至下一届年度会议，每名优先股董事将任职至其继任者被正式选出并符合资格或董事任职权利终止(以较早者为准)。根据我们在本招股说明书 附录日期生效的经修订和重述的附例的时间和通知要求，选举将在以下时间举行：

•

由持有至少10%的B系列优先股流通股 的持有者与任何其他类别或系列的优先股(包括可转换优先股)一起召开的特别会议，如果在确定的下一次年度股东大会或特别股东大会日期 之前超过90个历日收到这一请求，或者如果我们在确定的下一次年度股东大会或特别股东大会日期前90个日历日内收到特别会议请求，则可以在我们的年度或特别股东大会上行使这一请求。 如果我们在确定的下一次年度股东大会或特别股东大会日期之前的90个日历天内收到特别会议的请求，则在我们的年度或特别股东大会上召开特别会议(包括可转换优先股)。

•

其后举行的各届股东周年大会(或取代其举行的特别会议)，直至有关 B系列优先股及任何其他类别或系列优先股(包括可转换优先股)并可行使的所有累积股息均已于过去所有已完成股息 期间悉数支付，而当时本股息期的股息已悉数支付或宣派，并拨出足以支付该等股息的款项以供支付为止。

如果和当B系列优先股和所有其他类别或系列的优先股(包括可转换优先股)获得等值投票权并可行使的所有累积股息已全部支付，或留出足够支付该等股息的款项用于支付时，B系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(如果随后发生任何优先股息违约，则须重新授予)和该等优先股董事的任期(如果随后发生任何优先股息违约，则须重新授予该等优先股董事的任期)，且B系列优先股的持有者将被剥夺上述投票权(在随后发生任何优先股息违约的情况下，须重新授予)和该等优先股董事的任期。每名优先股董事将有权对任何事项投一票。

当需要绝对多数票时

只要B系列优先股的任何股份仍未发行，未经至少三分之二的B系列优先股持有者 的同意或赞成票，以及与B系列优先股(包括可转换优先股)平价的其他类别或系列优先股(包括可转换优先股)，我们就不会在我们清算、解散或清盘时支付股息和分配资产(包括可转换优先股)，并授予等值投票权(包括可转换优先股 )。

•

授权、创建或发行或增加任何类别或系列的 股票的授权或发行股票数量，这些股票在支付股息、或在清算、解散或结束我们的事务时分配资产方面优先于B系列优先股，或将我们的任何授权股本重新分类为任何此类 股票，或创建、授权或发行可转换为或证明有权购买任何此类股票的任何义务或证券；

•

修改、更改或废除我们修订和重述的公司章程中经修订的条款，以便 对以下公司的任何权利、优惠、特权或投票权造成实质性的不利影响

S-135

B系列优先股(下文第二段所述的规定允许的修订、更改或废除除外)；或

•

完成涉及B系列优先股股票的有约束力的股票交换或重新分类，或我们与另一实体的合并或合并，除非(I)B系列优先股的股票仍然流通无阻，并具有权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，对持股人来说，这些权利、优先权、特权和投票权并不比紧接完成该交易之前的B系列优先股的权利、优先股、特权和投票权差 ，或者(Ii)在任何此类合并或合并的情况下B系列优先股的股票被转换为或交换为尚存或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，或代表获得优先证券的权利。 此类尚存或最终的实体或最终母公司是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的， 此类优先证券 整体而言具有权利、优先股、特权和投票权，其对持有者的有利程度不亚于其权利、优先股或最终母公司的权利、优先股或最终母股的权利、优先股、特权和投票权，这些权利、优先股、特权和投票权对持有者来说并不比这些权利、优先股或最终母公司的权利、优先股、特权和投票权差。紧接在 上述完成之前的B系列优先股的特权和投票权，作为一个整体(如具有约束力的换股、重新分类、合并或合并、B系列优先股重组事件、上文 (I)条所指的B系列优先股类别或以上第(Ii)款所指的优先证券类别，视情况而定，指参考优先股)；

提供(X)符合本句第三个要点的具有约束力的股票交换、重新分类、合并或合并 不需要B系列优先股的任何持有者根据本句第二个要点投赞成票或同意；(Y)任何系列优先股(包括可转换优先股和B系列优先股)在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及在我们清算、解散和清盘时的资产分配方面，无论是否依据优先购买权或类似权利或其他方式，设立和发行，或增加核准或发行的金额，将不被视为对权利、优先权、特权产生不利影响。 在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)以及资产分配方面，任何系列的优先股(包括可转换优先股和B系列优先股)的设立和发行，或增加授权或发行的金额，不会被视为对权利、优先权、特权产生不利影响。并且不需要B系列优先股的任何持有人的赞成票或同意；和(Z)上述条款在我们普通股的资本重组、重新分类和变更中的应用，包括签署和交付任何 仅为实施该等条款的补充文书，其本身不会被视为对可转换优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，也不需要可转换优先股的任何持有人投赞成票 或同意。(F)任何可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权本身不会被视为对可转换优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响，也不需要可转换优先股的任何持有人投赞成票 或同意。

如果上述规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有系列的平价股票(包括可转换优先股和/或B系列优先股)产生不利影响，则只有受到不利影响并有权投票的一个或多个系列的 平价股票，而不是所有系列的平价股票将作为一个类别投票。

未经B系列优先股持有人 同意，我们可以出于以下目的修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款或有关股票的声明：

•

纠正任何含糊、缺陷、不一致或错误，或更正或补充 声明中关于确定B系列优先股条款的任何条款，该条款可能存在缺陷或与该声明中包含的关于股票的任何其他条款不一致；

•

只要此类行动不会对B系列优先股的特殊权利、优惠、特权或投票权产生不利影响， 有权就与B系列优先股相关的事项或问题作出此类其他规定，而B系列优先股不属于

S-136

与声明中有关确定B系列优先股条款的股份的规定不一致；

•

放弃我们对B系列优先股的任何权利；

•

修订、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款或有关 股票的声明，以使B系列优先股的条款符合本次发行的初步招股说明书附录中所载的描述，并辅以相关的定价条款说明书；

•

修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款或有关 股票的声明，以实施增加股息率？项下的变更；

•

修改、更改、补充或废除B系列优先股的任何条款或有关 股票的声明，以改变B系列优先股的最早赎回日期，以配合可转换优先股的成功再营销；

•

不可撤销地选择股利支付方式适用或者不可撤销地取消股份限额规定 ；

•

修改B系列优先股的条款或与股票有关的声明，仅为实施上文第 项下关于我们普通股的资本重组、重新分类和变更的规定；或

•

在宾夕法尼亚州商业公司法第138条允许的范围内，提交有关股票声明的更正声明。

B系列优先股的持有者将无权就本公司普通股或优先股授权股份总数的任何增加、B系列优先股授权股数的任何增加或任何其他类别或系列股本的设立或发行、或任何其他类别或系列股本的任何其他类别或系列股本的增加 投票，在每种情况下，在与B系列优先股(包括可转换优先股)平价或低于B系列优先股(包括可转换优先股)的情况下，B系列优先股的授权股数将无权投票。 解散或清盘，除上文所述外。

对于采取任何公司行动，包括涉及我们的任何合并或合并或出售我们的全部或几乎所有合并资产，B系列优先股的股票持有人将没有任何投票权，也不需要得到B系列优先股股票持有人的同意，无论该合并、 合并或出售可能对B系列优先股的权力、优先股、投票权或其他权利或特权产生的影响，但如上所述除外。

此外，如果在需要投票的行为发生之时或之前，我们已按适当程序赎回了B系列优先股的所有流通股，则上述投票条款将不适用。

转账代理、登记处、支付 代理、转换代理

B系列优先股的注册和转让代理是Computershare Inc。B系列优先股的支付代理和转换代理是美国银行全国协会。

提高股息率

关于可转换优先股的成功再营销，可转换优先股的股息率可以 增加，如购买合同的描述和可转换优先股的描述中所述。在这种情况下，B系列优先股的股息率将 增加到等于可转换优先股的这种增加的股息率，这样的增加对B系列优先股生效

S-137

自(包括)增加可转换优先股股息率的生效日期起计。

付款

只要B系列 优先股的任何股票以DTC的名义登记，作为B系列优先股的托管人，如本文第(3)款中所述，则B系列 优先股的付款将按其中所述进行，并由存托信托公司(Depository Trust Company)或DTC的指定人进行账簿记账发行。

形式

只要B系列优先股的任何股票以DTC的名义登记，作为本文第 项下所述的B系列优先股的托管人，则B系列优先股的实益权益的转让和交换将按其中所述进行。 B系列优先股的实益权益的转让和交换将按该条款所述进行。 B系列优先股的任何股票都是以DTC的名义登记的，如本文第 项下所述，B系列优先股的实益权益的转让和交换将按照该条款所述进行。

某些交易特征

B系列优先股的交易价格预计将考虑到累计但未支付的股息的价值(除了在记录日期之后和支付日期之前积累的已申报股息，如上文所述，这些股息将 支付给记录日期的持有者)；因此，预计B系列优先股的购买者将不会支付，卖方也不会收到关于不包括在内的B系列优先股的累积但未支付的股息。 这类优先股的交易价格将考虑到累计但未支付的股息(除已申报的股息外，如上文所述，这些股息将支付给持有人)；因此，预计B系列优先股的购买者将不会支付，卖方也不会收到与B系列优先股相关的累积但未支付的股息。

标题

我们和我们的任何代理人将把以其名义登记B系列优先股股票的个人或实体视为这些证券的绝对所有者 ，用于付款和所有其他目的，而不考虑相反的通知。

记账发行： 存管信托公司

我们预计B系列优先股的股票最初将由一种或多种以DTC的被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册的全球 证券来证明。此类全球证券将作为DTC的托管人存放在转让代理处。有关DTC的说明，请参阅《采购合同和质押协议》中的某些条款--公司单位、财务单位和现金结算单位的账簿分录系统(Book-Entry System for Corporation Unit)、财务单位(Treasury Unit)和现金结算单位(Cash Setted Unit)。

在DTC系统下购买B系列优先股必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的B系列优先股的积分 。每股B系列优先股的每个实际购买者(受益所有者)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者 记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从购买B系列优先股的直接或间接参与者那里收到提供交易细节的书面确认，以及其持有的 定期报表。B系列优先股的所有权权益转让将通过直接和间接 代表受益所有人行事的参与者账簿上的分录来完成。除非停止使用B系列优先股的记账系统 ，否则受益所有人将不会收到代表其在B系列优先股中所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有B系列优先股均以DTC的指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册 。将B系列优先股存入DTC并以 cede&co.或此类其他被提名人的名义注册并不影响受益的任何变化

S-138

所有权。DTC不知道B系列优先股的实际受益者；DTC的记录仅反映B系列优先股的 股票记入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益者。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接 参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。通知将被送往DTC。

除非 直接参与者根据DTC的程序授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买B系列优先股。按照常规程序，DTC会在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将 cede&co.的投票权或同意权转让给那些在记录日期将B系列优先股的股票记入其账户的直接参与者。我们相信，这些安排将使实益拥有人能够行使与B系列优先股注册持有人可直接行使的权利等同的 实质权利。

B系列优先股的股息将支付给CELDE&Co.(或DTC的其他被提名者)。 B系列优先股的股息将支付给cede&Co.(或DTC的其他被提名人)。DTC的惯例是在DTC收到我们或 转让代理的资金和相应的详细信息后，根据DTC的记录中显示的直接参与者的持有量，在支付日期将其记入直接参与者账户的贷方。参与者向实益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，并将由每个参与者负责，而不是DTC或我们的责任，并受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。向赛德公司(或DTC的其他被提名人)支付股息是我们的责任。向直接参与者支付此类款项 将由DTC负责，而向受益者支付此类款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下 ，否则受益所有人将无权收到B系列优先股的实物交付。因此，在全球证书中拥有权益的每个实益所有者必须依靠DTC的程序来行使B系列优先股项下的任何权利。

如果DTC通知我们它不愿意或无法继续作为 托管机构或DTC不再是根据交易法注册的结算机构，并且我们在90个日历日内没有指定后续托管机构，我们将以最终认证的形式发行B系列优先股。

本节中有关DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但 我们和承销商对此信息的准确性不负任何责任。

S-139

重要的美国联邦所得税后果

以下是关于购买、拥有和处置股权单位(包括其组成部分)、通过转换可转换优先股获得的B系列优先股(在此称为B系列优先股)以及根据购买合同或在转换可转换优先股时获得的我们的普通股 的重大美国联邦所得税后果(在此称为我们的普通股)的讨论，但并不是对所有潜在的税收影响的完整分析。不讨论其他美国 联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》( 法典)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况下均自本协议生效之日起生效。 这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。 这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。 美国国税局(IRS)发布的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。 这些机构可能会发生变化，或受到不同解释的影响。任何此类更改或不同的解释都可以追溯应用，其方式可能会对美国持有人或 非美国持有人(各自定义如下)产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置我们的股权单位(或其组成部分)、B系列优先股或我们的普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于以初始发行价现金收购股权单位的初始投资者，该价格将是本招股说明书附录封面上显示的价格 ，并将股权单位作为资本资产持有，符合守则第1221节的含义(通常为为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的所有 美国联邦所得税后果，包括替代最低税和联邦医疗保险缴费税收后果、如果您遵守本守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的税收后果，以及可能适用于某些人的不同税收后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

持有股权单位(或其组成部分)、B系列优先股或普通股的人员，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定销售条款被视为出售我们的可转换优先股、B系列优先股或普通股的人员；

•

持有或接受我们的可转换优先股、B系列优先股或普通股的人，根据 任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的可转换优先股、B系列优先股或普通股；

•

功能货币不是美元的美国人；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和所有 由合格外国养老基金持有其权益的实体。

S-140

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排 持有权益单位(或其组成部分)、B系列优先股或我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些 决定。因此，持有权益单位(或其组成部分)、我们的普通股或B系列优先股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应就 美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者 应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法，或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的 所得税条约，购买、拥有和处置股权单位(或其组成部分)、B系列优先股或我们的普通股所产生的任何税收后果。

浅谈股权单位的税收处理

根据权益单位的条款，权益单位的单独组成部分应按照其形式 在美国联邦所得税中得到尊重。通过购买公司单位，我们和您将被视为已同意这种待遇。根据股权单位的这种待遇，您将被视为拥有可转换优先股(或在成功 再营销后，财政部投资组合中适用的所有权权益)、财政部证券或现金，这些股票或现金构成公司单位、财政部单位或现金结算单位(如果适用)的一部分，用于美国联邦所得税目的。我们 没有寻求任何有关股权单位处理方式的裁决，这种处理方式对美国国税局或法院没有约束力，这两家机构都可能不同意这种处理方式以及本讨论中包含的解释或结论。 如果您正在考虑购买Equity Units，则应根据您的具体情况以及任何其他征税管辖区的法律规定的任何后果，就美国联邦所得税对您的影响咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假设，出于美国联邦所得税的目的，权益单位的持有者将被视为拥有一股可转换 优先股的1/10%或10%的不可分割的实益所有权权益(或在财政部投资组合、财政部证券或现金中适用的所有权权益，视情况而定)和购买合同。

对美国持有者的税收后果

如果您是美国持有者，则此 部分适用于您。如果出于美国联邦所得税的目的，您是权益单位的实益所有者，并且该权益单位被视为：

•

美国公民个人或美国居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区内或根据美国法律成立或组织的公司；或

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个 美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

权益单位

采购分摊 价格

每个单位的收购价将在 一股可转换优先股的1/10%或10%的不分割实益所有权权益和#年的购买合同之间分配。

S-141

购买时其各自的公平市价比例。这一分配将在可转换优先股和购买合同中建立您的初始纳税基础。如果 出于美国联邦所得税的目的，我们需要报告此分配，我们将报告一个公司单位代表的可转换优先股的初始公平市值为100美元， 购买合同的初始公平市场价值为0美元，通过购买公司单位，您将被视为同意此分配。然而，这种分配对国税局没有约束力。本讨论的其余部分假设 公司单位的这种购买价格分配将受到美国联邦所得税的尊重。

出售、交换或以其他方式处置股权单位

处置权益单位后，您将被视为已出售、交换或处置购买合同以及构成权益单位的 可转换优先股(或库房投资组合中适用的所有权权益)、国库证券或现金(视情况而定)。处置变现的收益将在购买合同和可转换优先股的所有权权益、国库投资组合的适用所有权权益、国库券或现金之间分配 按照其各自在处置时的公平市场价值的比例分配。 购买合同和可转换优先股的所有权权益、国债组合的适用所有权权益或现金之间的分配 与各自在处置时的公平市场价值成比例。有关处置可转换优先股、购买合同、国库投资组合和国库证券的规则概述于以下条款：可转换优先股的出售、交换、成功再销售或其他应税处置；国库投资组合；国库投资组合中适用所有权权益的纳税基础和收益；国库单位；国库证券的出售、交换或其他应税处置；国库证券的售出、交换或其他应税处置，包括终止

如果在购买合同的价值为负值的情况下进行股权单位处置(即，购买合同代表净负债 ，您通常应被视为已收到相当于该负值的可转换优先股、国库券组合、国库券或现金的额外对价，并已向 支付了该金额，从而免除了您在购买合同下的义务。当购买合同的价值为负值时，您应该咨询您的税务顾问有关股权单位的处置事宜。

重组事件

根据 情况，重组事件可能是应税事件，并可能对重组 事件后持有的权益单位(或其组成部分)、B系列优先股或普通股的受益方造成不同于本文所述的后果。关于重组事件的税务后果，你应该咨询你的税务顾问。

可转换优先股

关于可转换优先股的分配

就我们的可转换优先股支付的任何分派(包括以普通股支付的分派的公平市场价值，如下所述 ，以及支付拖欠的股息(如果有))将在我们当前和累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)的范围内被视为股息，并将在您或您代表您收到时计入收入 。如果分配超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将首先被视为您在可转换优先股中的投资的免税回报，最高可达您调整后的 计税基准，然后被视为出售或交换股票的收益。根据适用的限制和约束，支付给非公司美国持有人的股息 应视为合格股息收入(如本准则所定义)，应按适用于长期资本利得的优惠税率征税。根据适用的限制和约束，支付给美国公司持有人的股息应 有资格享受收到的股息扣除。在你的特殊情况下，你应该咨询你的税务顾问关于降低税率和红利扣除的申请。我们

S-142

可以决定目前不支付股息，在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问，了解在这种情况下，您是否需要将递延股息 计入您当前的应税收入。

如果我们以普通股的形式对可转换优先股进行分配， 此类分配将按照与上述分配相同的方式缴纳美国联邦所得税。此类分配的金额和此类普通股的美国持有者的纳税基础将等于 此类普通股在分配日的公平市值，而美国持有者对此类普通股的持有期将从分配日的次日开始。

构造性分布

如果(1)可转换优先股的转换率被调整(或未被调整)，并且由于该调整(或未被调整)，您在我们资产或收益和利润中的比例权益 增加，以及(2)调整(或未被调整)不符合以下条件，您可能被视为收到了我们提供的推定分配(br})：(1)可转换优先股的转换率被调整(或未被调整)，并且由于该调整(或未被调整)，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益 增加了善意、合理的抗稀释配方。例如，如果对转换率的调整是为了补偿您对我们普通股的某些应税分配(包括但不限于对我们普通股股东的应税股息的调整)，则不会考虑根据这样的公式进行 调整。我们的可转换优先股的建设性分配通常将被视为上述可转换优先股分配中所述。因此，在某些情况下，提高(或 未能降低)转换率(包括与根本变化相关的转换率)可能会给您带来应税股息，即使您不会收到任何现金。根据上述收益和利润规则，任何被视为分配的分配将作为股息、资本返还或资本收益征税，该规则见上文可转换优先股分配。

可转换优先股的计税基础

如上所述，您在可转换优先股中的初始计税基础将等于分配给 可转换优先股的权益单位的购买价格部分(请参阅上面的？权益单位和购买价格分配)。通常，您在可转换优先股中的调整税基将增加到任何此类 推定分配被视为上述股息的程度(参见上文推定分配)。

可转换优先股的出售、交换、成功 再销售或其他应税处置

您一般会确认 处置可转换优先股的资本收益或亏损(如果您参与再营销，则包括成功再营销可转换优先股，但取决于以下有关赎回的讨论)等于 处置时实现的金额与您在可转换优先股中调整后的计税基准之间的差额。此损益一般为资本损益，如果您在处置时持有可转换优先股超过一年，则为长期资本损益。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率将会降低。资本损失的扣除额受到 的限制。如果您选择不参与成功的再营销，您不应被视为已出售、交换或以其他方式处置您的可转换优先股。

将我们的可转换优先股赎回为现金，通常将在我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计 收益和利润范围内被视为股息，除非赎回(I)本质上不等于守则第302节所指的股息，或者(Ii)完全终止持有人在公司的权益 。在确定是否满足这两项测试中的任何一项时，受益所有人通常必须考虑实际拥有的股票以及根据准则被视为推定拥有的股票。 而确定是否满足上述任何一项测试取决于股东的特定事实和

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情况截至确定时，美国国税局过去已经裁定，如果小股东对公司没有控制权，那么即使小股东在上市公司中持有的比例权益略有减少，也将被视为交换。 情况截至决定时，美国国税局已经裁定，如果小股东对公司没有控制权，即使该小股东持有的比例权益略有减少，也将被视为交易所。在赎回我们的可转换优先股的拖欠股息时收到的任何现金都应按照上述 在可转换优先股的分配中所述的方式处理。您应咨询您的税务顾问，了解如何正确处理我们的可转换优先股。

如果再营销失败，我们打算将美国公司单位持有人交付可转换优先股以及我们向该美国普通股持有人交付普通股(每次都是为了满足购买合同)视为美国联邦所得税目的的资本重组，根据该资本重组，美国持有人不会确认损益，除非 以现金代替零碎股份。你应该咨询你的税务顾问关于失败的再营销的可能的替代处理方法，包括它可能被认为是对现金的赎回。

可转换优先股转换为现金和普通股

如果您在转换我们的可转换优先股时收到现金和普通股，则转换应视为 资本重组，除非另有说明，否则以下讨论将采用此类处理方式。根据下面关于潜在股息处理的讨论，您将确认收益，但不是亏损，等于(I)交出的可转换优先股中普通股和现金在您的纳税基础上的公允市值的 超额和(Ii)收到的现金金额(代替零股的现金除外)中的较小者。收到代替零碎股份的现金时确认的收益或 亏损金额将等于您就零碎股份收到的现金金额与您收到的普通股中可分配给零碎股份的部分(包括 视为已收到的零碎股份)之间的差额。如果在转换时，您的 可转换优先股持有期超过一年，则转换时确认的任何收益或损失通常为资本收益或亏损，并将是长期资本收益或亏损。在此类转换中收到的普通股股份(包括您视为收到的任何零碎股份)的计税基准将等于已交出的 可转换优先股的税基，减去收到的任何现金(代替零碎股份收到的现金除外)，再加上收益(如果有的话)。, 已确认(对于零碎的 股份除外)。您持有普通股的期限将包括您持有可转换优先股的期间。如果收到现金(代替零碎股份的现金除外)具有股息的效果 (如果收到现金并未导致您在我们的股权减少，且符合上文第302条规则(在销售、交换、成功再销售或可转换优先股的其他应税处置项下所述)中所述的其中一项测试，则现金将作为股息纳税(如上所述)。(#**$ ##**$$ 其他应税处置可转换优先股 )(如果收到现金没有导致您在本公司的股权减少，且符合上文所述的第302节规则中所述的测试之一)，则该现金将作为股息征税。转换时收到的与我们的 可转换优先股拖欠股息相关的任何现金或普通股都应按照上文可转换优先股分配下的说明处理。如果转换不被视为资本重组，您可能会确认与上述金额不同的 收益。关于如何将可转换优先股转换为现金和我们的普通股，您应该咨询您的税务顾问。

可转换优先股转换为普通股和B系列优先股

如果您在转换我们的可转换优先股时收到普通股和B系列优先股，则转换应视为资本重组 。我们期望将您在转换可转换优先股时收到的B系列优先股视为守则第351(G)节所指的非合格优先股。假设 B系列优先股是非限定优先股，转换的税收待遇通常与将可转换优先股转换为普通股和现金相同(如上文 将可转换优先股转换为现金和普通股中所述)，您收到的B系列优先股的公平市值将与现金同等对待。在这种情况下，您将

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即使您 在转换时没有收到任何现金，也可能确认收益(或被视为接收股息，如上文所述，将可转换优先股转换为现金和普通股)。在这种转换中收到的普通股的税基将等于交出的可转换优先股的税基，减去收到的B系列优先股的公平市值，再增加确认的收益(如果有的话)。您持有普通股的期限将包括您持有可转换优先股的期间。在此类转换中收到的B系列优先股 的计税基准将等于收到的B系列优先股的公平市场价值，您持有B系列优先股的期限将从转换的次日开始。除非 另有特别说明，否则本讨论的其余部分假定B系列优先股在美国联邦所得税方面被视为第351(G)节所指的非合格优先股。

如果B系列优先股未被视为 代码第351(G)节所指的非合格优先股，则您通常不会确认将可转换优先股转换为普通股和B系列优先股时的损益，但作为零头股收到的任何现金除外。您在此类转换中收到的普通股和B系列优先股的计税基准将根据转换时的相对公平市值在普通股和B系列优先股之间进行分配，总体而言， 将与您交出的可转换优先股的调整后计税基准相同(不包括可分配给任何零碎股份的税基部分)，您持有普通股和B系列优先股的期间将包括您持有可转换优先股的期限 在收到现金代替零碎股份时确认的任何损益金额将等于您就零碎股份收到的现金金额 与您在可转换优先股中可分配给零碎股份的税基部分之间的差额。此损益通常为资本损益，如果您在转换时持有可转换优先股的期限超过一年，则此损益将为长期资本 损益。资本损失的扣除额是有限制的。如果B系列优先股不被视为不合格的 优先股，则可能会对您产生如下所述的额外后果，请参见下面关于转换时收到的B系列优先股潜在应用部分的说明守则的306条。

您应咨询您的税务顾问，了解如何正确处理将可转换优先股转换为我们的普通股和B系列优先股的问题，以及将B系列优先股视为非合格优先股的后果，或替代处理的可能性。

采购合同

合同调整 付款

根据 当前法律，没有直接处理美国联邦所得税对合同调整付款的处理方式，而且这些付款的处理方式也不明确。根据您的税务会计方法，合同调整付款在收到或应计时可能构成您的应税普通收入。在要求我们提交有关合同调整付款的 信息申报单的范围内，我们打算将这些付款报告为应纳税普通收入。在这种情况下，如果您是应计制纳税人，即使我们以普通股支付部分或全部，您也可能被要求确认与合同调整付款相关的 普通收入。此外，如果我们推迟合同调整付款，而您是应计法纳税人，则您可能需要在收到任何相应的现金付款之前，继续确认购买合同的 美国联邦所得税收入。此外，您在处置股权单位时收到的可归因于应计合同调整付款的金额 可能被视为普通收入，其程度以前未包括在收入中。或者，合同调整付款可以被视为期权溢价，而不是在当前基础上包括在收入中。 合同调整付款的处理方式可能会影响您在采购合同或根据采购合同收到的普通股中的计税基准或您的金额

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在出售或处置采购合同(无论是作为公司单位、金库单位或现金结算单位的一部分持有)或终止采购合同时变现。参见购买合同的终止、购买合同下普通股的收购、公司单位的出售、交换或股权的其他处置，包括采购合同的终止、购买合同下的普通股收购、股权的出售、交换或其他处置。您应咨询您的税务顾问，了解是否可能将合同调整付款作为期权溢价处理。除非另有说明，否则此处的讨论假设您在当前基础上确认在收入中收到的任何合同调整付款 。

与股息支付不同的是，公司持有人将无权就合同调整付款申请收到的股息扣除 ，非公司持有人将没有资格享受降低的税率。

采购合同的处置，包括终止

在处置与出售或交换权益单位相关的购买合同时，您将确认等于 已实现金额与您在购买合同中调整后的计税基准(如果有)之间的差额的损益。然而，即使您在处置时购买合同的持有期超过一年，也不完全清楚处置购买合同的收益或损失是长期资本收益还是损失，还是 短期资本收益或损失。在确定损益时，任何以前包括在您的收入中但 您没有收到的合同调整付款，以及任何应作为股息对您征税的推定分配(如下面的推定分配一节所述)应增加您在购买合同中的调整计税基准。有关在采购合同价值为负值时处置股权单位的税务后果 的讨论，请参阅上文中的销售、交换或其他股权单位处置。

如果采购合同终止，您将在 终止时在采购合同中确认与您调整后的计税基准(如果有)相等的损失。因此，假设合同调整付款未延期，并且您已在当前基础上将其确认为收入，并且未就应纳税的采购合同 作为股息进行推定分配，则您将不会确认任何收益或损失。如果您将递延合同调整付款累计到尚未收到的收入中，或已将推定分配作为股息处理在您的应税收入中， 您的损失应等于由此产生的基础。在任何情况下，在购买合同终止时，您将不会在收到您按比例持有的可转换优先股、国库券、国库券组合或现金时确认损益 并且您在可转换优先股、国库券或国库券组合(视具体情况而定)中的计税基准将与终止之前相同。

根据购买合同收购普通股

您一般不会确认根据购买合同购买我们普通股的损益(包括购买合同的提前结算 )，除非支付的现金不是普通股的零碎股份，应被视为已支付的零碎股份。您根据 购买合同获得的普通股的初始税基合计一般应等于(A)为该普通股支付的收购价，加上(B)您在购买合同中调整后的税基(如果有)减去(C)可分配给零碎股份的任何此类税基。根据采购合同收到的普通股的持有期 从收购普通股的次日开始。见？根据购买合同或转换后获得的普通股，见下文。

如果提前结算购买合同(包括在发生根本变化时提前结算)，您 将不会在收到您按比例持有的可转换优先股、国库证券组合、国库证券或现金时确认损益，并且您在可转换优先股、国库 投资组合或国库证券(视情况而定)中的计税基础将与提前结算前相同。

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构造性分布

如果(I)采购合同项下的最高结算率进行了 调整，并且由于该调整，您在我们的资产或收益和利润中的比例权益增加，以及(Ii)该调整不是根据以下条件进行的，则您可能被视为收到了我们提供的推定分配。善意、合理的抗稀释配方。例如， 如果调整是为了补偿您对普通股的应税分配(例如，如果我们增加普通股的现金股息 )，则不会考虑根据此公式对最高结算率进行调整。因此，在某些情况下，提高最高结算利率(包括增加与根本变化相关的转换时将收到的股票数量)可能会给您带来应税 股息，即使您不会收到任何现金。此外，在某些情况下，如果我们未能调整最高结算率，您可能会被视为收到推定分配。任何被视为分配的分配 将根据下述收益和利润规则作为股息、资本返还或资本利得征税。 根据购买合同收购的普通股，或在转换分配时进行的收益和利润规则。

库房单位

替代 国库证券创建国库单位

您可以通过将公司单位和国库证券交付给 抵押品代理来替代可转换优先股来创建国库单位。质押的可转换优先股随后将从抵押品协议中解除并交付给您。您一般不会确认在 交割国库券或发行可转换优先股时的损益。对于可转换优先股和国库证券，您将继续考虑其他可包括的收入项目，您在可转换优先股、国库证券和购买合同中的 计税基础不会受到交割和释放的影响。

国库券的所有权

通过收购库房单位，您同意将自己视为 是您拥有的库房单位的一部分的库房证券的受益所有人。我们还同意将您视为国库券的所有者。您在属于财政部单位的财政部证券中的初始计税基准将等于为财政部证券支付的金额 。您在国库证券中调整后的计税基础将增加与之相关的收入中包括的任何原始发行折扣(旧发行折扣)或收购折扣(如果适用)的金额，如下所述。

原始发行折扣和购置折扣

如果您持有国库单位，您将被要求将您在构成国库 单位一部分的国库证券的所有权权益视为在您购买国库证券之日最初发行的债券的权益，如果是期限超过一年的国库券，则其OID等于 国库券到期日应付金额超过其购买价格，或者如果是期限为一年或更短的国库券，以相当于国库证券到期日应付金额超过其购买价格的收购折扣收购。 您将被要求在购买国库券之日和国库证券到期日之间的一段时间内，以恒定的到期日收益率将任何OID计入收入中 ，无论您的税务会计方法如何，并且在收到OID的现金之前。如果您是现金收付法纳税人，除非您选择在当前基础上累积收购折扣，否则在国库券到期或您在应税交易中出售、 交换或以其他方式处置国库券之前，您不会报告购置款折价。如果您不选择在当前基础上累计收购折扣，您用于购买或持有国库券的 债务的任何利息支出，只要不超过相对于国库券的收购折扣的每日部分，都将推迟到收购折扣达到

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已识别。如果您是权责发生制纳税人(或选择应计购置款折扣的现金法纳税人)，您将被要求按 直线方式计提购置款折扣，除非您选择在到期收益率不变的基础上计提购置款折扣。

出售、交换或其他应税处置国库券

您通常会确认构成库房单位一部分的库房证券处置的损益，该损益等于处置库房证券的变现金额与您在库房证券中的调整计税基准之间的差额。毛收入中包含的OID或收购折扣金额将增加您在国库证券中的调整计税基准。 您确认的收益或亏损通常为资本收益或亏损(除非已实现的收益不超过此类 以前未包括在收益中的国债的OID或收购折扣，这将被视为普通收入)，并且如果您在处置时持有的国债的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。 非公司美国持有者确认的长期资本收益将受到降低的税率的影响。 非公司美国持有者确认的长期资本收益将被视为普通收入。 非公司美国持有者确认的长期资本收益将被视为普通收入。 由非公司美国持有者确认的长期资本收益将被降低利率。资本损失的扣除额是有限制的。

以可转换优先股替代企业单位再造

如果您将国库单位和可转换优先股交付给抵押品代理，以换取公司单位和国库证券， 您一般不会确认在交付可转换优先股或发行国库证券时的损益。对于可转换优先股和国库券，您将继续分别考虑其他可包括或可扣除的收入或扣除项目 ，您在可转换优先股、国库券和购买合同中的计税基础不会受到交割和释放的影响。

现金结算单位

您可以通过将公司单位和现金交付给抵押品代理来代替可转换优先股来创建现金结算单位 。质押的可转换优先股随后将从抵押品协议中解除并交付给您。您一般不会在交付现金或释放可转换优先股时确认损益。 您将继续考虑与可转换优先股相关的其他可包括的收入项目，您在可转换优先股和购买合同中的计税基础不会受到交付和 释放的影响。 您将继续考虑与可转换优先股相关的其他收入项目，并且您在可转换优先股和购买合同中的计税基础不会受到交付和 释放的影响。

国库券投资组合

利息收入和收购折扣

在一次成功的可选再营销之后，如果国库投资组合包含非国库券的付息证券，您 通常将被要求确认您的普通收入按比例就国库投资组合中的国库证券支付的利息的一部分(如果是短期国库证券，则是应计的购入折扣，如上文所述，在国库证券 证券和原始发行折价和购入折价中讨论)。如果国库投资组合包含国库券，则对您的利息收入 和购入折扣的税收待遇将与上文《国库证券原始发行折扣和购入折扣》中所述相同。您应咨询您的税务顾问，了解您在国库投资组合中适用的 所有权权益的税务处理。

国债投资组合中适用所有权权益的税基和收益

您在财政部投资组合中适用的所有权权益中的初始计税基础将等于您在财政部投资组合的抵押品代理支付的金额中所占的比例份额 。您在财政部投资组合中适用的所有权权益中的调整税基将按OID金额增加

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或收购折扣，包括在与此相关的毛收入中，并减去与财政部投资组合中收购折扣相关的现金收入额。

根据您的配置或成熟度按比例如果您在国库券投资组合中持有部分国库券，您将在国库券的变现金额与您调整后的计税基准之间的差额上确认收益 或亏损。此损益一般为短期资本损益，但可归因于 应计但未付利息的已实现收益或不超过之前未计入收益的此类国库券收购折扣的应课税额份额的任何已实现收益除外，这些收益将被视为普通收入。

根据购买合同或在转换时获得的普通股

分配

从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中支付的任何分配都将构成股息，并在收到时计入您的收入中。如果您是符合资格的美国公司持有人，且满足持有期和收到股息扣除的其他要求，则任何此类股息都有资格享受收到股息扣除 。如果满足某些要求，获得普通股股息 的非公司美国持有者有资格享受降低税率。我们普通股的任何分配超过我们当前和累积的收益和利润，将首先用于降低您在普通股(但不低于零)的纳税基础 ，任何剩余的超额部分将被视为出售或交换您的普通股的收益，如下所述。

出售或其他应税处置

在 出售或其他应税处置我们的普通股时，您将确认等同于普通股变现金额与您调整后的纳税基础之间差额的资本收益或亏损。如果您在出售股票时的持有期超过一年，则此资本损益将是 长期资本损益。根据美国联邦所得税法，某些非公司美国持有者，包括 个人，有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

转换后获得的B系列优先股

分配

对于我们 系列优先股的任何分配(包括我们普通股的股票分配)，根据美国联邦所得税的目的，从我们的当前或累计收益和利润中支付的任何分配都将构成股息，您收到后将包含在 收入中。根据下面有关第1059(F)条的讨论，如果您是符合资格的美国公司持有人，且满足持有期 和收到股息扣除的其他要求，则这些股息将有资格享受收到股息扣除。如果满足某些 要求，获得我们B系列优先股股息的非法人美国持有者有资格享受降低税率。我们B系列优先股的任何分配超过我们当前和累积的收益和利润，将首先用于降低您在B系列优先股中的纳税基础(但不低于零)，任何剩余的 将被视为出售或交换您的B系列优先股的收益，如下所述。我们可能决定目前不支付股息，在这种情况下，您应该咨询您的税务顾问，了解在这种情况下，您是否需要在当前基础上将递延股息计入您的应纳税所得额。

销售、交换或其他应税处置

在出售、交换或其他应税处置我们的B系列优先股时，除以下有关赎回的说明外，在守则第306节的潜在应用项下，您

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一般情况下，确认资本损益的金额等于B系列优先股的变现金额与调整后的计税基准之间的差额。如果您在处置时持有股票的期限超过一年，则此资本收益或 亏损将为长期资本收益或亏损。根据美国联邦所得税法，包括个人在内的某些非公司美国持有者有资格享受长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

将我们的B系列优先股赎回为现金，通常将在我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计 收益和利润范围内被视为股息，除非赎回(I)本质上不等同于守则第302节所指的股息，或者(Ii)完全终止持有人在公司的权益 。在确定是否满足这两项测试中的任何一项时，您通常必须考虑实际拥有的股票以及根据规范被视为推定拥有的股票。虽然 确定是否满足上述任何一项测试取决于您在确定时的特定事实和情况，但美国国税局(IRS)过去曾裁定，如果上市公司的小少数股东不对公司行使控制权，即使其持有的比例权益略有减少，也将被视为交易所。赎回B系列优先股拖欠股息时收到的任何现金 应按上述分配处理。您应咨询您的税务顾问，了解如何正确处理我们B系列优先股的赎回。

作为快速支付股票的潜在报告

如果因转换可转换优先股而发行的B系列优先股被发行(I)分红和 (Ii)(X)的公平市值超过其可通过以下方式赎回的金额De Minimis股息支付日期之间的金额或更多或(Y)，使得B系列优先股的第一次股息支付 与以后的股息支付相比，每期的收益率高得不成比例(快付股票条件)，那么，根据适用的财政部法规的技术解读，可以推定B系列优先股是快付股票。虽然财政部法规不太可能将B系列优先股等工具描述为快速支付股票，而且B系列优先股的处理方式将 实施某些备案要求，如下所述。

如果在发行时或在其他适用规则要求作出此类决定时，B系列优先股构成快速支付股票，则根据适用的财政部法规，B系列优先股的发行将符合上市交易的资格，任何需要提交美国联邦所得税申报单的B系列优先股的受益 所有人将被要求在IRS表格8886(或后续表格)上提交披露声明，连同其纳税申报表，表明其参与了可报告的 交易并邮寄不遵守这些披露要求可能会导致繁重的处罚。

如果我们在发行B系列优先股时或在其他适用法规要求作出这样的确定时，确定B系列优先股可以被视为快速支付股票法规中所描述的那样，我们打算在IRS Form 8886上提交一份关于B系列优先股的保护性披露声明。此外，被视为快速支付安排的交易的重要顾问也需要向美国国税局提交披露声明，因此顾问 或参与发售权益单位或发行B系列优先股的其他各方可以提交类似的披露声明。

如果您在转换可转换优先股时收到B系列优先股，您应咨询您的税务顾问，了解本文所述安排的美国 联邦所得税后果，包括向美国国税局提交披露报表是否可取。

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第1059(F)条非常股息

根据《守则》第1059条，如果美国公司持有人在该非常股息的股息公告日期之前，收到其持有时间不超过两年的股票的非常股息，公司在该股票中的调整基数将减去就该 非常股息收到的股息扣除金额。根据守则第1059(F)节，就取消资格的优先股收到的所有股息都被视为非常股息，将适用第1059节的规则 ，而不考虑纳税人持有股票的期限。就第1059(F)节而言，不合格优先股包括任何优先股，如果该股票的发行价超过其清算权或其 规定的赎回价格。

在转换可转换优先股时，收到的B系列优先股可被视为 (I)以超过其可赎回金额的公平市值发行，或(Ii)在股息支付日期之间，使得B系列优先股的第一次股息支付与以后的股息支付相比不成比例。如果满足上述任一条件，则根据第1059(F)节的规定，B系列优先股可能构成不合格的优先股，在这种情况下，对B系列优先股支付的股息将被视为非常股息。在转换其可转换优先股时获得B系列优先股的美国公司持有者应就1059条款对B系列优先股的适用向其税务顾问咨询。

守则第306节的潜在应用

如上所述，将可转换优先股转换为普通股和B系列优先股，将可转换优先股转换为B系列优先股和普通股应视为美国联邦所得税的资本重组。此外，我们预计将B系列优先股 视为守则第351(G)节所指的非合格优先股。但是，如果尽管我们打算进行处理，B系列优先股不被视为非限定优先股，并且您收到B系列优先股的效果与收到股票股息的效果基本相同(如果您收到的是现金而不是B系列优先股，则现金将被 视为给您的股息，请参阅？？可转换优先股和可转换优先股转换为现金和普通股的交易)，则B系列优先股可能会被视为给您的股息(请参阅？？可转换优先股和可转换优先股转换为现金和普通股的交易)，则B系列优先股可能会被视为向您派发股息(请参阅？？可转换优先股和可转换优先股转换为现金和普通股的交易)，则B系列优先股可能会被视为给您的股息。

如果B系列优先股被视为第306条股票，则在出售、交换或以其他应税方式处置B系列 优先股(赎回除外)时，您变现的金额将被视为普通收入，除非超过B系列优先股的应计股息份额(如果您收到的现金不是B系列优先股，而是B系列的公允市场价值)，则B系列优先股在转换时应计为股息的部分除外，否则您将获得与B系列 优先股的出售、交换或其他应税处置(赎回除外)的B系列优先股，除非超过B系列优先股在转换时应计股息的部分(如果不是B系列优先股，而是B系列优先股的公允市场价值)，则您变现的金额将视为普通收入。被视为普通收入的金额将被视为从我们收到的股息 仅用于享受美国联邦所得税优惠税率的目的，该优惠税率适用于支付给非公司持有人的股息。但是，对于公司持有人来说， 根据现行法律，这些金额将不符合股息扣除的条件。如果变现金额超过被视为股息的金额加上您在B系列优先股中的调整基数之和，将被视为您的 资本收益。如果B系列优先股被视为第306条股票，则在出售、交换或其他应税处置B系列优先股时，不会确认任何损失。如果您 处置被视为第306条股票的B系列优先股导致您对我们的兴趣完全终止，则上述后果不适用。此外，如果B系列优先股被视为第306节股票，在赎回时(根据本守则第302(B)(3)节被视为终止您的权益的 赎回除外)，实现的全部金额将被视为分派，并如上所述在第

您应咨询您的税务顾问，了解守则第306节适用于您在 转换可转换优先股时收到的任何B系列优先股。

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信息报告和备份扣缴

一般而言，信息报告要求将适用于就权益单位(包括其组成部分)、 普通股和B系列优先股向您支付的款项，以及出售或以其他方式处置这些工具的收益，除非您是豁免接受者。如果您未能提供准确的纳税人识别码或未能建立某些其他条件，则备用预扣可能适用于此类付款。根据备份预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需的 信息，即可退还或抵扣您的美国联邦所得税义务。

对非美国持有者的税收后果

如果您是非美国持有者，则本节适用于您。非美国持有者是指被视为或被视为非美国持有者的个人、公司、财产或信托的权益单位的实益所有者。

国库券和国库券的利息

根据下面的讨论，您持有的国库投资组合或国库证券的本金或利息(包括OID和收购折扣)的支付 将不受投资组合利息 豁免项下的美国联邦收入或预扣税的影响。

•

该利益与您在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系；以及

•

您在IRS表格W-8BEN或表格上向适用的扣缴义务人提供您的姓名和地址W-8BEN-E(或其他适用表格)，并在伪证惩罚下证明您不是美国人(如本守则所界定的 )。

如果非美国持有人不满足上述要求 ，支付给该非美国持有人的利息一般将被征收30%的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向适用的 扣缴义务人提供一份正确签署的(1)IRS Form W 8BEN或W 8BEN E(或其他适用文件)，要求根据适用的所得税条约减少或免除预扣税，或(2)美国国税局表格 W 8ECI，证明该利息不受扣缴，因为它与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税 (前提是该非美国持有人提供如上所述的适当证明)，但一般情况下，该利息将按定期累进的美国联邦收入 税率缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国持有人一样。除非适用的所得税条约另有规定。此外，作为公司的非美国持有者 还可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联权益征收分支机构利润税，并对某些项目进行调整。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新 。非美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。

股利、推定分配与合同调整支付

您从我们的可转换优先股、普通股或B系列优先股收到的股息，包括被视为股息的转换或赎回 ，以及因某些调整或未能调整可转换优先股的转换率或购买合同的最高结算率而产生的推定股息，以及 处理的金额

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如果B系列优先股被视为第306条股票，处置时作为普通收入，一般将按30%的税率(或适用税收条约规定的较低税率)预扣美国联邦所得税 (请参阅？？？对美国持有人的税收后果？可转换优先股 股票和推定分配，？购买合同：推定分配，？和？对美国持有人的税收后果？转换时获得的B系列优先股 (代码第306节的潜在适用情况)。？如果以股票形式支付股息、建设性股息或将可转换优先股转换为B系列优先股和视为股息的普通股 ，您通常将按股息金额30%的税率缴纳美国联邦预扣税。

正如上面在购买合同和合同调整付款对美国持有者的税收后果一节中所讨论的， 美国联邦所得税对合同调整付款的处理是不清楚的。对于以库存形式支付的合同调整付款，您通常需要缴纳美国联邦预扣税，税率为支付的合同调整付款金额的30% 。如果我们是合同调整付款的适用扣缴义务人，我们打算按30%(或更低的适用条约费率)扣缴这些款项，其他扣缴义务人可能会 以同样的方式处理合同调整付款。

但是，如果合同调整付款或分红与您在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并且在适用税收条约的情况下属于美国常设机构，则不需要缴纳美国预扣税，尽管您将被要求满足相关的 认证要求以避免30%的预扣税，但您需要缴纳美国联邦所得税，如以下有效关联收入部分中所述。

如果您是可转换优先股、B系列优先股、普通股或 购买合同的非美国持有者，并且希望获得适用条约费率的股息或合同调整付款的好处，您将被要求满足 国库投资组合和国库证券利息中所述的某些认证和披露要求。如果您有资格根据所得税条约享受降低的美国预扣税税率，您可以通过提交适当的索赔获得任何超额预扣金额的退款。

股权单位、可转换优先股、普通股或B系列优先股的出售、交换、转换或其他应税处置

以下讨论假设我们的普通股现在并将继续在成熟的证券市场定期交易 。如果我们的普通股在任何时候不是定期交易的，你应该咨询你的税务顾问。

非美国持有者通常会确认 股权单位、可转换优先股、普通股或B系列优先股的应税处置(包括可转换优先股的转换)的收益或股息处理，其程度与美国持有者相同，如以下章节所述： 可转换优先股的纳税后果 可转换优先股的销售、交换、成功再销售或其他应税处置，以及可转换优先股转换对美国持有者的税收后果？？对美国持有人的税收后果？可转换优先股到普通股和B系列优先股的转换？？可转换优先股到普通股和B系列优先股的转换； ？？对美国持有人的税收后果？购买合同的终止；？对美国持有人的税收后果？包括购买合同的终止；？？对美国持有人的税收后果？财政部证券的出售、交换或其他应税处置；？对美国持有人的？税收后果？？财政部投资组合中适用所有权权益的征税依据和收益？和？对美国持有者的税收后果？收到的B系列优先股

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转换为销售、交换、其他应税处置。？在这些讨论中视为红利的任何金额都将按照上文在红利、 推定分配和合同调整付款项下讨论的方式处理。

在股权单元处置中收到的 归因于应计利息、OID或收购折扣的任何金额，将按照第3部分中的描述处理，如财库投资组合和国库证券的利息、购买合同处置中收到的 可归因于应计合同调整付款的金额，可按第3部分中所述处理股息、推定分配和合同调整付款。

根据下面的讨论，在信息报告和备份预扣款和FATCA预扣款下，在处置股权单位、可转换优先股、普通股或B系列优先股时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行贸易或业务有关(如果适用的条约有此规定，也可归因于您在美国设立的常设机构)；

•

您是在 处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

在购买合同的情况下，您是我们的可转换优先股、我们的普通股或我们的B系列 优先股，出于美国联邦所得税的目的，您被视为在美国房地产控股公司中拥有权益，在处置之前的五年期间和您持有的 期间(取决于下面的讨论)中较短的一个期间内的任何时间(？相关期间)。

上文第一个项目符号 中描述的收益一般将按常规的美国联邦所得税税率征税，如果您是一家公司，可能需要缴纳分支机构利得税，其金额相当于您的有效关联收益和 利润的30%(或更低的条约税率)，如下所述，在有效关联收入中描述。以上第二个项目符号中描述的非美国个人持有人将被征收30%的统一税率(或适用的所得税条约可能指定的任何较低的 税率)。( 这可能会被美国来源的资本损失所抵消(即使个人不被视为美国居民)。

在通常被称为FIRPTA的制度下，如果一家公司的美国房地产权益(如守则和适用的财政部条例所定义)的 公平市值等于或超过其全球房地产权益和用于贸易或业务使用或持有的其他 资产的总公平市场价值的50%，则该公司通常是美国房地产控股公司。(br}=我们还没有确定我们现在是不是美国房地产控股公司。即使我们现在不是美国房地产控股公司，我们未来也可能 成为美国房地产控股公司。因此，如果您收购Equity Unit，则不能保证在您拥有可转换优先股、普通股或B系列优先股的Equity 单位或股份期间，我们不会成为美国房地产控股公司。如果我们是一家美国房地产控股公司，在相关期间的任何时候，并且符合5%的要求(定义如下)，您 一般将就出售或以其他方式处置我们的可转换优先股、普通股、B系列优先股或(可能)按适用于美国人的常规美国联邦所得税税率 购买合同的净收益缴税，在某些情况下，您可能需要按变现金额的15%扣缴税款(如下所述)。根据这些规则，采购合同是否要纳税存在一定的不确定性。

？如果符合以下条件，将被视为已满足5%的要求：

•

在处置我们的可转换优先股的情况下，(1)可转换优先股在出售或处置发生的日历年度内定期在既定证券市场交易，且您在 期间的任何时间都已拥有或被视为拥有。

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相关期间，超过5%的可转换优先股，或(2)可转换优先股在发生出售或处置的日历年度内未被视为在既定证券市场正常交易，并且您的可转换优先股的公平市值大于您收购任何可转换优先股的最后日期我们普通股的公平市值的5%。 您的任何可转换优先股被您收购的最后一天，您的可转换优先股的公平市值大于我们普通股的公平市值。

•

在处置我们的普通股的情况下，您在 相关期间的任何时间拥有或被视为拥有超过5%的我们的普通股。

•

在处置B系列优先股的情况下，(1)B系列优先股在出售或处置发生的日历年度内定期 在既定证券市场交易，并且您在相关期间内的任何时间拥有或被视为拥有超过5%的B系列优先股，或者 (2)在发生出售或处置的日历年度内，B系列优先股未在现有证券市场定期交易，且您的B系列优先股的公平市值大于我们在收购任何B系列股票的最后一天以最低公平市值进行定期交易的股票的公平市值的5%。(br}(2)B系列优先股在发生出售或处置的日历年度内未在既定证券市场进行定期交易，且您的B系列优先股的公平市值大于我们在收购任何B系列股票的最后一天的正常交易股票的公平市值的5%。

•

在处置购买合同的情况下(假设根据本规则，购买合同实际上要缴纳 税)，(1)购买合同在出售或处置发生的日历年度内定期在既定证券市场交易，并且您在相关 期间内的任何时候拥有或被视为拥有5%以上的购买合同，或(2)在发生出售或处置的日历年度内，购买合同未在既定证券市场定期交易，并且您的购买合同的公平 市值大于您收购任何购买合同的最后一天我们普通股的公平市值的5%。

就本规则而言，某些归属规则、聚合规则和反滥用规则可能适用于您对我们权益的所有权。

假设我们在相关期间是一家美国房地产控股公司，15%的预扣通常适用于处置(包括赎回)我们的可转换优先股、普通股、B系列优先股以及可能的购买合同(如果适用5%的要求)的总收益。如果满足特定条件，预扣也可能适用于可转换优先股的 转换，如下所述。然而，扣缴一般不适用于常规交易的权益，除非是赎回。即使适用FIRPTA税的例外 ，您仍可能被扣缴，除非您能证明您有资格获得相关豁免，使适用的扣缴义务人满意。

FIRPTA下的特殊规则可能适用于可转换优先股的转换。根据这些规则，如果您的可转换优先股 满足上述5%的要求，您将按15%的已实现金额预扣，并对已实现的全部收益缴纳FIRPTA税(即使未根据适用于 资本重组的规则进行确认，如可转换优先股对美国持有人的税收后果？可转换优先股转换为现金和普通股的税收后果和对美国持有人的税收后果？ 可转换优先股(将可转换优先股转换为普通股和B系列优先股)对您的可转换优先股的处置，除非(I)您在转换时收到的普通股处置收益 也将缴纳FIRPTA税，并且(Ii)您满足某些认证要求，在这种情况下，

同样，尽管如可转换优先股销售、交换、成功再营销或其他应税处置可转换优先股的成功再营销或其他应税处置中所讨论的，在再营销失败的情况下，我们打算通过以下方式处理可转换优先股的交付：

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