美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据第13或15(D)节

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早事件报告日期)：2021年5月12日

Box，Inc.

( 注册人在其章程中指定的确切名称)

特拉华州		001-36805		20-2714444
(国家或司法管辖区 (法团成员)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

杰斐逊大道900号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(877) 729-4269

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据《交易法》第14a-12条(17 CFR 240.14a-12)征集材料

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信

根据《交易法》第13e-4(C)条(17 CFR 240.13e-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		盒		纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

☐新兴成长型公司

☐如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

发行和出售3.0%的A系列可转换优先股

正如之前在Box，Inc.(特拉华州公司)于2021年4月8日提交的当前Form 8-K报告中所述，公司与开曼群岛免税有限合伙企业Powell Investors III L.P.、开曼群岛免税有限合伙企业KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉华州有限合伙企业KKR-NYC Credit C L.P.、特拉华州有限合伙企业KKR-NYC Credit C L.P.签订了一项投资协议(投资协议)。鲍威尔投资者III L.P.(开曼群岛豁免有限合伙企业)、KKR-Milton Credit Holdings L.P.(开曼群岛豁免有限合伙企业)、KKR-NYC Credit C L.P.(特拉华州有限合伙企业)、由KKR Credit Advisors(US)LLC或其关联公司(统称为KKR)管理或提供咨询的股票，涉及发行和出售500,000股 公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(A系列优先股)，总购买价为5亿美元(发行)。该投资协议作为本公司于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。

在完成发行之前，根据投资协议的明确设想，KKR选择将部分投资 辛迪加给某些投资伙伴。2021年5月12日，公司和KKR与Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master，L.P.，Centerbridge Special Credit Partners III-Flex，L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State Board of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，OHA AD Customize Credit Fund(International)，L.P.OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA黑熊基金，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund-F，L.P.，OHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA SA Customize Credit Fund，L.P.，OHA Strategic Credit Master Fund II，L.P.，OHA Structural Products Master Fund D，L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，Coca-Cola Company Master Retiering Trust(以KKR为首的集团，并与KKR共同与投资者签约)，据此，KKR领导的集团同意承担KKR 的义务，购买将在发行中发行的5亿美元A系列优先股中总计约3.5亿美元的股份，KKR领导的集团中的每个人同意成为投资协议项下的 方、允许投资者受让方和投资者方，完全受投资协议的所有契诺、条款、条件、义务和规定的约束{br, 或投资方，并完全有权享有投资协议项下适用于投资方、允许的投资者受让方或投资方的所有权利和利益，除非联合协议另有规定。

2021年5月12日(截止日期)，公司完成了与投资者的发行。

注册权协议

于截止日期，就发行事宜，本公司与投资者订立登记权协议(注册权协议)，根据该协议，本公司同意向每位投资者提供与本公司A系列优先股股份及 公司A类普通股股份有关的若干惯常登记权，每股面值0.0001美元(普通股)，与A系列优先股的任何转换有关。此外，本公司已同意就本公司在投资者普通股及/或A系列优先股注册方面的任何重大错报或遗漏作出赔偿的惯常赔偿条款 。

注册权协议的前述描述并不声称是完整的，受注册权协议全文的约束，并受注册权协议全文的限制，该协议作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

豁免投资协议中的表决权条款

于2021年5月13日，本公司豁免投资者遵守投资协议第5.11节的规定 ，该条款要求投资者以董事会建议的相同方式投票(统称为投票要求)，使投资者能够不受限制地投票。

前述描述并不声称是完整的，并且受公司书面的投票要求豁免全文的约束和限定，该声明作为附件10.3附于本说明书，并通过引用并入本说明书。

-2-

第3.02项。

未登记的股权证券销售。

本报告中表格8-K的第1.01项中包含的信息通过引用并入本文。

如第1.01项所述，根据投资协议的条款，本公司于截止日期向投资者发行500,000股A系列优先股 股。根据证券法第4(A)(2)节的规定，此次发行和销售是根据修订后的1933年证券法(证券法)豁免注册的。 投资者向本公司表示，他们是证券法第501条所界定的经认可的投资者，A系列优先股的收购目的是为了投资目的，而不是为了 其任何分销而出售，并且任何证明A系列优先股或与A系列优先股未来转换相关而发行的普通股的股票的证书上都贴上了适当的说明。 投资者向本公司表示，他们是证券法第501条所界定的经认可的投资者，A系列优先股是出于投资目的，而不是为了 任何分销目的而出售，并且任何证明A系列优先股或与A系列优先股未来转换相关发行的普通股的证书上都贴上了适当的说明。

项目3.03

对担保持有人权利的实质性修改。

关于投资协议和注册权协议的第1.01项和关于指定证书的第5.03项 中包含的信息通过引用并入本文。

项目5.02

董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命； 某些高级职员的补偿安排

委任新董事

本报告中表格8-K的1.01项中包含的信息通过引用并入本文。

KKR有权在投资协议拟进行的交易完成时指定一名董事会成员。 KKR已指定John Park为A系列董事，因此，自截止日期起，董事会已任命Park先生为III类董事，任期于本公司2023年年会届满。 加入董事会后，董事会任命Park先生为董事会薪酬委员会和审计委员会成员。朴先生与本公司或任何其他 人士之间并无安排或谅解，据此，Park先生获选为董事。

根据投资协议，Park先生无权因其服务而从本公司获得任何补偿。 Park先生无权因其服务而从本公司获得任何补偿。Park先生签署了本公司的标准形式的赔偿协议，其副本已作为 公司于2014年7月7日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书的附件10.1存档，该表格规定在 特拉华州法律允许的最大程度上对受赔方进行赔偿。

第5.03项

公司章程或附例的修订

指定A系列优先股的指定证书

2021年5月11日，公司向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，指定了 A系列优先股(指定证书)，确定了A系列优先股的权力、指定、优先权和相对、参与、可选或其他特别权利，以及A系列优先股的资格、限制和限制。“指定证书”自备案之日起生效。

转换权

根据A系列优先股持有人的选择权，A系列优先股可随时转换为普通股，初始转换价格为每股27.00美元。在截止日期三周年后的任何时间，如果普通股成交量加权平均价超过指定证书规定的换股价格的200%，在本公司选择的任何连续30个交易日内(包括该交易期的最后一天)至少20个交易日内，所有A系列优先股将可转换为相关数量的普通股 。

投票权和同意权

A系列优先股的持有者有权在转换后的 基础上与普通股持有者一起投票。A系列优先股的持有者有权就以下事项进行单独的分组投票：对公司组织文件的修订对A系列优先股产生不利影响、公司授权或发行优先于A系列优先股或与A系列优先股同等的证券、增加或减少A系列优先股的授权股票数量，以及支付超出商定金额的特别股息。

赎回权

在截止日期五周年之后的任何时间，本公司可赎回部分或全部A系列优先股，赎回金额为每 股现金金额等于：(I)当时清算优先权的(X)100%，加上(Y)所有应计和未支付股息的总和，如果赎回发生在截止日期五周年或 结束日六周年之前的任何时间，乘以(Ii)(A)105%，(B)如果赎回发生在截止日期六周年当日或之后且在 截止日期七周年之前的任何时间，则为102%；及(C)如果赎回发生在截止日期七周年当日或之后的任何时间，则为100%。

-3-

在截止日期七周年后的任何时间， A系列优先股的每位持有人将有权促使本公司按比例全部或不时部分赎回其持有的A系列优先股，每股现金金额相当于(X)100%当时的清算优先股，加上(Y)所有应计和未支付的股息。

在事先书面通知涉及本公司的若干 控制权变更事件后，本公司应自动赎回A系列优先股的股份，回购价格等于(I)A系列优先股的股份按当时的转换价格转换为普通股的价值(br})和(Ii)相当于当时清算优先权的100%的现金金额加上所有应计但未支付的股息中的较大者。在上述第(Ii)款的情况下， 公司还将被要求向A系列优先股持有者支付全额溢价，其中包括从控制权变更生效之日起至成交日五周年期间应计的股息。

指定证书的前述描述并不声称是完整的，而是受指定证书全文的约束和限定，该指定证书全文作为附件3.1附于此，并通过引用结合于此。

第8.01项。其他事件。

2021年5月12日，该公司发布了一份新闻稿(新闻稿)，宣布结束投资协议和投资协议计划进行的交易。新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用并入本文。

第9.01项。

财务报表和证物。

(D)展品

证物编号：		描述
3.1		指定A系列可转换优先股的指定证书
10.1		本公司与Aloha European Credit Fund，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master，L.P.，Centerbridge Special Credit Partners(br}III-Flex，L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State Board of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，KKR-Milton Credit Holdings L.P.，KKR-NY.，Future Fund Board of Guardians，L.P.，Centerbridge Credit Partners Master Fund II L.P.，Centerbridge Special Credit Partners L.P.，CPS Holdings(US)L.P.，Future Fund Board of Guardians，Illinois State Board of Investment，Indiana Public Retiering System，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.L.P.，OHA BCSS SSD II， L.P.，OHA黑熊基金，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund Holdings，L.P.，OHA Delware Customize Credit Fund-F， L.P.，OHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA KC Customize Credit Master Fund，L.P.L.P.，OHA战略信用主基金II，L.P.，OHA 结构性产品主基金D，L.P.，OHA战术投资主基金，L.P.，OHAT信用基金，L.P.，Powell Investors III L.P.，定制机会主义信用基金，可口可乐公司主退休信托
10.2		本公司、开曼群岛豁免有限合伙企业Powell Investors III L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业KKR-Milton Credit Holdings L.P.、特拉华州有限合伙企业KKR-NYC Credit C L.P.、量身定制的机会主义信用基金、澳大利亚信托和特拉华州有限合伙企业CPS Holdings(US)L.P.签订的联合协议日期为2021年5月12日未来基金监护委员会，伊利诺伊州投资委员会，印第安纳州 公共退休系统，Kennedy Lewis Capital Partners Master Fund II L.P.，OHA AD Customize Credit Fund(International)，L.P.，OHA Artesian Customize Credit Fund I，L.P.，OHA BCSS SSD II，L.P.，OHA Black Bear Fund，L.P.，OHA Centre Street Partnership，L.P.，OHA Credit Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHAOHA Dynamic Credit ORCA Fund，L.P.，OHA Enhanced Credit Strategy Master Fund，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA MPS SSD II，L.P.，OHA SA Customize Credit Fund，L.P.，OHA Strategic Credit Master Fund II，L.P.，OHA Structural Products Master Fund D，L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund，L.P.，OHAT Credit Fund，L.P.，the Coca-
10.3		本公司于2021年5月13日放弃投资协议
99.1		新闻稿，日期为2021年5月12日。
104		封面交互式数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

-4-

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签名人代表注册人在本报告上签字。

日期：2021年5月18日				Box，Inc.
				由以下人员提供：		/s/David Leeb
						大卫·利布 首席法务官

-5-

附件3.1

的指定证书

A系列可转换优先股，

面值0.000美元，

的

Box，Inc.

根据特拉华州公司法第151条(经不时修订、补充或重述，DGCL)，BOX，Inc.，一家根据特拉华州法律组织和存在的公司( 公司)，根据DGCL第103条的规定，特此证明：

经修订的公司注册证书(经修订的公司注册证书)(经修订的注册证书)授权发行11亿股股本 股票，包括1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(普通股)和1亿，000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元(优先股 股)，其中包括1,000,000,000股A类普通股(面值为每股0.0001美元)和100,000,000股非指定优先股，面值为每股0.0001美元(优先股 股)，其中包括1,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股非指定优先股，面值为每股0.0001美元(优先股 股)。

在公司注册证书的规限下，本公司董事会(董事会) 有权通过一项或多项决议案确定任何系列优先股的指定和权力(如有)，包括投票权(如有)、优先股和相对、参与、可选或其他特别权利(如有)及其资格、限制或限制 ，并确定构成任何该等系列的股份数量。

根据公司注册证书授予董事会的权力，董事会通过以下决议，将新的优先股系列指定为A系列可转换优先股：

议决根据公司注册证书第四条的规定和公司章程第151条的规定，根据董事会授权发行本公司一系列优先股，拟纳入该系列的股份数量、投票权、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及该系列包括的优先股的资格、限制和限制如下：(br}公司注册证书第IV条的规定和DGCL第151条的规定，现授权本公司发行一系列优先股，纳入该系列的股份数量、投票权、指定权、优先股和相对投票权、参与权、选择权或其他特别权利，以及该系列包括的优先股股份的资格、限制和限制如下：

第一节股份的名称和数量。该系列优先股的股票应指定为A系列 可转换优先股(A系列优先股)。构成A系列优先股的授权股数为50万股。该数目可不时透过董事会或董事会任何正式授权委员会正式通过的进一步决议案而增加或 减少(但不低于当时已发行的A系列优先股股份数目，并受第13(B)(Iii)条规限)，并可 根据DGCL的规定提交证书，述明该项增加或减少(如适用)已获如此授权。本公司无权发行A系列优先股的零股。

第二节排名。A系列优先股将根据股息 在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时享有资产分配权：

(A)与本公司现有或以后授权的其他类别或系列股本按平价计算， 条款明确规定，该类别或系列与A系列优先股在股息权和公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配权方面具有平价排名 ；

(B)低于本公司现有或其后获授权的其他类别或系列的股本，而该等类别或系列的条款明文规定该类别或系列的优先股在股息权及本公司事务的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的资产分配权 方面优先于A系列优先股(该等股本、高级股本)；及

(C)优先于普通股及本公司现有或此后获授权的各其他类别或系列股本 ，其条款并无明确规定，就本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘事务而言，就股息权及资产分配权而言，该类别或系列与A系列优先股平价或高于A系列优先股 该等股本类别或系列 该等股本类别或系列并无明文规定该等类别或系列于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时享有与A系列优先股同等的股息权及资产分配权。

第3节。 定义。在此用于本指定证书的所有目的：

应计股息是指，截至任何日期，就A系列优先股的任何股份而言，根据第4(B)节应计的所有股息，无论是否已宣布，但截至该日期尚未支付的股息，但 不包括任何复合股息， 指的是截至任何日期，A系列优先股的任何股份应计的所有股息，无论是否已宣布，但 不包括任何复合股息。

？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制 该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；然而，(I)本公司及其附属公司不应被视为任何投资者方或其任何关联公司的关联公司， (Ii)任何投资者方或其任何关联公司投资(无论是债务还是股权)的投资组合公司(该术语通常用于机构投资者)不应被视为该投资者方的关联公司 及(Iii)被排除的保荐方不应被视为任何投资者方、本公司或任何以下公司的关联公司。 (I)本公司及其附属公司不得被视为任何投资者方或其任何关联公司的关联公司。 (Ii)任何投资者方或其任何关联公司的投资组合公司(该术语通常用于机构投资者)不应被视为该投资者方的关联公司。为此目的，控制(及其相关含义，包括由？控制并与？共同控制)指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致某人的管理或政策方向的权力，无论是通过证券、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式的所有权 或合伙企业或其他所有权权益的所有权 或合伙企业的所有权或其他所有权权益的所有权 或合伙企业的所有权或其他所有权权益的所有权 或合伙企业的所有权或其他所有权权益。

任何人应被视为实益拥有任何证券， 实益拥有或实益拥有任何证券(这些证券也应

2

该人被视为实益拥有交易法规则13d-3 和13d-5所指的证券(包括假设该人拥有的所有A系列优先股(如有)可在 六十(60)天内或之后行使)；但任何人均应被视为实益拥有该人士有权收购的任何证券(包括假设将该人士拥有的所有A系列优先股(如有)转换为普通股)。

？基本赎回价格具有第10(A)(I)节中规定的含义。

？Board？具有上面的独奏会中给出的含义。

？营业日？指纽约、纽约的银行机构获得授权或法律、法规或行政命令要求关闭的 以外的任何工作日。

《公司章程》是指经修订并可能不时修订的公司章程。

？股本对任何人而言，是指任何及 该人发行的股票的所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)。

？现金股利具有第4(C)节中规定的含义。

？指定证书是指与A系列优先股相关的本指定证书，该证书可能会不时修改 。

？公司注册证书具有上述讲义中所述的含义。

？控制变更？是指在单个交易或一系列 交易中发生以下情况之一：

(A)本公司、其全资附属公司及本公司及其全资附属公司的雇员福利计划以外的任何人士或集团(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的术语)， 根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告披露或 公司以其他方式获知该个人或集团已成为实益拥有人(如)的任何人士或集团公司有表决权股票的总投票权的多数，除以下交易的结果外：(1)在紧接该项交易前代表本公司100%有表决权股票的证券持有人 与紧接该项交易后的尚存人士或其母实体的占多数有表决权股票的证券持有人实质上相同，及(2)在紧接该项交易前代表本公司100%有表决权股票的证券持有人实质上直接或间接拥有该尚存人士或其 母公司实体的有表决权股票

3

(B)本公司与另一人合并或合并为另一人，或另一人与本公司合并或合并为本公司，或将本公司全部或实质全部资产(在合并基础上厘定)出售、转让或租赁给另一人，不论是在单一交易或一系列相关交易中，或任何资本重组，将所有或基本上所有普通股交换或转换为现金、证券或其他财产的重新分类或其他交易(不包括仅为将A类普通股的名称从A类普通股 改为A类普通股 更改为a类普通股或面值变化而对公司注册证书进行任何修订)，但以下交易除外：(1)在 合并或合并交易的情况下，在紧接该交易之前代表公司表决权股票100%的证券持有人直接或间接(彼此之间的比例与紧接交易前的比例基本相同，但根据关于该交易的最终协议条款规定的任何现金/股票选择的比例发生变化除外)在紧接该交易之后的该合并或合并交易中幸存的 个人或母公司的表决权中至少拥有多数投票权，以及(2)在出售、转让的情况下，在紧接该交易之后的该合并或合并交易中， 幸存的个人或母公司的表决权股票的至少多数投票权，以及(2)在出售、转让的情况下，在紧接该交易之后的该合并或合并交易中， 幸存的个人或母公司的表决权股票的至少多数投票权除 附属公司或成为本公司附属公司的人士外；或

(C)A系列优先股可转换成的公司的普通股或任何其他股本的股份不得在任何美国国家证券交易所上市交易或因考虑退市而停止交易(除上文(B)项所述的交易外) 本公司的普通股或任何其他股本的股票不得在任何美国国家证券交易所上市交易或停止交易( 由于上文(B)项所述的交易除外)。

？控制变更生效日期具有第9(B)节中规定的 含义。

？控制权变更购买日期，对于 A系列优先股的每股股票，(I)如果是根据第9(A)条进行转换，则是公司在转换普通股时发行普通股的日期；(Ii)如果是控制权变更赎回，则是公司为以下目的向A系列优先股的持有人或转让代理支付全部控制权变更赎回价格的日期： 公司不可撤销地将该股票的控制权变更赎回价格全额支付给A系列优先股的持有者或转让代理，以使其受益于以下目的：(I)如果是根据第9(A)条进行转换，则是指公司在转换普通股时发行普通股的日期；(Ii)如果是控制权变更赎回日期，则为以下目的

？控制权变更赎回具有第9(A)节中规定的含义。

？控制权变更赎回价格具有第9(A)节中规定的含义。

？普通股？的含义与上面的独奏会中所给出的含义相同。

？关闭业务意味着下午5：00(纽约时间)

？普通股在任何确定日期的收盘价，是指在该日期在纽约证券交易所上市的普通股的收盘价，如果没有报告收盘价 ，则指最后报告的销售价。如果普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，普通股在该确定日期的收盘价意味着 普通股在其上市或报价所在的主要美国证券交易所或自动报价系统的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，则是指在美国主要证券交易所或自动报价系统上报告的最后 销售价格

4

普通股如此上市或报价，或如果普通股未在美国证券交易所或自动报价系统如此上市或报价，则为 普通股在非处方药按场外交易市场集团有限公司或任何类似机构报告的市价，或如没有该出价，则指由本公司为此目的聘请的独立财务顾问所厘定的普通股在该日的市价 。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？普通股？的含义与上面的独奏会中所给出的含义相同。

？Company？的含义与上面的独奏会中所给出的含义相同。

？公司赎回权具有第10(A)(I)节中规定的含义。

复合股息记录日期具有第4(D)节中规定的含义。

复合股息率具有第4(C)节中规定的含义。

？复合股息具有第4(C)节规定的含义。

？构成人具有第12(A)节中规定的含义。

？转换代理？是指以A系列优先股转换代理的身份行事的转让代理，以及 其继任者和受让人。

？转换日期？具有第8(A)节中规定的含义。

？转换通知？具有第8(A)(I)节中规定的含义。

？转换价格？是指A系列优先股每股的美元金额等于1,000美元除以 转换率。

？转换率？是指每一股A系列优先股，37.0370股普通股， 根据本协议的规定进行调整。

？普通股当前市场价格，截至 确定的任何日期，是指在紧接该交易日之前的交易日结束的十(10)个连续完整交易日中，每个交易日普通股每股VWAP的算术平均值，并根据第11节所述的任何事件在此期间发生的 进行适当调整。

？DGCL？具有上述演奏会中设定的含义 。

？分布式财产？具有 第11(A)(Iv)节中规定的含义。

？分销交易？是指通过分拆、分拆、赎回、重新分类、交换、股票分红、股票分派、配股或类似的 交易方式，将公司子公司的股权证券分销给普通股持有人的任何方式。

5

？股息支付日期是指每年的3月31日、6月30日、 9月30日和12月31日；但如果任何此类股息支付日期不是营业日，则适用的股息应在紧接该股息支付日期 之后的下一个营业日支付，不含任何利息。

*股息支付期就A系列优先股的任何股份而言 指该股发行日期起至但不包括下一个股息支付日期的期间，以及随后在每种情况下从任何股息支付日期起至但不包括下一个股息支付日期的期间 。

？股息率？是指3.0%，或在第9(G)节规定的调整范围内，该调整后的股息率是指该调整后的股息率(br}根据第9(G)节的规定对该股息率进行了调整)。

？股息记录日期？具有第4(D)节中规定的 含义。

？股息？具有 第4(A)节中规定的含义。

？《交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。

？交换财产？具有第12(A)节中规定的含义。

*排除回购是指本公司回购总额高达500,000,000美元的普通股，如本公司就宣布投资协议拟进行的交易而发表的公开声明中所述 。

？被排除的保荐方具有投资协议中规定的含义。

？失效日期具有第11(A)(Iii)节中规定的含义。

？公平市价就任何证券或其他财产而言，指董事会或其授权委员会真诚合理厘定的该证券或其他 财产的公平市价，(I)就公平市价低于50,000,000美元的任何证券或其他财产咨询独立财务顾问后，或(Ii)以其他方式使用独立财务顾问提供估值意见。

？持有者 指以其名义登记A系列优先股股票的人，公司、转让代理、注册处、支付代理和转换代理应将该人视为A系列优先股股票的绝对拥有者 用于支付和结算转换以及所有其他目的；但在法律允许的最大范围内，任何违反 投资协议而获得A系列优先股股份的人士不得成为持有人，除非本公司另有指示，否则转让代理、注册处、支付代理及转换代理(视情况而定)不得承认任何该等人士为持有人，而在紧接该项转让前A系列优先股的 股份登记于其名下的人士仍为该等股份的持有人。

6

？持有者赎回权具有 第10(B)节中指定的含义。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”(Hart-Scott-Rodino Anti Products Act)，以及根据该法案颁布的规则和条例。

？隐含季度股息金额，就 A系列优先股的任何股份而言，是指截至任何日期：(A)该股票在适用股息支付期第一天的清算优先权(或如果是该 股票的第一个股息支付期，则为截至该股票发行日期)乘以(B)该日期适用股息率的四分之一的乘积，该乘积为：(A)该股在适用股息支付期的第一天的清算优先权(或在该 股的第一个股息支付期，即截至该股发行日期)乘以(B)该日适用股息率的四分之一。

？独立财务顾问是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问；但前提是该公司或顾问不是本公司的附属公司。

？初始 控制变更通知具有第9(B)节中规定的含义。

Br}投资 协议是指本公司与投资者之间日期为2021年4月7日的某些投资协议，该协议可能会不时修订、补充或以其他方式修改，涉及持有人的权利和限制等方面的某些条款和 条件。

投资者？具有投资协议中规定的含义 。

？投资者方是指根据投资协议第5.08(B)(I)节转让A系列优先股或普通股股份的每个投资者和每个 投资者的每个许可受让人。

？发行日期？就A系列优先股的任何股份而言，是指该等股份的发行日期。

·初级股票具有第2(C)节中规定的含义。

？清算优先权指的是，对于A系列优先股的任何股票，截至任何日期，每股1,000美元，因为 任何复合股息可能会不时增加。

？全额是指相当于 自控制权变更购买日起至第五(5)日(包括该日)该股A系列优先股应支付的复合股息的现金金额)原发行日期的周年纪念 ，就好像该A系列优先股的股份在该期间已发行一样。为免生疑问，整笔金额不应包括根据 第9(A)(Y)节支付的任何应计股息。

？强制转换？具有 第7(A)节中规定的含义。

7

？强制转换日期？具有 第7(A)节中规定的含义。

强制转换价格是指根据第11(A)节的规定调整后的转换价格的200%。 强制转换价格最初应为54.00美元。

？市场中断事件是指以下任何事件：

(A)在相关交易所正常 交易时段收盘前一小时内(或为确定普通股每股VWAP，在相关日期的正常交易时段内总计半小时或更长时间的任何时段或多个时段)，任何交易所或报价系统对普通股交易施加的任何暂停或限制，而该交易所或报价系统的收盘价是根据收盘价一词的定义确定的(相关交易所)或与相关交易所的普通股或与普通股有关的期权合同有关的；或

(B)任何事件扰乱或损害(由本公司以其合理酌情决定权厘定)市场 参与者在有关交易所常规交易时段收市前一小时内(或就厘定普通股每股平均有效值而言，在有关日期的常规交易时段内总计半小时或以上的任何时段或 时段)在有关交易所普通股进行交易或获取其市值或在有关交易所进行交易的能力，与相关交易所普通股有关的期权合约。

公司通知 赎回具有第10(A)(Ii)节中规定的含义。

持有人通知 赎回具有第10(B)节中规定的含义。

强制 转换通知具有第7(B)节中规定的含义。

？NYSE？是指纽约证券交易所 。

？高级管理人员证书是指由首席执行官、首席财务官、秘书或公司任何总裁或副总裁(无论是否用一个或多个数字或加在总裁或副总裁头衔前后的一个或多个词语表示)签署的证书。

？原始发行日期？指投资协议中定义的截止日期。

母公司实体对任何人而言，是指该第一人是其直接或间接全资子公司的任何其他人。

？平价股票？具有第2(A)节中规定的含义。

8

？允许投资者受让人具有投资协议中规定的含义。

？允许受让人？具有《投资协议》中规定的含义。

？个人？是指任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、非法人组织或任何其他实体。

优先股？的含义与上述演奏会中的 相同。

？记录日期？就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指 普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产，或普通股被兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为确定 有权收取该等现金、证券或其他财产的普通股持有人而定的日期(不论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

？赎回日期就A系列优先股的每股股份而言，是指本公司向A系列优先股的持有人或转让代理(不可撤销)支付每股A系列优先股的全部赎回价格(br})的日期。

？赎回价格具有第10(A)(I)节中规定的含义。

注册人？指以A系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人 和受让人。

？相关交易所？具有术语市场中断 事件定义中的含义。

？重组事件？具有第12(A)节中规定的含义。

？所需股份数具有第9(G)节中规定的含义。

？高级库存？具有第2(B)节中规定的含义。

？A系列优先股具有第1节中给出的含义。

？附属公司，当用于任何人时，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、 协会、信托或其他实体，其(I)证券或其他所有权权益占普通投票权的50%以上(或在合伙企业中，占普通合伙企业权益的50%以上)或 (Ii)足够的投票权以选举董事会或其他管理机构的至少多数成员，截至该日期，由该人或该人的一家或多家子公司或由该人或其一家或多家子公司或由以下人士拥有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托机构或其他实体拥有：(1)代表普通投票权的50%以上的证券或其他所有权权益(或在合伙企业中，代表普通合伙企业权益的50%以上)

9

？交易日？是指相关交易所 计划开业且没有发生市场中断事件的营业日。？

？交易期？具有第7(A)节中规定的 含义。

？转让代理？是指担任A系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、注册人、支付代理和转换代理的人员。转让代理最初应为Computershare Trust Company，N.A.

触发事件？具有第11(A)(Vii)节中规定的含义。

O有表决权的股份指(I)就本公司、普通股、A系列优先股(受本文所载 限制的规限)及本公司在任何董事会选举中有一般投票权的任何其他股本而言，及(Ii)就任何其他人士而言，指有权在该人士或其他类似管治机构的董事会选举中有一般投票权的该人士的所有股本。

？任何交易日普通股每股VWAP是指在彭博(Bloomberg)上的彭博(Bloomberg)VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价(或，如果彭博停止发布该价格，则指公司合理选择的任何后续服务)页面框中显示的每股成交量加权平均价(或，如果彭博停止发布该价格，则指公司合理选择的任何后续服务)页面框中显示的每股成交量加权平均价在相关交易日开盘至该交易日收盘期间 的AQR？(如果没有该页面，则为其同等继任者)(或如果无法获得该成交量加权平均价，则由本公司为此目的聘请的独立财务顾问使用成交量加权平均法确定该交易日普通股的市场价格 )。

第四节分红(A)持有者有权获得本第4节所列类型和金额确定的股息(此类股息，即股息)。

(B)应计股息。 A系列优先股(I)的每股股息应从A系列优先股(I)的发行日(包括该日)起按日累计，不论该股是否已申报，也不论本公司是否有合法可用于支付股息的资产，股息率 应等于以下进一步规定的股息率；(Ii)如果董事会或其任何正式授权的委员会授权并经本公司在法律未禁止的范围内宣布每一次股息支付，则应按季度支付拖欠股息 A系列优先股任何股票在任何一天的应计股息金额，应通过 除以(X)截至该日的隐含季度股息金额除以(Y)该日股利支付期的实际天数来确定；但如在任何股息支付期内，有关一个或多个先前股息支付期的任何复合股息 以现金支付，则在该支付日期后，任何一天就A系列优先股的任何股份而应累算的股息数额，须以 (X)隐含季度股息额(重新计算以计入该复合股息的支付)除以(Y)实际股息额而厘定。

10

该股息支付期的天数。A系列优先股任何股票在任何股利支付期的应付股息金额应等于在该股息支付期内根据本第4条(B)款的前一句话就该股应计的每日股息金额的总和。为免生疑问，就发行日期并非股息支付日期的A系列优先股 的任何股份而言，就该股份的初始股息支付期应支付的股息金额应等于以下乘积：(A)前 句中规定的每日应计额(假设按照该术语的定义为全额股息支付期)和(B)从该发行日期起至下一个股息支付日(但不包括该日期)的天数。

(C)支付股息。就任何派息日期而言，如获董事会或董事会任何正式授权的委员会授权，本公司可在适用法律许可的范围内，于 全权酌情决定以现金支付A系列优先股每股股份的股息(现金股息)；惟现金股息 须按每位持有人合计，并须支付至最接近的分红(0.005美元向上舍入)。就本公司因任何理由(包括因法律禁止支付任何该等现金股息)而未就任何股息支付日期以现金支付相关股息期间累积的所有股息而言，A系列优先股(复合股息)股份的任何该等累积及未支付股息将(不论 是否赚取或宣派)于适用股息支付日期成为该股A系列优先股的清盘优先股的一部分。截至任何确定日期仍未支付的任何复合股息应根据清算优先权的定义增加清算优先权 。就任何股息支付日期而言，如本公司没有以现金支付在有关股息支付 期间累积的所有股息，则任何持有人的任何复合股息与股息的比例(复合股息率)应与 有权在该股息支付日向其他持有人支付的每股股息的复合股息比率相同。任何先前股息支付期的复利股息，如获董事会授权，可于任何日期(不论该日期是否股息支付日期)支付。, 或 公司声明的任何正式授权的委员会，任何此类付款将在美元兑换美元在此基础上， A系列优先股的清算优先权将支付此类款项；但在向本协议项下的转换代理交付转换通知后，本公司不得以现金支付任何应计股息或复合股息。尽管本协议有任何相反规定 ，除非以现金支付，否则不得宣布股息(不言而喻，不得以有价证券或其他实物形式宣布股息)。

(D)记录日期。在任何相关股息支付日宣布和支付的股息支付记录日期将是包含相关股息支付日期的日历月15日(15)日的营业结束 (每个，股息记录日期)，而在任何相关股息支付日期没有 宣布和支付的任何复合股息的支付记录日期将是董事会或董事会正式授权的委员会设立的日期的营业结束日期。在每种情况下，不超过 股息支付日期(每个，一个复合股息记录日期)的四十五(45)天，无论该日期是否为营业日。

11

(E)股息优先。只要A系列优先股的任何股份仍有流通股 ，除非A系列优先股自发行日(包括发行之日)应计的所有已发行股票的全额股息和复合股息已以现金宣布和支付，或已或同时以现金宣布，且已或同时宣布足以支付该等股息和复合股息的金额已用于或拨备用于支付该等股息和复合股息的金额，否则本公司不得宣布任何现金股息，或进行任何与初级 相关的现金分配。 收购(直接或通过任何子公司)或支付与任何初级股票或平价股票有关的清算款项，但以下股票除外：

(I)与现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或为该等雇员、高级职员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式收购初级股票；

(Ii)使用基本上同时出售其他初级股票的收益购买初级股票；

(Iii)将任何类别或系列的平价股票或初级股票交换或转换为 任何其他类别或系列的平价股票(如属平价股票)或任何其他类别或系列的次要股票(如属平价股票或初级股票)；

(Iv)根据转换或交换该等平价股票或初级股票或正在转换或交换的证券的规定购买该等平价股票或初级股票的零碎权益 ；

(V)就初级股票支付任何股息 ，如果股息是以与支付股息的股票形式相同的股票或购买相同股票的权利的形式支付的；

(Vi)分配初级股票或购买初级股票的权利；或

(Vii)与实施股东权利或类似计划有关的任何股息，或赎回、回购或交换任何该等计划下的任何权利的任何股息。

尽管如上所述，只要A系列优先股 的任何股票仍未发行，如果A系列优先股和任何平价股的股票没有全额宣布和支付股息，A系列优先股和任何平价股股票宣布的所有股息将按 比例申报，因此每股宣布的股息金额将与A系列优先股最近一次股息支付期结束时的所有应计和未支付股息与任何平价股最近每股股息期结束时应计和未付股息的比率相同。

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(F)参与分红。在符合本 第4条规定的情况下，股息或分派可由董事会或董事会任何正式授权的委员会授权，并由公司或其任何正式授权的委员会宣布并不时支付任何初级股票和平价股票(普通股股息)；但在作出该项授权时，董事会或该委员会授权A系列优先股( 参与股息)的等值股息或分派，以便(1)该参与股息的记录日期和支付日期分别与该普通股的记录日期和支付日期相同；(2)在该参与股息中，A系列优先股应支付的每股代价的种类和金额与 就一定数量的普通股应支付的普通股股息的种类和对价金额相同。(B)A系列优先股的记录日期和支付日期分别与该普通股的记录日期和支付日期相同；(2)在该参与股息中，A系列优先股的种类和每股应付对价的种类和金额与 将就若干普通股支付的普通股股息的种类和对价金额相同。A系列优先股的股份(根据第6节，不考虑其中包含的任何可兑换限制)，紧接该普通股的记录日期之前。 普通股股息的记录日期之前的A系列优先股股票(根据第6节，不考虑其中的任何兑换限制)。

(G)记录日期之后的转换。如果A系列优先股的任何股份的转换日期为股息记录日期或复合股息记录日期交易结束前的 ，则该等股份的持有人将无权获得有关该股息记录日期或复合股息记录日期(视情况而定)的任何股息 ，但通过在根据第6(A)条或第7(A)条(视何者适用而定)的计算中将应计股息和复合股息计入清盘优先股中的股息除外。在符合第4(C)节最后一句的情况下，如果A系列优先股的任何股票的转换日期在股息记录日期或复合股息记录日期的交易结束之后但 在该股息的相应支付日期之前，则截至该股息记录日期或复合股息记录日期(视情况而定)的该等股票的持有者有权获得该股息，即使 该等股票在适用的股息支付日期之前转换；但在根据第6(A)节或第7(A)节(视何者适用而定)确定与该转换日期有关的应计股息或清算优先权时，不得计入该股息或复合股息的数额。

第五节清算权(A)清盘。如果发生任何自动或非自愿清算、解散或结束公司事务，持有人有权从合法可供其使用的资产中，将公司资产分配或支付给或拨备给任何初级股票持有人， 并受任何高级股票或平价股票持有人的权利以及公司现有和未来债权人的权利的限制。全额收取现金的清算分派及A系列优先股的每股金额，相等于(I)(A)清算优先权加上(B)截至该自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司事务之日有关A系列优先股股份的应计股息之和及(Ii)该等持有人若在紧接该等自愿或非自愿清算、解散或清盘本公司事务之前所收取的金额(以较大者为准)(I)(A)清算优先权加上(B)于该等自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务的日期就该等A系列优先股股份应计股息的总和及(Ii)该等持有人若在紧接该等自愿或非自愿清算、解散或结束本公司事务之前所收取的金额将这类A系列优先股转换为普通股(根据第6节，不考虑其中包含的任何可兑换限制)。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有者无权获得除本第5条明确规定以外的任何其他 付款，并且将无权或要求 公司的任何剩余资产。

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(B)部分付款。如果就上文 第(A)节所述的任何分配而言，本公司的资产或其收益不足以全额支付根据第5(A)节规定必须支付给所有 持有人的清算分配总额以及支付给任何平价股票的所有持有人的清算分配金额，则分配给持有人和所有该等平价股票持有人的金额应按照各自的清算分配总额按比例支付，如果支付了所有应支付的金额，则他们将有权获得这些分配。

(C)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产 和资产不应被视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘，也不应被视为公司与任何其他人之间的合并、合并、法定交换或任何其他商业合并交易，或任何其他人与公司之间或与公司之间的合并、合并、法定交换或任何其他商业合并交易，也不得被视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。 公司与任何其他人之间的合并、合并、法定交换或任何其他商业合并交易也不得视为公司事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。解散 或结束公司事务。

第6节持有人转换的权利

(A)在符合 第8节规定的转换程序的情况下，每名持有人均有权按该持有人的选择权，在任何时间将该持有人的A系列优先股的每股股份转换为(I)普通股的数量，等于(A)清算优先权与有关A系列优先股的应计股息之和的商数(A)截至适用转换日期的A系列优先股的应计股息之和除以(B)截至适用转换日期的转换价格加(但任何持有人不得转换A系列优先股，直至根据高铁法案就 转换A系列优先股的适用等待期(如有)届满或提前终止为止。可不时就该持有人的全部或任何部分A系列优先股行使转换权；但在任何情况下，持有人不得就少于1,000股的A系列优先股行使 转换权(除非该等转换涉及该持有人持有的所有A系列优先股)。

(B)本公司须时刻从其认可及未发行普通股中预留及保留在A系列优先股转换 时可不时发行的A系列优先股全部股份转换后可供发行的普通股数目，仅供在转换A系列优先股 时发行之用。(B)本公司须随时从其认可及未发行普通股中预留及保留在A系列优先股转换时可不时发行的普通股数目。A系列优先股转换后发行的任何普通股均应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。

第7节公司强制 转换。(A)只要《货架登记声明》(定义见《登记权协议》)仍然有效(以《登记权协议》要求其生效的范围为限)，

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在原发行日期的三(3)周年纪念日内，如果普通股每股VWAP大于(X)在任何三十(30)个连续交易日(如三十(30)个连续交易日期间，交易期)内至少二十(Br)(20)个交易日中的每个交易日的强制转换价格，以及(Y)该交易期的最后一个交易日，本公司可 选择将A系列优先股的所有已发行股票转换(强制转换)为普通股(本公司根据此 第7(A)条选择的强制转换日期，即强制转换日期)。如属强制转换，则当时已发行的A系列优先股每股须转换为(I)普通股 股数等于(A)截至强制转换日期有关A系列优先股的清算优先权与应计股息之和除以(B)于强制转换日期有效的 该股份的转换价格加(Ii)第11(H)节所载的以现金代替零碎股份的商数。(B)A系列优先股于强制转换日期生效时的每股普通股 股数等于(A)截至强制转换日期A系列优先股的清盘优先权与应计股息之和除以(B)于强制转换日期生效的A系列优先股的转换价格加(Ii)第11(H)节所载的以现金代替零碎股份的商数。

(B)强制改装通知。如果公司选择实施强制转换，公司应在上文第7(A)节提到的适用的三十(30)天交易期结束后的十(Br)(10)个工作日内，向每位持有人提供强制转换的通知(该通知即强制转换通知)。为免生疑问，强制转换通知不限制持有人在强制转换日期之前的转换日期转换的权利。公司选择的强制转换日期应不少于十(10)个工作日，且不超过自公司向持有人发出强制转换通知之日起不超过二十(20)个工作日。强制 转换通知应根据需要说明：

(I)公司选择的强制转换日期；及

(Ii)预期于强制转换日期生效的换股比率、将由该持有人转换的A系列优先股 股份的数目、A系列优先股每股该等股份转换时将向该持有人发行的普通股数目，以及预期于 强制转换日期的清算优先权及应计股息金额。

第八节转换程序和转换效果(A)改装程序。 持股人必须执行以下各项操作，才能根据本第8(A)条转换A系列优先股的股票：

(I)在根据第6(A)条进行转换的情况下，填写并手动签署转换代理提供的转换 通知(转换通知)，并将该通知交付给转换代理；但转换通知可能以完成控制权变更或其他 公司交易为条件；

(Ii)向转换代理交付代表拟转换的A系列优先股 股的一张或多张证书(如有)；

(Iii)如有需要，提供适当的背书并转让文件 ；以及

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(Iv)如有需要，支付本公司根据第21条未支付的任何股票转让、单据、印花税或类似的 税。

转换日期是指 (A)对于根据第6(A)节由任何持有人选择转换A系列优先股的任何股票，该持有人遵守本 第8(A)节规定的程序的日期(包括满足转换通知中规定的任何条件)和(B)就根据第7(A)节强制转换而言， 强制转换日期。

(B)转换的效果。适用于任何A系列优先股的股票在紧接转换日期交易结束前生效 ，A系列优先股的任何该等股票将不再产生或宣布股息，A系列优先股的该等股票将不再流通股。

(C)截至转换日期的标的证券记录持有人。在转换日期，有权获得普通股以及在适用范围内A系列优先股转换时可发行的现金、证券或其他财产的个人，在所有目的下均应视为该转换日期交易结束时普通股和/或现金、证券或 其他财产的记录持有者。(br}在转换日期转换为A系列优先股转换时可发行的现金、证券或其他财产)在所有情况下均应视为该转换日期交易结束时该等普通股和/或现金、证券或其他财产的记录持有人。在转换日期或转换日期之后尽可能迅速，如适用，适用的持有人应遵守 第8(A)节中包含的相关程序(在任何情况下不得晚于转换日期后的三(3)个交易日；但是，如果持有人根据 第8(A)(I)节发出的书面通知规定了任何普通股的交割日期，该普通股应在指定的日期交付，该日期不得早于紧接通知日期后的第二(2)个营业日 ，也不得晚于此后的第七(7)个营业日)，公司应发行转换后可发行的整股普通股(并交付以现金代替零碎股的支付方式 在适用的范围内，可在其上发行的任何现金、证券或其他财产。普通股、证券或其他财产的股份的交付应通过簿记方式进行，或应持有人的要求，通过存托信托公司的设施或以证明的形式向转换代理交付通知。公司应以记账方式、通过存托信托公司的便利设施或通过向持有人邮寄证明股票的证书的方式，将任何一张或多张此类证书交付给适当的持有人 , 在每种情况下，均按转换通告(如属根据第6(A)节进行转换的情况下)或本公司记录或持有人致转换代理的通知(如属强制性转换)所载的各自地址(如属强制性转换)。如果持有人 未通过书面通知指定普通股股份(以及以现金代替零碎股份的支付方式)的名称，并在适用的范围内指定A系列优先股转换后应交付的现金、证券或其他财产，或该等股份、现金、证券或其他财产的交付方式，则公司有权登记和交付该等股份、证券或其他财产，并支付 该等款项。以持有人的名义，并以公司记录上所示的方式。

(D)转换或重新收购的 股票的状态。按照本指定证书转换的A系列优先股，或公司以任何方式收购的A系列优先股，在转换或收购后应立即注销

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，不得作为该系列股票重新发行。所有该等股份于退役及DGCL规定的任何申请文件后，将成为认可但未发行的优先股 股份，无须指定为系列股份，直至该等股份再次由董事会根据公司注册证书的规定指定为特定系列的一部分为止。

(E)部分改装。如果A系列优先股股票的任何股票需要交出进行部分转换， 公司应自费向如此交出的股票持有人的书面命令签立并交付未转换的A系列优先股股票的新证书。

第9条控制权的变更(A)控制权变更时的持有权。一旦发生控制权变更， 持有A系列优先股流通股的每位持有人可根据 第6(A)条，在紧接控制权变更前有效的持有人选择下，转换其全部或部分A系列优先股，条件是如果持有人未就其持有的所有A系列优先股做出这样的选择，公司应赎回(控制权变更赎回) 所有此类股份以现金支付，等于(A)该A系列优先股的清算优先权 之和 ，加上(Y)截至适用的控制权变更购买日该A系列优先股的应计股息加上(Z)(如果控制权变更发生在第五(5)日之前) )最初发行日期的周年纪念日、整笔金额和(B)如果持有人在紧接控制权变更之前将A系列优先股转换为普通股((A)和(B)较大者，即控制权变更赎回价格)的情况下，该持有人将 收到的任何其他财产的现金金额和公平市值； 条件是，公司只需支付控制权变更赎回价格

(B)初步更改管制通知书。在控制权变更生效日期 (控制权变更生效日期)前二十(20)个营业日或之前(如果晚些时候，在公司发现可能发生控制权变更之后立即发出)，应由公司或在 代表公司向出现在公司记录中的持有人发送书面通知(初始控制权变更通知)，该通知应包括：(I)预期控制权变更生效的日期(或，如果(I)披露控制权变更的表格或报告)，(Ii)控制权变更的重要条款和条件的描述，以及(Iii)当时适用的换算率。不迟于初始控制变更通知中规定的控制变更生效日期前 个工作日(或者，如果控制变更已经按照初始控制变更通知中的规定发生，请立即执行，但不迟于第十(10)个工作日任何持有人如欲根据第9(A)条行使其权利，须以书面通知本公司，并应 指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)条行使其全部或部分A系列优先股股份转换权利，及(Y)A系列优先股的股份数目 须受此规定所规限。(D)任何持有人如欲根据第9(A)条行使其权利，须以书面通知本公司，并应 指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)条行使其全部或部分A系列优先股股份的权利 。

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(C)最终更改控制权赎回通知。在 控制权变更生效日期前两(2)天内(或如果公司发现控制权变更发生晚于该日期，则应在发现日期后立即由公司或代表其向 持有人发送最终书面通知，该通知应在紧接该通知发出日期的前一个营业日出现在公司记录中，该通知应包含：

(I)合理详细列出有关 该持有人的控制权赎回价格变动计算的声明；

(Ii)控制权变更购买日期，不得迟于该通知发出后60天； 条件是，在送达该通知与变更控制权购买日期之间应提供一段合理的时间，以允许该持有人遵守根据以下第9(C)(Iii)条交付的指示；以及

(Iii)持有人必须遵循哪些说明才能收到与该控制权变更相关的控制权赎回价格变更 。

(D)更改控制权赎回程序。要获得 控制权变更赎回价格，持有人必须按照根据第9(C)(Iii)条交付的指示向转让代理交出代表本公司将购回的 A系列优先股股票的证书或相应的遗失股票誓章(在适用范围内)。

(E)在 控制权变更赎回时交付。在控制权变更赎回时，根据下文第9(G)条和第9(J)条的规定，本公司(或其继任者)应以电汇方式向 持有人交付或安排向 持有人交付该持有人A系列优先股的控制权赎回价格的变更。

(F)股份的处理。根据第9(I)条的规定，在A系列优先股的股份通过支付或存入全部适用的 控制权变更赎回价格赎回之前，该A系列优先股将保持流通状态，并将有权享有本文规定的所有权力、称号、优先股和其他 权利；前提是在控制权变更生效日期后，A系列优先股的该等股份不得转换为普通股。

(G)资金充足。如果公司在DGCL下没有足够的合法资金来赎回第9(A)节要求的所有A系列 优先股(所需股数)，公司应(I)按比例赎回持有人(为免生疑问，根据第9(A)节将 转换为普通股的任何股份除外)，(Ii)于 公司能够从合法可供购买A系列优先股的资产中购入任何因上述限制而未购买的A系列优先股股份后，请于 公司能够从合法可供购买该等A系列优先股的资产中购入该等A系列优先股后，在实际可行的情况下尽快按适用的控制权变更赎回价格购买A系列优先股的股份，总控制权变更赎回价格相当于根据DGCL可购买 股A系列优先股的法定可用金额；及(Ii)在 公司能够从合法可用于购买该等A系列优先股的资产中购买任何因上述限制而未购买的A系列优先股股份。公司(或其继任者)无法为任何

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在适用法律允许的情况下，原因不应解除公司(或其继任者)实施任何必需采购的义务。如果本公司未能就根据控制权变更赎回而回购的部分或全部股份或A系列优先股在按照本第9条到期时全额支付控制权赎回价格的变动，则公司 将以每年8%的股息率支付未购回的该等股票的股息，直至该等股票被回购，并在每个股息支付日每季度支付欠款，从第一个股息支付日(或 发行日)起(包括该日)，本公司将支付该等股票的股息。如适用)，在根据本第9条到期时，本公司未能全额支付控制权变更赎回价款，但不包括 公司根据本第9条全额支付控制权变更赎回价款之日的最晚日期；但是，如果公司在DGCL项下没有足够的合法资金支付本句所要求的 现金股息，则此类股息将根据第4节就A系列优先股的适用股票应计。尽管有上述规定，如果持有人根据本第9节行使控制权赎回变更 ，而本公司受到限制或被禁止(按合同或其他方式)赎回部分或全部A系列优先股，则该等股息将受以下条件限制或禁止赎回A系列优先股中的部分或全部优先股。尽管有上述规定，但如果持有者根据本条款第9条行使控制权赎回变更 ，本公司将不能赎回部分或全部A系列优先股本公司将尽其商业上合理的努力，以获得必要的同意，以移除或获得对该等限制或禁令的例外或豁免。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于, 关于公司未能履行其在第9条下的义务的具体履行和/或禁令救济的法令。

(H)更改管制协议。本公司不得就构成控制权变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)持有人以符合并 生效本第9条的方式行使其控制权变更赎回；及(Ii)收购或尚存的控制权变更人士以董事会真诚地认为合理满意的形式和实质，表示或订立契诺，在该控制权变更完成 时，以董事会认为合理的形式和实质行事，作出上述声明。(I)该协议规定或不干预或阻止(视情况而定)持有人以符合本第9条的方式行使其控制权变更赎回，以及(Ii)在该控制权变更完成时，收购人或尚存人以董事会合理满意的形式和实质作出陈述或契诺，否则本公司不得就构成控制权变更的交易订立任何协议。本公司资产负债表上的现金及现金等价物、任何债务或股权融资所得款项、 信贷或未催缴资本承诺的可用额度)以完成控制权变更，以及支付A系列优先股股票的控制权变更赎回价格，但A系列优先股在控制权变更生效日期前尚未根据第6节第7节或本第9节(视情况而定)转换为普通股。

(I)就本公司根据控制权变更赎回而须赎回的任何A系列优先股股份而言，如 已按照本条第9条的规定赎回，或本公司已不可撤销地向转让代理缴存相等于该股份控制权变更赎回价格的款额，则(I)该股份将停止产生股息，(Ii)该等股份将不再被视为未偿还股份，及(Iii)有关该股份的所有权利将终止及终止，但其持有人收取有关股份控制权变更赎回价格的权利除外。

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(J)即使本第9节有任何相反规定， 如果控制权变更赎回，本公司只有在全额现金支付本公司及其子公司根据任何信贷协议、契约或 类似协议为借款证明负债的所有债务(包括在该信贷协议、契约或类似协议要求的范围内终止所有贷款承诺)后，才应以现金支付上文要求的控制权变更赎回价格 (如适用)作为以现金支付控制权变更赎回价格的条件。

第10条赎回(A)由本公司选择赎回。

(I)在原发行日期五(5)周年当日或之后的任何时间，本公司有权( 公司赎回权)按比例全部或不时部分赎回当时已发行的任何持有人的A系列优先股股份，赎回价格相当于(A)(X)将赎回的A系列优先股股份的 清算优先权之和加(Y)应计利息？基础 赎回价格)，乘以 (B)(1)如赎回日期在第五(5)日或之后的任何时间)原发行日期周年纪念日至 第六(6)日之前)原定发行日周年纪念日，105%；(2)赎回日期在6日或之后的任何时间；(6)) 原定发行日期周年纪念日至第七(7)日之前)原始发行日期的周年纪念日，102%，或(3)如果赎回日期在 第七(7)日或之后的任何时间)原始发行日期的周年纪念日，100%(这样的价格，赎回价格？)。尽管有上述规定，本公司不会就根据本第10条赎回任何A系列优先股行使本公司 赎回权利，或以其他方式发出公司赎回通知，除非本公司有足够的合法资金可用于就所有被要求赎回的A系列优先股股份支付全部 赎回价格。赎回价格应以现金支付。如果根据本第10(A)条规定赎回的A系列优先股少于全部已发行优先股 ，则此类赎回应在按比例以所有持有人当时持有的A系列优先股股份总数相对于 当时已发行的A系列优先股股份总数为基准。

(Ii)根据本第10(A)条行使公司赎回权 时，公司应至少在其中指定的赎回日期 前十(10)天向持有人和转让代理递交书面通知(公司赎回通知)。公司赎回通知须载有指示，持有人须向转让代理交出代表公司赎回通知内指定的所有A系列优先股 股份的证书(如有)。本公司应向或安排向每位已遵守该等公司赎回通知所载指示的持有人交付 电汇现金，金额相等于该持有人已按照本条例遵守该等指示的A系列优先股股份的赎回价格。(B)本公司应向或安排向每位已遵守该等公司赎回通知所载指示的持有人，以电汇方式 向该持有人已遵守该等指示的A系列优先股股份的赎回价格交付或安排交付现金 。

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(Iii)在任何赎回之前，持有A系列 优先股已发行股份的每名持有人可于持有人指定的日期，于该等持有人选择(于赎回前生效)根据第6(A)条转换其全部或部分A系列优先股股份。(Iii)在任何赎回前，A系列优先股的每位持有人可于赎回前生效的该等持有人的选择下，根据第6(A)条转换其全部或部分A系列优先股股份。

(B)在原发行日七(7)周年当日或之后的任何时间，每位持有人均有权( 持有人赎回权利)促使本公司按比例全部或不时赎回该持有人当时已发行的A系列优先股股份，赎回价格相当于基本赎回价格 。为根据本第10(B)条行使持有人赎回权，持有人应向本公司递交书面通知(持有人赎回通知)(该通知可在原始发行日期七(7)周年之前递交，并规定在原始发行日期七(7)周年当日或之后赎回)。公司应在收到持有人赎回通知后五(5)天内通知所有其他持有人，并在该通知中列出公司赎回持有人赎回通知中所载A系列优先股股票的日期，以及公司收到持有人赎回通知的任何其他 股票，该通知不得少于十(10)天，且不得超过自通知日期起二十(20)天为免生疑问， 任何持有人均可递交多份持有人赎回通知，上述规定并不旨在限制持有人可递交的此类通知数目。

(C)赎回的效力。对于本公司根据 公司赎回权或持有人赎回权指定赎回的A系列优先股的任何股份，如已按照本第10条的规定赎回，或公司已不可撤销地向转让代理交存了相当于该股份的赎回价格的金额，则(I)该股份将停止派息，(Ii)该股份不再被视为已发行，以及(Iii)所有权利

(D)部分赎回。如果对A系列优先股的股份行使公司赎回权或持有人赎回权 ，而A系列优先股的股份占持有人持有的A系列优先股的全部股份，则在赎回时，该持有人向转让代理交出代表本公司指定赎回的该A系列优先股的股票(如果有) ，公司应签立，转让代理应会签并交付给该持有人，费用由公司承担。代表持有人持有的未行使公司赎回权或持有人赎回权的A系列优先股股票的证书(或代表该等股票的入账权益)。

第11节反稀释调整(一)调整。在发生下列事件时，换算率将在没有 重复的情况下进行调整，但如果A系列优先股持有人与 普通股持有人同时以相同的条款参与本第11(A)节所述的任何交易，且仅由于持有A系列优先股，而不必转换其A系列优先股，则公司不得对换算率进行任何调整，如同他们持有的普通股数量等于该数量一样。 如果A系列优先股持有人与普通股持有人同时并以相同的条件参与了A系列优先股的持有，则公司不应对转换率进行任何调整，就像他们持有的普通股数量等于所持数量的 股一样，且仅因持有A系列优先股的股份而参与本节第11(A)节所述的任何交易

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持有者持有的A系列优先股股票可根据第6节转换为普通股的普通股(不考虑其中包含的可兑换限制 )：

(I)发行普通股作为股息或分配给所有或几乎所有普通股持有人，或普通股的细分或组合，或将普通股重新分类为更多或更少数量的普通股，在这种情况下，应根据以下公式调整转换率 ：

铬₁=CR₀X(操作系统₁/OS₀)

铬₀=紧接交易结束前的有效转换率 在(I)该股息或分派的记录日期，或(Ii)该细分、合并或重新分类的生效日期

铬₁=紧接交易结束后有效的新转换率 在(I)该股息或分派的记录日期，或(Ii)该细分、合并或重新分类的生效日期

操作系统₀=紧接交易结束前在(I)该股息或分派的记录日期或(Ii)该等拆分、合并或重新分类的生效日期已发行的普通股数目

操作系统₁=在该事件完成后立即发行的普通股数量 完全由于该事件的完成而发行的普通股数量

根据本条第(I)款作出的任何调整 应在该股息或分派的记录日期或该细分、合并或重新分类的生效日期交易结束后立即生效。如果 宣布或声明任何此类事件但未发生，则应重新调整转换率，自董事会宣布不发生此类事件之日起生效，调整为在未声明此类事件的情况下生效的转换率。

(Ii)向所有或几乎所有普通股持有人派发股息、分派或以其他方式发行，使他们有权以低于当前市场价格的每股价格认购或购买 普通股股票，期限自发行之日起计四十五(45)天或更短时间内，但不包括因股东权利计划而分配的权利、期权或认股权证(在此情况下将适用第11(A)(Vii)节的规定)、期权或认股权证(在此情况下，他们有权认购或购买 股普通股股份，期限为自发行之日起四十五(45)天或更短时间在这种情况下，将根据以下公式增加转换率 ：

铬₁=CR₀ x [(操作系统₀+X)/(操作系统₀+Y)]

铬₀=此类股息、分配或发行在记录日期 紧接交易结束前有效的转换率

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铬₁=该股息、分配或发行的新转换率在该股息、分派或发行的记录日期交易结束后紧接 生效

操作系统₀=该等股息、分派或发行的纪录日期紧接营业时间结束前已发行的普通股股数

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数

Y=普通股数量等于行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以截至该股息、分派或发行的记录日期的当前市价 。

就本条第(Ii)款而言， 在厘定任何权利、购股权或认股权证是否使持有人有权以低于该等股息、分派或发行纪录日期的现行市价的每股价格购买普通股时， 应考虑本公司就该等权利、购股权或认股权证所收取的任何代价及行使该等权利、购股权或认股权证时应支付的任何金额，而该等代价的价值(如非现金)为其公平市价。

根据本条款第(Ii)款作出的任何调整应在该股息、分派或发行的 记录日期收盘后立即生效。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，换算率须重新调整，自董事会公开宣布决定不发行 该等权利、期权或认股权证之日起生效，调整至当时有效的换算率(如该等股息、分派或发行未予宣布)。如果该等权利、期权或认股权证在到期前未予行使 或普通股股份在行使该等权利、期权或认股权证时未按该等权利、期权或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率 有关该等权利、期权或认股权证的股息、分配或发行的调整只根据实际交付的普通股股份数目作出。

(Iii)本公司或其一个或多个附属公司根据本公司或本公司附属公司就全部或部分普通股发出的要约或交换要约(不包括构成分派交易的除外回购或交换要约 )购买普通股，或以其他方式 收购普通股(除(1)在符合根据《交易法》颁布的第10b-18条的公开市场购买中，(2)通过加速股份回购)(3)在期权、限制性股票单位、业绩股单位或其他类似股权奖励归属或结算时，或在没收或以无现金方式行使期权或其他股权奖励或 (4)排除回购时预扣税款(备兑回购)，如果通过备兑回购有效投标、交换或以其他方式获得的普通股每股付款中包含的任何其他对价的现金和价值超过VaR的算术平均值

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包括根据该投标或交换要约(可能修订)进行投标或交换的最后一天之后的下一个交易日，或者普通股股票 通过备兑回购(到期日)以其他方式获得的交易日，在这种情况下，应根据以下公式提高转换率：

铬₁=CR₀ x [(FMV+(SP₁X操作系统₁))/(SP₁X操作系统₀)]

铬₀=到期日紧接营业结束前的有效换算率

铬₁=紧接到期日营业结束后生效的新换算率

FMV=截至到期日，所有有效投标或交换且未撤回或以其他方式通过担保回购获得的所有现金和支付或应付的任何其他对价在到期日的公平市值

操作系统₀=紧接上次根据该投标或交换要约进行投标或交换之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中购买的股份)，或通过 备兑回购以其他方式获得的股份的数量( 最近一次可根据该投标或交换要约进行投标或交换要约)或通过 备兑回购以其他方式获得的股份

操作系统₁=上一次可根据该投标或交换要约(在该投标或交换要约中购买股份生效后)进行投标或交换后紧接已发行普通股的数量 ，或以其他方式通过备兑回购获得的股票数量

SP₁=自到期日后的下一个交易日开始(包括该日)的连续十(10)个完整交易日中每个交易日普通股每股VWAP 的算术平均值

该调整应在到期日营业结束后立即生效。如果根据第11(A)(Iii)条要求调整换算率，则根据第11(A)(Iii)条要求的调整导致转换后可交付的任何额外普通股的交付应延迟至必要的程度，以完成本第11(A)(Iii)条规定的计算。

若本公司或其任何附属公司根据任何该等投标 要约、交换要约或其他承诺透过备兑回购收购普通股股份而有义务购买普通股，但受适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买均被撤销，则转换率 应重新调整为假若没有作出该等收购要约、交换要约或备兑回购时当时有效的转换率。

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为免生疑问，本节第11(A)(Iii)节所述的普通股回购 仅在回购金额超过排除回购定义中的总金额时才构成担保回购。

(Iv)本公司须以股息或其他方式，向其普通股(以现金代替零碎股份除外)、任何类别股本的股份、其负债证据、资产、其他财产或证券的所有或几乎所有持有人派发股息或分派，但不包括(A)本条例第11(A)(I)条或第11(A)(Ii)条所指的股息或分派，(B)第11(A)(V)条适用的分派交易。(C)第11(A)(Vi)条适用的完全以现金支付的股息或 分派，以及(D)第11(A)(Vii)条适用的与股东权利计划相关的权利、期权或认股权证(以下称其股本、负债、资产或财产中未被排除的任何此类股份)，则在上述每种情况下，应根据以下公式提高转换率： ：(C)第11(A)(Vi)款适用的股息或 分派，以及(D)第11(A)(Vii)款适用的与股东权利计划相关的权利、期权或认股权证(以下称其股本、负债、资产或财产中未被排除的任何此类股份)，则应根据以下公式提高转换率：

铬₁=CR₀ x [SP₀/(SP₀-FMV)]

铬₀=该股息或分派的有效转换率 紧接记录日期收盘前的有效转换率

铬₁=该等股息或分派在紧接记录日期收市后生效的新转换率

SP₀=此类股息或分派截至 记录日期的当前市场价格

FMV= 已分配财产在该股息或分配的记录日期就普通股每股已发行股份分配的部分的公平市值；前提是，如果FMV等于或大于 SP₀，则代替上述调整，公司应在适用的分配财产分配给普通股持有人 之日向每个A系列优先股持有人分配，但不要求该持有人就其持有的每一股A系列优先股转换其A系列优先股股份，该分配财产的金额为 该持有人拥有相当于该股息或分派记录日期的转换率的普通股数量。

根据本条第(Iv)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录 日营业结束后立即生效。倘任何该等股息或分派已宣派但未有发生，换算率须重新调整，自董事会宣布不得派发该等股息或分派之日起生效，调整至 当时未宣派该等股息或分派时有效的换算率。

(V)公司 进行分销交易，在这种情况下，紧接分销交易生效日期之前生效的转换率应根据以下公式增加：

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铬₁=CR₀ x [(FMV+MP₀)/MP₀]

铬₀=分销交易生效日期紧接交易结束前的有效转换率

铬₁=分销交易生效日营业结束后立即生效的新换算率

Fmv=在美国主要证券交易所或自动报价系统上分配给普通股持有人的股本或其他权益的股票成交量加权平均价的算术平均值，彭博社(Bloomberg)报道了从相关交易日开盘到该交易日收盘(或如果该成交量加权的话)这段期间内，该股本或其他权益在该股本或其他权益交易所在的主要美国证券交易所或自动报价系统上进行交易的成交量加权平均价(或，如果彭博社停止公布该价格，则为本公司选择的任何后续服务)的成交量加权平均价。该等股本或其他权益的一股于该交易日的市场价格(由本公司为此目的而聘请的独立财务顾问以成交量加权平均法厘定)，自分销交易生效日期起计的连续十个完整交易日(包括分销交易生效日期在内)的每个交易日

MP₀=从分销交易生效日期开始(包括生效日期)的连续十(10)个完整交易日中每个交易日普通股每股VWAP的算术平均值

此类调整应在分销交易生效日期 营业结束后立即生效。如果根据第11(A)(V)条的规定需要调整换算率，则根据第11(A)(V)条的要求进行的调整导致转换后可能 交付的任何额外普通股的交付应延迟至必要的程度，以便完成第11(A)(V)条规定的计算。

(Vi)公司向所有或基本上所有普通股持有者发放现金股息或分配，应根据以下公式提高转换率：

铬₁=CR₀ x [SP₀/(SP₀ – C)]

铬₀=该股息或分派的转换率在紧接记录日期收盘前的 效果

铬₁=该等股息或分派在紧接记录日期收市后生效的新转换率

SP₀=此类股息或分派截至 记录日期的当前市场价格

C=公司分配给所有或几乎所有普通股持有人的普通股每股现金金额 如果C等于或大于SP₀，则作为上述调整的替代， 公司应在适用的现金股息或分派之日向A系列优先股的每位持有者支付现金股息或分红

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普通股持有人，但不要求该持有人就其持有的A系列优先股的每股股份转换其A系列优先股， 如果该持有人拥有相当于该股息或分派记录日期的转换率的普通股数量，该持有人将获得的现金金额

根据第(Vi)款作出的任何调整应在该股息或分派的记录 日营业结束后立即生效。如有任何股息或分派已宣派但未予支付，换算率须重新调整，自董事会宣布不派发该等股息或分派之日起生效，调整至 换算率，如该等股息或分派未予宣布，换算率将会生效。

(Vii)如果本公司 在任何转换日期有关于普通股的有效股东权利计划，在转换A系列优先股的任何股份时，该等股票的持有人除获得适用数量的普通股外，还将获得根据该配股计划与该普通股相关的权利，除非在该转换日期之前，该权利已(I)成为可行使的或(Ii)与普通股分离(此类事件中的第一个发生至 )，则 的股东将获得该权利计划下与该普通股相关的权利，除非在该转换日期之前，该等权利已(I)变为可行使或(Ii)与普通股分离(第一次发生此类事件至 )于触发事件发生时自动生效，犹如本公司已按第11(A)(Ii)条所述 向所有普通股持有人分派该等权利(不实施通常受第11(A)(Ii)条规限的权利、购股权或认股权证的可行使性四十五(45)天限制)， 在行使、视为行使或交换该等权利之前到期、终止或赎回该等权利时，须作出适当调整。尽管如上所述，若本公司将任何该等股东权利 交换为普通股或其他财产或证券股份，则换股比率应作出适当调整，犹如该等股东权利并未发行，但本公司已根据第11(A)(I)条或第11(A)(Iv)条(视何者适用而定)发行该等普通股或其他财产或证券股份作为普通股股息或分派。

若该等权利在到期、终止或赎回前未予行使，则换股比率 应重新调整至当时生效的换股比率，若触发事件发生时所作的调整仅根据根据该等权利实际发行的普通股数量 发行及收取行使价而作出。

尽管此 第11(A)(Vii)条有任何相反规定，对于根据 该股东权利计划进行收购的任何股东或其关联公司或联系人，或对于在该股东或其关联公司或联系人成为此类收购人之后在此类转让中获得A系列优先股的该股东的任何直接或间接受让人，无需对换算率进行任何调整。(br} } } }

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(B)调整的计算。对换股比率的所有调整应 由本公司计算至最接近一股普通股的万分之一(或如果没有最接近万分之一的普通股，则计算至下一较低的万分之一)。除非此类 调整要求至少增加或减少1%的转换率，否则不需要对转换率进行调整；但是，只要不需要进行的任何此类调整将被结转，并在随后的任何 调整中考虑在内；此外，任何低于1%的此类调整都将在任何转换日期或赎回或回购日期进行。

(C)当不需要调整时。(I)除本第11条另有规定外，普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的任何证券的发行，或带有购买上述任何一项权利的证券的发行，或普通股的回购，将不会调整转换利率 。

(Ii)除本第11条另有规定外，转换率不会因根据任何股东权利计划发行、分发代表权利的单独证书、行使或赎回权利、终止权利或使权利无效而作出 调整。(Ii)除本第11条另有规定外，转换率不得因根据任何股东权利计划发行、分发代表权利的单独证书、行使或赎回权利、或终止权利或使权利无效而作出调整。

(Iii)转换率不会作出任何调整：

(A)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股，该计划在购买之日以市价购买，没有折扣，而且公司是否承担该计划的一般管理和运营成本，包括经纪佣金；

(B)根据本公司或其任何子公司的任何现有或 未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或根据任何员工协议或安排或计划，包括但不限于本公司2015年股权激励计划，发行任何普通股或购买该等股票的期权或权利；(B)根据本公司或其任何子公司的或由其承担的任何现有或 未来员工、董事或顾问福利计划或计划，包括但不限于本公司的2015股权激励计划，发行普通股或购买该等股票的期权或权利；

(C)根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券(包括A系列优先股)发行任何普通股；或

(D)普通股面值 的变动。

(D)连续调整。在根据第11条调整转换率之后，根据第11条要求调整的任何后续事件均应导致调整后的每个此类转换率。

(五)多次调整。为免生疑问，如果发生的事件会触发根据本第11条在本条款的多个小节下对转换率进行调整 ，则该事件在单次调整中充分考虑的范围内，

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不得导致本条款下的多次调整；但是，如果本第11条的多个小节适用于单个事件，则应适用产生最大调整的小节。

(F)调整通知。当根据本第11条的规定调整转换率时，公司应在需要进行调整的事件发生后，在合理可行的情况下尽快(或如果公司不知道发生这种情况，应在知道后在合理可行的情况下尽快 )：

(I)根据第(Br)条第11条计算经调整的适用转换率，并拟备并向转换代理人递交一份高级船员证明书，列明适用的转换率、其计算方法、需要作出该等调整的事实及该等调整所基于的 ；及

(Ii)就该事件的发生向持有人发出书面通知，并 提供一份合理详细的声明，说明确定调整适用换算率的方法，并列出调整后的适用换算率。

(G)转化剂。转换代理在任何时间均不对任何持有人负有任何义务或责任，以确定 是否存在任何可能需要对转换率进行任何调整的事实，或任何此类调整的性质、范围或计算，或进行此类调整时所采用的方法。转换代理应 完全授权并依靠根据本第11(G)条交付的任何高级船员证书和其中包含的任何调整进行保护，并且转换代理不应被视为知道任何 调整，除非且直到它收到该证书。转换代理不会对可能于 时间就任何A系列优先股发行或交付的任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，且转换代理对此不作任何陈述。转换代理对本公司未能根据A系列优先股转换发行、转让或 交付任何普通股，或未能遵守本第11条所载本公司的任何职责、责任或契诺概不负责。

(H)零碎股份。在转换时，普通股的零碎股份将不会交付给持有者。除可发行的零碎 股外，持有人将有权在本公司全权酌情决定下获得(I)相当于普通股的零碎部分乘以普通股在紧接适用转换日期前 交易日的收市价的现金金额，或(Ii)额外一整股普通股。为了确定在转换该 持有人的A系列优先股时向持有人交付的普通股数量是否包括零碎股份，此类确定应基于该持有人在任何单一 转换日期或控制权变更购买日期转换和/或发行的A系列优先股的股票总数。

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第12节重组事项的调整

(A)重组事项。如果发生以下情况：

(I)本公司与 或并入另一人的任何重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似业务合并，在每一种情况下，根据该等重新分类、法定交换、合并、合并或其他类似的业务合并，本公司有表决权总投票权的至少过半数被更改或转换为本公司或另一人的现金、证券或其他财产，或交换为本公司或另一名 人的现金、证券或其他财产；

(Ii)将本公司全部或大部分财产及资产出售、转让、租赁或转让予另一人，而普通股均据此转换为现金、证券或其他财产；或

(Iii)公司与他人的任何法定证券交换(合并或收购除外)，或将普通股重新分类、资本重组或重组为其他证券；

除构成控制权变更的任何此类 交易(为免生疑问，第9条的规定应对其适用)(每个交易均称为重组事件)外，在紧接该重组事件之前发行的A系列优先股的每股 股票，在未经持有人同意的情况下，在符合第12(D)条和第13(B)条的规定下，将保持 未偿还状态，但应可从合法可供转换的资金中转换为数量、种类如果A系列优先股的持有者使用紧接重组事件生效日期之前适用的转换率，在紧接重组事件生效日期之前将其持有的A系列优先股股票转换为适用数量的普通股的话，A系列优先股的持有者将在该重组事件中获得的现金和其他财产(不包括对此类交易所财产的任何利息和 没有任何权利获得记录日期早于适用的转换日期的股息或分派) 在紧接重组事件生效日期之前将其持有的A系列优先股股票转换为适用数量的普通股的现金和其他财产(不包括对此类交易所财产的任何利息和 对此类交易所财产的任何分红或分派的权利)。惟如上述持有人为本公司合并或 本公司合并或合并为本公司或向其作出有关出售或转让(视属何情况而定)的人士(任何该等人士，一名构成人)或一名构成人的联属公司，则前述规定不适用，惟有关 重组事件对该等构成人或其关连公司持有的普通股作出不同处理。如果证券的种类或数量, 重组事件发生时应收现金和其他财产与紧接重组事件发生前由个人(组成人员或其关联公司除外)持有的每股普通股的现金和其他财产不同 ，则就本第12(A)条而言，重组事件后转换时的应收证券、现金和其他财产的种类和金额将被视为普通股持有人收到的对价类型和金额的加权平均。

(B)接连发生的重组事件。本第12节的上述规定同样适用于 连续重组事件，第11节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何股本股份。

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(三)重组事项公告。本公司(或任何继承人)应在任何重组事件预期生效日期前不少于 三十(30)天，向该事件的持有人发出书面通知，说明构成 交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额。未能递送该通知不应影响本第12条的实施。

(D) 重组事项协议。本公司不得就构成重组事件的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定或不干扰或阻止(视情况适用)将A系列优先股以符合并执行本第12条的方式转换为交易所财产，以及(Ii)本公司不是该重组事件中的幸存公司或将因该重组事件而解散。管理该重组事件的协议应作出适当规定，将A系列优先股转换为在该重组事件中幸存的 个人或该等其他持续实体的股本。

第13节投票权

(A)一般情况。除第13(B)节规定外，A系列优先股 的持有者有权与当时有权与公司普通股持有人和任何其他类别或系列股本持有人就提交给 普通股持有人(如果适用，公司任何其他类别或系列股本持有人)表决的所有事项一起投票，作为单一类别的投票权；惟A系列优先股股份持有人如须就其收购A系列优先股股份或转换A系列优先股 与本公司普通股或 任何其他类别或系列股本持有人投票，直至根据高铁法案规定的适用等待期届满或提前终止为止。每位持有人有权获得的表决权等于(I)根据第6节可转换为A系列优先股的所有 股普通股的最大整体股数乘以(Ii)分子为该持有人持有的A系列优先股的股数，其 分母为A系列优先股的已发行和流通股总数的分数的乘积，在每种情况下，该分数均为A系列优先股的已发行和已流通股的总数，且截至股票确定记录日期为止计算出的该分数乘以(Ii)分子为该持有人所持有的A系列优先股的股数，且该分数的分母为A系列优先股的已发行和已发行股票的总数，在每种情况下，该分数均为A系列优先股的已发行和流通股的总数。自股东投票或同意或任何书面同意首次签立之日起。根据公司注册证书和公司章程，持股人有权获得普通股持有人任何会议的通知。

(B)不利的变化。 当时已发行的A系列优先股的至少多数股份的持有者以单独类别共同投票(亲自或由代表投票)，无论是在没有开会的情况下以书面形式投票，还是在为此召开的任何会议上投票， 将是实施或验证以下任何行动所必需的 ，无论根据DGCL是否需要此类批准：

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(I)对公司注册证书(包括本指定证书)或附例的任何条文的任何修订、更改或废除(不论是以合并、合并或 其他方式)，而该等修订、更改或废除会对A系列优先股或其 持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；

(Ii)公司注册证书或其中任何条文的任何修订或更改(不论是以合并、合并或其他方式)或任何补充 (不论是以指定证书或其他方式)，或任何其他行动，以授权或设立或增加任何可转换为股份或可转换为任何证券的证券，或将任何证券重新分类为或重新分类为或发行本公司的任何其他类别或系列的股本，而该等股份的排名较本公司优先，或按平价基准排名于该等股份或优先股或高级股或任何其他类别或系列的股本，或以平价基准批准或设立或增加该等股份的授权或已发行股份的数目，或将任何证券重新分类为或重新分类为本公司的任何平价股份或高级股份或任何其他类别或系列的股本关于公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的股息权或资产分配权的A系列优先股；

(三)发行日后A系列优先股法定股数的增减或A系列优先股的发行 ；

(Iv)普通股的任何股息，即100,000,000美元或以上的一次性特别股息(以现金或以股息中分配的财产的公平市值衡量)。

然而，只要(A)就上述第(I)款所述任何事件的发生而言，只要 (1)A系列优先股仍未偿还且其条款实质上不变，或(2)A系列优先股持有人获得与A系列优先股基本相同的权利、优先权、特权和投票权 ，则该事件的发生不应被视为对A系列优先股的该等权利、优先权、特权或投票权产生不利影响。在此情况下，上述 持有人对上述第(I)款所述事件的发生没有投票权，(B)授权或设立或增加任何可转换为A系列优先股的证券，或将任何证券(A系列优先股除外)重新分类为次级股，或发行A系列优先股，将不需要A系列优先股持有人投票。

就本第13条而言，根据适用法律提交指定证书或 列出或更改本公司任何类别或系列股票的指定、权力、优惠、权利、资格、限制和限制的任何类似文件，应视为对公司注册证书的修订。

(C)即使本指定证书有任何相反规定，对公司注册证书(包括本指定证书)或章程中任何条文的任何修订、更改或废除(无论是通过合并、合并或其他方式)或对转换价格、转换率、清算优先选项、股息率、整笔金额、控制权变更赎回、控制权变更赎回价格、公司赎回权利、基准赎回价格、赎回价格或持有人赎回权利产生不利影响的 ，应

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(D)A系列优先股的每位持有人将对任何事项拥有每股一票投票权， A系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票(无论是在会议上还是通过书面同意)。

(E)持有当时已发行的A系列优先股的多数股份的 持股人投赞成票或同意，亲自或由代表作为一个类别一起投票(不召开会议或在为此召开的任何 会议上以书面方式投票)，将足以放弃或修订本指定证书第9(H)节的规定，而由该百分比的持有人批准的对第9(H)节任何规定的任何修订或豁免应

(F)为免生疑问，即使公司注册证书或公司章程有任何相反规定，A系列优先股持有人应拥有 第13(B)节规定的独家同意和投票权，并可在没有开会的情况下通过递交书面同意或通过电子传输有权投不少于授权、接受或同意所需的最低票数的A系列优先股持有人采取行动或同意任何与该等权利有关的行动。

第14条。保留。

第15节优先购买权除投资协议 规定的参与本公司任何新股证券发行的权利外，持有人不享有任何优先认购权。

第16条。条款。除 本指定证书明确规定外，A系列优先股股票不得赎回或以其他方式到期，A系列优先股的期限为永久性。

第17节设立股本。在第13(B)(Ii)条或 第13(B)(Iii)条的规限下，董事会或其任何正式授权的委员会可授权及发行额外的本公司股本股份，而无须持有人投票。

第18条。无偿债基金。A系列优先股的股票不受退休基金或偿债基金的约束，也不享有该基金的运作权利。

第19条转让代理、转换代理、注册官及付款代理A系列优先股的正式指定转让代理、 转换代理、登记处和支付代理应为Computershare Trust Company，N.A.本公司可全权酌情委任任何其他人士担任A系列优先股的转让代理、转换代理、登记处或 支付代理，其后可随时撤换或更换Computershare Trust Company，N.A.或该等其他人士。在任何该等委任或免任后，本公司应向持有人发出有关通知。

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第20条补发证书(A)证书损坏、销毁、被盗和 丢失。如果发行了证明A系列优先股的实物证书，公司应在向转让代理交出证书时更换任何损坏的证书，费用由持有者承担。 公司应在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿后，更换由持有者承担费用的被销毁、被盗或遗失的证书。

(B)改装后的证明书。如果发行了代表A系列优先股的实物 证书，公司将不需要在适用于A系列优先股的转换日期或之后发行代表A系列优先股股票的更换证书(但 如果A系列优先股股票的任何证书需要交出部分转换，公司应自费签署并向如此交出的证书持有人书面订购未转换的A系列优先股股票的新的 证书)。转让代理应在收到上述(A)款所述的令人满意的证据和赔偿 后，代替在适用的转换日期后交付更换证书，该证书相当于在转换之前实物证书所证明的A系列优先股的该等股票后可发行的普通股的股票。(B)转让代理应在收到上述(A)款所述的令人满意的证据和赔偿后，交付相当于A系列优先股转换后可发行普通股的股票。

第21条。税收。(A)转让税。本公司应支付因发行或交付A系列优先股或普通股或根据本协议发行的A系列优先股或代表该等 股票或证券的其他证券而可能应付的任何及所有股票转让、文件、印花税和类似 税。然而，在转换A系列优先股的情况下，本公司无需就发行或交付A系列优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让向紧接转换前的A系列优先股实益所有人(A系列优先股的实益所有人除外)支付任何此类税款，也无需支付任何此类发行、交付或 付款，除非其他有权获得此类发行、交付或付款的人已向本公司支付了任何已缴纳或未缴纳此类税款。

(B)预扣；税收待遇。A系列优先股 股票(以及转换时收到的普通股股票)的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到 。如果法律没有改变或有相反的决定(如守则第1313(A)节所定义)，持有人和公司同意不将(I)A系列优先股视为 守则第305节和财政部监管第1.305-5节对美国联邦所得税和预扣税的含义范围内的优先股，并且不得采取与此类 待遇和(Ii)任何应计股息不一致的立场。对于美国联邦所得税以及适用的州和地方税而言，复合股息或其任何应计金额均为股息，除非和直到此类股息被宣布和支付为现金股息 。

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第22条。通知。本协议提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或邮寄后三(3)个工作日(如果以预付邮资的挂号信或挂号信寄出，或通过 私人快递服务寄出)发出，地址为：(I)如果寄给公司，则寄往公司位于加州雷德伍德城杰斐逊大道900号Box，Inc.的办公室(注意：首席财务官)，(Ii)如果寄给任何人，请寄往：(I)如果寄往公司，则寄往公司位于加利福尼亚州雷德伍德城杰斐逊大道900号Box，Inc.的办公室(注意：首席财务官)，(Ii)如果寄给任何人寄往本公司股票记录簿(可能包括过户代理的记录)所列 持有人的地址，或(Iii)本公司或任何有关持有人(视情况而定)以类似方式发出的通告所指定的其他地址。

第23条。事实是可以确定的。当本指定证书的条款提及特定协议或其他文件以确定本证书条款的含义或操作时，公司秘书应在公司的主要执行办公室保存该协议或文件的副本，并应向提出请求的任何 持有人免费提供副本。(br}本指定证书的条款涉及确定本指定证书中某一条款的含义或操作的特定协议或其他文件时，公司秘书应在公司的主要执行办公室保存该协议或文件的副本，并应向提出请求的任何 持有人免费提供该副本。公司秘书还应保存发行日期、向持有人发行A系列优先股的股份数量和每次发行日期的书面记录，并应将该书面记录免费提供给提出要求的任何持有人。

第24条。弃权。尽管本指定证书中有任何相反的规定 ，对于所有A系列优先股(及其持有人)，只要当时已发行的A系列优先股的多数股份的持有人投票或书面同意，本指定证书中包含的任何规定以及根据本证书授予的A系列优先股持有人的任何权利均可放弃；但任何豁免如对换股价格、换股比率、清算优先权、股息率、 整笔金额、控制权变更赎回、控制权变更赎回价格、公司赎回权利、基本赎回价格、赎回价格或持有人赎回权利产生不利影响，则未经持有人同意，对任何持有人持有的A系列优先股 股份无效。

第25条。可分性。如果本文所述的A系列优先股集合 中的任何条款因任何法律法规或公共政策而无效、非法或无法强制执行，则此处所述的所有其他条款在没有无效、非法或不可执行的条款的情况下仍将保持完全的效力和效力，且本文所述的任何条款均不会被视为依赖于任何其他此类条款，除非本文如此表述。

第26条。商机。在DGCL(或任何后续条款)第122(17)条允许的最大范围内，除非本公司和投资者方另有明确书面约定，否则本公司代表其自身及其子公司放弃本公司及其子公司在或在 提供机会参与的商业机会中的任何权益或预期，这些商业机会不时呈现给投资者各方或其各自的任何高级管理人员、代表、董事、代理人、股东和成员。或他们各自在公司董事会的任何指定人员和/或他们各自的任何代表，他们可能会不时以公司高级管理人员的身份行事，即使 机会是公司或其子公司可能合理地被认为已经追求或有能力或愿望追求的机会(如果给予机会)也是如此

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因此，该人不会因该 人追求或获得该商机、将该商机引导给另一人或未向本公司或其子公司提供该商机或有关该商机的信息而违反作为董事或高级职员的任何受托责任或其他义务，除非， 任何该等身为本公司董事或高级职员的人士，该商业机会仅以其作为本公司董事或高级管理人员的身份以书面明确提供给该董事或高级管理人员。任何人 购买或以其他方式收购本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第26条的规定。更改、修订或废除第26条，或采用与第26条不一致的公司注册证书或本指定证书的任何条款，或在特拉华州法律允许的最大范围内对法律进行任何修改，均不会消除或减少第26条对任何最先确定的商机或发生的任何其他事项的影响，也不应消除或降低第26条在此类更改之前产生或产生的任何诉因、诉讼或索赔的影响。 如果没有第26条，则会在此类更改之前产生或产生的任何诉因、诉讼或索赔 均不应消除或降低此第26条的效力。 如果没有第26条，则会在此类更改之前产生或产生的任何诉讼因由、诉讼或索赔 均不应消除或降低第如果本第26条的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(A)该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 第26条的其余规定(包括但不限于，本第26条任何段落中包含任何被认定为无效的任何该等规定的每一部分)的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本第26条任何段落中包含任何被认定为无效的任何该等规定的每一部分)：(A)该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性, 不应以任何方式影响或损害本条款第26条的规定(包括但不限于本条款第26条任何 段中包含被认为无效、非法或不可执行条款的每一部分)，以允许公司保护其董事、高级管理人员、员工和代理人免受个人责任 。(B)在可能的范围内，本条款第26条的规定(包括但不限于，本条款第26条任何 段中包含任何此类规定无效、非法或不可执行的部分)应被解释为允许公司保护其董事、高级管理人员、员工和代理人免受个人责任。本第26条并不限制本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人根据公司注册证书、章程、本公司与该等董事、高级职员、雇员或代理人之间的任何其他协议或适用法律所享有的任何保障或抗辩，或赔偿或 提升权利。

[签名页如下]

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公司已于2021年5月11日签署本指定证书，特此为证。

[指定证书的签名页]

附件10.1

注册权协议

注册权协议，日期为2021年5月12日(协议)，由Box，Inc.、特拉华州 一家公司(该公司)和本协议签名页上列出的人员签署。本协议的签字方(本公司和根据第9(C)条可能成为本协议缔约方的任何其他方除外)统称为股东？？单独称为股东？

独奏会

鉴于， 本公司和投资者(直接或间接)是日期为2021年4月7日的《投资协议》(经不时修订的《投资协议》)的当事方，根据该协议，本公司将向 投资者集团出售，投资者集团从本公司购买总计500,000股A系列优先股(A系列优先股)，这些A系列优先股可转换为普通股；

鉴于，作为本公司及投资者集团在投资协议项下义务的一项条件，本公司与投资者 集团订立本协议的目的是授予股东若干登记及其他权利。

现在， 因此，考虑到前述演奏会和下文提出的相互承诺，双方同意如下：

协议书

1.定义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下各自的 含义：

不利披露是指公开披露重大非公开信息 根据公司善意判断(在咨询外部法律顾问后)：(I)公司提交给证券交易委员会的任何登记声明或报告必须作出，以便该登记 声明不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使在其中作出的陈述不具有误导性；(I)根据作出陈述的情况，该陈述不会误导人；(I)根据公司提交给证券交易委员会的任何登记声明或报告，该登记声明不会包含任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使在其中作出的陈述不具有误导性；(Ii)若非为提交、生效或继续使用该注册说明书，本公司不需要在此时作出 ；及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开披露。

？附属公司？对任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其 处于共同控制之下的任何其他人。为此，就两个或两个以上的人之间的关系而言，控制(包括其相关含义、控制、控制和与之共同控制) 指的是直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式拥有有表决权的证券 。

？作为转换基准，是指对于截至任何日期的普通股 流通股，所有普通股流通股的计算基础是A系列优先股的流通股转换后可发行的所有普通股(按指定证书中规定的日期有效的转换率)被假定为截至该日期的流通股。

？营业日或 营业日是指SEC或纽约市银行被法律授权或要求关闭的任何日子，周六、周日或其他日子除外。

指定证书是指列出投票权、指定、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利的指定证书，以及截至本协议日期的A系列优先股的资格、限制和限制。

？慈善赠送活动是指持有者根据有效的注册声明向任何慈善组织提供的与出售可注册证券相关的善意礼物的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他员工随后进行的任何转让。

？慈善组织？指1986年《国税法》(br})第501(C)(3)条规定的慈善组织，并不时生效。

？普通股？是指 公司当前或以后存在的所有A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

？转换率？具有 指定证书中规定的含义。

？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》及其任何后续法规和根据其颁布的证券交易委员会的规则和条例。

FINRA？指金融业 监管机构。

？预扣期是指从承销商提出请求之日开始( 不得早于相关承销发行预期定价前四(4)个工作日)至最终招股说明书(如果根据搁置登记进行发行，则为最终招股说明书补充)发布之日起不超过九十(90)个日历天的期间，根据这段时间，承销商应进行包销发行，或承销商要求的较短期限(应

？持有者？指持有可登记证券的任何股东。

？投资者集团？指KKR投资者集团、许可投资者受让组1、许可投资者受让组2或许可投资者受让组3(视情况而定)。

2

？KKR Investor Group(KKR投资者集团)统称为以下标题下的KKR Investor(KKR投资者集团)及其各自允许的任何受让人：本合同附表I中列出的 每个股东(表示为KKR投资者集团)。

？禁售期具有投资协议中规定的含义。

纽约证券交易所(NYSE？)是指纽约证券交易所(New York Stock Exchange)。

？允许投资者受让组1是指在本协议附表1中所列的每个股东(br}在标题下注明为允许投资者受让组1)及其各自的任何允许受让人。

？允许投资者受让组2统称为允许投资者受让组2指的是本合同附表1中所列的每个股东及其各自的允许受让人。 在标题下注明为允许投资者受让组2的股东及其各自的任何允许受让人。

？许可投资者受让组3统称为本协议附表1中所列的每个股东(br}，标题下为许可投资者受让组3)及其各自的任何许可受让人。

？个人是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙或普通合伙企业、合资企业、 协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构、任何其他形式的实体或由上述两个或两个以上组成的任何团体。

O招股说明书是指由任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于， 披露以前在根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书一部分提交的招股说明书中遗漏的信息的招股说明书)， 关于该注册说明书涵盖的任何部分的发售条款，以及招股说明书的所有其他修订和补充，包括生效后的修订，以及纳入的所有材料

？REGISTER？、？REGISTED？和 ？REGISTION是指根据证券法编制和提交注册声明，以及声明或命令该注册声明的有效性或该注册声明的 自动生效(视情况而定)而实现的注册。

？可注册证券是指，截至 确定日期的任何日期，根据投资协议发行的任何A系列优先股股票和根据A系列优先股任何股票转换发行的任何普通股股票，以及通过股票拆分、股票分红、分派、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式就任何该等普通股或A系列优先股发行或可发行的任何其他证券。 “可注册证券”指根据投资协议发行的任何A系列优先股股票，以及根据转换A系列优先股的任何股份发行的任何普通股，以及通过股票拆分、股票分红、分派、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式发行的任何其他证券。对于任何特定的可注册证券，一旦发行，在下列情况下，该证券即不再是可注册证券：(I)根据证券法下的有效注册声明出售；(Ii)根据规则144(或根据证券法获得注册的其他豁免)出售；(Iii)在以下情况下，即不再是可注册证券：(I)根据证券法的有效注册声明出售，(Ii)根据规则144出售(或根据证券法获得其他豁免注册)，(Iii)在以下情况下不再是可注册证券

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如果任何普通股由持有人持有，则该持有人持有的全部普通股按折算后不到所有普通股流通股的1%，并可根据第144条(K)款在一天内出售，(Iv)它们应已停止流通，或(V)它们已在非公开交易中出售，在该交易中，转让人在 本协议项下的权利未转让给受让人。

？注册声明是指根据证券法向SEC提交的任何公司根据本协议的规定提交给证券交易委员会的注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充， 包括生效后的修订、通过引用并入或被视为以引用方式并入或被视为通过引用并入该注册声明中的所有证物和所有材料， 本公司根据证券法向SEC提交的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充。

？必备投资者集团指至少两个投资者集团，除非只有一个投资者集团持有可注册证券， 在这种情况下，必备投资者集团指的是该投资者集团。

？第144条规则是指《证券法》下的第144条规则(该规则可能会不时修改)，或SEC此后采用的任何类似规则或法规。

SEC？指当时管理《证券法》或《交易法》的美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他联邦机构。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其任何后续法规 以及根据该法令颁布的证券交易委员会的规则和条例。

2.附带注册。

(A)纳入可注册证券的权利。如果在 禁售期结束后，公司提议根据《证券法》登记其普通股(不包括根据公司以 表格S-4或S-8提交的登记声明，或为类似目的颁布的任何继承人或其他表格，或仅与交换要约、任何员工福利或 股息再投资计划有关的表格)，无论是否为自己的账户出售，登记方式将允许根据证券法登记向公众出售的可登记证券立即向所有持有人发出书面通知 ，告知其意向和该等持有人根据本第2条享有的权利。在收到任何该等通知后七(7)个日历日内，如任何该等持有人提出书面要求 (该要求应指明该持有人拟出售的应登记证券)，本公司将尽其合理最大努力根据证券法对本公司 持有人已要求登记的所有应登记证券进行登记，并在最大程度上将该等要求登记的证券登记在该等持有人的书面要求下。 在收到该通知后的七(7)个日历日内，本公司将尽其合理的最大努力，根据证券法对本公司 要求登记的所有可登记证券进行登记。但(I)如在发出意向登记任何证券的书面通知 之后但在与该项登记有关的登记声明生效日期之前的任何时间，本公司应因任何理由决定不对其拟出售的证券进行拟议登记，本公司可在其选择时向每位持有人发出关于该决定的书面通知，并应随即

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解除与此类注册相关的注册任何应注册证券的义务(但不免除根据本协议第6节支付与此相关的注册费用的义务)，但不损害持有人根据第3节要求将此类注册作为注册完成的权利；及(Ii)如果此类注册涉及包销发行，则所有要求列入本公司注册并参与包销发行的持有人必须将其注册证券出售给选定的承销商。(B)如果注册涉及包销发行，则所有要求列入本公司注册并参与包销发行的持有者必须将其注册证券出售给选定的承销商。(B)如果注册涉及包销发行，则所有要求列入本公司注册并参与包销发行的持有人必须将其注册证券出售给选定的承销商包括本公司和投资者 集团合并一级和二级发售中惯常涉及的任何赔偿和责任方面的赔偿和责任。如果根据本第2条(A)项申请的注册涉及包销的公开发行，任何请求纳入此类注册的持有人可以在 至少两个工作日前以书面形式选择与此类注册相关提交的注册声明的生效日期，或者，如果是从货架注册声明中删除，则在启动此类取消之前选择生效日期, 不注册与 此类注册相关的此类证券。对于根据本第2条(A)超过 (I)生效日期后180个历日和(Ii)注册声明所包括的注册证券持有人完成分发的较早发生的时间，本公司不需要维持注册声明的有效性。(B)根据本条款要求注册的注册声明的有效性不会超过(br}(I)注册声明生效日期后180个历日和(Ii)该注册声明所包括的注册证券持有人完成分发的时间)。任何根据本条第2条选择在发售中出售可登记证券的持有人，如拟向公众出售应登记证券的价格 将低于根据本条第2(A)条发出发售通知日期前10个交易日内发售类别股票的平均收市价的90%，则可向本公司发出书面通知，以退出该项登记。 任何持有人如已选择在根据本条第2(A)条发出发售通知的日期前10个交易日，向公众出售应登记证券的价格低于该类别股票平均收市价的90%，则应获准以书面通知本公司退出该项登记。

(B)附带注册的优先权。本公司应采取 合理努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商允许已要求将可注册证券纳入该发行的持有人 按照与本次发行所包括的本公司任何其他股本(如有)相同的条款和条件，将所要求的所有可注册证券 包括在该发行中。尽管有上述规定，如果此类承销 发行的一家或多家主承销商已书面通知本公司，其善意认为拟纳入此类发行的证券总额会对此类发行的成功产生不利影响(包括对每股发行价产生不利的 影响)，则将发行的证券金额应降至该主承销商或多家承销商在其善意意见中建议的金额， 将按以下顺序进行分配： ，如果承销证券的主承销商或承销商已书面通知本公司，认为拟纳入此类发行的证券总金额会对该发行的成功产生不利影响(包括对每股发行价产生不利影响)，则应将发行的证券金额降至该主承销商或承销商在其善意意见中推荐的金额。 拟由本公司自有账户出售的证券；(Ii)第二，每个投资者集团每个成员的可注册证券；比例 比率根据所有投资者集团要求包括在该包销发行中的可注册证券的百分比，在该等投资者集团的每个成员中分配；(Iii)第三，除要求参与该包销发行的投资者集团的任何成员外， 持有人的可注册证券按比例根据该等持有人要求纳入该等包销发售的可登记证券的百分比 计算，及(Iv)第四，因注册权或其他原因而要求纳入该包销发售的任何其他普通股持有人的账户。

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3.应要求登记。

(A)要求偿债方的要求。在符合本 第3(A)条以下段落的情况下，必要的投资者团体有权通过向公司递交书面通知，要求公司在禁售期结束后的任何时间，根据证券法的规定，根据证券法的规定，登记根据本协议条款要求登记的该等投资者团体的应注册证券的数量(任何此类书面通知，即要求登记的通知)。？需求登记？和任何此类投资者集团？需求方？)； 但条件是，只有在合理预期该等投资者团体要求登记的可登记证券的出售将导致现金总收益超过5000万美元(不考虑任何承销折扣或佣金)的情况下，才可发出催缴通知；此外，本公司没有义务根据本 第3(A)条，(I)在本公司适用于本公司员工的内幕交易政策所规定的任何财务季度或年度内，或本公司的内幕交易政策所规定的任何特殊封闭期(每个封锁期)内，或(Ii)在任何其他注册生效日期后六十(60)个日历日内，提交与本 第3(A)条下的任何注册请求有关的注册声明。(I)在本公司适用于本公司员工的内幕交易政策规定的任何财务季度或年度内，或(Ii)在任何其他注册生效日期后的六十(60)个日历日内，本公司没有义务提交与任何注册请求有关的注册声明。, 本第3(A)条或本条款其他任何规定均不得解释为限制持有人 根据第3(F)条进行货架承销要约或非承保货架下架的频率。在收到根据本第3(A)条 规定的即期登记要求通知后，公司应尽其合理的最大努力在十(10)个日历日内尽快提交登记声明，并应尽其合理的最大努力促使 该登记声明在提交后在可行的情况下尽快根据证券法宣布生效。

在下列情况下， 就本第3节而言，不应视为已发生要求注册：(I)与之有关的注册声明(X)未生效，(Y)未在根据本第3节要求的 期限内保持有效，或(Z)在该期限内，根据该注册声明提供可注册证券须受美国证券交易委员会的停止令、禁令或类似命令或要求的约束 ，在这种情况下，提出请求的投资者集团应有权获得额外的要求注册以代替(Ii)要求方要求纳入登记的应登记证券的90%以上没有按照第3(B)或(Iii)节的规定包括在 登记中。就包销发行的要求登记而言，与该要求有关的登记所订立的任何承销协议、购买 协议或类似协议中规定的截止成交条件未得到满足(该请求方在其下发生重大违约或违约的情况除外)或以其他方式放弃。 但本公司根据本合同第六节支付与此相关的登记费用的义务仍适用。

公司应在收到根据本 第3(A)条发出的催缴通知后两(2)个日历日内，在切实可行的范围内尽快向所有其他持有人发出关于该催缴通知的书面通知(要求后续通知)，并在符合本条款第3(B)条的规定的情况下，在本公司向该等持有人发出该等催缴后续通知后五(5)个日历日内，将本公司收到的所有书面要求纳入其中的所有可注册证券列入该登记。但公司不得向任何

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任何投资者集团根据以买入交易、大宗交易或类似的承销交易(大宗销售)方式向一个或多个买方出售可登记证券的情况下，本公司股权证券的其他持有人或持有人 。

根据本第3条提出的所有申请将具体说明拟注册的可注册证券的数量和 拟采用的处置方式。

本公司须在登记声明生效日期后至少180个历日内，或在该登记声明 所包括的所有应登记证券已实际售出的较短期间内，维持登记声明 对任何要求登记的证券的效力；但该期限应延长一段时间，相当于持有人应 公司或本公司承销商的要求，不应出售该登记声明内所包括的任何证券的期间；但该期间须延长至持有人应 公司或本公司的承销商的要求而不出售该登记声明所包括的任何证券的期间；但该期间须延长至持有人应 公司或本公司的承销商的要求而不出售该登记声明所包括的任何证券的期间

(B)按需优先注册 注册。如果根据需求登记登记的任何应登记证券将以承销发行的确定承诺形式出售，且主承销商或承销商以书面形式通知该证券的持有人，根据其善意的意见，拟在该发行中出售的可登记证券的总数或金额将对该发行的成功产生不利影响(包括但不限于，根据附带或搭载登记有权将证券纳入该登记说明书的其他证券持有人拟纳入的证券 )，则该承销商或承销商应以书面形式告知该证券的持有人，该证券的总数量或金额会对该发行的成功产生不利影响(包括但不限于，根据附带或搭载登记有权将证券纳入该登记说明书的其他证券持有人建议纳入该登记说明书中的证券 )。则在该确定承诺承销发行中应包括该主承销商善意地可以出售而不会对该发行产生不利影响的可登记证券的数量或金额 ，除非承销商或承销商要求不同的分配，否则此类可登记证券的数量应分配如下 ：

(I)首先，向每个投资者小组的每个 成员按比例根据该投资者集团的每个成员所拥有的可注册证券占所有该等投资者集团所拥有的可注册证券数量的百分比 ，对该等投资者集团的该等成员进行登记，直至每个该等投资者集团要求注册的所有可注册证券均已包括在该等注册内为止；

(Ii)第二，向要求索偿的投资者集团以外的任何持有人，按每名该等持有人所拥有的可登记证券占所有该等持有人所拥有的可登记证券数目的百分比，按比例在该等持有人中注册(不论是依据缴费通知或依据附带或搭载登记权)；

(Iii)第三，任何其他普通股持有人因注册权或其他原因而要求列入该要求的证券 注册(视属何情况而定)；及

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(Iv)第四，本公司要求将其纳入 该即期登记的证券。

(C)取消缴费登记。将根据本第3条在特定发行中注册的每一要求方和大多数可注册证券的持有人均有权在注册声明生效前通知本公司，其或他们(视情况而定)已或已决定放弃或撤回该注册声明，在此情况下，本公司应放弃或撤回该注册声明。任何 已根据本第3条选择在包销发行中出售可登记证券的持有人(包括该要求登记的需求方)，如果拟出售应登记证券的向公众公布的价格将低于根据第(10)条发出要求上市通知之日前十(10)个交易日 在发售中出售的该类别股票平均收盘价的90%，则该持有人应获准以书面通知本公司的方式退出该登记。 如果拟出售应登记证券的价格低于该发行要求通知发出日期前十(10)个交易日内该类别股票平均收盘价的90%，则该持有人(包括该要求登记的需求方)应获准以书面通知本公司退出该登记。

(D)请求注册的延期。如果公司应在任何时候向持有人提供一份由董事会主席、首席执行官或总裁签署的 证书，声明根据公司董事会的善意判断(在咨询外部法律顾问后)，提交注册声明或进行货架承销发售或非承销货架将会导致：(I)要求公司进行不利披露；(Ii)对涉及本公司或其当时正在考虑的任何附属公司的任何拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易造成重大干扰 ，或(Iii)对本公司及其 股东造成重大损害，本公司可根据本条款第3条的要求推迟提交(但不是准备)注册说明书或开始货架包销发售，直至 不再持续但不超过六十(60)天(该等情况但公司应始终真诚地尽其商业合理的最大努力，促使本条款3所要求的任何 注册声明尽快提交或尽快进行任何货架包销发售；此外，本公司 不得被允许在任何180天内根据本条款3(D)开始延期一次以上。本公司应根据本第3节的规定，及时向投资者团体 发出申请登记或递交撤销通知(视适用情况而定)的书面通知，通知按照前一句话作出的任何延期。

(E)货架登记表。

(I)不迟于禁售期届满， 公司应向证券交易委员会提交一份涵盖转售所有可注册证券的搁置登记声明(在允许的范围内采用S-3表格)(搁置登记声明)， 应尽合理最大努力使该登记声明不迟于禁售期结束后生效。提交货架登记声明后，公司应 尽其合理的最大努力使该货架登记声明始终在证券交易委员会有效，并在该货架注册声明到期后重新提交该货架登记声明，并在符合第 3(F)和(G)节的情况下，

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根据持有人的合理要求或其他要求，通过修改或补充与该货架登记声明相关的招股说明书，合作任何货架拆卸(无论是否承保)，直至该货架登记声明中可出售的所有可注册证券均已售出或不再未偿还为止。

(Ii)如果公司在根据本协议有义务提交货架登记声明时是知名的经验丰富的发行人(定义见规则405)(WKSI) ，则公司应按照证券法及其下的SEC规则和条例的要求，以表格 S-3(自动货架注册声明)的形式提交自动货架登记声明(定义见证券法第405条)，其中涵盖登记处的要求。 如果公司是知名的经验丰富的发行人(见规则405)(WKSI) ，则公司应按照证券法及其下的SEC规则和法规的要求，提交涵盖登记簿的自动货架登记声明(如证券法第405条所定义) S-3表格(自动货架注册声明)。本公司在提交自动货架登记表时，应为所有根据自动货架登记表登记的可登记证券支付登记费，不得选择延期支付任何部分登记费。(br})本公司应在提交自动货架登记单时支付所有根据自动货架登记单登记的可登记证券的登记费，不得选择延期支付任何部分登记费。如果在提交自动货架登记声明之后的任何时间，当公司需要重新评估其WKSI状态时， 公司确定它不是WKSI，公司应尽其合理最大努力将自动货架注册声明事后有效地修订为非自动生效的货架注册声明，或提交新的 货架注册声明。

(Iii)如果本公司没有资格使用表格S-3，本公司应在不迟于不符合资格之日起三十(30)个日历 天内提交表格S-1的搁置登记声明，登记可注册证券以供转售，并尽其合理的最大努力在切实可行的情况下尽快宣布该登记声明生效。

(F)货架取下。根据第 节或第3节，涵盖可注册证券的货架注册声明在任何时候生效，必要的投资者集团(关于货架承销发行)或每个投资者集团(关于非承销的货架拆卸)可向本公司递交书面通知(拆卸通知)，说明其打算进行包销发行(货架承销的 发行)或其他非包销销售(公司应根据需要修改或补充《货架登记声明》，以使该等可登记证券能够根据货架承销发售(考虑到任何其他持有人根据第3(B)条将可登记证券包括在内)或非承销货架下架进行分销；然而，未经本公司事先书面同意， 持有人不得(I)推出预期总现金收益少于50,000,000美元的货架包销发售(除非持有人建议出售其所有剩余的可登记证券)，(Ii)应持有人的要求在任何365天内推出多于四(4)个货架包销发售，或(Iii)在任何禁售期内推出货架包销 发售。每个投资者集团应有权不限次数地递送撤除通知，以实现非承保货架撤除注册

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除第2节和第3节规定的其他注册权外，每个投资者集团还持有的证券。对于任何货架承销发行， ：

(I)本公司亦应在实际可行的情况下，在 两(2)个营业日内尽快将减持通知送交所有其他持有人，并准许每名持有人在向该持有人递送减持通知后两(2)个营业日内，将其包括在搁置登记声明内的应注册证券包括在搁置承销发售内，并准许每名持有人在两(2)个营业日内通知本公司(由本公司通知各投资者小组)；(I)本公司亦应在实际可行的情况下，尽快将减持通知送交所有其他持有人，并准许每名持有人将其包括在搁置登记声明内的应注册证券包括在搁置承销发售内。但在任何投资者集团进行大宗出售的情况下，公司不得 向公司股权证券的任何其他持有者或持有人发出减持通知；和

(Ii)如果承销商在其 善意意见中通知公司(公司应通知每个投资者集团)，建议在此类发行中出售的可注册证券的总数或金额将对此类发行的成功产生不利影响(包括对每股发行价的不利影响)， 承销商可以按照第3(B)节中关于股份限制的相同方式限制本应包括在此类货架包销发行中的股票数量

(G)保险人的遴选。如果根据本 第3条申请的注册涉及包销发行，则负责管理发行的投资银行家和经理以及主要投资银行家和经理应由KKR投资者集团(如果KKR投资者集团参与发行)或由在此类发行中出售最多可注册证券的投资者集团选择，前提是，，(如果)KKR投资者集团(KKR Investor Group/KKR Investor Group/KKR Investor Group)如果需求方以外的持有人将出售建议在此类发行中出售的 可注册证券的至少50%，且KKR投资者集团或任何其他投资者集团均未参与此类发行，则投资银行家和经理以及主要投资银行家和经理应 由该其他持有人(该等其他持有人，如有，则为主要持有人)选择，但须经本公司批准(不得取消)如果发行是承销的，则任何持有人根据本第3条获得注册的权利将以该持有人参与该承销并将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件(除非需求方另有约定 ), 每个此类持有人(连同本公司和通过此类承销分销其证券的其他持有人)将以惯例形式与选择承销的承销商或承销商签订承销协议和锁定协议 (包括根据主承销商要求的任何超额配售或绿鞋期权的条款)；但 (X)持有人出售的证券数量不得超过该持有人要求本公司在任何注册中包含的可登记证券的数量，以及(Y)如果任何持有人不同意承销条款，该 持有人可选择在发起适用的包销发售前以书面通知本公司、一名或多名主理承销商以及(就根据本 第3条进行的包销注册而言)要求方退出发行。(F)如果任何持有人不同意承销条款，则该 (X)持有人可以书面通知本公司、一名或多名主理承销商以及(就根据本 第3条进行的包销注册而言)需求方，选择在发起适用的包销发售之前退出。

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4.注册程序。如果 公司被要求根据证券法第二节和第三节的规定尽其合理最大努力登记任何应登记的证券，公司应 按照预定的一个或多个处置方法进行登记以允许出售该等应登记的证券，并据此公司应配合该证券的出售，并应尽快 ：

(A)在每种情况下，在实际可行的情况下，以可供持有人或公司按照预定的一种或多种分发方法出售可注册证券的形式，迅速编制并向证券交易委员会提交一份或多份注册声明， 向FINRA提交所有必要的文件，并尽其合理的最大努力，使该注册声明在切实可行范围内尽快生效，并保持本文规定的效力；但在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件(包括根据证券法第433条规定的任何自由撰写招股说明书(每份免费撰写招股说明书)，以及包括通过引用将 纳入或被视为纳入其中的文件)之前，公司应向该注册声明所涵盖的注册证券的持有人、他们的律师和管理承销商(如果有)提供所有该等文件的副本。及该等律师合理要求的其他文件，包括证券交易委员会的任何评论 函件，及(如该等律师要求)给予该律师合理机会参与编制该等注册声明及其中所包括的每份招股章程，以及给予该等其他机会进行证券法所指的 合理调查，包括合理接触本公司的簿册及记录、高级管理人员、会计师及其他顾问。公司不应提交任何此类注册声明或招股说明书或其任何修订或补充(包括任何自由编写的招股说明书，并包括符合以下条件的文件, 在提交时，将通过引用合并或被视为合并的)注册请求 要求方、该注册声明所涵盖的大多数可注册证券的持有人、或其律师或管理承销商(如果有)应及时以书面形式合理地反对 ，除非本公司认为此类提交对于遵守适用法律是必要的，则不在此限，否则，请购方、该注册声明所涵盖的大多数可注册证券的持有人、或其律师或管理承销商(如有)应及时以书面形式合理地反对 ，除非本公司认为此类提交对于遵守适用法律是必要的；

(B)在符合第3(E)条的情况下，准备并向证券交易委员会提交对每份注册声明和与此相关的招股说明书的生效后修订和补充，以及使注册声明在本文规定的期限内持续有效所需的自由撰写招股说明书和交易法报告，并在所有重要方面遵守证券法关于处置该注册声明涵盖的所有应注册证券的规定；并根据证券法第424条(或当时有效的任何类似规定)对相关招股说明书进行必要补充，以符合证券法关于处置该登记声明所涵盖的应注册证券的规定，并在每种情况下使招股说明书补充任何招股说明书补充，直至所有该等证券均已按照下列规定的一种或多种预定方法处置 卖方或其卖家处置该等证券为止(br}在每一种情况下，该补充说明书均应根据证券法第424条(或当时有效的任何类似规定)予以补充)。 在每种情况下，在所有此类证券均已按照下述规定的一种或多种预定方法处置之前，招股说明书补充招股说明书，以符合证券法中有关处置应注册证券的规定。

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(C)(I)在招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订或任何自由写作招股说明书已提交时，以及(br}关于登记声明或任何生效后修订已生效时)，迅速通知每名售出持有人、其代表律师及管理承销商(如有的话)，并(如任何此等人士提出要求)确认该书面通知；(C)(I)当招股章程或任何招股说明书或任何生效后修订已提交时， 应立即通知每名卖出持有人、其代表律师及管理承销商(如有)，并(如任何此等人士要求)确认该书面通知。(Ii)SEC或任何其他联邦或州政府当局要求修改或补充注册声明或相关招股说明书或提供更多信息的任何请求，(Iii)SEC发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此启动任何诉讼，(Iv)如果在 任何时候，公司有理由相信下述第4(N)条所规定的任何协议(包括任何承销协议)中包含的公司陈述和担保不再(V)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停任何须予出售的注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的任何通知，及(Vi)发生任何事件，使该等注册声明、相关招股章程、自由写作章程、其修订或补充文件或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件在任何重大方面不真实，或要求作出任何更改在注册声明的情况下， 将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实, 不具有误导性，在招股说明书的情况下，不包含对重大事实的任何 不真实陈述，也不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(该通知应仅通知 销售持有人此类事件的发生，不得提供有关此类事件的任何附加信息，只要此类信息构成重大非公开信息)；

(D)尽其合理的最大努力，争取在合理切实可行的最早日期，撤回暂停注册声明的效力 的任何命令，或取消在任何司法管辖区出售的任何须予注册证券的资格(或资格豁免)的任何暂时吊销；

(E)如主承销商(如有)就发行提出要求，要求方或与包销发行有关而出售的大部分当时已发行及尚未发行的应登记证券的持有人，应迅速在招股章程补充文件或生效后的修订中包括主承销商(如有)或该要求方或持有人(视属何情况而定)可合理要求的资料，以便准许该等须登记证券的预定分销方法，并就该等须知提交所有规定的文件但是，公司不应被要求根据本第4(E)条采取公司律师认为不符合适用法律的任何行动；

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(F)免费向每名出售持有人、其代表律师及承销商(如有的话)交付招股章程或招股章程(包括每份形式的招股章程)的副本，以及该等人士就分发须注册证券而不时合理要求的各项修订、补充或生效后的修订；除本第四节最后一段另有规定外，本公司特此同意每名销售持有人及承销商(如有)使用该等招股章程及其各项修订或补充资料，以发售及出售该等招股章程所涵盖的应登记证券及其任何该等修订或补充资料；

(G)在公开发行任何可注册证券之前，应尽其合理最大努力注册 或符合资格或与销售持有人、承销商(如有)合作，及其各自的律师就根据美国境内任何卖方或承销商的合理书面要求根据证券或蓝天法律提供和销售的可注册证券的注册或资格(或豁免注册或资格) ，并保持每项注册或资格(或豁免) 在该注册声明需要保持有效期间有效，并采取任何其他必要或可取的行动，使该等持有人能够完成对该等可注册证券的处置但公司无须(I)具备一般资格在任何司法管辖区经营业务，而如非因本段(G)段，公司当时并无此资格 ，或(Ii)采取任何行动，使其在当时并不受该等司法管辖区规限的法律程序文件的一般送达(送达与该等 注册或资格有关的法律程序文件或任何与此相关的售卖可注册证券除外)；

(H)与销售持有人和主承销商(如有)合作，在收到该等可登记证券的每名持有人的书面陈述后，协助及时 准备和交付代表待出售的可登记证券的证书(不带有任何传说)， 该持有人所代表的应登记证券将根据登记声明转让，并使该等可登记证券的面额和登记名称如有管理承销商(如有)或

(I)尽其合理的最大努力促使注册声明涵盖的应注册证券 在美国境内的其他政府机构或主管机关注册或批准，以使卖方或 卖家或管理承销商(如有)能够按照其预定的一个或多个方法完成该等应注册证券的处置，但仅因此类 出售持有人的性质而需要的情况除外

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注册说明书和必要的批准，以使其卖方或卖方或承销商(如有)能够按照预定的一种或多种方法完成该 注册证券的处置；

(J)在上述第4(C)(Vi)节预期的任何事件发生 时，应迅速编制登记说明书或相关招股章程的附录或生效后修正案，或通过引用方式纳入或被视为纳入其中的任何文件，或提交任何其他所需文件，以便在此后交付给根据上述条款出售的可注册证券的购买人时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏所需的重大事实。 该等招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏，以陈述所需的重大事实。(J)在发生上述第4(C)(Vi)节所述的任何事件时，该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实。没有误导性；

(K)在与可注册证券有关的注册声明生效日期前， 提供可注册证券的CUSIP编号；

(L)自该注册声明生效日期起及之后，为该注册声明涵盖的所有应注册证券提供并安排维持一名转让代理及登记员(与此相关，如 公司的转让代理提出合理要求，本公司将安排向该转让代理递交一份关于该注册声明有效性的律师意见，连同任何其他授权，转让代理合理要求的证书和指示(br}授权和指示转让代理在持有人或承销商或主承销商根据注册声明出售该等可注册证券的承销发行(如果有)时，发行该等可注册证券而不附带任何图例)；

(M)在该 注册声明生效前，尽其 合理的最大努力促使该注册声明所涵盖的所有应注册证券的股票在当时该普通股上市的纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市(或如本公司当时没有发行的普通股在任何证券交易所上市，则尽其合理的最大努力促使该等应注册证券在纽约证券交易所或纳斯达克上市，由 公司决定)；

(N)订立该等协议(包括按包销发售惯常的形式、范围及 实质内容的包销协议)，并采取要求方或与此相关而出售的大部分可注册证券持有人合理要求的所有其他行动(包括管理承销商(如有)合理要求的行动)，以加速或促进该等可注册证券的处置，而在这方面，不论是否已订立包销协议，亦不论注册是否为 承销的，亦不论是否已订立包销协议，亦不论注册是否为 包销的证券，亦不论是否已订立包销协议，亦不论注册是否为 包销的证券，亦不论是否已订立包销协议，亦不论注册是否为 包销关于本公司及其附属公司的业务，以及注册 声明、招股说明书和文件(如有)，在每种情况下，其形式、实质和范围与发行人通常向 承销商作出的形式、实质和范围相同。

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承销发行，如果属实，在被要求时予以确认，(Ii)尽其合理最大努力向销售持有人和承销商(如果有)提供 本公司外部法律顾问的意见及其最新情况(这些法律意见和意见(在形式、范围和实质上)应令管理承销商(如果有)相当满意)，并寄给每个承销商(如果有)，包括 通常在包销发行中请求的意见中涵盖的事项和其他可能涉及的事项(Iii)尽其合理的最大努力，从本公司的独立注册会计师(如有必要，本公司任何附属公司或本公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师，其财务 报表和财务数据已包括在或要求包括在注册说明书中)向每一卖方持有人(除非该等会计师被禁止 在该等信函中注明该等财务报表)取得冷淡的函件及更新后的函件(除非该等会计师被禁止 将该等函件填写此等函件)，并向每名卖方持有人发出该等函件(除非该等会计师被禁止 在该等函件上注明该等函件)(如有需要，亦可从该独立注册会计师处取得该等函件及财务数据)。如有，此类信函应采用习惯格式，并涵盖与承销产品相关的冷函中通常涵盖的事项，(Iv)如果签订了承销协议，则该信函应包含基本符合本协议第5节规定的赔偿条款和程序，除非持有人另有约定，并且(V)交付索偿方可能合理要求的文件和证书，其大体上与本协议第5节所述的赔偿条款和程序相一致；以及(V)交付请求方可能合理要求的文件和证书。(V)如果签订了承销协议，则该信件应包含与本协议第5节所述基本相同的赔偿条款和程序，并且(V)交付请求方可能合理要求的文件和证书，且(V)交付请求方可能合理要求的文件和证书, 根据该注册声明出售的大多数可注册证券的持有人、其或其律师或管理承销商(如有)证明 根据上文第4(N)(I)条作出的陈述和担保的持续有效性，并证明本公司遵守承销协议或其他协议中所载的任何习惯条件。上述 应在该承销或类似协议下的每次成交时完成，或在本协议要求的范围内完成；

(O)将出售持有人的代表、参与任何该等可登记证券处置的承销商(如有)，以及由该等出售持有人或承销商聘用的任何律师或会计师，放在通常在合理营业时间内保存本公司及其附属公司的所有财务及其他记录、有关公司文件及财产的办事处供其查阅，并促使本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员在每宗个案中提供任何该等 代表合理要求的所有资料。但是，除非(I)法院或行政命令要求披露该信息，(Ii)该人的律师认为法律或适用的法律程序要求披露该信息，或者(Iii)该人披露该信息的原因不是由于该人披露或未能保护，或者(Iii)该人在提供该信息时通常不能公开该信息，否则该等信息应由该等人 保密 对其保密，否则该等信息应由该等人予以 保密性地 保密，除非(I)该等信息是法院或行政命令要求披露的，(Ii)该人的律师认为该等信息是法律或适用的法律程序要求披露的。如属根据上文(I)或(Ii)项提出的披露建议，该人士 须在披露建议前向本公司发出有关建议披露的书面通知，并在本公司提出要求时，协助本公司寻求阻止或限制建议披露。在不限制前述规定的情况下， 该人不得将此类信息用作本公司或其子公司的任何证券市场交易的依据；

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(P)促使其高级职员，包括其执行 高级职员，尽其合理最大努力支持《注册声明》所涵盖的可注册证券的营销(包括但不限于参与路演和其他常规营销活动)，同时考虑到公司的业务需要；

(Q)就要求向FINRA提交的任何文件，与可注册证券的每一位卖家、参与该等可注册证券处置的每一家承销商或代理人及其各自的律师合作；

(R)以其他方式尽其合理的最大努力遵守证券交易委员会的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向证券持有人提供一份由注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天起计至少十二(12)个月的收益报表 ，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其第158条的规定；以及

(S)与受注册声明约束的持有人以及参与分销的承销商或 代理(如果有)合作，以促进任何慈善捐赠活动，并向证券交易委员会准备和提交对该注册声明和与此相关使用的招股说明书的必要修订和补充，以允许任何该等接受慈善组织选择在包销发售中销售。

本公司可 要求每名正在进行注册的持有人以书面方式向本公司提供 公司可能不时以书面合理要求提供的与该等注册有关的卖方及应登记证券分销所需的资料，而本公司可在收到 该等要求后，不合理地未能在一段合理时间内提供该等资料的任何持有人的应登记证券不在该等登记之适用范围内，而本公司可于收到 该等要求后，向本公司提供与该卖方及分销该等证券有关的所需资料，而本公司亦可在收到 该等要求后，不合理地未能在合理时间内提供该等资料。

本公司同意不会提交或修订有关任何须注册证券的任何注册声明，或对招股章程或与此相关而使用的任何免费写作招股章程的任何修订或补充，该等修订或补充指本章程所涵盖的任何持有人，或以其他方式识别该持有人为 本公司任何证券的持有人，未经该持有人同意，不得无理扣留或延迟该等同意，除非法律规定及在法律规定的范围内作出该等披露。

如果本公司为了其任何证券的持有人以外的其他持有人的利益而提交任何搁置登记声明， 公司同意应尽其合理的最大努力在该登记声明中包括证券法第430B条所要求的披露信息(通过识别证券持有人的初始发售，以通用的方式指未具名的出售证券持有人)，以确保这些持有人稍后可以通过提交招股说明书附录的方式被添加到该搁置登记声明中。 公司同意，它应尽其合理的最大努力，在该登记声明中包括证券法第430B条所要求的披露(一般指未具名的卖出证券的证券持有人 ，通过提交招股说明书补充文件的方式)，以确保这些持有人以后可以被添加到该搁板登记声明中

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尽管本条例另有相反规定，但根据本条例第2(B)、3(B)、3(G)(Ii)条或本条例任何其他规定，需要按比例或其他方式分配或减少可登记证券的，(I)持有人就需要按比例或其他方式分配的包销发行而转让给慈善组织的所有应登记证券，应计入每位持有人视为持有的登记证券数量(或视为包括在该持有人要求纳入登记证券的申请 中)，以计算该持有人在该包销发售中按比例分配或减少的登记证券数量，以及(Ii)持有人持有的登记证券的数目；及(Ii)持有人所持有的登记证券的数目(或视为包括在该持有人要求纳入登记证券的申请中)，以计算该持有人在该包销发售中按比例分配或减少的登记证券数目及(Ii)持有人所持有的登记证券的数目(或视为包括在该持有人提出的纳入该承销证券的请求 内)及(Ii)持有人持有的登记证券的数目

各持有人同意，如果该持有人拥有该注册声明所涵盖的可注册证券，则该持有人在收到 公司关于发生本协议第4(C)(Ii)、4(C)(Iii)、4(C)(Iv)、4(C)(V)或4(C)(Vi)条所述事件的任何通知后，将立即停止处置该注册声明或招股说明书所涵盖的该 证券或直至公司书面通知可恢复使用适用的招股说明书，并已收到通过引用纳入或被视为纳入该招股说明书中的任何附加或补充文件的副本为止，或直至该公司书面通知可恢复使用适用的招股说明书，并已收到该招股说明书中通过引用方式并入或被视为并入的任何附加或补充文件的副本； 但条件是，根据第3条规定，登记声明的有效性必须保持的期限应自动延长 持有者停止处置此类证券所需的时间。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。本公司应在法律允许的最大限度内，在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对注册声明或招股说明书涵盖其可注册证券的每个持有人、每个持有人的高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和 雇员、控制每个该等持有人的每个人(按照证券法第15条或交易法第20条的含义)以及高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理进行赔偿和保持 不受损害。 每个此类控制人、每个承销商(如果有)以及每个控制该承销商(按证券法第15条或交易法第20条的含义)的会计师、律师、代理人和雇员不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于准备费用和合理的 律师费和任何法律或其他费用或支出)。 承销商(此处称为承保人)不承担任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于准备费用和合理的律师费和任何法律或其他费用或开支)。费用、判决、罚款、罚金、收费和为达成和解而支付的金额(统称为损失)，因任何招股说明书、发售通函或其他文件(包括任何相关的注册、通知或类似文件或自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件或通过引用并入其中的任何文件)中包含的重大事实的任何不真实陈述(或所谓的不真实陈述)而招致、产生或基于该等注册、资格或合规的任何文件而产生的费用、判决、罚款、罚款、费用和为和解而支付的金额(统称为损失)。或基于任何 遗漏(或被指控的遗漏)在其中陈述需要陈述的重要事实或为了使其中的陈述不具误导性而必需的，或基于任何 遗漏(或被指控的遗漏)

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本公司违反证券法、交易法、任何州证券法或其下适用于本公司的任何规则或法规，且(但不限于本第5(A)条的前述 部分)将补偿每个此类承保人与调查、辩护或解决任何此类损失相关的任何法律费用和任何其他合理费用，但在任何该等情况下，如该受保人(除本公司或其任何附属公司外)所作与该受保人或其任何附属公司有关的任何不真实陈述或遗漏(或被指不真实陈述)或遗漏(或被指遗漏)是在该注册声明、招股章程、要约通函、免费写作招股说明书或任何修订中作出的，则本公司将不对该等损失承担责任 。 ，但仅限于该等注册声明、招股章程、要约通函、免费写作招股说明书或任何修订中作出的该等失实陈述或遗漏(或被指称遗漏)。 或依据并符合该承保人士向本公司提供的有关该承保人士的书面资料以供 在其中使用的其他文件。双方同意，如果未经 公司同意(同意不得无理拖延或扣留)，本第5(A)条所载的赔偿协议不适用于为了结任何此类损失或诉讼而支付的金额，但尽管有上述规定，本第5(A)条所载的赔偿协议仍适用于为了结 任何损失或诉讼而支付的金额，即使该和解是在未经本公司同意的情况下进行的，如果本公司未及时回复请求，则本第5(A)条所载的赔偿协议将适用于为了结 任何损失或诉讼而支付的金额

(B)由持有人作出弥偿。作为将任何应登记证券 纳入根据本章程第4节提交的任何登记声明的条件，公司可要求公司已收到该等应登记证券的参与持有人合理满意的承诺，在法律允许的最大程度上，分别而非与任何其他持有人、本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(按证券法第15节和交易法第20节的含义)进行赔偿。因任何此类注册声明、招股说明书、自由写作招股说明书、要约通告或其他 文件中包含的重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性而产生的所有损失，并将(但不限于本第5(B)节的部分) 向公司、该等董事、高级管理人员和控制人员报销与调查相关的任何法律或任何其他合理费用但仅限于 该注册声明、招股说明书、自由写作招股说明书、要约通函或其他文件依据并符合该持有人向本公司提供的书面信息而作出的不真实陈述或遗漏 。 该等注册声明、招股说明书、要约通函或其他文件包括在该注册声明、招股说明书、要约通函或其他文件中；但是，前提是, 如果未经该持有人同意(不得无理拒绝同意)达成和解，则该持有人在本协议项下的义务不适用于为了结 任何此类损失(或与之有关的诉讼)而支付的金额；并进一步规定，该持有人对每个持有人的责任应是个人的，而不是连带的，并应限于该出售持有人从出售该注册说明书、招股说明书所涵盖的 可注册证券中获得的总收益(扣除任何承销佣金和折扣，但在扣除其他费用之前)。提供载有该等失实陈述(或被指称的失实陈述)或遗漏(或被指称的遗漏)的通函或其他文件(减去持有人因出售该等可登记证券而须就该等损失或任何实质上类似的损失支付的损害赔偿总额 )。

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(C)进行弥偿诉讼。如果任何人 有权获得本协议项下的赔偿(受赔方)，则该受赔方应立即通知被要求赔偿的一方(受赔方)任何索赔或 该受赔方根据本协议寻求赔偿或分担的任何诉讼的开始；但是，延迟或未通知赔偿方不能解除 补偿方在收到被补偿方关于该索赔或诉讼的书面通知后，有权在收到该索赔或诉讼的书面通知后立即向被补偿方发出书面通知，有权在被保障方合理判断的情况下，承担该索赔或诉讼的辩护费用，并请律师合理地令该等索赔或诉讼感到满意，否则该受补偿方和被保障方之间可能就该索赔或诉讼存在利益冲突。但是，受补偿方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受补偿方承担，除非： (I)补偿方同意支付此类费用；或(Ii)补偿方未能及时承担，或在发生利益冲突时不能承担的费用： (I)补偿方同意支付此类费用和开支；或(Ii)补偿方未能及时承担，或在发生利益冲突时不能承担的情况下，除非： (I)赔偿方同意支付此类费用和开支；或(Ii)赔偿方未能及时承担，或在发生利益冲突时不能承担, 对该索赔或诉讼的辩护，或没有聘请令受补偿方合理满意的 律师；在这种情况下，受保障方有权聘请律师并承担对该索赔或诉讼的辩护，费用由赔偿方承担；但是， 此外，对于同一司法管辖区内的任何一项此类索赔或诉讼，或由于相同的一般指控或情况而产生的单独但实质上相似或相关的索赔或诉讼，赔偿方在任何时候均不对所有受保障方承担超过一家律师事务所(连同适当的当地律师)的费用和开支，或承担不合理的费用和开支。 无论此类抗辩是否由赔偿方承担。 该补偿方不会对未经其同意而达成的任何和解承担任何责任(但此类同意不会被无理拖延或扣留)。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意(X)不将索赔人或原告向被补偿方以合理满意的形式和实质给予该受补偿方的释放作为其无条件条款的任何判决的作出或达成任何和解。免除受补偿方根据本协议有权获得赔偿的此类索赔或诉讼的所有责任，或 (Y)涉及对受补偿方施加公平补救或施加任何义务，或对受补偿方产生不利影响，但受补偿方 有权根据本协议获得赔偿的财务义务除外。

(D)供款。如果本 第5条规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失(除其条款外)，则每一适用的补偿方应 为该受补偿方因此类损失而支付或应支付的金额提供 ，其比例应适当地反映出受补偿方的相对过错，一方面，应按适当的比例反映该补偿方的相对过错，并应按适当的比例向该受补偿方支付或应支付的金额，以代替该受补偿方的赔偿，而该等赔偿应以适当的比例反映该受赔方的相对过错，而不是向该受补偿方支付或支付该等损失的赔偿金，而应按适当的比例反映该受补偿方的相对过错，而不是向该受赔方提供赔偿。

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导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑。该补偿方和被补偿方的相对过错应根据以下因素来确定：该补偿方或被补偿方是否已作出(或遗漏)或与其提供的信息有关的任何行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏，以及双方是否有相对的意图、知晓或接触到该信息，以及双方是否有相对的意图、知晓或接触到相关信息，其中包括对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏或遗漏，或与其提供的信息有关的信息，以及双方是否有相对意图、知晓、获取信息的机会。

双方同意，如果根据本 第(5)(D)款规定的缴费是通过按比例分配或任何其他未考虑上一款所述公平考虑的分配方法确定的，将是不公正和公平的。尽管有本第5(D)条的 规定，作为出售持有人的赔偿方不应被要求向该持有人提供超过根据 产生该责任的注册声明出售的可登记证券的净收益的任何金额(减去持有人因该等损失或因出售该等可登记证券而产生的任何实质类似损失而被要求支付的任何损害赔偿的总和)。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的人无权从任何没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款 。任何出售持有人均不对根据第5(D)条作出的贡献负责，除非在根据适用法律可强制执行此类赔偿的情况下，该出售持有人应根据第5条承担赔偿责任。 如果此类赔偿是根据适用法律可强制执行的，则出售持有人不承担任何责任。

尽管有上述规定， 在与承销发行相关的承销协议中包含的关于赔偿和出资的规定比上述规定更有利于持有人的范围内，以承销协议中的规定为准。 承销协议中的规定以承销协议中的规定为准。

(E)当作承销商。根据证券交易委员会的任何意见或政策或任何法院或其他规定，任何持有人或 预期将被视为可注册证券的承销商，本公司同意：(I)本第5条所载的赔偿及供款规定，除适用于该持有人作为持有人的身分外，亦适用于该持有人以其被视为承销商的角色所享有的利益(只要任何其他持有人负有责任的金额不超过 该持有人若不被视为可登记证券的承销商则须负责的金额)及(Ii)该持有人及其代表有权进行以下尽职调查，该尽职调查须符合以下规定：(I)本第5节所载的赔偿及供款规定，除适用于该持有人作为持有人的身分外，亦适用于该持有人作为承销商的利益(只要任何其他持有人须负责的金额不超过该持有人若不被视为可登记证券的承销商的情况下应负责的金额)及(Ii)该持有人及其代表有权进行包括收到习惯意见和慰问信。

(F)其他弥偿。根据《证券法》以外的任何联邦或州 法律或法规或政府机关规定的任何证券注册或其他资格要求，本公司和每一位可注册证券卖家应给予与本 第5条前述规定类似的赔偿(经适当修改)。 任何联邦或州法律、法规或政府机关规定的证券注册或其他资格要求，本公司和每位可注册证券卖家均应给予赔偿。

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(G)非排他性。 各方根据本第5条承担的义务是任何一方可能对任何其他方承担的任何责任之外的义务。

6.注册费。公司履行或遵守 本协议的所有合理费用和开支(包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于，(A)与必须向SEC、NYSE、FINRA或全国证券交易商协会(National{br>Association of Securities Dealers，Inc.)提交的文件有关的费用和开支)和(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，包括但不限于，承销商根据第4(H)条与应注册证券的蓝天资格有关的法律顾问的任何费用和支出；(Ii)印刷费用(包括但不限于以有资格存入存托信托公司的形式印刷可注册证券证书的费用，以及如果管理承销商(如有)要求印刷招股说明书的费用，如果管理承销商(如有)要求打印招股说明书，或要求方或任何注册声明中包括的大多数可注册证券的持有人要求印刷招股说明书的费用)，(Ii)印刷费用(包括但不限于，以有资格存放于存托信托公司的形式为可注册证券印刷证书的费用，以及如果管理承销商(如有)要求印刷招股说明书的费用)。(Iv)公司律师的费用和支出，(V)公司与任何路演相关的费用，(Vi)本协议第4(O)节提到的所有独立注册会计师的费用和支出(包括但不限于本协议要求的任何冷淡信件的费用)和任何其他人。包括本公司聘请的特别 专家和(Vii)股票包含在注册说明书中的持有人的一名律师的合理且有记录的费用和支出(该大律师应按 第8节所述选择)均应由本公司承担，不论是否提交或生效任何注册说明书。此外, 公司应支付其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和 费用)、任何年度审计费用、与拟在纽约证券交易所或普通股上市的其他国家证券交易所上市相关的费用和开支、评级机构费用以及公司聘请的任何人员(包括专门专家)的费用和开支。

本公司不需支付(I)任何持有人或承销商聘请的任何律师的费用和支出(除本第6节和第8节规定的费用或根据与该发行相关的承销协议)、(Ii)任何承销商的费用(包括折扣、佣金或承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用)，与分销可注册证券有关的费用(不包括与销售的可注册证券有关的费用，但不包括由本公司出售的可注册证券的费用)，以及(I)任何承销商的费用(包括折扣、佣金或承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士的费用)，但不包括与销售可注册证券有关的费用(不包括本第6节和第8节所述的费用或与该发行相关的承销协议) 或(Iii)根据本第六条第一款规定，本公司未特别要求支付的持有人的任何其他费用。

7.规则第144条。本公司承诺将尽合理最大努力提交根据证券法和交易法以及SEC在其下通过的规则和条例要求其提交的 报告(或者，如果本公司不需要提交该等报告，则应任何需求方的要求，只要有必要根据第144条允许出售可注册证券，它将 公开该等信息)，并且它将作为任何持有人采取进一步行动(或者，如果本公司不被要求提交该报告)，则本公司将采取任何持有人的进一步行动(或者，如果本公司不被要求提交报告，则 将根据第144条的规定公开该等信息)，并将采取任何持有人的进一步行动(或者，如果本公司不被要求提交报告，则 将根据第144条公开该等信息)在不时需要的范围内，使该持有人能够出售须注册证券的股份，而无须根据

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证券法在(I)证券法第144条规则(该规则可不时修订)或(Ii)证券交易委员会此后采用的任何类似规则或 规定的豁免范围内的证券法。应任何持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果未遵守，则向该持有人提交一份书面声明，说明其未如此 遵守的具体要求。尽管本第7条有任何规定，本公司仍可根据交易所法案第12条撤销注册，前提是根据交易所法案及其下的规则和条例 允许其撤销注册。

8.大律师的遴选。关于根据本条例第2条或第3条进行的任何应注册证券的注册，如果任何投资者集团根据本条例第2条或第3条参与此类注册，则持有此类注册所涵盖的 应注册证券的多数股权的参与投资者集团可选择一名律师代表他们和参与此类注册的所有其他持有人，如果没有投资者集团根据本条例第2条或第3条参与此类注册，则任何投资者集团所涵盖的大多数应注册证券的持有人可选择一名律师代表他们和参与此类注册的所有其他持有人。如果没有投资者集团根据本条款第2条或第3条参与此类注册，则持有此类注册证券多数股权的参与投资者集团可以选择一名律师代表他们和参与此类注册的所有其他持有人。如果没有投资者集团根据本条款第2条或第3条参与此类注册，则任何但条件是， 如果如上所述选择的律师还担任与此类注册相关的公司律师，则持有人有权额外选择一名律师代表所有持有人，费用由公司承担 。

9.杂项。

(A)“扣留协议”。作为本公司同意其在本协议项下义务的代价，每位 持有人同意在管理任何此类包销发行的承销商的要求下，就公司已遵守本协议第2节或第3节义务的任何公司证券的包销发行 同意 适用(无论该持有人是否参与该发行)，不(除根据该发行外)公开出售或分销 可注册证券，包括但不限于或在扣留期内以其他方式处置任何可登记证券、 公司的任何其他股权证券或任何可转换为或可交换或可行使的公司股权证券，在每种情况下均未经该等承销商事先书面同意，且除惯例例外外； 但本协议的任何规定均不得阻止(I)任何合伙企业或公司的持有人向附属公司转让在其他方面符合证券法的规定，(Ii)持有人就许可贷款(如投资协议中的定义)作出的任何应登记证券的质押，或(Iii)与许可贷款(在投资协议中的定义)有关的任何止赎，或(Iii)与许可贷款(在投资协议中的定义)有关的任何止赎或转让以代替止赎 在每种情况下均符合适用的证券法 尽管如上所述，该等承销商对任何持有人酌情豁免或终止本扣留条款，亦应 适用于其他持有人，按受该等义务约束的股份数目按比例计算。

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如果根据本协议第3条进行的任何登记 与任何承销的公开发行有关，在主承销商或承销商的要求下，公司将不会公开出售或分销任何普通股(或可转换为或可交换的证券或可为普通股行使的证券)(除(I)表格S-4、表格S-8或其任何后续表格上的登记声明，或(Ii)仅与交换要约或任何员工福利或股息再投资有关的登记声明外)

(B)修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得 进行修改、修改或补充，未经本公司和大多数可注册证券持有人书面同意，不得放弃或同意偏离本协议的规定；但是， 但是，(X)任何违反本协议规定的修订、修改、补充、放弃或同意偏离本协议的规定， 股东应 同意受到区别对待的股东的同意，以及(Y)任何违反本协议规定的修订、修改、补充、放弃或同意背离本协议规定的任何修订、修改、补充、放弃或同意偏离本协议规定的任何修订、修改、补充、放弃或同意将与本协议具体授予 特定股东(但不是其他股东)的权利相反，应要求尽管如上所述，就仅与根据注册声明出售其证券的持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本章程规定的事项，可由持有该等持有人根据该注册声明出售的 至少多数可注册证券的持有人给予放弃或同意，而该等注册证券的持有人根据注册声明出售的证券只涉及该持有人的权利，而不直接或间接影响其他持有人的权利，则可由该持有人根据该注册声明出售的 至少多数注册证券的持有人给予豁免或同意。

(C)继承人、受让人和受让人。本 协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中对本协议各方(本公司除外)有利的条款可以 转让或转让给任何人，转让(定义见投资协议)转让A系列优先股或普通股(A系列优先股转换后发行的A系列优先股)给投资协议第5.08(B)(I)节允许的转让 ，或转让给允许贷款(定义见投资协议)下的任何贷款人，转让与第5.08(B)(Vi)节允许的转让相关的A系列优先股或普通股的转让(如投资协议中的定义)。 在第5.08(B)(I)节允许的转让中，将A系列优先股或普通股转换给该人，或转让给根据投资协议第5.08(B)(Vi)节允许的转让的任何贷款人允许受让人(？)；但前提是：(I)该权利转让的事先书面通知已给予本公司，且(Ii)该 上述 许可受让人以(X)适用投资者集团成员(如属任何投资者集团任何成员的任何许可受让人)或(Y)持有人(如属任何其他持有人的任何许可受让人)的身份，书面同意受本协议约束，并受本协议的约束，均适用于第(X)和(Y)款。除 第5节中关于受补偿方的规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不打算或将其解释为给予除本协议各方及其各自继承人以外的任何人，并且 允许转让本协议或本协议任何条款项下或与本协议或本协议任何条款相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(D)告示。本合同项下向 任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达、通过电子邮件(经确认)或通过隔夜快递(提供送达证明)发送给以下地址的各方，则视为已收到：

如果是对本公司，请执行以下操作：

BOX， Inc.

杰斐逊大道900号

加利福尼亚州红杉城，邮编：94063

请注意：

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将一份副本(不构成通知)发送给：

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佩奇磨坊路650号

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注意：

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马丁·科曼

埃里克·弗兰克斯

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里奇·马伦

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如果发送给任何投资者集团的任何成员，请发送至本合同附表I 中与该股东姓名相对的地址或电子邮件地址(标题为？地址)，并将副本(不构成通知)发送至：

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，纽约，10017

请注意：

马尼·J·勒纳

拉维·普鲁绍坦(Ravi Purushotham)

电子邮件：

邮箱：mlerner@stblaw.com

邮箱：rpurushotham@stblaw.com

如果发送给 任何其他股东，地址或电子邮件地址为第9(C)条规定的该股东签署的任何书面合并协议中规定的地址或电子邮件地址；

24

或者，对于本合同的任何一方，该当事人此后可能通过向本合同的其他各方发出类似通知而指定的其他地址或电子邮件地址(并且，在适用的范围内，本合同的附表I将被更新，以反映该通知中指定的地址或电子邮件地址的任何此类变更)，或者如第9(C)条预期的任何书面加入的 协议中所述的地址或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为在收件人实际收到之日收到。收货地当地时间 ，该日为收货地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在接收地的下一个营业日之前未收到。

(E)描述性标题。本协议中的标题仅供参考，不应 限制或以其他方式影响本协议所含术语的含义。

(F)可分割性。如果本协议的任何条款、条件 或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法律或公共政策执行，则本协议的所有其他条款、条款和条件仍应 保持完全有效。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上尽可能接近双方的初衷。

(G)对应方。本协议可以一份或多份副本(包括传真或 电子邮件)签署，每份副本应视为正本，但所有副本合在一起将构成一份相同的协议，并在本协议各方 签署一份或多份副本并交付给本协议其他各方后生效。

(H)适用法律；服从司法管辖权。(I)本协议以及基于本协议或本协议的谈判、执行或履行(统称为相关事项)的所有事项、索赔或行动(无论是法律上的、衡平法上的、合同上的、侵权上的或其他方面的)，均应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受任何适用法律冲突原则下可能管辖的法律的管辖和解释。(I)根据本协议或本协议的谈判、执行或履行(统称为相关事项)的所有事项、索赔或行动(无论在法律上、衡平法、合同、侵权行为或其他方面)均应受特拉华州法律管辖，并根据任何适用的法律冲突原则予以解释。

所有因任何相关事项引起或与之相关的诉讼应在特拉华州衡平法院 (或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受任何诉讼的管辖权，特拉华州境内的任何州或联邦法院)进行听证和裁决，本协议各方在此不可撤销地服从 此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对不方便的法院或缺乏管辖权的任何此类诉讼的辩护。第9(H)节规定的对管辖权和地点的同意 不应构成对在特拉华州送达传票的一般同意，除第9(H)节规定的目的外，对任何目的无效，且不得被视为授予本协议各方以外的任何人权利 。本协议各方同意，如果隔夜快递员在本协议第9(D)条规定的地址发出通知，则在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。本合同双方和双方特此放弃暂停或驳回与提交上述法院审理的任何相关事项有关的任何诉讼或法律程序的任何权利 ，理由是：(I)任何声称该诉讼或法律程序不是

25

出于任何原因，个人受上述法院管辖，或该公司或其任何财产免于上述法律程序；(Ii)该诉讼或 诉讼在不方便的法院提起，诉讼或诉讼地点不当，或本协议不能在该法院或由该法院强制执行；或(Iii)妨碍或延迟征收、执行或 收取本协议任何一方根据任何最终判决有权获得的任何金额的任何其他抗辩双方同意，任何此类诉讼中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他 司法管辖区强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对最终 初审法院判决提出上诉的权利。

(一)具体履行情况。本协议每一方均承认，如果本协议中的任何契约或协议未按照其条款履行， 金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此双方同意，除了且不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利外， 未违约方将有权在任何有管辖权的法院获得禁止令、临时限制令或其他衡平法救济，禁止任何此类违反行为，并具体执行本协议的条款和规定。

(J)进一步保证。在本合同日期 之后的任何时间或时不时，双方同意相互合作，并应任何其他方的请求，签署和交付任何进一步的文书或文件，并采取对方可能合理要求的一切进一步行动，以便 提供证据或完成本协议预期的交易，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

(K)终止。本协议的规定(第5条和第6条除外)应在下列情况中最早发生时终止：(I)经本协议各方或其各自的利益继承人书面协议终止；(Ii)普通股和A系列优先股的所有股票不再是可注册证券的日期；(Iii)公司解散、清算或清盘；以及(Iv)完成控制权变更(如设计证书 中所定义)。本协议任何条款均不免除任何一方因违反本协议规定的任何协议而承担的任何责任。

(L)没有不一致的协定；最惠国待遇。此后，公司不得就其证券 订立任何与本协议中授予持有人的权利相抵触或违反的协议。如果本公司希望与任何人(包括本公司任何证券的任何持有人或潜在持有人 )订立任何协议，给予或授予任何登记(或相关)权利，而该等登记(或相关)权利的条款比根据本协议授予持有人的登记或其他权利更为优惠或优先，则(I)本公司应就此向持有人发出事先书面通知，及(Ii)在本公司签署该等其他协议时，本协议的条款及条件应在持有人或本公司不采取任何进一步行动的情况下生效。以经济和法律上等效的方式自动 修改和修改，以便持有者将获得此类其他协议中规定的更优惠的条款和/或条件(视情况而定)的好处，前提是在 书面通知公司时

26

任何持有人可在任何时候选择不接受任何该等修订或修改的条款或条件的利益，在这种情况下，本协议中包含的条款或条件应适用于该 持有人在紧接该修订或修改之前有效的条款或条件，就像该修订或修改从未发生在该持有人身上一样。

27

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人均已签署本协议或促使本 协议以其名义正式签署。

附件10.2

拼装协议

本 加盟协议(本加盟协议)于2021年5月12日由本协议签名页上的加入方(每个，加入方)、Box、 Inc.(加盟公司)、Powell Investors III L.P.、KKR-Milton Credit Holdings L.P.、KKR-NYC Credit C L.P.、定制机会主义信贷基金和CPS Holdings(US)L.P.

兹提及(A)本公司与投资者之间于2021年4月7日订立的《投资协议》(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《投资协议》)，(B)《注册权协议》(定义见《投资协议》)，及(C)背靠背基金承诺函协议，日期为2021年4月7日(可不时修订、重述、补充或以其他方式修改， 《转让协议》)，由投资者和协议其他各方签署，日期为2021年4月7日。此处使用但未定义的大写术语应具有《投资协议》中赋予该术语的含义。

本合同的每一方特此同意：

1.	根据《投资协议》第5.08节和第8.03节的规定，一旦签署本协议，合并即可完全执行，每一加入方均应成为投资协议的一方，成为投资协议的一方、允许投资者受让方和投资者方，并完全受适用于一方、允许投资者受让方或投资者方的所有投资协议契约、条款、条件、义务和条款的约束，且受这些条款、条款、条件、义务和条款的约束。 如果加入方、允许投资者受让方、允许投资者受让方和投资者方适用于投资协议，则加入方将完全可强制执行 ，每个加入方应成为投资协议的一方、允许投资者受让方和投资者方，并完全受其约束。在每种情况下，除非本文另有规定。

2.	根据《投资协议》和《转让协议》，在符合本协议及其中规定的条件和条款的情况下，各加入方有权在成交时向本公司购买和收购在本协议附件A中与该加入方名称相对的A系列优先股的数量 ，并有义务在成交时支付在本协议附件A中与该加入方名称相对的、在本协议购买标题下的购买价款的部分。 在本协议和转让协议的约束下，各加入方有权在成交时向本公司购买和收购本协议附件A中与该加入方名称相对的数量的A系列优先股。 在本协议的附件A中，各加入方有义务支付与该加入方名称相对的购买价款。

3.	本公司在此承认并接受上述规定，并声明并保证本合同附件B所载的投资协议是投资协议的真实正确副本，本合同附件C所载的登记权协议格式是登记权利协议格式的真实正确副本，本合同附件D所示的A系列指定证书格式是本合同附件D所示指定证书格式的真实正确副本。 本公司在此声明并保证，本合同附件B所载的投资协议是投资协议的真实正确副本，本合同附件C所载的登记权协议格式是本合同附件C所载的登记权利协议格式的真实正确副本，本合同附件D所载的A系列指定证书格式是真实正确的副本。

4.	本公司特此向各加入方作出投资协议第三条中明确规定的陈述和保证，在每种情况下，犹如该陈述和保证是在投资协议签署之日和截止日期作出的一样(除非任何该等陈述和保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证是在该较早日期作出的)。(B)本公司在此向每一加入方作出投资协议第三条中明确规定的陈述和保证，如同该陈述和保证是在投资协议签署之日和截止日期作出的一样(除非该陈述和保证是在较早日期明确作出的)。

5.	此外，各加入方特此分别(而非共同)向本公司作出，犹如该加入方 是投资协议项下的投资者一样，作出投资协议第IV条明确规定的陈述和保证，在每种情况下，犹如该等陈述和保证是在本加入日期 和截止日期作出的(除非任何该等陈述和保证是在投资协议日期明确作出的，在此情况下是在本加入日期作出的)。

6.	各加入方各自(而非联名)向本公司声明并向本公司保证，在 日(即投资协议日期后十(10)个工作日)或之前，如果 该加入方或其最终母实体需要根据高铁法案就交易提交高铁表格，该加入方及其最终母实体将根据高铁法案提交适当的高铁表格。

7.	尽管本合同书或投资协议中有任何相反规定，对于每一加入方 ：

a.

该加入方及其关联方关于保密信息的唯一保密义务应在《投资协议》第5.05节的最后一句中规定，该条款规定，任何允许投资者受让人(或其关联方)在交易结束前收到的任何保密信息应 遵守《投资协议》第5.05节规定的保密限制(和例外)。作必要的变通此外，投资协议第5.05 节的规定不适用于任何核准投资者受让人(或其核准受让人和联营公司)。尽管如上所述，在交易结束后，该加入方及其关联方有权披露 根据《投资协议》第5.04节最后一句允许披露的信息；

b.

该加入方不受仅适用于投资者的《投资协议》第5.10节的任何契约、条款、条件、义务或 条款的约束，或有权享有该条款下的任何权利或利益；

c.

就投资协议第5.18节(优先购买权)而言，由于其适用于根据该条款作为投资者方的 加入方，只要该加入方连同与该加入方有关联的其他加入方及其各自的允许受让人实益拥有总计至少占A系列优先股和/或普通股股份总数的50%的A系列优先股和/或普通股，则50%的受益所有权要求应被视为符合该条款下的规定。 该条款适用于根据该条款作为投资者方的该加入方，只要该加入方连同与该加入方有关联的其他加入方及其各自的允许受让人实益拥有A系列优先股和/或普通股的股份总数至少占A系列优先股和/或普通股股数的50%与该加入方有联系的其他加入方和任何此类允许的受让人，在换算的基础上，在紧接结束后；

d.

该加入方及其允许的受让方应对遵守本联名书中规定的《投资协议》和《注册权协议》项下的 义务负全部责任；

2

e.

该加入方、与该加入方有联系的其他加入方、其各自的获准 受让人及其各自的联营公司和代表不会对投资者、任何其他核准投资者受让人及其各自的联属公司 和代表就投资协议或注册权协议以及由此拟进行的任何交易所采取(或未采取)的任何行动或不作为承担任何责任或义务。

f.

本公司确认并同意(X)投资者及其关联公司、(Y)上述 加入方、与该加入方有关联的其他加入方、其各自的允许受让方及其各自的关联公司和代表，以及(Z)与该加入方无关联的其他加入方、 其各自的允许受让方及其各自的关联公司和代表(第(X)、(Y)或(Z)项中的每一个，均为适用方)，任何适用一方只对其本身就投资协议及注册权协议及据此拟进行的任何交易所采取(或未采取)的行动或 不采取(或未采取)的任何行动或 承担任何责任或义务，而任何适用一方均不对任何其他适用方就投资协议或登记权协议及据此拟进行的任何交易所采取(或未采取)的任何行动或不采取(或未采取)任何行动或不采取任何责任或 承担任何责任或义务。

g.

？按比例分红是指，就每个投资者和该加入方而言，在本合同附件A(按比例分红)标题下与此人姓名相对的 百分比。

8.	为免生疑问，《投资协议》第5.07(A)节一方面适用于各加入方 及其附属于该加入方的其他加入方，另一方面适用于其他出资方，分别而非共同地适用于各加入方和各加入方。与该加入方有关联的其他加入方及其 各自的关联方均获准(个别且不包括投资方或与该加入方无关联的任何加入方或其各自的任何关联公司)合计收购最多1%的当时已发行普通股(不包括A系列优先股或与A系列优先股转换相关发行的普通股)和最多10%的本公司任何债务证券。 ( -)

9.	请参阅KKR Capital Management LLC与CCP Credit Acquisition Holdings，L.L.C.之间日期为2021年4月3日的投资保密协议。代表CCP Credit Acquisition Holdings，L.L.C.和 投资者(代表KKR Capital Management LLC)加入CCP Credit Acquisition Holdings，L.L.C.的每一加入方特此同意，投资者NDA 1项下的所有权利和义务将于交易结束时终止并生效。

10.	请参阅KKR Capital Management LLC和Kennedy Lewis Investment Management LLC之间于2021年4月3日签署的投资保密协议

3

(The Investor NDA 2？)代表Kennedy Lewis Investment Management LLC的肯尼迪·刘易斯投资管理有限责任公司(Kennedy Lewis Investment Management LLC)的每一加入方和代表KKR Capital Management LLC的投资者特此同意，投资者NDA 2项下的所有权利和义务将在交易结束时终止并生效。

11.	请参阅KKR Capital Management LLC与橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)之间日期为2021年4月3日的投资保密协议(The Investor NDA 3？)。代表橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)和投资者(代表KKR Capital Management LLC)的各关联方同意，投资者保密协议3项下的所有权利和义务将于交易结束时终止并生效。

12.	根据投资协议向每一加入方发出的所有通知、请求和其他通信，如果是亲自递送、通过电子邮件(经确认)或隔夜快递(提供交付证明)发送的，则应被视为 按照投资协议第8.09条并在符合投资协议第8.09条的情况下，按照本投资协议附表一中与该加入方名称相对的 地址发送给该加入方的，地址在标题为？通知地址？或该加入方此后可能通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址 的情况下视为已发送给该加入方

13.	本合并以及基于本合并或本合并的谈判、执行或履行(统称为相关事项) 的所有事项、索赔或诉讼(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权或其他方面) 应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不受任何适用法律冲突原则下可能管辖的法律管辖。

14.

所有因任何相关事项引起或与之相关的诉讼均应在特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受任何诉讼的管辖权，则为特拉华州境内的任何州或联邦法院)进行听证和裁决，本协议各方特此不可撤销地服从 此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对不方便的法院或缺乏管辖权的任何此类诉讼的抗辩。(#**$ ， =本 第8.06节中规定的对管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达传票的一般同意，并且对除本第12节所规定的以外的任何目的无效，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。 本协议第8.06节规定的同意不应构成对特拉华州送达传票的一般同意，并且不应被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意，如果隔夜快递 按照投资协议第8.09(A)节规定的(X)地址、投资协议第8.09(B)节规定的(Y)项(如果给投资者)或本协议附表I中与该另一方名称相对的 标题下的(Z)通知地址向该另一方发出通知，则在因本合并引起或与本合并有关的任何诉讼中向该方送达的法律程序文件应有效。本合同各方特此放弃因下列理由向上述法院提起的与任何相关事项有关的任何诉讼或法律程序的搁置或驳回的权利：(I)因任何原因不受上述法院管辖的任何索赔，或其或其任何财产免于上述法律程序的任何索赔；(Ii)该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。 该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。 该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的。, 诉讼或诉讼的地点不适当，或此合并不能在该等法院或由该等法院强制执行，或(Iii)会妨碍或延迟征收的任何其他抗辩， 根据任何有管辖权的法院的任何最终判决，本协议的任何一方有权获得的任何金额的执行或收取。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为

4

最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不限制任何 当事人寻求判决后救济或对最终初审法院判决提出上诉的权利。

[签名页如下]

5

兹证明，自上文第一次写明的日期起，每一位签字人均已签署本拼接或促使本拼接以其名义正式签立 。

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

加盟协议的签名页

公司：

Box，Inc.

由以下人员提供：		/s/Aaron Levie
		姓名：亚伦·列维(Aaron Levie)
		头衔：首席执行官

加盟协议的签名页

投资者：
鲍威尔投资者III L.P.
由以下人员提供：		杰弗里·M·史密斯
		姓名：杰弗里·M·史密斯
		标题：授权签字人
KKR-Milton Credit Holdings L.P.
由以下人员提供：		杰弗里·M·史密斯
		姓名：杰弗里·M·史密斯
		标题：授权签字人
KKR-NYC Credit C L.P.
由以下人员提供：		杰弗里·M·史密斯
		姓名：杰弗里·M·史密斯
		标题：授权签字人
量身定做的机会主义信贷基金
由以下人员提供：		杰弗里·M·史密斯
		姓名：杰弗里·M·史密斯
		标题：授权签字人
CPS Holdings(US)L.P.
由以下人员提供：		/s/Saleena Goel
		姓名：萨莉娜·戈尔(Saleena Goel)
		职务：CPS控股副总裁
		(美国)CPS Holdings(US)L.P.的普通合伙人GP LLC

加盟协议的签名页

附件A

投资方		购货价格				后天 股票				按比例计算 分享
ALOHA欧洲信贷基金，L.P.		$	900,000.00				900				0.1800	%
Centerbridge Credit Partners Master，L.P.		$	25,167,000.00				25,167				5.0334	%
Centerbridge Special Credit Partners III-Flex， L.P.		$	91,500,000.00				91,500				18.3000	%
CPS Holdings(US)L.P.		$	2,999,000.00				2,999				0.5998	%
未来基金监护委员会		$	2,800,000.00				2,800				0.5600	%
伊利诺伊州投资委员会		$	900,000.00				900				0.1800	%
印第安纳州公共退休制度		$	1,400,000.00				1,400				0.2800	%
肯尼迪·刘易斯资本合伙公司大师基金II L.P.		$	116,667,000.00				116,667				23.3334	%
KKR-Milton Credit Holdings L.P.		$	6,088,000.00				6,088				1.2176	%
KKR-NYC Credit C L.P.		$	7,379,000.00				7,379				1.4758	%
OHA AD定制信贷基金(国际)，L.P.		$	2,800,000.00				2,800				0.5600	%
OHA Artesian定制信用基金I，L.P.		$	4,100,000.00				4,100				0.8200	%
OHA BCSS SSD II，L.P.		$	700,000.00				700				0.1400	%
OHA黑熊基金，L.P.		$	8,800,000.00				8,800				1.7600	%
OHA中心街伙伴关系，L.P.		$	5,300,000.00				5,300				1.0600	%
OHA信用解决方案总基金II SPV，L.P.		$	8,800,000.00				8,800				1.7600	%
OHA特拉华州定制信贷基金控股公司，L.P.		$	6,500,000.00				6,500				1.3000	%
OHA特拉华州定制信贷基金-F，L.P.		$	1,100,000.00				1,100				0.2200	%
OHA动态信用ORCA基金，L.P.		$	5,900,000.00				5,900				1.1800	%
OHA增强型信用策略总基金，L.P.		$	800,000.00				800				0.1600	%
OHA KC定制信用大师基金，L.P.		$	5,200,000.00				5,200				1.0400	%

OHA MPS SSD II，L.P.		$	800,000.00				800				0.1600	%
OHA SA定制信用基金，L.P.		$	4,200,000.00				4,200				0.8400	%
OHA战略信用总基金II，L.P.		$	21,500,000.00				21,500				4.3000	%
OHA结构性产品主基金D，L.P.		$	3,600,000.00				3,600				0.7200	%
OHA战术投资大师基金，L.P.		$	28,567,000.00				28,567				5.7134	%
OHAT信用基金，L.P.		$	1,200,000.00				1,200				0.2400	%
鲍威尔投资者III L.P.		$	113,240,000.00				113,240				22.6480	%
量身定做的机会主义信贷基金		$	20,293,000.00				20,293				4.0586	%
可口可乐公司总退休信托基金		$	800,000.00				800				0.1600	%
总计		$	500,000,000.00				500,000.00				100	%

附件10.3

对投资协议的豁免

本免责声明(本免责声明)于2021年5月13日就开曼群岛豁免有限合伙企业Box，Inc.、开曼群岛豁免有限合伙企业Powell Investors III L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业Box，Inc.、开曼群岛豁免有限合伙企业KKR-Milton Credit Holdings L.P.、开曼群岛豁免有限合伙企业Box，Inc.和之间订立和签订，日期为2021年4月7日的特定投资 协议(以下简称投资协议)作出和签订。KKR-Milton Credit Holdings L.P.是开曼群岛豁免的有限合伙企业，KKR-Milton Credit Holdings L.P.是开曼群岛豁免的有限合伙企业，KKR-MILTON Credit Holdings L.P.是开曼群岛豁免的有限合伙企业和CPS Holdings(US)L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业和许可投资者受让人(定义见投资协议)。此处使用的任何大写术语和未另行定义的术语应具有投资协议中赋予它们的相应含义 。

独奏会

鉴于，根据投资协议第5.11(A)节(其中包括)，在本公司的每次股东大会上，各投资者方应采取可能需要的行动，使该投资者方或其受控关联公司直接或间接实益拥有并有权在该股东大会上投票的A系列优先股和普通股的全部股份，按照董事会就选举或罢免董事以及任何其他公司或股东提案所建议的相同方式投票。

鉴于，根据投资协议第5.11(B)节(其中包括)，各投资者方应亲自或 委派代表出席本公司股东的所有会议，以便该投资者方或其受控关联公司实益拥有的所有A系列优先股和普通股的所有股份均可计算在内，以确定是否有法定人数，并根据投资协议第5.11(A)节的规定在该等会议上投票；以及

鉴于， 根据投资协议第8.02(C)节，本公司希望免除投资协议第5.11(A)节及第5.11(B)节项下的投资者各方责任。

因此，现在，考虑到上述情况以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)， 公司特此同意如下：

第1条豁免本公司特此免除任何投资者方 根据投资协议第5.11(A)节和第5.11(B)节承担的任何义务。

第2节。生效日期；无隐含的 豁免。本免责书自本公司签立之日起生效。除本免责条款特别规定外，“投资协议”应根据其条款保持完全效力和效力。此豁免不应 被视为构成对投资协议任何其他条款的放弃、同意或修改或修订，除非本协议明文规定，也不得被视为损害任何一方现在或未来可能根据或与投资协议相关的任何其他权利或任何其他权利(br}可能拥有或可能在未来拥有的任何其他权利或权利)，除非本条款另有明文规定，否则放弃不应被视为构成对投资协议任何其他条款的放弃、同意或修改或修订。本豁免不构成任何一方同意、放弃、修改或修改《投资协议》的任何条款、条件、条款或条款的协议或义务，除非本协议另有明确规定。 本免责声明不构成任何一方同意、放弃、修改或修改《投资协议》的任何条款、条件、条款或条款的协议或义务。

第3条杂项适用 投资协议第8.06和8.08节的规定作必要的变通对此免责声明，如同在此全文所述。

(签名页如下)

2

兹证明，以下签署人已于上文首次写明的日期签署了本免责声明 。

Box，Inc.
由以下人员提供：		/s/Aaron Levie
		姓名：亚伦·列维(Aaron Levie)
		头衔：首席执行官

投资协议豁免签字页

附件99.1

Box宣布结束以KKR为首的战略投资

加利福尼亚州雷德伍德市2021年5月12日-领先的内容云公司PricBox，Inc.(纽约证券交易所股票代码：BOX)今天宣布，它已经完成了之前宣布的由KKR牵头的5亿美元投资。关于这笔投资的结束，KKR美洲技术私募股权主管约翰·帕克(John Park)已被任命为Box Board成员，立即生效。

Box预计将使用几乎所有的收益通过荷兰拍卖自投标高达5亿美元的普通股 为股票回购提供资金，自投标的具体金额和定价将根据自投标启动时的市场状况和股价确定。自招标预计将在Box 于2021年5月27日发布第一财季财务业绩后不久开始。

我们很高兴与KKR建立这种关系，并欢迎 约翰加入Box董事会，Box董事会主席贝瑟尼·梅耶尔(Bethany Mayer)表示。？这笔交易反映了董事会对广泛的战略选择进行的全面审查的高潮，以及我们确定 这是推动公司下一阶段增长的最佳途径。通过此投资和股票回购，股东可以选择将其投资货币化，或作为 忠实合作伙伴参与KKR的任何增值潜力。

有关投资结束的其他信息将包括在提交给证券交易委员会的表格 8-K中。

顾问

摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任Box与这笔投资相关的财务顾问。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.和Sidley Austin LLP担任Box的法律顾问。

关于框

Box(纽约证券交易所股票代码：BOX)是一款领先的云内容管理平台，使组织能够加快业务流程、推动工作场所协作并 保护其最有价值的信息，同时与同类最佳企业IT堆栈。Box成立于2005年，简化了包括阿斯利康、仲量联行和摩根士丹利在内的全球领先组织的工作 。Box总部设在加利福尼亚州红杉城，在美国、欧洲和亚洲设有办事处。欲了解有关盒子公司的更多信息，请访问http://www.box.com.。要了解有关Box如何支持非营利组织 完成其使命的更多信息，请访问Box.org。

关于KKR

KKR是一家领先的全球投资公司，提供另类资产管理、资本市场和保险解决方案。KKR的目标是通过遵循耐心和纪律严明的投资方式、聘用世界级人员以及支持其投资组合公司和社区的增长来产生诱人的 投资回报。KKR赞助投资于私募股权、信贷和实物资产的投资基金，并拥有管理对冲基金的战略合作伙伴。KKR的保险子公司在全球大西洋金融集团的管理下提供退休、人寿和再保险产品。提及KKR的投资可能 包括其赞助基金和保险子公司的活动。有关KKR&Co.公司(纽约证券交易所市场代码：KKR)的更多信息，请访问KKR公司的网站www.kkr.com和Twitter@KKR_Co。

前瞻性陈述

本文中包含的某些陈述包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设。如果风险或不确定性成为现实或假设被证明是不正确的，我们的结果可能与此类 前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均可被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关投资和实现其潜在利益的陈述；任何可能回购Box普通股股票的潜在回购 、是否、何时、

任何此类回购将以何种金额和方式(无论是通过收购要约还是其他方式)完成，以及任何此类回购的每股价格；我们未来的财务和 经营业绩，包括对收入、递延收入、账单、剩余履约义务、毛利率和营业收入的预期；我们的市场机会、业务计划和有效管理我们增长的能力；我们 保持适当的收入和账单增长率的能力以及我们对这种增长的预期；我们实现盈利和扩张的能力 我们增长未确认收入和剩余业绩义务的能力；我们对收入组合的预期；与知识产权侵权和其他索赔相关的成本以及此类索赔的频率；我们吸引和留住最终客户的能力；我们进一步渗透现有客户基础的能力；我们对保留率的预期；我们在现有市场取代现有产品的能力；我们扩大作为云内容管理平台的领导地位的能力；我们及时有效地扩展和调整现有技术的能力；我们的投资战略，包括我们计划进一步投资于我们的 业务，包括对研发、销售和营销、我们的数据中心基础设施和我们的专业服务组织的投资，以及我们有效管理此类投资的能力；我们在国际上扩张的能力；对我们市场竞争及其影响的预期和我们的竞争能力；季节性趋势对我们经营业绩的影响；非GAAP财务衡量标准的使用；我们对现金充足的信念 , 现金等价物和我们的信贷安排，以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；我们对与第三方关系的期望；我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；我们实现与第三方合作伙伴关系预期利益的能力；新法律、政策、税收和法规对我们业务的影响；管理层的计划、 信念和目标，包括我们的品牌和文化对我们业务的重要性；我们维护、保护和提升我们的品牌和知识产权的能力；以及未来对互补公司、产品、服务或技术的收购或投资，以及我们成功整合这些公司或资产的能力。这些陈述基于我们在本演示时获得的估计和信息，并不保证未来的 绩效。我们不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述，也不打算使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

有关投标报价的若干资料

此处包含的 说明仅供参考，并不是推荐、购买要约或邀请出售Box的任何普通股的要约。对Box的 普通股流通股的收购要约尚未开始。如果要约收购开始，Box将按计划向证券交易委员会提交或安排提交投标要约声明。投标要约声明(包括收购要约、 相关信函和其他投标要约文件)将包含重要信息，在就投标要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些信息。这些材料将通过Box的投资者关系网站www.boxinvestorrelations.com免费提供给Box的股东。此外，这些材料(以及提交给SEC的任何其他文件)将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

Box打算向SEC提交关于附表14A的委托书、随附的代理卡和其他相关文件，内容涉及向Box股东征集代理人参加Box的2021年股东年会。强烈建议BOX股东在提交给证券交易委员会的最终委托书(包括其任何修改或补充)和所有其他 文件可用时仔细完整地阅读，因为它们将包含重要信息。投资者和股东可以在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得最终委托书的副本、随附的代理卡、对最终委托书的任何 修改或补充以及Box向证券交易委员会提交的其他文件。在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料 后，也可在Box的投资者关系网站(www.boxinvestorrelations.com)的财务信息栏免费获取副本，或在合理可行的情况下尽快联系Box的投资者关系部(ir@box.com)。

关于征集参与者的某些信息

Box、其董事和某些高管参与了Box股东就Box 2021年股东年会将审议的事项向Box股东征集委托书的活动。有关Box董事和高管通过证券持有或其他方式拥有的直接和间接利益的信息，包括在Box于2020年5月28日提交给证券交易委员会的2020年年度股东大会的附表14A的委托书、Box于2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及Box定期提交给证券交易委员会的Form 8-K当前报告中，这些信息包括Box的董事和高管在Box中的直接和间接利益(通过证券持有量或其他方式)，以及Box于2020年5月28日提交给SEC的2020年年度股东大会的附表14A的委托书 、Box于2021年3月19日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告以及Box不定期提交给SEC的Form 8-K的当前报告中。Box董事和高管的直接或间接利益变更在美国证券交易委员会(SEC)提交的表格3初始受益所有权声明、表格4所有权变更声明和表格5年度受益所有权变更声明中进行了详细说明。如上所述，这些文件是免费提供的 。关于潜在参与者的身份及其直接或间接利益(通过证券持有或其他方式)的最新信息将在Box的2021年股东年会的委托书和将提交给SEC的其他相关文件(如果可用)中列出。

触点

投资者：

伊莱恩·戈迪奥索

+1 650-209-3463

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媒体：

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