ENERTOPIA公司

11,551,000股以前发行的普通股和

14,696,869股普通股，为之前发行的认股权证的基础

本招股说明书的日期为2021年5月18日。

Enertopia Corp.(“Enertopia“、”我们“及”我们的公司“将登记11,551,000股先前发行的普通股及14,696,869股先前发行的认股权证相关普通股，这些普通股可不时由37名出售证券持有人(”出售证券持有人“)转售。这些股票和认股权证是由出售证券持有人以非公开发行的方式直接从我们手中获得的，这些股票和认股权证不受1933年证券法的注册要求的限制。根据“交易法”，与这些证券相关的注册声明已经提交给证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。在本注册声明宣布生效之前，我们的出售证券持有人不得提供或出售他们持有的普通股。我们已被出售证券持有人告知，他们可能会提出出售其在本招股说明书中不时提供的全部或部分普通股。有关证券如何出售的详细说明，请参阅第26页的“分销计划”。出售证券持有人可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下商定的价格出售全部或部分股份。我们将不会从出售证券持有人出售股份中获得任何收益。除罗伯特·麦卡利斯特外，所有出售证券的持有人都不是我们公司的附属公司。

我们的普通股在场外交易市场公司(OTC Markets Inc.)运营的场外交易市场(OTCQB)报价服务上的交易代码为“ENRT”。

出售证券持有人以当时的市场价格或私下协商的价格，通过公开或私下交易出售其全部或部分股份。我们根据规则457(C)，根据场外交易市场QB于2021年4月16日公布的普通股的高低价的平均值，随意设定了本注册说明书中规定的每股0.1332美元的价格。该价格不反映我们证券价值的净值、总资产值或任何其他客观会计计量。

根据证券法第2(A)(11)条的规定，出售证券持有人是承销商。参与出售普通股或普通股权益的任何经纪自营商或代理人也可被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，任何折扣、佣金、特许权或从股票转售中赚取的利润可能是承销折扣和佣金。我们将不会从出售证券持有人出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。我们将承担与本招股说明书相关的所有费用。

我们的董事和官员是罗伯特·麦卡利斯特：首席执行官兼财务官、秘书、总裁、董事会主席和董事

我们的普通股目前没有在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场交易。我们不打算申请在任何国家证券交易所或纳斯达克股票市场上市。此次发行的购买者可能获得了一种非流动性的证券。

对我们证券的投资是投机性的。请参阅本招股说明书第9页开始的标题为“风险因素”的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书中的资料并不完整，可能会更改。在证券交易委员会宣布本注册声明生效之前，出售证券持有人不得出售这些证券。本招股说明书不应构成出售这些证券的要约或邀请购买这些证券的要约，出售证券持有人也不得在任何州出售任何此类证券，因为根据该州的证券法，此类要约或要约在注册或获得资格之前是非法的。

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。出售证券持有人仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息只有在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。

交易商招股说明书交割义务

至8月18日，2021年(在(1)注册声明生效日期；或(2)证券公开发售的第一个日期之后的第90天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商在担任承销商时以及就其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。

本招股说明书的日期为2021年5月18日。

目录

项目3-招股说明书摘要及风险因素

本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均由以下警告性陈述加以限定。

本招股说明书以及本招股说明书的任何补充都包括“前瞻性陈述”。如果本招股说明书中提供的信息讨论财务预测、有关我们的业务计划、经营结果、产品或市场的信息或预期，或对未来事件作出陈述，这类陈述就是前瞻性陈述。这种前瞻性陈述可以通过使用诸如“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“预期”、“计划”和“提议”等词语来识别。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但仍存在一些风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。其中包括本招股说明书第9页开始的“风险因素”部分以及本招股说明书其他部分的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中的警告性陈述。

我们目前的业务活动包括寻求自然资源领域的机会和资源领域使用的技术，特别是在我们公司持有的矿产方面。

实际结果可能与预期的不同。不应过分依赖任何前瞻性陈述，因为这些陈述仅适用于所作日期。我们不打算随后修改这些前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后的当前情况，或反映预期或意外事件的发生。

企业背景

该公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于成立时开始运营。

从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年，我们开始进入医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财年，我们在医用大麻部门的活动停止了。在2016财年，我们在女性个人保健部门的活动停止了。

该公司一直在积极寻求资源领域的商机，根据这一商机，我们于2016年5月签署了锂卤水项目协议。2017年5月，该公司放弃了锂卤水项目，随后收购了2017年8月宣布的克莱顿山谷(Clayton Valley，NV Lithium Project)，这是该公司目前的资产。该公司主要专注于自然资源领域，并利用3^研发派对现成的技术，可以用于提锂。

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

我们公司在追求自然资源领域的商机和资源领域使用的技术方面具有多样性。

2019年10月28日，该公司与Eagle Plains Resources Ltd.(“Eagle Plains”)签署意向书/意向书，赚取加拿大萨斯喀彻温省Pine Channel金矿项目最高75%的权益(“Pine Channel SK Property”)。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。签署意向书后，该公司于12月13日向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

2月12日2020年，该公司签署了一项1%的特许权使用费协议，对该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产征收1%的特许权使用费，以换取20万美元。特许权使用费持有人提出出售给第三方时，该公司有权优先回购特许权使用费。

年终之后，2020年10月29日，该公司签署了一项1%的特许权使用费协议，对该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产收取25万美元。特许权使用费持有人提出出售给第三方时，该公司有权优先回购特许权使用费。

年底后，于2020年12月14日，该公司签署了一项协议，通过发行1,000,000股公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086-椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，在成功批准源自专利#6,024,086的专利待定工作后将予以释放。该技术将适用于我们的克莱顿山谷锂项目。如果成功，这项技术可能会有几个清洁能源应用。如果成功，合资公司将在晚些时候成立，具体日期待定。

供品

假设所有14,696,869股认股权证全部行使，出售证券持有人提供的11,551,000股先前发行的普通股和14,696,869股相关普通股约占截至2021年4月5日我们已发行和已发行股票的19%。

吾等并无订立任何登记权或类似协议，根据该等协议，吾等有责任登记在本招股章程登记的股份。我们是美国证券交易委员会的一家报告公司。我们承担与登记所提供的股票相关的所有费用。

这份摘要并不包含在投资Enertopia公司普通股之前应该考虑的所有信息。在决定投资我们的普通股之前，应阅读完整的招股说明书，包括第9页的“风险因素”和财务报表。

财务汇总信息

除非另有说明，本招股说明书中提及的所有货币均为美元。

下表列出了选定的财务信息，这些信息应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分以及本招股说明书其他部分所附的财务报表和相关说明中的信息一并阅读。

损益表数据

资产负债表数据

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本报告中包含的所有其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。你应该阅读上面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”一节，讨论哪些类型的陈述是前瞻性陈述，以及此类陈述在本报告中的重要性。

与我们的业务相关的风险

您应该仔细考虑下面描述的风险。以及本报告中包括的所有其他信息，然后再对我们的证券做出投资决定。本注册声明中包含或纳入的非历史事实的声明属于前瞻性声明，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性声明中陈述或暗示的结果大不相同。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们的业务运营受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于以下所述的风险和不确定性：

我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式，这让人对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。

我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司作为一个持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够的融资和达到盈利水平的能力，而我们没有经过证实的业绩、收益或成功的历史。不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。

矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。

对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。由于便携式电子产品中锂电池的迅速增加以及电动汽车市场的不断增长，目前锂的需求超过了可用供应。不能保证当前的供需因素会保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上会从3^研发目前被认为是真实和准确的政党预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储中的一个重要组成部分。

我们公司与我们的董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。

我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，他们在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。他们也可能在未来成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。

一般而言，在下列情况下，法团的高级职员及董事须向法团提供商业机会：

我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下从事此类交易。尽管我们有意这样做，但可能会出现利益冲突，可能会剥夺我们公司的商机，从而阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。

我们商业计划的投机性可能会导致您的投资损失。

我们的业务还处于初创阶段或阶段，还没有得到证实。(工业和信息化部电子科学技术情报研究所陈皓)我们可能不能成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们服务的需求可能比我们预期的要少。不能保证我们的业务会成功，您可能会损失您的全部投资。

消费者喜好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。

潜在客户接受环境审计或审查的决定可能基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能无法保证环境审查将带来任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个重要因素，否则这些企业可能没有动力进行环境审查。消费者和商业偏好或趋势的变化，对环境问题的偏向或背离，可能会影响企业接受环境审查的决定。

一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。

企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的低迷都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一项可自由支配的支出项目。

广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

环境法规的变化可能会对我们的运营产生影响

我们相信，我们目前遵守影响我们计划运营的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议修改，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。就任何勘探业务而言，该公司都受土地管理局(“BLM”)、国家以及可能的其他政府机构的监管。

我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。

如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。

我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的效力和效率，包括我们是否有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以符合成本效益的方式管理此类广告和促销支出。

我们的成功取决于我们吸引合格人才的未经证实的能力。

我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员开发更多的专业知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保我们的业务发展所需的合格人员继续存在。

我们亏损的运营历史有限，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的担忧。

自我们成立以来，我们产生的收入微乎其微，而且很有可能，在我们能够成功发展业务之前，我们将继续以微薄的收入产生运营费用。我们的商业计划将要求我们招致更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。

他们就截至2020年8月31日的年度财务报表发布的审计意见有一段解释，涉及他们对我们作为持续经营企业继续经营的能力的怀疑。正如我们截至2020年8月31日的年度财务报表附注2所述，我们累计亏损14,280,027美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司融资。

如果没有额外的资金来发展我们的商业计划，我们的业务可能会失败。

由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集更多的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们商业计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多的资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要的话，我们能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有者的股权被稀释。

我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。

我们的运营需要获得与我们计划中的设施的建立、产品的生产、储存和分销以及废物处理相关的各种政府部门的许可证和许可。“我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守这些许可证和许可证的条款。然而，这些许可证和许可证可能会在不同的情况下发生变化。不能保证我们能够获得或保持所有必要的执照和许可。

如果我们不能招聘或留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的行政人员和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人才，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。

随着我们业务计划的实施，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。为了成功地推进我们的业务，我们将被要求雇用更多的额外人员。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

冠状病毒(新冠肺炎)大流行

2010年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行，并建议在全球范围内采取遏制和缓解措施。全球新冠肺炎疫情继续快速演变，新冠肺炎可能对我们的业务和自然资源市场造成多大影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法有信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国、加拿大和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或商业中断。以及美国和其他国家为控制和治疗这种疾病而采取的行动的有效性。我们正在继续警惕地监测情况，我们的主要重点是我们员工和承包商的健康和安全。

与本公司股票相关的风险

由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。

自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的将来，我们不会为我们的任何普通股支付红利。如果在未来某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会自行决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的将来不会宣布普通股的任何红利。

寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

其他风险

OCTQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东很难转售他们的股票。.

我们的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景关系不大，在OTCQB上报价的股票交易往往清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，OTCQB不是证券交易所，在OTCQB进行的证券交易往往比在纳斯达克(Nasdaq)等报价系统或美国运通(Amex)等证券交易所上市的证券交易更零星。因此，股东可能难以转售任何股份。

我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能会受到美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的细价股规定的限制，该规定可能会限制股东买卖我们股票的能力。

我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对向现有客户和“认可投资者”以外的人出售股票的经纪自营商施加了额外的销售惯例要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过500万美元的机构或与配偶共同拥有超过100万美元净资产或年收入超过20万美元或30万美元的个人。“细价股规则”规定，经纪交易商在进行细价股的交易前，必须以证券交易委员会拟备的表格，提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出特别书面决定，认为该细价股是买方的合适投资项目，并收到买方对交易的书面协议。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售惯例要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。

除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使得经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们的股票市场产生不利影响。

我们相信，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的环境法规。

我们的经营伙伴保持着行业惯例的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。

政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。

美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。

任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或盈利能力产生负面影响。

由于我们可以增发股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。

我们的附例载有条文，就我们的高级人员及董事实际和合理地招致的一切费用、指控及开支(包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项)作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，以及为了结诉讼或履行民事、刑事或行政诉讼或法律程序中的判决而支付的款项，而该等诉讼或法律程序是因为他是或曾经是我们的董事或高级人员的其中一方。

如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。

我们的常备文件授权发行2亿股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求发行任何额外的股票或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释，具体取决于该等证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，这些增发也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行都可能导致我们控制权的变化。

我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。

我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，收购我们的公司没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变动。

由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何对我们的公司或我们的董事和高级管理人员不利的判决。

我们唯一的办公场所位于加拿大不列颠哥伦比亚省的基洛纳，目前我们在美国境内没有永久的营业地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

趋势、风险和不确定性。

我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险是什么，但我们不能预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这绝对是一种最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及公司作为一家在选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显的疏忽管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在对我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。

我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠和特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会受到更多的稀释。

项目4--收益的使用

本招股说明书涉及我们的普通股，出售证券持有人将从登记声明生效日期(包括在本招股说明书中)开始持续发售普通股，并可能从该生效日期起持续超过三十(30)天。我们正在完成这份注册声明，以允许出售证券持有人出售他们的股票。出售证券持有人将获得此次发行的所有收益，如果本招股说明书提供的所有股票都以每股0.1332美元的价格出售，这些收益将为3496,216美元(仅为根据第457(C)条确定注册费金额的目的，估计的基础是2021年4月16日场外交易市场公布的普通股的高、低价格的平均值)。出售证券持有人实际上可以通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商的价格出售其全部或部分股份。

我们作为发行人，将不会在此次发行中获得出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。我们公司将支付此次发售的所有费用，估计为20,000美元。见第二部分第13项。

项目5-确定发行价

出售证券持有人将以当时的市场价格或私下协商的价格出售他们的股票。卖出股东可能实际出售的证券数量将由每个卖出股东决定。出售证券持有人没有义务出售全部或任何部分发售的证券，出售证券持有人也没有义务根据本招股说明书立即出售该等股票。证券持有人可以根据私下协商的因素(如股东自身的现金需求)或客观的价值标准(如我们资产的市场价值)以任何价格出售证券。

我们任意确定了普通股的发行价，不应认为它与我们的资产、账面价值或净值有任何关系，也不应认为它是我们价值的指标。没有为我们的业务准备估值或评估。

我们管理层考虑的因素包括：

• 我们的普通股在OTCQB的市场价格；

• 我们物业的潜力；

• 我们的资本结构；

• 我们管理的背景；

• 是次发行所筹得的款项；及

• 我们的现金需求与我们的业务运营相关。

项目6--稀释

出售证券持有人将出售的11,551,000股我们的普通股目前已经发行和发行，因此不会对我们的任何现有股东造成稀释。如果我们公司14,696,869股普通股中未行使的认股权证(根据本注册声明登记)被行使，我们的已发行和已发行普通股将为151,128,569股。在行使该等认股权证后，摊薄幅度约为9.7%。

项目7-出售证券持有人

我们正在登记26,247,869股我公司普通股，包括11,551,000股我公司以前发行的普通股和14,696,869股我公司之前通过出售证券持有人发行的认股权证的普通股。出售证券持有人有权以现行市场价格或私下协商的价格出售26,247,869股我们的普通股。

本招股说明书包括发售最多26,247,869股我公司普通股，包括11,551,000股我公司以前发行的普通股和14,696,869股我公司通过出售证券持有人之前发行的认股权证的普通股。总共向37名出售证券持有人发行的26,247,869股普通股受到适用的联邦和州安全法的限制，正在进行登记，使他们有机会出售自己的股票。

他们将发售总计26,247,869股我们公司的普通股。假设所有14,696,869股认股权证全部行使，这约占已发行和已发行股票总数的17.4%。据我们所知，出售证券持有人对其所有股份拥有唯一投票权、投资权和权利，并且是实益所有者。他们已经提供了有关股份所有权的所有信息。所发售的股份正在登记，以允许公开二级市场交易，出售证券持有人可不时发售其各自股份的全部或部分，但并无义务根据本招股章程立即出售该等股份。因此，本公司不能保证在本注册书宣布生效后会出售任何股份。

出售证券持有人发售26,247,869股我们的已发行和已发行普通股，最初是根据在以下时间进行的私募发行的：

• 2018年8月31日，总计440万台，每台售价0.03加元。每个单位包括一股普通股和一股认股权证，可按每股认股权证0.05美元的价格再行使一股，为期三十六(36)个月。我公司在一项离岸交易中向四(4)名非美国人士发行这些产品，依据的是根据修订后的《1933年美国证券法》颁布的D规则第506条规定的注册豁免，S规则规定的注册豁免。此外，还发行了40万份2021年8月31日到期的经纪认股权证，行权价为0.05美元，支付给利德·琼斯·盖博公司。在本登记声明中，我们登记如下：

• 这些单位组成的这些普通股中有440万股；

• 由这些认股权证组成的认股权证的基础普通股为4800,000股。

• 2018年9月21日，总计2225,000台，每台售价0.03加元。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成，可在三十六(36)个月内以每股认股权证0.05美元的价格再行使一股。本公司在一项离岸交易中向13名非美国人士发行这些单位，是根据S规则规定的注册豁免，以及根据修订后的《1933年美国证券法》颁布的D规则第506条规定的注册豁免。此外，向Canaccel Genuity和Leeed Financial Markets Inc.发行了202,500份经纪认股权证，这些认股权证可按0.05美元的价格转换为一股普通股，将于2018年9月21日到期。在本注册声明中，我们注册：

• 这些单位组成的这些普通股中有2225,000股；

• 2,427,500股普通股，构成这些认股权证的基础。

• 2019年3月27日，总计5,506,769套，每套售价0.026加元。每个单位由一个普通股和一个完整的认股权证组成。每份完整的认股权证可在四十八(48)个月内以每股认股权证0.04美元的价格再行使一股。我公司在一次离岸交易中向26名非美国人士发行了这些单位，这是根据修订后的《1933年美国证券法》(United States Securities Act 1933)颁布的S法规规定的豁免注册规定的。此外，还发行了502,600份2023年3月27日到期的经纪认股权证，行权价为0.04美元，支付给利德·琼斯·盖博公司的Canaccel Genuity。在本注册声明中，我们登记如下：

• 这些普通股中有5,506,769股由单位组成；

• 6,009,369股普通股，构成这些认股权证的基础。

• 2021年1月14日，总计300万个单位，每单位售价0.06美元。每个单位由一股普通股和一半(1/2)认股权证组成，可按每股认股权证0.09美元的价格再行使一股，为期12(12)个月。我公司根据“1933年美国证券法”(修订后的“1933年美国证券法”)D规则第506条规定的免注册规定，向1名美国人发放了这些单位。在本注册声明中，我们注册：

• 这些单位组成的普通股中有300万股；

• 1,500,000股普通股，作为构成这些认股权证的认股权证的基础。

• 2020年12月14日，该公司签署了一项协议，收购美国专利商标局(USPTO)100%的权益。专利#6,024,086-通过发行1,000,000股公司普通股，拥有椭圆形吸收管的太阳能收集器。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，在成功批准源自专利#6,024,086的专利待定工作后将予以释放。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价，交易代码为“ENRT”。

出售证券持有人将有权选择以每股0.1332美元的初始发行价出售他们的股票(仅为根据规则457(C)根据场外交易市场QB于2021年4月16日报道的普通股的平均高低来确定注册费金额而估算)，或按现行市场价格或私下协商的价格出售。

所有这些股票都是根据1933年证券法(The Securities Act)第4(2)条、S规则或D规则的豁免注册而发行的。证券法“)。我们对S规则第903条的依赖是基于这样一个事实，即证券的销售是在S规则第902(H)条所定义的“离岸交易”中完成的。我们并没有在美国从事任何与证券销售相关的定向销售活动，如S规则所界定的那样。

下表提供了截至2021年4月15日每个出售证券持有人对我们普通股的实益所有权的信息，包括：

注：

(1)据我们所知，实益拥有的股份的数量和百分比是按照证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益拥有权包括出售证券持有人拥有单独或分享投票权或投资权的任何股份，以及出售证券持有人有权在本招股章程日期起计60天内收购的任何股份。

(2)百分比是根据截至2021年4月15日我们已发行和已发行的普通股的136,431,700股计算的。

(3)*表示实益所有权低于1%

(4)同花顺投资的所有者柯蒂斯·布查特对同花顺投资持有的股份行使处置权和投票权。

有关14,696,869股普通股相关认股权证持有人的更多信息包括在下表中。

注：

(1)据我们所知，实益拥有的股份的数量和百分比是按照证券交易委员会的规则确定的，该信息不一定表明实益拥有用于任何其他目的。根据该等规则，实益拥有权包括出售证券持有人拥有单独或分享投票权或投资权的任何股份，以及出售证券持有人有权在本招股章程日期起计60天内收购的任何股份。

(2)百分比是基于稀释基础上的，假设所有14,696,869股认股权证都已行使，以及截至2021年4月15日已发行和已发行的普通股136,431,700股，已发行和已发行的普通股总数为151,128,569股。

(3)*表示实益所有权低于1.0%

(4)同花顺投资的所有者柯蒂斯·布查特对同花顺投资持有的股份行使处置权和投票权。

(5)沙尔夫控股公司(Scharfe Holdings Inc.)总裁布拉德·沙尔夫(Brad Scharfe)对沙尔夫控股公司(Scharfe Holdings Inc.)持有的股份行使处置权和投票权。

(6)利德·琼斯·盖博公司(Leeed Jones Gable Inc.)首席财务官亚当·康拉德(Adam Conrad)对利德·琼斯·盖博公司持有的股票行使决定权和投票权。

(7)主动投资者首席执行官伊恩·麦克莱兰(Ian McLelland)对主动投资者持有的股票行使处置权和投票权。

(8)Cancord Genuity的企业行动高级重组分析师詹姆斯·雅克(James Jacque)对Cancord Genuity持有的股票行使决定权和投票权。

除上述名单另有注明外，指名方实益拥有所有股份或股份权利，并拥有唯一投票权及投资权。此表中的数字假设所有出售证券持有人都不会出售本招股说明书中未提供的股票，也不会购买额外的股票，并假设所有登记的股票都将被出售。

项目8--分配计划

我们正在登记26,247,867股我公司普通股，包括11,551,000股我公司以前发行的普通股和14,696,869股我公司之前通过出售证券持有人发行的认股权证的普通股。出售证券持有人有权以现行市场价格或私下协商的价格出售29,868,638股我们的普通股。

股票可以使用下列任何一种或多种方式以合法方式出售：私人交易；普通经纪交易；经纪自营商招揽买主的交易；经纪自营商作为主要购买者转售股票的交易；经纪自营商试图作为代理人出售股票，但可以作为本金出售部分股票以促进交易的大宗交易；经纪自营商与出售股东达成的协议，以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；交易所。不违反美国任何州法律法规的卖空；通过期权交易所或其他方式撰写或结算期权或其他套期保值交易；或通过任何此类方法或其他合法手段的组合。

根据证券法第2(A)(11)条的规定，出售证券持有人是承销商。参与出售普通股或普通股权益的任何经纪自营商或代理人也可被视为证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，任何折扣、佣金、特许权或从股票转售中赚取的利润可能是承销折扣和佣金。出售证券持有人是“证券法”第2(A)(11)条所指的“承销商”，受“证券法”招股说明书交付要求的约束。

如果任何经纪交易商作为上述股票购买者的代理人，经纪人或交易商可以从卖出证券持有人那里收取佣金或折扣，佣金或折扣的金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常金额。经纪自营商可以与卖出证券持有人约定，以约定的每股价格出售一定数量的普通股。与转售有关的，经纪交易商可以如上所述向股票购买者支付佣金或从其收取佣金。参与任何股票分销的任何经纪或交易商可能被要求向从该经纪交易商或通过该经纪交易商购买任何股票的任何个人交付一份本招股说明书副本，包括任何招股说明书附录。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价。

场外交易市场(OTCQB)报价的股票交易往往清淡，其特点是由于许多因素导致交易价格大幅波动，这些因素可能与公司的运营或业务前景关系不大。OTCQB不应与纳斯达克市场混淆。与其证券在纳斯达克市场交易的公司相比，OTCQB公司受到的限制和监管要少得多。此外，OTCQB不是证券交易所，OTCQB上的证券交易往往比在纳斯达克小盘股或证券交易所等报价系统上市的证券交易更零星。在没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能难以买卖或获得我们普通股的市场报价，其市场能见度可能会受到限制，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们承担与我们普通股登记有关的所有费用。然而，出售证券持有人将向经纪人或交易商支付任何与出售我们普通股股票相关的佣金或其他费用。

出售证券持有人在提供和出售我们的普通股时必须遵守证券法和交易法的要求。特别是，在出售证券持有人可能被视为从事任何证券的分销并因此被视为承销商的期间，他们必须遵守适用的法律，并且除其他事项外，可以：

• 按经纪或交易商的要求，向每名经纪或交易商提供本招股说明书(经不时修订)的副本，以便通过这些经纪或交易商出售我们的普通股；
• 不从事任何与我们的证券相关的稳定活动；以及
• 除非交易法允许，否则不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券。

规例M

在出售证券持有人可能从事本招股说明书登记的任何证券的分销期间，出售证券持有人必须遵守交易所法案下的规则M。一般而言，规例M禁止任何出售证券持有人、任何相联购买者及任何经纪交易商或其他参与分销的人士竞投或购买、或企图诱使任何人竞投或购买作为分销标的的任何证券，直至整个分销完成为止。

规则M将“分销”定义为有别于普通交易活动的证券发售，其区别在于发售的规模以及是否存在特殊的出售努力和出售方法。规则M还将“分销参与者定义为已同意参与或正在参与分销的承销商、潜在承销商、经纪人、交易商或其他人”。

条例M禁止分销参与者为其拥有实益权益的账户竞标或购买属于分销标的的任何证券，但在某些例外情况下，该参与者不得为该参与者拥有实益权益的账户竞购或购买任何属于分销标的的证券。条例M还对为稳定与证券分销有关的证券价格而进行的出价和购买进行管理。吾等已通知出售证券持有人，规则M的反操纵条文可能适用于出售本招股章程所提供的股份，而吾等亦已告知出售证券持有人与出售本招股章程所提供的股份有关的交付本招股章程的要求。

在卖空方面，卖空证券持有人不能用本次发行的证券回补卖空。此外，如果卖空被视为稳定活动，则卖出证券持有人将不被允许从事此类活动。所有这些限制都可能影响我们普通股的可销售性。

出售证券持有人还可以选择根据证券法第144条出售他们的普通股，而不是根据本招股说明书。在出售本招股说明书提供的股份后，出售证券持有人将不再拥有普通股。出售这些股票可能会对我们的股票价格或任何发达的交易市场产生不利影响。

除美国外，我们没有根据任何国家的法律登记或限定普通股的要约和出售。为了遵守某些州的证券法(如果适用)，出售证券持有人将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区提供和出售他们的普通股。此外，在某些州，出售证券持有人不得提供或出售普通股，除非我们已在这些州登记或取得出售该等股份的资格，或我们已遵守可获得的登记或资格豁免。

本注册声明的所有费用，包括但不限于法律、会计、打印和邮寄费用，估计约为20,000美元，将由我公司支付。然而，每名出售证券持有人因出售其股份而产生的任何出售费用或经纪佣金将由他们支付。见第16页“收益的使用”。

细价股规则

美国证券交易委员会(SEC)通过了一些规则，监管与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和成交量信息)。

细价股规则要求经纪交易商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交由美国证券交易委员会(SEC)准备的标准化风险披露文件，该文件包括：

• 包含对在公开发行和二级市场交易中的细价股的市场风险的性质和水平的描述；
• 包含经纪人或交易商对客户的责任的描述，以及客户在违反此类责任或违反联邦证券法的其他要求时可获得的权利和补救措施；
• 包含一个交易商市场的简短、清晰、叙事性的描述，包括对细价股的“买入”和“要价”价格，以及买入和要价之间价差的重要性；

• 包含纪律处分查询的免费电话号码；
• 在披露文件中或在进行细价股交易时界定重要术语；以及
• 包含SEC规则或法规要求的其他信息，并采用SEC要求的形式(包括语言、字体大小和格式)。

在进行任何细价股交易之前，经纪交易商还必须向客户提供：

• 低价股的出价和要价；
• 该买卖价格适用的股票数量，或者与该股票的市场深度和流动性有关的其他可比信息；
• 该经纪交易商及其相联销售员将会因该项交易而获得的补偿的款额及描述；及
• 一份月度帐单，注明客户帐户中持有的每一便士股票的市场价值。

此外，细价股规则规定，经纪交易商在进行不受该规则豁免的细价股交易前，必须特别以书面决定该细价股是买家适合的投资项目，并须收到(I)买家已接获风险披露声明的书面确认，(Ii)涉及细价股交易的书面协议，以及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露规定可能会减少我们证券在二级市场的交易活动，因此我们的股东可能难以出售他们的股票。

蓝天限制转售

当出售证券持有人想要根据本招股说明书在美国出售我们普通股的股票时，出售证券持有人将需要遵守与二级销售有关的州证券法，也称为“蓝天法”。所有州都提供各种二手销售登记豁免。例如，许多州对根据交易法第12(G)条登记的证券的二级交易，或对在公认的证券手册(如标准普尔)中连续披露金融和非金融信息的发行人的证券享有豁免。出售证券持有人的经纪人将能够向股东提供建议，说明哪些州对普通股的二级销售享有豁免。

任何根据本招股说明书从出售证券持有人手中购买我们普通股股票的人，如果随后想要转售这些股票，也必须遵守有关二级销售的蓝天法律。

当本注册声明生效时，当出售证券持有人表明他希望在哪个州出售其股票时，我们将能够确定他是否需要注册或可能依赖于豁免注册。

第9项-拟注册证券的说明

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值0.001美元，没有授权优先股。

普通股

截至2021年4月15日，我们拥有136,431,700股普通股，收购10,226,776股普通股的期权，以及收购14,696,869股已发行和已发行普通股的认股权证。

我们普通股的持有者没有购买额外普通股或其他认购权的优先购买权。我们的普通股没有转换权，也不受赎回或任何偿债基金条款的约束。我们普通股的所有股票都有权平等分享来自合法来源的股息，当我们的董事会宣布时，以及我们清算或解散时，无论是自愿的还是非自愿的，我们都有权平等分享我们可供分配给股东的资产。

我们的董事会有权在不采取进一步证券持有人行动的情况下，按照我们董事会认为适当的条款和条件，发行不超过公司章程授权金额的额外普通股。

表决权

我们普通股的每位持有者在其有权投票的所有事项上都有权以每股一票的方式投票。由于我们普通股的股份没有累计投票权，投票选举董事的超过50%股份的持有者可以选择选举所有董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将无法选举任何人进入我们的董事会。在这种情况下，投票选举董事的持有者可以选举所有董事，在这种情况下，剩余股份的持有者将不能选举任何人进入我们的董事会。

股利政策

如果董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中支付股息，我们普通股的持有者有权获得股息。从我们成立到2021年4月15日，我们没有宣布任何分红。

我们未来不打算发放任何现金股息。我们打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的发展和扩张提供资金。然而，我们的管理层可能会决定在未来宣布现金或股票股息。我们未来的股息政策将取决于董事会的酌情决定权，并将取决于未来的收益(如果有的话)、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况和其他因素。

我国公司章程和章程的反收购效力

我们修订和重述的公司章程和章程包含某些可能具有反收购效力的条款，使第三方更难或更难或更难阻止第三方获得对我们公司的控制权或更换其董事会和管理层。根据我们的章程和公司章程，我们公司普通股的持有者在选举我们的董事时都没有累计投票权。少数股东拥有我们公司相当大一部分已发行和已发行普通股的所有权，再加上缺乏累积投票权，使得其他股东更难更换我公司的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我公司的控制权。

内华达州法的反收购效力

业务合并

内华达州修订法规78.411至78.444节(首尾两节包括在内)的“企业合并”条款禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何有利害关系的股东进行各种“合并”交易：在该人成为有利害关系的股东的交易日期后三年内，除非该交易在该有利害关系的股东获得这种地位之日之前得到董事会的批准；或者在三年期满后，除非：

• 该交易由董事会或无利害关系的股东持有的过半数投票权批准，或者
• 如有利害关系的股东须支付的代价至少相等于以下最高者：(A)该有利害关系的股东在紧接合并公告日期前三年内或在其成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)所支付的每股最高价格；(B)合并公告日期及该有利害关系股东取得股份当日的普通股每股市值，两者以较高者为准；或(C)就优先股持有人而言，其最高清盘价值为：(A)在紧接合并公告日期或在其成为有利害关系股东的交易中(以较高者为准)，该股东支付的每股普通股价格最高者；或(C)就优先股持有人而言，优先股持有人的最高清算价值

“合并”的定义是指在一项或一系列交易中合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，“有利害关系的股东”具有：(A)总市值相当于公司资产总市值的5%或以上，(B)总市值相当于公司所有流通股总市值的5%或以上，或(C)公司盈利能力或净收入的10%或以上。“合并”被定义为在一项或一系列交易中包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中“有利害关系的股东”具有：(A)相当于公司资产总市值5%或以上的总市值；(B)相当于公司所有流通股总市值5%或更多的总市值；

一般来说，“有利害关系的股东”是指拥有(或在三年内)拥有一家公司10%或更多有表决权股票的人。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，即使这样的交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售他们的股票的机会。

控制股权收购

《国税法》78.378至78.3793节(含首尾两节)的“控制股份”条款只适用于拥有至少200名股东的内华达州公司，其中包括至少100名登记在册的内华达州居民，并直接或间接在内华达州开展业务。在某些情况下，除非收购人获得目标公司的无利害关系股东的批准，否则在某些情况下，收购人在超过一定的所有权门槛百分比后，不得投票表决其持有的目标公司股票。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多，尚未获得投票权。一旦收购人超过上述门槛之一，收购要约或收购中在90天内收购的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到没有利害关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被授予完全投票权，而收购人已获得全部投票权的多数或更多，则所有没有投票赞成授权控制权股份投票权的其他股东有权根据为持不同政见者权利设立的法定程序，要求支付其股份的公允价值。

转会代理和注册处

我们的独立股票转让代理是内华达州代理和信托公司，地址是内华达州里诺市西自由街50号，Suite880，Reno，邮编：89501(电话：775.322.0626；传真：775.322.5623)。

项目10--指名专家和律师的利益

在本招股说明书中被点名为已准备或证明其任何部分的专家或律师，或已就正在注册的证券的有效性或与注册或发售我们普通股相关的其他法律问题发表意见的专家或律师，均未按意外情况聘用，或在与发售相关的情况下直接或间接在吾等拥有或将获得重大权益。此外，作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工，没有任何这样的专家或律师与我们有联系。

专家

Enertopia截至2020年8月31日和2019年8月31日的最近两个财年的经审计财务报表以及Enertopia截至2021年2月28日的财政六个月的未经审计财务报表已被列入本招股说明书，这依赖于独立注册会计师事务所Davidson&Company LLP作为会计和审计专家。

法律事项

Macdonald Tuskey律师事务所已就出售证券持有人提供的普通股的有效性发表了法律意见。它包含在注册说明书的附件5.1中，本招股说明书是该说明书的一部分。

第11项--关于我公司的信息

业务说明

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述。就本报告中的任何陈述包含非历史性信息而言，这些陈述基本上是前瞻性的。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述会受到无法预测或量化的风险和不确定因素的影响，因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于：我们筹集额外资本为我们的活动提供资金的能力；我们产品的有效性、盈利能力和适销性；与股票交易所相关的法律和监管风险；我们普通股的未来交易；我们作为上市公司运营的能力；我们保护知识产权的能力；总体经济和商业状况；我们经营结果和财务状况的波动性；我们吸引或留住合格人才的能力；以及其他不时在提交给证券交易委员会的文件中详细说明的风险。

本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息基于我们认为准确的现有信息。它通常是以行业和其他出版物为基础的，这些出版物不是为了证券发行或经济分析的目的而制作的。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受上文概述的相同限制以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所伴随的额外不确定性的制约。我们不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务。

概述

我们公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于当时开始运营。

从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年夏末，我们开始进入医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财年，我们在医用大麻部门的活动停止了。在2016财年，我们在女性个人保健部门的活动停止了。

该公司积极寻求资源领域的商机，因此我们于2016年5月签署了锂卤水项目协议。2017年8月，NV锂项目宣布，2017年5月，该公司放弃了锂卤水项目，随后收购了克莱顿山谷(Clayton Valley)。该公司的主要关注点是自然资源领域和可用于卤水提锂的现有技术。

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

我们公司在追求自然资源领域的商机和资源领域使用的技术方面具有多样性。

2019年10月28日，该公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书/意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。签署意向书后，该公司于12月13日向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

2月12日2020年，该公司签署了一项1%的特许权使用费协议，对该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产征收1%的特许权使用费，以换取20万美元。特许权使用费持有人提出出售给第三方时，该公司有权优先回购特许权使用费。

年终之后，2020年10月29日，该公司签署了一项1%的特许权使用费协议，对该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产收取25万美元。特许权使用费持有人提出出售给第三方时，该公司有权优先回购特许权使用费。

年终后，公司于2020年12月14日签署最终协议，通过发行公司1,000,000股普通股收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086-椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，在成功批准源自专利#6,024,086的专利待定工作后将予以释放。该技术将适用于我们的克莱顿山谷锂项目。如果成功，这项技术可能会有几个清洁能源应用。如果成功，合资公司将在晚些时候成立，具体日期待定。

过去五年的业务概况

2016年3月9日，我们完成了一份具有约束力的意向书，收购了一家老牌私营营养性维生素/补充剂公司100%的股份。这家私营营养维生素/补充剂公司已经经营了5年多，表现出良好的正现金流。所有产品都由GMP、NSF、FDA批准的美国制造商生产。Enertopia已同意接受进一步的尽职调查、财务审查和融资，收购总金额为35万美元，最终购买协议签署时到期30万美元。该协议预计将在2016年4月底前完成，但该公司没有进一步寻求收购。

2016年4月21日，Enertopia与一家公司签署了一份具有约束力的意向书，以进行谈判，以实现从S P W Inc.手中选择性收购占地约2,560英亩的某些砂矿开采权利(“权利要求”)。S P W Inc.直接持有该权利(“相关所有者”)。自交易完成之日(“生效日期”)起，S P W Inc.将有权将该权利转让、选择权、出售或转让给Enertopia。Enertopia将通过矿业权期权协议、转让协议或资产收购(“交易”)收购Placer采矿权及任何相关协议。

2016年5月12日，Enertopia与一家供应商签署了一项协议，关于购买美国内华达州丘吉尔、兰德和奈县约2,560英亩砂矿采矿权的100%权益的选择权。这些砂矿开采要求支付1.5%的商业生产NSR，该公司可以每0.5%NSR 500,000美元的费率回购NSR。

2016年8月15日，与Genesis Water Technologies，Inc.(GWT)签署了一份具有约束力的意向书，内容是Enertopia收购(“收购”)在从盐水溶液中回收和提取纯度为99.5%或更高的电池级碳酸锂粉末(以下简称“Li2CO3”)过程中使用的所有技术的全球独家许可权(“许可权”)(“该技术”)，并在2016年8月15日申请专利(“正在申请的专利”)。(“正在申请的专利”)于2016年8月15日签署了一份具有约束力的意向书，内容涉及Enertopia收购(“收购”)用于从盐水溶液中回收和提取纯度为99.5%或更高的电池级碳酸锂粉末的所有技术(“许可权”)。根据与Genesis Water Technologies Inc.签署的具有约束力的意向书，我们以每股0.05美元的行使价发行了25万股普通股。

2016年8月31日，由于该公司的战略方向主要集中在自然资源和与资源部门相关的技术上，该业务的健康和健康部分已经停产。

2016年12月6日，我们与Genesis Water Technologies签署了一份关于收购协议中概述的技术独家许可权的最终商业协议。

2017年5月5日，该公司终止了与供应商于2016年5月12日就内华达州锂卤水资产达成的最终协议。

2017年8月30日，该公司宣布在内华达州克莱顿山谷(Clayton Valley)对占地约160英亩的锂矿脉和砂矿进行标的。

2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段也是最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料单。

2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告电池级Li2CO3的杂质超过允许限值后，该公司向GWT发出了正式通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。

2019年10月28日，该公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。签署意向书后，该公司于12月13日向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

2月12日2020年，该公司签署了一项1%的特许权使用费协议，对该公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产征收1%的特许权使用费，以换取20万美元。特许权使用费持有人提出出售给第三方时，该公司有权优先回购特许权使用费。

业务概述

我们目前的业务

我们是一家处于发展阶段的公司，在不同的行业寻求商机，目前资源行业使用的自然资源和技术专门用于锂的提取、回收和浓缩。

矿物性

2017年8月30日，该公司宣布对内华达州埃斯梅拉达县(Esmeralda County)占地约160英亩的BLM土地的Lode and Placer主张进行标的，有待调整。该公司拥有这些土地100%的权益，只负责每年9月1日和11月1日支付给BLM和县的年度维护费，以保持其100%的权益(总估计金额不到3,000美元)。*在截至2020年8月31日的一年中，公司向BLM支付了2805美元的维护费，向县支付了228美元的费用。这些索赔在2021年8月31日之前是有效的。在截至2020年8月31日的一年中，公司发生了总的勘探成本，包括和分析$

从265号高速公路到内华达州银峰或从内华达州戈德菲尔德北部的高速公路可以进入酒店。然后通过平整的碎石路进入。到酒店的最后1.8英里是使用4x4车辆的步道。这处房产覆盖着埃斯梅拉达组的广泛露头。输电线路距离北部财产边界不到1/2英里。如果在现场建造处理设施，水将不得不用卡车运入或通过管道运输。特别令人感兴趣的是一段绿色、火山碎屑、富含蒸发物的泥岩地层，被称为Frontera Verder带，那里蕴藏着具有潜在经济意义的锂。Frontera Verder Zone裸露在北部三分之二的土地上，占地约100英亩，其余部分位于浅层。毗邻该地产西部和东部边界的第三方钻探支持这一分析。这处房产没有已知的储量，目前的工作计划属于探索性的。

目前的勘探处于基层阶段，2017年将进行地面采样和两个250磅的小批量样品。该公司完成了对合成盐水的额外实验室测试。

在截至2019年8月31日的一年中，该公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许该公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划于2018年12月完成，由5个钻石钻孔组成，总计约2000英尺。四个钻孔用于资源定义钻探，使该公司能够提供首批43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔估计深度约为265英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

在截至2020年8月31日的一年中，该公司于2020年4月2日发布了首份43-101资源报告。该报告可在sedar.ca和公司网站enertopia.com上查看。

该公司继续进行解决方案测试，运行剥离前试剂测试，以控制上层氧化物和减少钻探层位中的杂质水平，以确定不同试剂的不同pH水平如何影响每个粘土岩带中的杂质。这将使该公司能够看到，在制造合成盐水之前预先剥离杂质是否是一个可行的选择。情况似乎就是这样，因为锂的潜在损失在所有汽提前测试中都低于检测限值，如下所述。该公司继续评估现成的技术，以确定从合成盐水加工中潜在地生产商业产品的首选方法。

最新的溶液测试集中在上部氧化带。每次试验的样本量为20g固体，溶液中固体的比例为10%。由于在降低杂质方面取得了成功，我们相信我们应该能够提高固相比，从而在未来使用标准的现成技术增加溶液中的锂。

下表1展示了我们一项已完成的汽提前工艺测试所达到的低杂质水平，与目前正在生产的一个锂盐水项目和目前正在评估的一个锂盐水项目进行了比较。降低加工用合成盐水中的杂质是降低成本的重要因素。

在骚扰许可方面，该公司公布了6520美元的保证金，以确保完成未来的修复义务。债券于2019年9月27日向该公司发放，该公司收到了6476.82美元的退款。

属性映射：

埃斯梅拉达县Lode and Placer声称：

锂技术

于二零一六年八月十五日，Enertopia及Genesis Water Technologies，Inc.(“GWT”)就Enertopia收购Enertopia于盐水溶液中回收及提取纯度达99.5%或以上的电池级碳酸锂粉末所使用的所有技术的全球独家许可权(“许可权”)签署了一份具约束力的意向书(“意向书”)。

在执行这份意向书后，Enertopia向GWT发行了25万股普通股，价值1.25万美元。

于二零一六年十二月六日及于二零一七年十月九日修订后，Enertopia与GWT就Enertopia收购美国、阿根廷、玻利维亚及智利在从盐水溶液中回收及提取纯度达99.5%或以上的电池级碳酸锂粉末所使用的所有技术的独家许可权签署最终商业协议。

2018年7月4日，公司向GWT发出了正式终止商业化协议的通知。终止后，公司没有关于商业化协议的进一步义务。因此，在截至2018年8月31日的年度，公司冲销了12,500美元的资本化成本。

如上所述，该公司继续测试并专注于在潜在的低资本支出情况下使用现成技术。

摘要

我们业务的继续依赖于获得更多的资金，一个成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。

竞争

在资源部门的各个方面都存在着激烈的竞争。我们将积极与一大批其他组织争夺资金、技能人才和其他各方面的业务，其中许多组织拥有比我们公司更多的技术和财力。我们将在项目和机会上积极竞争，并将在各个市场领域不断面临大小公司的竞争。

遵守政府监管规定

采矿作业和勘探活动受美国和加拿大以及其他司法管辖区的各种国家、州、省和地方法律法规以及其他司法管辖区的管辖，这些法律法规管辖勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、环境保护、矿山安全、危险物质和其他事项。

我们相信，我们正在并将继续在所有实质性方面遵守美国和加拿大通过的适用法规和条例。本公司目前并无任何有关上述法律法规的命令或指示。

雇员

我们目前除了唯一的董事兼高级管理人员罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)外，没有其他员工。我们主要将分包商和顾问的服务用于我们业务运营的某些方面。

我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理和咨询服务，职责包括提供行业咨询服务、战略公司和财务规划、管理公司的整体业务运营，以及监督办公室员工和顾问。麦卡利斯特的咨询费为每月3500美元，外加商品及服务税。2017年7月31日，麦卡利斯特同意担任临时首席财务官，直到找到继任者。McAllister先生自愿暂停并终止从2019年12月1日开始计提的这些咨询费，并一直持续到公司的财务状况允许恢复此类费用为止。

我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。然而，随着项目的推进，如果我们成功地启动了任何实质性的新清洁能源合同，我们可能会留住更多的员工。

研究与开发

在截至2020年8月30日的两个财年中，我们的研发支出为16,692美元

财产说明

行政办公室

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。这个地方的租金是每月1055美元。我们的主要电话号码是(250)870.2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

有关我们的矿物属性的说明，请参阅：“项目11-关于我们公司的信息-业务概述-矿产”.

法律程序

据我们所知，没有任何针对我们的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌意方或拥有对本公司不利的重大利益。

我们普通股和相关股东事项的市场价格和股息

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)挂牌交易，代码为“ENRT”。以下报价来自雅虎财经，反映了基于交易商间价格对我们普通股的高报价和低报价，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们普通股在以下几个时期的最高和最低投标价格如下：

注：

(一)以上报价反映经销商间价格，不含零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

据场外交易市场报道，2021年4月15日，我们普通股的最后收盘价为0.138美元。这一收盘价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们的普通股是以登记形式发行的。内华达州代理和信托公司，地址：50 West Liberty Street，Suite880，Reno，Nevada 89501(电话：775.322.0626；传真：775.322.5623)是我们普通股的转让代理。

股利政策

我们没有对我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有打算对我们的普通股股票支付任何股息。我们目前的政策是保留收益(如果有的话)，用于我们的运营和业务发展。我们未来的股息政策将由董事会不时决定。

股权薪酬计划信息

除了下面描述的股票期权计划外，我们没有长期激励计划：

2007股权薪酬计划

2007年4月25日，我们的股东批准并通过了2007年的股权激励计划。该计划的目的是为我们的公司和我们的股东确保我们公司及其附属公司的董事和员工在股票所有权方面固有的激励利益，根据我们董事会的判断，他们将对我们公司未来的增长和成功负有主要责任。一般认为，本文规定的性质的股权激励计划有助于留住和鼓励能力出众的董事和员工，因为他们有机会获得我们公司的所有权权益。

根据该计划，可供选择的最大数量是发行最多1,000,000股我公司普通股。

2007年12月14日，我们向公司董事、高级管理人员和顾问授予了892,500份合并后股票期权，可按每股0.70美元的价格行使，为期5年。2009年10月22日，我们将这些股票期权的行权价修改为每股0.20美元。期权的归属日期如下：

2009年10月22日，我们向我们的董事和顾问额外授予了500,000份股票期权。股票期权的行权价为每股0.1美元，立即授予，并于2014年10月22日到期。该计划已于2011年4月14日被我们的股东批准纳入2011年股票期权计划。

2010股权薪酬计划

2010年2月5日，我们的股东批准并通过了2010年股权激励计划。2010年计划的目的是通过向我们的董事、高级管理人员、员工和符合条件的顾问提供收购和保持我们公司股权的机会，从而提高我们公司的长期股东价值，以便让这些人有机会参与我们的增长和成功，并鼓励他们继续为我们服务。

根据2010年计划有资格授予参与者的期权包括：(A)激励性股票期权，我们将向参与者授予购买普通股的期权，目的是使期权符合“国税法”第422节所定义的“激励性股票期权”；(B)非激励性股票期权，根据非激励性股票期权，我们将向不符合“国税法”规定的“激励性股票期权”的参与者授予购买普通股的期权；(C)股票增值权；以及(D)限制性股票期权。2010年计划规定，根据2010年计划，可授予奖励的普通股最多为200万股(200万股)。

该计划已于2011年4月14日被我们的股东批准纳入2011年股票期权计划。

2011年股票期权计划

2011年4月14日，我们的股东在年度股东大会上批准并通过了将我们的2007年股权薪酬计划和2010年股权薪酬计划纳入新的2011年股票期权计划。本计划的目的是通过授予期权来促进我们公司的利益，提供一种激励机制，促进符合条件的人对我们公司及其附属公司的成功感兴趣；鼓励符合条件的人留在我们的公司或我们的附属公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。

本计划由我们的董事会管理。在本计划条文的规限下，本公司董事会有权决定获授期权的合资格人士，授予该等期权，并决定与任何特定期权授予有关的任何条款及条件、限制及限制，包括但不限于对因行使期权而取得、出售或以其他方式处置普通股股份而施加的限制(如有)的性质及期限，以及任何参与者对一项期权或普通股的权利的事件性质及期间(如有)。解释本计划的条款，作出与本计划的实施、运行和管理相关的所有决定和采取所有其他行动，并采用、修订和废除其认为适当的与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规，包括但不限于为了确保遵守本计划的部分立法。本公司董事会的解释、决定、指导方针、规则和条例对本公司、合格人员、参与者和所有其他人员具有决定性和约束力。

根据期权可以保留、配发和发行的普通股总数不得超过4720348股普通股，减去根据任何其他股份补偿安排保留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而没有行使，根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。

2014股票期权计划

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。这些计划的目的是透过授予期权，提供奖励机制，鼓励合资格人士对公司及其联营公司的成功感兴趣；鼓励合资格人士留在公司或其联营公司；以及吸引新董事、高级人员、雇员和顾问，从而促进公司的利益。

本计划由我们的董事会管理。在本计划条文的规限下，本公司董事会有权决定获授期权的合资格人士，授予该等期权，并决定与任何特定期权授予有关的任何条款及条件、限制及限制，包括但不限于对因行使期权而取得、出售或以其他方式处置普通股股份而施加的限制(如有)的性质及期限，以及任何参与者对一项期权或普通股的权利的事件性质及期间(如有)。解释本计划的条款，作出与本计划的实施、运行和管理相关的所有决定和采取所有其他行动，并采用、修订和废除其认为适当的与本计划有关的行政指导方针和其他规则和法规，包括但不限于为了确保遵守本计划的部分立法。本公司董事会的解释、决定、指导方针、规则和条例对本公司、合格人员、参与者和所有其他人员具有决定性和约束力。

根据期权可以保留、配发和发行的普通股总数不得超过1740万股普通股，减去当时根据任何其他股份补偿安排保留供发行的普通股总数。为提高确定性，如果一项期权被交出、终止或到期而没有行使，根据该期权为发行保留的普通股应可用于根据本计划授予的新期权。

经任何需要批准的监管机构批准，董事会可修改、暂停或终止本计划或其任何部分。未经参与者同意，任何此类修订、暂停或终止不得改变或损害任何未行使的期权或任何权利。如果本计划被暂停或终止，本计划的规定以及与本计划有关的任何行政指导方针、规则和法规应在任何选择仍未解决的期间继续有效。

于年报日期，除监管文件及财务报表附注所披露者外，并无行使任何购股权。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2020年8月31日的财年中，我们没有购买任何普通股或其他证券。

财务报表

本招股说明书包括以下财务报表：

-截至2021年2月28日的六个月未经审计的中期合并财务报表；以及

审计了我们公司截至2020年8月31日和2019年8月31日的财年财务报表。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，并以美元(美元)表示。财务报表从F-1页开始。

第一项：财务报表。

我们截至2021年2月28日的六个月未经审计的简明财务报表构成本季度报告的一部分。这些报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。

ENERTOPIA公司

简明中期财务报表附注(未经审计)2021年2月28日

(以美元表示)

1.组织机构

本文所包括的截至2021年2月28日的未经审计的简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(由正常经常性应计项目组成)都已包括在内。这些未经审计的简明中期财务报表应与2020年8月31日经审计的年度财务报表及其附注一并阅读。

该公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。本公司是一家在美国和加拿大从事自然资源勘探、开发和收购的独立自然资源公司，在2010财年，本公司的战略计划从不可再生能源业务转向计划中的可再生能源业务和自然资源收购和开发。2013年夏末，该公司在另类健康和健康领域又有了一个业务部门。2016年春季，公司将战略计划转向自然资源收购和锂卤水提取技术。公司办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。

2.持续经营的不确定性

随附的未经审核简明中期财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中资产变现及负债及承担的清偿情况。截至2021年2月28日的6个月，公司经营活动产生的现金净流出为167,835美元(截至2020年2月29日的6个月为61,713美元)，截至2月28日，公司累计亏损14,352,649美元，这令人对其持续经营的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，公司管理层一直能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。但不能保证公司能够在此基础上继续为公司提供资金。(注：截至2021年2月28日的6个月，公司的净现金流出为167,835美元(截至2020年2月29日的6个月为61,713美元)，截至2月28日，公司累计亏损14,352,649美元，令人怀疑其是否有能力继续经营下去。)

鉴于这些情况，本公司继续经营下去的能力令人怀疑，并取决于其能否产生足够的现金流，以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得本公司股东的持续支持，并最终实现成功运营。不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整，而如本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现资产及清偿负债，且金额与随附的未经审核简明中期财务报表所反映的金额不同，则该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整。

自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

3.制定重大会计政策

A)陈述的依据

随附的未经审核简明中期财务报表乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“证交会”)表格10-Q及证交会条例S-X第10条的指示编制。它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们截至2020年8月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。

B)提供会计估计

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。我们会持续评估我们的估计、判断和假设，包括与基于股票的薪酬(费用和负债)相关的估计、判断和假设。我们的估计、判断和假设是基于历史经验、未来预期和其他我们认为合理的因素。实际结果可能与这些估计和假设不同。

4.发行有价证券

有价证券包括该公司对灰度比特币信托公司单位的投资。截至2021年2月28日，公司的有价证券走势如下：

5.矿业权

在截至2017年8月30日的年度内，公司对内华达州埃斯梅莱达县占地约160英亩的BLM土地进行了矿藏和砂矿索赔，可进行调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。在2021年8月31日之前，这些索赔都是有效的。

2019年10月28日，公司与Eagle Plains Resources Ltd.(“Eagle Plains”)签署意向书，获得加拿大萨斯喀彻温省Pine Channel金矿项目(“Pine Channel SK Property”)高达75%的权益。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。在签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。该公司于12月13日取消了意向书，2019年，没有进一步的相关承诺。

2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2020年10月29日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取25万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

6.申请专利

于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086-椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。这些股票的发行价为0.0345美元，因此收购价为69,000美元。

7.非关联方交易

在截至2021年2月28日的6个月期间，该公司参与了以下关联方交易：

关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额入账。

8.发行普通股

2019年10月28日，公司在进入意向书时向鹰原资源有限公司发行了1,000,000股股票(注5)。

本公司于2020年12月14日发行1,000,000股普通股及额外1,000,000股普通股以托管方式与已签署的最终协议(附注6)有关。

2021年1月14日，该公司以每单位0.06美元的价格完成了300万个单位的私募的最后一批，总收益为18万美元。每个单位由一股本公司普通股和一半(0.5)不可转让认股权证组成，每份认股权证赋予持有人自发行之日起12个月内以0.09美元的收购价额外购买一股本公司普通股的权利。

截至2021年2月28日止六个月内，本公司亦因行使购股权而发行2,720,000股普通股，以及因行使认股权证而发行40,000股普通股(附注9)。

截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司已发行和已发行股票分别为136,231,700股(2020年8月31日：128,471,700股)。

9.发行股票期权及认股权证

股票期权

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准并通过了公司2014年股票期权计划。2011年4月14日，股东在年度股东大会上批准并通过了将公司2007年股权补偿计划和公司2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供激励机制，培养符合资格的人对公司及其联属公司的成功感兴趣；鼓励符合条件的人员继续留在公司的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其关联公司的成功中；鼓励符合条件的人继续留在公司2011年的股票期权计划中。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，鼓励符合资格的人继续留在公司及其联属公司并吸引新的董事、高级管理人员、员工和顾问。

2020年11月12日，公司向公司的一名顾问发行了50万份股票期权，行权价立即为0.05美元，截止日期为2025年11月12日。

2020年12月14日，公司向公司顾问和高级管理人员发放了210万份股票期权，行权价立即为0.05美元，截止日期为2025年12月14日。

2021年1月28日，本公司向本公司其中一名顾问发出200万份股票期权，行权价为0.14美元，于2026年1月28日到期。

2021年2月4日，本公司向本公司其中一位顾问发行了10万份股票期权，行权价为0.18美元，立即授予，截止日期为2026年2月4日。

2021年2月5日，公司向公司的三名顾问发行了30万份股票期权，行权价立即为0.18美元，2026年2月5日到期。

授予期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并采用以下加权平均假设：

在截至2021年2月28日的6个月期间，公司记录了288,686美元(2020年2月29日-17,308美元)作为基于股票的薪酬支出。此外，本公司发行了2,720,000股(2020年2月29日：零)普通股，作为已行使的股票期权，总收益为75,048美元，共有1,100,000份未行使的股票期权到期(2020年2月29日：1,000,000)。

截至2021年2月28日的6个月股票期权变动摘要如下：

该公司有以下未偿还和可行使的期权：

*截至2021年2月28日，公司普通股市场价格为每股0.1426美元。现金中共有9826,776份激励性股票期权，内在价值为882,363美元。

认股权证

截至2021年2月28日止期间，本公司发行1,500,000份认股权证，附于私募单位，见附注8。

截至2021年2月28日和2020年8月31日的权证摘要如下：

本公司有以下未清偿认股权证：

*每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。

10.中国的承诺

该公司与公司总裁就公司行政和咨询服务签订了一项咨询协议，每月收费3,500美元，并持续征收商品和服务税(“GST”)。总裁自愿暂停并终止从2019年12月1日开始计提的这些咨询费，并一直持续到公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

11.分段信息

截至2021年2月28日和2020年8月31日，公司在一个可报告的部门运营其业务：自然资源收购。所有公司的重大长期资产均位于美国。

12.举办后续活动

2021年3月，由于行使了20万份普通股期权，公司发行了20万股普通股，每股普通股0.07美元。

(A)第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本季度报告包含前瞻性陈述，这一术语在1995年“私人证券诉讼改革法案”中有定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险。这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

我们未经审计的简明财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表以及本季度报告中其他部分的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告中下文和其他部分讨论的因素，特别是本季度报告中题为“风险因素”的部分。

在本季度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元表示。所有提及的“加元”指的是加元，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。

本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指公司和/或我们的子公司，除非另有说明。

概述

Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。

从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年夏末，我们开始进入医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财年，我们在医用大麻部门的活动停止了。在2016财年，我们在女性个人保健部门的活动停止了。

本公司正积极寻求资源领域的商机，为此，我们于2016年5月签署了锂卤水项目的最终协议。2017年5月，公司放弃锂卤水项目，随后收购了克莱顿山谷，NV锂项目于2017年8月宣布。

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施不列颠哥伦比亚省文书51-509，我们已被视为以不列颠哥伦比亚省为基地的报告发行人。因此，我们需要在以下地址提交某些信息和文件：Www.sedar.com。

近期业务摘要

2019年10月28日，公司与鹰原资源有限公司(简称鹰原)签署意向书。在加拿大萨斯喀彻温省的Pine Channel金矿项目中赚取高达75%的权益(“Pine Channel SK财产”)。意向书的条款如下：

为了获得Pine Channel SK地产60%的权益，Enertopia或其受让人将根据以下时间表承诺在4年内使该地产的勘探总支出达到200万加元：

2020年12月31日或之前的100,000加元

2021年12月3日或之前加元30万加元

2022年12月31日或之前加元60万加元

2023年12月31日或之前的加元1,000,000元

Enertopia或其受让人将根据以下时间表支付总现金对价15万加元：

签署最终协议加元15,000加元。

2020年12月31日或之前加元25,000加元

2021年12月31日或之前加元35,000加元

2022年12月31日或之前加元75,000加元

并向鹰滩有限公司发行了100万股我们的普通股。

12月13日2019年，该公司放弃了松树海峡意向。

12月31日^ST2019年，该公司放弃了加拿大证券上市(CSE)。

12月31日^ST2019年公司接受董事克里斯蒂安·罗斯和凯文·布朗的辞职。

2月12日2020年，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2月25日2020年，该公司与Mark Snyder签约，加入为期一年的技术顾问委员会。每月合同利率为1,000美元，并以每股0.02美元的执行价发行2,000,000份有效期为两年的股票期权。

2020年10月29日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取25万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份为期12个月的合同，价值1.2万美元，并发行50万份有效期为5年的股票期权，每股0.05美分。

于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086-椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司以第三方托管方式额外发行了100万股普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。

2020年12月14日，该公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2020年12月14日，该公司与阿尔伯特·克拉克·里奇签署了一份为期12个月的合同，发行50万份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。

2021年1月28日，该公司与Mark Snyder签署了一份为期12个月的合同，价值3万美元，并以每股0.14美分的价格发行200万份有效期为5年的股票期权。

2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份有效期为5年的股票期权，每股0.18美分。

2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.18美分。

按时间顺序概述我们过去五年的业务

2015年10月23日，公司董事会任命凯文·布朗(Kevin Brown)为公司董事，维克多·勒布希尔(Victor Lebouthillier)为董事会顾问。

2015年10月23日，董事会接受唐纳德·芬德利辞去公司董事职务。

2015年10月23日，我们向公司董事、高管和顾问授予了1，85万份股票期权。这些股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2020年10月23日到期。

2015年12月16日，在所有其他条款和条件保持不变的情况下，将两类权证延长两年。我们批准将2167,160份非经纪私募的未偿还权证的到期期限从2016年1月31日延长至2018年1月31日。非经纪私募于2014年1月31日结束。本公司批准将于2014年2月13日结束的非经纪私募中剩余的7,227,340份认股权证的到期期限从2016年2月13日延长至2018年2月13日。

2016年2月4日，公司董事会任命Olivier Vincent为董事会顾问和顾问，任期一年，并向Olivier Vincent授予10万份股票期权，该等股票期权的行权价为0.05美元，立即授予，于2021年2月4日到期，我们在行使这些期权时以每股0.05美元的价格发行了10万股普通股。

2016年3月9日，我们完成了一份具有约束力的意向书，收购了一家老牌私营营养性维生素/补充剂公司100%的股份。这家私营营养维生素/补充剂公司已经经营了5年多，表现出良好的正现金流。所有产品都由GMP、NSF、FDA批准的美国制造商生产。Enertopia已同意接受进一步的尽职调查、财务审查和融资，收购总金额为35万美元，最终购买协议签署时到期30万美元。最终的购买协议预计将在4月底之前完成。该公司并未进一步跟进此事。

2016年4月21日，Enertopia与一家公司签署了一份具有约束力的意向书，以进行谈判，以实现从S P W Inc.手中选择性收购占地约2,560英亩的某些砂矿开采权利(“权利要求”)。S P W Inc.直接持有该权利(“相关所有者”)。自交易完成之日(“生效日期”)起，S P W Inc.将有权将该权利转让、选择权、出售或转让给Enertopia。Enertopia将通过矿业权期权协议、转让协议或资产收购(“交易”)收购Placer采矿权及任何相关协议。

二零一六年五月十二日，Enertopia已与供应商签署最终协议，有关购买美国内华达州丘吉尔、兰德及奈县约2,560英亩砂矿开采权益的选择权。该等砂矿开采索偿须按商业生产的1.5%净利率计算，本公司可按每0.5%净利率500,000美元回购净利率。

2016年5月20日，Enertopia完成了6,413,333股私募的第一批，每股价格为0.015加元，总收益为74,074美元(96,200加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每一份认股权证将以每股认股权证0.05美元的价格在任何时候再行使一股(认股权证)。于认股权证发行日期起计三个月内，每股认股权证股份价格为0.10美元，直至认股权证发行日期(即认股权证发行日期起计36个月)的营业时间结束为止。

2016年6月8日，Enertopia完成了3,016,667股私募的最后一批，价格为每股0.015加元，总收益为34,390美元(45,250加元)。每股包括一股公司普通股和全部不可转让的认股权证(每份完整的认股权证，即一份认股权证)。每份认股权证将在任何时候以每股认股权证0.05美元的价格再行使一股(认股权证)。自认股权证发行日期起计3,300加元及286,666加元的全额经纪认股权证已支付予Canaccel Genuity、Leude Jones Gable、Pi Financial及Mackie Research，金额分别为3,300加元及286,666份全额经纪认股权证，将于2019年6月8日到期，其后随时按每股认股权证0.10美元的价格，直至认股权证发行当日(即认股权证发行之日起36个月)的营业时间结束为止，已向Canaccel Genuity、Leude Jones Gable、Pi Financial及Mackie Research支付现金寻找人手续费。

2016年8月9日，我们以每套0.035加元的价格完成了450万套私募的第一批，总收益为157,500加元。本公司持有本公司一股普通股及一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.07美元。

2016年8月10日，我们聘请了一家私人咨询公司，协助进行并购和市场认知，合同期限为12个月。该咨询公司运营着一家资源控股公司，过去几年一直在积极收购失宠的矿业资产。它还提供有关上市公司的突发新闻、评论和分析。“我们聘请了这家咨询公司，并向其支付了75,000美元。”

2016年8月15日，我们与Genesis Water Technologies，Inc.(GWT)签署了一份具有约束力的意向书，内容涉及Enertopia收购全球独家许可权(“许可权”)，这些技术用于从盐水溶液中回收和提取纯度为99.5%或更高的电池级碳酸锂粉末(“技术”)，并涵盖在专利申请过程#XXXXXX中(“正在申请的专利”)中的所有技术。根据与Genesis Water Technologies Inc.签署的具有约束力的意向书，我们以每股0.05美元的行使价发行了25万股普通股。

2016年8月31日，由于公司的战略方向主要集中在自然资源和与资源部门相关的技术上，健康和健康业务部分停止运营。

2016年9月19日，我们与邓肯·麦凯签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，麦凯最高可从募集资金中赚取10%的佣金.“我们发行了80万份股票期权，行权价为0.07美元.”

2016年9月23日，我们完成了3858,571股私募的最后一批，每股价格为0.035加元，总收益为135,050加元。每一股包括一股我公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.07美元。现金回收人手续费为3,300加元和286,666加元(全额)。

2016年10月7日，我们发行了175,000股本公司普通股，并支付了5,000美元，以遵守2016年5月12日签署的最终协议。

2016年12月6日，我们与Genesis Water Technologies签署了一份关于收购协议中概述的技术独家许可权的最终商业协议。

2017年1月20日，公司以每单位0.04加元的价格完成了第一批100万股私募，总收益为4万加元。*每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*800加元的现金募集手续费和20000加元的全额经纪认股权证到期

2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，立即授予，截止日期为2022年1月20日。

2017年1月31日，本公司向本公司顾问授予1,500,000份股票期权，行权价立即授予0.07美元，于2022年1月31日到期。

2017年2月28日，该公司完成了第一批425万股私募，每股价格为0.04加元，总收益为17万加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.06加元。现金募集人手续费为11,100加元和227,500加元(全额经纪费)，自发行之日起24个月内，持有者有权额外购买一股本公司普通股。(1,100加元和227,500加元的全额经纪人手续费

2017年2月28日，本公司与Adam Mogil签署聘书，并向Adam Mogil发行100万股转换为100万股普通股的认股权证，以提供企业服务，该等认股权证的行使价为0.09美元，于2017年8月28日到期。这些认股权证期权到期，未予行使。

2017年4月21日，该公司发行了95,500股股票，总收益为5,685美元，分别为0.05美元和0.07美元。

2017年4月30日，该公司发行了166,500股票，总收益为11,655美元，来自于行使之前0.07美元融资的权证。

2017年4月30日，该公司完成了322.4万股私募的第一批也是最后一批，每股价格为0.09加元，总收益为290,160加元。每一股包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证的持有人有权在自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.12加元。-现金寻求者手续费20,736加元和22加元

2017年5月5日，本公司向本公司顾问授予50万份股票期权，行权价立即授予0.10美元，于2022年5月5日到期。

2017年5月5日，本公司终止了与供应商于2016年5月12日就内华达州锂卤水物业达成的最终协议。

2017年7月31日，公司宣布CFO和董事Bal Bhullar辞职，任命克里斯蒂安·罗斯(Kristian Ross)为董事，总裁罗伯特·麦卡利斯特(Robert McAllister)担任CFO临时职务。

2017年8月14日，本公司宣布任命Davidson and Company，LLP，Chartered Professional Accounters为其新的独立注册审计事务所，取代MNP LLP独立注册审计事务所。

2017年8月30日，该公司宣布在内华达州克莱顿山谷(Clayton Valley)对占地约160英亩的锂矿藏进行矿藏和砂矿索赔。

2017年10月27日，我们与FronTier Merchant Capital Group签订了为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Capital Group将保留12个月，每年8.7万美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。该公司还将向FronTier授予30万份股票期权，行权价为每股0.05英镑，自授予之日起5年内到期。

2017年11月1日，我们完成了260万股私募的第一批，每股价格为0.05加元，毛收入13万加元。每股包括一股我公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。

2017年11月1日，我们向公司一名董事授予50万份股票期权，行权价为每股0.05美元，自授予之日起5年期满。

2017年12月8日，我们以每单位0.05加元的价格完成了3954,000个单位私募的第二批，总收益为197,700加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让认股权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400加元的现金募集手续费及全面经纪认股权证。每份正式经纪认股权证使持有人有权额外购买一股本公司普通股，自发行之日起为期24个月，收购价为0.06美元。

2017年12月8日，我们行使了240,000份股票期权，发行了240,000股本公司普通股，公司董事以0.05美元的价格为公司提供了12,000美元的净收益。

2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段也是最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料单。

2018年1月12日，我们以每单位0.05加元的价格完成了1,611,000个单位私募的最后一批，总收益为80,550加元。每个单位由一股本公司普通股及一份不可转让认股权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。*已向第三方支付3,880加元及77,600份经纪认股权证的现金寻求费。经纪认股权证的条款与作为单位发售的一部分发行的认股权证相同。

2018年2月2日，我们通过行使50,000份认股权证发行了50,000股我们公司的普通股，这些认股权证以0.07美元的价格行使，为公司带来了3,500美元的净收益。

2018年5月11日，我们发行了20万股，行使股票期权的毛收入为1.2万美元，价格为0.06美元。

2018年5月11日，我们以每单位0.06加元的价格完成了1,746,900股私募的第一批，总收益为104,814加元。*每个单位由一股本公司普通股和一份不可转让认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.075加元。2020年5月11日到期的9281加元和144,690份全套经纪认股权证的现金寻找人手续费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2018年5月22日，我们与FronTier Flex Marketing签订了投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Flex Marketing将保留9个月，价格为66,000美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。此外，公司还将授予30万份股票期权，行权价为每股0.07美元，自授予之日起5年到期。

2018年5月25日，我们完成了2，47万股私募的最后一批，每股价格为0.06加元，总收益为148,200加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.075美元。*现金寻求者手续费5,820加元和70,000份全面经纪认股权证2020已支付给第三方。经纪权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告电池级Li2CO3的杂质超过允许限值后，本公司正式向GWT发出终止商业化协议的通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。

2018年8月31日，我们完成了440万股私募的第一批，每股价格为0.03加元，总收益为132,000加元。*每个单位由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股的权利，收购价为0.05美元。*现金寻求者手续费12,000加元和400,000份到期的全额经纪认股权证2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年8月31日，我们分别以0.06美元和0.05美元的价格行使了5万份股票期权和12万份股票期权，发行了17万股和9000美元的毛收入。

2018年9月21日，该公司完成了222.5万股的私募，每股价格为0.03加元，总收益为66,750加元(相当于51,678美元)。*每一股由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证的持有人有权在自发行之日起36个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.05美元。-现金寻求者手续费6,075加元(4,678美元)2021年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划于2018年12月完成，由5个钻石钻孔组成，总计约2000英尺。四个钻孔用于资源定义钻探，使公司能够提供首批43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔估计深度约为265英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

2019年3月27日，该公司完成了5506769股的私募，每股价格为0.03加元，总收益为143,176加元(106,809美元)。每一股由一股公司普通股和一份不可转让的认股权证组成，每份全额认股权证使持有人有权在自发行之日起48个月内额外购买一股公司普通股，收购价为0.04加元。2023年支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的权证相同。

2019年7月19日，公司总裁向公司提供了一笔金额为20,000加元(15,301美元)的短期贷款。这笔贷款规定年利率为10%，2019年10月19日偿还。2020年2月15日，贷款加利息全部偿还。

我们目前的业务

我们是一家处于发展阶段的公司，在不同的行业寻求商机，目前资源行业使用的自然资源和技术专门用于锂的提取、回收和浓缩。

矿物性

2017年8月30日，该公司宣布对内华达州埃斯梅拉达县占地约160英亩的BLM土地的Lode and Placer债权进行标的，有待调整。该公司拥有土地100%的权益，只负责支付2018年11月1日到期的BLM(估计为2635美元)和县(估计为212美元)的年度维护费，以保持其100%的权益。*在截至2019年8月31日的一年中，本公司支付了2805美元的维护费。这些索赔在2020年8月31日之前是有效的。

从265号高速公路到内华达州银泉市或从内华达州戈德菲尔德北部的高速公路可以进入酒店。然后通过平整的碎石路进入。到酒店的最后1.8英里是使用4x4车辆的步道。这处房产覆盖着埃斯梅拉达组的广泛露头。输电线路距离北部财产边界不到1/2英里。如果在现场建造处理设施，水将不得不用卡车运入或通过管道运输。特别令人感兴趣的是一段绿色、火山碎屑、富含蒸发物的泥岩地层，被称为Frontera Verder带，那里蕴藏着具有潜在经济意义的锂。Frontera Verder Zone裸露在北部三分之二的土地上，占地约100英亩，其余部分位于浅层。毗邻该地产西部和东部边界的第三方钻探支持这一分析。这处房产没有已知的储量，目前的工作计划属于探索性的。

目前的勘探处于基层阶段，2017年将进行地面采样和两个250磅的小批量样品。该公司完成了对合成盐水的额外实验室测试。该公司继续评估现成的技术，以确定从合成盐水加工中潜在地生产商业产品的首选方法。

2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰许可，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划将由5个总长约2000英尺的钻石钻孔组成。四个钻孔将使该公司能够提供首批43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔深度估计为400英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。

2019年2月14日，公司公布了钻石钻探项目的钻探结果。该公司将对钻探的锂富集层进行系统和全面的溶液测试。这将使公司能够根据氧化层和还原层位绘制地下层位图，并进一步区分溶液中锂的品位，这些锂可以通过低资本支出和低成本的提取方法潜在地回收。

2020年4月2日，该公司公布了其首份43-101锂资源报告，该报告可在公司网站www.enertopia.com上找到

属性映射

埃斯梅拉达县Lode and Placer声称：

摘要

我们业务的继续依赖于获得更多的资金，一个成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本利益显著稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。

竞争

在资源部门的各个方面都存在着激烈的竞争。我们积极与大量其他组织争夺资金、技术人员、市场份额以及我们运营的所有其他方面。这些组织包括像我们自己这样处于发展阶段的小型公司，以及大型老牌公司，其中许多公司拥有比我们公司更多的技术和财务资源。

遵守政府监管规定

矿产资源的勘探和开发须遵守美国联邦、州、地方和外国政府的各种法规。对于我们的财产权益的勘探，我们可能会不时被要求从不同的政府部门获得许可证和许可。

购买重大收购

不适用

公司办公室

我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。

雇员

我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们预期的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的总裁兼董事。

我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理和咨询服务，职责包括提供石油和天然气行业咨询服务、战略公司和财务规划、管理公司的整体业务运营、监督办公室员工以及勘探和油气顾问。麦卡利斯特先生每月报销2000美元。2008年12月1日，咨询费上调至每月5000美元。根据一些条件，我们可以在不事先通知的情况下终止本协议。麦卡利斯特先生可以在30天内发出书面通知，随时终止协议。自2014年3月1日起，该公司签订了一份新的管理咨询协议，以每月6500美元的咨询费外加商品及服务税取代原来的协议。自2017年7月1日起，该公司签订了新的管理咨询协议，取代了2014年3月1日的协议，咨询费为每月3500美元，外加商品及服务税。2017年7月31日，麦卡利斯特同意担任实习生CFO，直到找到继任者。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等咨询费，并一直持续到本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

我们预计，在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。我们会继续按需要外判合约雇员。

表外安排

我们没有重大的表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源对股东来说是重要的，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出都没有当前或未来的影响。

关键会计政策

我们的财务报表和附注是根据美国使用的公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层会计政策应用的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务状况至关重要。

矿物属性

矿业权的取得成本初始资本化为勘探和开采前发生的费用。
在为该项目建立已探明或可能的储量之前，支出按发生的费用计入。收购成本包括现金对价和因收购矿业权而发行的股票的公平市值。

与勘探活动有关的支出在该项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。
 
在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用生产单位法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在预计开采年限内使用直线法在开始开采时耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。
 
矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。

长期资产减值

根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面价值超过其估计公允价值计量。

持续经营的企业

我们在运营中屡屡遭受损失。我们公司作为一家持续经营企业的持续经营取决于我们公司能否实现并维持盈利运营和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，这些调整可能是必要的，如果我们公司停止运营的话。

我们业务的继续有赖于我们获得额外的财务支持和/或达到并保持内部创收的盈利水平。*我们发行额外的股权证券可能会导致我们目前股东的股权大幅稀释。假设这些贷款是可用的，获得商业贷款将增加我们的负债和未来的现金承诺。

运营业绩-截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月

以下我们的经营结果摘要应与我们截至2021年2月28日的季度的财务报表一并阅读，这些报表包括在本文中。

我们截至2021年2月28日的三个月的经营业绩和截至2020年2月29日的三个月的经营业绩以及这三个月之间各个项目的变化汇总如下：

我们的财务报表报告截至2021年2月28日和2020年2月29日的三个月的收入为零。我们的财务报表报告截至2021年2月28日的三个月净亏损295,225美元，而截至2020年2月29日的三个月的净收益为145,785美元。在截至2021年2月28日的三个月内，我们的净亏损增加了441,010美元。*截至2020年2月29日期间的净收入是通过出售特许权使用费获得20万美元收益的结果。2021年2月28日，我们的运营成本比2020年2月29日高出272,143美元。这一增长主要是由于截至2021年2月28日的三个月的股票薪酬，比2020年2月29日增加了255,928美元。

经营业绩-截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月

以下我们的经营结果摘要应与我们截至2021年2月28日的季度的财务报表一并阅读，这些报表包括在本文中。

我们截至2021年2月28日的6个月的经营业绩和截至2020年2月29日的6个月的经营业绩以及这些期间各个项目的变化汇总如下：

截至2021年2月28日，我们的累计亏损为14,352,649美元。我们的财务报表报告截至2021年2月28日和2020年2月29日的6个月的收入为零。我们的财务报表报告截至2021年2月28日的6个月净亏损72,622美元，而截至2020年2月29日的6个月净收益为96,178美元。在截至2021年2月28日的6个月里，我们的净亏损增加了168,800美元。2021年2月28日，我们的运营成本比2020年2月29日高出265,887美元。这一增长主要是由于截至2021年2月28日的6个月的股票薪酬，比2020年2月29日增加了271,378美元，被勘探、专业费用和其他行政费用的减少所抵消。

截至2021年2月28日，我们有434,469美元的流动负债，与2020年8月31日的流动负债相当。*截至2021年2月28日的6个月，我们在运营活动中使用的净现金为167,835美元，而截至2020年2月29日的6个月为61,713美元。

流动性和财务状况

经营活动

截至2021年2月28日的6个月，经营活动中使用的净现金为167,835美元，而2020年同期经营活动中使用的净现金为61,713美元。

融资活动

在截至2021年2月28日的6个月里，融资活动提供的净现金为281,905美元，而2020年同期为20万美元。

投资活动

在截至2021年2月28日的6个月里，投资活动中提供的净现金为256,648美元，而2020年同期投资活动使用的现金为15,968美元。

项目4.安全控制和程序

我们维持信息披露控制和程序，旨在确保我们在提交的报告中要求披露的信息符合1934年证券交易法在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规则和表格规定的时间内，这些信息被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息会被积累并传达给我们的管理层，包括我们的总裁(也是我们的首席执行官)以及我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)，以便及时决定需要披露的信息。

截至2020年2月29日，也就是本报告比较信息涵盖的第二季度末，我们在总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的主要财务和会计官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的首席财务和会计官)得出结论，我们的披露控制和程序有效地为截至本季度报告所涵盖期间末的财务报告的可靠性提供了合理的保证。

控制措施有效性的固有限制

财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供建议和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责分离、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理超越来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告流程的已知特征，因此有可能在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

财务报告内部控制的变化

在截至2021年2月28日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事
能源托邦公司(Enertopia Corp.)

对财务报表的意见

我们审计了Enertopia Corp.(“贵公司”)截至2020年8月31日和2019年8月31日的资产负债表，以及截至2020年8月31日和2019年8月31日年度的股东亏损表、运营和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了Enertopia Corp.截至2020年8月31日和2019年8月31日的财务状况，以及截至2020年8月31日和2019年8月31日的运营结果和现金流，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司在运营中遭受经常性亏损，并出现净资本短缺，这令人对其继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2017年以来，我们一直担任本公司的审计师。

“戴维森律师事务所(Davidson&Company LLP)”

加拿大温哥华

特许专业会计师

2020年10月30日

ENERTOPIA公司

资产负债表

(以美元表示)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ENERTOPIA公司
股东缺陷性陈述

(以美元表示)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ENERTOPIA公司
运营说明书
(以美元表示)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ENERTOPIA公司
现金流量表

(以美元表示)

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

ENRTOPIA公司

财务报表附注

2020年8月31日

(以美元表示)

1.组织机构

该公司成立于2004年11月24日，根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。该公司是一家独立的自然资源公司，在美国和加拿大从事自然资源的勘探、开发和收购。在2010财年，该公司将其战略计划从不可再生能源业务转向计划中的可再生能源业务和自然资源收购和开发。2013年夏末，该公司在另类健康和健康领域又有了一个业务部门。2016年春季，公司将战略计划转向自然资源收购和锂卤水提取技术。该公司的办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。

2.持续经营的不确定性

所附财务报表乃以持续经营为基础编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中的资产变现及负债及承担的清偿情况。截至2020年8月31日，公司的营运资金赤字为392,956美元(2019年-455,885美元)。截至2020年8月31日，该公司累计亏损14,280,027美元，这令人对其作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。到目前为止，管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证本公司将能够在此基础上继续为本公司融资。

鉴于这些情况，本公司继续经营下去的能力令人怀疑，并取决于其能否产生足够的现金流，以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得本公司股东的持续支持，并最终实现成功运营。不能保证我们能够获得持续运营所需的更多资金。正如这里提到的，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在有需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证我们可以按商业上合理的条件获得额外的融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他义务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们是否能获得额外的融资还存在很大的不确定性。这些财务报表不会实施任何必要的调整，因为如果本公司无法继续经营下去，因此需要在正常业务过程之外变现资产和清偿负债，且金额与所附财务报表中反映的金额不同，则该等财务报表不会实施任何必要的调整。

自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

3.制定重大会计政策

A.陈述的依据

所附财务报表是根据美国公认会计原则编制的。

B.矿物物性

矿业权的购置成本最初按已发生资本化，而勘探和开采前支出则按已发生费用列支，直至该项目确定已探明或可能储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿业权而发行的股票的公平市值。

与勘探活动有关的支出在该项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入支出，之后与该特定项目开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。

在已探明储量和可能储量已建立的情况下，项目资本化支出在已探明储量和可能储量之上使用单位产量法在投产时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在预计开采年限内使用直线法在开始开采时耗尽。该公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。

矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在存在减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。

C.基于股票的薪酬

该公司遵循会计准则编纂(“ASC”)718，“补偿--股票补偿”，对其发行的股票期权和类似的股本工具进行核算。因此，授予的股票期权或类似股权工具的应占补偿成本按授予日的公允价值计量，并在预期归属期间支出。ASC 718要求将超额税收优惠报告为融资现金流入，而不是已支付税款的减少。

D.会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及报告期间的收入和费用的报告金额。公司的一些会计政策要求我们作出主观判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项进行估计。这些会计政策涉及关键的会计估计，因为它们特别依赖于管理层对作出会计估计时高度不确定的事项所作的估计和假设。虽然我们已根据当时掌握的事实和情况作出最好的估计，但也可以合理地使用不同的估计。本公司使用的会计估计可能不时发生变化，这可能会对财务状况和经营业绩的列报产生重大影响。

本公司定期审阅这些估计、判断和假设，并反映在其被认为有必要的期间进行修订的影响。我们认为这些估计是合理的，但实际结果可能与这些估计不同。

重要的会计估计和假设用于但不限于：

A)评估递延税项资产的估值

在确定递延税项资产是否在资产负债表上确认时，需要作出判断。确认递延税项资产要求管理层评估公司在未来期间产生应税收入以利用递延税项资产的可能性。由于公司的亏损历史，公司没有确认递延税项资产。

B)股票期权的价值

公司通过股票期权计划向员工、董事、高级管理人员和顾问提供补偿福利。每个期权奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。模型中使用的预期波动率假设是基于公司股价的历史波动率。该公司使用历史数据来估计在估值模型中使用的期权行使期限。期权预期期限的无风险利率以公债收益率为基础。这些假设的变化，特别是股价波动和预期寿命的确定，可能会对本公司在本报告所述期间的损益产生重大影响。模型中使用的所有估计都是基于历史数据，这些数据可能不能代表未来的结果。

E.每股收益

每股亏损以期内已发行加权平均数计算。公司采用ASC 220“每股收益”。每股摊薄亏损相当于每股基本亏损，因为股权金融工具的潜在行使是反摊薄的。每股基本收益(“EPS”)是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益是根据普通股的加权平均数加上期内已发行的稀释潜在普通股的影响，采用库存股方法计算的。稀释潜在普通股包括已发行股票期权和股票奖励。

F.进行外币折算

该公司的业务位于美利坚合众国，办事处设在加拿大。该公司以美元保存其会计记录，如下所示：

在交易日期，以外币获得或发生的每项资产、负债、收入和费用都使用当时的有效汇率换算成美元。年终时，货币资产和负债按当日有效汇率换算。由此产生的汇兑损益计入业务。

G.美国金融工具公司

ASC 820“公允价值计量和披露”要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据水平建立公允价值等级。金融工具在公允价值层次中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价；

第2级-第1级中的报价以外的直接或间接可见的输入；以及

第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的输入，因此需要一个实体就市场参与者在定价中使用的假设制定自己的假设。

本公司的金融工具主要包括现金、有价证券、应收账款、应付账款、关联方借款和应付关联方。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。现金和有价证券在公允价值层次中处于第一级。

该公司的业务在美国和加拿大，这导致了外币汇率变化带来的市场风险。财务风险是指外汇汇率波动和汇率波动程度对公司运营造成的风险。目前，该公司不使用衍生工具来降低其外币风险敞口。

H.征收所得税

该公司采用了美国会计准则第740号“所得税”，它要求公司确认递延税项负债和资产，用于公司财务报表或纳税申报表中使用负债法确认的事件的预期未来税收后果。根据此方法，递延税项负债及资产以财务报表与资产及负债的税基之间的暂时性差异为基础，采用预期差异将逆转的年度的现行税率厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日在内的期间确认。此外，若确定递延税项资产的某一部分更有可能无法变现，则设立估值拨备以减少任何递延税项资产。

一、长期资产减值

根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和小于资产的账面价值时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面价值超过其估计公允价值计量。

J.J.资产报废义务

公司根据ASC 410“资产报废和环境义务”的规定对资产报废义务进行会计核算。ASC 410要求本公司在产生与资产收购、建造、开发和/或正常使用所产生的有形长期资产报废相关的法律义务期间，将资产报废义务的公允价值记录为负债。公司认为，截至2020年8月31日和2019年8月31日，公司没有任何资产报废义务。

K.综合收入

该公司采用了ASC 220“全面收益”，为报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额建立了标准。该公司在其股东缺陷性声明中披露了这一信息。全面收益包括权益，不包括因业主投资和分配给业主而产生的交易。

一、信用风险集中

公司将现金存放在信用质量较高的金融机构。

M.承诺和或有事项

根据美国会计准则450-20“或有事项会计”，本公司在可能发生负债且损失金额可合理估计的情况下，记录该等或有损失的应计项目。如果估计或假设被证明与实际结果不同，将在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。从历史上看，该公司没有经历过任何重大索赔。

N.研究与开发

研究和开发成本在发生时计入费用。

O.最近通过的会计公告

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，简化了非员工股票支付交易的会计处理。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的货物或服务的所有基于股份的支付交易。采用这种ASU对这些财务报表没有任何影响。

2016年2月，发布了主题842“租赁”，以取代主题840“租赁”中的租赁要求。以前的GAAP和主题842之间的主要区别是承租人对根据以前的GAAP分类为经营性租赁的租赁资产和租赁负债的确认。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。对于期限为12个月或以下的租赁，承租人可按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择，它应该在租赁期内一般以直线方式确认此类租约的租赁费。出租人采用的会计与以前的公认会计原则基本相同。采用这一标准对公司的经营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露没有任何影响，因为公司的租期都不到12个月。

第三页：新的会计公告

2016年6月，FASB发布了一项新标准，用一种反映预期信贷损失的方法取代了当前GAAP下的已发生损失减值方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以告知信贷损失估计。该标准将于2020年9月1日起对我们生效。该标准的采用预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-将披露要求更改为公允价值计量。对于所有实体，修正案在2019年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许提前领养。允许实体在发布ASU第2018-13号文件时提前采用任何删除或修改的披露，并将附加披露的采用推迟到生效日期。我们预计该ASU的采用不会对我们的财务报表产生重大影响。

由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布或提议的、在未来某个日期之前不需要采用的其他会计准则，预计在采用后不会对公司的财务报表产生实质性影响。

4.发行有价证券

有价证券包括该公司对以21,153美元净成本收购的灰度比特币信托公司单位的投资。截至2020年8月31日，公司的有价证券走势如下：

5.矿业权

在截至2017年8月30日的年度内，公司对内华达州埃斯梅莱达县占地约160英亩的BLM土地进行了矿藏和砂矿索赔，可进行调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。在2021年8月31日之前，这些索赔都是有效的。

2019年10月28日，公司与Eagle Plains Resources Ltd.(“Eagle Plains”)签署意向书，获得加拿大萨斯喀彻温省Pine Channel金矿项目(“Pine Channel SK Property”)高达75%的权益。意向书的条款包括定期付款、现金支付、勘探支出以及发行公司普通股。在签署意向书后，该公司向Eagle Plains发行了100万股普通股，价值11489美元。

12月13日2019年，该公司与鹰原资源有限公司(Eagle Plains Resources Ltd.)放弃了意向书。

2020年2月11日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取20万美元。特许权使用费持有人建议出售给第三方时，公司有权优先回购特许权使用费。

6.不同的关联方交易

在截至2020年8月31日的年度内，公司与主要管理人员(包括公司总裁兼首席执行官及其董事)进行了以下关联方交易：

*关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额计入。

7.发行普通股

2018年9月21日，公司以每单位0.03加元的价格完成了2225,000个单位的私募，总收益为66,750加元(相当于51,678美元)。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在发行之日起36个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.05美元。2021年9月21日到期的6,075加元(合4,703美元)和202,500份全额经纪认股权证的现金取款费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2019年3月27日，本公司以每单位0.026加元的价格完成了5,506,769个单位的私募，总收益为143,176加元(106,809美元)。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证使持有人有权在发行之日起48个月内额外购买一股本公司普通股，收购价为0.04美元。2023年3月27日到期的13,068加元(合9,748美元)和502,600份全额经纪认股权证的现金寻人手续费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。

2019年10月28日，公司在进入意向书时向Eagle Plains Resources Ltd发行了100万股股票(注4)。

截至2020年8月31日，公司已发行和已发行股票为128,471,700股(2019-127,471,700股)。

8.出售股票期权及认股权证

股票期权

2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。2011年4月14日，股东在股东周年大会上批准通过将公司2007年股权补偿计划和2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。这些计划的目的，是透过授予期权，提供奖励机制，鼓励合资格人士对公司及其联营公司的成功感兴趣；鼓励合资格人士留在公司或其联营公司；以及吸引新董事、高级人员、雇员和顾问，从而促进公司的利益。

2020年2月25日，本公司向本公司顾问授予200万份股票期权，行权价为0.02美元，于2022年2月25日到期。

在截至2020年8月31日的一年中，公司记录了17,308美元(2019年-零美元)的基于股票的薪酬支出。

以下是股票期权变动的摘要：

公司拥有以下未偿还和可行使的认股权证：

⁽¹⁾每份认股权证赋予持有人购买一股普通股的权利。

9.中国的承诺

该公司与公司总裁就公司行政和咨询服务签订了一项咨询协议，每月收费3,500美元，并持续征收商品和服务税(“GST”)。总裁自愿暂停并终止从2019年12月1日开始计提的这些咨询费，并一直持续到公司的财务状况允许恢复该等费用为止。

10.所得税

下表将美国联邦法定所得税税率下的所得税优惠与公司在2020年8月31日和2019年8月31日的有效税率下的所得税优惠进行了核对：