美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年证券交易法第13或15(D)节的季度报告

截至2021年3月31日的季度

[] 根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：333-212055

PURE 嘉实企业集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

7400 E.Crestline Cir.斯蒂。130

格林伍德 村，科罗拉多州80111

主要执行机构地址

(800) 924-3716

(注册人电话号码 ，含区号)

不适用

(自上次报告以来更改的前 姓名或前地址)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则 12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “非加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则[X]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月15日，注册人共有65,599,568股普通股。

Pure 嘉实企业集团，Inc.

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Pure 嘉实企业集团，Inc.

精简 合并业务报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Pure 嘉实企业集团，Inc.

压缩 现金流量表合并表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Pure 嘉实企业集团，Inc.

精简 股东权益合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

Pure 嘉实企业集团，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务组织和描述

Pure 嘉实企业集团，Inc.(以下简称“公司”)，前身为Pure Heavest Cannabis Group，Inc.，成立于2004年4月，是科罗拉多州的一家公司。

于2018年12月31日，本公司以17,906,016股(拆分后)本公司普通股换取了纯收大麻生产商公司(“PHCP”) 的全部已发行普通股。该交易被视为反向 收购。

作为收购PHCP的结果，该公司目前在大麻和大麻CBD行业的各个细分领域开展业务， 专注于健康和保健产品，并将教育、研发和技术应用于每个行业。该公司的新业务还包括收购和运营获得许可的大麻种植设施、生产设施和药房。

公司于2019年2月更名为纯收获大麻集团有限公司。

公司于2020年6月8日更名为纯收获企业集团有限公司。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的 未经审计的简明综合财务信息应与经审计的综合财务报表 及其附注一并阅读，该报表及其附注包含在Pure Heavest Corporation Group，Inc.截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中。

随附的 未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，以提供中期财务信息，并根据美国证券交易委员会(SEC)的要求 表格10-Q和条例S-X第10条的说明编制。 因此，它们并不包括公认会计原则要求的所有信息和脚注。 完整财务报表是根据美国公认会计原则(“US GAAP”)编制的。 表格10-Q和S-X条例第10条的说明符合美国证券交易委员会(SEC)的要求。 因此，它们不包括公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。过渡期的经营业绩不一定代表全年的经营业绩 。

正在关注

公司经营反复亏损，累计亏损严重。此外，公司继续 出现运营现金流为负的情况。所附财务报表的编制假设 公司将作为一家持续经营的企业继续经营；然而，上述条件令人对公司的能力产生很大的怀疑 。财务报表不包括任何调整，以反映公司无法继续经营 时可能对资产的可回收性和 分类或可能导致的负债金额和分类产生的未来影响。

管理层 计划通过筹集资金和/或寻找合资企业机会为未来的运营提供资金。

重要的 会计政策

综合财务报表附注 包含于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中的附注 2，包括编制综合财务报表所使用的主要会计政策摘要。

合并原则

公司根据会计准则编纂(“ASC”) 810合并(“ASC 810”)中规定的标准评估是否需要合并附属公司。合并财务报表包括本公司及其控股子公司的账目。所有重要的合并交易和余额都已在合并中冲销。

使用预估的

在 按照公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 。实际结果可能与这些估计值 不同。重大估计包括根据企业合并收购的资产和负债的估计公允市场价值、财产和设备的使用年限和潜在减值、商誉的可回收性以及基于股份的付款的公允价值估计 。

金融工具的公允价值

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”ACS 820-10，“公允 价值计量”)以及某些相关的FASB员工职位执行会计准则。本指引将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易时 从出售资产中获得的价格或为转移负债而支付的价格 。在确定要求按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时， 本公司考虑其将在其中进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设 ，例如固有风险、转让限制和 不履行风险。

指南还建立了公允价值计量的公允价值层次结构，如下所示：

由于该等金融工具的短期性质，本公司金融工具的账面价值与其于2021年3月31日及2020年12月31日的公允价值相若。 本公司金融工具的账面价值与其于2021年3月31日及2020年12月31日的公允价值相若。该公司的衍生负债被视为二级负债。

每股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以财务会计准则(ASC)第260主题“每股收益”所定义的期间内已发行的加权平均普通股。基本每股普通股收益(“EPS”) 计算方法是将净收入除以 期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股普通股收益的计算方法是将净收入除以当期已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊薄工具包括应付可转换票据、购买本公司普通股的期权和认股权证，分别约5160万股和2840万股普通股，其净亏损对 的影响是反摊薄的。

最近 会计声明

在 2020年1月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2020-01号，“投资-股权证券 (主题321)，投资-股权方法和合资企业(主题323)，衍生工具和对冲(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的 交互作用”，明确了主题321下的股权证券会计与主题815下的投资的相互作用本公司于2021年1月1日采用新标准，未对本公司产生重大影响。

美国财务会计准则委员会(FASB)发布华硕(ASU)对ASC中的权威文献进行修订。到目前为止，已经发布了几个华硕，包括上面发布的那些， 修改了ASC的原始文本。管理层认为，到目前为止发布的那些文件(I)提供补充指导，(Ii) 为技术更正，(Iii)不适用于我们，或(Iv)预计不会对我们的合并 财务报表产生重大影响。

注 3-收购

Love 制药有限责任公司

2020年2月12日，本公司与医学博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有权、运营和管理事宜签订了经营协议。爱心制药最近于2019年12月成立，旨在制定、开发、制造和 品牌大麻/CBD产品以供销售和分销，并利用劳斯博士的名字、公众形象和他在医学和创业方面的丰富经验和专业知识 ，形成一个多渠道的媒体平台，用于公共和患者关于内源性大麻系统的教育 。根据本公司与Rouse博士之间的经营协议，本公司拥有Love 制药公司51%的股份，并有权优先从Rouse博士手中购买Love Parmm剩余49%的股份。此外，罗斯博士将 成为公司的首席医疗顾问。罗斯博士将获得400,000股公司普通股，以换取向公司提供的服务 。截至本文件提交之日，爱药业尚未开始运营。

How 光滑程度，Inc.

2020年3月12日，本公司达成协议，将以1,500,000美元现金和7,000,000股本公司限制性普通股 收购How Smooth，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未偿还会员权益 。HSII是一家总部位于密歇根州Riverdale的州许可医用大麻加工商，计划提供一系列注入大麻的产品，包括巧克力棒、口香糖、饮料和其他品牌产品。HSII总部位于5800平方英尺的工厂 ，具有提取、加工和制造一系列含有THC和CBD的产品的能力。HSII还 在密西西比州的Riverdale、White Cloud、Alma和Mount Pleasant提交了四个药房许可证的申请。 收购HSII 51%的权益需要满足一系列条件，包括密歇根州许可和监管事务部(LARA)的批准 。截至本文件提交之日，对HSII的收购尚未敲定。对HSII的收购 已终止，更多信息见附注9。

沙发 King Medicinal Wellness Products，LLC

于2020年3月13日，本公司订立协议，以3,000,000股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未偿还会员权益。收购的完成 取决于一系列条件，包括科罗拉多州大麻执行部(MED)对收购的批准 。SKM是一家垂直整合的大麻运营商，位于科罗拉多州杜蒙特。2020年8月，收购SKM的交易最终敲定，因为相应的许可证已获得批准。 自2020年8月11日收购之日起，SKM的运营已纳入运营范围 。

测试 厨房公司

2020年8月14日，公司以50000股限制性股票 收购了Test Kitchen，Inc.(简称TK)。Test Kitchen，Inc.是一家新成立的科罗拉多州公司，专门从事生药学研究，已经开始使用尖端技术和专有输送系统开发和制造新产品。Test Kitchen基于这样的信念： 充分参与产品的力量，将其与身心实践相结合，释放人类潜能并创造可预测的 体验。从收购之日起，TK的业务就已包含在业务中。

太阳能 栽培技术

2020年9月29日，该公司收购了太阳能种植技术公司(SCT)的全部资产，SCT是一家总部位于丹佛的太阳能公司，专注于将太阳能引入大麻行业，以努力将该行业的碳足迹降至最低。 此次收购将使该公司能够在其整个业务中实施SCT的太阳能、储存和智能分配技术，并将这些技术提供给大麻行业的其他运营商。SCT 的操作从收购之日起已包含在操作中。2020年11月，本公司转让SCT资产以获得一家有限责任公司的 少数股权。

EdenFlo， 有限责任公司

2020年4月24日，公司以7,000,000股公司普通股收购了CBD提取物和精矿生产商EdenFlo，LLC(“EdenFlo”)的几乎全部资产，并解除了之前 期票的债务1,650,000美元，应计利息46,879美元，以及向EdenFlo支付的其他预付款384,409美元。

EdenFlo 加入多产的Nutrition and Love Pharm，LLC，以确保和扩大公司在全国大麻/CBD行业的地位。EdenFlo 是一家总部位于科罗拉多州的大型大麻CBD生产商，生产纯CBD分离物和全光谱大麻馏分。EdenFlo的 产品由最优质的原料制成，仅使用最好的提取和蒸馏方法，以确保最终的 产品具有极高的纯度。他们用于修复THC的科学程序提供了大麻提取行业中可用的一些最清洁的广谱(馏分) 油。收购EdenFlo将通过满足公司对其品牌产品的原材料需求来支持公司的制造业务 。

采购 价格和分配

根据ASC主题805，业务组合，以上 交易被视为业务组合。本公司已 确定收购资产和承担的负债的初步公允价值。当我们对我们使用的假设以及尚未获得的估值执行额外的 审核时，这些值可能会发生变化。商誉主要归因于预期因收购而产生的上市 协同效应。商誉不能在纳税时扣除。

采购价格 计算如下：

公司已临时分配与收购资产相关的收购价格以及截至收购日期承担的 负债。下表汇总了初步采购价格分配情况：

公司已完成最终确定收购所需的估值、收购资产的公允价值和承担的负债 以及该等收购的相关收购价格分配。

票据 4-应收票据

2019年5月和6月，该公司向两名与本公司潜在收购相关的无关个人预付了28,593美元。 这笔款项将于2019年10月无息偿还。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司继续对这些应收票据进行 催收工作，但由于不太可能完成收购 或对应收票据进行催收，因此提供了此类拨备。

2019年12月，公司为How Smooth，Inc.预付了800,000美元，2020年1月增加了700,000美元，总计1,500,000美元，与公司可能收购该实体有关。应收票据于2020年6月1日到期，利息为60天，年利率为6%，此后增加至年利率10%。2020年3月，本公司签订收购 协议，收购使用应收票据抵销部分收购价格的实体，详情见附注3 。2020年4月9日，该公司向密歇根州许可和监管事务部(LARA)提交了所需的申请，以获得批准并获得加入HSII许可证的加工商资格预审。获批后，PHCG将成为51%的所有者 ，并可参与收益。在获得适当的密歇根州批准之前，这笔交易不会完成。在截至2020年12月31日的年度内，公司预支HSII额外247,845美元用于运营。额外预付款不在 正式安排下，因此不会产生利息，应按需支付。

2020年3月12日，本公司达成协议，以1,500,000美元现金和700万股本公司限制性普通股收购How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%(51%)的未偿还会员权益。 2020年7月29日，本公司终止了收购How Smooth It，Inc.(“HSII”)51%股份的协议。作为终止协议的一部分：

本公司于2020年12月31日签订了经修订的应收票据贷款和担保协议，金额为2,750,000美元，初始到期日 为2021年3月31日。票据的利息为年息8厘，直至最初到期日为止。截至这些财务 报表的日期，已收到所需的每月利息付款。根据协议，只要没有违约，如果在2021年3月31日之前没有偿还贷款 ，贷款将延期至2021年7月31日。在延长期间，年利率增加 至12%。此外，随着期限的延长，本公司将从2021年4月1日开始收取借款人销售的产品的各种特许权使用费，期限为 三年。根据 条款，该票据于2021年3月31日延期至2021年7月31日。这笔贷款是由的所有资产担保的。截至2021年3月31日，该公司估计应将500,000美元准备金 用于未偿还应收票据。该决定基于对本公司提起的诉讼，详情见附注 9。

2019年12月，公司向EdenFlo，LLC预付了1,650,000美元，与该实体的潜在收购相关。 应收票据将于2020年6月1日到期，60天内每年产生6%的利息，之后每年增加到10%。 此外，应收票据以EdenFlo，LLC的所有资产为抵押，借出的金额代表预计支付的现金部分 有关2020年4月收购EdenFlo的讨论，请参见附注3。

在收购SCT之前的 2020年，公司预支了476,507美元用于运营。额外的预付款不是正式的 安排，因此不会产生利息，应按需支付。关于收购SCT的讨论见附注3。

附注 5-租赁协议

于2019年5月，本公司就用作大麻零售店的物业订立租赁协议。租约的初始期限为 ，为期三年。该公司有权在2022年5月1日之前的不同日期以140万美元至160万美元 的价格购买该物业。本公司向业主发行400,000股拆分后普通股，代价为 ，以换取购买该物业的选择权，该物业记录为递延租金，并在租赁期内使用直线 方法摊销租金支出。租赁开始时，公司记录了使用权资产和负债。该公司在计算中使用了10%的有效借款利率。

于2020年4月，就收购EdenFlo资产一事，本公司承担了一项大麻加工设施的租赁。租赁开始时，公司记录了140,988美元的使用权资产和负债。该公司在计算中使用的有效借款利率为10% %。租约将持续到2021年9月。

2020年5月，本公司签订了其公司办公室的租约。租约要求在2023年10月租约到期前每月支付12,330美元至12,861美元 不等。租赁开始时，该公司记录了399,766美元的使用权资产和负债 。在计算范围内，该公司使用的有效借款利率为10.35%。

附注 6-应付票据

可转换 应付票据

在截至2019年12月31日的年度内，公司发行了一系列可转换票据，原始本金余额为1,000,000美元。 可转换票据的原始到期日为2021年11月1日至2021年12月1日，年利率为20%。 2020年7月，可转换票据的到期日延长至2023年11月1日。此外，可转换票据在发行时可按每股普通股0.50美元的固定价格进行转换 。在发行方面，该公司记录了44,000美元的有益转换 特征，导致可转换票据有折扣。由于可转换票据的短期性质，折扣将使用直线 方法摊销为利息支出。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别摊销了3,546美元和5,712美元的利息支出。剩余的24,606美元折扣预计将在2021至2023年间摊销 。可转换票据包括其他条款，如额外筹资的优先购买权， 授权持有人承担优先于可转换票据的债务等。此外，如果持有人行使选择权， 认股权证将购买协议中未明确条款的额外普通股。因此，认股权证的发行 是或有的，本公司并未计算在内。如果最终发行认股权证，公司预计将记录 该等额外利息支出的公允价值。

C可撤销的 应付票据

在 2020年8月，该公司签订了一项最高可达400万美元的借款协议。交易完成时，本公司收到1,950,000美元和 六个月利息准备金。当达到不同的里程碑时，会预付额外的金额。借款产生利息 ，年利率为15%，本金和未偿还利息自发行之日起三年到期。公司资产为借款提供担保 。此外，借款有各种金融和非金融契约。此外，借款可 以2.00美元或公司普通股前30天平均收盘价的75%(以较低者为准)转换。 此外，借款每垫付1美元，持有者将获得两股普通股。2020年，本公司向持有人发行了4,192,500股与可转换票据相关的普通股。该协议还包括与以特定折扣、加价等出售的库存相关的各种其他条款 。

由于可变转换价格 ，本公司于发行日记录了转换功能的衍生负债。 衍生负债在借款可兑换之日估值，并在每个报告期重新估值。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司对衍生负债的公允市值1,749,157美元进行了重新估值，导致亏损3,685美元。衍生品负债的估值基于以下Black-Scholes期权定价模型平均假设： 行使价0.37美元我们在重估日的股价为0.50美元，预期股息率为0%，预期波动率为98.00%， 无风险利率为0.64%，预期期限为2.37年。

就已发行的衍生负债及普通股而言，本公司录得1,950,000美元折扣。由于短期性质，折扣将 在借款期限内使用直线法摊销。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司摊销了160,274美元的利息支出折扣。截至2021年3月31日，剩余1,563,561美元的折扣 将在2021年至2023年期间摊销。

相关 方可转换应付票据

2020年6月15日，公司向一位重要管理层成员的亲属借款30,000美元。这笔贷款由 一张年利率为10%的本票证明，该票据将于2020年10月8日到期并支付。根据贷款人的选择，票据 本金和任何应计利息可转换为本公司普通股的股份。任何转换时将发行的本公司 普通股的股票数量将通过将转换金额除以0.40美元来确定。在发行日 ，转换价格为0.40美元是本公司普通股的收盘价，因此未记录受益转换 功能。2020年9月，该票据被转换为7.5万股普通股。

在2020年的不同时期，本公司向一名与本公司一名董事和一名本公司董事 有关系的个人借款共计43万美元。这些贷款由本票证明，本票的利息为每年12%，到期和应付日期为 ，从2020年12月10日到2021年1月10日。所得款项用于运营。根据持有人的选择，票据本金和 任何应计利息可转换为本公司普通股。在任何转换时将发行的公司普通股数量将通过将转换金额除以紧接转换日期之前的公司普通股10日平均收盘价的0.30美元或80% 两者中较小的一个来确定。持有人亦可选择转换以下披露的EdenFlo，LLC欠他们的900,000美元，该等债务是本公司因收购EdenFlo而承担的，每股作价0.30美元，为期12个月。此外，持有者还获得了215,000股与票据相关的普通股 股。2020年12月7日，对贷款进行了修改，取消了可变转换价格 。有关其他会计影响，请参见下文。

由于可变转换价格 ，本公司于发行日记录了转换功能的衍生负债。 衍生债务在应付可转换票据成为可转换票据的日期估值，并在每个报告期重新估值。 在截至2020年12月31日的年度内，公司根据以下布莱克-斯科尔斯期权定价模型平均假设记录了298,913美元的初始衍生负债：行权价格为0.3美元，授予日的股票价格在0.4-0.49美元之间， 预期股息收益率为0%，预期波动率为103.00%，无风险利率为0.30美元。根据 初步估值，衍生负债以及215,000股普通股的公平市价超过应付可转换票据面值2,940美元，计入衍生负债首日亏损。2020年12月7日， 衍生负债重估为540,475美元，亏损241,562美元。衍生品价值540,475美元被记录为因修改行权价格而产生的清偿收益 。对衍生负债进行估值的投入与发行日的投入类似 。

就已发行的衍生负债和普通股而言，本公司录得396,223美元的折扣。由于短期性质，折扣将按可转换票据的期限使用直线法进行摊销 。截至2020年12月31日，没有任何折扣 。

与收购EdenFlo资产有关，本公司承担了两笔与前股东应付的票据。根据 协议条款，600,000美元将于2021年6月1日到期，不产生利息；300,000美元将于2022年8月1日到期，不产生利息 。如上所述，这两种票据都进行了修改，以包括每股0.30美元的价格的转换功能。修改 被视为对原有票据的消灭，为此记录了448000美元的消灭损失。

在 与SKM收购有关的情况下，本公司承担了四笔应付票据，总额为275,756美元，均为前会员。这些票据 不会产生利息，应按需到期。

应付票据

2020年3月6日，公司向无关第三方借款1,500,000美元。这笔贷款由一张本票证明，本票的利息为每年8%。

票据到期和应付如下：

应计 利息将以公司普通股股票的形式支付，折扣幅度为紧接2020年5月6日之前的公司普通股10天平均收盘价的25%。 本公司普通股股票在紧接2020年5月6日之前的10天平均收盘价基础上有25%的折让。应计利息将包括150,000股额外的公司普通股和购买150,000股公司普通股的认股权证。认股权证可在2025年1月1日或之前的任何时间以每股2.00美元的价格行使。第一笔50万美元的款项按时支付。

在 发行时，公司对150,000股普通股和150,000股普通股认股权证进行了估值，并将相对公平的 市场记录为116,707美元，作为应付票据的折让。由于票据期限较短，公司将使用 直线方法摊销应付票据期限内的折价。在截至2020年3月31日的三个月内，该公司摊销了60,607美元 用于利息支出。

于2020年4月20日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日从2020年5月6日延至2020年6月15日。作为将第二笔款项的还款日期延长至2020年6月15日的对价，本公司向票据持有人发行了200,000股 股普通股和认股权证，以购买200,000股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格 行使，截止日期为2025年1月1日。如果1,000,000美元未在2020年6月15日之前 支付，将支付每天5,000美元的滞纳金。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失 157,784美元。

2020年6月9日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日进一步延长至2020年7月15日。作为延长还款日期的代价 ，本公司向票据持有人额外发行了200,000股本公司普通股 和认股权证以购买200,000股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格行使 ，截止日期为2025年1月1日。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失170,470美元。

2020年7月14日，票据持有人同意将1,000,000美元付款的到期日进一步延长至2020年8月15日。作为延长还款日期的代价 ，本公司向票据持有人额外发行了100000股本公司普通股 和认股权证以购买20万股本公司普通股。认股权证可按每股2.00美元的价格行使 ，截止日期为2025年1月1日。本公司确定延期导致债务清偿会计，由此提供的额外对价的公允价值超过原始应付票据的账面价值，导致清偿损失120,721美元。

此外，在截至2020年12月31日的12个月内，本公司发行了124,425股普通股，以满足52,293美元的应计利息 。

票据已于2020年8月全额支付。

应付票据 -$200,000

2020年10月9日，公司向无关第三方借款200,000美元。该票据的利息年利率为12%，将于2020年11月9日到期 。这张钞票已经还清了。作为进一步的对价，该公司向贷款人发行了100,000股其限制性普通股 。在截至2020年12月31日的年度内，该公司将股票的公允市值记录为比票据折让40,000美元，所有票据均已摊销 利息支出。

应付票据 -173,705美元

2020年11月1日，本公司达成协议，将173,705美元的应付账款转换为应付票据。这张票据产生了 利息，年利率为8%，按月支付。

应付票据 -500,000美元

2020年11月17日，公司向无关第三方借款500,000美元。票据的利息为年息8%，最初于2021年1月31日到期 。关于本说明延期的讨论见下文。根据贷款人的选择，贷款和 任何应计利息可转换为本公司普通股。在任何转换时将发行的本公司普通股 股票数量将通过将转换金额除以紧接转换日期前本公司普通股的 10日平均收盘价的75%或0.50美元来确定。

由于可变转换价格 ，本公司于发行日记录了转换功能的衍生负债。 衍生负债在借款可兑换之日估值，并在每个报告期重新估值。2021年3月31日， 衍生负债重估为285,120美元，亏损150,817美元。衍生品负债是根据以下布莱克-斯科尔斯期权定价模型平均假设进行重估的：行权价0.37美元我们在 重估之日的股价为0.5美元，预期股息收益率为0%，预期波动率为113.00%，无风险利率为0.01%，预期期限为 0.5年。

就已发行的衍生负债和普通股而言，本公司录得287,454美元的折扣。由于短期性质，折扣将在借款期限内使用直线法摊销 。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司摊销了118,815美元的利息支出折扣。截至2021年3月31日，没有剩余的折扣。

2021年1月31日，票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年4月2日。为了将还款日期 延长至2021年4月2日，本公司向票据持有人发行了50,000股普通股，票据利率 上调至年息10%。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司记录了发行的普通股的公平市场价值为23,500美元，作为对票据的折让 ，票据的全部摊销为利息支出。

2021年4月16日，票据持有人同意将票据的到期日延长至2021年6月18日。作为延长还款日期的代价，本公司向票据持有人发行了100,000股普通股和100,000股普通股，作为截至执行日的应计利息，并向持有人提供了将付款延长至2021年9月15日的选择权，如果延长，将提供额外的 150,000股普通股。

附注 7-股东亏损

股票薪酬

公司签订了各种雇佣和咨询协议，其中普通股的发行带有各种归属条款 。公司通常在授予之日确定这些奖励的公平市场价值，并在 反映服务期的归属期间支出该价值。

2020年5月，公司与公司董事长兼首席执行官Matthew Gregarek、公司总裁David Burcham和公司首席营销官Daniel Garza签订了为期两年的雇佣协议。在各种其他 工资和红利条款中，协议还规定授予本公司受限普通股股份和购买本公司普通股股份的期权 。根据这些协议，在执行这些协议时，总共授予了630万股普通股 。另外授予了130万股普通股，将于2021年4月1日授予 。协议还规定，如果个人在2021年4月1日到期日之后继续受雇，未来将授予额外的普通股。

在截至2021年3月31日的三个月中，公司记录了15,490美元的股票薪酬。剩余未偿还费用为 60,854美元，将记录到2022年。

在截至2020年12月31日的年度内，本公司与提供投资者意识、研究 材料和其他服务的顾问签订了协议。在截至2021年3月31日的三个月内，80,000股普通股被退还给本公司并被注销 。在截至2021年3月31日的三个月里，该公司的股票薪酬减少了34,400美元。

选项

2020年5月，自2020年4月1日起，上述个人还获得了购买 公司普通股的总计5750,000股期权。这些期权将在2021年5月1日之前的不同日期分批授予，行权价格 不断攀升，从0.50美元到7.50美元不等，可行使时间约为5年。使用Black-Scholes 期权定价模型，这些期权的价值为1,056,695美元。

2020年授予的期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，假设条件如下：

在 2021年，公司授予员工和顾问购买6,147,500股普通股的选择权。其中一些赠款的生效日期在2020日历年内 。这些期权将在2023年之前的不同时间点分批授予，价格从0.05美元到7.50美元不等，并可在2023年之前的不同时间点执行。

使用Black-Scholes期权定价模型，这些 期权的价值为1,070,043美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司 记录了332,078美元的股票薪酬。剩余的未偿还费用为737,965美元，将记录到2023年。

2021年授予的期权的 公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估算，假设条件如下：

发行普通股和认股权证

2019年2月，该公司开始非公开发行普通股，募集资金最高可达1000万美元。该公司将以每股0.50美元的收购价发行最多2000万股普通股。此外，每购买一股，投资者将 获得一份认股权证，以每股2.00美元的价格额外购买一股普通股。认股权证将于2021年12月31日或更早到期，条件是公司股票交易价格为每股3.00美元，交易天数为10天， 日均成交量为100,000股。 根据公司的选择，认股权证将于2021年12月31日或更早到期。在截至2020年9月30日的9个月中，公司收到了150,000美元，与 出售300,000股普通股和认股权证有关。

2020年10月23日，该公司向私人投资者出售了2,750,000股普通股，收益为1,000,000美元。

在2020年12月28日至12月30日期间，公司收到了与出售200,000股普通股和认股权证相关的100,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到了480,000美元，涉及出售1,258,161股普通股。

提供 优先股

2021年3月，该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行，募集资金高达200万美元。 此次发行包括20,000股优先股，每股价格为100美元。优先股的购买者已同意 在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时，本公司将按每股0.75美元的价格向优先股东发行500,000份认股权证，以购买本公司的普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息 ，并将获得比本公司普通股股东更高的股息和清算优先权。后续销售和收到的 收益见附注9。

与应付票据一起发行的普通股和认股权证

有关发行与票据协议相关的股票，请参阅 附注6。

注 8-关联方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司对关联方的应收账款分别为0美元和0美元。这些金额通常包括 应计工资和各种费用报销。

有关根据雇佣合同向管理层发行的股票和期权，请参阅 附注7。在雇佣合同方面，截至2021年3月31日，公司 累计递延工资和奖金总额分别为467,712美元和225,000美元。

有关关联方可转换应付票据的讨论见 附注6。

注 9-后续事件

自2021年4月1日起，本公司修订了附注6中详述的500,000美元可转换票据的条款，将到期日延长至2021年6月18日 18。作为将还款日期延长至2021年6月18日的对价，公司向票据持有人 发行了10万股普通股。本公司还于2021年1月发行了5万股用于票据持有人延期，并发行了10万股以换取应计利息 ，总计向票据持有人发行了25万股。

2021年4月5日，公司向第三方发行了250,000股，用于转让知识产权，包括2021年1月26日同意的专利和专利 申请。

2021年4月14日，公司被How Smooth，Inc.起诉，试图拖延其根据公司与HSII之间于2020年12月31日生效的《商业贷款和担保协议》(Business Loan And Security Agreement)承担的义务。本公司正在准备对HSII的投诉作出回应， 认为这起诉讼毫无根据，如果此案开庭审理，本公司很可能会胜诉。在此期间，本公司 已向HSII发出违约通知，并按照商业贷款和担保协议的规定将到期金额的利率提高至25%。

于2021年4月25日，本公司修订了附注6中详述的100万美元可转换票据的条款，以重新定义可转换票据项下的应计利息，并调整应计余额，以反映2021年4月25日之前的应计利息。根据这些修订条款， 未偿还本金为1,300,000美元，如果公司未能在到期时支付利息，将支付滞纳金 。

2021年4月27日，该公司修改了与无关第三方签订的400万美元贷款协议的条款。根据修订条款，贷款协议中的其他 垫款由贷款人自行决定。

于2021年4月28日，本公司收到500,000美元，与附注6中详述的400万美元贷款协议项下的额外借款有关。根据贷款协议 ，本公司将于2021年第二季度向无关第三方发行1,000,000股股票。

2021年4月29日，公司以66万美元的价格将6660股A系列优先股出售给无关的第三方和私人投资者。 每股A系列优先股如下：

公司对截至这些合并财务报表提交日期的后续事件进行了评估，并披露 没有其他事件对即将披露的财务报表具有重大意义。

公司的业务计划包括在允许上市公司拥有和运营药房、种植设施和生产设施的州收购获得许可的医疗和娱乐大麻药房、种植设施和生产设施。 公司的业务计划包括收购获得许可的医疗和娱乐大麻药房、种植设施和生产设施，以及允许上市公司拥有和经营药房、种植设施和生产设施的州的生产设施。根据进入的市场和国家法规，公司的计划还可能包括：资产购买、 管理/咨询运营协议或类似的允许协议。该公司计划使用现金、 普通股或优先股、票据或其他融资工具的组合来完成这些收购。

Love 制药有限责任公司

2020年2月12日，本公司与医学博士James Rouse就Love Pharm，LLC的所有权、运营和管理 签订了运营协议。爱心药业组织制定、开发、制造和品牌大麻/CBD产品，以供销售和分销 ，并利用劳斯博士的名字、公众形象和他在医学和创业方面的丰富经验和专业知识，形成一个多渠道的媒体平台，供公众和患者进行关于内源性大麻系统的教育。根据本公司与Dr.Rouse签订的经营协议 ，本公司拥有Love Pharm 51%的股份，并有权优先从Dr.Rouse购买Love Pharm剩余的49% 股份。此外，罗斯博士还将成为该公司的首席医疗顾问。罗斯博士将获得40万股 股公司普通股，作为向公司提供服务的回报。

截至2021年3月31日 ，爱药未产生任何收入。

沙发 特大床

于2020年3月13日，本公司订立协议，以3,000,000股本公司普通股收购SOFA King Medicinal Wellness Products，LLC(“SKM”)的全部未偿还会员权益。

2020年8月11日，在收到科罗拉多州大麻执法部门对交易的批准后，公司完成了对SKM的收购 ，SKM的六个许可证(现归本公司所有)的所有权变更完成。

SKM 是一家垂直整合的大麻运营商，位于科罗拉多州杜蒙特，最近将其药房搬到了丹佛和科罗拉多州世界级滑雪目的地之间繁忙的I-70走廊沿线的一个角落位置。

EdenFlo

2020年4月24日，本公司收购了CBD提取物和精矿生产商EdenFlo，LLC的几乎全部资产，收购了本公司7,000,000股限制性普通股，并解除了其先前承付票的债务，金额 1,650,000美元。

EdenFlo 将加入Productive Nutrition and Love Pharm，LLC，以巩固和扩大公司在全国大麻/CBD行业的地位。 EdenFlo是一家总部位于科罗拉多州的大型大麻-CBD生产商和制造商，生产纯CBD分离物和全光谱大麻馏分。 EdenFlo是一家总部位于科罗拉多州的大型大麻CBD生产商和制造商。EdenFlo的 分离物由最优质的成分制成，只使用最好的提取和蒸馏方法，以确保最终产品 具有极高的纯度。他们用于修复THC的科学程序提供了大麻提取行业中可用的一些最清洁的广谱(馏分) 油。收购EdenFlo将通过满足公司对其品牌产品的原材料需求来支持公司的制造业务 。

测试 厨房

2020年8月17日，本公司以50,000股限制性普通股 收购了Test Kitchen，Inc.的全部流通股。

测试 截至2020年8月17日，厨房唯一的资产是含有CBD油的产品。Test Kitchen于2020年6月12日为该产品提交了临时专利申请 。不能保证这种产品会获得专利。

太阳能 栽培技术公司

本公司于2020年9月29日以1,200,792股本公司普通股收购了太阳能栽培技术公司的全部资产。SCT为商业大麻种植者提供太阳能、电池储存和高效照明。

于2020年11月12日，本公司将SCT的资产价值530,000美元减去DC Energy Group，LLC(“DCEG”)提供的现金代价200,000美元，收购DC Energy Group，LLC的40%权益，DC Energy Group，LLC是一家专注于可再生能源发电、 储存和分销的实体。投资采用权益法核算。

冠状病毒的影响

最近爆发的新冠肺炎可能会中断公司的业务，并对其造成重大不利影响。受影响地区政府采取的措施 导致企业和学校暂时关闭，原因是旨在控制此次疫情的隔离措施 。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织总干事于2020年3月11日宣布新冠肺炎为传染病。国际股市反映了与世界经济放缓相关的不确定性 。道琼斯工业股票平均价格指数的大幅下跌也在很大程度上归因于新冠肺炎的影响。 本公司仍在评估新冠肺炎可能对其业务产生的影响，但不能保证 此分析将使本公司避免因CoVID01919的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括总体上商业情绪的低迷 。新冠肺炎疫情和全球遏制其蔓延的努力将在多大程度上影响本公司的运营 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，目前无法预测，包括疫情的持续时间、严重程度和范围，以及为控制或治疗新冠肺炎疫情而采取的行动。

运营结果

收入

我们 在截至2021年3月31日的三个月内创造了794,148美元的收入，而去年同期为1,091美元 。增加793,057美元的主要原因是该公司收购SKM的营业销售额，以及通过Test Kitchen销售的大麻馏分产品的批发销售。在截至2021年3月31日的三个月中，公司约86%的收入 来自公司位于科罗拉多州杜蒙特的SKM药房的销售，公司收入的约13% 来自Test Kitchen的销售。在截至2021年3月31日的三个月中，Productive Nutrition、Gratus Living、Love Pharm或EdenFlo均未产生任何销售额。

销售商品的成本 。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们 产生了467,952美元的销售商品成本，而去年同期为0美元 。增加467952美元是由于上述销售活动。

毛利/(亏损)

我们 在截至2021年3月31日的三个月内创造了326,196美元的毛利润，而去年同期为1,091美元 。增加325105美元是因为业务活动。该公司在前几年没有持续的销售业务。

一般费用 和管理费

截至2021年3月31日的三个月期间，一般和行政费用总计为1,556,558美元，而去年同期为520,499美元。增加1036059美元或199%的主要原因是增加了上述业务。

研发费用 和开发费用

截至2021年3月31日的三个月内，研发费用总计3708美元，而去年同期为35151美元。减少31443美元是由于前一年的产品开发。

其他 收入/支出

截至2021年3月31日的三个月内，其他 收入总计1187,920美元，而去年同期为65,999美元。支出增加1,121,921美元，主要原因是额外 资金的利息增加、应收票据坏账支出的分配、投资估值损失以及衍生债务的公平市场价值变化 。

流动性 与资本资源

我们 的主要流动资金来源是通过出售普通股和发行票据(包括可转换票据)获得的资金。 在本报告期及以后，我们通过运营现金流和以下重大交易为我们的运营提供资金。

2020年8月18日，本公司与一位无关的第三方签订了一项贷款协议。贷款协议为本公司提供 根据贷款协议可在若干条件下借款最多4,000,000美元的选择权。截至2020年11月16日，本公司已根据贷款协议借入1,950,000美元，其中包括146,250美元，本公司将用于支付所借资金前六个月的 利息。该公司用最初预付款中的100万美元偿还了上述100万美元的贷款。初始预付款剩余的 资金将用于购买本公司产品的原材料，并用于一般企业 用途。借入的所有资金以每年15%的利息计息，以公司几乎所有资产为抵押，并将于2023年8月18日到期 。贷款人每借给本公司1美元，将获得2股本公司的限制性普通股 。根据贷款人的选择，借给本公司的金额可转换为本公司普通股 股票。将发行的股票数量将通过将转换金额除以转换价格来确定。转换 价格为：(1)2.00美元或(2)本公司普通股连续30个交易日平均收盘价的75%(br}截至转换日期前最后一个交易日)。

2021年4月28日，本公司收到与贷款协议项下的额外借款相关的500,000美元。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司收到了480,000美元，涉及出售1,258,161股普通股。

2021年3月，该公司开始并随后结束了其优先股的非公开发行，募集资金高达200万美元。 此次发行包括20,000股优先股，每股价格为100美元。优先股的购买者已同意 在达到某些销售里程碑的情况下分三批购买优先股。在每次发行优先股的同时，本公司将按每股0.75美元的价格向优先股东发行500,000份认股权证，以购买本公司的普通股。优先股股东每季度有权获得10%的额外优先股股息 ，并将获得比本公司普通股股东更高的股息和清算优先权。

2021年5月14日，公司收到660,000美元，涉及发行首批660股公司优先股 和500,000份认股权证，以0.75美元的价格购买公司普通股。

展望未来，我们依赖于筹集资金，因为我们的运营现金流不足以满足我们的现金流 需求。我们目前有两个融资协议，如上所述。

未来12个月，我们的运营计划是扩大我们目前在SKM的活动，增加Test Kitchen的消费产品供应。 我们相信，我们目前的手头现金、运营现金流和融资协议的预期收益将使 我们能够满足超过12个月的现金流需求。

现金流

净额 经营活动中使用的现金。

由于运营亏损，我们 在运营活动中使用了现金。截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金为774,794美元，而去年同期为605,618美元，增加169,176美元，增幅为28%。运营中使用的现金增加 主要与本年度的运营活动有关，而这些活动在上一年是不存在的。

净额 投资活动中使用的现金。

截至2021年3月31日的三个月内，我们投资活动中使用的现金净额为17,962美元，而去年同期为1,133,981美元，减少了1,116,019美元，降幅为98%。现金减少主要与与HSII应收票据价值变动有关。

净额 融资活动产生的现金。

在截至2021年3月31日的三个月期间，我们主要通过发行普通股筹集了420,708美元。在截至2020年3月31日的三个月内，我们主要通过发行票据筹集了1,556,250美元。融资活动的现金流减少了1,135,542美元，降幅为73%，主要是由于上一年记录的应付票据产生了1,500,000美元。

就这些财务报表而言，调整后的EBITDA应意味着：

公司未计利息、税项、折旧及摊销前亏损(A)有形或无形资产减值亏损 ；(B)处置资产(包括应收票据)损益；(C)债务的早期清偿、赎回或回购的损益，(D)基于股票的补偿费用，以及(E)衍生债务的损失。 调整后的EBITDA还将不包括公司因评估、追逐或 完成一项或多项收购或交易而发生的任何费用(此类费用被认为是与公司公开申报文件中报告的非常、 不寻常或罕见事件有关的支出

在截至2021年3月31日的三个月中，EBITDA从上一年的3,005,477美元降至2,233,899美元。

资产负债表外安排

截至2021年3月31日 ，公司没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

有关公司关键会计政策和估算的说明，请参阅本报告中包含的2021年3月31日财务报表注2。

披露 控制和程序

我们 维护一套披露控制和程序，旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》提交的报告 中要求披露的信息在 委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计还旨在确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 能够及时做出有关所需披露的决定。我们评估了截至本报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(根据证券交易法修订后的规则13a-15(E)中定义的 )的有效性。作为此 评估的结果，管理层得出结论认为，由于以下 重大缺陷，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序未生效：

财务报告内部控制变更

2021年1月11日，公司聘请Alexander Glueckler担任首席财务官，以减少对独立财务报告顾问在审核或关键会计领域、披露和重大非标准交易方面的依赖 。聘用Glueckler先生使 公司在截至2021年3月31日的三个月内对其财务报告进行了更大的内部控制。

在截至2021年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何其他变化，这些变化对我们的财务报告内部控制没有 重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

签名

根据《交易法》第13或15(D)节的规定，注册人已于2021年5月18日委托下列正式授权的签名人代表注册人在本报告上签字。