美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的截至2021年4月4日的季度报告

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的☐过渡报告
从_到_的过渡期

委托档案编号：0-24020

Sypris解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		61-1321992
(州或其他司法管辖区		(税务局雇主
指公司或组织)		识别号码)
布利特巷101号，450套房
肯塔基州路易斯维尔，邮编：40222		(502) 329-2000
(主要行政人员地址		(注册人的电话号码，
办公室)(邮政编码)		包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股	SYPR	纳斯达克

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

☐大型加速文件服务器	☐加速文件服务器	非加速文件服务器	规模较小的报告公司
☐新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是否

截至2021年5月8日，注册人拥有21,470,282股已发行普通股。

---

Sypris Solutions，Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合并全面损失表

(单位：千)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris Solutions，Inc.

股东权益合并报表

(单位：千)

附注是综合财务报表的组成部分。

Sypris Solutions，Inc.

合并财务报表附注

第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是卡车零部件、石油和天然气管道零部件以及航空航天和国防电子产品的多元化供应商。我们提供各种各样的制成品，通常是根据多年的独家合同。

我们分为两个业务部门，Sypris Technologies和Sypris Electronics。Sypris技术公司由Sypris Technologies，Inc.及其子公司组成，主要通过销售主要用于重型商用车和高压能源管道应用的锻造、机械加工、焊接和热处理钢部件获得收入。Sypris电子公司由Sypris Electronics，LLC组成，主要通过电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造、系统组装和集成、可制造性设计和按规格设计工作产生收入。

我们专注于那些我们认为自己拥有专业知识、资质和领导地位以保持竞争优势的市场。我们的目标是支持行业参与者的需求，这些参与者接受技术创新和灵活性，并建立多年合同关系，作为其供应链管理的战略组成部分。这些合同，其中许多是按部件编号独家提供的，历史上创造了投资于尖端工艺或技术的机会，以帮助我们的客户保持竞争力。这些投资带来的生产力和创新有助于我们在成本、质量、可靠性和客户服务方面从竞争对手中脱颖而出。

新冠肺炎对我们业务的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续导致严重的经济混乱，已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。截至本文件提交之日，新冠肺炎大流行的持续影响和持续时间存在重大不确定性。该公司继续在每个地点运营，并努力遵守因新冠肺炎疫情而实施的政府法规。由于新冠肺炎疫情，该公司在2020年第一季度末开始经历收入下降，随后在2020年第二季度受到更显著的影响，特别是在Sypris Technologies集团内部。2020年第二季度末，一些州和地方司法管辖区开始取消强制性居家或避难所命令，并开始逐步放松限制。虽然新冠肺炎疫情在2020年和2021年第一季度对公司的运营业绩、现金流和财务状况产生了负面影响，但管理层采取了行动，以减轻财务影响，保护员工的健康，并在我们每个地点遵守政府法规。新冠肺炎回应产生的因素已经并可能继续对未来的销售和毛利率产生负面影响，这些因素包括但不限于：我们的供应商制造或从制造商采购我们销售的产品中使用的材料组件的能力受到限制，或者满足交货要求和承诺的能力受到限制；我们的员工因疫情或当地、州和州政府引起的疾病而无法工作的能力受到限制。, 或要求员工留在家中的联邦命令；限制我们的客户开展业务和购买我们的产品的能力；以及限制我们的客户及时向我们付款的能力。

我们从2020年第二季度开始实施修改，以保持充足的流动性，并确保我们的业务在这段不确定的时期继续运营。在流动性方面，我们对整个组织进行了评估，并采取了行动来降低成本和支出。这包括减少招聘活动，降低我们的董事长、总裁兼首席执行官、某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。这些削减在2021年第一季度仍然有效。此外，根据CARE法案，我们已经将某些工资税推迟到未来几年。我们还在2020年减少了资本投资项目的支出，并对营运资金进行了管理，以在此次危机期间保持流动性。在2020年产量较低期间，该公司重新分配了可用的内部资源，对其设备执行某些预防性维护程序，并补充其在某些战略举措上的进展。除了这些活动外，在2020年第二季度，根据CARE法案下的购买力平价(PPP)，本公司从蒙特利尔银行获得了360万美元的定期贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。

虽然我们无法确定或预测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性或资本资源产生的总体影响的性质、持续时间或范围，但我们将继续积极关注形势，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为符合我们员工、客户、供应商和股东最佳利益的进一步行动，改变我们的业务运营。

Sypris技术展望

商用车市场预期的周期性下滑，加上新冠肺炎疫情的影响，导致2020年北美4-8级车出货量大幅下滑，8级车产量较2019年下降近31%.2020年，Sypris Technologies的汽车、商用车、运动型多功能车(SUV)和越野车市场客户的需求大幅减少。Sypris Technologies的收入在2020年第一季度末受到负面影响，在2020年第二季度受到的影响更大，导致收入比2019年第二季度下降了55.9%。然而，需求在2020年下半年有所改善。2021年商用车市场的前景表明需求更加强劲，由于预期的经济前景改善和周期性增长，产量预计将比前一年增长35%。此外，我们认为，Sypris技术公司近年来通过在汽车、运动型多功能车(SUV)和越野车市场增加新项目而实现的市场多元化已经并将继续使公司受益，因为这些市场对我们产品的需求没有像8级商用车市场的需求下降那样急剧下降。

低迷的石油和天然气价格，加上旅行减少、企业关闭和其他与新冠肺炎疫情相关的经济影响，抑制了近期的石油和天然气需求，这对我们的Tube Turns®品牌工程产品线所服务的石油和天然气市场造成了不利影响。这导致主要管道开发商大幅缩减了对新管道基础设施的近期资本投资。这导致2020年下半年和2021年第一季度石油和天然气市场对我们产品的需求减少。然而，随着大宗商品价格的改善和活动的增加，我们预计2021年下半年石油和天然气行业的支出将比2020年有所增加。

我们将继续在从轻型汽车到新能源相关产品线的各种市场寻求新业务，以实现客户、市场和产品之间更平衡的投资组合。

赛普里斯电子展望

根据美国国防部于2020年3月发布的将国防工业基地指定为关键基础设施劳动力的指导意见，我们的Sypris电子生产设施继续运营，以支持履行对美国政府和美国军方的国家安全承诺所需的基本产品和服务。

美国政府已采取行动回应新冠肺炎，通过更多地使用未确定合同行动(UCAS)为国防工业基地的公司(包括大型主承包商和较小的供应商)提供现金流和流动性，增加新合同和现有合同中的进度付款，并加快合同授予速度。某些大型主承包商正在实施多项行动，以帮助支持某些受新冠肺炎影响的供应商，包括加快向赛普里斯电子等分包商付款。

我们支持的大多数政府航空航天和国防项目都需要向特定供应商独家采购特定组件；因此，解决供应商限制需要与我们的客户或产品的最终用户进行协调。我们已经与我们的客户合作，确定替代部件或供应商的资格，并将继续专注于我们的供应链，试图减轻供应部件短缺对我们业务的影响。虽然在2020年或2021年第一季度，新冠肺炎疫情没有对我们的供应链造成实质性影响，但2021年电子元件短缺可能会成为一个挑战。我们可能无法成功解决这些短缺和其他供应链问题。

在2020年和2021年第一季度，我们宣布了Sypris Electronics的新计划奖项，其中一些计划将持续到2022年。除了国防部主承包商授予的与我们传统航空航天和国防市场的武器系统、电子战和红外对抗相关的合同外，我们还获得了与通信和导航市场相关的分包合同，这与我们为复杂、高成本故障平台交付产品的先进能力相一致。

2020年12月27日，美国总统签署了2021财年综合拨款法案，为国防部、其他政府机构和新冠肺炎救援提供年度资金。这些拨款为国防提供了7,410亿美元的可自由支配资金(包括国防部资金和与国防相关的能源和水开发、国土安全和军事建设拨款)，其中6710亿美元是基础资金，690亿美元是海外应急行动资金(OCO)/紧急资金(OCO和紧急补充资金不计入可自由支配的支出上限)。在7,410亿美元中，国防部获得了7,040亿美元的拨款，其中包括6,350亿美元的基础资金以及690亿美元的OCO和紧急资金。这些拨款符合2019年两党预算法案(BBA 2019)，该法案提高了预算控制法案(BCA)最后两年(2020财年和2021财年)国防和非国防可自由支配资金的支出限额。

2021年4月9日，拜登总统发布了他最初的2022财年可自由支配资金申请。这份文件概述了拜登政府的可自由支配的资金优先事项，包括国防部和其他机构的可自由支配的背线请求。这项请求包括为国防部提供7150亿美元的可自由支配资金。国防部的拟议资助额比2021财年制定的金额高出约110亿美元。总统的全部预算预计将在2021年第二季度晚些时候公布，预计将包括他关于投资、支出和收入的全部议程。

我们希望作为未来几个现有政府项目的分包商，争夺后续的商业机会。然而，新冠肺炎和新总统政府对政府预算和其他资金优先事项的长期影响很难预测，这些优先事项会影响对我们产品和服务以及我们业务的需求。

经营成果

下表比较了我们2021年第一季度与2020年第一季度的细分市场和综合业绩。它列出了每个时期的结果，2020年至2021年这些结果的变化(以美元和百分比表示)，以及每个时期的结果占净收入的百分比。

此外，如表中所示，“NM”的意思是“没有意义”。

截至2021年4月4日的三个月与截至2020年4月5日的三个月

净收入。Sypris技术公司的收入主要来自销售锻造和成品钢制部件和组件以及高压关闭件和其他装配式产品。与2020年第一季度相比，Sypris Technologies在2021年第一季度的净收入下降了3.8%，即50万美元。本季度净收入下降的主要原因是能源相关产品销售额下降190万美元，部分被商用车市场客户140万美元的销售量增加所抵消。

Sypris电子公司的收入主要来自电路卡和全“盒装”制造、高可靠性制造以及系统组装和集成。与2020年第一季度的870万美元相比，Sypris Electronics在2021年第一季度的净收入减少了190万美元，降至680万美元。2021年第一季度的收入受到收到的与客户重新设计组件相关的停工订单的负面影响。停工令在第一季度的最后一周被解除。此外，与2020年第一季度相比，服务于通信行业的客户的销售额有所下降，原因是订单延迟，预计将在2021年第二季度收到，并在今年剩余时间内转换为收入。

毛利。与2020年第一季度的250万美元相比，Sypris Technologies在2021年第一季度的毛利润减少了130万美元，降至120万美元。2021年第一季度，销售额同比净下降导致贡献利润率下降，以及不利的产品组合，对业绩产生了负面影响。此外，2021年第一季度的业绩受到了因新冠肺炎相关缺勤而导致的不利劳动生产率的影响。

2021年第一季度，Sypris Electronics的毛利润减少了60万美元，降至60万美元，而2020年第一季度的毛利润为120万美元。毛利润的下降主要是由于本季度收入的减少，这也对间接费用的吸收产生了负面影响，以及不利的组合。Sypris Electronics的积压订单预计将在2021年剩余时间内支持稳定的营收率。2021年第一季度的毛利率为9.5%，而2020年第一季度为14.1%。

销售，一般和行政。与2020年同期的340万美元相比，2021年第一季度的销售、一般和行政费用减少了60万美元，降至290万美元，这主要是由于2020年上半年在新冠肺炎疫情期间整个公司实施的支出减少所致。这包括减少我们的董事长、总裁兼首席执行官和某些其他高级领导和公司人员以及我们的董事会的薪酬，并限制可自由支配的支出。这些削减在2021年第一季度仍然有效。

所得税。该公司截至2021年4月4日和2020年4月5日的三个月的所得税支出主要包括国内业务目前应缴纳的州和地方所得税以及其墨西哥子公司的外国所得税。

递延税项资产和负债是针对我们开展业务或产生应税收入或亏损的每个税务管辖区单独确定的。本公司按季度评估其递延税项状况，并在必要时提供估值津贴。在本次评估期间，该公司结合围绕其递延税项资产变现的其他正面和负面证据审查其收入预测，以确定是否需要估值津贴。根据目前的预测，该公司已经为所有美国递延税项资产建立了估值津贴。在盈利能力达到适当的水平和特征之前，该公司预计将继续对其与未来美国税收优惠相关的递延税金净值资产保持估值津贴。如果我们确定我们能够在未来实现我们的递延税项资产超过净记录金额，减少估值免税额的调整将增加确定期间的净收入。

流动性与资本资源

薪资保障计划。如上所述，该公司在2020年第二季度根据CARE法案获得了PPP贷款。购买力平价贷款的收益已用于留住工人，维持工资总额，并支付租赁和公用事业费用。PPP贷款的证明是一张以蒙特利尔银行为贷款人的本票，本金金额为360万美元，固定年利率为1.00%。PPP贷款的期限为两年，PPP贷款在2021年7月之前不会到期，尽管在延期期间将产生利息。从2021年7月开始，该公司预计每月支付相等的本金和利息分期付款，金额为完全摊销PPP贷款至到期日所需的金额，减去任何潜在的宽恕金额。根据2020年薪资保护计划灵活性法案(Paycheck Protection Program Flexible Act)，最近的立法规定，如果公司与蒙特利尔银行就修改条款达成协议，则将到期日延长至五年，将本金和利息延迟期延长至确定贷款豁免之日，并修改债务摊销时间表。当违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。

根据CARE法案的条款，PPP贷款的全部或部分本金可以免除。这种宽恕将根据购买力平价贷款收益用于支付工资成本、抵押贷款利息支付、租赁支付或公用事业支付来确定，但有限制。2020年11月24日，该公司提交了PPP贷款到期全部金额的免除申请。截至2021年4月1日，公司尚未支付任何与PPP贷款相关的本金或利息。该公司不能保证购买力平价贷款的本金和利息金额将被免除。公司还预计，如果SBA在2021年7月之前没有回应公司的宽恕申请，PPP贷款的任何到期付款都将推迟到2021年7月之后。

吉尔家族资本管理报告。截至2021年4月4日和2020年12月31日，本公司以担保本票债务的形式从GFCM获得了本金总计650万美元的现金注入收益(“票据”)。GFCM是一家由公司董事长、总裁兼首席执行官杰弗里·T·吉尔和我们的董事之一R·斯科特·吉尔控制的实体。GFCM、杰弗里·T·吉尔(Jeffrey T.Gill)和R·斯科特·吉尔(R.Scott Gill)是该公司的主要受益股东。截至2021年4月4日，我们对票据的主要承诺是2022年4月1日到期的250万美元，2024年4月1日到期的200万美元，2026年4月1日到期的余额。该批债券的利息将於每年四月一日重新厘定，利率较之前90天期的5年期国库券平均利率高出8.0%或500个基点，每季度支付一次。这种票据允许将2022年4月和2024年4月到期的票据部分利息的60%推迟至多18个月支付。在2020年第一季度，本公司向GFCM发出通知，表示有意选择从2020年4月6日开始推迟支付到期利息的指定部分。除未付利息外，所有应计利息均于2021年1月4日支付。

融资租赁义务。2016年3月9日，该公司以2.15亿墨西哥比索(约合1220万美元)的价格完成了其24英亩Toluca地产的出售。与此同时，该公司签订了一份为期十年的租约，租赁目前由该公司占用的9英亩土地和建筑物，以满足其在托卢卡的持续业务需要。作为Toluca出售-回租的结果，截至2021年4月4日，公司对该建筑负有210万美元的资本租赁义务。

2019年2月，该公司在美国的Sypris Technologies工厂签订了30万美元的新机器资本租赁。截至2021年4月4日，租赁义务余额为20万美元。

设备融资义务

截至2021年4月4日，该公司在设备融资安排项下有30万美元的未偿还款项，固定利率从8.02%到8.06%不等，付款截止日期为2025年。

采购承诺。截至2021年4月4日，我们的采购承诺总额约为2460万美元，主要用于库存和制造设备。

现金余额。截至2021年4月4日，我们大约有940万美元的现金和现金等价物，其中360万美元存放在美国以外的司法管辖区，如果汇回，可能会产生预扣税。

我们预计，我们的现金和现金等价物将足以使我们在未来12个月内继续运营。与我们目前的预测相比发生的重大变化，包括但不限于：(I)新冠肺炎疫情的影响以及全球和美国经济状况的变化；(Ii)未充分利用或非核心设备的预期收入或销售收益大幅下降；(Iii)意想不到的成本或开支；和/或(Iv)导致计划发货意外延误的经营困难，可能需要我们寻求额外资金，或迫使我们进一步削减开支，延长与供应商的付款期限，尽可能清算资产和/或暂停或削减计划项目。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和未来前景造成实质性损害。

现金流

经营活动。2021年第一季度，运营活动中使用的净现金为90万美元，而2020年同期提供的现金为70万美元。2021年应收账款总额的增加导致现金使用量为70万美元，这主要是因为一名客户在2020年底提前付款。2021年库存增加导致使用现金240万美元。库存的增加主要是为了支持Sypris Electronics预计将于2021年下半年开始的新项目收入增长。此外，2021年第一季度应付账款增加，提供了330万美元的现金来源。2021年第一季度的应计和其他负债减少，导致使用了30万美元的现金，这主要是因为在2021年第一季度支付了公司赞助的固定缴款计划下公司的相应缴款。

投资活动。2021年第一季度用于投资活动的净现金为80万美元，而2020年第一季度为20万美元。2021年第一季度用于投资活动的净现金包括80万美元的资本支出。2020年第一季度用于投资活动的现金净额包括50万美元的资本支出，部分被Sypris Technologies在此期间出售闲置资产所得的30万美元所抵消。

融资活动。2021年第一季度，用于融资活动的净现金为40万美元，其中包括支付10万美元的资本租赁和设备融资义务，以及支付30万美元用于股票薪酬的最低法定预扣税额。2020年第一季度，用于融资活动的现金净额为20万美元，主要包括资本租赁付款。

关键会计政策

请参阅我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中项目7“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键会计政策和估计”中有关关键会计政策的信息。在截至2021年4月4日的三个月里，我们的关键会计政策没有重大变化。

前瞻性陈述

本季度报告(Form 10-Q)以及我们的其他口头或书面通信可能包含“前瞻性”陈述。这些陈述可能包括我们对我们的业务、行业、业务战略、前景、潜在收购、流动性、财务状况或财务结果的预期或预测，以及我们对超出我们控制范围的发展的看法，包括国内或全球经济状况、政府支出、行业趋势和市场发展。这些声明，包括管理层恢复计划中概述的声明，均基于管理层最初做出的观点和假设，除非法律要求，否则我们没有义务更新这些声明，即使这些观点和假设发生变化后，这些声明仍可在我们的网站上使用。不能保证我们的期望、预测或观点一定会实现，不应过分依赖这些前瞻性陈述。

许多重要因素可能会对我们的具体业务运营产生重大影响，并导致我们的业绩与我们先前陈述中预测或暗示的任何未来结果大不相同。其中许多因素都是结合本报告全文所载的更具体的描述来确定的。目前还可能对此类未来结果产生实质性影响的其他因素包括：新冠肺炎和经济状况对我们未来运营的影响；针对此次疫情的可能公共政策应对，包括可能影响我们运营或供应链的立法或限制；我们未能成功完成与已宣布的合同“订单”、“获奖”或“获奖”有关的最终合同谈判；我们未能成功赢得新业务；客户终止或不续签现有合同；我们未能通过稳步增加与多元化客户群的盈利合同收入来及时实现和保持盈利能力，这将导致我们继续使用现有的现金资源或要求我们出售资产来弥补运营亏损；机器和设备的故障、搬迁或大修，特别是在我们的托卢卡工厂；我们运营和资本投资的成本、质量、及时性、效率和收益率，包括关税、产品召回或相关负债、员工培训、营运资金、生产计划、周期、废品率、伤害、工资、加班成本、运费或加班成本；对关键员工的依赖、留住或招聘以及我们人力资本的分配；涉及政府、供应商、客户、员工、债权人、股东、产品责任的纠纷或诉讼, 这些问题包括：我们的担保或环境索赔；我们未能实现预期出售某些设备和其他资产的目标收益和现金收益；我们未能获得或获得债务、股权资本或其他流动性来源的费用、成本和供应；我们遵守SBA的要求并寻求免除全部或部分PPP贷款的能力；我们没有能力为我们的产品开发新的或改进的产品或新的市场；我们无法开发新的或改进的产品或产品的新市场；原材料(如钢铁、零部件(特别是电子元件)、天然气或公用事业)的成本、质量和可用性或交货期；我们保持符合纳斯达克上市标准的能力：最低收盘价；我们对少数主要客户、第三方供应商和分供应商的依赖；库存估值风险，包括对手头原材料或零部件的过高或过时的估值或价格侵蚀，或其他潜在减损、无法收回或注销资产或递延成本；财务报告和企业风险管理的内部控制中的其他潜在弱点；未能充分保险或识别产品责任、环境或其他可保风险；意外或未投保的灾难、公共健康危机、客户预测、调度需求和生产水平的波动，对我们整合新客户或供应商的运营能力和有效性产生负面影响，进而导致我们的库存和营运资金水平增加；遵守我们的审计、监管或合同义务的成本；劳资关系；罢工；工会谈判；养老金估值。, 医疗保健或其他福利成本；与以前拥有的财产相关的环境索赔相关的成本；我们无法申请专利或以其他方式保护我们的发明或其他知识产权不受潜在竞争对手的影响；新技术或其他竞争压力的不利影响，这些影响增加了我们的成本或侵蚀了我们的利润率；美国政府在Sypris Electronics提供的产品和服务上的支出，包括预算决定的时间；许可证、安全许可或其他根据需要运营、管理我们的劳动力或进出口的合法权利的变化；海外业务的风险；汇率；战争、恐怖主义或政治不确定性；这些风险和不确定性包括：有关市场、客户或业务状况的不准确数据；与持有我们普通股相关的风险，包括波动性增加；或未知的风险和不确定性，以及我们在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年报第1A项中披露的风险因素。

根据S-K规则第10(F)(1)项的定义，我们是一家较小的报告公司，因此不需要提供S-K规则第305项中规定的关于市场风险的定量和定性披露。

(a) 对披露控制和程序的评估。根据对证券交易法第13a-15(B)或15d-15(B)或15d-15(B)规则所要求的我们的披露控制和程序(见1934年证券交易法第13a-15(E)或15d-15(E)条的定义)的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本报告所述期间结束，我们的披露控制和程序是有效的。

(b) 内部控制的变更。我们的财务报告内部控制在最近一个会计季度没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们现在和以前的某些设施在以前的所有者运营这些设施的过程中，地下水和其他污染已经发生，这些污染可能会发生在我们运营或收购的未来设施上。我们不能保证我们从这些物业的前业主那里获得的环境赔偿协议足以保护我们免受责任。目前并无针对本公司或任何其他环境法规或条件的行政或司法程序待决，或本公司已知政府当局正考虑进行任何行政或司法程序。

本公司还面临其他法律程序和索赔，这些诉讼和索赔尚未完全解决，并且是在正常业务过程中出现的。管理层认为，就这些其他声称的法律和其他索赔的或有损失而言，本公司至少没有合理的可能性发生重大损失，或发生超过记录应计项目的重大损失。然而，针对该公司的法律诉讼和索赔的结果受到重大不确定性的影响。此外，可能还存在其他潜在的索赔、责任、材料或设计缺陷，或其他客户投诉，这些未被主张，但可能会对我们未来产生不利影响。因此，尽管管理层认为出现这种结果的可能性很小，但如果一个或多个其他法律问题或潜在问题在报告期内针对本公司解决的金额超过管理层的预期，本公司在该报告期的综合财务报表可能会受到重大不利影响。

本季度报告10-Q表中合并财务报表附注12中的信息通过引用并入本项目1。

有关风险因素的信息出现在本季度报告10-Q表中的第一部分--第2项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析--前瞻性陈述”中，以及我们截至2020年12月31日的年度报告中的第一部分--第1A项--“风险因素”。在本财季，与我们在Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比，没有发生实质性变化。

没有。

没有。

不适用。

无

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。