美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 第001-39040号文件

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)：是[]没有 [X]

截至2021年5月17日，共有51,729,704股A类普通股，每股价值0.0001美元，51,636,922股B类普通股，面值0.0001美元，以及78,163,078股C类普通股，面值0.0001美元。

解释性注释

2021年4月6日，我们的前身新普罗维登斯收购公司(“NPA”)根据日期为2020年12月15日的 特定股权购买协议完成了之前宣布的业务合并，该协议由NPA、AST&Science LLC、特拉华州一家有限责任公司(“AST”)、AST的现有股权持有人、新普罗维登斯收购管理有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司和Abel Avellan共同完成。业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile，Inc.，AST 成为AST SpaceMobile，Inc.的子公司。作为业务合并的结果，AST SpaceMobile，Inc.以“Up-C” 结构组织，其中AST业务的几乎所有运营资产都由AST SpaceMobile，Inc.持有，其中唯一的资产 是它在AST的股权。截至2021年4月7日开盘，AST SpaceMobile， Inc.(前身为NPA)的A类普通股和认股权证分别以“ASTS”和“ASTSW”的名称在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)交易。

除非另有说明，否则此 报告包含有关业务合并前NPA的信息。

本报告中提及的“公司” 是指业务合并完成前的NPA或业务合并后的AST SpaceMobile，Inc.， 如上下文所示。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

截至2021年3月31日的季度报表 10-Q

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.中期财务报表

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

压缩的 资产负债表

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

精简的 操作报表

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明的 股东权益变动表

(未经审计)

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明的 现金流量表

(未经审计)

附注是未经审计的简明财务报表的组成部分。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 1-组织和业务运营说明

截至2021年3月31日，新普罗维登斯收购公司是特拉华州的一家公司(“NPA”或“本公司”)， 我们的前身于2019年5月28日在特拉华州注册成立了一家空白支票公司。本公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 。

于2021年4月6日(“截止日期”)，NPA根据 由NPA、特拉华州有限责任公司AST&Science LLC(“AST”)、AST、New Providence Acquisition Management LLC(特拉华州一家有限责任公司(“发起人”)现有股权持有人)于2020年12月15日签署的某项股权购买协议(“股权购买协议”)，完成了先前宣布的业务合并(“业务合并”)。业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile，Inc.，AST成为AST SpaceMobile，Inc.的子公司。业务合并 详细记录在注释10中。

公司是一家初创和新兴成长型公司，因此，本公司将承担与 初创和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2021年3月31日 ，公司尚未开始任何运营。截至2021年3月31日的所有活动与本公司的组建、以下所述的首次公开募股(“首次公开募股”)以及首次公开募股后的业务合并有关。 本公司从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开募股(IPO)注册声明于2019年9月10日宣布生效。于2019年9月13日，本公司完成首次公开发售20,000,000股(“单位”，有关 售出单位所包括的A类普通股股份，称为“公开股份”)，产生总收益 $200,000,000，如附注3所述。

在首次公开发售(IPO)结束的同时，公司完成了向特拉华州有限责任公司(“保荐人”)新普罗维登斯管理有限责任公司(New Providence Management LLC)以私募方式以每份1.00美元的价格出售5,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生的毛收入为5,500,000美元，详情见 附注4。

在2019年9月13日首次公开发行(IPO)结束后，首次公开发行(IPO)单位出售和私募认股权证销售的净收益 中的200,000,000美元(每单位10.00美元)被存入信托账户 (“信托账户”)，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节 所述的美国政府证券。到期日为185天或以下的任何不限成员名额投资公司，只要符合本公司决定的1940年“投资公司法”(“投资公司法”)第2a-7条(“投资公司法”)的条件选择 作为货币市场基金，直至(I)完成业务 合并或(Ii)将信托账户分配给本公司股东，两者以较早者为准，如下所述：(I)完成业务 合并或(Ii)将信托账户分配给本公司股东，如下所述：(I)完成业务 合并或(Ii)将信托账户分配给本公司股东，如下所述：(I)完成业务 合并或(Ii)向本公司股东分配信托账户

于2019年9月19日，为配合承销商选择全面行使其超额配售选择权，本公司 完成以每单位10.00美元出售额外3,000,000个单位及以每份私募认股权证1美元出售额外600,000份私募认股权证，总收益为30,600,000美元。交易结束后，又有30,000,000美元的净收益存入信托账户，导致信托账户中持有230,000,000美元。

与首次公开发行相关的交易成本为13,260,927美元，其中包括4,600,000美元的承销费 ，8,050,000美元的递延承销费和610,927美元的其他发行成本。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

公司的公司注册证书规定，公司必须在2021年3月15日(“合并期”) 之前完成业务合并或从股东那里获得宪章延期。在2021年3月12日的 年会上提出并通过了一项宪章延期，修改了现有的公司注册证书，将完成业务合并的截止日期从2021年3月15日延长至2021年6月15日。2021年4月6日，该公司完成了之前宣布的业务合并， 在附注10中进行了更详细的讨论。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立意向、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的金额减少到 以下 以下(I)每股公开股票10.00美元和(Ii)截至日期信托账户持有的每股公开股票的实际金额，且在一定范围内，发起人将对公司负责。 发起人同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或本公司与其订立了 意向、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将对本公司负责。若因信托资产价值减少而导致每股公开招股金额低于10.00美元， 规定该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持资金的任何和所有权利的放弃 ，也不适用于本公司根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿 就某些负债提出的任何索赔，包括根据1933年证券法(经修订的证券法)(“证券法”)(“证券法”)下的负债。 规定，该负债不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利的任何索赔，也不适用于根据本公司对首次公开发行承销商的赔偿 项下的某些负债(包括根据修订的1933年证券法 项下的负债)。如果已执行的弃权被视为无法针对 第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将 努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、 利息或索赔，从而降低发起人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性， 努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标 或其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、 利息或索赔。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况产生负面影响，但具体影响并不能轻易确定，因为截至这些财务报表的日期 。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的未经审核简明财务报表 乃根据美国公认的中期财务资料会计原则 及美国证券交易委员会表格10-Q的指示 及美国证券交易委员会(SEC)S-X规则第8条编制。根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，按照GAAP编制的财务报表中通常包含的某些信息或脚注披露已被精简或省略。 根据SEC关于中期财务报告的规则和规定，通常包含在财务报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此，它们不包括完整呈现财务状况、经营结果或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性性质，这些调整对于公平列报所列示期间的财务状况、经营业绩和现金流量 是必要的。

未经审计的简明财务报表所附的 应与公司于2021年5月6日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告(表格10-K/A)一并阅读，其中包含经审计的财务报表 及其附注。截至2021年3月31日的三个月的中期业绩不一定代表截至2021年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩 。

新兴 成长型公司

公司按照证券法第2(A)节的定义，经《2012年创业法案》(“JOBS法案”)修订后，是一家“新兴成长型公司”，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告 要求的某些豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 。 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求。 公司可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于， 不需要遵守 第404节的独立注册会计师事务所认证要求 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

此外，《就业法案》 第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即那些尚未宣布 证券法注册声明生效或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的 财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并 遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。 公司已选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时， 对于上市公司或私营公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用 新的或修订的标准。这可能会使本公司的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为 由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

使用预估的

根据公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露 报告期内的收入和费用报告金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响 的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际 结果可能与这些估计值大不相同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金 和有价证券

在2021年3月31日和2020年12月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。 在截至2021年3月31日的三个月中，公司提取了信托账户赚取的303,228美元利息，以支付 特许经营权和所得税。

类可能赎回的普通股

公司根据会计准则 编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”中的指导，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括 普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在 不完全在公司控制范围内的不确定事件发生时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他 时间，普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有一定的赎回权利 这些权利被认为不在公司的控制范围之内，可能会发生不确定的未来事件。 因此，可能需要赎回的A类普通股作为临时权益以赎回价值列报，不在公司简明资产负债表的股东权益部分 之外。

担保 责任

公司根据ASC 480和ASC 815衍生品和对冲(“ASC 815”)中权证的具体条款和适用的权威指导评估权证的权益分类或负债分类工具。 管理层的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具， 它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，以及认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”， 以及股权分类的其他条件。 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”。此评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度期末日期进行 。

对于满足所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们将在发行时作为额外 实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证， 这些权证在发行当日按其初始公允价值计入，并在每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量， 权证的估计公允价值将在经营报表中确认为非现金损益。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740号“所得税”中的资产负债法核算所得税。递延 税项资产和负债就可归因于列载现有资产和负债金额的财务 报表与其各自税基之间的差异而产生的估计未来税项后果进行确认。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含颁布日期的期间的收入中确认 。必要时设立估值免税额，以将递延 税项资产降至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量纳税申报单中采取或预期采取的 纳税头寸的财务报表。要确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须 更有可能持续。本公司将与未确认税收优惠相关的应计利息和罚款 确认为所得税费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠， 利息和罚款也没有应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立之日起接受主要税务机关的所得税审查 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

每股普通股净收益

每股净收益的计算方法是将净收益除以 期内已发行普通股的加权平均股数。公司在计算每股收益时采用两级法。在2021年3月31日和2020年3月31日可能赎回的普通股，目前不能赎回，也不能按公允价值赎回的普通股， 不在每股基本收入的计算范围内，因为如果赎回，这些股票只参与其按比例分享的 信托账户收益。本公司尚未考虑于首次公开发售(IPO)及私募 中出售认股权证以购买合共17,600,000股普通股的影响。因此，稀释后的每股普通股收益与所列示期间的每股普通股基本收益相同 。

对帐每股普通股净收入

公司的净收入是根据普通股的收入部分进行调整的，但可能需要赎回， 因为这些股票只参与信托账户的收益，而不参与公司的收入或亏损。因此， 普通股的基本收益和稀释收益计算如下：

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具包括金融机构的现金账户， 有时可能超过联邦存托保险的250,000美元承保范围。本公司在这些 账户上并未出现亏损，管理层认为本公司在该等账户上不会面临重大风险。

金融工具的公允价值

美国《公认会计原则》(GAAP)要求在切实可行的范围内披露资产负债表中已确认或未确认的金融工具的公允价值。本文披露的金融工具的公允价值不一定 代表可变现或结算的金额，公允价值金额也不考虑 变现或结算的税务后果。

在 评估金融工具的公允价值时，本公司使用多种方法和假设，这些方法和假设基于对当时市场状况和风险的估计 。对于某些工具，包括现金、应收账款、应付账款、 和应计费用，由于这些 工具的到期日较短，估计账面值接近公允价值。

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对公司的简明财务报表产生重大 影响。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 3-首次公开发行

根据首次公开发售(IPO)，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了20,000,000个单位。每个单位包括 一股A类普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)的一半。2019年9月19日，在承销商全面行使超额配售选择权的情况下，本公司以每股10.00美元的价格额外出售了3,000,000个单位。每份完整的公共认股权证使持有人有权购买一股A类普通股，行使价 为每股 $11.5(见附注8)。

注 4-私募

同时，随着首次公开发行(IPO)结束，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的价格购买了总计5,500,000份私募认股权证，总购买价为5,500,000美元。2019年9月19日，由于承销商全面行使超额配售选择权，本公司额外发售了600,000份私募认股权证 ，价格为每份私募认股权证1.00美元。每份私募认股权证可按每股11.5 美元的价格购买一股A类普通股 。出售私募认股权证的部分收益 与信托账户持有的首次公开发行(IPO)收益相加。

附注 5-公允价值计量

公司遵循ASC 820公允价值计量准则，在每个报告期重新计量 并按公允价值报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量并报告 的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的 公允价值反映管理层对本公司 于计量日期在市场参与者之间进行 有序交易时因出售资产或转移负债而应收到或支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时，本公司力求最大限度地利用可观测投入(从独立来源获得的市场数据)和 ，以最大限度地减少不可观测投入的使用(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。 以下公允价值层次用于根据可观测投入和不可观测投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日按公允价值经常性 计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来 确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 公开认股权证被归类为1级，原因是在交易活跃的市场中使用了股票代码为ASTSW的可观察市场报价 。

私募认股权证使用Black-Scholes-Merton模型进行估值。自2021年3月31日和2020年12月31日起，私募认股权证 被归类为2级，因为私募认股权证转让给一小部分获准受让人之外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。出于此 原因，公司确定每份私募认股权证的波动率与每份公共认股权证的波动率相等。

公司评估私募认股权证的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主观假设 输入：

注 6-关联方交易

方正 共享

2019年6月，保荐人购买了3,593,750股B类普通股(“方正股份”)，总收购价为25,000 美元。2019年8月23日，本公司进行了股票拆分，使已发行的B类普通股总数 从3,593,750股增加到5,750,000股。股票拆分后，发起人于2019年8月向本公司首席财务官布拉德利先生和本公司独立董事甘农先生、金斯伯格先生和马泽先生各转让了10,000股方正股票。

在承销商的 超额配售选择权没有全部或部分行使的情况下， 5,750,000股方正股票包括总计最多750,000股可予没收的股票，因此保荐人将在首次公开募股(假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开发行的 股票)后，按折算基础拥有 公司已发行和已发行股票的20%(假设保荐人在首次公开募股中没有购买任何公开发行的 股票)。由于承销商选择全面行使其超额配售选择权 ，750,000股方正股票不再被没收。方正股份将在一对一的业务合并完成后自动转换为A类普通股 ，但须进行某些调整，如附注8中所述 。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股票，直到 发生以下情况中较早的情况：(A)在企业合并完成一年后或(B)在企业合并之后，(X)如果公司A类普通股的最后销售价格 等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、 资本重组等)在业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日 ，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期 ，该交易导致本公司全体股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产 。

本票关联方

2019年6月20日，保荐人同意向 公司提供总额高达300,000美元的贷款，用于支付根据本票进行首次公开募股(以下简称本票)的相关费用。本票为无息票据，于2019年12月31日或首次公开发售完成后(以较早日期为准)支付。截至2019年9月30日，偿还了期票项下的未偿还余额共计155093美元。

管理 支持协议

公司签订了一项协议，自2019年9月13日起至公司完成业务合并及其清算的较早时间，公司将每月向发起人的关联公司支付办公空间、公用事业以及秘书和行政支持服务共计10,000美元( )。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，本公司就这些服务分别产生了30,000美元和30,000美元的费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，10,000美元和30,000美元分别计入随附的简明资产负债表中的应付帐款和应计费用 。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

相关 党的贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并 完成时无息偿还，或者，贷款人可酌情在业务合并完成后将最多1,500,000美元的票据 转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同 。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益 偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款 。

赞助商分别于2021年1月28日和2021年2月18日同意向该公司贷款200,000美元和500,000美元，总额为700,000美元。 承付票(“票据”)用于支付与业务合并相关的某些费用。 票据为无息票据，应于2021年6月30日或业务合并完成时(以较早者为准)支付。 截至2021年3月31日，公司在票据项下借款60万美元。

附注 7-承诺

风险 和不确定性

管理层 目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒 有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不 包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

登记 和股东权利

根据2019年9月13日签订的登记权和股东协议，方正股份、私募配售认股权证和流动资金贷款转换后可能发行的认股权证和认股权证(以及行使私募配售认股权证和认股权证后可能在流动资金贷款转换和方正股份转换时发行的任何A类普通股 股票)的持有人将有权获得登记和股东权利，要求 资本贷款转换 资本贷款和方正股份转换时 配售认股权证和认股权证仅在转换为公司 A类普通股之后)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短的 表格要求)，要求本公司登记此类证券。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明享有一定的“搭载”登记权利 以及根据证券法第415条要求本公司登记转售此类证券的权利 。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销 协议

首次公开募股(IPO)的承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。 公司管理团队可自行决定向承销商支付至多40%(或3,220,000美元)，分配金额由管理团队确定，和/或支付给未参与首次公开募股 (但属于FINRA成员)的第三方，以帮助公司完成业务合并。仅在公司完成业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延费用将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

股权 购买协议

于二零二零年十二月十五日，本公司与特拉华州有限责任公司AST &Science LLC(“AST”)、AST的现有股权持有人(“现有 股权持有人”)、保荐人及Abel Avellan(“现有股权持有人代表”)以现有股权持有人代表的身份订立股权购买协议(“股权购买协议”)。股权购买协议预期的交易在本文中称为“AST 业务组合”。

在AST业务合并(“关闭”)结束后，本公司将组织为伞式合伙企业-C 公司结构，其中AST业务的几乎所有运营资产将由AST持有，而 公司的唯一资产将是其在AST的股权。公司将在结业时更名为AST SpaceMobile，Inc.(“SpaceMobile”) 。

在 交易结束时，公司将(I)修订和重述其现有的公司注册证书(“公司注册证书”)，其中包括(A)将公司名称更改为AST SpaceMobile，Inc.，(B)将当时已发行的所有 方正股票(不包括任何被没收的方正股票)转换为SpaceMobile的A类普通股，每股票面价值$0.0001 ，(“A类普通股”)，以及(B)将所有当时已发行的方正股票(不包括任何没收的方正股票)转换为SpaceMobile的A类普通股(“A类普通股”)，每股面值$0.0001 。(Ii)采用AST SpaceMobile，Inc.(以下简称“SpaceMobile公司”)的章程，取代本公司经修订和重新修订的章程(“现有的 章程”)，每股票面价值为0.0001美元， 为空间移动公司(“C类普通股”)和C类普通股(“B类普通股”)的总票面价值，以及(Ii)通过采用AST SpaceMobile，Inc.的章程(“空间移动章程”)来取代本公司修订和重新修订的章程(“现有的 章程”)。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

与股权购买协议同时，本公司与若干第三方投资者订立各种认购协议(“认购协议”) ，其中投资者承诺以A类普通股的形式向公募股权(“PIPE”) 进行私人投资，总金额为2.3亿美元(“PIPE投资”)。作为对PIPE投资的交换，这些“PIPE投资者”将获得总计2300万股A类普通股。

股权购买协议包含协议各方的惯常陈述、担保和契诺，成交 受制于股权购买协议中进一步描述的某些条件。

在 完成业务合并后，本公司和AST预计将向投资银行家、律师 和其他服务提供商招致交易成本。

由于 预计将通过代理投票批准AST业务合并，某些管道投资者将50,000,000美元存入公司的 运营账户。因此，这些资金在资产负债表中作为负债(来自投资者的存款)列示，作为现金增加的抵消 。

附注 8-股东权益

优先股 股-本公司有权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票权及其他权利和优惠由本公司董事会不时决定 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行1亿股A类普通股，面值 为每股0.0001 。A类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A类普通股分别为8,017,512股和8,077,085股，其中不包括可能需要赎回的14,982,488股和14,922,915股A类普通股。

B类普通股-该公司有权发行1000万股B类普通股，面值为每股 $0.0001 。B类普通股持有者每股享有一票投票权。截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共575万股。

除法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者 将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票；但在最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有者才有权就公司董事的选举 投票。

在企业合并时，B类普通股的 股将在企业合并时自动转换为A类普通股 ，并可进行调整。如果增发的A类普通股或股权挂钩证券 的发行额或被视为超过首次公开募股(IPO)中的发行额，并与企业合并的结束有关 ，B类普通股转换为A类普通股的比例将进行调整 (除非大多数B类普通股流通股持有人同意对任何此类发行或视为发行免除此类调整)，以便B类普通股全部 股转换后可发行的A类普通股数量在转换后合计相等。首次公开发行(IPO)完成时已发行的全部 普通股总数的20%，加上所有A类普通股 和与企业合并相关发行或视为发行的股权挂钩证券(不包括向企业合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在转换向本公司提供的贷款时向保荐人或其关联公司发行的任何私募等值认股权证 )。方正股份的持有者也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股，并可按上述规定进行调整 。

附注 9-担保责任

公开 认股权证只能针对整数股行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。 公开认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较晚者为准)行使。 公募认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)首次公开发售完成后12个月(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并将 没有义务结算该认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的登记声明生效，且招股说明书是有效的，但 公司必须履行其登记义务。认股权证将不会被行使，本公司将没有义务 在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证注册持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获得豁免。 认股权证注册持有人 持有该认股权证的注册 持有人的居住国证券法律已予登记、合资格或被视为豁免。

公司同意，在业务合并完成后，公司将尽其最大努力在实际可行的情况下尽快(但不迟于十五(15)个工作日)向证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股股票 的登记说明书，使该登记说明书生效，并 保持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书，直至认股权证到期或按规定赎回为止 。 公司同意，在业务合并结束后，本公司将尽其最大努力向证券交易委员会提交一份涵盖可根据认股权证行使而发行的A类普通股 股票的登记说明书，直至认股权证到期或按规定赎回为止如果涵盖在行使 认股权证时可发行的A类普通股股票的登记声明在60企业合并结束后的第二个工作日，权证持有人可以 根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书，并在本公司未能保持有效注册书的任何期间内。 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的注册书或在本公司未能保存有效的注册书的任何期间 。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法 在无现金基础上行使认股权证。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

一旦认股权证可行使，本公司即可赎回公共认股权证：

如果本公司要求赎回公共认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证的持有人 按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行的A类普通股的行使价和 股票数量在某些情况下可能会调整，包括 在股票分红或资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会因发行A类普通股的价格低于其行使价而进行 调整。如果本公司无法在合并期内完成业务合并 ，并且本公司清算信托账户中持有的资金，则认股权证持有人 将不会收到有关其认股权证的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司 资产中获得与该等认股权证相关的任何分派。因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)本公司为筹集资金而以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价增发普通股或股权挂钩证券 企业合并结束 (该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定，如果向保荐人或其附属公司发行任何此类股票，则不考虑保荐人或其附属公司持有的任何方正股票) 发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益 占企业合并完成之日可用于企业合并的资金 的总股本及其利息的60%以上(扣除赎回)，以及(Z)公司普通股在公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权 平均交易价。 在公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价格。 在公司完成合并的前一个交易日开始的20个交易日内，公司普通股的成交量加权平均价。(“市值”)低于每股9.20美元 股，认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格较高者的115%，而上述18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%(调整为最接近的 美分)，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价中较高者的115%(最接近的调整为 美分)，而上述每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价中较高者的180%。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位相关的公开认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股 在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些 有限例外情况除外。此外，私募认股权证将可在无现金基础上行使，且不可赎回 ，只要它们由初始购买者或其获准受让人持有。如果私募认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有 ，私募认股权证将可由本公司赎回 ，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

认股权证包含结算替代方案，该结算方案在投标、交换或赎回要约发生时触发，而 要约已向超过50%的已发行普通股提出并被接受(本公司就上述赎回权提出的投标、交换或赎回 要约除外)。发生此类事件 (“替代发行”)时，权证持有人有权获得最高金额的现金、证券或其他财产，如果权证持有人在该投标、交换或赎回要约到期前行使权证并接受该要约，该权证持有人将有权作为股东获得该等现金、证券或其他财产。 如果权证持有人在该投标、交换或赎回要约到期前行使该权证并接受该要约，则该权证持有人有权获得该股东应享有的最高金额的现金、 证券或其他财产。如果发生另一种 发行方式，即第三方提出现金收购要约，并被50%或以上的普通股流通股 接受，则在本公司无法控制的情况下，认股权证将以净现金结算，并且 并非所有相关股票的持有者也将获得现金(假设并非所有股东都接受了要约收购要约)。由于存在这一潜在的结算选择，本公司无法将认股权证归类到股东 股本中，而不管此类事件发生的可能性有多大。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在资产负债表中分别记录了66,086,000美元和68,114,000美元的权证负债。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司在经营报表中确认了认股权证负债的公允价值变动收益，分别为2028,000美元和6,925,000美元。

AST SPACEMOBILE，Inc.

(前身为新普罗维登斯收购公司。)

简明财务报表附注

2021年3月31日

(未经审计)

注 10-后续事件

公司对资产负债表日期之后至财务 报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司未发现任何后续事件 需要在财务报表中进行调整或披露。

于2021年4月6日(截止日期)，NPA根据该特定股权 购买协议完成了先前宣布的业务合并，由NPA、AST、AST的现有股权持有人、新普罗维登斯收购管理有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和Abel Avellan完成。根据股权购买协议的设想，(A)NPA被任命为AST的管理成员，AST成为NPA的子公司；(B)NPA更名为“AST SpaceMobile，Inc.”；(C)紧接企业合并结束前，保荐人(“保荐人股票”)持有的所有当时已发行的B类普通股(面值为每股0.0001美元)股票(“保荐人股票”)转换为紧接企业合并前的保荐人持有的A类普通股(面值为每股0.0001美元)的A类普通股(“保荐人股票”)；(D) 新巴A类普通股每股，包括上文(C)项所述经转换的A类普通股，转换为本公司一股A类普通股，每股面值$0.0001(“A类普通股”)，而每股新巴A类普通股(“新巴 认股权证”)转换为本公司一份认股权证(“认股权证”)；(E)AST重组其资本化，委任 本公司为其管理成员，并向本公司发行AST 51,729,704个单位的所有权权益(“AST Common Units”)， 赋予持有人根据AST的第五份经修订及重新签署的有限责任公司经营协议(“A&R经营协议”)享有分派、分配及其他权利的权利 , 作为交换，AST在(I)支付480万美元的递延承销佣金(Ii)与NPA股东特别会议(与股权购买协议(“特别会议”)拟进行的交易相关的赎回)和NPA股东年度会议批准(除其他事项外)之后，在NPA的信托账户中获得了约2.27亿美元的剩余资金 ，其中包括：(I)480万美元的递延承销佣金(Ii)20万美元 与NPA股东特别会议(“特别会议”)有关的赎回。(Br)章程修正案，以延长其必须完成初始业务合并的日期，以及(Iii)偿还发起人与NPA之间60万美元的关联方贷款；(F)向本公司发行的AST认股权证最多可购买17,600,000股AST 普通股；(G)；若干投资者(“管道投资者”)购买了23,000,000股A类普通股；(H) 公司发行了51,636,922股B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票权 ，但对现有的AST股东没有经济权利(“B类普通股”)及(I)本公司 发行本公司78,163,078股C类普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票权，但 对Avellan并无经济权利(“C类普通股”)((A)至(I)项所述交易，统称为“企业合并”)。

作为业务合并的结果，本公司以“UP-C”结构组织，其中AST业务的几乎所有 运营资产均由AST持有，而本公司唯一的资产是其在 AST的股权。

作为2021年4月7日开盘交易的 ，AST SpaceMobile，Inc.的A类普通股和认股权证(前身为NPA的A类普通股和认股权证) 开始在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)分别以“ASTS”和“ASTSW”的名称进行交易。

在业务合并方面，持有NPA A类普通股8,460股的持有者行使权利，按每股约10.09美元的价格赎回该等股份，总额约85,348美元，并于截止日期支付给 该等持股人。 持有NPA A类普通股的股东行使权利，按每股约10.09美元的价格赎回该等股份，总额约为85,348美元，并于截止日期支付给 该等持有人。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告(“季度报告”)中的 对“我们”、“我们”或“公司”的引用是指 AST SPACEMOBILE，Inc.(前身为新普罗维登斯收购公司)。提及我们的“管理层”或我们的 “管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，提及“赞助商”是指新普罗维登斯 管理有限责任公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应 与本季度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些 信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 季度报告包括针对联邦证券法的“前瞻性陈述”，这些陈述并非历史 事实，涉及可能导致实际结果与预期和计划大不相同的风险和不确定性。除包括在本10-Q表格中的历史事实陈述外，所有 陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务 战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述。诸如“预期”、 “相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”和变体以及 类似的词汇和表达都是为了识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来 事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息的当前信念。许多因素 可能导致实际事件、绩效或结果与前瞻性 陈述中讨论的事件、绩效和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的10-K表格年度报告中的风险因素部分。该公司的证券备案文件可在证券交易委员会网站(www.sec.gov)的Edgar 部分获得。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是一家根据特拉华州法律于2019年5月28日成立的空白支票公司，截至2021年3月31日，我们仍在 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并(“业务合并”)。

于2021年4月6日(“截止日期”)，我们根据截至2020年12月15日的特定 股权购买协议(“股权购买协议”)完成了之前宣布的业务合并，该协议由NPA、特拉华州有限责任公司AST &Science LLC、AST的现有股权持有人、新普罗维登斯 收购管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)和Abel Avell业务合并完成后，NPA立即更名为AST SpaceMobile，Inc.，AST成为AST SpaceMobile，Inc.的子公司 。

我们 是一家早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和 新兴成长型公司相关的所有风险。

正如所附财务报表中的 所示，截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金分别为50,052,736美元和131,151美元，营运资金分别为48,292,140美元和337,484美元，其中不包括 预付所得税和应支付的特许经营税，因为净额可以分别从信托账户赚取的利息中支付， 。

最近 发展动态

截止日期为2021年4月6日，根据该特定股权收购协议，NPA完成了之前宣布的业务合并 NPA、AST、AST的现有股东、新普罗维登斯收购管理有限公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)和Abel Avellan之间完成了之前宣布的业务合并。根据股权购买协议的设想，(A)NPA被任命为AST的管理成员，AST成为NPA的子公司；(B)NPA更名为“AST SpaceMobile，Inc.”；(C)在紧接企业合并结束前，由保荐人(“保荐人股票”)持有的所有当时已发行的国家保荐人 持有的B类普通股(每股面值$0.0001)普通股(“保荐人股票”)转换为在紧接企业合并前的国家保荐人A类普通股(“保荐人股票”)的每股面值$0.0001的B类普通股；(D)新巴A类普通股每股 股，包括上文(C)项所述经转换的A类普通股，转换为本公司一股A类普通股 股，每股面值$0.0001(“A类普通股”)，而每份新巴A类普通股(“新巴认股权证”) 转换为本公司一份认股权证(“认股权证”)；(E)AST重组其资本化，委任本公司 为其管理成员，并向本公司发行AST 51,729,704个单位的所有权权益(“AST Common Units”)， 赋予持有人根据AST的第五份经修订及重新签署的有限责任公司 经营协议(“A&R经营协议”)享有的分派、分配及其他权利。, 作为交换，AST在(I)支付480万美元的递延承销佣金(Ii)与NPA股东特别会议(与股权购买协议(“特别会议”)拟进行的交易相关的赎回)和NPA股东年度会议批准(除其他事项外)之后，在NPA的信托账户中获得了约2.27亿美元的剩余资金 ，其中包括：(I)480万美元的递延承销佣金(Ii)20万美元 与NPA股东特别会议(“特别会议”)有关的赎回。(Br)章程修正案，以延长其必须完成初始业务合并的日期，以及(Iii)偿还发起人与NPA之间60万美元的关联方贷款；(F)向本公司发行的AST认股权证最多可购买17,600,000股AST 普通股；(G)；若干投资者(“管道投资者”)购买了23,000,000股A类普通股；(H) 公司发行了51,636,922股B类普通股，每股面值0.0001美元，每股有一票投票权 ，但对现有的AST股东没有经济权利(“B类普通股”)及(I)本公司 发行本公司78,163,078股C类普通股，每股面值0.0001美元，每股有10票投票权，但 对Avellan并无经济权利(“C类普通股”)((A)至(I)项所述交易，统称为“企业合并”)。

作为业务合并的结果，本公司以“UP-C”结构组织，其中AST业务的几乎所有 运营资产均由AST持有，而本公司唯一的资产是其在 AST的股权。

作为2021年4月7日开盘交易的 ，AST SpaceMobile，Inc.的A类普通股和认股权证(前身为NPA的A类普通股和认股权证) 开始在纳斯达克资本市场(“Nasdaq”)分别以“ASTS”和“ASTSW”的名称进行交易。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们唯一的活动是2021年3月31日的组织活动 ，即为首次公开募股(IPO)做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股(IPO)之后， 确定业务合并的目标公司。在我们的业务合并完成 之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用而产生费用。

截至2021年3月31日的三个月，我们的净收益为597,052美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的利息收入21,197美元，认股权证负债的公允价值变动2,028,000美元，被运营成本 1,434,836美元和所得税拨备17,309美元所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为7,772,252美元，其中包括信托账户持有的有价证券 利息收入886,099美元，认股权证负债的公允价值变动6,925,000美元，以及我们信托账户持有的有价证券的未实现收益371,628美元，被185,257美元的运营成本和225,218美元的所得税拨备所抵消。

流动性 与资本资源

2019年9月13日，我们以每单位10.00美元的价格完成了20,000,000个单位的首次公开募股(IPO)，产生了200,000,000美元的毛收入 。在首次公开发售(IPO)结束的同时，我们完成了向保荐人出售5,500,000份私募认股权证，每份认股权证价格为1美元，总收益为5,500,000美元。

2019年9月19日，在承销商充分行使其超额配售选择权的情况下，我们完成了 额外的3,000,000个单位的销售和额外的600,000个私募认股权证的销售，产生的总收益 为30,600,000美元。

首次公开发行、行使超额配售选择权和出售私募认股权证后，信托账户共存入230000,000美元。我们产生了13,260,927美元的交易成本，其中包括4,600,000美元的承销费 ，8,050,000美元的递延承销费和610,927美元的其他成本。

截至2021年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为231,913,996美元(包括21,197美元的 利息收入)，其中包括180天或更短期限的美国国库券。我们可以将 信托账户余额的利息收入用于纳税。在截至2021年3月31日的三个月中，我们提取了从信托账户赚取的303,228美元利息 ，用于支付我们的特许经营税和所得税。

截至2021年3月31日，现金 为50,052,736美元，原因是公共实体投资者(“管道投资者”)的某些私人投资 提前将50,000,000美元存入我们的运营账户。由于预计将通过代理投票批准AST业务合并，某些 管道投资者在合并获得批准之前支付了保证金。虽然我们运营账户中的现金增加了早期的 存款，但我们也在资产负债表上记录的负债中计入了相应的投资者存款抵销。

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为862,237美元。597,052美元的净收入受到信托账户持有的有价证券产生的 利息21,197美元、权证负债公允价值变化带来的2,028,000美元收益、递延税金9,680美元以及运营资产和负债变化的影响，这提供了599,588美元的现金 。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日，我们 没有任何表外安排。

合同义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、运营租赁义务或长期负债，但 同意向保荐人的附属公司支付每月10,000美元的费用，用于向 公司提供办公空间、行政和支持服务。我们从2019年9月11日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并完成和公司清算的较早 。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计8,050,000美元。仅在我们完成业务合并的情况下， 在符合承销协议条款的情况下，将从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费用 。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制简明财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额 ，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用 。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键的 会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据会计准则编纂(“ASC”) 主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的普通股进行会计核算。强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有 赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时需要赎回 不完全在本公司控制范围内的普通股)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益 。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为是我们无法控制的 ，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能赎回的普通股以 赎回价值作为临时权益列示，不在我们浓缩资产负债表的股东权益部分。

普通股每股净收益

我们 采用两级法计算每股收益。受可能赎回的普通股目前不可赎回且不能按公允价值赎回的普通股已被排除在普通股每股基本净收入的计算范围之外，因为 此类股票如果被赎回，只参与其在信托账户收益中按比例分配的份额。我们的净收入根据 可归因于普通股的收入部分进行调整，但可能需要赎回，因为这些股票只参与 信托账户的收益，而不是我们的收入或亏损。

担保 责任

公司根据ASC 480和ASC 815衍生品和对冲(“ASC 815”)中权证的具体条款和适用的权威指导评估权证的权益分类或负债分类工具。 管理层的评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具， 它们是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，以及认股权证是否符合ASC 480规定的负债定义包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”， 以及股权分类的其他条件。 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及权证持有人是否有可能在公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”。此评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度期末日期进行 。

对于满足所有股权分类标准的 已发行或修改的权证，它们将在发行时作为额外 实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或经修改的权证， 这些权证在发行当日按其初始公允价值计入，并在每个资产负债表日根据权证的估计公允价值变动重新计量， 权证的估计公允价值将在经营报表中确认为非现金损益。

截至2021年3月31日和2020年12月31日的 公开认股权证被归类为1级，原因是在交易活跃的市场中使用了股票代码为ASTSW的可观察市场报价 。

私募认股权证使用Black-Scholes-Merton模型进行估值。自2021年3月31日和2020年12月31日起，私募认股权证 被归类为2级，因为私募认股权证转让给一小部分获准受让人之外的任何人将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款。出于此 原因，公司确定每份私募认股权证的波动率与每份公共认股权证的波动率相等。

公司评估私募认股权证的Black-Scholes-Merton模型需要使用以下主观假设 输入：

最近的 会计准则

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则(如果当前采用)会对我们的简明财务报表产生重大 影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

根据交易法第12b-2条的定义，我们 是一家较小的报告公司，不需要提供本项目要求的其他信息 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内 被记录、处理、汇总和报告，并且此类 信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和主要财务 管理人员或履行类似职能的人员，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中的框架，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 。 我们于2021年3月1日提交了截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告。当时，我们的 当时的主要高管和财务官进行了评估，得出的结论是，我们对财务报告的内部控制 自2020年12月31日起生效。在进行评估后，我们的管理层，包括我们目前的主要高管 和财务官得出结论，截至2020年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制 ，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如下所述，与我们在2019年9月首次公开募股(IPO)相关的权证的会计错误有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止 或无法及时发现和纠正。

上述重大弱点导致我们的权证负债在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中出现重大错报、权证负债的公允价值变动、 额外实收资本和审计期间的累计亏损。分类错误是在SEC于2021年4月12日发布关于特殊目的收购公司(“SPAC”)认股权证的会计和报告考虑事项的工作人员声明 (“SEC工作人员声明”)之日引起我们注意的。SEC员工声明解决了与 与我们在2019年9月首次公开募股(IPO)时发布的权证类似的权证相关的某些会计和报告考虑事项。

为应对这一重大缺陷，我们已提交了修订后的10-K/A文件，并投入大量精力和资源 来补救和改进财务报告的内部控制。虽然我们有流程来正确识别 并评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但 我们正在改进这些流程，以确保在 日益复杂的会计标准的背景下有效地评估此类交易的细微差别。具体地说，我们计划提供对会计文献和研究资料的增强访问 ，并就复杂的会计问题咨询第三方专业人员。我们补救计划的要素 只能随着时间的推移才能完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

财务报告内部控制变更

本Form 10-Q季度报告涵盖的2021年财季期间，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。 如上所述，仅由于导致我们重述财务报表的事件，管理层发现了与认股权证会计相关的内部控制存在重大 漏洞。如上所述，本公司已投入大量精力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

我们可能会不时地 卷入法律诉讼或受到在我们正常业务过程中产生的索赔的影响。我们目前不是任何重大法律程序的当事人 。无论结果如何，此类诉讼或索赔可能会因为辩护和和解费用、资源转移和其他因素而对我们产生不利影响，并且不能保证会获得有利的结果。

第 1A项。风险因素。

可能导致我们的 实际结果与本报告中的结果大不相同的因素包括我们在2021年5月6日提交给证券交易委员会的 Form S-1注册声明和其中支持的财务报表中描述的风险因素。截至本报告日期， 未对本报告中披露的风险因素进行实质性更改风险因素我们向证券交易委员会提交的 表格S-1的注册声明部分。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

2019年6月，保荐人购买了本公司的3,593,750股方正股票，总价为 $25,000。2019年8月23日，我们进行了股票拆分，使已发行的B类普通股股票总数从 3,593,750股增加到5,750,000股。上述发行是根据证券法 4(A)(2)节所载的注册豁免进行的。

2019年9月13日，根据承销商行使超额配售选择权，我们完成了23,000,000个单位的首次公开发行(IPO)，其中包括于2019年9月19日售出的3,000,000个单位。首次公开发售中出售的单位(包括根据超额配售选择权的 )以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2.3亿美元。 BTIG，LLC担任首次公开发售的唯一簿记管理人。此次发行的证券是根据《证券法》在表格S-1(第333-233449号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)宣布 注册声明于2019年9月10日生效。

随着首次公开发行(IPO)的完成，我们以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人完成了总计5,500,000份私募认股权证的私募 ，总收益为5,500,000美元。此后， 本公司以每份认股权证1.00美元的价格完成了额外60万份私募认股权证的销售，总收益为60万美元。是次发行是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册而进行的。

私募认股权证与首次公开发行(IPO)中出售的单位的认股权证相同，不同之处在于 私募认股权证在企业合并完成之前不得转让、转让或出售。 除某些有限的例外情况外。

在 首次公开发行(IPO)收到的总收益中，包括全面行使承销商的超额配售选择权和私募认股权证，2.3亿美元存入信托账户。

我们 总共支付了4,600,000美元的承销折扣和佣金，以及与 首次公开募股相关的其他成本和支出610,927美元。此外，承销商同意推迟高达805万美元的承销折扣和佣金。

有关 首次公开募股(IPO)所得收益使用情况的说明，请参阅本表格10-Q的第I部分第2项。

第 项3.高级证券违约。

没有。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档，或通过引用并入本季度报告中。

签名

根据《交易法》的要求，注册人促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。