目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2021年3月31日的季度

由_至_的过渡期

委托档案编号：001-37950

天才品牌国际公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

310-273-4222

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

指出截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股票数量：截至2021年5月17日，已发行普通股300,791,335股，每股票面价值0.001美元 ，截至2021年5月17日，已发行普通股300,791,335股，每股面值0.001美元 。

天才品牌国际公司。

表格10-Q

截至2021年3月31日的季度报告

目录

第一部分-财务信息

第一项财务报表

Genius Brands International，Inc.

简明综合资产负债表

截至2021年3月31日和2020年12月31日

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

Genius Brands International，Inc.

简明合并操作报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

Genius Brands International，Inc.

综合收益简明合并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

Genius Brands International，Inc.

股东权益简明合并报表

截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

Genius Brands International，Inc.

现金流量简并报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是 这些财务报表的组成部分。

Genius Brands International，Inc.

简明合并财务报表附注

2021年3月31日(未经审计)

注1：组织机构和业务

企业的组织和性质

Genius Brands International，Inc.(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和授权 多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的带领下，我们根据自己的特点发布各种格式的内容以及广泛的消费类 产品。在儿童媒体领域，我们的产品组合以“有目的的内容”为特色，面向幼儿 到青少年，在提供娱乐的同时也提供丰富的内容。新的知识产权名称包括斯坦·李的超级英雄 幼儿园由斯坦·李的Pow制作！娱乐和橡树制作公司。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为这部电视剧配音，同时也是该剧的执行制片人。该节目正在美国通过该公司全资拥有的分销渠道卡通频道(Kartoon Channel！)播出。其他较新的系列包括，学前班物业彩虹流浪者队，它于2018年11月在Nickelodeon上首次亮相，并续订了第二季和学龄前物业骆驼，骆驼，该剧于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix续订了第二季。我们的图书包括获奖的天才宝宝， 冒险喜剧托马斯·爱迪生的秘密实验室®而沃伦·巴菲特秘密百万富翁俱乐部与标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)共同创作并主演的这部电视剧通过我们的天才品牌网络(Genius Brands Network)在康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、AppleTV、Roku、 Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和Zumo以及联网电视上分发。2020年7月，本公司与POW，Inc.(“POW！”)签订了具有约束力的 条款单。我们同意和战俘组成一个实体！利用斯坦·李创造的知识产权 以及斯坦·李的名字和肖像。该实体名为“斯坦·李宇宙有限责任公司”。 POW！该公司正在敲定合资企业的细节。本协议将使我们能够永久获得 对Stan Lee和100多个Stan Lee原创作品的名称、外形肖像、实物签名、真人和动画电影、电视、在线、数字、出版、漫画、商品和许可权的全球版权，Genius Brands计划每年从这些作品开发和许可多个资产。该公司还在开发一部新的动画片，由沙奎尔·奥尼尔(Shaquille O‘Neil)配音，名为沙克车库.

此外，我们还担任企鹅 年轻读者的许可代理，这是企鹅兰登书屋有限责任公司的一个部门，拥有或控制以下各项的基本权利美洲驼骆驼，利用我们现有的许可基础设施将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和新的地区。

本公司于2006年开始运作，假设 根据本公司与Genius Products Inc.之间的资产购买协议，本公司获得“Baby Genius”、“Kid Genius”、 “123 Favorite Music”和“Wee Defeation”等品牌的所有权利、版权和商标，以及这些名称下所有现有作品的所有权利和义务。2011年，该公司 在内华达州重新注册，并更名为Genius Brands International，Inc.(“重新注册”)。与重新注册有关的 ，公司将其交易代码更改为“GNUS”。

于二零一三年，本公司与特拉华州有限责任公司A Squared Entertainment LLC(“A Squared”)、加州有限责任公司及A Squared唯一成员公司A Squared Holdings LLC(“母公司 成员”)及其新成立的特拉华州全资附属公司A2E Acquisition LLC(“收购附属公司”)订立协议 及重组计划(“合并协议”)。交易完成 后，A Squared作为尚存实体成为本公司的全资子公司。

流动性

从历史上看，本公司曾出现净亏损。 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，本公司报告净亏损分别为76,258,943美元和5,835,944美元。 本公司报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经营活动中使用的净现金分别为5,855,273美元和995,517美元。 本公司报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月净亏损分别为76,258,943美元和5,835,944美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损545,816,267美元，股东权益总额为175,681,817美元。截至2021年3月31日，该公司的流动资产为159,186,104美元，包括143,612,749美元的现金和现金等价物 以及15,341,320美元的流动负债。截至2021年3月31日，公司的营运资金为143,844,784美元，而截至2020年12月31日的营运资金为101,387,183美元。

于2021年1月28日， 本公司与若干现有机构及认可投资者订立函件协议(“函件协议”)，以行使若干已发行认股权证(“现有认股权证”)，按每股1.55美元的原定行使价购买最多39,740,500股本公司普通股 (“行权”)。该公司获得了约6160万美元的毛收入。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)作为权证 募集代理，获得了约430万美元的现金费用。由于行使现有认股权证的现金为 ，行使持有人收到新的非登记认股权证，可按每股2.37美元的行使价购买最多39,740,500股普通股(“新认股权证”)，行权期为自首次发行日期起计五年 。根据函件协议，新认股权证实质上是现有认股权证的形式(除惯常的 传说及其他未登记认股权证的惯常用语外，包括新认股权证持有人在六个月后没有涵盖新认股权证相关普通股的转售登记声明生效时，可进行无现金 行使)，可立即行使 ，行使期为五年，本公司须登记以供转售

如2021年2月1日附注3所述，公司通过新泽西州有限责任公司GBI Acquisition LLC和根据安大略省法律成立的安大略省2811210公司(公司的两家全资子公司)收购了在加拿大成立的ChizComm有限公司和新泽西州ChizComm USA Corp.的未偿还股权。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的2021年和2020年简明合并财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的。

合并原则

随附的简明合并财务报表包括Genius Brands International，Inc.及其全资子公司A Squared Entertainment LLC、Llama Productions LLC、Rainbow Rangers Productions LLC、超级英雄幼儿园LLC、ChizComm Beacon Media LLC和 ChizComm Ltd的账户。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

财务报表采用 根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)805企业合并采用的会计收购法编制。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的收入和费用的 报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。(B)财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

现金和现金等价物

本公司将所有初始到期日在三个月或以下的高流动性债务工具 视为现金等价物。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的现金和现金等价物分别为143,612,749美元和100,456,324美元。

坏账准备

应收账款在资产负债表中列示，扣除估计的坏账金额。本公司按季度评估其应收账款余额，以确定 应收账款，并根据历史 经验和未来预期记录估计坏账准备，金额接近预期损失。当个人 帐户的收款出现问题时，个人坏账将与拨备进行核销。公司在2021年3月31日的坏账拨备为117,087美元，截至2020年12月31日的坏账拨备为43,676美元 。

财产和设备

财产和设备按成本入账。财产和设备的折旧 是在资产的预计使用寿命(从两年 到七年)内使用直线法计算的。维护、维修和续订既不会大幅增加资产的价值，也不会显著延长资产的使用寿命，但会在发生时计入费用。处置财产和设备的损益反映在运营报表 中。

使用权租赁资产

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的2016-02年度会计准则“租赁”。该标准要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新指南适用于2018年12月15日之后开始的年度 和中期报告期。修订应在采用修改后的追溯方法提交的最早期间开始实施 ，并允许在中期或年度报告期开始时更早应用 。

2018年7月，FASB发布了 ASU 2018-11，租赁(主题842)，有针对性的改进，允许额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表中列示的可比较 期间将不会重述，而是根据ASC 840，租赁，在现有指导下列报 这些期间。管理层使用了这种可选的过渡方法。截至2021年2月1日， 由于收购ChizComm，管理层记录的租赁负债为380,050美元，使用权资产为380,050美元。

商誉与无形资产

商誉是指购买价格 超过通过购买方法计入的企业合并中收购的净资产的估计公允价值。根据 FASB ASC 350无形资产商誉及其他，商誉及某些无形资产被推定为具有无限期使用年限，因此不会摊销，但须每年或在出现减值指标时更频密地进行减值测试。本公司在每个会计年度结束时完成 年度商誉和无限期无形资产减值测试。为了测试商誉减值， 我们需要估计我们每个报告单位的公平市场价值，我们有一个报告单位。虽然我们可以使用各种 方法来估计减值测试的公允价值，但我们的主要方法是贴现现金流。我们使用对未来增长率的估计和我们对适用贴现率的判断来估计未来现金流和某些资产的 分配。我们判断和估计的变化 可能导致对报告单位公允市场价值的大幅不同估计，这 可能导致商誉减值或未来期间存在的不确定无形资产。

其他无形资产已被单独或与一组其他资产一起收购，并按公允价值初步确认和计量。这些 无形资产的年度摊销是基于资产剩余经济寿命的直线法计算的。

债务和附属股权挂钩工具

本公司以摊销 成本为基础计量已发行债务，扣除债务溢价/折价和债务发行成本后，在实际利率法或直线 法未产生实质性差异的情况下使用实际利率法或直线 法摊销的债务。

该公司负责发行 根据FASB ASC 470-20债务支付的可转换票据的收益，包括转换和其他选择权。根据 FASB ASC 470-20，在承诺日的货币 中嵌入的转换功能(受益转换利息)的内在价值包括在债务折扣中，并在票据协议期限内摊销为利息支出。当 转换选择权未分开时，公司将整个可转换工具(包括债务)和转换功能 作为负债入账。

本公司分析独立的股权挂钩工具 ，包括债务附带的认股权证，以得出该工具是否符合衍生工具的定义，以及 该工具是否被视为与本公司自己的股票挂钩。如果该工具未被视为与公司股票挂钩，则 将其分类为按公允价值记录的资产或负债。如果该工具被认为与公司股票挂钩，则公司 将根据ASC 815-40合同的实体自有权益分析额外的权益分类要求。当满足要求 时，该工具被记录为公司权益的一部分，最初根据其相对公允价值计量，没有 随后的重新计量。当不符合权益分类要求时，该工具被记录为资产或负债 ，并按公允价值计量，随后在收益中计入公允价值的变化。

如果需要，公司还会根据FASB ASC 815-15嵌入式衍生品考虑 嵌入式衍生品分叉指南。

影视成本

我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本制作剧集 的制作成本。因此，生产成本按实际成本资本化，然后根据承诺期间的坚定承诺所证明的初始市场收入从收入中扣除。我们在剧集交付期间支出所有超过最初市场公司承诺收入的资本化成本。

我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本对制作的电影进行资本化 。因此，制作成本按 实际成本资本化，然后根据交付的电影的相对公允价值 作为制作成本按季度从收入中扣除，并确认为收入。我们每年评估其资本化生产成本，并根据其通过预期未来销售收回此类成本的能力来限制记录金额。

此外，对于剧集和电影， 我们会不时为其现有内容开发附加内容、改进的动画和额外的歌曲/功能。在电影或剧集系列首次发行 之后，对现有产品进行重大改进的成本将被资本化，而对现有产品进行常规和定期 更改的费用将计入费用。

收入确认

根据标准ASC 606(主题606)，公司将 收入入账。本公司确定了以下六项重大且独特的履行义务 ：

作为这一变化的结果，从2018年1月1日起，该公司开始以两种方式确认与使用功能性IP的许可权相关的收入。对于最低保证额， 公司在内容交付和许可期开始时确认固定收入。对于具有可变 组成部分的功能性IP合同，公司估计的收入在未来期间很可能不会出现实质性的收入逆转。 这些类型的合同下的收入以前在收到版税报表时确认。该公司开始确认与使用象征性IP的许可权相关的收入 与功能性IP基本相同。尽管它与功能性IP具有不同的确认模式 ，但评估方法基本上是相同的，具体取决于许可证的性质。

该公司在其App和基于OTT 的“卡通频道！以统一费率促销或提供印象的形式提供服务。对于固定 期限的统一费率促销，当符合FASB ASC 606规定的所有五个收入确认标准时，公司会确认收入。对于提供的印象， 公司在渠道上向广告商提供一定的最低印象数，广告商为每个印象支付合同 CPM。每月向公司报告提供的印象，并在提供印象的月份报告收入 。

公司为客户提供媒体和广告服务 。收入在提供服务的当月确认。

该公司还在线性和跨数字和流媒体平台为客户购买广告 ，并从这些购买中收取佣金。广告佣金确认为广告显示当月的收入 。

当我们完成履约义务时，即货物转让给买方时，公司确认与产品 销售相关的收入。

直接运营成本

直接运营成本包括我们产品的销售成本、非资本化电影成本、电影和电视成本摊销费用，以及与 各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才签订的协议相关的参与费用，我们有义务 分享他们提供服务的物业的净利润。

基于股份的薪酬

根据FASB ASC 718-股票薪酬的要求， 公司使用截至授予日的Black-Scholes计算，确认与我们基于股票的薪酬奖励(包括股票期权)的公允价值相关的费用。本公司已选择对实质奖励使用分级归属方法， 根据归属时间表获得多项奖励。本公司选择没收的会计政策不是估计预计将授予的奖励数量 。取而代之的是，公司会在发生没收时对其进行核算。本公司在员工行使股票期权时，根据2015年和2020年计划发行可供发行的授权 股票。

每股收益

普通股每股基本收益(亏损) 的计算方法是：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数 。稀释每股收益的计算方法是：将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以加权 已发行普通股的平均数量，再加上假定使用库存股或 “按折算”方法(视情况而定)对所有稀释证券的行使。在净亏损期间，所有普通股等价物都不包括在稀释后的 每股收益计算中，因为它们是反稀释的。

所得税

递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异，使用当前颁布的税率确认的。 在每个资产负债表日，本公司评估有关递延税项资产未来应税收入和其他可能变现来源的现有证据，并记录将递延税项资产减值至管理层对此类递延税项资产最有可能变现金额的 最佳估计。

风险集中

该公司的现金存放在两家 金融机构，该账户的余额不时超过联邦存款保险公司(“FDIC”) 的保险金额。美国银行的计息存款余额由FDIC承保，每个账户最高可达250,000美元。 截至2020年3月31日，该公司有6个账户，未投保余额为142,111,746美元。

在截至2021年3月31日的三个月中， 公司有一个客户的总收入超过了总合并收入的10%。该客户对总收入的贡献率为11% 。该公司有四个客户的应收账款超过应收账款总额的10%。这些客户 占应收账款的69%。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司有两个客户的总收入 超过了总合并收入的10%。这些客户占总收入的22%，另外两个客户占应收账款的92%。

金融工具的公允价值

由于票据的短期到期日，现金、应收账款、应付账款和应计负债的账面价值接近公允价值。 生产贷款工具的账面价值接近公允价值，因为债务的浮动利率与当前的优惠 或伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加上适用的利差挂钩。

我们之前将FASB ASC 820用于按公允价值定期计量的金融 工具。FASB ASC 820定义了公允价值，根据美国公认会计原则建立了计量公允价值的框架 ，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公允价值被定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债将收到的价格 。FASB ASC主题820建立了一个三级公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债， 层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量) ，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。这些层级包括：

近期会计公告

2019年3月，FASB发布了ASU No.2019-02， 娱乐-电影-其他资产-电影成本(子主题926-20)和娱乐-广播公司无形资产-商誉和其他(子主题 920-350)。此次更新删除了大写内容的区别，从而使电视连续剧的制作成本核算与电影的制作成本核算 保持一致。修正案还要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并对任何预期的变化进行说明。此更新中的修订要求，当电影或许可 协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，实体应在电影集团级别测试920-350子主题范围内的电影或节目材料许可协议是否存在损害。 如果该电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化，则该实体必须在电影集团级别测试该电影或许可协议的损害。对于公共业务实体，此 更新中的修订在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。我们已 预期在2016-18年度采用ASU。这对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响并不大。

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。此次更新简化了可转换 工具的会计处理，删除了可转换 工具的子主题470-20(债务-带转换的债务和其他选项)中的某些分离模型。作为修订的一部分，嵌入的转换功能不再与可转换 工具的主机合同分开，这些转换功能不需要作为主题815-衍生工具和对冲下的衍生品入账 ，或者不会导致大量溢价被计入实收资本。FASB取消了现金转换和有益的 转换功能模型。财务会计准则委员会还修改了与衍生品 会计适用范围例外相关的会计规则。修正案修订了ASC 815-40-25-10中的指南，从和解指南中删除了七个条件中的三个， 称为额外股权分类要求。在上述修订后，更多可转换债务工具将 计入按摊销成本计量的单一负债，更多可转换优先股将计入按历史成本计量的单一权益工具 ，只要没有特征需要分开并确认为衍生品。修正案 在2021年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)对公共业务实体(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，包括较小的报告公司，修正案 在2023年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。, 但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。我们已预期 采用ASU No.2020-06。这对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响并不大。

最近发布了各种其他会计声明 ，其中大多数是对会计文献的技术更正或适用于特定行业 ，预计不会对我们的综合财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

业务合并

我们根据所收购的有形资产、负债和无形资产的估计公允价值，将企业收购的购买对价的公允价值 分配给这些有形资产、负债和无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。收购资产和假定负债的估值需要重要的判断和估计， 尤其是关于无形资产。无形资产的估值要求我们使用 收益法等估值技术。收益法包括使用贴现现金流模型，该模型包括贴现现金流情景， 需要大量估计，如未来预期收入、费用、资本支出和其他成本以及贴现率。我们 基于我们认为合理但本质上不确定和不可预测的假设来估计公允价值，因此，实际结果可能与估计不同。随着有关收购资产和承担的负债的更多 信息可用，与收购会计相关的估计可能会发生变化。与收购相关的费用和任何相关重组 成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

外币折算

该公司将 美元视为其美国业务的功能货币。该公司将加元视为其加拿大业务的 功能货币。因此，以外币计价的货币性资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算为美元，非货币性资产和负债按收购或发行时的汇率折算 。收入和费用按交易时生效的汇率 换算。所有汇兑损益都计入业务。

注3：收购ChizComm实体

2021年2月1日，本公司通过收购新泽西州有限责任公司GBI LLC和根据安大略省法律组建的安大略省2811210公司，根据本公司的两家全资子公司完成了先前宣布的收购，并与(I)Harold Aaron Chizick，(Ii)Jennifer Mara Chizick，(Iii)Wish ThumbelinaChizSix(2019)家族信托的受托人Harold Aaron Chizick、Jennifer Mara Chizick和Jay Mark Sonsun是ChizSix(2019)家族信托的受托人(“受托人”) (各自为“卖方”，统称为“卖方”)，据此，本公司从 卖方手中收购了Chizcomm Ltd的所有已发行和未偿还股权。 “ChizComm”)(“收购”)。

本公司于交易完成时支付的总代价包括850万美元现金及1,980,658股本公司普通股(“结清 股”)，每股面值0.001美元(“普通股”) ，价值约350万美元，两者均受某些收购价格调整的影响。在成交股份中，价值约120万美元的674,157股普通股 已存入托管账户，以支付买卖协议项下卖方潜在的成交后赔偿义务 。此外，购买协议还规定，如果在购买协议日期(盈利)开始的四年内达到一定的EBITDA和业绩 水平，则可以向卖方增发总价值高达800万美元的额外 普通股。

此次收购 得到了各公司董事会的批准。与此次收购相关的交易成本(包括法律和会计费用)总计539,806美元，包括在营业报表的一般和行政费用中。此次收购将 公司的收入流扩展到媒体和广告服务领域。

公司 已确定此次收购构成会计准则编纂(“ASC”) 805，企业合并所定义的企业收购。因此，交易中收购的资产和承担的负债按其估计的 收购公允价值入账，而与收购相关的交易成本则根据ASC 805会计的购买方法 计入已发生的费用。本公司的收购价格分配基于对适当的 公允价值的评估，并代表管理层基于现有数据的最佳估计。公允价值是根据ASC 820，公平计量和披露(下称“ASC 820”)的要求确定的。

盈利安排 符合ASC 480“区分负债与权益”中概述的负债分类标准，因为 它没有与公司自己的股票挂钩，而是在随附的资产负债表中被归类为负债。分类负债 或有对价最初按收购日的公允价值计量，并在每个报告期重新计量。随后 于收购日期记录的盈利估计公允价值与重新计量日期之间的差额将在营业报表中作为费用或信贷(视情况而定)反映 。

下表 汇总了收购ChizComm所支付的收购价对价的公允价值：

初步收购价分配是 基于对本公司收购ChizComm所收购的资产和承担的负债的公允价值的估计 。2021年3月31日的收购会计是初步的，因为该公司正在最终确定其无形资产和或有对价的估值和确定 ，预计将在随后的几个季度完成。本公司已聘请 第三方评估公司协助分配收购价格，并将在随后几个季度完成。

收购的可识别无形资产为9,630,000美元，包括ChizComm剩余经济寿命不确定的商号3,430,000美元，ChizComm 客户群剩余使用寿命约12年的6,140,000美元，以及ChizComm剩余经济寿命为3年的竞业禁止协议60,000美元。

管理层负责确定截至生效日期收购的可识别资产的 公允价值。管理层考虑了多个因素，包括引用ASC 805项下的分析，仅为将购买价格分配给所收购的资产。

估值方法论

ChizComm的客户关系 通过使用多期超额收益方法进行贴现现金流分析来评估。此方法包括： 主要根据客户在其预期寿命内的营业额数据对与现有客户相关的预计现金流进行折现，并考虑与服务该等现有客户相关的运营费用和缴款资产费用。可归因于客户关系的预计 现金流按照与感知的 风险相称的比率折现至现值。客户关系的使用年限主要基于可归因于 客户关系的现金流的现值来估算。

ChizComm的商标和商号 使用免版税方法进行估值。此方法是一种收益法，它根据 公司在 不拥有该资产时为使用该资产而支付的特许权使用费费率，估算该公司可归因于该资产的收益部分。特许权使用费支付是通过将特许权使用费税率应用于可归因于无形资产的预期收入来估算的。 由此产生的年度特许权使用费付款受税收影响，然后折现为现值。

竞业禁止协议 使用带和不带的方法进行估值。根据这种方法，估计预期财务信息(“PFI”)是根据无形资产的存在和所有权计算的，并在没有该无形资产所有权的情况下与PFI进行比较。 然后将可归因于该无形资产的税后差额PFI折现到其现值。

在预测 每项已确认无形资产的现金流时使用的假设包括以下考虑因素：

收购被视为 非应税交易的税项，因此，收购资产的收购税基、净营业松散、 和ChizComm的其他税项属性的历史税基将结转。因此，由于所收购净资产的相关税基的公允价值并无递增，因此并无就收购事项 产生新的税务商誉。

初步收购价分配是 基于对公司收购ChizComm所收购的资产和承担的负债的公允价值的估计，如下所示：

补充备考资料(未经审核)

以下补充形式信息 汇总了我们在所述期间的运营结果，就好像我们在所述 期间开始时完成了对ChizComm的收购一样。

补充形式信息如下：

注4：财产和设备，净额

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有以下财产和设备 ：

在截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月内，公司分别记录了14,564美元和44,942美元的折旧费用。

注5：使用权租赁资产

截至2021年2月1日，作为收购的结果， 管理层记录了380,050美元的租赁负债和使用权资产。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，使用权资产由以下 组成：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司记录的摊销费用分别为46,237美元和108,245美元。

注6：电影和电视成本，净额

截至2021年3月31日，该公司的净电影和电视成本为13,106,729美元，而2020年12月31日为11,828,494美元。增加的主要原因是与以下项目相关的开发成本 斯坦·李的超级英雄幼儿园因摊销而抵消《彩虹游侠》第一季和骆驼 骆驼第一季和第二季.

于截至2021年3月31日及 2020年3月31日止三个月内，本公司录得电影及电视成本摊销开支分别为117,947美元及979,598美元。

下表重点介绍了2021年3月31日和2020年12月31日的 影视成本中的活动：

附注7：商誉和无形资产净额

商誉

2013年，本公司于 商誉中确认10,365,806美元，即合并对价的公允价值超过收购的可识别资产净值。根据 FASB ASC 350-20的规定，商誉不需摊销，但需要接受年度审查，以确定某些事项是否需要对商誉资产进行减值 。

作为收购ChizComm的结果，对价 比收购资产的公允价值高出9607027美元。因此，这笔金额在收购时被记录为商誉。 截至2021年3月31日，公司尚未确认商誉的任何减值。

下表显示了我们 商誉余额的详细信息：

无形资产净额

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司拥有以下无形资产 ：

截至2021年3月31日的预期未来无形资产摊销情况 如下：

注8：递延收入

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司的短期和长期递延收入总额分别为4,528,503美元和4,432,377美元。递延收入包括 (I)与被许可方和客户签订的浮动费用合同，在这些合同中，公司收取了未来 版税的预付款和最低保证金，以及(Ii)固定费用合同。当所有收入确认标准 均已满足时，公司确认与这些合同相关的收入。截至2021年3月31日和2020年12月31日的递延收入余额中包括3,370,284美元，这是索尼就国外和国内发行权向公司支付的未来特许权使用费预付款总额3,489,583美元中的剩余余额 。

注9：应计费用、薪金和 工资-当期

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司有以下当前应计负债：

附注10：有担保的可转换票据

于2018年8月17日，本公司与若干投资者(“投资者”)订立 证券购买协议(“2018年8月购买协议”)， 据此，本公司同意出售(I)本金总额450万美元的有担保可换股票据，可转换 为本公司普通股股份，换股价格为每股2.50美元(“2018年8月有担保可换股票据”)及 (Ii)认股权证，以购买本公司1,800,000股普通股。 连同2018年8月的有担保可转换票据(以下简称“证券”)。我们从此次发行中获得了大约4,500,000美元的总收益 。

2018年8月的有担保可转换票据是我们的优先担保债务，并以本公司的某些有形和无形财产作为担保，如2018年8月购买协议中所述。 2020年3月16日，2018年8月有担保可转换票据的持有人全额偿还了包括利息在内的款项。

注11：优先担保可转换票据及认股权证私募

于2020年3月11日，吾等与若干认可投资者(各自为“投资者”及统称为“投资者”) 订立证券 购买协议(“SPA”) ，据此吾等同意向投资者出售及发行(1)高级担保可转换票据，本金总额 为13,750,000美元(每股为“票据”，统称为“2020可转换票据”)及11,000,000美元资金 (反映原始发行折扣为 每股票面价值0.001美元(“普通股”)，可行使五年，初始行使价为每股0.26美元 (每份为“认股权证”，统称为“认股权证”)，代价包括(I)现金支付 700万美元，及(Ii)投资者应向本公司支付的全额追索权现金担保本票(每份为“投资者 票据”，统称为“投资者 票据”)，代价包括(I)现金支付 7,000,000美元；以及(Ii)投资者应付给本公司的全额追索权现金担保本票(每个为“投资者 票据”，统称为“投资者”“融资”)。我们的董事长兼首席执行官Andy Heyward以投资者身份参与，并为融资投资了100万美元，所有这些资金都是在交易结束时支付的，而不是根据投资者票据支付的。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities，LLC)担任配售代理，并获得认股权证，以每股0.26美元的行使价购买6,547,619股(“配售代理权证”)。

2020年可换股票据、认股权证和配售代理权证的出售和发行已于2020年3月17日(“截止日期”)结束。 出售和发行可转换票据、认股权证和配售代理权证的截止日期为2020年3月17日(“截止日期”)。2020年可转换票据到期日 为2021年9月30日，投资者票据到期日为2060年3月11日。

本公司召开股东大会，批准根据2020年可换股票据及SPA条款 发行普通股，以符合纳斯达克证券市场的股东批准规则(“股东批准”)。

此外，根据SPA的条款， 2020年可换股票据和认股权证，本公司同意以下条款只有在股东 批准后才适用或生效：(1)2020年可换股票据的换股价格将降至每股0.21美元，并可进一步降至任何 金额，并在本公司董事会(“董事会”)认为合适的任何时间段内生效：(1)2020年可换股票据的换股价格将降至每股0.21美元，并可进一步降至任何 金额，并在本公司董事会(“董事会”)认为合适的任何时间内生效。 (2)认股权证的行权价格应立即降至每股0.21美元，并可进一步降至任何数额，并且在董事会认为合适的任何时间内，(3)2020年可转换票据和认股权证均应为后续融资提供全面的棘轮 反稀释保护(除某些例外情况外)， (2)权证的行使价格应立即降至每股0.21美元，并可进一步降至任何金额，且在董事会认为合适的任何时间内，(3)2020年可转换票据和权证均应为后续融资提供全棘轮 反稀释保护(4)参与融资的现有权证持有人(相当于购买总计8715,229股公司普通股的权证)的现有 权证的行权价格将降至0.21美元，以及(5)投资者将享有最惠国权利，该权利规定，如果公司进行后续融资，投资者(及其附属公司)将有权 以1美元的价格交换其2020年可转换票据。此外， 如果在随后的融资中发行的任何认股权证或期权(或任何类似的证券或权利)包含任何比认股权证条款对其持有人更有利(对本公司不太有利)的条款，则认股权证应自动修订为 包括该等更有利的条款。2020年3月16日，2018年8月有担保可转换票据的持有人获得全额偿还，包括 任何未偿还利息。

2020年5月15日，公司获得了与上述纳斯达克提案相关的必要的 股东批准。因此，2020年可转换债券的转换价格和权证的行使价格分别降至0.21美元。此外，参与 融资(相当于购买总计9172,463股普通股的权证)的现有权证持有人也将其现有权证的 行使价降至0.21美元。

2020年6月23日，本公司从支付投资者票据本金中获得360万美元(扣除费用后) 。

在2020年6月19日至6月23日期间，可转换债券 通过发行65,476,190股普通股进行了转换和偿还。

注12：生产贷款安排

2016年8月8日，Llama Productions，LLC与美国Leumi银行(Bank Leumi USA) 完成了一项价值5,275,000美元的多次提取、有担保、无追索权、非循环信贷安排(The Facility) ，以制作其动画系列美洲驼骆驼，(《连续剧》)，配置为15集半小时，由30个11分钟的节目组成，这些节目于2017年秋季在Netflix上播出。该设施由公司将 从Netflix收取的系列交付许可费以及公司对该系列的版权作为担保。该贷款的期限为 40个月，利率为最优惠利率加1%，或1个月、3个月或6个月期LIBOR加3.25%。作为与Leumi银行的贷款协议 的一项条件，该公司将1,000,000美元存入一个现金账户，仅用于生产该系列。此外，设施 包含某些标准的肯定和否定的非金融契约，例如维持一定水平的生产保险 和提供标准的财务报告。截至2020年3月31日，该公司遵守了这些公约。

2018年9月28日，Llama Productions LLC与Bank Leumi USA(“贷款人”)签订了 贷款和担保协议(“贷款和担保协议”)，根据该协议，贷款人同意向Llama提供总额不超过4,231,989美元的担保贷款(“贷款”)。贷款所得将用于支付制作、完成和交付两集22分钟的动画片和 16集11分钟的动画片第二季的大部分费用。美洲驼骆驼最初将在Netflix上展出。为确保 贷款的支付，Llama已向贷款人授予对其所有有形和无形资产的持续担保权益，通常包括所有季节的担保权益。 一般情况下，Llama授予贷款人对其所有有形资产和无形资产的持续担保权益，包括美洲驼骆驼动画片系列。

根据贷款和担保协议，Llama可以 根据(A)最优惠利率贷款安排和(B)LIBOR贷款安排申请循环贷款垫款，每项贷款和担保协议均在作为本协议附件的 贷款和担保协议中进一步说明。最优惠利率贷款垫款的未偿还余额应计息 ，年利率浮动等于1.0%加最优惠利率(该术语在贷款和担保协议中定义)，但条件是在任何情况下适用于最优惠利率贷款的利率不得低于4.0%。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)贷款垫款应对其未偿还余额计息 ，自筹资之日起至之后一(1)、三(3)或 个月止，年利率等于3.25%加为适用利息期确定的伦敦银行同业拆借利率(如贷款与担保协议中定义的那样)，但在任何情况下，适用于伦敦银行同业拆借利率不得低于 3.25%。最优惠利率贷款工具和LIBOR贷款工具的到期日为2021年7月31日。截至2021年3月31日，贷款和担保协议下的垫款利率 为4.25%。

此外，2018年9月28日，Llama和 贷款人在Llama和贷款人 之间签订了贷款和担保协议第2号修正案，自2018年8月27日起生效(“修正案”)。根据修正案，日期为2016年8月8日并于2017年11月7日修订的原贷款与担保协议(“原贷款与担保协议”)已被修订，以(I)将其项下的贷款承诺额 降至1,768,010美元，以及(Ii)包括美洲驼骆驼贷款和担保协议下的第二季义务作为原始贷款和担保协议下的义务 。

截至2021年3月31日，该公司在该贷款下的未偿还借款总额为688,011美元。截至2020年12月31日，该公司在该贷款下的未偿还借款总额为1,099,713美元。

附注13：应付争议贸易

作为2013年合并的一部分，公司从A Squared的前成员那里承担了 某些债务，A Squared之前的成员已经索赔了总计92.5万美元的某些债务。公司对此责任的依据提出异议 。截至2017年12月31日，本公司认为，适用于主张 与收集这些债务有关的任何法律索赔的诉讼时效已经过期，因此认为该责任并无欠款。

注14：薪资保障计划贷款

2020年4月30日，本公司根据支薪支票保护计划(PPP)获得了366,267美元的贷款收益，该计划是作为冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案的一部分设立的，由小企业管理局(SBA)管理。 PPP向符合条件的企业提供贷款，金额最高为其月平均工资支出的2.5倍，旨在 为符合条件的企业提供直接的财务激励PPP贷款 由SBA提供无抵押和担保，只要借款人维持其工资水平并将贷款收益用于符合条件的支出(包括工资、福利、抵押贷款 利息、租金和水电费)，则在“承保期”(八或二十四周)后可免除该贷款 。如果借款人在承保期间解雇员工或减薪超过25%，免赔额将减少。 如果在2020年6月5日之前发行，任何未免除的部分将在2年内支付，如果在2020年6月5日之前发行，则在5年内支付，利率为1%，付款将推迟到SBA将借款人的贷款减免金额汇给 贷款人，或者，如果借款人没有申请豁免，则在承保期限结束后10个月支付。PPP贷款条款规定了 常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保以及资不抵债事件，并可在发生一个或多个此类违约事件时加速 。此外，PPP贷款条款不包括提前还款罚金。 该公司偿还了贷款，包括2021年4月28日3452美元的利息。

注15：股东权益

普通股

截至2021年3月31日，授权 股普通股总数为4亿股。

于2020年3月22日，本公司与若干长期投资者(“投资者”)订立 证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以本公司直接向投资者进行的登记直接发售( “登记发售”)方式，发行及出售合共4,000,000股普通股，每股发行价0.2568美元，扣除发售费用前所得款项总额约1,000,000美元。注册发行于2020年3月25日结束。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，已发行普通股分别为300,321,658股和258,438,514股。

优先股

公司拥有10,000,000股授权优先股 ，每股票面价值为0.001美元。董事会有权在遵守 法律规定的任何限制的情况下，不经我们的股东进一步投票或采取行动，不时发行一个或多个系列的优先股。每个 系列优先股将拥有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先股、投票权、资格以及特殊或相对的 权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、 清算优先股、转换权和优先购买权等。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，A系列可转换优先股流通股分别为0股和0股。

2014年5月12日，董事会授权 将一类优先股指定为“A系列可转换优先股”。2014年5月14日，公司向内华达州州务卿提交了 0%系列可转换优先股的指定、优先和权利证书(“指定证书”) 。

根据基础金额除以转换价格的转换计算，A系列可转换优先股的每股可转换为普通股 股票。基础金额定义为(I)拟转换的A系列可转换优先股的总声明价值 和(Ii)其上所有未支付股息的总和。A系列可转换优先股的每股声明价值为1,000美元，初始 转换价格为每股6.00美元，在股票拆分、股息和资本重组时可能会进行调整。此外， 如果公司以低于当时有效换股价格的每股价格发行普通股或普通股等价物，换股价格应调整至该较低价格，但某些例外情况除外。本公司被禁止 进行A系列可转换优先股的转换，条件是投资者 将实益拥有超过9.99%的本公司普通股已发行和已发行股票合计(按紧随A系列可转换优先股的普通股发行生效后计算)。 A系列可转换优先股的股票没有投票权。

于2019年11月20日，吾等与A系列可转换优先股的若干持有人(各自为“优先 持有人”及统称为“优先持有人”)订立和解 协议及解除(“和解协议”)，占已发行的A系列优先股的58% ，双方就指定证书项下的若干权利产生争议。根据和解协议 ，吾等同意将A系列可换股优先股的换股价格调整至0.21美元，双方同意终止 ，并视为优先持有人及其其他签字方于2014年5月14日签署的有关优先持有人的某项证券购买协议无效。 本公司同意将A系列可转换优先股的换股价格调整为0.21美元，双方同意终止 ，并视为优先持有人及其其他签字方于2014年5月14日签署的该特定证券购买协议无效。构成至少 大多数已发行优先股持有人(“所需持有人”)的优先股持有人同意并同意修订和重述指定证书 。双方还同意按照和解协议的进一步内容，同意习惯性释放和不起诉的契约。因此，我们于2019年11月21日为我们的A系列可转换优先股提交了修订和重新签署的指定证书(“修订后的 和重新签署的证书”)。除其他事项外，这些修订的效果是将A系列可转换优先股的转换价格定为0.21美元。

在2019年11月21日至2019年12月10日期间，公司发行了3,804,766股普通股，以换取798股优先股，换股价格为每股0.21美元。

2020年1月9日，该公司发行了3171,428股普通股，以换取666股优先股，换股价格为每股0.21美元。

在2020年5月18日至6月24日期间，公司 发行了1,571,428股普通股，换取了330股A系列可转换优先股，换股价格为每股0.21美元 。

2020年11月17日，公司发行了476,190股普通股，以换取100股A系列可转换优先股，换股价格为每股0.21美元。

2021年1月6日，公司发行了25,000股公司普通股，每股价值1.40美元，用于营销服务。

2021年1月21日，公司发行了136,986股公司普通股，每股价值1.46美元，用于营销服务。

2021年2月1日，该公司发行了1,932,163股公司普通股，每股价值1.78美元，作为收购ChizComm 的部分对价。

2021年2月4日，该公司发行了48,495股公司普通股，每股价值1.81美元，作为收购ChizComm 的部分对价。

附注16：股票期权

2015年9月18日，公司通过了《天才品牌国际公司2015年激励计划》(简称《2015计划》)。根据 2015年计划可发行的股票总数为2167,667股。

2020年9月1日，公司通过了《天才品牌国际公司2020激励计划》(简称《2020计划》)。二零二零年八月四号，董事会投票通过了二零二零年计划。根据2020年计划可供发行的股票于2020年8月27日获得股东批准。股东批准的2020计划 将可供发行的最大股票数量增加到总计32,167,667股普通股 。

在截至2021年3月31日的三个月内， 本公司向员工授予购买520,000股普通股的期权，并向每位董事会成员授予20,000股购买本公司普通股的期权，期权价格为每股3.06美元。期权将于2022年1月27日授予 ，期限为五年。根据以下假设，使用Black-Scholes 期权定价模型确定这些期权的公允价值为1,801,800美元：

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内公司股票期权计划的变化：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别确认了1,158,624美元和23,814美元的基于股份的薪酬支出。截至2021年3月31日，基于未归属股份的 薪酬为4,510,315美元，假设基础 授予未被取消或没收，该薪酬将确认至2023年第四季度。

注17：限制性股票单位

2020年12月7日，公司向某些员工和高级管理人员授予9075,000股 股限制性股票单位(RSU)股票，公平市值为12,614,250美元。

2021年2月1日，该公司发行了53,763 股限制性股票单位(RSU)，公平市值为82,594美元。

下表汇总了公司在截至2020年12月31日的三个月内的 限制性股票发行情况：

在截至2021年3月31日的季度中，公司 确认了1,414,524美元的基于股票的薪酬支出。截至2021年3月31日，未归属的基于股份的薪酬为8734,200美元，假设基础授予没有被取消或没收， 将在2024年第四季度确认这一金额。

注18：认股权证

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司已发行的认股权证最多可购买 45,511,965股和45,511,965股。

于2020年1月22日，本公司根据一项认股权证行使协议(“该协议”)与本公司现有认股权证(“原认股权证”)持有人 订立一项私人交易(“私人交易”)。原始认股权证最初于2017年10月3日发行 ，以购买总计50万股普通股，行权价为每股3.90美元，将于2022年10月到期 。

根据该协议，原 权证持有人与本公司同意，该原认股权证持有人将悉数行使其原有认股权证，而本公司将修订 原认股权证，以将其行权价降至0.34美元(普通股平均收市价(反映于纳斯达克)) (“经修订行权价”)(“经修订行权价”)。公司 从行使原始认股权证中获得约170,000美元。

配售代理收到了以每股0.34美元的行使价购买 5万股的认股权证。

根据附注11所述SPA， 公司向票据持有人发行认股权证，购买65,476,191股普通股，行使期为五年，初步行使价为每股0.26美元。

配售代理收到认股权证，以每股0.26美元的行使价购买6,547,619股 股票。2020可转换票据和票据转换期权附带的衍生权证的公允价值是根据第3级投入，使用Black-Scholes-Merton模型和标准估值投入确定的。截至2020年3月17日的估值 投入包括88.98%的预期波动率和0.66%的年利率。

于2021年1月28日，本公司与若干现有机构及认可投资者订立 函件协议(“函件协议”)，以行使若干 已发行认股权证(“现有认股权证”)，按每股1.55美元的原定行使价购买最多39,740,500股本公司 普通股(“行权”)。该公司获得了大约6160万美元的毛收入。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)担任权证征集代理 ，获得了约430万美元的现金费用。作为行使现有认股权证以换取现金的代价，行使认股权证的 持有人将获得新的非登记认股权证，可按每股2.37美元的行使价购买最多39,740,500股普通股(“新认股权证”) ，行权期为自最初发行日期起计五年。根据函件 协议，新认股权证实质上为现有认股权证的形式(除传统传说及其他未登记认股权证的典型用语 外，包括新认股权证持有人在六个月后没有转售登记时可进行无现金行使的能力)，可立即行使，并将 行使期为五年，本公司登记新认股权证2021年1月28日的估值投入包括预期波动率为143.85%，年利率为0.42%。按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型，这些认股权证的公允价值被确定为69,138,527美元，该模型被记录为认股权证激励费用，并包括在基于以下假设的每股普通股净亏损 计算中：

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月内公司未清偿认股权证的变化：

注19：所得税

本公司根据会计准则编纂主题740所得税(“主题740”)对所得税进行会计核算，该主题要求按当前颁布的税率确认递延税项 已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的负债和资产。确认估值拨备是为了将递延税项净资产减少到比不变现更有可能 的数额。

主题740提供了有关公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计 的指导。ASC 740要求公司确定 根据税务职位的技术优点进行审查后，该职位是否更有可能持续下去。如果 达到了极有可能达到的门槛，公司必须衡量税收状况，以确定要在财务报表中确认的金额 。

本公司将因少缴所得税而产生的利息和罚款 计入所得税拨备的营业报表中。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司没有与不确定的税收状况相关的应计利息或罚款。

公司在美国联邦辖区、加利福尼亚州、马萨诸塞州和新泽西州提交所得税申报单。自本公司成立以来，本公司目前正在接受美国联邦、 州和地方或非美国税务机关的所得税审查。

Genius Brands International，Inc.单独缴纳 美国所得税。Genius Brands International，Inc.和ChizComm Canada在其运营的每个司法管辖区 分别提交独立的纳税申报单。ChizComm Canada是一家在加拿大运营的公司，其独立的应税收入需缴纳加拿大所得税 。

附注20：承付款和或有事项

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的2016-02年度会计准则“租赁”。该标准要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。对于几乎所有租赁，承租人应在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新的 指导对2018年12月15日之后开始的年度和中期报告期有效。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11， 租约(主题842)，有针对性的改进，允许额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表中列示的比较期间将不会重述，而是根据ASC 840，租约，在现有的 指导下列报这些期间。管理层将使用此可选过渡方法。截至2019年1月1日，管理层记录了 租赁负债2,071,903美元，使用权资产2,153,747美元，累计摊销124,070美元，扭转了之前记录的37,920美元的递延租金，累计赤字增加了4,306美元。

截至2021年3月31日，运营租赁的加权平均租期 为74.70个月。加权平均贴现率等于9.86%。

于2018年2月6日，本公司根据自2018年5月25日开始的91个月租约，签订了位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号南牛仔竞技场131号Suite 250的6,969平方英尺一般办公空间的运营租赁 。我们每年支付364,130美元的租金，每年上涨3.5%。

自2019年1月21日起，本公司根据自2019年2月4日开始为期83个月的分租协议，签订了位于加利福尼亚州比佛利山庄90212号南牛仔竞技场131号Suite 250的6,969平方英尺一般办公空间的转租 。分租户每年将向我们支付422,321美元的租金，以每年3.5%的 涨幅为准。

2019年1月30日，我们根据从2019年8月1日开始的96个月租约，签订了位于加利福尼亚州比佛利山400号佳能大道190N.Canon Drive，Suite400，CA 90210的5,838平方英尺一般办公空间的运营 租约。我们每年的租金为392,316元，以每年3.5%的租金增幅为准。

2021年2月1日 作为收购的一部分，本公司根据2019年10月1日开始的84个月租约，于2019年5月19日就位于安大略省多伦多美景购物中心大道245号202和301号套房的6845平方英尺的一般办公空间 签订了运营租赁。我们每年支付95,830美元的租金，每年上涨5%至7%。

2021年2月1日，作为收购的一部分，本公司承担了2019年4月30日签订的3379平方英尺一般办公空间的经营租赁，位于 国际大道11号1号根据2019年5月1日开始的24个月租约，新泽西州马哈夫楼。我们每年支付74,338美元的租金。

2021年3月2日，本公司根据 签订了位于新泽西州林德赫斯特07071号华尔街西1050号665号套房的4,765平方英尺一般办公空间的运营租赁 ，租期为89个月，预计从2021年8月1日开始。我们将每年支付114,360美元，以每年2.5%的涨幅为准。

此外，公司对某些员工的雇佣协议有合同承诺 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，运营租赁产生的租金费用分别为112,343美元和207,839美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们分别获得了0美元和121,070美元的分租收入。

以下是截至2021年3月31日，根据公司的经营租赁和雇佣协议，未来最低合同义务的时间表 ：

注21：关联方交易

根据2018年11月16日和2020年11月16日的雇佣协议，海沃德先生作为执行制片人提供服务，每集每集半小时有权获得12,400美元的执行制片费 。根据本雇佣协议，第一个确定的系列是彩虹游骑兵。在截至2020年12月31日的一年中，提供了13个半小时，相应地，海沃德先生获得了161,200美元的报酬。根据本雇佣协议确定的第二个 系列是《彩虹游侠》第二季。在截至2020年12月31日的一年中，交付了26个半小时 ，相应地，海沃德先生获得了32.24万美元的薪酬。

2020年7月21日，公司与安迪·海沃德动画艺术公司(“AHAA”)签订了销售和许可协议，该公司的负责人是公司首席执行官安迪·海沃德 。该公司与AHAA签订了一项常规商品许可协议，允许使用与沃伦·巴菲特(Warren Buffett)秘密百万富翁俱乐部和斯坦·李的Might 7与AHAA销售的特定产品 相关。此类许可的条款和条件是行业内的惯例，本公司从AHAA使用许可内容进行的所有销售中赚取公平的行业标准版税 。在截至2021年3月31日的三个月内，公司从本协议中赚取了 美元的版税。

2020年3月11日，海沃德以25万美元的原始折扣购买了100万美元 的2020年可转换票据。

2020年6月19日，海沃德先生以无现金方式行使了6,119,048份认股权证，获得了5,658,474股普通股。

6月23日^, 在2020年，海沃德先生在转换1,250,000美元的2020年可转换票据时获得了5952,381股普通股。

2020年12月7日，海沃德在接下来的四个周年纪念日中的每一天都获得了750万股限制性股票，即187.5万股。海沃德先生还获得了7500,000股基于业绩 的限制性股票单位，如果被授予，将在接下来的四个周年纪念日的每一天授予1,875,000股。

2020年12月7日，海沃德先生被授予500万美元的期权，以每股1.39美元的价格购买公司普通股。期权在授予日授予。

在截至2020年12月31日的年度内，Heyward 先生因出席计划外的 董事会会议而获得73,528美元的奖金、11,370美元的高级可转换票据利息和3,000美元的董事会费用。

在截至2020年12月31日的一年中，公司 为海沃德先生的住所支付了380,989美元的安保费用。

截至2021年3月31日，海沃德先生被拖欠1,349 美元的可报销费用，这些费用包括在我们精简合并资产负债表上的到期关联方项目中。

注22：分部报告

该公司已确定其在 两个运营部门运营，即儿童内容的制作和分发，并提供媒体和广告服务。

下表显示了我们两个运营部门的销售额和收益 。

注23：后续活动

根据FASB ASC 855，管理层已 评估了自2021年3月31日至这些财务报表发布之日发生的所有事件和交易。在此 期间，我们没有发生任何重大后续事件，但如下所述：

2021年4月7日，本公司与美泰公司就其彩虹流浪者公司的财产敲定了相互终止协议 。该协议允许该公司与其他公司签订 彩虹游骑兵玩具的设计、制造合同。

2021年4月14日，海沃德先生获得了64,718美元的奖金 。

2021年4月28日，公司偿还了薪资 保护计划贷款，包括总计369,779美元的利息。

2021年5月14日，公司发行了469,677股公司普通股 ，每股价值1.55美元，用于生产服务。

冠状病毒(新冠肺炎)

关于正在持续和不断演变的冠状病毒 (“新冠肺炎”)疫情，该疫情于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行，新冠肺炎 在国际和美国的经济和市场造成了重大破坏。新冠肺炎对娱乐业产生了不利影响 如果新冠肺炎的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，这可能是实质性的。 公司的大多数员工一直在家远程工作，只有少数人根据需要监控办公室 。公司的复工计划正在制定中，预计将于2021年6月开始分阶段实施 。我们的供应链没有遇到任何中断，我们的动画制作合作伙伴也没有遇到任何负面影响 。在内容分发方面，我们观察到2020年对流媒体娱乐服务的需求增加。 如果再次兴起，新冠肺炎爆发时间延长，我们的收入可能会受到负面影响。

公司管理层目前无法估计新冠肺炎对其业务的影响，所附财务报表中也没有反映新冠肺炎的拨备。 我们将继续积极关注情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求 采取进一步行动改变我们的业务运营，或者我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东利益的行动。 我们将继续积极关注情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的行动 采取进一步行动改变我们的业务运营。到目前为止，我们认为新冠肺炎没有对我们的业务造成实质性的负面影响，包括对 我们的客户、供应商或供应商的影响，或者对我们的财务业绩的影响。

第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下对我们 运营结果、财务状况以及流动性和资本资源的讨论和分析应与我们截至2021年和2020年3月31日的三个月的财务报表 和相关说明一起阅读。在本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件、我们的新闻稿以及由授权人员或经授权人员批准 所作的陈述中作出或纳入的某些陈述构成前瞻性陈述，符合1933年证券法(修订后)第27A节和1934年证券交易法(修订后)第21E节的含义，并受由此产生的安全港的约束。 前瞻性陈述反映意图、信念、当前预期，我们的行业， 管理层的信念，以及影响我们的未来事件和财务趋势。“预期”、“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”等词语以及这些词语的变体或类似表述旨在识别前瞻性陈述。此外，提及对未来事件或环境的预期、预测或其他描述(包括任何潜在假设)的任何陈述 均为前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性声明中反映的预期都是合理的，但此类 声明不能保证未来的业绩，可能会受到某些风险、不确定性和难以预测的假设的影响 。因此, 由于各种因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。 出现这些差异的原因可能是我们于2021年3月31日提交的Form 10-K年报和本报告的其他部分中题为“Item 1A. Risk Functions”一节中描述的风险，以及 可能影响我们的业务、运营结果或财务状况的其他因素。本报告中的前瞻性陈述仅表示截至本报告的 日期，通过引用并入的文件中的前瞻性陈述仅表示截至这些文件的日期。除非 法律另有要求，否则我们不承担公开更新或修改这些前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因 。鉴于这些风险和不确定性，我们不能向您保证本报告中包含的前瞻性 陈述确实会出炉。

概述

管理层的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的 。编制这些财务报表需要我们做出某些估计和判断，这些估计和判断会影响报告的 资产、负债和费用金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计 基于历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设，这些假设的结果 构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源显现出来。 在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

我们的业务

Genius Brands International，Inc.(“我们”、 “我们”、“我们”或“公司”)是一家创建和 授权多媒体内容的全球性内容和品牌管理公司。在经验丰富的行业人员的领导下，我们根据我们的特点以各种格式发布我们的内容以及广泛的消费产品 。在儿童媒体领域，我们的产品组合以儿童到青少年的“有目的的内容” 为特色，在提供娱乐的同时也提供了丰富的内容。新的知识产权名称包括斯坦·李的超级英雄幼儿园由斯坦·李的Pow制作！娱乐和橡树制作公司。阿诺德·施瓦辛格(Arnold Schwarzenegger)为该剧配音，同时也是该剧的执行制片人。该节目正在美国通过该公司的全资发行渠道卡通频道(Kartoon Channel！)播出。其他较新的系列包括，学前班物业彩虹流浪者队，它 于2018年11月在Nickelodeon首次亮相，并续订了第二季和学龄前物业骆驼，骆驼，该剧于2018年1月在Netflix上首次亮相，并由Netflix续订了第二季。我们的图书包括获奖的天才宝宝， 冒险喜剧托马斯·爱迪生的秘密实验室®而沃伦·巴菲特秘密百万富翁俱乐部由标志性投资者沃伦·巴菲特(Warren Buffett)创作并 主演，通过我们的天才品牌网络(Genius Brands Network)在康卡斯特(Comcast)的Xfinity On Demand、 AppleTV、Roku、Amazon Fire、YouTube、Amazon Prime、Cox、Dish、Sling和Zumo以及联网电视上分发。2020年7月，该公司与POW，Inc.(“POW！”)签订了具有约束力的条款说明书。我们同意和战俘组成一个实体！利用斯坦·李创造的知识产权中的某些权利 ，以及斯坦·李的名字和肖像。这个实体被称为“斯坦·李宇宙， LLC”。战利品！该公司正在敲定合资企业的细节。本协议将使我们能够 永久获得对Stan Lee和100多个Stan Lee原创作品的名称、外形肖像、实物签名、真人和动画电影、电视、在线、数字、 出版、漫画、商品和许可权的全球权利，Genius Brands 计划每年从这些作品开发和许可多个物业。该公司还在开发一部新的动画系列，由沙奎尔·奥尼尔(Shaquille O‘Neil)配音，名为沙克车库。

此外，我们还担任企鹅 年轻读者的许可代理，这是企鹅兰登书屋有限责任公司的一个部门，拥有或控制以下各项的基本权利美洲驼骆驼，利用我们现有的许可基础设施将该品牌扩展到新的产品类别、新的零售商和新的地区。

最近的融资

于2021年1月28日，本公司与若干现有机构及认可投资者订立 函件协议(“函件协议”)，以行使若干 已发行认股权证(“现有认股权证”)，按每股1.55美元的原定行使价购买最多39,740,500股本公司 普通股(“行权”)。该公司获得了大约6160万美元的毛收入。布拉德利·伍兹有限公司(Bradley Woods&Co.Ltd.)旗下的特别股权集团(Special Equities Group)担任权证征集代理 ，获得了约430万美元的现金费用。作为行使现有认股权证以换取现金的代价，行使认股权证的 持有人收到新的非登记认股权证，可按每股2.37美元的行使价购买最多39,740,500股普通股(“新认股权证”) ，行权期为自最初发行日期起计五年。根据函件 协议，新认股权证实质上以现有认股权证的形式(除传统传说及其他未登记认股权证的典型用语 除外，包括新认股权证持有人在六个月后没有转售登记时可进行无现金行使 涵盖新认股权证相关普通股的声明 )可立即行使，并有 五年的行使期，本公司须登记以进行重新登记

冠状病毒(新冠肺炎)

关于正在持续和不断演变的冠状病毒 (“新冠肺炎”)疫情，该疫情于2020年3月11日被世界卫生组织指定为大流行，新冠肺炎 在国际和美国的经济和市场造成了重大破坏。新冠肺炎对娱乐业产生了不利影响 如果新冠肺炎的影响持续下去，可能会对我们的业务产生重大不利影响，这可能是实质性的。 公司的大多数员工一直在家远程工作，只有少数人根据需要监控办公室 。该公司的复工计划正在制定中，预计将从2021年6月 开始分阶段实施。我们的供应链没有遇到任何中断，我们的动画制作合作伙伴也没有遇到任何负面影响 。在内容分发方面，我们观察到2020年对流媒体娱乐服务的需求增加。 如果再次兴起，新冠肺炎爆发时间延长，我们的收入可能会受到负面影响。

公司管理层目前无法估计新冠肺炎对其业务的影响，所附财务报表中也没有反映新冠肺炎的拨备。 我们将继续积极关注情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求 采取进一步行动改变我们的业务运营，或者我们认为最符合我们的员工、客户、合作伙伴和股东利益的行动。 我们将继续积极关注情况，并可能根据联邦、州、地方或外国当局的要求或我们认为最符合我们员工、客户、合作伙伴和股东利益的行动 采取进一步行动改变我们的业务运营。到目前为止，我们认为新冠肺炎没有对我们的业务造成实质性的负面影响，包括对 我们的客户、供应商或供应商的影响，或者对我们的财务业绩的影响。

经营成果

以下是我们截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的汇总结果。

收入

许可和版税收入包括我们对我们的品牌和我们代理的品牌的版权和商标权进行许可的 项目。 在截至2021年3月31日的三个月中，许可和版税收入比截至2020年3月31日的三个月减少了 $32,905，或16%。

媒体和广告服务收入是客户预付费服务和媒体佣金的 组合。增加753,388美元是2021年2月1日收购ChizComm的结果 。

电视和家庭娱乐公司的收入 来自在国内和国际市场分销我们用于电视、VOD或SVOD播放的资产，以及 通过我们的合作伙伴销售用于家庭娱乐的DVD。电视和家庭娱乐收入在 期间出现波动，具体取决于收入确认标准的实现情况，例如许可期开始和内容交付给客户的时间 。在截至2021年3月31日的三个月中，与截至2020年3月31日的三个月相比，电视和家庭娱乐收入增加了31,254美元，增幅为60%。

广告销售在Kid Genius 卡通频道上以统一费率促销或广告印象的形式产生。与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中，广告销售额下降了22,195美元，降幅为 28%。

产品销售额由亚马逊 通过MERCH产生，包括骆驼和彩虹流浪者品牌的按需印花T恤销售。与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月产品销售额下降了18美元，降幅为4%。

费用

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的营销和销售费用增加了489,128美元， 或434%，这主要是由于为宣传斯坦·李的超级英雄幼儿园而增加的营销 和广告费用。

直接运营成本包括我们产品的销售成本 、不可摊销的后期制作成本、影视成本摊销费用以及与各种动画工作室、后期制作工作室、编剧、导演、音乐家或其他创意人才签订的协议相关的参与费用 ，我们有义务 分享他们提供服务的物业的净利润。在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了 电影和电视成本摊销费用117,947美元和参与费用124,513美元，而截至2020年3月31日的三个月的费用分别为106,614美元和119,469美元 。与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的直接运营成本增加，反映了电影摊销和参与费用的减少，这与从2021年至2021年3月31日的收入下降有关 彩虹流浪者队财产。

一般和行政费用主要包括 工资、员工福利、与股票期权、保险、租金、折旧和摊销相关的股票薪酬 以及与财务、会计、法律和投资者关系相关的其他专业费用。与2020年同期相比，截至2021年3月31日的 三个月的一般和行政费用增加了5,171,245美元，或293%。这一增长主要与收购ChizComm实体、增加法律专业费用、基于股份的补偿、租金支出和坏账有关。

与2020年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了712,297美元，或99%。这一减少是由于2020年与高级担保可转换票据相关的债务折价 超过本金的支出。

流动性与资本资源

周转金

截至2021年3月31日，我们的流动资产为159,186,104美元，包括现金和现金等价物143,612,749美元，流动负债15,341,320美元，营运资本 为143,844,784美元。截至2020年12月31日，我们的流动资产为108,566,089美元，包括现金和现金等价物100,456,324美元 和流动负债7,178,906美元，营运资本为101,387,183美元。

营运资本的增加源于现金和应收账款的增加 。

在截至2021年3月31日的三个月中， 我们通过现有现金余额满足了我们的即时现金需求。此外，我们使用股权和股权挂钩工具支付 服务和薪酬。我们相信，我们目前的现金和现金等价物余额足以支持我们的运营 至少在未来12个月内。为了满足我们的短期和长期流动性需求，我们预计将使用现有的现金余额。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流对比

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为143,612,749美元 和2,760,048美元。

现金流量比较

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的主要现金来源是1月份行使权证的净收益57,264,656美元，部分被生产设施的偿还 411,702美元所抵消。

经营活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的现金为5855,273美元，而2020年同期运营活动中使用的现金为995,517美元。经营活动中使用的现金增加的主要原因是净亏损、基于股票的补偿 费用、应收账款(主要是由于收购ChizComm)以及电影和电视成本的增加。这些增长被应付帐款增加(主要是由于收购ChizComm)部分抵消。

投资活动

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金为8,055,852美元，而截至2020年3月31日的三个月的现金使用量为0美元。投资活动 包括2021年2月1日收购ChizComm公司850万美元的现金部分。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为57,067,550美元，而2020年同期为3,450,444美元。增加的主要原因是2021年1月28日行使认股权证的净收益57264,656美元。

资本支出

截至2021年3月31日，除购买家具和设备的费用估计为180,000美元外，我们没有任何实质性的 资本支出承诺。

关键会计政策

我们的会计政策在财务报表附注 中进行了说明。以下是管理层认为在编制财务报表时涉及重大判断和估计的关键会计政策的摘要。

合并原则

随附的合并财务报表 包括Genius Brands International，Inc.及其全资子公司A Squared、Llama Productions和Rainbow Ranger Productions的账目，以及它在斯坦·李漫画公司(Stan Lee Comics，LLC)的权益。所有重要的公司间余额和 交易都已在合并中消除。

使用权租赁资产

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的2016-02年度会计准则“租赁”。该标准要求承租人在资产负债表上确认租赁产生的资产和负债。承租人应当在财务状况表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债) 和代表其在租赁期内使用标的资产的权利的使用权资产。新指南适用于2018年12月15日之后开始的年度 和中期报告期。修订应在采用修改后的追溯方法提交的最早期间开始实施 ，并允许在中期或年度报告期开始时更早应用 。

2018年7月，FASB发布了ASU 2018-11， 租约(主题842)，有针对性的改进，允许额外的可选过渡方法，在采用期间的财务报表中列示的比较期间将不会重述，而是根据ASC 840，租约，在现有的 指导下列报这些期间。管理层使用了这种可选的过渡方法。截至2019年1月1日，管理层记录了 租赁负债2,071,903美元，使用权资产2,029,677美元，扭转了之前记录的37,920美元的递延租金， 累计赤字增加了4,306美元。

商誉与无形资产

商誉是指购买价格 超过通过购买方法计入的企业合并中收购的净资产的估计公允价值。根据 FASB ASC 350无形资产商誉及其他，商誉及某些无形资产被推定为具有无限期使用年限，因此不会摊销，但须每年或在出现减值指标时更频密地进行减值测试。我们在每个财年结束时完成年度 商誉和无限期无形资产减值测试。为了测试商誉减值，我们 需要评估我们每个报告单位的公平市场价值，我们有一个报告单位。虽然我们可以使用各种方法 来估计减值测试的公允价值，但我们的主要方法是贴现现金流。我们使用对未来增长率的估计和我们对适用贴现率的判断来估计特定资产的未来现金流和分配 。我们判断和估计的变化 可能导致对报告单位公允市场价值的大幅不同估计，这可能导致 未来期间商誉减值或不确定的活体无形资产。

其他无形资产已被单独或与一组其他资产一起收购，并按公允价值初步确认和计量。根据FASB ASC 350无形资产，新产品开发和对现有产品的重大改进的成本被资本化，而对现有产品的例行和定期更改则在发生时计入费用。这些无形资产的年度摊销是基于资产剩余经济寿命的直线法计算的 。

影视成本

我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本制作剧集 的制作成本。因此，生产成本按实际成本资本化，然后根据承诺期间的坚定承诺所证明的初始市场收入从收入中扣除。我们在剧集交付期间支出所有超过最初市场公司承诺收入的资本化成本。

我们根据FASB ASC 926-20娱乐-电影-其他资产-电影成本对制作的电影进行资本化 。因此，制作成本按实际 成本资本化，然后根据交付的电影的相对公允价值和确认为收入的 作为制作成本按季度计入收入。我们每年评估其资本化生产成本，并根据其通过预期未来销售收回此类 成本的能力来限制记录金额。

此外，对于剧集和电影， 我们会不时为其现有内容开发附加内容、改进的动画和额外的歌曲/功能。在电影或剧集系列首次发行 之后，对现有产品进行重大改进的成本将被资本化，而对现有产品进行常规和定期 更改的费用将计入费用。

债务和附属股权挂钩工具

我们以摊销成本计量已发行债务， 当实际利率法或直线法没有导致实质性差异结果时，扣除债务溢价/折价和使用实际利率法或直线法摊销的债务发行成本。

我们将根据FASB ASC 470-20债务发行 应付可转换票据的收益与转换和其他选项一起入账。根据FASB ASC 470-20， 在承诺日的货币中嵌入的转换功能(有益转换利息)的内在价值包括在债务折扣中，并在票据协议期限内摊销为利息支出。当转换选择权 未分开时，我们将整个可转换工具(包括债务和转换功能)作为负债进行核算。

我们分析独立的股权挂钩工具 ，包括债务附带的认股权证，以得出该工具是否符合衍生工具的定义，以及它是否被视为与我们自己的股票挂钩的 。如果该工具未被视为与我们的股票挂钩，则被归类为按公允价值记录的资产或负债 。如果该工具被认为与我们的股票挂钩，我们将根据ASC 815-40 合同的实体自有权益分析额外的权益分类要求。当满足要求时，该工具被记录为我们权益的一部分，最初 根据其相对公允价值计量，没有随后的重新计量。当不符合权益分类要求时， 该工具被记录为资产或负债，并按公允价值计量，随后在收益中记录公允价值的变化。

如果需要，我们还会根据FASB ASC 815-15嵌入式衍生品，考虑针对嵌入式衍生品的分叉 指南。

收入确认

本公司根据 标准ASC 606(主题606)计算收入。本公司确定了以下六项重要和独特的履约义务：

作为这一变化的结果，从2018年1月1日起，该公司开始以两种方式确认与使用功能性IP的许可权相关的收入。对于最低保证额， 公司在内容交付和许可期开始时确认固定收入。对于具有可变 组成部分的功能性IP合同，公司估计的收入在未来期间很可能不会出现实质性的收入逆转。 这些类型的合同下的收入以前在收到版税报表时确认。该公司开始确认与使用象征性IP的许可权相关的收入 与功能性IP基本相同。尽管它与功能性IP具有不同的确认模式 ，但评估方法基本上是相同的，具体取决于许可证的性质。

该公司在其App和基于OTT 的卡通频道上销售广告！以统一费率促销或提供印象的形式提供服务。对于固定期限的统一费率促销， 公司在符合FASB ASC 606规定的所有五个收入确认标准时确认收入。对于提供的印象，公司 在渠道上向广告商提供一定的最低印象数，广告商为每个印象支付合同CPM。提供的印象按月向公司报告，收入在提供印象的月份报告 。

公司为客户提供媒体和广告服务 。收入在提供服务的当月确认。

该公司还在线性和流媒体平台上为客户购买广告 ，并从这些购买中收取佣金。广告佣金在广告显示当月确认为收入 。

当我们完成履约义务时，即货物转让给买方时，公司确认与产品 销售相关的收入。

预算的使用

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期和报告期内报告的收入和费用的 报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。(B)财务报表的编制符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，要求管理层作出估计 和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。

近期会计公告

2019年3月，FASB发布了ASU No.2019-02， 娱乐-电影-其他资产-电影成本(子主题926-20)和娱乐-广播公司无形资产-商誉和其他(子主题 920-350)。此次更新删除了大写内容的区别，从而使电视连续剧的制作成本核算与电影的制作成本核算 保持一致。修正案还要求一个实体重新评估对电影集团中电影使用的估计，并对任何预期的变化进行说明。此更新中的修订要求，当电影或许可 协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化时，实体应在电影集团级别测试920-350子主题范围内的电影或节目材料许可协议是否存在损害。 如果该电影或许可协议主要与其他电影和/或许可协议一起货币化，则该实体必须在电影集团级别测试该电影或许可协议的损害。对于公共业务实体，此 更新中的修订在2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内有效。我们在2019年采用了ASU 2019-02。这对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流的影响并不大。

2020年8月，FASB发布了ASU No.2020-06， 实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理。此次更新简化了可转换 工具的会计处理，删除了可转换 工具的子主题470-20(债务-带转换的债务和其他选项)中的某些分离模型。作为修订的一部分，嵌入的转换功能不再与可转换 工具的主机合同分开，这些转换功能不需要作为主题815-衍生工具和对冲下的衍生品入账 ，或者不会导致大量溢价被计入实收资本。FASB取消了现金转换和有益的 转换功能模型。财务会计准则委员会还修改了与衍生品 会计适用范围例外相关的会计规则。修正案修订了ASC 815-40-25-10中的指南，从和解指南中删除了七个条件中的三个， 称为额外股权分类要求。在上述修订后，更多可转换债务工具将 计入按摊销成本计量的单一负债，更多可转换优先股将计入按历史成本计量的单一权益工具 ，只要没有特征需要分开并确认为衍生品。修正案 在2021年12月15日之后的会计年度(包括这些会计年度内的过渡期)对公共业务实体(较小的报告公司除外)有效。对于所有其他实体，包括较小的报告公司，修正案 在2023年12月15日之后开始的会计年度生效，包括这些会计年度内的过渡期。允许及早领养。, 但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。本公司正 评估本公司综合财务报表修订的影响。

最近发布了各种其他会计声明 ，其中大多数是对会计文献的技术更正或适用于特定行业 ，预计不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性影响。

表外安排

我们没有表外安排。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 在监督下对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性 进行了评估，这些控制和程序在1934年修订的《证券交易法》(‘Exchange Act’)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义。披露控制和程序包括但不限于 控制和程序，这些控制和程序旨在确保积累发行人根据《交易法》归档或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给发行人管理层，包括其主要高管 和主要财务官，或履行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时决定所需的 披露。根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在截至2021年3月31日的三个月里，我们的披露控制 和程序并不有效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。

在我们对截至2021年3月31日的三个月的综合 财务业绩进行审核的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与我们未能充分评估为激励现有 持有人行使其权证而发行的权证的会计处理有关。

财务报告内部控制的变化

我们相信，我们正在采取必要措施 改善财务报告的内部控制，增加使用外部会计专家协助处理复杂的会计事务 。

本公司正在评估ChizComm实体的 内部控制程序。

内部控制的内在局限性

财务报告的内部控制不能 提供实现财务报告目标的绝对保证，因为其固有的局限性，包括人为错误和通过串通或凌驾控制来规避的可能性 。因此，即使是一个有效的内部控制系统也可能无法 及时防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化 。

第二部分-其他资料

第1项法律程序

截至2021年3月31日，除下文所述外，没有任何重大法律程序悬而未决 我们是其中一方，或其任何财产受到其他法律程序的约束。

正如之前披露的那样，2020年8月18日，该公司及其首席执行官安迪·海沃德(Andy Heyward)被列为向美国加州中心区地区法院提起的可能的集体诉讼的被告，诉讼名称为萨尔瓦多·韦尔丁诉天才品牌国际公司和安迪·海沃德案， 案例2：20-cv-07457 dsf(RAOx)。我们后来接到了一起类似的诉讼。Sumit Garg诉Genius Brands International，Inc.和安迪·海沃德案案件编号2：20-cv-07764。这两起诉讼都普遍指控被告违反了1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)条，在2020年3月11日至7月5日期间对公司的业务和业务前景做出了重大虚假或误导性的陈述， 人为抬高了公司的股价。原告 代表所谓的在所谓的类别期间投资我们普通股的那类人寻求未指明的损害赔偿。这些证券诉讼已合并为美国加州中央地区法院法官Dale Fischer审理的单一诉讼程序。诉讼程序现在将被称为，风格在Re Genius Brands International，Inc.证券诉讼中， 主文件编号2：20-cv-07457 dsf(RAOx)。主要原告于2021年2月1日在合并诉讼中提交了修改后的诉状 。在主张相同的法律索赔和课期的同时，修改后的起诉书增加了一名新被告，首席财务官罗伯特·丹顿(Robert Denton)。2021年3月17日，被告提出动议，要求驳回修改后的起诉书。根据法院下令的 时间表，该动议的简报预计将延长至2021年6月，目前定于2021年7月5日举行听证会。在 驳回动议得到解决之前，预计不会有证据开示或其他实质性程序。

与证券集体诉讼有关，该公司的 董事、首席执行官和首席财务官已被列为2020年9月向美国加州中心区地区法院提起的假定股东衍生品诉讼的被告 ，诉讼名称为科雷亚等人诉海沃德等人案案例2：20-cv-08277-dsf(RAOx)。2020年11月20日，第二个案例，Ly等诉Heyward等人案。，案件编号20STCV44611 已在洛杉矶县高级法院立案。最近，又有两起假定的股东派生诉讼被提起， 其中一起是在美国加州中心区地区法院提起的，标题为Contorno等诉Heyward等人案，案件编号2：21-cv-02331 dsf(RAOx)，另一个在美国内华达州地区法院，风格为Miceli等诉Heyward等人案案件编号： 3：21-cv-00132-mmd-wgc。虽然指控和法律索赔在衍生诉讼中有所不同，但它们都普遍指控 被告违反了对本公司的受托责任，其中包括导致本公司发布作为证券诉讼基础的所谓虚假和误导性陈述，据称使本公司承担责任并损害本公司 ，数额不详。通过这些衍生品诉讼，原告不向本公司寻求赔偿。相反，作为股东派生 诉讼，本公司被指定为名义被告；原告，即本公司的所有所谓股东，声称代表 并为本公司的利益提起诉讼。根据当事人之间的协议，法院暂停了衍生品诉讼的诉讼程序 ，等待证券集体诉讼中预期的驳回动议的结果。此外，双方 将科雷亚和康托尔诺行动公司已同意合并这两起诉讼，并预计不久将向 法院正式提交一份这样做的协议。

在上述所有诉讼中，被告 否认并继续否认有任何不当行为，并打算积极为索赔辩护。

2020年7月7日，我们 收到一家律师事务所的来信，声称Genius Brands通过其合资企业The Stan Lee Universal，LLC 从POW！，LLC获得许可的权利已被出售给由该律师事务所代理的另一家公司。该律师事务所声称，除其他事项外，该公司正在干预他们的合同权利。这件事已提交给我们的外部诉讼律师。我们已接到通知， 此事正在进行仲裁，仲裁员发布了封口令，禁止原告 向3^研发派对。

第1A项。风险因素。

我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中列出的风险 因素没有实质性变化。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用。

2021年1月6日，该公司以每股1.40美元的价格发行了25,000股用于咨询服务的公司普通股。截至2020年12月31日，总计35,000美元已计入应计费用 。根据修订后的1933年证券法第(Br)4(A)(2)节的规定，普通股的发行免予登记。

2021年1月21日，公司以每股1.46美元的价格发行了136,986股公司普通股用于营销服务。 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，普通股的发行免注册。

2021年2月1日，该公司发行了1,932,163股公司普通股，每股价值1.78美元，作为收购ChizComm的部分对价。 根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节，普通股的发行获得豁免登记。

2021年2月4日，该公司发行了48,495股公司普通股，每股价值1.81美元，作为收购ChizComm的部分对价。根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条，普通股的发行获得豁免登记。

第三项：高级证券违约。

没有。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第五项其他资料

没有。

第六项展品

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签字人代表其签署本报告。