美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

———————

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 档号：001-38331

海豚 娱乐公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

———————

150 佛罗里达州珊瑚山墙1200号阿尔罕布拉圈，邮编：33134

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

(305) 774-0407

(注册人电话号码 )

———————

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内遵守了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月14日，已发行普通股数量为7600,306股

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

海豚 娱乐公司和子公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

(续)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

压缩 合并资产负债表(续)

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

(续)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

简明 现金流量表合并表(续)

(未经审计)

现金、现金等价物和受限现金的对账 。下表对现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性 现金进行了对账，这些现金的总和与现金流量表中显示的相同金额之和相同：

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

合并 股东权益变动表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

截至2021年3月31日的三个月

截至2020年3月31日的三个月的

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

注 1-一般信息

Dolphin 娱乐公司是佛罗里达州的一家公司(“公司”、“Dolphin”、“WE”、“我们”或“Our”)， 是一家领先的独立娱乐营销和优质内容开发公司。通过收购42West LLC(“42West”)， The Door Marketing Group，LLC(“The Door”)，Shore Fire Media，Ltd(“Shore Fire”)，Viewpoint Computer Animation Inc.(“Viewpoint”)，Be Social Public Relations，LLC(“Be Social”)和B/HI Communications，Inc.(“B/HI”)， 该公司为所有主要电影制片厂提供专业的战略营销和宣传服务，名厨、社交媒体影响力人物 和录音艺人。该公司还为优质酒店、餐饮集团和消费品牌提供战略营销宣传服务和创意品牌战略。对42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI的战略性收购 将优质营销服务(包括数字和社交媒体营销能力)与优质内容制作结合在一起， 创造了更具战略性地服务于各自成员以及实现公司业务增长和多样化的重大机遇。 海豚公司的内容制作业务由来已久，是一家领先的独立制片人，致力于发行优质、一流的电影和数字娱乐节目。海豚制作原创故事片和数字节目，主要针对家庭和年轻人市场。

新冠肺炎的影响

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并在全美蔓延。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少传播而采取的措施，如强制实施社会距离和要求在家工作、在家工作和原地办公的命令，对该公司提供的某些服务的需求 产生了不利影响，导致收入和现金流下降。我们的一家子公司在食品和酒店业运营，受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。 我们的一家子公司经营食品和酒店 部门，受到暂停或减少餐厅和酒店运营的命令的负面影响。另一家子公司 代表演员、导演和制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停 的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都有所增加。 这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少 。公司已采取冻结招聘、裁员、减薪和削减非必要支出等措施，以减轻新冠肺炎对公司财务业绩的影响。

在2020年4月19日至2020年4月23日期间，本公司及其子公司根据根据冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program(“PPP”)获得了五笔总额为280万美元的独立无担保贷款(PPP Loans)(“PPP贷款”)。 Paycheck Protection Program(“PPP”)是根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE Act”)设立的。通过我们对Be Social的收购， 该公司承担了304,169美元的购买力平价贷款。根据CARE法案，贷款豁免适用于自PPP贷款首次发放之日起的测算期内记录的工资成本、 涵盖的租金支付和涵盖的公用事业费用的总和。 根据CARE法案的目的，工资成本不包括每年按比例分配的超过100,000美元的单个员工的薪酬。 减免金额中不超过40%可归因于非工资成本。这些资金的接收以及 这些资金的贷款附带人员的宽恕取决于公司最初是否有资格获得PPP贷款，以及是否有资格基于其对宽恕标准的遵守而获得PPP贷款的宽恕 。该公司尚未申请宽恕。

根据疫情的程度和持续时间以及相关的经济影响，新冠肺炎可能会继续影响我们的业务和财务 业绩，以及重大判断和估计，包括与商誉和其他资产减值相关的判断和估计，以及可疑账户的拨备 。

演示基础

随附的 未经审计的简明合并财务报表包括Dolphin及其所有全资子公司的账目， 包括Dolphin Films，Inc.(“Dolphin Films”)，Dolphin SB Productions LLC，Dolphin Max Steel Holdings，LLC(“Max Steel Holdings”)，Dolphin JB Believe Finding，LLC，Dolphin JOAT Productions，LLC，42West，

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

公司与其他实体建立关系或进行投资，在某些情况下，与公司有 关系或投资的实体可能符合可变利益实体(VIE)的资格。如果本公司被视为VIE的主要受益人，VIE将在财务报表中合并 。主要受益方是有权指导对VIE活动影响最大的 活动的一方，并有义务承担VIE可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利 。本公司已将2012年12月4日在佛罗里达州成立的JB Believe，LLC作为VIE纳入截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明综合财务报表。

未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)和1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下形成10-Q的指示以及S-X法规第8条编制的。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有 信息和脚注。本公司管理层认为， 所有被认为是公允列报所必需的调整(仅包括正常经常性调整)已反映在这些未经审计的简明合并财务报表中。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定 表明截至2021年12月31日的财年的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 取自该日经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和 脚注。随附的未经审计简明综合财务报表 应与本公司截至2020年12月31日会计年度的Form 10-K年度报告 中包含的经审计综合财务报表及相关附注一并阅读。

重新分类

我们对上期未经审计的简明合并财务报表进行了重新分类 ，以符合2021年使用的分类 。

使用预估的

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债， 以及报告期内报告的收入和费用。管理层在编制财务报表时做出的最重要的估计涉及数字和故事片项目投资的预期收入和成本， 销售回报和其他津贴的估计，坏账拨备和故事片项目投资的减值评估，商誉和无形资产。 投资故事片项目的预期收入和成本， 销售回报和其他津贴的估计，坏账拨备和对故事片项目投资的减值评估，商誉和无形资产。实际结果可能与这样的估计大不相同。

此外， 新冠肺炎疫情的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而，管理层已根据截至报告日期可得的 事实及情况，对若干会计事项作出适当的会计估计，包括坏账准备、商誉及其他无形资产的账面价值、若干应付可换股票据的账面金额及嵌入衍生工具及认股权证负债。公司未来对 新冠肺炎爆发的规模和持续时间以及其他因素的评估可能会对公司未来报告期的财务报表造成重大影响 。

将 更新为重要会计政策

公司的重要会计政策在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的 第8项“附注3：重要会计政策摘要”中详细介绍。以下讨论了在截至2021年3月31日的三个月内采用ASU 2020-06对我们的会计政策造成的重大变化：

可转换票据

2021年1月1日，公司通过了会计准则更新(ASU)2020-06，简化了可转换工具的会计处理 。ASU 2020-06(I)减少了可转换工具的会计模型的数量，取消了需要将现金转换或受益转换功能与主机分离的模型，(Ii)修订了衍生工具范围例外，以及(Iii)为每股收益提供了 有针对性的改进。ASU 2020-06的采用对公司截至2021年3月31日的未偿还可转换债务工具 没有产生实质性影响。

所得税 税

公司在截至2021年3月31日的三个月记录了38,851美元的所得税优惠。截至2020年3月31日的三家公司没有所得税支出 或福利。38,851美元的所得税优惠是由于减少了因收购B/HI而记录的递延税项负债的估值免税额 。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

最近 会计声明

采用会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06-债务-可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权合同(分主题 815-40)-实体自有股权可转换工具和合同会计。该指南通过删除当前GAAP要求的主要分离模型，简化了 可转换工具的会计核算。因此，更多可转换债务 工具将报告为单一负债工具，无需单独核算嵌入式转换功能。ASU 取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件， 将允许更多股权合约符合该条件。ASU还简化了某些 地区的稀释后每股净收入的计算。新指南适用于2021年12月15日之后的年度和过渡期，并允许在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期提前采用。本公司于2021年1月1日采用了这一新的指导方针，采用了修改后的追溯法，对其精简的 合并财务报表没有任何实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，通过删除某些例外并修订某些例外，简化了所得税的会计处理，这些例外涉及期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及外部基准差异的递延税收负债确认 。本ASU还澄清和简化了所得税会计的其他方面 。这一修订后的指导方针从2021年1月1日起对本公司生效。公司于2021年1月1日采纳了这一 新指引，并未对其精简合并财务报表产生实质性影响

会计准则 尚未采用

2016年6月，FASB发布了新的信用损失计量指南(ASU 2016-13，金融工具信用损失计量) ，随后于2018年11月(ASU 2018-19)和2019年4月(ASU 2019-04)发布了修正案。此更新更改了 贷款和持有至到期债务证券的信用损失的会计处理，并要求使用当前的预期信用损失(CECL)方法来确定 信用损失拨备。适用于贸易应收账款。该指南适用于2022年12月15日之后 开始的会计年度，并对采用当年初的留存收益进行累计调整。允许提前采用 。本公司正在评估采用ASU 2016-13 对本公司合并财务报表和披露的影响。

注 2-持续关注

随附的简明综合财务报表 已按照美国公认会计准则编制，并考虑将本公司作为一项持续经营的业务继续 。本公司在截至2021年3月31日的三个月中出现经常性亏损，包括净亏损5,271,985美元，截至2021年3月31日累计亏损103,244,026美元。截至2021年3月31日，该公司的营运资本赤字为4,029,249美元，因此没有足够的资本为到期债务提供资金，也没有足够的资本维持或 发展其业务。此外，我们的几家子公司所在的行业因新型冠状病毒新冠肺炎而受到政府强制要求的在家工作、在家工作和就地避难订单的不利影响 。因此，我们向在这些行业运营的客户提供的服务减少，对公司的 收入产生了负面影响。公司 已采取冻结招聘、减薪、裁员和削减非必要支出等措施，以缓解 收入的减少。本公司依赖于发行债务证券、可转换为 其普通股(面值0.015美元)股票的证券、普通股销售以及某些股东的财务支持。 新冠肺炎的持续传播和不确定的市场状况可能会限制本公司获得资本的能力。如果公司 无法在未来12个月内从这些来源获得资金，则可能被迫缩减业务运营或清算。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

这些 因素令人对公司是否有能力在这些精简的 合并财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。简明合并财务报表(这些附注是其中的一部分)不包括这些不确定性的结果可能导致的任何调整 。公司管理层目前计划 通过增发普通股、可转换为普通股和/或债务证券的证券，以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合，筹集任何必要的额外资金。不能保证 公司将成功筹集额外资金。任何普通股股票或可转换为普通股的证券的发行都会稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释。该公司目前拥有多个剧本的权利 ，其中包括一个正在开发中的剧本，该公司打算获得资金以在 之后制作和发行，预计将赚取制片人和管理费。不能保证此类生产与任何其他生产一起 将会开始或释放，也不能保证费用会在未来或根本不会实现。公司目前正在探索机会 扩展42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI目前提供的服务，同时通过与公司的协同效应降低各自业务的开支 。不能保证公司将成功扩展此类服务或降低费用。

附注 3-商誉和无形资产

截至2021年3月31日，由于收购了42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI，公司在其精简合并资产负债表上有 20,098,451美元的商誉余额，管理层已将其分配到娱乐宣传和营销部门 。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)第350号ASC、无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)对商誉进行会计处理。ASC 350要求每年对商誉进行减值审查，如果情况表明可能出现减值，则更频繁地进行审查。公司在第四季度或更频繁地评估商誉，如果管理层认为存在减值指标的话。 这些指标可能包括但不限于(1)法律因素或商业环境的重大不利变化，(2)意想不到的 竞争，或(3)监管机构的不利行动或评估。

公司首先评估定性因素，以确定报告单位 的公允价值是否比其账面价值(包括商誉)更有可能低于其账面价值。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值 很可能低于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。这项减值 测试涉及将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。本公司使用收益法或贴现现金流量法和市场法(利用可比公司的数据)相结合的方法来估计其报告单位的公允价值 。如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，则报告单位存在商誉减值，并计入减值损失。

商誉

公司所有的商誉 都与娱乐、宣传和营销部门有关。商誉账面价值变动情况 如下：

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无形资产

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

截至2021年3月31日和2020年12月31日，无形资产 包括以下内容：

截至2021年和2020年3月31日的三个月，与公司无形资产相关的摊销费用分别为394,998美元和430,912美元。截至2021年12月31日至2025年12月31日的每一年，与 无形资产相关的剩余摊销费用估计分别约为150万美元、130万美元、 110万美元、100万美元和100万美元。

附注 4-合并和收购

B/HI 通信公司

本公司于2021年1月8日，于2021年1月1日生效，根据本公司与2013年5月6日作为 Bender家族信托共同受托人的Dean G.Bender和Janice L.Bender(统称为“B/HI卖家”)之间的购股协议(“B/HI购股协议”)，收购了加州公司B/HI的全部已发行和已发行股票(“B/HI购买”)。B/HI是一家娱乐公关机构， 专门为互动游戏、体育、娱乐内容和消费者产品组织提供企业和产品沟通计划。

就B/HI收购向B/HI卖方支付的总代价为80万美元普通股，基于紧接(但不包括)经营运资金、 现金目标和B/HI购股协议定义的B/HI债务调整后的适用付款日期之前的30天往绩交易平均收盘价 。普通股将在B/HI卖方审查营运资金调整和最终负债计算后发行。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，B/HI卖方还可能获得高达120万美元的额外收入，其中50%将以现金支付，50%将以普通股支付。 在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，B/HI卖方将实现特定的财务业绩目标 。B/HI股份购买协议包含协议各方的惯例陈述、担保、 和契诺。将作为对价的一部分发行的普通股尚未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。

下表汇总了转让对价的暂定公允价值：

作为B/HI购买的 条件，卖方之一Dean Bender和B/HI的关键员工Shawna Lynch与公司签订了雇佣协议 ，以便在B/HI购买结束后继续担任员工。本德尔先生的协议期限为两年 年，至2022年12月31日，他将在此期间担任B/HI联席总裁。林奇女士的协议期限为 四年，可能会以相同的条件连续两年续签。林奇女士将在她的协议期限内担任B/HI联席总裁。Bender先生和Lynch女士的每份雇佣协议都定义了基本薪酬，并包含包括因死亡或残疾而终止的条款 ，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工 福利计划的权利。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

下表概述了B/HI收购所获得的资产和承担的负债的暂定公允价值。 表中的金额是可能更改的估计值，如下所述。

未经审计的 预计合并营业报表

在截至2021年3月31日的三个月里，公司的营业报表 包括608,432美元的收入和18,908美元的净收入。以下 为本公司于截至2020年3月31日止三个月实施BE Social及B/HI收购后未经审核的备考综合业务 ，犹如本公司于2020年1月1日完成这两项收购，其业绩已 计入本公司截至2020年3月31日止三个月的综合业绩。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

这些 金额是在应用公司的会计政策并调整收购结果以反映本应计入的摊销(假设无形资产已于2020年1月1日入账)后计算得出的。

收购BE Social和B/HI对公司收购后一段时间的实际业绩的 影响可能与此未经审计的备考信息中反映的影响大不相同 ，原因有很多。因此，此未经审计的预计财务信息不一定表明，如果收购在2020年1月1日完成，合并后的公司的财务状况或运营结果将是什么 ，如本预计财务信息所提供的。此外，预计财务信息并不旨在预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。

附注 5-资本化生产成本、应收账款和其他流动资产

资本化 生产成本

资本化的 制作成本包括脚本成本、铸造代理费用以及正在开发但 尚未生产的项目的其他开发成本。资本化生产成本按未摊销成本或可变现净值较低的 在公司的压缩综合资产负债表中列示。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与这些脚本和开发成本相关的资本化制作成本余额分别为325,866美元和271,139美元。本公司已评估事件及 情况变化，表明本公司是否应评估产品的公允价值是否低于资本化且未确认减值指标的 未摊销成本。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里， 公司的内容制作部门没有产生任何收入。

海豚 娱乐公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

应收账款

公司与娱乐宣传和营销业务相关的贸易应收账款按 向客户开出的金额入账，并在资产负债表中扣除坏账准备后列示。津贴由各种 因素决定，包括应收账款的年限、当前经济状况、历史亏损和其他管理部门获得的有关客户财务状况的信息 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与娱乐宣传和营销部门相关的应收账款余额 分别为4,708,359美元和5,027,101美元，扣除坏账准备后分别为621,104美元和653,272美元。

其他 流动资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日， 公司在其精简合并资产负债表上的其他流动资产余额分别为323,020美元和231,890美元。 公司于2021年3月31日和2020年12月31日分别拥有323,020美元和231,890美元的其他流动资产。截至2021年3月31日和2020年12月31日，这些金额主要包括：

预付 费用-公司在其压缩合并资产负债表中记录预付保险费金额的其他资产。 这些金额在保单有效期内按月摊销。

收入 应收税金-公司应多缴2020年的某些税款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的应收所得税余额为37200美元。

附注 6-房地产、设备和租赁改进

物业、 设备和租赁改进包括：

公司在五到七年的使用年限内折旧家具和固定装置，在三到五年的使用年限内折旧计算机和设备 ，租赁改进在相关租约的剩余期限内摊销。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别记录了87,714美元和90,091美元的折旧和摊销费用。

附注 7-债务

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的债务总额如下：

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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

下表 详细说明了截至2021年3月31日公司债务的到期日：

生产 服务协议

于2020年2月20日，本公司收到生产服务协议贷款人的通知，称Max Steel VIE不欠贷款人任何债务。因此，本公司在截至2020年3月31日的三个月内录得约330万美元的债务清偿收益 。

可转换 应付票据

本公司于2021年3月30日、2020年12月1日、2020年10月26日、2020年9月11日和2020年3月18日发行了可转换本票 ，总金额为1,595,000美元。可转换本票的利息年利率为10%，于其各自发行的两周年纪念日 到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候按票据持有人的选择权以普通股每股30天或90天平均收盘价为基础的收购价进行 转换。在截至2021年3月31日的三个月内，五张可转换票据的持有人将1,445,000美元的本金余额加上8,611美元的应计利息转换为381,601股普通股，转换价格 在每股3.69美元至3.96美元之间。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别记录了与这些应付可转换票据相关的利息支出27538美元(br})和704美元。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司支付了17,815美元与不可转换本票相关的利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可转换本票的本金余额分别为150,000美元和1,445,000美元，分别记在公司简明综合资产负债表的可转换本票下的非流动负债 项下。

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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

按公允价值支付的可转换票据

于 2020年1月3日、2020年3月4日及2020年3月25日，本公司分别订立三项证券购买协议，发行本金总额2,360,000美元的三张可转换本票，收购价为2,200,000美元(“1月 3^研发注“，3月4日注“和”3月25日“注“)。 1月3日^研发票据包含100,000美元的原始发行折扣和3月24日的票据包含50,000美元的原始 发行折扣，并从可转换票据的收益中扣除10,000美元的交易费。1月3日^RD 票据将于2022年1月3日，3月4日到期票据将于2030年3月4日和3月25日到期票据将于2021年3月25日到期 。1月3日^研发注和3月4日票据连同认股权证(“认股权证E、F、G、H及I”)一起发行，以每股3.91美元的收购价购买最多186,072股普通股。有关认股权证的进一步讨论，请参阅附注14 。1月3日票据可于任何时间转换为普通股，转换价格相等于(A)每股5.25美元及(B)(I)适用转换日期普通股盘中最低售价及 (Ii)普通股连续十二个交易日(包括紧接转换日期前一个交易日)内三个最低收市价之平均值，但在任何情况下不得低于每股3.91美元之较低 。3月4日票据是 可转换的，固定转换价格为每股3.91美元，3月4日票据可按每股3.90美元的固定转换价格 转换。2020年3月4日发行的本金为50万美元的可转换本票，年利率为8% ，按月支付。在截至2021年3月31日的三个月内，公司在其简明综合经营报表中记录了9,863美元的利息支出， 支付了与3月4日相关的利息9,863美元注意。公司 选择公允价值选项来核算这些可转换本票。因此，每张票据的估计公允价值都记录在各自的发行日期 。在每个资产负债表日，公司将可转换本票的公允价值与简明综合经营报表中记录的公允价值变动一起记录 。

分别在2020年7月14日和2020年8月17日，1月3日^研发注使用每股4.38美元至4.45美元的转换价格将本金总额760,000美元转换为172,181股 股票。在2021年1月13日和2021年1月27日， 3^研发笔记和3月25日注意，总计本金余额为1,100,000美元的股票以每股3.90美元至3.91美元的收购价转换为281,554股普通股。截至2021年3月31日，公司在其简明综合资产负债表上记录的与公允价值相关的非流动负债余额 为1,298,740美元 4注意。截至2021年3月31日，1月3日^研发笔记和3月25日票据已全部转换为普通股 。截至2020年12月31日，公司简明综合资产负债表上与这些可转换票据相关的流动负债余额为580,000美元，非流动负债余额为947,293美元(公允价值)。截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月，本公司于其简明综合经营报表分别录得公允价值亏损(871,449美元)及公允价值收益147,459美元 。

不可兑换的本票 本票

本公司于2019年11月5日、2017年11月30日和2017年6月14日发行了总额为950,000美元的无担保本票。 本票的利息年利率为10%，初始到期日为 初始发行日期的一年至两年。到期日已延长，现在期票的到期日在2021年11月5日至2022年11月30日之间。

2018年12月10日，本公司同意将一张金额为300,000美元的本票(包括应计利息192,233美元 )兑换为一张金额为492,233美元的新无担保本票，该票据将于2023年12月10日到期。本期票的年利率为 10%，可以在到期前的任何时间预付，不收取任何违约金。该票据要求在票据有效期内每月偿还本金 和利息10,459美元。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，公司的余额分别为1,049,935美元和846,749美元，分别记为流动负债 和与这些不可转换的 期票相关的压缩综合资产负债表上的非流动负债200,721美元和426,645美元。公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别记录了与这些不可转换本票相关的利息支出31,659美元和33,759美元。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司支付了31,659美元与不可转换本票相关的利息 。

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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

定期贷款

于2020年3月31日，42West和The Door作为联合借款人与北卡罗来纳州联合银行签订了一项商业贷款协议，将42West 1,200,390美元信贷额度的余额 转换为三年期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的利息比贷款人的最优惠利率高出0.75%个百分点，2023年3月15日到期。截至2021年3月31日，定期贷款的未偿还余额 为800,260美元。在截至2021年3月31日的三个月内，公司支付了与定期贷款相关的利息8,681美元 。

定期贷款包含惯常的肯定条款，包括关于将最高债务与总净值之比 维持在至少4.0：1.0的条款，以及基于将按照条款 贷款规定计算的财政年终审计计算的最低固定费用覆盖率为1.06倍的条款。此外，定期贷款包含惯常的负面契约，包括那些在某些例外情况下限制42West的 能力，以及产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购，或签订某些类型的协议的条款。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布 未付本金余额和应计但未付的利息立即到期和应付。在42West和Door的 资不抵债的情况下，这些未清偿金额将自动到期并支付。42 West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额 ，不受处罚。银行根据截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的财务报表 ，每年测试债务契约的遵守情况。基于目前的经济因素和新冠肺炎带来的不确定性， 本公司认为，截至2021年3月31日的三个月，本公司未遵守某些债务契约。因此， 公司将定期贷款的全部余额800,260美元归入其压缩综合资产负债表中的流动负债。

工资单 保障计划贷款

在2020年4月19日至2020年4月23日期间，本公司及其四家子公司根据根据CARE法案设立并由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)管理的PPP从北卡罗来纳州BankUnited银行获得的五笔PPP贷款共计2,795,700美元 。本公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了304,169美元的购买力平价贷款。通过PPP获得的贷款有资格被免除，只要所得资金用于符合条件的 目的，并满足某些其他条件。这些资金的接收和贷款的宽恕取决于公司 最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于遵守宽恕标准获得此类贷款的宽恕。 2020年6月，国会通过了《工资保护计划灵活性法案》，对PPP贷款条款进行了几项重大更改， 包括为贷款宽恕提供更大的灵活性。根据CARE法案的相关条款和条件，公司将PPP贷款所得资金用于支付工资成本 。该公司正在遵循政府指导方针并跟踪 成本，以确保100%免除贷款。如果不能原谅，本公司将被要求在两年内按1%的利率偿还该部分。

截至2021年3月31日 ，贷款的当前部分和非当前部分分别为582,438美元和2,517,431美元。

附注 8-关联方贷款

Dolphin 娱乐有限责任公司(“DE LLC”)是一家由公司首席执行官威廉·奥多德全资拥有的实体，此前向Dolphin Films预付了 营运资金。于2016年，Dolphin Films与DE LLC签订本票(“DE LLC 票据”)，本金为1,009,624美元。根据DE LLC票据的条款，首席执行官可以根据需要向 公司提供额外的预付款，并可能获得部分贷款的偿还，这笔贷款应按要求支付，利息为每年10%。包括在DE LLC票据余额中的 是欠DE LLC的某些脚本成本和其他应付款项，共计594,315美元。

截至2021年3月31日的三个月，本公司没有偿还DE LLC票据的任何本金余额。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司分别记录了与DE LLC票据相关的利息支出27,317美元和27,621美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司与其简明综合资产负债表上的DE LLC票据相关的本金余额为1,107,873美元，应计利息分别为54,000美元和27,317美元。

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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

附注 9-公允价值计量

设置 权限

关于于2017年3月30日收购42West的 ，本公司订立看跌期权协议，据此向卖方及若干42West员工授予看跌期权 权利。在截至2021年3月31日的三个月内，卖家和某些员工 行使了总计22,867股普通股的认沽权利，并获得了260,900美元的认沽权利， 在2020年期间行使了认沽权利。在截至2021年3月31日的三个月里，2020年额外行使的30万美元看跌期权被转换为77,519股普通股 。在截至2020年3月31日的三个月内，卖家行使了看跌期权， 总金额为35,504股普通股。在截至2020年3月31日的三个月内，本公司支付了与行使看跌期权相关的375,000美元 ，其中275,000美元于2019年12月行使。截至2021年3月31日，由于42West的卖家和行使这些看跌期权的某些42West员工，1,054,237美元是 。

公司将负债的公允价值记录在简明综合资产负债表的“看跌期权”标题下 ，并在 简明综合经营报表的标题“看跌期权公允价值变动”下记录针对盈亏的负债变动。于2021年3月31日及2020年12月31日于简明综合资产负债表记录的认沽权利总负债的公允价值账面值分别为1,054,237美元及1,544,029美元。 由于截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月期间认沽权利的公允价值变动，本公司分别录得亏损71,106美元及收益1,470,740美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型，该模型包含了市场上无法观察到的重要投入， 因此代表了ASC 820中定义的3级衡量标准。用于衡量看跌期权公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对截至2020年12月31日市场参与者将用来评估看跌期权的假设的假设。

以下是2020年12月31日至2021年3月31日看跌期权的公允价值对账：

或有 对价

或有 对价--大门

与本公司收购Door有关，Door成员有可能赚取或有对价，包括最多1,538,462股普通股(基于3.25美元的收购价)，以及在根据Door自2018年1月1日开始的四年内的运营实现调整后的 净收益目标时增加2,000,000美元现金。

公司将负债的公允价值计入简明综合资产负债表的“或有对价” ，并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动” 项下记录损益负债的变动。收购该门之日的或有对价的公允价值为1,620,000美元 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，简明综合资产负债表上记录的或有对价的门负债按公允价值计算的账面价值分别为740,000美元和370,000美元。由于截至2021年及2020年3月31日止三个月期间或有代价的公允价值变动 ，本公司于简明综合经营报表中分别录得或有代价亏损370,000美元及收益103,000美元 。

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未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日

公司使用蒙特卡罗模拟模型，该模型结合了市场上无法观察到的重要输入，因此 代表ASC 820中定义的3级测量。用于计量或有 对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用于评估截至收购日期的或有 对价的假设的假设。

公司通过使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：

对于 或有对价(按公允价值层次结构第3级内的公允价值计量)，以下 是2020年12月31日至2021年3月31日期间公允价值的对账：

权变 考虑--社交

就本公司收购Be Social而言，Be Social的卖方在实现基于Be Social截至2022年和2023年12月31日的财年运营的调整后净收益目标后，有可能赚取最高80万美元的或有对价 ，其中62.5%以现金支付，37.5%以普通股形式支付。

公司将负债的公允价值计入简明综合资产负债表的“或有对价” ，并在简明综合经营报表的“或有对价的公允价值变动” 项下记录损益负债的变动。BE Social截止日期的或有对价的公允价值为145,000美元 。将于二零二一年三月三十一日及二零二零年十二月三十一日记录于简明综合资产负债表的或有代价公允价值账面值分别为155,000美元及160,000美元。由于截至2021年3月31日的三个月内或有对价的公允价值发生变化，或有对价在截至2021年3月31日的三个月内未偿还期间的或有对价的公允价值变化，本公司在简明综合经营报表中记录了或有对价收益5,000美元。

公司使用蒙特卡罗模拟模型，该模型结合了市场上无法观察到的重要输入，因此 代表ASC 820中定义的3级测量。用于计量或有 对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用于评估截至收购日期的或有 对价的假设的假设。

公司通过使用蒙特卡罗模拟模型的以下关键输入来确定公允价值：

对于 或有对价(按公允价值层次结构第3级内的公允价值计量)，以下是对2020年12月31日至2021年3月31日期间公允价值的对账：

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2021年3月31日

或有 对价-B/HI

就本公司收购B/HI而言，B/HI的卖方在实现基于B/HI截至2021年和2022年12月31日的财年运营的调整后净收益目标后，有可能赚取最高1,200,000美元的或有对价 ，其中50%以现金支付，50%以普通股股票支付。 B/HI的卖方在截至2021年和2022年12月31日的财政年度内实现调整后的净收入目标后，有可能获得最高1,200,000美元的或有对价 。管理层估计，截至2021年3月31日，或有对价的公允价值为最低金额。

公允 价值期权选择-可转换应付票据和独立权证

2020年 可转换应付票据

公司于1月3日发布了^研发本金为130万美元的票据，收购价为120万美元。今年1月3日^研发备注计入ASC 825-10-15-4 FVO选举。根据FVO选择，该金融工具最初按发行日期的估计公允价值计量，随后 在每个报告期日期按估计公允价值按经常性重新计量。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计的 公允价值调整作为其他收入(费用)中的一个单独项目，在随附的简明综合经营报表 “可转换票据和衍生负债的公允价值变动”项下列示。

对于按公允价值层次第三级中的公允价值计量的 1月3日票据，以下 是2020年12月31日至2021年3月31日的公允价值对账：

1月3日的估计公允价值^研发注意：截至2020年12月31日，是使用蒙特卡罗模拟计算的，该模拟包含了市场上无法观察到的重要 输入，因此代表ASC 820中定义的3级测量。用于衡量票据公允价值的不可观察的投入 反映了管理层自己对市场参与者将在收购日和随后的报告期对票据进行估值时使用的假设的假设。

可变转换价格为(A)每股5.25美元及(B)(I)普通股于适用转换日期的最低盘中售价及(Ii)普通股于紧接转换日期前一个交易日的连续十二个交易日(包括紧接转换日期前一个交易日)内三个最低收市价的平均值，两者以较低者为准，但在任何情况下均不低于 每股3.91美元。

除本票据外，公司在截至2020年12月31日的年度内发行了另外两张可转换票据 ，并选择了FVO。3月4日票据面值500,000美元 ，3月25日发行钞票面值56万元发行。根据FVO选择，该金融工具最初在其发行日期 按估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性重新计量 。根据ASC 825-10-50-30(B)的规定，估计公允价值调整在附带的简明综合经营报表“可转换票据和衍生负债的公允价值变动”的标题下作为其他 收入(费用)中的一个单独项目列示。

3月4日的票据按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内计量，以下是对2020年12月31日至2021年3月31日期间公允价值的对账：

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2021年3月31日

3月4日的估计公允价值注意：截至2020年12月31日和截至2021年3月31日，使用综合信用评级分析和所需回报率对其现金流的 现值进行Black-Scholes模拟，并使用以下假设进行计算：

对于 3月25日注：按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量， 以下是2020年12月31日至2021年3月31日的公允价值对账：

3月25日票据的估计公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算的，该模拟纳入了市场上不可观察到的重大投入，因此代表了ASC 820中定义的3级衡量 。用于计量3月25日公允价值的不可观察的投入附注反映了管理层 自己对截至收购日期和随后的 报告期市场参与者将用于对附注进行估值的假设。

认股权证

与1月3日的^研发注意，该公司在2020年1月3日以及在1月3日的第二个月、第四个月和六个月 周年纪念日发行了最多41,518股普通股的认股权证^研发票据发行日期(统称为“E、F、G和H系列认股权证”)。在截至2021年3月31日的三个月内，根据认股权证协议，E、F、G和H系列认股权证均通过无现金行权公式 转换为146,027股。

对于 按公允价值分类在公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的权证，以下是2020年12月31日至2021年3月31日期间公允价值的对账 ：

与3月4日相关的 在发行债券后，公司发行了“I”系列认股权证，以每股3.91美元的收购价购买最多100,000股普通股。

对于按公允价值层次结构第3级内的公允价值计量的系列“I”认股权证，以下 是对2020年12月31日至2021年3月31日期间公允价值的对账：

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2021年3月31日

系列“I”权证的 估计公允价值是使用Black-Scholes估值模型计算的，该模型采用以下假设：

附注 10-合同负债

公司从客户那里收到公关项目的预付款，或作为促销或品牌支持视频项目的押金 ，并将其记录为合同负债。一旦工作完成或项目交付给客户，合同 债务将被视为赚取并记录为收入。收到的预付款通常期限较短，并在履行合同义务后确认 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司在其简明综合资产负债表中的合同负债余额分别为2928,797美元 和1,855,209美元。

注 11-可变利息实体

VIE 在设计上是这样的实体：(1)缺乏足够的股本以允许实体在没有来自其他各方的额外从属 财务支持的情况下为其活动提供资金，或者(2)股权投资者没有能力通过投票权做出与实体运营相关的重大决定，或者没有义务吸收预期损失或没有权利获得实体的 剩余回报。最常见的VIE类型是特殊用途实体(“SPE”)。特殊目的实体通常用于证券化交易 ，目的是隔离某些资产并将这些资产的现金流分配给投资者。管理交易的法律 文档规定了从资产中赚取的现金必须如何分配给SPE的投资者和对这些现金流有权的其他 方。特殊目的实体通常是为了使投资者免受特殊目的实体的债权人(包括资产卖方的债权人)对特殊目的实体资产的债权的影响 。

VIE的主要受益人需要合并VIE的资产和负债。主要受益方是 同时拥有以下两项权利的一方：(1)有权指导对VIE的经济表现有最重大影响的实体的活动；以及 (2)通过其在VIE中的利益，有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的 利益。为了评估本公司是否有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济业绩产生最重大的影响，本公司将考虑所有事实和情况，包括其在建立VIE中的角色 及其持续的权利和责任。

为 评估本公司是否有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益 ，本公司考虑其所有经济利益，包括债务和股权投资、服务费以及 被视为VIE可变权益的衍生产品或其他安排。本评估要求公司应用判断 来确定这些权益合计是否被认为对VIE具有潜在的重大意义。

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2021年3月31日

公司对其没有多数表决权的实体进行了评估，并确定其(1)有权指导 对其经济表现影响最大的实体的活动，以及(2)有义务承担损失 或有权从这些实体获得利益。因此，JB的财务报表认为，有限责任公司在截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明 综合资产负债表中，以及在本文提供的截至2021年和2020年3月31日的三个月的简明综合经营表和 现金流量表中进行合并。该实体以前处于共同 控制之下，并已在所有列示期间按历史成本入账。

公司持续重新评估(1)之前在多数表决权权益框架下评估的实体是否已根据某些触发事件 成为VIE，因此将受到VIE合并框架的约束，以及(2)有关本公司参与VIE的事实和情况的变化 是否导致本公司的合并结论 发生变化。本公司参与的VIE的合并状况可能会因该等重新评估而改变。合并状态的变化 将应用于新合并的VIE的资产和负债，该资产和负债最初按公允 价值记录，除非VIE是以前处于共同控制之下的实体，在这种情况下，该实体是根据历史成本合并的。 VIE的解除合并可能会确认损益，具体取决于解除合并的资产和负债与留存权益公允价值和持续合同安排的比较 。

JB Believe LLC是Believe Film Partners LLC拥有的一家实体，该公司拥有该公司25%的会员权益，其成立的目的是 记录电影的制作成本“信得过“。该公司获得 成员的一致同意，就电影的许可权签订国内和国际发行协议。信得过， 直至本公司已收回3,200,000美元的电影制作投资及5,000,000美元的P&A 在美国营销及发行电影的投资为止。该公司尚未偿还这些款项，因此仍控制着影片的发行 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司未记录任何与分销 相关的收入信得过。与以下项目相关的资本化生产成本信得过在前几年不是摊销了就是减值了。JB 相信有限责任公司的主要责任是欠公司6,301,314美元，这笔债务在合并中消除。

附注 12-股东权益

公司修订后的公司章程授权发行1000万股优先股。董事会 有权指定优先股的权利和优先股，并发行一个或多个 系列的优先股。

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2021年3月31日

2017年7月6日，公司修改了公司章程，将5万股优先股指定为C系列，面值为0.001美元，只能向“合格的C系列优先股持有人”发行。 根据C系列指定证书，C系列的每股股票将可转换为一股普通股， 每次发行普通股(但不包括发行普通股等价物)时， 自C系列债券发行之日(“发行日”)起至发行日五(5)周年为止：(I)转换或行使在发行日或之后发行的任何票据(但不包括C系列债券转换时)；(Ii)将债务转换为普通股；或(Iii)私募；这样，“合格C类优先股持有人”持有的 普通股股份总数(基于截至发行日期 持有的普通股股数)将保持该合格C类优先股持有人在该日期持有的已发行普通股股份的相同百分比。 “合格C类优先股持有人”持有的普通股总数将保持在该合格C类优先股持有人在该日期持有的已发行普通股的相同百分比。合资格的C类优先股持有人指(I)DE LLC中的任何一家，只要O‘Dowd先生继续 实益拥有至少90%的股份并在董事会或其他管理实体任职，(Ii)O’Dowd先生 实益拥有90%以上股份的任何其他实体，或O‘Dowd先生担任受托人的为他人利益而设立的信托基金，以及(Iii)O’Dowd先生个人 。C系列可由合格的C类优先股持有人转换，前提是公司满足其中一个“可选的 转换门槛”：(I)任何日历年的EBITDA超过300万美元；(Ii)制作两部故事片, (Iii)制作和发行至少三部网络系列片，(Iv)在美国影院发行一部故事片，或(V)随后根据 董事会批准的战略计划，经董事会多数独立董事批准的上述任何组合 。在2020年11月12日的董事会会议上，董事会多数独立董事认为已经达到了“可选的 转换门槛”。因此，C系列立即成为可转换的，截至2021年3月31日，可转换为4,738,940股普通股，受以下讨论的限制。此外，DE LLC作为C系列股票的持有者 有权拥有14,216,819张投票权，这相当于该公司大约65%的有表决权的证券。

在2020年11月12日的董事会会议上，董事会和O‘Dowd先生同意限制C系列的转换，直到 董事会批准其转换。因此，于二零二零年十一月十六日，本公司与DE，LLC订立股份限制协议 ，根据该协议，禁止转换C系列股份，直至董事会多数独立董事 批准解除该禁令为止。股票限制协议还禁止出售或以其他方式转让C系列股票，直到 此类转让获得董事会多数独立董事的批准。股份限制协议将于本公司控制权变更(定义见股份限制协议) 时终止。

指定证书还规定了每股0.001美元的清算价值和与公司普通股平价的C系列股息权利。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别发行和发行普通股7,605,477股和6,618,785股。 在截至2021年3月31日的三个月内，公司发行了(I)663,155股与转换可转换 应付票据有关的普通股；(Ii)103,245股与收购Be Social有关的股票；(Iii)77,519股换取6,507股认沽权利；(Iv)

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2021年3月31日

注 13-(亏损)每股收益

下表说明了每股基本收益和摊薄(亏损)收益的计算方法：

每股基本 (亏损)收益的计算方法为：普通股股东应占(亏损)收入(分子)除以当期已发行普通股(分母)的加权平均数 。稀释(亏损)每股收益假设 任何稀释权益工具(如认沽权利和应付可转换票据)已行使，已发行普通股相应调整 。

公司某些 应付可转换票据和C系列优先股有条款规定，如果向普通股股东宣布股息，则持有人有权参与 ，就像票据已转换为普通股一样。因此， 公司使用两级法计算每股收益，并将公司净收入的一部分归属于这些参与的 证券。在截至2021年3月31日的三个月中，公司出现净亏损，因此没有采用两级法。 在截至2020年3月31日的三个月中，公司将公司净收入中的369,557美元归因于这些参与证券 ，并在计算每股收益时将普通股股东可获得的净收入减去了该金额。

在计算稀释 (亏损)每股收益的分母时，在 期初假设认沽权利已结清的期间，当期经营简明综合报表 确认的认沽权利负债公允价值变动从期内净收益中加回或减去。计算截至2020年3月31日止三个月的稀释 每股收益的分母假设认沽权利已于期初结算， 因此，于截至2020年3月31日止三个月的认沽权利负债公允价值减少所导致的相关收入从净收益中减去。增加到认沽期权分母的股份数量是使用反向 库存股方法计算的，该方法假设本公司以平均期间交易价发行和出售足够的股份，以满足 认沽期权合同。截至2021年3月31日止三个月，本公司并未考虑认沽权利，因为纳入 被视为反摊薄。

对于 截至2020年3月31日的三个月，不被视为参与证券的可转换本票 计入了使用IF转换法计算的完全稀释每股收益，该方法假设可转换本票在报告期初使用普通股截至2020年3月31日的三个月的平均市场价格进行转换 。在截至2021年3月31日的三个月，可转换本票不计入每股稀释亏损，因为 计入被认为是反稀释的。

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2021年3月31日

注 14-认股权证

截至2020年12月31日，在截至2021年3月31日的三个月内发行、行使和到期的未到期权证摘要 如下：

2018年1月22日，我们2017年公开发行的承销商行使了关于35,150份认股权证的超额配售选择权 ，以每股23.70美元的收购价购买普通股。关于超额配售选择权的行使，本公司 向承销商发出认股权证，以每股23.70美元的收购价购买总计291股普通股。 公司确定每份认股权证均应归类为股权，并将认股权证的公允价值计入额外的 实缴资本。这些认股权证没有行使，于2021年1月24日到期。

分别在2020年1月3日、3月4日、2020年5月4日和2020年7月3日，与1月3日^研发注：本公司发行认股权证 ，以每股3.91美元的收购价购买最多41,518股普通股(总计166,072股)。认股权证在发行六个月纪念日起可行使 ，此后五年内可行使。如果一份涵盖认股权证标的普通股 的转售登记声明在行使时没有生效和可用，则认股权证可以通过 “无现金”行使公式来行使。本公司决定该等认股权证应分类为独立财务 工具，而该等工具须符合作为衍生负债入账的准则，并于发行时记录公允价值，但须更改 于每个资产负债表日的营业报表中记录的公允价值。2021年3月24日，权证持有人通过无现金行权公式行使了所有权证 ，公司发行了146,027股普通股。公司记录的费用 为2,397,877美元，原因是公允价值在2020年12月31日至2021年3月24日行使日期期间的变化。

在 2020年3月4日，关于3月4日注意，该公司发行了“I”系列认股权证，以每股3.91美元的收购价购买最多 2万股普通股。认股权证于六个月周年日起生效，其后五年内可行使 。如果涉及认股权证相关普通股的转售登记声明 在行使时没有生效且可用，则可通过“无现金”行使公式行使认股权证。 公司确定系列“I”认股权证应被归类为满足 作为衍生负债核算标准的独立金融工具，并在发行时记录了40,000美元的公允价值。由于截至2021年3月31日的三个月的公允价值变化，公司在其简明综合经营报表中记录了165,000美元的费用 。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司简明综合资产负债表中记录的公允价值分别为215,000美元 和50,000美元。

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2021年3月31日

注 15-关联方交易

2014年12月31日，公司与其首席执行官续签了自2015年1月1日起为期两年的雇佣协议。 该协议规定首席执行官将获得25万美元的年薪。此外，首席执行官有权获得董事会确定的年度可自由支配奖金 。作为协议的一部分，他在2012年获得了1,000,000美元的签约奖金，这笔奖金 记录在精简合并资产负债表的应计薪酬中。根据本协议应支付给CEO的任何未付和应计补偿 将从本协议之日起至 支付为止，按10%的年利率计提本金利息。即使雇佣协议到期且未续签，本公司仍有义务根据该协议 继续就未付余额计提利息。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司已累计补偿2,625,000美元 作为应计补偿，余额分别为1,821,164美元和1,756,438美元，与O‘Dowd先生受雇相关的简明综合资产负债表中流动 负债的应计利息分别为1,821,164美元和1,756,438美元。此 安排下的欠款可按需支付。本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月分别录得与应计薪酬有关的利息开支64,726美元及65,445美元 。

于二零一七年三月三十日，就收购42West，本公司 及O‘Dowd先生作为个人担保人与42West的各卖方订立认沽协议，据此， 公司授予认沽权利。于截至2021年3月31日止三个月内，本公司向董事会成员Leslee Dart女士支付100,000美元，与2020年已行使的认沽权利有关。根据一个此类看跌期权协议的条款， 达特女士在截至2021年3月31日的三个月内，以每股46.10美元的收购价行使了6,507股看跌期权。截至2021年3月31日，公司应向Dart女士支付与行使这些看跌期权相关的300,000美元。

在截至2020年3月31日的三个月内，看跌期权持有人、当时的董事会成员艾伦·梅耶尔(Allan Mayer)行使了10,848股看跌期权 。截至2020年3月31日，本公司欠Mayer先生500,000美元，涉及在截至2020年3月31日的三个月内行使的看跌期权 。梅耶尔随后获得了20万美元的现金，并将剩余的30万美元换成了77,519股普通股 。

注 16段信息

公司在两个可报告的部门运营，即娱乐宣传和营销部门和内容制作部门。娱乐 宣传营销部分由42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI组成，为客户提供 多元化服务，包括公关、娱乐和酒店内容营销以及战略营销咨询。 内容制作部分由Dolphin Entertainment和Dolphin Films组成，从事数字内容和故事片的制作和发行 。

我们的首席运营决策者在向运营部门分配资源和评估运营 部门业绩时采用的 盈利能力衡量标准是营业收入(亏损)，这与公司截至2021年3月31日的三个月的精简 综合运营报表上扣除其他收入(费用)之前的亏损相同。工资及相关费用包括工资、奖金、 佣金和其他与激励相关的费用。法律和专业费用主要包括与财务 报表审计、法律、投资者关系和其他咨询服务相关的专业费用，这些服务由每个细分市场聘用和管理。此外，一般和行政费用还包括公司办公室员工占用物业的租金支出和物业折旧、设备和租赁改进 。

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2021年3月31日

就收购42West、The Door、Viewpoint、Shore Fire、Be Social和B/HI而言，该公司将7,327,061美元 无形资产(截至2021年3月31日累计摊销净额6,142,939美元，商誉20,098,451美元)分配给娱乐 宣传和营销部门。截至2020年3月31日，娱乐宣传和营销部门反映的余额包括 42 West、The Door、Viewpoint和Shore Fire。

注 17-租约

根据马萨诸塞州牛顿市办公空间的运营租赁协议，Viewpoint 有义务，该协议将于2021年3月31日到期。租约由本公司持有的存单担保，截至2021年3月31日，存单包括在限制性现金中，金额为36,735美元。租约 规定增加房地产税和运营费用的租金，并包含续订五年的选择权。 Viewpoint没有续签租约。

门在纽约占用空间，并于2020年8月23日签署了为期三年的租约续约。租约以约29,000美元的现金保证金 作为担保。每月租金为20833美元，每年增长3%。

42West 根据纽约办公空间的运营租赁协议负有义务，该协议将于2026年12月到期。租约由金额为677,354美元的备用信用证担保，并规定增加房产税和建筑运营成本的租金 。租约还包含续签选项，期限再延长五年。

42West 根据加州办公空间的运营租赁协议负有义务，该协议将于2021年12月到期。租约以44,788美元的现金保证金和50,000美元的备用信用证作为担保。租约还规定增加房租 用于房地产税和运营费用，并包含续签选项，可再续签五年。

2019年2月19日，该公司签订了一项协议，租赁位于佛罗里达州珊瑚山墙的3024平方英尺办公空间。租期 为62个月，自开始之日起计算，月租费为9954美元，年增长率为3%。租赁开始日期(即2019年10月1日)后的前四个月的租金支付将减少 。租约由19,908美元的现金 押金担保。

B/HI 根据2024年12月31日到期的加利福尼亚州洛杉矶办公空间运营租约负有义务。月租金为 每月20168美元，年增长3%。租约以20883美元的现金押金作抵押。

B/HI 根据2022年6月30日到期的纽约州纽约市写字楼经营租约负有义务。每月租金为9,806美元 ，年增长率为2%。租约以16400美元的现金押金作抵押。

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2021年3月31日

根据纽约布鲁克林办公空间的运营租赁协议，Share Fire Media有义务于2026年2月到期。租约 由34,490美元的现金押金担保。

Be 根据运营租赁，Social有义务在加利福尼亚州洛杉矶购买约4,505平方英尺的办公空间，该租赁将于2024年12月到期 。租约以47978美元的现金押金作抵押。

使用权资产的 可摊销寿命受预期租赁期限的限制。虽然某些租赁包括延长期限的选项，但 公司没有将这些包括在使用权资产或租赁负债计算中，因为不能合理确定 选项是否会执行。

下面的 表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内发生的简明综合运营报表中记录的租赁收入和费用。

租赁 付款

截至2021年3月31日的三个月，公司以现金支付了737,358美元的经营租赁相关款项。

截至2021年3月31日生效的经营租赁的未来 到期日租赁付款如下：

截至2021年3月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租赁期限为4.6年，与经营租赁相关的加权平均折扣率为7.81%。

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2021年3月31日

公司使用其约(I)7.88%的递增借款利率来计算BHI的租赁负债和使用权资产的现值，以及(Ii)5.79%来计算于 2020年签订的Door和Be Social租赁的租赁负债和使用权资产的现值。(I)7.88%的增量借款利率用于计算BHI的租赁负债和使用权资产的现值；(Ii)5.79%的增量借款利率用于计算Door和Be Social于2020年签订的租赁的租赁负债和使用权资产的现值。本公司使用2019年1月1日的增量借款利率(被视为8%)来计算采用ASC 842时存在的其余租赁的租赁负债的 现值。

附注 18--承付款和或有事项

诉讼

公司可能面临在正常业务过程中出现的法律程序、索赔和责任。 管理层认为，根据其外部律师的意见，任何未决诉讼的责任(如有)预计不会对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性影响。截至本报告日期，公司未发现任何悬而未决的 诉讼。

激励 薪酬计划

2017年6月29日，公司股东批准了Dolphin Digital Media，Inc.2017股权激励计划(“2017计划”)。 2017计划被采纳为灵活的激励薪酬计划，允许我们使用不同形式的薪酬奖励 来吸引新员工、高管和董事，以实现留住和激励现有人员和董事的目标 ，并进一步使这些个人的利益与公司股东的利益保持一致。根据2017计划，在2017计划期限内的任何时候，根据2017计划(“奖励”)预留和可供交付的普通股总数 将为200,000股普通股。2017年计划对某些 奖励的金额进行了个别限制，部分原因是为了遵守经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第162(M)条。 根据这些限制，在2017计划生效期间公司的任何会计年度内，任何参与者不得 被授予(I)超过6万股的股票期权或股票增值权，或(Ii)绩效股票(包括 股以及其他以业绩目标为条件的股票奖励) 薪酬委员会打算豁免守则第162(M)条规定的扣除限制，对 600,000股以上的股票，每种情况下可根据特定情况进行调整。对于任何12个月的履约期，薪酬委员会打算豁免《守则》第 162(M)节规定的扣除限制的作为业绩单位的任何 一名参与者可获得的最高支付金额为1,000美元。, 000美元(对于任何少于 12个月的绩效期限，按比例计算)，对于任何超过12个月的绩效期限，按比例计算为2,000,000美元。在截至 2021年和2020年3月31日的三个月内，本公司未根据2017年计划颁发任何奖励。

员工 福利计划

公司有一项401(K)利润分享计划，几乎覆盖了所有员工。公司匹配员工贡献的前3%的100% ，然后是员工贡献的50%，最高不超过4%。捐款还受到美国国税局确定的年度最高限额 的限制。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，该公司的捐款分别为102,056美元和105,788美元。

雇佣合同

作为B/HI购买的 条件，卖方之一Dean Bender和B/HI的关键员工Shawna Lynch与公司签订了雇佣协议 ，以便在B/HI购买结束后继续担任员工。本德尔先生的协议期限为两年 年，至2022年12月31日，他将在此期间担任B/HI联席总裁。林奇女士的协议期限为 四年，并可按相同条款连续两年续签。林奇女士将在她的协议期限内担任B/HI联席总裁。Bender先生和Lynch女士的每份雇佣协议都定义了基本薪酬，并包含包括因死亡或残疾而终止的条款 ，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工 福利计划的权利。

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2021年3月31日

作为BE Social购买的 条件，Be Social的卖方Alison Grant与公司签订了雇佣协议，以便 在BE Social购买结束后继续担任员工。格兰特女士的雇佣协议截止到2023年12月31日。 雇佣协议定义了基本工资和加薪，由公司首席执行官自行决定。格兰特女士将 担任Social的总裁。雇佣协议包含终止合同的条款，包括因死亡或 残疾而终止合同，并赋予员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。

作为购买Shore Fire的条件 ，Shore Fire卖家Marilyn Laverty与公司签订了雇佣协议 ，以便在Shore Fire购买结束后继续担任员工。Laverty女士的雇佣协议将于2022年12月31日结束，Laverty女士可能会续签两个连续一年的任期。雇佣协议定义了基本工资和 基于Shore Fire实现特定财务目标的加薪和奖金结构。Laverty女士将担任Shore Fire的 总裁。雇佣协议包含包括因死亡或残疾而终止的条款，并赋予 员工休假和参加公司提供的所有员工福利计划的权利。

作为收购Viewpoint的条件 ，David Shilale与公司签订了雇佣协议，以便在收购Viewpoint完成后继续担任员工 。Shilale先生的雇佣协议为期三年，从2018年10月31日开始 。合同规定了基本工资和佣金结构，以实现某些财务目标为基础。 Shilale先生的奖金由公司董事会和管理层自行决定。协议 未规定保证增加基本工资。雇佣协议包含包括 因死亡或残疾而终止的条款，并赋予员工休假和参加 公司提供的所有员工福利计划的权利。

关于收购Door，Door的每位前成员(“Door成员”)与Door签订了一份为期四年的 雇佣协议，自2018年7月5日起生效，根据该协议，每个Door成员同意在合并结束 日后的第一年不转让作为合并的对价而收到的任何普通股 股份(“股份对价”)，第二年不超过该股份对价的三分之一，不超过额外的股份对价

自2020年4月1日起，本公司与Leslee Dart续签了为期三年的雇佣协议，经Dart女士与本公司双方同意，可自动续签 连续一年的雇佣协议。雇佣协议规定了基本工资， 包含终止合同的规定，包括因死亡或残疾而终止合同。在雇佣协议期限内，Dart 女士有权参加公司维护的所有员工福利计划、实践和计划，并有权根据公司政策享受 带薪休假。

信用证

根据42个纽约西部和洛杉矶办公地点的租赁协议，公司需要开具信用证以 确保租赁安全。2018年7月24日，公司续签了城市国民银行为纽约42West写字楼开具的信用证 。信用证金额为677,354美元，最初于2018年8月1日到期。此信用证每年自动续签 ，除非City National Bank在银行选择期满前60天通知房东不续签信用证 。公司授予城市国民银行银行账户资金的担保权益，共计677,354美元，作为信用证的抵押品 。信用证承诺发行人在一定条件下向信用证持有人支付特定金额。如果发生这种情况，本公司将被要求向信用证的发行人偿还。根据 视点的租赁协议，视点签发了一份金额为36,735美元的信用证，以确保租赁。Viewpoint租赁 已于2021年3月31日到期，公司正在与房东协商租赁付款的终止事宜，全部或部分信用证 可能用于结算租赁终止。截至2021年3月31日，本公司不知道有任何其他与其未偿还信用证 相关的索赔。

注 19-后续事件

本公司于2021年4月23日和2021年4月30日发行了三张可转换本票，总金额为1,050,000美元。 可转换本票的年利率为10%，于其各自的 发行两周年时到期。每张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以普通股每股90天平均收盘价为基础的收购价，按票据持有人的 选择权进行转换。

2021年5月16日，Leslee Dart辞去董事会成员职务，自该日起生效。达特女士辞去本公司董事职务的决定 并非由于与本公司在任何与本公司运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧。 Dart女士将继续作为公司员工。

2021年5月17日，董事会薪酬委员会批准将公司首席执行官的年薪从30万美元增加到40万美元，公司首席财务官的年薪从25万美元增加到30万美元，年薪增加10万美元。此次上调将于2021年1月1日 生效。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们 是领先的独立娱乐营销和优质内容制作公司。我们于1995年3月7日首次在内华达州注册，并于2014年12月4日在佛罗里达州驯化。我们的普通股在纳斯达克 资本市场交易，代码为“DLPN”。

2021年1月8日，我们从卖方Dean G Bender和Janice L Bender手中收购了加州公司B/HI Communications，Inc.的全部已发行和流通股 ，他们是卖方，日期为2013年5月6日的 Bender Family Trust的共同受托人。此次收购于2021年1月1日生效。B/HI是一家娱乐公关机构，专门为互动游戏、体育、娱乐内容和消费产品组织提供企业和产品沟通计划。作为收购B/HI股份的对价，我们与卖方达成协议，根据紧接(但不包括) 经营运资金、现金目标和B/HI债务调整后的适用付款日期之前(但不包括)的30天往绩交易平均收盘价，支付80万美元的普通股股票，扣除购买协议中定义的 最低运营现金后，净额约为50万美元。我们还可能额外支付最多120万美元，其中50%将以现金支付，50%将以普通股支付，待B/HI在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内实现某些特定的财务业绩目标时，将以普通股支付50%。

通过我们的子公司42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，我们为娱乐、酒店和音乐行业的许多顶级品牌提供专业的战略营销和宣传服务 ，包括个人和企业。42 West、The Door和 Shore Fire都是其所服务行业的公关服务领域公认的全球领导者。Viewpoint为我们的营销团队增加了全方位服务创意 品牌和制作能力，Be Social通过其高度参与的社交媒体影响者花名册 提供有影响力的营销能力。海豚的传统内容制作业务由我们获得艾美奖提名的首席执行官比尔·奥多德(Bill O‘Dowd)创立，已经制作了多部故事片和获奖的数字系列，主要面向家庭和年轻人市场。

我们 在确定和收购公司的基础上制定了收购战略，以补充我们现有的娱乐 宣传和营销服务以及内容制作业务。我们相信，数据分析 和数字营销等互补业务可以创造协同机会，提高利润和现金流。我们已经确定了潜在的 收购目标，并正在与这些目标进行不同阶段的讨论。我们打算在2021年完成另一项收购 ，但不能保证我们会成功完成这一目标，无论是在2021年还是完全不成功。

我们 在两个可报告的部门运营：我们的娱乐宣传和营销部门以及我们的内容制作部门。娱乐 宣传和营销部门包括42West、The Door、Shore Fire、Viewpoint、Be Social和B/HI，为客户提供多元化的 服务，包括公关、娱乐内容营销、战略营销咨询、数字营销能力、 创意品牌和内部营销内容制作。内容制作部门由Dolphin Films和Dolphin 数字制片厂组成，专门从事数字内容和故事片的制作和发行。

2020年3月11日，世界卫生组织将一种新型冠状病毒(新冠肺炎)列为大流行，并继续在美国各地传播。新冠肺炎的爆发以及公共和私营部门为减少传播而采取的措施，如强制实施社会距离和命令在家工作、在家工作和就地避难，对我们的业务和对某些服务的需求 造成了不利影响。我们的一家子公司在食品和酒店业运营，受到暂停或减少餐厅和酒店运营的订单 的负面影响。另一家子公司代表演员、导演和 制片人等人才。这些客户的收入受到内容制作暂停的负面影响。相反，全球的电视和流媒体消费以及对消费品的需求都在增加。 这些节目和产品的营销收入在一定程度上抵消了上述行业收入的减少。我们已采取措施使我们的 费用与收入变化保持一致。整个公司正在采取的措施包括冻结招聘、裁员、减薪 和削减非必要支出。我们仍然相信，随着 我们驾驭快速变化的市场，我们上面讨论的战略优势将继续为我们提供帮助。新冠肺炎疫情的影响正在对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生负面影响；但是，影响的程度将根据新冠肺炎经济和 运营影响的持续时间和严重程度而有所不同。

正在关注

在 我们截至2020年12月31日的年度财务报表的审计意见中，我们的注册会计师包括了 一段说明，根据我们截至2020年12月31日的累计赤字和营运资本赤字，对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。 财务报表不包括任何可能因这些不确定性的结果而导致 的调整。此外，我们经营的行业受到新冠肺炎的负面影响(例如食品、酒店和人才公关)。管理层正计划通过额外出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或者 这些融资选择的组合来筹集任何必要的额外资金；但是，不能保证我们将成功筹集任何必要的额外资本 或获得贷款。任何此类发行我们普通股的额外股份或可转换为我们普通股的证券都会 稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释。如果我们无法通过 出售普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券、银行和非银行融资或此类融资证券的任何组合来筹集额外资金，我们可能无法在这些精简合并财务报表发布后一年内继续经营下去 财务报表。

收入

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们的全部收入来自娱乐宣传和营销部门 。娱乐宣传和营销部门的收入来自为名人、音乐家和品牌提供公关服务，为电影和电视系列提供娱乐和有针对性的内容营销，为公司提供战略性的传播服务，为酒店和餐馆提供公关、营销服务和品牌战略，以及通过其社交媒体影响力人士名册 进行数字营销。有关内容制作部门收入的进一步讨论，请参阅下面 运营业绩部分中收入部分的讨论。下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月，我们这两个细分市场的总收入占总收入的 百分比：

娱乐业 宣传和营销

我们的 收入直接受到现有客户的留存和支出水平以及我们赢得新客户的能力的影响。我们相信 我们拥有稳定的客户基础，并且通过推荐和积极招揽新业务，以及通过收购同行业内的新业务，我们继续实现有机增长。我们的收入主要来自以下来源：(I) 名人人才服务；(Ii)多年主服务协议下的内容营销服务，以换取固定的基于项目的费用 ；(Iii)个人参与娱乐内容营销服务，期限一般为3至6个月； (Iv)战略传播服务；(V)参与特殊活动(如美食节和酒水节)的营销活动；(Vi)品牌营销活动 ；(Vii)安排品牌和社交媒体影响力者之间的战略营销协议，以及(Viii)以项目合同为基础制作营销材料的内容 。对于这些收入来源，我们通过每月固定费用 预约金协议、基于合同百分比的费用或基于项目的费用来收取费用。

我们 主要通过以下方式获得娱乐宣传和营销收入：

内容 生产

项目 开发和相关服务

我们 有一个团队，专门将一部分时间用于确定剧本、故事处理和小说，以便进行收购、开发和 制作。这些脚本既可以用于数字制作，也可以用于电影制作。我们已经获得了 我们打算在未来制作和发布的某些脚本的权利，但需要获得融资。我们尚未确定这些项目是否将 制作用于数字、电视或剧院发行。

我们的 系列故事片包括：

我们 已经完成了每一部故事片的开发，这意味着我们已经完成了剧本，一旦获得资金就可以开始试制 。我们计划通过第三方融资安排、国内发行、预售和基于地点的税收抵免为这些项目提供资金，如有必要，还可以出售我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券或这些融资替代方案的组合；但是，不能保证我们能够获得制作这些故事片所需的 融资。

费用

我们的 费用主要包括：(1)直接成本；(2)销售、一般和行政费用；(3)折旧和摊销费用 费用；(4)法律和专业费用；(5)工资费用。

直接成本 包括与我们的娱乐宣传和营销业务相关的某些服务成本以及某些制作成本。 直接成本中包括我们任何内容制作项目的无形减损。

销售， 一般和管理费用包括除工资、折旧和摊销外的所有间接费用，以及作为单独费用项目报告的法律和专业费用 。

折旧 和摊销包括我们财产和设备的折旧以及无形资产和租赁改进的摊销。

法律费用 和专业费用包括支付给我们律师的费用、投资者关系顾问费用、审计和会计费用以及一般业务顾问费用 。

工资 费用包括工资、工资税和员工福利。

其他 收入和支出

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，其他收入和支出主要包括：(1)债务清偿收益(亏损) ；(2)收购成本；(3)看跌期权公允价值变动；(4)或有对价公允价值变动；(5)认股权证公允价值变动；(6)可转换票据和衍生债务的公允价值变化以及(7)利息支出。 截至2020年3月31日的三个月，我们的Max Steel可变利息实体的解除合并也出现亏损。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月收入如下：

在截至2021年3月31日的三个月里，娱乐宣传和营销收入比去年同期增加了约50万美元，这主要归功于Be Social和B/HI的收入 。这些收入被我们食品和酒店业客户以及人才部门收入的下降所抵消。 由于新冠肺炎导致我们的客户减少或暂停我们提供的服务，政府下令减少或完全关闭餐厅内服务。 我们没有从内容制作部门获得任何收入，因为我们 没有制作和分发上述任何项目，并且2013年和 2016年制作和分发的项目基本完成了正常的收入周期。

费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的支出如下：

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的直接 成本增加了约10万美元。Viewpoint的直接成本主要是可归因于其每个项目的生产成本的成本。直接成本的增加 主要与Viewpoint收入的增加有关。

销售， 截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用与截至2020年3月31的三个月相比增加了约40万美元。这一增长与包括2020年8月17日收购的Be Social和2021年1月1日收购的B/HI在截至2021年3月31日的三个月内的销售、一般和管理成本直接相关。

与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的法律和专业费用增加了约0.06万美元，这主要是因为包括截至2021年3月31日的三个月内Be Social于2020年8月17日收购的法律和专业费用，以及B/HI在截至2021年3月31日的三个月收购的 1月1日的法律和专业费用。

工资 截至2021年3月31日的三个月，与截至2020年3月31日的三个月相比，工资支出增加了约30万美元，这主要是因为包括2020年8月17日收购的Be Social和2021年1月1日收购的B/HI的工资成本，截至2021年3月31日的三个月，总金额约为80万美元，但由于人员变动，其他子公司的工资成本普遍减少了约50万美元，抵消了这一增长

其他 收入和支出

在截至2021年3月31日的三个月内，我们记录了与将某些看跌期权交换为我们普通股的 股票相关的债务清偿亏损。在截至2020年3月31日的三个月中，我们录得主要与Max Steel VIE相关的330万美元债务清偿收益 。2020年2月20日，生产服务协议的贷款人确认，Max Steel VIE不欠他们任何债务。我们重新评估了我们作为MAX Steel VIE主要受益者的地位，并得出结论，我们不再是MAX Steel VIE的主要受益者 。因此，我们解除了Max Steel VIE的合并，并在截至2020年9月30日的9个月内记录了大约150万美元的解除合并亏损 。

我们 选择了2020年发行的某些可转换票据的公允价值选项。2019年发行的可转换票据的嵌入式转换功能 符合衍生品标准。这些可转换票据和嵌入式转换功能的公允价值在每个资产负债表日期 重新计量，任何变化都会记录在我们的精简合并运营报表中。截至2021年3月31日的三个月，我们记录了2020年发行的可转换票据的公允价值变动(871,449美元)。可换股票据价值的 减幅均不归因于特定于工具的信用风险，因此，公允价值 变动中的所有收益均计入净收入。

对于截至2020年3月31日的三个月，我们记录了2019年票据嵌入衍生品的公允价值变动 ，金额为147,459美元。可换股票据价值的减少并无归因于特定于工具的信贷风险，因此，公允价值变动的所有收益均记入净收入内。

与2020年1月3日和3月4日发行的两张可转换票据一起发行的权证 在发行时最初按公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值经常性重新计量，各认股权证负债的估计 公允价值变动确认为其他收入或支出。2021年3月24日，其中一名权证持有人 通过无现金行权公式行使了146,027份权证。行使日我们普通股的价格为每股19.16美元， 我们在简明综合经营报表上记录了240万美元的已行权证公允价值变动。未行使的2020年权证的公允价值增加了约20万美元，我们将该金额的权证公允价值 的变化记录在我们的简明综合经营报表中。

与42West收购相关的看跌期权的 公允价值在收购之日记录在我们的精简合并资产负债表中。看跌期权的公允价值在每个资产负债表日期计量，任何变化都记录在我们的精简 综合经营报表上。在截至2021年3月31日的三个月中，认沽权利的公允价值增加了约10万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，看跌期权的公允价值减少了约150万美元。

与我们收购Door和Be Social相关的或有对价在各自收购日期按公允价值记录在我们的简明合并资产负债表 上。相关或有对价的公允价值在每个资产负债表 日期计量，并在我们的简明综合经营报表上记录的任何变化中计量。在截至2021年3月31日的三个月中，或有对价的公允价值增加了约40万美元，而在截至2020年3月31日的三个月中，或有对价的公允价值减少了约10万美元。

与上年同期相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出和债务摊销费用减少了约50万美元，这主要是由于截至2021年3月31日的三个月转换的可转换票据，以及截至2020年3月31日的三个月记录的30万美元的债务摊销，这与同期转换的某些 应付可转换票据的有益转换功能有关。

净亏损

净亏损约为530万美元，或每股0.73美元，基于截至2021年3月31日的三个月的基本和完全 稀释每股亏损的7,267,297股加权平均流通股。净收益约为210万美元，合每股0.40美元，基于截至2020年3月31日的三个月的4,099,713股加权平均流通股，每股基本收益约为30万美元，合每股0.05美元，基于5,676,996股加权平均股 ，在截至2020年3月31日的三个月中，净收益约为210万美元，合每股0.40美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的净亏损增加 与上述因素有关。

流动性 和资本资源

现金流

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金流为10万美元。我们约530万美元的净亏损包括非现金项目，如债务清偿损失和总净金额约450万美元的负债公允价值变化，导致运营中使用的现金流为80万美元。这被 营业资产和负债约70万美元的变化所抵消，这主要来自应收账款的增加、 合同负债和关联方的应计利息，但被应收账款的减少所抵消。截至2020年3月31日的三个月， 经营活动中使用的现金流为40万美元。我们约210万美元的净收入是 主要由于非现金项目，如债务清偿收益和负债公允价值变化，总净额为250万美元，导致运营中使用了50万美元的现金流。这被营业 资产和负债的变化(主要是其他流动负债的减少)所抵消。 资产和负债的变化约为10万美元。

截至2021年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流为50万美元，完全与收购 B/HI有关，扣除收购的现金。由于收购Shore Fire，截至2020年3月31日的三个月，投资活动中使用的现金流主要为30万美元 。

截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流约为20万美元，而截至2020年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流为30万美元 。截至2021年3月31日止三个月内，融资活动中使用的现金流主要包括(I)用于偿还Bank United定期贷款的10万美元和(Ii)用于根据行使认沽权利购买我们普通股的30万美元 ，抵销了为换取应付可转换票据而收到的20万美元 。截至二零二零年三月三十一日止三个月，融资活动提供的现金流主要包括(I) 百万美元偿还联合银行的信贷额度；(Ii)出售可转换本票提供240万美元；(Iii) 1.2美元到期偿还可转换本票；及(Iv)根据已行使的 认沽权利，用于回购本公司普通股的40万美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们有约710万美元的现金可用于营运资金，其中不包括作为纽约办事处备用信用证抵押金的70万美元 和牛顿MA办事处的保证金，以及190万美元， 不包括分别为纽约办事处和马萨诸塞州牛顿办事处的备用信用证抵押的70万美元 ，以及分别约400万美元和1,070万美元的营运资金缺口。

这些 因素，加上截至2021年3月31日的1.032亿美元的累计赤字，令人对我们是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。本季度报告Form 10-Q中包含的简明合并财务报表不包括这些不确定性结果可能导致的任何 调整。在这方面，管理层正计划通过增发我们的普通股、可转换为我们普通股的证券、债务证券以及可用的银行和非银行融资，或这些融资选择的组合来筹集任何必要的 额外资金。不能保证我们将 成功筹集额外资金。发行我们普通股的额外股份或可转换为我们 普通股的证券将进一步稀释我们现有股东的股权，可能会很大程度上稀释。

我们的 子公司所在的行业因新型冠状病毒新冠肺炎而受到政府强制要求的原地避难、在家工作和在家工作 命令的不利影响。在2020年4月19日至2020年4月23日期间，我们签订了五项单独的贷款协议 ，根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(CARE法案)设立的Paycheck保护计划，我们获得了总计约280万美元的资金。该公司于2020年8月17日收购的Be Social在收购前获得了一笔PPP 贷款，金额为304,169美元。这些贷款是无担保的，根据 Paycheck Protection Program(薪资保护计划)的要求，如果 向贷款人申请一定的支出金额(包括工资成本)，则可以免除全部或部分贷款。不能保证我们在这些贷款下的义务会被免除。

此外，我们还有大量债务。我们目前没有足够的资产在到期时全额偿还此类债务，如果我们无法偿还、延期或再融资此类债务，我们的 可用现金流可能不足以维持我们当前的运营。 截至2021年3月31日，我们的总债务约为560万美元，这还不包括我们预计将被免除的Paycheck Protection Program 收到的资金，我们的股东权益总额约为2050万美元。

如果 我们无法产生足够的现金来偿还当前或未来的债务，我们将被迫采取行动，如 减少或推迟数字或电影制作、出售资产、重组或再融资我们的债务，或寻求额外的 债务或股本或破产保护。我们可能无法以令人满意的条款或根本无法执行这些补救措施 ，我们的负债可能会影响我们作为持续经营企业继续运营的能力。

设置 权限

关于42West收购，根据看跌期权协议，我们授予卖方和某些42West员工认沽权利 要求我们购买总计265,397股我们的普通股作为对价(包括截至2017年12月31日的年度实现的赚取对价的股份 )，在截至2021年3月的 特定行权期内以每股46.10美元的收购价购买。在截至2021年3月31日的三个月内，认沽权利持有人根据认沽协议对22,867股普通股行使认沽 权利。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们支付了260,900美元，并交换了6,507股看跌期权 我们的普通股77,519股，与2020年行使的看跌期权相关。截至2021年3月31日，我们与这些看跌期权的行使 相关的欠款为1,054,235美元。截至2021年3月31日，持有人可获得的所有看跌期权均已行使。

融资 安排

生产 服务协议

在2020年2月20日，我们收到生产服务协议贷款人的通知，称Max Steel VIE不欠贷款人任何 债务。因此，在截至2020年3月31日的 三个月中，我们记录了约330万美元的债务清偿收益。

定期贷款

于2020年3月31日，42West和The Door作为共同借款人，与北卡罗来纳州联合银行签订了一项商业贷款协议，将42West 1,200,390美元信贷额度的 余额转换为三年期贷款(“定期贷款”)。定期贷款的利率比贷款人的最优惠利率高出0.75%，利率为 ，2023年3月15日到期。截至2021年3月31日，定期贷款的未偿还余额为800,260美元。

定期贷款包含惯常的肯定条款，包括关于将最高债务与总净值之比 维持在至少4.0：1.0的条款，以及基于将按照条款 贷款规定计算的财政年终审计计算的最低固定费用覆盖率为1.06倍的条款。此外，定期贷款包含惯常的负面契约，包括那些在某些例外情况下限制42West的 能力，以及产生额外债务、授予留置权、进行贷款、投资或某些收购，或签订某些类型的协议的条款。一旦发生违约事件，银行可以加快贷款的到期日，并宣布 未付本金余额和应计但未付的利息立即到期和应付。在42West和Door的 资不抵债的情况下，这些未清偿金额将自动到期并支付。42 West和Door可以提前偿还定期贷款项下的任何未偿还金额 ，不受处罚。银行根据截至12月31日和截至12月31日的年度的42West和Door的财务报表，每年 测试债务契约的遵守情况。基于当前的经济因素 以及新冠肺炎带来的不确定性，我们认为，截至2021年3月31日的三个月，我们没有遵守某些债务契约。因此，我们已将流动负债中的全部定期贷款余额800,260美元归入我们的压缩合并资产负债表 。

本票 票据

可转换 应付票据

在 2021年3月30日、2020年12月1日、2020年10月26日、2020年9月11日和2020年3月18日，我们在 发行了可转换本票，总金额为1,445,000美元。可转换本票的利息年利率为10%，到期日为各自发行两周年的 。每张可转换本票的余额和任何应计利息可以在任何时候以票据持有人的选择权进行 转换，收购价基于我们普通股的30天或90天平均收盘价 每股。在截至2021年3月31日的三个月内，五个可转换票据的持有人 以每股3.69美元至3.96美元的转换价格将这些票据转换为我们普通股的381,601股。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们分别记录了与这些应付可转换票据相关的利息支出27538美元和704美元。 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可转换本票的本金余额分别为15万美元和144.5万美元， 分别记录在我们简明合并资产负债表的可转换本票标题下的非流动负债中。

按公允价值支付的可转换票据

在2020年1月3日、2020年3月4日和2020年3月25日，我们分别签订了三份证券购买协议，并发行了三份本金总额为236万美元的可转换本票， 购买价格为220万美元。^研发注“、”三月四日注“和”三月二十五日“ 分别注“)。1月3日^研发票据将于2022年1月3日，3月4日到期附注4将于2030年3月4日和3月25日到期。票据将于2021年3月25日到期。1月3日^研发注和3月4日我们发行了 认股权证(‘认股权证E、F、G、H和I’)，以购买最多186,072股我们的普通股，收购价 每股3.91美元。1月3日^研发票据可随时转换为我们普通股的股份，转换价格 等于(A)每股5.25美元和(B)(I)我们普通股在适用转换日期的最低盘中销售价格和(Ii)我们普通股在包括紧接转换日期前一个交易日在内的连续十二个交易日内的三个最低收盘价的平均值，但在任何情况下均不低于每股3.91美元，两者以较低者为准。三月 4票据可按3.91美元和3月25日的固定兑换价格转换票据可按每股3.90美元的固定转换价格 进行转换。3月4日本金为500,000美元的票据，利息为年息8%，每月支付 。我们选择了公允价值选项来核算这些可转换本票。因此，我们最初记录了每种票据在各自发行日期的公允价值 。在每个资产负债表日，我们记录可转换本票 票据的公允价值以及简明综合经营报表中记录的公允价值的任何变化。

2020年7月14日、2020年8月17日、2021年1月13日和2021年1月27日，1月3日^研发备注和3月25日附注 总计本金余额1,860,000美元被转换为453,735股我们的普通股，收购价在 每股3.90美元至4.45美元之间。截至2021年3月31日，我们有1,298,740美元的非流动负债记录在我们的浓缩合并资产负债表 上，与这些公允价值的可转换本票相关。截至2021年和2020年3月31日止三个月，我们在精简 综合经营报表上分别录得公允价值变动亏损(871,449美元)和公允价值变动收益147,459美元。

不可兑换的本票 本票

2019年11月5日、2017年11月30日和2017年6月14日，我们发行了总额为95万美元的无担保本票。期票 的年利率为10%，初始到期日为初始发行日期的一年至两年 。到期日已延长，现在期票的到期日在2021年11月5日至2022年11月30日之间。

2018年12月10日，我们同意将一张金额为300,000美元的本票(包括应计利息192,233美元)兑换为一张新的 金额为492,233美元的无担保本票，该本票将于2023年12月10日到期。本期票的利息为年息10%，到期前可随时预付，不收取违约金。该票据要求在票据有效期内每月偿还本金和利息，金额为10,459美元 。

截至2021年3月31日和2020年12月30日，我们的余额分别为1,049,935美元和846,749美元，分别记为流动负债和与这些不可兑换的 期票相关的压缩合并资产负债表上的非流动负债 200,721美元和426,645美元。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，我们记录了与这些 不可转换本票相关的利息支出31,659美元和33,759美元。在截至2021年3月31日的三个月中，我们支付了与可转换 和不可转换本票相关的利息67,948美元。

关键 会计政策、判断和估计

我们 对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。编制这些 合并财务报表需要我们做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的相关披露。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了 判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 可能与这些估计值不同。请参阅我们在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中披露的关键会计政策 ，以及综合财务报表中的注释3重要会计政策摘要 ，以完整描述我们的重要会计政策。

所得税 税

我们 在截至2021年3月31日的三个月记录了38,851美元的所得税优惠。截至2020年3月31日的三个月没有所得税支出 或福利。38,851美元的所得税优惠是由于减少了因收购B/HI而记录的递延税项负债的估值免税额 。

最近 会计声明

有关最近会计声明的讨论，请参阅本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明合并财务报表的附注1(总则) 。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日和2020年3月31日，我们没有任何重大的表外安排。

有关前瞻性陈述的特别 说明

此 表格10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”。 这份季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可能包括但不限于与我们的目标、计划和 战略有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、 未来将或可能发生的活动、事件或发展的历史事实以外的陈述。这些陈述的特征通常是诸如“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“ ‘打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“潜在”、“目标”或“继续”等术语，或者这些术语或其他 类似表述的否定意义。

前瞻性 陈述基于我们对历史趋势、当前状况、预期和未来发展以及其他被认为合适的因素的经验和认知而做出的假设和评估。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证 ，会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。您不应过度依赖这些前瞻性声明 ，这些前瞻性声明仅反映我们截至本季度报告10-Q表格的观点，除非适用法律另有要求，否则我们不承担未来更新这些前瞻性声明的义务。

可能导致实际结果与前瞻性陈述显示的结果大不相同的风险 包括我们在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述为 “风险因素”的风险，这些风险在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告中进行了更新。

第 项4.控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的 报告

披露 控制和程序是旨在改进根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的 期限内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于 旨在确保根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

我们 对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序(如交易所 法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们在2021年4月15日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告 中披露的重大缺陷(截至本报告提交日期 )，我们的披露控制和程序并未有效。

弥补财务报告内部控制的重大缺陷

为了弥补财务报告内部控制的重大缺陷，我们打算在董事会的指导下，在2021财年 期间实施以下改进措施：

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的季度内，我们聘请了一家会计师事务所协助审核复杂交易的会计。 在其他方面，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 1A项。危险因素

我们于2021年4月15日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告10-K表中的第1A项“风险因素”中披露的风险因素 没有发生实质性变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

(A) 最近出售的未注册证券

2021年3月30日，本公司签订了本金为150,000美元的可转换本票。可转换本票 年利率为10%，2023年3月20日到期。票据持有人可以在可转换本票到期日之前的任何时间使用公司普通股的90天往绩交易平均价 转换本金余额和任何 应计利息。

上述证券由 公司依据证券法第4(A)2节规定的免注册规定发行，转换后将发行的任何普通股将由公司发行。

(C) 公司购买股票证券

下表显示了我们在截至2021年3月31日的季度内回购普通股的相关信息：

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第 项5.其他信息

项目 5.02-某些人员的薪酬安排

2021年5月17日，公司董事会薪酬委员会批准将公司首席执行官威廉·奥多德的基本工资从每年30万美元提高到40万美元，将公司首席财务官米尔塔·内格里尼的基本工资从每年25万美元提高到30万美元。此次上调自2021年1月1日起生效。

项目5.02-董事离职

2021年5月16日，Leslee Dart辞去公司董事会(“董事会”)成员职务，自该日起生效。Dart女士辞去公司董事职务的决定并不是因为与公司在任何有关公司运营、政策或做法的问题上存在任何分歧。 达特女士将继续作为公司的雇员。

物品 6.展品

签名

根据《交易法》的要求，注册人于2021年5月18日正式授权以下签名人代表其签署本报告。