美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
_____________________
附表14C资料
根据第14(C)节 的信息声明
1934年证券交易法
选中相应的复选框:
o | 初步信息声明 |
o | 保密,仅供委员会使用(规则14c-5(D)(2)允许) |
x | 最终信息声明 |
IONIX技术公司
(约章内指明的注册人姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框): |
x | 不需要任何费用。 |
o | 根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。 |
(1) | 交易适用的每类证券的名称: | ||
(2) | 交易适用的证券总数: | ||
(3) | 根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定): | ||
(4) | 建议的交易最大合计价值: | ||
(5) | 已支付的总费用: |
o | 以前与初步材料一起支付的费用。 |
o | 如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分,请勾选该复选框,并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
(1) | 之前支付的金额: | ||
(2) | 表格、附表或注册声明编号: | ||
(3) | 提交方: | ||
(4) | 提交日期: |
IONIX技术公司
中山区人民路50号时代广场B座608室
中国辽宁省大连市116001
信息表
由以下人士发出的诉讼通知书
大股东的书面同意
本信息声明由IONIX Technology Inc.董事会 提供给您。
我们没有要求您提供代理,并且您已请求 不要向我们发送代理
致IONIX技术公司的股东:
本通知和随附的信息声明 根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14c-2条和内华达州修订法规的通知要求,于2021年4月26日(“记录日期”)交易结束时,分发给Ionix Technology,Inc.,a内华达州公司(“本公司”)的有表决权股本的记录持有人(“股东”)。 截至2021年4月26日(“记录日期”)收盘时,本通知和随附的信息声明 已分发给Ionix Technology,Inc., a内华达州公司(“本公司”)的有表决权股本的记录持有人(“股东”)。本通知及随附的资料声明旨在通知股东经本公司董事会(“董事会”)批准并以书面同意方式采取的行动 ,以代替多数股东 于记录日期就本公司已发行股本的投票权而举行的会议(“书面同意”)。书面同意批准了 以下行动(以下统称为“公司行动”):
(1) | 公司法定股票总数从200,000,000股增加到400,000,000股 包括:(1)39,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(2)5,000,000股 优先股 每股面值0.0001美元(“优先股”)(“授权增持”)和相关的 公司章程修正案证书;以及 |
(2) | 根据本公司董事会(“董事会”)的酌情决定权,以不低于1比2且不大于1比10的比例对所有已发行的本公司普通股 股票进行反向股票拆分,该比例将由公司董事会在2022年4月30日之前的任何时间确定 ,无需我们股东的进一步批准或授权(“反向 股票拆分”)以及与我们的公司章程相关的修订。 |
书面同意是根据内华达州修订的法规、我们的公司章程(经修订)或我们的章程实施公司行动所需的唯一股东批准 。我们没有 要求我们的股东同意或委派代表,我们的董事会也不会就公司行动 征求您的同意或委托书。经书面同意批准的公司行动将在 随附的信息声明首次邮寄或以其他方式交付给股东后20个日历日内生效。
我们不要求您提供代理, 请您不要向我们发送代理。
您不需要采取任何行动。随附的 信息声明仅用于根据内华达州修订法规78.390节和1934年证券交易法第14c-2条,在上述行动发生之前通知我们的股东。本信息声明是 于2021年5月19日左右首次邮寄给您的。
如果您对所附的信息声明有任何疑问,请随时拨打电话+86411-88079120 与我们联系
真诚地 | |||
2021年5月18日 | 由以下人员提供: | 发稿/程里 | |
程里 | |||
首席执行官 |
IONIX技术公司
中环人民路50号时代广场B座608室
辽宁省大连市中山区, 中国116001
电话:+8641188079120
信息表
在特别会议中经大股东书面同意采取行动
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我们不是在向你索要A
代理,请您不要发送给我们 代理
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操作概述
尊敬的股东们:
本通知和随附的信息声明 根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14c-2条和内华达州修订法规的通知要求,于2021年4月26日(“记录日期”)交易结束时,分发给Ionix Technology,Inc.,a内华达州公司(“本公司”)的有表决权股本的记录持有人(“股东”)。 截至2021年4月26日(“记录日期”)收盘时,本通知和随附的信息声明 已分发给Ionix Technology,Inc., a内华达州公司(“本公司”)的有表决权股本的记录持有人(“股东”)。本通知及随附的资料声明旨在通知股东经本公司董事会(“董事会”)批准并以书面同意方式采取的行动 ,以代替多数股东 于记录日期就本公司已发行股本的投票权而举行的会议(“书面同意”)。书面同意批准了 以下行动(以下统称为“公司行动”):
(1) | 公司法定股票总数从200,000,000股增加到400,000,000股 包括:(I)395,000,000股普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”);(Ii)5,000,000股 优先股 每股面值0.0001美元(“优先股”)(“授权增持”)和相关的 公司章程修正案证书; |
(2) | 根据本公司董事会(“董事会”)的酌情决定权,以不低于1比2且不大于1比10的比例对所有已发行的本公司普通股 股票进行反向股票拆分,该比例将由公司董事会在2022年4月30日之前的任何时间确定 ,无需我们股东的进一步批准或授权(“反向 股票拆分”)以及与我们的公司章程相关的修订。 |
授权增持股份将通过提交公司章程修正案证书(“修正案证书”)来实施, 反向股票拆分可以在2022年4月30日之前的任何时间由我们的董事会酌情决定。2021年5月6日,我们的董事会 批准了反向股票拆分和授权增持,包括提交修订证书 。修订证书和反向股票拆分修订表格的副本作为本信息声明的附录A和 附录B附上。
书面同意是根据内华达州修订的法规、我们的公司章程(经修订)或我们的章程实施公司行动所需的唯一股东批准 。我们没有 要求我们的股东同意或委派代表,我们的董事会也不会就公司行动 征求您的同意或委托书。经书面同意批准的公司行动将在 随附的信息声明首次邮寄或以其他方式交付给股东后20个日历日内生效。
董事会已将2021年4月26日 定为记录日期(“记录日期”),以确定哪些股东有权收到本信息声明。
内华达州修订法令78.320节(“NRS”)规定,拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数 的有表决权股本流通股持有人的书面同意,可批准一项行动,而不是为该行动的 特定目的召开特别股东大会。会议上,所有有权就该行动投票的股份均有出席并投票表决。(“国内华州修订法令”) (下称“NRS”)规定,拥有不少于 最低票数的有表决权股本流通股持有人的书面同意,可批准一项行动,而不是为该行动的 特定目的召开特别股东大会。然而,NRS要求,如果一项行动获得书面同意,公司必须 向未以书面形式同意采取此类行动的记录股东提供有关采取任何公司行动的即时通知 ,如果该行动是在会议上采取的,如果该会议的记录 日期是由足够数量的持股人签署的采取行动的书面同意书交付给公司的日期 ,则该股东将有权获得该会议的通知。 如果会议的记录日期是由足够数量的股东签署的采取行动的书面同意书交付给公司的日期,则该公司必须 向记录在案的股东提供关于采取该行动的即时通知。这些股东没有以书面形式对该行动表示同意。
根据前述规定,本信息 声明将于2021年5月19日左右首次邮寄给我们的股东,并根据《证券交易法》78.390节和1934年证券交易法第14c-2条的规定,向您通报本文所述的公司行动 。我们不知道 证券持有人或其他方面有任何直接或间接的重大利益反对所采取的行动。此外,根据内华达州的法律,以多数书面同意代替特别股东大会所采取的行动不会 产生评估或持不同政见者的权利。
提供本信息 声明的全部费用由我们承担。我们将要求经纪公司、被指定人、托管人、受托人和其他类似各方将此 信息声明转发给他们所持有的我们有投票权证券的受益所有人,我们将报销这些人在转发此类材料时发生的 自付费用。
股东批准
本信息声明包含Ionix Technology,Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)董事会批准的授权增股和反向股票拆分的重要方面的简要摘要 ,以及持有公司多数有表决权股本的多数股东 。
优先股和普通股
截至2021年5月5日,已发行和已发行的 和可发行的(I)164,041,058股普通股和(Ii)500,000,000股优先股 。根据“股东权益条例”78.320条,本公司的普通股权益或至少331,291,030 票(在664,041,058张总投票权中,包括164,041,058张普通股和500,000,000股优先股投票权中)须至少过半数才能以书面同意批准本次授权股份的增加。多数 股东总共持有29,109,000股普通股和5,000,000股优先股(约占公司有表决权股本的79.86% ),他们已投票赞成公司行动,从而满足了《国税法》78.320条 项下的要求,即至少有过半数有表决权的股权投票赞成通过书面同意采取公司行动。
下表列出了 多数股东的姓名、多数股东持有的优先股股份数量、多数股东投票赞成授权增持和反向股票拆分的总票数以及本公司已发行和已发行投票权股权的百分比。
姓名或名称 多数 | 数量 择优 持有的股票 | 数量 股票 的 普通股 举行和表决 赞成 | 数量 举行的投票 通过这样的方式 股东 | 数量 投票结果是 投票通过 对……的青睐 行动 | 百分比 投票权 股权,即 投赞成票 行动的一部分(1) | |||||||||||||||
刘玉宝(2) | 5,000,000 | 100,000 | 500,100,000 | 500,100,000 | 75.31 | % | ||||||||||||||
闪亮的荣耀投资 有限(2) | 0 | 29,009,000 | 29,009,000 | 29,009,000 | 4.37 | % | ||||||||||||||
总计 | 5,000,000 | 29,109,000 | 529,109,000 | 529,109,000 | 79.68 | % |
(1)基于截至2021年5月5日被视为已发行及已发行的164,041,058股普通股及5,000,000股优先股,这是本公司仅有的 类有表决权证券。百分比合计根据每类股本分别计算 。每股优先股赋予持有者100股普通股投票权;优先股不能转换为普通股
(2)刘玉宝,前 首席执行官,现任Ionix Technology董事。刘先生的股权包括直接拥有100,000,000股及间接透过光辉投资有限公司拥有29,009,000,000股;此外,刘先生是5,000,000股优先股的实益拥有人,该优先股有权 投票共500,000,000股普通股投票权。刘先生拥有0股行使股票期权后可发行的股票。刘先生为Shining Glory Investments Limited的唯一 高级管理人员兼董事,并对Shining Glory持有的股份拥有绝对投票权和投资控制权。因此,Shining Glory及其唯一高级管理人员和董事合计拥有本公司已发行有表决权证券总数的79.68% 。
董事会采取的行动
和同意的股东
修改公司章程以增加法定股本
我们的董事会和我们大多数已发行和已发行有表决权证券的持有者已经批准了一项修订我们公司章程的提议 将公司的法定股票总数从200,000,000股增加到400,000,000股,其中包括:(1)395,000,000股普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”);以及(2)500万股优先股面值 每股0.0001美元(“优先股”)(以下简称“优先股”)。
授权股份增加的背景和原因
在过去的几年中,我们公司的股东基础显著增长 。鉴于预期将进一步增长,我们认为修改公司章程以 增加授权股份数量符合公司的增长计划,并有必要履行现有的 义务。
根据本公司的公司章程, 本公司目前已授权发行200,000,000股股份,包括:(I)195,000,000股普通股,每股票面价值 $0.0001;及(Ii)5,000,000股优先股,每股面值0.0001美元,本公司已在其章程中指定优先股的 权利及优先股。
截至记录日期收盘, 公司已发行和流通普通股164,041,058股;已发行和已发行优先股5,000,000股。截至记录日期收盘时已发行普通股每股 有权就提交普通股股东表决的事项投一票 。每股优先股赋予持有者100股普通股投票权;优先股 不能转换为普通股。
增加授权股份数量将 使公司拥有足够的股份,用于其现有和预期的未来股权或债务发行、战略收购机会、 向公司服务提供商发放股权奖励、激励招聘和留住关键员工,以及 其他适当的公司目的。本公司不时评估并参与讨论 有关筹集额外资本或进行可能涉及发行额外股本 的其他交易的可能机会。
增加的 法定股本将使董事会能够批准增发股本 股票,以及可转换或可行使为此类股本股份的证券,而无需股东进一步投票, 除非适用法律另有要求。在任何特定交易中将发行的股票数量以及发行该等股票的价格和其他条款 将完全由董事会决定。根据我们的公司章程,我们的股东 对我们的普通股或优先股没有优先购买权。因此,如果我们的董事会选择增发 股,现有股东将没有任何优先购买任何股票的权利。
我们不建议对公司章程进行拟议的 修订,以回应我们董事会知道的任何旨在 控制本公司的具体努力,并且我们的董事会不打算也不认为拟议的授权增发普通股是反收购 措施。然而,如果建议的修订获得批准和通过,我们的董事会有能力授权发行额外的普通股 ,可能会起到阻止或防止敌意收购的效果。此外, 增加的法定股本可能会允许公司当前管理层(包括当前董事会 )保留其职位,并使其处于更有利的地位,以抵御股东在 不满意公司业务运作时可能希望做出的改变。
根据 1934年《交易法》第14c-2条规定,本信息声明于2021年4月26日向我们登记在册的股东交付本信息声明之日起至少二十(20)天后,才会采用授权增股股本。
修改公司注册章程,并提交上述修订,以实现反向股票拆分
公司董事会已提议 要求其多数股东批准对公司公司章程(“RS修正案”)的修正案 ,并向内华达州州务卿提交上述修正案,以实现公司普通股的反向拆分。 按不少于二比一(二比一)及不超过十比一(十比一)的比例(“反向股票分拆”) ,该比例将于2022年4月30日之前由本公司董事会全权酌情厘定及实施 ,毋须本公司股东进一步批准或授权(“反向股票分拆建议”)。
一般信息
2021年5月6日,我公司董事会一致书面同意通过公司章程第四条RS修正案,以不低于1比2(1比2)和不超过10比1(10比1)的比例对我们的普通股进行反向股票拆分 ,该比例将由董事会自行决定,并在下列时间和日期进行反向股票拆分:
实施反向股票拆分需要 修改我们的公司章程第四条,以包括对反向股票拆分的引用。在第四条中添加的附加文本 作为本信息声明的附录B附在本声明中。如果获得批准,RS修正案将在公司章程按附录B所附表格向内华达州州务卿提交 (或其中指定的日期和时间)时生效,此类提交将由董事会全权酌情决定。
如果董事会决定进行反向 股票拆分,目的是减少流通股数量,同时提高我们普通股的股价,该普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的场外交易市场(OTCQB)交易。 我们的普通股目前在场外市场集团(OTC Markets Group)运营的场外交易市场(OTCQB)交易。只有在必要且符合公司最佳利益的情况下,董事会才打算向内华达州国务卿 提交RS修正案。
反向股票拆分的一个主要影响 将是减少我们普通股的流通股数量。除了如下所述的处理 零碎股份可能导致的调整外,反向股票拆分不会对我们的股东产生任何稀释效应,因为每个股东 将持有紧接反向股票拆分后已发行普通股的相同百分比,与紧接反向股票拆分之前持有的股东 相同。普通股股票附带的相对投票权和其他权利不会 受到反向股票拆分的影响。
我们股东持有的股份相对于授权发行的股份数量的比例将会降低,因为反向股票拆分不会改变当前授权的股本数量 。在授权股份增加到400,000,000 授权和实施反向股票拆分之间会有很大的延迟。普通股和优先股的剩余授权股份可用于 各种目的,包括但不限于筹集资本、向员工、高级管理人员或董事提供股权激励、实施 股票分红、与其他公司建立战略关系和/或通过收购其他 业务或产品来扩大我们的业务。通过不减少普通股的授权股票数量,公司将有额外的授权但 股未发行的普通股可用于任何适当的公司目的。本公司的2021-2022年计划计划通过发行股权和债务证券来筹集额外的 资本,以支持本公司业务的扩张和增长。 截至本信息声明的邮寄日期,本公司没有发行普通股和/或优先股以筹集资金的具体最终条款。然而,为了支持我们预计的额外资本需求,并在必要时提供筹集资本的灵活性 ,我们的董事会认为普通股和优先股的授权股票数量应保持 与我们实施反向股票拆分时的数量一样。反向股票拆分并不是将我们私有化的更广泛计划的一部分。
股票反向拆分的原因
董事会提出反向股票拆分的主要目标 是让董事会在必要或董事会希望的情况下,允许较低的已发行 可用授权但未发行股票,并提高我们普通股的每股交易价(目前仅在OTCQB交易),以提高投资者的兴趣。在获得股东批准后,董事会可自行决定,在获得FINRA批准后,向内华达州国务卿提交RS修正案。
我们的董事会也相信,股票反向拆分和由此导致的普通股每股价格的任何上涨,都将增强我们普通股对金融界和投资公众的接受度和市场吸引力。 许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票,这减少了我们普通股的潜在买家数量,尽管他们没有告诉我们 这是不投资我们普通股的原因。此外,许多券商的分析师不愿向客户推荐 低价股票,也不愿监控低价股票的行情。经纪公司经常有内部惯例 和政策,不鼓励个人经纪人交易价格较低的股票。此外,由于低价股票的经纪人佣金通常比高价股票的佣金占股价的百分比更高,因此低价股票的投资者支付的交易成本占其总股价的比例更高,这可能会限制个人投资者 和机构购买我们的普通股的意愿。
我们不能向您保证,董事会最终将 决定实施反向股票拆分,或者如果实施,反向股票拆分将产生上述任何预期效果 。更具体地说,我们不能向您保证反向股票拆分后我们普通股的市场价格将按比例增加 以反映反向股票拆分的比率,我们普通股的市场价格不会下降到拆分前的水平, 我们的市值将等于反向股票拆分前的市值。
反向股票拆分的潜在缺点
如上所述, 反向股票拆分的两个主要目的是帮助增加未来可供发行的股票数量,并将我们普通股的每股市场价格提高高达10倍。但是,我们不能向您保证,反向股票拆分将在任何有意义的时间段内实现这一 目标。虽然我们预计普通股流通股数量的减少将 提高我们普通股的市场价格,但我们不能向您保证,反向股票拆分将使我们的普通股的市场价格增加相等的倍数,或导致我们的普通股的市场价格永久上升。我们 普通股的价格取决于许多因素,包括我们的业务和财务表现、一般市场状况以及未来成功的前景 。如果每股市场价格没有因股票反向拆分而成比例上升,那么我们公司以股票市值衡量的价值 将会减少,甚至可能大幅下降。
如果实施反向股票拆分,每个股东持有的股票数量将会减少 。这将增加持有少于“圆形 批”(即2-10股)的股东数量。
虽然我们的董事会认为,反向股票拆分导致的已发行普通股数量的减少 以及我们普通股市场价格的预期上涨 可能会鼓励人们对我们的普通股产生兴趣,并可能促进我们的股东获得更大的流动资金,但此类流动性也可能受到反向股票拆分后流通股数量减少的不利影响。
实施反向股票拆分
如果我们的董事会得出结论认为,实施反向股票拆分符合我们公司和我们股东的最佳 利益,RS修正案将提交给内华达州国务卿。向内华达州州务卿提交修正案以实施反向股票拆分的实际时间将由我们的董事会自行决定。此外,如果由于任何原因,我们的董事会认为这样做是明智的 ,我们的股东可以在提交修正案之前的任何时间放弃反向股票拆分,而无需我们的股东采取进一步行动。 反向股票拆分将自向内华达州州务卿提交文件之日起生效,或在修订条款规定或FINRA宣布的时间 和日期(“生效时间”)生效。
于RS修正案提交后,在吾等或吾等股东无须采取进一步 行动的情况下,截至生效时间由登记在册股东持有的已发行普通股将根据董事会厘定的反向股份分拆比率转换为较少数目的普通股。以 为例,如果您目前持有10,000股我们的普通股,则在反向 股票拆分后,您将持有5,000股我们的普通股,如果比率为1:2,您将持有1,000股我们的普通股,如果比率为1:10,您将持有1,000股我们的普通股。
对流通股、期权和某些其他证券的影响
如果实施反向股票拆分,每位股东拥有的普通股数量将与流通股总数的减少比例相同地减少 ,因此,每位股东持有的我们普通股的百分比将保持不变,除非 因四舍五入为最接近的整体股票数量而发生变化,因此我们没有义务发行现金来代替该股东因反向股票拆分而获得的任何零碎 股票。(译者注:本公司持有的普通股数量为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)在行使已发行期权或可转换为、可行使或可交换为本公司普通股的其他证券时, 可购买的普通股数量,以及这些证券的行使或转换价格,也将根据其截至生效时间的 条款按比例进行调整。
零碎股份;股票交换
我们的董事会目前不打算发行与反向股票拆分相关的零碎 股票。因此,我们预计不会发行代表零碎股份的证书。为了代替任何零碎股份,我们将向登记在册的股东发行零碎股份,因为他们在反向股票拆分前持有的普通股数量 不能被反向股票拆分比率整除,该反向股票拆分比率将普通股数量 四舍五入为最接近的整数股票。任何股东都不会收到现金来代替零碎的股份。
截至记录日期,我们有213个普通股登记持有人 (尽管我们的受益持有人要多得多),1个持有5,000,000股优先股的持有人。我们 预计反向股票拆分和将零碎股份四舍五入为整体股份不会导致 记录持有者的数量减少。出于联邦证券法的目的,我们目前不打算寻求改变我们作为报告公司的地位,无论是在反向股票拆分之前还是之后。
在生效时间或之后,我们将通知 股东如何获得证明其股票反向拆分后的股票的证书。普通股股东 除非交出旧股票证书,否则不会收到股票反向拆分后的股票证书。普通股股东 在收到传递函之前不应将其证书转发给交易所代理,并且只应将其证书与传递函一起发送 。交易所代理将在 收到每个普通股股东正确填写的转让书和旧股票证书后,向该普通股股东发送一张新的股票证书。优先股东 无需将其现有股票换成新股票。
通过被提名人(如银行或经纪商)在街道 名下持有股票的普通股股东将被视为以其名义登记的普通股股东 ,被提名人将被指示对其受益股东实施反向股票拆分。然而,被提名人可能会有不同的程序,以街头名义持有股份的普通股股东应该与他们的被提名人联系。普通股股东将不需要支付与其证书交换相关的任何服务费。
授权股份
如果我们的董事会决定进行反向 股票拆分,我们普通股的法定股票数量将保持在395,000,000股。因此, 我们普通股的授权股数不会按反向股票拆分比例减少。因此,我们股东持有的股份 相对于授权发行的股份数量的比例将会降低,除适用法律和法规要求外,我们的股东将可以在董事会认为适当的时间和目的发行额外的普通股授权股份 ,而无需采取进一步行动 。
反向股票拆分不会对 我们的授权优先股产生影响,除非按比例调整转换和投票权比率。
根据我们的公司章程和内华达州法律,我们的股东没有任何优先购买权来购买或认购我们的任何未发行或库存股。
反收购和稀释效应
反向股票拆分后将我们的授权普通股维持在395,000,000股的目的是为了促进我们筹集额外资本来支持我们的运营, 不会对变更控制权或收购我们的公司设置任何障碍。已获授权但 未发行的普通股为我们的董事会提供了灵活性,除其他交易外,还可以进行公开或私人再融资、收购、股票股息、 股票拆分和/或授予股权激励奖励。然而,这些授权但未发行的股份也可能被我们的董事会使用, 符合其受托责任,以阻止未来试图获得对我们的控制或使此类行动更昂贵 和更不可取。反向股票拆分将使我们的董事会有权不时发行额外的股票,而不会延迟 或股东采取进一步行动。我们不建议反向拆分股票,以回应我们 知道要控制我们的任何具体努力,我们的董事会目前也没有任何意图利用授权但未发行的普通股来阻止 收购企图。没有计划或提议采用其他条款或达成任何具有实质性反收购效果的安排 。
此外,根据情况,为上述任何公司目的增发普通股 可能会稀释我们已发行普通股的每股收益和账面或市值 ,并可能稀释股东在我们身上的百分比投票权 。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的董事会打算 在批准任何新股发行之前考虑这些因素。
无评估权
根据内华达州法律,在我们实施反向股票拆分后,您将无权获得评估权 。
会计后果
我们普通股的每股面值不会发生变化 。因此,自生效时间起,我们资产负债表上的普通股应占资本将根据反向股票拆分比率(包括对前期的追溯调整)按比例减少,额外的 实收资本账户将贷记所述资本减少的金额。报告的每股净收益或亏损 将会更高,因为我们的普通股流通股将会减少。
F微不足道的所得税后果
以下对反向股票拆分的重大联邦所得税后果 的描述基于美国国税法、根据该法典颁布的适用财政部条例、司法权威以及截至本委托书发表之日生效的现行行政裁决和做法。更改法律可能会 更改以下所述的税收后果,可能具有追溯力。我们没有也不会寻求法律顾问 的意见或美国国税局(Internal Revenue Service)对反向股票拆分的联邦所得税后果的裁决。本讨论 仅供一般参考,不讨论可能适用于特殊类别纳税人(例如,非居民 外国人、经纪/交易商或保险公司)的税收后果。反向股票拆分对每个股东的州和地方税收后果可能有很大差异 ,具体取决于股东所在的司法管辖区。我们敦促股东咨询他们自己的税务 顾问,以确定对他们的特殊后果。
对于美国联邦所得税而言,反向股票拆分应被视为资本重组。 因此,股东一般不会确认反向股票拆分的损益。收到的拆分后股份的合计 计税基数将等于为其交换的拆分前股份的合计计税基准,收到的拆分后股份的 持有期将包括所交换的拆分前股份的持有期。
我们不会确认因反向股票拆分而产生的任何损益 。
每个股东应就反向股票拆分的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他/她或 自己的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的,反向股票拆分应被视为 资本重组。因此,在反向拆分股票时,美国持有者不应确认任何损益 。因此,根据反向股票拆分收到的普通股的合计税基应等于交出的普通股的合计税基 ,收到的普通股的持有期应包括交出的普通股的持有期 。
拟议修正案的文本;有效性
建议的RS修正案的文本在本信息声明的附录B中阐述 。如果我们的董事会生效,RS修正案将在向内华达州州务卿提交文件 或在上述文件中指定的生效时间和日期生效。
所需票数
RS建议的批准需要普通股和优先股投票权作为一个类别的已发行和已发行有表决权股份的多数 投赞成票。通过批准附录 B,我们的股东授权我们的高管根据内华达州国务秘书的要求对附录B进行任何必要的修改,以便将附录B提交给内华达州国务秘书。
预计在书面同意生效日期向本公司秘书提交的 有表决权股票的书面同意书将包括批准提交 对本公司公司章程的修订,并向国务大臣提交上述修订,以批准 授予董事会实施不少于1比2且不大于1比10的反向股票拆分的权利。
某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了截至2021年5月5日,(I)本公司所知的持有5%以上已发行普通股的实益所有者的每个个人或实体;(Ii)本公司每名高管和董事;以及(Iii)所有高管和董事 作为一个整体实益拥有的普通股数量。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息基于每个人根据证券交易委员会的规则使用“实益所有权”概念提供的信息 。 根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力),或投资权(包括投票或直接投票证券的权力),则被视为证券的实益所有者。 如果该人有权在60天内获得受益的 所有权,则该人也被视为任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则,多人可能被视为同一证券的实益拥有人 ,一个人可能被视为证券的实益拥有人,而他或她可能没有任何金钱上的 实益利益。除以下注明外,每个人均拥有独立投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称, 董事及高级职员: |
金额和性质 受益所有权 |
受益百分比 所有权(1) | |
程里(2) | 0 | 0% | |
岳口(3) | 0 | 0% | |
杨燕(4) | 0 | 0% | |
刘玉宝(5) | 29,109,000 | 17.74% | |
梁家林(6) | 9,500,000 | 5.79% | |
江雪梅(7) | 5,500,000 | 3.35% | |
安东尼·萨维亚诺(8) | 174,668 | 0.11% | |
永生赋(9) | 0 | 0% | |
王振宇(10) | 0 | 0% | |
清华石(11) | 0 | 0% | |
王永平(12岁) | 500,000 | 0.30% | |
辛遂(13) | 0 | 0% |
杨庆春(14岁) | 0 | 0% | |
云阳(15岁) | 0 | 0% | |
表尚(16岁) | 1,560,000 | 0.96% | |
宝珠邓(17) | 0 | 0% | |
张诗奎(18岁) | 60,000 | 0.04% | |
谢龙(19岁) | 100,000 | 0.06% | |
魏小林(20岁) | 0 | 0% | |
王丽燕(21岁) | 0 | 0% | |
全体高管和董事(20人) | 46,503,668 | 28.35% | |
普通股受益股东超过5% |
优先股受益者(1): |
金额和性质 受益所有权 |
受益百分比 所有权(1) | |
刘玉宝(5) | 5,000,000 | 100% |
(1)适用的所有权百分比以2021年5月5日发行的164,041,058股普通股和2021年5月5日发行和发行的5,000,000股优先股为基础 。百分比合计是根据每一类股本单独计算的。每股优先股赋予 持有者100股普通股投票权;优先股不能转换为普通股。百分比所有权是根据每位股东在2021年5月5日起60天内拥有的股份以及可行使或可转换为普通股的证券确定的 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常包括对证券的投票权或投资权 。受可行使或可转换为普通股 股票的证券约束的普通股,目前可在2021年5月5日起60天内行使或可行使的普通股,就计算该人的所有权百分比而言,被视为由持有该证券的人实益拥有,但在计算任何其他人的所有权百分比时,则不被视为已发行股票。 在计算任何其他人的所有权百分比时,该普通股被视为已发行股票。 目前可行使或可转换为普通股的普通股在2021年5月5日起60天内可行使或可转换为普通股。
(2)程里为本公司首席执行官、董事长兼董事 。李先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票 期权后可发行的股票。
(3)岳口为本公司财务总监。顾女士的 实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权时可发行的股票。
(4)杨燕为本公司总裁兼财务主管。 严先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(5)刘玉宝,原公司首席执行官,董事 。刘先生的股权包括100,000,000股直接及29,009,000股透过闪耀荣耀投资有限公司间接持有; 此外,刘先生是5,000,000股优先股的实益拥有人,该优先股有权投票共500,000,000股 普通股投票权。刘先生拥有0股行使股票期权后可发行的股票。刘先生为Shining Glory Investments Limited的唯一高级管理人员及董事,并对Shining Glory持有的股份拥有绝对投票权及投资控制权。因此,Shining Glory及其唯一高级管理人员和董事合计拥有本公司已发行有表决权证券总额的79.68%。
(6)梁家林先生为本公司董事。 梁先生的实益所有权包括9,500,000股普通股及0股行使股票期权可发行的股份。
(7)蒋雪梅为本公司董事。 姜女士的实益所有权包括5,500,000股普通股和0股行使股票期权可发行的股份。
(8)安东尼·萨维亚诺(Anthony Saviano)是本公司前独立董事 ;他于2020年10月27日辞职。萨维亚诺先生的实益所有权包括通过无限基金II LLC间接持有的174,668股普通股,以及通过行使股票期权可发行的0股。萨维亚诺对Infinity Fund II LLC拥有绝对投票权。
(9)傅永胜为本公司独立董事 。傅先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票 期权后可发行的股票。
(10)王振宇为本公司独立董事 。王先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票 期权后可发行的股票。
(11)施庆华为本公司原独立董事 ,于2020年10月27日辞职。施先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权时可发行的股票 。
(12)王永平为本公司独立董事 。王女士的实益所有权包括500,000股普通股和0股行使股票期权 时可发行的股票。
(13)辛穗是Ionix科技的全资子公司Welly 盈馀国际有限公司的总裁兼董事。穗先生的实益拥有权包括0股本公司 普通股及0股行使购股权后可发行的股份。
(14)杨庆春是Ionix Technology的全资子公司Well Best的总裁兼董事 。杨先生的实益所有权包括0股本公司普通股 和0股行使股票期权时可发行的股份。
(15)杨云为Ionix Technology间接全资子公司利斯特科技 总裁兼董事。杨先生的实益拥有权包括0股本公司普通股 及0股行使购股权时可发行的股份。
(16)标尚为Ionix Technology间接全资附属公司方冠光电的总裁兼董事 。尚先生的实益拥有权包括1,560,000股本公司普通股 股及0股行使购股权后可发行的股份。
(17)邓宝珠为爱力士科技间接全资子公司深圳市百乐奇电子科技有限公司总裁兼董事。邓女士受益的 所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(注18)张世奎为大连世哲新能源科技有限公司总裁兼董事 ,该公司于2018年6月28日根据中国法律成立。那么百世 是世哲新能源的唯一股东。因此,世哲新能源是本公司的间接全资子公司。张先生的实益所有权包括60,000股本公司普通股和0股行使股票 期权可发行的股份。
(19)谢龙先生为Ionix Technology秘书。 谢先生的实益所有权包括100,000股本公司普通股及0股行使购股权后可发行的股份。 谢先生的实益所有权包括100,000股本公司普通股及0股行使购股权后可发行的股份。
(20)魏小林自2020年10月27日起担任本公司独立董事。 她的实益所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权时可发行的股票。
(21)王丽燕自2020年10月27日起担任 公司的独立董事。她的实益所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(22)简阳先生的实益拥有权 包括7,600,000股本公司普通股及0股可行使购股权而发行的股份。
控制方面的变化
我们不知道有任何安排,包括任何人 对我们股票的任何质押,其操作可能会在随后的日期导致公司控制权的变更。
无需股东会议
本公司不会就授权 增股或反向股票拆分征求任何投票。本公司的主要股东拟同意该等行动,并持有全部已发行及已发行有投票权股本股份的多数 ,因此,该等主要股东有足够股份 批准该等行动。
证券持有人的建议书
没有任何证券持有人要求公司在本信息声明中包括任何其他 提案。
持不同政见者的评估权利
根据内华达州法律、公司章程或与本信息声明中讨论的事项相关的 规定,公司股东无权评估其普通股股份或其他异议权利。
某些人在须采取行动的事宜中的利益
除以股东身份外,我们的高级职员、董事 或他们各自的任何关联公司在授权增持股份或反向股票拆分中均无任何权益。
在那里您可以找到更多信息
我们遵守1934年《证券交易法》的信息和报告要求 ,根据该法案,我们向证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息 。这些报告和其他信息可在美国证券交易委员会的办公室查阅, 可在华盛顿特区20549邮编NE100F街的证券交易委员会办公室查阅,或可在www.sec.gov上访问。
向共享地址的证券持有人交付文档
一些银行、 经纪人和其他被提名者记录持有者参与了“持家”委托书、年报和 信息性报表的实践。这意味着可能只有一份本信息声明发送给每个 家庭中的多个股东。如果任何股东提出书面或口头要求,我们将立即将本信息声明的一份单独副本交付给任何股东。要 提出这样的请求,请联系我们,地址是辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室,邮编:116001,联系人:程里,电话:+8641188079120。如果任何股东希望在将来 收到我们的委托书、年度报告和信息报表的单独副本,或者任何股东收到 多份并且希望每户只收到一份副本,请联系他或她的银行、经纪人或其他指定记录 持有人,或者他或她可以通过上述地址和电话与我们联系。
根据 董事会的命令 | ||||
日期:2021年5月18日 | 由以下人员提供: | /S/程里 | ![]() |
|
中国大连市 | 首席执行官 |
附录A
修订证明书
公司章程
的
IONIX技术公司
根据内华达州修订法令(“内华达州公司法”)第78章的规定,签署的公司通过以下公司章程修正案 。
1.公司名称。公司名称 为Ionix Technology,Inc.(“公司”)。
2.修订公司章程。该公司通过的 修正案全文如下:
第四条公司章程第四条修改如下:
第四条
股票类别。公司 被授权发行两类指定股票,分别为“普通股”和“优先股”。该公司获授权发行的股份总数为4亿股。395,000,000股为普通股,面值为每股0.0001美元,5,000,000股为优先股,面值为每股0.0001美元,其权利和 优先事项已并将在公司章程中规定。
3.股东批准。本公司章程修订证书已根据内华达州公司法获得股东批准。
4.备案生效日期。本公司章程修正案证书自太平洋时间上午12点01分起生效[___], 2021.
在此作证,以下签署人已于 签署了本公司章程修正案证书,日期为[___], 2021.
程里 | |
首席执行官 |
附录B
修订证明书
公司章程
的
IONIX技术公司
根据内华达州修订法令(“内华达州公司法”)第78章的规定,签署的公司通过以下公司章程修正案 。
1.公司名称。公司名称 为Ionix Technology,Inc.(“公司”)。
2.修订公司章程。该公司通过的 修正案全文如下:
\
决议修改本公司的公司章程,将其编号为“Fourth”的条款更改为“Fourth”,因此,修改后的条款应 在第一款(也是唯一一款)之后增加以下段落:
自本公司公司章程修正案证书生效(“生效时间”) 起,在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(面值$0.0001) 将自动合并,并按1:1的比例转换为公司普通股(每股面值$0.0001)的那部分普通股。[2-10]并于本修订证书(“综合”)生效前至少10天由本公司公开公布 。尽管有上述规定 ,本公司不得发行与合并相关的零碎股份。分数股应四舍五入至 最接近的整数股。在紧接生效时间之前代表普通股(“旧证书”)的每张证书, 此后应代表旧证书所代表的普通股 应已持有的普通股数量,而无需出示该证书
3.股东批准。本公司章程修订证书已根据内华达州公司法获得股东批准。
4.备案生效日期。本公司章程修正案证书自太平洋时间上午12点01分起生效[___], 2021.
在此作证,以下签署人已于 签署了本公司章程修正案证书,日期为[___], 2021.
程里 | |
首席执行官 |