本初步委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。虎牙公司在提交给证券交易委员会的注册声明(包括本委托书/招股说明书)宣布生效之前，不得出售这些证券。这份初步委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2021年1月29日
虎牙股份有限公司的初步招股说明书。
斗鱼国际控股有限公司初步委托书
尊敬的股东：
斗鱼国际控股有限公司(“斗鱼”)是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们谨代表该公司的董事会，邀请您参加斗鱼股东特别大会，该股东特别大会将于2021年8月9日上午11时30分，即2021年8月2日上午11时30分，在扬子江国际广场1062号滨江国际广场2号楼7楼举行。(“斗鱼”)是根据开曼群岛法律注册成立的一家获豁免有限责任公司(以下简称“斗鱼”)，股东特别大会将于2021年8月2日上午1062号河滨国际广场2号楼7楼举行，地址为扬子江畔国际广场1062号河畔国际广场2号楼7楼，地址为扬子江畔国际广场1062号河滨国际广场2号楼。在股东特别大会上，您将被要求批准和通过日期为2020年10月12日的合并协议和计划(以下简称“合并协议”)，该协议和计划由根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司虎牙股份有限公司(以下简称“虎牙”)、虎牙股份有限公司(根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司)以及虎牙(“并购子”)、斗鱼和油桃投资公司的直接全资子公司虎牙公司(HUYA Inc.)以及虎牙投资公司之间于2020年10月12日达成的协议和计划(以下简称“合并协议”)予以批准和通过。及合并附属公司与斗鱼之间的合并计划(“合并计划”)(该合并协议载于本委托书/招股说明书附件A，而该合并计划载于合并协议附件A)，据此，合并附属公司将与斗鱼合并并并入斗鱼(“合并计划”)，斗鱼将继续作为尚存公司及虎牙的全资附属公司。合并后，斗鱼将不再是一家上市公司。在股东特别大会上，你还将被要求批准与完成两家公司合并相关的其他提案。
若合并完成，斗鱼普通股(每股票面价值0.0001美元)和斗鱼美国存托股份(其中10股代表一股斗鱼美国存托股份)的持有人在合并中将分别获得的合并对价如下：
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注销每股已发行斗鱼股票，代价是有权获得7.3股虎牙A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“虎牙A类A股”)；以及 |
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每股已发行斗鱼ADS将被注销，代价是有权获得0.730虎牙美国存托股份(“虎牙ADS”)。每个虎牙ADS代表一个虎牙A类股； |
前提是，
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在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股斗鱼股票和每股斗鱼斗鱼，即(I)发行给斗鱼员工福利信托并由其持有，或(Ii)由斗鱼以斗鱼股票或斗鱼美国存托凭证(统称为斗鱼美国存托凭证)的形式回购并以国库形式持有的，应自动注销并不复存在，不得以任何代价进行交换；以及 |
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如果斗鱼股东(该斗鱼股东，“声称持不同政见者”)根据开曼群岛公司法(2020年修订版)(“开曼公司法”)第238节提供任何反对通知、异议通知书、书面要求评估或采取任何其他行动，声称行使任何持不同政见者权利，则该声称持不同政见者股东无权就该声称持不同政见者持有的斗鱼股票(“声称持不同政见者股份”)收取每股合并对价。 |
