注册费图表的计算

各类证券名称待注册	须支付的款额已注册⁽¹⁾	建议的最大值每件产品的发行价共享	极大值聚合产品价格	数量注册费⁽²⁾




普通股，每股面值0.01美元	32,200,000	$65.00	$2,093,000,000	$228,346.30

(1): 包括 4,200,000股普通股，承销商可以根据其购买注册人普通股的额外股份的选择权购买这些普通股。
(2): 注册费是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第457(O)和457(R)条计算和支付的。根据证券法第456(B)和457(R)条的规定，于2019年12月2日向美国证券交易委员会提交注册人的S-3表格注册说明书(注册号333-235328)时，注册费已延期支付。

依据第424(B)(5)条提交
注册号333-235328

招股说明书副刊 (招股说明书日期为2019年12月2日)

28,000,000股

普通股

在此次发行中，我们将提供最多2800万股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“Plug”。2021年1月26日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最新销售价格为每股73.18美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书S-11页开始的“风险因素” 以及我们截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(经Form 10-Q季度报告修订和补充)，以及对我们的风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。



每股	$65.00	$1,820,000,000
承保折扣⁽¹⁾	$2.16	$60,480,000
总计	$62.84	$1,759,520,000

(1): 承销商除承保折扣外，还将获得补偿。有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书第S-20页开始的“承销商” 附录。

我们已授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价格(减去承销折扣)从我们手中额外购买最多4200,000股普通股。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录及随附的招股说明书是否真实和完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股预计将在2021年1月29日左右交付。

独家簿记管理人

摩根士丹利

联席经理


Canaccel Genuity		考恩	奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)
B.莱利证券	克雷格-哈勒姆	H.C. Wainwright&Co.	罗思资本合作伙伴	图希兄弟会

本招股说明书增刊日期为2021年1月26日。

招股说明书副刊

		页面

关于本招股说明书增刊		S-1
有关前瞻性陈述的警告性陈述		S-3
摘要		S-5
供品		S-8
汇总选定的合并财务数据		S-9
危险因素		S-11
收益的使用		S-14
大写		S-15
稀释		S-17
股利政策		S-19
承销商		S-20
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑		S-30
法律事务		S-34
专家		S-34
在那里您可以找到更多信息		S-34
以引用方式成立为法团		S-35

招股说明书


关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股说明		6
手令的说明		13
债务证券说明		15
单位说明		22
出售证券持有人		26
配送计划		27
法律事务		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式并入某些资料		29

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，包括以引用方式并入的文件，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式并入的文件，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”的时候，我们指的是两个部分的总和。本招股说明书附录可对随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中的信息进行添加、更新或更改。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的任何通过引用合并的文件不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件包括关于我们的重要信息、所提供的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再作出投资决定。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中向您推荐的文档中的信息，以及随附的招股说明书，标题为“通过引用并入”、“通过引用并入某些信息”和“在哪里可以找到其他信息”，以及与此产品相关提供的任何免费撰写的招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、与本次发售相关提供的任何免费编写的招股说明书，以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含的信息以外的信息，或者不同于本招股说明书附录中通过引用方式包含或并入的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和承销商不会在任何不允许要约或销售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书附录、随附的招股说明书或该等免费撰写的招股说明书(视属何情况而定)的日期或通过引用纳入的文件的日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书副刊和随附的招股说明书的交付时间或本公司的任何销售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和前景可能发生了变化。

我们和承销商均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区内提供或拥有或分发本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何与本次发行相关的免费撰写招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关发售和分发本招股说明书、随附的招股说明书和任何此类免费撰写招股说明书的任何限制。

S-1

本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或基于独立行业出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们没有独立核实这些信息，也不能保证其准确性和完整性，因为行业和市场数据可能会发生变化，并且由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，不能始终完全确定地核实这些信息。因此，您应该意识到，本招股说明书附录中包含或引用的行业和市场数据以及基于此类数据的估计和信念可能不可靠。除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本行业总体或任何细分市场的所有信息(包括有关我们的一般预期和市场机会的信息)均基于管理层使用内部数据、行业相关出版物、消费者研究和营销研究以及其他外部获得的数据做出的估计。

本招股说明书附录和通过引用合并于此的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-2

有关前瞻性陈述的警告性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含和/或以引用方式并入非历史事实的陈述，被视为1933年修订的证券法第27A节和1934年修订的证券交易法第21E节或交易法所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词汇来识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“ ”、“将”、“计划”、“预计”或此类词汇或其他类似词汇或短语的否定意义。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。但是，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这些事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，实际结果可能与由于各种因素而讨论的结果大不相同，包括, 但不限于：我们继续亏损并可能永远无法实现或维持盈利的风险；我们需要筹集额外资本为我们的运营提供资金而这些资本可能无法获得的风险；与SK Holdings的合资企业(定义如下)不会完成或成功的风险或SK投资(定义如下)不会完成的风险；与雷诺集团的谅解备忘录不会导致合资企业或合资企业的风险如果我们需要筹集额外资本，对股东和/或股票价格造成稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验的风险，可能会影响我们在有利可图的大规模商业基础上制造和销售产品的能力；单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个主要客户，或者如果一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款的风险，出售大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险；如果以现金结算，我们的可转换优先股票据的风险, 可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险；与任何产品责任相关的潜在损失的风险索赔或合同纠纷；与无法维持有效的内部控制系统有关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与使用待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险；开发、营销和销售我们产品的成本和时机；延迟或无法完成产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售预期毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；与环境、健康和成本相关的风险、负债和成本取消政府对替代能源产品的补贴和经济激励的风险；市场接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务方面与第三方建立和维护关系的能力, 和关键产品组件的供应；我们产品的组件和部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生重大不利影响的风险；我们开发商业可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们在国际上成功营销、分销和服务产品和服务的能力；我们提高产品系统可靠性的能力；竞争因素，如价格竞争和来自其他传统和替代能源公司的竞争；我们保护我们知识产权的能力；我们业务依赖信息技术的风险以及此类技术的失败；遵守当前和未来联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律遵从性的主观性；与潜在未来相关的风险

S-3

这些风险和不确定因素包括：收购事项；我们股价的波动；以及本文描述的其他风险和不确定性，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的任何文件中提及的风险和不确定因素。

尽管我们目前认为本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本身都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质或评估其潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅反映了陈述发表之日的情况，并不是对未来业绩的保证。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书附录日期或本文或其中包含的文件的相应日期之后更新任何前瞻性陈述，也不会承诺也不打算更新与本次发售相关的任何免费撰写的包含前瞻性陈述的招股说明书。

以上风险和不确定性列表只是对一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中，我们的Form 10-Q季度报告对此进行了修订和补充，所有这些内容均以引用方式并入本文。我们的年度报告和季度报告中包含的风险因素由我们在随后的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中不时更新。

S-4

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的精选信息或通过引用并入本招股说明书。此摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中包含的“风险因素”、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和其中的文件，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的财务报表，然后再作出投资决定。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中的信息。本招股说明书附录或随附的招股说明书中所提及的“Plug Power”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Plug Power Inc.及其子公司，除非我们另有说明或上下文另有要求.

概述

作为全面氢燃料电池交钥匙解决方案的领先供应商，我们正在寻求建立绿色氢经济。鉴于电力、能源和交通运输行业为应对气候变化、能源安全和实现可持续发展目标正在进行的范式转变，我们主要关注主要用于电动移动和固定电力市场的氢气和燃料电池系统。Plug Power为氢燃料电池或HFC 技术创造了第一个商业上可行的市场。因此，我们已经部署了40,000多个燃料电池系统，并已成为液氢的最大买家，在北美建立并运营了一个氢气网络。

产品和服务

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及可提供多种产品的相关氢存储和分配基础设施。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电能和热量。氢有多种来源。美国的大部分液氢是通过蒸汽甲烷重整工艺和利用氯碱生产的副产氢生产的。氯碱厂的副产氢被认为是低碳氢气，在某些情况下被认为是绿色氢气，这取决于电力来源和地理位置。今天，我们通过氯碱工艺生产大量的液氢。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案。

我们为工业移动性应用(包括电动叉车和电动工业车辆)提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池解决方案，这些解决方案在多班次大批量生产和高产量配送场所进行，我们相信我们的产品和服务提供了生产率、灵活性和环境效益的独特组合。2020年6月，根据我们的氢气垂直整合战略，我们完成了对联合氢气集团有限公司和Giner ELX，Inc.的收购，计划到2024年使Plug Power使用的氢气中有50%以上是绿色的。我们相信，这些收购将进一步提升我们在氢气行业的地位，在氢气燃料的发电、液化和分销方面的能力与我们在面向客户的氢气加气站的设计、建设和运营方面的行业领先地位相辅相成。我们相信，这些收购为Plug Power从低碳氢解决方案过渡到零碳氢解决方案开辟了一条道路。

我们当前的产品和服务包括：

GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为物料搬运提供动力电动汽车，包括1类、2类、3类和6辆电动叉车和地面支持设备；

S-5

GenFuel：GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统；

Gencare：Gencare是我们基于物联网的持续维护和现场服务计划，适用于 GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel储氢和分配产品以及Progen燃料电池发动机；

GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电源需求；

GenKey：GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure 燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；以及

普罗根：Progen是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，并用作电动送货车的发动机。这包括Plug Power MEA(膜电极组件)，这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键组件，Plug Power是北美最大的生产商。

我们通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆市、纽约州罗切斯特市和华盛顿州斯波坎市生产具有商业可行性的产品，并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。

最近的发展

SK控股有限公司战略投资

2021年1月6日，我们宣布与SK控股有限公司(“SK控股”)建立战略合作伙伴关系，以加速在亚洲市场使用氢气作为替代能源。为配合此合作关系，吾等与SK 控股的一间附属公司订立购股协议(“购股协议”)，据此，吾等同意出售51,428,119股本公司普通股，惟须受下文所述的SK充值权规限，收购价为每股29.2893美元，或总购买价约为15亿美元(“SK投资”)。如果我们在SK投资结束前发行普通股，包括本次发行的股票，SK 控股公司可以选择以每股29.2893美元的相同收购价购买额外的普通股，相当于已发行股份的9.9%，按形式计算(“SK 充值权利”)。SK投资须遵守惯例成交条件，包括收到适用的反垄断法要求的所有审批或终止或到期的所有等待期。我们预计SK投资将于2021年第一季度完成。于执行购股协议的同时，吾等与SK Holdings的一间附属公司订立一项不具约束力的亚洲合资公司框架协议，有关于亚洲成立一家潜在的合资公司，为韩国、中国及越南(“亚洲合资公司”)提供氢气解决方案。双方已同意就拟议的亚洲合资公司进行长达18个月的独家谈判，目标是执行最终协议。我们不能向您保证SK投资将按预期时间表完成或完全完成，也不能保证亚洲合资企业将完成，或者如果完成，将会成功。

与雷诺集团合资

2021年1月12日，我们宣布与顶级汽车制造商雷诺集团(Groupe Renault)签署一份不具约束力的谅解备忘录，将在2021年上半年底之前在法国成立一家各持一半股权的合资企业。合资企业将寻求在法国建立最先进的氢燃料电池系统的创新和制造能力，并将其整合到汽车中，目标是超过30%

S-6

在欧洲燃料电池驱动的轻型商用车市场占有份额。我们不能保证这个合资企业一定会完善，或者如果完善了，就一定会成功。

公司信息

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办事处位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是(518782-7700)。我们公司的网址是www.plugpower.com。本招股说明书或任何适用的招股说明书附录不视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分，或通过我们的网站可访问的信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Plug”。截至2020年9月30日，我们共有员工855人，其中临时工302人。

S-7

供品


我们将提供普通股		28,000,000股我们的普通股。
向我们购买额外股份的选择权		我们已授予承销商从本招股说明书附录之日起30天内购买最多额外普通股的选择权。
紧随本次发行后发行的普通股		497,267,768股(或501,467,768股，如果承销商全面行使向我们购买额外股票的选择权)。
收益的使用		我们估计本次发行的净收益约为18亿美元(如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为20亿美元)，扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。请参阅“收益的使用”。
风险因素		投资我们的普通股风险很高。请参阅本招股说明书附录中包含的“风险因素”和其他信息、随附的招股说明书和本招股说明书附录中的参考文件以及随附的招股说明书，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
纳斯达克资本市场代码		插头。

本次发行后将发行的普通股数量基于截至2021年1月22日的已发行普通股469,267,768股，不包括：

•: 行使股票期权时可发行的普通股9,141,908股，加权平均行权价为每股6.18美元；
•: 限售股单位归属后可发行的5,869,642股普通股；
•: 104,753,740股认股权证行使时可发行的普通股；
•: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可转换优先债券转换后可发行的普通股，转换率为198.6196股股；
•: 国库普通股5,926,417股；以及
•: 根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了855,612股普通股。

此外，在SK投资完成后，我们预计将发行51,428,119股我们的普通股，外加行使SK充值权利后可发行的任何额外股票，收购价为每股29.2893美元。

除另有说明外，本招股说明书附录中的信息假定承销商不会行使向我们购买额外普通股的选择权。

S-8

汇总选定的合并财务数据

下表显示了我们选择的汇总合并财务和其他数据。汇总选定的合并财务和其他数据应与我们的合并财务报表及其相关附注以及截至2019年12月31日的10-K报表中的相关《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及我们随后发布的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度报告中的10-Q报表一起阅读，每一份报表都通过参考并入截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的综合经营报表数据以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的资产负债表数据来源于我们以Form 10-K格式编制的截至2019年12月31日的经审计综合财务报表，在此引用作为参考。截至2020年9月30日的9个月和截至2020年9月30日的未经审计的综合经营报表数据和截至2020年9月30日的未经审计的资产负债表数据来源于我们的截至2020年9月30日的季度10-Q报表中的未经审计的综合财务报表。在此引用作为参考。这些未经审计的综合财务报表是根据我们经审计的综合财务报表编制的，管理层认为它们反映了所有调整，仅包括为公平展示本公司于所述期间的经营业绩、财务状况和现金流量所需的正常和经常性调整。我们的历史结果并不一定预示着未来可能会出现的结果。, 我们的中期业绩不一定代表全年或任何其他中期的预期业绩。

	截至9月30日的9个月，							截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019		2019		2018		2017
	(未经审计)			(未经审计)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营报表：
净收入⁽¹⁾:
燃料电池系统及相关基础设施的销售	$	151,661		$	80,117	$	149,884	$	107,292	$	62,631
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务		19,586			17,889		25,217		22,002		16,202
购电协议		19,854			19,114		25,853		22,869		12,869
交付给客户的燃料		24,536			21,320		29,099		22,469		8,167
其他		235			135		186		—		284
总净收入		215,872			138,575		230,239		174,632		100,153
收入成本：
燃料电池系统及相关基础设施的销售		115,929			50,440		96,859		84,439		54,815
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务		21,746			18,802		28,801		23,698		19,814
与服务有关的损失合同拨备		4,306			—		—		—		—
购电协议		42,034			28,064		40,056		36,161		31,292
交付给客户的燃料		32,267			25,935		36,357		27,712		22,013
其他		275			150		200		—		308
总收入成本		216,557			123,391		202,273		172,010		128,242
毛利(亏损)		(685	)		15,184		27,966		2,622		(28,089	)

S-9

	截至9月30日的9个月，									截至十二月三十一日止的年度，

	2020			2019			2019			2018			2017
	(未经审计)			(未经审计)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
运营费用：
研发		32,133			24,334			33,675			33,907			28,693
销售、一般和行政		46,948			33,351			44,333			38,198			45,010
总运营费用		79,081			57,685			78,008			72,105			73,703
营业亏损		(79,766	)		(42,501	)		(50,042	)		(69,483	)		(101,792	)
利息和其他费用(净额)⁽²⁾		(29,930	)		(24,689	)		(35,423	)		(17,849	)		(25,288	)
所得税前亏损	$	(109,696	)	$	(67,190	)	$	(85,465	)	$	(87,332	)	$	(127,080	)
所得税优惠		24,182			—			—			9,217			—
公司应占净亏损	$	(85,514	)	$	(67,190	)		(85,465	)	$	(78,115	)	$	(127,080	)
宣布的优先股股息和增加的折价		(19	)		(39	)		(52	)		(52	)		(3,098	)
普通股股东应占净亏损	$	(85,533	)	$	(67,229	)	$	(85,517	)	$	(78,167	)	$	(130,178	)
每股基本亏损和稀释后亏损	$	(0.26	)	$	(0.29	)	$	(0.36	)	$	(0.36	)	$	(0.60	)
已发行普通股加权平均数		330,949,265			229,519,323			237,152,780			218,882,337			216,343,985

			截止到十二月三十一号，

	自.起九月三十号， 2020		截止到十二月三十一号，
	自.起九月三十号， 2020		2019		2018
	(未经审计)
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
资产负债表数据：
不受限制的现金和现金等价物	$	448,140	$	139,496	$	38,602
总资产		1,500,629		771,184		390,326
非流动负债		619,334		484,564		209,600
股东权益		617,444		134,679		2,713
营运资金		514,163		162,549		9,245

(1): 在 2019年第四季度，我们提前采用了会计准则更新2019-08，薪酬与股票薪酬(主题718)，追溯采用了截至2019年1月1日的，导致之前报告的2019年中期财务信息发生了变化。
(2): 利息和其他费用，净额包括普通股认股权证负债的公允价值变动、或有对价的公允价值变动和债务清偿的收益(亏损)。

S-10

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息以及附带的招股说明书中包含的所有其他信息，并通过引用并入本文和其中，包括我们最新的Form 10-K年度报告和后续的Form 10-Q季度报告，以及对我们的风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给证券交易委员会的文件中。其中一些因素主要与我们的业务和我们经营的行业有关。其他因素主要与您对我们证券的投资有关。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和运营产生重大和不利影响。如果发生以下风险中的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资.

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们已经蒙受损失，预计还会继续蒙受损失。

自我们成立以来，我们在任何一个季度都没有实现运营盈利，在我们能够产生足够的收入来弥补成本之前，我们将继续出现净亏损。截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，我们的普通股股东应占净亏损分别约为8550万美元和6720万美元。截至2020年9月30日，我们的累计赤字为14亿美元。我们预计，在我们能够大规模且经济高效地生产和销售我们的产品之前，我们将继续蒙受损失。我们不能保证我们什么时候能盈利，如果有的话。为了实现盈利，我们必须成功执行我们计划的路径，在我们关注的早期采用市场实现盈利。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长就绪性和成本效益所需的氢气基础设施必须可用且具有成本效益。我们必须继续缩短产品路线图中的周期，以提高产品可靠性和性能，以满足客户的期望。我们必须把我们的产品成功地推向市场。我们必须准确评估我们的市场，并对其他技术(如先进电池)和我们技术领域的竞争威胁做出反应。最后，我们必须继续降低产品的制造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远不会盈利，即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法在未来维持或提高我们的盈利能力。

我们的股价和股票交易量一直不稳定，而且可能会继续波动，您的投资价值可能会缩水。

我们普通股的市场价格历史上已经经历过，而且可能会继续经历大幅波动。从2020年1月1日到2021年1月25日，我们的股价从收盘高点每股69.50美元波动到收盘低点每股2.76美元。我们在开发和商业化我们的产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手发布的新产品、我们感知的前景、证券分析师建议或收益预期的变化、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系相关的不利事件、现有股东(包括我们的一个或多个战略合作伙伴)大量出售我们的普通股，以及其他影响我们或我们的竞争对手的事态发展，都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。例如，2021年1月20日，我们股票的卖空者Kerrisdale Management发布了一份报告，称我们的股票估值过高，并将氢经济斥为“幻想”。我们的股价第二天下跌了6%。此外，近年来，股市经历了重大的价格和成交量波动，包括新冠肺炎疫情的结果。新冠肺炎疫情持续和/或加剧可能导致我们的股价进一步波动，或对其产生负面影响。这种波动性

S-11

由于与公司经营业绩无关的原因，影响了许多公司发行的证券的市场价格，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，我们可能会因为普通股价格的波动而受到证券集体诉讼，这可能会导致大量成本和转移管理层的注意力和资源，并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。不能保证我们的股价不会受到股票市场的波动和混乱或Kerrisdale Management 或任何其他公司未来的报告、索赔或声明的不利影响。

我们正在处理SEC对截至2019年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中有关某些会计和财务披露事项的意见，这些意见可能会导致我们现有的会计和财务披露发生变化。

我们最近收到了美国证券交易委员会公司财务部门(以下简称“员工”)的一封意见信，内容涉及我们截至2019年12月31日的财年的 Form 10-K年度报告。截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告通过引用并入本招股说明书附录。在意见信中，工作人员提出质疑，除其他事项外，(I)我们对根据亚马逊和沃尔玛交易协议(各自在截至2019年12月31日的财年年度报告中定义)发行的权证的会计处理，特别是我们对会计准则更新2019-08(ASU 2019-08)和会计准则更新2018-07(ASU 2018-07)的采用，以及我们对与这些准则相关的过渡指导的应用。(Ii)我们对2023年到期的5.50%可转换优先债券和2025年到期的3.75%可转换优先债券的摊销政策，(Iii)我们在确定股票期权授予的预期期限时使用的简化方法，以及(Iv)我们关于出售/回租安排的披露。我们已经回复了意见信，声明：(I)我们应用与ASU 2019-08和ASU 2018-07相关的过渡指导，以及我们确认认股权证费用的时间符合ASU 2019-08和ASU 2018-07，(Ii)我们的摊销政策符合在类似负债的预期寿命内摊销债务贴现和交易成本的指导，没有相关的股本组成部分，(Iii)按员工计算我们的结论是，在确定股票期权授予的预期期限时，使用简化的方法是合适的，因为我们的历史股票期权行使数据是有限的，而替代信息, 如与其他公司员工有关的行使数据不易获得及(Iv)根据FASB会计准则编纂第470-10-25-2(B)段，我们关于出售/回租安排的披露是适当的。但是，在这些意见得到解决之前，或者在此过程中员工提出的任何其他意见得到解决之前，我们不能保证我们不会被要求修改10-K表格或对10-K表格中包含的会计或财务披露进行任何实质性更改，或在我们未来提交的文件中进行类似的披露。

未来大量出售我们普通股或以其他方式稀释我们的股本可能会压低我们普通股的市场价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者市场认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，我们不受限制地增发普通股股票，包括可转换为或可交换的任何证券，或代表接受我们普通股的权利的任何证券。我们普通股的市场价格可能会因本次发行后出售我们普通股的股票或出售此类其他证券或认为可能发生此类出售而下跌。

S-12

我们的股东在本次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释，未来还可能进一步稀释。

根据本招股说明书附录提供的普通股的公开发行价大大高于我们普通股的每股有形账面净值。因此，您将立即遭受本次发行中购买的普通股每股59.76美元的大幅稀释。有关投资者在此次发行中购买股票将产生的稀释的详细讨论，请参阅下面的“稀释”。有关此发行中的投资者将产生的稀释的详细讨论。此外，我们还有大量未偿还的可转换票据、认股权证和股票期权。截至2021年1月22日，我们有42,186,802股普通股可通过转换2025年6月到期的3.75%可转换优先债券发行，转换率为198.6196股股。此外，截至2021年1月22日，我们拥有总计9,141,908股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股6.18美元， 5,869,642股可根据限制性股票单位归属而发行的普通股，以及104,753,740股可通过行使认股权证发行的普通股。此外，在SK投资完成后，我们预计将发行51,428,119股我们的普通股，外加行使SK充值权后可发行的任何额外股票，收购价为每股29.2893美元。根据市场状况和其他因素，我们可能会在未来进行额外的股权或债务证券发行。票据的转换或未偿还期权和认股权证的行使以及未来的股票发行将导致对投资者的摊薄。由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因转售这些普通股中的任何一股而下跌。

我们的管理层在使用我们在此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会以增加您的投资价值的方式应用收益。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式应用我们的净收益，并且我们可能无法从这些净收益的任何投资中获得显著回报(如果有的话)。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们普通股的价格下跌。

S-13

收益的使用

根据普通股每股65.00美元的公开发行价，我们估计，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行中出售普通股给我们带来的净收益约为18亿美元(或如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为20亿美元)。我们估计，在扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行中出售普通股的净收益约为18亿美元(如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为20亿美元)。

我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，其中可能包括资本支出、潜在收购、增长机会和战略交易。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、有息证券。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的自由裁量权。

S-14

大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：

•: 在实际基础上；以及
•: 在调整后的基础上，以每股65.00美元的价格发行28,000,000股普通股，并扣除我们应支付的承销折扣和预计发售费用。

您应与“收益的使用”以及我们的合并财务报表和相关注释一起阅读此表，这些报表包括在其他地方或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

	截至2020年9月30日

(千美元，每股除外)	实际			作为调整后的
	(未经审计)
现金和现金等价物	$	448,140		$	2,207,160
受限现金⁽¹⁾	$	283,232		$	283,232
长期债务：
定期贷款安排⁽²⁾	$	183,267		$	183,267
3.75%可转换优先债券，2025年6月到期		80,937			80,937
2023年3月到期的5.50%可转换优先票据		24,151			24,151
其他长期债务		11,942			11,942
长期债务总额	$	300,297			300,297
股东权益：
普通股，每股面值0.01美元；授权股份7.5亿股；实际发行406,123,816股；调整后已发行434,123,816股股		4,061			4,341	⁽⁴⁾
额外实收资本		2,083,199			3,841,939
累计其他综合收益		1,958			1,958
累计赤字		(1,431,340	)		(1,431,340	)
国库中较少的普通股(1,528,162股)		(40,434	)		(40,434	)
股东权益总额		617,444			2,376,464
总市值⁽³⁾		917,741			2,676,761

(1): 反映主要需要在受限制帐户中维护的现金，以确保公司的财务义务。
(2): 截至2021年1月25日，我们的担保定期贷款工具下的未偿还余额总额约为1.601亿美元。
(3): 资本总额等于总债务和总股东权益之和。
(4): 假设不行使承销商购买最多4,200,000股我们普通股的选择权。

上述表格和讨论基于截至2020年9月30日的已发行普通股404,595,654股，不包括：

•: 14,434,983股行使股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股4.66美元；
•: 5992,974股限售股归属后可发行的普通股；
•: 110,573,392股认股权证行使时可发行的普通股；

S-15

•: 转换2023年3月到期的5.50%可转换优先债券时发行的普通股14,685,428股，转换率为 436.3002股；
•: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可转换优先债券转换后可发行的普通股，转换率为198.6196股股；
•: 国库普通股1,528,162股；以及
•: 根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了104,164股普通股。

S-16

稀释

如果您投资我们的普通股，您的所有权权益将被您支付的每股价格与本次发行后紧随其后的我们普通股每股有形账面净值之间的差额稀释。

我们的截至2020年9月30日的有形账面净值约为5.063亿美元，或每股普通股1.25美元，基于截至该日已发行的404,595,654股普通股。每股有形账面净值是将我们的总有形资产减去总负债除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。对新投资者的每股摊薄是指购买者在本次发售中为我们的普通股支付的每股金额与本次发售完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在以每股65.00美元的价格在本次发行中出售28,000,000股我们的普通股，并扣除承销折扣和估计的我们应支付的发售费用后，截至2020年9月30日，我们的调整后有形账面净值约为23亿美元，或每股5.24美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了3.99美元，向购买此次发行的证券的新投资者发行的普通股每股立即稀释了59.76美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了3.99美元，向购买此次发行的证券的新投资者发行的普通股每股立即稀释了59.76美元。

下表说明了这一每股摊薄情况：


每股发行价	$	65.00
截至2020年9月30日的每股有形账面净值	$	1.25
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加		3.99
本次发售生效后，截至2020年9月30日的调整后每股有形账面净值		5.24
对新投资者每股有形账面净值的稀释		59.76

如果承销商全面行使其选择权，以每股65.00美元的公开发行价购买最多4200,000股额外普通股，则本次发行后的调整后有形账面净值为每股5.79美元，对现有股东来说意味着每股有形账面净值增加4.54美元，对于在此次发行中购买我们普通股的投资者来说，有形净账面价值立即稀释为每股59.21美元。

上述表格和讨论基于截至2020年9月30日的已发行普通股404,595,654股，不包括：

•: 14,434,983股行使股票期权时可发行的普通股，加权平均行权价为每股4.66美元；
•: 5992,974股限售股归属后可发行的普通股；
•: 110,573,392股认股权证行使时可发行的普通股；
•: 转换2023年3月到期的5.50%可转换优先债券时发行的普通股14,685,428股，转换率为 436.3002股；
•: 42,186,802股普通股，2025年6月到期的3.75%可转换优先债券转换后可发行的普通股，转换率为198.6196股股；
•: 国库普通股1,528,162股；以及
•: 根据我们的股权激励计划，我们为未来发行预留了104,164股普通股。

S-17

对于行使未偿还期权或认股权证、转换未偿还证券或授予限制性股票单位的程度，您可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

S-18

股利政策

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，在可预见的未来也不会支付现金股息。未来有关支付股息的任何决定将取决于我们的信贷协议(如果有)施加的资本要求和限制，以及我们董事会可能考虑的其他因素。

S-19

承销商

根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议中的条款和条件，摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)代表以下名承销商分别同意购买，我们已同意向他们出售以下金额的股票：

名称		金额个股份

摩根士丹利有限责任公司			25,346,154
Canaccel Genuity LLC			403,846
考恩公司(Cowen and Company，LLC)			403,846
奥本海默公司			403,846
B.莱利证券公司			346,154
克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司			346,154
H.C.Wainwright&Co.，LLC			346,154
罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners，LLC)			346,154
Tuohy Brothers投资研究公司(Tuohy Brothers Investment Research，Inc.)			57,692
总计			28,000,000

承销商和代表分别统称为“承销商”和“代表”。承销商将发行普通股，前提是承销商接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录提供的普通股的交割义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务认购并支付本招股说明书副刊提供的所有普通股股份。但是，承销商不需要认购或支付承销商购买下文所述额外股份的选择权所涵盖的股份。

承销商最初拟按本招股说明书副刊封面所列发行价直接向社会公开发售部分普通股，并将部分普通股直接向部分交易商发售。首次发行普通股后，代表可以随时变更发行价和其他出售条件。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“Plug”。

我们和承销商已同意相互赔偿某些责任，包括证券法下的责任。

购买额外股份的选项

我们已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内可行使的选择权，可按本招股说明书增发首页列出的公开发行价减去承销折扣，购买最多4,200,000股额外普通股。在行使选择权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买与上表中承销商名称名称旁边所列数量相同的增发普通股数量占上表中所列普通股总数的百分比。

S-20

承保折扣

下表显示了我们的每股和总公开募股价格、承销折扣和扣除费用前的收益。这些金额是假设承销商没有行使和完全行使购买最多4200,000股普通股的选择权的情况下显示的。

			总计

	每股		不锻炼身体		全面锻炼
公开发行价	$	65.00	$	1,820,000,000	$	2,093,000,000
承保折扣	$	2.16	$	60,480,000	$	69,552,000
扣除费用前的收益，给我们	$	62.84	$	1,759,520,000	$	2,023,448,000

我们应支付的发行费用(不包括承保折扣)估计约为500,000美元。

锁定协议

吾等及吾等每位董事及高级职员已同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，吾等及彼等不会，亦不会公开披露在本招股说明书附录日期后60天(“限制期”)结束的期间内：

(1): 要约，质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券；
(2): 在将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排中加入；或
(3): 向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换普通股的证券有关的登记声明；

上述(1)或(2)所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券进行结算。此外，我们和我们的每位董事和高级管理人员同意，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们或该等其他人士在限制期内不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，也不会就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

尽管有上述，承销商已在承销协议中同意，适用于我们的锁定协议不适用于：

•: 向承销商出售股份；
•: 吾等在行使或归属或结算本招股说明书附录所述于本招股说明书附录所述于本招股说明书附录日期当日已发行的任何期权、认股权证、限制性股票单位或已发行普通股的股份时，或在转换于本招股说明书附录所述于本招股说明书附录所述于2025年6月到期的3.75%可转换优先票据时，发行本公司普通股；
•: 根据我们的股票期权计划或其他员工补偿计划发行我们普通股的股票、收购我们普通股股票的期权、限制性股票单位、普通股限制性股票或其他股权奖励，这些计划在本招股说明书附录中已有描述；
•: 根据我们的401(K)计划发行我们的普通股作为配套出资；

S-21

•: 提交与任何雇员福利计划或表格S-4或其修正案有关的表格S-8登记声明；
•: 根据购股协议向SK控股的子公司发行普通股，或本公司提交任何转售登记声明或招股说明书补充文件以登记该等股份的转售；
•: 订立协议，规定发行我们普通股的股票或任何可转换为或可行使的普通股股票，与(X)我们或我们的任何子公司收购另一人或实体的证券、业务、技术、财产或其他资产有关，或根据我们就此类收购而承担的员工福利计划，或(Y)合资企业、商业关系或其他战略交易，以及根据任何此类协议发行任何此类证券。但本公司可根据本条款出售或发行的普通股股份总数不得超过紧随交易完成后发行和发行的普通股股份总数的10%，且每名接受本公司普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的人均应在限制期内签订锁定协议；(B)本公司可根据本条款出售或发行的普通股股份总数不得超过紧随交易完成后发行和发行的普通股股份总数的10%，且每名接受本公司普通股股份或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股股份的证券的人应在限售期内签订锁定协议；
•: 本公司与沃尔玛公司之间根据截至2017年7月20日的交易协议提交的任何注册声明；
•: 本公司与Amazon.com，Inc.根据截至2017年4月4日的交易协议提交的任何注册声明；
•: 公司与摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)各自签订的任何基本看涨期权交易或额外看涨期权交易的修订、修改、终止或解除；以及
•: 根据交易法规则10b5-1建立交易计划(“10b5-1计划”)，用于转让我们普通股的股票，前提是(I)该10b5-1计划不规定在受限期间转让我们普通股的股票，以及(Ii)如果吾等要求或自愿根据交易法公开宣布或备案(如果有)，该公告或文件应包括一项声明，大意是在限制期内不能根据该计划转让我们普通股的股份；

此外，尽管有上述规定，承销商同意以下条款不适用于与我们的董事和高级职员签订的锁定协议：

•: 除我们以外的任何人在本次发行完成后与公开市场交易中获得的普通股或其他证券有关的交易，前提是不需要或自愿根据交易法第16(A)条提交与随后出售在此类公开市场交易中获得的普通股或其他证券相关的申请；
•: 转让普通股或任何可转换为普通股的证券作为善意赠与，条件是每个受赠人应在限售期内签署并交付一份实质上类似的禁售协议，在限售期内不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；
•: 向该人的有限合伙人分配普通股或任何可转换为普通股的证券，条件是每个分销商应在限制期内签署并交付一份实质上类似的锁定协议，且不得根据本协议第16(A)条提交申请

S-22

报告普通股实益所有权减少的交易所法案，应要求或应在限制期内自愿作出；

•: 转让或以其他方式处置普通股或任何可通过遗嘱、其他遗嘱文件或死亡后无遗嘱继承转换为普通股的证券，或通过法律的实施，如依据有限制的国内命令或与离婚和解有关的转让或其他处置；但根据《交易法》第16(A)条规定须在与任何此类转让或处置相关的限制期内提交的任何文件，应通过脚注披露或以其他方式表明转让或处置的性质；此外，每名受分配者应
•: 根据本招股说明书附录中所述的任何员工福利计划或安排，在授予或行使期权、认股权证、普通股(限制性或非限制性) 限制性股票单位、限制性普通股或其他股权奖励时从公司收取普通股，但根据本条款获得的任何普通股应遵守锁定协议中包含的可转让限制；此外，根据《交易法》第16(A)条要求在限制期内提交的与此类交易相关的任何申请，应通过脚注披露或其他方式表明(I)交易的性质和(Ii)根据本条款收到的任何股份均受锁定协议中包含的可转让限制的约束；
•: 普通股股份的处置或转让仅限于(I)“净”或“无现金”行使根据本招股说明书补编所述的股权激励计划、员工补偿计划或其他安排授予的获得普通股股份的期权或其他权利，或(Ii)在履行与任何该等行使或归属限制性股票有关的预扣税义务，但在任何该等行使或归属时收到的任何股份应受此外，根据《交易法》第16(A)条要求在限制期内提交的与任何此类转让或处置相关的任何申请，应通过脚注披露或其他方式表明(I)转让或处置的性质，以及(Ii)根据本条款收到的任何股票受锁定协议中包含的可转让限制的约束；
•: 该人将普通股或任何可转换为普通股的证券转让给关联公司或任何投资基金或由该人控制的其他实体，但每个受让人应在限售期内签署并交付一份实质上类似的锁定协议，并且在限售期内不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)节申报普通股实益所有权的减少；
•: 将普通股或可转换为普通股的任何证券转让给该人的任何直系亲属或信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体，使该人或该人的直系亲属直接或间接受益，条件是每个受让人应签署并在限制期内交付一份实质上类似的锁定协议，且不需要或不应根据《交易法》第16(A)条提交文件，报告受益的普通股所有权减少。
•: 设立10b5-1普通股转让计划；但条件是：(I)该10b5-1计划不规定在限制期内普通股转让，以及(Ii)上述高级管理人员或董事或本公司或其代表要求或代表自愿作出关于以下事项的公告或备案(如有)

S-23

设立该计划时，该公告或备案应包括一项声明，表明在限制期间内不得根据该计划转让普通股；或

•: 销售、转让或以其他方式处置根据本协议日期存在的10b5-1计划进行的普通股，且代表人已收到通知，但与限制期内的任何此类出售相关的任何备案均应说明此类出售是根据现有的10b5-1计划执行的。

摩根士丹利有限责任公司可自行决定在任何时间全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)可随时全部或部分发行受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

稳定

为了促进我们普通股的发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量，卖空交易将被覆盖。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时，承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可能出售超过选择权的股票，创造一个裸露的空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段，承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股，以稳定我们普通股的价格。这些活动可能提高或维持我们普通股的市场价格高于独立市场水平，或者阻止或延缓我们普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

电子说明书

电子格式的招股说明书附录可能会在参与此次发行的承销商或销售集团成员(如果有)的网站上提供。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司还可以提出投资建议或发布

S-24

或就该等证券或工具发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券或工具的多头或空头仓位。

限售

加拿大潜在投资者注意事项

股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103 注册要求、豁免和持续注册义务所定义。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

证券如果本招股说明书附录(包括对其的任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每个成员国(每个，“相关国家”)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在该相关国家向公众发行股票，该招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但可以向公众发行股票除外。

(a): 向招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人单位；
(b): 向以下的自然人或法人(招股说明书第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
(c): 招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，

提供任何该等股份要约均不得要求吾等或吾等任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何有关国家的任何股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何拟要约股份作出充分资讯，以使投资者能够决定购买任何股份，而“招股章程规例”一词则指条例 (EU)2017/1129(经修订)。

S-25

英国潜在投资者注意事项

在发布已获金融市场行为监管局批准的股票的招股说明书之前，英国尚未或将不会根据此次发行向公众发行任何股票，但金融市场行为监管局可随时向英国公众发出任何股票的要约：

(a): 提供给根据英国招股说明书条例第2条定义为合格投资者的任何法人实体；
(b): 向以下的自然人或法人(英国招股说明书条例第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意，方可进行任何此类要约；或
(c): 在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

提供任何此类股份要约均不得要求吾等或吾等的任何代表根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与联合王国股票有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和任何拟要约股份进行的充分信息交流，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例，因为它凭借“2018年欧洲联盟(退出)法”和“F”一词构成国内法的一部分。

瑞士潜在投资者注意事项

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(Six)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。瑞士其他证券交易所或受监管交易机构的六项上市规则或任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与股票或发售相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文档或与此次发行、本公司、股票相关的任何其他发售或营销材料均未或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)，股票的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监督，而且股票的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护不包括股份收购人。

澳大利亚潜在投资者注意事项

本招股说明书附录：

•: 不构成“2001年公司法”(Cth)(“公司法法案”)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
•: 没有也不会作为公司法目的的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不会声称

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包括公司法规定的披露文件所需的信息；以及

•: 只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别(“豁免投资者”)的投资者。

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何股份有关的任何草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出的任何股份要约都不会披露，因此根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该证券的要约可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者出售、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制并向ASIC提交了合规披露文件。

香港潜在投资者须知

除(A)予 “证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”公司(清盘及杂项条文)条例“”)所界定的 “招股章程”；或(B)香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他情况而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例32)(“公司”)或不构成“公司”所指的意义上的向公众要约。除只出售给或拟出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”的股份外，任何人没有或可能为发行的目的而发出或可能发出或管有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，而该广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港证券法例准许的情况除外)，则不在此限。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的，均不得为发行目的而发出或可能由任何人管有。

新加坡潜在投资者注意事项

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每一家承销商没有提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的标的，也不会提供或出售任何股票或导致股票成为认购或购买邀请的对象，也没有分发、也不会分发本招股说明书副刊或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，无论是直接或间接地向新加坡或其他地区的任何人分发、分发、分发或分发本招股说明书副刊或任何其他与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的文件或材料，无论是直接或间接地，也不会分发或分发本招股说明书附录或与股票的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料

(A)根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订的《SFA》)；

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(B)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付；或

(C)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的法团(该法团并非认可投资者(按SFA第4A条的定义))；或

(B)一个信托(如受托人不是认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)的个人，则该信托不得在该法团或该信托根据第275节作出的要约收购股份后六个月内转让。(B) 信托(如受托人不是认可投资者)不得在该法团或该信托根据第275节作出的要约收购股份后六个月内转让该信托或该信托根据第275节提出的要约收购股份后6个月内，不得转让该信托或该信托根据第275节提出的要约收购股份后6个月内转让。

(I) 机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii) 不考虑或将不考虑转让的情况；

(Iii)如转让是因法律的实施而进行的；

(Iv)SFA第276(7)条规定的；或

(V)如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所述。

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年议定书》规定，除非在普通股要约发行前另有规定，本公司已确定，并特此通知所有相关人士(定义见《国家外汇管理局》第309a(1)条)，普通股股份为“规定资本市场产品”(定义见2018年《议定书》条例)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品和MAS的公告)。

日本潜在投资者注意事项

日本金融工具及交易法(1948年第25号法律修订)第4条第1款并未或将根据FIEL就招揽收购普通股股份的申请进行登记。因此，普通股没有被直接或间接地提供或出售，也不会被直接或间接地在日本提供或出售给任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人，用于直接或间接在日本或向或为任何日本居民的利益进行再发售或再销售。或为了任何日本居民的利益而直接或间接地提供或出售普通股。除非根据豁免的规定，否则不会直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股，也不会为了任何日本居民的利益而直接或间接向任何日本居民提供或出售普通股。FIEL以及日本的其他适用法律和法规。

合格机构投资者，或QII

请注意，与普通股股份有关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成“仅限QII的私募”或“仅限QII的二级分销”(各为第1款所述)。

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FIEL第23-13条(br})。未就普通股股票披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份只能转让给合格投资者。

面向非QII投资者

请注意，与普通股相关的新发行证券或二级证券的募集(均为FIEL第4条第2款所述)构成了“少量私募”或“少量私募二级分销”(每一种均为FIEL第23-13条第4款所述)，请注意：(请注意，募集新发行或二级证券(均见FIEL第4条第2款所述)构成“少量私募”或“少量私募二级分销”(均为FIEL第23-13条第4款所述)。未就普通股股票披露FIEL第4条第1款另有规定的任何此类募集。普通股股份不得向单一投资者整体转让，不得拆分。

韩国潜在投资者注意事项

不得直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售和交付股票，或直接或间接向任何人或任何韩国居民提供、出售和交付股票，除非符合韩国适用的法律和法规，包括韩国证券交易法和外汇交易法及其下的法令和法规。这些股票尚未在韩国金融服务委员会(Financial Services Commission)注册，以便在韩国公开发行。

此外，股票购买者不得将股票转售给韩国居民，除非股票购买者遵守与购买股票相关的所有适用监管要求(包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

迪拜国际金融中心(DIFC)潜在投资者注意事项

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则进行的豁免报价。本招股说明书仅面向迪拜金融服务管理局(DFSA)市场规则2012中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA 不负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文档。DFSA未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本文件不承担任何责任。与本招股说明书相关的股票可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询授权财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始收件人以外的任何人，不得复制或用于任何其他目的。股份权益不得直接或间接向迪拜国际金融公司的公众提供或出售。

巴西潜在投资者注意事项

这些股票没有，也不会在巴西证券委员会(BSEC)登记(Comissão de Valore Mobilários)，或者云服务器。除根据巴西法律法规不构成公开发行或未经授权分发的情况外，不得在巴西发行或出售股票。这些股票没有被提供给巴西。与股份发售有关的文件以及其中包含的信息不得提供给巴西公众，也不得用于向巴西公众认购或出售股份的任何公开要约。

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美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下讨论汇总了适用于非美国持有人(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项涉及他们对根据本次发行发行的我们普通股股票的所有权和处置。在此讨论中，非美国持有者指的是我们普通股的实益所有者，用于美国联邦所得税目的：

•: 非居民外来个人；
•: 外国公司或任何其他外国组织为美国联邦所得税目的作为公司征税；
•: 外国房地产，其收入按净收入计算不需缴纳美国联邦所得税；或
•: 外国信托，其收入按净收入计算不缴纳美国联邦所得税，并且(1)不受美国境内法院的主要监督，或者没有美国人有权控制所有重大决定，以及(2)没有选择根据适用的美国财政部法规被视为美国人。

本讨论不涉及合伙企业或其他实体(出于美国联邦所得税目的属于直通实体)或通过合伙企业或其他直通实体持有普通股的个人的税收待遇。将持有我们普通股的合伙企业或其他直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体收购、持有和处置我们的普通股的税务后果(视情况而定)咨询其税务顾问。

此讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(我们称为《国税法》)的现行条款、据此颁布的现行和拟议的美国财政部法规、现行的行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本招股说明书发布之日生效，且所有这些规定可能会有变更或有不同的解释，可能具有追溯力。任何这样的变化或不同的解释都可能改变本招股说明书中描述的非美国持有者的税收后果。不能保证国税局(我们称为美国国税局)不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑。在此讨论中，我们假设非美国持有者持有我们普通股的股份，作为守则第1221节所指的资本资产，通常是为投资而持有的财产。

本讨论不涉及可能与特定非美国持有者的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及美国各州、当地或非美国的任何税收、替代最低税、净投资收入的医疗保险税、《守则》第1202节所指的合格小型企业股票的规则，或所得税以外的任何美国联邦税收的任何其他方面。本讨论也不考虑可能适用于非美国持有人的任何特定事实或情况，也不涉及适用于特定非美国持有人的特殊税收规则，例如：

•: 保险公司；
•: 免税或政府组织；
•: 金融机构；
•: 证券经纪人或交易商；
•: 受监管的投资公司；
•: 养老金计划；

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•: “受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
•: “合格境外养老基金”或“合格境外养老基金”全资拥有的实体；
•: 根据守则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；
•: 持有本公司普通股作为跨境、套期保值、转换交易、合成证券或其他综合投资一部分的个人；以及
•: 某些前美国居民和前公民。

此讨论仅供一般信息使用，不是税务建议。因此，我们普通股的所有潜在非美国持有者应就购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

我们普通股的分配

我们普通股的分配(如果有的话)将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们的当前或累计收益和利润中支付。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有者投资的免税回报，最高不超过该持有者在普通股中的纳税基础。任何剩余的超额部分将被视为资本利得，遵守下文“出售收益或普通股的其他应税处置”中所述的税收处理。任何此类分发也将受制于以下标题为“备份扣缴和信息报告”和“扣缴和信息报告要求(FATCA)”部分的讨论。

根据本节以下两段的讨论，支付给非美国持有者的股息通常将被扣缴美国联邦所得税，税率为 30%或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率。

如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，以及可归因于非美国持有者在美国境内设立的常设机构或固定基地的股息，一般可免征30%的预扣税。如果适用的所得税条约有此规定，则被视为与非美国持有者在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果非美国持有者满足适用的认证和披露要求，则可免征30%的预扣税。但是，此类美国有效关联收入，扣除指定的扣除和抵免后，按适用于美国个人的美国联邦累进所得税税率(如本守则所定义)征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收入也可能按30%的税率或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。在某些情况下，该公司可能还需缴纳30%的额外“分支利得税”，或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约所规定的较低税率。

我们普通股的非美国持有者如果要求受益于美国与其居住国之间适用的所得税条约，一般将被要求向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(或继任表)，并满足适用的证明和其他要求。敦促非美国持有者就其根据相关所得税条约享有的福利咨询其税务顾问。根据所得税条约，有资格享受降低的美国预扣税率的非美国持有者可以通过及时向美国国税局提交美国纳税申报单，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

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我们普通股的销售收益或其他应税处置收益

根据以下“备份扣缴和信息报告”和“FATCA的扣缴和信息报告要求”中的讨论，非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们普通股股票时实现的任何收益一般不需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•: 收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约规定，可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常将按适用于美国人的累进美国联邦所得税率(如守则所定义)按净收入计税，如果非美国持有者是外国公司，上述“本公司普通股分配”中所述的分支机构利得税也可能适用；
•: 非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非美国居民个人，在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率)，这一税率可由非美国持有人的某些美国来源资本损失来抵销。非美国持有人在美国的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，在这种情况下，非美国持有人将被征收30%的税(或美国与其居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，这一税率可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。如果有(即使该个人不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或者
•: 在此类出售或其他应税处置(或非美国持有人的持有期，如果较短)之前五年内的任何时间，我们都是或曾经是“美国房地产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易，并且非美国持有人直接或间接、实际或建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%。在截至处置日期或非美国持有人持有我们普通股的5年期间中较短的一段时间内。一般来说，一家公司只有在其美国不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益的公平市值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国不动产控股公司。虽然不能保证，但我们不相信我们是或曾经是美国房地产控股公司，也不相信我们未来可能成为美国房地产控股公司。不能保证我们的普通股将根据上述规则在已建立的证券市场上定期交易。如果我们是一家“美国不动产控股公司”，并且我们的普通股没有定期在既定的证券市场上交易，或者非美国持有人在适用的测试期内直接或间接、实际上或建设性地持有我们普通股的5%以上，则该非美国持有人通常将按出售或以其他方式处置我们普通股所实现的任何收益征税，其方式与与美国贸易或商业行为有效相关的收益相同，但分支机构利润税通常将被征税。

备份扣缴和信息报告

我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股分配总额，以及因此类分配而预扣的税款(如果有)。非美国持有者可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有者不是美国人(如守则中定义的 )，以避免以适用的比率对我们普通股的股息进行备用扣缴。通常，如果非美国持有者提供了正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格W-8)，或以其他方式满足证明其为非美国持有者的文件证据要求，则非美国持有者将遵守此类程序。

S-32

持有者，或以其他方式建立豁免。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有者的股息，如上文“普通股分配”中所述，一般将免除美国的备用预扣。

信息报告和备份预扣一般适用于非美国持有人通过任何经纪人(美国或外国经纪人)的美国办事处处置我们普通股的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。通常，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。

非美国持有者应就信息报告和备份预扣规则对其的应用咨询其税务顾问。信息申报单的副本可以提供给非美国持有者居住或根据特定条约或协议的规定注册的国家的税务机关。备份预扣不是额外的税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额都可以退还或记入非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中，前提是及时向美国国税局提交适当的索赔。

FATCA规定的扣缴和信息报告要求

通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA)的条款一般对支付给外国实体的我们普通股的股息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务，(Ii)如果该外国实体不是“外国金融机构”，则该外国实体确认其某些美国投资者的身份。或(Iii)该外国实体根据FATCA以其他方式获得豁免。这种扣缴也可能适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入，尽管根据最近提出的美国财政部法规，任何扣缴都不适用于此类毛收入。拟议条例的序言明确规定，在定稿之前，纳税人(包括扣缴义务人)可以依赖拟议条例。在某些情况下，非美国持有者可能有资格退还或抵免这笔预扣税。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解本法规对他们对我们普通股的投资以及他们持有我们普通股的实体的可能影响，包括但不限于，满足适用要求以防止根据FATCA征收30%预扣税的流程和截止日期。

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法律事务

在此发售的普通股的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递给我们。与此次发行有关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP传递给承销商。

专家

Plug Power Inc.及其子公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的三年中每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并并入注册说明书。毕马威会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，通过引用并入本文，并获得该事务所作为会计和财务报告专家的授权。涵盖2019年12月31日合并财务报表的审计报告指出，由于采用了新的会计准则，本公司的租赁会计方法发生了变化。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的定期和当前报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。这些文档也可通过我们的网站(www.plugpower.com) 免费获取。本公司网站上包含的信息不会以引用方式并入本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中，您不应将本网站上的信息视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书的一部分。

本招股说明书附录是我们提交给证券交易委员会的注册声明的一部分。与招股说明书附录相比，注册说明书包含更多有关我们和证券的信息，包括展品和时间表。你可以从证券交易委员会的网站www.sec.gov获得注册声明的副本。

S-34

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书附录中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了我们已提交给证券交易委员会的以下文件：

•: 我们于2020年3月10日向证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的年度报告《Form 10-K》；
•: 我们分别于2020年5月8日、2020年8月10日和2020年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度报告；
•: 我们于2020年4月29日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书(仅限于通过引用具体并入截至2019年12月31日的年度Form 10-K年度报告中)；
•: 我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告于2020年4月8日， 2020年4月13日， 2020年5月7日(仅关于第1.01和2.03项)， 2020年5月14日， 2020年5月19日， 2020年6月9日， 2020年6月23日(仅关于第1.01，2.03 和3.02项)，2020年8月14日， 2020年11月18日2021年1月7日和 2021年1月7日(仅限于第1.01项和 3.02项)；
•: 我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中提交的附件4.5中包含的我们的普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告；以及
•: 我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后、标的证券发售终止之前提交给SEC的所有文件(不包括根据适用规则和规定被视为“提供”给SEC的此类文件的任何部分)。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或与本次发售相关提供的任何自由写作招股说明书，或者在通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录和随附招股说明书的文件中的任何自由书写招股说明书，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述，或与本次发售或任何其他招股说明书相关的任何自由书写招股说明书，将被视为修改或取代。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或与本次发售或任何其他招股说明书相关提供的任何自由书写招股说明书，将被视为修改或取代。修改或取代该语句。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书附录或该等文件中)。应该人的书面或口头请求，我们将免费向该人提供本招股说明书附录中引用的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物)。您应将任何索要文档的请求发送至：

插头 Power Inc.
奥尔巴尼-沙克路968号
莱瑟姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

S-35

招股说明书

Plug Power Inc.

LOGO

普通股
优先股
认股权证
债务证券
个单位

本招股说明书描述了我们可能会不时发行和出售的证券，或者可能会由出售证券持有人在未来不时发行和出售的证券。我们可能以一个或多个系列或类别单独或同时发售以下证券：(I)普通股，每股面值0.01美元；(Ii)优先股，每股面值0.01美元；(Iii)购买普通股、优先股和/或债务证券的认股权证；(Iv)债务证券；以及(V)由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。我们将在本招股说明书中登记的普通股、优先股、认股权证、债务证券和个单位统称为“证券”。

每个证券系列或类别的具体条款将在适用的招股说明书附录中列出。证券可以由我们直接提供，也可以通过我们不时指定的代理，或者向承销商或交易商提供或通过承销商或交易商提供。这些证券也可以由证券持有人发行，如果招股说明书附录中有这样的规定的话。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所列信息中计算出来。有关更多信息，请参阅标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用的招股说明书附录之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Plug”。2019年11月29日，我们普通股在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)的最新报告售价为3.90美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所上市(如果有)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅从第3页开始的本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中所包含的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的文档中所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2019年12月2日。

		页面

关于这份招股说明书		1
我们公司		2
危险因素		3
关于前瞻性陈述的警告性声明		3
收益的使用		5
普通股和优先股说明		6
手令的说明		13
债务证券说明		15
单位说明		22
出售证券持有人		26
配送计划		27
法律事务		28
专家		28
在那里您可以找到更多信息		28
以引用方式并入某些资料		29

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用“搁置”注册流程。根据这一流程，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合，出售证券持有人可以不时提供并出售其拥有的任何此类证券。

此招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般说明。每当我们或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供包含有关适用发售条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书附录可能包括对适用于该等证券或适用于我们的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书附录可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。在您购买我们的任何证券之前，请务必考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

我们或任何出售证券的持有人可以直接、通过代理或向承销商或通过承销商提供证券。适用的招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何代理或承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息以外的信息或与之不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售证券的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、通过引用方式并入或视为并入本文或其中的任何信息或任何相关的自由写作招股说明书中的信息在该等信息的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及业务可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文档完整限定。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书的组成部分的注册说明书的证物合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，标题为“在此处您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)(此处可找到更多信息)。

除另有提及或上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Plug Power”、“我们”、“我们”或“公司”均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。通过引用方式包含或合并到本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

我们公司

我们是替代能源技术的领先供应商，专注于主要用于材料处理和固定电力市场的氢气和燃料电池系统的设计、开发、商业化和制造。作为全球电气化努力的一部分，我们最近利用经过材料验证的产品处理车辆空间进入新的、相邻的电动汽车市场，特别是电动送货车。

我们专注于质子交换膜(PEM)、燃料电池和燃料处理技术、燃料电池/电池混合技术，以及相关的氢存储和分配基础设施(可提供多种产品) 。燃料电池是一种电化学装置，它将氢和氧结合起来，在不燃烧的情况下产生电力和热量。氢是从液化石油气、天然气、丙烷、甲醇、乙醇、汽油或生物燃料等碳氢燃料中提取的。我们为客户开发完整的氢气生产、交付、储存和加油解决方案。目前，我们通过从燃料供应商那里购买氢气转售给客户来获得大部分氢气。

在我们的核心业务中，我们为世界上一些最大的分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动物料搬运车辆和工业卡车中的铅酸电池。我们的核心业务是提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动物料搬运车辆和工业卡车。我们致力于多班次大批量制造和高产能配送场所的工业移动性应用(电动叉车和电动工业车辆)，我们的产品和服务将生产力、灵活性和环境效益独特地结合在一起。此外，我们还生产和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。事实证明，这些产品作为强大、可靠和可持续的电力解决方案，在电信、交通和公用事业客户中具有很高的价值。

我们当前的产品和服务包括：

GenDrive： GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为物料搬运电动汽车提供动力，包括1类、2类、3类和6类电动叉车和地面支持设备。

GenFuel： GenFuel是我们的氢燃料输送、生成、储存和分配系统。

Gencare： GenCare是我们为GenDrive燃料电池、GenSure产品、GenFuel产品和Progen发动机提供的基于物联网的持续维护和现场服务计划。

GenSure： GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求。

GenKey： GenKey是我们的交钥匙解决方案，将GenDrive或GenSure POWER与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合，为过渡到使用燃料电池电源的客户提供完全的简便性。

PROGEN： PROGEN是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球范围内用于移动式和固定式燃料电池系统，并用作电动送货车的发动机。

我们通过我们的直接产品销售团队，并利用与原始设备制造商及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。我们在纽约州莱瑟姆生产商业上可行的产品。

我们是1997年6月27日在特拉华州组织的。我们的主要执行办事处位于纽约州莱瑟姆市奥尔巴尼-沙克路968号，邮编：12110，电话号码是(518782-7700)。我们公司的网址是www.plugpower.com。在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不被视为本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的一部分。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Plug”。

危险因素

根据本招股说明书发行的任何证券的投资都有风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们最新的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下所列的风险和不确定因素，以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，这些信息由我们随后根据1934年证券交易法(经修订)或交易法提交的文件更新，以及风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。另请参阅下面标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”部分。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含非历史事实的陈述，根据修订后的“1933年证券法”第27A节或“证券法”和“交易法”第21E节的含义被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果的预测，或我们财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。您可以通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“ ”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等前瞻性词汇来识别前瞻性陈述，或使用这些词汇和短语或类似词汇或短语的否定来预测或指示未来事件或趋势和讨论，这些事件或趋势和讨论并不完全与历史问题有关。你也可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与我们在本招股说明书或本招股说明书参考中包含或合并的信息中对未来结果、业绩或成就的任何预测大不相同。一些可能影响未来业绩的风险、不确定性和其他重要因素包括但不限于：我们继续亏损的风险，可能永远无法实现或维持盈利的风险；我们需要筹集额外资本为我们的运营提供资金而这些资本可能无法获得的风险；如果我们需要筹集额外资本，我们的股东和/或股票价格被稀释的风险；我们在制造和营销产品方面缺乏丰富经验的风险，可能会影响我们生产产品和销售产品的能力。单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险；失去一个或多个我们的主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能对我们的财务状况产生重大不利影响的风险；大量出售股票可能压低我们普通股市场价格的风险；如果以现金结算，我们的可转换债务证券的风险, 可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险；我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换债务证券和普通股的价值的风险；与我们的业务或股票相关的负面宣传可能导致我们的股票价值和盈利受到负面影响的风险；与任何产品相关的潜在损失的风险责任索赔或合同纠纷；与无法维持有效的内部控制系统有关的损失风险；我们吸引和维护关键人员的能力；与使用待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险；开发、营销和销售我们产品的成本和时机；延迟或无法完成产品开发目标的风险；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；我们实现产品销售预期毛利率的能力；我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性；取消政府补贴和替代方案的经济激励措施的风险

接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统；我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品组件供应方面与第三方建立和维护关系的能力；我们产品零部件的成本和可用性；可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险；我们开发商业可行产品的能力；我们降低产品和制造成本的能力；我们成功营销、分销和服务的能力其他竞争因素，例如价格竞争和来自其他传统能源公司和替代能源公司的竞争；我们保护知识产权的能力；我们的运营依赖信息技术的风险和此类技术的失败；遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本；我们对法律诉讼和法律合规的主观性；与潜在的未来收购相关的风险；我们股价的波动性；以及本文中描述的其他风险和不确定性，以及我们的其他公司不时讨论的那些风险和不确定性。

尽管我们目前认为本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述中表达或建议的计划、预期和预期结果是合理的，但所有前瞻性陈述本身都是主观的、不确定的，可能会发生变化，因为它们涉及重大风险和不确定性，包括那些我们无法控制的风险和不确定性。新因素时有出现，我们无法预测每一个新因素对我们业务的性质或评估其潜在影响。鉴于这些不确定性，我们提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律另有要求，否则我们没有义务针对声明发表后发生的事件或情况更新或修改我们的任何前瞻性声明。

以上风险和不确定性列表只是对一些最重要因素的汇总，并不打算详尽无遗。有关可能影响我们的风险因素的其他信息包含在我们截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中。我们会不时在Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及我们提交给SEC的其他文件中更新年度报告中包含的风险因素。

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于我们的营运资金和其他一般公司用途，包括资本支出。我们可以暂时将净收益投资于各种保本工具，包括投资级、计息工具和美国政府证券，直到它们用于其规定的目的。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则如果证券被出售证券持有人出售，我们将不会获得任何收益。

普通股和优先股说明

以下对我们普通股和优先股的描述，以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的普通股和优先股的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述这些证券的任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们修订和重述的公司注册证书(经修订)，以及我们修订和重述的章程(我们在此称为我们的章程)，其副本已提交给证券交易委员会。这些证券的条款也可能受到特拉华州公司法(DGCL)的影响。下面的摘要以及任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书参考我们的公司注册证书和我们的章程，其全部内容都是合格的。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

授权资本

我们的法定股本包括7.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

截至2019年9月30日，我们的普通股已发行和流通股253,121,439股(不包括库存股861,139股)。此外，截至2019年9月30日，有：(1)23,597,871股可按加权平均行权价每股2.44美元行使股票期权而发行的普通股； (2)4,333,560股可通过归属限制性股票单位发行的普通股；(3)115,824,142股行使认股权证时可发行的普通股； (4)2,782,076股可发行的普通股(V)12,237,762股我们E系列可转换优先股转换后可发行的普通股，转换价格为每股2.31美元；(Vi)43,630,020股普通股，可在转换我们2023年3月15日到期的5.5%可转换优先债券时发行，转换价格为每股2.29美元；(Vii)15,503,876股普通股转换后可发行，转换价格为7.5% 2023年1月到期的可转换优先债券以及(Viii)根据我们的股权激励计划为未来发行预留的8,373,467股我们的普通股。除非适用证券交易所的要求，否则董事会可能会不时授权发行额外的授权普通股，而无需股东批准。

普通股的持有人在我们拥有独家投票权，但保留给我们的C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的此类权利除外，并且我们的董事会规定了对未来发行的任何其他类别证券的投票权。我们普通股的每位持有者有权就提交股东投票的每一项事项(包括董事选举)的每一股记录持有的股份投一票。股东无权在董事选举中累计投票。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们普通股的每位持有者有权按比例向股东分配股份，并有权按比例从合法可用资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享合法可供分配的净资产。

股东在偿还我们的所有债务和其他债务后，取决于授予优先股(包括C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股)持有人的任何清算优先权的清算权是否得到满足。

我们普通股的所有流通股均为，在将任何可转换为我们普通股的证券转换为我们普通股后发行的普通股将获得正式授权、全额支付和免税。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受C系列可赎回优先股和E系列可转换优先股持有人的权利以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利的影响，并可能受到这些权利的不利影响可赎回C系列可转换优先股和E系列可转换优先股的持有人的权利，以及我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的权利，可能会受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“Plug”。

优先股

截至2019年9月30日，发行并发行了2,620股C系列可赎回优先股，每股票面价值0.01美元 (“C系列优先股”)和28,269股E系列可转换优先股，每股票面价值0.01美元(“E系列优先股”)。公司已授权A系列初级参与累计优先股，每股票面价值0.01美元。截至2019年9月30日，没有A系列初级参与累计发行和发行的优先股。

公司的公司注册证书授权其董事会对任何优先股的任何未发行股票进行分类，并将任何系列以前已分类但未发行的股票重新分类为其他类别或系列股票。我们可能会不时发行一个或多个类别或系列的优先股，每个类别或系列的确切条款由我们的董事会制定。在发行每个类别或系列优先股的股票之前，公司董事会将为每个类别或系列设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款或条件。

每个类别或系列的优先股的优先选项和其他条款将由与该类别或系列相关的指定证书确定。在发行相关系列优先股之前，我们将在注册说明书(招股说明书是其一部分)中加入描述我们提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。适用的招股说明书附录将详细说明优先股的条款，如适用，包括以下条款：

•: 标题和声明价值；
•: 我们提供的股票数量；
•: 每股清算优先权；
•: 收购价；
•: 股息率、股利期限、股利支付日期及计算方法；
•: 股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累加的日期；
•: 任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
•: 偿债基金的拨备(如有)；

•: 赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•: 优先股在任何证券交易所或市场上市；
•: 优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，和转换期限；
•: 优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换价格或如何计算，和交换期限；
•: 优先股的投票权(如果有)；
•: 优先购买权(如果有)；
•: 对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
•: 优先股权益是否由存托股份代表；
•: 讨论适用于优先股的任何实质性美国联邦所得税考虑因素；
•: 优先股的相对排名和优先股在红利权利方面的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；
•: 对发行任何一类或一系列优先股的任何限制如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权和权利方面，优先于或与该系列优先股平价的优先股；以及
•: 优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对优先股的限制。

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，就股息权和公司清算、解散或清盘时的权利而言，优先股的排名为： (I)优先于所有类别或系列的普通股，以及任何其他明确指定为低于优先股的其他类别或系列的公司股票；(Ii)与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价；(Ii)在与明确指定为与优先股平价排名的任何类别或系列的公司股票平价的情况下，优先股的排名为： (I)优先于所有类别或系列的普通股，以及任何其他明确指定为低于优先股的其他类别或系列的股票；及(Iii)低于任何其他类别或系列的本公司股票明确指定为优先股级别较高的股票。

DGCL规定，如果我们的公司注册证书的修订会改变面值、该类别的授权股数或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响，则优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)单独投票。如果修改将改变该类别或系列的面值、该类别的授权股份数量或该类别或系列的权力、优先权或特殊权利，优先股持有人将有权对该类别或系列的注册证书进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

C系列可赎回可转换优先股

2013年5月，C系列优先股以每股248.794美元的原始发行价发行了10,431股，其中截至2019年9月30日仍有2,620股股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给美国证券交易委员会(SEC)，并通过引用并入作为本招股说明书所属注册说明书的证物，创建了C系列优先股。以下对C系列优先股的描述参照该指定证书和本公司的公司注册证书进行整体限定。C系列优先股有效发行，全额支付且不可评估。

排名。C系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息权和权利优先于所有类别或系列普通股以及明确指定为C系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票，包括 E系列优先股。

红利。根据我们的选择，C系列优先股有权获得每年8%的股息，基于原始发行价，按季度等额分期付款，优先于普通股和其他初级证券，以现金或普通股股票的形式支付。根据持有者的选择，C系列优先股可以转换为我们普通股的股票，转换价格相当于每股0.2343美元(截至2019年9月30日，未来可能会进行调整)。截至2019年9月30日，我们C系列优先股的流通股可转换为我们普通股的总计2,782,076股。C系列优先股具有加权平均反稀释保护。

转换权。C系列优先股持有人有权以转换时有效的转换价格将C系列优先股转换为普通股，但转换价格不得低于每股0.1554美元。C系列优先股在某些情况下，持有C系列优先股至少67%的流通股的持有人选择后，也可以按当时的有效转换率自动转换C系列优先股。

赎回权。在选择 C系列优先股持有人或我们时，公司可赎回C系列优先股。如果赎回由C系列优先股持有人选择，赎回价格将是原始发行价加上任何应计和未支付的股息。如果赎回由本公司选择，赎回价格将为每股价格，相当于(I)每股原始发行价加上任何应计和未支付股息和(Ii)单一股C系列优先股的公平市值。

投票权。除法律另有要求外，C系列优先股的股票与普通股一起在折算后的基础上就所有事项进行投票，包括董事选举。C系列优先股每股有权获得相当于普通股整股股数的投票权，该C系列优先股可转换为。

E系列可转换优先股

2018年11月，以每股1,000美元的初始声明价值发行了35,000股E系列优先股，其中截至2019年9月30日仍有28,269股股流通股。公司董事会批准了该指定证书，该证书的副本此前已提交给证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，创建了E系列优先股。以下对E系列优先股的描述参考该指定证书和本公司的公司注册证书进行整体限定。E系列优先股有效发行，全额支付且不可评估。

到期日。E系列优先股将于2020年5月2日到期，除非在 E系列优先股持有人的选择权延长。

排名。除C系列优先股外，E系列优先股的排名与股息权和公司清算、解散或清盘时的权利有关，优先于所有类别或系列普通股以及明确指定为排名低于E系列优先股的任何其他类别或系列股票。在公司清算、解散或清盘的情况下，E系列优先股的持有人将有权在需要支付给C系列优先股的任何金额之后、支付给低于E系列优先股的任何股本的持有人，但与当时与E系列优先股并列的任何已发行股本的持有者，以现金形式从公司的资产中获得现金。每股金额相等于 (A)转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接该支付日期之前将该等股票转换为普通股，该持有人将获得的每股金额(以较大者为准)。

红利。E系列优先股无权获得股息，除非与指定证书中描述的某些购买权和其他公司事件有关，或与指定证书中所述的某些资产分配有关，或者当董事会以其唯一和绝对的酌情权宣布时，E系列优先股无权获得股息。

本公司可选择分期转换或赎回。自2019年5月1日起至2020年4月1日止的每个日历月的第一个交易日(包括2020年4月1日)和到期日(每个为分期日)，如果指定证书中规定的所有条件均已满足，公司将转换相当于E系列优先股陈述价值2,693,000美元的金额(因为该金额可能会通过提前转换而减少，赎回或其他方式)以(X)0.55美元和(Y)(I)当时有效的转换价格和(Ii)紧接适用分期日前七个连续交易日内三个最低交易日普通股平均成交量加权平均价(VWAP， )的最低者中的最低者中的较低者(X)0.55美元和(Y)最低者中的最低者，转换为普通股股票；但是，如果公司可以根据其选择，以适用的赎回价格赎回E系列优先股的股票以换取现金，则可以支付该金额。如果不满足股权条件，则E系列优先股的任何持有人均可要求本公司按该指定部分转换金额的125%赎回转换金额。

公司强制转换。在不存在股权条件的情况下，如果我们普通股的收盘价连续20个交易日至少等于转换价格的175%，公司有权要求 E系列优先股的每位持有者按转换率转换其持有的全部或任意数量的E系列优先股。

可由支架进行可选转换。E系列优先股的持有者有权将任何整数股的E系列优先股转换为普通股，转换价格为2.31美元，可进行调整。

持有人赎回到期日。自到期日前第十个工作日起及之后的任何时间，任何持有人均可要求本公司以相当于转换金额105%的收购价赎回其持有的全部或任意数量的E系列优先股。

持有者在触发事件时的赎回/转换选择权。触发事件(如指定证书中所述)发生后，每个持有人将有权根据该持有人的选择，要求公司赎回和/或转换该持有人的全部或部分E系列优先股。任何此类赎回将以每股价格相当于(I)120%的较大者

换股金额和(Ii)(A)实际换股比率乘以(B)普通股在指定证书指定期间内任何交易日的最高收市价的120%的乘积。任何此类触发事项转换的转换率将等于(I)转换金额的120%除以 (Ii)(A)紧接转换通知前一个交易日有效的适用转换价格和(B)较大者(1)$0.55和 (2)指定证书指定期间内任何交易日普通股最低VWAP的75%之间的商数(A)有效的转换价格和(B)较大的(1)$0.55和 (2)普通股在任何交易日的最低VWAP的75%。

控制权变更时持有人的赎回权。如果发生基本交易，如指定证书中所述，除其他交易外，一般包括与公司不是尚存实体或公司股东在紧接合并前不是另一实体的任何合并，或合并不拥有尚存实体的未偿还有表决权证券的至少50%，或出售公司的全部或几乎所有资产，每个持有人将有权根据该持有人的选择权要求公司进行再融资任何此类控制权变更赎回的每股价格将等于以下各项中最大者的125%：(I)赎回的转换金额，(Ii)乘以(A)赎回的转换金额乘以(B)除以(1)指定证书指定期间普通股的最高收盘价除以(2)转换价格所确定的商数，以及(Iii)(A)赎回换股金额与(B)商数的乘积，该商数由(1)现金总对价与任何非现金普通股每股对价的总现金价值除以(2)换股价格完成后应支付给普通股持有人的每股普通股对价得出。

投票权。E系列优先股的股票没有投票权，但法律要求或根据指定证书提交给E系列优先股持有者的类别投票的事项除外。

特拉华州反收购法以及我们公司注册证书和章程的规定

特拉华州反收购法。我们受DGCL第203条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•: 在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
•: 在交易开始时，感兴趣的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，为确定已发行股票的数量，不包括(A)担任董事和高级管理人员的人拥有的股份，以及(B)员工股票计划拥有的股份，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
•: 在交易当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，至少三分之二的已发行有表决权股票(并非由感兴趣的股东拥有)的赞成票。

第203节定义了业务组合，包括：

•: 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•: 涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
•: 除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；以及
•: 有利害关系的股东从公司或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，或与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或由该实体或个人控制或控制的任何实体或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。

公司注册证书及附例。我们的公司证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

•: 允许我们的董事会发行最多500万股优先股，并享有他们指定的任何权利、优惠和特权；
•: 规定必须经董事会决议方可变更授权董事人数；
•: 规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有要求外，并受任何系列优先股持有人的权利约束，均可由在任董事的多数票(即使少于法定人数)予以填补；
•: 把我们的董事会分成三类，
•: 一般要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，而不是经书面同意；
•: 规定股东向股东大会提出建议或者在股东大会上提名董事候选人必须及时提供书面通知，并明确股东通知的形式和内容要求；
•: 不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参选董事，如果他们应该这样做的话)；以及
•: 规定，除非法规另有要求，并在任何系列优先股持有人权利的约束下，我们的股东特别会议只能由董事会根据当时在任的大多数董事通过的决议召开。

修订任何这些规定，除了我们的董事会发行优先股股票和指定任何权利、优惠和特权的能力外，都需要得到我们当时已发行普通股至少三分之二的持有者的批准。

转移代理和注册表

我们普通股和优先股的转让代理和登记处是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理处和登记处的地址是宾夕法尼亚州费城拱街1717Arch Street，Suite1300，邮编：19103。

手令的说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以独立或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。该招股说明书附录或免费撰写招股说明书提供的任何认股权证的条款可能与下列条款不同。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受认股权证协议和认股权证证书(我们将在发行认股权证时向证券交易委员会提交)的条款和条款的约束和约束。

常规

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

•: 发行价格和认股权证发行总数；
•: 可购买认股权证的币种；
•: 如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券发行的权证数量或该等证券的每个本金金额；
•: 如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；
•: 对于购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券本金金额，以及在行使该权证时可购买该本金债务证券的价格和币种；
•: 如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
•: 我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
•: 赎回或赎回权证的任何权利的条款；
•: 权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；
•: 权证可以行使的期限和地点；
•: 锻炼方式；
•: 认股权证的行使权利开始和到期的日期；

•: 权证协议和权证的修改方式；
•: 持有或行使认股权证的联邦所得税后果；
•: 发行价格和认股权证发行总数；
•: 在行使认股权证时可发行的证券的条款；以及
•: 认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息(如果有)或付款的权利(如果有)，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日的指定时间之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可按照适用的招股说明书附录的规定，通过提交代表将行使的认股权证的认股权证证书以及指定的信息，并向权证代理人支付立即可用的资金来行使认股权证。我们将在权证证书背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人需要交付给权证代理人的信息。

在在权证代理人的公司信托办公室或适用招股说明书附录中指明的任何其他办公室收到所需款项和权证证书正确填写并正式签立后，我们将在行使时发行和交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

治法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可执行性

根据适用的认股权证协议，每个认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担代理或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，均可通过适当的法律行动强制行使其权证的行使权利，并在行使权证时获得可购买的证券。

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将描述通过该招股说明书附录或免费撰写的招股说明书提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人签订的任何优先债务证券。我们将根据我们将与附属契约中指定的受托人订立的附属契约发行任何次级债务证券。我们已将这些文件的表格作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分) 存档，包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书(招股说明书是其中的一部分，或将通过引用从我们提交给证券交易委员会的报告中并入)。

契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。我们使用术语“受托人”来指代高级契约下的受托人或从属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款而加以限定。<br} 以下是优先债务证券、次级债务证券和债权证的主要条款摘要，并通过参考适用于特定系列债务证券的所有债权证条款进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，以及与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的任何相关免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整适用契约。除非我们另有说明，否则优先契约和附属契约的条款是相同的。

常规

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述所提供的一系列债务证券的条款，包括：

•: 标题；
•: 提供的本金金额，如果是一系列，则说明批准的总金额和未偿还的总金额；
•: 对可能发行的金额的任何限制；
•: 我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人将是谁；
•: 到期日；
•: 出于纳税目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额(如果有)，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回债务证券；，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否会支付额外的金额，以及如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；
•: 年利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者确定利率和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定方法；

•: 债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保的债务的条款；
•: 任何一系列次级债的从属条款；
•: 付款地点；
•: 对转让、出售或其他转让的限制(如有)；
•: 我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
•: 根据任何可选或临时赎回条款以及该等赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的条件和价格(如果有) ；
•: 根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人的选择购买该系列债务证券的日期(如果有)以及支付债务证券的货币或货币单位；
•: 契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力限制为：
•: 产生额外的债务；
•: 增发证券；
•: 创建留置权；
•: 对本公司的股本或子公司的股本进行分红或分配；
•: 赎回股本；
•: 限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；
•: 进行投资或其他受限制的付款；
•: 出售或以其他方式处置资产；
•: 成交回租交易；
•: 与股东或关联公司进行交易；
•: 发行或出售子公司股票；
•: 实施合并或合并；
•: 契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、现金流基础、资产基础或其他财务比率；
•: 讨论适用于债务证券的某些实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
•: 描述任何图书录入功能的信息；
•: 清偿基金购买或其他类似基金的拨备(如有)；
•: 解除契约条款的适用性；

•: 债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273条(A)款(A)段所定义的“原始发行折扣” ；
•: 我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元及其任何整数倍；
•: 债务证券的兑付币种(美元以外)及确定美元等值金额的方式；
•: 债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的违约或契诺的任何附加事件，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的或与债务证券的营销相关的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人收到的其他证券(包括第三方证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费书面招股说明书中另有规定，否则契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须视情况承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可以转换为我们的其他证券或其他实体的证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券将获得的证券做出拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•: 到期应付未付息且持续90天未付息且付款期限未延长的；
•: 本金、保费、偿债基金到期兑付、赎回、回购或未支付，且支付时间未延长的；
•: 如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定除外)，并且在收到受托人或持有人发出的通知后90天内，我方仍未履行义务，该等适用系列的未偿还债务证券的本金总额至少为25%；以及

•: 发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

我们将在每份适用的招股说明书、附录或免费撰写的招股说明书中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号中指定的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果该等持有人发出通知)，宣布未偿还本金、保费(如果有)和应计利息(如果有)到期并立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则未偿还的每期债务证券的未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)将到期并支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，除非我们已根据契约纠正违约或违约事件，否则不包括本金、保费(如果有)或利息的违约或违约事件。任何豁免均应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的前提下，如果契约项下的违约事件将发生且仍在继续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的合理赔偿或担保。任何系列未偿还债务证券的多数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，前提是：

•: 持有人如此发出的指示不与任何法律或适用的契约相抵触；以及
•: 根据信托契约法规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或在以下情况下寻求其他补救措施：

•: 持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；
•: 该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，该等持有人已就作为受托人提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用或将发生的任何损失、责任或费用，向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保；以及
•: 受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额为的其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息，或适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定的其他违约，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

修改义齿；豁免

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•: 修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
•: 遵守上述“本公司债务证券说明书：合并、合并或出售；”
•: 遵守证券交易委员会关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求；
•: 增加、删除或修订本契约中规定的对授权发行金额、条款或目的、债务证券的认证和交付的条件、限制和限制；
•: 规定并确立 “我们的债务证券概述”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
•: 为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；
•: 为无证明的债务证券作出规定，并为此目的作出一切适当的修改；
•: 为持有人的利益在我们的契约中添加此类新的契约、限制、条件或条款，使任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或
•: 改变不会对任何系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响的任何事情。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少多数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充或免费撰写招股说明书中另有规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每位持有人同意的情况下，才能进行以下更改：

•: 延长该系列债务证券的法定到期日；
•: 降低本金，降低付息率或者延长付息时间，或者降低赎回或者回购债务证券时应支付的保费；或者
•: 降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，在契约条款和招股说明书附录或免费撰写招股说明书中另有规定的任何限制的情况下，适用于特定系列的招股说明书

债务证券，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•: 登记该系列债务证券的转让或交换；
•: 更换被盗、丢失或损坏的系列债务证券；
•: 维护支付机构；
•: 托管付款；
•: 追回受托人持有的多余款项；
•: 对受托人进行赔偿和赔偿；以及
•: 任命任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列的所有本金、任何溢价和利息。在付款到期日，我们必须支付该系列的债务证券。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将其作为记账式证券存放在存托信托公司或由我们指定并在关于该系列的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书中确定的其他存托机构。

根据持有人的选择权，在符合适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额和类似期限的其他债务证券，且本金总额合计为1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

在符合契约条款和适用招股说明书补充或自由撰写招股说明书中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可以向证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以进行交换或转让登记，如果吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或注明转让表格并在其上正式签立该等债权证券化。如果吾等或证券登记处提出要求，则债权证券持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示债权证券以供交换或登记转让，并在其上正式背书或注明转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一个转让代理。如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•: 在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的一段时间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该债务证券可能被选择进行赎回，并在邮寄当日的交易结束时结束；或
•: 登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

受托人相关信息

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

除本条款另有规定外，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能招致的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常记录日期交易结束时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

吾等将在吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，我们会将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一付款代理。我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中指定最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在两年期满后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息在该本金、溢价或利息到期并应付后，该等本金、溢价或利息将偿还给我们，此后该债务证券的持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但信托契约法适用的范围除外。

债务证券排名

次级债务证券将在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中描述的程度上从属于我们的某些其他债务，优先于我们的其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他担保或无担保债务。

优先债务证券的偿还权将与我们所有其他优先无担保债务同等。优先债券不限制我们可以发行的优先债务证券的金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、债务证券和权证组成的任意组合的单位。我们可以根据需要发行个数量和不同系列的产品。这一部分概述了我们可能发布的单位的某些规定。如果我们发行单位，将根据我们与作为单位代理的银行或其他金融机构签订的一个或多个单位协议发行。提供的任何系列单位的具体条款将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中说明。任何系列单位的具体术语可能不同于下面给出的术语的一般描述。

我们将在发行相关系列产品之前，将本招股说明书所属的注册说明书作为证物提交，或通过引用我们提交给证券交易委员会的报告，将描述我们提供的系列产品条款的产品协议表以及任何补充协议纳入其中。以下单元的主要条款和条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容进行限定。我们建议您阅读与我们可能提供的任何系列单位相关的任何招股说明书补充资料，以及包含单位条款的完整单位协议和单位证书。

常规

我们可能发行的每个单位都将被发行，这样单位的持有者也就是包括在单位内的每个证券的持有者。因此，单位的持有者将拥有每个包含的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位包含的证券不得单独持有或转让，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。适用的招股说明书附录可能描述：

•: 单位和组成单位的证券的名称和条件，包括这些证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•: 理事单位协议的任何规定；
•: 此类单位的一个或多个发行价格；
•: 与这些单位相关的适用的美国联邦所得税考虑事项；
•: 发行、支付、结算、转让、交换单位或者组成单位的证券的任何拨备；
•: 本单位和构成本单位的证券的其他条款。

本节中介绍的规定以及“普通股和优先股说明”、“认股权证说明”和“债务说明证券说明”中描述的规定将适用于每个单元中包含的证券，只要相关，且可在任何招股说明书补充资料中更新。

系列发行

我们可以按我们希望的数量和不同的系列发行单位。本节汇总了一般适用于所有系列的单位术语。特定系列单位的大部分财务和其他具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。

单位协议

我们将根据我们与银行或其他金融机构之间签订的一个或多个单位协议发行单位，作为单位代理。我们可以从以下位置增加、更换或终止单位代理

计时到计时。我们将在适用的招股说明书附录中指明发行每个系列单位所依据的单位协议以及该协议下的单位代理。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，以下规定一般适用于所有单位协议：

未经同意擅自修改

我们和适用的单位代理无需任何持有人同意即可修改任何单位或单位协议：

•: 消除任何含糊之处，包括修改管理单位协议中与以下描述不同的任何条款；
•: 更正或补充任何有缺陷或不一致的条款；或
•: 作出我们认为必要或适宜的任何其他变更，并且不会在任何实质性方面对受影响持有人的利益造成不利影响。

我们不需要任何批准即可进行仅影响更改生效后发布的单位的更改。我们还可以做出在任何物质方面不会对特定单位造成负面影响的变更，即使它们在物质方面对其他单位造成了负面影响。在这些情况下，我们不需要获得未受影响单位持有人的批准；我们只需获得受影响单位持有人的任何必要批准。

经同意修改

除非我们征得该单元持有人的同意，否则我们不能修改任何单元或与该单元有关的单元协议，如果修改符合以下条件：

•: 损害持有人行使或强制执行单位所包含的担保下的任何权利的任何权利，如果该担保的条款要求持有人同意任何将损害该权利的行使或强制执行的变更；或
•: 降低需要持有者同意才能修改该系列或类别的未完成单位或任何系列或类别的百分比，或关于该系列或类别的适用单位协议，如下所述。

对特定机组协议和根据该协议签发的机组的任何其他更改都需要以下批准：

•: 如果更改仅影响根据该协议发行的特定系列的单位，则更改必须获得该系列中未完成单位的多数持有者的批准；或者
•: 如果更改影响到根据该协议发布的多个系列的单元，则必须获得受更改影响的所有系列中所有个未完成单元的多数持有人的批准，所有受影响系列的单元为此一起投票作为一个类别。

这些经多数人批准的变更规定也适用于影响根据单位协议发行的任何证券的变更，作为管理文件。

在每种情况下，所需的批准都必须经过书面同意。

根据信托契约法案，单位协议将不合格

根据“信托契约法”，单位协议将不符合契约的资格，单位代理人也不需要有资格成为受托人。因此，根据单位协议发行的单位的持有者将不受“信托契约法”对其单位的保护。

允许合并和类似交易；没有限制性契约或违约事件

单位协议不会限制我们与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产出售给其他公司或其他实体，或从事任何其他交易的能力。如果我们在任何时候与另一家公司或其他实体合并或合并，或将我们的资产作为整体出售给另一家公司或其他实体，则后续实体将继承并承担我们在单位协议下的义务。然后，我们将免除这些协议下的任何进一步义务。

单元协议将不包括对我们对资产设置留置权的能力的任何限制，也不会限制我们出售资产的能力。单元协议也不会规定任何违约事件或发生任何违约事件时的补救措施。

治法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则单位协议和单位将受纽约州法律管辖和解释。

表单、交换和转账

我们将在全球范围内发行每个单元(即，簿记)只适用于表格。簿记形式的单位将由以托管机构的名义注册的全球证券代表，该托管机构将是该全球证券代表的所有单位的持有者。在单位中拥有实益权益的人将通过保管人系统中的参与者这样做，这些间接所有人的权利将仅受保管人及其参与者的适用程序管辖。我们将在适用的招股说明书副刊中说明记账式证券，以及有关单位发行和注册的其他条款。

每个个单位和组成该单位的所有证券将以相同的形式发行。

如果我们以注册、非全球形式发行任何设备，则以下内容将适用于它们。

个单位将以适用的招股说明书附录中规定的面值发行。只要总金额不变，持有者可以将其单位换成较小面额的单位，也可以合并成较少的个较大面额的单位。

•: 持有者可以在单位代理处调换或者转让其单位。持有者还可以在该办公室更换丢失、被盗、被毁或损坏的部件。我们可以指定另一个实体来履行这些职能，或者我们自己来履行这些职能。
•: 持有者不需要支付转让或更换设备的服务费，但可能需要支付与转让或更换相关的任何税款或其他政府费用。只有在我们的转让代理对持有人的合法所有权证明满意的情况下，才会进行转让或更换以及任何更换。在更换任何部件之前，转让代理也可能要求赔偿。
•: 如果我们有权在任何单位到期前赎回、加速或结算任何单位，并且我们对少于所有这些单位或其他证券行使权利，我们可以在我们邮寄行使通知之日起至邮寄之日止的15天内阻止这些单位的交换或转让，以便冻结准备邮寄的持有人名单。我们也可以拒绝登记转让或更换任何选定的提前结算的单位，但我们将继续允许转让和更换部分结算的任何单位的未结算部分。如果任何单位包括已选择或可能选择提前结算的证券，我们也可以通过这种方式阻止该单位的转让或交换。

只有托管机构有权转让或交换全球形式的单位，因为它将是该单位的唯一持有人。

付款和通知

在对我们的单位进行付款和发出通知时，我们将遵循适用的招股说明书附录中描述的程序。

出售证券持有人

出售证券持有人是指在各种私人交易中直接或间接从美国收购或将不时收购普通股、优先股、权证、债务证券或单位(视情况而定)的个人或实体。此类出售证券持有人可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将来可能同意注册其证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押人、受让人或继任者，我们统称为“出售证券持有人”，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时发售和出售证券。

出售证券持有人可以出售其持有的全部或部分证券。如果任何出售证券的持有人是经纪人或交易商，根据SEC的解释，他们被认为是证券法所指的“承销商”。

适用的招股说明书附录将列出每个出售证券持有人的名称，以及该等出售证券持有人实益拥有的证券的数量和类别。招股说明书补充文件涵盖的证券数量和类别。适用的招股说明书附录还将披露在招股说明书补充日期之前的三年内，是否有任何出售证券持有人在招股说明书补充日期之前的三年内担任过任何职务或职位，是否受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。

配送计划

我们或证券持有人可以在国内或国外将证券出售给一个或多个承销商进行公开发行和由其出售也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以：(I)一个或多个可以改变的固定价格、(Ii)销售时的市场价格、(Iii)与销售时的当时市场价格相关的价格或(Iv)协商价格来提供和出售证券。我们还可以不时授权承销商作为我们的代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里收取佣金，他们可能会代理证券购买者。承销商可以向交易商销售证券或通过交易商销售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。交易商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从承销商那里获得补偿，和/或从其代理的购买者那里获得佣金。

我们向承销商、交易商或代理支付的任何与证券发行相关的承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法规定的承销折扣和佣金。根据与我们和我们的经营合伙企业签订的协议，承销商、交易商和代理可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在此项下发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场(除了在纳斯达克资本市场上市的普通股)。如果公司根据招股说明书附录出售任何普通股，该等股票将在纳斯达克资本市场上市，并受正式发行通知的限制。我们可以选择将根据本协议发行的任何其他证券在任何交易所上市，但我们没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过我们或我们的经营合伙企业进行公开发行和销售时，均可在此类证券上做市，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书附录中注明了，我们可以授权承销商或其他代理机构或其他合适的购买者根据招股说明书附录中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券。这些买家可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，延迟交付合同涵盖的证券在交付时不会被禁止购买。承销商和代理商对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

为促进证券发行，某些参与发行的人士可能会参与稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人员将承保

通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们在与稳定交易相关的情况下回购他们出售的证券，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。这些交易可能发生在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)或我们的证券可能交易的任何其他市场，并可能在任何时候被终止。

承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们和我们的经营伙伴关系的客户，与我们进行交易并为其提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP负责。

专家

Plug Power Inc.及其子公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2018年12月31日的三年内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为依据，通过引用并入本文，并经该事务所作为会计和审计专家的权威纳入本文。涵盖2018年合并财务报表的审计报告涉及因采用会计准则编纂主题842而对租赁会计进行的变更。租契.

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息，网址为www.sec.gov。此外，我们还在www.plugpower.com上维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本网站上的信息或通过本网站可访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告或文件的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，包括根据证券法向本注册说明书提交的证物、附表和修订，或通过引用将其并入本注册说明书中，涉及在此注册的证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的全部信息。有关本公司和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提及或引用的任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，如果该合同是注册声明的证物，则每项声明在所有方面都受引用相关的证物的限制。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以向您披露重要信息，方法是让您参考这些文件，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。我们通过引用合并了我们已提交给证券交易委员会的以下文件：

•: 我们于2019年3月13日向证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的年度报告《Form 10-K》；
•: 我们分别于2019年5月8日、2019年8月9日和2019年11月8日向SEC提交的截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的Form 10-Q季度报告；
•: 我们关于附表14A的最终委托书于2019年4月5日提交给证券交易委员会(仅限于通过引用具体并入截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度报告中)；
•: 我们于2019年3月20日、 2019年4月3日、2019年5月15日、2019年6月10日、2019年6月21日、2019年9月9日和2019年12月2日向证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(其中包含的信息除外)、、、
•: 1999年10月1日，我们根据《交易法》第12(B)条提交的表格8-A的注册说明书中，题为“拟注册的注册人证券的说明”的部分；和，、
•: 我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书之日或之后、标的证券发售终止之前提交给SEC的所有文件(不包括根据适用规则和规定被视为“提供”给SEC的此类文件的任何部分)。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中以引用方式并入的任何或全部文件的副本(不包括该等文件的证物，除非该等证物通过引用明确并入本招股说明书或该文件中)。您应将任何索要文档的请求发送至：

插头 Power Inc.
奥尔巴尼-沙克路968号
莱瑟姆，纽约，12110
注意：总法律顾问
电话：(518)782-7700

28,000,000股

普通股

招股说明书副刊

独家簿记管理人

摩根士丹利

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Canaccel Genuity

考恩

奥本海默公司(Oppenheimer&Co.)

B.莱利证券

克雷格-哈勒姆

H.C.温赖特公司(H.C.Wainwright&Co.)

罗斯资本合伙公司(Roth Capital Partners)

图伊兄弟(Tuohy Brothers)

2021年1月26日