依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-224188

招股说明书副刊

(截至2018年5月18日的招股说明书 )

最高22,619,204美元普通股

我们已与B.Riley Securities，Inc.(简称B.Riley Securities，Inc.)签订了市场发行 销售协议(“销售协议”)， 涉及本招股说明书 附录及随附的招股说明书作为我们的代理人或委托人提供的普通股每股面值0.01美元的要约和出售 。本招股说明书副刊 及随附的招股说明书涉及不时发售总发行价最高达22,619,204美元的股份 。

根据销售 协议的条款，本招股说明书附录和随附的招股说明书(如果有)项下的股票销售将通过 被视为《1933年证券法》(经修订)第415条规则( 《证券法》)定义的任何方式进行。

B.莱利证券已同意在商业上使用 合理的努力出售作为我们代理提供的股票。不存在以任何第三方托管、信托 或类似安排接收资金的安排。

我们将向B.Riley Securities支付佣金 ，最高为根据销售协议通过B.Riley Securities出售或出售给B.Riley Securities的每股销售价格毛收入的7.0%。 我们从出售股票中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价 。

在代表我们出售股票时，B.Riley Securities将被视为证券法所指的“承销商”，B.Riley Securities的赔偿 将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为B.Riley证券提供赔偿和 出资，以承担某些责任，包括根据证券法承担的责任。请参阅“分销计划 ”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TLGT”。2021年1月27日，我们普通股在 纳斯达克全球精选市场上的最新销售价格为每股0.90美元。

截至2021年1月27日，在实施2021年1月的债务交换交易(其中53,431,191股由非关联公司持有)后，非关联公司持有的我们的已发行普通股的总市值为67,857,613美元，基于53,438,791股已发行普通股 ，我们普通股的最后报告销售价格为2021年1月21日的每股1.27美元。根据表格S-3的一般指示I.B.6. ，在任何情况下，只要我们的公开发行金额保持在7500万美元以下，我们在任何12个月内都不会在首次公开发行中出售价值超过公开发行金额的三分之一的证券 。如果我们的公众流通股增加，以致我们 可以根据本招股说明书附录所属的销售协议和注册说明书出售额外的金额， 我们将在进行额外销售之前提交另一份招股说明书附录。此外，如果在本招股说明书附录 日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或 超过7500万美元，则三分之一的销售限制不适用于根据本招股说明书附录进行的额外销售 。截至本招股说明书附录日期，在截止于本招股说明书之日(包括本招股说明书之日)的12个日历月内，我们未根据S-3表格I.B.6 一般指示出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险 。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息， 包括从本招股说明书附录的S-10页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定因素 ，以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的风险因素。

我们最近经历了严重的 流动性问题，并进行了一系列的证券化和再融资交易。截至本招股说明书 附录发布之日，我们拥有约540万美元的现金和现金等价物。如果 本招股说明书附录和随附的招股说明书所涉及的市场发行不能产生足够的流动性，我们预计最早将在2021年第一季度根据美国破产法寻求重组 。

证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券

本招股说明书增刊日期 为2021年1月28日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书日期：2018年5月18日

关于本招股说明书增刊

本招股说明书附录和随附的 招股说明书构成了我们向证券交易委员会提交的S-3表格(文件编号333-224188)注册声明的一部分，该声明使用了 “搁置”注册流程。本文档由两部分组成。第一部分包括此招股说明书附录 ，它为您提供有关此产品的具体信息。第二部分(随附的招股说明书)提供了更一般的 信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常，当我们仅提及“招股说明书”时， 指的是这两个部分以及通过引用并入的所有文件。

在本招股说明书附录中，术语 “泰利根”、“我们”和“公司”均指特拉华州泰利根公司， 除非另有说明或上下文另有要求。

本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息 可在随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费编写的招股说明书中添加、更新或更改信息 。您应该阅读本招股说明书附录和随附的 招股说明书，以及在标题“您可以找到更多信息” 和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。如果本 招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您只能依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息 。我们和B.Riley 证券均未授权任何人提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的 信息，您不应依赖它。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费 招股说明书中的信息仅在其各自的日期准确，而与交付时间 无关。自 这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能发生了变化。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的证券的要约 。本招股说明书副刊 在某些司法管辖区的发行和证券发行可能受到法律的限制。美国以外的人如果 拥有本招股说明书附录，则必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券和分发本招股说明书附录有关的任何限制。本招股说明书附录 不构成本招股说明书附录所提供的任何证券的要约出售或要约购买 ，也不得与此要约或要约购买相关使用。 在任何司法管辖区，任何人提出此类要约或要约都是违法的。

除上下文另有说明外，本招股说明书中对我们 合并财务报表的所有引用均包括相关附注。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、 保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外， 此类声明、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证 和契诺来准确反映我们的事务现状。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息 包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记 和商品名称均为其各自所有者的财产。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文件中包含的行业和市场数据及其他统计信息均基于管理层自己的估计、独立出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，并且管理层认为每种情况都是合理的估计。 虽然我们相信这些消息来源是可靠的，但我们尚未独立核实这些信息。本招股说明书附录中使用的独立行业出版物 、随附的招股说明书或我们通过引用合并的文件均不是代表我们的 或我们的附属公司编写的，我们引用的任何消息来源都不同意包含其报告中的任何数据，也没有 我们征得他们的同意。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录、随附的 招股说明书和我们提交给证券交易委员会的文件均包含符合“证券法”第27A节和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。此外，我们或我们的代表不时在提交给证券交易委员会的各种其他文件或其他文件(包括新闻稿或 其他类似公告)中作出或将作出 前瞻性陈述。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关 不是历史事实的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“”项目“”、“”预测“”、“ ”“估计”、“”预测“”、“潜力”、“战略”、“预期”、“尝试”、“ ”“开发”、“计划”、“帮助”、“寻求”、“相信”、“继续，“ ”“意图”、“预期”、“未来”以及类似的进口术语(包括上述任何 的否定)可能会识别前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都可能包含 这些标识性术语中的一个或多个。本招股说明书附录中的前瞻性陈述、随附的招股说明书以及我们 提交给证券交易委员会的文件(通过引用并入本文和文件)可能包括但不限于有关 (I)我们作为持续经营企业继续经营的能力，包括我们目前和预期的流动性和资本资源水平； (Ii)我们维持我们普通股在纳斯达克上市的能力；(Iii)我们履行债务的能力 这些债务因我们的债务而到期, 包括我们的高级信贷安排；(Iv)我们寻求额外的 流动性的潜在来源；(V)我们截至2020年12月31日的三个月的初步运营结果；(Vi)我们 解决与FDA警告信相关的问题并对我们在新泽西州布埃纳设施新安装的 注入线进行商业生产进行审批前检查的能力；(Vii)我们满足现有或未来ANDA的当前或未来监管要求的能力；(Vii)我们满足现有或未来ANDA的当前或未来监管要求的能力；(Viii)我们按预期获得FDA、加拿大卫生部和其他政府和监管机构批准的能力；(Ix)我们执行和实施业务计划的能力；(X)对收入(包括 收入/亏损)、每股收益(包括收益/亏损)、资本支出、股息、债务、资本结构或 其他财务项目的预测；(Xi)我们在给定 期限内有效利用现金和现金等价物支持我们运营的能力；以及(Xii)以上第(I)至 (Xi)款所述任何陈述的基础假设或与之相关的假设。

前瞻性表述并非要 预测或保证实际结果、业绩、事件或情况，因此可能无法实现，因为它们基于我们当前的预测、计划、目标、信念、预期、估计和假设，受许多风险、不确定性和其他影响的影响，其中许多风险是我们无法控制的。由于这些风险和不确定性，实际结果以及某些事件和 情况的时间可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。 可能影响或导致前瞻性陈述不准确或导致实际结果与预期或期望结果大不相同的因素可能包括但不限于：

对可能导致我们的实际结果与 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的前瞻性陈述所描述的结果大不相同的一些风险和 不确定性的描述出现在截至2019年12月31日的美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K年度报告中标题为“风险因素”的章节以及 在Form 10-K表格中标题为“风险因素”的章节中描述的风险因素，并随后以表格形式提交了季度报告 和 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他部分。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述 ，因为与这些陈述和风险因素相关的风险和不确定性。本 招股说明书及随附的招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况，除法律另有要求外，我们 不承担任何义务更新本招股说明书或随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述 以反映任何新信息或未来事件或情况或其他情况。

危险因素

投资我们的普通股具有高度的投机性和高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的其他信息 和随附的招股说明书，包括我们的合并财务报表和相关说明、我们可能向您提供的与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，以及本文和其中以引用方式并入的文件。我们希望 在 本招股说明书附录日期之后提交给证券交易委员会的定期报告和当前报告中不时更新这些风险因素。这些最新的风险因素将以参考方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书 。以下任何风险以及其他风险和不确定性都可能直接损害我们普通股的价值，或损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景，从而间接 对我们普通股的价值产生不利影响。这些风险并不是唯一可能影响我们公司或我们普通股 价值的风险。我们目前不知道或认为 无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或 前景产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，无论是已知的还是未知的，您在我们普通股的股票 上的投资都可能全部或部分损失。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述。, 我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同 。请参阅本招股说明书附录中的“有关前瞻性陈述的告诫” 。

与此产品相关的风险

我们 是否有能力继续经营到2021年第一季度，这是一个很大的疑问，对我们普通股的投资具有很高的投机性。 如果此次发行不能产生足够的流动性，我们预计将根据美国破产法寻求重组，您的投资可能会遭受全部损失。

我们最近经历了严重的 流动性问题，我们继续经历重大的财务和运营挑战，这对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力 带来了极大的怀疑。截至本招股说明书附录发布之日，我们拥有约540万美元的现金和现金等价物 。如果本招股说明书附录和随附的招股说明书 所涉及的市场发行不能产生足够的流动性，我们预计最早将在2021年第一季度根据美国破产法 寻求重组。对我们普通股的投资具有很高的投机性，您可能会 遭受全部投资损失。

近年来，我们遭受了重大亏损 ，运营产生了负现金流，我们预计在可预见的未来，运营将继续亏损并产生 负现金流。我们目前没有从 足以支付运营费用的运营中获得收入，而且我们可用的资本资源也不足以让我们在到期时继续 履行我们的义务，这让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。截至2020年12月31日，我们的 现金和现金等价物约为630万美元，而2020年9月30日的现金和现金等价物约为970万美元 。截至本招股说明书附录的日期，我们的现金和现金等价物约为 540万美元，我们之前已经确定，如果我们的现金和现金等价物降至300万美元以下，我们可能会立即根据美国破产法 寻求重组。在没有额外流动资金的情况下，我们 预计，在根据第二留置权信贷协议实施460万美元的临时资金后，现有现金资源将于2021年2月底耗尽。为了保持生存，我们估计在2021年12月31日之前，我们将需要不少于约2,000万美元的额外流动资金来满足我们的现金需求 (除其他事项外，假设食品和药物管理局警告信下的检查完成，以及新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响 减少)，尽管这一估计受到许多 假设的影响，可能会有很大差异。

我们正在积极探索其他流动性来源 (包括上文标题“报价摘要-最新发展-流动性 和资本资源；持续经营“)，我们已聘请财务和法律顾问协助我们处理其他 事项，分析所有可供选择的战略选择，以解决我们的流动性和资本结构问题，包括但不限于我们运营计划的重大改变、寻求合并或其他控制权变更交易、通过庭外或庭内方法重组我们的未偿债务，包括根据美国破产法进行重组，或停止运营。但是，我们 目前无法确定这些潜在的流动资金来源中是否有任何一个可以按商业上可接受的 条款提供给我们，或者任何这样的流动资金来源单独或合并在一起是否足以满足我们的流动资金需求 。我们非常怀疑这些潜在的流动性来源是否会实现，或者它们是否足以 产生我们在可预见的未来为运营提供资金所需的大量额外流动性。可能限制本次发行成功筹集必要流动性的因素 或在此次发行后限制我们筹集额外流动性的能力 除其他事项外包括：

根据美国破产法 实施的任何重组都将导致您对我们普通股的投资全部损失。

我们庞大的负债水平 和我们目前的流动性限制可能会对我们的财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生不利影响 。

我们有大量的 债务，需要大量现金来偿还。截至本招股说明书补充日期，在使2021年1月的债务交换交易生效 之后，我们的合并债务总额约为109.7美元 百万美元。我们的负债水平很高，再加上我们预计在可预见的将来我们将继续蒙受亏损并从运营中产生负现金流，这使得我们不太可能产生足够的现金来支付到期的债务本金、利息或其他金额。我们的 巨额债务，再加上我们严重的流动性约束和其他财务义务以及合同 承诺，可能会对我们产生实质性的不利影响，包括(仅举个例子)：

如果我们在此次发行后产生新的债务 ，我们现在面临的与我们的大量杠杆有关的相关风险可能会加剧。此外，我们是否有能力 支付我们的费用，遵守我们债务工具下的契约，以及未来就我们的债务进行付款的能力 取决于我们的经营业绩、竞争发展和金融市场状况等因素， 所有这些因素都受到金融、商业、经济、监管和其他因素的重大影响。我们无法控制 其中的许多因素。鉴于目前的行业和经济状况，我们的现金流可能不足以让我们支付债务本金和利息，并履行我们的其他义务。如果我们未能履行现有或未来债务项下的义务 而贷款人宣布发生一起或多起违约事件，您对我们普通股的投资将遭受全部损失，无论是通过根据美国破产法寻求重组、丧失抵押品赎回权或其他方式。

如果我们在法庭上申请破产 如果根据美国破产法进行重组，我们将面临与破产程序相关的风险和不确定性 ，包括我们的普通股可能从纳斯达克的交易中退市。

在我们考虑解决流动性问题的各种替代方案 时，我们有必要启动法庭内重组程序 ，这是一种很大的风险。如果我们进行这样的重组，我们的运营、我们制定和执行业务计划的能力以及我们持续经营的能力将受到与破产程序相关的风险和不确定性的影响，其中包括：破产程序的高昂成本和相关费用；我们维持我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市的能力；我们获得足够融资的能力，使我们能够摆脱破产 并在破产后执行我们的业务计划，以及我们遵守条款的能力。我们 与我们的贷款人、交易对手、供应商、供应商、员工和其他第三方保持关系的能力；我们 以合理可接受的条款和条件维持对我们的运营至关重要的合同的能力；第三方 使用美国破产法中某些有限的安全港条款终止合同的能力，而无需事先寻求破产 法院批准；以及我们现有票据持有人和在我们的破产程序中拥有债权和/或利益的其他第三方的行动和决定 可能不一致 根据 美国破产法实施的任何重组都将导致您对我们普通股的投资全部损失。

此外，如果我们启动 破产程序，我们的普通股很可能会从纳斯达克退市。纳斯达克规则规定，如果在纳斯达克交易的公司寻求破产保护，该公司的证券可以被摘牌。 作为对破产法第11章申请的回应，纳斯达克可能会在提交此类申请后立即发布退市信函。如果纳斯达克发出这样一封信，我们将有机会对在此期间暂停退市的裁决提出上诉，但如果我们没有上诉或上诉不成功，我们的普通股将很快被摘牌 ，我们的普通股可以在场外交易市场交易。我们 普通股的任何退市都可能导致我们普通股的价值大幅下降，其中包括我们普通股流动性 下降等原因。

由于我们未能遵守纳斯达克的 最低出价要求，我们的普通股在本招股说明书附录和随附的招股说明书相关发行后面临着从纳斯达克全球精选市场退市的重大风险。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场交易。为维持本次上市，我们必须满足纳斯达克持续上市的要求，其中包括， 纳斯达克上市规则5450(A)(1)规定的最低收盘价要求为每股1.00美元( “最低出价要求”)。由于我们未能遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的 普通股面临着从纳斯达克全球精选市场退市的重大风险。

2020年12月4日，我们收到纳斯达克的 通知，通知我们，在紧接之前的30个交易日，我们证券的买入价 已收于每股1.00美元以下，这是根据 最低买入价要求继续在纳斯达克上市所需的最低收盘价。我们必须在2021年6月2日之前重新遵守最低投标价格要求， 如果在该日期之前的任何时间，我们证券的收盘价在至少连续十个交易日内至少为每股1.00美元，我们将达到最低投标价格要求。如果我们未能在2021年6月2日或之前重新遵守最低投标价格要求 ，则我们的普通股将从纳斯达克全球精选市场退市 ，除非我们要求在纳斯达克听证会小组举行听证会。

截至本招股说明书附录的日期， 我们尚未重新遵守最低投标价格要求，纳斯达克也未接受我们重新遵守这两项要求的计划 。此外，本次发行中不时发行和出售新普通股可能会 压低我们普通股的市场价格，对我们及时重新遵守最低投标价格要求的能力造成不利影响 。由于我们未能遵守纳斯达克的最低出价要求，我们的普通股 面临着从纳斯达克全球精选市场退市的重大风险。如果我们的普通股从 Nasdaq Global Select Market(纳斯达克全球精选市场)退市，可能会导致许多负面影响，其中包括我们普通股的流动性 减少，失去联邦政府对州证券法的优先购买权，以及获得融资的难度加大。此外， 如果退市，我们将不再有资格使用此产品所依赖的表格S-3。

此外，从纳斯达克(Nasdaq)退市 将是D系列债券的“根本性变化”，这将触发持有人要求 我们回购D系列债券的权利。截至本招股说明书附录发布之日，我们D系列债券的未偿还本金约为130万美元 。在这种情况下，我们将需要寻求融资来回购 系列D票据，并且不能保证提供此类融资或以我们可以接受的条款进行融资。如果 票据持有人要求回购票据，而我们无法为回购提供资金，根据管理D系列票据的 契约，我们将违约，在这种情况下，高级信贷协议的贷款人将有 权利，但没有义务，宣布这些协议下所有到期和应付的未偿还余额。 因此，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们可能不得不寻求某种豁免 的组合。 因此，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们很可能不得不寻求某种组合的豁免 ，但没有义务宣布这些协议下所有到期和应付的未偿还余额。 因此，如果我们的股票从纳斯达克退市，我们可能不得不寻求某种组合的豁免 如果我们无法 获得此类豁免或筹集新资本来履行到期的这些债务，它可能不得不寻求其他战略 替代方案，包括根据美国破产法寻求重组。根据美国破产法进行的任何 重组都将导致您对我们普通股的投资全部损失 。

我们的股票价格波动很大，我们预计它 将保持不变，这可能会使股东很难以或高于收购时的价格出售普通股 。

我们的股价目前波动不定，我们预计它将继续波动，这可能会限制投资者出售股票获利的能力。此外，我们 普通股的交易量经历了大幅波动，可能会导致价格出现重大波动。在过去两个财年 中，我们的股价在2020年11月收于0.48美元的低点，在2019年1月收于18.70美元的高点。我们股票价格的波动 使得投资者很难预测其投资的价值，很难在任何给定的时间 获利出售股票，也很难提前计划买入和卖出。如果我们普通股的市场价格继续下跌，您可能 无法以或高于您收购时的价格出售您的股票，我们不能向您保证未来我们普通股的市场价格不会大幅波动或下跌。多种因素可能会影响我们普通股的市场价格。 这些措施包括但不限于：

在过去，证券集体诉讼 经常是在公司股价出现波动后对其提起诉讼。此类诉讼，即使 不会导致我们承担责任，也可能会给我们带来巨额成本，并分散管理层的注意力和 资源。

在提交我们的下一份10-K年度报告时，我们将失去继续 本招股说明书附录和随附的招股说明书所预期的市场发售的能力，并且发售将在提交后立即停止(如果未提前终止)。

我们未能及时提交截至2020年9月30日的三个月的Form 10-Q季度报告(“第三季度10-Q报告”)。当我们提交截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告(“2020年Form 10-K”)时，此类提交 将根据证券法第10(A)(3)节和根据证券法颁布的第401(B)条的规定，对我们当前的Form S-3(文件号333-224188)(“当前Form S-3”) 进行更新。 因为我们未能及时提交第三季度10包括我们目前的 Form S-3，在我们提交2020 Form 10-K之后。因此，我们将被要求在提交2020 Form 10-K表格时停止本招股说明书附录和随附的招股说明书所设想的在市场上发售 (以此类在市场上发售的 尚未终止为限)，且在任何情况下不得迟于2021年3月31日。

如果我们无法获得 股东的批准，我们将被要求向该等股东增发D系列优先股，直到获得此类 股东批准，此类发行将稀释本次发行的参与者。

我们目前修订和重述的公司证书 授权发行1亿，000,000股普通股。截至本招股说明书增刊之日，我们 已发行和已发行普通股共计53,438,791股，董事会已预留最多4,000万股普通股 用于本次发行。此外，在实施2021年1月的债务交换交易后， 截至本招股说明书补充日期，已发行的D系列优先股约为85,412股， 截至本招股说明书补充日期可转换为我们普通股的17,082,385股。因此，如果我们在本次 发售中发行和出售全部40,000,000股普通股，根据我们修订和重述的公司注册证书 ，目前没有足够数量的授权和可供发行的股票根据该D系列优先股的条款将D系列优先股的所有已发行股票转换为普通股 。发行启动后，根据交换协议的条款，我们需要寻求我们股东对我们修订和重述的公司证书的必要的 批准，以允许将D系列优先股的所有股份全部转换为我们的普通股股份(通过增加我们普通股的授权 股的数量、实施反向股票拆分或其他方式)(“股东批准”)。 交换协议规定： 将D系列优先股的所有股份全部转换为我们普通股的股份(通过增加我们普通股的授权 股数量、实施反向股票拆分或其他方式)(“股东批准”)。 交换协议规定如果我们无法在2021年7月1日或之前获得股东批准，我们将按季度向D系列优先股的每位持有人发行 , 在获得股东批准之前，D系列优先股的额外股份相当于最初向该持有人发行的D系列优先股股数的2.5% (如果在任何 这样的日历季度内获得股东批准，将按比例发行D系列优先股)。不能保证我们能够在2021年7月1日或之前获得股东的批准(如果可以的话)，如果我们被要求如上所述增发D系列优先股，此类 发行将稀释在此次发行中购买普通股的参与者。

在此次发行中出售我们的普通股， 或认为可能会发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行和出售与此次发行相关的普通股 股票，总收益最高可达22,619,204美元。这些新普通股的发行和出售 ，或者我们在此次发行中发行这些新普通股的能力， 可能会压低我们普通股的市场价格。

您在此次发行中购买的普通股的每股有形账面净值将立即大幅稀释 。

本次发行中出售的股票(如果有的话) 将不时以不同的价格出售；然而，我们普通股的假定公开发行价比我们普通股的调整后每股有形账面净值的预计价格高出很多 。因此，在此次发行中购买我们普通股 的投资者在此次发行后支付的每股价格将大大超过调整后每股有形净账面价值的预计价格 。假设总共25,132,449股我们的普通股以每股0.9美元的公开发行价出售，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格是在2021年1月27日 ，总收益为22,619,204美元，扣除佣金和我们应支付的估计发行费用 后，本次发行的新投资者将立即稀释每股0.80美元，这代表了假设的公开发行之间的差额

在股息、分配和清算方面，D系列优先股排名 高于我们的普通股。此外，转换我们的D系列优先股 可能会对我们普通股的持有者造成很大的稀释。

D系列优先股在股息权和我们清算、解散或清盘时的权利方面排名高于我们的普通股。 D系列优先股的持有者有权获得D系列优先股 股票的股息(在假设转换为普通股的基础上)，其形式与普通股实际支付的股息(普通股 形式的股息除外)相等，并且如果此类股息(普通股 形式的股息除外)是以普通股股份支付的，则D系列优先股的持有者有权获得与实际支付普通股股息(普通股形式的股息除外)相同的D系列优先股 股票的股息，且股息形式与普通股实际支付的股息(普通股 形式的股息除外)相同。不得向D系列优先股的股票支付任何其他股息，我们 不得向普通股股票支付任何股息(普通股形式的股息除外)，除非它同时 符合前一句话。

发生公司出售 (定义如下)时，我们必须通过向D系列优先股的每位持有人支付相当于该持有人在紧接该公司出售之前将D系列优先股转换为普通股的金额的金额，赎回D系列优先股的每股股票。 如果该持有者在紧接该公司出售之前将D系列优先股转换为普通股，则该持有者将收到的金额相当于该持有人在紧接该公司出售之前将该D系列优先股转换为普通股的金额。此类付款必须 优先于就该公司出售而对我们普通股支付的任何款项。公司 出售是指(I)我们与其他实体的合并或合并，或我们 不是幸存实体的其他公司重组(不包括仅为变更我们住所而进行的任何合并)；(Ii)我们超过50%(50%)投票权转让给 第三方(或关联第三方集团)的 交易或一系列相关交易，但不包括真正的股权融资交易；或(Iii) 我们所有或几乎所有资产的独家许可或其他处置(但不包括通过质押或抵押向真正的贷款人转让或处置) 。

此外，D系列 优先股的每股可按如下方式转换为200股普通股：(I)在任何时间和不定期，转换后发行的普通股总数小于或等于可供发行且不保留或留作其他用途的授权普通股 的数量；(Ii)在任何时间和从 开始，全部或部分，股东批准增加普通股授权股数或反向拆分我们的普通股，以实现D系列优先股的全面转换。D系列优先股转换后可发行的普通股数量 在发生股票分红、股票拆分或影响我们普通股的类似事件 时会进行适当调整。将D系列优先股 的股票转换为普通股可能会对我们普通股的持有者造成重大稀释，包括与此次发行相关的我们 普通股的购买者。

有关我们D系列优先股条款的进一步讨论，请参阅“股本说明-D系列优先股说明 “在本招股说明书副刊中。

作为未来股权发行的结果，您可能会体验到未来的稀释 。

为了筹集更多资金，我们 未来可能需要继续进行更多融资，以支付我们的运营费用，否则 将在到期时履行我们的义务。虽然不能保证将来会完成任何此类融资，但在发行可转换债务工具、普通股或其他证券时，这些融资很可能会对我们股东的利益造成重大的额外稀释 。获得此类额外融资可能是不可能的，或者如果有额外资本 可用，则此类资本提供的条款可能在商业上不可行或对参与此类发行的 投资者不有利，包括我们在当前表格S-3终止资格后至少一年内无法使用表格S-3中的搁置登记 声明。

我们无法确定此次发行给我们带来的 净收益。

尚不确定此次发行将筹集22,619,204美元的总收益 。B.莱利证券已同意，如果我们指示并按照我们的指示，将以其商业上合理的努力代表我们出售这些股票，或不时以本金的形式购买这些股票。由于 发售是在商业合理努力的基础上进行的，没有最低限额，而且只有在我们要求的情况下，我们才能募集比最高发售总额少得多的 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发售的净收益(如果有的话)，我们可能不会有效地使用这些净收益，也不会以您同意的方式使用 。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 使用本次发售的净收益，并可将其用于本次发售时所考虑的用途以外的用途 。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断。 作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否使用得当。 收益可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。

在此发行的普通股将 在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求， 自行决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高 销售价格。投资者可能会因为以低于他们支付的价格 的价格出售股票而经历股票价值的下降。

我们根据销售协议将 在任何时间或总计发行的实际股票数量尚不确定。

受销售协议的某些限制和适用法律的约束，我们有权在整个销售协议期限内随时向B.莱利证券递交销售通知 。B.Riley证券在我们发出销售通知后出售的股票数量 将根据销售期内普通股的市场价格和我们与B.Riley证券设定的限制而波动。 由于出售的每股股票价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动， 现阶段无法预测最终发行的股票数量(如果有的话)。

我们过去没有向我们的普通股股东 支付过股息，也不希望在可预见的未来支付股息，任何投资回报可能仅限于我们普通股未来价值的潜在增值 。

我们目前打算保留未来的任何 收益，以支持我们业务的发展和扩张，并且在可预见的 未来不会支付现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种 因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们当时可能参与的任何 信贷协议的条款。如果我们不支付股息，我们的股票价值可能会降低 ，因为只有在我们的股价升值的情况下才会产生投资回报，而这种情况可能永远不会发生。另外， 投资者只能靠涨价后出售普通股来实现投资，如果 我们的股票价格不升值，那么投资就没有回报。寻求现金分红的投资者不应 购买我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

FDA在警告信中发现的问题 以及我们发现的其他产品质量问题将对我们的 业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并将推迟FDA对我们新安装的 注射剂生产线的审批前检查。

我们于2019年11月收到FDA的 警告信，内容涉及我们位于新泽西州布埃纳的制造工厂，该工厂在2019年4月2日至2019年5月20日期间对该工厂进行了检查 (“FDA警告信”)。FDA警告信 列举了有关不符合规格的检测结果、我们的稳定性计划、我们的投诉处理和药品验证问题 。我们在顾问的协助下调查了这些问题，分别于2019年12月和2020年3月回复FDA ，并于2020年4月12日提交了最终结束信。2020年8月13日，我们收到了FDA的另一封评议信 ，FDA在信中表示，它已审查了我们的回复，并认为这些回复不够充分，因为我们未能解决 和/或为FDA警告信中提出的几个问题提供支持文档。此后，我们已向FDA提交了 封回复信，概述了我们操作规范中的某些更改，提交了更多文档以支持之前的 和正在进行的独立评估，更新了我们的组织结构，并提供了有关正在进行的 补救项目(包括全面的产品质量评估)的更多详细信息，以确保我们的所有产品都是安全、有效和 合规的。

作为我们 纠正FDA警告信中发现的问题和加强我们的质量体系的努力的一部分，我们已 对我们在2020年第四季度完成的所有产品进行了全面审查。虽然审查没有发现我们的许多产品存在 个实质性问题，但它确实发现了某些产品的不合格问题，这些问题已导致 召回和停产某些产品，我们正在积极审查和补救这些问题。因此， 与这些产品相关的供应中断或流程更改 已经发生，我们相信还会继续 ，包括产品召回、长期停产、短期通向市场生产停顿的明确途径，以及继续生产 并进行微小的流程修正。我们相信，我们某些产品的中断以及将资源转移到 修复产品质量问题将对我们2020年第四季度和2021年的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响 ，包括减少收入、对运营/(亏损)产生负面影响，并可能 导致减值和其他费用。此外，我们预计FDA发布的FDA警告信和对我们流程的审查将继续推迟FDA对我们新泽西州布埃纳工厂新安装的注射线进行的商业生产的审批前检查 。FDA在警告信中发现的问题和我们随后在全面产品质量审查中发现的问题持续未得到解决，以及FDA在新泽西州布埃纳工厂新安装的注射剂生产线上对商业生产进行审批前检查的持续拖延 将对我们的业务产生负面影响, 财务状况、经营业绩和现金流。

持续的 新冠肺炎疫情及其应对措施可能会导致我们的业务运营进一步中断， 这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务和运营，包括 但不限于正在进行或计划中的研发活动，已受到持续的新冠肺炎 大流行的不利影响，这也对我们所依赖的第三方的运营造成了严重中断。新冠肺炎疫情 以及政府、企业和个人为应对该疫情而采取的行动(包括行政命令、就地避难命令 和在家工作政策)已经并可能继续对生产效率产生负面影响，并扰乱我们的业务。 例如，为了响应公共卫生指令和订单，我们对所有非生产员工实施了在家工作政策 ，并调整了生产计划，以专注于高需求或低库存产品。此外，我们在新泽西州布埃纳的制造工厂进行了 裁员，并将我们在爱沙尼亚塔林办事处进行的研发操作转移到了位于新泽西州布埃纳的制造工厂。

这些以及类似的、可能更严重的业务中断 可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

如果新冠肺炎继续在美国和其他地方传播，我们可能会遇到其他中断，严重影响我们的业务和开发活动， 包括但不限于：

我们很大一部分收入依赖于 数量有限的客户。

我们很大一部分收入依赖于 数量有限的客户。在截至2020年9月30日的9个月中，我们有三个客户约占我们收入的34%，而在截至2019年12月31日的一年中，我们有两个客户占我们收入的41% 。失去其中一个或多个客户可能会对我们的收入产生重大影响 ，并损害我们的业务、运营结果和现金流。

由于我们 对有限数量的产品的依赖，如果这些产品的表现不如预期 ，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们希望通过销售有限数量的产品来实现总收入和毛利率的很大一部分 。虽然我们继续 使我们的产品组合多样化，但在截至2020年9月30日的9个月中，我们的两种产品约占我们收入的14%，我们的一种产品在截至2019年12月31日的一年中占我们收入的15%。与销售或使用我们的产品和预期产品有关的任何重大不利 事态发展，包括竞争加剧、客户流失、定价压力和供应短缺，或者我们未能成功推出此类产品，都可能对我们的收入和毛利率产生重大 不利影响。

我们经营的制药 行业竞争激烈。我们尤其受到直接竞争的压力，这 可能会对我们可能收取的产品价格、我们产品的市场份额、我们的收入和 盈利能力产生负面影响。

我们经营的制药 行业竞争激烈。我们遇到的竞争对我们的产品价格、市场份额、收入和盈利能力都有影响。根据我们如何应对这场竞争，其影响可能会对我们造成实质性的不利影响。 我们的竞争对手包括仿制药的品牌等价物的原始制造商，以及其他仿制药制造商 。

我们正在开发的大多数产品 要么是仿制药，要么是没有专利保护的产品。因此，与专利产品相比，这些药物更容易受到 直接竞争。此外，由于我们的许多竞争对手拥有比我们大得多的财务、生产 和研发资源、大得多的销售和营销组织以及大得多的知名度 ，因此我们特别容易受到与他们竞争的固有风险的影响。我们可能无法成功 开发或推出成本低于竞争对手的新产品，或向产品购买者提供与竞争对手同样优惠的付款 和其他商业条款，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

随着我们的竞争对手推出他们自己的仿制药产品，我们来自这类产品的收入和毛利率可能会下降，可能会 迅速下降。

来自仿制药产品的收入和毛利率通常遵循基于监管和竞争因素的模式，我们 认为这些因素是仿制药行业独有的。随着品牌产品的专利和法定营销 专有期(如果有)到期，第一家获得监管部门批准的仿制药制造商通常能够抢占相当大的市场份额 该产品的仿制药等价物。但是，随着其他仿制药制造商获得监管部门对相同竞争产品的 批准，市场份额和该产品的价格可能会下降，这取决于几个 因素，包括竞争对手的数量、品牌产品的价格和新竞争对手的定价策略。此外， 如果我们在测试和制造新药品、提交申请和获得监管批准以及将新产品商业化方面遇到延误，我们的竞争对手可能会先于我们成功推出竞争产品， 从而降低我们的竞争优势和成功营销和销售我们产品的能力。我们不能保证我们 将能够继续开发此类产品，也不能保证拥有此类产品的竞争对手数量不会增加到 到我们可能停止销售我们之前获得批准的产品的程度，因为这可能会对我们的收入和毛利率产生实质性的不利影响 。

如果制药 公司通过立法、法规和其他努力成功限制仿制药的使用，我们的 仿制药产品的销售可能会受到不利影响。

许多制药 公司越来越多地使用州和联邦立法和监管手段来推迟仿制药竞争，包括来自我们等仿制药制造商的竞争 。这些努力包括：

如果制药 公司或其他第三方通过这些或其他方式成功限制仿制药的使用，我们仿制药的销售额 可能会下降，这可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响 可能会受到重大不利影响。

我们的仿制药业务还面临着来自品牌制造商的日益激烈的竞争，这些制造商没有面临任何重大的监管批准或 进入仿制药市场的其他障碍。

我们的仿制药业务 还面临来自品牌制造商的日益激烈的竞争，这些制造商在进入仿制药市场时不会面临任何重大的监管批准或其他障碍 。这些品牌公司直接向市场销售其产品的“授权仿制药”版本 ，收购我们的竞争对手仿制药公司或与其结成战略联盟，或授予他们 销售“授权仿制药”的权利。此外，名牌公司不断寻求新的方法来推迟仿制药的推出 ，减少仿制药竞争的影响，例如为原有专利保护即将到期的药品申请新专利，开发专利控制释放产品，改变产品声明和产品标签，或者开发 ，并在可行的情况下将即将面临仿制药竞争的品牌产品作为非处方药进行营销。我们的 竞争对手(包括拥有比我们多得多的资源的大型跨国公司)正在 品牌和仿制药行业进行整合，合并后公司的实力可能会影响我们在所有业务领域的竞争地位 。此外，如果我们的一个竞争对手或其客户收购了我们的任何客户或供应商，我们可能会 失去客户的业务或失去一个关键原材料的供应商。

我们分销网络的持续整合和客户群的集中 可能会继续对我们 产品的销售造成不利影响。

我们的主要客户 是药品批发商和主要的零售药店连锁店。这些客户构成了美国医药产品分销网络的重要组成部分 。该分销网络正在继续进行重大整合 ，其特点是批发商之间的合并、联盟和合作，以及大型零售药品连锁店的增长 。因此，少数大型批发分销商控制了相当大的市场份额，独立药店和小型连锁药店的数量 减少了。我们预计药品批发商和零售商的整合 将增加药品制造商的定价和其他竞争压力。此外，我们通常不会与客户签订要求他们购买我们产品的长期 供应协议。这些事态发展的结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们 普通股的市值下降。

供应不足、 质量问题或用于生产我们产品的原材料成本大幅增加，以及库存挑战 都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们生产的产品的性质，实惠、高质量的 原材料和包装组件对我们的业务至关重要。 我们保持着多个单一来源供应商关系，要么是因为没有替代来源，要么是因为这种关系 出于法规、性能、质量、支持或价格方面的考虑而具有优势。在这种供应商受限的情况下， 可能会出现涨价、配给和/或短缺。为了应对这种情况，我们尝试寻找替代材料 或此类原材料和成品(如容器和封口)的供应商。但是，FDA对通过ANDA或NDA流程批准的产品的要求 可能会大大延长批准替代材料来源的时间。某些材料 短缺和替代来源的批准可能会对我们的某些 产品的开发、商业化和销售能力产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，如果此类单一供应商问题 影响我们的更大数量或更有利可图的产品，这一点可能会更加严重。

此外，从第三方(包括国外)购买的原材料 可能含有假冒成分或其他掺假。 我们在原料采购和生产过程中保持严格的验证和产品测试程序，以识别潜在的假冒成分、掺假和有毒物质。但是，如果发现以前未知的原材料或产品制造流程问题 ，或新数据表明与之相关的不可接受的安全风险， 可能会导致可能受到污染的产品自愿或强制从市场上撤出，无论是暂时的 还是永久的 。此外，由于监管部门通常必须批准医药产品的原材料来源， 原材料供应商或其产品质量的变化可能会导致生产延迟或原材料成本上升。 此外，未来的任何召回或移除都将导致我们的额外成本，可能会严重损害我们的声誉，并可能导致 产品责任或其他诉讼，其中任何一项都可能对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

我们的产品， 和用于制造这些产品的原材料，通常都有有限的保质期。我们的库存水平在一定程度上是基于对未来销售的预期 。如果销售放缓，我们可能会积累库存。销售额的任何重大不足 都可能导致原材料和成品的库存水平上升，从而增加库存损坏的风险 以及相应的库存减记和注销，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。此外， 法规遵从性所需的标签更改可能会使包装库存过时。商店货架上的货物盗窃和/或转移 以及出于经济或恶意动机的产品篡改可能时有发生，导致意外的 短缺。

我们 受到与环境保护和危险废物处理相关的严格监管要求的约束。如果不遵守此类 要求，可能会损害我们的业务和运营结果。

在美国，我们和我们的原材料供应商也受《职业安全与健康法》、《有毒物质控制法》、《资源保护和回收法》以及其他当前和未来可能的联邦、州 或地方法规的监管。在加拿大，我们和我们的原材料供应商也受《危险产品法》、《管制产品条例》、《消费品安全法》、《加拿大环境保护法》以及其他现行和 未来可能的联邦、省/地区或地方法规的监管。如果我们或我们的 供应商未能遵守此类规定，可能会损害我们的业务和运营结果。

此外，由于我们的产品生产中使用化学成分，并且由于制造过程本身的性质， 存在因储存或制造化学成分和 成品或在储存或制造过程中造成损害的风险。我们已实施处理和处置此类材料的安全程序，但此类程序 可能不符合联邦、州和地方法规规定的标准。即使我们遵循此类处理和处置危险材料和化学品的安全程序 ，并且此类程序符合适用法律，也不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险 。虽然我们从未因这种性质的损害承担任何实质性责任 ，但我们未来可能会承担责任。此外，虽然我们相信我们的保险范围 是足够的，但成功的索赔可能会超出我们的保险范围，需要我们支付一大笔钱。

我们的运营 和物业还受到各种日益复杂和严格的联邦、州和地方环境 法律法规的约束，包括治理受污染土壤和地下水的法律法规。此类环境法可能 适用于我们目前或以前拥有或运营的物业和设施的条件，也可能适用于因我们造成的废物或其他污染已运往或以其他方式出现的物业 的条件。我们以前的一个设施 已经进行了环境污染修复，我们的一个设施目前正在进行环境污染修复 。根据我们的环境顾问提供给我们的信息和目前已知的情况，我们相信 储量足以修复剩余的环境污染。但是， 补救费用可能会超出我们的估计。此外，我们不能保证未来遵守现有环境法律的成本不会产生对我们重要的额外重大支出或负债。未来的 事件，如新信息、现行环境法或其解释的变化，以及联邦、州或地方监管机构更有力的执行 政策，可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到FDA、加拿大卫生部和其他联邦、州、省/地区和地方监管机构的广泛政府监管 ，这增加了我们的成本，并可能阻止我们营销或销售我们的产品。

我们产品的制造、 加工、配方、包装、标签、测试、储存、分销、营销、广告和销售等，均受到一个或多个美国或加拿大机构的广泛监管，包括FDA、联邦 贸易委员会和加拿大卫生部消费品安全委员会，以及我们产品储存、分销或销售地区的几个州、省/地区 和当地机构。此外，我们按照USP、英国药典或BP等组织制定的标准生产和销售某些产品，这些组织是为全球生产、分销和消费的药品、食品配料和膳食补充剂的身份、强度、质量和纯度制定标准的科学非营利性组织 。遵守USP和BP发布的药品标准由FDA和 加拿大食品和药物法规(视情况而定)规定。

FDA和加拿大卫生部监管药品的测试、制造、标签、营销和销售。任何新药(包括任何新的仿制药)在美国或加拿大上市或销售之前，都需要获得FDA或加拿大卫生部的批准。 为了获得FDA和加拿大卫生部对我们的品牌药物仿制药候选产品的批准，我们 打算在美国提交一份简短的新药申请(ANDA)，并在加拿大提交一份简短的新药提交(ANDS)、 或药品标识号申请(DINA)。这要求我们向FDA或加拿大卫生部证明，每个 候选仿制药与 相应批准的药物产品具有相同的活性成分、强度、剂型、给药途径和预期用途，并且与品牌药物产品(根据美国的新药申请(NDA)或加拿大的新药提交(NDS)或DINA批准)具有生物等效性，这意味着 这些药物在体内的吸收速率和吸收程度没有显著差异。但是，如果FDA确定ANDA或加拿大卫生部确定 仿制药产品的AND或DINA不足以支持批准，它可能会拒绝我们的申请或要求 更多数据或信息，这可能会推迟该产品的批准，并削弱我们与品牌 药物产品和/或该产品的其他仿制药版本竞争的能力。

如果我们的产品 候选产品通过ANDA、AND或DINA流程获得FDA或加拿大卫生部的批准(视情况而定)，我们可以为我们的仿制药做出的标签声明和 营销声明通常仅限于FDA或加拿大批准在品牌产品标签中 使用的声明。此外，在监管部门批准后，产品的标签、包装、不良事件报告、储存、广告和促销将受到广泛和持续的监管要求的约束。

作为制药产品的制造商、进口商和分销商，我们还必须遵守cGMP或当前的良好制造规范，其中 包括与生产流程、质量控制和保证以及记录保存相关的要求。我们的制造设施和程序以及供应商的制造设施和程序都要接受FDA或加拿大卫生部以及外国监管机构的定期检查，以确保符合cGMP和适用于此类产品的其他要求。在此类检查过程中发现的任何重大偏离制药 cGMP或其他适用要求的行为都可能导致召回或其他执法行动，包括 警告信和不合规评级、延迟或暂停生产操作、同意法令或民事或刑事处罚 。此外，如果发现产品或制造商存在以前未知的问题，可能会受到限制或制裁， 包括暂停或撤回上市审批、从市场上没收或召回产品、或处以民事或刑事罚款或处罚 ，其中任何一项都可能对我们产品的供应造成重大不利影响。

新冠肺炎疫情给美国食品和药物管理局和加拿大卫生部带来了 其他毒株，并对与美国食品和药物管理局和加拿大卫生部沟通或获得其批准的法规或相关 时间表造成的影响存在不确定性。

FDA和 其他政府机构的资源不足可能会阻碍新产品和服务的及时开发或商业化，或者 会阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，而这 可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准 新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、聘用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，该机构的平均审查时间 近年来波动较大。此外，政府对我们业务 可能依赖的其他政府机构(包括那些为研发活动提供资金的机构)的资金受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。如果国会未能通过为此类政府机构提供资金的立法，而此类政府机构被要求大幅缩减运营或以其他方式关闭，则延迟批准我们的产品或检查我们的设施 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

FDA和其他机构的中断 还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务造成不利的 影响。例如，美国食品药品监督管理局在 新冠肺炎大流行爆发后大幅减少了现场检查次数，导致我们新泽西州布埃纳工厂的复查工作明显延迟。如果食品和药物管理局继续减少与新冠肺炎疫情相关的检查计划，可能会严重影响食品和药物管理局及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。有关 与FDA警告信中所述事项相关的风险的讨论、我们发现的与FDA警告信相关的其他产品质量问题 ，以及FDA推迟对我们在新泽西州布埃纳工厂安装的新安装的注射剂 生产线进行审批前检查，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-FDA在警告信中确定的问题，以及我们确定的其他产品质量问题将对我们的业务、 财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并将推迟FDA对我们新安装的注射剂生产线的审批前检查 。“

我们可能受制于或在未来受制于美国联邦和州以及外国法律法规，这些法律法规对我们如何收集、使用、 披露、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能导致 责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守此类法律还会削弱我们维护和扩大客户基础的努力 ，从而减少我们的收入。

在许多活动中，包括进行临床试验 ，我们都要遵守管理数据隐私以及保护健康相关信息和其他个人信息的法律法规 。这些法律和法规规范我们对个人数据的处理，包括个人数据的收集、访问、使用、 分析、修改、存储、传输、安全漏洞通知、销毁和处置。我们必须根据个人数据的发源地和处理地 遵守与个人数据国际传输相关的法律法规 。遵守《一般数据隐私条例》(GDPR)以及其他适用的国际和美国隐私法律法规施加的强化义务可能会给我们的业务带来巨大的 成本，并要求我们修改某些业务做法。此外，监管机构针对数据安全事件和侵犯隐私的执法行动和调查 继续增加。未来颁布 更具限制性的法律、规则或法规和/或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或对我们的业务进行限制而对我们产生实质性的不利影响，违反规定可能导致监管处罚 并承担重大法律责任。

个人可识别信息的隐私和安全 存储、维护、接收或传输，包括电子方式，受美国和国外的严格监管 。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律法规，但有关隐私的法律 标准仍在不断发展，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致诉讼。

我们的制造设施可能会遇到业务中断 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在一家国内 生产工厂生产药品。由于飓风、龙卷风、地震、风暴和其他极端天气事件以及罢工、战争、暴力动乱、恐怖行为、流行病和其他不可抗力事件，该设施可能被迫关闭或无法满负荷运行。该设施的严重中断，即使是在短期内，也可能会削弱我们及时生产和向市场发运药品的能力 ，这可能会因无法提供费用或失去商机而对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。最近的新冠肺炎疫情 要求我们将某些操作移至仅远程操作，并以其他方式限制我们工厂的其他操作，以便 遵守当地、州或联邦的要求。

我们与参与联邦医疗保健计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)相关的报告和付款义务 非常复杂，通常涉及可能发生变化的主观 决定。任何不遵守这些义务的行为都可能使我们受到调查、惩罚和制裁。

有关制药公司参与联邦医疗保健计划(包括Medicare 和Medicaid)的报告和支付义务的联邦法律非常复杂。这些计划通常要求我们向政府付款人支付回扣或提供折扣，以便 将我们的产品分发给这些计划的受益者。在某些情况下，例如医疗补助药品返点计划， 返点是根据我们每季度向管理该计划的政府机构报告的定价和返点计算得出的。 由于我们计算适用政府价格的流程以及进行这些计算所涉及的判断涉及主观决策和复杂的方法，因此这些计算可能会有出错和不同解释的风险。 此外，这些计算可能会受到适用政府机构的审查和质疑，而且此类审查 可能会导致可能产生重大不利法律、法规或经济后果的变化。应对当前和未来的变化 可能会增加我们的成本，合规的复杂性将非常耗时，并可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响 。

我们关于批发商采用的退货、补贴 和按存储容量使用计费、不提供处罚和营销计划的政策可能会减少未来财年 期间的收入。

我们与其他仿制药制造商一样， 与客户达成协议，允许按存储容量使用计费、产品退货、管理费、未能提供处罚和 其他回扣。在许多这样的安排下，我们可能会与竞争对手提供给客户的更低价格相媲美。如果我们选择 降价，并且如果合同规定有义务，我们会对客户库存的产品开具信用， 这可能会减少销售收入和提供信用期间的毛利率。在许多此类安排下，我们可能会 无法提供罚金，如果我们无法供应特定产品且无法满足客户的需求 ，我们可能会招致可能非常严重的无法提供罚金。与我们的竞争对手一样，我们也向批发商提供退款 ，因为我们与这些批发商签订了向医院、团购组织、药店或其他客户销售的合同。按存储容量使用计费是我们向批发商开具发票的价格与批发商的最终客户为产品支付的价格之间的差额。尽管我们根据以前的经验和对这些政策在后续期间可能产生的影响的最佳估计 建立储备，但我们不能确保我们的储备充足或实际 产品退货、津贴和按存储容量使用计费不会超过我们的估计。由于我们继续经历 客户的整合，这可能会导致我们产品以前的订购和/或定价模式发生变化，这可能会扰乱我们 计算按存储容量使用计费和其他应计费用拨备的既定方法。

我们受联邦和州 医疗欺诈、滥用和虚假索赔法律的约束，并可能受到政府或私人 个人提起的相关诉讼的约束。

我们受州和联邦医疗保健 有关欺诈和滥用的法律、医生支付透明度以及管理报销申请提交的法律的约束。 这些法律包括以下内容：

如果我们过去或现在的业务被发现 违反了任何此类法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保健计划之外，和/或削减或 重组我们的业务。对我们业务的任何处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利 影响，如果我们因违反这些法律而对我们采取行动，即使我们 成功对抗这些法律，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移我们管理层对业务运营的注意力 。

我们的业务活动可能 受《反海外腐败法》以及我们所在国家类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

我们已经并可能在未来 开始在美国以外的国家进行更多研究。我们的业务活动可能受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐败法》(FCPA)的约束，以及我们开展业务的其他国家/地区的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则。 我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守 所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和 法规可能会导致对我们、我们的官员或员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、 要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规 计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品(如果获得批准)，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

医疗保健立法改革措施 可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本。《平价医疗法案》的任何 条款是否将继续以其当前形式存在也仍然存在不确定性，联邦 法院继续有诉讼寻求使《平价医疗法案》的部分或全部无效。在不久的将来，医疗保健、医疗保险覆盖范围和医疗保险市场仍然存在重大不确定性 。围绕 《平价医疗法案》未来的不确定性，特别是对报销水平的影响，可能会导致客户购买决策的不确定性或延迟 ，进而可能对我们的产品销售产生负面影响。如果没有足够的报销水平， 我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。同样，州和地方有许多与药品定价相关的立法 和监管措施，包括适用于制药商的药品价格透明法， 这可能会对我们的业务产生影响。

我们预计未来将采取更多州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。 最近的新冠肺炎疫情可能会引入临时或永久性的医疗改革措施，我们无法预测其对我们业务的财务 影响。

即使我们的产品获得监管部门的 批准，此类产品也可能无法达到预期的市场接受度。

即使我们的仿制药产品能够获得监管部门的 批准，这些产品的成功也取决于市场接受度。市场对我们产品的接受度 可能受多个因素影响，包括但不限于：

此外，该行业、政府机构和其他机构正在对药品的正确使用、安全性和有效性进行研究。此类研究 可能会质疑以前上市的产品以及未来产品的利用率、安全性和有效性。在某些情况下， 研究结果可能会导致产品营销或其他风险管理计划中断 ，例如需要患者登记，以及审批延迟。上述任何风险的发生都可能对我们的盈利能力、业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利的 影响，并可能导致我们普通股的市值 下降。

产品召回可能会损害我们的业务。

产品召回或产品现场警报 可由我们自行决定，或由FDA和加拿大卫生部、其他政府机构或对医药产品销售拥有 监管权限的其他公司要求发布。我们可能会不时因各种原因召回产品，包括 我们的产品未能在保质期内保持稳定性或其他质量问题。任何召回或产品 现场警报都有可能损害我们或产品的声誉。任何重大召回都可能对我们的销售产生重大影响 。在这些情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响 。

我们容易受到产品责任索赔的影响 这些索赔可能不在保险覆盖范围内，可能需要我们支付大笔金额。

我们面临因产品责任诉讼而造成损失的风险， 以及与之相关的负面宣传和声誉损害，无论此类索赔是否有效。 我们可能无法避免此类索赔。此外，我们的产品责任保险可能不足以覆盖此类索赔 并且我们将来可能无法以可接受的费用获得足够的保险覆盖范围。成功的产品责任索赔 如果超出我们的保单限制，可能需要我们支付大笔费用。此外，制药 公司的产品责任保险变得越来越昂贵，越来越难获得，因此，我们可能无法获得我们想要的 类型和保险金额，也无法维持我们当前的保险。

我们产品的监管 审批所需的测试由独立的第三方进行。这些第三方中的任何一方未能正确、及时地执行此测试 都可能对我们获得监管部门批准的能力产生不利影响。

我们产品的监管批准申请 包含测试结果和由独立第三方(例如，包括原材料制造商、测试实验室、CRO或独立研究机构)进行或收集的其他信息 。我们是否有能力 获得正在测试的产品的监管批准取决于这些第三方所做工作的质量、 第三方设施的质量以及第三方提供给我们的信息的准确性。我们几乎无法或根本无法控制这些因素中的任何一个。如果此测试未正确执行，我们获得监管批准的能力可能会受到限制或延迟 。此外，如果在我们的产品 获准上市后发现第三方欺诈或其他记录保存问题，任何政府调查或调查结果都可能导致包含这些欺诈性 结果的任何产品的监管审批被撤回。最近的新冠肺炎疫情可能会给我们的 独立第三方服务提供商带来额外的风险和延迟。

我们提供的产品和客户的 产品可能会侵犯第三方的知识产权。

第三方不时会向我们和我们的客户提出 知识产权侵权索赔，不能保证第三方将来不会 对我们或我们的客户提出侵权索赔。虽然我们相信我们提供的产品不会 在任何实质性方面侵犯其他方的专有权，和/或对于任何相反的断言， 都会存在有理有据的辩护，但不能保证我们不会被发现侵犯 其他人的专有权。

任何关于我们提供的产品或 流程侵犯这些权利的索赔，无论其是非曲直或解决方案如何，都可能代价高昂，并可能分散我们管理层和技术人员的精力和注意力 。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的 不确定性，我们可能不会在此类诉讼中获胜。

此外，我们客户的产品 可能会受到侵犯知识产权的索赔，如果他们的产品 停止生产，并且他们必须停止使用我们可能提供的侵权技术，此类索赔可能会对我们的业务产生重大影响。此外，根据任何特定索赔的具体情况， 我们可能有责任赔偿我们的客户侵犯知识产权的索赔 。

如果我们针对第三方和第三方提出任何知识产权侵权索赔 被发现没有侵犯我们的知识产权，或者 我们的知识产权被发现无效和/或不可强制执行，我们将失去利用我们自己的知识产权的机会，例如，通过将我们的技术许可给他人、收取损害赔偿金和/或基于 通过禁止他人实施相关技术成功主张我们的知识产权而支付的使用费。

上述任何一项都可能影响我们的竞争能力 ，或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的商誉或其他无形资产 已计入减值费用，未来可能继续计入减值。

根据美国公认会计原则，商誉需要至少每年进行一次商誉减值审查，如果存在潜在的中期指标，则需要更频繁地审查商誉减值情况。减值可能由 各种因素造成，包括用于估值目的的假设的不利变化，例如实际或预期的收入增长率、盈利能力或贴现率。如果检测表明发生了减值，我们需要为商誉的账面价值和公允价值之间的差额记录 非现金减值费用。我们 无法预测未来任何减损的金额和时间(如果有的话)。我们过去遇到过与 商标和技术有关的减损费用以及产品采购成本，未来我们可能会遇到此类费用，特别是如果我们的业务业绩继续下滑或预期增长无法实现的话。未来我们商誉或其他无形资产的任何减值都可能对我们的财务状况和经营业绩以及我们证券的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会时不时地卷入法律诉讼，这可能会导致损失、损害我们的业务和声誉，并给我们的内部资源带来压力。

在我们的正常业务过程中， 我们可能会与私人当事人和某些政府机构(包括FDA)进行法律诉讼。执行 行动和诉讼可能导致对我们不利的裁决，其中可能包括巨额金钱赔偿、判定我们的某些 知识产权无效或不可执行，以及禁止制造、营销和销售我们的产品的禁令 。如果纠纷解决不当，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响 。政府的任何执法行动或诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉。此外，我们 在为这些行动和诉讼辩护时可能会产生大量费用，而此类执法行动和诉讼的时间要求 可能会分散管理层对正在进行的业务关注的注意力，并干扰我们的正常运营。

在正常业务过程中，我们定期 签订雇佣协议、法律和解和其他包含赔偿条款的协议。我们维持 保险范围，我们相信这将有效地减轻我们在这些赔偿条款下的义务。但是， 如果我们在赔偿条款下的义务超出我们的承保范围或被拒绝承保，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

我们目前正卷入与我们的定价实践相关的美国和 加拿大反垄断诉讼，每一起诉讼都可能导致巨额罚款、声誉损害 或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

已 针对我们和其他某些被告提起了13起可能的集体诉讼，并已合并到宾夕法尼亚州东区的多地区诉讼中，涉及仿制药的定价，包括我们的抗真菌护肤霜硝酸益康唑1%产品。 此外，多名原告对我们提起了“选择退出”反垄断诉讼，并已合并 到多地区诉讼中。每一份选择退出投诉都列出了数十名被告(包括我们)，并涉及有关益康唑(在某些情况下还包括氟喹诺酮)以及多达180种其他药品定价的指控 ，其中大部分 在争议期间不是我们生产或销售的。某些州总检察长也根据局部药物的定价提出了申诉，将我们列为硝酸益康唑的被告。此诉讼也已 合并到多区诉讼中。此外，2020年6月，加拿大联邦法院对我们和我们的加拿大子公司以及其他50多家医药被告公司提起了可能的集体诉讼，指控 仿制药制造商被告合谋分配加拿大市场和客户，操纵价格并维持 加拿大仿制药的供应，以人为维持市场份额和更高的仿制药价格，违反了加拿大的 竞争法。加拿大的诉讼还处于非常早期的阶段，我们目前无法判断 不利结果是可能的还是遥远的，无法提供潜在损失的金额或范围的估计。虽然我们打算 在每一起诉讼中积极捍卫我们的立场, 任何此类诉讼的结果都可能导致 我们被处以严重罚款，并损害我们的声誉。上述任何事项或与我们定价相关的任何其他 调查的任何负面结果都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 系统出现故障，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施 ，我们的内部计算机系统仍容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、 恐怖主义、战争、电信和电气故障的破坏。任何导致我们运营中断的系统故障、事故或安全漏洞 都可能导致我们产品开发计划的重大中断。如果任何中断 或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或者不适当地披露机密或专有 信息，我们可能会承担责任，我们候选产品的进一步开发可能会延迟。

此外，我们依赖复杂的信息 技术系统(包括基于Internet的系统)来支持我们的供应链流程以及内部和外部通信。 我们系统的大小和复杂性使它们很容易受到故障或中断的影响，无论是由于计算机病毒 还是其他可能导致关键信息丢失或生产和其他供应链流程受损的原因。 此类中断和安全漏洞可能会对我们的业务造成不利影响。

遵守我们批准的ANDA、NDS和ANDS的持续上市后义务 可能会发现新的安全信息，这些信息可能会导致产品召回、更新警告或其他可能对我们的业务产生不利影响的监管措施。

FDA或加拿大卫生部根据NDA、ANDA、NDS或ANDS批准药品上市 后，该产品的赞助商必须遵守几项上市后义务 ，这些义务一直持续到该产品停止销售为止。这些标记后义务包括立即向适当的一个或多个监管机构报告严重不良事件 ，提交特定于产品的年度报告(其中包括分销、制造和标签信息的更改 )，以及在发现药品与其批准的生产规格有重大 偏差时通知(除其他事项外)。我们持续遵守这些类型的强制性报告要求可能会导致FDA或加拿大卫生部要求提供更多信息，并且根据FDA或加拿大卫生部可能决定解决的潜在产品问题的 范围，还可能导致 该机构请求进行产品召回或加强警告和/或修改有关该产品的其他标签信息。 这些上市后监管措施中的任何一项都可能对我们的销售产生实质性影响，因此有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利的 影响。

经济状况可能会严重影响我们。

目前的经济状况可能会导致企业和消费者支出 下降，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们的经营业绩 受到北美经济体健康状况的影响。我们的业务和财务业绩(包括应收账款收款、库存变现、包括投资在内的资产回收)可能会受到当前 和未来经济状况的不利影响，例如信贷供应减少、金融市场波动和经济衰退。

如果我们无法再招聘 名合格人员，我们发展或维持业务的能力可能会受到损害。

我们将需要聘用或留住在质量体系、非临床测试、政府监管、配方和制造、销售以及 营销和财务方面具有专业知识的合格 人员。我们与众多制药和消费品公司、大学 和其他研究机构争夺合格的人才。对这样的人的竞争非常激烈，我们不能确定我们寻找这样的 人是否会成功。吸引和留住人才将是我们成功的关键。

如果我们未能遵守《交易所法案》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的报告义务，或者如果我们未能实现并保持对财务报告的充分 披露控制和程序以及内部控制，我们的经营业绩和财务 状况以及投资者对我们的信心可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须 遵守交易所法案的定期报告义务，包括编制年度报告、季度报告和当前 报告。我们没有及时提交截至2020年9月30日的Form 10-Q季度报告，该季度报告是在2020年12月31日提交的 季度报告。如果我们未能及时准备和披露此信息， 我们可能会受到联邦证券法的惩罚，使我们面临诉讼，并限制我们获得融资的能力。

此外，根据适用的 法律法规，我们必须整合我们的披露控制程序和财务报告内部控制程序系统。 我们的管理层评估了截至2019年12月31日的现有披露控制程序，我们的管理层得出结论 我们没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合 框架中建立的标准对财务报告进行有效控制。 我们的管理层评估了截至2019年12月31日的现有披露控制程序和程序，并得出结论：我们没有根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合 框架中建立的标准对财务报告进行有效控制。有关这些材料缺陷的详细说明 请参阅我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的项目9A“控制和程序” 。

我们的补救工作之前在项目9A中确定了 。截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中的“控制和程序”正在进行中 ，我们继续实施并记录政策、程序和内部控制。根据需要，在整个 2021年及以后，补救已发现的重大缺陷并加强我们的内部控制环境将需要付出大量努力。

如果我们未能成功执行 或遵循我们的补救计划，或未能随着我们业务的发展更新财务报告的内部控制，或者 如果我们的内部控制在未来发现更多的重大缺陷，我们可能无法及时或准确地 报告我们的财务状况、运营结果或现金流，或者无法保持有效的披露控制和程序。 如果我们无法及时准确地报告财务信息，或者无法保持有效的披露控制和 程序，我们可能会受到影响。 如果我们不能及时、准确地报告财务信息，或者不能保持有效的披露控制和 程序，我们可能无法及时或准确地 报告我们的财务状况、运营结果或现金流，或者无法保持有效的披露控制和 程序我们无法在不久的将来被任何国家的证券交易所接受上市，证券诉讼和投资者信心的普遍丧失 ，其中任何一项都可能对我们的业务前景和我们普通股的市值产生不利影响。此外，任何控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性 以及规避或凌驾控制和程序。如果发生进一步的重述或出现其他与会计相关的问题，我们可能会面临额外的诉讼风险，以及更大的 SEC执法或其他监管行动的可能性 。此外，未来的任何重述或其他与会计相关的问题都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

汇率波动和汇率变化可能 对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或普通股价格产生不利影响。

虽然我们以美元报告财务业绩 ，但我们的部分收入和其他负债以及成本是以非美国货币计价的，包括 加元。我们的经营业绩，在某些情况下，现金流，在过去和未来都可能受到货币汇率某些变动的不利影响 。发生上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和/或股价造成重大不利 影响。

我们使用净营业亏损结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。

截至2019年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为4850万美元，从2020年到2037年到期。联邦运营亏损 2018年期间及之后发生的亏损不受到期限制；但是，其使用量仅限于使用年度应纳税所得额的80%。 根据《国税法》第382条，我们使用NOL的能力可能受到限制。如果发生第382节定义的所有权变更，则适用限制 。通常，当某些股东 在测试期 (通常为三年)内将其总所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上时，就会发生所有权变更。根据《国税法》第382节的某些规定，我们使用净营业亏损结转的能力在未来一段时间内受到很大限制 ，该条款限制在5%或更多股东持有的股票所有权变更超过50%时使用净营业亏损 。我们审查了 第382条对2010年发生的所有权变更的应用，以及对应用 净营业亏损结转的限制。我们认为，2010年变更日期之后的运营亏损(总计2650万美元)不受第382条的限制。截至2019年12月31日，我们估计从2010年开始的年度限额 包括内部收益摊销的影响在内，每年总计为100万至230万美元。

我们必须遵守ASC 740-10-25所得税(ASC 740)的规定，该规定为不确定税收状况的财务报表确认 规定了一个更有可能的门槛。ASC 740通过规定最低确认阈值和 财务报表确认和计量 纳税申报表中采取或预期采取的纳税部位的计量属性，澄清了所得税的会计处理。本公司每季度进行一次评估，评估所得税应计项目是否符合美国会计准则(ASC)740关于不确定税收状况的指导意见。出于联邦目的，1998年后的纳税年度由于结转的净营业亏损 而继续接受审查。本公司目前正在接受适当的州所得税税务机关对2015至2018纳税年度的审计 。本公司并未就不确定的税务状况记录任何责任。

2020年3月27日，总统签署了“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(“CARE法案”)，向受新冠肺炎疫情影响的符合条件的企业提供了近2万亿美元的经济救济。我们目前正在研究CARE 法案和其他政府刺激计划下的选择。CARE法案的税收影响包括，将2019年和2020年的业务利息费用扣除从30%扩大到50%，以及暂停对2018年至2020年期间发生的NOL使用的80%限制 。我们继续评估CARE法案和其他政府 刺激计划对我们的财务状况(包括我们的税收状况)的影响，但是，公司在 2018和2019年没有营业收入，因此，NOL的使用不适用于2018至2020年。如果CARE法案或目前或未来的任何政府刺激计划对我们、我们的业务、财务状况和运营结果造成不利的税收或其他后果， 可能会受到不利影响。

与我们的负债有关的风险

偿还债务需要大量现金， 我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

我们是否有能力支付债务本金 、支付利息、支付任何因债务转换而到期的现金或为债务(包括高级信贷安排)进行再融资的能力 取决于我们未来的表现，这受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响，而这些因素 会因新冠肺炎疫情而增加。我们的业务未来可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流 。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要 采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或获得额外股本，条款可能繁琐或高度稀释。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以 合意的条款从事这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

如果我们未能遵守我们的高级信贷安排中包含的财务契约 ，我们的高级贷款人可以加速根据这些条款欠下的所有金额，而这反过来又可能导致我们D系列票据下的所有金额加速。

我们必须遵守高级信贷安排中规定的某些金融契约 。这些金融契约 包括最低流动资金承诺 在任何时候都为100万美元(综合基础上)，在以下较早的 日期增加到300万美元(综合基础上)：(I)本次发行的净收益总计超过1500万美元和(Ii)2021年2月15日。从 到2022年3月31日之后，这一最低流动资金契约将在合并的基础上增加到400万美元。此外，在2022年3月31日之前，高级信贷安排暂停测试最低综合调整后EBITDA契约，届时 此类最低综合调整EBITDA契约水平将恢复到第二次留置权修正案之前的有效水平。 如果我们无法遵守这些契约，或无法获得优先贷款人的豁免，优先贷款人 将有权(但没有义务)永久减少高级信贷下的承诺此外，如果 高级信贷安排下的未偿还余额加速，我们D系列票据的持有者将有权(但没有义务)加速其下的所有欠款。如果发生违约和加速，我们目前没有可用流动资金来偿还这些 未偿还借款。如果我们无法筹集更多资本来履行这些义务， 我们可能不得不推迟支出，缩小制造业务范围，减少或取消一个或多个开发计划 ，对运营计划进行重大更改，寻求合并或其他涉及控制权变更的交易，重组 我们的未偿债务，根据美国破产法寻求救济。

我们高级信贷安排中的限制性契约可能会干扰我们在现有信贷安排下获得额外预付款或获得新的 融资或从事其他业务活动的能力。

我们的高级信贷安排包含某些 肯定、否定和金融契约，包括其他重大债务的交叉违约，以及由控制权变更和FDA发起的某些行动引发的违约事件 。这些限制可能会干扰我们在我们的信贷安排下 获得额外垫款的能力，或者可能会干扰我们在现有信贷安排下获得额外垫款或获得新融资或从事其他业务活动的能力，这可能会抑制 我们发展业务和增加收入的能力。

我们将继续有能力 产生债务；如果我们产生大量额外债务，这些更高水平的债务可能会影响我们支付高级信贷安排本金和利息的能力 。

根据我们的债务工具中包含的限制，我们和我们的子公司 未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。如果我们在未来产生大量额外债务，这些更高水平的债务 可能会影响我们支付C系列票据和D系列票据的本金和利息的能力， 或任何基本的购买价格或转换后到期的任何现金，以支付我们的高级信贷 贷款的本金和利息，以及我们的整体信誉。

收益的使用

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和市价。不能保证我们 能够根据销售协议出售特定数量的股票，或充分利用销售协议作为融资来源。此外，我们将 产生与此次发售、2021年1月债务交换交易以及 我们高级信贷安排修订相关的巨额费用，这些费用将减少我们从此次发售中获得的净收益。

我们打算将此次发售的净收益 扣除B.Riley Securities的佣金和折扣以及我们应支付的相关发售费用后， 用于一般企业用途，包括解决FDA警告信中提出的问题，保持对我们新建注射剂工厂进行FDA审批前检查的准备，并扩大我们向客户提供的合同开发 和制造组织服务。

稀释

如果您在本次发售中购买普通股 ，您将在本次发售中的每股公开发行价与本次发售后我们的预计调整后每股有形账面净值之间的差额出现稀释。

截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值约为7590万美元，约为普通股的每股11.88美元。我们的历史 每股有形账面净值等于总有形资产减去总负债，除以截至2020年9月30日的普通股流通股数量。

截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值约为(1360万美元)，或普通股每股(0.38美元)。我们的预计每股有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的总负债，除以已发行的普通股数量 ，在2021年1月的债务交换交易中发行了总计29,862,641股普通股并减少了约6,230万美元的债务 之后，我们的预计每股有形账面价值就是除以已发行的普通股的数量。 在发行总计29,862,641股普通股和减少了大约6,230万美元的债务之后，我们的预计每股账面价值就是除以已发行的普通股数量。 在实施上述预计调整后，截至2020年9月30日，我们的总负债约为1.681亿美元，在每个情况下，我们都有36,254,210股普通股已发行和已发行， 都是在预计的基础上进行的。

在以每股0.90美元的假设公开发行价出售我们的 普通股，总金额为22,619,204美元后，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格 是在2021年1月27日，扣除估计佣金和我们应支付的 提供费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为630万美元，或每股普通股0.10美元(合每股普通股0.10美元)，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为630万美元，或每股普通股0.10美元，扣除估计佣金和 我们应支付的费用后，截至2020年9月30日，我们的预计有形账面净值为630万美元，或每股普通股0.10美元这意味着我们对现有股东的预计每股有形账面净值(调整后每股有形账面净值)立即增加 0.48美元，对购买本次发行普通股的新 投资者的预计调整有形账面净值立即稀释0.80美元(调整后每股有形账面净值)。

下表说明了按每股计算的摊薄情况 。备考和备考调整后的信息仅供参考，将根据实际的 公开发行价、实际售出的股份数量以及根据本招股说明书附录出售我们 普通股的股份时确定的其他发行条款进行调整。调整后的备考信息假设我们所有总金额为22,619,204美元的普通股都是以每股0.90美元的假定公开发行价出售的。本次发行中出售的股票 如果有，将不定期以不同的价格出售。

本次发行中出售的 股票(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。假设我们总金额为22,619,204美元的所有普通股都以该价格出售，出售股票的价格从上表所示的假设发行价每股0.90美元提高到每股0.10美元，将使我们预计的调整后每股有形账面净值增加到每股0.11美元 ，并将在此次发行中向新投资者稀释每股有形账面净值 如果股票 的出售价格从上表所示的假设发行价每股0.90美元下降0.10美元， 假设我们总计22,619,204美元的所有普通股都以该价格出售，在扣除估计佣金和我们应支付的发售费用后，此次发售中向新投资者出售的每股有形账面净值将被稀释至每股0.70美元 。此 信息仅用于说明目的，将根据实际发行价、我们在此次发售中提供和出售的实际股票数量 以及本次发售中每次出售股票的其他条款进行调整。

以上讨论和表格 基于截至2020年9月30日已发行的6,391,569股普通股，不包括以下内容：

生意场

我公司

战略概述

泰利根公司 是一家仿制药公司，开发、制造和营销专注于高屏障处方药 产品的多元化产品组合。所有提到的“泰利根”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们” 都指的是泰利根公司。我们的使命是成为仿制药市场的领先者。在我们自己的品牌下，我们目前在美国和加拿大 营销和销售仿制药、品牌仿制药和仿制药注射剂以及仿制药眼科药品。在美国，我们目前销售37种非专利局部药物和两种品牌的非专利注射药物。在加拿大，我们销售25种非专利注射剂、3种非专利外用药物和3种非专利眼科产品。仿制药的生物等价性与其品牌相当。我们还为制药、非处方药(“OTC”)和化妆品市场提供合同 制造服务。我们在一个细分市场下运营我们的业务 。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TLGT”。我们的主要执行办公室、实验室和制造设施位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号。我们在新泽西州的伊塞林和加拿大的密西索加设有更多办事处。

我们有两个增长平台 ：

自20世纪90年代初以来，我们一直 从事局部产品业务的合同制造和开发，但自2010年以来，我们的战略一直专注于我们自己的非专利处方药业务的增长。自2010年来，我们一直专注于业务转型 以将更多客户纳入局部制药行业。2014年，我们将主要目标产品 的重点从局部药物扩大到包括更广泛的方法，重点放在高障碍非专利处方药产品上。 我们相信，将我们的开发和商业基础扩大到局部仿制药之外， 历来是我们专业知识的基石， 将包括可注射仿制药和其他高障碍剂型，这将利用我们现有的专业知识和能力，并拓宽我们多元化战略增长的平台。

我们目前有 7个简化新药申请(“ANDA”)在我们的局部流水线中，正在等待FDA的批准。此外， 我们还有一份简短的新药提交(“ANDS”)正在等待加拿大卫生部批准。

我们希望 继续通过提交更多的ANDA并在这些申请获得批准后推出产品 来扩大我们在仿制药市场的占有率。我们打算在2021年继续向食品和药物管理局提交更多的ANDA，并向加拿大卫生部提交ANDS ，尽管提交和批准的典型时间表可能会受到当前新冠肺炎大流行的不利影响。 有关食品和药物管理局和加拿大卫生部审批延迟相关风险的更多讨论，请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险 -FDA和其他政府机构的资源不足可能会阻止新产品和服务的及时开发或商业化 ，或者阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能 ，这可能会对我们的业务产生负面影响.“我们将继续寻找新的 业务发展机会，以扩大我们在美国和加拿大的业务组合。我们还在探索将某些非核心资产货币化的方案 。

设施扩建。 我们于2016年7月完成了设施扩建的第一阶段，我们位于新泽西州布埃纳市林肯大道101号的大楼完成了内部翻新 。这栋楼现在是我们新的产品开发实验室的所在地，用于外用和无菌药物的研究 。这个实验室将我们的配方和分析化学团队整合到一个实验室中。这座大楼 翻新还容纳了我们的监管事务、供应链和企业服务团队。

我们继续 对我们位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号的制造工厂进行了重大扩建和公用设施升级。2018年10月， 我们获得入住证，开始使用我们的制造设施，其中包括一个最先进的质量控制 和微生物学实验室，用于测试我们的医药产品。扩建后的工厂提高了我们的局部产品制造能力 ，在FDA批准后，还将能够生产瓶装和安瓶的无菌注射产品 。我们利用此次设施扩建为契机，升级和提高了我们现有主题生产套件的自动化程度和产能 。无菌生产区是围绕基于隔离器的技术而设计的。该设施 包括一条多用途的瓶装和安瓶灌装线，年产量在400万到800万台之间，空间和关键的 公用设施包括在未来潜在的更高速灌装线的扩建中。截至2020年9月30日，我们已为该项目投入了约8830万美元，目前已基本完工。

泰利根加拿大 和泰利根OÜ.2015年底，随着某些收购的完成，我们成立了三家子公司： 泰利根卢森堡S.à.r.l。根据卢森堡大公国法律注册并由我们全资拥有的私人有限公司(“LuxCo”)、根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司泰利金特加拿大有限公司(以下简称“泰利金特加拿大公司”)以及根据爱沙尼亚法律注册成立的私人有限公司泰利金特OÜ公司(均由LuxCo全资拥有)。泰利根加拿大公司目前在我们位于加拿大密西索加的办事处有11名员工， 目前营销和分销超过31种产品。2020年10月，在将我们的研发活动 转移到其位于新泽西州布埃纳的工厂后，我们出售了爱沙尼亚的资产，目前正在清盘泰利根OÜ.

我们的仿制药业务

2010年9月， 我们利用现有的配方和制造能力，开始从单纯的合同开发和制造公司转型为拥有自己的产品组合的仿制药公司，这一点得到了我们在2015年向FDA提交的第一份 ANDA文件的认可。向FDA提交ANDA的仿制处方药产品的活性成分、强度、剂型和给药途径与具有生物等效性的品牌创新药物产品相同， 这意味着这些药物在体内的吸收速率和程度没有显著差异。在美国 批准的ANDA仿制药通常可以与创新药物互换。这意味着在开处方时，医生或药剂师通常可以 用仿制药替代品牌产品。我们对这些候选产品的商业化 都需要FDA批准各自的ANDA。

根据IQVIA 的数据，泰利根向FDA提交的7份ANDA局部申报文件和3份NDA事先批准补充剂(PASS)的潜在市场总额估计每年超过1.3亿美元。我们希望通过向FDA提交更多的ANDA并在这些申请获得FDA批准后 推出产品，继续扩大我们在仿制药 局部和仿制药注射药品市场的份额。此外，我们计划在2021年向加拿大卫生部提交更多ANDS，直到新冠肺炎大流行允许提交新药申请。

我们的合同 开发和制造业务

我们为品牌和仿制药客户以及非处方药和化妆品市场开发、制造、 灌装和包装局部半固体和液体产品。这些产品应用广泛，从化妆品和化妆品到治疗皮炎、牛皮癣和湿疹等疾病的处方 。

我们相信， 我们的质量合同制造和开发业务为我们的客户提供了一致可靠的产品和服务来源 。我们在批量大小和包装设计方面提供灵活性，让我们的客户有机会为每种产品选择合适的演示文稿 。我们的高速包装线可以容纳各种管子、瓶子、泵 和罐子。目前，我们预计将继续努力通过增加新的客户和产品来发展这项业务。

我们具有竞争力的 战略

我们开发和销售多样化的产品组合，专注于高屏障剂型仿制药产品。我们的目标是成为仿制药市场的领先者。目前，我们以自己的品牌在美国和加拿大营销和销售非专利、品牌非专利 和非专利注射类和非专利眼科药品。在美国，我们 目前销售37种非专利局部药物和两种品牌非专利注射药品。 在加拿大，我们销售25种非专利注射药物、3种非专利局部药物和3种非专利眼科产品。仿制药 产品与其品牌产品具有生物等效性。我们还为制药、非处方药(“OTC”)和化妆品市场提供代工服务。自20世纪90年代初以来，我们一直从事外用 产品业务的合同制造和开发，但自2010年以来，我们的战略重点是发展我们自己的仿制药 药品业务。2014年，我们开始了业务转型，从致力于成为局部仿制药行业的领先者转变为高壁垒仿制药市场的领先者。我们相信，将我们的开发和商业基础 从传统上作为我们专业知识基石的局部仿制药扩展到包括可注射仿制药和其他高障碍剂型，将充分利用我们现有的专业知识和能力，并拓宽我们实现 多元化战略增长的平台。

我们的战略

我们的战略 源于利用我们的价值链的机会，我们通过我们的专题产品组合开发和加强了这一价值链。我们的价值链 包括我们在产品和分子选择和开发、制造、销售、物流和分销方面的内部专业知识 以及我们与客户和消费者的关系。随着我们现有生产设施的扩展，我们看到了 在整个价值链中有效利用我们现有基础设施的潜力，并进一步扩大了我们的战略覆盖范围 从局部仿制药扩展到包括可注射仿制药和其他高障碍剂型。

专题性- 我们对热门市场的关注一直是我们增长的基础。虽然我们从20世纪90年代初就开始生产外用产品，但我们在2010年开始将战略重点放在外用非专利处方药市场。2012年12月，我们推出了 首个自有品牌的仿制药。目前，我们以自己的品牌在美国销售37种非专利产品。 我们内部开发的36种外用仿制药已获得FDA批准。 在我们的外用流水线中，有7种ANDA提交给FDA等待批准。我们打算继续开发 局部仿制药，并利用我们在药物配方和制造方面的专业知识来扩大我们自己的仿制药处方 药物组合。我们的目标是在2021年制定并向FDA提交进一步的监管申请。经监管部门批准后， 我们将通过内部销售努力，将这些产品以泰利根标签向全国连锁药店、药品批发商、邮购药店、零售药店和政府销售。

在 我们的主题合同服务业务中，我们建立了牢固的客户关系，我们相信这些关系既为我们提供了来自这些客户的经常性收入流，也为我们提供了有选择地增加我们向客户提供的产品的机会。我们打算 继续利用我们强大的客户关系来维持和增长代工和开发收入。

我们 拥有FDA注册的设施，可用于生产外用、半固态和液体产品。我们制造设施的设计和配置 提供了从250千克到4000千克的批量生产灵活性。我们打算利用 这种灵活性和能力来支持我们在外用处方药市场的增长。我们完成了该设施的重大扩建和 公用事业升级，从而提高了我们局部产品的制造能力。

2019年11月26日，我们在2019年4月2日至2019年5月20日对我们位于新泽西州布埃纳的制造厂进行检查后，于2019年11月收到了FDA的警告信(以下简称FDA警告信)。FDA的警告信列举了 有关不符合规格的检测结果、我们的稳定性计划、我们的投诉处理和药品验证 问题。我们在顾问的协助下调查了这些问题，分别于2019年12月和2020年3月回复FDA ，并于2020年4月12日提交了最终结束信。2020年8月13日，我们收到了来自FDA的另一封评议信，FDA在信中表示，它已审查了我们的回复，并认为这些回复不够充分，因为我们未能解决 和/或针对FDA警告信中提出的几个问题提供支持文档。此后，我们已向FDA提交了 封补充回复信，概述了我们的操作规范中的某些额外更改，提交了额外的文档 以支持之前和正在进行的独立评估，更新了我们的组织结构，并提供了有关正在进行的补救项目(包括全面的产品质量评估)的更多 详细信息，以确保我们的所有产品 都是安全、有效和合规的。作为我们纠正FDA警告信中指出的问题和加强我们的质量体系的努力的一部分，我们对我们在 2020年第四季度完成的所有产品进行了全面审查。虽然审查没有发现我们许多产品的实质性问题，但它确实发现了某些产品不符合 规定的问题，这导致某些产品被召回并停产, 我们正在积极地 审查和补救。我们正在继续努力纠正FDA列举的所有问题以及我们的全面质量审查产生的问题，希望能在2021年尽早解决这些问题。有关FDA警告信相关风险的其他 讨论，请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-FDA在警告信中确定的问题 以及我们确定的其他产品质量问题将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响 并将推迟FDA对我们新安装的注射剂生产线的审批前检查 .”

可注射的- 作为我们战略注射阶段的一部分，2014年9月24日，我们从阿斯利康收购了之前批准的ANDA 和与18种产品相关的NDA，其中17种是注射产品。2016年第一季度，我们获得了FDA的批准，并推出了我们的第一个可注射产品Cefotan®(注射用头孢替坦)。

2014年9月30日，我们从Valeant收购了与两种眼科产品相关的先前上市和批准的ANDA。 此外，我们还获得了从Valeant购买另外三种先前上市和批准的注射产品的独家权利。 2014年11月，我们完成了从Valeant购买这三种可选注射产品中的一种的NDA。2015年3月，我们完成了从Valeant购买可选注射产品的最后两个NDA。

2015年10月5日，我们从Concordia PharmPharmticals Inc.，S.à.r.l.(巴巴多斯分公司)收购了三种目前可注射的药品(Fortaz®、Zinacef™和ZANTAC®注射剂)。

我们 打算在构建可注入的通用产品组合时利用我们现有的局部价值链。我们已经与合同制造组织(CMO)建立了合作伙伴关系 ，以生产我们的无菌产品组合中的一些产品。

在2018年第四季度完成建设活动的 设施扩建还将使无菌 注射剂产品能够在瓶装和安瓶展示中生产。无菌生产区是围绕基于前瞻性隔离器的 技术设计的。我们正在将2014年收购的一些无菌注射产品转移到我们位于新泽西州布埃纳的工厂。 我们还将使用新的无菌生产能力来支持我们内部无菌注射产品的研发流程 瓶装和安瓶展示。

我们 计划继续寻求业务发展机会，以扩大我们的可注射产品组合。

其他 高壁垒战略-我们开始了一个高门槛口语项目，作为我们高门槛非专利战略的一部分。我们的合作伙伴 在2017年第二季度提交了ANDA申请，申请了针对孤儿疾病的口服产品的仿制版本，并在2018年第三季度收到了FDA的完整回复信(CRL)。我们的合作伙伴在2019年回应了FDA的 CRL。该合作伙伴于2019年12月23日收到FDA的第二份CRL。对此CRL的回复于2020年1月21日提交，之后于2020年7月8日收到纪律审查函(DRL)。我们的合作伙伴 正在积极解决DRL中突出显示的问题。我们认为应对高障碍处方药产品或市场进行广义定义，将潜在复杂性包括在我们行业价值链的关键领域之一。我们将继续 寻找与构建我们的高门槛产品组合相关的机会。

作为我们高障碍仿制药战略的一部分，我们已经扩展到眼科领域。2014年9月30日，我们从Valeant收购了与两种眼科产品相关的先前上市和批准的ANDA，2020年，我们在加拿大许可并推出了三种非专利眼科产品 。我们计划继续审查业务发展机会，以扩大我们的眼科产品组合。

我们的客户

仿制药 业务。仿制药产品的制造和商业化竞争激烈，有老牌制造商、供应商和分销商积极参与我们业务的各个阶段。我们目前以自己的品牌生产和销售外用 仿制药。2015年10月，我们收购并开始销售我们的首批仿制注射 产品。我们目前在美国和加拿大销售70多种产品。随着我们继续执行我们的战略，我们预计将面临 日益激烈的竞争。

在截至2020年9月30日的9个月期间和截至2019年12月31日的年度，我们产品总销售额净额的43% 流向了三家大型药品批发分销商：amerisourceBergen Corporation(ABC)、Cardinal Health，Inc.(Cardinal Health，Inc.)和McKesson Drug Company(McKesson)。截至2020年9月30日，Cardinal约占我们应收账款的24%，McKesson约占我们应收账款的23%，ABC约占我们 应收账款的22%。截至2019年12月31日，Cardinal约占我们应收账款的22%，McKesson 约占我们应收账款的25%，ABC约占我们应收账款的11%。

ABC、Cardinal 和McKesson是我们产品的主要分销商，也是许多其他公司的一系列保健产品。这些总代理商 均不是我们产品的最终用户。通常，如果对其中任何一家总代理商的销售减少或 停止，我们相信我们产品的最终用户可能会发现直接从我们或从其他总代理商 获得我们的产品不会有什么困难。但是，失去一家或多家分销商，再加上延迟或无法为最终用户获得替代分销来源，可能会对我们的收入、业务、财务 状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。美国市场通常有三个主要的谈判实体：(I)沃尔格林靴子联盟发展(WBAD)，由沃尔格林和amerisourceBergen的PRxO Generics计划组成；(Ii)Red Oak Sourcing，由CVS和Cardinal的源计划组成；(Iii)ClarusOne，由沃尔玛、Riteaid 和McKesson的OneStop计划组成。这些主要实体中的任何一个的损失都可能导致收入的大幅减少。

我们认为我们与ABC、Cardinal和McKesson的 业务关系良好，并收取与它们各自的服务合同费用 。然而，采购模式的改变、库存水平的降低、我们产品退货的增加、购买产品的延迟 以及这些分销商中的一个或多个产品付款的延迟可能会对我们的收入、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响 。我们继续分析市场，寻找其他 机会来扩大我们目前与其他客户的关系，同时我们继续寻求通过内部研发使我们现有的特种仿制药产品组合多样化 。此外，我们还在继续探索业务发展 机会，以便向我们现有的产品组合添加更多产品和/或功能。

代工 与开发业务。我们代工业务的客户通常包括制药公司、 以及化妆品和非处方药产品营销者，他们需要产品开发/制造支持。在截至2020年9月30日的9个月内，我们约42%的合同服务收入来自制药客户，相比之下，截至2019年12月31日的年度合同服务收入占总合同服务收入的54%。在截至2020年9月30日和截至2019年12月31日的9个月期间，我们的代工服务 客户均未占总收入的10%。

风险集中 。在截至2020年9月30日的9个月期间，我们对两个客户的销售额占同期总收入的10% 以上。这些客户的销售额分别为770万美元和410万美元，约占总收入的35%。截至2020年9月30日，与这三个客户相关的应收账款占 应收账款总额的46%。在截至2019年12月31日的一年中，我们对两个客户的销售额分别占我们总收入的10%以上。这些客户的销售额分别为1760万美元和960万美元 ，占总收入的41%。截至2019年12月31日，与这些主要客户相关的应收账款占应收账款总额的31%。

2015年第四季度向海外业务扩张 在美国以外产生的净收入超过11.1%。在截至2020年9月30日的9个月期间， 国内净收入为2780万美元，国外净收入为760万美元。截至2020年9月30日，国内净资产 为1.479亿美元，国外资产为4240万美元。截至2019年12月31日的一年，国内净收入 为4840万美元，国外净收入为1750万美元。截至2019年12月31日，国内资产为1.543亿美元 ，国外资产为5260万美元。

我们的产品

在截至2020年9月30日的9个月内，我们的两种产品--BD软膏0.05%USP(增强型)和利多卡因普利洛卡因乳膏2.5%，分别约占我们总收入的7.29%和7.02%。 在截至2020年9月30日的9个月内，这两种产品分别占我们总收入的7.29%和7.02%。在截至2019年12月31日的一年中，双乙酸酯软膏USP 0.05%占我们总收入的15%。

企业信息

我们于1977年在特拉华州注册成立 ，2008年5月7日，我们的股东批准我们从IGI，Inc.更名为IGI实验室，Inc. 自2015年10月23日起，我们更名为泰利根公司。我们的主要办事处位于新泽西州08310， 布埃纳林肯大道105号。我们的电话号码是(856)697-1441。我们在www.teligent.com上有一个网站。我们在 上或通过我们的网站提供我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告。此信息 在我们以电子方式向 存档或向SEC提供信息后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站的内容未通过引用并入本文档，且不应被视为 根据1934年证券交易法(经修订)或交易法“备案”。

股本说明

有关我们的股本 的详细说明，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明”。

我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.01美元，以及500万股优先股，每股面值0.01美元。

我们目前修订和重述的公司证书 授权发行1亿，000,000股普通股。截至本招股说明书增刊之日，我们 已发行和已发行普通股共计53,438,791股，董事会已预留最多4,000万股普通股 用于本次发行。此外，在实施2021年1月的债务交换交易后， 截至本招股说明书补充日期，已发行的D系列优先股约为85,412股， 截至本招股说明书补充日期可转换为我们普通股的17,082,385股。因此，如果我们在本次 发售中发行和出售全部40,000,000股普通股，根据我们修订和重述的公司注册证书 ，目前没有足够数量的授权和可供发行的股票根据该D系列优先股的条款将D系列优先股的所有已发行股票转换为普通股 。发行启动后，根据交换协议的条款，我们需要寻求我们股东对我们修订和重述的公司证书的必要的 批准，以允许将D系列优先股的所有股份全部转换为我们的普通股股份(通过增加我们普通股的授权 股的数量、实施反向股票拆分或其他方式)(“股东批准”)。 交换协议规定： 将D系列优先股的所有股份全部转换为我们普通股的股份(通过增加我们普通股的授权 股数量、实施反向股票拆分或其他方式)(“股东批准”)。 交换协议规定如果我们无法在2021年7月1日或之前获得股东批准，我们将按季度向D系列优先股的每位持有人发行 , 在获得股东批准之前，D系列优先股的额外股份相当于最初向该持有人发行的D系列优先股股数的2.5% (如果在任何 这样的日历季度内获得股东批准，将按比例发行D系列优先股)。不能保证我们能够在2021年7月1日或之前获得股东的批准(如果可以的话)，如果我们被要求如上所述增发D系列优先股，此类 发行将稀释在此次发行中购买普通股的参与者。

D系列优先股

我们目前修订和重述的公司证书 授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，可不时发行一个或 个系列。我们的授权但未发行的优先股可供发行，无需股东采取进一步行动， 除非适用法律或任何证券交易所或自动报价系统(我们的证券可在其上上市或交易)的规则要求采取此类行动。

我们的董事会有权 发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、权利、偏好、资格、限制 和限制。这些指定、权力、权利和优惠可能包括投票权、股息权、解散 权、转换权、交换权、赎回权、清算优先权，以及构成任何 系列或此类系列的指定的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行优先股 可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息 付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会产生延迟、推迟 或阻止我们控制权变更或其他公司行动的效果。

我们的董事会根据董事会批准的优先股、权利和限制证书(“指定证书”)，指定 10万股优先股为D系列优先股。截至本招股说明书 增刊之日，D系列优先股流通股约为85,412股。

D系列优先股 的每股可转换为200股普通股，具体如下：(I)在任何时间和不时，在转换时发行的普通股总数小于或等于可供发行且不保留或留作其他用途的 普通股的授权股数，以及(Ii)在任何时间和不时至 时间，全部或部分，从股东批准增加普通股授权股数 或反向拆分我们的普通股，以实现D系列优先股的全面转换。D系列优先股转换后可发行的普通股数量 在发生股票分红、股票拆分或影响我们普通股的类似事件 时会进行适当调整。

如果我们授予、发行或出售我们的任何证券 ，使其持有人有权在任何时间获得普通股或按比例向任何类别普通股的记录持有人购买普通股、认股权证、证券或 其他财产的权利(“购买权”)，则 D系列优先股的每位持有人在转换该持有人的D系列优先股 股票时，将有权根据适用于该购买权的条款获得该购买权。如果持有者 在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前获得的总购买权，或者，如果没有记录，则为确定普通股股份的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期 。

如果我们参与任何合并 或合并，其中我们的普通股(但不是我们的一系列优先股)转换或交换为证券、现金、 或其他财产，则在任何此类合并或合并之后，D系列优先股的每股股票此后应 可转换为证券的种类和金额，而不是其在该事件之前可转换成的普通股。 持有一股D系列可发行普通股的持有者在紧接该合并或合并之前将有权根据该交易获得的现金或其他财产。 在这种情况下，D系列优先股持有人此后与转换后可交割的任何证券或其他财产有关的 权利和权益应进行适当调整(由我公司董事会真诚决定)。 在此情况下，D系列优先股持有人此后可交割的任何证券或其他财产的权利和权益应作出适当调整(由本公司董事会真诚决定)。 在紧接该合并或合并之前，持有D系列可发行普通股的持有者将有权根据该交易获得现金或其他财产。

发生“公司 出售”(前款适用的公司出售除外)时，我们必须赎回D系列 优先股的每股股票，方法是向D系列优先股的每位持有人支付相当于该持有人在紧接该公司出售之前将该D系列优先股转换为普通股的金额 ，该金额相当于该持有者在紧接该公司出售之前将该D系列优先股转换为普通股的金额 。“公司出售”是指(I)我们与另一个实体的合并或合并，或 到我们不是幸存实体的其他公司重组(不包括专门为变更我们的住所而进行的任何合并)；(Ii)超过50%(50%)投票权转让给第三方(或关联第三方集团)的交易或一系列关联交易，但不包括真正的 股权融资交易；或(Iii)一项或一系列相关交易，其中超过50%(50%)的投票权转让给第三方(或关联第三方集团)，但不包括真正的股权融资交易，或(Iii)股权融资交易，或(Iii)转让超过50%(50%)投票权的第三方(或关联第三方集团)，或(Iii)股权融资交易独家许可或其他处置(但不包括转让 或通过质押或抵押方式处置给真正的贷款人)我们的全部或几乎所有资产。

D系列优先股不能 由持有人转换，条件是该持有人或其任何关联公司将实益拥有超过15%的普通股流通股 。就前述句子而言，该持有人或其任何关联公司实益拥有的普通股股数包括正在确定的D系列优先股股票转换后可发行的普通股股数，但不包括(I)转换剩余股份时可发行的普通股股数。由该持有人或其任何关联公司实益拥有的D系列优先股的未转换股份 ，以及(Ii)行使或转换 我们任何其他证券的未行使或未转换部分，但转换或行使的限制与该持有人或其任何关联公司实益拥有的限制类似。除前述规定外，受益所有权的计算 按照《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算。

D系列优先股 持有者有权获得D系列优先股股票的股息(在假设转换为普通股的基础上) 与普通股股票实际支付的股息(普通股形式的股息除外) 相同，且如果此类股息(普通股形式的股息除外)是在普通股股票上支付的，则D系列优先股的持有者有权获得该股息(在转换为普通股的基础上) 与实际支付的普通股股息(普通股形式的股息除外)相等且形式相同的D系列优先股的股息 。D系列优先股不得支付其他 股息，除非同时符合前一句话，否则我们不得向普通股支付任何股息(普通股形式的股息 除外)。

除非指定证书 另有规定或法律要求，否则D系列优先股没有投票权。但是，只要D系列 优先股的任何股票仍未发行，则D系列 优先股的大多数当时已发行股票的持有人必须投赞成票(I)对赋予D系列 优先股的权力、优先股或权利进行不利更改，或更改或修订指定证书，(Ii)以任何对D系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改我们目前修订和重述的公司注册证书或其他章程文件 或(Iv)就上述任何事项签订任何协议 。

在本公司自愿或非自愿清算、 解散或清盘时，当时已发行的D系列优先股持有人和普通股持有人应 在可供分配给我们股东的剩余资金和资产的任何分派中 按该D系列优先股持有人在紧接该清算、解散或清盘之前转换该等D系列优先股 将收到的普通股股数按比例分配。 如果D系列优先股的持有者在紧接该清算、解散或清盘之前转换D系列优先股，则D系列优先股持有人应 在可供分配给我们股东的剩余资金和资产的任何分派中 按比例分配。

我们的D系列优先股没有成熟的公开交易市场 ，我们预计市场不会发展起来。我们不打算申请在任何证券交易所上市D系列 优先股。如果没有活跃的市场，D系列优先股的流动性将是有限的 。

对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑事项

以下讨论是 与非美国持有者(定义见下文)有关的有关购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要 。本讨论基于1986年修订的美国国税法 或根据其颁布的最终的、临时的和拟议的美国财政部法规， 司法裁决，以及美国国税局或“美国国税局”(IRS)发布的裁决和行政声明， 自本协议之日起生效的每一种情况下的裁决和行政声明 。上述每个授权可能会被更改、废除、撤销或修改，或者 可能会受到不同的解释，这些解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有人 产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求、也不会寻求和获得美国国税局就此处讨论的事项 作出的任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会与下面讨论的有关购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果的立场相反，也不能保证法院不会维持这种相反的立场 。

本讨论仅限于非美国 持有者，他们将我们的普通股作为本守则所指的“资本资产”持有(通常是为 投资而持有的财产)。本讨论并不是对所有潜在税收后果的完整分析，也不涉及 其他美国联邦税法的影响，例如美国遗产税和赠与税法律，或任何适用的州、当地或非美国的税法或税收条约。 本摘要不涉及与非美国持有人的 特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它 不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的被视为 合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则该合伙企业和该合伙企业的合伙人 的税收待遇通常取决于合伙人的身份和该合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业 以及此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置我们普通股对其产生的美国联邦收入 税收后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考 ，不构成税务建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用 以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或任何州、地方或非美国的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。 征税管辖权或任何适用的所得税条约。

非美国持股人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益所有人，该普通股既不是“美国人”，也不是被视为合伙企业的实体或安排， 出于美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言， 被视为或被视为以下任何一项的任何人：

分配

在可预见的未来，我们目前不打算对我们的普通股进行任何 分配。但是，如果我们在普通股 上分配现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或 累计收益和利润中支付。对于 美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其普通股中的 调整计税基础，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本利得，并将按照以下“-出售或其他应税处置”项下所述 进行处理。

根据以下关于有效关联收益、备份预扣和《外国账户税收合规法》(FATCA)的讨论，向非美国持有我们普通股的股东支付的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，税率为 股息总额的30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)。在此情况下，向非美国普通股持有者支付的股息将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。如果非美国持有者提供有效的 IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格或其他适用文档)，证明符合较低的条约费率 )。如果非美国持有者没有及时提供所需的文件，但符合降低条约费率的条件， 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息 与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构或固定基地，该红利可归因于该机构或固定基地)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。 申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或继任者 表格)，证明红利与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关 。

构成有效 关联收入的任何此类股息将按适用于 美国个人的常规累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税，按某些项目调整后的有效关联股息征税。非美国 持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

根据以下有关备份预扣的讨论，非美国持有者在出售普通股或其他 应税处置时实现的任何收益将不缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。 作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率 )缴纳针对某些项目进行调整的有效关联收益的分支机构利得税。

以上第二个要点 中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民 )。

关于上面的第三个要点 ，我们认为我们目前不是，也预计不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI和其他 业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们是或 将成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政部法规的定义，在一个成熟的证券市场被视为“定期交易”，并且这些非美国持有者实际或建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的普通股或以其他应税方式处置我们的普通股所产生的收益将 不缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们普通股的5% 或更少 。如果我们是USRPHC，并且我们的普通股没有定期在成熟的 证券市场交易，或者非美国持有人在适用的 期间实际或建设性地持有我们普通股的5%以上，则此类非美国持有人通常将对任何收益征税，征税方式与与美国贸易或商业行为有效相关的收益相同，但分行利润税一般不适用。

非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问 ，这些条约可能会规定不同的规则。

信息报告和备份扣缴

美国对股息总额和某些其他付款征收备用预扣(目前为24%)。我们普通股的股息支付 将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际知识或理由 知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、 W-8BEN-E或W-8ECI、适用的替代品或继任者表格，或者以其他方式建立豁免。但是，信息申报 需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息 ，而不管是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置所得收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际的 知识或理由知道持有者是美国人，或者持有者以其他方式确立豁免，则通常不会受到后备扣缴 或信息报告的约束。通过与美国没有特定列举的 关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的 收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定， 向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关 。

备份预扣不是额外的 税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的 美国联邦所得税义务的退款或抵免。

FATCA

除了上述扣缴 之外，还可以根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)对支付给非美国金融机构和某些其他非美国实体的某些类型的付款 实施扣缴。具体而言，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(均由本准则定义)的普通股的股息或出售或其他处置所得的毛收入征收30%的预扣税，除非(I)该外国金融机构 承担一定的尽职调查和报告义务，(Ii)非金融外国实体证明其 没有任何“美国主要所有者”(定义见“守则”)，或提供有关 每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面 有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上文(I)中的勤勉和 报告要求，它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国国有外国实体”(均由本守则定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对某些不符合规定的外国金融机构和某些其他账户扣缴30%的款项。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构 可能受到不同规则的约束。

根据拟议的美国财政部法规， FATCA预扣目前将不适用于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入。前述拟议的美国财政部条例的序言 指出，纳税人可以在它们最终敲定之前依赖它们。

潜在投资者应咨询他们的 税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们普通股的投资。

配送计划

我们已与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley Securities”) 签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或 向B.Riley Securities(作为我们的代理人或委托人)出售我们普通股的总收益22,619,204美元，每股面值0.01美元。由于一般说明I.B.6中适用于我们的产品限制 。根据本招股说明书增刊日期的S-3表格和我们的公众流通股，并根据销售协议的条款 ，我们根据本招股说明书增刊 发售总销售总价高达22,619,204美元的普通股。如果我们的公众流通股增加，以至于我们可以根据销售协议和本招股说明书附录所包含的注册声明 出售额外的金额，我们将在 进行额外销售之前提交另一份招股说明书附录。此外，如果在本招股说明书附录日期之后，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值等于或超过7500万美元，则三分之一的销售限制 不适用于根据本招股说明书附录进行的额外销售。我们根据销售协议出售的实际金额和 股票数量将取决于(其中包括)市场状况和我们的筹资要求 。B.莱利证券可以按照证券法第415条 的规定，以任何被视为“在市场上发行”的方式出售股票。

每次我们希望根据销售协议出售股票时，我们都会向B.莱利证券提供配售通知，至少说明要发行的股票数量 、请求出售的时间段、任何一天可以出售的股票数量的任何限制 以及不得低于的任何最低价格。在收到我们的配售通知后，在 销售协议条款和条件的约束下，B.莱利证券同意根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克规则， 按照配售通知中指定的金额或根据配售协议的条款，在商业上合理的努力出售此类股票。吾等与B.Riley Securities就每宗股份出售的结算 将于 出售当日之后的第二个交易日或吾等与B.Riley Securities就特定交易而协定的其他日期进行。 B.Riley Securities根据销售协议根据配售通知出售吾等股份的责任须受销售协议中指定的多项条件所规限。B.莱利证券将在纳斯达克收盘后立即向我们提供书面确认 它作为我们的代理根据销售协议出售股票的每一天。 每份确认将包括当天出售的股票数量，即此类股票的成交量加权平均价格。, 就该等出售股份向吾等支付的 净收益，以及吾等根据出售协议的条款就该等出售股份向B.Riley证券支付的赔偿 。我们将至少每季度报告根据销售协议通过B.Riley Securities出售或向B.Riley Securities出售的股票数量、向我们支付的毛收入和净收益，以及 我们向B.Riley Securities支付的与股票出售相关的补偿。

我们将向B.Riley Securities支付佣金，最高为根据销售协议通过B.Riley Securities出售或出售给B.Riley Securities的股票每股销售价格总收益的7.0%。 我们从出售股票中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的出价 。我们还同意偿还B.Riley Securities与根据本招股说明书附录发行相关的合理自付费用，包括 律师费，总金额不超过 $75,000。我们估计，此次发行主要产生的总费用和支出，不包括根据销售协议条款支付给B.莱利证券的补偿和 补偿，以及与2021年1月债务交换交易和高级信贷安排修正案相关的费用和支出，将约为915,000美元。由于不需要 最低合计优惠金额，因此实际总金额可能大大低于上文规定的最大合计金额 。我们还同意偿还B.Riley Securities在销售协议中规定的某些特定费用，并同意向B.Riley Securities支付与签订销售协议有关的一次性承诺费约500,000美元(以我们普通股的股票支付)。(br}我们还同意向B.Riley Securities偿还销售协议中规定的某些特定费用，并同意向B.Riley Securities支付与签订销售协议有关的一次性承诺费约500,000美元(以我们的普通股支付)。

关于本招股说明书附录和随附的招股说明书拟出售的股票，B.Riley Securities将被视为证券法意义上的“承销商” ，支付给B.Riley Securities的赔偿将被视为承销佣金 或折扣。我们已同意向B.Riley证券提供某些责任的赔偿和出资，包括证券法下的 责任。

本 招股说明书附录和随附的招股说明书中预期的股票出售将通过存托信托公司的设施或 通过我们和B.莱利证券商定的其他方式进行结算。不存在以第三方托管、信托 或类似安排接收资金的安排。

根据 本招股说明书副刊发售股份，将于出售所有受本招股说明书副刊规限的股份或根据本招股说明书副刊许可终止销售协议 之日期(以较早者为准)终止。

B.莱利证券及其附属公司 未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行或其他金融服务，他们可能会 在未来收取常规费用。

这是销售协议中某些重要条款的简要摘要 ，并不是对其条款和条件的完整陈述。销售协议 将提交给证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性 将由纽约K&L Gates LLP为我们传递。纽约州纽约的Duane Morris LLP将担任B.Riley Securities与此次发行相关的法律顾问，并将为B.Riley Securities传递某些法律 事宜。

专家

根据本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告，本招股说明书附录中引用的财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其 报告中进行审计，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告 合并而成的。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告通过引用并入 。这意味着我们可以通过 参考其他文档向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分， 我们向SEC提交的后续信息会自动更新并取代此信息。我们通过引用并入以下文件(除非这些文件中的信息与本招股说明书附录中包含的信息不同)，以及根据交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的所有未来文件，直到我们终止这些证券的发售。 以下文件中的信息与本招股说明书附录中包含的信息不同，以及根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给SEC的所有未来文件：

如果本 招股说明书附录中的任何陈述与通过引用合并的任何陈述不一致，且该陈述是在本招股说明书附录的日期 或之前作出的，则本招股说明书附录中的陈述将取代该合并陈述。除经修改或取代外，合并的 声明不得视为本招股说明书附录或注册 声明的一部分。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定 完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为我们提交给SEC的各种文件的证据的每份合同或文件的副本 。

如果您提出书面或口头请求， 我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文档的副本，包括这些文档的证物。 您应将对文档的任何请求直接发送至：

泰利根公司

林肯大道105号

新泽西州布埃纳，邮编：08310

注意：公司秘书

电话：(856)697-1441

上述报告的副本也可以 从我们的网站www.teligent.com获取。我们没有通过引用将网站上的信息 补充到本招股说明书中，该信息也不是本文档的一部分。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书附录中包含的信息 不同的任何信息。因此，您不应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中未包含或 通过引用并入的任何信息。您不应假设本招股说明书附录中的信息 截至本招股说明书附录封面日期以外的任何日期都是准确的。

对于本招股说明书附录 中包含的或被视为通过引用并入本招股说明书附录的文档中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换此类陈述，则视为对该陈述进行了修改、取代或替换。 本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或取代了 此类陈述。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法(美国证券交易委员会文件第333-224188号)向证券交易委员会提交了登记 声明，登记在此发售的证券。注册 声明(包括附件中的证物和附表以及通过引用纳入其中的信息)包含 有关证券和本公司的其他相关信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书附录中省略这些信息 。此外，我们还必须遵守证券法的信息要求，并根据该要求向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。 我们提交给证券交易委员会的文件可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们还可以在我们的网站www.teligent.com上免费获取我们提交给证券交易委员会的某些信息的副本 。我们没有在此招股说明书中引用 补充我们网站上的信息，它不是本文档的一部分。

招股说明书

TELIGENT，Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时按发行时或之前确定的价格和条款发行最高50,000,000美元的本招股说明书中描述的任何证券组合 ，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股 ；在行使认股权证或权利时提供普通股或优先股或债务证券 。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款 以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款 。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式 ，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书 或任何招股说明书附录中的任何文档。

我们的证券可能由我们 通过不时指定的代理、承销商或交易商直接出售给您。有关 销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的 招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果有任何承销商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的证券 ，承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售 期权将在招股说明书附录中列出。公开发行此类证券的价格以及我们预计 将从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场上市，代码为“TLGT”。2018年5月1日，我们普通股 在纳斯达克全球精选市场的最新报告售价为每股2.95美元。

截至2018年5月1日，我们非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为110,851,480.25美元，这是根据 非关联公司持有的37,576,895股已发行普通股计算得出的，每股价格为2.95美元。

投资我们的证券涉及高度风险 。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第8页“风险因素”中所描述的风险。我们可能会将特定的风险因素 包含在本招股说明书的“风险因素”标题下。本招股说明书不得用于出售我们的证券 ，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2018年5月18日 。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册 声明的一部分。 根据此搁置注册流程，我们可以提供普通股、优先股、各种系列债务证券 和/或权证的股票，或者以一次或多次产品的形式购买任何此类证券的权利， 总价值最高可达50,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次 我们根据此招股说明书提供一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该招股条款的具体 信息。

本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息。要更全面地了解证券的发售情况，您 应参考注册声明，包括其展品。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或引用的信息 。但是，在招股说明书生效时，任何招股说明书附录都不会提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书连同适用的招股说明书 附录以及通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发行 相关的所有重要信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、 通过引用合并于此的信息和文档，以及“您 可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息 。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。经销商、销售人员 或其他人员无权提供任何信息或代表本 招股说明书中未引用的任何内容。您不能依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供仅出售此处提供的证券 的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。您应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息 仅在文档正面的日期是准确的，并且我们在此引用的任何信息 仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，而不管本招股说明书的交付时间或证券的任何销售时间 。

我们还注意到，吾等在任何协议中作出的陈述、 担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括 在此类协议各方之间分摊风险的目的，而不应被视为对您的陈述、担保 或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此， 不应依赖此类陈述、保证和契诺来准确反映我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成 我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。如果任何 招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致，则 以最近日期的文件为准。

除文意另有所指外，“泰利根”、 “本公司”、“我们”、“我们”及类似术语均指泰利根公司。

招股说明书摘要

以下是我们 认为在此招股说明书下我们的业务和证券发行的最重要方面的摘要。我们敦促您 阅读整个招股说明书，包括更详细的合并财务报表、合并财务报表附注 以及通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的其他文件或包含在任何适用的招股说明书 附录中的其他信息。投资我们的证券是有风险的。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书 附录和我们提交给证券交易委员会的最新年度和季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书和 任何招股说明书附录和通过引用并入本文或其中的文件中的其他信息。每个 风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我公司

战略概述

泰利根公司是一家专业仿制药 制药公司。所有提及的“泰利根”、“公司”、“我们”、“我们”、 和“我们”均指的是泰利根公司。我们的使命是成为专业仿制药市场的领先者。 我们目前在美国和加拿大以我们自己的品牌营销和销售仿制药和品牌仿制药和仿制药注射剂产品 。在美国，我们目前销售25种仿制药和4种品牌仿制药。在加拿大，我们销售30多种仿制和品牌仿制注射产品和医用 设备。仿制药的生物等价性与其品牌相当。我们还为制药、非处方药(“OTC”)和化妆品市场提供代工 服务。我们在一个 细分市场下运营我们的业务。

我们的普通股在纳斯达克 全球精选市场交易，交易代码为“TLGT”。我们的主要执行办公室、实验室和制造设施 位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号。我们在新泽西州的伊塞林、加拿大的多伦多和爱沙尼亚的塔林设有更多办事处。

目前，我们有两个增长平台：

自20世纪90年代初以来，我们一直从事代工 和局部产品业务的开发，但自2010年以来，我们的战略一直专注于我们自己的仿制药业务的增长 。自2010年以来，我们一直专注于业务转型，将更多客户纳入局部制药行业 。2014年，我们将目标产品重点从局部药物扩大到包括 更广泛的专业制药方法。我们相信，将我们的开发和商业基础扩大到特效药之外， 历来是我们专业知识的基石，包括可注射仿制药、复杂仿制药和眼科仿制药(我们 将其称为“TICO战略”)，将利用我们现有的专业知识和能力，并拓宽我们的平台，实现 更加多样化的战略增长。

2014年，我们收购了23个之前已获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的药品。我们正在向FDA备案的31个简短的新 药物申请，或ANDA，用于额外的医药产品。此外，我们还向加拿大卫生部提交了四份文件 。在我们开发流程的不同阶段，我们还有另外45种候选产品。我们在2017年提交了 四份ANDA。我们希望通过向FDA提交更多的ANDA并在这些申请获得批准后推出产品，继续扩大我们在仿制药市场的份额。2017年，我们从内部开发的非专利产品渠道获得了9项批准 。我们打算在2018年继续向FDA提交更多ANDA，并向加拿大卫生部提交ANDS。我们还将寻求许可或获得更多产品、知识产权或待处理的 申请，以扩大我们的产品组合。

此外，我们可能会继续探索 通过收购更多知识产权和扩大现有知识产权的使用来创造独特的机会来加速我们增长的方法。

泰利根加拿大。2015年11月13日，根据两项资产购买协议，我们获得了Alveda PharmPharmticals Inc.或Alveda的所有 产品的开发、生产、营销、进口和分销的所有权利、所有权和权益，其中一项与收购Alveda的所有知识产权相关资产有关，另一项与收购Alveda的所有其他资产有关。

在完成收购时， 我们成立了三家子公司：泰利金特卢森堡有限公司，或LuxCo，一家根据卢森堡大公国法律注册成立的私人有限公司，由公司全资拥有；泰利金特OÜ，一家根据爱沙尼亚法律注册的私人有限公司，由LuxCo全资拥有；以及泰利根加拿大公司，一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司。

泰利根加拿大公司目前有8名员工， 其中包括位于加拿大多伦多办事处的泰利根加拿大公司的一名总经理。泰利根加拿大公司收购了阿尔韦达的所有营运资金，包括应收账款、存货、应付账款和资本资产。此外，泰利根加拿大公司 收购了阿尔韦达现有的客户关系、执行加拿大分销活动所需的所有合同、运营许可证，以及在加拿大经营产品营销和分销所需的所有知识产权。作为收购的一部分，泰利格特加拿大公司 还将现有员工的大部分进行了过渡。泰利根加拿大公司目前营销和分销 30多种产品。泰利金特继续将这些产品转变为以泰利格特加拿大公司的标签进行分销。

泰利根特·奥莱格特。泰利根OÜ 目前拥有13名员工，其中包括一名泰利根OÜ总经理。泰利根OÜ负责开发、 增强、维护、保护和利用与从 阿尔韦达收购的知识产权相关资产的功能。此外，泰利根OÜ除为美国泰利根制药公司 提供某些产品和活性药物成分(“原料药”)外，还负责向泰利根加拿大公司销售的产品的供应链功能和采购 。我们建立和开发了一个实验室来支持分析化学、质量控制和 配方开发，以支持我们的泰利根美国和泰利根加拿大供应链管理和技术服务团队。

设施扩建。我们于2016年7月完成了设施扩建的第一阶段，对我们位于新泽西州布埃纳市林肯 大道101号的大楼进行了全面的内部翻新。这栋楼现在容纳了我们的新产品开发实验室，用于研究外用和无菌药物。 该实验室将我们的配方和分析化学团队整合到一个实验室中。这座大楼翻新还容纳了我们的 监管事务、供应链和企业服务团队。

我们继续对我们位于新泽西州布埃纳市林肯大道105号的制造设施进行重大扩张 和公用事业升级。2017年12月，我们收到了临时入住证(TCO)，开始使用我们制造设施的第一阶段完工工作，其中 包括一个最先进的质量控制和微生物实验室，用于测试我们的药品。扩建后的工厂 将提高我们的局部产品的制造能力，还将能够生产瓶装和安瓶两种形式的无菌注射产品 。我们将利用此次设施扩建为契机，升级和提高我们现有主题生产套件的自动化程度和产能 。无菌生产区围绕基于隔离器的 技术进行设计。该设施将包括一条多功能瓶装和安瓶灌装线，年产量在400万至800万台 之间，空间和关键设施包括未来潜在的更高速灌装线的扩建部分。目前的计划考虑林肯大道105号的总资本支出约为6000万美元。我们一直与合同 制造组织(CMO)合作开发、注册和制造我们的一些无菌注射剂和眼科 产品。扩建完成后，我们可能会将其中一些注射产品的生产转移到该设施。 我们还将使用新的无菌生产能力来支持我们内部无菌注射产品的研发流水线 瓶装和安瓶展示。

我们的仿制药业务

2010年9月，我们利用我们现有的 配方和制造能力，开始将公司从一家单纯的代工生产和开发公司转变为一家拥有我们自己的产品组合的仿制药公司，这在我们向FDA提交的第一份ANDA 文件中得到了认可。向FDA提交ANDA的仿制药产品的活性成分、强度、剂型和给药途径与与其生物等效的品牌创新药物产品相同，这意味着这些药物在体内的吸收速度和程度没有显著差异。在美国，批准的ANDA仿制药通常可以与创新药物互换。这意味着在开处方时，医生或药剂师通常可以用仿制药替代品牌产品 。我们将这些 候选产品中的每一个商业化都需要FDA批准各自的ANDA。

根据IQVIA的数据，截至2018年1月，我们在FDA待定的32种产品的潜在市场年销售额约为20亿美元。我们预计 将通过向 FDA提交更多的ANDA并在这些申请获得FDA批准后随后推出产品，来继续扩大我们在仿制药市场的份额。此外，我们计划在2018年再向加拿大卫生部提交 份ANDS。我们还有45个处于不同开发阶段的候选产品。

作为我们增长战略的一部分，我们还 寻求获得更多产品和ANDA或ANDS的机会。2013年2月1日，我们收购了资产和知识产权 ，其中包括我们于2013年9月推出的1%硝酸益康唑乳膏的批准ANDA。 2014年9月24日，我们从阿斯利康(AstraZeneca)收购了之前批准的ANDA和NDA，涉及18种产品，其中17种是注射产品，1种是用于止痛的非注射产品。2014年9月30日，我们收购了Valeant PharmPharmticals LLC(Valeant PharmPharmticals LLC)和Valeant PharmPharmticals 卢森堡SARL(Valeant)的两种眼科产品相关的先前上市和批准的ANDA，以及从Valeant收购另外三种先前上市和批准的注射剂 产品的独家权利。2014年11月，我们完成了从Valeant购买这三种可选注射产品之一及其相关保密协议。2015年3月，我们完成了从Valeant购买最后两个可选注射产品及其 相关NDA的工作。

2015年11月13日，我们成立了泰利根加拿大公司，并完成了对Alveda的收购。泰利根加拿大公司目前有八名员工，其中包括一名位于加拿大多伦多办事处的总经理 。泰利根加拿大公司收购了Alveda的所有营运资金，包括应收账款、库存、 应付账款和资本资产。此外，泰利根加拿大公司还收购了阿尔韦达现有的客户关系、执行加拿大分销活动所需的所有合同、运营许可，以及在加拿大营销和分销阿尔韦达产品所需的所有知识产权 。作为收购的一部分，泰利格特加拿大公司还对现有 员工中的大部分进行了过渡。泰利根加拿大公司目前营销和分销30种注射产品。

我们的合同制造和开发业务

我们为品牌和仿制药客户以及非处方药和化妆品市场开发、制造、灌装和包装 局部半固体和液体产品。 这些产品广泛应用于从化妆品和化妆品到皮炎、牛皮癣和湿疹等疾病的处方治疗 。

我们相信，我们的优质代工和开发业务为我们的客户提供了一致可靠的产品和服务来源。我们在批量大小和包装设计方面提供灵活性 ，这使我们的客户有机会为每种产品选择合适的展示方式。 我们的高速包装线可以容纳各种管子、瓶子、泵和罐子。由于我们的TICO 战略的推出，以及研发和技术资源对内部项目的关注和承诺增加，我们预计 我们合同服务业务的收入将随着时间的推移而减少。

我们的资金来源

2014年12月22日，我们完成了 向作为初始购买者的德意志银行证券公司和J.P.摩根证券有限责任公司出售票据本金共计1.4375亿美元的交易，包括初始购买者行使购买1,875万美元票据本金的选择权。根据修订后的1933年证券法第144A条，债券以私募方式出售给合格的机构买家。关于债券的销售，我们作为受托人与全国协会威尔明顿信托公司签订了契约 。该批债券的息率为年息3.75厘，由2015年6月15日起每半年派息一次 ，分别于每年6月15日及12月15日派息一次。债券将于2019年12月15日到期 ，除非由本公司提前购回或赎回或由持有人根据债券条款转换。此外， 在符合某些条件的情况下，我们可以在2017年12月19日或之后赎回任何或所有未偿还票据，金额 相当于该等票据的未偿还本金金额加上应计和未付利息。 票据不提供偿债基金。票据是本公司的优先无担保债务，不会由我们现有或未来的任何 子公司提供担保。扣除承销商佣金和我们支付的其他费用后，这笔交易的净收益总额约为1.39亿美元。

企业信息

我们于1977年在特拉华州注册成立 ，2008年5月7日，我们的股东批准我们从IGI，Inc.更名为IGI实验室，Inc.从2015年10月23日起，我们更名为泰利根公司。我们的主要办事处位于新泽西州08310，布埃纳林肯大道105号。我们的电话号码是(856)697-1441。我们维护着一个网站，网址是Www.teligent.com。我们在我们的网站或 上提供我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的定期报告。此信息 在我们以电子方式向 存档或向SEC提供信息后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。我们网站的内容未通过引用并入本文档，且不应被视为 根据1934年证券交易法(经修订)或交易法“备案”。

我们的竞争战略

我们开发和营销专注于替代剂型的多样化产品组合 。我们的目标是成为专业仿制药市场的领导者。在我们自己的品牌下，我们目前在美国和加拿大营销和销售非专利局部和品牌非专利注射药品。我们还为制药、非处方药和化妆品市场提供代工服务。自20世纪90年代初以来，我们一直 从事局部产品业务的合同制造和开发，但自2010年以来，我们的战略一直专注于我们自己的仿制药业务的增长。2014年，我们开始将我们的业务从 致力于成为局部仿制药行业的领导者转变为专业制药市场的领导者 。我们相信，将我们的开发和商业基础从局部仿制药扩展到注射仿制药、复杂仿制药和眼科仿制药(我们称之为TICO战略)，将利用现有的专业知识和能力，使我们的商业机会多样化，并拓宽我们的长期战略增长平台。

我们的TICO战略

我们的TICO战略源于我们利用价值链的机会 ，这是我们通过专题产品组合开发和加强的。我们的价值链包括我们在产品和分子选择和开发、制造、销售、物流和分销方面的内部专业知识，以及我们与客户和消费者的关系 。随着我们现有制造设施的扩展，我们看到了 在整个价值链中有效利用我们现有基础设施的潜力，并进一步将我们的战略覆盖范围扩展到可注射、复杂的眼科仿制药市场。

专题(T)-我们对 热门市场的关注一直是我们增长的基础。虽然我们从20世纪90年代初就开始生产局部药物，但我们 从2010年开始将战略重点放在局部仿制药市场。2012年12月，我们推出了首批自有品牌的仿制药 。目前，我们以自己的品牌销售25种特效药。2017年，我们从内部开发的流水线获得了FDA 批准的22种局部仿制药。在我们的局部治疗流程中，我们有28个ANDA 提交给FDA，正在等待批准。我们打算继续开发局部仿制药，并利用我们在药物配方和制造方面的专业知识 来扩大我们自己的非专利处方药组合，其中8种已获批准。 我们的目标是在2018年开发并向FDA提交更多监管文件。经监管部门批准后，我们将通过内部销售努力，将这些产品以泰利根标签 销售给全国连锁药店和药品批发商。

在我们的主题合同服务业务中， 我们与客户建立了牢固的客户关系，我们相信这些客户不仅为我们提供了经常性收入流 ，还提供了有选择地增加我们向客户提供的产品的机会。我们打算继续利用我们强大的 客户关系，以保持一定的合同制造和开发收入。

我们拥有FDA注册的、符合cGMP的 工厂，可用于生产外用、半固态和液体产品。我们制造 工厂的设计和配置提供了从250千克到4000千克的批量生产灵活性。我们打算利用这种灵活性和 能力来支持我们在外用处方药市场的增长。我们正在进行这一设施的重大扩建和实用程序升级 这将提高我们的局部产品制造能力，以适应我们正在开发的28种局部仿制药的最终商业投放所带来的预期增长 。

可注射(I)-作为我们TICO战略的可注射阶段的一部分，2014年9月24日，我们从阿斯利康收购了之前批准的ANDA和与18种产品相关的 NDA，其中17种是可注射产品，其中一种是用于止痛的非注射产品。 在我们收购的产品中，有两种目前在FDA的药品短缺清单上。我们已获得FDA批准 该产品组合中的第一个产品Cefotan®(注射用头孢替坦)，该产品于2016年第一季度推出。

2014年9月30日，我们从Valeant收购了 之前上市和批准的与Valeant的两种眼科产品相关的ANDA，此外还获得了从Valeant收购另外三种之前上市和批准的注射产品的独家权利 。2014年11月，我们完成了 从Valeant购买这三种可选注射产品之一的保密协议。2015年3月，我们完成了从Valeant购买可选注射产品的最后两个NDA。

2015年10月5日，我们从Concordia PharmPharmticals Inc.，S.à.r.l.，巴巴多斯分公司收购了三种目前在市场上销售的可注射药品(Fortaz®、Zinacef™和ZANTAC®Injection)。

我们打算在构建可注入的通用产品组合时利用我们现有的热门 价值链。我们已经与代工组织 或CMO建立了合作伙伴关系，以生产我们的无菌产品组合中的一些产品。从长远来看，我们希望将这种生产能力中的很大一部分 带到内部。

设施扩建于2016年初开始建设 活动，还将能够生产瓶装和安瓶两种形式的无菌注射剂产品。 无菌生产区是围绕基于前瞻性隔离器的技术设计的。我们在2014年收购了一系列无菌注射产品 ，在场地扩建完成后，我们可能会将其中一些产品的生产 转移到我们位于新泽西州布埃纳的工厂。我们还将使用新的无菌生产能力来支持我们内部无菌注射产品的研发流水线 ，用于瓶装和安瓶展示。

我们计划继续寻求业务发展机会 以扩大我们的可注射产品组合。

复合体(C)-我们已经开始了 三个项目，我们认为这三个项目是我们TICO战略复杂组合的一部分。我们在2017年第四季度 提交了一份ANDA申请，申请口服孤儿药物的仿制药。我们认为，我们对复杂产品或市场的关注是宽泛的 ，将潜在的复杂性包括在我们行业价值链的关键领域之一。作为我们复杂计划的一部分，我们 正在研究两个505(B)(2)项目。505(B)(2)提交是一份保密协议，其中包含完整的安全性和有效性报告， 但允许批准所需的某些信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究，从而避免 对产品已经进行的研究的不必要重复。此外，我们目前正在与一家合同研究组织(CRO)合作，以开发一种指定用于慢性罕见疾病的药物产品的仿制药等价物。 此机会的目的是为患者提供一种成本更低的替代已批准的孤儿药物。FDA的孤儿药物指定 计划为药物和生物制品提供孤儿身份，这些药物和生物制品被定义为用于安全有效地 治疗、诊断或预防在美国影响少于20万人或影响 超过20万人的罕见疾病/紊乱的药物和生物制品，但不应收回开发和营销治疗药物的成本。我们将继续 寻找与构建我们复杂的产品组合相关的机会。

眼科(眼科)-作为我们TICO战略的眼科产品组合的一部分，2014年9月30日，我们收购了与Valeant的两种眼科产品相关联的先前上市和批准的ANDA 。与我们的可注射产品组合类似，我们正在与CMO建立合作伙伴关系，用于商业生产 。我们计划继续审查业务发展机会，以扩大我们的眼科产品组合。我们目前 正在与一家合同研究机构合作开发三种非专利眼科产品。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，我们可以单独或以单位方式发售普通股、优先股、各种系列债务证券和/或购买任何此类证券的认股权证或权利的股份 ，总价值最高可达50,000,000美元，价格和条款取决于发售时的市场条件 。本招股说明书为您提供了我们 可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都会提供招股说明书补充材料， 将描述这些证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、 更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。 但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中提出的条款或提供在其生效时未在本招股说明书中注册和描述的担保 。

我们可能会将证券直接出售给投资者 ，或者出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们以及我们的代理或承销商保留接受或拒绝所有 或部分建议购买证券的权利。如果我们通过代理或承销商提供证券，我们将在适用的 招股说明书附录中包括：

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售 ，除非附有招股说明书附录。

危险因素

请仔细考虑我们提交给证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素 ，这些因素通过引用并入本招股说明书中。在做出 投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在此招股说明书中包含或引用的其他信息 ，或包含在任何适用的招股说明书附录中。 我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营，或对我们的运营结果或 财务状况产生不利影响。

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性 陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述(包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略以及未来经营的计划和目标的陈述)均为前瞻性陈述。“可能”、“将”、“ ”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“设想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别 前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些识别词语。

本招股说明书中的前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图 或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。 实际结果或事件可能与我们的前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同 。我们已在本招股说明书中包含的警示性声明中包含重要因素，特别是在“风险 因素”部分，以及本招股说明书中通过引用纳入的风险因素，这些因素在截至2017年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中的“Item 1A -Risk Feces”下讨论，并在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年报中类似的 标题下讨论，这些因素可能会导致实际的 结果或事件与实际结果或事件大不相同。在我们随后提交的Form 10-Q季度报告和Form 10-K年度报告中，这些因素可能会导致实际的 结果或事件与之大相径庭我们的前瞻性陈述并不 反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给本招股说明书的 文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务(无论是由于新信息、未来事件还是其他原因)。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和 其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的信息是从被认为可靠的来源 获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

收入与固定费用的比率

如果需要，任何时候根据本招股说明书 发行债务证券时，我们将在适用的 招股说明书附录中提供一个表格，说明我们的收益与固定费用的比率(基于历史基础)。任何时候根据本招股说明书发行优先股证券，我们将根据需要在适用的招股说明书 附录中提供 表，列出我们的收益与固定费用和优先股息的历史比率。

收益的使用

我们不能向您保证，我们将收到 根据本招股说明书可能发行的证券相关的任何收益。除非 适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的运营 和其他一般公司目的，包括但不限于我们的内部研发计划和 开发新计划、一般营运资金以及未来可能的收购。我们尚未确定 计划用于上述任何领域的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权 将我们根据本招股说明书发行的证券相关的净收益(如果有的话)分配给任何目的。 在上述净收益运用之前，我们可以首先将净收益投资于短期、投资级、有息证券，或将其用于减少短期债务。

配送计划

配送总图

我们可以根据本招股说明书 不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。 我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理或(3)直接向一个或多个 购买者出售证券，或通过这些方法的组合。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券 ，地址为：

我们可以直接征集购买此招股说明书提供的证券的报价 。我们也可能会指定代理不时征集购买证券的报价 。我们将在招股说明书附录中列出参与证券发售或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的 证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，具体价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商销售本招股说明书提供的证券 ，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充材料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券 。在出售证券时，我们或承销商可以代理的证券的购买人可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商 可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠 或佣金的形式补偿交易商。

对于承销的公开发行、 协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书补充资料中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或 佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人 可能被视为1933年修订的证券法或证券法 所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为 承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以保障承销商、交易商和代理人承担 民事责任，包括根据证券法承担的责任，或支付他们可能被要求就此 支付的款项。

如果适用的招股说明书 附录中注明了这一点，我们将授权承销商或作为我们的代理人的其他人员，根据规定在招股说明书 补充说明书规定的日期付款和交割的延迟交割合同，征求某些机构的报价，向我们购买 证券。每份合同的金额不低于招股说明书附录中规定的金额，根据该等合同出售的证券总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额 。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育机构、慈善机构和其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同 不受任何条件限制，但以下条件除外：

根据注册说明书 出售的普通股股票(本招股说明书是其组成部分)将被授权在纳斯达克全球精选市场进行报价和交易。 适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖证券在纳斯达克全球精选市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有的话)的信息(如适用) 。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为促进 证券的发行，参与发行的某些人士可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，涉及参与发售的人员 出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售 或空头头寸。此外，这些人 可以通过在公开市场竞购或购买适用的证券来稳定或维持证券价格，或者 通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许给参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。 这些交易可以随时停止。

根据 金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA 会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。 任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录提供的证券总金额的8%。

承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可以 与我们进行其他交易，或者为我们提供其他服务。

股本说明

一般信息

以下对我们股本的描述 我们修订和重述的公司注册证以及修订和重述的公司章程的规定是摘要， 参考已提交给证券交易委员会的修订和重述的公司注册证和修订和重述的公司章程有保留意见。

我们的法定股本包括：100,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中100股被指定为A系列可转换优先股，1,030股被指定为B-1系列可转换优先股，798股被指定为B-2系列优先股，1,550股被指定为C系列可转换优先股 。

截至2018年5月1日，我们已发行并 未偿还：

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股股票有权 投一票，并且没有累计投票权。我们股东的每一次 董事选举将由有权投票 的股东以多数票决定。普通股持有人有权按比例获得本公司董事会 宣布的任何股息，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。

在我们清算或解散的情况下， 我们普通股的持有者有权在 偿还所有债务和其他债务后按比例获得所有可供分配给股东的资产，并受我们任何已发行优先股的优先权利的约束。我们普通股的持有者 没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股的 持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列 我们优先股的持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的 公司注册证书的条款，我们的董事会有权在没有 股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制， 包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

授权我们的 董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东 对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、 未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购， 或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。目前没有发行的优先股 ，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

选项

截至2018年5月1日，我们拥有购买4,802,655股普通股的未偿还 期权，加权平均行权价为每股4.83美元。

特拉华州反收购法和某些宪章和附例条款

特拉华州法律

我们受 特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州上市公司 与有利害关系的股东(通常是与其关联公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人)在交易之日起三年内 成为有利害关系的股东 ，除非该企业合并以规定方式获得批准。除某些例外情况外，第203条 禁止特拉华州上市公司与任何“有利害关系的 股东”在成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非有利害关系的 股东在我们董事会的批准下获得这种地位，企业合并是由我们的董事会和股东以规定的方式批准的，或者有利害关系的股东在交易中获得了我们至少85%的已发行有表决权的 股票。“业务合并”除其他 事项外，还包括涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售超过10%的我们的 资产。一般而言，“利益股东”是指实益拥有我们已发行 有表决权股票15%或以上的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由该实体或个人控制或控制的任何实体或个人。第203节中包含的限制 不适用于在IPO结束时拥有15%或更多已发行有表决权股票的任何现有股东 。

股东特别会议； 股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重述的 注册证书和我们修订和重述的章程规定，除非法律另有要求，股东特别会议 只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会召开。此外， 我们修订和重述的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。出席 年度会议的股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或在本公司董事会或 的指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在册的股东提出的，该股东有权在会议上投票，并已以适当的形式及时将股东有意将此类业务提交会议的书面通知 提交给我们的秘书。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会 我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动。这些规定还可能 阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的 有表决权的股票，它也只能作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意。

转会代理和注册处

我们 普通股的转让代理和登记商是美国股票转让和信托公司。

纳斯达克全球上市

我们的普通股自2015年10月26日起在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为“TLGT”。

债务证券说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了 我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何 未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明， 根据该招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中的条款为准 。

根据本招股说明书，我们可能会不时在一个或多个产品中销售债务证券，这些证券可能是优先证券，也可能是附属证券。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务 证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。我们将在附属契约下发行任何此类 次级债务证券，我们将与附属 契约中指定的受托人签订该契约。我们使用术语“契约”来指代高级契约或从属契约(视情况而定)。 契约将根据1939年“信托契约法案”(Trust Indenture Act)获得资格，自契约生效之日起生效。我们使用术语 “债券受托人”来指代高级契约下的受托人或附属 契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要 受适用于特定系列债务证券的所有债权证条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定 。

一般信息

每份契约将规定，债务证券 可不时以一个或多个系列发行，并可根据 或与外币相关的外币或单位以外币或单位计价和支付。这两份契约都不会限制根据该契约发行的债务证券的金额， 每份契约将规定，任何一系列债务证券的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐明或根据 确定。

我们将在每个招股说明书附录中说明以下与一系列债务证券相关的条款 ：

我们可能会发行债务证券，提供低于其声明本金的金额 ，在根据契约条款宣布其加速到期时到期并支付 。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他 特殊考虑事项的信息。

转换或交换权利

我们将在招股说明书附录 中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或可交换为我们的普通股或其他证券的条款(如果有) 。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择还是由我们的 选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者 收到的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

有关债券受托人的信息

债券托管人除在适用契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中明确规定的 职责。在契约项下发生违约事件时， 该契约项下的债权证受托人在处理自己的事务时必须采取谨慎的态度。 除本条款另有规定外，债权证托管人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使该契约所赋予的任何权力 ，除非向其提供合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用 和责任。 根据该条款，该债权证受托人没有义务行使该债权证所赋予的任何权力 ，除非该债权证托管人获得合理的担保和赔偿，以弥补其可能招致的费用、费用和责任。 该债权证托管人没有义务行使该债权证所赋予的任何权力。

付款和付款代理

除非我们在适用的 招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给 中在交易结束时登记该债务证券或一个或多个前身证券的人，并在定期记录日期 登记该债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价 以及利息，除非 我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给 持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书中指定 补充我们最初为特定 系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或 债券受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息 将偿还给我们，此后该证券的持有人 可以只向我们寻求支付该等本金、溢价或利息。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但信托契约 法案适用的范围除外。

次级债务证券的从属地位

我们根据任何附属 债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的范围内，我们的偿付优先于我们的某些其他债务 。附属契约不限制我们可能产生的优先债务的金额 。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

手令的说明

一般信息

我们可以向我们的股东发行认股权证 以购买我们普通股的股份。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一种或多种债务证券、普通股 或权利、或这些证券的任何组合一起发售认股权证，如适用的招股说明书附录所述。每个 系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议进行发行。 认股权证代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托义务或关系 证书或权利的实益所有人。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。任何招股说明书附录可能涉及的权证的特定条款 以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的 招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款 与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录 取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的授权协议和授权证书 以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录 中提供正在发行的权证的以下条款：

每份认股权证将使 权利持有人有权按适用的招股说明书附录中规定的行使价，以现金方式购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期 交易结束前的任何时间行使认股权证。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使认股权证。在收到付款和在配股说明书附录中指明的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写和签立认股权证后，我们将在可行的情况下尽快 转发行使权利时可购买的普通股或其他证券(如适用)。 如果在任何配股发行中发行的认股权证不足全部行使，我们可以直接 向或通过代理、承销商或通过代理、承销商或股东向股东以外的其他人提供任何未认购的证券。如适用的招股说明书附录所述。

授权代理

我们提供的任何认股权证的权证代理 将在适用的招股说明书附录中列出。

对权利的描述

一般信息

我们可以向我们的股东 发行权利，购买我们的普通股或本招股说明书中描述的其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或 连同一个或多个附加权利、债务证券、普通股或认股权证，或这些证券的任意组合 以单位形式提供权利。每一系列权利将根据我们与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独 权利协议发布。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的 我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利受益者承担任何义务 或与任何权利证书持有者或权利受益者之间的任何代理或信托关系。以下 说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书附录可能涉及的权利的特定 条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的 权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下面描述的任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录视为已被取代。我们鼓励您在决定是否购买任何 我们的权利之前， 阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款 ：

每项权利将使权利持有人 有权以现金方式按适用的招股说明书附录中规定的行使价购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中提供的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利 。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述 行使权利。在收到付款和在配股代理的公司信托办公室或招股说明书附录中指明的任何其他办公室正确填写并正式签立的权利证书后，我们将在可行的情况下尽快 转发行使权利时可购买的普通股或其他证券(如适用)。 如果在任何配股发行中行使的权利不足全部，我们可以直接向或通过代理、承销商或交易商向股东以外的其他人提供任何未认购的证券。如适用的招股说明书附录所述。

版权代理

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明 。

单位说明

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的附加信息汇总了本招股说明书中我们可能提供的单位的主要条款和条款 。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位 ，但我们将在适用的 招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。

在发行相关系列产品之前，我们将参考提交给证券交易委员会的报告 、描述我们提供的系列产品条款的产品协议格式以及任何补充协议，以供参考。以下单元的主要条款和条款摘要 受单元协议和适用于特定系列单元的任何 补充协议的所有规定的约束，并通过参考它们的全部内容进行限定。我们建议您阅读适用的招股说明书补充资料， 与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关，以及任何相关的免费撰写招股说明书和 完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

一般信息

我们可以发行由普通股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股和/或债务证券， 可以任意组合。将发行每个单元，以便该单元的持有者也是 单元中包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每种证券的持有者的权利和义务。单位 发行单位的协议可以规定，单位内的证券不得单独持有或转让， 在任何时间或在指定日期之前的任何时间都不得单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书 补充中说明所提供的系列产品的条款，包括：

本节、 以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位 ，并适用于每个单位包括的任何普通股、债务担保、权证或权利(如适用)。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

连载发行

我们可以按我们确定的数量和数量 发行数量众多的不同系列。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理 ，不会与任何 单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或 责任，包括 在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其作为持有人在该单位所包括的任何担保 项下的权利。

特拉华州管理企业合并的法律条款

我们受DGCL第203节的“业务合并” 条款的约束。一般而言，此类规定禁止特拉华州上市公司 在任何“利益股东”成为“利益股东”之日起三年内 与该人进行任何“业务合并”交易，除非：

“企业合并”的定义 包括合并、资产出售和为股东带来财务利益的其他交易。通常， “感兴趣的股东”是指与附属公司和合伙人一起拥有公司 有表决权股票的15%或以上，或者在三年内确实拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。该法规可能禁止或推迟 针对我们的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购 我们的尝试。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL第145条授权 法院或公司董事会给予董事和高级管理人员足够广泛的赔偿，以允许在某些情况下对根据1933年证券法产生的责任(包括报销所发生的费用) 进行赔偿。 我们修订和重述的公司注册证书在DGCL允许的最大程度上限制了我们的高级管理人员和董事的责任 我们修订和重述的公司注册证书规定我们将在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

对于根据1933年证券法产生的责任 可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制注册人的个人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共 政策，因此不能强制执行。(注：根据《1933年证券法》(Securities Act Of 1933)的规定，该赔偿可能允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人获得)，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》(Securities Act)中所表达的公共 政策，因此无法强制执行。

法律事务

位于纽约的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York将传递本招股说明书将提供的证券发行的有效性。

专家

泰利根股份有限公司及其子公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的合并资产负债表以及截至2017年12月31日的三年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量以及财务报表附表 II已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP审计，其报告(对合并财务报表和财务报表附表II表达了无保留意见并表达了不利意见 其通过引用结合于此。该等财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据 。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求 ，并向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考机构阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，参考机构位于东北地区F Street 100号华盛顿特区20549室1580室。您可以通过向SEC写信 并支付复印费来索取这些文档的副本。有关公共参考设施的操作 的更多信息，请致电证券交易委员会，电话：1-800-SEC-0330。美国证券交易委员会的文件也可以在证券交易委员会的网站上查阅，网址是Www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向证券交易委员会提交的S-3表格注册 声明的一部分，因此忽略了注册声明中包含的 某些信息。我们还提交了不在 本招股说明书中的展品和注册说明书，您应参考适用的展品或明细表，以获得引用 任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册声明副本，包括证物和时间表， 或者在支付SEC规定的费用后从SEC获取副本。

我们还维护着一个网站，网址是Www.teligent.com， ，您可以通过它访问我们的证券交易委员会文件。本 招股说明书不包含本招股说明书中列出的信息或可从我们的网站获取的信息。

通过引用并入某些信息

SEC允许我们通过引用将我们提交给他们的信息合并 。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息 。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分， 我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。本招股说明书在证券交易委员会允许的情况下省略了注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明 和此后提交的任何招股说明书补充资料(包括附件)，以了解有关我们以及我们 根据本招股说明书可能提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关向注册说明书提交或以引用方式并入注册说明书中的某些文件的条款的陈述不一定完整，且每一陈述在各方面均受 引用的限制。注册声明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式并入的文件或证物， 在支付规定费率后，可在上面的“您可以找到更多信息的地方”中列出的证券交易委员会办公室获得。 我们通过引用并入的文件包括：

除非另有说明，上述每份文件的证券交易委员会文件编号 均为001-08568。

此外，在初始注册声明日期之后且在注册声明生效之前，我们根据《交易所法》提交的所有报告和其他文件 应视为通过引用并入本招股说明书。

就本招股说明书而言，本招股说明书 或通过引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为修改或取代 ，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件 中包含的陈述被视为通过引用并入本招股说明书中修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非被如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求提供通过引用并入本文的任何或所有文档的副本(br})。这些文件将免费提供给您，方法是联系： 泰利根公司投资者关系部，地址：新泽西州布埃纳林肯大道105号，邮编：08310。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的信息。我们未授权任何人向 您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会 在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的 人没有资格出售证券，或向向其提出要约或要约的任何人出售证券是非法的。

最高可达22,619,204美元

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招股说明书 副刊

B.莱利证券

2021年1月28日