依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-251851

招股说明书副刊

(截至2021年1月8日的招股说明书)

$50,000,000

普通股

我们已经签订了受控股权发行协议。^SM与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor Fitzgerald的销售协议或Cantor销售协议，以及受控股票发行^SM与拉登堡·塔尔曼公司或拉登堡·塔尔曼公司签订的有关本招股说明书附录和随附招股说明书提供的普通股的销售协议或拉登堡销售协议。我们将坎托销售协议和拉登堡销售协议统称为销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)担任销售代理，发售总发行价高达50,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“SCYX”。2021年5月14日，我们普通股在纳斯达克全球市场的最后一次报告售价为每股7.11美元。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们的普通股(如果有的话)可以按照根据1933年证券法(经修订)或证券法颁布的第415条规定的“在市场上”发行股票的方式进行。根据销售协议的条款，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将作为销售代理，按照坎托·菲茨杰拉德、拉登堡·塔尔曼和我们之间共同商定的条款，按照他们的正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股票。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)将有权按每股出售总销售价格的3.0%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼将被视为证券法意义上的“承销商”，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼的补偿将被视为承销佣金或折扣。

投资我们的证券涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细审阅和考虑本招股说明书副刊和随附招股说明书中的所有信息，以及本招股说明书副刊和随附招股说明书中以引用方式并入的文件。请参阅本招股说明书副刊和随附招股说明书S-4页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附招股说明书的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录和随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2021年5月17日。

目录

招股说明书副刊

页面

招股说明书

页面

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书增刊，它描述了我们正在发行的普通股的具体条款。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年1月8日，提供了有关我们证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们利用“搁置”注册程序向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据搁置登记声明，我们可以发行普通股、优先股、债务证券和认股权证，包括债务证券转换后的普通股或优先股，优先股转换后的普通股，或行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券，总发行价最高可达200,000,000美元。根据这份招股说明书附录，我们可以不时发售总发行价高达50,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

我们在这份招股说明书附录中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，其中描述了此次发行的具体细节。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充日期之前提交的本招股说明书补充文件中的参考文件不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件，该文件中日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费书面招股说明书中包含的信息或通过引用并入本说明书中的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼也没有授权。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)也不会在任何未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向任何向其提出要约或要约是非法的人，提出出售或征求我们证券的要约。您应假定，本招股说明书附录及随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件，以及吾等授权用于本次发售的任何免费书面招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。阁下应阅读本招股说明书附录及随附的招股说明书、以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的文件，以及吾等授权与本次发售有关的任何自由写作招股说明书。, 在做出投资决定之前，他们的全部资产。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许出售和出售普通股的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书副刊和随附的招股说明书在美国境外发行我们的普通股有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

本招股说明书增刊及随附的招股说明书中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。这些

S-II

数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们经营的行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书附录的其他部分以及附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的文件。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们估计的结果大不相同。

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息，包括我们或其他人拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

S-III

S-1

S-2

S-3

危险因素

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资本公司普通股之前，阁下应仔细考虑以下所述并在本公司最新的Form 10-K年度报告和随后的Form 10-Q季度报告中以“风险因素”标题讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中所反映的对这些风险和不确定因素的任何修订，这些修订以引用的方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书副刊和随附的招股说明书中的其他信息、通过引用并入本招股说明书的文件以及吾等提交的任何免费撰写的招股说明书中的其他信息。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。

与此产品相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌情权来运用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的以外的目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

你可能会感受到立竿见影的稀释。

此次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设本次发售中出售了7,032,348股我们的普通股，基于假设的销售价格每股7.11美元，也就是我们普通股在纳斯达克全球市场上于2021年5月14日最后一次出售的价格，您将立即经历稀释，即您支付的价格与截至2021年3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额，即每股4.45美元。行使未偿还股票期权和其他认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解如果您参与此产品将产生的稀释的更详细说明。

你可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与此次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，包括根据我们与Aspire Capital Fund，LLC的股票购买协议，我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

在可预见的未来，我们不打算分红。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。

S-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”第27A条或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节或交易法。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”等术语来识别前瞻性陈述，旨在识别前瞻性陈述的“潜在”和类似表述。*这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。*我们在本招股说明书副刊和随附的招股说明书中包含的“风险因素”标题下更详细地讨论了其中的许多风险，并在我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中进行了讨论。在我们最近的Form 10-K年度报告和我们最近的Form 10-Q季度报告中，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订中，这些修订通过引用被并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。*除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新信息或未来事件或发展。, 您不应假设随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件与此类前瞻性声明中明示或暗示的事实相符。*您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权与此次发行相关的任何自由撰写的招股说明书，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。*我们通过这些警告性声明对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

S-5

收益的使用

我们目前打算将出售我们在此提供的普通股的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途。

这种对现有现金和现金等价物的预期使用以及我们此次发行的净收益代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发努力的时机和进展、任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书附录的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。不能保证我们能够根据销售协议出售任何股份，或充分利用销售协议作为融资来源。

S-6

稀释

如果您在本次发行中购买普通股，您的所有权权益将被摊薄至本次发行生效后每股收购价与调整后每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，用有形资产减去总负债除以普通股流通股的数量计算每股有形账面净值。摊薄是指股票购买者在本次发售中支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2021年3月31日，我们的有形账面净值约为2540万美元，或每股1.23美元。

假设以每股7.11美元的价格出售7032,348股我们的普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次销售价格，即2021年5月14日，扣除根据销售协议条款支付给Cantor Fitzgerald和Ldenburg Thalmann的补偿和补偿以及估计的发售费用后，截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为7370万美元，或每股普通股2.66美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.43美元，对于购买此次发行股票的新投资者来说，每股有形账面净值立即稀释4.45美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

以上向参与此次发售的投资者展示的每股摊薄假设没有行使购买我们普通股的未偿还期权或购买我们普通股的已发行认股权证。受销售协议约束的股票将不时以不同的价格出售。

每股7.11美元的假定公开发行价格的变化不会影响我们在此次发行后的调整后有形账面净值，因为此次发行目前限制在50,000,000美元。然而，假设每股7.11美元的假设公开发行价每增加(减少)0.05美元，假设我们如上所述提供的股份总金额保持在50,000,000美元，扣除佣金和估计我们应支付的发售费用后，对新投资者的每股摊薄将增加(减少)约0.05美元。以上讨论的信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格、我们在本次发售中提供的实际股份数量以及在每次发售和出售时确定的本次发售的其他条款进行调整。

我们已发行普通股的数量是根据截至2021年3月31日的20,625,637股已发行普通股计算的，不包括以下所有截至2021年3月31日的普通股：

S-7

如果截至2021年3月31日已发行的期权或认股权证已经或正在行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定的约束。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非我们修订和重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求，否则我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举当时参选的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如果有的话)和支付债权人的其他债权之后，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有者。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

反收购条款

法团成立证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

S-8

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。虽然我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修改或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：

S-9

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理人的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

配送计划

我们已经签订了受控股权发行协议。^SM与康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)或康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald)的销售协议，以及受控股票发行^SM根据与拉登堡·塔尔曼公司或拉登堡·塔尔曼公司签订的销售协议，我们可以不时通过坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼中的一人或两人担任销售代理，发行和出售总销售总价高达50,000,000美元的普通股。销售协议已经或将作为证据提交给我们于2021年5月17日左右提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告。

配售通知发出后，在符合销售协议的条款和条件的情况下，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式发售我们的普通股。我们可以指示坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼，如果不能以我们不时指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股，我们可以指示他们不要出售普通股。我们坎托·菲茨杰拉德或拉登堡·塔尔曼可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼分别支付现金佣金，作为其代理出售我们普通股的服务。坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)将有权以每股出售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼的某些费用，金额最高可达5万美元。我们估计，此次发售的总费用，不包括根据销售协议条款支付给坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼的补偿和补偿，大约为18万美元。

普通股销售的结算将在任何出售日期之后的第二个交易日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald或Ldenburg Thalmann就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与坎托·菲茨杰拉德或拉登堡·塔尔曼可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼将根据销售协议中规定的条款和条件，按照他们正常的交易和销售惯例，利用他们在商业上合理的努力，征集购买普通股的报价。在代表我们出售普通股方面，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼将被视为证券法意义上的“承销商”，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意向坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。

根据销售协议，我们普通股的发售将在销售协议允许的情况下终止。我们坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼可以在提前十天通知的情况下随时终止各自的销售协议。

坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)及其各自的附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会收到常规费用。在M规则要求的范围内，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼在本招股说明书附录和随附的招股说明书规定的发售期间，不会从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可在坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼维护的网站上获得，坎托·菲茨杰拉德和拉登堡·塔尔曼可能以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-10

法律事务

Cooley LLP已将我们在此提供的普通股股票的有效性移交给您。截至本招股说明书附录的日期，Cooley LLP的一名合伙人拥有1000股我们的普通股。康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)和拉登堡·塔尔曼(Ldenburg Thalmann)由Latham&Watkins LLP代理。

专家

本招股说明书增补件中包含的财务报表以及本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中引用的招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)进行审计，其报告中所述内容在此并入作为参考。该等财务报表是根据该公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明或证物一部分的证物，查看通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的报告或其他文件，以获取该等合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

S-11

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被认为是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书附录中的信息取代随附的招股说明书中的信息，并取代我们在本招股说明书附录日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书和注册说明书(本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分)中引用我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件(证交会文件第001-36365号)：

本招股说明书附录及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，在注册说明书生效之前，吾等根据交易所法案提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

我们还参考并入了根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向SEC提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该Form 8-K表中与此类项目相关的证物除外)。直至吾等提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书附录及随附的招股说明书所作的证券发售终止，并将自该等文件向证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书附录及随附的招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书附录和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恒信广场1号，13楼

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

注意：秘书

S-12

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

_____________________

我们可能不时提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，无论是单独的还是组合的，总金额最高可达200,000,000美元。我们还可以在债务证券转换时提供普通股或优先股，在优先股转换时提供普通股，或在认股权证行使时提供普通股、优先股或债务证券。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供这些发行和证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。2020年12月30日，我们普通股的最新销售价格为每股7.28美元。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克全球市场或其他证券交易所上市(如果有的话)的相关信息。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险和不确定因素。

除附招股说明书附录外，本招股说明书不得用于完成证券销售。

证券可能由我们直接出售给投资者，通过不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，连续或延迟出售。本招股说明书的补充部分将提供分销计划的具体条款。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。我们预期出售这类证券的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出，这类证券向公众出售的价格和净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股书日期为2021年1月8日。

目录

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据这份货架登记声明，我们可以不时单独或组合以一种或多种方式发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总金额最高可达200,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买所发售的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的信息(标题为“以引用方式并入某些信息”)。

本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中出现的信息只在文件正面的日期准确，而我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期准确，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以按照下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述获取这些文件的副本。

i

本招股说明书包含并引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所载市场及行业数据的任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用的招股说明书增刊及任何相关自由写作招股说明书所载的“风险因素”标题下所讨论的，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

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危险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定因素，并在我们最新的10-K年度报告和我们最近的10-Q季度报告中的“风险因素”一节中讨论的风险和不确定性，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些文件与本招股说明书中的其他信息一起作为参考并入本招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是那些我们认为是实质性的风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应被用来预测未来时期的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的章节。以下是我们面临的风险摘要：

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合修订后的1933年“证券法”第29A节，或修订后的“证券法”，以及修订后的1934年“证券交易法”第21E节，或交易法。这些陈述与未来事件或我们未来的经营或财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定因素的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下、在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中以及在我们最近的年度报告中更详细地讨论了其中的许多风险，这些风险包含在适用的招股说明书附录中，在我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中，以及在

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在Form 10-K和我们最新的Form 10-Q季度报告中，以及在随后提交给证券交易委员会的文件中反映的任何修订，这些修订通过引用全文并入本招股说明书中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映新的信息或未来的事件或发展。因此，您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性陈述中所表达或暗示的那样存在。您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录，以及我们提交给证券交易委员会的通过引用合并的文件，以及我们可能授权用于此次发行的任何自由撰写的招股说明书，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定上述文件中的所有前瞻性陈述。

收益的使用

除任何适用的招股说明书副刊或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中描述的情况外，我们目前打算将出售本公司在本协议项下提供的证券的净收益(如果有)用于营运资金和一般公司用途。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作和临床试验的时间和进度、任何合作和商业化努力的时间和进度、技术进步以及我们产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

股本说明

以下对我们股本的描述并不完整，在所有方面均受特拉华州适用法律、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程的规定的约束。

一般信息

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

普通股

投票权。除非我们修订和重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求，否则我们普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项对持有的每股普通股投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的大多数持有者可以选举当时参选的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会确定的时间和金额的合法可用资金中获得股息。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们普通股的持有者和当时已发行的任何参与优先股的持有者，在支付任何清算优先权(如果有的话)之后。

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优先股流通股和债权人其他债权的偿付。我们普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据特拉华州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多5,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能会产生推迟、推迟、阻止或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书发行的每个系列的优先股的名称、投票权、优先股和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从我们提交给证券交易委员会的报告中引用任何包含我们提供的一系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书附录中说明所提供的一系列优先股的条款，包括(在适用的范围内)：

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反收购条款

法团成立证书及附例

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。虽然我们的章程可能会通过董事会的简单多数表决，但需要持有当时所有有表决权股票的全部流通股投票权的至少66%和三分之二(66-2/3%)的持有者投赞成票，作为一个单一类别进行投票，才能修改或废除我们的章程。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在降低我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，因为实际或传言中的收购企图可能会导致这种波动。

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特拉华州一般公司法第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言，第203节对企业合并进行了定义，包括以下内容：

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为一个实体或个人，该实体或个人连同此人的关联公司和联营公司，在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，实益拥有该公司15%或更多的已发行有表决权股票。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“SCYX”。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克全球市场或任何证券市场或该招股说明书附录所涵盖的其他证券的其他交易所上市(如果有的话)的信息。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司。转会代理的地址是620115纽约布鲁克林大道，邮编：11219。

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债务证券说明

我们可以不时地以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据1939年修订的“信托契约法”或“信托契约法”获得资格。我们已经提交了契约表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，包含所提供债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给证券交易委员会的报告中。

以下债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并通过参考该契约的全部条款加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们授权的本金的债务证券，并且可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，该契约的条款不包含任何旨在为任何债务持有人提供证券保护的契诺或其他条款，使其免受吾等业务、财务状况或涉及吾等的交易的变化。

我们可以将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣价出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以“原始发行折扣”(OID)的方式发行，原因是这些债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明正在发售的一系列债务证券的条款，包括：

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转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有者获得的普通股或其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或实质上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的子公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券在契约项下的违约事件：

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如任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)已到期并须立即支付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将是到期和应付的，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关支付本金、保费(如有)或利息的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的规定下，如契约下的失责事件将会发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示而行使其在该契约下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提供合理弥偿，则属例外。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力，但条件是：

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

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假牙的改装；豁免权

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在得到任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

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放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的全部本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表格、交换和转让

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司(DTC)或其他由我们点名并在适用的招股说明书附录中指明的与该系列相关的存托机构，或代表存管信托公司或DTC存入。如果一个系列的债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账的，与任何账簿记账证券相关的条款描述将在适用的招股说明书附录中列出。

根据债券持有人的选择，在符合适用的招股说明书附录中描述的适用于全球证券的契约条款和限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额和授权面值相同，期限和本金总额相同。

在符合契约条款及适用招股说明书附录所载适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理人的办事处出示债务证券，以供交换或登记转让，并经吾等或证券登记处要求，或在其上妥为签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书副刊中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

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如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。

付款和付款代理

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将于任何付息日期将任何债务证券的利息支付予该等债务证券或一项或多项前身证券于正常记录日期收市时以其名义登记的人士。

吾等将于吾等指定的付款代理人办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股章程附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州的国内法律管辖，并根据纽约州的国内法律进行解释，但1939年的信托契约法案适用的范围除外。

手令的说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能会分成一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的其他证券合并发行。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于某一系列认股权证的招股说明书副刊可以规定不同的条款或附加条款。

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我们已提交认股权证协议表格和认股权证证书表格，其中载有认股权证的条款，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分提供予注册说明书作为证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将从吾等向证券交易委员会提交的报告中引用包含我们所发售的特定系列认股权证及任何补充协议条款的认股权证表格及/或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)。以下认股权证的重要条款及条款摘要须受认股权证表格及/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文，以及适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费撰写招股说明书、完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明正在发行的一系列认股权证的条款，包括：

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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证有关的截止日期之前的任何时间行使。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

于收到付款及认股权证或认股权证(视何者适用而定)后，吾等将于认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股章程附录所述的任何其他办事处(包括吾等)妥为填妥及签立，吾等将在实际可行的情况下尽快发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如未行使全部认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则会就余下的认股权证发出新的认股权证或新的认股权证(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如果有的话)将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

论证券的法定所有权

我们可以以注册的形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

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记事本持有者

我们将在适用的招股说明书附录中规定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付所有证券款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账式证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们只承认以其名义注册的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们将向他们支付所有这些证券的款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契据，以免除我们因失责而产生的后果，或我们遵守该契据某一特定条文或作其他用途的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

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对间接持有人的特殊考虑

如果你通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，你都应该向你自己的机构查询，以找出：

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

每一种以簿记形式发行的证券都将由一种全球证券代表，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其被指定人的名下并以其名义登记。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管人。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们将在本招股说明书标题为“全球证券将被终止的特殊情况”一节中描述这些情况。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有者，而只是该全球证券的实益权益的间接持有者。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

全球证券的特殊考虑因素

与全球证券相关的间接持有人的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

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如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将被终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全球安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止：

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适用的招股说明书副刊还可能列出终止仅适用于适用的招股说明书副刊所涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是存托机构，而不是我们或任何适用的受托人。

配送计划

我们可能会不时根据包销的公开发行、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商，通过代理，或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，包括(在适用的范围内)：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊发行的证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书副刊提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。我们可以聘请与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

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我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则我们的代理人在委任期内将尽最大努力行事。

吾等可授权代理人或承销商征集特定类型机构投资者的要约，以招股说明书增刊所载的公开发售价格，根据约定于未来指定日期付款及交割的延迟交割合约，向本公司申购证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就这些责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据交易所法案下的监管规定从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。开始后，承销商可以随时终止任何活动。

任何在纳斯达克全球市场上是合格做市商的承销商或代理人都可以在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据交易所法案下的监管规定，在纳斯达克全球市场上从事我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则Cooley LLP将传递本招股说明书及其任何附录提供的证券的有效性。截至本招股说明书发布之日，Cooley LLP的一名合伙人拥有10,000股我们的普通股。

专家

本招股说明书中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度报告中包含的财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告中所述内容在此作为参考并入本招股说明书中，并以参考方式并入本招股说明书中，本招股说明书中引用的财务报表以及本公司对财务报告的内部控制的有效性已由德勤会计师事务所审计，这些报告通过引用并入本招股说明书中。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法提交给证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或通过引用并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该合同、协议或其他文件的副本。由于我们受交易法的信息和报告要求的约束，我们向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过互联网在证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的通过引用合并的信息，而我们稍后提交给证券交易委员会的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向证券交易委员会提交的下列信息或文件合并到本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中(证交会档案号：第0001-36365号)：

在首次提交注册说明书之日之后、本招股说明书为其一部分且在注册说明书生效之前，吾等根据“交易所法案”提交的所有申请应被视为通过引用并入本招股说明书。

吾等亦以参考方式并入根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来文件(根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该表格上提交的与该等项目相关的证物除外)，直至吾等提交一份生效后的修正案，表明本招股说明书所作的证券发售已终止，并将自该日起成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来备案文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们之前提交给SEC的任何文件中的任何信息，该文件通过引用合并或被视为并入本文，前提是稍后提交的文件中的陈述修改或替换了这些先前的陈述。

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您可以通过以下地址或电话向我们免费索取这些文件的副本：

Scynexis，Inc.

恒信广场1号，13号地板

新泽西州泽西城，邮编：07302-6548

(201) 884-5485

收件人：财政部长

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普通股

招股说明书副刊

2021年5月17日