美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55626

西部铀钒公司。

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内一直符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月14日，注册人无票面价值的普通股中有38,165,317股流通股 。

西部铀钒公司。

表格 10-Q

目录表

第一部分财务信息

项目1.财务报表

西方铀 &钒公司。和子公司

压缩合并资产负债表

(以美元表示)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并经营报表和其他全面亏损

(以美元表示)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

西方铀钒公司 及其子公司

股东权益变动简明合并报表

(以美元表示)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并现金流量表

(以美元表示)

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

注1 -业务

业务性质

西部铀钒公司(“西部” 或“公司”，前身为西部铀公司)于2006年12月根据安大略省商业公司法 注册成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市程序。作为该过程的一部分，本公司收购了特拉华州有限责任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成员权益。该交易构成了PRM对Western的反向收购(“RTO”)。在获得适当的 股东批准后，公司重组了董事会和高级管理团队。自2015年9月16日起，Western 完成对Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收购。

公司注册办事处位于加拿大安大略省多伦多海湾街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8，其普通股在CSE上市，代码为“WUC”。 2016年4月22日，公司普通股开始在场外粉色公开市场(OTC Pink Open Market)交易，2016年5月23日，公司普通股获准在场外交易市场(OTCQX Best Market)交易。其主要业务活动是收购和开发位于美国犹他州和科罗拉多州的铀和钒资源资产。

2016年6月28日，该公司的注册声明 生效，WESTERN成为美国报告发行人。此后，本公司通过存托信托和结算公司(Depository Trust And Clearing Corporation)获得了存托信托 公司资格，该公司为美国股票的电子账簿交付、结算和存管服务提供便利 。

2018年6月29日，公司股东批准本公司由“西部铀业公司”更名为“西部铀钒公司”。 更名于2018年10月1日在加拿大安大略省生效；此后，2018年10月4日，西部公司的股票开始在CSE和OTCQX以新名称交易 ，公司通过新闻稿宣布更名。

注 2-流动性和持续经营

公司运营持续亏损，运营现金流为负，截至2021年3月31日，公司累计亏损11,379,073美元 ，营运资金3,695,360美元。

自成立以来，本公司主要通过发行票据和出售普通股来满足其流动资金要求 。2021年2月16日，该公司于 以每单位0.80加元的价格完成了3,250,000个单位的非经纪私募。通过非公开配售筹集的总收益为2,600,000加元(净收益为1,950,509美元)。2021年3月1日，该公司以每单位0.80加元的价格完成了3,125,000个单位的非经纪私募 。此次私募募集的总收益为2,500,000加元(净收益为1,918,797美元)。

公司是否有能力继续运营 并在债务到期时支付债务取决于公司能否获得额外融资。管理层的计划 包括寻求通过债务和股权融资获得更多资金，以获得监管部门的批准，以充分利用其动态分离技术，并启动矿石加工以产生运营现金流。

不能保证本公司 能够按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以支付其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本，可能需要 缩小其计划的产品开发范围，这可能会损害其财务状况和经营业绩，或者 可能无法继续为其持续运营提供资金。这些情况令人非常怀疑公司是否有能力从这些简明合并财务报表发布之日起将 持续经营至少一年。 随附的简明合并财务报表不包括这些 不确定性结果可能导致的任何调整。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注3 -重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的简明综合财务报表 是根据公认的中期财务信息会计原则以及 表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。因此，它们不包括美国公认的会计原则所要求的所有信息和附注 。然而，本公司管理层认为，为公平呈现财务状况和经营业绩所需的所有 调整已包括在这些精简合并财务报表 中。阅读这些简明合并财务报表时，应结合公司于2021年4月15日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注 。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定表明 随后任何季度或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。

随附的简明合并财务报表包括Western及其全资子公司西部铀公司(犹他州)、PRM、Black Range、Black Range铜业公司、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals LLC合并后，公司间的所有交易和余额均已冲销。

该公司已证实某些铀项目存在矿化 材料。该公司尚未通过完成其任何铀项目的“最终”或“银行可行” 可行性研究来建立已探明或可能的储量(如美国证券交易委员会(“SEC”)在行业指南7中所定义的那样)。 根据行业指南7的定义，该公司尚未通过完成其任何铀项目的“最终”或“可投资”的可行性研究来建立已探明或可能的储量。

勘探阶段

根据美国公认会计原则，与取得矿业权有关的支出 最初按已发生资本化，而勘探和开采前支出按已发生资本化 ，直至本公司通过建立已探明或可能储量退出勘探阶段。与勘探活动(如钻探计划)相关的支出 用于寻找更多矿化材料的费用在发生时计入。与开采前活动(如建造矿场、离子交换设施和处置井)有关的支出 在该铀项目确定已探明或可能储量之前按已发生的费用计入 ，之后与该特定项目的矿山开发活动有关的后续支出 按已发生的费用计入资本化。

处于行业指南7定义的生产阶段 的公司，在建立已探明和可能储量并退出勘探阶段后，通常会将与持续开发活动相关的支出 资本化，并使用生产单位法根据已探明和可能储量计算相应的损耗，并将其分配到未来报告期的存货中，并在存货出售时计入销售商品成本。本公司正处于 勘探阶段，由于 与正在进行的矿山开发和开采活动相关的支出支出而非资本化，导致本公司报告的亏损比处于生产阶段时更大。此外，将不会有 分配给本公司未来报告期的相应摊销，因为该等成本将在以前支出 ，从而导致库存成本和销售商品成本降低，运营结果的毛利更高， 亏损更低，而本公司处于生产阶段。任何资本化成本，例如与取得矿业权有关的支出，都会在估计的开采年限内使用直线法耗尽。因此，公司的精简 合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注3 -重要会计政策摘要，续

预算的使用

根据美国公认会计原则(GAAP)编制这些简明合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债以及报告期内收入和费用的报告金额 。根据其 性质，该等估计会受到计量不确定性的影响，而未来期间该等估计的变动对简明综合财务报表的影响可能会很大 。需要管理层估计和假设的重要领域包括： 确定涉及普通股的交易的公允价值、评估Kinetic的使用年限和减值评估 分离知识产权、矿产和设备的估值和减值评估、递延或有对价、 回收负债、基于股票的补偿估值以及可供出售证券的估值。其他需要 估算的领域包括支出的分配、矿业权和财产的耗尽和摊销。实际结果可能与这些估计值不同 。

外币折算

本公司(包括其子公司)的报告货币为美元。位于美国以外的子公司的财务报表以其 本位币(即当地货币)计量。母公司(西部铀钒公司(安大略省)) 的本位币为加元。这些子公司的货币资产和负债按资产负债表 日的汇率换算。收入和支出项目按月平均汇率折算。非货币资产按其历史汇率 换算。换算调整计入简明综合资产负债表的累计其他全面亏损。

收入确认

该公司租赁其某些矿产 用于勘探和生产石油和天然气储量。本公司根据ASC 842“租赁”核算租赁收入。 预先收到的租赁付款在与预付款相关的租赁期限内以直线方式递延和确认。 特许权使用费在收到时确认为收入。

金融工具的公允价值

由于这些工具的短期性质，现金、限制性现金、 应付账款、应计负债和应付贷款的账面金额接近其公允价值。 有价证券在每个资产负债表日根据被视为一级投入的报价调整为公允价值。 本公司的运营和融资活动主要以美元进行，因此，本公司 不会因外币汇率变化而面临重大的市场风险。本公司通过 现金和受限现金面临信用风险，但通过将这些存款保留在主要金融机构来缓解这种风险。

ASC 820“公允价值计量和披露” 提供了公允价值计量框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的 资产或负债，该层次结构对活跃市场中未调整的报价给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入(3级测量)给予最低优先级。

公允价值定义为退出价格，代表 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债时将收到的金额 。公允价值是基于市场的计量，是基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。 在计量公允价值时，使用三层公允价值层次结构来确定投入的优先顺序，如下所示：

级别1为相同的 资产或负债在活跃市场报价。

级别2对活跃市场中类似资产或负债的报价 ，对非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到的其他投入 。

3级无法观察到的重大投入，无法 得到市场数据的证实。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

金融工具公允价值(续)

本公司金融 工具的公允价值如下：

每股亏损

每股基本净亏损的计算方法为： 净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益按本年度已发行普通股的加权平均数计算，如果稀释，则计算潜在普通股的加权平均数。潜在普通股 由行使股票期权和认股权证(使用库存股方法)后可发行的增发普通股组成。 计算截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的每股摊薄净亏损不包括潜在的摊薄证券。 上述三个月中每个月的每股净亏损的计算对于基本和完全摊薄都是相同的。

下表 中列出的潜在摊薄证券已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为纳入这些证券的影响将是 反摊薄的。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则一旦采用，将不会对随附的精简合并财务报表产生重大影响。本公司采用以下披露的最新会计准则。

2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2016-13， 《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》(ASU 2016-13)。ASU 2016-13将已发生损失模型替换为预期损失模型，该模型称为当前预期 信用损失(CECL)模型。CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。它还适用于未计入保险的表外信贷 风险敞口(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似的 工具)和出租人确认的租赁净投资。对于符合SEC备案文件定义的公共企业实体，该标准将在2019年12月15日之后的财年生效，包括这些财年的过渡期。 对于非暂时性减值的债务证券，本指导意见将前瞻性适用。现有购买的信用减值(PCI) 资产在采用之日将被追溯并归类为购买的信用恶化(PCD)资产。该资产将在采纳之日计入所有PCD资产的预期信贷损失拨备，并将继续根据该等资产截至采纳日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣 。预期信贷损失的后续变化将通过津贴记录 。对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始，累计影响调整将在 留存收益中确认。该标准自1月1日起对本公司生效 , 2021年采用该标准并未对公司的运营业绩、财务状况、现金流和财务报表披露产生实质性影响 。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12， 所得税(主题740)：简化所得税会计。ASU 2019-12取消了某些例外情况，并更改了其他事项的指导 。例外情况涉及在单独的公司财务报表中分配所得税、 权益法投资的税务会计以及当中期年初至今亏损超过预期全年亏损时的所得税会计 。变更涉及以收入为基础和非以收入为基础的特许经营税的会计处理，确定上调税额 是企业合并的一部分还是单独的交易，制定税法变更时应包括在年度 有效税率计算中，以及将单独公司财务报表中的税款分配给不缴纳所得税的法人实体 。新标准在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期生效，并允许提前采用。本公司采用了这一标准，并未对其经营业绩、财务状况和现金流以及相关披露造成实质性影响。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注 4-矿物资产设备，以及动力分离知识产权和其他财产

公司于2014年8月18日收购的截至2021年3月31日公司保留的采矿资产包括：位于犹他州埃默里县的圣拉斐尔铀矿项目；位于科罗拉多州圣米格尔县西部的SUNDAY矿综合体；位于科罗拉多州蒙特罗斯县西部的Van 4矿；位于犹他州圣胡安县和科罗拉多州圣米格尔县的Sage矿项目。 这些采矿于收购日期 ，所有该等采矿物业均未投入运作。

公司于2015年9月16日收购了截至2021年3月31日公司保留的采矿资产，包括位于弗里蒙特 和科罗拉多州特勒县的汉森、北汉森和汉森野餐树。该公司还收购了位于科罗拉多州韦尔德县的Keota项目和位于怀俄明州碳县的Ferris Haggerty项目 。这些矿业资产包括犹他州、科罗拉多州和怀俄明州的自有和租赁土地。 所有矿业资产都代表以前开采过不同程度铀的资产。

由于本公司尚未在其任何物业上正式建立已探明或可能的储量，因此任何矿化材料能否按原计划及预期经济地 开采，存在固有的不确定性。

该公司的矿物性和设备 和动力学选矿知识产权是：

油气租赁和地役权

本公司签订了一份石油和天然气租约 ，该租约对本公司拥有的约160英亩的本公司在科罗拉多州的 财产的矿产和矿业权生效。作为签订租赁的对价，承租人已同意从承租人的 收入中向公司支付一笔特许权使用费，这些收入可归因于净矿产权益所生产、节约和销售的石油和天然气。公司还收到承租人与地役权相关的现金 ，公司在地役权的八年期限内逐步确认该地役权。

2020年6月23日，上文讨论的同一实体 选择将石油和天然气租赁地役权再延长三年，自之前租赁到期之日起 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，根据这些石油和天然气租赁安排，公司确认的总收入分别为16,155美元和11,155美元。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

注 4-矿产资产设备以及动力分离知识产权和其他财产(续)

填海负债

本公司的矿山须承担某些 资产报废义务，本公司已将其记为回收负债。美国 矿山的复垦责任受法律和法规要求的约束，适用的 监管机构会定期审核复垦成本的估算。填海责任代表本公司对与矿产有关的未来填海 成本现值的最佳估计。本公司厘定该矿产于2021年3月31日及2020年12月31日的总复垦负债分别约为906,832美元及906,811美元。2020年3月2日，科罗拉多州采矿 土地复垦委员会(“MLRB”)发布命令，暂时停止VAN 4矿场，终止采矿作业，并 下令开始最后的填海工程。该公司已开始对凡4矿进行复垦。填海成本由收购物业时张贴的填海保证金全额支付 。本公司调整了其对Van 4矿的复垦义务的公允价值 。与Van 4矿有关的复垦负债部分及其相关的限制性现金分别计入流动负债和流动资产，价值75,057美元。本公司预计在2054年后开始为所有未在复垦中的矿山承担回收责任 因此，已使用5.4%的贴现率对截至2021年3月31日和2020年12月31日的净折现合计价值分别为310,029美元和309,940美元的剩余寿命内的总负债进行贴现 。截至2021年3月31日和2020年12月31日的总填海负债分别由金额为906,832美元和906,811美元的财务担保担保。

截至2021年和2020年3月31日的三个月的回收责任活动包括：

在2021年第一季度，本公司收到 通知，其Ferris Haggerty物业不再被视为需要进行填海处理。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司记录了Ferris Haggerty财产的现值2669美元的停产 。

面包车4号矿场许可状况

科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”) 已批准本公司Van 4矿的一位前所有人首次暂时停止采矿的复垦，该复垦将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通过第二次临时停止正式请求延期。 PRM随后参与了一个公开程序，最终在2017年7月26日举行了听证会。在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利性组织提交了一份简短的反对延期的文件。MLRB董事会成员投票 批准Van 4矿第二次五年临时停产。此后，三方于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼 都必须包括诉讼中的所有各方。原告组织正在寻求法院撤销董事会的命令，该命令授予范4矿PRM第二个五年的临时停工期。科罗拉多州总检察长 在科罗拉多州丹佛区法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉的裁决，据此批准了额外的五年临时停业期。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，并于2019年7月25日推翻了裁决，裁定不应批准额外的五年临时停止期。

MLRB和科罗拉多州总检察长建议 Western，它不会对这一裁决提出额外的上诉。此外，上诉的期限已经过了。法官随后 发出指示，要求MLRB发布命令，撤销许可证并将Van 4矿场填海。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，2020年3月2日，MLRB发布了腾出VAN 4临时停止的命令，吊销了许可证，并 下令开始最终填海，必须在五(5)年内完成。该公司开始对Van 4 矿进行复垦，但由于新冠肺炎的限制和全国范围内的火灾和明火限制，进度被推迟。填海成本 由收购物业时贴出的填海保证金全额支付。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

注 4-矿产资产设备以及动力分离知识产权和其他财产(续)

星期日矿山综合体的许可状态

2020年2月4日，科罗拉多州DRMS发出听证通知 ，宣布终止与科罗拉多州为SUNDAY MINE Complex颁发的采矿许可证状况有关的采矿作业。争议的焦点是科罗拉多州上诉法院对另一个矿山的无异议意见的申请(Van 4) ，该意见具有非常不同的事实，正在追溯修改DRMS的规则和条例。该公司坚称，它及时满足了 现有规章制度的要求。听证会原定于每月几次MLRB董事会会议期间举行，但此事被推迟了几次 。许可听证会是在2020年7月22日MLRB董事会月度会议期间举行的。争论的焦点是构成星期日矿建筑群的五个现有许可证的状况。由于COVID的限制，听证会仅以虚拟形式进行。 该公司以3比1的裁决获胜，该裁决承认在DRMS监督下在SUNDAY Mines完成的工作是及时的 ，足以让WESTERN维持这些许可。在随后于2020年7月30日发出的信函中，DRMS通知本公司，五个许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)的状态 已更改为有效状态，自2019年6月10日起生效，也就是批准更改状态的原定日期 。2020年8月23日，由于新冠肺炎疫情的直接和间接影响，星期日煤矿在180天的窗口内没有重新启动，公司提出了暂停该煤矿的 状态的请求 。因此，许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。在一致表决中，MLRB批准了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和托帕兹)中每一个的临时停工状态。10月9日, 2020年，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可证 听证会的结果。2020年11月10日，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年10月21日许可证听证会的结果。2020年11月6日，MLRB签署了一项命令，暂时停止五个星期日矿山综合体的采矿许可证。2020年11月12日，一个 环保团体联盟(“原告”)对MLRB提起申诉，要求终止黄玉采矿许可证，对2020年7月22日的决定提出部分上诉。2020年12月15日，同一环保组织联盟 修改了他们对MLRB的申诉，寻求对2020年10月21日要求终止黄玉采矿许可证的决定提出部分上诉。该公司已与MLRB一起为他们2020年7月22日和2020年10月21日的决定辩护。2021年5月5日，黄玉上诉的原告向丹佛地区法院提交了开庭简报，寻求推翻2020年7月22日和2020年10月21日MLRB许可听证对黄玉采矿许可证的裁决。MLRB和公司将在2021年6月9日或之前的35 天内回复回复简报。原告人可在21天后提交答辩书。

附注5-应付账款 和应计负债

应付账款和应计负债包括：

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注6--承付款和或有事项

供货合同

2015年12月，该公司与美国一家主要公用事业公司签署了铀 精矿供应协议，从2018年开始交货，持续五年 至2022年。由于公司不拥有可销售的铀，因此签订了部分转让协议，据此受让人接受了公司第一年交付125,000磅天然铀精矿的权利 。第1年的交付是在 2018年间完成的，根据协议，受让人获得了全额对价。公司未确认此次交易的任何损益。 第二年，签订了部分转让协议，受让人接受公司在第二年交付12.5万磅天然铀精矿的权利 。第二年的交付是在2019年完成的，根据协议，受让人获得了全额对价 。该公司没有确认这笔交易的任何收益或损失。该公司和美国公用事业客户共同 同意取消第3年交付，而不是寻求部分转让；2020年内没有交付。2021年3月8日， 公司与第三方达成协议，完成2021年(第4年)浓缩铀交付。本公司同意在2021年4月向受让人支付78,000美元，以换取在2021年5月交货的受让人。

附注7-股本及其他股本工具

授权资本

本公司普通股的持有者 每股享有一票投票权。普通股持有人有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话) 。本公司清盘、解散或清盘后， 普通股持有人有权按比例分享本公司所有合法可供分配的资产。截至2021年3月31日和2020年12月31日，授权发行的普通股数量不限。

私募配售

2021年2月16日，该公司以每单位0.80加元的价格进行了 次非经纪私募，配售3,250,000个单位。通过非公开配售筹集的总收益为2,600,000加元(净收益为1,950,509美元)。每个单位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权在私募结束日期后的三年内，以每股1.20加元的价格购买一股股票。是次私募共发行3,250,000股 及3,250,000份认股权证。

2021年3月1日，该公司以每单位0.80加元的价格完成了3,125,000个单位的非经纪 私募。此次私募募集的总收益为2,500,000加元(净收益为1,918,757美元)。每个单位包括一股西部公司的普通股(“股份”)加上一股西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证持有人有权在私募结束日期后的三年内，按每股1.20加元的价格购买一股股份。是次私募共发行3,125,000股及 3,125,000份认股权证。

激励性股票期权计划

本公司维持一项激励性股票期权 计划(“计划”)，允许授予股票期权作为激励性薪酬。公司股东于2008年6月30日批准了该计划，并于2013年6月20日批准了对该计划的修订，董事会于2015年9月12日批准了对该计划的额外修改 。

该计划的目的是通过股票期权向董事、管理层、员工和顾问提供机会， 获得公司的所有权权益，并从公司的增长中获益，从而吸引、留住和激励董事、管理层、员工和顾问。

该计划规定，可授予股票期权的普通股总数不超过授予股票 期权时已发行和已发行普通股的10%。截至2021年3月31日，共有36,458,747股普通股已发行，当时根据该计划有资格发行的 股票期权的最大数量为3,645,875股。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

附注7--股本和其他权益工具，续

股票期权

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司与股票期权相关的基于股票的薪酬支出 分别为0美元和154,042美元。截至2021年3月31日， 公司的未摊销股票期权费用为0美元。

认股权证

附注 8-采矿支出

附注9 -关联方交易和余额

本公司在正常业务过程中根据服务安排与相关方进行了 交易，具体如下：

在收购Black Range之前，兼任董事(“卖方”)的公司首席执行官George Glasier先生将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让有关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range普通股 ，并承诺在动力学分离技术首次商业应用 后60天内向卖方支付50万澳元(截至2021年3月31日为380,845美元)。西部公司承担了与收购Black Range 相关的或有付款义务。在收购Black Range之日，这一或有债务被确定为可能发生。由于递延 或有对价债务可能发生且金额可估，本公司于2021年3月31日及2020年12月31日将递延或有对价 记录为承担负债，金额分别为380,845美元及392,086美元。

西方铀钒公司。和子公司

简明合并财务报表附注

(以美元表示)

备注 10-新冠肺炎

从2020年到2021年，世界一直并将继续受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响。新冠肺炎和防止其 传播的措施在许多方面影响了我们的业务。这些中断的影响及其对公司 财务和运营业绩的不利影响的程度将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于 新冠肺炎影响的当前未知持续时间和严重程度，以及针对新冠肺炎实施的政府行动的影响 以及个人和公司对未来健康问题的风险承受能力和 正在发生的菌株突变的风险承受能力。到目前为止，新冠肺炎主要导致西方在报告、监管和运营方面的延迟。最值得注意的是， 由于受新冠肺炎疫情的直接和间接影响，星期日矿场未在180天窗口内重新启动，因此本公司提出了暂停周日矿场状态的请求。由于新冠肺炎疫情，凡4矿的复垦过程也被推迟了 。公司正在监测新冠肺炎对公司运营的潜在影响。

注 11-后续事件

在2021年3月31日之后，总共行使了1,706,570份认股权证，总收益为1,966,059加元(1,533,526美元)。 行使的认股权证主要包括之前延长至2021年4月30日和2021年5月9日的权证。 80%的权证持有人选择行使，剩余的认股权证已经到期。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性 陈述

本季度报告中披露的 信息以及本文引用的信息包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性 陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述 。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述 可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本季度报告中包含或引用的 前瞻性陈述是基于我们对未来发展及其对我们的潜在影响的当前预期和 信念，仅在每个此类陈述发表之日发表。 不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及 许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 。这些风险和不确定因素包括， 但不限于本季度报告第一部分第2项和本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项所描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面不同。 我们没有义务更新或修改任何前瞻性表述，无论是由于新信息、未来事件 还是其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

以下讨论的 应与本季度报告中包含的我们的精简合并中期财务报表及其脚注一起阅读 。

概述

一般信息

西部铀钒公司(“西部”或“公司”，前身为西部铀公司)于2006年12月根据“安大略省商业公司法”注册成立。2014年11月20日，该公司完成了在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市程序。作为这一过程的一部分，公司收购了特拉华州有限责任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成员权益。该交易构成PRM对Western by PRM的反向收购(“RTO”) 。在获得适当的股东批准后，公司重组了董事会和高级管理团队。自二零一五年九月十六日起，西部矿业完成对Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收购。

2014年8月18日，本公司完成从Energy Fuels Holding Corp.购买科罗拉多州和犹他州的某些采矿资产。 购买的资产包括犹他州和科罗拉多州的自有和租赁土地，均代表过去曾开采过不同程度铀的资产 。此次收购包括购买Sunday Mining Complex。SUNDAY矿山综合体 位于科罗拉多州圣米格尔县西部。该综合体由以下五个独立矿场组成：SUNDAY矿、 康乃馨矿、圣裘德矿、West SUNDAY矿和Topz矿。所有这些矿山的运营都需要单独的 许可证，所有这些许可证都已由Western获得，目前有效。此外，每个矿场都能很好地进入 一条铺好的公路、通向现有坡道的电力、办公室/仓库/商店和更衣室，以及广泛的地下运输开发 有几个带排气扇的通风井。这些财产以前是以500,000美元的期票为抵押的优先权益担保，该票据已于2018年8月31日全额支付，因此这些财产现在是免费的，没有任何产权负担。 星期日矿山综合体是本公司的核心资源财产，自2019年6月起被指定为有效状态。

2015年9月16日，Western完成了对Black Range的收购，Black Range是一家澳大利亚公司，在收购完成之前一直在澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)上市。收购条款是根据在Western Range和Black Range之间签订的最终合并执行协议 订立的。根据该协议，Western通过根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)的安排计划(“该计划”) 收购Black Range的全部已发行股票(“Black Range Transaction”)， Black Range股东以1比750的基准发行Western的普通股。2015年8月25日，该计划获得Black Range股东的批准 ，2015年9月4日，Black Range获得澳大利亚联邦法院的批准。此外，西部公司还向某些员工、董事和顾问发放了购买西部公司普通股的期权。此类股票期权旨在 以750英镑的价格取代在Black Range交易之前已发行的Black Range股票期权。

公司在加拿大安大略省多伦多海湾大街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8设有注册办事处，其普通股在 CSE上市，交易代码为“WUC”，并在OTCQX Best Market交易，交易代码为“WSTRF”。其主要业务 是收购和开发美国犹他州和科罗拉多州的铀和钒资源资产。 美国。

最近 发展动态

2021年2月 私募

2021年2月16日，该公司以每单位0.80加元的价格完成了3,250,000个单位的非经纪私募。此次私募募集的总收益为2,600,000加元。每个单位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权在私募结束日期后的三年内，以每股1.20加元的价格购买一股股票。本次私募共发行3,250,000股 股和3,250,000份认股权证。

2021年3月 私募

2021年3月1日，该公司以每单位0.80加元的价格完成了3,125,000个单位的非经纪私募。此次私募募集的总收益为2,500,000加元。每个单位包括一股西部公司的普通股(“股份”) 加上一股西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证使持有人有权在私募结束日期后的三年内，以每股1.20加元的价格购买一股股票。本次私募共发行3,125,000股 股票和3,125,000份认股权证。

Bullen 财产(维尔德县)

Bullen资产是位于科罗拉多州维尔德县的石油和天然气资产。本公司于2015年通过收购Black Range Minerals Limited收购该非核心资产，Black Range于2008年为其Keota铀矿项目购买了该资产。

2017年，本公司签署了一份为期三年的石油和天然气租约，该租约于2020年再延长三年或结束连续运营。对价是 形式的预付奖金和后端3/16生产版税支付。还签署了额外的通行权地役权协议 ，允许开发一条管道。租赁协议允许公司保留钒、铀和其他矿产资源的产权。

2019年，韦尔德县地区法院就 原始Bullen房产契约语言提起诉讼，该条款是在公司收购Black Range之前由先前管理层和一家代表房产所有者财产的银行谈判达成的。该公司与原告达成和解，为该地产生产和销售的所有碳氢化合物和非碳氢化合物授予非参与的 受益人1/8的特许权使用费权益。

2020年初，Bison Oil&Gas将此租约交易给Mallard Explore(“Mallard”)，Mallard随后向科罗拉多州石油天然气保护委员会(COGCC)提交了申请，要求更新创建新的集合单元的许可。2020年末，Mallard开始开发合用单元 。到2021年3月31日，该项目的8口水平井蓝天(Blue Teal FED)的钻井部分已经完成。七口井被钻到2.5英里的横向长度，一口井被钻到3.0英里的横向长度。这些DJ盆地井 目标是Niobrara组。2021年5月初，马拉德通过水力压裂3口井开始完井。完成后，Mallard 将压裂另一组3口井，然后压裂最后一组2口井。水力压裂阶段之后将钻出并回流。 水力压裂最早可能在6月完成。冬季天气延误已被克服，运营计划重新按计划进行， 预计生产将继续在第三季度开始。

动态 分离许可

于二零一六年，本公司向科罗拉多州公共卫生及环境部(“CDPHE”)提交文件 ，要求就科罗拉多州桑迪矿山综合设施申请动力分离可能需要的许可证类型作出裁定 。在2016年5月和6月期间，作为该过程的一部分，CDPHE在科罗拉多州的几个城市举行了四次公开会议。2016年7月22日，CDPHE关闭了 评议期。就此事，CDPHE与美国核管理委员会(“NRC”)进行了磋商。 作为回应，CDPHE收到了一份日期为2016年10月16日的咨询意见，该意见不支持NRC的意见 ，公司的监管法律顾问不同意该意见。NRC的咨询意见建议，应将动力学分离 作为研磨作业进行监管，但也承认可能会豁免某些研磨监管要求，因为 在对含铀矿石完成动力学分离后产生的非含铀砂具有良好的性质。2016年12月1日，CDPHE发布了一项决定，即SUNDAY矿拟议的动力分离作业必须由CDPHE通过磨矿许可证进行监管。2018年铀/钒混合价格的上涨使公司距离投产更近了一步。 从2017年开始，公司的监管法律顾问已经准备了重要的文件，为未来的提交做准备。 2019年9月13日，公司的监管法律顾问向NRC提交了一份白皮书，题为《关于在铀矿场地使用动力学分离流程的适当法律和政策解释的建议》。2020年7月24日, NRC工作人员 回复了一封支持最初结论的信；WESTERN的监管律师已经提出了替代方案，但考虑到目前的机会，管理层 决定目前不继续进行。

星期天 矿山综合体钒项目补充要求

2019年6月18日，科罗拉多州复垦、采矿和安全部(CDRMS)发布了一封信函，说明在从SUNDAY MILE综合地下工作场所移走材料(矿石)和进一步非现场处理之前的有限补充要求 。在2019年8月5日(星期一)的后续 会议上，本公司同意在矿场外储藏或储存矿石之前在地表建造一个矿垫，并获得证明暴雨排水系统是根据从SMC移出矿石 之前的现有计划建造的。2019年8月15日，本公司向CDRMS发出回复函，提供所要求的有关重开SUNDAY MILE综合矿场的 额外信息。2019年9月18日，CDRMS发布了一封信，指出SUNDAY 矿场的活动不符合“采矿作业”的定义，因此，该部门目前不认为许可证 处于有效状态。CDRMS在信中重申，在将矿石材料从矿山移走并升级为现役状态之前，CDRMS需要完成CDRMS的表面要求，并由CDRMS进行检查和验收。CDRMS进一步指出，要求 将适用于WESTERN公司提议的场外动力分离试验设施。2020年4月9日，CDRMS发布了一封信函，确认 已审核并接受了矿石存储平台的施工竣工报告和竣工认证。 还注意到，在矿石被移出并放到矿场之前，仍需完成检查，但由于新冠肺炎的原因，CDRMS工作人员根据总督的留在家中命令，必须遵守禁止旅行的政策。因此, CDRMS提供了替代的 远程程序，需要大量的照片文件和制造商和安装人员的签名宣誓书，以证明矿垫衬垫是根据批准的环境保护计划安装的。其他要求包括 提交一份全面的水文地质报告，以及完成星期日矿山综合体MLRB许可证听证程序。在此 批准之后，WESTERN现已按照CDMRS现有的环境保护 计划的要求完成了所有项目、研究和提交，并已提交所有文件。CDMRS目前正在审查水文地质报告， 在地下静态水位以下或影响地下水或地表水进行采矿活动需要批准。本公司正致力于 完成最新的运营计划，该计划是恢复黄玉矿采矿活动所必需的。

星期天 矿井综合体许可状态

2020年2月4日，科罗拉多州DRMS发出了一份 听证会通知，宣布终止与科罗拉多州为星期日矿场颁发的采矿许可证状况有关的采矿作业 。有争议的是科罗拉多州上诉法院对另一个矿山(Van 4)的无异议意见的申请，该意见具有非常不同的事实，正在追溯修改DRMS的规则和条例。该公司坚称，它在 满足现有规章制度方面是及时的。听证会原定于每月几次MLRB董事会会议期间举行，但此事 被多次推迟。许可听证会是在2020年7月22日MLRB董事会月度会议期间举行的。争论的焦点是构成星期日矿建筑群的五个现有许可证的状况 。由于COVID的限制，听证会使用仅限虚拟的 格式进行。该公司以3票赞成、1票反对的裁决获胜，该裁决承认，在DRMS监督下完成的星期日矿场的工作对Western来说是及时和充足的，可以维持这些许可证。在随后于2020年7月30日发出的信函中，DRMS通知本公司， 五个许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)的状态已更改为有效状态，自2019年6月10日起生效 最初批准更改状态的日期。2020年08月23日，本公司发起了一项关于星期日煤矿综合体临时 停止状态的请求，因为由于新冠肺炎疫情的直接和间接影响，这些矿井在180天的窗口内没有重新启动 。因此，许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。 MLRB以全票通过了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和托帕兹)中每一个的临时停止状态。10月9日, 2020年，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可证 听证会的结果。2020年11月12日，一个环保团体联盟对MLRB提起诉讼，要求终止黄玉采矿许可证，以求对2020年7月22日的决定提出部分上诉。2020年12月15日，同一环保组织联盟 修改了他们对MLRB的申诉，寻求对2020年10月21日要求终止黄玉采矿许可证的决定提出部分上诉。该公司已与MLRB一起为他们2020年7月22日和2020年10月21日的决定辩护。2021年5月5日，黄玉上诉的原告向丹佛地区法院提交了开庭简报，寻求推翻2020年7月22日和2020年10月21日MLRB许可听证对黄玉采矿许可证的裁决。MLRB和公司将在2021年6月9日或之前的35 天内回复回复简报。原告人可在21天后提交答辩书。

货车 4矿场许可状态

科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)首次批准Van 4矿的前所有者暂时停止开采该矿，该委员会将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM正式请求通过 第二次临时停止进行延期。PRM随后参与了一项公开进程，最终于2017年7月26日举行听证会。 在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利组织提交了一份简短的反对延期的文件。 MLRB董事会成员投票批准Van 4矿第二次暂时停产五年。此后，三方反对方 于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼都必须包括诉讼中的所有各方。原告组织 正在寻求法院撤销董事会批准范4矿PRM第二次五年临时停工期的命令。 科罗拉多州总检察长在科罗拉多州丹佛市地方法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉的裁决，据此批准了额外的五年临时停业期。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，2019年7月25日，裁决被推翻，裁定不应授予额外的五年临时 停止期。

MLRB和科罗拉多州总检察长建议西部公司，它不会对这一裁决提出额外的上诉。此外，上诉的时间段 已过。法官随后发出指示，要求MLRB发布命令，撤销许可证，并将Van 4矿进行填海。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，2020年3月2日，MLRB发布命令，取消VAN 4临时停止，吊销许可证，并下令开始最终填海，最终填海必须在五年 (5)年内完成。该公司开始了对Van 4矿的复垦，但由于新冠肺炎的限制和全国范围内的火灾和明火限制，进度被推迟了。填海费用由收购物业时贴出的填海保证金全数支付。

铀 第232条调查/核燃料工作组流程

在 美国，美国商务部(Doc)于2018年根据1962年《贸易扩张法》(U.S.)第232条进行了一项调查，以评估进口美国境内约100座正在运行的民用核反应堆使用的绝大多数铀对国家安全的影响。作为对第232条报告的回应，白宫于2019年7月分发了一份总统备忘录。当时，特朗普总统成立了核燃料工作组(NFWG)，以寻找恢复和扩大国内核燃料生产和重振建议的解决方案。作为解决这一问题的第一步，特朗普总统的2021财年预算包括了未来十年每年1.5亿美元的细目项目，以建立铀储备 。

此后，美国能源部长丹·布劳莱特(Dan Brouillette)表示，能源部(DoE)正准备在2020年3月初发布NFWG报告 。这一宣布是在冠状病毒感染之前做出的，冠状病毒感染推迟了报告的发布。同时， 国会要求能源部编写一份报告，说明美国在重组铀矿开采和转化能力方面面临的主要挑战。 行业对美国能源部发起的信息请求做出回应的延长截止日期为 2020年3月30日。WESTERN公司继续参与这一进程，并提交了一份RFI意见书。

2020年4月23日，美国能源部发布了NFWG报告，题为《恢复美国核能竞争优势--确保美国国家安全的战略》。该报告概述了重建关键能力和直接支持美国国内核燃料循环前端的战略。措施摘要包括以下可能使美国铀矿商受益的措施：通过建立铀储备直接购买铀、结束能源部的铀易货贸易计划并重新评估能源部的过剩铀库存管理政策、为电力市场的所有能源创造公平的竞争环境、简化监管改革和在美国市场倾倒铀的土地准入。能源部提交的NFWG调查结果和建议 对美国铀矿商来说是一个积极的结果；然而，最终结果和时间仍然不确定，因为这 是一个持续的过程，需要国会批准和预算拨款，并由美国政府机构实施。目前，西方铀公司是少数几家在美国拥有生产、许可和开发矿山的铀矿公司之一，因此在短期内很有可能从有利的决定中受益。(br}西方铀公司是少数几家在美国拥有生产、许可和开发矿山的铀公司之一，因此很有可能在短期内从有利的决定中受益。

NFWG建议的实施仍然是一个持续的过程 。2020年7月，美国众议院拨款委员会决定不为2021财年提供1.5亿美元的铀储备资金。相反，能源部被给予180天的时间来制定和提交铀储备计划。随后，参议员巴拉索 向美国参议院提交了题为“2020年美国核基础设施法案”的法案，众议员拉塔和切尼向美国众议院提出了题为“核繁荣与安全法案”的法案。这些法案落实了NFWG报告建议中的关键条款，都包括建立一个国家铀储备。与此同时，能源部关于美国铀开采和转换能力重组的关键挑战的 国会报告的准备工作 仍在进行中，预计即将为美国众议院完成。2020年11月，美国大选后，参议院拨款委员会公布了拨款措施和拨款，建议建立和资助美国铀储备。在 2020年10月，Doc将俄罗斯暂停协议再延长20年至2040年。对俄罗斯进口美国铀的现有配额类别 已逐步减少，并修改了额外条款以消除漏洞。 延长本协议是NFWG的建议之一。进一步落实报告的建议, 能源部向发展新核技术的公司颁发了多项投资奖项。TerraPower和X-Energy获得了建造其先进反应堆设计示范模型的奖励，NuScale获得了支持，在爱达荷州国家实验室部署了第一个由12个模块组成的美国小型模块化反应堆(“SMR”) 计划。国际开发金融公司签署了一份意向书， 资助NuScale在南非开发42个SMR模块。作为对新核技术未来增长潜力的认可，美国政府将其行业支持增加到了几十年来未曾见过的水平。这样做是为了与国家资助的外国实体公平竞争 。2020年12月，美国国会通过了COVID-救济和综合支出法案，其中包括7500万美元用于建立美国战略铀储备。美国能源部(DOE)在新任命的能源部长的领导下，继续 制定该计划的参数。

拜登-哈里斯(Biden-Harris)政府的“建设现代可持续基础设施和公平的清洁能源未来计划”(Plan to Build a现代可持续基础设施和公平的清洁能源未来)继续保持着积极的势头。 强调气候变化解决方案。上任后，拜登团队立即重新加入巴黎气候协议，并继续追求 投资清洁能源、创造生产清洁电力的就业机会，以及到2035年实现无碳污染能源发电的 竞选承诺。自上任以来，拜登总统向所有机构发出了应对气候变化的倡议，并已经成立了一个气候变化工作组。美国现有的核反应堆舰队目前生产的清洁能源超过美国清洁能源的50%，新的先进核技术有望产生更多的清洁能源。一位白宫国家气候顾问在新闻发布会上告诉媒体，拜登-哈里斯政府打算寻求包括核能在内的国家清洁能源标准。本公司 相信，核能将越来越能够与可再生能源技术在公平的竞争环境中竞争。预计 将通过税收抵免、补贴和/或要求美国公用事业公司提高清洁能源发电比例 来实施。

钒 第232条调查

在美国， 两家国内公司于2019年11月要求根据1962年《贸易扩张法》(美国)第232条进行调查。2020年6月2日，美国商务部长威尔伯·罗斯启动了一项调查，调查目前进口到美国的钒的数量或情况是否会危及国家安全。这项调查的启动 创造了270天的窗口，一直持续到2021年2月，以便编写并向美国总统提交一份报告。 结束了对进口钒的第232条国家安全调查，并于2021年2月22日向拜登总统提交了一份报告。总统有90天的时间决定是否同意调查结果和建议，并决定是否采取行动减轻对国家安全的损害 。作为补救措施，请愿人要求对从所有来源进口的钒征收40%的关税 并建立储备计划。对精炼钒产品要求单独的关税配额。西部公司已 提交了调查数据，并继续支持这项调查和补救措施，为美国国内生产商 与外国国家赞助的竞争对手创造公平的竞争环境。

新冠肺炎

从2020年到2021年，世界一直并将继续受到新冠肺炎大流行的影响。新冠肺炎和防止其传播的措施在许多方面影响了我们的业务。这些中断的影响及其对公司财务和运营业绩的不利影响的程度 将取决于此类中断持续的时间长度，而这又将取决于目前未知的新冠肺炎影响的持续时间和严重程度，以及针对新冠肺炎实施的政府行动的影响 以及个人和公司对未来健康问题和发生菌株突变的风险承受能力的影响。到 目前为止，新冠肺炎主要导致西方在报告、监管和运营方面的延迟。最值得注意的是，由于新冠肺炎疫情的直接 和间接影响，星期日煤矿在180天窗口内没有重新启动，因此本公司发起了一项请求 ，要求使星期日煤矿处于临时停产状态。由于新冠肺炎疫情，凡4矿的复垦进程也被推迟。 公司正在监测新冠肺炎对公司运营的潜在影响。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比 摘要：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的 浓缩合并净亏损分别为291,614美元和718,470美元，或每股亏损0.01美元和0.03美元。这些季度环比变化的主要组成部分如下所述。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的综合亏损分别为246,650美元和796,913美元。

收入

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们的收入分别为16,155美元和11,155美元。这一收入来自根据2017年7月18日石油和天然气租赁协议的租赁收入 ，该协议在2020年以150%的增长率延长了三年 。2018年2月2日管道地役权和2018年7月1日路权协议收入在不同时期保持一致。这笔收入 来自维尔德县的石油和天然气资产。

采矿支出

截至2021年3月31日的三个月的矿业支出为47,859美元，而截至2020年3月31日的三个月为234,716美元。 矿业支出减少186,857美元，或80%，主要原因是与2020年星期日矿 综合项目相关的采矿支出在2020年第一季度没有相应的2021年支出。

专业费用

截至2021年3月31日的三个月的专业费用为46,387美元，而截至2020年3月31日的三个月的专业费用为73,756美元。专业费用减少了27,369美元，降幅为37%，原因是投资者关系支出减少了8,651美元，其他专业服务使用量减少了18,538美元。

常规 和管理

截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用为211,181美元，而截至2020年3月31日的三个月为389,397美元。一般和行政费用减少178,216美元，或46%，原因是基于股票的薪酬费用减少154,042美元，差旅和会议费用减少27,881美元。

咨询费

截至2021年3月31日的三个月的咨询费为0美元，而截至2020年3月31日的三个月的咨询费为27,940美元。咨询费减少 的主要原因是公司在本期间减少了对顾问的使用。

利息 费用，净额

截至2020年3月31日的三个月的净利息支出为2342美元，而截至2020年3月31日的三个月为3816美元。利息支出净减少1,474美元，与上一季度持平。

外汇 兑换

截至2021年3月31日的三个月的外汇收益(亏损)为44,964美元，而截至2020年3月31日的三个月的外汇收益(亏损)为78,443美元。外汇收益增加的主要原因是持有加元现金余额和使用美元作为报告货币的折算收益。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日，公司的现金余额为4,119,776美元。公司的现金状况在很大程度上取决于其通过发行债务和股权筹集资金的能力，以及管理采矿开发支出和履行上市公司报告责任的能力。 管理层认为，为了为矿业开发和动态分离提供资金，公司将被要求 通过债务和/或股权方式筹集额外资本。如果星期日矿综合体的范围扩大，该公司可能需要额外的资本。此展望基于公司当前的财务状况，如果根据当前勘探计划结果和/或外部机会获得机会 ，则可能会发生变化。

净额 经营活动中使用的现金

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为283,482美元，而截至2020年3月31日的三个月为548,034美元。在经营活动中使用的283,482美元净现金中，291,614美元来自非现金 调整前的净亏损。在截至2021年3月31日的三个月中，2,657美元代表折旧增加，89美元代表填海负债增加 ，16,724美元代表预付费用和其他流动资产减少，4,901美元代表 应付帐款和应计费用增加，16,155美元代表递延收入减少。

净额 用于投资活动的现金

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为65,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为0美元。这项资本支出涉及为我们的采矿业务购买财产和设备。

净额 融资活动提供的现金

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别为3869,306美元和0美元。公司 在2021年第一季度完成了两次私募。

回收 责任

公司的矿山受某些资产报废义务的约束，公司已将这些义务记录为回收负债。 美国矿山的回收负债受法律和法规要求的约束，适用的监管机构定期审查对 回收成本的估计。填海责任代表本公司对与矿产有关的未来填海成本现值的最佳估计 。本公司确定该矿产于2021年3月31日及2020年12月31日的总复垦负债分别约为906,832美元及 $906,811。2020年3月2日，科罗拉多州矿山土地复垦委员会(“MLRB”)发布命令，暂时停止开采，停止采矿作业，并下令开始最后的填海工程。本公司已开始对凡4矿进行复垦 。填海费用由收购物业时贴出的填海保证金全数支付。本公司 调整了其对Van 4矿的复垦义务的公允价值。与Van 4矿相关的回收负债部分及其相关的限制性现金分别计入流动负债和流动资产，价值75,057美元。 本公司预计在2054年后开始为所有未在复垦中的矿山承担回收负债，因此， 以5.4%的贴现率对截至2021年3月31日和2020年12月31日的净贴现合计价值对其剩余寿命内的总负债进行了贴现。 本公司预计将于2021年3月31日和2020年12月31日开始对所有未在复垦中的矿山产生回收负债。 已使用5.4%的贴现率对截至2021年3月31日和2020年12月31日的净贴现合计价值进行了贴现截至2021年3月31日和2020年12月31日的总填海负债分别由906,832美元和906,811美元的财务担保担保。

相关 方交易

公司在正常业务过程中按照服务安排与关联方进行交易，具体如下：

在收购Black Range之前，兼任董事(“卖方”)的公司首席执行官George Glasier先生 将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让有关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range普通股，并承诺在动力学分离技术首次商业应用后60天内向卖方支付50万澳元(截至2021年3月31日为380,845美元)。西部公司承担了与收购Black Range相关的或有付款义务 。在收购Black Range之日，该或有债务被确定为可能发生 。由于递延或有对价债务可能发生且金额可估，本公司于2021年3月31日及2020年12月31日将递延或有对价分别记为380,845美元及392,086美元的承担负债。

正在关注

公司在运营中持续亏损，截至2021年3月31日，公司累计亏损11,379,073美元 ，营运资金为3,695,360美元。

自 成立以来，本公司主要通过发行票据和出售普通股来满足其流动性要求。

公司是否有能力继续运营并在债务到期时偿还债务取决于公司能否获得 额外融资。管理层的计划包括寻求通过债务和股权融资获得更多资金，确保 监管部门批准充分利用其动力分离，并启动矿石加工以产生运营现金流。

不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 将足以支付其当前的运营成本和所需的偿债能力。如果公司无法获得足够的额外资本 ，则可能需要缩小其计划的产品开发范围，这可能会损害 其财务状况和经营业绩，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。这些情况 令人对公司是否有能力从随附的财务报表 发布之日起持续经营至少一年的持续经营产生很大的怀疑。随附的简明综合财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整 。

资产负债表外安排

截至2021年3月31日 ，没有表外交易。本公司并未签订任何专门的财务协议 以将其投资风险、货币风险或商品风险降至最低。

关键 会计估计和政策

编制这些简明合并财务报表需要管理层作出某些估计、判断和假设 ，这些估计、判断和假设会影响在简明合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额，并在报告期内报告 费用金额。

管理层在报告期末对未来和其他估计不确定性来源做出的重大假设， 如果实际结果与所做的假设不同，可能导致资产和负债账面金额进行重大调整的 ，包括但不限于：涉及普通股的交易的公允价值，无形资产使用年限和减值评估 ，矿产资产的估值和减值评估，递延 或有对价，回收负债可供出售证券的估值 以及长期债务、HST和资产报废债务的估值。其他需要估计的领域包括支出分配、矿业权和财产的耗尽和摊销。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时 ，我们的首席执行官和首席财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性 (见1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)，经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》))。基于对我们的披露控制和程序的评估，我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序未生效 以确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(A) 在SEC规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(B)累计 并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官。

材料劣势描述

管理层 得出结论，公司的信息披露控制和程序截至2021年3月31日没有生效，原因是缺乏职责分工和未能及时报告披露情况。

补救材料缺陷

管理层 已为公司制定了计划和相关时间表，以设计一套控制程序及其相关所需文档 ，以解决这一重大弱点。然而，它的实施被推迟了，因为大宗商品价格的下降导致 公司积极削减成本和裁员，这使得职责越来越集中在剩余的员工身上。在 公司配备适当的员工之前，它很可能无法弥补其重大弱点。

财务报告内部控制变更

在本财季期间，根据交易法规则13a-15或15d-15的第 (D)段所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

根据管理层的意见，截至2021年3月31日，我们不涉及任何索赔、法律行动或监管程序，最终处置这些索赔、法律行动或监管程序将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

2021年2月16日，我们以每单位0.80加元的价格完成了3,250,000个单位的非经纪 私募，总收益为2,600,000加元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证 组成。每份认股权证持有人有权以每股1.20加元的价格购买一股普通股，为期三年。是次配售共发行3,250,000股及3,250,000份认股权证。根据规则D第501(A)条的定义，只有 个认可投资者参与了配售。我们根据第 D条规则506(B)向美国和非美国订户提供和销售设备。

2021年3月1日，我们完成了3,125,000个单位的非经纪 私募，每单位价格为0.80加元，总毛收入为2,500,000加元。每个单位由一个普通股和一个普通股认购权证 组成。每份认股权证持有人有权以每股1.20加元的价格购买一股普通股，为期三年。是次配售共发行3,125,000股及3,125,000份认股权证。根据规则D第501(A)条的定义，只有 个认可投资者参与了配售。我们根据第 D条规则506(B)向美国和非美国订户提供和销售设备。

第 项4.矿山安全信息披露

对于 西部公司来说，安全是核心价值，我们努力实现卓越的性能。我们的健康和安全管理体系包括安全生产的详细 标准和程序，涉及员工培训、风险管理、工作场所检查、应急 响应、事故调查和计划审核等主题。除了组织各级的强有力领导和参与， 这些计划和程序是西部煤矿安全的基石，确保为员工提供安全健康的环境 ，旨在减少工作场所事故、事故和损失，遵守所有与采矿相关的法规，并为监管机构和行业改善矿山安全提供支持 。

我们美国矿山的运营 受联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)根据 1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿山法案”)的监管。MSHA定期检查我们的矿场，并在其认为违反矿业法的情况下发出各种 传票和命令。随着2006年矿山改进和新的 应急法案的通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和订单数量。近几年来，因发出传票而评估的罚款也有所增加。

西部 必须报告多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street)第1503(A)节和S-K法规第104项要求的某些矿山安全违规行为或其他监管事项，所需信息包括在附件95中，并通过引用并入公司于2021年4月15日提交的Form 10-K年度报告中。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

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