美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2021年3月31日的季度

对于 ，从_

委托 第001-35384号文件

数据 存储公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(212)564-4922

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是 否☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司申请者。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 ☐否

截至2021年5月17日，注册人普通股的数量为3,215,063股，每股面值0.001美元。

数据存储公司

表格10-Q

索引

数据存储公司及其子公司

压缩合并资产负债表

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

数据存储公司和 子公司

业务压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

数据存储公司和 子公司

股东权益简明合并报表

截至 2020年3月31日和2021年3月31日的三个月

(未经审计)

(1)所有期间的金额都已追溯重报，以反映2021年5月14日40股普通股的1/40反向拆分

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

数据存储公司 及其子公司

现金流量压缩合并报表

(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

数据存储公司和 子公司
精简合并财务报表附注
截至2021年3月31日的三个月

附注1--列报依据、组织和其他事项

Data Storage Corporation(“DSC” 或“公司”)为灾难恢复解决方案、基础架构即服务(IaaS)和VoIP类型的解决方案提供基于订阅的长期协议 。

DSC总部位于纽约州梅尔维尔，为医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府行业的企业提供解决方案和服务。DSC的收入来自订阅服务和解决方案、托管服务、软件以及 维护、设备和入职配置。DSC在纽约、马萨诸塞州、德克萨斯州和北卡罗来纳州的几个技术中心维护基础设施和存储设备。

持续经营分析

如简明综合财务报表所示，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司 普通股股东应占净亏损分别为36,784美元和68,596美元。 截至2021年3月31日，DSC的现金和现金等价物为634,312美元，营运资金缺口为3,040,836美元。因此，这些 条件最初引发了人们对我们作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑。

在截至2021年3月31日的三个月中，随着订阅解决方案收入的持续增长，该公司提供了348,559美元的运营现金。此外， 公司没有资本支出承诺，公司的办事处已经整合，人员配备齐全，并有足够的 增长空间。

如有必要，管理层 还确定，可以根据管理层 能够通过关联方筹集和再融资债务的历史，重新协商债务融资和资本化租赁的关联方来源。

由于上述情况和 目前现金流改善的有利趋势，在进一步分析后，本公司得出结论，最初引起 对持续经营能力的怀疑的情况已经得到缓解。

附注2-主要会计政策摘要

合并原则

简明合并财务报表包括(I)本公司、(Ii)其全资子公司、数据存储公司、特拉华州公司、 和佛罗里达州有限责任公司Data Storage FL，LLC以及(Iii)其控股子公司、内华达州公司Nexxis Inc的账户。 所有重大的公司间交易和余额都已在合并中冲销。

陈述的基础

本公司的简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(US GAAP)编制的。

按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和注释 已被精简。因此，这些财务报表中包含的信息 应与公司于2021年3月31日提交的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中所包含的截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计财务报表一并阅读。 截至2019年12月31日和截至2019年12月31日的年度经审计财务报表包括在该公司的Form 10-K年度报告(“2020 Form 10-K”)中。本公司管理层认为，这些简明综合财务报表 包括为公平列报本公司截至2021年3月31日的财务状况表 及其截至2021年3月31日、2021年和2020年3月31日的三个月的经营业绩和现金流量表 所需的所有调整，这些调整仅属正常和经常性性质。截至2021年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的预期结果 。

企业合并。

我们按照收购会计方法核算企业合并 ，这要求我们将收购资产和在收购日承担的负债 与商誉分开确认公允价值。虽然我们使用最佳估计和假设来准确评估收购日收购的资产和承担的负债以及或有对价(如果适用)，但我们的估计本身存在不确定性 ，需要进一步完善。因此，在自收购日期起计最长一年的计量期内，我们记录了对收购资产和承担的负债的 调整，并与商誉进行了相应的抵销。在完成计量 期间或最终确定收购的资产或承担的负债的价值后(以先到者为准)，任何后续调整 都将在我们的综合经营报表中确认。

业务合并会计 要求我们的管理层做出重大估计和假设，特别是在收购日期，包括我们对无形资产、承担的合同义务、重组负债、收购前或有事项和或有对价的估计(如果适用) 。尽管我们认为我们过去所做的假设和估计是合理和适当的，但它们 在一定程度上是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，具有内在的不确定性。 对我们收购的某些无形资产进行估值的关键估计包括产品销售的未来预期现金流、 客户合同和收购的技术，以及预计项目完成后的现金流和贴现率。可能会发生意想不到的 事件和情况，这些事件和情况可能会影响此类假设、估计或实际结果的准确性或有效性。

最近发布和新采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)，金融工具信用损失衡量(ASU-2016-13)。 ASU 2016-13影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有权获得现金的合同权利的金融资产。 ASU 2016-13影响贷款、债务证券、贸易应收账款和任何其他有权获得现金的金融资产。ASU要求实体确认预期的信贷损失，而不是金融资产的已发生损失。ASU 2016-13在2022年12月15日之后开始的财年(包括该财年内的过渡期) 生效。本公司预期 采用本ASU后，不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。

2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，其中(1)提供了一个框架，以错开未来主要会计准则的生效日期 ，(2)修改某些主要新会计准则的生效日期，以减轻某些类型的 实体的实施压力。具体地说，ASU 2019-10在以下主题上更改了某些新标准的生效日期FASB 会计准则编码(ASC)。作为一家较小的报告公司，本公司的生效日期标注在 每个主要标准的旁边。

本公司预期采用这些ASU后， 不会对本公司的简明综合财务报表造成重大影响。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额 和披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的估计公允价值

公司的财务工具包括现金、应收账款、应付账款、信用额度、应付票据和租赁承诺。管理层相信 由于该等工具的短期性质或债务工具使用市场利率，该等账目于2021年3月31日的估计公允价值与资产负债表所反映的账面价值相若。考虑到市场上公司目前可获得的类似债务的利率和条款的风险水平，本公司某些 应付票据和资本租赁义务的账面价值接近其公允价值，这是基于该等债务的利率和条款的比较 。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日或剩余到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

信用风险及其他风险和不确定性集中

使公司承受集中信用风险的金融工具和资产 主要包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款交易 。该公司的现金和现金等价物保存在美国主要金融机构。这些 机构的存款可能超过对此类存款提供的保险金额。

该公司的客户主要集中在美国 。

公司在 正常业务过程中提供信贷。该公司对其客户进行持续的信用评估，并根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息对可疑 帐户进行预留。

截至2021年3月31日的三个月，DSC有两个客户的应收账款余额占应收账款总额的58%。在截至2020年3月31日的三个月中，DSC有两个客户的应收账款余额占应收账款总额的30%。

在截至2021年3月31日的三个月中，该公司有两个客户，占收入的36%。在截至2020年3月31日的三个月中，该公司有一个客户，占收入的14%。

应收账款/信用损失拨备

该公司以开放式信用为基础向客户销售其服务。应收账款 是无抵押、无利息的客户债务。应收账款通常在30天内到期。信用损失准备 反映了由于信用损失而不会收回的预计应收账款。 预估应收账款拨备是根据具体事实和情况，包括账龄、金额和客户地位等标准，为个人账户计提的。还对未根据历史经验进行具体审查的其他应收账款进行了拨备 。客户在公司资产负债表 上的递延收入中反映的服务提前开具发票。

财产和设备

物业及设备按成本入账 ，并按其估计使用年限或租赁期使用直线法折旧，以作财务报表 之用。按折旧年数计算，财产和设备的估计使用年限为5至7年。增加、改进和更换 都是资本化的，而维修和维护费用则在发生时计入运营费用。当单位财产被出售或报废时，相关成本和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何损益将在收入中确认 。

递延发售成本

本公司将与正在进行的股权融资直接相关的某些法律、专业会计和其他 第三方费用作为递延发售成本，直至此类融资完成为止。 股权融资完成后，这些成本将计入股东权益(赤字)，以减少因发售而产生的额外 实收资本。如果计划中的股权融资被放弃，递延发售成本 将立即在综合经营报表中作为其他收入(费用)支出。截至2021年3月31日的三个月，公司记录的递延发售成本为273,423美元，包括在预付费用中。

所得税

递延税项资产和负债 确认可归因于现有 资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差额以及营业亏损和税收抵免结转之间的未来税务后果。递延税项资产和负债 采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司对其 递延税项资产享有全额估值津贴。

根据FASB ASC 740-10，不确定的纳税状况不需要披露 ，除非人们认为很可能会提出索赔，并且结果很可能是不利的 。根据本指南，截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有任何不确定的 税务头寸符合在财务报表中确认或披露的条件。公司2019年、2018年和2017年的联邦 和州纳税申报单仍需接受各自税务机关的审核。该公司的联邦纳税申报单或 州纳税申报单目前均未接受审查。

商誉和其他无形资产

根据公认会计原则， 公司至少每年对商誉和其他无形资产进行减值测试。如果报告单位的账面价值 超过其估计公允价值，则存在减值。为了确定商誉和无形资产的公允价值，公司使用了 许多直接影响测试结果的市场参与者方法的假设和估计。在做出这些假设和估计时，公司使用业界认可的估值模型和设定的标准，并由各级管理层进行审核和批准 。

收入确认

商品和服务的性质

以下是对公司产生收入的产品和服务的说明 ，以及履行履约义务的性质、时间、 和每种产品和服务的重要付款条款：

订阅服务(如 基础架构即服务、平台即服务和灾难恢复、高可用性、Data Vault服务和DRaaS类型解决方案) (云)使客户能够集中和简化其技术和任务关键型数字信息和技术环境。 可以备份、复制、存档和还原客户的数据，以实现他们在灾难中恢复工作的目标。基础架构即服务(IaaS)可帮助客户实现可靠、经济高效的计算和高可用性解决方案，同时消除 或补充资本支出。

这些服务在合同开始时 执行。公司在安装过程中为客户提供专业帮助。入职 和设置服务可确保正确安装解决方案或软件，并按设计正常运行，为客户提供最佳的 解决方案。此外，作为托管服务客户端的客户端要求DSC提供时间和材料计费。

该公司还通过向客户提供软件支持和管理而获得收入 。托管服务包括服务台、远程访问、年度恢复 测试和制造商对设备的支持，以及对客户端系统性能的在线监控。

公司提供设备和软件，并积极参与与IBM的合作，为客户提供创新的业务解决方案。该公司是IBM和为客户提供的各种软件解决方案的合作伙伴。

收入分解

在下表中，收入 按主要产品线、地理位置和收入确认时间分类。

合同应收账款按发票金额入账 ，是无抵押、无利息的客户债务。预计坏账拨备 是根据具体的事实和情况，包括账户的年龄、金额、 和客户资质等标准，为个人账户计提的。

销售额通常记录在提供服务的月份 。对于按年计费的客户，递延收入将在合同有效期 内记录并摊销。

分配给剩余履约义务的交易价格

公司有以下 绩效义务：

使用备用服务器、高可用性、数据保险存储、IaaS、消息逻辑、支持和维护以及互联网进行灾难恢复

订阅服务(如 以上)允许客户端在预定时间段内访问一组数据或接收服务。由于客户端在某个时间点获得访问权限 ，但在订阅期的剩余时间内继续拥有访问权限，因此客户端被视为在实体执行时同时 接收和消费实体绩效提供的好处。因此，相关履行义务 被视为在合同期限内按比例履行。由于履约义务在 合同期限内均匀履行，因此收入在合同期限内以直线方式确认。

初始设备费

本公司将设立费用 作为单独的履约义务进行核算。设置服务只执行一次，因此在执行服务的时间点 确认收入，公司有权获得付款。

设备销售

对于设备销售业绩 义务，产品的控制权在某个时间点转移(即，货物已装运或交付到客户的 位置，具体取决于装运条款)。注意到在这种意义上，履约义务的履行不会发生在ASC 606-10-25-27至29中定义的 时间内，因此履约义务被视为在履行对客户的义务时(即货物已离开装运设施或交付给客户，取决于装运条款) 。

许可证授予SSL证书 和其他许可证

在许可履行义务 义务的情况下，根据许可的性质，产品的控制权会在时间点或随时间转移。收入 标准确定了两种类型的IP许可：访问IP的权利和使用IP的权利。为帮助确定许可证 是否提供IP使用权或访问权，ASC 606定义了两类IP：功能性IP和符号性IP。本公司的许可证 安排通常不要求本公司通过下载或 直接连接向客户提供其专有内容。在合同有效期内，公司不会继续更新或升级已授予的许可证 。根据该指导，公司认为其许可产品类似于功能性IP，并在授予许可和/或续订新期限时确认收入 。

付款条件

合同期限通常为12至36个月(含自动续订选项) 。公司提前一个月向客户开具服务发票，外加上个月提供的任何超额费用 或附加服务。

保修

该公司对其部分合同提供有保证的 服务级别以及性能和服务保证。这些保修不是单独销售的，根据 ASC 606-10-50-12(A)的规定，这些保修将被视为“保证保修”。

重大判断

在合同 有多个履约义务的情况下，公司根据判断分别为每项履约义务确定独立价格。 每项履约义务的价格是通过查看类似服务的市场数据以及公司对每项服务的历史 定价来确定的。计算每项履约义务的总和，以确定单个 服务的总价格。接下来，确定每项服务在总价格中所占的比例。该比率应用于合同总价 ，以便将交易价格分配给每项履约义务。

长期资产减值

根据财务会计准则委员会(FASB ASC)360-10-35， 每当事件和情况表明某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查 。减值损失(以账面价值超过公允价值的金额衡量)如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流量，则确认 。

广告费

本公司在发生与广告相关的费用 时支付这些费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，本公司的广告费用净影响分别为95,776美元和65,380美元。

基于股票的薪酬

DSC遵循 FASB ASC 718-10-10的要求，基于股份的支付方式关于发放给雇员和非雇员的股票薪酬。DSC有 协议和安排，要求在不同时间向员工和顾问发放股票作为补偿和定期 奖金。此股票补偿的费用等于股票被授予当日的股票价格的公允价值乘以股票被授予的数量 。

用于确定在此期间发行的期权公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。 Black-Scholes模型需要使用一系列假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率 和期权的加权平均预期寿命。无风险利率是根据适当期限的连续复合 无风险利率计算的。股息率假设为零，因为本公司从未就其普通股支付或宣布任何 现金股息，也不打算在可预见的未来就其普通股支付股息。预期罚没率 是根据管理层的最佳评估估算的。

估计波动率是对DSC股票价格在奖励预期期限内每年预期波动幅度的衡量 。DSC对估计波动率的计算 基于这些实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价。 由于缺乏足够的股票价格历史数据，DSC使用同行实体的历史波动率。

每股普通股净收益(亏损)

根据FASB ASC 260-10-5 每股收益，每股基本收益(亏损)的计算方法是净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是，将假设将潜在普通股从可能以股票或现金结算的合同转换而产生的收益或 亏损调整后的净收益(亏损)除以每个 期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释性证券的加权平均数。

下表列出了 被排除在稀释后每股净收益(亏损)之外的潜在普通股数量 每股净收益(亏损) ，因为它们的影响是反稀释的：

附注3--财产和设备

按成本价计算的财产和设备包括：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为218,689美元和193,158美元 。

附注4-商誉和无形资产

商誉和无形资产包括以下内容：

下一年的摊销计划如下：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为48,500美元和48,500美元 。

附注5-租契

经营租约

该公司目前对位于纽约州梅尔维尔的办公空间有两个 租约。

纽约州梅尔维尔的第一份办公空间 租约是该公司2016年收购ABC的一部分，要求每月支付8,382美元， 将于2019年8月31日到期。租约于2019年8月终止后，本公司签订了位于 较小空间的技术实验室的新租约，租期从2019年9月1日开始。本租约的租期为三年零十一个月，与我们在同一大楼的现有租约同时终止。基本年租为一万零七百六十四元，按月平均分期付款为八百九十七元。

纽约州梅尔维尔办公空间的第二份租约 于2017年11月20日签订，于2018年4月2日开始。本租约的租期为 五年零三个月，每年86,268美元，每年递增3%，2023年7月31日到期。

国际扶轮华威办公空间的租约要求从2015年2月1日开始每月支付2324美元，2017年2月1日上升到2460美元。本租约于2015年2月1日开始，2019年1月31日到期 。本公司将本租约延长至2020年1月31日。本租约进一步延期至2021年1月31日。 年基本租金为31,176美元，按月平均分期付款2,598美元。本公司符合租约条款，不再 占用该房屋。

该公司在纽约、马萨诸塞州和北卡罗来纳州租赁机架空间 。这些租约是按月签订的，每月租金约为25,000元。

2020年，该公司在德克萨斯州达拉斯签订了 新的机架空间租赁协议。租期为13个月，每月需要支付1905美元。

融资租赁义务

2020年6月1日，公司与Arrow Capital Solutions，Inc.签订了租赁设备协议。租赁义务支付给Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5,008美元。租赁利率为7%，租期为三年。租赁期将于2023年6月1日结束 。

2020年6月29日，公司与Arrow Capital Solutions，Inc.签订了租赁设备协议。租赁义务支付给Arrow Capital Solutions ，每月分期付款5050美元。租赁利率为7%，租期为三年。租赁期将于2023年6月29日结束 。

2020年7月31日，公司 与Arrow Capital Solutions，Inc.签订租赁协议，以融资租赁方式租赁设备。租赁义务应 支付给Arrow Capital Solutions，每月分期付款4524美元。租赁利率为7%，租期为三年。

融资租赁义务关联方

2018年4月1日，公司 与Systems Trading Inc.(“Systems Trading”)签订租赁协议，将所有设备租赁再融资为一份租赁。 此租赁义务支付给Systems Trading，每两个月分期付款23,475美元。租赁利率为5% ，租期为四年。租期将于2022年4月16日结束。Systems Trading由公司总裁哈罗德·施瓦茨(Harold Schwartz)拥有和运营。

2019年1月1日，本公司 与Systems Trading签订租赁协议。此租赁义务支付给Systems Trading，按月分期付款 $29,592。租赁利率为6.75%，租期为五年。租期至2023年12月31日。

2019年4月1日，公司与Systems Trading签订了两份租赁协议，以添加新的数据中心设备。第一份租约每月分期付款1328美元，2022年3月1日到期。它的利率是 7%。第二份租约要求每月分期付款461美元，2022年3月1日到期。利率 为6.7%。

2020年1月1日，公司 与Systems Trading签订了新的设备租赁协议。租赁义务支付给Systems Trading，分期付款为 每月10,534美元。租赁利率为6%，租期为三年。租期至2023年1月1日。

2021年3月4日，公司与Systems Trading签订了一份新的租赁协议，自2021年4月1日起生效。此租赁义务应 支付给Systems Trading，每月分期付款1,567美元，于2024年3月31日到期。租赁利率为8%。

公司确定 安排在开始时是否包含租赁。使用权“ROU”资产代表公司在租赁期内使用标的 资产的权利，租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值确认。 公司的租赁期包括在合理确定将行使该选择权时延长租赁的选择权。 根据上述实际权宜之计，12个月或更短期限的租赁不会记录在资产负债表上。 ROU资产和负债在租赁开始日根据租赁付款超过 的估计现值确认本公司在租赁期内按直线原则确认这些租约的租赁费用。公司确认 在产生该等付款义务的期间内的可变租赁付款。取决于 指数或费率的可变租赁付款最初使用开始日期的指数或费率计量，否则在发生的期间确认可变租赁付款 。在准备ROU资产和经营负债时使用了7%的贴现率。

租赁费用的构成如下：

与租赁有关的补充资产负债表信息如下

经营租约

与租赁有关的补充现金流和其他信息如下：

截至2021年3月31日的经营和融资租赁项下的长期债务到期日如下：

截至2021年3月31日，公司 没有其他尚未开始的重大运营或融资租赁。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月，所有运营租赁项下的租金费用分别为20,263美元和24,905美元。

附注6--承付款和或有事项

新冠肺炎

新冠肺炎疫情在全球范围内造成了重大的不确定性、波动性和经济混乱。新冠肺炎将在多大程度上对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响取决于众多因素，其中许多因素高度不确定、变化迅速且无法控制。这些因素包括但不限于：(I)大流行的持续时间和范围；(Ii)政府、企业和个人已经并将继续采取的应对大流行的行动，包括旅行限制、隔离、社会距离、离家工作和就地避难所的命令和关闭；(Iii)对美国和全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度；(Iv)对金融市场和获得资本的潜在不利影响；(Iii)对美国和全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度；(Iv)对金融市场和获得资本的潜在不利影响；(Iii)对美国和全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度；(Iv)对金融市场和获得资本的潜在不利影响；(Iii)对美国和全球经济的影响以及经济复苏的时间和速度；(V)潜在商誉或 其他减损费用；(Vi)由于无处不在的远程工作条件而增加的网络安全风险；以及(Vii)公司 因其员工及其家人的健康和安全受到任何不利影响而有效开展业务的能力。

根据纽约行政命令202.6， “基本业务”，数字服务中心是一项“基本业务”，基于第2号行政命令： 包括电信和数据中心在内的基本基础设施；以及第12号：提供基本服务或产品的供应商，包括物流和技术支持 。此外，由于疫情的影响，所有员工，包括公司的专业技术人员，都在远程或虚拟环境中工作。DSC始终保持团队成员虚拟工作的能力 ，公司将继续保持虚拟状态，直到州和/或联邦政府表明环境安全，可以恢复工作 。远程工作的显著增加，特别是在较长一段时间内，可能会加剧 公司业务的某些风险，包括网络安全事件的风险增加以及个人或机密信息的不当传播 ，尽管公司不认为这些情况已经或将会对其内部控制 或财务报告系统造成实质性的不利影响。如果新冠肺炎疫情恶化，公司的业务可能会受到影响，包括但不限于：设备、员工或与其他第三方的业务关系。新冠肺炎 对本公司或其第三方合作伙伴运营的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性 ，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新信息 以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动, 其中之一。我们造成的任何此类中断或损失都可能 对公司的财务业绩和我们按预期开展业务的能力产生重大不利影响。

循环信贷安排

2008年1月31日，公司 与一家银行签订了循环信贷额度。信贷额度为100,000美元，外加0.5%，由公司所有资产作为担保 ，并由公司首席执行官亲自担保。截至2021年3月31日和2020年12月31日，余额分别为24美元和 24美元。

附注7-长期债务

于2020年4月30日，本公司根据2020年3月27日颁布的冠状病毒援助、救济和经济保障法(“CARE法案”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)从一家银行机构获得本金481,977美元(“贷款”)的贷款。 本公司从银行机构获得一笔本金为481,977美元的贷款(“贷款”)。 根据2020年3月27日颁布的“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE Act”)A分部下的Paycheck Protection Program(“PPP”)。这笔贷款以日期为2020年4月30日的票据的形式，于2022年4月30日到期，年利率固定为1.00%，从2020年11月5日起按月支付。 贷款资金只能用于留住工人和维持工资，或支付抵押贷款付款、租赁付款和公用事业 付款。管理层将全部贷款金额用于合格费用。根据PPP的条款，如果某些金额的贷款用于CARE法案中所述的合格费用，则可以 免除这些贷款。本公司已申请贷款减免。

截至2021年3月31日，如果不能原谅，剩余的应付票据计划本金付款 如下：

附注8-股东(赤字)

股本

公司拥有2.6亿股法定股本，其中包括2.5亿股普通股，面值0.001美元，以及1000万股优先股，每股面值0.001美元。

2021年3月8日，公司 股东批准了一项修订后的公司章程修正案，将 公司的已发行普通股和已发行普通股进行反向股票拆分，比例由董事会酌情决定 在每两(2)至60(60)股普通股中一(1)股普通股的范围内，只有在董事会仍认为合适的情况下才会进行此类修订 见注12-后续事件。

2021年5月6日，公司根据1993年证券法向美国证券交易委员会提交了第4号修正案，形成S-1-注册声明，发售1,162,790股(每股包括一股普通股和一股认股权证，用于购买一股普通股)。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过行使2,500份期权获得现金5,400美元。

普通股期权

以下是公司 期权活动和相关信息的摘要：

我们分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的业绩中确认了总计42,171美元和33,048美元期权的基于股票的薪酬支出 。

使用 来确定年内发行期权的公允价值的估值方法是Black-Scholes期权定价模型。Black-Scholes模型 需要使用许多假设，包括股票价格的波动性、平均无风险利率和期权的加权平均预期寿命。

无风险利率假设 基于观察到的零息美国国债利率，其到期日适合期权期限。

估计波动率是对本公司股票价格在奖励预期期限内每年的预期波动量的衡量 。本公司对估计波动率的计算 是基于这些同行实体在与奖励预期寿命相等的一段时间内的历史股价 。由于缺乏足够的股票价格历史数据，本公司使用的是同行实体的历史波动性 。

截至2021年3月31日，根据公司基于股票的薪酬计划授予的未确认员工期权相关的未确认薪酬支出总额为221,939美元，预计将在大约1.5年的加权平均期间内确认。

优先股

分红

A系列优先股 的每股优先于所有普通股的持有人应有权获得现金股息，但只能从合法可用资金中获得 因此，该A系列优先股的该股 股票的现金股息从最初发行日起每年10%(10%)，每年复利，除非公司支付。截至2021年3月31日，应计股息为1,154,556美元。

附注9-诉讼

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响 DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事以其身份做出的不利决定 可能会产生重大不利影响。

附注10-关联方交易

融资租赁义务关联方

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司订立一项关联方融资租赁责任。详情见注5。

Nexxis Capital LLC

查尔斯·皮卢索(董事长兼首席执行官) 和哈罗德·施瓦茨(总裁)共同拥有Nexxis Capital LLC(简称Nexxis Capital LLC)100%的股份。Nexxis Capital成立 是为了购买设备并向Nexxis Inc.的客户提供租赁。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司分别收到了3968美元和0美元的资金。

附注11-合并

旗舰解决方案有限责任公司

于2021年2月4日，本公司与数据存储FL，LLC，佛罗里达州一家有限责任公司及其全资子公司(“合并子”)，旗舰解决方案有限责任公司(“旗舰”)， 一家佛罗里达州有限责任公司，以及旗舰中所有已发行和未偿还的 有限责任公司会员权益(统称为“股东”)的所有所有者(统称为“股东”)订立了合并协议和合并计划(“合并协议”)。 本公司与Data Storage FL，LLC及其全资子公司(“合并子”)、旗舰解决方案有限公司(“旗舰”)、 佛罗里达州一家有限责任公司 所有已发行和尚未发行的 股东权益(统称为本公司将透过合并附属公司与旗舰公司并入旗舰公司(“合并”)而收购旗舰公司， 旗舰公司为合并中幸存的公司，并因此成为其全资附属公司。合并的结束 (“结束”)预计在2021年5月31日(“外部结束日期”)或之前完成。

根据合并 ，在旗舰公司和合并子公司向佛罗里达州州务卿提交合并章程生效之前已发行和未偿还的所有股权将被转换为 获得总额最高为10,500,000美元的权利，其中包括5,550,000美元，以现金支付，但须减去公司在完成交易时承担的任何除外负债的金额 ，并须进行如下所述的调整应以本公司普通股股份支付，但须减去根据旗舰公司未经审核的备考2018年财务报表及经审核的2019及2020年财务报表(“2020年审计”)计算的旗舰公司估值(“旗舰估值”)少于10,500,000美元的金额 。如果 根据2020年审计计算的旗舰估值低于10,500,000美元，则在完成对旗舰2019、2020和2021财年财务报表(“2021年审计”)审计后的十五(15)天内，本公司 已同意以本公司普通股股份的形式向股东支付根据2021年审计计算的旗舰估值超出的金额 。最高限额为4950,000美元。此外，本公司于成交时支付予股权持有人的现金合并代价 须按旗舰于成交时的估计营运资金净额大于 或低于合并协议指定的目标营运资金金额，按美元换算调整。

双方 已同意相互赔偿因违反合并协议中包含的任何陈述、 担保和契诺而可能遭受的任何损失。本公司的赔偿义务最高为支付给股东的合并代价总额的20% 任何违反我们在合并协议中包含的陈述和保证的行为， 4.1节(存在；信誉良好；授权；可执行性)、 4.2节(无冲突)和4.4节(经纪人)(这里称为“基本陈述”)规定的陈述和保证除外。对于公司违反基本陈述或在我们故意或故意违反合并协议(或欺诈行为)的情况下，公司的赔偿义务 不受限制。

同时 旗舰公司与旗舰公司行政总裁Mark Wyllie将订立雇佣协议(“Wyllie 雇佣协议”)，该协议将于完成交易后生效，据此，Wyllie先生将于交易完成后继续 担任旗舰公司的行政总裁。FLAGLAG根据Wyllie雇佣协议承担的 义务也将由本公司担保。Wyllie雇佣协议规定： (I)每年基本工资为170,000美元；(Ii)管理奖金为旗舰公司净收入的百分之二十五(25%)， 根据公认会计原则确定的每个日历季度的可用自由现金流 ；(Iii)经董事会批准，向其发行 公司股票期权的协议，该协议与其职位和业绩相称，并反映了公司的高管薪酬计划 (Iv)人寿保险 金额为400,000美元，以及(V)四周带薪假期。如果Wyllie先生的雇佣被他 以正当理由(如Wyllie雇佣协议中的定义)或旗舰无故终止，他将有权在最初的三年雇佣期限届满时获得其年度 基本工资，以及相当于他上一次支付的年度奖金的金额，按季度支付 。根据Wyllie雇佣协议，我们已同意选举Wyllie先生进入董事会和 旗舰公司董事会，只要他继续受雇于本公司。雇佣协议包含惯常的竞业禁止条款 ，这些条款在其期限内和期限届满后的两年内适用。此外, 根据Wyllie聘用协议 ，Wyllie先生将被任命为本公司董事会成员和旗舰公司董事会 成员，只要他继续受雇于我们。

合并 协议还规定，如果 本公司未能在外部截止日期前完成其证券的包销公开发行或其普通股在纳斯达克等国家证券交易所上市，则可由旗舰公司和股东终止(“旗舰终止”)，只要该失败不是由于本公司或任何股东违反或不遵守合并协议 所致。如果旗舰公司终止，公司将被要求 向旗舰公司和股东支付相当于其合理的、有记录的、自付的律师和会计师交易费的两(2)倍，以及与合并相关的旗舰公司终止前发生的费用，总额最高为 100,000美元。

注12-后续事件

2021年5月13日，公司S-1表格注册声明(第333-23506号文件)宣布生效(“S-1注册声明”)。2021年5月13日， 公司向美国证券交易委员会提交了S-1表格(第333-256111号文件)的注册声明，该声明是根据《1933年证券法》第462(B)条的规定修订的，以注册更多的证券，并立即宣布生效。

2021年5月14日，公司 实施了40股1股的反向股票拆分。因此，随附的简明财务报表中的所有股票信息都进行了 调整，就好像反向股票拆分发生在显示的最早日期一样。

于2021年5月13日，本公司与Maxim Group LLC(代表)订立承销 协议(“承销协议”)，承销公开发售(“发售”)共1,600,000股 (“该等单位”)，每股包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 连同一份认股权证。认股权证) ，行使价相当于普通股每股7.425美元。

公开发行价为每单位6.75美元，承销商同意以公开发行价7.5%的折扣价购买160万个单位。公司授予 代表45天的选择权，以购买额外240,000股普通股和/或额外240,000股认股权证(以 任何组合形式)，以弥补超额配售(如果有)。2021年5月15日，代表部分行使了超额配售 选择权，额外购买了240,000份认股权证，以购买240,000股普通股。在 扣除承销折扣和佣金以及其他发售费用之前，此次发售的总收益 估计为1,080万美元，或如果代表全面行使其超额配售选择权，则约为1,240万美元。

根据包销协议， 本公司同意向代表发行认股权证 ，作为应付予代表的包销补偿的一部分，以购买最多80,000股普通股(“代表认股权证”)。代表的认股权证可按每股7.425美元的价格行使，最初可在与发行相关的证券开始销售后180日(即2021年11月14日)行使，有效期为5年，自初始发行日期或2026年5月18日起生效。 根据FINRA规则，代表的认股权证受锁定协议的约束，根据该协议，代表将 不得出售、转让、转让、质押或抵押。 根据该协议，代表的认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押。 根据该协议，代表不得出售、转让、转让、质押或抵押。 根据该规则，代表的认股权证必须遵守锁定协议。根据该协议，代表不得出售、转让、转让、质押或抵押。认购或看涨交易将导致认股权证或 标的证券的有效经济处置，自与本次发行相关的证券开始销售之日起180天内。 与本次发行相关的证券开始销售之日起计。

承销协议包含 公司的惯例陈述、担保和契诺以及成交的惯例条件、双方的义务和 终止条款。此外，根据承销协议的条款，本公司已同意赔偿承销商 因此次发行而产生或与之相关的损失、费用和损害，包括根据证券法承担的责任， 或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

根据承销协议，除若干例外情况外，本公司每位董事及行政人员 及其若干股东已同意自其实益拥有的普通股发售结束之日起实施180天的“禁售期”，而本公司亦同意120天的禁售期，在未事先取得 任何普通股或可转换为普通股的证券之前，不得要约、出售、签订合约 出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。 本公司同意在未取得 任何普通股或可转换为普通股的证券的情况下，出售、质押或以其他方式处置任何普通股或可转换为普通股的证券。

ITEM2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

您应该阅读以下 管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，同时阅读本季度报告第一部分10-Q表第1项中包含的未经审计的合并财务报表及其附注，以及我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的财年的10-K表年度报告 中包含的经审计的财务报表 及其附注(以下简称“年度报告”)。在此基础上，请阅读以下 管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析。 我们的未经审计的合并财务报表和附注包括在本季度报告的第一部分10-Q表第1项中，以及我们截至2020年12月31日的财年的经审计的财务报表和附注。这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述 。敬请投资者注意，此类前瞻性 声明涉及风险和不确定性，包括但不限于：(I)我们的计划、战略、目标、预期和意图可能随时发生变化，我们可以酌情决定(Ii)我们的计划和经营结果将受到 我们管理Growth;的能力的影响，(Iii)我们在提交给证券交易委员会(SEC)的文件中不时指出的其他风险和不确定性。 ;

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“ ”可能、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“ ”相信、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语识别 前瞻性陈述，或者 此类术语或其他类似术语的负面含义。尽管我们相信前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们 或任何其他人均不对此类声明的准确性和完整性承担责任。敬请读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起发表。自本报告发布之日起，我们没有义务更新任何前瞻性的 声明。

公司概述

该公司在提供灾难恢复、基础设施即服务、网络安全和数据分析等业务连续性服务方面拥有25年经验 。 我们为客户提供基于订阅的长期协议，期限从12个月到60个月不等。服务由美国地理位置各异的第3级数据中心提供 。虽然我们很大一部分收入是基于订阅的，但我们也通过销售用于网络安全、数据存储、IBM Power Systems设备和托管服务解决方案的设备和软件来获得收入。

总部位于纽约州梅尔维尔的 我们为多个行业的广泛客户提供解决方案和服务，包括医疗保健、银行和金融、分销服务、制造、建筑、教育和政府。我们拥有内部业务开发团队和签约的 独立分销渠道。DSC的签约总代理商能够提供灾难恢复和混合云解决方案 以及IBM和英特尔基础架构即服务云解决方案，而无需投资于基础设施、数据中心或电信 服务，也无需投入专业技术人员，从而大大降低了向其客户提供我们的解决方案的准入门槛 。

在2020年间，我们增加了新的分销商， 聘请了专注于建立我们的销售和营销分销的额外管理人员，并扩大了我们在德克萨斯州达拉斯的技术资产。 我们最近还通过2020年的新产品ezSecurity™扩展了针对远程远程计算的网络安全解决方案。

根据从IBM获得的最新信息，我们全球基础设施即服务和灾难恢复即服务的目标市场估计在金融、零售、 医疗保健、政府和分销行业和部门中有100多万台虚拟IBM Power服务器。虽然基础设施即服务和灾难恢复即服务解决方案是我们的核心产品，但我们也继续在这一 市场提供辅助解决方案。

在过去二十年中，我们的使命 一直是全天候保护我们客户的数据，确保业务连续性，并协助他们满足合规要求。 同时更好地管理和控制客户的数字信息。

我们在2016年10月收购了ABC Services，Inc.和ABC Services II，Inc.(统称为ABC)的资产，包括Secure Infrastructure&Services LLC剩余50%的资产 ，这加速了我们进军基于云的托管服务、扩展的网络安全解决方案 以及能够提供设备和扩展技术支持的混合云解决方案的战略。我们打算通过协同收购来继续我们的增长战略 。

我们在纽约的办事处包括 技术中心和实验室，可满足客户的技术需求。除了办公室人员外，我们还额外雇用了 名远程员工。DSC维护其基础设施、存储和网络设备，以便在位于纽约、马萨诸塞州、得克萨斯州和北卡罗来纳州的四个不同地理位置的数据中心提供我们的订阅解决方案。

行动结果

截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比

总收入在截至2021年3月31日的三个月中，增长了475,981美元或23%。 增长主要归因于每月订阅收入的增加。

销售成本。截至2021年3月31日的三个月，销售成本为1,420,899美元，比截至2020年3月31日的3个月的1,216,117美元增加204,782美元或17%。 增加的主要原因是收入增加。

销售、一般和行政费用。 截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为1,118,407美元，与截至2020年3月31日的三个月的876,626美元相比，增加了241,781美元，增幅为28%。净增长反映在下面的图表中。

薪金由于 高级管理层获得加薪而增加。

专业费用增加的主要原因是 迁移专家、投资银行公司和投资者关系公司提供的服务产生的费用。

S软件即服务费用(SaaS)增加 ，原因是向现有供应商支付的改进Salesforce和购买新用户许可证的额外成本。

广告费增加的主要原因是 额外的营销活动。

佣金费用由于收入增加而增加 。佣金费用因与合同经销商和员工的合同协议不同而有所不同。

所有其他费用增加的主要原因是 在线培训和继续教育的增加，但由于疫情导致员工在家工作的差旅和相关成本减少，以及与我们在纽约梅尔维尔的办公空间相关的费用减少，这部分抵消了这一增长 。

其他收入(费用)。截至2021年3月31日的三个月的利息收入(支出) 从截至2020年3月31日的三个月的46,440美元减少到35,047美元，减少了11,393美元。

扣除所得税拨备前的净收益(亏损)。 截至2020年3月31日的三个月，扣除所得税拨备前的净收益为42,511美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损40,473美元 。

流动性和资本资源

综合财务报表 乃根据适用于 持续经营企业的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，假设DSC将在正常业务过程中变现其资产并履行其负债。

如果我们成功地 发展了业务，确定了潜在的收购目标并协商了此类收购的条款，并且收购价格 包括现金部分，我们计划使用我们的营运资金和任何融资的收益来为此类收购成本提供资金。

我们对我们流动性的看法 基于当前信息。如果此信息被证明是不准确的，或者如果情况发生变化，我们可能无法满足我们的 流动性需求，这将需要重新谈判关联方资本设备租赁、减少广告和营销 计划、重新谈判我们与Nexxis的安排和/或降低作为主要股东的高管的工资。

我们签订了长期合同， 提供每月向客户开具发票的基于订阅的解决方案。我们相信，根据我们迄今已签订的实际合同，我们与客户签订的订阅 合同总价值超过1,000万美元。此外，我们继续看到客户兴趣、分销渠道扩展和销售计划书的增加 。2021年，我们打算利用我们的技术专长、数据中心利用率、部署在数据中心的资产、24 x 365监控和软件，继续努力扩大我们在IBM“Power I”基础设施云和业务连续性市场的占有率 在IBM“Power”利基市场的占有率和 在灾难恢复全球市场的占有率 。

如果合并完成， 我们将需要额外的资金来支付现金对价，合并协议规定，如果我们在2021年5月31日之前没有完成承销的公开募股，我们 和旗舰股权持有人有权终止。不能保证 我们可以在2021年5月31日之前完成承销的公开发行，也不能保证此类发行将带来足够的资金来为合并提供资金。 我们目前没有任何承诺的外部融资来源。

在截至2021年3月31日的三个月内，DSC的现金从2020年12月31日的893,598美元减少到634,312美元，减少了259,286美元。净现金348,559美元是由DSC的经营活动提供的，主要是由于资产和负债的变化。净现金350,607美元用于资助主要由资本租赁债务支付产生的 活动。

截至2021年3月31日，DSC的营运资金赤字为3,040,836美元，比2020年12月31日的2,666,448美元增加了374,388美元。增加的主要原因是现金减少。

表外安排

DSC与未合并实体或其他人(也称为“特殊目的 实体”)没有任何表外 安排、融资或其他关系。

第3项。 关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，此项目不是必需的。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估。

截至本报告所涵盖的期间结束时，在DSC管理层(包括兼任首席财务官的DSC首席执行官 )的监督和参与下，DSC对其披露控制和程序进行了评估，因为该术语 是根据1934年“证券交易法”(经修订)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)定义的(“交易所 法案”)。基于这一评估，DSC的首席执行官(同时也是其主要财务官)得出结论 DSC的披露控制和程序不能有效地确保DSC在其根据交易法提交或提交的 报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)规则中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告，其基础是以下所述的重大弱点。

管理层评估期间发现的重大弱点 是(I)缺乏足够的内部会计专业知识来合理保证 我们的财务报表及其附注是根据公认会计准则编制的，以及(Ii)缺乏职责分工以确保对财务报表编制进行充分的 审核。根据上市公司会计监督委员会审计准则第5号的定义，重大缺陷 是缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法防止或检测到年度或中期财务报表的重大错报。为确保未来DSC披露的有效性 DSC打算在我们的内部会计和财务部门增加财务人员资源，并已与一名个人签署了担任首席财务官的聘书 ，条件是完成计划中的公开募股并 进入纳斯达克股票市场。

由于其固有的局限性， 财务报告内部控制可能无法防止或检测错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统 也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。

财务报告内部控制的变化。

在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

第 项1.法律诉讼

我们目前没有卷入任何我们认为可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的诉讼 。 在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、查询或调查，均不会悬而未决，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知，威胁或影响 DSC、其普通股、其任何子公司、DSC或DSC子公司的高管或董事以其身份做出的不利决定 可能会产生重大不利影响。

第 1A项。风险因素。

投资我们的普通股 风险很高。您应仔细考虑以下风险，以及本季度报告(br}Form 10-Q)中的所有其他信息，包括我们的简明合并财务报表及其附注。如果实际发生以下任何风险 ，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下信息更新了 年度报告中包含的第I部分第1A项“风险因素”中披露的信息， 应与之一并阅读。除以下披露者外，年报所披露的风险因素并无重大变动。

我们没有产生大量 净收入，未来可能无法维持盈利能力或正现金流。

如截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合 经审计财务报表所示，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的股东应占净收益(亏损)分别为55,339美元和54,452美元。截至2020年12月31日，DSC的现金和现金等价物为893,598美元，营运资金缺口为2,666,448美元。如截至2021年3月31日的季度合并未经审计财务报表 所示，我们的净收益为340美元，股东应占净收益(亏损)为(36,784美元)。 截至2020年3月31日，DSC的现金和现金等价物为634,312美元，营运资金缺口为3,040,836美元。

我们已发现内部 控制中的缺陷，我们不能保证这些缺陷将得到有效补救，或者未来不会发生其他重大缺陷 。

我们已发现截至2020年12月31日的年度财务报告内部控制存在重大 漏洞。在2021年3月31日，我们的主要高管和财务官 和财务官得出结论，我们的披露控制和程序不能有效地确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则规定的 期限内记录、处理、汇总和报告，这是基于下面描述的重大弱点。重大弱点是财务报告内部控制的缺陷，或者是缺陷的组合 ，因此有合理的可能性发生重大错报 管理层在 评估中发现的重大弱点是(I)缺乏足够的内部会计专业知识来合理保证我们的财务报表 及其附注是根据公认会计原则编制的，以及(Ii)缺乏职责分工以确保 对财务报表编制进行充分审核。

我们将需要花费 时间和资源来进一步改善我们对财务报告的内部控制，包括通过扩大我们的员工。但是，我们不能 向您保证，我们对修改后的财务报告的内部控制将使我们能够发现或避免未来的重大弱点 。

我们尚未保留足够的 员工或聘请足够的具有GAAP表述(尤其是复杂工具)相关经验的外部顾问来 设计和实施有效的披露控制和程序，或内部控制。我们将需要花费时间和资源 聘用和聘用更多具有适当经验的员工和外部顾问来弥补这些弱点。我们不能向您保证 管理层将成功找到并留住合适的候选人；新聘用的员工或外部顾问 将成功弥补迄今发现的重大弱点或确定未来的重大弱点；或在这些缺陷对我们的业务造成重大和不利影响之前，将找到并留住合适的 候选人。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分，包括我们的国际扩张导致的复杂性增加 。此外，我们在财务报告披露控制或内部控制方面的弱点可能会在未来被发现 。任何未能制定或保持有效控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难 或改进，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表 。未能实施和保持对财务报告的有效内部控制 也可能对我们的内部财务报告控制的管理报告和独立注册会计师事务所审计的结果产生不利影响 我们最终将被要求在提交给SEC的定期报告中包括这些控制。 无效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心 ，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第 项3.高级证券违约。

在截至2021年3月31日的 期间，高级证券没有违约。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

*现送交存档。

#表示管理合同或补偿计划。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。

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