美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
形式
(标记一)
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2010年12月31日的季度业绩。
或
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_ |
委员会文件编号：
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(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
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无 |
无 |
无 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。-☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速滤波器 |
☐ |
加速文件管理器 |
☐ |
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☒ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)，☐：是。
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
目录
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第一部分-财务信息 |
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3 |
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第一项。 |
财务报表 |
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3 |
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第二项。 |
管理层对财务状况或经营计划的探讨与分析 |
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13 |
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第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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18 |
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项目4. |
管制和程序 |
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18 |
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第二部分-其他资料 |
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19 |
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第一项。 |
法律程序 |
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19 |
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第1A项 |
风险因素 |
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19 |
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|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
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19 |
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|
第三项。 |
高级证券违约 |
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19 |
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|
项目4. |
矿场安全资料披露 |
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19 |
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|
第五项。 |
其他资料 |
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19 |
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|
第6项 |
陈列品 |
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20 |
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签名 |
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21 |
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| 2 |
Bionovate技术公司
资产负债表
(未经审计)
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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流动资产总额 |
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总资产 |
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负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款和应计负债 |
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因关联方原因 |
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可转换应付票据 |
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流动负债总额 |
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总负债 |
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股东亏损额 |
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优先股： |
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普通股： |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
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总赤字 |
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( |
) |
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总负债和股东赤字 |
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$ |
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$ |
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||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 3 |
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目录 |
Bionovate技术公司
运营说明书
(未经审计)
|
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截至三个月 |
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九截至的月份 |
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三月三十一号， |
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|
三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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收入 |
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运营费用 |
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一般事务和行政事务 |
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专业服务费 |
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总运营费用 |
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运营净亏损 |
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其他收入(费用) |
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已实现外汇损益 |
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利息支出 |
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其他费用合计 |
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税前净亏损 |
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) |
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净损失 |
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每股基本和摊薄亏损 |
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净损失 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
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$ | ( |
) |
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加权平均流通股数 |
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||||
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 4 |
| 目录 |
Bionovate技术公司
股东缺陷性陈述
(未经审计)
截至2021年3月31日的三个月和九个月
|
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其他内容 |
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普通股 |
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已缴入 |
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累计 |
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中国股票 |
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金额： |
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中国资本 |
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财政赤字 |
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*总计 |
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平衡，2020年6月30日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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净损失 |
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平衡，2020年9月30日 |
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$ |
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$ | ( |
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$ | ( |
) |
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股份注销 |
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净损失 |
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平衡，2020年12月31日 |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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净损失 |
— | ( |
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( |
) |
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平衡，2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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目录 |
截至2020年3月31日的9个月
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其他内容 |
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普通股 |
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已缴入 |
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累计 |
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中国股票 |
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金额： |
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中国资本 |
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财政赤字 |
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*总计 |
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余额，2019年6月30日 |
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$ | ( |
) |
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$ | ( |
) |
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受益转换功能 |
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净损失 |
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余额，2019年9月30日 |
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受益转换功能 |
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净损失 |
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余额，2019年12月31日 |
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) |
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为转换债务而发行的普通股 |
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受益转换功能 |
— |
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净损失 |
— | ( |
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平衡，2020年3月31日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
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目录 |
Bionovate技术公司
现金流量表
(未经审计)
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截至9个月 |
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三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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经营活动的现金流： |
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净损失 |
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对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： |
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可转换票据支付的费用 |
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关联方支付的费用 |
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债务贴现摊销 |
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外币调整 |
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营业资产和负债变动情况： |
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应付账款和应计负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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现金和现金等价物净变化 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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补充现金流信息 |
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支付利息的现金 |
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缴税现金 |
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非现金交易： |
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受益转换功能 |
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股份注销 |
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为转换债务而发行的普通股 |
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附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
| 7 |
|
目录 |
Bionovate技术公司
财务报表附注
2021年3月31日
注1经营的性质和持续性
Bionovate Technologies Corp.(以下简称“公司”)于2012年10月24日在美国内华达州注册成立，名称为MJP International Ltd。2017年12月1日，公司名称更名为Bionovate Technologies Corp。
该公司的成立和组织是为了利用北美发光二极管(“LED”)照明市场发现的新机遇。该公司以中国为未来LED产品的制造骨干，在中国广州设立办事处，寻找信誉良好的制造商提供的高质量产品，并将其推向加拿大、美国和海外。本公司已于下文及本综合财务报表附注3及4中列载有关收购事项的进一步详情。
Bionovate Technologies Corp.专注于专利和许可证的投资和营销，这些专利和许可证将医疗保健和生活方式诊断技术带到你的智能手机上。随着对数字化转型的高度重视，该公司打算建立一个FDA批准的医疗设备、生物传感器和移动应用生态系统，将以前只在物理实验室进行的测试转变为任何拥有移动设备的人都可以进行的测试。
于2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)订立了一项由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)与私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的换股协议(“换股协议”)。
根据换股协议，作为交换，长荣收购长荣拥有的全部已发行公司股份。
换股协议载有本公司作出的惯常陈述及保证，而长荣及人类数据则完全为另一方的利益而作出，在某些情况下须受换股协议或根据换股协议若干披露附表提供的资料所载的指定例外情况及限制所规限。
换股协议给了对方90天的时间将Digital的股份转让给Bionovate。Bionovate尚未收到这些股份，截至本报告日期，它并不拥有任何Digital Diagnostics股份。
持续经营的企业
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则编制的，该原则考虑将本公司作为持续经营企业继续经营。然而，该公司截至2021年3月31日的累计赤字为$
这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。公司能否继续生存取决于管理层开发盈利业务的能力、公司高管为其业务提供资金的持续贡献以及获得额外资金来源以探索潜在战略关系的能力，以及为进一步开发和营销公司产品和业务提供资本和其他资源的能力。
| 8 |
|
目录
|
附注2-主要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计财务报表是根据中期财务信息的公认会计原则以及S-X条例表格10-Q和第210条8-03条的指示编制的。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。所有这些调整都是正常的经常性调整。截至2021年3月31日的9个月的经营业绩不一定表明截至2021年6月30日的财年可能预期的业绩。欲了解更多信息，请参阅公司提交的截至2020年6月30日的10-K表格中的财务报表及其脚注。
按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响政策的实施和报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告的年内收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。我们会不断检讨估计数字及其基本假设。估计的变动记录在确定这些变动的会计期间。随附的未经审核简明中期财务报表中的关键会计估计和假设包括产品保修条款可能导致的未付亏损和亏损调整费用拨备；递延所得税估值；无形资产估值和减值评估；商誉可回收性；以及递延收购成本。
金融工具的公允价值
该公司遵循FASB ASC 820公允价值计量和披露，对所有金融工具和非金融工具按公允价值进行经常性会计处理。这项新会计准则确立了公允价值的单一定义和公允价值计量框架，规定了公允价值等级，用于对公允价值计量使用的信息来源进行分类，并扩大了其他会计声明要求的公允价值计量的披露范围。它不会改变有关票据是否按公允价值列账的现行指引。本公司将公允价值定义为在计量日出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所获得的价格。
在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本公司会考虑本公司将进行交易的主要或最有利市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设，例如固有风险、转让限制及信贷风险。
本公司采用FASB ASC 825，金融工具，允许公司选择按公允价值计量符合条件的金融工具和某些其他不要求按公允价值计量的项目。本公司并无为任何合资格金融工具选择公允价值选择。
普通股基本亏损和稀释亏损
财务会计准则委员会(FASB ASC)260要求对基本每股收益(EPS)和稀释后每股收益(EPS)进行双重列报，并对EPS计算的分子和分母进行协调。基本每股收益金额以已发行普通股的加权平均股份为基础。如果适用，稀释后的每股收益将假设转换、行使或发行所有潜在的普通股工具，如期权、认股权证和可转换证券，除非这样做的效果是减少亏损或增加每股收益。在反摊薄的情况下，未列示可能行使股权金融工具的每股普通股摊薄净收益(亏损)。
| 9 |
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目录 |
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月中，由于计算结果是反稀释的，以下普通股等价物被排除在稀释每股净亏损的计算之外。
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三月三十一号， |
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三月三十一号， |
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2021 |
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2020 |
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(股票) |
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(股票) |
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可转换票据 |
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附注3-应付帐款和应计负债
截至2021年3月31日和2020年6月30日，应付账款和应计负债如下：
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计费用 |
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应计利息 |
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由于以前的关联方 |
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附注4-可转换票据
2021年3月31日和2020年6月30日到期的可转换票据包括以下内容：
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三月三十一号， |
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六月三十日， |
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2021 |
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2020 |
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日期：2016年11月1日 |
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$ |
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日期：2017年6月30日 |
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日期为2018年4月1日-1 |
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日期：2018年4月1日-2日 |
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日期：2018年6月30日 |
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日期：2018年7月5日-1 |
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日期：2018年7月5日-2 |
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日期：2018年7月5日-3日 |
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日期：2018年12月31日 |
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日期：2019年3月31日 |
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日期：2019年6月30日 |
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日期：2019年9月30日 |
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日期：2019年12月31日 |
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日期：2020年3月31日 |
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日期：2020年6月30日 |
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应付可转换票据总额 |
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减去：未摊销债务贴现 |
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可转换票据总额 |
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减去：可转换票据的当前部分 |
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长期可转换票据 |
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截至2021年3月31日及2020年3月31日止九个月，本公司确认利息支出为$
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目录 |
日期：2016年11月1日
2016年11月1日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期：2017年6月30日
2017年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期为2018年4月1日-1和2
2018年4月1日，公司发行了2张可转换票据，总额为$
日期：2018年6月30日
2018年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期为2018年7月5日-1、2和3
2018年6月30日，公司发行了3张可转换票据，总额为$
日期：2018年12月31日
2018年12月31日，本公司发行可换股票据，换股价为$
日期：2019年3月31日
2019年3月31日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
自2020年1月28日起，该公司修改了一份可转换票据。钞票将利率从
自2020年1月28日起，面值为美元的钞票
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目录 |
日期：2019年6月30日
2019年6月30日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2019年9月30日
2019年9月30日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2019年12月31日
2019年12月31日，本公司发行可换股票据，换股价为美元。
日期：2020年3月31日
本公司于2020年3月31日发行可换股票据，换股价为$
日期：2020年6月30日
本公司于2020年6月30日发行可换股票据，换股价为$
附注5-关联方交易
在截至2021年3月31日的9个月中，公司唯一的高级管理人员支付了$
附注6-股本
优先股
本公司获授权发行
截至2021年3月31日和2020年6月30日，分别没有发行和发行任何股票。
普通股
本公司获授权发行
在截至2021年3月31日的9个月中，
截至2021年3月31日和2020年6月30日，
截至2021年3月31日，没有未偿还的权证或期权。
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目录 |
注7-后续事件
管理层对随后发生的事件进行了评估，直至这些财务报表发布之日为止。根据我们的评估，没有发生任何需要披露的重大事件。
在2021年3月31日之后，
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目录 |
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的负面意义来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们的综合未经审计财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们的财务报表以及本季度报告中其他部分的相关注释一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下面和本季度报告中其他地方讨论的那些因素。
除非本季度报告另有规定，否则所有美元金额均以美元表示，所有提及的“普通股”指的是我们普通股的股份。
本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”均指Bionovate Technologies Corp.，除非另有说明。
企业概况
我们公司于2012年10月24日在内华达州注册成立。我们成立于加拿大卡尔加里，成立和组织的目的是利用北美发光二极管(“LED”)照明市场发现的新机遇。由于中国是未来LED产品的制造骨干，我们在中国广州设立了办事处，寻找信誉良好的制造商提供的高质量产品，并将其推向加拿大、美国和海外。2016年11月，我们扩大了业务范围，转售各种能源产品和绿色技术产品。我们通过收购Energy Alliance Labs Inc.(“Energy Alliance”)实现了这一目标，后者是爱达荷州的一家公司--人类能源联盟实验室公司(Human Energy Alliance Laboratory Corp.，“Hear”)的80%股东。Hear是一家“绿色技术”和零售公司，其使命是开发和分销技术，减轻客户的某些负担，同时减少他们使用的能源。Hear的主要产品是中型风力涡轮机、小型太阳能电池板以及相关控制器和逆变器。
2016年10月28日，我们与公司董事Cohen Mizrahi订立换股协议，同日我们发行了400万股普通股，以换取Energy Alliance的100%已发行和已发行股权。
2016年11月1日，能源联盟完成了根据与Hear的某些股东达成的协议考虑的交易，根据协议，持有Hear 80%未偿还股权的股东将其持有的Hear的全部股份出售给Energy Alliance。
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目录 |
由于该等交易，本公司成为Energy Alliance已发行及未偿还股权的100%拥有者，Energy Alliance成为Heave已发行及未偿还股权的80%拥有者。
自2016年10月4日起，我们提交了我们的全资子公司MJP控股有限公司的解散证书。
自二零一六年十一月二十八日起，吾等与英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)公司MJP Lighting Solutions Ltd.与唐唐及周慧马(“股东”)订立换股协议，据此，双方以100%属于吾等公司的英属维尔京群岛已发行及已发行股份交换本公司属于股东的5,500,000股限制性普通股予吾等库房注销。
于2017年1月1日，MJP与Cohen Mizrahi订立转让协议，据此，吾等转让Energy Alliance的100%已发行及未偿还股权，代价为20,000美元，以支付郭先生过往为本公司提供的服务。
2017年12月1日，我们的大多数股东和董事会批准我们公司更名为“Bionovate Technologies Corp.”。以50(50)股旧股换1(1)股新股，反向拆分我们已发行的普通股和已发行的普通股。
修正案证书于2017年12月11日提交给内华达州国务卿，生效日期为2017年12月21日。
更名和反向拆分于2017年12月21日场外市场开盘时生效，代码为“BIIO”。
自2018年1月11日起，我们与百合创新顾问有限公司签订了一项专利购买和许可协议，其中我们同意购买美国专利号7,963,959“自动低温皮肤治疗”(“百合专利”)的权利。我们支付了10,000美元作为百合专利的对价，并同意支付以下金额的1%(1%)的版税：(A)本公司或任何被许可人或受让人销售的、源自百合专利所涵盖发明的所有产品的净销售额，以及(B)任何此类实体收到的关于百合专利的许可费、版税或类似付款，此类版税将在1月、4月、7月和10月按季度支付，用于上一日历季度的所有销售。
百合专利的转让于2018年1月31日在美国专利商标局注册。
包括上述对专利购买和许可协议的描述是为了提供有关其条款的信息。它并不声称是完整的描述，而是通过参考专利购买和许可协议的全文进行限定的，该协议作为本申请的附件10.1提交，并通过引用并入本文。
自2018年2月19日起，我们与特拉维夫大学的Ramot签订了一项专利购买和许可协议，其中我们同意购买美国专利号6,858,007“基于附件的横断面或投影图像对附件肿块进行自动分类和定量评估的方法和系统”(下称“Ramot专利”)的权利。我们为Ramot专利支付了10,000美元的对价，并同意支付本公司销售的源自Ramot专利所涵盖发明的所有产品净销售额的1%(1%)的特许权使用费，这些特许权使用费将在1月、4月、7月和10月按季度支付，这些特许权使用费来自上一个日历季度的销售额。
Ramot专利的转让于2018年3月5日在美国专利商标局注册。
2019年10月1日，我们的大多数股东批准了以100股旧股为基础的反向股票拆分，换取我们已发行和已发行普通股的一(1)股新股。由于反向拆分，我们的普通股已发行和流通股从15,579,749股减少到155,798股，我们的法定资本保持不变。反向拆分于2020年1月9日开盘时与场外市场生效。
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自2020年1月28日起，本公司修订了原于2019年3月31日发行的20%可转换票据(以下简称“票据”)。票据将利率由20厘降至0，并将换股价由1元1角改为0.0001元。
从2020年1月28日起，票据被转让给长荣解决方案有限公司，并立即转换为发行54，27万股公司普通股，导致控制权发生变化。
2020年2月3日，科恩·米兹拉希辞去我们公司董事和高管职务。Mizrahi博士的辞职并不是因为Mizrahi博士与我们公司在与我们公司的运营、政策或实践有关的任何问题上存在分歧。2020年2月3日，David Magana Gonzalez被任命为董事，接替Mizrahi博士，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。2020年7月22日，大卫·麦格纳·冈萨雷斯辞去我们公司董事和高管职务。冈萨雷斯先生的辞职并不是因为冈萨雷斯先生与我们公司在任何与我们公司的运营、政策或做法有关的问题上存在分歧。2020年7月22日，马克·阿普鲍姆(Marc Applbaum)被任命为董事，接替大卫·麦格纳·冈佐雷斯(David Magna Gonzolez)，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。2020年9月28日，马克·阿普鲍姆辞去了我们公司董事和高管的职务。阿普鲍姆先生的辞职并不是由于阿普鲍姆先生与我们公司在任何与我们公司的运营、政策或做法有关的问题上存在分歧所致。2020年9月28日，亚历克桑德·武卡克(Aleksander Vucak)被任命为董事，接替马克·阿普鲍姆(Marc Applbaum)，他还被任命为我们公司的总裁、首席执行官、首席财务官、秘书和财务主管。
于2020年10月7日，Bionovate Technologies Corp.(“本公司”)订立了一项由私人公司Evergreen Solutions，Ltd(“Evergreen”)与私人瑞士公司Human Data AG(“Human Data”)促成的换股协议(“换股协议”)。
根据换股协议，作为收购Evergreen拥有的全部已发行公司股份(即54,270,000股)(“交换股份”)的交换条件，本公司将获得Human Data拥有的12,500股Digital Diagnostics AG(“Digital”)股份，相当于Digital目前已发行股份的25%。
股份交换协议包含本公司作出的惯常陈述及保证，而长荣及人类数据则仅为对方利益而作出，在某些情况下，该等陈述及保证须受股份交换协议或根据股份交换协议若干披露附表提供的资料所载的指明例外及限制所规限。
换股协议给了对方90天的时间将Digital的股份转让给Bionovate。Bionovate尚未收到这些股份，截至本报告日期，它并不拥有任何Digital Diagnostics股份。
2020年12月4日，首席执行官取消了13,820,000股票。
我们的公司地址是瑞士昌州Gewerbestrasse 10号，邮编：6330。我们没有公司网站。
我们没有任何子公司。
我们没有受到任何破产、接管或类似程序的影响。
当前业务
Bionovate Technologies Corp.专注于专利和许可证的投资和营销，这些专利和许可证将医疗保健和生活方式诊断技术带到你的智能手机上。随着对数字化转型的高度重视，该公司打算建立一个FDA批准的医疗设备、生物传感器和移动应用生态系统，将以前只在物理实验室进行的测试转变为任何拥有移动设备的人都可以进行的测试。他说：
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经营成果
我们在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三年和九年中的运营概述如下：
截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比。
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 三月三十一号， | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
运营费用 | 16,685 | 2,748 | 13,937 | 507 | % | |||||||||||
其他费用合计 | 14,980 | 21,390 | (6,410 | ) | (30) | % | ||||||||||
净亏损 | $ | 31,665 | $ | 24,138 | $ | 7,527 | 31 | % | ||||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们没有收入。截至2021年3月31日的三个月的支出总额为31,665美元，导致净亏损31,665美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损为24,138美元。截至2021年3月31日的三个月的净亏损增加是由于专业费用的增加被利息支出的减少所抵消。
截至2021年3月31日的9个月，而截至2020年3月31日的9个月。
| 截至9个月 | ||||||||||||||||
| 三月三十一号， | 变化 | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
收入 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
运营费用 | 40,995 | 27,110 | 13,885 | 51 | % | |||||||||||
其他费用合计 | 45,978 | 71,973 | (25,995 | ) | (36) | % | ||||||||||
净亏损 | $ | 86,973 | $ | 99,083 | $ | (12,110 | ) | (12) | % | |||||||
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的9个月里，我们没有收入。截至2021年3月31日的9个月的支出总额为86,973美元，导致净亏损86,973美元，而截至2020年3月31日的9个月的净亏损为99,083美元。截至2021年3月31日的9个月净亏损的减少是由于利息支出的减少被专业费用的增加所抵消。
流动性与资本资源
下表分别提供了我们公司截至2021年3月31日和2020年6月30日的精选财务数据。
周转金
三月三十一号， | 六月三十日， | 变化 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | 金额 | % | |||||||||||||
流动资产 | $ | — | $ | — | $ | — | — | |||||||||
流动负债 | $ | 483,638 | $ | 396,665 | 86,973 | 22 | % | |||||||||
营运资金(赤字) | $ | (483,638 | ) | $ | (396,665 | ) | $ | (86,973 | ) | 22 | % | |||||
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目录 |
现金流
| 截至9个月 | ||||||||
| 三月三十一号， | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | — | $ | — | ||||
投资活动提供的净现金 | $ | — | $ | — | ||||
融资活动提供的净现金 | $ | — | $ | — | ||||
期内现金净变动 | $ | — | $ | — | ||||
2021年3月31日，我公司现金余额为0美元，总资产为0美元。2020年6月30日，我公司现金余额为0美元，总资产为0美元。
截至2021年3月31日，我们公司的总负债为483,638美元，而截至2020年6月30日的总负债为396,665美元。
截至2021年3月31日，我们公司的营运资金缺口为483,638美元，而截至2020年6月30日的营运资金缺口为396,665美元。营运资本增加的主要原因是应付账款和应计负债以及对关联方的欠款增加。
经营活动现金流
在截至2021年3月31日的9个月中，我们公司通过经营活动提供的资金为0美元，而在截至2020年3月31日的9个月中，经营活动提供的资金为0美元。
投资活动的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止九个月内，本公司并无任何投资活动。
融资活动的现金流
截至2021年3月31日及2020年3月31日止九个月内，本公司并无任何投资活动。
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金以及资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对股东来说是重要的，或可能会对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金和资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。
关键会计政策
收入确认
收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期用这些商品或服务换取的对价。该公司采用以下五个步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入数额：
| · | 确定与客户的合同； |
| · | 明确合同中的履约义务； |
| · | 确定交易价格； |
| · | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| · | 在履行履行义务时确认收入。 |
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目录 |
近期会计公告
我们已经实施了所有有效的、可能影响我们的财务报表的新会计声明，我们不认为已经发布的任何其他新的会计声明可能会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。我公司定期对近期的会计报表进行审核和分析。
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层负责建立和维护一个披露控制和程序系统(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官或多名高级管理人员)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。
在我们管理层的监督和参与下，对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序尚未生效，无法确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。该高级职员还确认，在截至2021年3月31日的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 18 |
目录 |
我们不知道任何针对我们公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，吾等的任何董事、高级职员或联属公司，或任何注册实益股东，均不是不利的一方或拥有对吾等利益不利的重大利益。
作为一家“较小的申报公司”，我们不需要提供这一项所要求的信息。
没有。
没有。
不适用。
无
| 19 |
目录 |
展品编号 |
| 描述 |
(31) |
| 规则13a-14(D)/15d-14d)认证 |
31.1* | 第302节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的认证 | |
(32) |
| 第1350节认证 |
32.1* | 第906节根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)进行的认证 | |
101* |
| 交互式数据文件 |
101.INS** |
| XBRL实例文档 |
101.SCH** |
| XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL** |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF** |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB** |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE** |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*现送交存档。
*XBRL信息是为1933年修订的《证券法》第11或12条的目的而提供的，或者注册声明或招股说明书的一部分没有提交，被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
| 20 |
目录 |
根据交易法第13或15(D)节的规定，注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
| BIONOVATE Technologies Corp. |
| |
| (注册人) |
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日期：2021年5月17日 |
| /s/ 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
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| 亚历山大·武卡克(Aleksander Vucak) |
| |
| 总裁、首席执行官、首席财务官 高级职员、秘书、司库和董事 |
| |
| (首席行政官、首席财务官和首席会计官) |
|
| 21 |