美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

截至2021年4月3日的季度

或

委员会档案号：第0-19621号

Janone集团(Janone Group Inc.)

(注册人的确切姓名载于其章程)

702-997-5968

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐*否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互数据文件。是☐*否

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法规则第312b-2条所定义)。他说：☐是*否

截至2021年5月12日，注册人的普通股共有2,823,410股流通股，面值为0.001美元。

Janone Inc.

表格10-Q的索引

2

第一部分财务信息

项目1.简明合并财务报表

Janone Inc.

压缩合并资产负债表

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

3

Janone Inc.

简明合并经营报表和全面收益(亏损)

(未经审计)

(千美元，每股除外)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

4

Janone Inc.

简明合并现金流量表

(未经审计)

(单位：千)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

5

Janone Inc.

简明合并股东权益变动表

(未经审计)

(千美元)

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

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注1：背景资料

随附的合并财务报表包括内华达州的Janone公司及其子公司(统称为“公司”或“Janone”)的账目。2019年9月10日，美国电器回收中心公司更名为Janone Inc.

该公司有三个运营部门-生物技术、回收和技术。

2019年9月，Janone通过其生物技术部门拓宽了业务前景，成为一家专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法的制药公司，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。

Arca Reccle，Inc.(以下简称ARCA Reccle)为美国的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。Arca Canada Inc.(“ARCA Canada”)为加拿大的电力公用事业能效项目提供交钥匙回收服务。客户Connexx，LLC(“Connexx”)为ARCA回收和ARCA加拿大公司提供呼叫中心服务。于2021年2月19日，吾等与(I)ARCA Affiliated Holdings Corporation(特拉华州公司)、(Ii)ARCA Services Inc.(特拉华州公司)及(Iii)Connexx Services Inc(特拉华州公司)(统称为“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，根据该协议，买方同意收购ARCA回收及Connexx的实质全部资产，并承担若干债务(“处置交易”)。处置交易预计将在2021年8月完成。

GeoTraq Inc.(“GeoTraq”)致力于蜂窝收发模块(也称为移动物联网模块)及相关无线服务的开发、设计和最终销售。

我们报告的财年是52周或53周。我们2020财年(“2020”)将于2021年1月2日结束，本财年(“2021”)将于2022年1月1日结束。

持续经营的企业

我们目前面临着一个充满挑战的竞争环境，我们正专注于提高我们的整体盈利能力，其中包括管理费用。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周里，我们分别报告了502美元的净收益和2283美元的净亏损。此外，截至2021年4月3日，该公司的流动资产总额为10515美元，流动负债总额为17455美元，净营运资本为6940美元。

根据与Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)的应收账款保理计划，该公司拥有可用现金余额和资金，以提供足够的流动资金，为该实体的运营、该实体对中心开业的持续投资以及至少未来12个月的重建活动提供资金。鉴于其为应对冠状病毒造成的收入减少而采取的成本削减措施，该公司预计将在2021财年剩余时间内从运营中产生现金。不过，这取决于美国。由于与冠状病毒公共卫生危机相关的持续限制，该公司不能确定其努力是否足够。与Prestige Capital达成的协议允许公司在两天内获得未支付客户发票金额的80%的预付款，余额减去最终以现金收取发票时双方商定的费用。该公司预计，它将能够利用应收账款保理协议下的可用资金提供流动资金，并进行收购和其他战略交易，以扩大和发展业务，以提高股东价值。管理层还定期监测资本市场状况，以确保不存在可能对本公司的财务状况和流动性产生重大影响的其他条件或事件，如有必要，本公司可通过借款或公开或非公开出售债务或股权证券筹集额外资金。

基于上述情况，管理层得出结论，于2021年4月3日，本公司并不知悉亦未发现任何其他情况或事件会导致本公司在未来12个月内不能继续经营业务。

冠状病毒

2019年12月，2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态，大多数国家已经启动了旅行限制，限制前往其他国家的旅行和在本国境内的封锁。尽管最近市场上已经推出了各种疫苗，但新冠肺炎病毒变异株的影响尚不清楚。大范围的健康危机对全球经济造成了不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。迄今为止，疫情对我们的运营产生了实质性的不利影响。例如，我们的家电回收和家电更换业务中的几个客户此前暂停了我们提货和/或更换客户家电的能力，导致回收和更换业务的收入下降，而疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生另一次实质性的不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。*2021年该公司的一项关键任务是开始其制药产品JAN101的后期临床开发。*然而，新冠肺炎疫情在2020年对临床试验产生了重大影响，推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募，甚至取消了一些试验的招募。*虽然临床站点已经基本恢复进行非新冠肺炎临床试验，但

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积压的受试者可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响，导致试验时间更长、费用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特别是关于新冠肺炎变异株的疫苗，可能会导致临床网站在研究过程中再次终止患者招募。

在2020年4月，由于新冠肺炎疫情，公司与某些客户签订了合同服务协议修正案，根据该协议，这些客户同意预付公司1,168美元作为未来提供服务的费用。这笔预付款只能用于与劳动力和维持ARCA回收公司员工相关的成本。预先协议规定，如果满足某些条件，可以免除部分贷款。有关这些进展的完整讨论，请参见注释14。

注2：主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计的简明合并财务报表已按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及形成中期财务信息的10-Q和S-X规则第10条的指示编制。因此，这些财务报表不包括根据美国公认会计原则编制完整财务报表所需的所有信息和注释。我们认为，所有调整，包括正常的经常性调整，被认为是公平列报所必需的，都已包括在内。然而，我们公布的中期运营结果并不一定代表全年的预期结果。有关更多信息，请参阅我们截至2021年1月2日的财年的合并财务报表及其附注，该报表包含在我们的10-K表格中。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中取消。

重新分类

上一年度合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些重新分类对以前报告的净收益(亏损)或股东权益没有影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

与所附综合财务报表相关的重大估计包括有问题的当期和长期贸易及其他应收账款的估计准备金、超额和陈旧存货的估计准备金、股票补偿的估计公允价值和没收率、与其他无形资产和长期资产减值分析相关的公允价值、递延税项资产的估值准备以及无形资产和财产和设备的估计使用寿命。

金融工具

金融工具主要包括现金等价物、贸易及其他应收款项、应收票据及应付帐款、应计开支及应付票据项下的负债。现金等价物、应收贸易账款及其他应收账款、应付账款、应计费用及短期应付票据的账面值因该等票据的到期日较短而接近公允价值。长期债务的公允价值是根据条款和到期日与公司现有债务安排相似的债务的可用利率计算的，除非有报价的市场价格(第2级投入)。2021年4月3日和2021年1月2日的短期债务账面价值接近公允价值。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括购买时到期日不超过三个月的高流动性投资。现金等价物的公允价值接近账面价值。

贸易应收账款与坏账准备

我们的无担保贸易应收账款按原始发票金额减去根据每月审核所有未清偿金额对可疑账户进行的估计。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定坏账准备。

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当我们认为贸易应收账款无法收回时，我们就予以核销。我们在收到应收账款时记录了以前注销的应收账款的收回情况。如果应收账款余额的任何部分拖欠超过90天，我们认为应收账款已逾期。我们不对逾期应收账款收取利息。截至2021年4月3日或2021年1月2日，公司没有坏账拨备。

盘存

存货主要由家用电器组成，按成本较低者列报，按特定识别基准确定，或可变现净值。我们根据各种因素(包括该等库存的使用年限及管理层对该等拨备需要的评估)，为我们的家电库存的陈旧情况提供估计拨备，包括按市场调整。我们在确定拨备预估时，会参考历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。截至2021年4月3日或2021年1月2日，公司没有超额或过时库存储备。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护支出在发生时计入费用，显著延长资产寿命的增加和改进计入资本化。在出售或以其他方式报废折旧财产时，成本和累计折旧从相关账户中扣除，任何损益都反映在运营中。折旧是在资产的预计使用年限内使用直线法计算的。建筑和装修的使用年限为3-30年，运输设备为3-15年，机械设备为5-10年，家具和固定装置为3-5年，办公和计算机设备为3-5年。

当事件或环境变化表明我们的财产和设备的账面价值可能无法收回，或者其折旧或摊销期限应该加快时，我们会定期审查我们的财产和设备。我们根据几个因素评估可回收性，包括我们维护设施的意图和预计的运营贴现现金流。减值亏损将按资产账面金额超出其公允价值(按其预计贴现现金流的现值近似计算)确认。

无形资产

该公司根据ASC 350、无形资产-商誉和其他规定对无形资产进行会计处理。根据ASC 350，需摊销的无形资产应根据ASC 360、物业、厂房和设备中的长期资产的减值或处置进行减值审查。

根据ASC 360，只要事件或环境变化(“触发事件”)表明账面金额可能无法收回，就会测试长期资产的可回收性。在做出这一决定时，考虑的触发事件包括：

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如果发生触发事件，为确认和计量减值损失，应将长期资产与其他资产和负债归类在可识别现金流与其他资产和负债现金流基本无关的最低水平。如果在识别触发事件之后确定该资产组的账面价值可能不可收回，则通过预测该资产组的主要资产相对于其账面价值的剩余使用寿命内从该资产组派生的预期现金流来执行可恢复性测试。回收测试依赖于公司对这些资产的具体使用(而不是市场参与者如何使用这些资产)产生的未贴现现金流(不包括利息和税金)；并且基于流动资产的现有服务潜力(不包括任何会大幅增加资产的改进)。如果预期未贴现现金流超过账面价值，则资产被视为可收回。

根据截至2021年4月3日或2021年1月2日进行的无形资产减值审查，没有无形资产减值。

该公司的无形资产包括客户关系无形资产、商号、互联网域名使用许可证、统一资源定位器(URL)、软件、USPTO编号为10、182、402的专利以及历史知识、设计和相关制造程序。收购后，在评估收购的无形资产时会做出关键估计，包括但不限于：来自客户合同、客户名单的未来预期现金流，以及项目完成后的现金流估计；商号和市场地位，以及对客户关系将持续一段时间的假设；以及贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与确定公允价值时使用的假设不同。所有无形资产都按其原始成本资本化，并在其估计使用寿命内摊销，具体如下：域名和营销-3至20年；软件-3至5年；技术无形资产-7年；客户关系-7至15年。

收入确认

生物技术收入

我们目前没有从我们的生物技术部门获得任何收入。

回收利用收入

我们为公用事业的消费者(“最终用户”)，即我们的客户，提供更换家用电器和提供家用电器拾取和回收服务。作为我们去制造和回收过程的一部分，我们从制冷剂、钢铁、塑料、玻璃、铜和其他残留物的废品经销商那里获得收入。

我们按照会计准则编纂606号会计准则对收入进行会计核算。收入来自与客户的合同收入。

根据收入标准，我们通过以下步骤确定收入确认：

作为评估每份合同的一部分，公司评估某些因素，包括客户的支付能力或信用风险。对于每一份合同，公司将转让产品或服务的承诺视为已确定的履约义务，其中每一项都是不同的。在确定交易价格时，合同上规定的价格通常是固定的，代表公司预计每笔订单有权获得的净对价，因此不存在可变对价。由于本公司的标准付款期限少于90天，本公司作为实际权宜之计，选择不评估合同是否有重要的融资部分。该公司根据产品或服务的相对独立售价将交易价格分配给每种不同的产品或服务。合同上规定的产品或服务价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察到的来源，它描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户一样。

更换产品收入

我们通过提供更换家电来创收。我们在更换产品控制权移交给最终用户、履行我们的履行义务时确认收入，这通常发生在从我们的中心设施交付并在最终用户家中安装时。

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回收服务收入

我们通过提供取件和回收服务来创造收入。我们在拿到待回收设备并发生所有权转移时确认收入，因此我们履行了履行义务，这通常发生在从最终用户家中拿起时发生。

副产品收入

我们产生其他回收副产品收入(销售铜、钢、塑料和其他可回收的非制冷剂副产品)，作为我们去制造过程的一部分。我们在副产品交付并将控制权转让给第三方回收客户时确认副产品收入，并有双方商定的每磅价格和合理的收款保证。控制权转移发生在客户拥有副产品材料的时候。确认的收入是副产品重量、类型和在某些情况下交付的副产品数量乘以报价的市场价格的函数。

合同责任

应收账款在我们发运产品或提供服务期间确认。发票金额的付款条款以与每个客户的合同条款为基础。在根据销售合同条款将货物或服务转让给客户之前，当我们收到对价或无条件到期对价时，我们会记录递延收入，这是一项合同负债。一旦货物和/或服务的控制权转移到客户手中，且所有收入确认标准均已满足，任何限制条件均已解决，我们就将合同负债确认为净销售额。我们推迟产品成本，直到确认相关收入。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

如果与客户签订合同的预期收益超过一年，我们会将该资产确认为获得合同的增量成本。我们得出的结论是，没有发生任何重大成本来获得和履行我们的FASB会计准则编纂或ASC 606合同，以满足资本化标准，因此，在2021年4月3日或2020年1月2日，综合资产负债表上没有递延和确认为资产的重大成本。

其他：

公司合同确认的收入-截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周分别为7580美元和8013美元。副产品收入是非合同收入，副产品收入的金额已从所有列报期间为公司合同确认的收入中剔除。

技术收入

我们目前没有从我们的技术部门获得任何收入。

运输和装卸

该公司将向客户收取的运输和搬运费用归类为收入，并将与运输和搬运有关的成本归类为收入成本。

广告费

广告费用在发生时计入运营费用。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，广告支出总额分别为零美元和91美元。

公允价值计量

ASC主题820“公允价值计量和披露”要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级评估等级，以增强公允价值计量的披露要求。估值层次的三个级别定义如下：级别1-估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价。2级-估值方法包括活跃市场中类似资产和负债的报价，

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以及在基本上整个金融工具期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。第3级-估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税。资产负债法要求为公司资产和负债的税基和财务报告基数之间目前存在的暂时性差异的预期未来税收后果确认递延税项资产和负债。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包含制定日期的期间的收入中确认。如果确定资产更有可能无法变现，则就递延税项提供估值津贴。该公司在其简明综合经营报表和其他全面收益(亏损)的所得税规定中确认与所得税负债相关的应计罚款和利息。

管理层需要作出重大判断，以确定与不确定的税收状况相关的应确认的利益金额。该公司使用一个分两步的流程来评估税务头寸。第一步要求一个实体确定是否更有可能(大于50%的可能性)维持税收状况。第二步要求实体在财务报表中确认符合“更有可能”确认标准的税务头寸的利益。税务机关提出的问题解决后最终支付的金额可能与应计金额存在重大差异，并可能对本公司未来期间的财务报表产生重大影响。

租赁会计

我们按照ASC/842-租赁核算租赁，该会计准则要求所有承租人将租赁合同的影响记录在资产负债表上，作为资产使用权和相应的负债。这是通过计算租赁期内剩余租赁付款的现值，并记录租赁付款的资产使用权(“ROU”)和相应的租赁义务来衡量的。租金费用采用直线法实现，租赁义务按实际利息法摊销。确认金额反映租期超过12个月的所有租约的剩余租赁付款现值。使用的贴现率是根据租赁开始时可获得的信息对公司递增借款利率的估计。

在考虑租赁资产价值时，本公司考虑固定或可变付款期限、预付款以及延长、终止或购买的选择权。续签、终止或购买选择权只有在合理确定行使选择权的情况下，才会影响用于确定租赁资产价值的租赁期。本公司根据租赁开始时可获得的信息对其递增借款利率进行估计，以确定租赁付款的现值。

我们租用仓库设施和办公场所。这些资产和物业通常是根据不可取消的协议租赁的，这些协议在2025年之前的不同日期到期，并有各种延长期限的续签选项。这些协议已经并将继续被归类为经营租赁，通常规定了基本租金，并要求我们支付所有保险、税款和其他维护费用。该公司的运营租约仅用于在我们运营的不同城市建设空间。租赁期限通常为2-3年，有些期限更长或更短，具体取决于企业和租赁合作伙伴的需要。此外，该公司亦按月出租车位，而该等车位已由该公司选择在所发生的费用中支付。我们的租赁协议不包括可变租金。我们的出租人确实提供延长租赁期限的选择，因为租赁到期，管理层在做出续签决定时根据当前租赁市场和其他战略因素进行评估。当租约于续订后6个月内续期时，管理层将根据市场及策略因素估计续期的可能性，若租约获得续期的可能性较大，则财务将假设租约根据租约续期选择权获得续期。

我们所拥有的经营契约，既没有剩余价值保证，也没有限制性契约。

ASC 842项下的租赁是根据对租赁合同的分析确定的，租赁合同采用合同中记录的租赁付款和时间安排。我们还对非租赁合同进行了评估，以了解合同条款是否规定了我们控制的特殊资产，并为我们提供了基本上所有的经济利益。我们没有遵守任何嵌入租约的合同。审查了租赁合同，并对非租赁付款和租赁付款进行了区分。只有与资产租赁有关的付款才包括在租赁付款计算中。管理层在厘定其租赁责任的现值时，使用与租赁合同类似的条款在租赁开始时对其递增借款利率的估计。

基于股票的薪酬

公司不定期向员工(包括高管)、非员工和董事会成员授予限制性股票奖励和期权。此类奖励的估值基于授予日期票据的公允价值，减去估计的没收。每笔奖励的价值在归属期内按直线摊销。

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外币

该公司非美国子公司的财务报表根据ASC 830“外汇事项”折算成美元。根据ASC 830，如果公司的资产和负债是以美元以外的某些非美国功能货币记录的，它们将在年底按汇率换算。收入和费用项目按月平均汇率折算。由此产生的换算调整直接计入累计其他全面收益(亏损)。

每股收益

每股收益是根据ASC 260“每股收益”计算的。根据ASC 260，每股基本收益是使用期内已发行普通股的加权平均数计算的，但不包括需要注销的未归属限制性股票。稀释后每股收益是使用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在普通股。潜在普通股包括行使认股权证、期权、限制性股票和可转换优先股后可发行的增发普通股。已发行的限制性股票、期权和认股权证的摊薄效应反映在应用库存股方法稀释后的每股收益中。可转换优先股是在如果转换的基础上反映的。

细分市场报告

ASC主题280“分部报告”要求使用“管理方法”模型进行分部报告。管理方法模型基于公司管理层组织公司内部部门以做出经营决策和评估业绩的方式。该公司确定它有三个需要报告的部门。

信用风险集中

该公司在包括明尼苏达州、加利福尼亚州和内华达州在内的几个州的几家银行保持现金余额。截至2021年4月3日，联邦存款保险公司(FDIC)为每个机构提供的账户保险金额最高可达250美元。有时，余额可能会超过联邦保险的限额。

注3：贸易和其他应收款

注4：库存

持有待售家电以成本较低者列报，按特定识别基准厘定，或可变现净值。库存原材料-芯片，以平均成本或可变现净值中的较低者列示。截至2021年4月3日和2021年1月2日，总库存包括以下内容：

我们根据各种因素，包括库存的使用年限和管理层对此类拨备需求的评估，为库存陈旧提供估计拨备，包括对可变现净值的调整。在确定我们的拨备估计时，我们审查历史库存账龄报告和利润率分析。一旦记录了报废准备金，就使用修订的成本基础。在2021年4月3日和2021年1月2日，我们没有库存储备。

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注5：预付款项及其他流动资产

截至2021年4月3日和2021年1月2日的预付和其他流动资产包括：

附注6：应收票据

2017年12月30日，我们根据购股协议(“协议”)将我们的零售家电部门ApplianceSmart，Inc.(“ApplianceSmart”)出售给Live Ventures Inc.的全资子公司ApplianceSmart Holdings LLC(“买方”)。根据该协议，买方向本公司购买ApplianceSmart的所有已发行及已发行股本(“股份”)，以换取6,500美元(“收购价”)。根据该协议，购买价格应于2018年3月31日或之前到期并支付。

在2018年3月31日至2018年4月24日期间，买方与本公司就购买价款剩余余额的支付方式进行了真诚协商。于2018年4月25日，买方向本公司交付了一张本金为3,919美元(“原本金”)的期票(“ApplianceSmart Note”)，该金额可根据ApplianceSmart Note的条款进行调整。ApplianceSmart Note自2018年4月1日起生效，于2021年4月1日(“到期日”)到期。ApplianceSmart票据的利息为年息5%，本金及利息于到期日支付。ApplianceSmart为公司提供了偿还ApplianceSmart Note的担保。余下的2,581元买价由买方以现金支付予本公司。买方可以从本公司再借入资金，并支付利息，最高可达原本金。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note进行了修订和重述，授予公司买方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收缩公司资产的担保权益，以换取修改偿还条款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全额支付所有应计利息和本金。

于2019年3月15日，本公司与第三方订立协议，据此，本公司同意优先偿还ApplianceSmart Note项下的债务及本公司对ApplianceSmart资产的担保权益，以换取最多1,200美元的预付款。

2019年12月9日，ApplianceSmart向美国纽约南区破产法院提交了一份自愿请愿书，根据美国法典第11章第11章的规定寻求救济。因此，截至2019年12月28日，本公司已就ApplianceSmart欠本公司的金额记录了2992美元的减值费用。公司继续记录ApplianceSmart Note的利息收入和相应的减值费用。ApplianceSmart Note于2021年4月3日和2021年1月2日的未偿还余额分别为2992美元和2992美元，不包括减值费用。

注7：财产和设备

截至2021年4月3日和2021年1月2日的财产和设备包括：

截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，折旧费用分别为38美元和19美元。

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设备融资协议

2021年3月25日，ARCA回收与KLC Financial，Inc.Inc.(简称KLC)签订了主设备融资协议(统称为《设备融资协议》)。根据设备融资协议的条款，KLC已同意按设备融资协议附表中规定的条款或将规定的条款向ARCA回收公司提供贷款，以ARCA回收公司购买或将购买的某些设备为担保。根据第01号附表(“初始贷款”)的条款，KLC已同意向ARCA回收公司贷款约180万美元，以ARCA回收公司将购买的现有设备和新设备为担保。*ARCA回收公司将每月支付270万美元。届时，最初的贷款将得到全额偿还。初始贷款的利息为每年约7.757厘。除其他事项外，KLC将对附表中确定的所有设备拥有优先担保权益。*初始贷款由Janone首席财务官、首席财务官兼ARCA回收部长维兰德·约翰逊担保。*设备融资协议包含惯常的肯定和消极契诺、陈述和保证。以及此类交易的违约事件。前述《设备融资协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《设备融资协议》进行整体限定的，该协议的副本作为附件10.1附在本协议中，并通过引用将其并入本文。

附注8：无形资产

截至2021年4月3日和2021年1月2日的无形资产包括：

收购的GeoTraq无形资产的使用年限和摊销期限为自2017年8月18日收购之日起七年。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，无形摊销费用分别为1007美元和998美元。

注9：存款及其他资产

截至2021年4月3日和2021年1月2日的存款和其他资产包括：

押金主要是公司向房东出租房产的可退还保证金。

注10：租约

我们根据ASC842对租赁进行会计处理。所记录的金额是租期超过12个月的所有剩余租赁付款的现值。使用权资产由相应的负债抵销。贴现率是基于我们在租赁开始时对与我们的租赁条款相似的条款的递增借款利率的估计。资产将在剩余的租赁期限内摊销。参见附注2中的租赁会计。

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截至2021年4月3日的租赁付款现值总额：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，运营现金流分别包括398美元和344美元，用于支付运营租赁的金额。

此外，在截至2021年4月3日的13周内，我们在开始运营租赁时获得了使用权资产，以换取约424美元的租赁负债。经营性租赁的加权平均租期为2.6年，加权平均贴现率为8%。

附注11：应计负债

截至2021年4月3日和2021年1月2日的应计负债包括：

*累计运输成本与某些供应商的延迟账单有关。

合同负债结转

下表汇总了截至2021年4月3日的13周的合同责任活动：

注12：应计负债-加州销售税

我们在美国的14个州和加拿大的不同省份开展业务。我们会不时地接受销售和使用税务审计，这可能会导致欠各税务机关的额外税款、罚款和利息。

加州税费管理局(前身为加州均衡局)对ARCA回收公司2011、2012和2013年的加州业务进行了销售和使用税审查。该公司认为，根据与公用事业客户达成的包括家电更换计划在内的服务协议，它可以免征销售税。2014年第四季度，本公司收到CDTFA的通信，表明他们不同意本公司对法律的解释。因此，该公司申请并于2015年2月9日获得批准，可以参加CDTFA的管理审计计划。本计划涵盖的期限包括2011年、2012年、2013年，并延长至截至2014年9月30日的9个月。

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2017年4月13日，公司收到2011、2012和2013纳税年度的正式CDTFA销售税评估，金额为4,132美元，外加500美元的适用利息，该金额与公司代表其客户实施的家电更换计划有关，但公司没有评估、征收或减免销售税。该公司已就该评估向CDTFA上诉局提出上诉。上诉仍在进行中。在这件事解决之前，利息一直在增加。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，我们对加州销售税的应计负债分别为5831美元和5769美元。

注13：所得税

截至2021年4月3日的13周，我们的总体有效税率为0.4%，我们记录了2美元的拨备优惠，而拨备前收入为500美元。截至2020年3月28日的13周，我们的总体有效税率为15.3%，我们有411美元的税收优惠，而拨备前亏损为2694美元。由于州税、外国税、基于股票的薪酬、估值津贴和某些不可扣除的费用，有效税率和相关的暂定税额与美国联邦法定税率不同。

我们定期评估与保留某些递延税项资产的估值津贴有关的正面和负面证据。递延税项资产的变现取决于预期可扣除暂时性差异和结转以减少应税收入期间是否有足够的未来应纳税所得额。我们根据大量证据得出的结论是，对于我们预计在不久的将来不会使用的某些递延税项资产，应该维持估值拨备。该公司继续对其加拿大业务享有全额估值津贴。

注14：短期债务

截至2021年4月3日和2021年1月2日的短期债务和其他融资义务包括：

AFCO财务

我们每年都与通过达信保险购买的AFCO Credit Corporation(“AFCO”)签订融资协议，为每年6月1日到期的保单年度保费提供资金。这些保单涉及工人赔偿和各种责任保单，包括但不限于通用保险、汽车保险、雨伞保险、财产保险以及董事和高级职员保险。2020年6月期间融资的保费总额为429美元，利率为3.3%。首付143美元应在2020年7月1日之前到期，从2020年7月1日开始每月额外支付48美元。

AFCO于2021年4月3日和2021年1月2日到期的未偿还本金分别为零美元和144美元。

薪资保障计划

于2020年5月1日，本公司与北卡罗来纳州得克萨斯资本银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划提供1,872美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月27日到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。PPP贷款在2021财年第一季度被免除。

客户预付款

截至2020年6月27日，公司收到加州公用事业委员会授权的预付款，并通过两家加州公用事业公司处理，目的是在新冠肺炎大流行关闭期间维持员工。这些资金的使用仅限于受影响员工的劳动和劳动福利。如果某些条件得到满足，部分预付款是可以原谅的，但具体细节尚未敲定。未被宽恕的预付款将需要在2021年12月31日之前全额偿还。截至2020年9月，根据该计划获得的资金总额为1168美元。截至2021年4月3日，952美元被免除，余额为216美元。

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附注15：承付款和或有事项

诉讼

2016年12月29日，公司向明尼苏达州法院提出申诉，指控其违反Skybridge America，Inc.(“SA”)的合同。Skybridge America，Inc.是公司的主要呼叫中心供应商，在整个2015年和2016年的大部分时间里都是如此。由于SA涉嫌收费过高和客户合同丢失，该公司要求赔偿数百万美元。2017年1月25日，SA就未付发票提出反诉，金额约为460美元，外加利息和律师费。2017年3月29日，亨内平县地区法院(“地区法院”)驳回了该公司基于SA过度使用其加拿大呼叫中心而提出的违约索赔，但允许该公司的其余索赔继续进行。按照动议惯例，2018年1月8日，地区法院做出了有利于SA的判决，自2018年2月28日起修订，总金额为614美元，包括利息和律师费。2019年3月4日，明尼苏达州上诉法院(“上诉法院”)作出裁决，(I)推翻地区法院对呼叫中心位置索赔的胜诉判决，并将问题发回地区法院进一步审理；(Ii)推翻地区法院在净支付问题上有利于Skybridge的判决，并将问题发回地区法院进行进一步诉讼；及(Iii)确认地区法院对Skybridge公司指控Skybrebridge胜诉的判决。由于上诉法院的裁决，地区法院判给利息和律师费等的判决被推翻。2020年7月，公司和SA举行了调解会议。审判于2020年8月进行，2021年2月1日，地区法院评估对公司的损害赔偿金为715美元，外加利息和费用。, 和费用。因此，该公司提交了重新审判的动议，正在等待地区法院的裁决。

AMTIM Capital，Inc.(以下简称“AMTIM”)作为公司的代表，根据一项协议向AMTIM支付双方协议中规定的在加拿大回收服务产生的收入，以在加拿大营销我们的回收服务。AMTIM与本公司就根据协议计算应付AMTIM的金额产生争议。在安大略省提起的诉讼中，AMTIM声称该公司在计算AMTIM费用时存在大约2000美元的差异。虽然这项索赔的结果还不确定，但公司认为，根据协议条款，我们不会再支付更多的款项，我们将继续就这起诉讼捍卫我们的立场。审判目前定于2021年9月进行。

其他承诺

如先前披露及于附注6：应收票据中所述，本公司于2017年12月30日出售其零售家电业务，并将ApplianceSmart出售予买方。关于此次出售，截至2019年12月28日，本公司未来房地产租赁付款总额为767美元，这是根据某些租赁协议向第三方业主(本公司仍是交易对手、担保人或已同意继续承担租赁合同责任)提供担保或可能欠下的金额(“ApplianceSmart Leages”)。

该公司在ASC 450：或有和ASC 460：担保的指导下评估其潜在债务的公允价值。因此，该公司累积了与这些未来担保租赁付款相关的负债额。公允价值是根据ApplianceSmart在租赁终止日期之前终止租赁时作为破产程序一部分报告的金额计算的。公允价值是根据未贴现的租赁付款、相当于与租赁房地产相关的当前利率的贴现率以及1%的遥远概率权重计算得出的。

ApplianceSmart租赁要么仅将本公司作为合同租户，要么在合同中反映与ApplianceSmart的联合租赁。ApplianceSmart是ApplianceSmart租赁的占有者。本公司无权使用ApplianceSmart租赁资产，也不是租赁付款的主要义务人，因此不需要根据ASC 840资本化。ApplianceSmart租赁历史上一直由ApplianceSmart用于其运营，并且在历史上和未来一直并将由ApplianceSmart支付对价。

为ApplianceSmart租赁项下的公司债务和/或担保支付的任何潜在金额将可在ApplianceSmart提供的资产范围内收回。ApplianceSmart租赁是关联方交易。本公司于二零一七年十二月三十日将出售予买方的ApplianceSmart租赁及租赁权剥离。

该公司不时参与其他普通过程中的纠纷，我们认为这些纠纷对我们截至2021年4月3日的财务状况并不重要。

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注16：股东权益

普通股：我们的公司章程授权可以不时发行的2亿股普通股，拥有董事会可能决定的权利、权力、优先权和名称。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，以345美元的公允价值授予和发行了74,530股普通股，以代替专业服务。在截至2021年4月3日的13周内，没有类似的交易。

截至2021年4月3日和2021年1月2日，已发行和已发行普通股分别为2,403,410股和1,829,982股。

股权发行

于2021年1月29日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司以登记直接发售(“发售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收购价10.5美元。

2021年2月2日，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，本公司完成了以每股10.50美元的价格向本公司发行总计571,428股普通股的登记直接发行(“发售”)，向本公司提供的毛收入约为6,000美元，但本公司正在将所得款项净额用作一般营运资金。

购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。根据购买协议的条款，本公司已同意在发售结束后45天内发行及出售其普通股或普通股等价物(定义见购买协议)的若干限制。

AG.P./Alliance Global Partners在与此次发行相关的基础上，以“合理的最大努力”担任公司的唯一配售代理(“配售代理”)。本公司与配售代理订立于二零二一年一月二十九日由本公司与配售代理订立的配售代理协议(“配售代理协议”)。根据配售代理协议，配售代理将有权获得支付给本公司的证券总收益的7%的现金费用，偿还其因发售至多35美元而产生的实报实销的法律费用。

本次发售的普通股由本公司根据S-3表格(第333-251645号文件)的有效搁置登记声明(以下简称“登记声明”)发售，该表格最初于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)，并于2020年12月29日宣布生效。

购买协议中包含的陈述、保证和契诺完全是为了购买协议各方的利益而作出的。此外，此类陈述、担保和契诺(I)旨在在购买协议各方之间分摊风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能认为的重大标准的方式应用重要性标准。(I)该等陈述、担保和契诺(I)旨在在购买协议各方之间分摊风险，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于本公司股东或其他投资者可能视为重大的方式应用重要性标准。因此，通过引用纳入本文件的购买协议仅向投资者提供有关交易条款的信息，而不向投资者提供有关本公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述，将其作为公司或其任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在购买协议日期之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公开披露中。

上述对购买协议及配售代理协议的描述并不完整，并参考购买协议及配售代理协议全文而有所保留，该两份协议的副本分别作为附件10.1及附件1.1于2021年1月29日提交至本公司现行的8-K表格A栏，并在此并入作为参考。

股票期权：2016计划取代2011计划，授权以下列任何形式授予奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非限制性股票期权，(Iii)限制性股票奖励，和(Iv)限制性股票单位，并于2026年10月28日或2016计划保留的所有股票发行或不再可用的日期(以较早的日期为准)到期。2016年计划规定，根据2016年计划授予的奖励，发行最多80万股普通股。授予期限由董事会在授予股票期权时确定。截至2021年4月3日和2021年1月2日，根据2016年计划，分别有11.2万个和7.8万个期权未偿还。

我们的2011年计划授权以下列任何形式授予奖励：(I)股票期权，(Ii)股票增值权，以及(Iii)其他基于股票的奖励，包括但不限于限制性股票、限制性股票单位或绩效股票，并于2021年5月12日早些时候到期，或2011年计划下保留的所有股票发行或不再可用的日期。

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截至2021年4月3日和2021年1月2日，根据2011年计划，分别有30,500和35,900个期权未偿还。根据2011年计划，将不会授予任何额外的奖励。

每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在截至2021年4月3日的13周内，授予了3.4万份期权。

有关所有未完成选项的其他信息如下：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，我们分别确认了109美元和31美元的与期权授予相关的基于股票的薪酬支出。

2021年4月3日公司有201美元与股票期权奖励相关的未确认的基于股票的薪酬支出(扣除估计的没收)，公司预计到2022年1月将确认为基于股票的薪酬支出。

认股权证：

截至2021年4月3日和2021年1月2日，共有33,363份认股权证未偿还，以每股3.40美元的价格购买33,363股普通股，这些认股权证将于2021年11月到期。

注17：每股收益(亏损)

每股净收益(亏损)采用适用期间已发行普通股的加权平均数计算。已发行的基本加权平均普通股不包括尚未归属的限制性股票，尽管此类股票已作为流通股计入公司的综合资产负债表。每股摊薄净收益(亏损)是用当期已发行普通股的加权平均数计算的，如果是摊薄的，则使用潜在的已发行普通股的加权平均数计算每股摊薄后的净收益(亏损)。潜在普通股包括可通过限制性股票奖励、股票期权和可转换优先股发行的额外普通股。

下表列出了每股基本净亏损和稀释后净亏损的计算方法：

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，总计28,500和111,763的潜在稀释证券被排除在每股稀释净亏损的计算之外，因为根据库存股方法的应用，这些影响是反稀释的。

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注18：主要客户及供应商

在截至2021年4月3日的13周内，一个客户占我们总收入的19%。在截至2020年3月28日的13周内，两名客户合计占我们总收入的32%。截至2021年4月3日，一名客户占我们应收贸易账款总额的16%。截至2021年1月2日，三家客户占我们贸易应收账款总额的10%以上，占我们贸易应收账款总额的37%。

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，我们从四家供应商购买了转售的家电。我们已经并正在继续争取从其他供应商那里购买家用电器。然而，其中一家供应商或任何家电供应商的缩减或亏损可能会对我们的运营产生不利影响。

注19：界定供款计划

根据《国税法》第401(K)条，我们有一个明确的缴费工资递延计划，涵盖几乎所有员工。我们为每名员工贡献的每一美元支付10美分，最高不超过每位员工薪酬的5%。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，我们确认了计划捐款的费用分别为零美元和9美元。

注20：细分市场信息

我们通过三个持续运营的可报告细分市场在目标市场运营：生物技术、回收和技术。生物技术部分于2019年9月开始运营，重点是开发新的创新解决方案，以结束阿片类药物流行，范围从数字技术到教育宣传。回收部分包括为公用事业公司和其他客户收集、回收和安装电器所收取的所有费用和发生的费用。回收部门还包括主要通过回收家电产生的副产品收入。这两个细分市场的产品、服务和客户的性质差别很大。因此，这些段是单独管理的。我们的首席执行官已被指定为首席运营决策者(“CODM”)。CODM根据每个部门的销售额和运营收入评估业绩并分配资源。营业亏损是指收入减去收入成本和运营费用，包括某些已分配的销售、一般和行政成本。不存在部门间销售或转移。

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下表显示了截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周的细分市场信息：

注21：关联方

公司首席执行官托尼·艾萨克(Tony Isaac)是乔恩·艾萨克(Jon Isaac)的父亲，乔恩·艾萨克是Live Ventures Inc.(“Live Ventures”)总裁兼首席执行官，也是ICG的管理成员，ICG持有公司超过5%的股份。公司首席执行官托尼·艾萨克、首席财务官维兰德·约翰逊和董事会成员理查德·巴特勒分别是Live Ventures的董事会成员、首席财务官和董事会成员。该公司还与Live Ventures共享某些行政、会计和法律服务。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，共享的服务总额分别为64美元和56美元。客户Connexx从内华达州拉斯维加斯的Live Ventures公司租用了大约9900平方英尺的办公空间。截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周，总租金和公共区域费用分别为50美元和44美元。

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设备智能便笺

于二零一七年十二月三十日，买方订立协议，并向本公司购买ApplianceSmart的全部存货，以换取收购价。自2018年4月1日起，买方发行了ApplianceSmart Note，原始本金为3919美元，期限为三年，用于支付购买价格的余额。ApplianceSmart保证偿还ApplianceSmart Note。

2017年12月30日，买方与本公司和ApplianceSmart签订协议。根据该协议，买方向本公司购买了ApplianceSmart的全部库存，以换取购买价。自2018年4月1日起，买方发行了ApplianceSmart Note，原始本金为3919美元，期限为三年，用于支付购买价格的余额。ApplianceSmart保证偿还ApplianceSmart Note。

2018年12月26日，ApplianceSmart Note进行了修订和重述，授予公司买方、ApplianceSmart和ApplianceSmart收缩公司资产的担保权益，以换取修改偿还条款，以便在2021年4月1日，即ApplianceSmart Note的到期日全额支付所有应计利息和本金。

于2019年3月15日，本公司与第三方订立附属协议，据此，本公司同意将ApplianceSmart Note项下的债务偿还及本公司对ApplianceSmart及其他关联方资产的担保权益排在次要地位，以换取最多1,200美元，以换取在协议生效后15天内应付的最多1,200美元。ApplianceSmart可以再借款，最高可达票据本金3919美元。

2019年12月9日，ApplianceSmart根据《美国法典》(《破产法》)第11章第11章向美国纽约南区破产法院(简称《破产法院》)提交自愿请愿书(《破产法第11章案》)，寻求救济。

有关ApplianceSmart租赁项下潜在义务和/或担保的讨论，请参阅附注16。

关联方附注

2019年8月28日(2020年8月25日修订)，ARCA回收公司向ICG签订并交付了一张有担保的循环信用额度本票，ICG根据该票据同意向ARCA回收公司提供2,500美元的循环信贷安排(“ICG票据”)。ICG票据于2020年12月31日到期。2021年3月30日，ARCA回收公司对ICG票据签订了第二修正案和豁免权(下称《第二修正案》)，第二修正案将ICG票据的到期日从2020年12月31日延长至2020年8月18日。ICG票据的利息为年息8.75%，并规定按月支付利息。Arca Reccle将为根据ICG票据进行的每笔借款支付2.0%的借款费。关于签订ICG票据，借款人还签订了一项以贷款人为受益人的担保协议，根据该协议，ARCA Reccle将其所有资产的担保权益授予贷款人。ICG票据项下的ARCA循环责任由本公司担保。上述交易不包括发行本公司普通股、认股权证或其他衍生证券的任何股份。ICG是本公司约16%已发行普通股的记录和实益拥有人。乔恩·艾萨克是ICG的经理和唯一成员，也是Janone和ARCA回收公司首席执行官托尼·艾萨克的儿子。因此，第二修正案的前述描述并不完整，并通过参考修正案的全文进行了限定，修正案的副本作为附件10.3附在此，并通过引用将其并入本文。贷款人是本公司的股东。乔恩·艾萨克(Jon Isaac)是该贷款机构的经理和唯一成员，也是本公司和ARCA回收公司首席执行官托尼·艾萨克(Tony Isaac)的儿子。

注22。出售ARCA和Connexx

2021年2月19日，本公司与其子公司(A)加利福尼亚州的ARCA回收公司(“ARCA”)和(B)内华达州的有限责任公司(“Connexx”)的Customer Connexx LLC与(I)特拉华州的ARCA关联控股公司、(Ii)特拉华州的ARCA Services Inc.和(Iii)特拉华州的Connexx Services Inc.签订了资产购买协议(“购买协议”)。ARCA和Connexx的交易(“处置交易”)。买方的委托人是我们的首席财务官Virland A.Johnson。处置交易预计于2021年8月18日或之前完成。如果处置交易未能在该日期前完成，购买协议可能被终止，根据其条款，买方可能需要向吾等支付250美元的“分手费”。由于购买协议和处置交易在本公司董事会审议和表决购买协议和处置交易的部分会议上获得一致通过，约翰逊先生并未出席。

买方同意在处置交易中向吾等支付的收购价为25,000美元，取决于某些调整，包括因溢价而可能增加的收购价，承担ARCA、Connexx或US的某些债务，以及潜在的赔偿索赔(统称为“初始总对价”)。在成交时，总对价中的7,500美元将以立即可用的资金支付，初始总对价中的17,500美元将以立即可用的资金支付。

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根据买方以我方为受益人的本票(“票据”)的条款付款，该票据的未付余额将按6%的年利率计息。买方在票据项下的付款义务将从属于买方对其处置交易贷款人的义务，这种从属关系的条款将根据买方确定其贷款人的情况而确定。双方当事人已就以下事项作出惯例的陈述、保证、契诺和赔偿

从2021年2月19日开始，(I)买方将为初始总对价的余额寻求融资，(Ii)双方将准备和谈判某些辅助文件的条款和条件，包括但不限于披露时间表、卖据、转让和假设协议、票据和任何相关从属文件，以及与买方处置交易贷款人的任何相关从属文件。

《购买协议》包含双方在《购买协议》之日或其中具体提及的其他日期向对方作出的某些陈述和保证。尽管该等陈述和保证仅为《购买协议》的目的而作出，且(I)在协商其条款和条件时受到双方商定的限制，(Ii)在任何指定日期可能不准确或不完整，(Iii)将受基础披露时间表的限制，(Iv)可能受到不同于一般适用于投资者的重大合同标准的约束。以及(V)可能被用于在协议各方之间分摊风险，而不是将任何事项确定为事实。关于陈述和保证标的的信息可能在2021年2月19日之后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在Janone的公开披露中。由于上述原因，购买协议中包含的陈述和保证不应作为事实信息的陈述。

前述对购买协议和处置交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考购买协议进行整体限定的，购买协议的副本与2021年2月25日提交的当前报告中的8-K表格一起作为附件10.1提交，并通过引用结合于此。

注23。后续事件

该公司对截至2021年5月17日的后续事件进行了评估，没有发现需要报告的事件。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)旨在为我们的财务报表读者提供从我们管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性和可能影响我们未来业绩的某些其他因素的叙述。以千为单位的美元，每股金额除外。

前瞻性和警告性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”，包括修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节，涉及风险和不确定因素。您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”等词语，或与我们的战略、计划或意图有关的类似表述。我们对未来业务、业绩和结果以及预期流动性所作的任何陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到随时可能发生变化的风险和不确定因素的影响，因此，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们的大部分前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，包括但不限于与本10-Q表中包含的前瞻性陈述一起，在我们的10-K表第1项-业务，第1A项-风险因素中披露。我们认为可能影响我们业绩的一些因素包括：

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素，本10-Q表格季度报告中包含的前瞻性陈述中提到的事项实际上可能不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。我们的MD&A应与我们的Form 10-K(包括在标题风险因素下提供的信息)以及我们关于Form 10-Q的季度报告和其他公开信息一起阅读。本文件中的所有金额均未经审计。

概述

Janone专注于寻找导致严重疼痛的治疗方法，并将具有非成瘾性止痛特性的药物推向市场。此外，通过我们的子公司ARCA Reccle，Inc.、Customer Connexx LLC和ARCA Canada Inc.，Janone通过为公用事业公司和其他能效计划赞助商提供交钥匙电器回收和更换服务，从事北美主要家用电器的回收业务。此外，通过其GeoTraq Inc.(简称GeoTraq)子公司，我们还参与了

我们运营三个可报告的细分市场：

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截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周

经营成果

下表列出了所示期间的某些营业报表项目以及占收入的百分比：

下表列出了关键产品和服务类别的收入、关键产品和服务类别获得的总收入和毛利的百分比，以及毛利占每个关键产品类别收入的百分比：

收入

与截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周收入保持不变。由于客户数量增加，更换设备收入略有增加。由于客户数量减少，回收和副产品收入略有下降。

收入成本

与截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周的收入成本保持不变，与上述收入增长成比例。

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销售、一般和管理费用

与截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周，销售、一般和行政费用减少了1,343美元，降幅为28%，原因是企业活动减少和基于股票的薪酬。

利息支出，净额

利息支出，与截至2020年3月28日的13周相比，截至2021年4月3日的13周净减少40美元，主要原因是关联方债务增加。

工资保护计划贷款减免的收益

在2021财年第一季度，PPP贷款被免除，带来了1872美元的收益。2020财年第一季度没有类似的交易。

供应商预付款结算收益

在2021财年第一季度，供应商的部分预付款得到了结算，带来了810美元的收益。2020财年第一季度没有类似的交易。

其他收入

截至2020年3月28日的13周内，其他收入为818美元，主要归因于收到的诉讼和解收益的增加。在截至2021年4月3日的13周内，没有类似的交易。

细分市场性能

我们在以下领域报告了我们的业务：生物技术、回收和技术。我们根据业务类型、服务的客户以及我们如何划分管理责任的组合来确定这些细分市场。我们的收入和利润是通过我们的回收中心、电子商务、个人销售代表以及我们的回收和技术部门的互联网服务来推动的。我们预计，我们生物技术部门的收入和利润将受到开发治疗疼痛根本原因但非阿片类止痛药的药物的推动。*我们将公司费用计入回收部门。

按营业部门划分的营业亏损定义为扣除净利息支出、其他收入和支出、所得税拨备前的亏损。

生物技术细分市场

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周内，我们的生物技术部门发生了242美元和343美元的支出，涉及员工成本和与研究相关的专业服务。

回收段

回收部门由ARCA回收、Customer Connexx和ARCA Canada组成。截至2021年4月3日的13周的收入与去年同期相比保持不变。由于客户数量增加，更换设备收入略有增加。由于客户数量减少，回收和副产品收入略有下降。

截至2021年4月3日的13周的收入成本与去年同期相比保持不变，与所述收入成比例。

截至2021年4月3日的13周，营业亏损比去年同期减少了1001美元，降幅为52%。这意味着销售、一般和行政费用减少了1054美元。

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技术细分市场

技术部分由GeoTraq组成。截至2021年4月3日的13周的业绩包括亏损939美元，与截至2020年3月28日的13周亏损1127美元相比，减少了188美元。该损失是指每一期间的无形资产摊销费用和其他销售、一般和行政费用。

流动性与资本资源

概述

截至2021年4月3日，我们手头的现金总额为5060美元。随着我们继续准备开始我们的制药产品JAN101的后期临床开发，并可能寻求战略交易以扩大和增长我们的业务，我们定期监测资本市场状况，并可能通过借款或公开或私人出售债务或股权证券来筹集额外资金。任何借款或出售债务或股权证券的金额、性质和时间将取决于我们的经营业绩和其他情况；我们当时的承诺和义务；我们资本要求的金额、性质和时机；我们目前信贷安排施加的任何限制；以及整体市场状况。

2019年12月，2019年新奇冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。世界卫生组织于2020年1月30日宣布全球进入紧急状态，大多数国家都启动了旅行限制，限制前往其他国家的旅行和在其境内的封锁。尽管最近市场上已经推出了各种疫苗，但新冠肺炎病毒变异株的影响尚不清楚。此外，大范围的健康危机已经对全球经济造成了不利影响，导致经济低迷，可能会影响对我们产品的需求。迄今为止，疫情对我们的运营产生了实质性的不利影响。例如，我们的家电回收和家电更换业务中的几个客户此前暂停了我们提货和/或更换客户家电的能力，导致回收和更换业务的收入下降，而疫情的未来影响高度不确定，无法预测，也不能保证疫情不会对公司未来的业绩产生另一次实质性的不利影响。影响的程度(如果有的话)将取决于未来的发展，包括为遏制冠状病毒而采取的行动。2021年，该公司的一项关键任务是从其医药产品JAN101开始后期临床开发。然而，新冠肺炎疫情对2020年的临床试验产生了重大影响，推迟了大多数非新冠肺炎临床试验的招募，甚至取消了一些试验的招募。虽然临床站点已经基本恢复进行非新冠肺炎临床试验，但受试者的积压可能会对我们招募试验人员的能力产生不利影响，导致试验时间更长、费用更高。此外，新冠肺炎疫苗的有效性尚不清楚，特别是关于新冠肺炎的变异株, 可能导致临床站点在研究过程中再次终止患者招募。

于2020年5月1日，本公司与北卡罗来纳州得克萨斯资本银行签订了一张本票(“本票”)，根据“冠状病毒援助、救济和经济保障法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划提供1,872美元的贷款(“PPP贷款”)。PPP贷款将于2022年4月27日到期，年利率为1.0%。每月摊销本金和利息的支付将推迟到支付日期后的6个月。本票包含违约事件和此类贷款惯用的其他拨备。Paycheck Protection Program规定，PPP贷款金额的使用应限于某些符合条件的费用，并可根据CARE法案中规定的要求部分或全部免除。购买力平价贷款在2021年第一财季被免除。

截至2020年9月26日，公司收到加州公用事业委员会授权的预付款，并通过两家加州公用事业公司处理，目的是在COVID 19大流行关闭期间维持员工。这些资金的使用仅限于受影响员工的劳动和劳动福利。如果某些条件得到满足，部分预付款是可以原谅的，但具体细节尚未敲定。未被宽恕的预付款将需要在2021年12月31日之前全额偿还。截至2020年9月26日，根据该计划收到的资金总额为1168美元。截至2021年4月3日，已免除952美元，余额为216美元。

于2021年1月29日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，由本公司以登记直接发售(“发售”)方式出售571,428股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，每股普通股收购价10.5美元。

2021年2月2日，发售结束，在扣除配售代理费和其他发售费用之前，公司获得了大约6,000美元的毛收入。本公司正在将所得资金净额用于一般营运资金。

根据我们目前的运营计划，我们相信，可用现金余额、我们与Prestige Capital Finance，LLC(“Prestige Capital”)保理协议下的可用资金和/或现有债务的其他再融资将提供足够的流动性，为我们的运营、我们在至少未来12个月内对开店和改建活动的持续投资提供足够的流动性。

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现金流

在截至2021年4月3日的13周内，运营中使用的现金为342美元，而截至2020年3月28日的13周内，运营中使用的现金为696美元。如上所述，业务提供的现金减少的主要原因是业务结果。

截至2021年4月3日的13周和截至2020年3月28日的13周，投资活动中使用的现金分别为346美元和64美元，主要与购买房地产和设备以及无形资产有关。

在截至2021年4月3日的13周里，融资活动提供的现金为5411美元，主要是由于股权融资的净收益5544美元。在截至2020年3月28日的13周内，融资活动中使用的现金为280美元，这是与债务义务相关的付款。

流动资金来源

我们利用手头的现金，有时还会计入某些应收账款发票，以弥补现金流的正常和季节性波动，并支持我们的各种增长计划。我们的现金和现金等价物是按成本计价的，主要由商业银行的活期存款组成。2018年3月26日，本公司与Prestige Capital签订了一份买卖协议，根据该协议，本公司可不时将某些应收账款计入Prestige Capital，最高预付款和未偿还余额为11,000美元。最终支付的折扣费取决于ARCA回收公司的客户未支付发票和相关金额的时间长短。威望资本公司已被授予ARCA回收公司所有应收账款的担保权益。目前与Prestige Capital的买卖协议每六个月自动续签一次，除非双方终止。

我们承认，我们继续面临具有挑战性的竞争环境，因为我们继续关注我们的整体盈利能力，包括管理费用。在截至2021年4月3日和2020年3月28日的13周里，我们分别报告了502美元的净收益和2283美元的净亏损。此外，该公司的流动资产总额为10515美元，流动负债总额为17455美元，净营运资本为6940美元。

基于上述情况，管理层得出的结论是，公司不知道也没有发现任何其他条件或事件会导致公司在未来12个月内不能作为持续经营的企业继续经营

未来现金来源；新收购、新产品和新服务

我们可能需要额外的债务融资和/或资本，为新的收购提供资金，为现有债务进行再融资，或完成对我们业务的其他战略投资。获得的任何融资都可能进一步稀释或以其他方式损害我们现有股东的所有权利益。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

市场风险和通货膨胀的影响

利率风险。我们不认为我们的短期和长期固定利率债务存在任何与利率波动相关的重大风险。

外币汇率风险。我们目前在加拿大创造收入。我们合并财务报表的报告货币是美元。不可能确定外币汇率变化的确切影响，但可以估计对报告收入和净收益的影响。我们估计，美元对加元的整体强势对截至2021年1月2日的财年的收入和净收入产生了无形的影响。我们目前不对冲外汇波动，在可预见的未来也不打算这样做。

我们不持有任何衍生金融工具，也不持有任何用于交易或投机目的的证券。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

信息披露控制和程序的评估。我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年4月3日，也就是本报告所涵盖的时间段，我们的披露控制和程序没有有效地确保根据1934年证券交易法提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

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财务报告内部控制的变化。在截至2021年4月3日的季度内，公司财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

管理层关于财务报告内部控制的报告。我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2021年4月3日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德威委员会赞助组织委员会(“COSO”)于2013年就内部控制-综合框架制定的标准。根据我们使用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2021年4月3日，我们对财务报告的内部控制无效。

管理层在对截至2021年1月2日的内部控制进行评估时，注意到内部控制存在重大弱点。(1)资讯科技总控不足及职责分工。据指出，谈判合同的人也在没有适当监督的情况下参与审批发票。额外的控制和程序是必要的，并正在实施，以便对重大交易和治理与负责治理权力的人进行制衡。(2)控制设计不充分或对重要的会计程序缺乏足够的控制。对于某些应计和递延费用，截止和对账程序无效。(3)对潜在重大交易的影响评估不足；及(4)与妥善记录协议和合同有关的流程和程序不足。此外，合同与发票对账对某些运输服务提供商无效。作为其补救计划的一部分，已经实施了流程和程序，以帮助确保应计项目和发票在适当的时期得到审查，以确保其准确性和适当的记录。截至本10-K表格年度报告提交之日，这些重大弱点仍然突出，管理层目前正在努力弥补这些突出的重大弱点。

公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，不指望公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。无论控制系统的构思和运作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。这些固有的限制包括：决策中的判断可能是错误的，控制和过程故障可能因为简单的错误或错误而发生，控制可能被个人绕过，单独行动或相互勾结，或者通过管理超越，任何控制系统的设计都部分地基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或遵从性程度的恶化而变得不充分，因此任何控制系统的设计都是基于对未来事件的可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都将成功地实现其规定的目标，随着时间的推移，控制可能会因为条件的改变或合规性程度的恶化而变得不充分由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。

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第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

与本项目有关的信息包括在本表格10-Q第I部分第1项所列合并财务报表的附注15“承付款和或有事项”中。

第1A项风险因素

根据1934年证券交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。

第二项未登记的股权证券销售和资金运用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

没有。

第5项其他资料

没有。

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第六项展品

展品索引