美国 个国家
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

或

佣金 档号：001-39184

SWK 控股公司
(注册人的确切名称见其章程)

(注册人电话号码，包括区号)：(972)687-7250

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。X是 o否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。X yes o no

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的？大型加速文件服务器、？加速文件服务器、？？较小的 报告公司、？？和新兴成长型公司的定义：

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。O

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。O 是x否

截至2021年5月10日，注册人共有12,795,554股普通股流通股，每股面值0.001美元。

SWK 控股公司
表格10-Q
截至2021年3月31日的季度

目录表

前瞻性 陈述

除历史信息外，本报告还包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。 除历史信息外，本报告还包含符合1933年证券法第27A节(修订本)和1934年证券交易法第21E节(修订本)的前瞻性陈述。我们还可能不时在向公众发布的其他材料中提供口头 或书面前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受“1995年私人证券诉讼改革法”(Private Securities Litigation Transform Act Of 1995)规定的“安全港”的约束。前瞻性陈述不是历史事实 ，而是基于对我们的业务和行业的当前预期、估计和预测，以及我们的信念和假设 ，包括但不限于标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述。这些词语，如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将会”以及这些词语和类似表达的变体，均为前瞻性表述。这些陈述不是对未来业绩的保证，会受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与前瞻性陈述中表达或预测的结果大不相同(无论是有利的还是不利的) 。

这些 风险和不确定因素包括但不限于本报告第二部分第1A项中所述的风险因素和本报告其他部分 所述的风险和不确定性。当时被认为是真实的前瞻性陈述可能最终被证明是不正确或虚假的。 我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修改结果。鉴于这些 风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

第 部分：财务信息

第 项1.财务报表

SWK 控股公司
未经审计的精简合并资产负债表
(单位为千，不包括面值和共享数据)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

SWK 控股公司

未经审计的简明综合收益表(亏损)
(单位为千，每股数据除外)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

SWK 控股公司

未经审计的股东简明合并权益报表
(单位为千，共享数据除外)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

SWK 控股公司

未经审计的简明合并现金流量表
(千)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

注： 1.SWK控股公司及主要会计政策摘要

运营性质

SWK 控股公司(The Company)于1996年7月在加利福尼亚州注册成立，并于1999年9月在特拉华州重新注册。 2012年7月，公司启动了建立专业金融和资产管理业务的战略。2019年8月，该公司启动了建立药品开发、制造和知识产权许可业务的补充战略 。该公司的业务包括两个可报告的部门：应收金融账款和制药 开发。公司向每个部门分配资金，以便通过第三方销售生命科学产品 来产生收入。公司总部设在得克萨斯州达拉斯，截至2021年3月31日，公司拥有34名员工。

公司有净营业亏损结转(NOL)，并认为利用这些NOL的能力是一项重要的 重要资产。然而，目前，根据现行法律，本公司预计应收金融账款和/或 药品开发部门不会产生足够的收入，使本公司能够在其各自的 到期日期之前使用其所有NOL。因此，公司可能会采取其认为可能导致 利用更多NOL的能力的其他战略。

截至2021年5月10日，该公司及其合作伙伴已根据其专业财务战略与42个不同方进行了交易， 在整个生命科学领域为各种金融产品提供了总计5.87亿美元的资金。该公司的投资组合包括 由生命科学领域的公司支付的特许权使用费和合成特许权使用费支持的优先和次级债务，以及购买 通过销售生命科学产品和相关知识产权产生的特许权使用费。

2019年8月26日，该公司通过收购Enteris BioPharma，Inc.开始了其药物开发部门。Enteris是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物输送技术-Pepteigence®Platform构建的创新配方解决方案。 Enteris是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服药物输送技术Pepelligence®Platform构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和外部 计划，使通常注射的分子(包括多肽 和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。Pepteigence®采用独特的多方面 方法来提高多肽和小分子的溶解性和吸收性，解决口服生物利用度低的治疗药物的溶解性和渗透性方面的复杂挑战 。Pepteigence®受广泛的专利权保护，专利权有效期为 至2036年。

列报依据和合并原则

公司的合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。 合并财务报表包括截至财务报表日期本公司持有控股 财务权益的所有子公司和关联公司的账户。通常，控股财务权益反映的是多数投票权权益的所有权 。公司合并可变利益实体(VIE)时，公司既有权指导VIE的活动，对其经济业绩产生最重大的影响，并且本公司有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失 ，或者公司有权在消除公司间账户和交易后，从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。

公司拥有各种合伙企业和有限责任公司(LLC)的权益。本公司合并其对 这些合伙企业或有限责任公司的投资，在这些合伙企业或有限责任公司中，本公司作为普通合伙人或管理成员行使有效控制权，即使 本公司的持股比例可能低于50%，相关的治理协议赋予本公司广泛的权力，并且 其他各方不参与实体的管理，也不具备有效移除本公司的能力。 公司审阅了每一份基础协议，以确定其是否拥有有效的控制权。如果情况发生变化，并且确定不存在这种控制，则任何此类投资都将使用权益会计方法入账。虽然这会改变 本公司合并财务报表中的个别项目，但不会影响其运营和/或 本公司应占股东权益总额。

未经审计的 中期财务信息

未经审核简明综合财务报表 由本公司编制，反映管理层认为公平呈报中期财务资料所需的所有正常经常性调整 。报告的中期运营结果 不一定代表随后任何季度或截至2021年12月31日的 年度的预期结果。根据美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注已被浓缩或省略。 本文中包含的这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与本公司于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的经审计的 合并财务报表和附注一并阅读。 本公司于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含这些信息和脚注。 这些未经审计的简明合并财务报表和附注应与本公司于2021年3月31日提交给SEC的Form 10-K年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一并阅读。

使用预估的

根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求本公司作出估计和 假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期报告的资产和负债金额以及报告期内报告的 收入和费用金额。在确定收入确认、股票补偿、应收账款估值、应收账款减值、长期资产、 财产和设备、无形资产、商誉、权证和其他投资的估值、或有对价、所得税、 以及或有和诉讼等方面需要重大的估计和假设。其中一些判断可能是主观和复杂的，因此，实际结果可能与这些估计值不同 。该公司的估计通常基于复杂的判断、概率和假设， 该公司认为这些判断、概率和假设是合理的，但这些判断、概率和假设本质上是不确定和不可预测的。对于公司做出的任何给定的个人估计或假设 ，也可能存在其他合理的估计或假设。

公司使用历史经验和其他因素(包括经济环境)定期评估其估计和假设。 由于无法准确确定未来事件及其影响，公司的估计和假设可能被证明是不完整或不准确的，或者可能发生意外事件和情况，导致这些估计和假设发生变化。 市场状况，如流动性差的信贷市场、新冠肺炎全球大流行等健康危机、动荡的股市以及 经济低迷，可能已经增加了不确定性当事实和情况表明需要改变时，公司会调整其估计和假设 。这些变更通常会在我们的合并财务报表中以前瞻性的方式反映出来，除非它们需要根据相关的 会计准则进行追溯处理。其他专业人员可能会对相同的事实和情况应用合理的判断， 可以制定并支持一系列备选估计金额。

细分市场 信息

公司的收入来自其在美国的两个业务部门：专业金融和资产管理业务，为众多生命科学公司提供定制的 融资解决方案；以及提供围绕Enteris®制药Pepelligence®平台构建的口服治疗配方解决方案，使通常注射的分子能够口服给药， 包括肽和BCS II、III和IV类小分子在内的肠溶片制剂。

收入 确认

公司的药品开发部门与战略合作伙伴签订协作和许可协议，根据该协议，公司可以向第三方独家许可其候选产品的研究、开发、制造和商业化权利。 这些安排的条款通常包括向公司支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费 ；某些费用的报销；客户选择权行使费用；开发、监管和商业里程碑付款；以及许可产品净销售额的版税 。

递延 收入包括已按合同条款计费但未确认为收入的金额。本公司将预期自资产负债表日起一年内确认并计入未经审计简明综合资产负债表的应付帐款及应计负债的递延收入部分 归类为当期收入。

研究和开发

研发费用包括与第三方为公司进行的内部研发和研发相关的成本。这些成本主要包括工资、临床前和临床试验、外部顾问和用品。 以上讨论的所有研发成本均在发生时计入费用。根据研发合同报销的第三方费用(不可退还)在 合并损益表中记为药品生产研发费用的减少额。

最近 会计声明

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)，其中提供了有限时间内的可选指导，以减轻参考汇率改革对财务报告的潜在会计负担(或认识到参考汇率改革对财务报告的影响)。ASU 2020-04提供了可选的 权宜之计和例外，用于将GAAP应用于受参考汇率改革影响的交易(如果满足某些标准)。这些交易 包括：(I)合同修改、(Ii)套期保值关系以及(Iii)出售或转让归类为持有至到期的债务证券。 ASU 2020-04的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日。实体可以选择从2020年3月12日或之后的过渡期开始的任何日期起 ，或预期从2020年3月12日或之后的过渡期内的某个日期起至财务报表发布之日 起采用合同修改修正案 。实体可以选择将ASU 2020-04中的修订应用于截至2020年3月12日过渡期开始 时存在的合格对冲关系，以及适用于在2020年3月12日过渡期开始后签订的新的合格对冲关系。出售、转让或同时出售和转让被归类为持有至到期日的债务证券的一次性选择可以在2020年3月12日之后但不迟于2022年12月31日的任何时候做出。本公司预计它将 选择适用ASU 2020-04中提供的一些权宜之计和例外情况；但是，本公司仍在评估该指南， 因此, 采用ASU 2020-04对公司财务状况和经营业绩的影响尚未确定 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信用损失(主题326)。本标准增加了减值 模型，称为当前预期信用损失(CECL)模型，该模型基于预期损失，而不是已发生的损失。 在此指导下，实体将其对预期信用损失的估计确认为津贴，FASB认为这将导致 更及时地确认损失。本ASU将减值准备描述为一个估值账户，该账户从金融资产的已摊销 成本基础中扣除，以按预期在该金融资产上收取的金额显示账面净值。 与可供出售债务证券相关的信贷损失应以类似于现行GAAP的方式计量；然而，本次更新中的修订 要求将信贷损失作为一种减值而不是减记来列报，这将使实体能够 记录冲销2019年11月15日，FASB发布了ASU 2019-10，金融 工具-信贷损失(主题326)，衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，确定了私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司的各种生效日期延迟。根据ASU 2019-10，较小报告公司实施CECL的生效日期延长至会计年度，并在这些年度内的过渡期 从2022年12月15日之后开始。该公司目前正在评估新的指导方针，但认为在新的CECL模式下， 其投资组合可能会出现更多前期亏损。

注： 2.每股净收益(亏损)

基本 每股净收益(亏损)采用普通股流通股加权平均数计算。每股摊薄净收益(亏损) 采用普通股已发行股票的加权平均数计算，稀释后，按库存股方法计算行使期权和认股权证后可发行的普通股 。

下表显示了以下期间每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法(单位为千，但不包括 每股金额)：

对于 截至2021年和2020年3月31日的三个月，购买普通股股份的流通股期权和限制性股票单位分别约为411,000股和460,000股，已从每股摊薄净收益(亏损) 的计算中剔除，因为所有此类证券都是反摊薄的。

附注 3.财务应收账款，净额

财务 应收账款按其确定的本金余额报告，扣除任何未赚取收入、累计冲销和未摊销递延 费用和成本。未赚取收入和递延费用及成本根据所有预期现金流量，采用 实际利息法摊销至利息收入。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的信用损失准备金为840万美元。在总计840万美元中，120万美元 和60万美元分别与公司的Cambia®和Besivance®版税相关。剩余的660万美元 与ABT分子成像公司(ABT)(现在称为Best ABT，Inc.)有关，这是一笔第二留置权定期贷款 ，已得到确认，以反映其估计公允价值为370万美元的最佳版税。财务 应收账面价值如下(单位：千)：

下表按投资组合细分(扣除信贷损失准备金后)列出了非应计和正在执行的融资应收账款(以千为单位)：

截至2021年3月31日，本公司有两笔非应计财务应收账款：(1)向B&D牙科公司提供的定期贷款， 账面净值为830万美元；(2)最佳特许权使用费，账面净值为370万美元。尽管处于 非应计项目状态，但截至2021年3月31日和2020年12月31日，B&D定期贷款未被视为减值。本公司在截至2021年3月31日的三个月内收取了 20万美元的最佳特许权使用费，这笔费用已计入 价值的特许权使用费。在截至2020年3月31日的三个月里，该公司没有从其非应计特许权使用费中收取任何现金。(有关非应计和减值财务应收账款的详细信息，请参阅下面的B&D， Best and Besivance)。

B&D

2013年12月10日，本公司签订了一项为期五年的信贷协议，向B&D提供一笔本金为600万美元的高级担保定期贷款，本金为600万美元，不包括60,000美元的安排费用。这笔贷款原定于2018年12月10日到期。 随后，贷款条款进行了修改，公司向B&D提供了额外的资金。截至2021年3月31日，贷款总额为830万美元。B&D目前正在评估战略选择，包括可能出售该业务。

根据信贷协议的条款，B&D 目前处于违约状态，因此，自2015年9月30日起，公司将贷款分类为非应计项目 。2016至2018年间，该公司对贷款进行了三次额外修订，额外预支了 70万美元，以便直接向关键供应商付款并保护抵押品的价值。本公司定期获得第三方对B&D的估值 由于第三方估值以及有关B&D运营的事实和情况，包括其知识产权状况、盈利能力改善和营运资金状况，本公司认为其抵押品头寸 大于未付余额；因此，截至2021年3月31日，应计利息未冲销，也未计入备抵。

最好的

2018年10月31日，ABT宣布，它与Best Medical International，Inc.的全资子公司Best签订了一项资产购买协议，总对价为：(I)50万美元，在十年内按季度等额分期付款，外加(Ii)ABT净销售额的10%的特许权使用费，包括ABT技术的任何商业化改进， 根据和的特许权使用费担保协议，在成交后的十年内按季度支付SWK基金将获得100%的对价。2018年11月8日，破产 法院批准了资产出售交易，公司没有进一步的融资负债。

在截至2018年12月31日的年度内，考虑到ABT破产法第11章流程的预期结果，本公司重新评估了其抵押品头寸，因此，本公司确认了530万美元的减值费用以注销第二笔留置权定期贷款， 并计提了500万美元的信贷损失拨备，以反映按估计公允价值570万美元计算的最佳特许权使用费。

在截至2019年12月31日的年度内，公司根据2019年的业务趋势重新评估了最佳特许权使用费的价值，因此，公司确认了160万美元的信贷损失拨备。截至2021年3月31日的估计公允价值为370万美元。

注： 4.对组织再生治疗公司的投资。

2013年6月13日，该公司以200万美元向组织再生治疗公司(TRT)购买了与其在家庭脐带银行服务部门的技术 许可证相关的特许权使用费，并于2014年10月20日为 基于特许权使用费收据的里程碑的实现额外提供了125万美元的资金。在截至2016年3月31日的季度中，由于被许可方终止了技术许可，美国主要被许可方支付的版税终止。 SWK和TRT将继续评估有关 向该被许可方强制执行TRT的知识产权以及寻求更多美国被许可方的两种选择。

2020年8月21日，本公司与TRT同意终止特许权使用费购买协议，以换取TRT发行本公司TRT普通股和可转换票据。可转换票据不带利息，可随时由TRT以现金赎回而不受惩罚， 并以随时间递减的估值转换为TRT的普通股，以诱导现金偿还。可兑换功能位于 TRT选项。

截至2021年3月31日，本公司不认为TRT投资的账面价值存在减值。公司对此决定中的几个因素进行了评估 ，包括知识产权法律顾问对相关知识产权实力的意见 、TRT知识产权和技术许可协议的总体进展、继续收到 加拿大被许可人使用费以及对公司在TRT的投资的第三方估值。截至2021年3月31日，350万美元的账面金额 没有调整。

注 5.适销对路的投资

截至2021年3月31日和2020年12月31日，对可供出售的公司债务证券和股权证券的投资 包括以下 (以千计)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，可供出售公司债务证券的 摊销成本基础金额、未实现持股收益总额、未实现持股损失总额和公允价值如下(以千计)：

下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的股权证券未实现净收益(亏损)(单位： 千)：

附注 6.商誉和无形资产

商誉

从2020年12月31日到2021年3月31日，商誉账面净值没有变化，账面净值保持在840万美元。 商誉账面净值仅与2019年Enteris收购有关。截至2021年3月31日，本公司得出结论： 报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性很大，商誉不被视为 减值。

无形资产

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产总额、累计摊销和无形资产净余额的构成(单位：千)：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用 分别为160万美元和340万美元。

截至2021年3月31日，与无形资产相关的 预计未来摊销费用如下(单位：千)：

附注 7.循环信贷安排

2018年6月29日，公司与国家银行和信托公司作为贷款人和行政代理(国家银行)签订了贷款和担保协议(贷款协议)，根据该协议，国家银行向公司提供高达2000万美元的循环优先担保信贷安排，公司可以提取并偿还至到期日，条件是借款基数 符合条件。

贷款协议按每日LIBOR利率计息，下限为1.00%，外加3.25%的保证金，本金在到期时应全额偿还 。利息一般要求每月支付欠款。贷款协议要求支付未使用的 0.50%的额度费用，该费用记为利息费用。本公司在成交时支付了50万美元的费用，这些费用已资本化 为递延融资成本，并在贷款协议期限内按直线摊销。

根据贷款协议中定义的某些资格要求， 贷款协议对公司的融资应收账款组合有预付款，包括优先第一留置权贷款的85%、第二留置权贷款的70%和特许权使用费应收款的50%。 贷款协议对公司的融资应收款组合有预付款，包括优先第一留置权贷款的85%、第二留置权贷款的70%和应收特许权使用费的50%。贷款协议包含一些肯定和否定的契约，包括最低资产覆盖率 和最低利息覆盖率。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司确认了10万美元的利息支出。截至2021年3月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为1,120万美元，可供借款的金额为880万美元。信贷安排 在截至2021年3月31日的季度后还清，截至2021年5月10日，可供借款的金额为20.0美元。贷款 协议将于2021年6月30日到期；但是，公司可以选择将到期日延长90天。公司 继续探索有关新信贷安排的其他选择。

附注 8.承付款和或有事项

或有 对价

公司根据许可协议记录了与2019年8月收购Enteris相关的或有对价，并分享应支付给Enteris的某些里程碑和特许权使用费 (有关许可协议的详细信息，请参阅附注6)。或有对价 在每个报告日期重新计量为公允价值，直至或有事项得到解决，估计公允价值的变动在收益中确认 。截至2021年3月31日，或有对价的估计公允价值为1,690万美元。本公司未确认 截至2021年3月31日的三个月的或有对价估计公允价值的变动。

资金不足 承付款

截至2021年3月31日 ，公司的未出资承诺如下(以百万为单位)：

截至2021年5月10日 ，由于SWK Funding于2021年4月27日与Idea ImPlant，Inc.(Idea)签订了合成版税协议 (有关SWK Funding与Idea的版税 协议的更多详细信息，请参阅附注12)，未出资承诺总额增至390万美元。无资金承诺取决于根据特许权使用费购买或信用协议的条款在指定日期或时间段或之前达到既定的收入阈值或其他业绩指标 ，在贷款交易中，只有在不存在违约事件的情况下， 才可以提前。

注 9.公允价值计量

公司按公允价值计量和报告某些金融和非金融资产和负债。公允价值是指在 计量日期(退出价格)在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收到的价格 。GAAP规定了在计量和披露公允价值时使用的三级层次结构。公允 价值层次将活跃市场中可用的报价(即可观察到的投入)赋予最高优先级，将最低优先级 给予缺乏透明度的数据(即不可观察到的投入)。公允价值层次结构中的工具分类基于对其估值的重要投入的最低水平 。以下是对三个层次结构级别的描述。

在发生转移的报告期结束时，会确认 传入或传出任何层次结构级别的转移。在截至2021年3月31日的三个月内，没有任何级别之间的转移 。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。这些披露包括金融工具 和衍生金融工具，但不包括对附属公司的投资。

以下 描述了用于按公允价值计量重大资产和负债的估值方法，以及估值 模型的详细信息、这些模型的关键输入和使用的重要假设。

现金 和现金等价物

资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近这些资产的公允价值。

适销对路的投资

某些 普通股证券利用第1级投入(交易所报价)按公允价值报告。

财务 应收账款

应收财务账款的公允价值采用折现现金流分析方法估算，采用资产负债表日的市场汇率， 反映应收财务账款固有的信贷和利率风险。预计未来现金流根据 合同到期日或赎回日期、预计还款额和本金预付款计算。这些应收账款被归类为3级。财务 应收账款不按公允价值经常性计量，但公允价值的估计反映在下面。

或有 对价

公司根据许可协议记录了与2019年8月收购Enteris相关的或有对价以及分享应支付给Enteris的某些里程碑和特许权使用费 (有关许可协议和或有对价的更多详情，请分别参阅附注6和8)。

企业合并产生的或有对价债务的公允价值计量 被归类为公允价值层次下的第三级估计，因为这些项目是使用不可观察的投入进行估值的。这些投入 包括：(A)预计现金流的估计金额和时间；(B)实现或有事项所依据的因素的概率；(C)用于呈现概率加权现金流的风险调整贴现率。任何单独增加或减少这些投入的显著 都可能导致更低或更高的公允价值计量。

有价证券和衍生证券

适销对路的投资

如果有活跃市场价格，则公允价值计量基于活跃市场报价，因此，这些证券将被归类为一级。如果活跃市场价格不可用，则公允价值计量基于一级报价以外的可观察投入 ，例如类似资产的价格或利用可观测投入的经纪人报价， ，因此这些证券将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察到的 投入，则公允价值将被归类为二级。如果市场价格不可用，且没有可观察的 投入，则公允价值将被归类为二级。常用的 期权定价模型和经纪人报价。如果估值模型和经纪人报价 基于市场上看不到的输入，则此类证券将被归类为3级。如果公允价值基于经纪人报价，公司将根据与其他类似资产的价格以及相关基准指数等市场数据的比较来检查收到价格的有效性 。 可供出售的证券按公允价值定期计量，而没有现成公允价值的证券 市值不按公允价值计量，但对公允价值的估计如下所示。

衍生证券 证券

对于 交易所交易的衍生品，公允价值基于报价市场价格，因此将被归类为1级。对于 非交易所交易的衍生品，公允价值基于期权定价模型，被归类为3级。

下表显示了截至2021年3月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债(以 千为单位)：

下表显示了截至2020年12月31日按公允价值经常性计量的金融资产和负债 (千)：

在截至2021年3月31日的三个月内，权证资产的公允价值变动情况如下(以千计)：

本公司持有与某些定期贷款投资相关的向本公司发行的认股权证。这些认股权证符合衍生工具的定义 ，并计入未经审计的简明综合资产负债表。未清偿认股权证的公允价值( )是使用Black-Scholes期权定价模型来计量的，这些权证的价值不容易确定。模型中使用了以下假设范围 来确定公允价值：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司有三项版税：Besivance®、Best和Cambia®，根据前期账面价值的减少被视为 减值。下表列出了截至2021年3月31日和2020年12月31日按公允价值计算的这些版税 (单位：千)：

截至2021年3月31日和2020年12月31日，没有按公允价值在非经常性基础上计量的负债。

提供以下信息是为了帮助读者了解随附的 未经审计简明综合财务报表中报告的金额与相关市场或公允价值之间的关系。披露内容包括按公允价值经常性和非经常性计量的金融 工具和衍生金融工具。

截至2021年3月31日 (千)：

截至2020年12月31日 (千)：

注 10.收入确认

公司的药品开发部门按收入来源确认从与客户签订的合同中获得的收入， 因为公司认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。公司的 财务应收账款部门没有从与客户签订的合同中获得的任何收入。下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月按收入来源确认的 合同收入(单位：千)：

合同 资产和负债

公司的合同负债代表从客户处收到的预付对价，并在履行 相关履约义务时确认为收入。本公司的合同负债作为递延收入列示，并 计入合并资产负债表中的应付帐款和应计负债(千)：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司确认了2020年履行义务的递延收入中的30万美元。 有关本公司许可协议的进一步详情，请参阅附注6。截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司没有任何 合同资产，也没有任何与许可协议相关的合同负债。

注 11.细分市场信息

需要提供选定的 关于可报告运营部门的财务和描述性信息，并将管理 方法概念视为确定可报告部门的基础。管理方法基于管理层 组织公司内部部门以制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式。因此， 这些细分从公司的内部组织结构中显而易见，侧重于 公司首席执行官用来就公司运营事项做出决策的财务信息。

如附注1中所述 ，公司已确定其有两个需要报告的部门：财务应收账款和药品开发， 每个部门都单独管理并提供单独的服务。按细分市场划分的收入是指在每个细分市场中提供的服务 所赚取的收入。

部门 业绩评估基于几个因素，包括收入前持续运营的收入(亏损)。管理层 使用此收益(亏损)指标来评估部门业绩，因为公司认为此指标反映了 每个部门的业绩趋势和整体盈利潜力。

下表提供了本公司可报告部门在所示期间的财务信息(以千为单位)：

包括在控股公司和其他中的 是母控股公司的费用和某些其他企业范围的间接成本， 包括上市公司成本和非企业员工，这些成本已经被计入，以便与 合并金额进行核对。

注 12.后续事件

Tenex Health，Inc.

2021年4月1日，SWK Funding收到了650万美元，用于偿还与出售Tenex Health，Inc.有关的定期贷款。 所得款项包括应计利息、终止认股权证的收益和退场费。

理想 植入物，Inc.

2021年4月27日，SWK Funding与Idea达成了一项合成版税购买协议。SWK Funding在成交时支付了300万美元 ，如果理想情况下实现某些里程碑，还可以再借2.0美元。作为交换，SWK基金将根据植入物的销售获得版税 。

哈罗 健康公司

2021年4月30日，哈罗健康公司偿还了定期贷款。SWK Funding收到了约940万美元的定期贷款偿还部分 ，其中包括应计利息、预付款和退出费。

项目2.管理人员 对财务状况和经营结果进行讨论和分析

管理层 财务状况和经营结果讨论与分析(MD&A)是我们已审核的综合财务报表、我们截至2020年12月31日的年度10-K报表中包含的MD&A报告(？年度报告)以及我们未经审计的简明综合财务报表和本报告中的附注的补充 ，应与之一并阅读。(B)我们的财务状况和经营结果讨论与分析(MD&A)是我们已审核的合并财务报表、我们的已审核合并财务报表、我们截至2020年12月31日的年度10-K年度报告中包含的MD&A报告以及本报告中包含的附注的补充。

新冠肺炎 考虑事项

我们 面临与公共卫生危机相关的风险，例如与新冠肺炎相关的全球大流行。我们的制药 开发部门由于疫情的直接 及其对主要供应商的影响，导致其生产率下降以及部分所需供应的延迟接收。 我们的医药开发部门已经看到其生产率下降，以及一些所需供应的延迟收到 大流行和对主要供应商的影响。这种减速可能会在短期内持续下去，直到 对我们和我们的供应商施加的某些限制取消为止。此类事件可能导致业务中断 和收入减少，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

请 参阅第二部分第1A项风险因素以及我们年度报告中的风险因素，以了解与疫情相关的风险因素或其他可能影响我们的业务和运营结果的风险 因素的更多信息。

概述

我们 已将我们的业务分为两个部门：财务应收账款和制药开发。这些细分反映了 公司评估其业务业绩和管理其运营的方式。有关分部信息的进一步信息，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注 11第1项财务报表。

财务 应收账款段

在我们的应收金融账款部门，我们通过根据业务合作伙伴的需求量身定做财务解决方案，评估和投资一系列具有创新知识产权的医疗保健相关公司和产品，包括生物技术、医疗设备、医疗诊断和相关工具、动物健康和制药 行业(统称生命科学)。

我们的 投资目标是使我们的投资组合总回报最大化，从而增加我们的净收入和账面价值， 从三个来源获得收入 ：(1)主要通过债务投资、专利费或销售生命科学产品和相关知识产权产生的收入利息进行融资，(2)通过以担保债务的形式向生命科学领域的公司提供资本 获得利息和其他收入，以及(3)在较小程度上，通过股权相关投资实现资本增值

我们 主要提供资本以换取在现有收入流中的利益，这可以采取多种形式，但最常见的 通常是来自第三方营销努力的生命科学产品的销售，或者来自合作伙伴公司的营销努力的 专利使用费。我们的结构性债务投资可能包括权证或其他功能，使我们 有可能在部分投资组合中实现更高的回报。

医药 发展细分市场

2019年8月26日，我们通过收购Enteris开始了我们的药物开发部门，Enteris成为我们的全资子公司 。Enteris是一家临床阶段的生物制药公司，提供围绕其专有口服给药技术--Pepelligence®平台构建的创新配方解决方案。自2013年成立以来，Enteris利用Pepelligence®改进了多个内部和外部计划，使通常注射的分子(包括多肽和BCS II、III和IV类小分子)能够在肠溶片配方中进行口服给药。

我们的 战略是利用Pepelligence®平台创建里程碑式和特许权使用费收入组合，从而通过两种方式超越我们的技术许可， 增加我们的净收入和账面价值。首先，我们打算将我们的技术授权给 制药公司，让它们为各种适应症创造新颖而重要的口服治疗方法。其次， 我们打算将我们内部开发的已批准的非专利可注射疗法的重新配方授权给制药公司 ，在这些疗法中，Pepelligence®支持口服给药，从而为患者和照顾者带来有意义的改善。 我们还通过向客户提供药品开发、配方和制造来创收，最终目标是 生成我们技术的新授权外协议。

财务 应收账款投资组合概览

下面的 表概述了截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的三个月我们的未偿还应收账款交易(单位为千，不包括费率、份额和每股数据)。

除非 另有说明，我们的高级担保债务资产通常由公司的 季度净销售额和特许权使用费收取的收入利息偿还。

关键会计政策和估算

我们的关键会计政策和估计在我们年度报告的第二部分，第7项，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 中进行了说明。我们相信，在截至2021年3月31日的三个月内，与我们年度报告中讨论的内容相比，我们现有的关键会计政策和估计没有新的关键会计政策或重大变化。

最近 会计声明

请参阅 第一部分财务信息，项目1.财务报表，未经审计的简明合并财务报表附注1 ，以列出最近的会计声明及其对我们的合并财务报表的潜在影响。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较 (以百万计)

收入

我们 在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别创造了940万美元和730万美元的收入，其中 包括我们应收财务的利息和手续费增加了150万美元，以及我们的制药开发部门的收入增加了50万美元 。我们的财务应收账款部门的收入增加了150万美元 主要包括版税收入净增加100万美元，以及 我们的财务应收账款因为新的和现有的贷款提供资金而赚取的费用和利息增加了90万美元。自2020年第二季度以来，已偿还或偿还的融资应收账款利息和手续费减少了40万美元，部分抵消了收入的增长。

信贷损失和减值费用拨备

在截至2021年3月31日的三个月内，我们 未确认任何信用损失拨备或减值费用。在截至2020年3月31日的三个月中，我们确认了可供出售债务证券的减值支出 20万美元。

利息 费用

利息 费用包括我们循环信用额度的应计利息、未使用的信用额度和维护费，以及债务发行成本的摊销 。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的利息支出为10万美元。

制药 制造、研发费用

制药 制造、研发费用从截至2020年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2021年3月31日的三个月的150万美元 。增加30万美元的主要原因是增加了对制造材料的采购 。

折旧 和摊销

截至2021年3月31日的三个月折旧和摊销费用减少180万美元，主要包括与Enteris无形资产相关的摊销费用减少。

常规 和管理

一般费用和行政费用主要包括薪酬、基于股票的薪酬以及管理层、员工、 董事会、法律和审计费用以及公司治理的相关成本。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2020年3月31日的三个月的300万美元降至290万美元， 这是由于专业费用、办公室和租金费用减少了20万美元，但工资、工资和福利增加了10万美元，部分抵消了这一下降。

其他 收入(费用)，净额

截至2021年3月31日的三个月的其他 收入反映了我们权证衍生品的净公平市值收益 和我们Misonix普通股的净公平市值收益90万美元。截至2020年3月31日的三个月的其他费用净额反映了我们权证衍生品的公允净值亏损190万美元和我们的Misonix普通股公允净值亏损90万美元。

所得税拨备

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，我们分别确认了90万美元和130万美元的所得税支出， 实际税率分别为21%和负37%。 中期报告期间的所得税拨备是通过将整个会计年度的年度有效税率估计值应用于中期报告期间的普通 收入或亏损来计算的。年度有效税率根据不可抵扣费用和其他 永久性差异进行调整，包括权证衍生品和股票证券公允价值的变化，这导致截至2021年3月31日的三个月所得税支出与上年同期相比减少了40万美元 。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日 ，我们拥有160万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日的现金和现金等价物为300万美元。我们现金余额减少140万美元的主要原因是710万美元的投资资金， 扣除递延费用和发起费用后的净额；390万美元的应付帐款、工资和福利支出，包括 30万美元用于购买物业和设备以扩大Enteris制造设施；以及60万美元的净借款和信贷偿还。这一减少被我们应收财务账款收到的1040万美元的利息、手续费、本金 和特许权使用费部分抵消。

我们 未来产生现金的能力主要取决于我们能否成功实施通过向众多生命科学公司、机构和发明家提供资本来产生收入的财务应收账款业务模式 ，以及我们制药开发部门的 成功。我们的收入主要来自四个来源：

截至2021年3月31日，我们的金融应收账款组合包含2.099亿美元的金融应收账款、240万美元的可销售投资 以及与我们对组织再生治疗公司的投资相关的350万美元。我们预计这些资产将在2021年产生 正现金流。然而，新冠肺炎疫情给全球市场和经济带来了巨大的不确定性； 因此，我们将继续关注这可能对我们的应收账款融资组合产生的短期和长期影响。此外， 我们的大部分金融应收账款投资组合都是债务工具，采用基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率 利率下限。利率的变化，包括伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，可能会影响浮动利率的债务工具的利息收入。 我们相信，如果未来市场利率上升，我们处于有利地位。

截至2021年3月31日 ，我们的药物开发部门并未对我们的现金流产生实质性影响。我们预计制药 开发部门根据其许可协议和客户关系收到的收益将产生高于其费用的正现金流；但是，根据许可协议收到付款的时间是不确定的，并且取决于我们的技术被许可人和候选药物开发人员的成功与否 。此外，新冠肺炎疫情已导致 总体药物临床试验中断和延迟，并可能影响我们的技术许可方实现里程碑的预期时间 我们根据许可协议获得收入的能力。

尽管 我们预计公司总体上将产生超出我们支出的正现金流，但考虑到全球经济活动的突然下滑 ，以及新冠肺炎导致的这种下滑的不确定复苏，我们无法确定地预测这一点。

我们 于2018年6月签订了2000万美元的循环信贷安排。截至2021年3月31日，循环信贷安排下的未偿还金额为1,120万美元，可供借款的金额为880万美元。信贷安排在截至2021年3月31日的季度 之后还清，截至2021年5月10日，可供借款的金额为20.0美元。贷款协议将于2021年6月30日到期； 但是，公司可以选择将到期日延长90天。我们将继续探索有关 新信贷安排的其他选择。

表外安排 表内安排

在 正常运营过程中，我们从事各种根据GAAP未在我们的合并财务报表中记录的财务交易 。这些交易在不同程度上涉及信用、利率和 流动性风险等因素。此类交易主要用于管理合作伙伴公司的融资请求，并采用贷款承诺和信用额度的形式 。

扩展信用承诺的 合同金额表示如果合同 全部使用、合作伙伴公司违约以及任何现有抵押品的价值变得一文不值时潜在的会计损失金额。我们使用与资产负债表内工具相同的信贷 政策来作出承诺和有条件的债务。请参阅未经审计的简明合并财务报表附注8财务报表第1项。 财务报表附注8. 未经审计的简明合并财务报表附注8。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们的现金和现金等价物被存入资本充足的金融机构的账户 。我们在2021年3月31日的现金和现金等价物的公允价值接近其账面价值。

投资 和利率风险

我们 受到金融市场风险的影响，包括利率的变化。利率风险定义为 我们当前和未来收益对利率波动、利差关系的可变性、我们资产和负债之间重新定价间隔的差异以及利率可能对我们现金流产生的影响的敏感度。

由于 我们寻求向范围广泛的生命科学公司、机构和投资者提供资本，我们的金融 应收账款组合主要根据浮动利率和伦敦银行同业拆借利率下限支付利息，因此我们的净投资收入在一定程度上取决于我们的现金和现金等价物所赚取的利率与我们将这些资金借给第三方的利率之间的差额 。因此，我们面临与市场利率变化相关的风险。我们可能会使用利率风险管理技术，通过以可变 利率提供资本来限制我们对利率波动的风险敞口。我们目前没有从事任何利率对冲活动。我们不断监控我们的投资组合和头寸 我们的投资组合会对任何投资的信用评级下调做出适当反应。

在 2018年间，我们签订了循环信贷安排。当我们借入资金进行额外投资时，我们的收入将在一定程度上取决于我们借入资金的利率与我们投资这些资金的利率之间的差额。因此， 我们面临与市场利率变化相关的风险。在利率上升的时期，当我们有未偿债务时，我们的资金成本将会增加，这可能会减少我们的收入，特别是在我们继续持有固定利率投资的情况下。 我们通常寻求通过浮动利率为债务投资定价，以保持我们投资组合的利差高于杠杆成本，从而缓解这种风险。如果被认为是审慎的，我们可能会使用利率风险管理技术来努力将我们对利率波动的风险敞口降至最低，但我们并没有做到这一点。利率变化或套期保值交易导致的不利发展可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。 因此，不能保证市场利率的重大变化不会对我们的投资收入(扣除借款费用)产生重大不利影响 。

通货膨胀率

我们 不认为通货膨胀对我们的收入或运营有重大影响。

项目4.控制 和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)旨在确保在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在证券交易委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告 ，并且这些信息被累积并传达给首席执行官 和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

在编写本报告的过程中，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，在首席财务官的参与下，对截至本报告所涵盖期间结束时我们的 披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官 官员和首席财务官得出结论，截至本报告所涵盖的时间 结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 部分II.其他信息

项目1.法律程序

我们 正在或曾经参与正常业务过程中产生的仲裁或各种其他法律程序 。我们无法预测这些索赔和其他诉讼的时间或结果。任何诉讼的最终结果都是不确定的 ，无论是不利的结果还是有利的结果都可能对我们的运营结果、资产负债表和现金流(由于国防成本)产生实质性的负面影响，并转移管理资源。目前，我们没有参与任何仲裁 和/或我们预计会对我们的业务、财务状况、运营结果 和现金流产生实质性影响的其他法律程序。

第1A项。风险 因素

有关公司风险因素的信息 见第一部分-第1A项。风险因素 我们于2021年3月31日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。以下是与我们之前在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比的重大变化。

我们的董事会打算成立一个战略审查委员会 来探索战略替代方案。

2021年5月17日，我们发布了一份 新闻稿，宣布我们的董事会打算成立一个战略审查委员会，以确定、审查和探索 战略备选方案，以期提高股东价值。我们还宣布撤回之前宣布的由附属于Carlson Capital，L.P.的基金提交的收购我们的贷款和特许权使用费资产的提案。

我们的董事会目前尚未 做出任何交易决定，也不能保证战略替代方案的探索 将导致宣布或达成任何交易。我们尚未制定探索战略替代方案的时间表， 在我们的董事会和战略委员会批准具体交易或我们以其他方式确定为适当或法律要求之前，我们不打算对战略流程发表任何进一步的评论。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

没有。

第三项.高级证券违约

没有。

第四项矿山 安全公开。

不适用 。

第五项，其他 信息。

没有。

项目6.展品

* 本季度报告(Form 10-Q)附带这些认证。它们不被视为已在证券和交易委员会备案，也不会通过引用将其纳入SWK控股公司根据1933年证券 法案(经修订)或1934年证券交易法(经修订)提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后以及 ，无论任何文件中的任何一般注册语言。

+ XBRL信息是根据修订后的1933年证券法第11条或第12条的规定提供且未归档的，或者注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(修订br})第18条的规定提交，否则不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 于2021年5月17日由其正式授权的以下签署人代表其签署。