美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：000-55209

高乔 集团控股公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

佛罗里达州迈阿密海滩16街1445号，403号套房

佛罗里达州迈阿密海滩，邮编：33139

(主要执行机构地址 )

212-739-7700

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的所有互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月14日，已发行普通股为7596,095股。

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目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

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压缩 合并资产负债表

见简明合并财务报表附注。

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压缩 合并资产负债表(续)

见简明合并财务报表附注。

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精简 合并操作报表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

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精简 综合全面损失表

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

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简明 临时权益变动合并报表和

股东 (不足)权益

截至2021年3月31日的三个月

(未经审计)

[1] 包括毛收入8,002,004美元，减去发行成本1,399,663美元(现金1,034,684美元，非现金364,979美元)。

请参阅精简合并财务报表的附注 。

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简明 临时权益变动合并报表和

股东的 不足

截至2020年3月31日的三个月的

(未经审计)

请参阅精简合并财务报表的附注 。

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精简 合并现金流量表

(未经审计)

[1] 包括8,002,004美元的毛收入，减去715,000美元的发行成本。

见简明合并财务报表附注。

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简明 合并现金流量表(续)

(未经审计)

见简明合并财务报表附注。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

1. 业务组织、经营性质、风险和不确定性及股票反向拆分

组织 和运营

通过其子公司，1999年4月5日注册成立的特拉华州公司高卓集团控股有限公司(“公司”，“GGH”)，目前投资、开发和经营一系列奢侈品资产，包括房地产开发、精品葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。在阿根廷，高乔集团控股有限公司(Gaucho Group Holdings，Inc.)是一家于1999年4月5日注册成立的特拉华州公司，目前投资、开发和运营着一系列奢侈品资产，包括房地产开发、上等葡萄酒和阿根廷的一家精品酒店，以及一个销售高端时装和配饰的电子商务平台。

作为GGH、InvestProperty Group、LLC(“IPG”)和Algodon Global Properties的全资子公司，LLC(“AGP”) 以控股公司的身份运营，投资、开发和运营全球房地产和其他生活方式业务，如葡萄酒生产和分销、高尔夫、网球和餐饮。GGH通过其Algodon®品牌经营其物业。IPG和AGP已投资 位于阿根廷的两个Algodon®品牌项目。第一个项目是Algodon Mansion，这是一家总部位于布宜诺斯艾利斯的豪华精品酒店 ，于2010年开业，由公司的子公司The Algodon-Recoleta，SRL(“TAR”)所有。 第二个项目是重新开发、扩建和重新定位位于门多萨的葡萄酒厂和高尔夫度假村物业，现名为Algodon 葡萄酒庄园(“AWE”)，整合相邻的葡萄酒生产物业，并将该物业的一部分细分为住宅开发 。GGH还持有其子公司高桥集团(GGI)79%的股权，该集团于2019年开始 通过电子商务平台分销和销售高端奢侈时尚和配饰。

风险 和不确定性

2019年12月，2019年12月，中国武汉出现了2019年新型冠状病毒(简称新冠肺炎)。世界卫生组织于2020年3月宣布此次疫情为全球大流行。最近，我们暂时关闭了公司办公室，以及酒店、餐厅、 葡萄酒厂业务以及高尔夫和网球业务。此外，高桥订购产品的外包工厂已经关闭，进口产品的边境 受到影响，高桥物流中心也关闭了。作为回应，我们通过协商取消纽约租约、与供应商重新谈判以及实施减薪来降低成本。我们还创建了一个电子商务平台 ，用于我们的葡萄酒销售，以应对疫情。2020年10月19日，我们重新开放了酒庄以及高尔夫和网球设施，并实施了新冠肺炎 措施。最近，我们于2020年11月11日重新开放了阿尔戈登大厦，并实施了新冠肺炎举措。另外， 三月到九月，房屋建设暂时停止，但现在已经恢复。公司正在继续监测新冠肺炎的爆发 和相关的商务和旅行限制，以及旨在减少传播的行为变化，以及相关的 对公司运营、财务状况和现金流的影响，以及对员工的影响。由于这种情况的快速 发展和流动性，截至本报告日期，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 尚不确定。虽然最终可能对本公司的运营和流动资金产生重大影响 ，但在发行时，影响无法确定。

反向 股票拆分

公司普通股的15：1反向股票拆分已于2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整，以在所有呈报期间实施反向股票拆分。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

2. 重要会计政策摘要

截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至该日止年度，经审核综合财务报表所包括的重大会计政策并无重大变动，该等政策已包括于2021年4月12日提交的10-K表格中的年报 ，但本附注所披露者除外。

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则 编制的。因此，它们不包括美国公认的年度财务报表所要求的所有 信息和披露 。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的未经审核简明综合财务报表所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2021年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表全年的运营结果。建议将这些未经审计的简明合并财务报表与本公司于2021年4月12日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 中包含的合并财务报表及其附注一并阅读。

流动性

截至2021年3月31日， 公司的现金和营运资本分别为5,467,448美元和5,149,806美元。在截至2021年3月31日的三个月中，公司净亏损1,140,360美元，在经营活动中使用现金2,075,085美元。

有关公司与Tumum Stone签订的普通股购买协议的详细信息，请参阅 注13-后续事件。 Capital LLC。

公司预计其手头现金以及包括预计收入增长 在内的经营活动产生的预计现金将在这些财务报表发布之日后至少12个月内为其运营提供资金。

自 成立以来，公司的运营资金主要来自股权和债务融资所得收益。公司 相信它可以获得资本资源，并继续评估其他融资机会。不能保证 公司能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。也不能保证本公司可能筹集的资金 将使本公司能够完成其发展计划或实现盈利运营。

公司的运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资金 和资本支出提供资金所需的金额。公司未来的资本需求及其可用资金的充足性将取决于许多 因素，包括公司成功将其产品和服务商业化的能力、竞争的技术和市场 发展，以及是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术以增强或 补充其产品和服务。

阿根廷处于高通胀状态

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，由于其阿根廷子公司的净货币负债头寸，该公司分别录得19,003美元和465美元的外币交易收益。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

浓度值

公司在主要金融机构持有现金。美国银行机构持有的现金目前由联邦存款保险公司(“FDIC”)为每家机构提供最高250,000美元的保险。阿根廷银行账户中持有的现金不存在类似的保险或担保 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，未保险现金余额分别为5164,181美元和54,681美元，其中分别为246,647美元和54,681美元，分别代表阿根廷银行账户中持有的现金。

收入 确认

公司根据ASC主题606，与客户的合同收入确认收入。ASC Theme 606提供了一个全面的 模型，用于核算与客户签订的合同所产生的收入，以及转让非金融资产(包括出售财产和设备、房地产和无形资产)所产生的损益。

公司的收入来自房地产销售、食品和葡萄酒销售以及酒店、食品和饮料等相关服务，以及服装和配饰的销售。 公司的收入来自销售房地产地块、食品和葡萄酒以及酒店、餐饮和其他相关服务，以及服装和配饰的销售。当货物或服务转让给客户时，公司确认收入 ，其金额反映了公司预期从这些货物或服务交换中获得的对价。在确定 何时以及如何从与客户的合同中确认收入时，公司执行以下五步分析：(I)确定与客户;的合同 (Ii)确定履约义务;(Iii)衡量交易价格; (Iv)将交易价格分配给履约义务;和(V)在公司 履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

下表汇总了公司简明综合经营报表中确认的收入：

销售食品、葡萄酒、农产品、服装和饰品的收入 在客户获得购买商品的控制权时入账 。接待和其他服务的收入在提供相关服务时确认为已赚取， 且履行义务已履行。礼品卡销售收入在客户兑换礼品卡时确认。 由于缺乏历史数据，本公司不确认礼品卡价值中预计不会兑换的部分的收入(“损坏”) 。房地产地块销售收入在地块转让时入账，并将 地块的合法所有权转让给客户。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。与房地产地块销售保证金相关的递延收入 在地块销售结束时确认为收入(连同任何未偿还余额)， 并将契据提供给买家。其他递延收入主要包括公司接受的与销售葡萄酒桶协议有关的押金、葡萄和其他农产品的预付押金以及酒店押金。葡萄酒 桶和农产品预付定金在产品 发运给购买者时确认为收入(以及任何未偿还余额)。酒店押金在入住客房或提供服务时确认为收入。

与葡萄酒、农产品和酒店服务销售相关的合同 最初的预期期限不到一年。在本指南允许的情况下，公司 已选择不披露与原始预期期限 为一年或更短的合同有关的剩余履约义务信息。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司与房地产地块销售押金相关的递延收入分别为853,830美元和849,828美元，与酒店押金相关的递延收入分别为75,865美元和84,113美元。向客户征收并汇给政府当局的销售税和增值税(“增值税”)在 收入中按净额列示。简明合并经营报表。

每股普通股净亏损

每股普通股基本亏损的计算方法是将GGH普通股股东应占净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数 。每股普通股摊薄亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损 除以已发行普通股的加权平均数，再加上普通股的影响(如果稀释)，即行使已发行的股票期权和认股权证以及转换可转换工具所产生的影响 。

以下证券 不包括在加权平均稀释性普通股的计算范围内，因为它们将 包含在反稀释性普通股中：

[1] 截至2020年3月31日，某些可转换票据的转换价格是可变的，潜在稀释股份是根据市场状况进行估计的 。

新的 会计声明

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，所得税(主题740)：简化所得税会计，旨在 简化与所得税会计相关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外 ，还澄清和修改了现有指南，以改进一致性应用。ASU 2019-12在2020年12月15日之后的财年、 和这些财年内的过渡期内有效。允许提前领养，包括在 过渡期内领养。本公司采用ASU 2019-12，自2021年1月1日起生效，对本公司的 简明合并财务报表。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在 2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带转换和其他期权的债务(副主题470-20)和衍生工具和对冲 -实体自有股权合同(副主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计，通过减少 会计模型的数量和嵌入式转换功能的数量，简化了可转换债务工具和可转换优先股的会计处理更新 还要求应用IF转换方法来计算可转换工具对稀释后每股收益的影响。 新指引适用于2021年12月15日之后的年度，包括这些会计年度内的中期。 允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的会计年度。此更新可在 完全追溯或修改追溯的基础上采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，对本公司的简明合并财务报表。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，编撰改进，通过澄清或改进 披露要求来更新各种编撰主题，以与SEC的法规保持一致。该指导从2022财年第一季度 开始对公司有效，允许提前采用。本公司采用ASU 2020-10，自2021年1月1日起生效，对本公司的简明合并财务报表。

3. 库存

截至2021年3月31日和2020年12月31日的库存 包括：

4. 金融工具的投资和公允价值

公允 价值是在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格 。在确定公允价值时，本公司经常使用市场参与者将使用 为资产或负债定价的某些假设，包括关于风险和/或估值技术投入中固有风险的假设。 这些投入可以很容易地观察到、得到市场证实或由本公司制定。公允价值层次结构对用于确定公允价值的信息的质量和可靠性进行排名。按公允价值列账的金融资产和负债分类 ，并按下列三类之一披露：

级别 1-根据在活跃市场交易的相同资产或负债在测量日期的报价进行估值。 此类金融工具通常包括交易活跃的股权证券。

第 2级-估值依据是：(A)活跃市场中类似资产或负债的报价；(B)非活跃市场中相同或类似 资产或负债的报价；(C)资产或负债可观察到的报价以外的投入； 或(D)来自市场证实的投入。此类别的金融工具包括交易不活跃或受到其他限制的某些公司股票。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

级别 3-基于评估技术进行估值，其中一项或多项重要投入不易观察到。此类别 包括某些公司债务工具、某些私募股权投资以及某些承诺和担保。

按公允价值进行投资 ：

对3级资产的对账如下：

截至2021年3月31日的投资 包括本公司于2019年12月3日购买的阿根廷政府债券的投资。该债券的实际年利率为48%，于2020年12月31日到期。在截至2021年3月31日的三个月中，没有与阿根廷政府债券相关的重大未实现收益 或亏损。购买债券是为了支付特定的 阿根廷税款和利息和罚款，其中大部分金额在购买之日使用。截至2021年3月31日，该公司向政府提出法律索赔，要求寻求将剩余金额用于其他债务或获得退款的决议。

截至2021年3月31日的投资 相关方由保留的某些附属认股权证组成，这些认股权证使用Black-Scholes期权定价模型在每个报告日期 按市价计价。本公司于截至2021年3月31日及2020年3月31日的三个月内，分别录得联属认股权证未实现亏损399美元及957美元 ，该等亏损已计入随附的未经审计精简 综合经营报表的收入内。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

5. 应计费用

截至目前，应计 费用由以下各项组成：

6. 应付贷款

公司的应付贷款汇总如下：

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司悉数清偿土地贷款，并获豁免购买力平价贷款，该贷款于简明综合经营报表中确认为其他收入。 应付贷款本金余额的剩余减少是该期间汇率变化影响的结果。

截至2021年和2020年3月31日止三个月，公司与应付贷款相关的利息支出分别为5,968美元和22,530美元，其中0美元和3,325美元分别为债务贴现摊销。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

7. 债务义务

公司的债务汇总如下：

上面列出的每个 债务都是过期的，应按需支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司与债务义务相关的利息支出分别为4,158美元和31,262美元 ，并在截至2021年3月31日的三个月内偿还了317,371美元的利息 。

2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了237,012股普通股和认股权证，购买237,012股普通股，总发行日公允价值为1,422,068美元，以换取应付票据，本金总额为1,163,354 ，应计利息为258,714美元。

8. 关联方交易

资产

截至2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款 分别为362,589美元和252,852美元，代表向共同管理下的相关但独立实体支付的预付款的可实现净值。

有关公司投资于 相关但独立实体的权证的讨论，请参阅 附注4-金融工具的投资和公允价值。

费用 分摊

于二零一零年四月一日，本公司与关联方订立协议，分摊办公场地、支援人员及其他 营运开支(“关联方ESA”)。该协议于2017年1月1日修订，以反映目前人员、办公空间和专业服务的使用情况。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，公司分别记录了93,021美元和139,915美元的抵销费用 ，用于偿还因该协议而产生的一般和行政费用。

公司与其他相关实体签订了费用分摊协议，以分担办公空间和其他文书服务等费用 ，该协议已于2017年8月终止。该实体超过5%的所有者包括(I)GGH的董事长，以及(Ii)GGH超过5%的所有者。根据本费用分摊协议，截至2021年3月31日欠本公司的余额为339,503美元。 其中，全部余额被认为是无法收回的，并被保留。

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(未经审计)

9. 福利缴费计划

公司发起了一项401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，该计划几乎覆盖了其在美国的所有员工 。401(K)计划规定了一项可自由支配的年度缴费，按薪酬比例分配。此外， 每个参与者都可以选择以工资扣减的方式为401(K)计划缴费。

参与者始终完全归其账户所有，包括公司的缴费。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，本公司分别记录了与其贡献相关的费用16,462美元和8,507美元。此费用已 作为一般和行政费用的组成部分包括在随附的简明综合经营报表中。公司根据其普通股在股票发行之日的公允市值发行普通股以清偿这些债务。 公司发行普通股以清偿这些债务。 公司在股票发行之日以普通股的公允市值结算这些债务。

10. 临时权益和股东权益

B系列优先股

B系列股东有权按B系列清算价值的8%(相当于每股10美元的面值)的年率获得累计现金股息，并在董事会宣布时支付。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，B系列股东 赚取的股息分别为0美元和179,770美元。

自2021年2月16日起，由于普通股在纳斯达克上市，B系列优先股的所有流通股将 转换为600,713股普通股。

普通股 股

自2021年2月16日起，本公司向特拉华州州务卿提交了修订后的公司注册证书(“公司注册证书”) ，以实现普通股按1：15的比例进行反向拆分( “反向拆分”)。

没有因反向拆分而发行的零碎股份。由于反向拆分而产生的所有零碎股份都被向上舍入为最接近的整数 。本公司普通股或优先股的法定股份总数不受上述影响 。因此，在实施反向拆分后，本公司仍有权发行共计150,000,000股普通股。

单位

有关增发单位的详情，请参阅 附注7-债务义务。

2021年1月8日，本公司向与本公司有实质性既有关系的认可投资者发行了总计73,167股普通股和认股权证，以购买73,167股普通股 ，行使价为每股6.00美元，总收益为439,000美元。

公开 产品

2021年2月19日，本公司完成了单位包销公开发行，发行价为每单位6.00美元。公司 以每股6.00美元的行使价出售和发行了总计1,333,334股普通股和1,533,333份认股权证 ，大约总收益和净收益分别为800万美元和660万美元，其中包括发行成本 140万美元，其中包括承销折扣和佣金以及其他发行费用。关于公开发售，本公司向该等承销商代表发出普通股认购权证，最多可行使15,333股 普通股，行使价为每股7.50美元，公允价值为29,899美元。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

由于公开募股的成功完成，本公司之前向Kingswood Capital市场发行的54,154股普通股于2021年2月19日全部归属。因此，公司确认了268,064美元的公允价值作为发售成本， 确认为额外实收资本的借记和贷记。

认股权证

有关认股权证发行的详细信息，请参阅 附注7-债务义务以及附注10-临时股权和股东权益中的其他部分。

以下是截至2021年3月31日的三个月内权证活动摘要：

以下是截至2021年3月31日的未偿还和可行使认股权证摘要：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

股票 期权

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司分别记录了与股票期权授予的摊销有关的基于股票的薪酬支出101,453美元和103,581美元，这反映在附带的精简 综合经营报表中的一般和行政费用中。截至2021年3月31日，与股票期权授予相关的未确认的基于股票的薪酬支出为718,646美元，将在2.39年的加权平均期间摊销。

11. 段数据

公司的财务状况和经营结果分为三个可报告的部门，这与首席运营决策者(“CODM”)就资源分配和评估公司业绩的方式一致。

公司已重新编制其上一期间的财务信息和披露，以反映分部披露，就好像当前的 列报在所有呈报期间均有效一样。下表显示了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 的细分市场信息：

(1) 非直接归因于任何一个业务部门的一般公司管理费用导致的未分配公司运营亏损 。

12. 承诺和或有事项

法律事务

公司在正常业务过程中不时涉及诉讼和仲裁。在咨询法律顾问后， 公司不认为任何此类未决或威胁诉讼的结果会对其 财务状况或运营结果产生重大不利影响。但是，正如法律程序所固有的那样，可能会做出对公司不利的不可预测的决定 ，这是有风险的。该公司将与或有损失相关的法律费用记录为已发生的费用。结算 在结算变得可能和可估量时应计。

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(未经审计)

13. 后续事件

管理层 已评估所有后续事件，以确定截至简明合并财务报表发布之日发生的事件或交易是否需要对附带的简明合并财务报表进行调整或披露。

外币汇率

截至2021年5月14日、2021年3月31日和2020年12月31日，阿根廷比索兑美元汇率分别为94.0062、91.9605和84.0747。

截至2021年5月14日、2021年3月31日和2020年12月31日，英镑兑美元汇率分别为0.7104、0.7264和0.7325。

雇佣 协议

2021年4月7日，本公司向马西斯先生支付了与其递延补偿相关的共计58,001美元。(见附注17-承付款 和或有事项)

租赁 协议

2021年4月8日，GGI签订租赁协议，以每月26,758美元的价格租赁佛罗里达州迈阿密的一个零售空间，租期7年，外加适用的 销售税。基本租金将在第二个租赁年度开始时及之后的每个租赁年度开始时增加，金额 相当于基本租金的3%。

于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记权 协议(“登记权协议”)。根据购买协议，本公司有权在购买 协议期间不时向Tumim Stone Capital出售(I)本公司新发行的 股普通股(“股份”)50,000,000美元，每股面值0.01美元(“普通股”)及 (Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制所限)，以较少者为准。 购买协议期限内，本公司有权不时向Tumim Stone Capital出售本公司新发行的 普通股(“该等股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)及 (Ii)交易所上限(定义见下文)(受若干条件及限制规限)。根据购买协议出售普通股以及任何出售的时间完全由本公司选择 ，本公司没有义务根据本安排出售证券。本公司可根据本安排 在生效后最长36个月内(定义见下文)出售普通股。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

在 购买协议中的条件得到满足后，包括我们同意根据注册权协议向证券交易委员会(SEC)提交的注册声明被SEC宣布生效，并向SEC提交与此相关的最终招股说明书(该事件，即“生效日期”)，我们将在生效后36个月内不时拥有 权利，但不承担义务，指示Tumim Stone Capital在任何交易日购买购买协议规定的最高固定最高普通股数量 (每个“固定购买”)，只要(I)该交易日普通股的日成交量加权平均价 不是截至该交易日(包括该交易日)的连续10个交易日 期间普通股的最低日成交量加权平均价(“估值期”)，(Ii)普通股在该交易日的收市价 大于(A)购买协议规定的指定门槛价格和(B)评估期内普通股的10日成交量加权平均价的算术 平均值，(Iii)自公司根据购买协议向Tumim Stone Capital交付最近一份购买普通股通知的交易日起至少三个交易日 应已过去至少三个交易日 , 及(Iv)受Tumim Stone Capital根据购买协议之前所有购买的所有普通股股份的限制，Tumim Stone Capital迄今已收到购买 协议所载的电子形式的所有普通股。吾等根据购买协议 选择出售予Tumim Stone Capital的普通股的收购价，将参考承诺购买协议所载 购买时的估值期内普通股的市价，减去固定7%的折扣而厘定。

除了如上所述的固定购买外，我们将有权，但没有义务，在生效后的36个月内，不时全权酌情指示Tumim Stone Capital在任何交易日购买购买协议中规定的VWAP购买的我们普通股的额外金额 (每个，“VWAP购买”)，只要 (I)普通股在该交易日的收盘价： (I)普通股在该交易日的收盘价： (I)普通股在该交易日的收盘价。 (I)普通股在该交易日的收盘价。(Ii)自本公司根据购买协议向Tumim Stone Capital交付最近一份购买普通股通知的交易日起计，至少已过去三个交易日，及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已收到购买协议所载的所有受Tumim Stone Capital根据购买协议先前购买的所有普通股股份 所规限的所有普通股股份的电子形式 。(Ii)本公司已根据购买协议向Tumim Stone Capital交付最新的购买通知 起计至少三个交易日，及(Iii)Tumim Stone Capital迄今已以电子方式 收到Tumim Stone Capital根据购买协议购买的所有普通股股份。本公司不得在同一交易日向 Tumim Stone Capital递交定期购买通知和VWAP购买通知。

自 起及生效后，本公司将控制向图米姆石头资本出售普通股的时间和金额。根据购买协议向Tumim Stone Capital实际出售本公司普通股 将取决于本公司将不时确定的各种因素 ，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定 。 本公司将根据购买协议向Tumim Stone Capital出售我们的普通股 将取决于本公司不时确定的各种因素，包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。

作为 本公司向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)的不可撤销承诺的代价，Tumim Stone Capital将按购买协议的条款购买普通股，并在满足购买协议所载条件的同时， 向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股(“承诺股”)。本公司还 同意向Tumim Stone Capital报销其律师的费用和开支，最高限额为35,000美元。

根据 纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，我们在任何情况下都不能根据购买协议 向Tumim Stone Capital发行超过1,949,404股我们的普通股(包括承诺股)，这相当于紧接购买协议(“交易所上限”)签署前已发行普通股 的19.99%。除非 (I)我们获得股东批准，可以发行超过交易所上限的普通股，或者(Ii)根据购买协议向Tumim Stone Capital出售的所有适用 普通股的平均价格等于或超过(I)紧接购买协议签署前的纳斯达克正式收盘价 或(Ii)紧接购买协议执行前的五个纳斯达克正式收盘价的算术平均值 ，外加以下增量中的较低者：(I)紧接购买协议签署前的纳斯达克正式收盘价 或(Ii)紧接购买协议执行前的五个纳斯达克正式收盘价的算术平均值 此类 购买协议拟进行的交易不受适用纳斯达克规则下的交易所上限限制。 无论如何，购买协议明确规定，如果发行或出售任何普通股将违反纳斯达克的任何适用规则或法规，则我们不得根据购买协议发行或出售任何普通股股票。 购买协议拟进行的交易不受适用的纳斯达克规则的限制。 在任何情况下，购买协议明确规定，本公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股股票。

在 所有情况下，如果购买协议会导致Tumim Stone Capital受益地拥有超过4.99%的普通股，则我们不得根据购买协议将普通股股份出售给Tumim Stone Capital。

Kingswood Benchmark Investments，Inc.的分部Kingswood 担任与购买协议拟进行的交易 相关的独家配售代理，本公司将向Kingswood支付相当于Tumim Stone Capital根据购买协议实际支付给本公司的总承诺额的8.0%的现金配售费用。

购买协议将在下列日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效36个月 周年后的下一个月的第一天(双方不得延长该期限)；(Ii)Tumim Stone Capital购买总承诺额普通股的日期；(Iii)普通股未能在纳斯达克资本市场或任何其他“合格市场”上市或报价的日期(定义见及(Iv)本公司启动自愿破产程序或任何人士对本公司提起诉讼的 日，为本公司或其全部或几乎全部财产委任托管人 ，或本公司为其债权人的利益进行一般转让 。本公司有权在生效后10个交易日向Tumim Stone Capital发出书面通知后随时终止购买协议，不收取任何费用或罚款。 本公司和Tumim Stone Capital均不得转让或转让 其在购买协议或注册权协议项下的权利和义务，双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何条款 。

项目 2：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论 应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读 。鉴于我们希望利用1995年私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款，我们提醒读者在以下讨论和本报告的其他 以及由我们或代表我们作出的任何其他声明中(无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中)有关某些前瞻性声明的问题。 我们在此提醒读者注意以下讨论中的某些前瞻性声明以及本报告的其他部分 中是否包括在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中。前瞻性陈述不是基于历史信息，而是与未来运营、战略、 财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须基于估计和假设，这些估计和假设在本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，许多 在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性和意外情况可能会影响实际结果 ，并可能导致实际结果与我们所作或代表我们所作的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同。 “预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、 “预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词汇用于识别前瞻性陈述。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。

公司普通股的15：1反向股票拆分已于2021年2月16日生效(“反向股票拆分”)。 除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整，以在所有呈报期间实施反向股票拆分。

除 上下文另有规定外，本文档中提及的“GGH”、“我们”或“公司”均指高卓集团控股有限公司及其子公司。

请 请注意，由于我们具有新兴成长型公司和较小报告公司的资格，因此我们选择遵循较小的 报告公司规则来编制10-Q表格的本季度报告。

概述

Gucho 集团控股有限公司(“GGH”或“公司”)将其电子商务皮具、配饰和时尚 品牌高乔-布宜诺斯艾利斯™定位为奢侈品品牌之一，为全球消费者创建了一个平台，让他们能够获得阿根廷风格和高端产品。专注于皮具、成衣和配饰，这是阿根廷找到当代表达的奢侈品牌。到2021年第二季度末，该公司预计将推出一款名为Gaucho Casa的家居和生活系列奢侈品纺织品和家居配件，将在Gaucho-布宜诺斯艾利斯电子商务平台和迈阿密设计区购物中心的旗舰零售点进行营销和销售。Gucho Casa以其奢华的纺织品和家居配饰挑战传统的生活方式系列，根植于Gucho美学的独特精神。GGH寻求 将其直接面向消费者的在线产品扩展到美国、亚洲、英国、欧洲和阿根廷的全球市场。 我们打算专注于Gaucho-Buenos Ares和Gaucho Casa品牌的电子商务和可扩展性，因为阿根廷的房地产 具有政治敏感性。

GGH的 目标是成为公认的南美领先奢侈品牌LVMH(“路易威登酩悦轩尼诗”)。 通过其全资子公司，GGH还拥有并运营精品酒店、酒店和豪华葡萄园房地产市场的传统投资。 这包括一个高尔夫、网球和健康度假村，以及一家获奖的葡萄酒生产公司，专注于马尔贝斯和马尔贝克的混合。利用这些葡萄酒作为其大使，GGH寻求进一步开发其遗留房地产，其中包括 开发位于其度假村内的住宅葡萄园地块。

由于 新冠肺炎的原因，我们已经终止了公司办公租赁，高级管理人员远程工作。GGH的当地业务由在阿根廷布宜诺斯艾利斯和圣拉斐尔拥有丰富酒店、酒店和度假村经验的专业员工管理 。

最近的发展和趋势

2021年1月，葡萄酒爱好者对我们的Algodon 2012 PIMA Red Blend门多萨葡萄酒进行了评级和评审，并给它打了91分。

PPP 贷款减免

2020年5月6日，我们根据 国会根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(15 U.S.C.636(A)(36))(《关爱法案》)颁布的Paycheck Protection Program(PPP)，从美国小企业管理局(SBA)获得了一笔有可能免除的贷款，净收益为242,487美元(简称PPP贷款)。为促进PPP贷款，我们与作为贷款人的北卡罗来纳州桑坦德银行签订了应付票据协议。2021年3月26日，SBA全额免除了 PPP贷款

公开 产品

2021年2月19日，我们完成了单位的承销公开发行，发行价为每单位6.00美元。我们以每股6.00美元的行使价出售和发行了 总计1,333,334股普通股和1,533,333股认股权证，毛收入和净收益分别约为800万美元和660万美元，其中包括140万美元的发售成本 ，其中包括承销折扣和佣金以及其他发售费用。在公开发行方面，我们向此类承销商代表 发行了普通股认购权证，最多可认购15,333股普通股，行使价为每股7.50美元。

由于公开募股的成功完成，GGH之前向Kingswood Capital Markets发行的54,154股普通股 于2021年2月19日全部归属。

系列 B优先股转换

自2021年2月16日起，由于普通股在纳斯达克上市，B系列优先股的所有流通股将 转换为600,713股普通股。

单元 发行

2021年1月8日，我们向与GGH有实质性预先存在关系的认可投资者发行了总计73,167股普通股和认股权证，以购买73,167股普通股，行使价为每股6.00美元，总收益为439,000美元。

倡议

我们 实施了一系列旨在扩大收入和控制成本的计划。增加收入的举措包括扩大市场营销、投资增加酒庄产能和开发新的房地产开发收入来源。我们2021年的目标是 专注于能够立即带来收入的行动，例如电子商务销售、地块和房地产销售的持续交易 以及通过支持我们的进口商及其网络合作伙伴来扩大我们葡萄酒的分销。

成本削减计划 包括设备投资，这将减少我们对分包商的依赖，以及外包和某些职能的重组 。此外，我们已经开始每年减少约800,000美元的运营费用，方法是降低行政成本 ，包括在2020年8月不续签纽约总部的租约，以及减少员工工时和营销费用 。其中一些重要的节省将是立竿见影的，其他的将随着时间的推移而展开。我们的最终目标是在2021年将 费用降低100-200万美元。我们的目标是提高自给自足程度，减少对外部融资的依赖。

合并 运营结果

三个月 2021年3月31日与截至2020年3月31日的三个月

概述

我们 报告截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别净亏损约110万美元和130万美元。

收入

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，运营收入 分别约为275,000美元和297,000美元，反映出 减少了约22,000美元或7%。收入减少的主要原因是： 阿根廷比索对美元贬值的影响造成约116,000美元的收入下降；酒店收入因新冠肺炎大流行而实施的新冠肺炎措施重新开业导致酒店收入减少约55,000美元 ；餐厅收入增加约125,000美元，葡萄酒销售额增加约23,000美元，这被部分抵消。 阿根廷政府促进旅游业和振兴旅游业的努力使酒店收入增加了约23,000美元。 阿根廷政府促进旅游业和振兴旅游业的努力使酒店收入增加了约23,000美元。 酒店收入减少了约55,000美元。 阿根廷政府促进旅游业和振兴旅游业的努力使酒店收入增加了约23,000美元。 这些影响被部分抵消了

毛利

我们 在截至2021年3月31日的三个月创造了约116,000美元的毛利，而截至2020年3月31日的三个月的毛利约为 48,000美元，增幅为68,000美元或142%。销售成本(包括房地产地块、原材料、直接人工和与我们业务活动相关的间接人工)从截至2020年3月31日的三个月的249,000美元降至截至2021年3月31日的三个月的159,000美元，降幅约为90,000美元 。 销售成本下降的原因是酒店成本减少了约21,000美元， 阿根廷比索对美元贬值的影响导致酒店成本减少了约69,000美元。

销售 和营销费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，销售和营销费用分别约为117,000美元和38,000美元，比2021年增加了79,000美元或208%，这主要是由于在截至2021年3月31日的三个月内签订了与投资者和公共关系有关的新合同。

一般费用 和管理费用

截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别约为1,358,000美元和1,229,000美元， 增加了129,000美元或10%。增加的主要原因是专业费用增加了约19.3万美元，但阿根廷比索兑美元汇率下跌的影响导致的约8.7万美元的减少部分抵消了这一增加。 阿根廷比索兑美元汇率下跌 导致专业费用增加约19万3千美元，但部分抵消了因阿根廷比索对美元贬值的影响而减少的约8.7万美元。

折旧 和摊销费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用分别约为37,000美元和46,000美元，减少了9,000美元或20%。

利息 费用，净额

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，利息 费用净额分别约为6,000美元和30,000美元， 减少了24,000美元或80%。减少的主要原因是，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的平均未偿债务余额减少。

免除PPP贷款

我们 在截至2021年3月31日的三个月中确认了约242,000美元的PPP贷款豁免收益。

流动性 与资本资源

我们 通过多种方式衡量我们的流动性，包括：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，我们通过前期债务和股权融资所得收益为我们的活动提供资金。 其中很大一部分资金用于支付营运资金需求和人员、办公费用以及 各种咨询和专业费用。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金分别约为2075,000美元和1,060,000美元。 在截至2021年3月31日的三个月中，运营活动中使用的现金净额主要是由于经约45,000美元的非现金净收入调整后的净亏损约1,140,000美元，以及用于为运营资产和负债水平的变化提供资金的现金约890,000美元(br})。在截至2020年3月31日的三个月内，运营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损约1,295,000美元，经 约227,000美元的非现金支出净额调整后，部分被运营资产和负债水平变化提供的约8,000美元的现金所抵消。 经营活动中使用的现金净额约为1,295,000美元，经 约227,000美元的非现金支出净额调整后部分抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 约为17,000美元，全部 来自购买物业和设备。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金分别约为7,326,000美元 和1,100,000美元。在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额 来自公开发售普通股和认股权证的收益约7287,000美元，以及向认可投资者出售普通股和认股权证的收益439,000美元 ，部分被与公开发售相关的发售 成本约320,000美元和偿还贷款约80,000美元所抵消。于截至2020年3月31日止三个月，融资活动提供的现金净额主要来自可转换债务债券所得款项 约725,000美元，以及发行关联方贷款及应付非关联方贷款所得款项分别约368,000美元及28,000美元，部分由约21,000美元的贷款偿还所抵销。

截至2021年3月31日，我们的现金和营运资本分别为5,467,448美元和5,149,806美元。在截至2021年3月31日的三个月内，我们净亏损1,005,360美元。

有关公司与Tumum Stone签订的普通股购买协议的详细信息，请参阅 注13-后续事件。 Capital LLC。

我们 预计手头的现金以及经营活动产生的预计现金(包括预计的收入增长)将在这些财务报表发布日期后至少12个月内为我们的运营提供资金。

自 成立以来，我们的运营资金主要来自股权和债务融资收益。我们相信我们可以 获得资本资源，并继续评估其他融资机会。不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得 资金(如果有的话)。也不能保证我们可能筹集的资金将使我们 能够完成我们的发展计划或实现盈利运营。

额外资金的可用性

由于上述发展，我们得以持续运营。然而，我们将需要筹集额外的资本，以满足我们未来运营费用和资本支出的流动性需求，包括GGI库存生产、GGI电子商务平台的开发 、扩建我们的酒庄以及在房地产开发方面的额外投资。如果我们无法以合理的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅缩减或停止运营。

表外安排 表内安排

没有。

合同义务

由于 是一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目(A)(5)段所要求的信息。

关键会计政策和估算

与我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中所述的“管理层对财务状况和经营结果的 讨论和分析”中所述的关键会计政策、估计和新的会计声明相比，没有实质性的变化。有关与我们业务相关的关键会计政策的披露，请参阅该文件。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。

第 4项：控制和程序

披露 控制和程序

我们的 管理层在首席执行官(首席执行官)(首席执行官)和首席财务官(首席财务官和首席会计官)的参与下，根据交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)对截至2021年3月31日的披露控制和程序设计的有效性(由交易法规则13a-15(E)或15d-15(E)定义)进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的信息披露控制和程序自2021年3月31日起生效。

财务报告内部控制变更

在截至2021年3月31日的季度内，管理层根据交易法规则13a-15(D) 或15d-15(D)进行的评估中确定的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地很可能影响财务报告内部控制的变化。

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须使用其判断。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证 已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，控制 可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或通过控制的管理覆盖来规避。 任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设， 不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。 由于经济高效的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被检测到。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

GGH及其子公司和附属公司不时受到与其业务相关的诉讼和仲裁索赔。此类 索赔可能不在其承保范围内，即使在承保范围内，如果针对GGH及其子公司的索赔成功， 也可能超出适用的保险承保范围。我们不涉及任何我们认为可能对我们的浓缩综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的诉讼 或整体 。

第 1A项。风险因素

由于 为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供此项要求的信息 。然而，我们目前的风险因素在我们于2021年4月12日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中列出。

我们 面临新冠肺炎疫情造成的重大业务中断和相关风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

我们 暂时关闭了酒店、餐厅、酿酒厂以及高尔夫和网球业务。2020年10月19日，我们重新开放了酒庄和高尔夫、网球设施，并实施了新冠肺炎措施。最近，我们于2020年11月11日重新开放了阿尔戈登大厦，并实施了新冠肺炎措施。然而，在2020年3月15日，阿根廷政府宣布对外国人关闭边境。自2021年5月10日起，阿根廷边境继续对非居民外国人关闭。 由于新冠肺炎的原因，房屋建设从3月到9月暂时停止，但已经恢复。2021年4月30日，阿根廷宣布将COVID限制延长至2021年5月21日。

公司通过谈判提前终止了我们位于纽约市第五大道135号的办公室租约，从而降低了开支，所有员工 和承包商目前都在家工作。此外，我们正在评估运营纽约 公司行政部门的人力需求。

在整个 疫情期间，我们的海外制造合作伙伴在产品开发、生产和发货方面也出现了重大延误 ，其中许多合作伙伴出于工人安全的考虑被完全封锁。我们的一些制造合作伙伴甚至不得不永久关闭 。正因为如此，我们正在寻找新的供应商。

由于 上述事件，我们有必要减少客户数据库的电子邮件营销工作，因为我们无法 履行订单。这大大减少了我们的网络流量和销售额。

尽管公司目前手头有足够的现金维持每月运营，但我们仍在继续与第三方和相关方 探索机会，以提供我们所需的部分或全部资金。但是，如果我们不能及时获得额外的 融资，我们可能不得不推迟供应商付款和/或启动成本削减，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利的 影响，最终我们可能被迫停止运营、清算资产和/或根据美国破产法寻求重组。

公司正在继续监测新冠肺炎的爆发和相关的商务和旅行限制，以及旨在 减少传播的行为变化，以及对公司运营、财务状况和现金流的相关影响，以及对员工的影响 。由于这种情况的快速发展和流动性，疫情的规模和持续时间及其对公司未来运营和流动性的影响 都是不确定的。虽然最终可能会对公司的运营 和流动资金产生重大影响，但截至本年度报告日期，目前无法确定影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得款项的使用。

以下是我们自2021年1月1日以来在未根据修订的1933年证券法(“证券法”)注册的情况下出售的所有证券的摘要。

作为公司2018年初可转换票据融资的一部分，公司向John I. Griffin及其全资公司JLAL Holdings Ltd出售了总额为1,163,354美元的期票。这些票据的到期日为90天，年利率为8%，并可 以10%的折扣价转换为公司普通股，价格低于在公司下一次私募发行中出售公司普通股的价格 。这些票据于2019年6月30日到期。2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了237,012股普通股 和认股权证，总共购买237,012股普通股，反映了1,163,354美元的本金和258,714美元的利息转换 。未采用一般征集方式，未支付佣金，公司依据证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的注册豁免 进行销售。表格D已于2018年5月23日提交给美国证券交易委员会(SEC)。

作为2020年10月开始的单位发售的 一部分，本公司在2021年1月1日至2021年1月8日终止期间从与本公司有实质性既有关系的认可投资者那里获得了439,000美元。没有使用一般征集，没有支付任何佣金，公司依赖证券法条例 D第4(A)(2)节和规则506(B)规定的与销售相关的注册豁免。此次发行的表格D已于2020年12月7日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission) ，此次发行的修订表格D已分别于2021年1月5日、2021年1月14日和2021年2月22日提交。

第 项3.高级证券违约

2017年3月31日，本公司获得一笔519,156美元(8,000,000里亚尔)的银行贷款(“2017年贷款”)。这笔贷款的利息为年利率24.18%，于2021年3月1日到期。由于新冠肺炎的原因，银行将到期日延长至2021年3月31日。 本金和利息将分42个月支付，自2017年10月1日开始，至2021年3月1日结束。在 2018年，该公司拖欠了2017年的某些贷款，因此，2017年的贷款目前是按需支付的。

2018年1月25日，本公司获得了一笔525,000美元的银行贷款(“2018美元贷款”)。 这笔贷款的利息年利率为6.75%，将于2023年1月25日到期。从2018年2月23日开始，本金和利息将按月平均分期付款60次，金额为10,311美元 。2018年，该公司拖欠了某些2018年的贷款付款，因此，2018年的贷款目前是按需支付的。

正如 之前在公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的10-K表格年度报告中报告的那样，公司出售了本金总额为2,046,730美元的可转换本票(“2017 票据”)。2017年债券自发行日起90天到期，年息8%，可按每股0.63美元转换为 公司普通股，较承诺日用于出售公司 普通股的价格有10%的折让。在截至的三个月内，本金和利息分别为1,163,354美元和258,714美元，换取了 普通股和认股权证，总公允价值为1,422,068美元。截至2021年3月31日，2017年债券的未偿还本金7,000美元和利息4,546 已逾期，应按需支付。2017年的票据不再是可兑换的。

正如 此前在公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中披露的那样，公司的子公司高桥集团有限公司(“GGI”)向认可投资者出售了总额为2,266,800美元的可转换本票( “GGI票据”)。票据的到期日为2019年3月31日，根据持有人的选择，票据本金加上应计利息可以在GGI未来发行 普通股时以20%的折扣价转换为GGI普通股。截至2021年3月31日，一张本金为100,000美元，利息为14,994美元的GGI票据逾期 ，按需支付。GGI票据不再可转换，因为票据已超过到期日。

第 项4.矿山和安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

2021年2月16日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订后的公司注册证书(“公司注册证书”) ，以按 15比1的比例对公司普通股进行反向拆分(“反向拆分”)。没有因反向拆分而发行的零星股票。由于反向拆分，所有零碎股份 都四舍五入为最接近的整数。公司普通股或优先股的法定股份总数 不受上述影响。因此，在实施反向拆分后，公司 仍有权发行总计150,000,000股普通股。

2021年2月16日，由于公司普通股在纳斯达克上市，B系列的所有流通股被 转换为600,713股普通股。

2021年3月26日，该公司收到通知，美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)免除了对该公司的Paycheck Protection Program贷款 。然而，根据州法律，该公司可能会因债务减免而被征税。

2021年4月7日，本公司就马西斯先生在2020年3月13日至2020年8月21日期间自愿延期支付的赔偿金共计58,001美元。

2021年4月8日，GGI签订了一份为期七年的租约，租用位于东北41号112号的零售空间^ST位于佛罗里达州迈阿密的Site106街 销售其高乔-布宜诺斯艾利斯™产品。

于2021年5月6日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)订立普通股购买协议(“购买协议”)及登记 权利协议(“注册权协议”)， 本公司向Tumim Stone Capital发行120,337股普通股。购买协议和注册 权利协议的详细信息可在我们的财务报表附注中查看，也可在我们于2021年5月7日提交的Form 8-K的当前报告中查看。没有使用一般征集，没有支付佣金，公司依靠证券法D条例第4(A)(2)节和第506(B)条规定的与销售相关的注册豁免 。本季度报告提交后不久，将向证券交易委员会提交表格D 。

使用注册产品收益中的

2021年2月16日，美国证券交易委员会宣布，我们在表格S-1(第333-233586号文件)中提交的登记声明(文件编号333-233586)生效，该声明与 以每单位6美元的发行价承销的公开发行(“单位”)有关， 每个单位包括一股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及一份普通股认购权证 ，以购买一股普通股(“普通股”)。 每股包括一股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及一份普通股认购权证 ，用于购买一股普通股(“普通股”)。 2021年，由本公司与其中指定的承销商签署。我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交了招股说明书(“招股说明书”)。

2021年2月19日，该公司结束发售，出售并发行了总计1,333,334股普通股和1,533,333 认股权证，总收益约为8,002,004美元，扣除承销折扣和佣金，估计 发售费用为1,399,663美元，净收益为6,602,341美元。我们没有直接或间接 向我们的任何董事或高级管理人员(或他们的联系人)或拥有我们任何类别股权证券10%或以上的人或任何其他关联公司支付任何发售费用 。我们向这类承销商的代表发出了一份为期5年的普通股认购权证，可按每股7.50美元的价格行使，最多可购买15,333股普通股，自2021年8月19日起可行使。

此次发行的唯一账簿管理执行承销商是基准投资公司(Benchmark Investments，Inc.)旗下的Kingswood Capital Markets。拉弗蒂公司(Lafferty Co.，Inc.)也参与了此次发行。

收到 后，此次发行的净收益以现金和现金等价物的形式持有，主要是银行存款和货币市场基金。截至2021年3月30日，我们已将发行所得净收益的一部分用于营运资金和一般企业用途， 包括但不限于公司子公司高卓集团(Gaucho Group，Inc.)的库存生产和营销、此次发行的成本 和运营费用。与招股说明书中披露的那些 相比，我们发行所得资金的计划用途没有实质性变化。

物品 6.展品

以下 是作为本10-Q表的一部分归档的完整证物清单。展品编号与S-K法规601项展示表 中的编号相对应。

签名

根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表注册人 在本报告上签字。