美国证券交易委员会(SEC)
华盛顿特区，20549
表格10-Q
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至2021年3月31日的季度
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☐ |
根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
在由至至的过渡期内
委托档案编号1-13463
Bio-Key国际公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 |
41-1741861 |
|
( 组织成立为法团的州或其他司法管辖区) |
(美国国税局雇主 |
新泽西州沃尔，138号线3349号A座，E室，邮编07719
(主要行政办公室地址)
(732) 359-1100
(注册人电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
每节课的标题 |
商品代号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股票面价值0.0001美元 |
BKYI |
纳斯达克资本市场 |
勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ |
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加速文件服务器☐ |
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| 非加速文件服务器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否
截至2021年5月14日已发行的普通股数量，每股面值0.0001美元7,820,455.
Bio-Key国际公司。
索引
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第一部分财务信息 |
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项目1-简明合并财务报表(未经审计)： |
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截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的资产负债表 |
3 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的营业报表 |
4 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益(赤字)报表 |
5 |
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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表 |
7 |
|
简明合并财务报表附注 |
9 |
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第二项-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
21 |
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第4项--控制和程序。 |
26 |
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第二部分：其他信息 |
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第6项--展品。 |
27 |
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签名 |
28 |
第一部分-财务信息
Bio-Key国际公司及其子公司 压缩合并资产负债表
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三月三十一号， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
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|
(未经审计) |
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|
资产 |
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|
现金和现金等价物 |
$ | 13,528,521 | $ | 16,993,096 | ||||
|
应收账款净额 |
1,432,248 | 548,049 | ||||||
|
由于因素所致 |
49,808 | 60,453 | ||||||
| 应收票据 | - | 295,000 | ||||||
|
库存 |
600,447 | 330,947 | ||||||
|
预付费用和其他费用 |
1,606,161 | 201,507 | ||||||
|
投资-债务证券 |
512,821 | 512,821 | ||||||
|
流动资产总额 |
17,730,006 | 18,941,873 | ||||||
|
可转售的软件许可权 |
56,361 | 58,882 | ||||||
|
设备和租赁改进，净值 |
69,985 | 81,793 | ||||||
|
资本化合同成本，净额 |
170,219 | 165,315 | ||||||
|
存款及其他资产 |
8,712 | 8,712 | ||||||
|
应收票据 |
295,000 | - | ||||||
|
经营性租赁使用权资产 |
430,206 | 487,325 | ||||||
|
无形资产，净额 |
1,460,130 | 1,514,146 | ||||||
|
商誉 |
1,262,526 | 1,262,526 | ||||||
|
非流动资产总额 |
3,753,139 | 3,578,699 | ||||||
|
总资产 |
$ | 21,483,145 | $ | 22,520,572 | ||||
|
负债 |
||||||||
|
应付帐款 |
$ | 309,323 | $ | 244,158 | ||||
|
应计负债 |
535,952 | 508,487 | ||||||
|
应付票据-PistolStar收购，扣除债务折扣 |
- | 232,000 | ||||||
|
递延收入--当期 |
524,836 | 657,349 | ||||||
|
经营租赁负债，流动部分 |
230,072 | 234,309 | ||||||
|
流动负债总额 |
1,600,183 | 1,876,303 | ||||||
|
递延收入--长期 |
49,393 | 44,987 | ||||||
|
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
211,442 | 264,163 | ||||||
|
非流动负债总额 |
260,835 | 309,150 | ||||||
|
总负债 |
1,861,018 | 2,185,453 | ||||||
|
承诺和或有事项 |
||||||||
|
股东权益 |
||||||||
|
普通股-授权，170,000,000股；已发行和已发行；分别为7,817,913股和7,814,572股，面值分别为0.0001美元，2021年3月31日和2020年12月31日 |
782 | 782 | ||||||
|
额外实收资本 |
119,982,465 | 119,844,026 | ||||||
|
累计赤字 |
(100,361,120 |
) |
(99,509,689 |
) |
||||
|
股东权益总额 |
19,622,127 | 20,335,119 | ||||||
|
总负债和股东权益 |
$ | 21,483,145 | $ | 22,520,572 | ||||
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分，这一拆分于2020年11月20日生效。
附注是这些声明不可分割的一部分。
生物-钥匙国际公司及其子公司 精简合并操作报表 (未经审计)
|
截止三个月 三月三十一号， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
收入 |
||||||||
|
服务 |
$ | 380,022 | $ | 207,523 | ||||
|
许可费 |
478,958 | 235,345 | ||||||
|
硬体 |
1,029,658 | 79,617 | ||||||
| 总收入 | 1,888,638 | 522,485 | ||||||
|
费用及其他开支 |
||||||||
|
服务成本 |
175,944 | 70,445 | ||||||
|
许可费成本 |
38,969 | 10,456 | ||||||
|
硬件成本 |
551,722 | 43,362 | ||||||
| 商品销售总成本 | 766,635 | 124,263 | ||||||
|
毛利 |
1,122,003 | 398,222 | ||||||
|
运营费用 |
||||||||
|
销售、一般和行政 |
1,516,398 | 1,381,399 | ||||||
|
研究、开发和工程 |
441,651 | 336,889 | ||||||
|
总运营费用 |
1,958,049 | 1,718,288 | ||||||
|
营业亏损 |
(836,046 |
) |
(1,320,066 |
) |
||||
|
其他收入(费用) |
||||||||
|
利息收入 |
2,615 | 1 | ||||||
|
利息支出 |
(18,000 |
) |
(1,551,141 |
) |
||||
|
债务清偿损失 |
- | (499,076 |
) |
|||||
|
其他收入(费用)合计 |
(15,385 |
) |
(2,050,216 |
) |
||||
|
净损失 |
(851,431 |
) |
(3,370,282 |
) |
||||
|
被视为与下一轮特征相关的股息 |
- | (112,686 |
) |
|||||
|
普通股股东可获得的净亏损 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,482,968 |
) |
||
|
普通股基本和稀释每股亏损 |
$ | (0.11 |
) |
$ | (1.84 |
) |
||
|
加权平均未偿还股份： |
||||||||
|
基本型和稀释型 |
7,773,688 | 1,895,690 | ||||||
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分，这一拆分于2020年11月20日生效。
附注是这些声明不可分割的一部分。
Bio-Key国际公司及其子公司
简明合并股东权益报表(亏损)
(未经审计)
|
普通股 |
其他内容 实缴 |
累计 |
||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额 |
7,814,572 | $ | 782 | $ | 119,844,026 | $ | (99,509,689 |
) |
$ | 20,335,119 | ||||||||||
|
发行普通股以收取董事酬金 |
2,091 | - | 7,510 | - | 7,510 | |||||||||||||||
|
律师费和承诺费 |
- | - | (2,709 |
) |
- | (2,709 |
) |
|||||||||||||
|
向员工发行限制性普通股 |
1,250 | - | - | - | - | |||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
- | - | 133,638 | - | 133,638 | |||||||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | (851,431 |
) |
(851,431 |
) |
|||||||||||||
|
截至2021年3月31日的余额 |
7,817,913 | $ | 782 | $ | 119,982,465 | $ | (100,361,120 |
) |
$ | 19,622,127 | ||||||||||
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分，这一拆分于2020年11月20日生效。
附注是这些声明不可分割的一部分。
Bio-Key国际公司及其子公司
简明合并股东权益报表(亏损)(续)
(未经审计)
|
普通股 |
其他内容 实缴 |
累计 |
||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的余额 |
1,812,483 | $ | 182 | $ | 87,437,661 | $ | (89,723,016 |
) |
$ | (2,285,173 |
) |
|||||||||
|
根据证券购买协议发行普通股 |
87,500 | 8 | 1,032,492 | - | 1,032,500 | |||||||||||||||
|
承诺费调整 |
- | - | (900,000 |
) |
- | (900,000 |
) |
|||||||||||||
|
受益转换功能 |
- | - | 641,215 | - | 641,215 | |||||||||||||||
|
根据认股权证转换发行普通股 |
121,500 | 12 | 1,457,988 | - | 1,458,000 | |||||||||||||||
|
转换可转换应付票据 |
288,461 | 29 | 1,499,971 | - | 1,500,000 | |||||||||||||||
|
被视为与下一轮特征相关的股息 |
- | - | 112,686 | (112,686 |
) |
- | ||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
- | - | 512,719 | - | 512,719 | |||||||||||||||
|
净损失 |
- | - | - | (3,370,282 |
) |
(3,370,282 |
) |
|||||||||||||
|
截至2020年3月31日的余额 |
2,309,944 | $ | 231 | $ | 91,794,732 | $ | (93,205,984 |
) |
$ | (1,411,021 |
) |
|||||||||
所有期间发行和发行的所有生物密钥证券都反映了生物密钥公司8取1的反向股票拆分，这一拆分于2020年11月20日生效。
附注是这些声明不可分割的一部分。
Bio-Key国际公司及其子公司 简明合并现金流量表 (未经审计)
|
截至3月31日的三个月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
经营活动的现金流： |
||||||||
|
净损失 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,370,282 |
) |
||
|
调整以调节净亏损与经营活动中使用的现金： |
||||||||
|
折旧 |
25,115 | 19,912 | ||||||
|
无形资产摊销 |
54,016 | 7,164 | ||||||
|
债务贴现摊销 |
18,000 | 218,061 | ||||||
|
摊销资本化合同成本 |
22,989 | 36,679 | ||||||
|
债务发行成本摊销 |
- | 878,398 | ||||||
|
债务清偿损失 |
- | 499,076 | ||||||
|
摊销受益转换功能 |
- | 413,687 | ||||||
|
利息费用资本化为应付票据 |
- | 40,995 | ||||||
|
经营性租赁使用权资产 |
57,119 | 46,009 | ||||||
|
以股票为基础的董事酬金 |
7,510 | - | ||||||
|
员工和顾问的股票薪酬 |
133,638 | 512,719 | ||||||
|
资产负债变动情况： |
||||||||
|
应收账款 |
(884,199 |
) |
5,707 | |||||
|
由于因素所致 |
10,645 | (19,729 |
) |
|||||
|
资本化合同成本 |
(27,893 |
) |
(13,659 |
) |
||||
|
库存 |
(269,500 |
) |
31,408 | |||||
|
可转售的软件许可权 |
2,521 | 5,028 | ||||||
|
预付费用和其他费用 |
(1,404,654 |
) |
(58,175 |
) |
||||
|
应付帐款 |
65,165 | (227,572 |
) |
|||||
|
应计负债 |
27,465 | (57,777 |
) |
|||||
|
递延收入 |
(128,107 |
) |
54,133 | |||||
|
经营租赁负债 |
(56,958 |
) |
(44,587 |
) |
||||
|
用于经营活动的现金净额 |
(3,198,559 |
) |
(1,022,805 |
) |
||||
|
投资活动的现金流： |
||||||||
|
资本支出 |
(13,307 |
) |
- | |||||
|
用于投资活动的净现金 |
(13,307 |
) |
- | |||||
|
融资活动的现金流 |
||||||||
|
发行可转换票据所得款项 |
- | 283,000 | ||||||
|
发行票据及普通股的成本 |
(2,709 | ) | (13,000 |
) |
||||
|
行使认股权证所得收益 |
- | 1,458,000 | ||||||
|
偿还应付票据-PistolStar |
(250,000 |
) |
- | |||||
|
应付关联方贷款净偿还额 |
- | (122,271 |
) |
|||||
|
融资活动提供的现金净额(用于) |
(252,709 |
) |
1,605,729 | |||||
|
现金及现金等价物净增(减) |
(3,464,575 |
) |
582,924 | |||||
|
期初现金和现金等价物 |
16,993,096 | 79,013 | ||||||
|
期末现金和现金等价物 |
$ | 13,528,521 | $ | 661,937 | ||||
简明综合财务报表的附注是这些报表的组成部分。
Bio-Key国际公司及其子公司 简明合并现金流量表 (未经审计)
现金流量信息的补充披露
|
截至3月31日的三个月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
支付的现金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 18,000 | $ | — | ||||
|
非现金投融资活动 |
||||||||
|
被视为与下一轮特征相关的股息 |
$ | — | $ | 112,686 | ||||
|
为贷款承诺费发行的普通股 |
$ | — | $ | 132,500 | ||||
|
将应付可转换票据转换为普通股 |
$ | — | $ | 1,500,000 | ||||
|
受益转换功能 |
$ | — | $ | 641,215 | ||||
简明综合财务报表的附注是这些报表的组成部分。
Bio-Key国际公司及其子公司
简明合并财务报表附注
2021年3月31日(未经审计)
|
1. |
业务性质和呈报依据 |
业务性质
该公司成立于1993年，开发和销售专有指纹识别生物识别技术和软件解决方案，面向全美和全球的商业、政府和教育客户提供企业级身份访问管理解决方案。该公司是开发自动手指识别技术的先驱，该技术补充或补充了其他识别和验证方法，如个人检查识别、密码、令牌、智能卡、身份证、PKI、信用卡、护照、驾照、动态口令或其他形式的拥有或基于知识的证书。此外，先进的Bio-Key®技术已经并正在用于提高竞争对手基于手指的生物识别的准确性和速度。
陈述的基础
随附的未经审计的中期简明综合财务报表包括Bio-Key International，Inc.及其全资子公司(统称为“本公司”或“Bio-Key”)的账目，并根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和法规按照美国公认的会计原则进行陈述。中期的经营业绩不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。根据这些规则和规定，通常包括在财务报表中的某些财务信息和脚注披露已被压缩或省略。大量的公司间账户和交易在合并中被取消。
管理层认为，随附的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，仅包括那些经常性的调整，以及为公平反映本公司的财务状况、运营业绩和现金流量而进行的披露。截至2020年12月31日的资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则要求的所有披露。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司于2021年3月29日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的财务报表及其相关注释一并阅读。
从2020年11月20日起，该公司按8股1股的比例对其已发行普通股实施反向股票拆分。所有股票数字和业绩都反映在拆分后的基础上。
外币
本公司根据ASC 830进行外币交易，外币事务(“ASC 830”)。该公司的功能货币是美元，这是其运营所处的主要经济环境的货币。根据美国会计准则委员会830，以外币计价或与外币挂钩的货币余额根据适用资产负债表日的现行汇率列报。对于包括在操作说明书中的外币交易，使用在相关交易日期适用的汇率。因折算该等交易所使用的汇率变动及重新计量货币资产负债表项目而产生的损益，记为外币交易损益。
最近发布的会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(主题326)，这里称为ASU 2016-13，它显著改变了实体将如何对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失进行会计处理，这些工具没有通过净收入以公允价值计量。ASU 2016-13用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失模型，该模型要求实体估计大多数金融资产和某些其他工具的预期终身信用损失。根据ASU 2016-13年度的规定，信贷减值被确认为信贷损失拨备，而不是金融资产摊销成本基础的直接减记。减值准备是从金融资产的摊余成本基础中扣除的估值账户，用于列报金融资产的预计收取净额。一旦新的公告被公司采纳，信贷损失拨备必须根据管理层在每个报告日期的当前估计进行调整。新的指导意见没有规定确认减值津贴的门槛。因此，实体还必须衡量损失风险较低的资产的预期信贷损失。例如，根据目前公认的会计原则，当前或尚未到期的应收贸易账款可能不需要拨备准备金，但根据新准则，本公司将不得不估计根据ASU 2016-13年度应收贸易账款的预期信贷损失拨备。ASU 2016-13对年度有效，包括这些年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始对较小的报告公司有效。允许提前领养。该公司将评估ASU 2016-13年度对其合并财务报表的影响，这一影响将在更接近采用日期的未来一段时间内进行。
自2021年1月1日起，本公司采用ASU 2019-12简化所得税的核算(“ASU 2019-12”)，以降低所得税会计的成本和复杂性。ASU 2019-12删除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债相关的某些例外情况。ASU 2019-12还修订了指南的其他方面，以帮助简化和促进美国GAAP的一致应用。ASU 2019-12中的大多数修订要求在前瞻性的基础上实施，而某些修订必须在追溯或修改的追溯基础上实施。采用ASU 2019-12年度并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。
|
2. |
持续经营的企业 |
从历史上看，该公司通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为其运营提供资金。该公司目前每月需要大约73.5万美元进行运营，这是它无法通过创收持续实现的每月金额。在2021年第一季度，该公司创造了大约188.9万美元的收入，低于其平均每月现金需求。此外，新冠肺炎及其变种的持续威胁可能会对未来的收入和运营产生影响。2020年，该公司通过融资活动筹集了约2400万美元，截至2021年3月31日，该公司拥有约1350万美元现金。截至本报告之日，该公司相信它有足够的现金用于12至15个月的运营。
|
3. |
与客户签订合同的收入 |
根据ASC 606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认的收入金额反映了该公司预期有权获得的对价，以换取这些服务。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
|
● |
确定与客户的合同 |
|
● |
确定合同中的履约义务 |
|
● |
确定交易价格 |
|
● |
将交易价格分配给合同中的履约义务 |
|
● |
在公司履行履约义务时确认收入 |
收入的分类
下表汇总了这三个月期间与客户签订的合同收入：
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北 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
三月三十一号， 2021 |
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许可费 |
$ | 368,800 | $ | - | $ | 42,508 | $ | 67,650 | $ | 478,958 | ||||||||||
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硬体 |
48,795 | 684,839 | 265,995 | 30,029 | 1,029,658 | |||||||||||||||
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服务 |
359,614 | - | 17,888 | 2,520 | 380,022 | |||||||||||||||
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总收入 |
$ | 777,209 | $ | 684,839 | $ | 326,391 | $ | 100,199 | $ | 1,888,638 | ||||||||||
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北 美国 |
非洲 |
EMESA* |
亚洲 |
三月三十一号， 2020 |
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许可费 |
$ | 165,235 | $ | - | $ | - | $ | 70,110 | $ | 235,345 | ||||||||||
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硬体 |
56,354 | - | - | 23,263 | 79,617 | |||||||||||||||
| 服务 | 196,316 | - | 4,142 | 7,065 | 207,523 | |||||||||||||||
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总收入 |
$ | 417,905 | $ | - | $ | 4,142 | $ | 100,438 | $ | 522,485 | ||||||||||
*EMESA-欧洲、中东、南美洲
软件许可证
软件许可证收入包括该公司的一个或多个生物特征指纹解决方案或身份访问管理解决方案的永久许可证和订阅许可证的费用。一旦客户可以下载软件，收入就会在某个时间点确认。软件许可合同通常在协议执行时开具全额发票。
硬体
硬件收入包括在有或没有软件许可安排的情况下销售的相关设备的费用，如服务器、锁和指纹识别器。客户没有义务从本公司购买第三方硬件，并且可以从多家供应商采购这些项目。一旦硬件发货给客户，收入就会在某个时间点确认。硬件项目通常在执行安排时全额开具发票。
支持和维护
支持和维护收入包括未指明的升级、电话帮助和漏洞修复费用。本公司通过在合同期内根据需要提供“随时待命”的协助来履行其支持和维护履行义务。本公司在预付款时记录递延收入(合同负债)，直至合同期限结束。收入是在合同期限内按应课税额在一段时间内确认的。支持和维护合同的期限最长为一到五年，通常在合同期限开始时预先开具发票。订阅许可证的支持和维护收入按18%的许可证总成本分摊，并在许可证期限内按费率确认。
专业服务
专业服务收入主要包括部署和优化服务以及培训费用。该公司的大部分咨询合同是按时间和材料计费的，收入是根据实际权宜之计ASC 606-10-55-18应向客户计费的金额确认的。对于其他专业服务合同，公司采用输入法，并根据迄今花费的工时相对于履行其履行义务所需的总工时确认收入。
具有多重履行义务的合同
一些与客户签订的合同包含多项履约义务。对于这些合同，如果它们是不同的，公司将单独核算各个履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。独立售价是根据总体定价目标确定的，并考虑了市场条件和其他因素，包括合同价值、销售的云应用、客户人口统计数据、地理位置以及合同中的用户数量和类型。
在确定是否在硬件发货和软件下载可用时将控制权转移给客户时，公司考虑了几个因素。这些因素包括法律上的所有权转移给客户，公司有当前的支付权，以及客户承担了所有权的风险和回报。
客户的应收账款通常在开具发票后30天内到期。本公司不记录产品退货或保修准备金，因为根据历史经验，金额被认为是无关紧要的。
获得和履行合同的费用
获得和履行合同的成本主要是销售人员赚取的销售佣金，被认为是与客户签订合同的增量和可收回的成本。这些成本被递延，然后在确定为四年的受益期内摊销。这些成本作为资本化合同成本计入资产负债表。优惠期是根据历史证据考虑客户合同、技术和其他因素来确定的。摊销费用包括在随附的合并经营报表中的销售、一般和管理费用中。
分配给剩余履约义务的交易价格
ASC 606要求公司披露分配给截至2021年3月31日尚未履行的履约义务的交易价格总额。本指南提供了一些实际的权宜之计，限制了这一要求，公司的合同满足如下要求：
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● |
根据ASC 606-10-50-14，履约义务是原始预期期限为一年或更短时间的合同的一部分。 |
截至2021年3月31日，递延收入代表公司与预付费支持和维护相关的剩余业绩义务，所有这些义务预计都将在一到五年内确认。
公司的所有业绩义务和相关收入通常在某个时间点转移给客户，但支持和维护以及专业服务除外，这些通常会随着时间的推移转移到客户身上。
递延收入
递延收入包括客户预付款和尚未发生合同维护条款的客户已支付的金额。这些金额中的大部分与维护合同有关，这些合同的收入在适用期限(通常为12-60个月)内按比例确认。超过12个月的合同被划分为长期递延收入。维护合同包括未指明何时(如果可用)的产品更新和客户电话支持服务的条款。截至2021年3月31日和2020年12月31日，递延收入金额分别约为57.4万美元和70.2万美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，从期初包括在递延收入中的金额确认的收入分别约为30.5万美元和7.2万美元。该公司没有确认任何来自前几期履行履约义务的收入。
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4. |
PISTOLSTAR，Inc.收购 |
2020年6月30日，该公司收购了总部位于美国的私人公司PistolStar，Inc.，该公司为全美和全球的商业、政府和教育客户提供企业就绪的身份访问管理解决方案，包括多因素身份验证、身份即服务、单点登录和自助密码重置。
从2020年4月10日到该公司收购PistolStar为止，它获得了PistolStar的认证软件PortalGuard®的许可，该软件与公司向现有和潜在客户提供的生物特征认证解决方案相结合。
购买总价250万美元，包括200万美元现金付款和发行500000美元期票。
这张期票是向PistolStar的前所有者发行的，年利率为4%，在关闭后的12个月内分四次支付。截至2020年12月31日，扣除未摊销债务贴现后，票据余额为23.2万美元。2021年1月21日，该公司支付了该票据到期的25万美元余额。
收购的资产和承担的负债的公允价值低于收购价，导致商誉确认。商誉反映了公司预期实现的协同效应和集合的劳动力的价值。
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5. |
应收账款 |
应收账款按原始金额减去根据每月所有未清偿金额对可疑应收账款作出的估计列账。管理层通过定期评估个别客户应收账款并考虑客户的财务状况、信用记录和当前经济状况来确定可疑应收账款拨备。应收账款在被认为无法收回时予以核销。
截至2021年3月31日和2020年12月31日的应收账款包括：
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三月三十一号， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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应收账款 |
$ | 1,446,033 | $ | 561,834 | ||||
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坏账准备 |
(13,785 |
) |
(13,785 |
) |
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应收账款，扣除坏账准备后的净额 |
$ | 1,432,248 | $ | 548,049 | ||||
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6. |
基于股份的薪酬 |
下表列出了公司未经审计的简明综合经营报表中包括的持续业务的基于股份的薪酬支出：
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截至3月31日的三个月， |
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2021 |
2020 |
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销售、一般和行政 |
$ | 128,944 | $ | 441,308 | ||||
|
研究、开发和工程 |
12,204 | 71,411 | ||||||
| $ | 141,148 | $ | 512,719 | |||||
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7. |
保理 |
截止日期因素包括以下内容：
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三月三十一号， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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发票原值 |
$ | 101,430 | $ | 241,715 | ||||
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因数数量 |
(51,622 |
) |
(181,262 |
) |
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|
因因素而产生的余额 |
$ | 49,808 | $ | 60,453 | ||||
本公司与一家金融机构订立了应收账款保理安排(“因素”)，该安排已延长至2021年10月31日。根据该安排的条款，本公司不时将其某些应收账款余额中的每季度至少150,000美元以无追索权的方式出售给经信贷批准的账户。该因素将国外应收账款余额的35%和国内应收账款余额的75%汇给公司(“预付款”)，一旦该因素从客户那里收取全部应收账款余额，剩余的余额减去费用后再转给公司。此外，本公司不时从该因素收取超额预付款。保理费从发票面值的2.75%到15%不等，由收取发票所需的天数决定。保理费用包括销售费用、一般费用和行政费用。保理成本如下：
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截至三个月 三月三十一号， |
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2021 |
2020 |
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保理费 |
$ | 13,347 | $ | 32,000 | ||||
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8. |
应收票据 |
在2020年第三季度，公司向技术转移研究所(“TTI”)提供了295,000美元的预付款，以帮助履行非洲合同。如果票据在2020年12月31日开始的九(9)个月分期付款内支付，则不会产生任何利息。该票据的违约率为5%。目前，TTI正在筹集资金偿还贷款，并为履行非洲合同提供便利。在截至2021年3月31日的三个月内，没有收到TTI的付款。该票据目前处于违约状态，因此，截至2021年3月31日已被归类为非流通票据。
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9. |
预付费用和其他费用 |
截至2021年3月31日的预付款中包括140万美元，与一系列硬件设备的押金有关。这些设备是与该公司一起订购的，以获得最近在非洲的许可合同，预计将在接下来的几个季度内随着硬件的部署而交付。
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三月三十一号， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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库存保证金 |
$ | 1,423,445 | $ | 66,995 | ||||
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其他预付费用 |
109,371 | 64,178 | ||||||
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保险 |
46,935 | 45,468 | ||||||
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软件许可证 |
26,410 | 24,866 | ||||||
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预付款总额 |
$ | 1,606,161 | $ | 201,507 | ||||
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10. |
盘存 |
存货以成本中较低者为准，按先进先出或可变现净值确定，主要由装配式组件和成品组成。截至目前，库存由以下内容组成：
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三月三十一号， |
十二月三十一日， |
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2021 |
2020 |
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成品 |
$ | 494,322 | $ | 221,130 | ||||
|
装配式组件 |
106,125 | 109,817 | ||||||
|
总库存 |
$ | 600,447 | $ | 330,947 | ||||
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11. |
可转售的软件许可权 |
2015年12月31日，该公司购买了价值180,000美元的第三方软件许可证，因为预计会有大量尚未完成的部署。该公司将在10年内摊销总成本，取销售许可证的实际单位成本或直线法的较大者，两种方法中的较大者为每个销售许可证的实际单位成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，销售成本分别为2521美元和5028美元。自购买许可证以来，累计金额为123,639美元的此类许可权的实际单位成本(实际使用量)已计入销售成本，截至2021年3月31日和2020年12月31日的账面余额分别为56,361美元和58,882美元。
|
12. |
债务证券投资 |
本公司于2020年6月在香港一家金融机构购买了4,000,000港元债券证书。根据购买日的汇率，债券证书折合成512,821美元。根据该证书的条款，该公司最多可投资2000万港元，年息为5%。该投资按接近公允价值的摊余成本入账，目前计划持有至到期。
|
13. |
承诺 |
与TTI签订销售奖励协议
2020年3月25日，公司与创科创科签订销售激励协议。协议条款包括以下内容：
|
1. |
除非发出终止通知(如定义)，否则协议期限为一年。除非终止，否则协议将自动延长一年。 |
|
2. |
TTI在第一年内每产生5,000,000美元的收入(最高不超过20,000,000美元)，并产生至少20%(定义)的净收入，本公司将向TTI支付500,000美元的销售奖励费用，通过发行62,500股普通股支付。 |
|
3. |
如果TTI在第一年产生的收入超过2000万美元，公司将发行一份为期5年的认股权证，以每1,000,000美元的收入超过20,000,000美元(最高不超过25,000,000美元)，以每股12.00美元的行使价购买12,500股普通股。 |
根据本协议，公司在任何情况下都没有义务发行超过250,000股普通股或认股权证，以购买超过62,500股普通股。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，没有产生收入或支付销售激励费用。
|
14. |
可转换应付票据 |
截至2021年3月31日和2020年12月31日，可转换票据没有未偿还余额。2020财年转换或赎回的债券详情如下：
2019年7月10日的证券购买协议
2019年7月10日，本公司发行了本金3,060,000美元的优先担保可转换票据(“原始票据”)。在结束时，总共获得了255万美元的资金。原来的发行折扣是51万美元。原始票据的本金到期应付情况如下：918,000美元在资金到位180天后到期，1,071,000美元在资金到位270天后到期，其余余额在资金到位之日起12个月后到期。
原始票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股12.00美元的固定转换价格转换为普通股。
在原始票据结束之际，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股12.00美元的固定行使价购买25万股普通股，支付了5万美元的承诺费，并发行了33334股普通股，支付了40万美元的尽职调查费。该公司还支付了193,500美元的银行手续费和71,330美元的律师费。认股权证的估值为595,662元，计入债务贴现，并在原有票据有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。
2020年3月12日，本公司发行了本金3,789,000美元的优先担保可转换票据(“经修订票据”)，取代了原来的票据，并计入了因债务重组而额外产生的729,000美元利息。本金于2020年4月13日到期并全额支付。修订后的票据以对公司几乎所有资产和财产的留置权为抵押，并可根据投资者的选择权以每股5.20美元的固定转换价格转换为普通股。本公司将这笔交易作为债务清偿进行会计处理，因此，与原始票据相关的费用余额和未摊销折扣被注销，并计入清偿债务损失。修订当日的收市价为6.08美元，按经修订票据期限内经调整的债务转换后每股已发行股份0.88美元或641,215美元摊销为利息开支。
于二零二零年四月十二日及二零二零年五月六日，本公司对经修订附注作出修订(“修订”)。这些修订将到期日延长至2020年6月12日，并将投资者以每股5.20美元的价格将修订后的票据转换为公司普通股的权利延长至2020年6月12日。经修订的附注的所有其他条文维持不变。
在交易结束两周年之前，投资者有权在未来的任何私募中购买公司发行的最多20%的证券，但战略投资等方面的某些例外情况除外。
2020年6月10日，投资者将最后一笔剩余本金转换为普通股进行全额兑付，剩余本金余额为0美元。修订后的票据金额为3,789,000美元，于2020年转换为728,654股普通股。
2020年1月注意事项
2020年1月13日，本公司向一名到期日为2020年6月13日的机构投资者发行了本金15.7万美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年1月票据”)，该票据可按每股12.00美元的换股价格转换为普通股。收盘时，公司同意发行81,250股普通股，以代替支付75,000美元的承诺费，由于2020年1月的票据在到期日之前偿还，承诺费降至6,250股。
2020年6月12日，2020年1月的票据全额支付了211,984美元。这75,000股于2020年7月返还给本公司。
2020年2月注意事项
2020年2月13日，本公司向一名到期日为2020年7月13日的机构投资者发行了本金12.6万美元、担保10%的可转换可赎回票据(“2020年2月票据”)，该票据可按每股9.20美元的转换价格转换为普通股。2020年3月12日，对原有票据进行了修订，将换股价格降至每股5.20美元，从而将2月票据的换股价格降至5.20美元，并产生了70,998美元的视为股息。2020年2月发行的票据可随时赎回，方法是支付本金余额的溢价，从10%开始，增加到30%。该公司向投资者发行了6250股普通股，以代替支付57500美元的承诺费。该公司就2020年2月票据的发行支付了6000美元的法律费用。
2020年2月的票据于2020年7月10日全额支付，支付金额为170,442美元。
2020年5月票据
2020年5月6日，公司发行了本金2,415,000美元的高级担保可转换票据(“2020年5月票据”)。在结束时，获得了210万美元的资金。本金从供资日期后7个月开始，分五个月等额分期付款268333美元，其余余额在供资日期后第12个月到期。2020年5月发行的票据可以每股9.28美元的固定可转换价格进行转换。关于2020年5月票据的发行，该公司以每股9.28美元的价格向投资者发行了14,368股普通股，支付了133,333美元的尽职调查费。该公司还向一家配售代理支付了总收益的7%的配售费用。随着2020年5月债券的结束，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以9.28美元的固定行使价购买237,500股普通股，并立即可行使。权证的估值876,937美元计入债务贴现，并在2020年5月票据的有效期内摊销。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现包括在营业报表的利息支出中。
在2020年7月完成包销发行后，本金余额2,415,000美元在2020年第三季度全额支付。作为偿还的结果，本公司于2020年7月支出了剩余的债务贴现和发行成本1,218,163美元。
2020年6月注意事项
2020年6月29日，公司发行了本金1,811,250美元的优先担保可转换票据(“2020年6月票据”)。在结束时，获得了1,575,000美元的资金。本金从供资日期后四个月开始，分九个月平均每月到期应付，金额为201250美元，其余余额在供资日期后第十二个月到期。2020年6月发行的票据可以每股9.28美元的固定可转换价格进行转换。关于2020年6月票据的发行，该公司以每股5.86美元的价格向投资者发行17,071股股票，支付了10万美元的尽职调查费。该公司还向一家配售代理支付了总收益的7%的配售费用。
在2020年6月债券结束之际，公司向投资者发行了一份为期5年的认股权证，以每股9.28美元的固定行使价购买178,125股普通股，并立即可行使。与协议相关的费用根据票据和权证的估值比例分配给债务发行成本和额外的实收资本。债务发行成本的摊销和债务贴现计入营业报表的利息支出。
在2020年7月完成承销发行后，本金余额1,811,250美元在2020年第三季度得到全额支付。作为偿还的结果，本公司于2020年7月支出了剩余的债务贴现和发行成本957,919美元。
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15. |
租契 |
该公司在新泽西州、香港、明尼苏达州和新罕布夏州租赁办公空间，租赁终止日期分别为2023年、2022年、2022年和2022年。租赁包括非租赁部分，支付金额可变。下表列出了租赁费用的组成部分和与经营租赁相关的补充资产负债表信息，包括：
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截至3个月 三月三十一号， 2021 |
截至3个月 三月三十一号， 2020 |
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租赁费 |
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经营租赁成本 |
$ | 63,973 | $ | 53,723 | ||||
|
总租赁成本 |
$ | 63,973 | $ | 53,723 | ||||
|
资产负债表信息 |
三月三十一号， 2021 |
十二月三十一日， 2020 |
||||||
|
经营性使用权资产 |
$ | 430,206 | $ | 487,325 | ||||
|
经营租赁负债，流动部分 |
$ | 230,072 | $ | 234,309 | ||||
|
经营租赁负债，非流动部分 |
211,442 | 264,163 | ||||||
|
经营租赁负债总额 |
$ | 441,514 | $ | 498,472 | ||||
|
加权平均剩余租赁期限(年)-经营租赁 |
2.04 | 2.26 | ||||||
|
加权平均贴现率-经营租赁 |
5.50 |
% |
5.50 |
% |
||||
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金： | $ | 63,812 | $ | 52,301 |
截至2021年3月31日，经营租赁负债到期日如下：
|
2021年(剩余9个月) |
$ | 193,165 | ||
|
2022 |
187,594 | |||
|
2023 |
89,225 | |||
|
未来租赁付款总额 |
$ | 469,984 | ||
|
减去：推定利息 |
(28,470 |
) |
||
|
总计 |
$ | 441,514 |
|
16. |
每股收益(EPS) |
公司的基本每股收益是根据普通股股东可获得的净收入(亏损)和报告期内的加权平均流通股数量计算的。稀释每股收益包括可能发行普通股的影响，例如根据行使股票期权和认股权证可发行的股票以及假定的优先股转换。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，基本每股收益和稀释每股收益计算如下：
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截止三个月 三月三十一号， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
基本分子和稀释分子： |
||||||||
|
净损失 |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,370,282 |
) |
||
|
被视为与下一轮特征相关的股息 |
- | (112,686 |
) |
|||||
|
普通股股东可获得的净亏损(基本亏损和摊薄亏损) |
$ | (851,431 |
) |
$ | (3,482,968 |
) |
||
下表汇总了不包括在稀释后每股计算中的加权平均证券，因为由于截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净亏损，包括这些潜在股票的影响是反稀释的：
|
截止三个月 三月三十一号， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
股票期权 |
- | 60 | ||||||
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认股权证 |
- | 1,390 | ||||||
|
可转换票据 |
- | 466,971 | ||||||
|
总计 |
- | 468,421 | ||||||
下表列出了由于行使价格高于普通股平均市场价格而被排除在稀释后每股计算之外的期权和认股权证：
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截止三个月 三月三十一号， |
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2021 |
2020 |
|||||||
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股票期权 |
212,711 | 205,121 | ||||||
|
认股权证 |
4,689,387 | 275,236 | ||||||
|
总计 |
4,902,098 | 480,357 | ||||||
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17. |
股东权益 |
1.优先股
在本公司注册证书规定的限制和限制范围内，董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列最多5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并就任何该等系列确定任何股息率、赎回价格、清算或解散的优先权、偿债基金条款、转换权、投票权和任何其他优先权或特别权利和资格。
2.普通股
从2020年11月20日起，该公司按8股1股的比例对其已发行普通股实施反向股票拆分。公司普通股和优先股的授权股票数量和面值不受反向股票拆分的影响。原本有权获得零碎股份的股东被四舍五入为最接近的整数股。反向股票拆分于2020年11月20日开盘时生效。
普通股持有者在董事会宣布从合法可用于普通股的资金中获得股息时，有平等的权利获得股息。普通股持有人对每持有一股登记在案的股票有一票投票权，没有累计投票权。
普通股持有人在公司清算时有权按比例分享可供分配的净资产，但须符合当时已发行优先股持有人的权利(如有)。普通股不可赎回，也没有优先购买权或类似权利。普通股的所有流通股均已全额支付且不可评估。
普通股发行情况
2020年3月30日，公司在行使认股权证时以每股12.00美元发行了121,500股普通股，为公司带来了1,458,000美元的收益。
有关2020财年与协议相关的费用，见附注14与转换应付可转换票据和发行普通股相关的普通股发行应付可转换票据。
非既有股票的发行
非既得股票由普通股组成，在满足特定条件之前，这些普通股受到转让限制和没收风险。非既得股的公允价值是根据授予日公司普通股的市场价格确定的。非既得股票在限制期内按比例列支。
在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司向公司某些员工发行了1250股限制性普通股。这些股票在授予之日起的三年内每年等额分期付款，在发行之日的公允价值为4550美元。
截至2021年3月31日的三个月期间，非既得股票薪酬为17,375美元。
致董事、行政人员及顾问的通告
在截至2021年3月31日的三个月期间，该公司向其董事发行了2091股普通股，以代替支付价值7510美元的董事会和委员会费用。在截至2020年3月31日的三个月内，没有向董事发行普通股。
雇员’锻炼选项
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，没有行使员工股票期权。
3.手令
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间，没有发行认股权证。
4.2015年9月23日的证券购买协议
2015年9月23日，本公司发行了与发行期票相关的8,681股普通股认股权证(“2015认股权证”)。这些认股权证可立即行使，初始行使价为每股28.80美元，有效期为5年。2015年的认股权证于2020年9月到期。
2015年的权证有一项“全棘轮”反稀释调整条款。反稀释调整条款是从2020年2月的票据和对原始票据的修订中于2020年第一季度触发的。由于上述交易，在2015年认股权证全面行使后可发行的普通股数量增加至48,078股，行使权证减少至每股5.20美元，本公司记录了41,688美元的非现金视为股息。
|
18. |
金融工具的公允价值 |
现金及现金等价物、应收账款、应收账款、应付账款及应计负债因其短期性质而按或近似按公允价值列账。由于与金融工具相关的利率接近市场，本公司票据和应付贷款的账面价值接近公允价值。
|
19. |
主要客户和应收账款 |
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，两个客户分别占营收的52%，三个客户占营收的71%。截至2021年3月31日，两家客户占活期应收账款的68%。截至2020年12月31日，一个客户的应收账款占31%。
|
20. |
后续事件 |
2021年5月13日，公司向董事发行了1292股普通股，以支付会议费用。此外，该公司还向新员工发行了1250股为期三年的限制性股票。
截至本文件提交之日，公司已对后续事件进行了审查。
关于前瞻性陈述的警告性声明
除本报告中10-Q表格中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略、未来经营计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“将”、“可能”、“未来”、“计划”、“打算”和“预期”等词语以及类似的表述一般都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是担保，可能会受到已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的我们的计划、意图和预期是合理的，但我们不能肯定它们会实现。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表述的结果大不相同的特殊不确定性包括：我们亏损和收入有限的历史；我们筹集额外资本的能力；我们保护知识产权的能力；商业条件的变化；我们销售战略和产品开发计划的变化；市场的变化；我们执行管理团队的持续服务；安全漏洞；我们与生物识别技术行业其他公司之间的竞争；市场对生物识别产品和我们正在开发的产品的接受度；我们在非洲执行和交付合同的能力；我们在非洲执行和交付合同的能力；我们在非洲执行和交付合同的能力；我们与生物识别技术行业其他公司之间的竞争；我们对生物识别产品和正在开发的产品的市场接受度；我们在非洲执行和交付合同的能力。我们有能力将PistolStar的运营和人员整合到我们的业务中, 这些风险因素包括：当前新冠肺炎冠状病毒大流行的持续时间和严重程度及其对我们的业务运营、销售周期、人员和我们经营的地理市场的影响；产品开发的延迟和前述任何一项假设的声明以及在提交给美国证券交易委员会的截止至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以“风险因素”标题陈述的其他因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均明确符合前述规定。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
此管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 作为本公司未经审计的简明综合财务报表和本文所载相关信息以及截至2020年12月31日的经审计财务报表的补充，并应与之一并阅读。
概述
我们是一家领先的身份访问管理(IAM)平台提供商，适用于企业和大型客户和民用ID解决方案。Bio-Key PortalGuard®和托管PortalGuard IDaaS平台旨在利用Bio-Key的世界级生物识别核心平台以及其他14个强大的身份验证因素，使我们的客户能够安全、轻松地确保只有合适的人员才能访问合适的系统。PortalGuard超越了传统的多因素身份验证(MFA)解决方案，解决了相当大的差距，例如允许漫游用户在任何工作站进行生物认证，而无需使用他们的手机或令牌，消除未经授权的帐户委托，检测重复用户，以及支持面对面身份验证。
数百万人每天使用Bio-Key从他们的所有设备安全地访问各种云、移动和Web应用程序、内部部署和基于云的虚拟机管理程序服务器。员工、承包商、学生和教职员工可以通过PortalGuard登录，以无缝、安全地访问他们完成重要工作所需的应用程序，而无需依赖个人电话使用或每个用户的令牌。各组织使用我们的平台与其供应链和合作伙伴安全协作，并为其客户提供灵活、灵活的在线或面对面用户体验。
大型客户和民用身份证客户使用我们可扩展的生物识别管理平台和FBI认证的扫描仪硬件来管理数百万用户的注册、重复数据删除和身份验证。一家大型银行每天在分行注册并识别超过1000万名客户。
我们将我们的品牌生物识别和FIDO身份验证硬件作为附件出售给我们的IAM平台，这样客户就可以由一家供应商提供其IAM解决方案的所有组件。我们不强制要求生物密钥硬件，我们通过NIST认证的生物识别平台是独一无二的，因为它支持指纹扫描仪的互操作混合和匹配组合，而不受制造商的限制，因此可以针对正确的使用案例部署正确的扫描仪，而无需强制特定扫描仪的用户。
注重安全的开发人员利用我们的平台API和联合接口将生物识别和MFA身份识别功能安全高效地嵌入到他们的软件中。我们的IDaaS方法使我们的客户能够高效地扩展其安全和身份基础设施，以保护内部云员工和外部面向客户的应用程序。
我们采用SaaS业务模式，客户通过订阅定期使用我们的软件来赚取年度经常性收入。我们通过现场和内部销售团队直接销售我们的产品，也可以通过我们的渠道合作伙伴网络(包括经销商、系统集成商、总代理和其他分销合作伙伴)间接销售我们的产品。我们的订阅费包括托管或内部部署产品的定期许可证以及我们平台的技术支持和维护。我们的订阅费主要根据使用的产品和在我们平台上注册的用户数量来确定。我们根据加权平均期限约为一年的不可取消合同产生订阅费。
我们的客户使用PortalGuard来管理和保护其员工、承包商和合作伙伴的IT访问，我们称之为员工身份。PortalGuard还用于通过集成我们开发的API和行业标准联盟标准(我们称之为客户身份)来管理和保护组织客户的身份。对于我们平台的订阅，我们以年度和多年预付分期付款的方式预先向客户开具发票。
战略展望和近期发展
从历史上看，我们最大的市场一直是政府、金融服务和医疗保健等高度监管行业的准入控制。2019年，我们成为选举办公室董事会的首选生物识别认证提供商，八个办公室部署了我们的硬件和软件，以确保内部访问选民登记数据库。我们将寻求在2021年及以后扩大这一足迹。
2020年，我们宣布与我们的合作伙伴技术转移研究所签订了我们历史上最大的两份合同。这些合同的总价值为7500万美元，涉及非洲和尼日利亚的大型身份识别项目。根据第一份合同，我们将提供生物识别认证，以支持一个新的电子商务项目的基础设施，该项目预计将在尼日利亚创造100多万个就业机会。第二份合同规定生物密钥硬件和软件将由一家领先的非洲电信公司使用，以确保内部访问客户数据。目前，非洲和周边地区正在接受政府资助，以扩大生物识别认证解决方案的使用，以帮助建立值得信赖的政府项目，减少欺诈。我们在2020年第四季度收到了这些合同下的第一份采购订单。我们在2021年第一季度收到了一位新客户的新订单，也与我们在2021年3月发货的大型识别项目有关。新冠肺炎大流行已经并可能继续推迟这些项目的推出。
我们计划在不断扩大的IAM市场中扮演更重要的角色。我们计划为客户提供一套身份验证选项，以补充我们的生物识别解决方案。更全面的身份验证选项将允许客户在一个保护伞下定制他们的身份验证方法。
我们希望在政府服务和高度监管的行业中发展我们的业务，我们在这些行业历史上有很强的影响力，包括金融服务、高等教育和医疗保健。我们相信，随着这些行业对安全和隐私要求的不断提高，随着学院和大学继续在远程环境中运营，我们将产生更多对安全解决方案的需求，包括生物识别。此外，我们预计，我们的技术为Windows 10用户提供的兼容但卓越的便携式生物识别用户体验将加快对我们的计算机网络登录解决方案和指纹识别器的需求。通过直销、转销商提供的增值服务，以及与领先的高等教育平台提供商建立战略合作伙伴关系，我们将继续扩大我们的客户群。
我们的主要销售战略集中在(I)加大对IAM市场的营销力度，(Ii)致力于在全球范围内进行大规模的识别项目，以及(Iii)扩大我们的渠道联盟计划，我们已经有超过75名参与者，并开始创造更多的收入。
我们增长战略的第二个组成部分是对IAM领域的特定业务和资产进行战略性收购。为了推进这一战略，我们积极参与该行业，并定期评估我们认为将提供进入新市场垂直市场或与我们现有业务协同并在这两种情况下都能增加收益的业务。我们不能保证我们是否能够完成任何收购，如果完成，我们将成功地将我们收购的任何业务整合到我们的业务中。
新型冠状病毒新冠肺炎的爆发已被世界卫生组织认定为大流行。这场疫情严重限制了世界各地的经济活动水平。为了应对这次冠状病毒疫情，许多国家、州、城市和其他地理区域的政府采取了预防或保护措施，包括对旅行和商业活动施加限制，并要求个人限制离家时间。鉴于这种冠状病毒传播的不确定性，目前无法合理估计相关的财务影响。
新冠肺炎造成的复杂局面迫使组织迅速适应在家工作的远程商业模式。这增加了未经授权的用户、网络钓鱼攻击以及急于利用保护远程员工安全的挑战的黑客的风险。我们认为，生物特征识别应该在远程用户认证中发挥关键作用。
关键会计政策
有关我们的关键会计政策和估计的详细信息，请参阅本报告和截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中包含的财务报表及其附注。与我们最新的Form 10-K年度报告中披露的那些相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性的变化。
近期会计公告
有关最近账目声明的详细信息，请参阅本报告第一部分第1项中的“简明合并财务报表附注”。
行动结果
截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日的比较
综合运营结果-百分比趋势
|
截至3月31日的三个月， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
收入 |
||||||||
|
服务 |
20 |
% |
40 |
% |
||||
|
许可费 |
25 |
% |
45 |
% |
||||
|
硬体 |
55 |
% |
15 |
% |
||||
|
总收入 |
100 |
% |
100 |
% |
||||
|
费用及其他开支 |
||||||||
|
服务成本 |
9 |
% |
14 |
% |
||||
|
许可费成本 |
2 |
% |
2 |
% |
||||
|
硬件成本 |
30 |
% |
8 |
% |
||||
|
商品销售总成本 |
41 |
% |
24 |
% |
||||
|
毛利 |
59 |
% |
76 |
% |
||||
|
运营费用 |
||||||||
|
销售、一般和行政 |
80 |
% |
264 |
% |
||||
|
研究、开发和工程 |
23 |
% |
64 |
% |
||||
|
总运营费用 |
103 |
% |
329 |
% |
||||
|
营业亏损 |
-44 |
% |
-253 |
% |
||||
|
其他收入(费用) |
-1 |
% |
-392 |
% |
||||
|
净损失 |
-45 |
% |
-645 |
% |
||||
销售商品的收入和成本
|
截至三个月 |
||||||||||||||||
|
三月三十一号， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
|
收入 |
||||||||||||||||
|
服务 |
$ | 380,022 | $ | 207,523 | $ | 172,499 | 83 |
% |
||||||||
|
执照 |
478,958 | 235,345 | 243,613 | 104 |
% |
|||||||||||
|
硬体 |
1,029,658 | 79,617 | 950,041 | 1,193 |
% |
|||||||||||
|
总收入 |
$ | 1,888,638 | $ | 522,485 | $ | 1,366,153 | 261 |
% |
||||||||
|
销货成本 |
||||||||||||||||
|
服务 |
$ | 175,944 | $ | 70,445 | $ | 105,499 | 150 |
% |
||||||||
|
执照 |
38,969 | 10,456 | 28,513 | 273 |
% |
|||||||||||
|
硬体 |
551,722 | 43,362 | 508,360 | 1,172 |
% |
|||||||||||
|
商品销售总成本 |
$ | 766,635 | $ | 124,263 | $ | 642,372 | 517 |
% |
||||||||
收入
在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，服务收入分别包括大约348,000美元和205,000美元的经常性维护和支持收入，以及大约32,000美元和2,000美元的非经常性定制服务收入。与2020年第一季度相比，2021年第一季度经常性服务收入增长69%，这在很大程度上是由于来自PistolStar客户的额外服务收入，我们从一家财富500强电信客户那里获得了一份为期三年的续约合同。由于额外的新客户安装和从内部部署到云部署的升级，非经常性定制服务增加。随着我们的客户群持续增长，我们预计未来一段时间内服务收入将会增加。
在截至2021年3月31日的三个月中，许可收入从截至2020年3月31日的235,345美元增加到478,958美元，增幅为104%。我们增加了客户的种类和数量，包括来自PistolStar软件和云迁移的额外收入，主要是在高等教育市场。
在截至2021年3月31日的三个月里，硬件销售额增加了950,041美元，从截至2020年3月31日的三个月的79,617美元增加到1,029,658美元。这一增长主要归因于尼日利亚的销售和一个国际政府机构的持续扩张。
售出货物的成本
在截至2021年3月31日的三个月中，由于收入增加和对PortalGuard安装的直接支持，服务成本增加了约105,000美元或150%，达到175,944美元，而截至2020年3月31日的三个月为70,445美元。在截至2021年3月31日的三个月里，许可费从截至2020年3月31日的三个月的10,456美元增加到38,969美元，这主要是由于收入的增加。在截至2021年3月31日的三个月中，由于硬件收入的增加，硬件成本从截至2020年3月31日的三个月的43,362美元增加到551,722美元。
销售、一般和行政
|
截至三个月 |
||||||||||||||||
|
三月三十一号， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
|
销售、一般和行政 |
$ | 1,516,398 | $ | 1,381,399 | $ | 134,999 | 10 |
% |
||||||||
截至2021年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用增长了10%，达到1,516,398美元，而2020年同期为1,381,399美元。我们非洲子公司的营销人员成本、特拉华州特许经营税和行政费用都有所增加。这些数额被销售成本、保理费用、差旅、合同工和非现金补偿费用的减少所抵消。
研究、开发和工程
|
截至三个月 |
||||||||||||||||
|
三月三十一号， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
|
研究、开发和工程 |
$ | 441,651 | $ | 336,889 | $ | 104,762 | 31 |
% |
||||||||
在截至2021年3月31日的三个月里，研发和工程费用增长了31%，达到441,651美元，而2020年同期为336,889美元。这一增长包括与PistolStar相关的人员成本、我们的香港子公司在开发我们新推出的USB-C连接器指纹识别器方面的支出增加，以及与收购的PistolStar无形资产相关的摊销增加，但被减少的非现金薪酬支出所抵消。
其他收入(费用)
|
截至三个月 |
||||||||||||||||
|
三月三十一号， |
||||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
$CHANGE |
%变化 |
|||||||||||||
|
其他收入(费用) |
||||||||||||||||
| 利息收入 | $ | 2,615 | $ | 1 | $ | 2,614 | 261,400 | % | ||||||||
| 利息支出 | (18,000 | ) | (1,551,141 | ) | 1,533,141 | -99 | % | |||||||||
| 债务清偿损失 | - | (499,076 | ) | 499,076 | 100 | % | ||||||||||
| 其他收入(费用) | $ | (15,385 | ) | $ | (2,050,216 | ) | $ | 2,034,831 | -99 | % | ||||||
2021年期间与债务折价摊销的利息支出相关的其他收入(费用)，扣除利息收入后的净额。就2020年期间而言，它涉及利息支出、一项有益转换功能的摊销、债务折价摊销和债务发行成本，金额约为1,551,000美元，以及取消可转换债务融资的亏损，金额约为500,000美元。
流动性和资本资源
现金流
运营活动概述
在截至2021年3月31日的三个月中，用于运营的净现金约为3199,000美元。注意事项包括：
|
● |
与应付帐款和应计项目有关的净正现金流约为93000美元。 |
|
● |
与非现金支出调整相关的正现金流量净额约为318000美元。 |
|
● |
由于营运资本管理，与应收账款、存货、预付款和递延收入变化有关的负现金流约为2686000美元。 |
投资活动概述
在截至2021年3月31日的三个月里，大约有1.3万美元用于资本支出。
融资活动概述
在截至2021年3月31日的三个月里，由于偿还应付票据，大约有253,000美元用于融资活动。
流动性与资本资源
自我们成立以来，我们的资本需求主要通过出售股权和债务证券的收益来满足。我们预计未来12个月的资本支出将低于10万美元。
2019年，我们通过融资活动获得了约210万美元的现金净额。我们分别于2019年4月和2019年6月发行了两张可转换票据，原始本金约为70.7万美元，于2019年7月用2019年7月发行的3,060,000美元可转换票据的收益偿还。对2019年7月的票据进行了修改，将本金金额增加到378.9万美元。票据余额在2020年全部转换为普通股。
2020年，我们通过融资活动获得的现金净额约为24,100,000美元，主要归因于下文讨论的承销公开募股。2020年1月至6月，我们发行了四张可转换票据，本金总额约为450万美元。所有金额都在2020年6月和7月偿还，主要来自承销公开募股(IPO)的收益。
2020年4月20日，我们根据该计划与硅谷银行(“SVB”)签订了支付宝保障计划定期票据(以下简称“SVB票据”)。我们收到的总收益约为341,000美元，根据CARE法案的要求使用。SVB Note的全部金额已被免除。
2020年7月23日，我们完成了普通股和认股权证的承销公开发行，扣除承销折扣和佣金以及估计的发售费用后，净收益约为2270万美元，其中包括超额配售。我们用净收益中的大约420万美元偿还了当时未偿还的可转换本票项下到期的所有未偿还金额。
流动性前景
截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物总额约为13,500,000美元，而截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物总额约为17,000,000美元。截至2021年3月31日，我们的营运资本约为16,130,000美元。
如上所述，我们历来通过发行担保和可转换债务证券、可转换优先股、普通股以及保理应收账款，通过进入资本市场为我们的业务融资。我们目前每月需要大约73.5万美元来开展我们的业务，这是我们无法通过创收持续实现的每月金额。在2021年的前三个月，我们创造了大约1,889,000美元的收入，低于我们每月的平均需求。如果我们无法产生足够的收入来为目前的运营提供资金并执行我们的业务计划，我们可能需要获得额外的第三方融资。截至本报告之日，我们预计在未来12个月内不需要获得额外融资。
我们的长期生存和增长将取决于我们的技术能否成功商业化，以及我们是否有能力获得足够的资金。在我们需要此类额外融资的情况下，不能保证将以我们可以接受的条款获得任何形式的额外融资，不能保证获得足够的融资来满足我们的需求，也不能保证此类融资不会稀释现有股东的权益。如果可用资金不足或不可用，或者我们无法继续创造足够的收入，我们可能需要进一步降低运营费用，推迟业务扩张，无法追逐合并或收购候选者，或者在极端情况下，不能继续作为持续经营的企业。
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第四项。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下，评估了截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条中的定义，“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关要求披露的决定。根据对我们截至2021年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年3月31日的财季，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分-其他资料
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第六项。 |
陈列品 |
本季度报告以表格10-Q的形式存档或提供以下证物。
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展品 不是的。 |
描述 |
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31.1 |
经修订的1934年证券交易法第13a-15(F)条规定的注册人首席执行官证书 |
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31.2 |
经修订的1934年证券交易法第13a-15(F)条规定的注册人CFO证书 |
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32.1 |
“美国法典”第18编第1350条规定的注册人行政总裁证书 |
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32.2 |
“美国法典”第18编第1350条规定的注册人财务总监证书 |
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101.INS |
XBRL实例 |
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|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL |
XBRL分类可拓计算 |
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101.DEF |
XBRL分类扩展定义 |
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101.LAB |
XBRL分类扩展标签 |
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|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Bio-Key国际公司 |
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日期：2021年5月17日 |
/s/Michael W.DePasquale |
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迈克尔·W·德帕斯夸尔 |
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首席执行官 |
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日期：2021年5月17日 |
/s/塞西莉亚·C·韦尔奇 |
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塞西莉亚·C·韦尔奇 |
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首席财务官 |