美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
☒ 1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至2021年3月31日的季度
☐ 根据1934年《交换法》第13或15(D)节的过渡 报告
对于 ，从_到_的过渡期
委托 档号：001-32501
Reed‘s， Inc.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
(状态 为 成立为法团) |
(I.R.S. 雇主 标识 编号) |
201 康涅狄格州诺沃克梅里特7号06851
(主要执行机构地址 )(邮编)
(800) 997-3337
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
显示 截至最后可行日期发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2021年5月11日，已发行普通股总数为93,584,380股。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
是 ☒No☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)提交根据S-T法规(本章232.405节)规则 第405条要求提交的每个互动数据文件的电子版本( =是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 加速文件管理器☐ | 非加速 文件管理器(不检查是否较小的报告公司)☐ |
| 较小的
报告公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
用复选标记表示发行人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐No☒
目录表
| 第一部分-财务信息 | F-1 |
| 项目1.简明财务报表 | F-1 |
| 浓缩资产负债表--2021年3月31日和2020年12月31日 | F-1 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的简明运营报表 | F-2 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月股东权益(赤字)变动简表 | F-3 |
| 截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月现金流量表简明表 | F-4 |
| 简明财务报表附注 | F-5 |
| 第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 1 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 7 |
| 项目4.控制和程序 | 7 |
| 第二部分-其他资料 | 7 |
| 项目1.法律诉讼 | 7 |
| 第1A项风险因素 | 7 |
| 第二项未登记的股权证券销售和收益的使用 | 8 |
| 项目3.高级证券违约 | 8 |
| 项目4.矿山安全信息披露 | 8 |
| 项目5.其他信息 | 8 |
| 项目6.展品 | 8 |
| i |
第 部分i-财务信息
第 项1.财务报表
里德公司(Reed‘s Inc.)
压缩的 资产负债表
(以千为单位的金额 ，不包括股份金额)
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除坏账准备、退货和贴现#美元 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 存货，扣除报废准备金净额#美元 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，扣除累计折旧#美元 | ||||||||
| 持有待售设备，减值准备金净额为#美元 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应付关联方 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 循环信贷额度 | - | |||||||
| 应付票据的当期部分 | ||||||||
| 应付租约的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付租赁，减去当前部分 | ||||||||
| 应付票据，较少的流动部分 | ||||||||
| 认股权证责任 | - | - | ||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$面值，授权股份，已发行和已发行股份 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，和分别发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-1 |
Reed‘s， Inc.
精简的 操作报表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
(金额 千，不包括每股和每股金额)
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 送货和搬运费用 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | |||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损-基本和摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数--基本股数和稀释股数 | ||||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-2 |
Reed‘s， Inc.
简明 股东权益变动表(亏损)
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
(除股份金额外，以千计的金额 )
| 普通股 | 优先股 | 可发行普通股 | 额外缴费 | 累计 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因行使期权而发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为融资成本而发行的普通股 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 可发行普通股 | 额外缴费 | 累计 | 总计 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-3 |
Reed‘s， Inc.
简明的 现金流量表
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
(未经审计)
(金额 (千))
| 2021年3月31日 | 2020年3月31日 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 租约终止时的出售收益 | ( | ) | - | |||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 预付融资成本摊销 | - | |||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 既得期权的公允价值 | ||||||||
| 授予高级人员的既有限制性股份的公允价值 | ||||||||
| 坏账准备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存储备减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 对关联方的可转换票据利息的累算 | - | |||||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 专利费 | ( | ) | - | |||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 偿还信贷额度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方金额 | - | |||||||
| 资本租赁债务本金偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期权的行使 | - | |||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
附注 是这些简明财务报表的组成部分。
| F-4 |
Reed‘s， Inc.
简明财务报表附注
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月 个月(未经审计)
(单位： 千，不包括每股和每股金额)
1. 列报基础和流动性
Reed‘s，Inc.(“本公司”、 或“本公司”)所附的 中期简明财务报表未经审计，但管理层认为包含所有调整，包括正常经常性调整， 为公平反映我们2021年3月31日的财务状况以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的运营和现金流量 。截至2020年12月31日的资产负债表来源于公司经审计的财务报表。
根据美国公认的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些 信息和脚注披露已根据 美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和规定予以精简或省略。我们相信，这些简明的 财务报表中包含的披露足以使本文提供的信息不具误导性。欲了解更多信息，请参阅公司于2021年3月30日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中包含的财务 报表及其注释。
截至2021年3月31日的三个月的运营结果 不一定代表截至2021年12月31日的整个财年的预期运营结果 。
新冠肺炎 考虑事项
在截至2021年3月31日的 期间，新冠肺炎疫情影响了我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将继续受到 影响。此外，如果 大流行导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响，那么疫情可能会导致对我们产品的需求减少。根据 最近对我们产品的需求增加，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
截至2021年3月31日，由于货运市场运力跟不上需求，公司经历了更高的运输费用。本公司 认为全年成本将继续增加。然而，正在实施缓解计划来管理这一风险。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大增量负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们保护员工和供应链的能力 。公司努力遵循政府和卫生部门的建议行动来保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发至2021年3月31日，我们保持了 新冠肺炎疫情爆发期间我们业务的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调 ，在预防感染方面尽我们的一份力，并在响应客户和供应商方面保持灵活性。 但是，大流行带来的不确定性可能会导致我们的员工和供应链发生不可预见的中断(例如， 关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的 运营产生负面影响。
截至2021年3月31日的一段时间里，净销售额比去年同期增长了28%。到2021年3月31日，我们 将继续产生现金流，以满足我们的短期流动性需求，我们预计将保持进入资本市场的机会。我们 也没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何实质性减值或资产公允价值发生重大变化 。
| F-5 |
流动性
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司录得净亏损4,507美元，运营中使用的现金为5,059美元。截至2021年3月31日，我们的现金余额为155美元，借款能力为2,513美元，股东权益为6,770美元，营运资金为5,698美元，而截至2020年12月31日的现金 余额为595美元，借款能力为5,166美元，股东权益为10,404美元，营运资金为9,528美元。尽管截至2021年3月31日的三个月出现净亏损，但管理层预计将有充足的运营现金和 可用信贷额度，以确保公司在本季度 报告发布之日起至少一年内作为一家持续经营的企业继续经营。
从历史上看， 我们通过公开和私下出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、来自金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判 改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
2. 重要会计政策
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计 和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期 的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值不同 。这些估计和假设包括对坏账准备金、存货陈旧、财产和设备折旧寿命的估计、对已记录的长期有形和无形资产减值的分析、递延税项资产的变现 、潜在负债的应计项目以及对为服务发行的存量工具进行估值时作出的假设。
收入 确认
公司根据会计准则汇编(ASC)606，与客户的合同收入确认收入 (“ASC 606”)。ASC 606的基本原则是确认收入，以描述将商品或服务转移给客户的金额 预期收入额。ASC 606创建了一个五步模型，要求实体在考虑 合同条款时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同或协议，(2)确定合同或协议中的履行义务 ，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履行义务 ，以及(5)在履行每项履行义务时确认收入。
公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户签订的合同也不包含 可能会导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。发货和搬运活动是在客户获得货物控制权之前 执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的服务 。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的设施发货 时。届时，公司的履约义务即告履行。
本公司所有 产品仅作为成品出售，发货后客户不需要履行任何义务 以获得预期价值。
公司不允许退货，但在交货前发生损坏时损坏的产品除外。损坏的产品退货在历史上一直微不足道 。因此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的履约义务和交易定价的评估 ，我们目前不维护义务的合同资产或负债余额。 我们每季度评估我们的合同和我们结论的合理性。
| F-6 |
基本 每股收益(亏损)的计算方法为：适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数 。每股摊薄收益(亏损)的计算方法为：采用库存股方法，将适用于普通股股东的净收入除以已发行普通股的加权平均数，再除以如果所有稀释性潜在普通股均已发行，则将 发行的额外普通股数量除以已发行普通股的加权平均数。如果潜在普通股 的影响是反稀释的，则不包括在计算范围内。
三月三十一号， 2021 | 三月三十一号， 2020 | |||||||
| 给关联方的可转换票据 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| A系列可转换优先股的普通股等价物 | ||||||||
| 可发行普通股 | ||||||||
| 未归属限制性普通股 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
A系列可转换优先股按1：4的比例转换为普通股。
公司定期向非融资交易中的员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励 以支付服务和融资成本。本公司根据ASC 718补偿-股票补偿 发放和归属的此类奖励进行会计核算，因此奖励的价值在授予之日进行计量，并在归属期间以直线为基础确认为员工的补偿费用 。确认非员工薪酬费用的时间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同 。公司在其运营报表 中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
本公司股票期权的公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、股票期权或限制性股票的预期寿命以及未来股息相关的某些 假设。薪酬费用根据Black-Scholes-Merton期权定价模型得出的价值和实际经验进行记录。Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的补偿费用产生重大影响 。
广告费用
广告 成本在发生时计入销售和营销费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 三个月，广告成本合计分别为349美元和302美元。
浓度值
总销售额 。在截至2021年3月31日的三个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的23%和12%。在截至2020年3月31日的三个月中，公司最大的两个客户分别占总销售额的22%和14% 。在这两个时期，没有其他客户超过销售额的10%。
应收账款 。截至2021年3月31日，该公司有两个客户的应收账款，分别占其应收账款总额的18%和10%。截至2020年12月31日，该公司从一个客户那里获得的应收账款占其应收账款总额的23% 。在这两个时期内，没有其他客户超过应收账款总额的10%。
| F-7 |
从供应商处购买 。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司最大的两家供应商分别约占总采购量的13% 和13%。在截至2020年3月31日的三个月中，公司最大的供应商约占所有采购量的10%。在这两个时期，没有其他供应商超过所有购买量的10%。
应付帐款 。截至2021年3月31日，公司最大的两家供应商分别占应付账款总额的19%和10%。 截至2020年12月31日，公司最大的两家供应商分别占应付账款总额的12%和10%。 没有其他供应商超过这两个时期应付账款总额的10%。
金融工具的公允价值
公司使用各种投入来确定其金融资产和负债的公允价值，并以经常性 为基础计量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于计量其公允价值的投入相关的主观性程度进行分类 。ASC 820定义了与输入相关联的以下主观性级别：
级别 1-相同资产或负债的活跃市场报价。
第 2级-除活跃市场报价外，可直接或间接观察到的投入。
第 3级-根据公司的假设无法观察到的输入。
由于这些工具的到期日较短，金融资产和负债(如现金和现金等价物、应收账款、短期银行贷款、 应付账款、应付票据和其他应付款项)的账面价值接近其公允价值。 资本租赁债务和长期融资债务的账面价值接近其公允价值，因为这些债务的利率 基于现行市场利率。
最近 会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用损失衡量。ASU 2016-13要求实体 使用基于当前预期信用损失(“CECL”)的前瞻性方法来估计某些类型的金融工具的信用损失 ，包括应收贸易账款。这可能导致提早确认损失免税额。ASU 2016-13 从2023年1月1日起对公司生效，允许提前采用。本公司不认为新指引和相关编码改进的潜在影响 将对其财务状况、经营业绩和现金流 产生重大影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务-带有转换和其他期权的债务(子题 470-20)以及实体自有股权的衍生品和套期保值合同(子题815-40)。”ASU 2020-06通过取消现金转换和受益转换模式，减少了可转换债务工具的会计模式 。可转换工具的稀释后 每股净收益计算将要求公司使用IF转换方法。对于 实体自有权益中的合同，受此更新影响的合同类型主要是独立和嵌入功能，由于无法满足衍生产品范围例外的结算条件， 这些功能在当前指南下被记为衍生产品。 此更新简化了相关结算评估，删除了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股票结算 ；(Ii)考虑是否需要发布抵押品；以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06适用于本公司，自2024年1月1日起 生效，本次更新的规定可采用修改后的追溯方法 或完全追溯方法。允许提前采用，但不得早于2021年1月1日，包括该 年内的过渡期。自2021年1月1日起，公司提前采用了ASU 2020-06，该采用对我们的财务报表和相关披露没有影响 。
财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。
| F-8 |
3. 库存
存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者估值，扣除准备金后的净额由以下各项组成(单位：千)：
库存明细表
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 原材料和包装 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司已为缓慢移动和可能过时的库存记录了储备。截至2021年3月31日和2020年12月31日的准备金分别为174美元和194美元。
4. 财产和设备
物业 和设备由以下内容组成(以千为单位)：
财产和设备明细表
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁项下的使用权资产 | ||||||||
| 计算机硬件和软件 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2021年和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为32美元和12美元， 截至2021年和2020年3月31日的三个月的使用权资产摊销费用分别为24美元和37美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司 处置了融资租赁项下的使用权资产，成本为48美元，累计摊销38美元，并终止了13美元的相关 应付融资租赁(见附注8)。
待售设备 包括以下内容(以千计)：
持有待售设备一览表
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 持有待售设备 | $ | $ | ||||||
| 储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的余额 包括剩余制造设备(按估计可变现净值计算) 管理层预计在2021年内出售这些设备。
5. 无形资产
无形资产 包括收购的品牌名称，特别是Virgil的品牌名称，以及与商标相关的成本。他们被分配了 无限期的生命，因为我们目前预计他们将永远为公司贡献现金流。这些无限期无形资产不摊销，但每年进行减值评估，并每年进行评估，以确定无限期使用寿命 是否仍然合适。我们首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能减值。 如果需要进一步测试，我们会将资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果 资产的账面价值超过其公允价值(由该资产预期产生的贴现现金流量确定)，则 确认减值损失的金额等于该超出金额。根据管理层的评估，截至2021年3月31日没有减损迹象。
| F-9 |
在截至2021年3月31日的三个月内，公司资本化了与申请里兹和维吉尔品牌国际商标 相关的法律费用和其他费用2美元。
无形资产 由以下各项组成(以千为单位)：
《无形资产汇总表》
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 品牌名称 | $ | $ | ||||||
| 商标 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
6. 信用额度
本公司信贷安排下的未偿还金额 如下(以千为单位)：
信贷安排项下未清偿金额一览表
三月三十一号， 2021 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 信用额度 | $ | $ | ||||||
2018年10月4日，本公司与Rosenthal&Rosenthal，Inc.签订了一项融资协议。该融资协议为 提供了最高13,000美元的借款能力。借款的基础是符合条件的应收账款和存货(“允许的 借款”)加上超出准许借款的垫款(“超额垫款”，最高可达4,000美元)。截至2021年3月31日， 融资协议下未使用的借款能力为2513美元。信用额度于2021年3月30日到期，此后自动 每年续订，直至终止。
罗森塔尔融资协议下的借款 按最优惠利率或4.75%中较大者计息，外加2.0%至3.5%的额外利息，具体取决于借款是基于应收账款、库存还是超额垫款。此外，信贷额度还需缴纳每月 手续费和管理费，每月最低费用(包括利息)为4美元。
信用额度由公司的几乎所有资产(不包括知识产权)担保。超额预付款由里德的所有知识产权抵押品担保 。此外，由丹尼尔·J·多尔蒂三世(Daniel J.Doherty III)和丹尼尔·J·多尔蒂(Daniel J.Doherty，III)2002年家庭信托基金(Raptor/Harbor Reeds SPV LLC(“Raptor”)的附属机构)签发的1500美元的不可撤销备用信用证为任何超额预付款提供了担保。2021年3月11日，公司对融资协议进行了修订，发放了Raptor公司1,500美元的不可撤销备用信用证，以及约翰·J·贝洛和南希·E·贝洛作为约翰和南希·贝洛可撤销生活信托的共同受托人向罗森塔尔承诺的2,000美元证券。
Reed‘s现任董事长兼前临时首席执行官约翰·J·贝洛(John J.Bello)是一个关联方。他也是里德普通股超过5%的实益股东。作为抵押品支持的对价，贝洛获得了40万股里德 限制性股票。本公司确定400,000股限制性股票的公允价值为472美元，计入预付融资成本 ，并于2021年3月31日计入简明资产负债表上的预付费用和其他流动资产。预付融资 费用将在12个月内摊销。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司将预付 融资成本中的25美元摊销为利息支出。
与罗森塔尔的 融资协议包括限制我们从事某些类型交易的能力的惯例限制， 包括我们利用有形和无形资产作为其他债务抵押品的能力。此外，该协议还包含 一项财务契约，要求我们在每个 季度末达到一定的最低营运资本和有形净值门槛。截至2021年3月31日，我们遵守了与罗森塔尔达成的协议条款。
| F-10 |
公司每年从银行额外收取130美元的费用，相当于13,000美元借款限额的1%。这些成本已 资本化并记录为债务折扣，并在罗森塔尔协议的剩余期限内摊销。在2020年12月31日，剩余的162美元未摊销债务贴现计入资产负债表中的预付费用和其他流动资产。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，债务贴现摊销 分别为162美元和96美元。2021年3月31日，没有剩余的未摊销债务折扣。
7. 应付票据
2020年4月20日，根据CARE法案下的Paycheck Protection Program(“PPP”)，本公司从城市国民银行获得总额为770美元的贷款(“PPP贷款”)。截至2020年12月31日，应付票据余额 为770美元，其中599美元反映为应付票据的当前部分。截至2021年3月31日，应付票据余额为770美元，其中727美元反映为应付票据的当前部分。
PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前6个月的利息延期 ，从2020年11月开始按月支付，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)提供无担保和担保。 我们使用ASC 470债务来说明PPP贷款。PPP贷款的资金只能用于CARE法案中所述的合格费用 ，包括合格工资成本、合格团体医疗福利、合格租金和债务义务以及 合格公用事业。该公司认为，它将全部贷款金额用于符合条件的费用。根据PPP条款，如果贷款中的某些 金额用于符合条件的费用，则可以免除这些贷款。截至2021年3月31日，该公司遵守了PPP 贷款条款。
如果公司遵守PPP贷款计划中列出的条件，则可以免除全部或部分此类贷款。公司 认为PPP贷款的全部或很大一部分有资格获得豁免。公司于2021年3月17日申请完全免除 PPP贷款。至于潜在的贷款减免，一旦部分或全部免除购买力平价贷款，并收到法律释放 ，债务将减少免除的金额，并将记录清偿收益。但是，公司 无法保证PPP贷款最终是否会被SBA免除。
8. 租赁负债
公司负责ASC 842租赁项下的租赁。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。
ASC 842要求在运营报表中确认单个租赁成本，该成本的计算使租赁成本在租赁期内分配 ，通常以直线为基础。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司反映了与这些租赁相关的24美元的使用权资产摊销 ，导致截至2021年3月31日的净资产余额为730美元。
根据ASC 842，使用权资产将在基础租赁期限内摊销。
截至2020年12月31日，租赁负债总额为685美元，其中融资租赁负债为16美元，经营租赁负债为 669美元。在截至2021年3月31日的三个月中，该公司终止了13美元的融资租赁，并为其 融资租赁负债支付了2美元，为其经营租赁负债支付了8美元。截至2021年3月31日，租赁负债总额为663美元，包括 融资租赁负债1美元和经营租赁负债662美元。
截至2021年3月31日 ，经营性租赁和融资性租赁的加权平均剩余租期分别为3.76年和0.50年。 经营性租赁的加权平均贴现率为12.6%，融资性租赁的加权平均贴现率为12.6%。
| F-11 |
受限 普通股
*非既得限制性股票活动摘要
| 未归属股份 | 可发行的 股票 | 公允价值 在年月日 发行 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | |||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | |||||||||||||||
| 授与 | ||||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||||||
| 没收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已发布 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
2021年1月26日，里德董事会根据其治理和薪酬委员会的联合建议，将2021财年非雇员董事的现金薪酬定为5万美元，并根据公司的非雇员董事薪酬政策按季度支付。此外，公司还向5名非雇员 董事授予245,900股限制性股票奖励。其中61,475只限制性股票奖励于2021年2月1日授予。剩余的184,425个限制性股票奖励将在2021年5月1日、2021年8月1日和2021年11月1日平等授予 。股票奖励的总公允价值为226美元，基于我们普通股价格的市场价格 ，在授予之日为每股0.92美元，并作为股票背心摊销。
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，限制性普通股归属的总公允价值为98美元。及$
股票 期权
股票期权活动日程表
| 股票 | 加权的- 平均值 行权价格 | 加权的- 平均值 剩馀 合同 条款 (年) | 集料 内在性 价值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授与 | $ | |||||||||||||||
| 练习 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 未归属的没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 既得利益被没收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至2021年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三个月内，公司通过行使股票期权获得了3美元的收益并发行了6,000股普通股。
| F-12 |
在截至2021年3月31日的三个月内，本公司批准了根据Reed的 2020股权激励计划可行使为1,939,700股的期权。向员工发放了1,939,700份期权，在四年内每年授予969,850份期权， 以及将根据董事会制定的业绩标准授予的969,850份期权。
股票期权可以每股1.01美元的价格行使，十年后到期。这些期权在授予日的总公允价值约为1,294美元，采用Black-Scholes-Merton期权定价模型，平均假设如下： 股价为每股1.01美元，预期期限为6年，波动率为76%，股息率为0%，加权平均无风险利率 为0.94%。预期期限代表授予股票期权的加权平均期限 考虑了归属时间表和历史参与者行使行为；预期波动率是基于公司普通股的历史波动 ；预期股息率是基于公司过去没有支付股息 并且预计未来不会支付股息；无风险利率是基于相应计量时有效的美国国债收益率曲线 。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，该公司确认了300美元及$与既得股票期权相关的薪酬支出 。截至2021年3月31日，与股票期权相关的未归属补偿总额约为4274美元这将被确认为费用 ，作为截至2025年3月28日的未来期间的期权归属。
截至2021年3月31日 ，未偿还期权和可行使期权的内在价值分别为2332美元和759美元。总内在价值 计算为截至2021年3月31日的收盘价(1.17美元)与未偿还股票期权的行权价 之间的差额。
10. 认股权证
截至2021年3月31日，本公司已发行认股权证，共购买3362,241股普通股。在截至2021年3月31日的三个月内，公司的 认股权证活动如下：
认股权证活动时间表
| 股票 | 加权的- 平均行权价格 | 加权的- 平均剩余合同条款(年) | 聚合内在价值 | |||||||||||||
| 在2020年12月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 练习 | ||||||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日未偿还 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可于2021年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2021年3月31日的三个月内，没有 认股权证交易。截至2021年3月31日，未偿还可执行权证 的内在价值为526美元。内在价值是根据截至2021年3月31日的收盘价(1.17美元)与公司认股权证购买普通股的行使价之间的差额计算的。
11. 相关党的活动
2018年12月31日，本公司完成将其洛杉矶制造厂出售给加州定制饮料有限责任公司(“CCB”)，该公司是关联方Christopher J.Reed拥有的实体，建行承担了我们对洛杉矶制造厂的租赁义务的每月付款 。然而，我们解除出租人的义务取决于建行向出租人交1,200美元的保证金 。押金由里德先生向出租人质押普通股作为担保，并由里德先生和他的妻子亲自担保。截至2021年3月31日，已向出租人存入800美元，里德先生已向出租人托管约363,000股质押股票 ，价值425美元。
| F-13 |
从2019年 开始，我们将对建行向现有客户销售自有品牌收取5%的版税(为期三年)，并对建行向推荐客户销售自有品牌收取5%的转介费 为期三年。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内， 公司从建行获得的特许权使用费收入分别为3美元和5美元。
截至2020年12月31日，本公司从建行获得的应收账款总额为682美元。在截至2021年3月31日的季度中，该公司记录的应收特许权使用费收入为3美元，预付费用为16美元，截至2021年3月31日，应收总余额 为701美元。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司应付建行的账款分别为557美元和1,034美元。
林赛·马丁(Lindsay Martin)是公司一名董事的女儿，被聘为营销副总裁。马丁在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，分别获得了大约87美元(br})和42美元的报酬。
13. 后续事件
2021年5月5日，公司与Roth Capital Partners，LLC(“配售代理”) 签订了配售代理协议，并与某一购买者签订了证券购买协议，以每股面值0.0001美元的价格买卖公司普通股股份，发售根据1933年证券法(证券交易委员会文件第333号)提交给证券交易委员会(“证券交易委员会”)的有效登记声明登记的证券。在此次发行中，公司以每股1.18美元的价格出售了668万股普通股(以下简称“发售”)。 此次发售已于2021年5月7日截止。
在普通股出售截止日期后的 90天内，证券购买协议的条款一般禁止本公司发行或同意发行普通股或普通股等价物，但根据 股权补偿计划、收购普通股或普通股等价物的未偿还权利，或与某些收购 或战略交易有关的规定除外。 证券购买协议的规定一般禁止本公司发行或同意发行普通股或普通股等价物，但根据 股权补偿计划、收购普通股或普通股等价物的未偿还权利，或与某些收购 或战略交易有关。配售代理协议规定，公司将赔偿配售代理的某些 责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。配售代理同意尽合理最大努力 安排出售发行中发行和出售的普通股。配售代理将在发售结束时获得总计 现金费用，相当于公司出售发售普通股所得现金收益总额的6.5% 。
| F-14 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
有关 前瞻性陈述和信息的警告性声明
本季度报告Form 10-Q 以及我们提交的其他公开文件或公开声明均包含符合1995年私人证券诉讼改革法案的前瞻性声明。前瞻性表述由“预期”、“ ”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将” 等术语和短语识别，包括对假设的引用，并与我们的未来前景、发展和业务战略相关。
这些前瞻性声明涉及 已知和未知的风险、假设和不确定因素，以及其他可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明中明示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同的因素 。这些风险、假设和不确定性包括：难以营销里德的产品和服务、维持和保护品牌认知度、里德有资格获得购买力平价贷款的豁免 、需要大量资本、对第三方分销商的依赖、对第三方酿酒商的依赖、燃料和运费成本的增加、知识产权保护、竞争和其他因素，这些因素中的任何一项都可能对里德的业务计划、其在行业中的声誉或预期的财务状况产生不利影响。这些风险、假设和不确定性不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中表述的结果大不相同的重要因素 。
无论是由于新信息、未来事件或其他原因，我们不承担更新或修改本报告中包含的前瞻性陈述的义务。 自本报告发布之日起。我们的实际结果、业绩或成就可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。
以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的 财务报表和本报告其他部分的相关注释一起阅读。
概述
在2021年第一季度期间，该公司充分利用了其扩展的协加商网络，并继续严格遵守一套严格的质量 协议。除了我们的传统销售渠道外，该公司还在药品、便利和电子商务渠道进行扩张，包括 他们的品牌网站和亚马逊，提供其罐装饮品、姜糖和饮料系列。
公司仍然专注于推动销售增长和提高利润率。销售增长的重点是渠道拓展、新产品推出 和提高销售执行力。利润率提升计划的推动因素是协加器升级、更好的杠杆采购和提高 效率。这些举措的基础是将重点放在从战略上降低运营成本上。但是，与前一年相比，公司经历了较高的 运输成本，预计这些成本在今年剩余时间内仍将居高不下。已制定计划 以减轻这些成本的影响。
新冠肺炎 考虑事项
在截至2021年3月31日的 期间，新冠肺炎疫情影响了我们的经营业绩，公司预计今年剩余时间将继续受到影响 。此外，大流行可能导致对我们产品的需求减少，例如，如果大流行导致经济衰退，对购买我们产品的消费者产生负面影响。根据最近对我们产品的需求增加 ，我们相信从长远来看，对我们产品的需求将继续强劲。
截至2021年3月31日，由于货运市场运力跟不上 需求，公司经历了更高的运输费用。本公司认为全年成本将继续增加。但是，正在实施缓解计划以管理此风险 。
我们 能否在不因新冠肺炎疫情带来重大增量负面运营影响的情况下运营，在一定程度上取决于我们 保护员工和供应链的能力。公司努力遵循政府和卫生当局的建议行动来保护我们的员工。自新冠肺炎疫情爆发以来至2021年3月31日，我们在新冠肺炎疫情爆发期间保持了 行动的一致性。我们将继续创新我们的业务管理，与我们的员工和供应商协调 ，在预防感染方面尽我们的一份力，并在响应客户和供应商方面保持灵活性。 但是，大流行带来的不确定性可能会导致我们的员工和供应链发生不可预见的中断(例如， 关键供应商或运输供应商无法采购和运输材料)，这可能会对我们的 运营产生负面影响。
截至2021年3月31日的一段时间内，净销售额比去年同期增长了28%。到2021年3月31日，我们将继续产生现金流 以满足我们的短期流动性需求，我们预计将保持进入资本市场的机会。我们也没有观察到我们的资产因新冠肺炎疫情而出现任何 实质性减值或资产公允价值发生重大变化。
| 1 |
运营结果 -截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比
下表分别以千为单位列出了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的主要统计数据。
| 截至3月31日的三个月， | %。 | |||||||||||
| 2021 | 2020 | 变化 | ||||||||||
| 销售总额(A) | $ | 13,281 | $ | 10,551 | 26 | % | ||||||
| 减去：晋升津贴和其他津贴(B) | 1,135 | 1,028 | 10 | % | ||||||||
| 净销售额 | $ | 12,146 | $ | 9,523 | 28 | % | ||||||
| 销货成本 | 8,293 | 6,653 | 25 | % | ||||||||
| 占总销售额的百分比 | 62 | % | 63 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 68 | % | 70 | % | ||||||||
| 毛利 | $ | 3,853 | $ | 2,870 | 34 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 32 | % | 30 | % | ||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 送货和搬运 | $ | 3,286 | $ | 1,263 | 160 | % | ||||||
| 净销售额的百分比 | 27 | % | 13 | % | ||||||||
| 每箱美元(美元) | 4.4 | 2.3 | ||||||||||
| 销售和营销 | 2,215 | 1,925 | 15 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 18 | % | 20 | % | ||||||||
| 一般和行政 | 2,603 | 1,932 | 35 | % | ||||||||
| 净销售额的百分比 | 21 | % | 20 | % | ||||||||
| 总运营费用 | 8,103 | 5,120 | 58 | % | ||||||||
| 运营亏损 | $ | (4,251 | ) | $ | (2,250 | ) | 89 | % | ||||
| 利息费用和其他费用 | $ | (256 | ) | $ | (330 | ) | -22 | % | ||||
| 净损失 | $ | (4,507 | ) | $ | (2,580 | ) | 75 | % | ||||
| 每股亏损-基本和摊薄 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.05 | ) | 0 | % | ||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 86,631,304 | 47,595,206 | 82 | % | ||||||||
(A)公司认为销售总额是我们管理层讨论和分析(MD&A)中的一个关键绩效指标。总销售额是非公认会计准则的衡量标准。我们将总销售额 定义为未经与产生这些销售相关的成本调整的公司总销售额。总销售额是根据通常 理解的GAAP金额、净销售额计算的，并进行调整以在记录相关 收入期间扣除(即增加)促销费用，由此产生的绩效金额标记为总销售额。管理层利用销售总额作为产品和销售人员在任何促销或其他津贴(根据公认会计准则确定)生效之前的经营业绩指标，并可掩盖某些业绩问题。我们相信，总销售额的列报为我们的经营业绩提供了一个有用的衡量标准 。此外，总销售额可能无法与其他公司使用的类似名称的指标进行比较，因为 总销售额已由我们的内部报告实践定义。
(B) 我们将促销和其他津贴定义为从与产生这些销售额相关的销售总额中扣除的成本。管理层 利用促销和其他津贴作为产品、销售人员和客户 协议的运营绩效指标，并对其进行监控。我们认为，促销和其他津贴的列报为我们的经营业绩提供了有用的衡量标准。 促销和其他津贴的列报有助于评估它们对确定净销售额的影响，以及 产生的或与此类销售相关的支出水平。本行项目所述支出是按照公认会计原则确定的，并符合公认会计原则的要求，其披露不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义 可能无法与其他公司提供的类似项目相比较。促销和其他津贴 主要包括支付给公司分销商或零售客户的对价，包括但不限于： (I)向公司分销商报销其与零售商商定的部分促销费用，包括 老虎机、货架空间津贴以及新产品和现有产品的其他费用；(Ii)公司同意向分销商和/或直接向零售商支付的费用份额，用于店内营销和促销活动；(Iii)公司, 直接给予零售商的货架空间津贴和其他费用；(Iv)对公司分销商和/或零售商实现或超过某些预定销售目标的奖励 ；以及(V)折扣或免费产品。促销和其他 津贴是我们营销活动的重要组成部分。公司与其众多 分销商和/或零售商的促销津贴计划在正常业务过程中通过单独的协议执行。这些协议通常 规定上述一项或多项安排，期限从一周到一年不等。
| 2 |
销售额、销售成本和毛利率
下图 列出了公司营收活动从2020年第一季度到2021年第一季度过渡的关键统计数据 。
| 2021 | 2020 | 每个案例第一季度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Q1 | VS 皮伊 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 财年 | 2021 | 2020 | VS PY | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 案例： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 里德的 | 395 | 37 | % | 288 | 335 | 314 | 317 | 1,254 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 维吉尔氏病 | 339 | 29 | % | 262 | 308 | 319 | 315 | 1,204 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总核心数 | 734 | 33 | % | 550 | 643 | 633 | 632 | 2,458 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非核心 | - | -100 | % | 2 | - | - | - | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 8 | 0 | % | 8 | 8 | 5 | 5 | 26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | 742 | 33 | % | 560 | 651 | 638 | 637 | 2,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总销售额： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | 12,955 | 27 | % | $ | 10,175 | $ | 11,940 | $ | 11,622 | $ | 11,587 | $ | 45,324 | $ | 17.6 | $ | 18.5 | -5 | % | ||||||||||||||||||||||
| 非核心 | 33 | -68 | % | 102 | 33 | 74 | 347 | 556 | - | 51.0 | -100 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | 293 | 7 | % | 274 | 256 | 201 | 190 | 921 | 36.7 | 34.3 | 7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | 13,281 | 26 | % | $ | 10,551 | $ | 12,229 | $ | 11,897 | $ | 12,124 | $ | 46,801 | 17.9 | 19.0 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||||
| 折扣： | 总计 | $ | (1,135 | ) | 10 | % | $ | (1,028 | ) | $ | (1,376 | ) | $ | (1,335 | ) | $ | (1,447 | ) | $ | (5,186 | ) | $ | (1.5 | ) | $ | (2.3 | ) | -33 | % | |||||||||||||
| 齿轮： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 堆芯 | $ | (8,122 | ) | 27 | % | $ | (6,414 | ) | $ | (7,674 | ) | $ | (7,032 | ) | $ | (7,019 | ) | $ | (28,139 | ) | $ | (11.1 | ) | $ | (11.1 | ) | - | % | ||||||||||||||
| 非核心 | (6 | ) | -89 | % | (59 | ) | (15 | ) | (15 | ) | (21 | ) | (110 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 糖果 | (165 | ) | -8 | % | (180 | ) | (176 | ) | (129 | ) | (115 | ) | (600 | ) | (20.6 | ) | (23.0 | ) | -10 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | (8,293 | ) | 25 | % | $ | (6,653 | ) | $ | (7,865 | ) | $ | (7,176 | ) | $ | (7,155 | ) | $ | (28,849 | ) | $ | (11.2 | ) | $ | (11.2 | ) | -1 | % | ||||||||||||||
| 毛利率： | $ | 3,853 | 34 | % | $ | 2,870 | $ | 2,988 | $ | 3,386 | $ | 3,522 | $ | 12,766 | $ | 5.2 | $ | 5.5 | -6 | % | ||||||||||||||||||||||
| AS净销售额百分比 | 32 | % | 30 | % | 28 | % | 32 | % | 33 | % | 31 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 |
作为该公司通过减少SKU数量来简化和精简运营的持续计划的一部分，该公司已 确定了其战略重点所在的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil品牌的 饮料。从2020年开始，我们的健康照片都是在非核心产品中拍摄的。2020年的非核心产品主要包括销售停产芦苇和维吉尔SKU的速度较慢的 产品。
由于我们决定专注于核心Reed‘s和Virgil的饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU总数来简化运营 ，公司截至2021年3月31日的三个月的核心饮料量占所有饮料量的 98%。
核心 品牌毛收入与去年同期相比增长27%，达到12,955美元，受Reed销量增长37%和 Virgil销量增长29%的推动。其结果是，在截至2021年3月31日的三个月里，总毛收入增长了26%，从截至2020年3月31日的三个月的10,551美元增至13,281美元。我们核心品牌的价格下降了5%，至每箱17.65美元，原因是产品组合转向价格更低、利润率更高的产品。
折扣 占总销售额的百分比从去年同期的10%降至9%。因此，在截至2021年3月31日的三个月中，净销售收入增长了28%，达到12,146美元，而去年同期为9,523美元。
销售商品成本
与去年同期相比，截至2021年3月31日的三个月，销售商品的成本 增加了1640美元。在截至2021年3月31日的三个月中，销售成本占净销售额的百分比为68%，而去年同期为70%。
在截至2021年3月31日的三个月里，每箱货物的总成本从去年同期的每箱11.23美元降至每箱11.18美元。 在截至2021年3月31日的三个月里，每箱货物总成本从去年同期的每箱11.23美元降至11.18美元。在截至2021年3月31日的一年中，核心品牌的每箱销售成本为11.07美元，而去年同期为11.11美元。
毛利
截至2021年3月31日的三个月，毛利率增至32%，而去年同期为30%。
运营费用
送货 和手续费
交付 和处理费用包括交付给客户的交付成本和生产后处理成品所发生的仓储成本。 交付和处理费用在截至2021年3月31日的三个月中增加了2,023美元，从去年同期的1,263美元增加到3,286美元 原因是数量增加、电子商务履行成本以及新冠肺炎导致运费上涨。截至2021年3月31日的三个月，交付成本为净销售额的27%和每箱4.43美元，而去年同期为净销售额的13%和每箱2.26美元。
销售 和营销费用
营销费用 包括直接营销、营销人力和营销支持成本。销售费用包括所有其他与销售相关的 费用，包括人员和承包商支持。
截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销费用总额为2215美元，而去年同期为1925美元。 在截至2021年3月31日的三个月中，销售和营销成本占净销售额的百分比降至18%，而去年同期为20%。这一增长是由于销售人员人数的增加和消费者面临的营销成本的增加 贸易展和赞助支出的减少以及股票薪酬的降低部分抵消了这一增长。
一般费用 和管理费
一般 和行政费用主要由行政、行政和财务人员成本以及专业费用 组成。截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用从1,932美元增加到2,603美元，比去年同期增加了671美元。这一增长是由法律和解、员工成本、咨询费、上市公司和许可成本推动的，但部分被较低的股票薪酬所抵消。
运营亏损
截至2021年3月31日的三个月，运营亏损为4,251美元，而去年同期亏损2,250美元。 上述运营费用增加抵消了毛利润增长的影响。
利息 和其他费用
截至2021年3月31日的三个月的利息和其他费用包括256美元的利息费用。去年同期，利息和其他费用包括336美元的利息支出，被我们认股权证负债的公允价值变化6美元所抵消。
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已修改 EBITDA
在 除了我们的GAAP结果之外，我们还提出了修改后的EBITDA，作为对我们业绩的补充衡量标准。但是，修改后的EBITDA不是公认的GAAP计量，不应被视为根据GAAP得出的净收入、运营收入或任何其他 绩效衡量的替代指标，也不应作为衡量流动性的经营活动现金流的替代指标。 我们将修改后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用公允价值变化、法律和解以及与一次性重组相关的变化。 我们将修改后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上利息支出、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用公允价值变化、法律和解以及与一次性重组相关的变化
管理层 认为，我们的核心运营业绩是指我们的经理在任何特定时期都可以通过管理 影响该时期基本收入和盈利运营的资源来影响我们的核心经营业绩。根据GAAP编制的对我们业绩的非GAAP调整 如下所示。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生 与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们提交的修改后的EBITDA不应被解读为我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响 。
以下设置 是截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月经修改的EBITDA的净亏损对账(未经审计；单位为千)：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 净损失 | $ | (4,507 | ) | $ | (2,580 | ) | ||
| 修改后的EBITDA调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | 56 | 49 | ||||||
| 利息支出 | 256 | 336 | ||||||
| 股票期权和其他非现金薪酬 | 398 | 780 | ||||||
| 认股权证负债的公允价值变动 | - | 6 | ||||||
| 法律和解 | 353 | - | ||||||
| EBITDA调整总额 | $ | 1,063 | $ | 1,171 | ||||
| 改进的EBITDA | $ | (3,444 | ) | $ | (1,409 | ) | ||
我们 提交修改后的EBITDA是因为我们认为，通过排除我们认为不能反映我们核心运营业绩的项目，它可以帮助投资者和分析师在 一致的基础上比较我们在各个报告期内的业绩。此外，我们使用修改后的 EBITDA制定内部预算、预测和战略计划；分析我们业务战略的有效性， 评估潜在收购；做出薪酬决定；以及与董事会就我们的财务 业绩进行沟通。经修改的EBITDA作为一种分析工具有局限性，除其他外，包括以下内容：
| ● | 修改后的EBITDA不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求； | |
| ● | 修改后的 EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求； | |
| ● | 修改后的 EBITDA不反映我们债务的未来利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求；以及 | |
| ● | 虽然 折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产在未来经常需要更换，而且修改后的EBITDA不会反映此类更换的任何现金需求。 |
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流动性 与资本资源
随附的财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的。这种假设 考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
截至2021年3月31日的三个月，公司录得净亏损4,507美元，运营中使用的现金为5,059美元。截至2021年3月31日，我们的现金余额为155美元，借款能力为2513美元，股东权益为6770美元，营运资金为5698美元，而截至2020年12月31日，我们的现金余额为595美元，借款能力为5166美元，股东权益为10404美元，营运资本 为9528美元。尽管截至2021年3月31日的三个月出现净亏损，但管理层计划从运营中获得充足的 现金和可用信贷额度，以确保公司作为一家持续经营的企业自本季度报告日期 起至少持续一年。
从历史上看， 我们通过公开和私下出售普通股、发行优先股和普通股、可转换债务工具、来自金融机构的定期贷款和信用额度以及运营产生的现金来为我们的运营提供资金。我们已采取果断的 行动来提高我们的利润率，包括全面外包我们的制造流程、精简我们的产品组合、谈判 改进的供应商合同以及调整我们的销售价格。
关键会计政策和估算
使用估计和假设的 。按照公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期间资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告期间的收入和费用报告金额 。实际结果可能与这些估计不同。这些估计和假设包括对无法收回的应收账款准备金的估计、用于按可变现净值对存货进行估值的假设、对记录的长期有形 和无形资产的减值测试、递延税项资产的估值拨备、潜在负债的应计项目、对为服务发行的股票工具进行估值时做出的假设、对认股权证负债进行估值时使用的假设，以及在确定公司流动性 时使用的假设。
应收账款 。应收账款按发票金额入账。该公司根据多个因素评估其贸易应收账款的可收款性 。在公司意识到特定客户无法 履行其对公司的财务义务的情况下，将估算并记录特定的坏账准备金，从而将确认的 应收账款减少到公司认为最终将收回的估计金额。除了确定潜在坏账的具体客户 外，坏账费用还根据公司的历史亏损和对过去 到期未付贸易应收账款的总体评估来记录。
存货。 存货以成本或可变现净值中的较低者表示。我们定期检查手头的库存数量，并主要根据我们对产品需求的估计预测和我们销售相关产品的能力记录 过剩和过时库存拨备。对我们产品的需求可能会有很大波动。可能影响对我们产品需求的因素包括 消费者偏好的意外变化、一般市场状况或其他因素，这些因素可能会导致取消预订 订单或降低客户的重新订单率。此外，我们管理层对未来产品需求的估计可能不准确 ，这可能会导致对过剩和过时库存所需拨备的低估或夸大。
收入 确认。销售收入和销售成本在产品控制权移交给我们的客户时确认，这通常发生在从我们的设施发货时 。届时，公司的履约义务即告履行。公司与客户没有签订任何要求交付后业绩的重要合同，与客户签订的合同也不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或 折扣。发货和搬运活动是在客户 获得货物控制权之前执行的，因此代表的是履行活动，而不是向客户承诺的服务。
库存 薪酬费用。公司定期向 非融资交易中的员工和非员工发放股票期权和限制性股票奖励，以换取服务和融资成本。本公司根据ASC 718补偿-股票补偿 核算发放和归属的此类奖励，因此奖励的价值在授予之日进行计量，并确认为归属期间的补偿 按直线计算的费用。公司在 运营报表中确认股票薪酬的公允价值，并根据所提供服务的性质进行分类。
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最近 会计声明
有关最新会计声明的讨论，请参阅精简财务报表附注 附注2。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不要求 较小的报告公司提供本项目所需的信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下， 我们对我们的披露控制和程序进行了评估(根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，公司的披露控制和程序于2021年3月31日生效，以提供 合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且该等信息被 累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)
财务报告内部控制变更
在截至2021年3月31日的三个月内，公司财务报告内部控制没有发生变化， 对公司财务报告内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。
第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
我们 在正常业务过程中不时受到各种法律程序的影响，根据本条款1，没有任何法律程序需要披露 。
第 1A项。风险因素
除了本Form 10-Q季度报告中列出的以下风险因素和其他信息外，您还应仔细 考虑我们截至2020年12月31日的Form 10-K(Form 10-K)年度报告第I部分第1A项以及在此日期之前提交给美国证券交易委员会(SEC)的任何后续文件中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或未来业绩产生重大影响。下面讨论的风险和不确定性 在我们的10-K表格以及在此日期之前提交给证券交易委员会的任何后续文件中讨论的风险和不确定性并不是我们业务面临的唯一风险和不确定性 。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、现金流、财务状况和/或运营结果产生重大不利影响。下面的风险因素进行了更新， 应与我们的表格10-K第I部分第1A项中披露的风险因素一起阅读。另请阅读本季度报告第一部分第二项《Form 10-Q》中有关前瞻性陈述和信息的告诫 ，标题为《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》。
我们 可能无权免除我们最近收到的Paycheck保护计划贷款，而且我们的Paycheck 保护计划贷款申请将来可能被确定为不允许。
在2020年4月20日，我们根据冠状病毒援助、救济 和美国小企业管理局(“SBA”)管理的经济安全法案(“CARE法案”) 根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP”)获得了总计770,000美元的Paycheck保护计划贷款(“PPP贷款”)。 PPP贷款协议日期为2020年4月20日，2022年4月20日到期，年利率为1%，前六个月的利息延期，从2020年11月开始按月支付，由美国小企业管理局(U.S.Small Business Administration)无担保和担保。如果公司和贷款人双方同意，贷款期限可以延长到2025年4月20日。 PPP贷款可以在到期前的任何时间预付，无需支付预付款罚金。根据2020年6月修订的《CARE法案》， 贷款宽免通常适用于自PPP贷款首次发放之日起计的8周或24周(由公司选择)期间内记录的工资成本、承保租金支付、承保抵押贷款利息 和承保公用事业费用的总和。我们将被要求偿还 未获宽恕的未偿还本金的任何部分，以及应计利息，我们不能保证我们将有资格获得贷款宽免， 我们将申请宽恕，或者任何金额的PPP贷款最终都将被SBA免除。为了申请 PPP贷款，除其他事项外，我们需要证明当前的经济不确定性使得PPP贷款申请 对于支持我们的持续运营是必要的。我们是在分析了我们员工队伍的维持、我们继续运营所需的额外资金等因素后，出于善意做出这一认证的。, 以及我们在当前市场环境下获得替代形式资本的能力，以抵消新冠肺炎疫情的影响。根据此分析，我们相信 我们满足PPP贷款的所有资格标准，并且我们收到的PPP贷款符合CARE法案的广泛 目标。上述认证以解释为准。2020年4月23日，SBA发布了 指导意见，声明具有可观市值和资本市场准入的上市公司不太可能 能够真诚地进行所需认证。Paycheck Protection 计划下贷款资格的不明确性已导致媒体对上市公司申请和接受贷款的大量报道和争议 。如果我们真诚地相信，考虑到我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求， 我们后来被确定为没有遵守这些要求，或者我们没有资格 获得PPP贷款，我们可能被要求全额偿还PPP贷款和/或受到额外的罚款。(br}如果我们真诚地认为，鉴于我们的情况，我们满足了PPP贷款的所有合格要求，但后来确定我们没有遵守这些要求，或者以其他方式确定我们没有资格获得PPP贷款，则我们可能被要求全额偿还PPP贷款和/或受到额外罚款。如果 我们因提交PPP贷款豁免申请或其他原因而被联邦或州监管机构审核或审核，此类审核或审核可能会分散管理层的时间和注意力，并导致 额外成本。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。
运费增加可能会 对我们的毛利率和运营利润率产生不利影响。
货运市场的运力 跟不上需求，运费上涨。在截至2021年3月31日的季度中，我们经历了更高的运输费用 。我们认为，在整个2021财年，成本将继续增加。我们正在实施缓解计划以管理 此风险；但是，由于我们产品的价格敏感性，我们可能无法将此类增加转嫁给我们的客户。 有关递送和处理费用增加的讨论，请参阅本表格10-Q的第一部分第2项中的“管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下的“运营费用”。
| 7 |
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
没有 之前未在表格8-K的当前报告中披露的信息。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
物品 6.展品
| 展品 | 归档 | 通过引用并入 | ||||||||||
| 不是的。 | 附件 标题 | 特此声明 | 形式 | 展品 | 文件 第 号 | 归档日期 | ||||||
| 10.1 | 里德公司和Rosenthal&Rosenthal，Inc.之间于2018年10月4日达成的融资协议的2021年3月11日修正案。 | 10-K | 10.3 | 001-32501 | 3/30/2021 | |||||||
| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席执行官的认证 | X | ||||||||||
| 31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的认证 | X | ||||||||||
| 32.1 | 依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明 | X | ||||||||||
| 101.INS | XBRL 实例文档 | X | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | X | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | X | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | X | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | X | ||||||||||
根据SEC版本33-8238，提供了证据32.1和32.2，但未存档。
在此提供的XBRL(扩展商业报告语言)信息是提供而不是归档的，或者根据修订的1933年证券法第11或12节的目的登记声明或招股说明书的一部分被视为没有根据1934年证券交易法(修订的证券交易法)第18节的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。(##**$$ =
| 8 |
签名
根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。
Reed‘s， Inc. (注册人) | |
| 日期： 2021年5月17日 | /s/ 小诺曼·E·斯奈德 |
| 小诺曼·E·斯奈德(Norman E.Snyder，Jr.) | |
| 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | |
| 日期： 2021年5月17日 | /s/ 托马斯·J·斯皮萨克 |
| 托马斯·J·斯皮萨克 | |
| 首席财务官 | |
| (负责人 财务官) |
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