424B5

我们已经与摩根大通证券有限责任公司和美国银行证券公司或代理人签订了一项分销协议，涉及本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股。根据分销协议的条款，我们可以不时通过代理(作为我们的代理或委托人)提供和出售总发行价高达75,000,000美元的普通股股票。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是？CLVS。2021年5月14日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股5.87美元。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以在被视为在1933年证券法(经修订)或证券法下的第415条规定的市场上出售的交易中进行，包括通过普通经纪商交易进行的销售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行的销售，或者以大宗交易或任何其他允许的方式向或通过做市商进行的销售。销售可以按照销售时的市场价格进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格进行，也可以按照协商价格进行。代理商将充当销售代理商，并将在商业上合理努力，按照代理商和我们之间共同商定的条款，按照其正常交易和销售惯例，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据分销协议，我们还可以将普通股出售给代理，作为其自有账户的委托人，价格将在出售时商定。如果我们作为委托人将股票出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书或定价补充文件中对协议进行说明。

代理商将有权按不超过每股销售总价3.0%的固定佣金率获得补偿。在代表我们出售普通股股票方面，代理人可能被视为证券法意义上的承销商，代理人的补偿可能被视为承销佣金。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向代理人提供赔偿和贡献。有关代理商薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书附录第S-18页的第页开始的分销计划。

投资我们的普通股包含风险。请参阅本招股说明书附录S-4页开始的风险因素，以及随附的招股说明书和本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们普通股之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


摩根大通		美国银行证券

本招股说明书增刊日期为2021年5月17日。


	页面
关于本招股说明书副刊		S-II
在那里您可以找到更多信息		S-III
以引用方式成立为法团		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
风险因素		S-4
关于前瞻性陈述的警示说明		S-6
收益的使用		S-8
稀释		S-9
普通股说明		S-11
美国联邦所得税和遗产税对非美国持有者的重要考虑		S-15
配送计划		S-18
法律事项		S-20
专家		S-20

招股说明书


关于本招股说明书			II
有关前瞻性陈述的注意事项			三、
关于克洛维斯			1
风险因素			3
收益的使用			4
稀释			5
我们可以提供的证券			6
股本说明			7
手令的说明			11
债务证券说明			12
配送计划			16
法律事项			19
专家			19
在那里您可以找到更多信息			19
以引用方式成立为法团			20

S-I

本招股说明书附录和所附日期为2021年5月7日的招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。在这个货架登记过程中，我们可能会不时提出在一个或多个产品中出售普通股。我们在两份单独的文件中向您提供有关本次普通股发行的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，介绍有关本次发行的具体细节；以及(2)随附的招股说明书，提供一般信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这两个文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件将修改或取代较早日期的文件中的陈述，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早日期起发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件和信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在标题下向您推荐的文档中的信息，在这些文档中，您可以找到更多信息和通过参考合并。

本招股说明书附录不得用于完成我们普通股的销售，除非随附招股说明书。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费写作招股说明书中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书在任何情况下均不构成出售或邀请购买本招股说明书附录中所述普通股以外的我们普通股的要约，也不构成出售或征求购买我们普通股的要约。在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用合并的文档以及任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。

克洛维斯肿瘤学^®，Clovis徽标和Rubra^®是Clovis Oncology，Inc.在美国和其他选定国家/地区的商标。本招股说明书附录中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本招股说明书附录中提到的Clovis、？？The Company、？We、？？、？？和？是指Clovis Oncology，Inc.及其合并子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，并在我们向SEC提交或提交给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供。访问www.clovisoncology.com后，请转至Investors& News/SEC备案，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站以及网站上包含的或可以通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的内容，也不会被视为本招股说明书或随附的招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否

S-II

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格的注册声明。本招股说明书附录和随附的招股说明书(构成该注册说明书的一部分)并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含注册说明书中包含的证物和明细表。有关我们和提供的证券的更多信息，请参见注册声明及其附件和时间表。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的关于任何合同或所引用的任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在已将合同或其他文件的副本作为注册声明的证物提交的每一次情况下，均引用所提交的副本，其中每一项声明都通过引用在各方面进行了限定。

以引用方式成立为法团

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此类信息。在本招股说明书附录的日期与本招股说明书附录所涉及的所有证券已售出或以其他方式终止发售的日期之间，我们将以下所列文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法提交(而不是提供)给证券交易委员会的任何未来信息合并在一起，但前提是我们不会纳入任何当前报告第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度报告《Form 10-K》；

•

我们在2021年5月5日提交给证券交易委员会的截至2021年3月31日的 Form 10-Q季度报告；

•

我们于2021年4月28日提交给证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，以引用方式并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分中；

•

我们目前提交给证券交易委员会的表格8-K，于2021年1月11日提交的报告(仅针对第8.01项信息)；以及

•

我们于2011年11月10日提交给证券交易委员会的 Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6更新，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供通过引用并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求发送至：Clovis Oncology，Inc.投资者关系部，Flatiron Parkway，5500 Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致电(303)6255000联系投资者关系部。

对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书附录的文件中包含的陈述应视为已被修改或取代，前提是本招股说明书附录、任何其他招股说明书附录或也包含在本招股说明书附录中的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

S-III

以下摘要重点介绍了有关我们和此产品的信息。此摘要不包含可能对您重要的所有信息。在决定投资于我们的普通股之前，您应阅读并仔细考虑以下摘要以及完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的信息和随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的任何免费撰写的招股说明书。本招股说明书附录中的一些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。请参阅关于前瞻性陈述的告诫说明。由于某些因素，包括风险因素和本招股说明书附录的其他部分中讨论的那些因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

关于克洛维斯

我们是一家生物制药公司，专注于在美国、欧洲和其他国际市场收购、开发创新抗癌药物并将其商业化。我们的开发计划针对特定癌症人群的治疗，同时与合作伙伴针对需要它们的适应症开发诊断工具，旨在将正在开发的化合物导向最有可能从其使用中受益的人群。

我们的市场产品Rubra^®Rucaparib是一种口服多聚ADP-核糖聚合酶小分子抑制剂，在美国上市，用于治疗复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的两种适应症，也是转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的适应症。最初的适应症于2016年12月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，涵盖了对患有有害疾病的成年患者的治疗BRCA(与受损DNA修复相关的人类基因)突变(生殖系和/或体细胞)相关的上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，他们接受过两种或两种以上化疗，并根据FDA批准的Rubra伴随诊断选择接受治疗。2018年4月，FDA还批准Rubra用于成人复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的维持治疗，这些患者对铂类化疗完全或部分有效。优先审查时间表上第二个、范围更广、更早的适应症的批准是基于ARIEL3期临床试验的积极数据。在这一维持治疗适应症中，患者不需要接受诊断测试开Rubra 。

2020年5月，FDA批准Rubra用于治疗伴有有害BRCA突变(胚系和/或躯体)的mCRPC成年患者，这些患者以前曾接受雄激素受体导向治疗和紫杉烷类化疗。FDA根据TRITON2临床试验的客观应答率和持续时间加速批准了这一适应症。在收到批准后，我们在美国推出了Rubra用于这一适应症。作为加速批准，该适应症的继续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。TRITON3临床试验预计将作为Rubra在mCRPC批准的验证性研究。

在欧洲，欧盟委员会于2018年5月批准了Rubra的有条件营销授权，作为对铂敏感、复发或进展的成人患者的单一疗法，BRCA突变(生殖系和/或体细胞)、高级别上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，已接受过两种或两种以上以铂为基础的化疗的患者，无法耐受以铂为基础的进一步化疗的患者。2019年1月，欧盟委员会批准了营销授权的变体，包括对对铂类化疗完全或部分有效的复发上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的成人患者进行维持治疗。有了这一批准，Rubra在欧洲被授权用于中的某些患者

S-1

除了我们标注的适应症，我们还有一个临床开发计划正在进行中，以进一步评估Rubra在各种实体肿瘤类型中的应用，无论是作为单一疗法还是与其他药物联合使用，其中包括几项研究，作为我们与百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)正在进行的临床合作的一部分，以评估其免疫疗法Opdivo^®(Nivolumab)与卢布拉卡联合应用。

我们拥有鲁布拉卡的全球经营权。

根据我们与3B制药有限公司(3B PharmPharmticals GmbH)于2019年9月签订的许可和合作协议，我们已启动了多肽靶向放射性核素疗法和靶向成纤维细胞激活蛋白(FAP)的显像剂的开发。根据我们的许可和协作协议(内部指定为FAP-2286)，我们已经完成了足够的临床前工作，可以支持主要候选药物的研究新药申请 (Ind？)。因此，我们在2020年12月提交了FAP-2286的两个IND 用作成像和治疗药物，以支持一项初步的第一阶段研究，以确定FAP-2286作为一种治疗药物的剂量、时间表和耐受性作为全球开发计划的一部分，计划在多种肿瘤类型中扩大队列。FDA批准了这两个IND，我们预计在2021年第二季度启动Lumiere 1期临床研究。在这项研究中，FAP靶向显像剂将被用来识别含有FAP的肿瘤进行治疗，一旦确定推荐的2期剂量，就计划在多种肿瘤类型中进行2期扩大队列。

我们拥有美国和全球对FAP-2286的权利，不包括欧洲(定义为包括俄罗斯、土耳其和以色列)，3BP保留权利。我们还在与3BP合作开展一项发现计划，该计划针对多达三个额外的、个未披露的靶点，用于靶向放射性核素治疗，我们将获得任何最终产品候选的全球权利。

Lucitanib，我们目前正在临床开发的候选产品，是一种研究、口服、有效的血管生成抑制剂，它抑制血管内皮生长因子受体1到3，血小板衍生生长因子受体α和β以及成纤维细胞生长因子受体1到3。Lucitanib抑制与Lenvima相同的三个途径^®(Lenvatinib)，已获得FDA批准与Keytruda联合用于治疗子宫内膜癌^®Pembrolizumab(Pembrolizumab)，PD-1抑制剂。我们拥有Lucitanib的全球(不包括中国)开发权和商业化权利。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号100套房公园大道5500Flatiron ，我们的电话号码是(3036255000)。我们的网址是www.clovisoncology.com。我们的网站以及网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书附录中，也不会被视为本招股说明书附录的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

S-2


已发行普通股		最高7500万美元的普通股

配送计划		根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，出售我们普通股(如果有的话)的交易可以在证券法案规则415中定义的市场产品中进行，包括通过普通经纪交易的方式进行，包括直接在纳斯达克全球精选市场或我们普通股的任何其他现有交易市场进行，或者通过做市商进行的销售，以大宗交易或法律允许的任何其他方式(包括协商交易)进行。销售可以按照销售时的市场价格进行，也可以按照与当时的市场价格相关的价格进行，也可以按照协商价格进行。

收益的使用		我们预计，我们将使用本招股说明书附录和随附的招股说明书出售普通股的净收益用于一般公司目的，包括为我们的开发计划提供资金，与Rubra相关的销售和营销费用，偿还、回购或再融资我们的债务，根据我们的许可协议支付里程碑，一般和行政费用，收购或许可其他候选产品或企业，以及营运资金。有关此次发行收益的预期用途的更完整描述，请参阅本招股说明书附录中的收益使用。

风险因素		您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书中的风险因素部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码		我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

S-3

投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的风险因素标题下的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书附录中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书附录中包含或引用的其他信息，包括在关于前瞻性声明的告诫说明和随附的招股说明书中描述的那些信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值可能会立即大幅稀释。

此次发行的部分或全部公开发行价可能超过我们已发行普通股的调整后每股有形账面净值。假设以每股5.87美元的公开发行价出售总计75,000,000美元的普通股，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场于2021年5月14日最后一次报告的销售价格，在扣除佣金和我们应支付的估计发售费用后，您将立即产生每股8.23美元的大幅摊薄。

此外，截至2021年3月31日，以加权平均行权价每股35.14美元购买6,883,901股我们普通股的期权已发行，4,565,632股我们的普通股可在限制性股票单位归属后发行，1,041,098股我们的普通股可在转换我们将于2021年到期的2.50%可转换优先票据(即2021年到期的可转换优先票据)时发行，3,938，340股普通股在转换我们2025年到期的1.25%可转换优先票据(2025年到期票据)时可发行，11,771,117股普通股在转换我们2024年到期的4.50%可转换优先票据(2024年无限制票据)时可发行，9,219,170股普通股在转换我们4.50%2024年到期的可转换优先票据(限制2024年票据)时可发行。行使上述任何期权、在归属这些限制性股票单位时发行普通股或转换未偿还票据将导致额外摊薄。由于在此次发行中购买股票的投资者受到稀释，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能会大大低于在此次发行中支付的收购价(如果有的话)。此外，由于我们将需要筹集额外资本来发展我们的商业化能力和为我们的临床开发计划提供资金，我们未来可能会出售大量普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。这些未来发行的普通股或与普通股相关的证券，再加上行使已发行的期权和任何与收购相关的额外股份(如果有)，可能会进一步稀释投资者的权益。有关此次发售后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅稀释。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的应用做出的判断。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计此次发行的净收益将用于一般企业用途，包括为我们的开发计划提供资金、与Rubra相关的销售和营销费用、偿还、回购或再融资债务、根据我们的许可协议支付里程碑、一般和行政费用、收购或许可其他产品候选产品或企业以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期利息-

S-4

持有投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股价下跌。

我们在此提供的普通股可以在市场发售时出售，也可以通过我们和代理商达成的其他协议或其他方式出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求，酌情调整此次发行的时间、价格和数量股。此外，本次发售的股票没有最低或最高销售价格。由于以低于其支付价格的价格出售股票，投资者在此次发行中购买的股票价值可能会下降。

无法预测我们根据分销协议将出售的普通股的实际数量，或这些出售产生的毛收入。

在经销协议的某些限制和遵守适用法律的前提下，我们有权在经销协议的整个期限内随时向销售代理递送配售通知。在递送配售通知后通过销售代理出售的股票数量将根据多个因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中向销售代理设定的限制，以及销售期间对我们普通股的股票的需求。由于出售的每股股票价格将在销售期内波动，因此目前无法预测我们的普通股将出售的股票数量或与这些出售相关的毛收入。

S-5

本招股说明书附录和本文通过引用并入的信息包括属于或可能被视为前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性陈述包括以下术语：？相信、？估计、？预期、？预期、？计划、？意图、？可能、？将、？应该、？大约？或者在每种情况下，它们的否定或其他变体？它们出现在本招股说明书附录的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们批准的产品的市场接受度和商业可行性、我们销售和营销能力的发展和表现、我们临床试验合作伙伴的表现、第三方制造商和我们的诊断合作伙伴、我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验、我们提交监管申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维持监管批准的能力。包括我们通过验证性试验和其他上市后要求确认获得批准的产品的临床益处和安全性的能力、我们产品的临床实用程度(尤其是在特定患者群体中)、有关临床试验数据的预期、对我们产品销售的预期、我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业，包括我们的竞争和可能影响该行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能发生的时间比预期更长或更短的。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述大不相同。

我们认为可能导致实际结果与预期或预测结果不同的一些因素包括：

•

新冠肺炎疫情对我们的收入和我们继续经营业务的能力的影响，包括任何复苏的时间和程度；

•

对大量额外资金的需求可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得，无法获得额外资金可能会影响我们继续我们的发展计划、成功地将Rubra商业化以及偿还我们的债务义务的能力；

•

市场接受度和商业可行性的速度和程度，包括Rubra和我们的其他候选产品的安全性、有效性和效力；

•

如果我们获得市场批准的Rubra或其他候选产品的销售、营销和分销能力不足，我们可能无法从销售我们的产品中获得足够的收入；

•

其他疗法和适应症的Rubra开发计划是否会成功，或者我们的其他候选产品是否会获得监管部门的批准；

•

我们对FDA和其他监管机构对我们数据的解释和有关我们候选产品的信息以及FDA和其他监管机构对我们业务的影响的期望；对我们提交的材料的解释、FDA和其他监管机构的备案决定、潜在的咨询委员会会议日期和咨询委员会建议，以及FDA和其他监管机构的产品批准决定和相关时间表；

•

已上市或即将上市的竞争性药物的成功；

•

我们非临床研究和临床试验的成功和时机；

S-6

请参阅本招股说明书补充说明书的风险因素一节，以及随附的招股说明书和本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的任何信息中列出的任何其他风险因素，以便更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告和我们的季度报告表格中描述的任何其他风险因素和警示性声明，以更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定因素以及潜在的任何前瞻性陈述，特别是我们最新的10-K表格年度报告和我们的季度报告表格。

S-7

我们从此次发行中获得的收益将取决于出售的普通股数量和这些股票的市场价格。不能保证我们将能够根据与代理商的分销协议出售我们普通股的任何股份，或充分利用该分销协议作为融资来源。我们预计此次发售的净收益将用于一般企业用途，包括为我们的开发计划提供资金、与Rubra相关的销售和营销费用、偿还、回购或再融资我们的债务、根据我们的许可协议支付里程碑、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于短期、计息的投资级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

S-8

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中购买您的股票所支付的每股普通股价格与本次发行完成后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。我们普通股的每股有形账面净值在任何日期都是通过从我们的总有形资产(总资产减去无形资产和相关税收影响)中减去我们的总负债，然后除以在该日期被视为已发行的普通股的股数来确定的。

我们截至2021年3月31日的历史有形账面净值约为348.5美元，或每股3.33美元，基于截至2021年3月31日的已发行普通股104,557,957股。

在本次发行中我们从出售普通股中获得了约7,210万美元的估计净收益(扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用) 之后，假设我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的公开发行价为每股5.87美元，上一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格是2021年5月14日，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值为276.4美元，或每股2.36美元。这一数额将代表我们普通股每股有形账面净值对现有股东的立即增加，以及我们普通股每股有形账面净值对购买本次发售普通股的新投资者的每股有形账面净值8.23美元的立即稀释。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


假定每股公开发行价	$	5.87

截至2021年3月31日的每股有形账面历史净值		(3.33	)

调整后每股有形账面净值增加，可归因于参与此次发行的投资者		0.97

作为本次发行后调整后的每股有形账面净值		(2.36	)

向新投资者摊薄调整后每股有形账面净值	$	8.23

上表显示，我们的普通股总计12,776,831股，以每股5.87美元的价格出售，这是我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格，时间是2021年5月14日。本次发行的普通股如有出售，将不定期以不同价格出售。此信息仅用于说明目的。

在上述发行之后，我们的普通股将立即发行的股票数量不包括：

•

6,883,901股我们的普通股，在2021年3月31日行使已发行的股票期权时可发行，加权平均行权价为每股35.14美元；

•

截至2021年3月31日，归属已发行的限制性股票单位时可发行的普通股4,565,632股；

•

截至2021年3月31日，我们根据2020年计划为未来发行预留的2,839,134股普通股；

•

截至2021年3月31日，我们根据ESPP为未来发行预留的361,656股普通股；

•

2021年债券转换后可发行的普通股1,041,098股；

S-9

如果(I)我们所有未行使的股票期权都已行使(假设库存股方法)，(Ii)我们所有的普通股股份都已发行，以及(Iii)我们所有的可转换优先票据都已按其转换率转换，在每种情况下，截至2021年3月31日，我们的调整后有形账面净值价值将为每股1.61美元，相当于稀释了我们的普通股，即向新投资者提供的调整后每股有形账面净值为4.26美元。

假设每股5.87美元的假设公开发行价每增加或减少1.00美元，即我们普通股最近一次在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)于2021年5月14日公布的出售价格，假设总金额为75,000,000美元的普通股全部以该价格出售，则调整后每股有形账面净值将分别减少或增加约0.03美元和0.06美元，对购买此次发行股票的投资者的摊薄将分别减少或增加约1.00美元本招股说明书附录封面所列的费用在扣除估计的发售佣金和我们应支付的费用后保持不变。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集额外资本，您的所有权将进一步稀释。

S-10

下面的摘要描述了我们的普通股。由于以下仅为摘要，因此不包含对您可能重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司证书(我们的公司证书)和修订和重述的公司章程(我们的公司章程)，这些证书的副本已提交给证券交易委员会(SEC)。查看哪里可以找到更多信息。

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份有权投一票，并且没有资格在董事选举方面投累积投票权。普通股持有人有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，根据董事会不时从合法可用资金中宣布股息，按比例收取股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后合法可供分配的所有资产，但须符合当时未偿还优先股持有人的优先权利。普通股持有人没有其他优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。在股票发行结束时发行的普通股也将全额支付，且无需评估。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的负面影响。

我们的公司证书授权我们发行最多2亿股普通股，每股票面价值0.001美元。2021年2月10日，经股东批准，我们的董事会通过了公司注册证书修正案，将我们普通股的法定股票数量从2亿股增加到 2.5亿股。建议修正案的采纳和未来普通股的任何发行都不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，但增加我们已发行普通股数量的附带影响除外，例如稀释每股经营业绩和我们普通股现有持有人的投票权。拟议修订不会影响本公司的法定优先股数量。截至2021年3月31日，我们的普通股已发行104,557,957股。

截至2021年3月31日，以加权平均行权价每股35.14美元购买我们普通股6,883,901股的期权未偿还。

截至2021年3月31日，在授予已发行的限制性股票单位后，我们的普通股可发行4,565,632股。

截至2021年3月31日，我们的普通股在2021年票据转换时可发行1,041,098股，我们的普通股在2025年票据转换时可发行3,938,340股，我们的普通股在 2024年非限制性票据转换时可发行11,771,117股，我们的普通股在2024年受限票据转换时可发行9,219,170股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

S-11

我们的受限2024年票据的某些持有人有权根据证券法登记转售他们持有的受限2024年票据转换后可发行的普通股股票的权利，根据该权利，我们于2020年11月4日提交了登记声明。除上述规定外，我们证券的持有者均无权根据证券法获得有关其证券注册的权利。

特拉华州法律中的反收购条款

我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非个人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与联营公司和联营公司一起拥有或(如果是公司的联属公司或联营公司)拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。特拉华州公司法的上述条款可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟对我们公司控制权变更的效果。

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

我们的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类，每一类的董事人数尽量相等。我们的分类董事会交错了三个班级的任期，最初的三个班级通过一年、两年和三年的任期实施，每一种情况下都有完整的三年任期。在董事会分类的情况下，我们的董事会成员中每年只有三分之一是由选举产生的。这种董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。

董事会的规模和董事的免职

我们的公司注册证书和附例规定：

•

董事人数将根据我们董事会通过的决议不定期确定，但必须不少于三名董事，这将防止股东规避我们分类董事会的规定；

•

董事只有在有正当理由的情况下才能被免职；以及

•

我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数，或者由董事会任何会议上唯一剩余的董事填补。

授权优先股

我们的公司注册证书规定，我们的董事会无需股东批准即可发行优先股的股票，并具有投票权、指定、优惠和董事会酌情决定的其他特殊权利。优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产数量，或者可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。在某些情况下，这种发行可能会降低普通股的市场价格。优先股股东也可能使第三方更难收购我们的公司。

S-12

我们的章程建立了股东提案提交年度股东大会的预先通知程序，包括提名董事会成员的候选人。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算将此类业务提交会议之前。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，而这些股东行动是我们大多数已发行有表决权股票的持有者所青睐的。这些规定还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的多数有表决权的股票，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意。

排他性论坛宪章条款

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反对我们或我们股东的受托责任的索赔的唯一和排他性的法院，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，上述衡平法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司注册证书的这一规定。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的这一规定。

我们的公司注册证书中的专属法院条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。然而，我们注意到，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。我们注意到，特拉华州最高法院最近决定，根据证券法产生的诉讼原因的排他性论坛条款将根据特拉华州法律执行，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用，但这一条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

S-13

我们的公司注册证书和章程规定，在特拉华州公司法允许的最大范围内，在某些限制的限制下，我们将赔偿任何人因其以前或现在在我们这里的公务身份而成为或威胁成为诉讼一方，不受判决、处罚、罚款、和解和合理费用的影响。任何此类人员还有权在诉讼最终处置之前获得合理费用(包括律师费、支出和法庭费用)的支付或报销，但受某些限制的限制。

我们公司证书中有关董事和高级管理人员赔偿的条款一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

我们维持董事和高级职员保险单，根据该保险单，我们的董事和高级职员将为他们以董事和高级职员身份采取的行动投保责任。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

此外，我们还与我们的每位董事和指定的高管签订了赔偿协议，除某些例外情况外，该协议还规定对相关费用进行赔偿，包括(但不限于)任何诉讼或诉讼中产生的合理律师费、判决、罚款和和解。如果在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿的范围内，我们已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。

S-14

以下是对收购、拥有和处置我们普通股所产生的重大美国联邦收入和遗产税后果的一般性讨论，但并不是对与此相关的所有潜在的美国联邦所得税和遗产税后果的全面分析。除非另有说明，本摘要仅涉及非美国持有者根据本次发行购买的普通股，并由非美国持有者根据修订后的《1986年美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或该守则第1221节的含义作为资本资产持有。？非美国持有者是指我们普通股(合伙企业除外)的实益所有者，用于美国联邦所得税目的，包括以下任何一项：

•

非居民外国人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的任何其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产以外的财产，无论其来源如何；或

•

以下信托除外：(A)受美国境内法院的主要监督，并受一个或多个有权控制信托所有重大决策的美国人的控制，或(B)具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就持有和处置我们普通股的美国联邦所得税和遗产税后果咨询各自的税务顾问。

在本讨论中，非美国持有者不包括在应纳税处置年度(在满足某些其他要求的情况下)在美国居住183天或更长时间的个人，也不是美国联邦所得税方面的美国居民。我们敦促此类个人咨询其税务顾问，了解持有和处置我们普通股的所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的影响。

本讨论并不涉及美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊纳税身份或特殊情况相关。美国侨民、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、作为对冲、跨境或转换交易一部分而持有普通股的个人、遵守守则第451(B)节规定的特殊税务会计规则的个人、金融机构、保险公司、经纪人、交易商、贸易商、免税组织和政府组织，这些潜在投资者可能受到本讨论未涵盖的特殊规则的约束。本讨论不涉及除所得税和遗产税后果以外的任何美国联邦税收后果，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。此外，以下讨论基于《守则》、《美国财政部条例》或《财政部条例》的现行条款及其行政和司法解释，所有这些条款均在本协议生效之日生效，所有这些条款都可能发生更改，可能具有追溯力。因此，每个非美国持有者应就收购、持有和处置我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入、遗产税和其他税收后果咨询其税务顾问。

此摘要仅供一般信息使用，并不是税务建议。我们鼓励考虑根据此次发行购买我们普通股的投资者咨询他们的税务顾问有关

S-15

普通股上的现金或其他财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本返还，并将首先应用于普通股持有人的调整基数，但不低于零，然后，如果有任何超出的部分，将被视为出售普通股的收益，如下所述。

在可预见的未来，我们不打算为普通股支付现金股息。如果我们确实对我们的普通股进行了分配，则根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给非美国普通股持有者的金额(br}通常被视为美国联邦所得税目的的股息)将按股息总额的30%或适用所得税条约可能指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的所得税条约税率，非美国持有者通常必须提供有效的美国国税局(IRS)表格 W-8BEN-E或W-8BEN或其他后续表格，以证明降低费率的资格。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

非美国持有者收到的股息，如果与非美国持有者开展的美国贸易或业务有实际联系 (如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)，则可免征此类预扣税。要获得此豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI或其他适当证明此类豁免的适用表格。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但除非适用的所得税条约另有规定，否则通常要缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有者是美国居民一样。作为获得有效关联股息的公司征税的非美国持有者还可能被征收额外的分支机构利润对有效关联股息征收30%(或较低的所得税条约税率)的税率，根据某些项目进行调整。

处置普通股的收益

非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于美国常设机构)；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，适用于美国联邦所得税。

除非适用的所得税条约另有规定，上述第一个要点中描述的收益通常将缴纳常规的美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国居民一样，如果非美国持有人作为公司纳税，则缴纳上述分支机构利润税。

一般而言，如果公司在美国的不动产权益的公平市值等于或超过其全球不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总公平市值的50%，则该公司是美国不动产控股公司或USRPHC。

S-16

我们相信，我们不是，目前也不会成为USRPHC。但是，不能保证我们当前的分析是正确的，也不能保证我们将来不会成为USRPHC。即使我们是或成为USRPHC，只要我们的普通股在适用的财政部法规所指的成熟证券市场上定期交易，该普通股将被视为美国不动产权益，前提是非美国持有人在处置或非美国持有人持有期之前的较短五年期间内实际或建设性地持有此类定期交易普通股的5%以上。

备份扣缴和信息报告

有关股息支付的信息申报表将提交给美国国税局，也可能与出售或以其他方式处置普通股所得的收益相关。非美国持有者可能必须遵守认证程序以确定其不是美国人，以避免某些信息报告和备份扣留要求。根据所得税条约申请降低预扣税率所需的认证程序通常也将满足避免备用预扣所需的认证要求。只要及时向美国国税局(IRS)提供所需信息，支付给非美国持有者的任何备用预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵扣，并可能有权获得退款，前提是所需信息已及时提供给美国国税局(IRS)。根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有者居住或设立的国家的税务机关。

美国联邦遗产税

除非适用的遗产税条约另有规定，否则在个人去世时为非美国持有人的个人持有(或被视为持有)普通股股票，将计入该非美国持有人的总遗产，以缴纳美国联邦遗产税。

附加扣缴规定

根据守则第1471至1474节(FATCA)，向非美国金融机构和某些其他外国非金融实体支付我们普通股的股息时，除非这些外国实体满足某些报告要求或认证要求，否则可按30%的税率扣缴美国税，除非适用相关豁免。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。美国财政部发布了拟议的财政部法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消FATCA关于出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的扣缴。此类拟议条例的序言指出，在最终条例发布之前，纳税人一般可以依赖拟议的财政部条例。我们鼓励我们普通股的潜在持有者就FATCA对我们普通股投资的可能的影响咨询他们自己的税务顾问。

S-17

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以在证券法规则415所定义的市场产品的交易中进行，包括通过普通经纪交易的方式进行销售，包括直接在纳斯达克全球精选市场或进入我们普通股的任何其他现有交易市场，或者通过大宗交易或法律允许的任何其他方式(包括协商交易)向做市商进行销售。销售可以按照销售时的市场价格进行，也可以按照与当前市场价格相关的价格进行，也可以按照协商价格进行。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的普通股股票在任何一天只能通过一家代理商出售。

我们将指定通过代理每天或以其他方式出售的普通股的最大金额(由我们和适用的代理商定)以及该等普通股的最低每股售价。我们与适用的代理达成协议后，我们将指定出售该等普通股的最低每股价格。代理不需要出售任何特定金额的股票。根据分销协议的条款和条件，适用代理将按照其正常交易和销售惯例，以其商业上合理的努力代表我们出售所有指定普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商不要出售任何普通股。我们或任何代理人仅就其自身而言，可以通过通知另一方来暂停发行我们的普通股。

适用代理将在根据分销协议出售普通股的次日在纳斯达克全球精选市场开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的普通股数量、销售收入总额以及我们向该代理商支付的赔偿金。我们将至少每季度报告根据分销协议通过代理出售的普通股数量、向我们支付的净收益(未扣除费用)以及我们因出售普通股而向代理支付的总补偿。

作为代理，每个代理将有权就通过其出售的普通股的任何股份获得不超过每股销售总价3.0%的补偿。我们还同意根据根据本招股说明书附录和随附的招股说明书出售的证券金额，补偿代理的某些费用，金额不超过100,000美元。

根据分销协议的条款，我们还可以将我们普通股的股份出售给每个代理，作为其各自账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人将股票出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的协议，规定此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

除非双方另有约定，任何普通股销售的结算将在出售之日之后的第二个工作日(或正常交易的行业惯例的较早日期)进行。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们和适用代理人可能同意的其他方式进行结算。

根据分销协议发行我们的普通股将在以下日期终止：(I)根据分销协议出售我们所有的普通股；(Ii)我们或其中规定的代理商终止分销协议；以及(Iii) 日期的一周年纪念日。

S-18

代理商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些代理商及其各自的附属公司已经并可能在未来从事与我们及其附属公司的投资银行、商业银行和其他财务咨询以及商业交易。

此外，在正常的业务活动中，代理商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和其客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。代理人及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

S-19

Clovis Oncology，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表以及截至2020年12月31日的Clovis Oncology，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后的归档文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给证券交易委员会的协议所涵盖的范围内)按照该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

S-20

我们可能会不时发行一个或多个系列或类别，总金额高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。本招股说明书描述了我们普通股、优先股、认股权证和债务证券的一般条款，以及这些证券的一般发行方式。我们将在本招股说明书的附录中说明这些证券的具体发售方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何免费撰写的招股说明书以及任何条款说明书或其他发售材料。

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款发售我们的证券。证券可以直接出售给您，通过代理商，或者通过承销商和交易商。如果使用代理人、承销商或交易商出售股票，我们将在招股说明书副刊中点名并说明他们的薪酬。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码是？CLVS。2021年2月24日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场的最新销售价格为每股6.20美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的文件中包含的任何其他风险因素，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。.

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否准确、真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2021年5月7日

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用了搁置注册流程。根据这一搁置程序，我们可能会不时提出出售总额高达200,000,000美元的普通股、优先股、认股权证的普通股、优先股、认股权证，以购买一次或多次发售的任何此类证券和债务证券。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们提供一种或一系列此类证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或任何较新日期的招股说明书附录中的信息，也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书中的陈述不一致，本招股说明书中的陈述将被招股说明书附录中的陈述视为修改或取代。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及以下标题下所述的附加信息，其中您可以找到更多信息。除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成我们证券的销售。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给证券交易委员会的任何相关免费书面招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录均不构成出售或邀约购买吾等证券的要约，但在任何情况下该等要约或邀约均属违法，但该等招股说明书附录中所述的吾等证券或出售或邀约买入吾等证券的要约并不构成要约出售或邀约买入吾等证券。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中显示的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了重大变化。通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中的后续备案文件中的任何信息，如果与本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息不一致，将取代本招股说明书或随附的任何招股说明书附录中的信息。

克洛维斯肿瘤学^®、Clovis徽标和 Rubra^TM是Clovis Oncology，Inc.在美国和其他选定国家/地区的商标。本招股说明书中出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提到的Clovis、？The Company、？We、？us和？是指Clovis Oncology，Inc.及其合并子公司。

在本招股说明书中，我们将发行的普通股、优先股、权证和债务证券统称为证券。

本招股说明书和本文通过引用并入的信息包括属于前瞻性陈述或可能被视为前瞻性陈述的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性陈述包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”或“应该”等术语，包括“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“意图”、“可能”、“将会”、“应该”、“应该”或(在每种情况下)它们的否定或其他变体。它们出现在本招股说明书中的多个位置，包括有关我们的意图、信念、预测、展望、分析或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们批准的产品的市场接受度和商业可行性、我们销售和营销能力的发展和表现、我们的临床试验合作伙伴、第三方制造商和我们的诊断合作伙伴的表现、我们正在进行和计划中的非临床研究和临床试验、我们提交监管申请的时间和我们为我们的候选产品获得和维护监管批准的能力。包括我们通过验证性试验和其他上市后要求确认获得批准的产品的临床益处和安全性的能力、我们产品的临床实用程度(尤其是在特定患者群体中)、对临床试验数据的预期、对我们产品销售的预期、我们的运营结果、财务状况、流动性、前景、增长和战略、我们经营的行业中的其他因素，包括我们的竞争以及可能影响该行业或我们的趋势。

从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件、竞争动态和行业变化有关，并取决于未来可能发生或不可能发生的经济环境，或者可能比预期的时间更长或更短的时间。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况和流动性以及我们所经营的行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述存在实质性差异。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表，我们没有义务更新该等陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。

请参阅本招股说明书的风险因素一节，以及任何随附的招股说明书附录和本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中以引用方式并入的任何信息中列出的任何其他风险因素，以便更好地了解我们的业务中固有的风险和不确定性，以及我们不时提交给证券交易委员会的文件中描述的任何其他风险因素和警示声明，特别是我们最近提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告、我们的季度表格报告中描述的任何其他风险因素和警示声明。

三、

我们的市场产品Rubra^®Rucaparib是一种口服多聚ADP-核糖聚合酶小分子抑制剂，在美国上市，有两种适应症，一种是复发性卵巢上皮癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，另一种是转移性去势耐药前列腺癌(MCRPC)的适应症。最初的适应症于2016年12月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，涵盖了对患有有害疾病的成年患者的治疗BRCA(人类与受损DNA修复相关的基因)突变(生殖系和/或体细胞)相关的上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌，接受过两种或两种以上化疗，并根据FDA批准的Rubra伴随诊断选择接受治疗。2018年4月，FDA 还批准Rubra用于成人复发性上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌的维持治疗，这些患者对铂类化疗完全或部分有效。优先审查时间表上第二个、范围更广、更早的适应症的批准是基于ARIEL3期临床试验的积极数据。在此维持性治疗的适应症中，患者不需要使用Rubra进行诊断测试。

2020年5月，FDA批准Rubra用于治疗与有害的BRCA 突变(胚系和/或躯体)相关的mCRPC成年患者，这些患者以前曾接受雄激素受体导向治疗和基于紫杉烷的化疗。FDA根据TRITON2临床试验的客观应答率和持续时间数据加速批准了这一适应症。在收到批准后，我们在美国推出了Rubra用于这一适应症。作为加速批准，该适应症的持续批准可能取决于验证性试验中对临床益处的验证和描述。TRITON3临床试验预计将作为Rubra在mCRPC批准的验证性研究。2020年8月，FDA批准使用Foundation Medicine的血液诊断测试，FoundationOne Liquid CDX，作为检测有害的BRCA突变(种系和/或体细胞)的辅助诊断方法，以选择mCRPC患者接受Rubra治疗。(=

除了我们标注的适应症外，我们正在进行一项临床开发计划，以进一步评估Rubra在各种实体肿瘤类型中的应用，无论是作为单一疗法还是与其他药物联合使用，包括几项研究，作为我们与百时美施贵宝公司(Bristol Myers Squibb Company)正在进行的临床合作的一部分，以评估其免疫疗法Opdivo^®(Nivolumab)与卢布拉卡联合应用。

我们拥有鲁布拉卡的全球版权。

根据我们与3B制药有限公司(3B PharmPharmticals GmbH )于2019年9月签订的许可和合作协议，我们已开始开发一种多肽靶向放射性核素疗法和靶向成纤维细胞激活蛋白(FAP)的显像剂。根据我们的许可和协作协议(内部指定为FAP-2286)，我们已经完成了足够的临床前工作，可以支持主要候选药物的研究新药申请(Ind？)。因此，我们在2020年12月提交了两个用于 FAP-2286的IND，用作成像和治疗药物，以支持一项初步的第一阶段研究，以确定FAP-2286作为一种治疗性药物的剂量和耐受性，作为全球开发计划的一部分，计划在多种肿瘤类型中扩大队列。

我们拥有美国和全球对FAP-2286的权利，不包括欧洲(定义为包括俄罗斯、土耳其和以色列)，3BP保留权利。我们还与3BP合作开展了一项发现计划，该计划针对多达三个额外的、未披露的靶点进行有针对性的放射性核素治疗，我们将获得所有候选产品的全球权利。

Lucitanib是我们目前正在临床开发的第二个候选产品，是一种研究、口服、有效的血管生成抑制剂，可以抑制血管内皮生长因子受体1到3，血小板衍生生长因子受体α和β以及成纤维细胞生长因子受体1到3。Lucitanib抑制与Lenvima相同的三个途径^®(Lenvatinib)，已获得FDA批准与Keytruda联合用于治疗子宫内膜癌^®Pembrolizumab(Pembrolizumab)，PD-1抑制剂。再加上Lucitanib与PD-1抑制剂联合使用的临床前数据(与单一药物相比，PD-1抑制剂显示了更强的抗肿瘤活性)，这代表了Lucitanib与PD-1抑制剂联合开发的科学依据，2019年2月，Lucitanib加入了我们与百时美施贵宝(Bristol Myers Squibb)的临床合作。我们拥有Lucitanib的全球(不包括中国)开发权和商业化权利。

我们于2009年4月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要行政办公室位于科罗拉多州博尔德市80301号100套房公园大道5500Flatiron ，我们的电话号码是(3036255000)。我们的网址是www.clovisoncology.com。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅我们最近提交的Form 10-K年度报告中的风险因素标题下的风险因素，自我们提交最新的Form 10-K年度报告以来，我们提交给SEC的Form 10-Q季度报告对其进行了修订或补充，所有这些内容均通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

除非任何适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将出售根据本招股说明书提供的任何证券的净收益用于一般公司目的，包括为我们的开发计划提供资金、与Rubra相关的销售和营销费用、偿还、回购或再融资其他债务义务、根据我们的许可协议支付里程碑、一般和行政费用、收购或许可其他候选产品或业务以及营运资金。在这些用途之前，我们可以将净收益投资于美国政府的短期、计息的投资级证券、存单或直接或担保债务。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将保留分配净收益的广泛自由裁量权。

本招股说明书中包含的证券说明以及适用的招股说明书附录汇总了本招股说明书下我们可能提供的各种证券的所有重要条款和条款。发行证券的条款、首次发行价和向我们提供的净收益将包含在招股说明书附录和其他与此次发售相关的发售材料中。如果适用，我们还将在招股说明书补充信息中包含有关证券和证券将在其上市的证券交易所(如果有)的重要美国联邦所得税考虑因素。

以下摘要描述了我们的股本以及我们修订和重述的公司注册证书(我们的公司注册证书)、我们修订和重述的章程(我们的公司章程)和特拉华州公司法的某些条款的实质性规定(我们的公司注册证书)和特拉华州一般公司法的某些条款。由于以下内容仅为摘要，因此并未包含可能对您很重要的所有信息。有关完整的说明，请参阅我们的公司注册证书和章程，其副本已在SEC存档。？查看哪里可以找到更多信息。

一般信息

我们的公司证书授权我们发行最多2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及1,000万股优先股，每股票面价值0.001美元。

普通股

我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有资格在董事选举方面投累积投票权。普通股持有人有权在支付了要求支付的已发行优先股股息(如果有的话)后，在董事会不时宣布从合法可用资金中分红的情况下，按比例获得股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务后合法可供分配的所有资产。受当时未清偿优先股持有人优先权利的约束。普通股持有人没有其他优先认购权、认购权、赎回权、偿债基金权或转换权。我们普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。在股票发行结束时发行的普通股也将全额支付，且无需评估。普通股持有者的权利、优先权和特权受到我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者权利的制约，并可能受到这些权利的负面影响。

截至2020年12月31日，我们的普通股已发行103,699,109股。

截至2020年12月31日，以加权平均行权价每股37.79美元购买我们普通股 6,500,669股的期权未偿还。

截至2020年12月31日，在授予已发行的限制性股票单位后，我们的普通股可发行2963547股。

截至2020年12月31日，我们的普通股在转换2021年到期的2.50%的可转换优先票据时可发行1041,098股，2025年到期的1.25%可转换优先票据可发行3938,340股普通股， 2024年到期的4.50%可转换优先票据(2024年到期的无限可转换优先票据)转换后可发行普通股11,771,117股和普通股9,219,170股。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是大陆股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CLVS。

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在我们的股东不采取行动的情况下，指定和发行在一个或多个系列中最多1,000万股优先股，每股面值0.001美元，并指定每个系列的权利、优先和特权，任何或所有这些权利都可能大于我们普通股的权利。在我们的董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括限制普通股的股息、稀释普通股的投票权、损害普通股的清算权以及推迟或阻止我们普通股控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步行动，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2020年12月31日，我们的优先股没有流通股。

注册权

我们的限制性2024票据的某些持有人有权根据证券法登记他们持有的受限2024票据转换后可发行的普通股股份的转售登记权利，根据该权利，我们于2020年11月4日提交了一份登记声明。除上述规定外，我们证券的持有者均无权根据证券法登记其证券的权利。

特拉华州法律中的反收购条款

我们受特拉华州公司法第203条的约束。一般而言，第203条禁止公开持股的特拉华州公司在利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行企业合并，除非该人成为利益股东的企业合并或交易以规定方式获得批准。一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。通常，有利害关系的股东是指在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，与联营公司和联营公司一起拥有或(如果是公司的联属公司或联营公司)拥有公司有表决权股票的15%或更多的人。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。特拉华州公司法的上述条款可能具有阻止或阻止敌意收购或推迟对我们公司控制权变更的效果。

宪章和章程中的反收购条款

分类董事会

董事会的规模和董事的免职

我们的公司注册证书和附例规定：

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董事人数将根据我们董事会通过的决议不定期确定，但必须不少于三名董事，这将防止股东规避我们分类董事会的规定；

我们的章程为提交年度股东大会的股东提案建立了预先通知程序，包括董事会选举候选人的建议提名。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或根据董事会或会议记录日期登记在册的股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向我们的秘书递交了书面通知，表明股东打算将该等业务提交会议之前。这些规定的效果可能会推迟到下一次股东大会，而这些股东行动是我们大多数已发行有表决权股票的持有者所青睐的。这些条款还可能阻止第三方对我们的普通股提出收购要约，因为即使第三方收购了我们已发行的有表决权股票的多数，它也可以作为股东采取行动，例如选举新董事或批准合并，只能在正式召开的股东大会上采取行动，而不是通过书面同意。

排他性论坛宪章条款

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代的法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的唯一和独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司章程的这一规定。

我们公司证书中的独家法院条款不适用于为执行《交易所法案》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。但是，我们注意到，联邦法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。我们注意到，特拉华州最高法院最近决定，根据《证券法》提起的诉讼的此类专属法院条款将根据特拉华州法律执行，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但这一条款可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

董事及高级人员的弥偿

我们公司证书中有关董事和高级管理人员赔偿的条款一般不会限制州或联邦证券法规定的责任。

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了本招股说明书下我们可能提供的认股权证的重要条款和条款，以及相关的认股权证协议和认股权证证书。虽然以下概述的条款一般适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。根据适用的招股说明书附录提供的任何认股权证的条款可能与其中所述的下列条款不同。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和条款，并将作为参考纳入注册说明书(包括本招股说明书)。

一般信息

我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股和/或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将根据单独的认股权证协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证的真实性。我们将与授权代理签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充资料中说明该系列认股权证的条款，包括：

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认股权证的发行价和发行数量；

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可购买认股权证的货币；

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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每份该等证券一起发行的份权证的数量或该等证券的每个本金金额；

•

如果适用，认股权证和相关证券将分别转让的日期；

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如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

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权证行使时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整条款；

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可行使认股权证的期限和地点；

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锻炼方式；

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认股权证的行使权利开始和到期的日期；

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权证协议和权证的修改方式；

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持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

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在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

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认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

债务证券将是本公司的直接债务，将是优先债务证券或次级债务证券，可以是有担保或无担保的。我们将发行本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的债务证券，日期为2018年4月19日的Indenture(基础Indenture)。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。招股说明书附录中提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提到契约时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。就本描述的债务证券而言，对公司、我们、我们和我们的引用仅指 Clovis Oncology，Inc.，而不是其子公司。

一般信息

我们可以分一个或多个系列发行债务证券。补充契约将列出每个系列债务证券的具体条款。将有与特定系列债务证券相关的招股说明书补充条款。每份招股说明书副刊将就所提供的特定系列债务证券进行说明：

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债务证券的名称；

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对我们可以发行的债务证券本金总额的任何限制；

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债务证券到期的日期和到期应支付的本金金额；

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债务证券将产生利息(如有)或或有利息(如有)的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，以及利息的产生日期、付息日期和任何付款日的应付利息的记录日期；

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支付本金、保费(如果有)和利息(如果有)的一种或多种货币；

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应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点；

•

有关我们回购或赎回债务证券的权利或持有人要求我们回购或赎回债务证券的任何规定；

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债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，如果是次级债务证券，其从属条款为；

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债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如果有)，包括任何或有转换条款和任何旨在防止这些转换权利被稀释的条款；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

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用于确定所需支付的本金、保费(如果有)或利息(如果有)的任何指数或公式；

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因违约加速到期的债务证券本金比例；

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与债务证券有关的任何特殊或修改的违约事件或契诺；以及

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债务证券的任何其他条款，可能与本招股说明书中的条款不同。

受托人将在债务证券违约发生后90天内(在信托官员收到书面通知后)向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券违约的通知；条件是，除非任何债务证券的本金或溢价(如果有)或任何债务证券的利息出现违约，否则如果且只要其信托官员委员会在以下情况下不发出违约通知，则受托人将在不发出违约通知的情况下受到保护

如果发生任何违约事件并且仍在继续，受托人或当时未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人，可通过通知吾等和受托人，宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)立即到期并支付。然而，如果我们治愈了所有违约事件(除了未能支付本金、保险费)

未经债务证券持有人同意，吾等和受托人可修改该契约以 (I)纠正错误、遗漏、缺陷、不一致或含糊之处，(Ii)遵守以下标题下所述契约中的契诺-合并及其他交易，(Iii)确立契约中预期的任何系列债务证券的形式和条款，(Iv)提供无凭证债务证券，以补充或取代凭证债务证券或(V)作出不会对任何债务证券持有人的权利造成重大不利影响的任何变更，但任何符合适用于任何系列债务证券的基础契约或任何补充契约的修订、修改或补充，均应被视为不会对持有人的权利产生不利影响，符合招股说明书(包括任何招股说明书附录)中所述的条款，该等债务证券最初根据招股说明书(包括任何招股说明书附录)出售。

•

吾等及受托人亦可(I)修订或补充契约或债务证券，而无须通知任何持有人，但须征得当时所有未偿还系列债务证券的多数持有人的书面同意，或(Ii)就一系列债务证券补充基础契约，修订或补充与一系列债务证券有关的补充契约，或修订一系列的债务证券，而无须通知任何持有人，但须征得多数持有人的书面同意。当时未偿还的所有系列债务证券的大部分本金持有人可以放弃我们遵守该契约或债务证券的任何条款，而无需通知任何持有人。当时未偿还的任何系列债务证券的多数本金持有人可以放弃遵守基础契约、任何补充契约或该系列债务证券与有关该系列债务证券的任何规定，而无需通知任何持有人。但是，未经受影响的持有人同意，任何修订、补充或豁免，包括对现有违约事件的豁免，不得：延长任何债务证券的固定到期日，降低任何债务证券的利息(如果有)的利率或延长支付时间，降低任何债务证券的本金金额或任何债务证券的溢价(如果有)，损害或影响持有人就支付本金、溢价(如有)或利息(如有)提起诉讼的权利。对于任何债务证券，更改任何债务证券的支付货币或损害将任何债务证券转换为普通股或任何其他证券的权利(如果有的话) , 降低同意修订、补充或豁免所需的债务证券的百分比，减少任何债务证券赎回时应支付的金额或更改任何债务证券可以或将被赎回的时间，修改任何补充契约中关于以对持有人不利的方式排列任何系列债务证券的从属关系的条款，或对该契约中与债务证券持有人有权收取本金、溢价和利息等有关的某些条款进行任何更改。

除非适用的招股说明书附录(以及与特定系列债务证券有关的相关补充契约)另有说明，否则我们不得与任何其他实体合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或租赁给另一个人，除非(1)通过合并形成的或我们被合并到其中的实体，或者获得或租赁我们的财产和资产基本上作为一个整体而存在的实体，是根据美利坚合众国法律组织和存在的公司。并通过补充契约承担我们对未偿还债务证券和我们在该契约下的其他契约的所有义务，(2)对于每个债务证券系列，在紧接交易生效后，该系列债务证券不会发生违约事件，也不会发生违约事件，并且不会继续发生，(3)我们已向受托人提交了高级职员证书和律师意见，声明合并、合并、转让、转让或租赁和补充契约(或补充契约一起)符合契约的适用部分，并且已满足契约适用部分中规定的与交易相关的所有前提条件。

一旦发生上一段所述的任何事件，继承实体将继承并取代吾等，并可行使吾等在基础契约和与未偿还系列债务证券相关的每个补充契约项下的每项权利，而前身实体将被解除基础契约和每个补充契约项下的所有义务和契诺。该实体将被解除基础契约和每个补充契约项下的所有义务和契诺，并可行使吾等在基础契约和与未偿还系列债务证券相关的每个补充契约项下的各项权利。

关于受托人

北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司是每一系列债务证券的受托人。您应该注意到，如果受托人成为我们的债权人，契约和1939年的信托契约法案限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或就某些债权获得的某些财产变现的权利，作为担保或其他方式。受托人及其联营公司可能并将获准继续与我们及其联营公司进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须消除冲突或辞职。

持有任何系列未偿还债务证券的过半数本金的持有人可以指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人对该系列债务证券可采取的任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或者在契约的约束下，受托人认为不适当地损害了其他持有人的权利或会使受托人承担个人责任的任何指示；但是，受托人可以采取受托人认为适当的与该指示不相抵触的任何其他行动。在根据本款发出指示而采取任何行动之前，受托人有权自行决定就采取或不采取该行动所造成的一切损失和费用获得其满意的赔偿。如果违约事件发生且仍在继续，受托人在行使其权利和权力时必须使用谨慎的程度和技巧，就像审慎的人在处理自己的事务时所做的那样，前提是受托人没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保。

治国理政法

每个基础契约、每个补充契约以及在其下发行的债务证券均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可能指定代理来征求报价，以便不定期购买我们的证券。我们可以通过法律允许的任何方式出售本招股说明书提供的证券，包括被视为在证券法案下规则415(A)(4)所定义的市场发售的销售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market)、我们证券的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。我们将在招股说明书附录中列出参与要约或出售我们证券的任何代理。

通过承销商或交易商销售

如果我们利用交易商出售本招股说明书提供的证券，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。交易商随后可以将我们的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并提供任何承销商的姓名

在招股说明书附录中，承销商将用来向公众转售我们的证券。在出售我们的证券时，我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将我们的证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以折扣、优惠或佣金的形式补偿交易商。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将支付给承销商、交易商或代理的与发行我们的证券相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。根据金融业监管机构(FINRA)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定的证券总金额的8%。参与我们证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为证券法意义上的承销商，他们在转售我们证券时收到的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。如果根据本招股说明书进行的发行受FINRA规则5121的约束，招股说明书附录将遵守该规则的重要披露条款。

为促进我们证券的发售，参与发售的某些人士可能参与稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空我们的证券，这涉及参与发售的人员出售比我们卖给他们的证券更多的证券。在这些情况下，这些人士会在公开市场买入或行使其超额配售选择权，以回补超额配售或空仓。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买我们的证券或实施惩罚性出价来稳定或维持我们证券的价格，因此，如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

延迟交货合同

吾等可授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向吾等购买我们的证券。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

衍生品交易

我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，与任何衍生品交易相关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或向我们或其他人借入的我们的证券来结算该等销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们收到的我们的证券来结算那些衍生品，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案中确定。此外，我们可以将我们的证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能利用本招股说明书卖空我们的证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，将不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市，但是，除非适用的招股说明书附录和/或其他发售材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

承销商、经销商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们可以向承销商、交易商和代理人提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或就他们可能就这些责任支付的款项提供赔偿。

Clovis Oncology，Inc.在截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)中公布的Clovis Oncology，Inc.的合并财务报表以及截至2020年12月31日的Clovis Oncology，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，包括在报告中，并通过引用并入本文。此类财务报表以及将包括在随后的归档文件中的经审计的财务报表将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给SEC的协议所涵盖的范围内)由该公司作为会计和审计专家授权的相应日期在此并入本文。

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我们向美国证券交易委员会提交报告和委托书。这些文件包括我们的 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和附表14A中的委托书，以及对这些报告和委托书的任何修订，在我们向SEC提交或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。访问www.clovisoncology.com后，请转至Investors& News/SEC备案，查找此类报告和委托书的副本。我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不会被视为本招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式提交给SEC的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们已根据修订后的1933年证券法向证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或作为注册说明书一部分的证物和时间表中所列的全部信息。有关我们和提供的证券的更多信息，请参见注册声明及其附件和时间表。本招股说明书中包含的关于所引用的任何合同或任何其他文件的内容的声明不一定完整，并且，在合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交的每一次情况下，都会引用所提交的副本，其中每一项声明都通过引用在各方面进行了限定。在此情况下，本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整，并且在每个情况下，合同或其他文件的副本已作为注册声明的证物提交。

SEC允许我们通过引用将我们在其他文件中向SEC提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此类信息。在本招股说明书的日期至与本招股说明书相关的所有证券已售出或以其他方式终止发售的日期之间，以及在初始注册声明的日期至注册声明生效之前这段时间内，我们通过引用并入下列文件以及根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交(而非提供)的任何未来信息，但前提是，我们不纳入第2.02项或第7.01项下提供的任何信息。

•

我们于2021年2月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们于2020年4月24日提交给证券交易委员会的关于附表 14A的最终委托书中包含的信息，以引用的方式并入截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分；

•

我们于2021年1月11日提交给证券交易委员会的8-K表格的当前报告(仅针对第8.01项信息)；以及

•

我们在2011年11月10日提交给证券交易委员会的表格 8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告附件4.6的更新，包括为更新描述而提交的任何修订或报告。

如果您提出书面或口头要求，我们将免费向您提供任何或所有引用文件的副本，包括这些文件的证物。请将您的书面请求发送至：Clovis Oncology，Inc.投资者关系部，地址：5500Flatiron Parkway，Suite100，Boulder，Colorado 80301，或致电(303) 6255000联系投资者关系部。

就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书、任何招股说明书附录或随后提交的也包含在本招股说明书中的任何其他归档文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。


关于这份招股说明书			II
有关前瞻性陈述的警示说明			三、
关于克洛维斯			1
危险因素			3
收益的使用			4
稀释			5
我们可以提供的证券			6
股本说明			7
手令的说明			11
债务证券说明			12
配送计划			16
法律事务			19
专家			19

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