美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条规定的季度报告

截至的季度：2021年3月31日

根据1934年《证券交易法》第13条 或第15(D)条提交的☐过渡报告

由_至 _的过渡期

委托档案编号：001-34449

行星绿色控股公司 (注册人的确切姓名载于其章程)

联合街2楼36-10号

纽约州法拉盛邮编：11345 (主要行政办公室地址和邮政编码)

(718) 799-0380 (注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在发行人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2021年5月10日，注册人 普通股的流通股数量为20,009,930股。

目录

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含前瞻性的 陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中“风险因素” 一节中描述的因素。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”或此类术语的否定或其他旨在识别前瞻性 陈述的类似表述来识别前瞻性 陈述。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外， 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该完整阅读本报告 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

除法律另有要求外，我们不承担任何义务 公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使未来有新的信息可用。

第一部分

使用某些定义的术语

除上下文另有要求外， 仅为本报告的目的：

项目1.财务报表

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未经审计的简明合并财务报表

2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示)

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未经审计的简明综合资产负债表

2021年3月31日和2020年12月31日

(以美元表示)

见 财务报表附注

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未经审计的简明合并经营报表

和综合损失

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示)

见财务报表附注

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未经审计的简明合并报表

股东权益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示)

见财务报表附注

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)

未经审计的简明合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以美元表示)

见财务报表附注

星球绿色控股公司(Planet Green Holdings Corp.)
未经审计的简明合并财务报表附注
2021年3月31日和2020年12月31日
(以美元表示)

1.组织和负责人 活动

Planet Green Holdings Corp.(以下简称“公司”或“Plag”) 是一家在内华达州注册成立的控股公司。我们通过我们在中国的子公司和受控实体从事各种业务 。

持续经营的企业

随附的未经审计简明综合财务报表 编制时假设本公司将继续经营下去；然而，本公司在截至2021年3月31日的三个月中净亏损1,491,316美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损85,720,360美元； 截至2021年3月31日的三个月，公司在经营活动中使用的净现金为9,686,139美元。

这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。随附的未经审计的简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整 。管理层对公司持续生存的计划取决于管理层执行业务计划、制定计划以产生利润的能力；此外，管理层可能需要 继续依靠私募或某些关联方提供资金用于投资、营运资金和一般公司用途 。如果管理层无法执行其计划，公司可能会资不抵债。

2.主要会计政策摘要

会计核算方法

管理层已根据美国公认的会计原则编制了随附的财务报表和这些 附注；本公司按权责发生制会计处理其总账和日记账 。

合并原则

随附的合并财务报表包括公司及其子公司的资产、负债和经营业绩，如下所示：

随附的合并财务报表反映了Planet Green Holdings Corp.和以下每一个实体的活动：

管理层已在编制随附的合并财务报表时消除了所有重大的公司间余额和 交易。本公司并非完全拥有的子公司的所有权权益计入非控股权益。

2018年5月18日，该公司成立了Planet Green Holdings Corporation， 一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司。2018年9月28日，绿色星球BVI收购了2012年2月21日在香港注册成立的建世科技控股 有限公司和2012年8月29日在中国上海注册成立的全资外资实体上海迅阳互联网科技有限公司(“上海迅阳”)。

2019年8月12日，公司通过瑞幸天空控股有限公司(香港) 有限公司(前身为建世科技控股有限公司)成立了瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司， 有限公司是一家在中国湖北省咸宁市注册成立的外商独资企业。

2019年12月20日，幸运天空控股公司(香港)有限公司 出售了上海迅阳100%的股权。

2020年5月29日，星际绿色控股有限公司(BVI)在香港注册成立了瑞星绿色控股有限公司(Lucky Sky Planet Green Holdings Co.，Limited)。

2020年6月5日，The Planet Green Holdings Corporation(BVI)收购了Fast Approach Inc.的全部未偿还股权。该公司是根据加拿大法律和针对北美中国教育市场的需求方平台运营而成立的。

2020年6月16日，幸运天空控股公司(香港) 将其在瑞幸天空石化的100%股权转让给瑞幸天空星球绿色控股有限公司(香港)。

2020年9月15日，瑞幸天空石化终止了与深圳洛林和泰山穆仁的VIE协议

2020年8月10日，Planet Green Holdings Corporation(BVI)转让了其在Lucky Sky Holdings Corporation(H.K.)的100%股权。仅限于瑞汤。

2020年12月9日，瑞幸天空石化科技(咸宁) 有限公司更名为嘉义科技(咸宁)有限公司。

2021年1月6日，绿色星球控股公司(内华达州)向景山三和新能源技术有限公司的股东发行了总计220万股公司普通股，以换取景山三和新能源技术有限公司85%的股权转让给嘉义科技(咸宁)有限公司。

2021年3月9日，绿色星球控股(内华达州)向吉林创源化工股份有限公司的股东发行了总计330万股公司普通股，以换取吉林创源化工股份有限公司75%的股权转让给 嘉义科技(咸宁)有限公司。

可变利息主体的合并

2018年9月27日，本公司通过上海迅阳与北京乐润、罗田乐润、山东格林皮亚、泰山慕仁和深圳乐润及其股东签订了独家VIE协议 ，使本公司有能力对这些公司的日常运营和财务产生重大影响，并任命其 高级管理人员。该公司被认为是这些运营公司的主要受益者。

2019年5月14日，本公司通过上海迅阳与咸宁博庄及其股权持有人签订了一系列VIE协议，以获得控制权。成为咸宁博庄的主要受益者。本公司将咸宁博庄的账目合并为其VIE。

2019年12月20日，我们出售了上海迅阳100%的股权 ，并终止了与咸宁博庄、深圳乐仁、泰山慕仁的VIE协议。

于2019年12月20日，本公司透过瑞幸石化与泰山慕仁、咸宁博庄及深圳乐仁及其股东订立独家VIE协议(“VIE协议”) ，使本公司有能力对该等公司的日常营运及财务 施加重大影响，并委任其高级管理人员。该公司被认为是这些运营公司的主要受益者，它将这些公司的账户合并为VIE。

2020年9月6日，终止了与深圳洛林和泰山木仁的VIE协议 。

2021年1月6日，本公司通过嘉义科技 (咸宁)有限公司(前身为Lucky Sky PetroChemical Technology(咸宁)有限公司)与景山三和Luckysky新能源科技有限公司及其股东签订了独家VIE 协议(“VIE协议”)， 使公司有能力对这些公司的日常运营和财务产生重大影响，并任命其 高级管理人员。本公司被认为是这些运营公司的主要受益者，并将其账户 合并为VIE。

2021年3月9日，公司通过嘉义科技(咸宁) 有限公司(前身为瑞幸天空石化技术(咸宁)有限公司)与吉林创源化工股份有限公司及其股东签订了独家VIE协议 (“VIE协议”)，使公司有能力对这些公司的日常运营和财务事务产生重大影响，并任命其高级管理人员。公司 被认为是这些运营公司的主要受益者，它将这些公司的账户合并为VIE。

预算的使用

财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用的披露 资产和负债的报告金额。管理层在做出估计时使用可用的最佳信息进行这些估计；但是，实际结果可能与这些估计有很大不同。

现金和现金等价物

本公司将购买的原始到期日在三个月或以下的所有高流动性投资 视为现金等价物。

投资证券

该公司将其为 投资目的持有的证券分类为可交易或可供出售。交易证券的买入和持有主要是为了在短期内出售它们。 所有未包括在交易证券中的证券都被归类为可供出售的证券。

交易和可供出售的证券按公允价值记录 。交易证券的未实现持有损益计入净收入。可供出售证券的未实现持有收益 和扣除相关税收影响后的亏损不包括在净收入中，并在实现之前作为其他全面收益的单独 组成部分报告。出售可供出售证券的已实现损益在特定的识别基础上确定 。

任何低于成本的可供出售证券的市值下降 被视为非临时性的，会导致账面金额减少到公允价值。减值 作为费用计入损益表和全面收益表，并建立新的担保成本基础。为了 确定减值是否是暂时性的，本公司将考虑其是否有能力和意向持有投资直到市场价格回升，并相信表明投资成本是可收回的证据是否超过了相反的证据 。评估中考虑的证据包括减值的原因、减值的严重程度和持续时间、 年底后价值的变化以及被投资方的预测业绩。

溢价和折扣在相关可供出售证券的有效期内摊销或累加 ，作为使用有效利息法进行收益调整的一种方式。股息和利息 收入在赚取时确认。

贸易应收账款

应收贸易账款按 原始发票金额减去坏账准备后确认并入账。当不再可能收取总额 时，对可疑帐目进行估计。坏账在发生时予以注销。

盘存

库存包括以成本或市场价值较低的价格表示的原材料和成品 。成品由直接材料、直接人工、入站运输成本、 和分配的间接费用组成。该公司对其存货采用加权平均成本法。

对供应商的预付款和预付款

本公司向供应商 和供应商预付原材料采购费用。在实际收到并检查供应商提供的原材料后，将适用的 金额从预付款和预付款重新分类到库存。

厂房和设备

厂房和设备按成本减去累计折旧计算。 折旧是使用直线法在其估计使用寿命内计算的。公司通常应用 0%至10%的残值。该厂房及设备的预计使用年限如下：

出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧从账目中冲销，任何损益都计入公司的经营业绩。维护 和维修的成本被确认为已发生；重大续订和改进被资本化。

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销计提。 使用直线法，在其使用寿命内提供摊销。无形资产的预计使用寿命如下：

在建工程和设备预付款

在建工程和设备预付款 指工厂的直接和间接购置和建造成本，以及相关设备的采购和安装费用。 设备的在建工程和预付款金额在基本上 为资产的预期用途做好准备所需的所有活动完成后转移到工厂和设备。此科目中分类为 的资产不计提折旧。

商誉

商誉是指在企业合并中收购的可确认净资产的购买价格超过公允价值的部分。本公司对其减值商誉进行年度评估 。如果其商誉的账面价值超过其公允价值，则已发生减值；因此，本公司的经营业绩将在期内计入费用。商誉减值损失不能冲销。公允 价值通常使用预期未来现金流贴现分析来确定。

长期资产减值的会计处理

本公司每年审查其长期资产 的减值情况，或当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时。减值 可能会因行业差异、新技术的引入或公司营运资金不足 而过时，无法利用长期资产产生足够的利润。如果一项资产的账面价值低于其 预期的未来未贴现现金流，则为减值。

如果一项资产被视为减值，则根据账面价值超过该资产公允市场价值的金额确认损失。报告待处置资产的账面价值或公允价值较低，出售成本较低。

法定储备金

法定准备金是指依照法律、法规从净收入中提取的经批准可用于挽回亏损、增资并用于扩大生产经营的数额 。中国法律规定，盈利企业必须每年拨备相当于其利润10%的金额。在储备金达到相当于企业中国注册资本50%的最高准备金 之前，这种拨款是必要的。

外币折算

所附财务报表以美元 列示。本公司的本位币为人民币。公司的资产和负债按年终汇率从人民币折算成美元。其收入和费用按期间的平均汇率换算 。资本账户按资本交易发生时的历史汇率换算。

人民币不能自由兑换成外币，所有的外汇交易都必须通过授权的金融机构进行。

收入确认

该公司采用ASC 606“收入确认”。 当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，该公司确认收入，金额反映了 我们预期有权换取这些商品或服务的对价。

该公司的收入来自销售 高级合成燃料产品、工业甲醛溶液、脲醛预缩聚物(UFC)、甲缩醛、环保型人造板化学品用脲醛胶水和茶叶产品。该公司采用以下五个步骤来确定 在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：

广告

所有广告费用均在发生时计入费用。

运输和装卸

所有出站运输和搬运费用均按已发生费用计入 。

研发

所有研发成本均按已发生费用计入 。

退休福利

强制性政府资助的 固定缴费计划形式的退休福利要么在发生时计入费用，要么作为间接费用的一部分分配到库存。

基于股票的薪酬

公司在授予日按公允价值记录员工的股票薪酬费用 ，并一次性确认该费用，因为没有员工必需的服务期限 要求。

所得税

本公司采用资产负债法对所得税进行会计处理，并确认未来几年的递延税金收益。根据资产负债法，递延税项是按财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异而计提的净税项影响 。递延税项资产计提估值免税额。如果更有可能 ，这些项目要么在公司实现其利益之前过期，要么未来实现不确定。

综合收益

公司使用财务会计准则 董事会(“FASB”)ASC主题220“报告全面收益”。全面收益由净收益和 股东权益表的所有变化组成，但实收资本和股东分配因股东投资而发生的变化除外。

每股收益

公司按照ASC主题260“每股收益”计算每股收益(“EPS”) 。基本每股收益是普通股股东可获得的收益或亏损除以当期已发行加权平均普通股 。稀释每股收益是指潜在的可转换证券或行使期权和/或认股权证产生的每股稀释效应 ；潜在的 可转换证券的稀释影响使用as-if法计算；期权或担保的潜在稀释影响使用库存股方法计算。具有潜在反稀释效应的证券(即增加每股收益或减少每股亏损的证券)不包括在稀释每股收益计算中。

金融工具

本公司的金融工具，包括现金和等价物、账户和其他应收账款、账户和其他应付账款、应计负债和短期债务，由于到期日较短，其金额 接近其公允价值。ASC主题820“公允价值计量和披露” 要求披露公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825“金融工具”定义了公允价值，并为公允价值计量的披露建立了一个三级估值层次结构，从而提高了公允价值计量的披露要求 。综合资产负债表中报告的应收账款和流动负债账面金额均符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为该等工具的起源 与预期变现和当前市场利率之间的时间较短。估值层次的三个级别 定义如下：

级别1-估值方法的投入 在活跃市场中使用相同资产或负债的报价。

第2级-估值方法的投入 包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及该资产或负债可直接或间接观察到的基本上整个金融工具的完整期限的信息。

第3级-估值方法的投入 不可观察，对公允价值计量具有重要意义。

该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815分析所有具有负债和权益特征的金融工具 。

租赁

自2018年12月31日起，景山三和乐凯新能源技术有限公司通过了ASU 2016-02《租赁》(主题842)，并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于12个月或更短的租赁期限，承租人 被允许作出不确认租赁资产和负债的会计政策选择。该公司还采用了实用的 权宜之计，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。

用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为公司在租赁开始时无法合理 确定将行使这些选项。本公司一般认为其经营 租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外， 因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期在12个月或以下的租赁。其租约一般 不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期限内按直线 确认。

本公司审核其ROU 资产减值的做法与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，本公司将审查其长期资产的可回收性 。对可能减值的评估 基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力 。本公司已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何经过测试的 资产组，并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。

截至2020年3月31日，约有87万美元的使用权(“ROU”)资产和约84万美元的租赁负债，根据租赁未来最低租金支付的现值，当前和非流动部分分别为0.41万美元 和43万美元，采用基于租赁期限的递增 借款利率4.75%和4.90%。

承诺和或有事项

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源产生的或有损失的责任，在很可能已发生责任且评估金额可以合理估计的情况下进行记录。 索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的责任在很可能已发生责任且评估金额可以合理估计的情况下记录。

最近的会计声明

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02， 损益表-报告全面收入(主题220)：从累积的其他全面收入中重新分类某些税收影响 。本更新中的修订影响到任何需要应用主题220损益表-报告全面收益的规定的实体，并且有其他全面收益项目，其相关的税收影响在GAAP要求的其他全面 收益中反映。此更新中的修订适用于2018年12月15日之后的所有财年 以及这些财年内的过渡期。允许提前采用本更新中的修订，包括在任何 过渡期采用，(1)针对尚未发布财务报表的报告期的公共业务实体，以及(2) 针对尚未发布财务报表的报告期的所有其他实体。本更新中的修订 应在采用期间或追溯到确认 《减税和就业法案》中美国联邦企业所得税税率变化影响的每个(或多个)时期。本公司不认为采用此ASU 会影响本公司的财务报表。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，-披露框架-公允价值计量披露要求的变更，“ 进行了若干更改，以增加、修改或删除与第一级、第二级和第三级公允价值计量相关的移动或层次 相关的特定披露要求。本次更新中的修订基于FASB概念声明，财务报告概念框架-第8章：财务报表附注，包括对成本和收益的考虑，修改了关于公允价值计量的披露要求 。关于未实现损益变动的修订、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及计量不确定性的叙述性 应仅适用于采用初始会计年度的 最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于自生效日期 起提交的所有期间。这些修改在2019年12月15日之后的财年以及这些财年 内的过渡期内对所有实体都有效，并允许提前采用。本公司不认为采用此ASU会对本公司的简明财务报表产生实质性影响 。

本公司不相信最近发布但尚未生效的其他会计准则(如果目前采用)会对本公司的资产负债表、损益表 以及全面收益和现金流量表产生重大影响。

3.受限现金

受限现金是指存放在银行的计息存款 ，以贷款和应付票据的形式获得银行融资。这些资金被限制立即使用，并指定用于在贷款或票据到期时进行 结算。

4.可变利息实体 (“vie”)

VIE是指股权投资总额不足以让实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动融资的实体，或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征，例如通过投票权、 获得实体预期剩余回报的权利或吸收实体预期亏损的义务。(br}=如果有，在VIE中拥有控股权的 可变利益持有人被视为主要受益人，必须 合并VIE。普拉沃菲被认为拥有控制财务权益，是咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯斯基新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的主要受益者 ，因为它同时具有以下两个特征： 博庄茶业有限公司、景山三和乐凯天基新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司 因同时具备以下两个特点，该公司被认为拥有控股权，并成为主要受益者：

(一)对咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司、吉林创源化工股份有限公司等对本单位经济业绩影响最大的活动的指导权，以及

2) 承担咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司可能对该实体产生重大影响的损失的义务和获得利益的权利。根据合同约定，咸宁市博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司向普拉格WFOE支付相当于其全部净收入的服务费 。(#**$$} _)同时，普莱格WFOE有义务承担咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的全部亏损。合同安排 旨在使咸宁博庄茶业有限公司、景山三和乐凯新能源技术有限公司和吉林创源化工有限公司为普莱格WFOE并最终为本公司的利益而运营。据此，咸宁博庄茶叶制品有限公司、景山三和乐凯新能源科技有限公司和吉林创源化工有限公司的账目合并于随附的合并财务报表 。此外，这些财务状况和经营结果包含在 公司的合并财务报表中。

VIE合并资产和负债的账面金额 如下：

5.业务合并

收购景山三和乐凯新能源科技有限公司

2021年1月4日，绿色星球控股(内华达州)公司及其全资子公司嘉义科技(咸宁)有限公司(前身为乐天石化科技(咸宁)有限公司)与景山三和乐凯新能源科技有限公司及其股权持有人签订了一系列VIE协议，获得控制权，成为景山三和乐凯新能源科技的主要受益者。根据VIE协议，行星绿色控股公司(内华达州)向景山三和乐凯新能源科技有限公司的股东发行合计2,200,000股本公司普通股，以换取将景山三和乐凯新能源科技有限公司85%的股权转让给嘉义科技 (咸宁)有限公司。

本公司收购景山三和乐凯新能源技术有限公司是根据ASC 805进行的一项业务合并。本公司已根据收购日收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值分配景山三和的收购价 。本公司于收购日根据财务会计准则(FASB)颁布的业务合并准则，采用采用3级投入的估值方法估计所收购资产及承担的负债的公允价值，但其他流动资产及流动负债则采用成本法进行估值。公司管理层负责确定收购资产、承担的负债和确定为收购日期的无形资产的公允价值，并考虑其他几个可用因素。收购产生的与收购相关的成本 不是实质性的，作为一般和行政费用支出。

下表汇总了收购日可识别资产的公允价值 和承担的负债，代表了景山三和乐凯新能源科技有限公司收购日的净收购价分配 ：

收购产生的约92万美元商誉 主要包括本公司与景山三和合并业务预期产生的协同效应。预计所有商誉都不能从所得税中扣除 。

收购吉林创源化工股份有限公司

2021年3月9日，本公司及其全资子公司嘉义(Br)科技(咸宁)有限公司(前身为瑞天石化科技(咸宁)有限公司)与吉林创源化工股份有限公司及其股权持有人签订了一系列 VIE协议，获得控制权，成为吉林创源化工有限公司的主要受益者。吉林创源化工股份有限公司合并了吉林创源化工股份有限公司的账户根据VIE协议，本公司向吉林创源化工 有限公司的股东发行合计3,300,000股本公司普通股，以换取吉林创源化工有限公司75%的股权转让给嘉义科技(咸宁) 有限公司。该等VIE协议的重要条款概述于上文“附注2-重要会计政策摘要” 。

本公司收购吉林创源化工股份有限公司是根据ASC 805进行的业务合并。本公司已根据收购日收购的可辨认资产及承担的负债的公允价值 分配吉林创源的收购价。本公司根据财务会计准则委员会(FASB)发布的业务合并准则对收购日收购的资产和负债的公允价值 进行估计。 除其他流动资产和流动负债外，采用第三级投入的估值方法采用成本法进行估值。 公司管理层负责确定收购日确定的收购资产、承担的负债和无形资产的公允价值 并考虑其他几个可用因素。收购所产生的与收购相关的成本 不属于实质性成本，其支出为一般和行政费用。

下表汇总了收购日可识别资产 和承担的负债的公允价值，代表收购吉林创源化工股份有限公司当日的净收购价格分配 ：

此次收购产生的约319万美元商誉 主要包括本公司与吉林创源化工股份有限公司合并业务预期产生的协同效应。 这些商誉预计都不能扣除所得税。

6.贸易应收款

公司向大多数国内客户(包括第三方分销商、超市和批发商)提供15至60天的信用期限

7.向 供应商预付款和预付款

预付款和预付款包括保证其 投资合同的投资保证金，以及向供应商和供应商预付原材料采购费用。预付款和预付款包括 以下内容：

8.库存

截至2021年3月31日和2020年12月31日，库存包括以下内容

截至2021年3月31日和2020年12月31日，工厂、 和设备包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为508,625美元和132,554美元。

10.无形资产

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的摊销费用分别为46,937美元和34,276美元。

11.关联方交易

截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方的未偿还余额 分别为1,885,289美元和零美元。

截至2021年3月31日，未偿还的 余额211,343美元来自梅河口创源化工有限公司，该公司由吉林创源化工有限公司高级管理层兼法定代表人陈永胜控制。这些金额是即期、无息和无担保的。

截至2021年3月31日，1,673,946美元的未偿还余额 应由吉林创源化工股份有限公司高级管理层兼法定代表人陈永生支付。这些金额是按 需求、无利息和无担保的方式到期的。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付关联方的未偿还余额 分别为1,380,096美元和19,850美元。

截至2021年3月31日的未偿还余额为913,061美元，欠创源化工股份有限公司高级管理层兼法定代表人陈永生的妻子 。余额为公司营运资金垫款 ，无利息和无担保，除非进一步披露。

截至2021年3月31日，未偿还余额467,035美元 是创源化工股份有限公司高级管理人员的欠款。除非进一步披露，否则余额为公司营运资金预付款 ，无利息和无担保。

截至2020年12月31日的未偿还余额19,850美元应 付给一家子公司的高管杨勇，为本公司营运资金垫款，无利息和无担保，除非 进一步披露。

12.商誉

按可报告分部计提的商誉账面金额变动情况 如下：

13.银行贷款

短期银行贷款的未偿还余额 包括：

建筑物和土地使用权金额 $10,178,520用作吉林分公司的抵押品。这笔以人民币计价的短期银行贷款主要用于一般营运资金 。

中国工商银行景山分行贷款 为一般营运资金授信额度，已于2021年4月25日偿还。

14.权益

2019年5月9日，本公司及其全资子公司上海迅阳互联网科技有限公司(“子公司”)与咸宁博庄茶业 有限公司(“Target”)及Target各股东(统称“卖方”)订立换股协议。此类交易已于2019年5月14日完成 。根据换股协议，附属公司收购Target的全部已发行股权，Target是一家在中国生产及销售茶叶产品的公司 。根据换股协议，本公司向卖方发行合共1,080,000股本公司普通股 ，以换取将目标 的全部股权转让给附属公司。

于2019年6月17日，本公司订立证券购买协议， 据此五名居于中国的人士同意购买合共1,300,000股本公司普通股 ，每股面值0.001美元，总购买价为5,460,000美元，相当于每股4.2美元。 交易于2019年6月19日完成。

于2020年2月10日，本公司与徐梦如及杜志超订立证券购买协议，据此，徐女士及杜先生同意向本公司投资合共351万美元 ，以换取合共1,350,000股普通股，相当于每股收购价约2.60美元。本公司于2020年2月28日完成交易。

2020年6月5日，本公司发行了总计1,800,000股普通股 ，以收购Fast Approach Inc.的全部流通股权益。Fast Approach Inc.是一家根据加拿大法律注册成立的公司，业务是在北美运营针对中国教育市场的需求侧平台。

2020年12月30日，本公司向本公司6名员工共发行782,165股普通股 。这些普通股的总公允价值约为175万美元，薪酬 费用将在2020财年确认，因为没有员工必需的服务期要求。

2021年1月4日，本公司向景山三和乐凯新能源科技有限公司原股东发行合计2,200,000股普通股 ，以换取景山三和乐凯新能源科技有限公司85%的股权转让 给本公司。

于2021年1月26日，本公司订立证券购买 协议，据此，三名居于中华人民共和国的人士同意购买合共2,700,000股本公司普通股 股，每股面值0.001美元，总收购价为6,750,000美元，相当于 收购价为每股2.5美元。

2021年3月9日，本公司向吉林创源化工股份有限公司原股东发行合计330万股本公司普通股 ，以换取吉林创源化工股份有限公司75% 股权转让给本公司。

截至2021年3月31日，已发行普通股为20,009,930股 。

15.所得税

本公司所有持续业务均位于中国。中国的企业所得税税率为25%。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月法定税费和有效税费之间的差额 对账：

截至2021年3月31日和2020年3月31日，美国联邦法定所得税税率 与公司有效税率之间的差额如下：

16.每股收益/(亏损)

基本每股收益和稀释后每股收益的组成部分 如下：

17.浓度

客户 浓度:

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 占公司收入10%或更多的每位客户的信息。

供应商集中度

下表列出了在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中， 占公司采购量10%或更多的每个供应商的信息。

18.细分市场报告

公司遵循ASC 280部门报告，其中要求 公司根据管理层如何决定向部门分配资源和评估其业绩来披露部门数据。 公司管理层评估业绩并根据一系列因素确定资源分配，主要衡量标准 是运营收入。

公司的主要业务部门和业务有景山三河、吉林创源、咸宁博庄和快进。本公司未经审核的简明综合经营业绩 及持续经营未经审核的简明综合财务状况几乎全部归因于景山三和、吉林创源、咸宁博庄和Fast Approach。因此，管理层认为，未经审核的简明综合资产负债表 和未经审核的简明经营报表为评估景山三和、吉林创源、咸宁博庄和Fast Approach的业绩提供了相关信息。

19.风险

20.后续活动

于2021年4月26日，本公司已与三名投资者订立购股协议 ，根据该协议，本公司将获得总计7,600,000美元的总收益，以换取共发行4,000,000股本公司普通股，相当于每股收购价约 $1.90。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析 概述

我们的总部设在纽约州法拉盛。经过2021年和2020年的一系列收购和处置，我们由金山三河、吉林创源、Fast Approach Inc和 咸宁博庄开展的主要业务是：

持续经营的企业

随附的未经审计的 简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业；然而， 本公司在截至2021年3月31日的三个月中净亏损1,491,316美元。截至2021年3月31日，公司累计亏损85,720,360美元；截至2021年3月31日的三个月，公司在经营活动中使用的净现金为9,686,139美元。

公司计划继续 扩张和投资，这将需要持续改善收入、净利润和现金流。

经营成果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

下表汇总了我们分别在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月期间的运营结果，并提供了与截至2020年3月31日的三个月期间相比，美元和百分比的增加 或(减少)的信息。 以下表格总结了我们在截至2021年3月31日的三个月期间的运营结果，并提供了与截至2020年3月31日的三个月期间相比增加 或(减少)百分比的信息：

收入

净收入。截至2021年3月31日的三个月，我们的净收入达到224万美元，比截至2020年3月31日的三个月的84万美元增加了约140万美元，增幅为168%。这一增长是由于收购了某些VIE。

收入成本。在截至2021年3月31日的三个月中， 与截至2020年3月31日的三个月相比，我们的收入成本增加了120万美元，增幅为138%，从大约 85万美元增至203万美元。这一增长主要是由于收购了某些VIE。

毛利。截至2021年3月31日的三个月，我们的毛利润增加了22万美元， 增幅超过1312%，从截至2020年3月31日的三个月的负20万美元增至21万美元。这一增长主要是由于上述原因，并归因于收购了某些VIE。

运营费用

销售和营销费用。截至2021年3月31日的三个月，我们的销售和营销费用 增加了22万美元，增幅超过2,713%，从截至2020年3月31日的 三个月的10万美元增至23万美元。这一增长主要是由于我们努力扩大业务和收购某些VIE。

一般和行政费用。与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用增加了 114万美元，从42万美元增至约156万美元。成本增加的主要原因是专业服务费的增加 和某些VIE的收购。

净亏损

我们的净亏损增加了90万美元，增幅为153%，截至2021年3月31日的三个月的净亏损为149万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收益为59万美元。这种 增长主要是收购某些VIE的结果。

流动性与资本资源

在评估我们的流动性时，我们监控和分析我们的手头现金 以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用、 和资本支出义务。在2021财年的报告期内，我们的主要融资来源是运营和私募产生的现金 。

于2021年1月26日，本公司订立证券购买 协议，据此，三名居于中华人民共和国的人士同意购买合共2,700,000股本公司普通股 股，每股面值0.001美元，总收购价为6,750,000美元，相当于 收购价为每股2.5美元。

管理层预计，我们现有的资本 资源和预期的运营现金流足以满足我们未来12个月的流动性需求。我们的主要 资金需求一直是为我们的营运资金需求提供资金。过去，我们的主要融资来源一直是运营和私募产生的现金 。

截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物为147万美元 ，而截至2020年12月31日为342万美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，负债与资产比率分别为27%和17% 。我们预计2021年将继续通过运营产生的现金和私人融资(如果需要)为我们的运营和营运资金需求提供资金。假设可用流动资金不足以履行我们到期的运营和贷款义务 。在这种情况下，我们的计划包括寻求替代融资安排或根据需要减少支出，以满足我们的现金需求 。然而，不能保证我们会在需要时筹集额外资本或减少可自由支配的支出，以提供流动性 。我们不能确定任何替代融资安排的可用性或条款。

下表提供了有关本报告中显示的所有财务报表期间的净现金流 的详细信息。

现金流数据：

经营活动

截至2021年和2020年的三个月，运营活动中使用的净现金分别为970万美元和650万美元 。用于经营活动的现金净额增加的主要原因是净亏损 150万美元，经坏账支出、折旧和摊销调整后为60万美元，应收账款和其他应收账款增加380万美元，预付款和其他流动资产增加30万美元，应付款 和其他流动负债增加10万美元，存货增加30万美元，以及对收购子公司的净影响进行调整。

投资活动

截至2021年的三个月，投资活动中使用的净现金为20万美元 ，与2020年同期的30万美元相比，投资活动中使用的净现金减少了10万美元。 这主要是因为固定资产投资减少。

融资活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为840万美元，比2020年同期的350万美元 增加了490万美元。这主要是由于发行普通股的收益增加，以及关联方的融资增加 。

关键会计政策

根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响财务报表中报告的 金额的假设、估计和判断，包括对此的注释，以及对承付款或有事项的相关披露(如果有)。

我们认为我们的关键会计政策要求在编制财务报表时作出更重要的判断和估计，包括本文所包括的财务报表附注2中概述的判断和估计 。

本公司已评估上述指引的时间及对财务报表的影响 。

截至2021年3月31日，没有其他近期发布的会计 准则尚未采用，将会或可能对本公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响 。

表外安排

我们没有任何失衡的安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们维持信息披露控制和程序 (如《交易所法案》规则13a-15(E)所定义)，旨在确保交易所报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。 我们将遵守这些控制和程序 ，以确保在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告交易所报告中需要披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(视情况而定)。

根据交易法第13a-15条的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官， 评估了截至2021年3月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 截至2021年3月31日，截至我们对披露控制和程序有效性的评估完成之日， 由于我们对财务报告的内部控制持续存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。

截至2021年3月31日，我们管理层发现的重大弱点和重大缺陷 与公司根据公认会计准则记录交易和提供披露的能力有关。 我们没有足够和熟练的会计人员，在应用符合我们财务报告要求的GAAP方面具有适当水平的经验 。例如，我们的员工没有持有美国注册 公共会计师或注册管理会计师等执照，没有参加过美国机构的会计师培训 ，也没有参加过提供与GAAP相关的充分相关教育的进修课程。 我们的员工需要大量培训才能满足美国上市公司的需求，我们的员工对基于GAAP的报告的要求 了解不足。

我们计划为我们的会计团队 提供GAAP培训课程。培训课程将帮助我们的企业会计团队获得GAAP报告方面的经验 ，并提高他们对可能对我们的财务报告产生影响的新的和新出现的声明的认识。我们计划继续 招聘有经验和专业的会计和财务人员，并参加教育研讨会、教程和会议 ，并在未来聘用更多合格的会计人员。

C财务内部控制存在问题 报告。

在截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与本报告所涵盖的 期间进行的评估相关，对我们对 财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

内部控制的固有局限性。

我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表 提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，并不期望我们的内部控制能够防止或检测所有的错误和欺诈。控制系统， 无论设计和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标 实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何内部控制评估 都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。此外，对未来期间控制有效性的任何评估都可能会因为业务条件的变化 而导致这些内部控制变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

没有。

第1A项。危险因素

我们是一家较小的报告公司，因此 我们不需要提供本项目所需的信息。

第二项未登记的股权证券销售和收益使用情况

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

以下展品作为本 报告的一部分进行归档。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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