美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格10-Q

 

(标记一)

 

根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节发布的季度报告

 

截至2021年3月31日的季度

 

或

 

☐根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告

 

委托文件第001-37969号

 

ENDRA生命科学公司

 (注册人名称与其章程中规定的准确 )

 

特拉华州		26-0579295
(注册状态)		(国际税务局雇主身分证号码)

 

密西西比州安娜堡，350Suite3600 Green Court，邮编：48105-1570.

(主要执行办公室地址)地址(邮编)

 

(734) 335-0468

(注册人电话号码，含区号 )

 

根据 法案第12(B)条注册的证券：

 

每个班级的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元	NDRA	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证购买一股普通股	NDRAW	纳斯达克股票市场有限责任公司

 

用勾号 表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的 较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第 节或15(D)节要求的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内一直遵守此类备案要求 。是*排名第一的☐

 

勾选 标记表示注册人是否在前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条 要求提交的每个 交互数据文件。是*排名第一的☐

 

用勾号 标记注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅 交易法规则第12b-2条中的 “大型加速申报公司”、“加速 申报公司”、“较小报告公司”和 “新兴成长型公司”的定义：

 

大型 加速文件服务器	☐	加速的 文件服务器	☐
非加速 文件服务器		较小的 报告公司
		新兴的 成长型公司

 

如果是 新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法规则第12b-2条所定义)。 是，☐不是。

 

截至2021年5月17日，我们的普通股中有41,672,695股 股流通股，每股票面价值0.0001美元。

 

 

目录

 

		页面
第一部分-财务信息
项目 1。	精简 合并财务报表(未经审计)	3
	简明合并资产负债表- 2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日。	3
	精简 综合运营报表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)	4
	精简 截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并权益报表 (未经审计)：	5
	简明 现金流量表-截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月(未经审计)	6
	简明合并财务报表附注(未经审计)	7
第 项2.	管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析	16
第 项3.	关于市场风险的定量和 定性披露	22
第 项4.	控制和 程序	22
项目 1。	法律诉讼	23
项目1A。	风险 因素	23
第 项2.	股权证券的未登记销售 和收益的使用	23
第 项3.	高级证券违约	23
第 项4.	矿山安全 披露	23
第 项5.	其他 信息	23
第 项6.	陈列品	23
	签名	24

  

 

 

第一部分-财务信息

 

第1项：财务报表

ENDRA生命科学Inc.

压缩合并资产负债表 表

 

	三月 三十一号，	十二月三十一号 三十一号，
资产	2021	2020
当前资产	(未经审计)
现金	$16,842,753	$7,227,316
预付 费用	776,092	390,800
库存	726,608	589,620
其他流动资产	5,986	5,986
总流动资产	18,351,439	8,213,722
非流动资产
固定资产， 净额	225,817	212,242
使用权 资产	321,563	339,012
总资产	$18,898,819	$8,764,976
负债 和股东权益
流动负债
应付账款 和应计负债	$686,650	$910,183
租赁负债， 当期部分	79,175	76,480
流动负债总额	765,825	986,663
长期债务
贷款	28,484	337,084
租赁 负债	252,345	271,908
长期债务总额	280,829	608,992
总负债	1,046,654	1,595,655
股东权益
A系列 可转换优先股，面值0.0001美元；授权发行10,000股 ；已发行和已发行股票分别为141.397股和196.794股	1	1
B系列 可转换优先股，面值0.0001美元；授权1,000股 ；无已发行和已发行股票	-	-
普通股，面值0.0001美元；授权股份8000万股；分别为41,614,653股和34,049,704股	4,161	3,404
额外支付资本	77,460,997	64,493,611
应付库存	115,842	10,794
累计赤字	(59,728,836)	(57,338,489)
股东权益合计	17,852,165	7,169,321
负债和股东权益合计	$18,898,819	$8,764,976

 

附注 是这些未经审计的 精简合并财务 报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学Inc.

简明合并操作报表

(未审核)

 

	三个月 结束	三个月 结束
	三月 三十一号，	三月 三十一号，
	2021	2020
运营费用
研究和开发	$1,141,486	$1,518,146
销售和 营销	160,935	114,955
常规和 管理	1,273,418	1,467,745
总运营费用	2,575,839	3,100,846
营业亏损	(2,575,839)	(3,100,846)
其他 费用
摊销债务贴现	-	(228,568)
债务清偿收益	308,600	-
其他收入 (费用)	(2,037)	6,617
其他 费用合计	306,563	(221,951)
所得税前运营亏损	(2,269,276)	(3,322,797)
所得税拨备	-	-
净亏损	$(2,269,276)	$(3,322,797)
视为 股息	(121,071)	-
普通股股东应占净亏损	$(2,390,347)	$(3,322,797)
每股净亏损 -基本摊薄	$(0.06)	$(0.29)
加权 平均普通股-基本普通股和稀释普通股	37,772,515	11,508,843

 

附注是这些未经审计的 精简合并财务报表的组成部分。

 

ENDRA生命科学Inc.

股东权益简明合并报表

报告(未经审计)

 

截至2020年3月31日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		其他内容		累计	股东的
	中国股票	金额	中国股票	金额	中国股票	金额	以资本形式支付的费用	应付库存	赤字	*股权
截至2019年12月31日的余额	6,338.490	$1	351.711	$-	8,421,401	$842	$49,933,736	43,528	(45,217,437)	4,760,670
A系列可转换优先股 转换为普通股	(3,896.570)	-	-	-	4,520,982	452	37,471	(37,923)	-	-
B系列可转换优先股 转换为普通股	-	-	(230.133)	-	234,080	23	811	(835)	-	-
为票据 转换发行的普通股	-	-	-	-	331,441	33	493,814	-	-	493,847
为行使权证而发行的普通股	-	-	-	-	45,101	5	39,233	-	-	39,238
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	511,080	-	-	511,080
待发行股票，优先股 股息	-	-	-	-	-	-	(34,066)	34,066	-	-
待发行股票， 顾问	-		-	-	-	-	-	40,000	-	40,000
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(3,322,797)	(3,322,797)
截至2020年3月31日的余额	2,441.920	$1	121.578	$-	13,553,005	$1,355	$50,982,080	78,836	(48,540,234)	2,522,038

 

截至2021年3月31日的三个月	A系列 可兑换		B系列 可兑换							总计
	优先股 股		优先股 股		普通股 股		其他内容		累计	股东的
	中国股票	金额	中国股票	金额	中国股票	金额	以资本形式支付的费用	应付库存	赤字	*股权
截至2020年12月31日的余额	196.794	$1	-	$-	34,049,704	$3,404	$64,493,611	10,795	(57,338,489)	7,169,322
A系列可转换优先股 转换为普通股	(55.397)	-	-	-	67,889	7	(7)	-	-	-
以现金方式发行的普通股，扣除融资成本后的净额	-	-	-	-	3,914,217	391	9,797,902	-	-	9,798,293
为行使权证而发行的普通股	-	-	-	-	3,567,899	357	2,785,270	-	-	2,785,627
为行使期权 发行的普通股	-	-	-	-	14,944	2	(2)	-	-	-
既得股票的公允价值 期权	-	-	-	-	-	-	285,489	-	-	285,489
优先股应付股息 股息	-	-	-	-	-	-	(22,337)	22,337	-	-
应支付给 RSU的股票	-	-	-	-	-	-		36,460	-	36,460
服务的应付股票	-	-	-	-	-	-	-	46,250	-	46,250
当作股息	-	-	-	-	-	-	121,071	-	(121,071)	-
净损失	-	-	-	-	-	-	-	-	(2,269,276)	(2,269,276)
截至2021年3月31日的余额	141.397	$1	-	$-	41,614,653	$4,161	$77,460,997	115,842	(59,728,836)	17,852,165

 

附注是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学Inc.

现金流量简并报表

(未经审计)

 

	三个月结束	三个月结束
	三月三十一号，	三月三十一号，
	2021	2020
经营活动产生的现金流
净亏损	$(2,269,276)	$(3,322,797)
调整 将净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对 ：
折旧和摊销	31,425	21,586
普通股， 为服务发行的期权和认股权证	321,949	511,080
摊销债务贴现	-	228,568
摊销 使用权资产	17,449	15,915
投资者关系应付股票	46,250	40,000
债务清偿收益	(308,600)	-
营业资产和负债的变化：
预付费用增加	(385,292)	(256,505)
库存增加	(136,988)	(61,493)
其他流动资产减少	-	8,750
应收账款和应计负债减少	(223,532)	(258,878)
租赁负债减少	(16,868)	(14,593)
经营活动中使用的净现金	(2,923,483)	(3,088,367)
投资活动产生的现金流
购买固定资产	(45,000)	(22,350)
投资活动中使用的净现金	(45,000)	(22,350)
融资活动产生的现金流
授权证演练收益	2,785,627	39,238
发行普通股的收益	9,798,293	-
融资活动提供的净现金	12,583,920	39,238
现金净增加 (减少)	9,615,437	(3,071,479)
现金， 期初	7,227,316	6,174,207
现金， 期末	$16,842,753	$3,102,728
补充 现金项目披露
支付利息	$-	$1,920
缴纳所得税	$-	$-
补充 非现金项目披露
转换 可转换票据和应计利息	$-	$493,814
视为 股息	$121,071	$-
A系列可转换优先股的转换	$(7)	$(452)
B系列可转换优先股的转换	$-	$(23)
应付股息	$(22,337)	$34,066
使用权 资产	$321,563	$389,004
租赁 责任	$331,520	$394,412

   

附注是这些未经审计的 简明合并财务报表的组成部分。

 

 

ENDRA生命科学公司

简并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未审核)

 

注1-业务性质

 

ENDRA生命科学公司(“ENDRA”或 “公司”)已经开发并正在继续开发 技术，以提高临床诊断的能力 超声波，以拓宽患者获得安全诊断和 治疗多种重要疾病的途径。 在 昂贵的X射线计算机断层扫描 (“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术不可用或

 

ENDRA于2007年7月18日注册为特拉华州 公司。

 

注2-重要会计政策摘要

 

使用估算

 

财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的 或有负债和 报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层作出的估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益的公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间 确认 。

 

被世界卫生组织 归类为流行病的新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构 发布“呆在家里”或 类似的命令，并对 “非必要”服务、公共集会和 旅行实施限制。 世界卫生组织将其列为流行病，促使世界各地的政府和监管机构发布“呆在家里”或 类似的命令，并对“非必要”服务、公共集会和 旅行实施限制。

 

新冠肺炎对公司业务和财务业绩的影响程度将取决于众多不断变化的因素 ，包括但不限于： 新冠肺炎的规模和持续时间、它对全球宏观经济状况的影响程度、预期复苏的速度、 进入资本市场的机会，以及政府和企业对疫情的反应 。本公司评估的某些会计事项 一般需要考虑预测财务信息 与本公司可合理获得的信息以及截至2021年3月31日和截至本10-Q表格提交本季度报告之日新冠肺炎的未知未来影响。评估的会计事项包括(但不限于)与潜在负债和应计费用的会计有关的估计、用于评估为服务发放的基于股票的薪酬的假设 、 递延税项资产的变现以及与长期资产相关的 减值评估。公司未来 对新冠肺炎规模和持续时间的评估，以及 其他因素，可能会对未来 报告期内公司的合并财务报表产生额外的重大影响。

 

尽管本公司做出了努力，但新冠肺炎对本公司业务的最终影响取决于 本公司知晓或控制之外的因素，包括疫情持续时间 和严重程度，以及为控制其传播和减轻其对公共卫生的影响而采取的第三方行动 。因此，公司无法估计 新冠肺炎将在多大程度上对其财务业绩或 流动性造成负面影响。

 

合并原则

 

本公司的合并财务报表包括本公司及其合并子公司和/或 个实体截至报告期截止日期的所有 个账户以及当时结束的 个报告期的所有 个账户。所有公司间余额和 交易均已取消。

 

演示基础

 

随附的未经审计的简明综合财务报表和相关附注是根据美国证券交易委员会 的规则和规定 (“证券交易委员会”)编制的。因此，根据这些规则和 规定，按照公认会计 原则编制的财务报表 中通常包含的某些信息和 脚注披露已被省略。管理层认为，已包括为 公平列报所需的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)。截至2021年3月31日的 三个月的经营业绩不一定代表 截至2021年12月31日的年度的预期业绩 。2020年12月31日的资产负债表来源于该日的经审计财务报表 。欲了解更多 信息，请参阅ENDRA Life Science Inc.截至2020年12月31日的12个月年度财务报表中包含的财务报表及其脚注 该公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包含的 。

 

 

现金和现金等价物

 

本公司将手头和银行中的所有现金视为现金，包括账面透支头寸中的 账户、存单和 其他期限为一年或 以下的高流动性投资，购买时均为现金。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有现金等价物。公司 将现金存放在银行存款账户中，有时可能会 超出联邦保险的限额。本公司并未在该等账户 出现任何损失，并定期评估金融机构的信用 ，并已确定 信用风险可忽略不计。

 

库存

 

本公司存货以成本或预计可变现净值中的较低者表示，成本主要以先进先出法 加权平均成本为基础确定。 公司定期确定是否应为存货减值或报废提取准备金 。

 

固定资产资本化

 

公司将与使用寿命超过一年的财产和 设备相关的支出资本化，但必须遵守最低规则 ：(1)购买的资产；(2)已更换、改进或延长使用寿命的现有 资产；或(3)所有土地，不计成本。购买新的 资产、增加、更换和改进(土地除外) 除了维护和 维修成本(包括任何计划的主要维护活动)外， 的成本低于最低规定， 计入已发生费用。

 

租约

 

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新 (“ASU”)第2016-02号，“租赁”。ASU 2016-02 要求承租人在资产负债表上记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和 相应的租赁负债 。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的所有 中期和年度报告期内有效。 允许提前领养。对于在财务报表中列示的最早期间的开始 存在的或之后签订的资本和 经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯 过渡方法。于2021年3月31日和2020年12月31日，公司分别记录了331,520美元和348,388美元的租赁负债。

 

收入确认

 

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新 (“ASU”)第2014-09号，“与 客户的合同收入”(“ASC主题606”)。此标准 为所有行业 使用的收入确认提供了一套指导原则，并要求进行额外披露。 更新的指南引入了一个五步模型，以实现其核心 实体确认收入的原则，以描述向客户转移 商品或服务的金额，该金额反映了该实体预期在 交换这些商品或服务时有权获得的 对价。该公司采用了完整的 追溯方法，从2018年1月1日起采用了 更新后的指南。新标准没有对其财务状况和运营结果产生实质性的 影响，因为它 没有改变确认 收入的方式或时间。

 

在ASC主题606项下，为了确认收入，公司需要 确定已批准的合同，承诺 履行各自的义务，确定每一方在有关要转让货物的交易中的权利，确定所转让货物的 付款条款，验证合同 是否具有商业实质，并验证是否可能收取 几乎所有对价。采用ASC 主题606不会对公司的运营 或现金流产生影响。

 

研发成本

 

本公司遵循FASB会计准则编码 (“ASC”)副主题730-10，“研究和 开发”。研发费用在发生时计入 运营报表。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司分别产生了1,141,486美元和 1,518,146美元与研发成本相关的费用 。

 

每股普通股净收益(亏损)

 

公司在ASC副标题260-10， “每股收益”下计算每股收益。每股基本收益(亏损) 的计算方法是将 普通股股东(分子)应占的净收益(亏损)除以 报告期内已发行普通股(分母)的加权平均数 。每股摊薄亏损的计算方法为：将分母增加 额外股份的加权平均数 可转换为普通股的已发行股票 (使用“库存股”方法)， 除非其对每股净亏损的影响是反摊薄的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有6,584,146股和 10,047,010股潜在稀释股，其中包括已发行普通股期权、 权证和可转换优先股股份。

 

 

不包括在确定 每股基本和稀释后净亏损之外的潜在股票，因为它们的影响是 反稀释，如下所示：

 

	三月三十一号， 2021	十二月三十一号， 2020
购买普通股的选择权	3,759,417	3,569,707
购买普通股的认股权证	2,662,204	6,251,103
转换A系列可转换优先股后可发行的股票	162,525	226,200
潜在的 等值股票不包括在内	6,584,146	10,047,010

 

公允价值计量

 

披露金融工具的公允价值要求 披露公允价值信息，无论是否在资产负债表中确认 ，在可行的情况下估计该 价值。

 

根据ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司以公允价值经常性计量某些金融工具。ASC主题820 定义了公允价值，根据美国公认的会计原则 建立了计量公允 价值的框架，并扩大了有关公允价值 计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债的价格 。ASC主题820 建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入进行优先排序 。该层次结构将 相同资产或负债的 活跃市场未调整报价(1级测量)给予最高优先级，将 最低优先级给予不可观察到的输入(3级测量)。 这些等级包括：

 

 

 

 

如果使用定价模型、贴现现金流方法 或类似技术确定金融资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设 或输入不可观察，则金融资产被视为3级。

 

公司金融资产和负债的账面价值，包括现金、应收账款、预付费用、 应付账款、应计费用和其他流动负债， 由于这些工具到期日较短， 接近其公允价值。应付票据和可转换票据的公允价值接近其公允价值，因为这些债务的当前利率和条款与现行的 市场利率相同。

 

基于股份的薪酬

 

公司2016年度综合激励计划(“综合激励计划”)允许向其员工、顾问和非员工 董事会成员授予股票期权和其他 基于股票的奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的 股票池自动 增加，其数额等于(I)所需的 股份数量，使综合计划下可供发行的股份总数 等于增发当日完全稀释的 流通股数量的25%(假设转换 所有已发行优先股和其他已发行可转换证券，并行使所有已发行期权和 由 董事会确定的金额。2021年1月1日，综合计划下可供 发行的股票池自动增加了 1,599,570股，从5,861,658股增加到7,461,228股。

 

本公司根据财务会计准则(FASB)的基于股份的薪酬主题的 条款记录基于股份的薪酬。 该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权 估值模型进行估计，由此产生的费用使用 直线归因法在授予 期间支出。

  

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预期在 期间根据估计罚金调整后的基于股票的奖励的价值。向 公司的非员工授予股票期权和认股权证的估计公允价值 在财务 报表中计入费用(如果适用)。这些期权的授予方式与上文 根据股票激励计划授予的员工 期权相同。

 

持续经营

 

公司的财务报表采用美国公认的会计 原则(“美国 公认会计原则”)编制，该原则考虑在正常业务过程中 变现资产和清算负债。公司商业经验有限 ，自成立至2021年3月31日累计净亏损59,728,836美元。截至2021年3月31日，该公司的营运资金为17,585,614美元。本公司尚未建立足以支付运营成本并使其 继续经营下去的持续收入来源 。所附的截至2021年3月31日期间的财务报表 是假设公司将继续作为持续经营的企业编制的 。虽然 公司的现金资源可能足以满足 未来12个月的预期需求，但公司 将需要额外融资来支持其未来计划的 运营，包括其产品的研发和 商业化。

 

公司能否继续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补 运营亏损，直到公司建立收入流并实现 盈利。管理层继续经营的计划 包括通过出售股权 证券和借款筹集额外资本。但是，管理层不能 保证公司将成功完成其任何 计划。如下文“项目2. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进一步描述的那样，新冠肺炎疫情在一定程度上影响了公司的业务运营，预计 还将继续影响，鉴于这一 疫情对金融市场的影响，这些影响可能包括获得资金的机会减少 。如果公司不能及时获得 必要的额外融资，公司将被要求 推迟、缩小或取消公司的一项或多项研发活动或 商业化努力，甚至可能停止其业务 。公司能否持续经营取决于其能否成功获得其他 融资来源并实现盈利运营。随附的 合并财务报表不包括在公司无法 继续经营时可能需要进行的任何 调整。

 

最近的会计声明

 

公司考虑了财务会计准则委员会最近发布的会计声明，包括其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会，管理层认为这些声明没有或 不会对公司当前或未来的合并财务报表 产生实质性影响 。

 

注3-库存

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，库存包括用于组装 TAEUS系统的 原材料和部件。截至2021年3月31日，公司没有待售TAEUS系统的订单 。

 

注4-固定资产

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，固定资产包括 ：

 

	三月 三十一号， 2021	12月 31， 2020
财产、租赁权 和大写软件	$718,902	$718,902
TAEUS开发和测试	124,208	79,207
累计折旧	(617,291)	(585,867)
固定资产 净资产	$225,817	$212,242

 

截至2021年3月31日和 2020年3个月的折旧费用分别为31,425美元和21,586美元。

 

 

 

附注5-应付帐款和应计负债

 

截至2021年3月31日和2020年12月31日，流动负债 包括：

 

	三月 三十一号， 2021	12月 31， 2020
应付帐款	$447,949	$402,910
应计工资总额	134,218	48,260
累计 奖金	98,733	369,393
应计员工福利	5,750	5,750
保险费 融资	-	83,870
总计	$686,650	$910,183

 

注6-银行贷款

 

美国SBA Paycheck保护计划

 

2020年4月，公司向第一共和银行( 贷款人)签发了美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program Note (以下简称SBA Note)，申请根据根据冠状病毒援助、救济和补偿而颁布的Paycheck Protection 计划(PPP)提供本金308,600美元(以下简称SBA贷款)的贷款。 本公司向第一共和银行(First Republic Bank)( 贷款人)签发了美国小企业管理局(SBA)Paycheck Protection Program Note (以下简称SBA Note)，申请本金308,600美元(以下简称SBA贷款)，该计划是根据冠状病毒援助、救济和

 

本公司已向贷款人申请免除SBA贷款 ，在截至2021年3月31日的期间后， 公司收到通知，根据 PPP的条款和规定，SBA贷款已全部免除 。

 

本公司不为SBA贷款提供任何抵押品或个人担保 本公司也不向政府或贷款人 支付任何手续费。

 

多伦多道明银行贷款

 

2020年4月27日，公司在加拿大紧急业务账户项下与TD银行签订了一项承诺贷款，本金总额为40,000加元，于2022年12月31日初始期限届满时到期并应支付 。本 票据的未付余额在初始期限内按零 %(0%)的年利率计息。根据本附注，在2023年1月1日之前不会 支付利息。根据贷款的 条件，如果75%(75%)的贷款在 初始期限日期之前偿还，则可免除25%(25%)的贷款。

 

注7-股本

 

于2021年3月31日，本公司的法定股本为90,000,000股股本，其中包括80,000,000股普通股 每股面值0.0001美元，以及 10,000,000股优先股每股面值0.0001美元 。公司已将其 优先股中的10,000股指定为A系列可转换优先股 (“A系列优先股”)，将其 优先股中的1,000股指定为B系列可转换优先股 (“B系列优先股”)，其余的 9,989,000股仍处于授权状态，但未指定。

 

截至2021年3月31日，共有41,614,653股普通股， 141.397股A系列优先股，没有 B系列优先股发行和发行，应付股票余额为115,842美元。

 

在截至2021年3月31日的三个月中，公司共发行了7,564,949股普通股， 如下：

 

 

 

场内股票发售计划

 

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司 与Ascendiant签订了在市场上进行股权发行的销售协议( “2021年Ascaldiant ATM协议”)，以 通过 “在市场上”的股权发行计划 担任销售代理， 出售普通股股份，总收益最高可达 $1,260万美元(见附件1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000截至2021年3月31日，根据 2021年Ascdiant ATM协议，该公司共发行了3914,217股普通股，以换取净收益 $9,798,293。

 

注8-普通股期权和限制性股票单位 (“RSU‘s’‘)

 

普通股期权

 

股票期权根据2016年综合激励计划(“综合 计划”)授予公司员工、 顾问和非雇员董事会成员 ，一般授予的行权价 等于授予日 公司普通股的市场价格。根据Black-Scholes-Merton 期权定价模型，公司在截至2021年3月31日的三个月内授予的这些股票期权的总公允价值 被确定为259,251美元，该定价模型基于以下假设：(I) 波动率为81%至99%，(Ii)折现率为0%，(Iii)零 预期股息收益率，以及(Iv)预期寿命为8-10年。 以下是截至2021年3月31日公司综合计划下的期权活动摘要 ，以及截至该年度的变化：

 

	选项数量	加权平均 行权价	加权平均 剩余合同期限(年)
截至2020年12月31日的未偿还余额	3,569,707	$2.13	7.50
授与	226,000	1.37	8.61
练习	(26,395)	-	-
没收	-	-	-
取消或 过期	(9,895)	-	-
2021年3月31日的未偿还余额	3,759,417	$2.07	7.35
可于2021年3月31日 行使	1,612,037	$2.71	6.51

 

个限售股

 

受限股票单位授予参与者在 必需服务期结束后获得 一股普通股的权利。RSU被归类为股权。 补偿成本基于公司在授予日 的股价，并在整个奖励的 授权期内以直线方式确认。

 

作为针对新冠肺炎疫情造成的不利经济环境 采取的节约现金措施， 公司于2020年4月将2020年剩余时间内管理人员的现金工资削减了33% ，其中包括其任命的 高管的工资。作为现金，公司以RSU( “RSU”)的形式支付这部分 管理人员工资，并在 年度的剩余时间内支付。此外，公司还修订了非员工董事 薪酬政策，规定2020财年第二、第三和第四财季的非员工 董事年度聘任金也将以 RSU的形式支付，而不是现金。

 

2020年4月9日，公司向非雇员董事和某些管理层成员发放了674,019个RSU。在截至2021年3月31日的 期限内，每日授予管理层的RSU为461,146个。212,873个RSU授予 非雇员董事，分成三个相等的季度分期付款 在 2020第二、第三和第四财季的最后一天 。基于授予日期收盘价每股0.70美元 ，2020年4月9日授予的RSU的总公允价值为471,813美元。

 

 

截至2021年3月31日，公司已发行并授予以下RSU ：

 

	限制性股票 个未完成的单位	加权平均 授予日期公允价值
截至2020年12月31日的未偿还余额	-	$-
授与	674,019	0.70
已授予 /已释放	(674,019)	-
没收	-	-
已取消 或已过期	-	-
2021年3月31日未偿还余额	-	$-

 

附注9-普通股认股权证

 

授权转换和征求同意

 

我们认股权证的某些持有人于2018年6月以私募方式发行，可行使的普通股为283,337股 股，(Ii)2019年7月，可行使的普通股为1,910,540股 股，以及(Iii)2019年12月，可行使的普通股为 股共8958,358股(统称为 “私募认股权证我们的董事会批准公司 部分豁免私募认股权证的行权价格，以 规定降低行权价格，从而产生被视为 的股息。价格随后由本公司 与各行使权证持有人商定，本公司根据纳斯达克 上市规则第5635(D)条获得 股东批准，于行使 私募认股权证后，根据纳斯达克 上市规则第5635(D)条，在行使 私募认股权证后，发行超过发行前已发行股份总数的19.99%的本公司普通股。

 

在截至2021年3月31日的三个月内，公司私下发行了总计3,567,899股普通股 行使认股权证，净收益为2,785,626美元。

 

下表汇总了 公司截至2021年3月31日的三个月的所有认股权证活动：

 

	认股权证数量	加权平均 行权价	加权平均 合同期限(年)
截至2020年12月31日的未偿还余额	6,251,103	$2.79	2.79
授与	-	-	-
练习	(3,567,899)	0.82	3.55
没收	-	-	-
过期	(21,000)	-	-
2021年3月31日的未偿还余额	2,662,204	$5.28	1.22
可于2021年3月31日 行使	2,662,204	$5.28	1.22

 

注10-承付款和或有事项

 

写字楼租赁

 

自2015年1月1日起，本公司与密歇根州有限责任公司Green Court，LLC签订了办公租赁 协议，租赁面积约为3,657平方英尺，初始月租金为5986美元，从2015年1月1日开始，初始租期为60个月。2017年10月10日，本 租约被修改，可出租面积增至 3950平方英尺，月租金增至7798美元。2019年7月16日，公司 行使选择权，在最初的租期于2019年12月31日到期后再延长5年 。

 

2021年3月15日，该公司对 租约进行了修订，增加了约3,248平方英尺的可出租面积， 从2021年5月起将初始月租提高到15,452美元， 将租期延长至2025年12月31日。

 

本公司按租赁期内的租赁支付现值 记录租赁资产和租赁负债。租赁 通常不提供隐含利率；因此，公司 使用租赁开始时的估计增量借款利率来贴现租赁付款的现值。 公司在2021年3月31日的营业租赁折扣率为10%。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认 ，如果认为可能收款的话 。因此，公司一直将租金确认为 根据采用ASC主题842而支付的租金。 加权平均剩余租期为4.17年。

 

 

截至2021年3月31日，经营性租赁负债到期日 如下：

 

	运营 租赁
2021	$76,314
2022	104,793
2023	107,954
2024年和 之后	111,192
总计	$400,253
减去：代表利息的金额	(68,733)
未来最低租赁付款的现值	331,520
减去：租赁项下的当前 债务	79,175
长期租赁义务	$252,345

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司 租金支出分别为32,191美元和30,288美元 。

 

雇佣和咨询协议

 

弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)-自2017年5月12日起，公司与 公司首席执行官兼董事会主席弗朗索瓦·米其龙(Francois Michelon)签订了经修订并 重申的雇佣协议，并于2019年12月27日签订了雇佣协议修正案 。雇佣协议规定了 可由 董事会酌情调整的年度基本工资。本表格10-Q所涵盖期间的实际年基本工资 为355,350美元。根据 雇佣协议，Michelon先生有资格获得基于实现董事会设定的绩效目标的年度现金 奖金 。根据 Michelon先生的雇佣协议，关于本公司首次公开募股(IPO)的 结束，他被 授予购买总计339,270股普通股的选择权 。这些期权的加权平均行权价为每股普通股4.96美元 ，从2018年5月12日开始分成三个等额的年度 分期付款。在无 原因终止时，计划 在12个月内授予的米其龙先生期权奖励的任何部分将自动归属，在 控制权变更后12个月内无故终止时，期权奖励的全部未归属部分将 自动归属。由于任何其他原因终止后， 期权奖励的整个未授权部分将终止 。

 

如果米其龙先生被公司无故终止雇佣 或者米其龙先生有正当理由终止雇佣 ，米其隆先生将有权获得12个月的持续目前的基本工资和相当于12个月持续医疗保险的一次性付款 (或者如果 终止，他将有权获得24个月的当前基本工资和相当于24个月持续医疗保险的一次性付款

 

根据雇佣协议，Michelon先生有资格获得与 公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

Michael Thornton- 自2017年5月12日起，公司与 公司首席技术官Michael Thornton签订了经修订并 重述的雇佣协议，并于2019年12月27日 签订了雇佣协议修正案。 雇佣协议有效期至2020年12月31日，此后 继续按年执行。雇佣 协议规定了可由董事会自行调整的年度基本工资 。本表格10-K 所涵盖期间有效的年基本工资 为267,800美元。根据雇佣协议，桑顿先生有资格获得基于实现董事会确定的 业绩目标的年度现金红利。 根据桑顿先生的雇佣协议，在公司首次公开募股 结束时，他被授予购买总计345,298股普通股的选择权。这些期权的加权平均 行权价为每股普通股4.96美元，从2018年5月12日开始分三次 等额的年度分期付款。在 无故终止时，桑顿先生的 期权奖励计划在12个月内授予的任何部分将自动 授予，在控制权变更后 12个月内无故终止时，期权 奖励的全部未归属部分将自动授予。由于任何其他 原因终止后，期权奖励的整个未授予部分将 终止。

 

如果桑顿先生被公司无故终止雇佣 或桑顿先生有正当理由终止雇佣 ，桑顿先生将有权获得12个月的持续目前的基本工资和相当于12个月持续医疗保险的一次性付款 (或在以下情况下继续支付24 个月的当前基本工资和相当于24个月持续医疗保险的一次性付款

 

根据雇佣协议，桑顿先生有资格获得与 公司其他高级管理人员基本相似的 福利。

 

 

David Wells先生-2019年5月13日，公司与 David Wells签订雇佣协议，取代了 公司与StoryCorp Consulting之间的咨询协议，根据该协议，Wells 先生作为公司首席财务官为公司提供服务。 雇佣协议规定每年基本工资为23万美元，并有资格获得基于公司业绩和个人业绩 支付的年度现金奖金 如果实现所有目标，此类现金奖金的金额将是根据咨询协议支付给StoryCorp的基本工资和基本费的 30%)。雇佣协议还规定， 有资格获得与公司其他高级管理人员 基本类似的福利。

 

根据雇佣协议，威尔斯先生于2019年5月13日被授予购买56,000股 公司普通股的股票期权。股票期权的行权 价格为每股1.38美元，并从授予日期 一周年起分成三个等额的年度 分期付款。

 

诉讼

 

公司可能会在正常业务过程中不时成为诉讼的一方。 截至2021年3月31日，没有 管理层认为会对公司财务状况或经营业绩产生重大影响的 法律事项 。

 

注11-后续事件

 

美国SBA Paycheck保护计划

 

在截至2021年3月31日的期间之后，公司 收到通知，根据PPP的条款和规定，已根据 全额免除SBA贷款。

 

为服务发行的普通股

 

在截至2021年3月31日期间，本公司发行了58,042股普通股，其中包括 行使无现金认股权证时发行的25,515股，以及价值为 $74,000的服务的32,527股。

  

 

项目2.管理层讨论 财务状况和经营成果分析

 

前瞻性陈述

 

正如本季度报告中使用的 Form 10-Q(本“Form 10-Q”)，除非上下文另有规定，否则术语 “我们”、 “ENDRA”和“公司”是指特拉华州的ENDRA 生命科学公司及其直接和 间接子公司。以下对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的历史财务报表和本表格10-Q中的相关 注释一起阅读。本10-Q表格包含 修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节所指的 前瞻性陈述，这些前瞻性陈述旨在 由这两个章节创建的“安全港”涵盖。前瞻性陈述基于某些 假设，描述我们未来的计划、战略和 预期，通常可以通过使用 “相信”、 “预期”、“可能”、“将”、“ ”应该、“可能”、“寻求”、“ ”“打算”、“计划”、“估计”、“ ”“预期”或其他类似术语来识别。除本表格 10-q中包含的有关我们的战略、前景、财务状况、 运营、成本、计划和目标的历史事实陈述外，其他所有 陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述的例子包括 我们对收入、 现金流和财务业绩的预期、 我们开发工作的预期结果以及收到所需的 监管审批和产品发布的时间等陈述。前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证 。相反，它们仅仅基于我们当前的信仰。, 对我们业务未来的预期和假设、 未来计划和战略、预测、预期事件和 趋势、经济和其他未来状况。由于 前瞻性陈述与未来有关，它们在 难以预测且许多情况不在我们 控制范围之外的情况下，会受到固有的不确定性、风险和变化的影响。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性表述中的表述大不相同 。 因此，您不应依赖这些前瞻性 表述中的任何一项。可能导致我们的实际结果 和财务状况与前瞻性陈述中显示的 大不相同的重要因素包括 以下 ：我们有限的商业经验、有限的现金和 亏损历史；我们获得足够资金为我们未来的业务运营提供资金的能力；我们实现 盈利的能力；我们基于我们的热声增强超声 开发商业可行的 应用的能力(“与新冠肺炎或冠状病毒相关的不确定性， 包括其对我们运营的可能影响；我们 人体研究的结果，这些结果可能是否定的或不确定的；我们寻找和保持发展合作伙伴的能力 ；我们对 合作、战略联盟和许可安排的依赖； 我们行业竞争的数量和性质；我们保护知识产权的能力 ；医疗保健行业或第三方报销做法的潜在变化；延迟 以及, 政策和指南 包括提交食品和药物管理局(“FDA”) 批准所需监管 申请的可能延迟；我们获得和维护CE标志认证 并确保我们的 TAEUS申请获得所需FDA和其他政府批准的能力；我们遵守 各种联邦、州、地方和外国政府机构的规定以及 保持必要的监管许可或批准的能力；以及我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素部分 以及本Form 10-Q的 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中描述的 其他风险和不确定性。我们不承担 公开更新任何可能不时做出的前瞻性声明的义务， 无论是书面或口头的， 无论是由于新信息、未来的发展还是 其他原因。

 

可用信息

 

我们不定期使用新闻稿、Twitter(@endralifesci) 和LinkedIn(www.linkedin.com/company/endra-inc.)发布 材料信息。我们的新闻稿以及财务和其他 材料信息定期发布到我们网站www.endrainc.com的 投资者部分，并可在其上访问。因此，除了我们提交给证券交易委员会的文件以及公开电话会议和网络广播之外， 投资者还应关注这些渠道。此外， 投资者可以通过注册他们的电子邮件地址 来自动接收有关公司的电子邮件提醒和其他 信息，方法是访问我们网站 的“电子邮件提醒”部分 ，网址为Investors.endrainc.com。我们的网站、Twitter帖子和LinkedIn中包含且可以 访问的信息不会 并入本季度报告 或我们提交给证券交易委员会的任何其他报告或文档中，也不构成其组成部分。

 

概述

 

我们正在利用临床前增强超声 设备的经验来开发技术，以提高 临床诊断超声的能力，扩大患者在昂贵的X射线计算机 断层扫描(“CT”)和磁共振成像 (“MRI”)技术或其他诊断技术(如手术活检)不可用或 无法获得或 无法使用或 其他诊断技术 无法获得或 无法使用的情况下，对一些重要的医疗 情况进行安全诊断和治疗的途径

 

2010年，我们开始营销和销售我们的Nexus 128系统，该系统 结合了基于光线的热声学和超声波，以满足 研究疾病模型的研究人员在 临床前应用中的 成像需求。在 热声学专业知识的基础上，我们开发了下一代技术 平台-热声增强超声(TAEUS) ，旨在增强临床 超声技术的能力，并支持诊断和治疗目前需要 使用昂贵的CT或MRI成像或成像无法使用现有技术的 多种重大医疗疾病。我们于2019年停止了Nexus 128系统的生产、服务 支持和部件，以便 将我们的资源集中在TAEUS 技术的开发上。

 

 

与我们的传统Nexus 128 系统中使用的近红外光脉冲不同，我们的TAEUS技术使用射频 (“RF”)脉冲来刺激组织，使用在MRI扫描期间传输到人体的能量的一小部分 (不到1%)。射频能量的使用使我们的 TAEUS技术能够深入组织，使 人体解剖成像的深度相当于 常规超声波。RF脉冲被组织吸收并 转换成超声信号，由外部超声接收器和数字采集系统检测，该数字采集系统是TAEUS系统的一部分。检测到的超声使用我们专有的 算法 处理成图像和其他形式的数据，并进行显示，以补充传统的灰度 超声图像。

 

我们预计第一代TAEUS应用将是 一种独立的超声附件，旨在经济高效地 量化肝脏中的脂肪和非酒精性脂肪性肝病(NAFLD)的进展。目前，只有通过不切实际的手术活检或MRI扫描才能实现这一点。 后续的TAEUS产品预计将通过可运行多个临床 软件应用程序的第二代硬件平台实施，我们将向TAEUS用户一次性支付 许可费-为TAEUS 平台增加持续的客户价值，并为我们的 公司带来不断增长的软件收入流。

 

2016年4月，我们通过GE Healthcare 业务部门和GE全球研究中心(统称为GE Healthcare)与通用电气公司签订了协作研究协议 。根据协议条款，GE Healthcare已同意协助我们将我们的TAEUS技术商业化 用于脂肪肝应用，其中包括提供设备和技术建议，并 为GE Healthcare临床超声 客户介绍提供便利。作为对此援助的回报，我们同意向 GE Healthcare提供有关 目标应用的制造和许可权的某些第一要约权利。2020年12月16日，我们与GE Healthcare对协议进行了修订 ，将协议期限延长至2022年12月16日。

 

我们的每个TAEUS平台应用程序都需要获得监管部门的 审批，然后才能销售或许可该应用程序。 基于某些因素，例如超声波 系统的安装数量、其他成像技术(如CT和 MRI)的可用性、经济实力和适用的法规要求，我们 打算寻求初步批准我们在欧盟和美国销售的应用程序，然后再寻求 中国的批准。

 

2020年3月，我们的TAEUS Flip (脂肪肝成像探头)系统获得CE认证。CE标志表示TAEUS翻盖系统符合所有适用的欧洲指令和欧盟及其他CE标志地区(包括27个欧盟成员国)的法规。

 

2020年6月，我们向FDA提交了我们的 TAEUS翻盖系统的510(K)申请。

 

2021年3月，我们宣布与一家临床阶段的生物制药公司达成协议，将TAEUS作为附加技术 纳入，以支持该公司在即将进行的临床试验期间进行患者筛查和生物标记物测量。我们 还与多家研究机构签订了临床评估协议，以提供有关我们的TAEUS FLIP 系统的更多数据。

 

财务运营概述

 

收入

 

截至2021年3月31日，我们的TAEUS技术尚未产生任何收入，我们 尚未将其商业化销售。

 

销货成本

 

我们的TAEUS技术没有产生任何销售成本， 截至2021年3月31日我们还没有进行商业销售 。

 

研发费用

 

我们的研发费用主要包括工资、费用 和用于开发我们的TAEUS技术平台和建议应用的设备 。此外，我们通过专利、许可证、应用程序和 披露的组合，产生与保护我们的产品和发明相关的某些成本 。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括员工人数和 咨询费用，以及营销和商展费用。目前， 我们的营销努力是通过我们的网站和出席重要的 行业会议。为了将我们的TAEUS应用程序 商业化，我们正在组建一支 小型销售和营销团队，以培训和支持全球 超声波分销商，并预计执行传统的 营销活动，如宣传材料、电子 媒体以及参与行业活动和会议。在 2020年9月，我们在英国聘请了一名全职销售代表，并正在积极增加我们在欧盟的销售代表 和支持员工人数。

 

 

一般和管理费

 

一般和行政费用主要包括我们管理层和人员的工资 和相关费用，以及 会计、咨询和法律服务等专业费用 。

 

关键会计政策和估算

 

使用估算

 

财务报表的编制符合美国公认的会计原则 要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产和负债金额，以及披露财务报表日期的 或有负债和 报告期内报告的费用金额。 实际结果可能与这些估计值不同。

 

管理层作出的估计会影响某些账户，包括 递延所得税资产、应计费用、权益的公允价值 工具和任何其他承诺或 或有事项的准备金。应用于估计的任何调整都将在确定此类调整的期间 确认 。

 

基于股份的薪酬

 

我们的2016综合激励计划(“综合计划”) 允许向我们 董事会的 员工、顾问和非员工成员授予股票期权和其他股票奖励。每年1月1日，综合计划下可供发行的股份池自动增加 ，其数额等于：(I)必要的股份数量，使综合计划下可供发行的股份总数 等于 增加日完全稀释的流通股数量的25%(假设转换 优先股和其他已发行可转换证券的所有流通股，以及 行使所有未偿还期权和)。由董事会决定的金额。2021年1月1日，综合计划下的可发行股票池 自动增加了1,599,570股，从5,861,658股 增加到7,461,228股。截至2021年3月31日，根据综合计划，仍有3701,811股普通股 可供发行。

 

我们根据财务会计准则(FASB)基于股份的薪酬主题的 条款记录基于股份的薪酬 法规。该指南要求使用期权定价 模型，这些模型需要输入高度主观的假设，包括期权的预期寿命和标的股票的价格波动 。每个期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权 估值模型进行估计，该模型使用与无风险利率、预期波动率、普通 股票期权的预期寿命和未来股息相关的某些假设，由此产生的费用 使用直线归因法在 归属期内支出。

 

在此期间确认的股票薪酬费用基于 预期在 期间根据估计罚金调整后的基于股票的奖励的价值。向非员工授予股票期权和认股权证的估计公允价值 在财务 报表中 计入费用(如果适用)。

 

债务贴现和可拆卸的债务相关认股权证

 

本公司根据ASC子主题 470-20、债务与转换和其他 选项，对与 与转换相关的票据中嵌入的 认股权证中嵌入的转换功能产生的债务折扣进行核算。这些成本 在合并资产负债表中分类为直接从债务负债中扣除 。本公司在证券的 期限内摊销这些成本，作为 综合经营报表中的利息支出-债务折价。债务折扣涉及与债务一起发行的权证的 相对公允价值 ，也记录为债务余额的减少和 在证券预期期限内增加的利息 费用。

 

最近的会计声明

 

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅随附的财务报表附注2。

 

运营结果

 

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

 

收入

 

截至2021年3月31日和 2020年3个月，我们没有收入。

 

 

销货成本

 

在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月内，我们没有销售商品的成本。

 

研发

 

截至2021年3月31日的三个月的研发费用为1,141,486美元，而截至2020年12月31日的 三个月的研发费用为1,518,146美元，减少了376,660美元，降幅为 25%。成本主要包括开发我们TAEUS产品线所需的工资、费用和设备。研发费用 与上一年同期相比有所下降，因为我们 完成了最初的TAEUS产品的开发，并开始 将我们的支出集中在已开发的产品的商业化上。

 

销售和营销

 

截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为160,935美元，而截至2020年3月31日的三个月的销售和营销费用为114,955美元，增加了45,980美元，增幅为40%。增长 主要是由于我们的TAEUS产品线增加了员工人数和开展了 售前活动。目前，我们的营销 努力是通过我们的网站和参加重点行业 会议。在截至2021年3月31日的期间，我们开始招聘 并培训更多员工来支持我们的销售工作 。

 

常规和管理

 

截至2021年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用为1,273,418美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,467,745美元，减少了194,327美元，降幅为13%。 截至2021年3月31日的三个月，我们的工资和相关费用为512,786美元，而截至2020年3月31日的三个月为647,442美元截至2021年3月31日的三个月的工资和相关费用包括52,230美元的奖金和117,924美元的股票 薪酬支出，与期权 和RSU的发行和归属有关，相比之下，截至2020年3月31日的三个月，奖金为66,193美元，股票 薪酬支出为249,585美元，与期权的发行和授予有关。截至2021年3月31日的三个月，我们的 专业费用(包括法律、审计和投资者关系)为578,101美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为669,275美元 。

 

债务清偿收益

 

在截至2021年3月31日的三个月内，我们收到通知 已根据PPP的 条款全额免除SBA贷款，并在 清偿债务方面录得收益308,600美元。

 

债务贴现摊销

 

在截至2020年3月31日的三个月内，我们发生了228,568美元的非现金支出，这与我们发行可转换票据和于2019年7月发行的认股权证所产生的债务折价摊销有关 。在截至2020年3月31日的三个月内，我们没有此类费用。

 

净亏损

 

由于上述原因，截至2021年3月31日的三个月，我们录得净亏损2,269,276美元，而截至2020年3月31日的三个月的净亏损 为3,322,797美元。 截至2021年3月31日的三个月，我们录得净亏损2,269,276美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损 3,322,797美元。

 

流动性和资本资源

 

到目前为止，我们主要通过私下和 公开销售我们的证券来为我们的运营提供资金。截至2021年3月31日，我们拥有16,842,753美元现金。

  

截至本报告日期，我们相信我们在2021年3月31日的手头现金将足以支持我们目前的运营 到2022年第二季度。到那时，我们将需要额外的资金 才能继续执行我们的 商业化计划。我们将继续评估和管理我们的 资金需求，以支持我们的临床、监管和运营 活动，并在FDA批准我们的TAEUS产品后为欧盟商业化和美国 商业化做准备。我们 正在考虑 我们可能获得的潜在融资选择，包括通过我们与Aascdiant Capital Markets，LLC于2021年2月19日签订的 在市场上发行的销售协议(“2021年Ascaldiant ATM协议”)额外出售我们的普通股。但是，除2021年Aascdiant ATM 协议外，我们不承诺获得任何额外资金， 也不能保证资金有足够的 金额或按可接受的条款可用。如果我们不能以我们可以接受的条款及时获得足够的额外融资 ，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 ，我们可能无法 继续运营或执行我们声明的商业化 计划。

 

 

本10-Q表 中包含的合并财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑资产变现以及 负债和承诺的结算。正如随附的合并财务报表所反映的那样， 在截至2021年3月31日的三个月内，我们净亏损2,269,276美元，运营中使用的现金为2,923,483美元。 虽然我们在未来12个月中的现金余额超过了我们预期的现金需求 ，但我们很可能需要 筹集额外资本，然后才能从我们产品销售产生的收入中为运营提供资金 。如果我们无法继续经营下去，财务 报表不包括任何可能需要的调整 。

 

经营活动

 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了2,923,483美元的现金，主要原因是我们的净亏损 2,269,276美元，被基于股票的薪酬321,949美元抵消，债务清偿收益 308,600美元，投资者应付股票 关系46,250美元，折旧费用31,425美元，权利摊销

 

在截至2020年3月31日的三个月内，我们在经营活动中使用了3,088,367美元的现金，主要原因是我们的净亏损 3,322,797美元，被基于股份的薪酬511,080美元所抵消， 债务折价摊销228,568美元，折旧费用 21,586美元，使用权资产摊销15,915美元，股票

 

投资活动

 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们在与购买 设备相关的 投资活动中使用了45,000美元。

 

在截至2020年3月31日的三个月中，我们在与购买 设备相关的 投资活动中使用了22,350美元。

 

融资活动

 

在截至2021年3月31日的三个月中，我们的融资活动提供了12,583,920美元，其中包括发行普通股的收益 9,798,293美元和认股权证的收益 2,785,627美元。

 

在截至2020年3月31日的三个月内，我们的融资活动提供了39,238美元的权证 行权收益。

 

资金需求

 

我们尚未完成任何TAEUS 技术平台应用的商业化。在可预见的未来，我们预计将继续产生重大支出 。我们预计 我们的费用将大幅增加，因为我们：

 

 

我们可能无法实现我们预期的进展 ，因为完成新医疗设备开发和监管审批的实际成本和时间 很难预测，并且会受到重大风险和延迟的影响。我们没有 承诺的外部资金来源。我们预计我们的 现有现金不足以完成NAFLD TAEUS应用程序的 商业化或完成任何其他TAEUS应用程序的 开发，我们需要 为此筹集大量额外资金。因此，我们将需要通过 公共或私募股权发行、债务融资、公司 协作和许可安排或其他融资 替代方案为我们未来的现金需求融资。我们对我们的 财务资源将在多长时间内足以支持我们的运营的预测是 前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素， 实际结果可能因多种因素而异， 包括我们于2021年3月25日提交给证券交易委员会的题为“风险因素”的Form 10-K年度报告 中讨论的因素。我们 基于可能被证明是错误的假设进行此估计， 我们可以比我们 目前预期的更快地利用可用的资本资源。

 

 

在我们的TAEUS 平台应用程序产生足够的收入之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资 或公司合作和许可安排为未来的现金 需求提供资金。当我们需要额外的 资金时，我们可能无法按照我们可以接受的条款 获得这些资金，或者根本无法获得这些资金。如下所述，新冠肺炎疫情 已经在一定程度上影响了我们的业务运营，预计 还将继续如此，鉴于此 疫情对金融市场的影响，这些影响可能包括减少 获得资金的机会。如果没有足够的资金，我们可能需要 推迟、缩小或取消一个或多个 我们的研发计划或商业化努力 ，甚至可能停止我们的业务运营。在我们通过发行股权证券筹集额外资金的 范围内， 我们的股东可能会经历额外的稀释，而债务 融资(如果可用)可能涉及限制性契约。在我们通过协作和 许可安排筹集额外资金的 范围内，可能需要放弃对我们的技术或应用的某些 权利，或者按可能对我们不利的 条款授予许可。我们可能会在条件 有利的时候寻求进入 公共或私人资本市场，即使那时我们并不迫切需要额外的 资本。

 

冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行

 

新冠肺炎疫情促使世界各国政府和监管机构 下达类似命令，并对 “非必要”服务、公共集会和 旅行实施限制 、 等。

 

从2020年3月开始，我们采取了预防措施 ，旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低， 包括要求大多数员工远程工作，暂停我们员工的所有 非必要的全球旅行，并限制 员工参加行业活动和与工作相关的 会议，前提是这些活动和会议仍在继续。 鉴于新冠肺炎造成的不利经济状况， 采取了节约现金的措施在2020年4月，我们 在2020年的剩余时间里将管理层成员的现金工资削减了33%，其中包括我们高管 的工资。本公司以限制性股票单位的形式支付这部分 管理层工资，以代替现金， 将在今年剩余时间内授予这些单位。此外，我们还修改了我们的 非员工董事薪酬政策，规定我们的 非员工董事在2020财年第二、 第三和第四财季的年度聘任将以 限制性股票单位的形式支付，而不是现金。到目前为止，我们 不认为这些行动对我们的 运营产生了重大负面影响。但是，我们可能 采取的这些行动或附加措施最终可能会延迟我们实现发展目标的进度 或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外， 第三方为遏制新冠肺炎的传播并缓解其对公共健康的影响而采取的行动可能会对我们的 业务产生负面影响。

 

新冠肺炎疫情影响了我们的临床试验活动。 正在进行的临床试验中的患者就诊被推迟，例如 由于医院资源优先处理以应对新冠肺炎疫情，政府实施的旅行限制，以及 无法访问发起和监测地点。 新冠肺炎还影响了食品和药物管理局和 其他卫生机构的业务，导致他们将资源重新分配到应对疫情的 上，这导致了疫情的爆发。 新冠肺炎还影响了食品和药物管理局和 其他卫生机构的业务，导致他们将资源重新分配到应对疫情的 上，从而导致包括关于我们的NAFLD TAEUS 应用程序。

 

表外交易

 

截至2021年3月31日，公司没有任何可视为表外安排的交易、 义务或关系。

  

 

第3项：定量和定性 市场风险披露

 

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供本项目3所需的 信息。

 

第4项：控制和 程序

 

披露控制和程序评估

 

截至本表格10-Q所涵盖的期限结束时，管理层 在我们的主要高管 管理人员和主要财务官的参与下，对我们的披露控制和程序的 有效性进行了评估， 已修订的1934年证券交易法 规则13a-15(E)和15d-15(E)(“交易法”)中定义的 。我们的 披露控制和程序旨在确保在根据《交易法》提交的报告或 中要求披露的 信息被记录、处理、汇总、 并在SEC的 表格中指定的时间段内报告，并确保此类信息被累积并传达给 我们的管理层，包括我们的首席执行官和 首席财务官，以便及时决定 所要求的披露。根据评估，我们的首席 高管和首席财务官得出结论： 截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序 无效。

 

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是 缺陷的组合，如 我们的年度或中期财务报表的重大错报 很有可能无法防止 或无法及时发现 。截至2021年3月31日，我们发现了以下重大问题 ：会计职能内的人力资源不足，无法分离财务交易处理和报告的职责 。

 

为了弥补我们的内部控制弱点，管理层打算在资金允许的情况下 实施以下措施：

 

 

 

额外招聘 取决于我们为获得额外资金所做的努力和我们的运营结果。管理层 希望在下一财年获得资金，但不能 保证能够做到这一点。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2021年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有 任何变化，也没有 其他可能影响这些控制的因素 这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者 很可能会对其产生重大影响。但是，我们的管理层目前正在 寻求改进我们的控制和程序，以努力 弥补上述不足。

  

 

第二部分-其他信息

 

第一项：法律诉讼

 

我们 目前未参与任何我们 认为会对我们的业务或 财务状况产生重大不利影响的未决法律程序。但是，我们可能会不时受到正常业务过程中出现的各种索赔 和法律诉讼的影响 。

 

项目1A。风险因素

 

除本报告中列出的其他信息外，您 还应仔细考虑我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中“风险 因素”项下讨论的因素。这些因素可能对我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致我们的实际结果与我们的历史结果或 本报告中包含的任何前瞻性陈述 预期的结果大不相同。

 

第二项：近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

 

不适用 。

 

第三项高级证券违约

 

不适用 。

 

第四项.矿山安全情况 披露

 

不适用 。

 

项目5.其他信息

 

不适用 。

 

项目6.展品

 

展示号		说明
3.1		第四份 修订后的公司注册证书 (参照2017年5月12日提交的公司当前8-K报表附件3.2并入)
3.2		公司第四次修订和重新注册证书 修订证书 (通过引用附件 3.1并入公司于2020年6月18日提交的当前8-K表格报告的附件 3.1)。
3.3		修订并重新修订公司章程(通过引用修订后的公司注册表 S-1(文件编号333-214724)附件3.4并入，最初提交于2016年11月21日)
4.1		代表公司普通股的证书样本 (通过引用公司S-1表(文件编号333-214724)的 注册说明书附件4.1并入，经 修订，最初于2016年11月21日提交)
4.2		A系列可转换优先股指定证书 (通过引用本公司2019年12月11日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)
4.3		2019年12月发布的 A系列可转换优先股发行认股权证 股票发行(通过引用附件4.2合并到2019年12月11日提交的 公司当前8-K报表中)
4.4		B系列可转换优先股指定证书 (通过引用本公司2019年12月26日提交的当前8-K报表中的附件4.1并入)
4.5		2019年12月发布的B系列可转换优先股发行的认股权证 表格 股票发行(合并于2019年12月26日提交的 公司当前8-K表格报告的附件4.2)
31.1		首席执行官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年萨班斯-奥克斯利法案(br}法案第302条)提交的定期报告证书
31.2		首席财务官根据规则 13a-14(A)/15d-14a和2002年萨班斯-奥克斯利法案(br}法案第302条)提交的定期报告证明
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第1350条规定的首席执行官和首席财务官定期报告的证明 (在此提供 )
101.INS		XBRL 实例文档(随函存档)
101.SCH		XBRL 分类方案(随函提交)
101.CAL		XBRL 分类标准扩展计算链接库(此处归档 )
101.DEF		XBRL 分类扩展定义链接库(此处归档 )
101.LAB		XBRL 分类扩展标签Linkbase(特此备案)
101.PRE		XBRL 分类扩展演示文稿链接库(此处归档 )

 

* 表示管理层补偿计划、合同或 安排。

  

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由下列签名者代表其签署，并获得正式 授权。

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2021年5月17日	由：	/s/ 弗朗索瓦 米其龙
		弗朗索瓦 米其龙
		首席执行官兼董事长 (首席执行官 )

 

	ENDRA生命科学公司
日期： 2021年5月17日	由：	/s/ 大卫 威尔斯
		大卫 威尔斯
		首席财务官 (首席财务会计官 )