美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-39946

农业 公司

(其章程中规定的注册发行人的确切名称 )

101 米德尔塞克斯收费公路

套房 6，PMB 326

马萨诸塞州伯灵顿邮编：01803 (主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(617) 896-5243

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 no☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。

是 no☐

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。 是☐否

显示 截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.财务报表

农业 公司

压缩 合并资产负债表

截至2021年3月31日(未经审计)和2020年12月31日的

(单位为 千，不包括每股和每股数据)

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

农业 公司

精简 合并操作报表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位： 千，不包括股数和每股金额)

(未经审计)

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

农业 公司

精简 合并股东权益报表(亏损)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(单位为 千，不包括股份金额)

(未经审计)

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

农业 公司

精简 合并现金流量表

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(未经审计)

附注是这些 精简合并财务报表的组成部分。

农业 公司

简明合并财务报表附注

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

(以千为单位的金额 ，不包括股份金额)

(未经审计)

附注 1-业务性质和呈报依据

业务说明

Agrify 公司(“Agrify”或“公司”)是一家为室内农业市场开发高度先进和专有的精密硬件 和软件种植解决方案的开发商。本公司于2016年6月6日在内华达州成立，前身为Agrinamics，Inc.，随后更名为Agrify Corporation。本公司有时被称为“我们”， “我们”，“我们”和类似的术语。

公司有五家全资子公司，分别是AGM Service Corp LLC，TriGrow Systems LLC(TriGrow Systems LLC，作为我们的独家经销商，于2020年1月作为TriGrow Systems Inc.收购，并于2020年5月转变为TriGrow Systems LLC)，Harbor Mountain Holdings LLC(HMH，组装和生产我们的许多产品，并于2020年7月收购)，Ariafy Finance LLC和Agxiom，LLC自2018年12月以来，本公司还拥有Teejan Podponics International LLC(简称TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands LLC(前身为TriGrow Brands LLC，这是2020年1月收购TriGrow的一部分)75%的股份。有关2020年1月和2020年7月收购的更多 详情，请参阅公司于2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告。

反向 股票拆分

2021年1月12日，该公司实施了1.581804股1股的反向股票拆分。除非另有说明，否则所有股票和每股信息均已追溯调整 ，以使反向股票拆分在提交的所有期间生效。

公开 产品

2021年2月1日，公司完成了540万股普通股的首次公开募股(IPO)，价格为每股10.00美元，减去某些承销 折扣和佣金。2021年2月4日，根据承销商超额配售选择权的行使，本公司按 相同的条款和条件完成了额外810,000股普通股的出售。

2021年2月19日，本公司完成了5,555,555股普通股的二次公开发行(“2月发行”)，价格为每股13.50美元， 减去某些承销折扣和佣金。2021年3月22日，根据承销商超额配售选择权的行使，公司完成了按相同条款和条件额外出售833,333股普通股 。有关更多详细信息，请参阅注11 -资本结构。

冠状病毒 大流行(“新冠肺炎”)

新型冠状病毒(新冠肺炎) 于2019年末首次在人体内发现。新冠肺炎在全球迅速传播，2020年3月，世界卫生组织 将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行，在人与人之间传播，构成严重的公共卫生风险。它严重扰乱了世界各地的供应链和企业。新冠肺炎对公司运营和财务状况以及全球经济的影响程度和持续时间 尚不确定。有关 新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息的不确定性仍然存在，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和减轻大流行的经济影响方面的有效性 。在与新冠肺炎相关的不确定性和中断中，公司将继续为客户提供服务 并正在积极管理业务以应对影响。

附注 2-重要会计政策摘要

精简合并财务报表的编制

本文所包括的简明综合财务报表 已根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，并与我们提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的经审计综合财务报表相同(以下所述最近采用的会计声明除外)。截至2021年3月31日和2020年3月31日的简明合并营业报表、股东权益和现金流量表以及截至2021年3月31日的简明 综合资产负债表未经审计，但反映了所有正常经常性的调整和被认为是公平列报所示期间业绩所必需的 调整。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自我们在截至2020年12月31日的年度报告10-K表格中提交的经审计的综合财务报表 。根据美国证券交易委员会的规则和规定，通常包含在年度合并财务报表中的某些信息和披露已被省略 。由于简明合并中期财务报表 不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露，因此应与我们于2021年4月2日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告中包括的经审计的合并财务报表和附注一起阅读 。中期业绩不一定代表全年业绩。

全资子公司会计核算

所附合并财务报表 包括Agrify公司及其全资子公司AGM Service Corp LLC(前身为AGM Service Corp Inc.)、Harbor Mountain Holdings，LLC、TriGrow Systems，Inc.、Ariafy Finance LLC和Agxiom LLC的账户，符合财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)合并 主题810所要求的条款。 合并财务报表 包括Agrify Corporation及其全资子公司AGM Service Corp LLC(前身为AGM Service Corp Inc.)、Harbor Mountain Holdings，LLC、TriGrow Systems，Inc.、Ariafy Finance LLC和Agxiom LLC。我们包括 被收购公司自收购之日起的运营结果。所有重要的公司间交易和余额都将被 冲销。

合资子公司核算

对于本公司的非全资子公司Agrify Valiant LLC、Agrify Brands、LLC和TPI，本公司首先根据ASC 810分析 这些实体是否为可变利益实体(VIE)，如果是，本公司是否 需要合并的主要受益人。VIE是指这样的实体：(I)股本不足，使其能够在没有额外从属财务支持的情况下为其 活动融资，或(Ii)股权持有人缺乏控制 财务权益的特征。VIE由主要受益人合并，该实体既有权指导对该实体的经济表现产生最重大影响的活动 ，又有义务承担损失或有权从该实体获得可能对该实体产生重大影响的利益 。VIE中的可变权益是VIE中的合同、所有权或其他 财务权益，随着VIE净资产公允价值的变化而变化。本公司持续重新评估 (I)合资企业是否为VIE，以及(Ii)本公司是否为VIE的主要受益者。如果确定合资企业 符合VIE资格，并且本公司是主要受益者，则合并该合资企业。

根据本公司对这些实体的分析，本公司已确定Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC均为VIE，本公司为主要受益人。虽然公司拥有Agrify Valiant LLC 60%的股权和Agrify Brands的75%股权，但Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC的剩余股权由无关的第三方拥有，与这些第三方的协议为公司提供了更大的投票权。因此，本公司根据VIE规则合并Agrify Valiant LLC和Agrify Brands，LLC的财务报表，并将第三方的权益作为非控股权益反映在合并财务报表中。本公司按初始公允价值记录这项非控股 权益，根据第三方在各自合并 投资的净收益或亏损或股权出资和分配中所占份额进行前瞻性调整。这些非控股权益不能由 股权持有人赎回，并作为永久股权的一部分呈现。损益根据非控股股东的经济持股比例分配给非控股股东 。由于公司 不能施加重大影响，对TPI 50%股份的投资被视为股权投资。

使用预估的

根据公认会计原则编制本公司的合并财务报表要求管理层作出估计和 假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和 假设包括但不限于费用的应计。本公司 根据历史经验、已知趋势以及其认为在此情况下 合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。当环境、事实和经验发生变化时，管理层会持续评估其估计。 估计的变化记录在它们被知道的那段时间内。实际结果可能与这些 估计值不同。

财政 年度

公司及其子公司的财政年度将于12月31日结束^ST每一年。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物主要包括截至2021年3月31日和2020年12月31日到期日不超过三个月的现金和存款 。

信用风险和重要客户的集中度

可能导致公司信用风险集中的金融 工具主要包括现金和应收账款。 公司将现金存放在美国的金融机构。现金余额由FDIC为每个 储户提供最高250美元的保险，并为2021年3月31日之前无息交易账户中的资金提供无限保险。有时，这些帐户中的金额 可能会超过联邦保险的限额。

公司有某些客户的收入占公司总收入的10%或更多，或者其应收账款余额占公司应收账款总额的10%或更多。

在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，一个客户 分别占收入的77.9%和84.4%。截至2021年3月31日和2020年3月31日，三家客户分别占应收账款的87.7%和75.0%。

研究 和开发成本

本公司承担研发费用 已发生的费用。在截至2020年3月31日的三个月内，公司为部署快速增长解决方案而支出了662美元，用于开发硬件解决方案 。在截至2021年3月31日的三个月里，没有这样的成本。

运费 和手续费

公司产生与其制成品的运输和搬运相关的费用。这些成本作为销售成本的组成部分 计入已发生费用。与原材料接收相关的运费和手续费也被记为相关存货的成本 。

附注 3-最近通过的会计声明

2016年6月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-13号，金融工具-信贷 损失(主题326)-金融工具信贷损失的计量。这一新标准要求各实体使用当前预期信用损失模型计量报告日持有的某些金融资产的预期信用损失，该模型基于 历史经验，根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整。本指导范围内的公司金融工具 主要包括应收账款。采用ASU 2016-13年度对公司的综合财务状况没有影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户的 服务合同云计算安排中产生的实施成本的会计处理，该要求将作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求 相一致。新标准要求资本化成本一般在安排期限内按直线摊销 ，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。本公司采用前瞻性方法，从2020年1月1日起采用此标准。 采用这一新标准并未对公司的合并财务报表 产生实质性影响。随后的影响将取决于将发生的实施成本的大小。采用后 资本化的实施成本将在托管安排的不可取消期限 加上合理确定的任何续订期限内的运营费用报表中确认。

注4-收入确认

我们的收入来源如下： (1)设备销售、(2)服务销售和(3)建筑合同。

我们以合同和采购订单相结合的方式向客户销售我们的设备和服务 。设备收入包括公司设计和制造的专有产品的销售额，如Agrify垂直农业机组(“AVFU”)、集装箱农场、集成种植架和LED生长灯， 以及由第三方设计、设计和制造的非专有产品，如空气净化系统和无农药表面保护 。

施工合同通常规定在合同中确定的特定工程或工程单位完成后付款 。虽然这些合同的条款 有很大差异，但它们主要是固定价格合同，根据这些合同，公司同意以固定金额 完成整个项目。本公司还签订计时和材料合同，根据这些合同，本公司按商定的 小时计费费率支付人力和设备费用，以及按合同中商定的费率支付包括材料在内的其他费用。公司使用两个 个主分包商来执行施工合同。

收入分类- 下表提供了按收入确认时间分类的收入：

该公司通常为其产品提供材料和工艺方面的一年保修 ，但可能会根据协议提供多年保修，并将传递供应商(如果有)的保修 ，保修通常涵盖这一年的保修期限。根据ASC 450-20-25，当损失可能且可以合理估计时，公司应为产品 提供保修。截至2021年3月31日，鉴于本公司最低限度的历史财务保修经验，本公司没有产品保修应计费用 。

附注5-预付费用和其他应收款

截至2021年3月31日和2020年12月31日，预付费用和其他应收账款包括 ：

附注6--财产和设备，净额

财产和设备，净额由截至2021年3月31日和2020年12月31日的 组成：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的折旧费用分别为90美元和19美元。

注7-资本化网站成本，净额

对本公司网站的投资在其预计使用年限3年内摊销 。截至2021年3月31日和2020年12月31日，可摊销网站成本为139美元， 累计摊销为59美元和48美元。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，摊销费用分别为11美元和10美元。

附注8--无形资产和商誉

收购的无形资产最初按公允价值入账 ，并定期进行减值测试。商誉是指收购价格超过企业合并中收购的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值，并至少每年进行减值测试。 如果出现潜在减值指标，本公司将在每年第四季度或更早进行商誉减值测试 。在截至2021年3月31日的三个月里，没有这样的指标。

截至2020年12月31日，与收购相关的无形资产细目 如下：

截至2021年3月31日，与收购相关的无形资产 细目如下：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，损益表中记录的一般销售和行政摊销费用分别为47美元和35美元。

收购的无形资产在2021年剩余时间 及以后几年的预计摊销费用：

截至2021年3月31日和2020年12月31日的商誉余额为632美元。

附注9--应计费用

截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用包括以下 ：

附注10-可转换本票

2021年1月11日，公司董事会和 股东通过了对公司于2020年8月至2020年11月期间发行的可转换本票(以下简称票据)折算公式的修订。根据修订，在紧接公开交易 完成之前，票据的未偿还本金金额连同所有应计及未付利息，应转换为若干 缴足股款及非应评税普通股，转换价格为7.72美元。

虽然原始转换功能是从主机仪器中分离出来的 ，但公司确定修改后的转换功能将不需要分支。由于转换功能的会计 因修订而更改，公司根据其会计 政策应用了清偿会计。因此，本公司确认了2,685美元的清偿收益，这与终止确认已清偿债务的净额19,654美元(包括13,100美元的本金，7,141美元的衍生债务，减去587美元的债务贴现) 以及确认新的可转换票据的16,969美元的公允价值(包括相同的本金13,100美元加上受益转换功能的3,869美元 公允价值)有关。

2021年2月1日，随着公司首次公开募股(IPO)的结束，本金总额为13,100美元的票据在公司的选择下被转换为1,697,075股普通股 ，转换价格为每股7.72美元。

附注11-资本结构

2020年1月9日，本公司将其 法定股数增至53,000,000股，其中包括：50,000,000股普通股，每股面值0.001美元；以及3,000,000股 股优先股，每股面值0.001美元。当时，它还将300万股优先股 中的100,000股(每股票面价值0.001美元)指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。

A系列可转换优先股

从2020年第一季度开始，我们总共发行了60,000股A系列优先股，总收购价为6,000美元。2020年5月，我们完成了A系列优先股的 发行，额外发行了40,000股A系列优先股，总购买价为4,000美元 。

折算公式的修订

2021年1月11日，公司董事会 批准了对A系列优先股和票据转换公式的修订。修订后：

2021年1月11日，公司股东 批准了对A系列优先股的修订。

首次公开发行(IPO)

2021年2月1日，该公司完成了首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售540万股普通股。公司 还授予承销商：(A)45天的选择权，可按相同的条款和条件购买最多810,000股额外普通股 ，以弥补与IPO相关的任何超额配售，以及(B)认股权证以每股12.50美元(相当于IPO价格的125%)的行使价购买162,000股普通股 (相当于IPO发行普通股总数的3%)随后，承销商行使了超额配售选择权，2021年2月4日，本公司以每股10.00美元的价格完成了额外810,000股普通股的出售，并向承销商授予了 认股权证，以每股12.50美元的行使价购买24,300股额外普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分而发行的股份金额的3%)。 承销商将以每股10.00美元的价格出售额外810,000股普通股，并向承销商授予认股权证，以每股12.50美元的行使价购买24,300股额外普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分发行的股份金额的3%)。行使超额配股权后，扣除承销折扣和预计发售费用后，本公司出售的与IPO相关的普通股总数达到6,210,000股，与IPO相关的净收益总额约为5,700万美元 。

就在我们的IPO结束之前，A系列优先股和票据的所有已发行 股票分别转换为1,373,038股普通股和1,697,075股普通股， ，转换价格为每股7.72美元。

后续公开发行

2021年2月19日，本公司完成了第二次公开发行(“2月发行”)，以每股13.50美元的价格出售5555555股普通股。 本公司还授予承销商：(A)45天的选择权，可按相同的 条款和条件额外购买最多833,333股普通股，以弥补与2月份发行相关的任何超额配售。 本公司还向承销商授予：(A)45天的选择权，按相同的 条款和条件购买最多833,333股普通股，以弥补与2月份发行相关的任何超额配售。及(B)认股权证购买166,667股普通股(相当于2月份发行普通股总数的3%)，行使价为每股16.875美元(相当于2月份发售普通股的125%)。(B)认股权证购买166,667股普通股(相当于2月份发行普通股总数的3%)，行使价 为每股16.875美元(相当于2月份发行普通股的125%)。随后，承销商行使了超额配售选择权，2021年3月22日，公司以每股13.5美元的价格完成了额外833,333股普通股的出售，并向承销商授予认股权证，以每股16.875美元的行使价购买25,000股额外普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分而发行的股份数量的3%)。行使超额配售 选择权后，扣除承销折扣和预计发售费用后，公司出售的与2月份发售相关的普通股总数达到6,388,888股 ，与2月份发售相关的净收益总额约为8000万美元。

股票期权计划

2019年6月4日，公司通过并批准了2019年股票期权计划(“2019年计划”)，该计划规定发行1,743,744股我们的普通股。2020年8月10日和2020年10月8日，公司董事会和股东分别批准将2019年计划期限内授权发行的普通股最高股数 从1,743,744股增加到3,355,083股。截至2021年3月31日 ，根据2019年计划，没有可供授予的股票。在本公司IPO完成之前， 本公司取消了2019年计划，并将这些股票期权转换为2020计划，详情如下。根据2019年 计划，标准归属时间表规定，25%的期权在发行后12个月归属，其余部分在发行后分36个月等额 个月分期付款。然而，公司董事会获准在批准每项股票期权授予时提供替代或加速的授予时间表 。在许多情况下，公司董事会包括加速授予时间表，根据该时间表，50%的股票期权在紧接控制权变更交易或公司首次承销公开发行之前授予。

2020综合股权激励计划

2020年12月18日，公司董事会和2021年1月11日，公司股东通过并通过了《2020年度综合性股权激励计划》( 《2020计划》)，取代了《2019年计划》。2020年计划规定向本公司或其关联公司的非雇员董事、高级管理人员、雇员和非雇员顾问授予股票期权、特别提款权、绩效股票 奖励、业绩单位奖励、分配等价权奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和非限制性 股票奖励。根据2020年计划，可保留和可供授予和发行的普通股总数 为453332股。股票 仅在根据裁决实际发行和交付的范围内，才被视为根据2020计划发行。如果根据2019年计划或2020计划授予的任何 奖励到期、被取消、未行使而终止或被没收，则受此影响的股票数量 可根据2020计划再次授予。除非提前终止，否则2020计划将继续有效，直至第十(10)号(br})董事会通过之日的周年纪念日。

2021年1月24日，公司董事会 批准向董事授予购买总计144,360股普通股的期权。期权将在授予之日起 10年内到期，行权价为每股4.86美元。25%的期权在发行后12个月内归属 ，其余部分在此后分36个月等额分期付款。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，公司的股票期权补偿支出分别为2135美元和61美元，截至2021年3月31日，与根据公司期权计划授予的未归属期权相关的未确认补偿总成本为12847美元。这笔股票期权费用将 确认到2025年。

每个期权的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型结合了对输入的某些假设，包括无风险的市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。

下表汇总了公司在截至2021年3月31日的三个月内授予的期权估值中使用的 假设：

Black-Scholes期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的 ，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权 估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动。由于本公司的 股票期权和认股权证具有与其交易股票不同的特征，而且主观投入 假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定为此类股票期权的公允价值提供可靠的单一衡量标准。无风险利率基于期限与预期期限相似的 美国国债证券的报价市场收益率。预期股息收益率基于公司从未发放过股息的 历史，以及管理层目前对未来股息行动的预期。本公司 根据与标的工具预期期限一致的期间内本公司同业集团股价的相应波动率 计算股价的预期波动率。此类补助金的预期寿命基于员工和董事的简化 方法。

在计算股票薪酬支出时， 公司估计了因员工离职而被没收的股票奖励数量。本公司的没收 假设主要基于其移交历史经验。如果实际罚没率高于预计罚没率 ，则将进行调整以提高预计罚没率，这将导致公司财务报表中确认的费用 减少。如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整 以降低估计罚没率，这将导致在公司财务 报表中确认的费用增加。公司在未来期间确认的费用将受到估计罚没率变化的影响， 可能与本期确认的金额有很大差异。

截至2021年3月31日，根据公司2020年计划，可供授予的股票数量为480,448股 。

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月公司股票期权计划下的期权活动 ：

下表汇总了有关在2021年3月31日授予并可行使的 期权的信息：

下表汇总了有关预计在2021年3月31日之后授予的 期权的信息：

附注12-雇员福利计划

公司根据《国税法》第401(K)节维护员工的储蓄 和退休计划。所有美国全职员工都有资格参加该计划 。本公司对该计划的贡献是可自由支配的，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司没有对该计划做出贡献。

附注13-每股净亏损

所有期间的每股净亏损计算 均已调整，以反映2021年1月12日生效的反向股票拆分。每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数 计算的。

每股基本净亏损采用 期内已发行普通股的加权平均数计算。假设稀释，每股净亏损使用 已发行普通股的加权平均数和所有潜在稀释证券(包括普通股等价物和可转换证券)的稀释效应来计算。假设摊薄，每股净亏损等于每股基本净亏损，因为期间发行的稀释性证券(包括使用库存股方法计算的期权和认股权证)的 影响是反摊薄的。

每股基本净亏损和稀释后净亏损 的构成如下(单位：千，不包括每股和每股数据)：

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们将以下证券从每股净亏损中剔除，因为计入这些证券的效果将是反稀释的。 所示股票代表在下面所示的相应年份转换后将发行的普通股数量：

附注14--承付款和或有事项

租契

确定任何安排在开始时是否包含租赁 是根据公司是否有权在合同期内控制资产来确定的。 租赁期限是在合理确定将会发生的期权行使的前提下确定的。租赁期限为12 个月或更短的租赁在开始时不会反映在我们的资产负债表中，这些租赁成本在 相应期限内按直线计算。期限超过12个月的租赁在我们的综合资产负债表中反映为非流动使用权(ROU)资产以及流动和 非流动租赁负债。流动租赁负债被归类为应计 费用和其他流动负债的组成部分。

由于我们租赁中的隐含利率一般不为人所知，因此我们使用递增借款利率作为贴现率来确定 租赁负债的现值。截至2021年3月31日，我们租赁的加权平均贴现率为8.1%。

当合同包含租赁和非租赁 要素时，两者都被视为单个租赁要素。

该公司有几个机器 和设备的不可取消融资租赁。在截至2021年3月31日的三个月内，该公司就佐治亚州的物业签订了两份租约。这些租赁 的期限超过一年，并被计入运营租赁。

2021年2月5日，该公司签订了为期62个月的马萨诸塞州比勒里卡写字楼租约 。该公司将花费193美元改善租赁条件，并计划从2021年6月1日(也就是租赁开始的时候)开始占用该空间。初始租赁期的最低租赁负债为530美元(基本租赁 和其他运营费用)。该公司有权将初始租赁期再延长五年。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，我们租赁活动的其他信息 如下：

截至2021年3月31日，不可注销融资租赁项下的租赁 负债到期日如下：

法律程序

2021年1月5日，本公司收到其两名前雇员Nicholas Cooper和Richard Weinstein(以及Cooper先生的关联实体之一) 的要求函，声称该等个人有权获得因受雇于本公司而产生的补偿，以及他们对TriGrow的部分所有权 。要求函声称，根据其适用的奖金计划，前员工应支付某些销售佣金、基于某些销售目标的股权 收益，以及通过公司的员工持股计划进行的各种股权购买。 要求函还提出了各种雇佣索赔，包括但不限于违反法定扣发工资、非法解雇、 违反合同、违反诚实信用和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、小股东压迫、违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法。2021年1月19日， 两名前员工向美国华盛顿西区地区法院提起诉讼，指控 基于上述披露的相同事实，他们在索偿信中提出了相同的索赔要求。原告要求以 货币损害赔偿的形式获得救济，金额待定。库珀先生和温斯坦先生也在寻求复职形式的救济，而温斯坦先生正在寻求解除温斯坦先生的《解除索赔协议》(Release Of Claims Agreement)。2021年3月10日，该公司采取行动驳回了库珀和温斯坦的所有索赔，声称这些索赔没有提出救济的法律依据。2021年5月12日，治安法官 发布了一份初步报告和建议，建议驳回库珀和温斯坦的某些指控, 并推荐 其他人进行其他事实发现。本公司不认为这些索赔有任何可取之处，并打算积极抗辩 这些索赔。

与Mack Molding Co.签订的供货协议。

2020年12月，本公司与Mack Molding Co.(“Mack”)签订了一份为期五年的 供应协议，根据该协议，Mack将成为我们AVFU的主要供应商。2021年2月，公司向Mack下了一份金额约为5,200美元的采购订单，用于2021年AVFU的初步生产。 我们相信与Mack的供应协议将增强我们的扩展能力，并使我们能够更高效地满足我们客户的潜在未来需求。 供应协议规定，经过一段介绍期后，我们将根据商定的定价公式，就我们每年从Mack购买的AVFU需求的最低百分比进行谈判 。 介绍期不是以时间为基础的，而是指生产初始数量的产品，之后双方有权 调整定价并协商特定的最低要求百分比。我们相信，此方法将使双方 在与麦晋桁的供应协议的定价和其他条款方面做出更明智的决定。

与关联方签订的分销协议

2019年6月7日，本公司与Bluezone Products，Inc.(“Bluezone”)签订分销 协议，获得具有一定专有权的Bluezone产品的经销权 。该协议要求最低购买量为480美元，第一和第二个合同周年纪念年为600美元。除非提前终止，否则协议 会自动续订连续一年的期限。2021年3月，该公司通知Bluezone不续签该协议 ，这意味着该协议将于2021年5月31日结束。该公司超过了第一年的最低采购额，截至2021年3月31日，在承诺的660美元的第二年采购额中，公司购买了约514美元。Bluezone是本公司的关联方。

2020年3月9日，本公司与Enozo Technologies Inc.(“Enozo”)签订了分销 协议，初始期限为五年，除非提前终止，否则将自动续订连续一年的 期限。该协议包含以下保持我们产品独家总代理商地位的最低购买量 ：从合同日期至2021年12月31日为375美元，截至2022年12月31日的年度为750美元， 截至2023年12月31日的年度为1,125美元，以后几年的金额可能会增加3%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，本公司没有购买该Enozo产品 。Enozo是本公司的关联方。

与关联方的承诺采购协议

2020年7月28日，本公司与4D Bios(“4D”)签订了 采购协议，以确保购买园艺设备。该协议要求在2020年12月31日之前至少购买577至607美元的4D产品。4D是本公司的关联方。

在截至2020年12月31日的一年中，公司的采购承诺总额为1,904美元。截至2021年3月31日，该公司结算了1,056美元，累计了848美元的此类承诺，没有留下未结承诺采购。

附注15-关联方

本公司的一些高级管理人员和董事 参与了其他商业活动，并可能在未来参与到其他可用的商业机会中。

下表描述了净采购 (销售)活动，其实体被确定为公司的关联方：

下表汇总了截至2021年3月31日和2020年12月31日的净关联方 (应付)应收款：

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本10-Q表 中包含的信息旨在更新我们于2021年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表年度报告(“10-K表”)中包含的信息，并假定读者可以访问并将 阅读此类10-K表中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及其他信息 。以下讨论和分析还应与我们的财务报表以及本10-Q表中其他部分包含的财务报表注释 一起阅读。

以下讨论包含 某些可能被视为1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。这类陈述出现在本报告的多个地方，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。这些陈述不是对未来业绩的保证 ，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和要求。前瞻性陈述 仅说明截至本季度报告日期。你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。我们强烈建议 投资者仔细阅读我们的10-K表格中题为“风险因素”一节中描述的因素，以了解对某些风险的描述 ，这些风险可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述不同。我们不承担任何责任 更新本季度报告中包含的10-Q表格中的前瞻性陈述。以下内容还应与本报告其他部分的未经审计财务报表及其附注一起阅读。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本发售通函中提及的“我们”、“公司”、 和“Agrify”指的是内华达州的Agrify公司。

如本报告其他部分所述，以下列出的所有股票和每股 金额均以追溯方式列示，以反映2021年1月12日实施的已发行普通股1.581804股1股的反向股票拆分。

概述

我们是一家为室内农业市场提供高度先进和专有 精密硬件和软件种植解决方案的开发商。我们相信，我们是业内唯一一家拥有自动化 和完全集成增长解决方案的公司。我们相信，我们的Agrify“Precision Highed™”培养解决方案 与市场上的任何其他解决方案都有很大的不同，因为它将我们无缝集成的硬件和软件产品与广泛的相关服务(如咨询、工程和建筑)结合在一起，形成了我们认为是单一供应商提供的最完整的解决方案 。我们的所有产品组合和服务能力构成了一个无与伦比的生态系统，在这个市场中， 历来是一个极其分散的市场。因此，我们相信我们处于有利地位，能够在室内农业领域创造主导市场地位 。

我们有五家全资子公司，AGM Service Corp LLC，TriGrow Systems LLC(作为我们的独家分销商，于2020年1月作为TriGrow Systems Inc收购，并于2020年5月转换为TriGrow Systems LLC)，Harbor Mountain Holdings LLC(HMH，组装 并生产我们的许多产品，于2020年7月收购)，Ariafy Finance LLC和Agxiom，LLC。自2018年12月以来，我们还拥有Teejan Podponics International LLC(TPI)50%的股份；2019年12月成立的Agrify-Valiant，LLC 60%的股份；以及Agrify Brands LLC(前身为TriGrow Brands LLC，作为2020年1月收购TriGrow的一部分收购的一部分)75%的股份。有关 2020年1月和2020年7月收购的更多详细信息，请参阅我们于2021年4月2日向美国证券交易委员会(SEC)提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告 。

公开发行股票

首次公开发行(IPO)

2021年2月1日，我们完成了首次公开募股(IPO)，以每股10.00美元的价格出售540万股我们的普通股。我们还授予 承销商：(A)45天的选择权，以相同的条款和条件额外购买最多810,000股普通股，以弥补与IPO相关的任何超额配售，以及(B)认股权证，以每股12.50美元(相当于IPO价格的125%)的行使价购买162,000股普通股(相当于IPO发行普通股总数的3%)。随后，承销商行使了超额配售选择权，2021年2月4日，我们完成了 以每股10.00美元的价格额外出售810,000股普通股，并向承销商授予认股权证，以每股12.50美元的行使价购买额外24,300股普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分发行的股份金额的3%) 。行使超额配股权后，在扣除承销折扣和预计发售费用后，我们出售的与IPO相关的普通股总数 达到6,210,000股，与IPO相关的总收益净额约为 5,700万美元。

后续公开发行

2021年2月19日，我们完成了二次公开发行(“2月发行”)，以每股13.50美元的价格出售5,555,555股我们的普通股。我们还授予承销商：(A)45天的选择权，可按相同的条款和条件购买最多833,333股普通股，以弥补与2月份发行相关的任何超额配售，以及(B)认股权证 购买166,667股普通股(相当于2月份发行的普通股总数的3%) ，行使价为每股16.875美元(相当于2月份发行的普通股总数的125%) 随后，承销商行使了超额配售选择权，于2021年3月22日，我们完成了以每股13.5美元的价格出售额外833,333股普通股的交易，并向承销商授予认股权证，以每股16.875美元的行使价购买25,000股额外普通股(相当于作为行使超额配售选择权的一部分发行的股份金额的3%)。行使 超额配售选择权后，在扣除承销 折扣和预计发售费用后，我们出售的与2月份发售相关的普通股总数达到6,388,888股 股，与2月份发售相关的净收益总额约为8000万美元。

A系列可转换优先股

从2020年第一季度开始，我们发行了总计60,000股A系列可转换优先股或A系列优先股，总收购价 为6,000,000美元。2020年5月，我们完成了A系列优先股的发行，额外发行了40,000股A系列优先股，总收购价为4,000,000美元。A系列优先股的所有流通股在IPO结束前自动转换 为1,373,038股普通股，转换价格为每股7.72美元。

冠状病毒大流行的影响(“新冠肺炎”)

新型冠状病毒(新冠肺炎) 于2019年末首次在人体内发现。新冠肺炎在全球迅速传播，2020年3月，世界卫生组织 将新冠肺炎列为流行病。新冠肺炎是一种呼吸道疾病的大流行，在人与人之间传播，构成严重的公共卫生风险。它严重扰乱了世界各地的供应链和企业。新冠肺炎对我们的运营和财务状况以及对全球经济的影响的程度和持续时间 尚不确定。新冠肺炎大流行需要多长时间才能平息，仍然存在不确定性，包括疫苗在美国和世界其他地区广泛分发和接受所需的时间 ，以及此类疫苗在减缓或阻止新冠肺炎传播和 减轻大流行的经济影响方面的有效性。在新冠肺炎相关的不确定性和中断中，我们将继续为客户提供服务 并正在积极管理我们的业务以应对影响。

预算的使用

根据美国公认的会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的 报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债， 以及报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。重要的 估计包括应收账款和票据的收集、基于股票的薪酬的估值和确认 费用、递延税项资产的估值准备以及固定资产和无形资产的使用年限的假设。

财务概述

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(GAAP) 编制的。按照公认会计原则 编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额。我们会持续评估预估，其中包括与应计项目、基于股票的薪酬支出相关的预估，以及报告期内报告的 收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他特定市场 或我们认为在这种情况下合理的其他相关假设。实际结果可能与这些 估计或假设大不相同。

收入确认

根据主题606，我们对 客户合同进行核算：当双方都批准了合同并承诺履行各自的义务时，可以确定双方的 权利，可以确定付款条款，合同具有商业实质，并且我们很可能会收取我们有权获得的几乎所有对价 。通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户，当履行履行义务时或作为履行义务确认收入 。

我们的收入来源如下： (1)设备销售、(2)服务销售和(3)建筑合同。

我们以合同和采购订单相结合的方式向客户销售我们的设备和服务 。设备收入包括由我们设计和设计的专有产品(如立式农场、集装箱农场、集成种植架和LED种植灯)的销售额，以及由第三方设计、 设计和制造的非专有产品(如空气净化系统和无农药表面保护)的销售额。

施工合同通常规定在合同中确定的特定工程或工程单位完成后付款 。虽然这些合同的条款 有很大差异，但它们主要是固定价格合同，根据这些合同，公司同意以固定金额 完成整个项目。本公司还签订计时和材料合同，根据这些合同，本公司按商定的 小时计费费率支付人力和设备费用，以及按合同中商定的费率支付包括材料在内的其他费用。公司使用两个 个主分包商来执行施工合同。

我们通常为其 产品提供一年的材料和工艺保修，但可能会根据协商提供多年保修，并将传递其 供应商(如果有)的保修，保修通常涵盖这一年的保修期限。根据ASC 450-20-25，我们在 损失可能且可以合理估计的情况下应计产品保修。截至2021年3月31日，我们没有产品保修应计的历史 财务保修经验。

股票薪酬的会计核算

我们遵循ASC主题718“薪酬 -股票薪酬”的规定。ASC主题718建立了围绕交易会计的标准，在该交易中，实体 将其权益工具交换为商品或服务。ASC主题718主要关注实体 在基于股票的支付交易(例如根据我们的股票期权计划发行的期权)中获得员工服务的交易的会计处理。

每个期权的公允价值在授予日 使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。该模型结合了对输入的某些假设，包括无风险的市场利率、标的普通股的预期股息收益率、预期期权寿命和标的普通股的市场预期波动率 。

Black-Scholes期权定价模型是为估计交易期权的公允价值而开发的 ，这些期权没有归属限制，可以完全转让。此外，期权 估值模型需要输入高度主观的假设，包括预期股价波动。由于我们的股票期权 和认股权证具有与其交易股票不同的特征，而且主观投入假设的变化可能会 对公允价值估计产生重大影响，管理层认为，现有模型不一定提供此类股票期权公允价值的可靠单一 衡量标准。无风险利率基于期限与预期期限相似的美国国债 债券的报价市场收益率。预期股息收益率基于我们从未发放过股息的历史 以及管理层目前对未来股息行动的预期。我们根据与标的工具的 预期期限一致的同业集团股票价格的相应波动率来计算 股价的预期波动率。这类赠款的预期寿命是基于员工和董事的简化方法。

在计算基于股票的薪酬支出时， 我们估计了由于员工离职而将被没收的基于股票的奖励的数量。我们的没收假设主要基于其周转历史经验 。如果实际罚没率高于预计罚没率，则将进行调整 以提高预计罚没率，这将导致我们财务报表中确认的费用减少。 如果实际罚没率低于估计罚没率，则将进行调整以降低估计罚没率 ，这将导致我们财务报表中确认的费用增加。我们在未来期间确认的费用将 受到估计罚没率变化的影响，可能与本期确认的金额有很大差异。

重要的是，请结合上面披露的关键会计政策来阅读下面对我们的运营 结果的讨论。

普通股公允价值

从历史上看，在我们首次公开募股(IPO)之前的所有时期，我们基于股票奖励的普通股股票的公允价值都是由我们的董事会在每个授予日确定的。 鉴于我们的普通股没有公开交易市场，我们的董事会做出了合理的判断，并考虑了 许多客观和主观因素，以确定对我们普通股公允价值的最佳估计，包括我们的发展阶段 ；我们的可转换优先股相对于我们的优先股的权利、优先权和特权。我们的财务状况和经营业绩，包括我们的可用资本资源水平；影响可比上市公司的股票市场状况；美国整体市场状况；以及我们的普通股缺乏市场性。我们普通股的估值 是由一家无关的第三方评估公司根据美国注册会计师协会提供的指导 作为补偿发行的私人持股股权证券的估值 提供的指南编制的。

对于我们在2020年3月20日和2020年9月14日进行的估值，我们使用收益法和市场法在基于 可比同行上市公司的贴现现金流法和市场法的各种融资情景下估计了我们的企业价值。然后，将每种 方法下的估计企业价值分配给普通股，应用因缺乏适销性而产生的折扣，并对得出的普通股价值 在不同的融资方案中进行概率加权，以确定普通股的公允价值。

这些估值背后的假设代表了管理层的最佳估计，这涉及到固有的不确定性和管理层判断的应用。因此， 如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股和基于股票的薪酬支出的公允价值可能会大不相同 。

经营成果

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

下表汇总了我们在截至2021年3月31日和2020年3月的三个月中的运营结果：

收入

我们的目标是为我们的客户提供多种 产品，以满足他们的全部需求。我们的核心产品包括我们的Agrify垂直农业单元和Agrify集成 种植机架和我们的Agrify Insights™软件，该软件在2020年和2021年补充了环境控制产品、种植 灯和设施扩建服务。

在2020年第一季度期间，与新冠肺炎病毒爆发同时 ，我们的供应链中断，延迟了我们的农业垂直农业机组(或AVFU)制造所需的几个组件的交付 ，因此，几个AVFU的交付被推迟 到2020年4月。

我们的收入来自销售栽培 解决方案，包括辅助产品和服务、Agrify Insight™软件和设施扩建。我们相信，我们的产品 组合形成了一个集成的生态系统，使我们能够从成长周期的早期阶段- 首先在设施扩建期间，到选择培育解决方案，然后使用我们的Agrify Insight 软件运营成长业务。我们相信，在增长周期内交付每个解决方案都将带来更多解决方案和服务的销售。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月我们的 收入细目：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的收入分别主要来自设施建设和种植解决方案 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，我们分别售出了4台和179台AVFU。

随着我们与Valiant-America 于2019年12月通过Agrify-Valiant成立合资企业，我们将设施扩建添加到我们的产品和服务中。我们从2020年第二季度开始从设施扩建服务中获得收入 。我们相信，将设施扩建服务与我们的 其他产品相结合，将提高我们AVFU的生产率，并使我们的客户受益。

收入成本

销售成本包括交付我们的产品所必需的部件的直接成本 以及外包组装和安装服务。

下表提供了截至2021年3月31日和2020年3月的三个月我们的 收入成本细目：

在2020年前六个月，我们将AVFU的制造外包给了我们于2020年7月收购的HMH。虽然我们收购HMH的主要原因是扩大我们的研发和测试能力 ，但此次收购也将为我们提供制造小批量AVFU的内部能力，并 降低我们的制造成本。此外，在2020年12月，我们与Mack Molding Co. (“Mack”)签订了一份为期五年的供应协议，根据该协议，Mack将成为我们AVFU的主要供应商。2021年2月，本公司向Mack下了一份金额约为5,200,000美元的采购订单，用于2021年AVFU的初步生产。我们相信，与 Mack签订的供应协议将提高我们的扩展能力，并使我们能够更高效地满足客户未来的潜在需求。 供应协议规定，在一段介绍期之后，我们将根据商定的定价公式，协商每年从Mack购买的AVFU需求的最低百分比 。介绍期不是以时间为基础的，而是 指的是生产初始数量的产品，之后双方有权调整定价并协商特定的最低 要求百分比。我们相信，此方法将使双方在与麦晋桁的供应协议的定价 和其他条款方面做出更明智的决定。

毛利

我们的毛利(亏损)表示总收入减去销售成本，毛利率百分比是毛利(亏损)占总收入的百分比。截至2021年3月31日的三个月，我们的总亏损为540,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的毛利润为41,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，我们的毛利率(亏损)百分比下降了 至(7.7%)，而2020年同期为4.0%。毛利 (亏损)减少(增加)的主要原因是(I)在截至2021年3月31日的三个月内，由于我们向更先进的AVFU型号过渡而改变了设计，导致库存陈旧储备为113,000美元 ；(Ii)员工相关费用，包括与2020年第三季度收购的HMH生产和组装运营相关的工资、福利、 和基于股票的薪酬345,000美元，以及(

研发费用

研发费用主要包括开发Agrify Insight和下一代VFU的成本 ，其中包括：

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比，研发费用分别为882,000美元和1,200,000美元。减少 $318,000主要是由于在2020财年第一季度停止开发用于部署快速增长解决方案的硬件解决方案($662,000)，以及咨询费减少$134,000。支出的减少被工资增加 和相关费用增加约180,000美元、其他成本增加54,000美元以及基于股票的 薪酬增加244,000美元所抵消，其中包括与完成IPO后加快期权授予有关的非经常性费用176,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，研发费用占总收入的百分比为12.6%，而截至2021年3月31日的三个月，研发费用占总收入的比例为118.5%(不包括一次性 停工成本时为53.1%)。我们预计将继续投资于AVFU和Agrify Insight™的未来开发。在未来几年，我们相信研发费用占收入的百分比将由于我们总收入的增加而减少 。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括人员的工资和相关成本，包括基于股票的薪酬和差旅费用、销售、执行和其他行政职能的费用 。其他一般和行政费用还包括法律、咨询和 会计服务的专业费用以及与设施相关的成本。

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比，一般和行政费用分别为5,074,000美元和2，29万美元。增加的 主要原因是工资和相关费用约为330,000美元，基于股票的薪酬约为1,732,000美元， 保险费约为445,000美元，法律费用约为208,000美元，折旧和摊销费用约为 $81,000。为了支持我们的长期增长计划和首次公开募股(IPO)，我们向高级管理人员、董事和 员工授予了股票期权，但有几个归属条件，包括基于事件的归属加速(定义为控制权变更，包括 首次公开募股)。由于我们在截至2021年3月31日的三个月内完成了首次公开募股，我们的销售、一般 和管理费用包括1,248,000美元的非经常性费用。

其他(收入)费用，净额

截至2021年3月31日的三个月的利息支出为32,000美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息收入为5,000美元，变化为37,000美元。 利息支出增加的主要原因是与发行20,000美元的可转换本票 票据有关的债务折价摊销，以及运营和资本租赁利息13,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，应付票据清偿收益为2685,000美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为零。

可归因于非控股权益的损失

我们将少于两家全资实体的运营结果合并到我们的合并运营结果中。2019年12月8日，我们成立了Agrify Valiant LLC，这是一家合资 有限责任公司，我们拥有60%的多数股权，Valiant-America LLC拥有40%的股份。Agrify Valiant LLC于2020年第二季度开始运营 。2020年1月22日，作为收购TriGrow的一部分，我们获得了TriGrow在Agrify Brands，LLC(前身为TriGrow Brands，LLC)的75%权益 ，Agrify Brands，LLC是使用我们的Growth 技术的成熟消费品牌组合的许可方。这些品牌的许可证是我们AVFU销售的辅助产品，并提供了一种在市场上差异化客户产品的手段 。这不是我们业务的实质性方面，我们还没有实现任何特许权使用费收入。因此，我们目前正在 从运营角度以及法律和监管角度评估是否继续这项传统业务。

非控制性权益应占亏损 指应占非控制性权益的利润(或亏损)部分，按实体净收入 乘以非控制性权益持有的所有权百分比计算。

流动性与资本资源

在2月份的发售结束时，我们拥有大约1.39亿美元的现金和现金等价物。我们相信，这些金额加上运营现金流将足以支持 我们至少在未来12个月内计划的运营。我们目前的营运资金需求是支持应收账款增长、管理库存以满足需求预测并支持运营增长。我们的长期财务需求主要包括营运资金需求 和资本支出。有许多因素可能会对我们未来的可用资金来源产生负面影响，包括 通过运营产生现金、筹集债务资本和通过发行证券筹集现金的能力。运营产生的现金数量 取决于我们业务战略的成功执行和总体经济状况等因素。

我们可能会机会性地筹集债务资本，这取决于市场和其他条件。此外，作为我们增长战略的一部分，我们还可以筹集债务资本，用于战略选择 和一般企业用途。如果需要从外部来源获得额外融资，我们可能无法按照我们可以接受的 条款筹集此类资金，甚至根本无法筹集。如果我们不能根据需要筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响 。

负债

根据最近颁布的由美国小企业管理局管理的冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”) ，我们根据Paycheck Protection Program(“PPP”) 与美国银行签订了两项贷款协议和期票 票据(统称为“PPP贷款”)。我们从计划于2022年 和2025年到期的无担保PPP贷款中获得了总计823,410美元的收益。在符合某些条件的情况下，PPP贷款可通过根据《关爱法案》和PPP申请豁免全部或部分。我们尚未申请PPP贷款的豁免，尽管我们相信我们将有资格根据PPP获得全额豁免 ，但不能保证全部PPP贷款金额将被免除，我们也无法预测 任何此类豁免的时间。如果本金不能全额免除，我们将有义务偿还任何不能免除的本金和应计利息 。

现金流

下表列出了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的净现金流的主要组成部分 (用于)以及由运营、投资和融资活动提供的净现金流：

经营活动现金流

截至2021年3月31日止三个月，本公司净亏损3,810,000美元，其中包括与折旧及摊销有关的非现金开支147,000美元，与股票期权发行及加速有关的2,135,000美元，与租赁及发行应付票据有关的33,000美元非现金利息开支 ，部分被与清偿应付票据有关的收益2,685,000美元所抵销，归因于非控股权益的亏损 。净现金减少，应收账款增加5,218,000美元，由于需求预测预付存货增加3330,000美元，预付费用增加2,155,000美元，递延收入减少96,000美元，部分被应计费用增加7,360,000美元(与建筑床有关的6,000,000美元)和应付账款减少181,000美元所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，我们 报告净亏损3,413,000美元，其中包括与折旧和摊销相关的非现金支出66,000美元，以及与发行股票期权相关的 61,000美元。由于需求预测，净现金减少了1,250,000美元的库存增加，预付费用和其他应收账款增加了80,000美元 ，应付帐款减少了193,000美元，但部分被应计费用增加92,000美元和递延收入增加891,000美元所抵消。

截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为147,000美元和66,000美元。折旧和摊销费用的增加 与从HMH收购的资产有关。我们预计我们的折旧和摊销费用将在2021财年增加，原因是我们在2021财年投资于物业和设备的资本支出，以扩大研究、开发和测试能力。

截至2021年3月31日和 2020年3月31日的三个月，与发行股票期权相关的补偿分别为2,135,000美元(其中1,502,000美元与我们的首次公开募股(IPO)加速股票 期权授予有关)和61,000美元。截至2021年3月31日，根据我们的期权计划授予的未归属期权相关的未确认薪酬支出总额为12,847,000美元，将在2025财年之前定期确认。

投资活动的现金流

投资活动中使用的现金净额 与资本支出有关，用于支持房地产和设备的增长和投资，扩大研究、开发和测试能力， 以及在较小程度上用于更换现有设备。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为142,000美元，用于租赁改善、购买计算机设备和小型机械。

截至2020年3月31日的三个月，用于投资 活动的现金净额为1,155,000美元，其中包括与收购TriGrow相关支付的1,096,000美元，以及用于购买计算机设备和小型机械的59,000美元现金流出。

融资活动的现金流

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为137,000,000美元，归因于我们首次公开募股(IPO)的57,000,000美元，我们 二次公开发行的80,000,000美元，扣除费用和行使期权和认股权证的收益444,000美元，略被支付融资租赁的47,000美元 所抵消。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为6,080,000美元，其中包括发行A系列优先股所得的6,000,000美元，向投资者发行普通股所得的40,000美元，以及对Agrify Valiant的40,000美元少数股权投资。

第3项.关于市场风险的定量和定性披露

作为S-K法规第10项所定义的“较小的报告公司”，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持信息披露控制和程序 (如交易法规则13a-15和15d-15(E)段所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。根据《交易法》规则13a-15和15d-15(B)段的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 。基于此评估， 我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，我们的信息披露控制和程序在 合理的保证水平下并不有效。

财务报告内部控制的变化

如上所述，我们正在实施某些 措施，以弥补我们的财务报告内部控制在设计和操作中发现的重大弱点。 除这些措施外，在截至2021年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化(该术语在《交易法》下的规则 13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的 可能对财务报告内部控制产生重大影响

第二部分-其他资料

第1项法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种 索赔、法律诉讼和监管程序的影响。2021年1月5日，我们收到我们的两名前雇员Nicholas Cooper和Richard Weinstein(也是Cooper先生的关联实体之一)发来的索偿 信，其中断言这些个人有权获得我们因其工作而产生的补偿，以及他们在TriGrow系统公司的部分所有权。该请求信声称，根据其适用的奖金计划，这些前雇员应支付一定的销售佣金、基于某些销售目标的股权收益以及各种股权。 这封求职信声称，根据适用的奖金计划，这些前员工应支付一定的销售佣金、基于某些销售目标的股权收益以及各种股权。 这封求职信声称，这些前员工应根据其适用的奖金计划获得一定的销售佣金、基于某些销售目标的股权收益以及各种股权要求函 还提出了各种雇佣索赔，包括但不限于违反法定扣发工资、非法终止合同、违反合同、违反诚实信用和公平交易义务、诱因欺诈、承诺禁止反言、压制少数股东、 违反受托责任、不当得利以及违反州和联邦证券法。

2021年1月19日，库珀先生和温斯坦先生 向美国华盛顿州西区地区法院对我们提起诉讼，声称基于上述披露的相同事实，他们在 请求书中提出了相同的主张。原告以金钱损害赔偿的形式寻求救济，金额 待定。库珀和温斯坦也在寻求以复职的形式获得救济，温斯坦正在寻求撤销温斯坦的《解除索赔协议》(Release Of Claims Agreement) 。2021年3月10日，我们驳回了库珀和温斯坦的所有索赔， 声称这些索赔没有提出救济的法律依据。2021年5月12日，一名治安法官发布了一份初步报告和建议， 其中建议驳回库珀和温斯坦的某些索赔，并建议对其他索赔进行更多的事实发现。 我们不认为这些索赔有任何可取之处，并打算积极抗辩这些索赔(见附注14，承诺和或有事项)。

第1A项风险因素。

根据1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司 ，不需要提供本项目下的信息。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

最近出售的未注册证券

在本报告涵盖的期间内，我们的 股权证券没有销售。

普通股首次公开发行(IPO)所得资金的使用情况

2021年2月1日，我们完成了6,210,000股普通股的首次公开发行(IPO)(包括充分行使授予承销商的超额配售 期权获得的810,000股普通股)。首次公开募股中所有股票的发售和出售都是根据美国证券交易委员会于2021年1月27日宣布生效的S-1表格(文件编号333-251616和第333-252490号)的登记声明，根据修订后的1933年证券法进行登记的。Maxim Group LLC和Roth Capital Partners担任承销商。此次发售的 股票的公开发行价为每股10.00美元。此次发行的总收益为62，10万美元。

扣除4,000,000美元的承销折扣和佣金 以及我们支付或应付的发行费用约1,000,000美元后，此次发行的净收益约为 57,000,000美元。

根据证券法第424(B)条的规定，我们于2021年1月29日提交给证券交易委员会的最终IPO招股说明书中所述的IPO收益的计划用途没有重大 变化。我们将收到的资金投资于短期和长期计息证券和政府 证券。

第3项高级证券违约

无

项目4.矿山安全信息披露

不适用

第5项其他资料

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2021年5月17日

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