美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

[]根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

委托 档号：000-55723

Guardion 健康科学公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

15150 科学大道200号套房

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92128

电话： 858-605-9055

(主要执行机构地址和电话： )

不适用

(前 名称、前地址和前会计年度，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内符合此类备案要求。 和(2)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内)， 和(2)是否已提交了1934年《证券交易法》第13条或第15条(D)项要求提交的所有报告。[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 []

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

截至2021年5月14日，已发行和已发行的普通股共有24,426,993股，每股票面价值0.001美元。

目录表

第 部分i-财务信息

第 项1.精简合并财务报表

Guardion 健康科学公司

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 合并业务报表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

精简 股东权益合并报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

压缩 现金流量表合并表

参见 简明合并财务报表附注。

Guardion 健康科学公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

业务

Guardion Health Sciences，Inc.(“本公司”)是一家专业健康科学公司(1)已在眼部健康领域开发医疗食品和医疗 设备，(2)正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康 益处的营养食品。本公司主要从事研发、产品商业化和融资活动 。

公司成立于2009年12月，是一家加州有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，名称从Guardion Health Sciences，LLC更名为Guardion Health Sciences，Inc.。

流动性

随附的 综合财务报表以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中实现资产 以及清偿负债和承诺。在截至2021年3月31日的三个月中，公司 净亏损2,669,525美元，在经营活动中使用现金2,420,070美元。截至2021年3月31日，公司手头现金为43,329,674美元，营运资金为43,012,927美元。尽管2021年出现净亏损，但管理层相信，其目前的 现金余额足以为至少未来12个月的运营提供资金。

公司预计近期将继续出现净亏损和负运营现金流，并将继续产生巨额 费用，用于其医疗食品和医疗器械的开发和商业化，以及任何新产品或产品线的成功开发和商业化 。该公司还可以利用现金为收购提供资金。

公司可能寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和战略计划提供资金，但 不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得足够金额的额外融资，以充分满足其运营 要求。随着时间的推移，如果公司无法及时获得足够的资本资源， 公司可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或停止运营。

新冠肺炎

公司受到新冠肺炎疫情风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务产生不利影响。该公司实施了 额外的健康和安全预防措施和协议，以应对疫情和政府指导方针，包括减少员工 出差和在其执行办公室工作，许多员工远程继续工作。在2020年和2021年第一季度 ，某些产品的销售额持平，因为许多眼科医生诊所由于新冠肺炎相关订单而关闭或运营能力有限。 在2020年间和2021年第一季度，我们没有经历过由于新冠肺炎爆发而危及我们的供应链 。

新冠肺炎疫情已经并将继续对本公司业务造成的影响 程度高度不确定， 难以预测和量化。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响本公司的业务、运营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括 可能出现的关于新冠肺炎的新信息以及采取的遏制或治疗措施(包括疫苗接种工作) 以及对当地、地区、国家和国际市场的经济影响。

演示基础

随附的 简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“GAAP”)和美国证券交易委员会(“SEC”)有关中期财务报告的适用 规则和规定编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息 和附注披露已根据 证券交易委员会的规则和规定进行了精简或省略。因此，这些中期简明综合财务报表应与公司提交给证券交易委员会的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。本文中包含的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表 源自截至该日的经审计综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露(包括附注) 。

在 管理层的意见中，随附的未经审计的简明综合财务报表包含所有必要的调整，以 公平地反映本公司中期的财务状况和经营业绩。除特别说明外，此处包含的所有 调整均为正常循环性质。提交的中期运营结果不一定 表明截至2021年12月31日的整个财年的预期运营结果。

反向 股票拆分

2021年3月1日，经股东和董事会批准，公司对其普通股流通股进行了6股换1股的反向拆分，其面值没有任何变化。普通股的法定股数不受反向股票拆分的影响 。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票，因为所有零碎股票都向上舍入到下一个 整体股票。

因此， 本文中显示的与普通股相关的所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映上述所有期间的反向股票拆分 。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其全资子公司、VectorVision眼科健康公司、 Inc.、NutriGuard Formations，Inc.和经颅多普勒解决方案公司的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销 。

使用预估的

根据GAAP编制我们的财务报表要求管理层做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响 报告的资产、负债、收入和费用金额，以及或有资产和负债的披露。实际结果 可能与这些估计值不同。管理层会持续审查其估计数，如果认为合适，则会对这些估计数进行 调整。重大估计包括与按可变现净值对存货进行估值时使用的假设、对业务收购中收购的资产进行估值时使用的假设、商誉和其他长期资产的减值测试、评估基于股票的薪酬时使用的 假设、递延税项资产的估值拨备、潜在负债的应计项目以及确定公司流动性时使用的假设 有关的假设。实际结果可能与这些估计不同。

收入 确认

公司的收入来自两个业务部门：

公司根据会计准则编纂(“ASC”)606确认收入，与 客户的合同收入。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些产品或服务。公司审查其销售 交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的 履约义务(如果适用)。

本公司销售的所有 产品均为独立产品，仅作为成品出售，客户不需要在发货后履行 义务以获得预期价值。与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励 或折扣。

发货 和搬运活动在客户获得货物控制权之前执行，因此代表履行活动 ，而不是向客户承诺的服务。从历史上看，该公司没有遭遇过客户的任何重大付款延误。

公司向其零售客户提供30天的退货权利。退货权利并不代表单独的履约义务， 但由于允许客户退回产品，因此公司期望享有的对价是可变的。在 对历史产品退货进行评估后，公司确定退货的产品不到1%，因此认为此类退货很可能不会导致未来的收入大幅逆转。由于历史回报金额微不足道 以及本公司产品的独立性质以及对本公司销售合同的履约义务和交易定价的评估 ，本公司目前没有维护合同资产或负债余额。 本公司按季度评估其合同及其结论的合理性。

按细分市场划分的收入 ：

在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，公司的医疗食品和营养食品收入来自北美的个人零售客户。 公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中获得的医疗食品和营养食品收入来自北美的个人零售客户。医疗器械收入来自全球客户群，包括零售 客户和分销商。在截至2021年和2020年3月31日的三个月中，面向总代理商的销售额分别约占总收入的25%和2%。

按地理区域划分的收入 ：

浓度值

在截至2021年3月31日的三个月中，一个客户约占公司销售额的25%。在2021或2020三个月期间，没有其他客户占此类销售额的10%以上 。

现金 余额在大型、成熟的金融机构维护。有时，现金余额会超过联邦保险的限额。保险 每家金融机构的每位储户承保限额为250,000美元。本公司认为其现金余额不存在明显的信贷集中 风险，因为其对持有此类现金余额的金融机构的信誉和财务可行性进行了评估 。

研究 和开发成本

研究和开发成本主要包括支付给顾问和外部服务提供商的费用，以及与公司医疗食品和营养食品及相关产品的 收购、设计、开发和测试相关的其他费用。研发支出按已发生费用计入，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别为20,608美元和31,188美元 。

专利 成本

公司拥有四项已颁发的国内专利、两项正在申请的国内专利、一项在欧洲和 英国的外国专利、两项在爱尔兰的外国专利和一项在香港的外国专利。由于基于公司的研究努力和任何相关专利申请成功开发一个或多个商业上可行的产品存在重大不确定性 ，专利成本(包括与专利相关的法律费用、申请费和内部产生的成本)将在发生时计入 费用。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，专利成本分别为24,297美元和27,181美元， 包含在运营报表中的一般和行政成本中。

股票薪酬

公司定期向非融资交易中的员工和非员工发放基于股票的薪酬，用于服务 和融资成本。此类赠款根据发行日确定的条款授予并到期。本公司根据ASC 718对此类 授予和授予进行核算，薪酬-股票薪酬因此，奖励的价值是在授予之日计量的，并在授予期间以直线或分级方式确认为员工的补偿费用。？非员工薪酬费用的确认 与公司为服务支付现金的期限和方式相同。

授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。Black-Scholes期权 定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬费用产生重大影响。

每股普通股亏损

基本 每股亏损的计算方法是净亏损除以一段时间内已发行的加权平均普通股。每股摊薄收益是根据按库存股方法计算的期间内已发行的加权平均普通股加上稀释性潜在已发行普通股的影响 计算得出的。 每股摊薄收益是根据已发行的加权平均普通股加上稀释潜在已发行普通股的影响来计算的。稀释性潜在普通股包括来自未行使认股权证的股份 和期权。潜在的普通股等价物已被排除在外，因为它们的纳入将是反稀释的。本公司的 每股基本和摊薄净亏损在所有呈报期间均相同，因为所有在行使认股权证和 期权时可发行的股份均为反摊薄股份。

以下 股被排除在用于计算稀释后每股收益的股票之外：

金融工具的公允价值

会计准则 要求某些资产和负债在财务报表中按公允价值报告，并为确定 该公允价值提供了框架。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间进行 有序交易时在出售资产时收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，本公司考虑其交易所在的主要 或最有利的市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设 。确定公允价值的框架基于对用于衡量公允价值的输入和估值技术进行优先排序的层次结构 ：

级别 1-截至测量日期公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的报价 。

第 2级-除包括在第1级内的报价外，可直接观察到的资产或负债或通过与可观察到的市场数据证实而间接观察到的 投入。

第 3级-无法观察到的输入，其中资产或负债的市场数据很少或根本没有，这需要报告实体 制定自己的假设。

公司根据对整个公允价值计量具有重要意义的 最低水平输入，确定公允价值体系中每个公允价值计量的整体水平。在确定适当水平时，公司 在每个报告期末对资产和负债进行分析。

由于金融工具的短期性质， 公司认为其金融工具(包括现金、应收账款、应付账款和 应计负债)的账面价值接近公允价值。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的资产负债表包括2级负债，分别为0美元和25,978美元的权证负债的公允价值 (见附注7)。

最近 会计声明

2020年8月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号(“ASU 2020-06”)。“债务--带转换的债务和其他选择 (分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自有权益的合同(分主题815-40)。“ASU 2020-06 通过取消现金转换和收益转换模型，减少了可转换债务工具的会计模型数量 。因此，可转换债务工具将作为单一负债计入，以其摊销成本计量 ，因为没有其他特征需要区分和确认为衍生品。对于实体自有权益中的合同，受此次更新主要影响的合同类型 是独立的和嵌入的功能，由于未能满足衍生产品范围例外的结算条件，这些功能将在当前指南 中作为衍生产品入账。此更新简化了相关结算评估 ，取消了以下要求：(I)考虑合同是否将以登记股票结算，(Ii)考虑是否需要发布抵押品 ，以及(Iii)评估股东权利。ASU 2020-06对本公司的生效日期为2024年1月1日，本次更新的条款 可以采用修改后的追溯法或完全追溯法。允许提前领养， 但不得早于2021年1月1日。

于2020年12月31日，本公司已记录与2019年发行的10,417份认股权证有关的衍生负债25,978美元，因为认股权证的 结算条款载有认股权证相关股份须登记的措辞。 自2021年1月1日起，本公司提早采用ASU 2020-06修订追溯法。ASU 2020-06取消了 考虑认股权证是否以记名股票结算的要求，因此，ASU 2020-06的采用导致 于2021年1月1日累计赤字减少25,978美元，衍生权证负债减少25,978美元。 2021年1月1日，ASU 2020-06取消了考虑认股权证是否以登记股票结算的要求， 导致累计赤字减少25,978美元，衍生权证负债减少25,978美元。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，信用损失-金融工具信用损失计量(ASC 326)。 该标准显著改变了实体衡量大多数金融资产(包括应收账款和票据)的信用损失的方式。 该标准将用“预期损失”模型取代目前的“已发生损失”方法，根据该模型，公司 将根据预期损失而不是已发生损失确认拨备。自指导意见生效的第一个报告期开始，各实体将对留存收益实施该准则的规定，作为累计影响的调整。 自指导意见生效的第一个报告期开始，各实体将对留存收益进行累加调整。作为一家规模较小的报告公司 ，ASU 2016-13将从2023年1月1日起对我们生效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准对公司财务报表和相关披露的影响。

财务会计准则委员会、其新兴问题特别工作组、美国注册会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他 会计声明没有或不被管理层认为会对公司当前或未来的财务报表产生实质性影响。

库存 包括以下内容：

公司的存货在先进先出的基础上以成本或可变现净值中的较低者列示。在截至2021年3月31日的季度中，该公司记录了与原材料库存相关的约6,000美元的库存减记。

财产 和设备包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用分别为19698美元和23114美元。

公司以两个运营租约租赁其办公室和某些仓库空间。本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理 租约。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，租赁成本总计分别为45,901美元和43,581美元。

截至2020年12月31日，公司的净使用权资产总额为418,590美元。在截至2021年3月31日的三个月中， 公司记录了39,470美元的使用权资产摊销。截至2021年3月31日，使用权净资产为379,120美元。

截至2020年12月31日，公司的经营租赁负债总额为434,748美元。在截至2021年3月31日的三个月内，本公司为经营租赁负债支付了39,561美元。截至2021年3月31日，经营租赁负债总额为 395,187美元。

截至2021年3月31日 ，经营性租赁的加权平均剩余租期为2.25年，经营性租赁的加权平均贴现率 为4.6%。

租约规定的未来 最低租赁付款如下：

自2020年6月15日起，Michael Favish辞去了公司首席执行官一职，并辞去了公司董事会的职务。 双方和解协议的条款包括在他辞职后的12个月内继续支付他以前的325,000美元的工资。总计325,000美元的和解付款记录在截至2020年6月30日的季度合并运营报表中与前 官员辞职相关的费用中。截至2021年3月31日，我们的综合资产负债表中仍有67,708美元的到期金额，应支付至2021年6月15日。

2019年4月9日，公司发行了10,417份认股权证，行权价为每股30.00美元.本公司将该等认股权证的转换功能计为衍生负债，因为结算条款载有认股权证相关的 股份须登记的措辞。认股权证的公允价值在每个报告期重新计量， 公允价值的变动在随附的营业报表的收益中确认。

于2020年12月31日，本公司已记录与2019年发行的10,417份认股权证有关的衍生负债25,978美元。自2021年1月1日起，公司使用修改后的追溯方法提前采用了ASU 2020-06。ASU 2020-06取消了 考虑认股权证是否以登记股份结算的要求，因此，ASU 2020-06的采用导致 于2021年1月1日累计赤字减少25,978美元，衍生权证负债减少25,978美元。

权证负债的 公允价值是在以下报告日期使用Black-Scholes-Merton期权定价模型 和以下假设确定的：

普通股 股

2021年1月和2021年2月在市场上提供

于2021年1月8日，本公司与Maxim Group LLC订立销售协议，并提交招股说明书补充文件，根据该协议，本公司可透过分销 代理以“按市价”发售价值高达10,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月1日自动柜员机发售”)出售本公司普通股。股票的要约和出售是根据本公司向美国证券交易委员会提交并于2020年9月24日由证券交易委员会宣布生效的S-3表格中的搁置登记声明 和相关招股说明书而提出的。该公司同意向Maxim支付相当于每次出售股票所得毛收入总额3.0%的佣金 。2021年1月15日，公司完成了2021年1月1日自动取款机的发售，据此，公司出售了总计2559834股普通股，筹集了约970万美元的净收益(扣除销售佣金)。

于2021年1月28日，本公司与Maxim Group LLC订立销售协议，并提交招股说明书补充文件，根据该协议，本公司可透过分销 代理以“按市价”发售价值高达25,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月第2次自动柜员机发售”)出售本公司普通股。2021年2月10日，公司完成了2021年1月的第二次自动取款机发售，据此，公司出售了总计5,006,900股普通股，并筹集了约24,250,000美元的净收益(扣除 销售佣金后)。

公司与这些融资相关的成本约为327,000美元，反映为 股票发行收益的减少。扣除所有费用后，从这两次发行中获得的现金净额约为3362.3万美元。

纳斯达克 合规性

如 本公司此前在截至2020年12月31日的财政年度10-K表格中指出的，2019年9月20日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)上市资格人员(“员工”)的 通知， 根据本公司普通股之前连续30个工作日的收盘价计算，本公司 不再满足维持每股1.00美元的最低投标价格的要求。根据纳斯达克上市规则5550(A)(2) (“投标价格规则”)的要求。该公司最初必须在2020年3月18日之前重新遵守投标价格规则；然而， 纳斯达克批准将其延长至2020年11月30日。该公司未能在2020年11月30日之前重新遵守投标价格规则。 因此，本公司于2020年12月1日收到员工函件，通知其其普通股将被 从纳斯达克摘牌，除非本公司及时向纳斯达克上市资格评审委员会(以下简称“评审小组”)就纳斯达克的决定提出上诉。该公司及时就纳斯达克的决定向陪审团提出上诉。2021年1月26日，本公司收到 书面通知，委员会批准本公司继续上市至2021年3月15日。

2021年3月1日，为了重新遵守投标价格规则，公司实施了反向股票拆分(见注1)。

在 上述反向股票拆分之后，公司于2021年3月15日收到员工来信，通知公司已重新遵守投标价格规则 。信中称，员工已确定，在2021年3月1日至2021年3月12日的连续10个工作日内，本公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高， 据此，本公司已重新遵守投标价格规则，此事已结案。

认股权证

本公司认股权证活动摘要如下：

截至2021年3月31日，已发行和可行使权证的 行权价格如下：

在截至2021年3月31日的三个月内，投资者共为1,647,691股普通股行使了1,647,691股认股权证。认股权证 可按每股平均价格2.17美元行使，为公司带来3,568,415美元的现金收益。

截至2021年3月31日，本公司共有485,067份已发行认股权证，可购买其普通股股份，加权 平均行权价为2.71美元，加权平均剩余寿命为3.56年。

股票 期权

公司股票期权活动摘要如下：

截至2021年3月31日，未偿还和可行使期权的 行权价格如下：

在截至2021年3月31日的三个月内，公司使用Black-Scholes期权定价模型向公司首席执行官授予了购买152,671股普通股的期权，授予日期公允价值为514,171美元，该模型基于以下假设：(I)波动率 为119%，(Ii)折现率为0.38%，(Iii)预期股息收益率为零，(Iv)预期寿命为6年。这些期权的行权价为每股3.95美元。其中50,891个期权将在授予日的一年内授予，其余期权 将在两年内按月授予。

公司的波动率是基于同行业同类公司的平均波动率。无风险利率是 基于联邦储备银行制定的利率。预期股息率是基于公司过去没有向普通股股东支付 股息，并且预计未来不会向普通股股东支付股息的事实。授予的股票期权的预期寿命 是使用“简化”方法估算的，即预期期限等于归属期限和原始合同的平均值 。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，我们确认了与既得股票期权公允价值相关的股票薪酬支出分别为205,772美元和491,568美元，这两项支出分别记录在一般费用和行政费用中。

截至2021年3月31日 ，公司共有450,935份未归属期权未偿还，剩余公允价值911,444美元 将在加权平均剩余寿命9.34年内摊销。截至2021年3月31日，未偿还期权的总内在价值为43,293美元。

受限 普通股

2021年1月，本公司以既得条款向本公司首席执行官授予152,671股本公司普通股。 股票在奖励一周年时授予。如果CEO在公司的雇佣因任何原因被终止，任何当时未授予的股份 都将被没收。同样于2021年1月生效，本公司将41,667股本公司普通股 授予服务顾问，并附带归属条款。立即归属的股份为4,167股，截至2021年8月15日的归属余额为37,500股。如果顾问在公司的服务终止，任何当时未归属的股份将被没收。

根据授予日期公司普通股的每股价格，194,338股股票的总公允价值被确定为662,412美元 。本公司在 必需服务期内使用直线归属或分级归属方法核算股票奖励，前提是在任何日期确认的补偿成本金额不得低于授予日期 奖励的公允价值部分。在截至2021年3月31日的三个月内，与既得限制性股票相关的已确认基于股份的费用总额为181,843美元。截至2021年3月31日，与这些 奖励相关的未归属补偿金额为480,569美元，将在剩余3.7年的归属期限内摊销。

下表汇总了截至2021年3月31日的三个月的受限普通股活动：

戴维·埃文斯博士于2020年6月12日至2021年1月6日担任本公司临时首席执行官，他及其配偶全资拥有Ceatus Media Group LLC(“Ceatus”)和DWT Evans LLC(“DWT”)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，公司分别向Ceatus支付了22,500美元和38,000美元，用于支付与公司数字营销相关的服务。该公司的全资子公司VectorVision眼科健康公司从DWT租赁办公和仓库空间。截至2021年和2020年3月31日止三个月，本公司分别支付5,571美元和5,307美元的DWT租金。

在 2017年，公司从David Evans手中收购了VectorVision，Inc.，还从Dr.Evans手中收购了AcQviz，这是一种获得专利的方法 ，用于自动校准和标准化计算机生成视力测试系统的测试光级。Evans博士有权从AcQviz获得净收入的 版税。作为CSV-2000开发的一部分，AcQviz由Radiant Technologies，Inc.嵌入到该产品中，以换取AcQviz销售的3%版税。Radiant Technologies的所有者是约瑟夫·T·埃文斯(Joseph T.Evans)，他是大卫·埃文斯(David Evans)博士的兄弟。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，公司没有因AcQviz的净收入 而产生任何特许权使用费。

公司根据ASC 280“分部报告”确定其报告单位。该公司目前在两个可报告的细分市场 运营：医疗食品和营养食品及医疗器械。

医疗食品和营养食品部门提供以科学为基础、临床支持的营养、医疗食品和补充剂产品组合。 医疗设备部门包括目前专注于眼部空间和对比测试的医疗诊断设备产品组合。 本公司的医疗设备和附件用于测量视觉功能和眼睛的某些解剖特征， 检测早期疾病并监控随时间的变化。

部门基于首席执行官审核的离散财务信息，首席执行官是公司的首席运营 决策者(“CODM”)，用于做出资源分配决策和评估业绩。每个可报告的细分市场都是 单独管理的，因为它们制造和分销不同的产品或提供不同流程的服务。报告的所有 细分市场收入均来自外部客户。

公司应报告部门的 会计政策与重要会计政策摘要 中所述的会计政策相同(见附注2)。某些公司一般和行政费用，包括一般间接费用功能，如信息 系统、会计、人力资源、董事会费用、公司法律费用、其他合规成本和某些行政 费用，以及利息和税费，不分配给这些部门。下表按部门列出了我们的运营结果 ：

下表按部门列出了我们的总资产。已删除段间余额和事务处理：

公司在正常业务过程中因运营而定期受到各种未决或威胁的法律诉讼和索赔。 公司在正常业务过程中经常受到各种未决或威胁的法律诉讼和索赔。本公司管理层认为，本公司于2021年3月31日的财务报表 已就该等事项作出足够拨备。

自2021年1月6日起，董事会任命Bret Scholtes为公司总裁、首席执行官和董事。 公司和Scholtes先生签订了雇佣协议，根据该协议，Scholtes先生的年基本工资为40万美元。 雇佣协议规定，Scholtes先生的年度目标现金奖金应不低于40万美元，这是基于董事会确定的业绩目标 。此外，(I)如果公司实现了董事会为截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度设定的特定业绩目标，Scholtes先生将获得(I)相当于授予日公司已发行和已发行普通股 的2%的股票期权，以及(Ii)如果公司在授予日达到 某些财务目标，将获得相当于授予日公司已发行普通股和已发行普通股的2%或3%的额外股票期权 。(I)如果公司实现了董事会为截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度设定的特定业绩目标，则将授予Scholtes先生相当于授予日公司已发行普通股和已发行普通股的2%或3%的股票期权。如果Scholtes先生的雇佣被 公司无故终止(如定义)，如果期限在公司发出不续签通知后届满，或者如果Scholtes先生的雇佣根据定义在控制权变更后终止，则Scholtes先生将有权获得(A)12个月基本工资， (B)任何奖金中按比例分配的部分，基于实际业绩，以及(C)截至 日期累计的基本工资和福利。(B)根据实际业绩，Scholtes先生将有权获得(A)12个月基本工资， (B)任何奖金的比例部分，以及(C)截至 日期的累计基本工资和福利

公司对截至向证券交易委员会提交这些合并财务报表之日为止的后续事件进行了评估。 没有重大后续事件影响或可能影响合并财务报表中的金额或披露。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

本 截至2021年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告包含 经修订的1933年证券法(“证券法”)和经 修订的1934年证券交易法(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述包含有关我们对产品开发和商业化努力、业务、财务状况、运营结果、战略或 前景以及其他类似事项的预期、信念或意图 的信息。这些前瞻性表述基于管理层目前对未来事件的预期和假设 ，这些预期和假设本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。 这些表述可能会被诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“ ”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”、 和其他类似含义的词语所标识。 这些表述可以通过诸如“预期”、“计划”、“项目”、“将”、“ ”、“可能”、“预期”、“相信”、“应该”、“打算”、“估计”等词语来识别。

实际 结果可能与前瞻性陈述中包含的结果大不相同。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同 ，包括以下讨论的事项。敬请读者阅读公司最近提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的风险因素 ，包括公司截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及公司不时提交给SEC的其他文件中的 。这些文件可在证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上查阅。

可能还会不时出现其他 未知或不可预测的因素，这些因素也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。鉴于这些风险和不确定性，本报告中讨论的前瞻性陈述可能被证明是不准确的。 因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映了截至本报告日期公司 管理层的观点。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映变化的 假设、意外事件的发生或未来经营结果或预期的变化。

信息展示

正如本季度报告中在Form 10-Q中使用的 ，除非上下文另有规定，否则术语“我们”、“我们”和“公司” 指的是Guardion Health Sciences，Inc.及其附属公司。以下讨论和分析 应与本报告其他部分的经审计财务报表和相关附注以及本公司截至2020年12月31日的年度经审计财务报表及其附注一并阅读，这些附注载于公司的 2020年度报告Form 10-K中。除非另有说明，所有美元金额均指美元。

概述

Guardion Health Sciences，Inc.(“公司”或“WE”)于2009年12月在加利福尼亚州成立，是一家有限责任公司，名称为P4L Health Sciences，LLC，随后更名为Guardion Health Sciences，LLC。2015年6月30日，该公司从加利福尼亚州的有限责任公司转变为特拉华州的公司，更名为Guardion Health Sciences， Inc.

公司是一家专业健康科学公司(1)已经开发了眼部健康领域的医疗食品和医疗设备， (2)正在开发该公司认为将为消费者提供支持性健康益处的营养食品。

我们 看到了通过开发和分销特定条件、经临床验证的营养、医疗食品和诊断设备来发展我们的业务并创造价值的机会。我们以科学为基础、临床支持的产品组合支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标。

最近 趋势-市场状况

新冠肺炎大流行已经并将继续影响世界各地的经济和企业。大流行的影响可能是重大的， 但由于这种情况的演变性质，我们目前无法估计对我们的财务或运营业绩的影响 。可能影响我们结果的因素包括：新冠肺炎缓解措施和疫苗接种措施的有效性；全球 经济状况；消费者支出；在家工作趋势；供应链可持续性；以及其他因素。这些因素可能导致对我们产品和服务的需求增加或减少，并影响我们为客户提供服务的能力。

最近 发展动态

任命 新CEO

自2021年1月6日起，董事会任命Bret Scholtes为总裁兼首席执行官以及 公司董事。

公司和Scholtes先生签订了雇佣协议，根据该协议，Scholtes先生的年基本工资为40万美元。 雇佣协议规定，Scholtes先生的年度目标现金红利机会不少于400,000美元(“红利”) ，这是根据公司业绩和个人业绩目标确定的，具体金额将由董事会决定。

根据本公司2018年股权激励计划(“激励计划”)，Scholtes先生获授予相当于本公司普通股 已发行及已发行股份(“购股权”)百分之一(1%)的购股权。 行权价相当于本公司普通股于生效日期的收市价(152,671股，行权价 每股3.95美元)。三分之一(1/3)的购股权将于生效日期一周年时归属并可行使， 而购股权余额将按比例在其后二十四(24)个月按比例分期付款归属，但须 继续服务，并应于控制权变更(定义见激励计划)时全数归属。此外，本公司将根据奖励计划向Scholtes先生 授予未归属普通股，金额相当于生效日期(“股票授予”)已发行和 发行的公司普通股股数的百分之一(1%)(152,671股)。股票授予相关股份 将于生效之日起一周年全数归属。此外，如果公司实现了董事会为截至2021年12月31日和12月31日的财政年度确定的特定书面业绩目标，则Scholtes先生将 获得(I)相当于公司已发行普通股和已发行普通股2%(2%)的额外股票期权 。2022年及(Ii)相当于本公司于授出日已发行及已发行普通股的百分之二(2%)或三 %(3%)的额外购股权，前提是本公司在生效日期后首五年内达到若干财务 目标。

如果 Scholtes先生的雇佣被公司无故终止(根据雇佣协议的定义)，如果期限在公司发出不续签通知后届满 如果Scholtes先生的雇佣因控制权变更而终止 (根据激励计划的定义)，Scholtes先生将有权获得(A)12个月基本工资，(B)根据实际情况， 终止年度奖金的比例部分

2021年1月和2月在市场上提供产品

于2021年1月8日，本公司与Maxim Group LLC订立销售协议并提交招股说明书补充文件，根据该协议，本公司可透过分销 代理以“按市价”发售价值高达10,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月1日自动柜员机发售”)出售价值高达10,000,000美元的普通股。2021年1月15日，公司完成了2021年1月1日自动取款机的发售，据此，公司出售了总计2,559,834股普通股，筹集了约9,700,000美元的毛收入(扣除销售佣金后)。

于2021年1月28日，本公司与Maxim Group LLC订立销售协议，并提交招股说明书补充文件，根据该协议，本公司可透过分销 代理以“按市价”发售价值高达25,000,000美元的普通股 代理(“2021年1月第2次自动柜员机发售”)出售价值最高达25,000,000美元的普通股。2021年2月10日，公司完成了2021年1月的第2次自动取款机发售，据此，公司出售了总计5,006,900股普通股，筹集了约24,250,000美元的毛收入(扣除销售佣金后)。

公司产生的与这些融资相关的成本约为327,000美元，这些成本在APIC中反映为减值，以抵消 发行股票的收益。扣除所有费用后，从这两次发售中获得的净现金约为3362.3万美元。

授权 演习

从2021年1月1日至2021年3月31日，本公司通过行使已发行的1,647,691份认股权证，共获得毛收入3,568,415美元 。

最近 会计声明

请参阅 简明合并财务报表附注2，了解管理层对最近会计声明的讨论。

风险集中

现金 余额在大型、成熟的金融机构维护。有时，现金余额会超过联邦保险的限额。保险 每家金融机构的每位储户承保限额为250,000美元。本公司从未经历过与这些 余额相关的任何损失。

在截至2021年3月31日的三个月内，医疗器械部门有三个客户，约占公司销售额的82%。没有其他客户的销售额超过10%。

关键会计政策和估算

公司的财务报表是按照公认会计准则编制的。按照公认会计准则 编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债以及 报告期内报告的或有资产和负债以及报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司的财务报表包括所有调整， 仅由正常的经常性调整组成，为公平反映公司的财务状况、经营业绩和现金流 是必要的。

以下关键会计政策会影响公司编制财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入 确认

公司根据会计准则编纂(ASC)606确认收入，与客户签订合同的收入。 当承诺商品或服务的控制权转让给客户时，确认收入的金额反映了公司预期有权换取这些产品或服务的对价 。公司审查其销售交易以确定合同权利、履约义务和交易价格，包括将价格分配给单独的履约义务 (如果适用)。

本公司销售的所有 产品均为独立产品，仅作为成品出售，客户不需要在发货后履行 义务以获得预期价值。与客户签订的合同不包含可能导致收入随时间分配或调整的奖励 或折扣。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列示，成本以先进先出(“FIFO”)为基础确定。 公司记录其存货调整，其估计可变现净值等于存货成本与估计可变现净值之间的差额 。差额在 发生期间确认为亏损。一旦库存被减记，它就会为库存创建一个新的成本基础，而不会在随后进行减记。

股票薪酬

公司定期向非融资交易中的员工和非员工发放基于股票的薪酬，用于服务 和融资成本。此类赠款根据发行日确定的条款授予并到期。本公司根据以下条件对该 发放和归属的赠款进行核算ASC 718，薪酬-股票薪酬，因此，奖励的价值在授予之日进行计量，并在授权期内以直线或分级方式确认员工的补偿费用。 确认非雇员的补偿费用的期间和方式与公司为服务支付现金的时间和方式相同。

授予的股票期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型使用了与无风险利率、预期波动率、预期寿命和未来股息相关的某些假设。Black-Scholes期权 定价模型中使用的假设可能会对未来期间记录的薪酬费用产生重大影响。公司定期向高级管理人员、董事、承包商和顾问发放基于股票的薪酬 。此类发行将根据发行日确定的条款授予并到期 。

运营计划

常规 概述

公司致力于打造一家领先的临床营养公司，目标是成为业绩最好的成长型公司。 我们的团队在2021年上半年评估了公司的业务、核心基本面以及公司 产品和服务的市场机遇。

我们的 团队在完全实施和加快我们的增长计划之前仍有工作要做，但我们专注于通过开发专为长期商业成功而设计的业务模式和基础设施来构建坚实的 基础。我们从专注于某些关键领域开始了这一 进程，包括我们的业务战略、上市能力、科学事务和人力资本 。我们还开始建立我们的新兴品牌，并确定核心客户群，一旦我们的临床支持和科学证据到位，我们就可以在那里加快我们的营销工作 。

此 过程需要时间，但我们正在采取必要的重要步骤来打造更强大的公司。我们在市场上进行了两次股权融资 ，公司实施了反向股票拆分，使我们能够完全遵守纳斯达克关于最低出价股票价格的 持续上市规则。在资金充足的基础上，公司打算 增加其商业化和业务开发活动，以利用增长机会。我们还将寻找机会，利用 并购和类似交易来推进我们的业务战略。

从长远来看，我们成功的关键将是通过强大的临床证明的 主张，在国内和国际不断增长的市场中满足消费者的需求，从而在差异化和强健的品牌中创造价值。我们致力于在强大的科学支持下，以有意义的差异化品牌将引人注目的 产品推向市场。

除了上述商业化和业务开发活动，我们还将寻找机会利用合并、收购和类似交易来推进我们的业务战略。 除了上述商业化和业务开发活动之外，我们还将寻找机会利用合并、收购和类似交易来推进我们的业务战略。

运营结果

截至2021年3月31日，公司主要从事产品开发、商业化和融资。该公司已经并将继续在其产品和知识产权(包括营养、医疗食品、补充剂和医疗器械)的开发方面产生重大支出。这些产品支持医疗保健专业人员、他们的患者和消费者实现健康目标 。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司的收入有限。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月比较

收入

截至2021年3月31日的三个月，产品销售收入为233,297美元，而截至2020年3月31日的三个月为245,723美元，因此减少了12,426美元，降幅为5%。整体业绩相对持平反映了医疗食品和营养食品销售额的改善 被医疗器械销售额的下降所抵消，这主要是由于我们的许多客户群中的许多人受到新冠肺炎办事处关闭的影响 。此外，该公司在2020年第一季度以大约25,000美元的价格出售了一台MapcatSF设备。 没有进一步销售MapcatSF设备。

销售商品成本

截至2021年3月31日的三个月，销售成本为133,015美元，而截至2020年3月31日的三个月为109,108美元。 增加了23,907美元，增幅为22%。这一增长主要是由医疗设备业务的产品组合变化推动的。在截至2021年3月31日的季度 中，91%的医疗器械销售额来自需要组装且销售成本为48%的产品，而截至2020年3月31日的季度销售的产品中60%是单个部件和组件，其销售成本约为33%。在截至2021年3月31日的季度内，该公司记录了与Vector Vision原材料库存相关的库存减记约 $6,000。

毛利

截至2021年3月31日的三个月，毛利为100,282美元，而截至2020年3月31日的三个月为136,615美元，减少 36,333美元或27%，这主要是由于医疗器械销售额的下降和销售商品成本的增加。毛利润 占截至2021年3月31日的三个月收入的43%，而截至2020年3月31日的三个月占收入的56%。

研究和开发

截至2021年3月31日的三个月，研发成本为20,608美元，而截至2020年3月31日的三个月为31,188美元，减少了10,580美元，降幅为34%，这主要是由于定期进行某些研究的时间安排所致。研究 和开发成本主要包括与我们的医疗设备相关的工程工作和与我们的医疗 食品相关的临床研究。

销售 和市场营销

截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用为457,727美元，而截至2020年3月31日的三个月为488,846美元，与前三个月相比，销售和营销费用略微减少了31,119美元，降幅为6%。

常规 和管理

截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用为2,291,472美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,952,803美元。与上一季度相比增加338,669美元，增幅为17%，主要原因是咨询费增加了约 239,000美元，保险费增加了约51,000美元，专业和法律费用增加了约154,000美元，其中股票薪酬成本减少了79,000美元，许可证和费用减少了约58,000美元 ，用品费用减少了约2,000美元。

利息 费用

截至2021年3月31日的三个月，利息支出为0美元，而截至2020年3月31日的三个月为1,747美元。在2020年， 我们为各种保单提供了资金，并产生了利息支出。我们没有为2021年保单提供资金，因此我们在截至2021年3月31日的季度没有产生利息 。

净亏损

截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损2,669,525美元，而截至2020年3月31日的三个月净亏损2,346,913美元。净亏损较上年同期增加322,612美元或14%，主要归因于销售商品成本以及上述一般和行政成本的增加 。

细分市场 信息

以下表格按细分市场列出了我们的运营结果：

医疗食品和营养食品部门提供一系列基于科学、临床支持的营养、医疗食品和补充剂。 我们的产品包括Lumega-Z、GlaucoCetin和ImmuneSF等。

医疗设备细分市场包括目前专注于眼部空间的医疗诊断设备组合，在对比测试方面处于行业领先 。我们的产品包括VectorVision CSV-1000、CSV-1000HGT、CSV-2000和相关附件以及MapcatSF。

有关我们的可报告部门的更多详细信息，请参阅 简明合并财务报表附注10。

收入

截至2021年3月31日的三个月，我们医疗食品和营养食品部门的收入为162,143美元，而截至2020年3月31日的三个月为139,789美元，增长了22,354美元或16%。截至2021年3月31日的三个月，我们医疗器械部门的收入为71,154美元，而截至2020年3月31日的三个月为91,190美元，主要是由于2020年第一季度MapcatSF设备的销售， 减少了20,036美元，降幅为22%。

销售商品成本

截至2021年3月31日的三个月，我们医疗食品和营养食品部门的销售成本为84,917美元，而截至2020年3月31日的三个月为74,439美元，增加了10,478美元或14%。增加的主要原因是商户 费用增加了约6,000美元。截至2021年3月31日的三个月，我们医疗器械部门的销售成本为48,098美元 ，而截至2020年3月31日的三个月为30,669美元，增加了17,429美元或57%。这一增长主要是由医疗设备业务的产品组合变化 推动的。在截至2021年3月31日的季度中，91%的销售额 归因于需要组装且销售成本为48%的产品，而截至2020年3月31日的季度，销售的60%的产品 是单个零部件，销售成本约为33%。

毛利

截至2021年3月31日的三个月，医疗食品和营养食品部门的毛利润为77,227美元，而截至2020年3月31日的三个月为95,994美元 ，减少了18,767美元，降幅为19%。截至2021年3月31日的三个月，医疗器械部门的毛利为23,056美元，而截至2020年3月31日的三个月为40,621美元，因此减少了17,565美元 或43%。截至2021年3月31日的三个月，毛利润占收入的43%，而截至2020年3月31日的三个月，毛利润占收入的56%。下降13%的主要原因是上述医疗器械业务销售的产品组合 ，以及反映为本年度销售成本的额外运费和银行手续费。

流动性 与资本资源

自2009年 成立以来，公司在与其候选产品相关的开发和商业化活动 上投入了大量的精力和资本资源。截至2021年3月31日的三个月，公司净亏损2,669,525美元，在经营活动中使用的现金为2,420,070美元。截至2021年3月31日，公司手头现金为43,329,674美元，营运资金为43,012,927美元。 尽管2021年第一季度出现净亏损，但管理层相信其目前的现金余额足以支持至少未来12个月的运营 。

公司的融资历来主要来自发行可转换票据、期票以及出售 普通股和优先股。该公司将继续承担与其医疗食品、医疗器械和保健食品产品线相关的持续商业化活动以及基础设施建设的巨额费用。医疗食品、医疗器械和保健食品的开发和商业化 涉及一个漫长而复杂的过程。此外，公司的长期生存和增长可能取决于新的补充产品或产品线的成功开发和商业化。

公司可能会根据需要继续寻求筹集额外的债务和/或股权资本，为未来的运营和收购提供资金， 但不能保证公司能够以可接受的条款或根本不能保证获得足够金额的额外融资，为 其运营需求提供全部资金。随着时间的推移，如果公司无法及时获得充足的资本资源 ，公司可能被迫减少或停止其技术和产品开发计划，并缩减或 停止运营。

现金的来源和用途

下表列出了公司在以下各个时期的主要现金来源和用途：

操作 活动

截至2021年3月31日的三个月，运营活动中使用的净现金为2,420,070美元，而去年同期为1,735,410美元。与2020年相比，这一增长主要是由于当前三个月期间支付的法律、保险、专业服务和劳动力成本上升 。

投资 活动

投资活动中使用的现金净值 截至2021年3月31日的三个月为0美元，截至2020年3月31日的三个月为40,733美元。 上一年的现金用于购买测试设备、家具和固定装置。截至2021年3月31日的季度，没有购买家具、固定装置和设备。

资助 活动

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为37,231,012美元，包括出售普通股 ，净收益为33,662,597美元，以及在此期间行使认股权证，收益为3,568,415美元。截至2020年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为3,550,781美元，全部归因于认股权证的行使。

表外安排 表内安排

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有任何可视为 表外安排的交易、义务或关系。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项4.控制和程序

在 监督下，在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，我们根据1934年证券交易法规则13a-15(F)对我们的披露控制和程序进行了评估 。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，公司的 披露控制和程序无效。截至2021年3月31日，管理层的评估发现 公司财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

职责分工 -公司没有维持有效的政策来确保其会计流程中的职责充分分工 。具体地说，由于公司的规模和部门团队的规模较小，机会仅限于分离 个职责，导致一个人几乎完全负责某些财务信息的处理。

虽然 我们已经设计并实施或预计将实施我们认为可解决或将解决此控制弱点的措施，但我们 仍在继续发展我们的内部控制、流程和报告系统，其中包括聘请具有专业知识的合格人员 执行特定职能，并设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层 审查和审计委员会监督。我们计划通过重新分配工作职责、 增聘高级会计人员以及通过设计和实施额外的内部控制来弥补已发现的重大弱点，以促进 充分的职责分工。我们预计在制定各种 业务计划的同时，于2021年完成补救工作。我们预计会产生额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本。

财务报告内部控制变更

本公司在截至2021年3月31日止期间或之后发生的与评估有关的财务报告内部控制并无 发生重大影响或合理可能重大影响财务报告内部控制的变化。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

本公司目前不是任何重大法律诉讼的一方，也不知道有任何针对本公司的未决或威胁的法律诉讼，本公司认为该诉讼可能对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响 。本公司在正常业务过程中经常受到来自其运营的各种未决或威胁的法律诉讼和索赔 。无论结果如何，此类诉讼或索赔都可能对公司产生不利影响，因为 辩护和和解成本、资源转移和其他因素，并且不能保证会获得有利的结果 。

第 1A项。危险因素

我们的 业务、财务状况、运营结果和现金流可能受到许多因素的影响，其中许多因素 超出我们的控制范围，包括我们在10-K表格中陈述的那些因素，其中任何一个因素的发生都可能对我们的 实际结果产生重大不利影响。

我们之前在10-K表格中披露的风险因素没有实质性变化。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

不适用 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 项5.其他信息

不适用 。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已于2021年5月17日正式授权以下签名者代表注册人在本报告上签名 。