美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至2021年3月31日的季度
或
根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的☐过渡报告
由_的过渡期
委员会档案第333-139298号
Bridgeline Digital，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
特拉华州 |
52-2263942 |
|
注册成立或组织的州或其他司法管辖区 |
美国国税局雇主识别号码 |
|
希尔文路100号，G700套房 |
|
|
马萨诸塞州沃本 |
01801 |
|
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
|
(781) 376-5555 |
|
(注册人电话号码，包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是☐否
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“交易法”第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速文件服务器☐ |
加速文件服务器☐ |
非加速文件服务器 新兴成长型公司☐ |
规模较小的报告公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否
根据该法第(12)b款登记的证券：
|
每节课的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，面值0.001美元 |
漂白 |
纳斯达克 |
截至2021年5月14日，普通股面值为每股0.001美元的流通股数量为6451,548股。
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年3月31日的季度报告
索引
|
页面 |
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|
第一部分 |
财务信息 |
|
|
第一项。 |
简明合并财务报表 |
|
|
截至2021年3月31日和2020年9月30日的简明合并资产负债表(未经审计) |
4 |
|
|
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月的简明综合业务报表(未经审计) |
5 |
|
|
截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月简明综合全面收益/(亏损)报表(未经审计) |
6 |
|
|
截至2021年和2020年3月31日的三个月和六个月的股东权益简明合并报表(未经审计) |
7 |
|
|
截至2021年和2020年3月31日的6个月简明合并现金流量表(未经审计) |
8 |
|
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
9 |
|
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
29 |
|
第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露 |
38 |
|
项目4. |
管制和程序 |
38 |
|
第二部分 |
其他资料 |
|
|
第一项。 |
法律程序 |
39 |
|
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
39 |
|
第6项 |
陈列品 |
40 |
|
签名 |
41 |
|
Bridgeline Digital，Inc.
表格10-Q季度报告
截至2021年3月31日的季度报告
本报告中关于表格10-Q的陈述，除对历史事实的陈述或描述外，均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，这些数据是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“将会”、“可能”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在本10-Q表格中的许多地方，包括关于Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。 这些前瞻性陈述不是对未来结果的保证，会受到风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于冠状病毒大流行的影响和可能影响我们财务业绩的相关公共卫生措施；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和提升现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史和实现或保持盈利的能力；我们对任何未经授权访问我们的数据或用户的责任。’包括隐私和数据安全漏洞；对我们的平台或产品的需求的任何下降；我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或计划未来增长的能力、我们收购其他业务的能力以及此类收购需要管理层高度关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格波动；维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；或者我们维持有效的内部控制体系的能力，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他风险。 任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除非适用法律要求，否则Bridgeline Digital，Inc.不承担更新任何此类前瞻性陈述的义务，目前也不打算这样做。我们恳请读者回顾请注意我们在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告中以及在我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的其他文件中描述的风险因素。您可以在以下位置阅读这些文档Www.sec.gov.
当我们说“我们”、“公司”或“Bridgeline Digital”时，我们指的是Bridgeline Digital，Inc.
第一部分-财务信息
|
第一项。 |
简明合并财务报表。 |
BRIDGELINE DIGITAL，INC
压缩合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
三月三十一号， 2021 |
9月30日， 2020 |
|||||||
|
资产 |
||||||||
|
流动资产： |
||||||||
|
现金和现金等价物 |
$ | 3,497 | $ | 861 | ||||
|
应收账款净额 |
717 | 665 | ||||||
|
预付费用 |
394 | 268 | ||||||
|
其他流动资产 |
537 | 111 | ||||||
|
流动资产总额 |
5,145 | 1,905 | ||||||
|
财产和设备，净额 |
240 | 238 | ||||||
|
经营性租赁资产 |
584 | 294 | ||||||
|
无形资产，净额 |
3,856 | 2,617 | ||||||
|
商誉 |
8,018 | 5,557 | ||||||
|
其他资产 |
86 | 49 | ||||||
|
总资产 |
$ | 17,929 | $ | 10,660 | ||||
|
负债和股东权益 |
||||||||
|
流动负债： |
||||||||
|
长期债务的当期部分 |
$ | 659 | $ | - | ||||
|
经营租赁负债的当期部分 |
191 | 96 | ||||||
|
应付帐款 |
1,236 | 1,311 | ||||||
|
应计负债 |
701 | 599 | ||||||
|
应付收购价和或有对价(附注15) |
2,006 | - | ||||||
|
薪资保障计划责任(注8) |
- | 88 | ||||||
|
递延收入 |
1,666 | 1,511 | ||||||
|
流动负债总额 |
6,459 | 3,605 | ||||||
|
长期债务，扣除当期部分后的净额 |
1,461 | - | ||||||
|
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
393 | 198 | ||||||
|
认股权证负债 |
4,205 | 2,486 | ||||||
|
其他长期负债 |
22 | 15 | ||||||
|
总负债 |
12,540 | 6,304 | ||||||
|
承诺和或有事项 |
||||||||
|
股东权益： |
||||||||
|
优先股-面值0.001美元；授权股票100万股； |
||||||||
| C系列可转换优先股： | ||||||||
|
授权发行11,000股；在2021年3月31日和2020年9月30日发行和发行350股 |
- | - | ||||||
|
A系列可转换优先股： |
||||||||
|
26.4万股授权股票；2021年3月31日和2020年9月30日没有流通股 |
- | - | ||||||
| 普通股-面值0.001美元；授权股份5000万股； | ||||||||
|
2021年3月31日为5,391,548股，2020年9月30日为4,420,170股，已发行并已发行 |
5 | 4 | ||||||
|
额外实收资本 |
81,125 | 78,316 | ||||||
|
累计赤字 |
(75,301 |
) |
(73,583 |
) |
||||
|
累计其他综合损失 |
(440 |
) |
(381 |
) |
||||
|
股东权益总额 |
5,389 | 4,356 | ||||||
|
总负债和股东权益 |
$ | 17,929 | $ | 10,660 | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
净收入： |
||||||||||||||||
|
数字参与服务 |
$ | 885 | $ | 899 | $ | 1,722 | $ | 1,995 | ||||||||
|
订阅和永久许可证 |
1,989 | 1,839 | 3,988 | 3,575 | ||||||||||||
|
总净收入 |
2,874 | 2,738 | 5,710 | 5,570 | ||||||||||||
|
收入成本： |
||||||||||||||||
|
数字参与服务 |
474 | 457 | 848 | 1,026 | ||||||||||||
|
订阅和永久许可证 |
592 | 727 | 1,175 | 1,517 | ||||||||||||
|
总收入成本 |
1,066 | 1,184 | 2,023 | 2,543 | ||||||||||||
|
毛利 |
1,808 | 1,554 | 3,687 | 3,027 | ||||||||||||
|
运营费用： |
||||||||||||||||
|
销售和市场营销 |
524 | 786 | 969 | 1,818 | ||||||||||||
|
一般和行政 |
608 | 723 | 1,073 | 1,472 | ||||||||||||
|
研发 |
479 | 426 | 828 | 816 | ||||||||||||
|
折旧及摊销 |
240 | 249 | 471 | 507 | ||||||||||||
|
重组和收购相关费用 |
84 | 367 | 294 | 372 | ||||||||||||
|
总运营费用 |
1,935 | 2,551 | 3,635 | 4,985 | ||||||||||||
|
营业收入(亏损) |
(127 |
) |
(997 |
) |
52 | (1,958 |
) |
|||||||||
|
利息支出和其他，净额 |
(4 |
) |
(1 |
) |
2 | (1 |
) |
|||||||||
|
政府补助收入(附注8) |
- | - | 88 | - | ||||||||||||
|
认股权证负债的公允价值变动 |
(418 |
) |
1,820 | (1,859 |
) |
2,921 | ||||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
(549 |
) |
822 | (1,717 |
) |
962 | ||||||||||
|
所得税拨备 |
7 | - | 1 | 3 | ||||||||||||
|
净收益(亏损) |
(556 |
) |
822 | (1,718 |
) |
959 | ||||||||||
|
可转换优先股股息 |
- | (27 |
) |
- | (106 |
) |
||||||||||
|
A系列可转换优先股修订后当作股息 |
- | - | - | (2,314 |
) |
|||||||||||
|
适用于普通股股东的净收益(亏损) |
$ | (556 |
) |
$ | 795 | $ | (1,718 |
) |
$ | (1,461 |
) |
|||||
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
基本信息 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.25 | $ | (0.36 |
) |
$ | (0.49 |
) |
|||||
|
稀释 |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.17 | $ | (0.36 |
) |
$ | (0.50 |
) |
|||||
|
已发行加权平均股数： |
||||||||||||||||
|
基本信息 |
4,999,938 | 3,124,174 | 4,706,869 | 2,960,435 | ||||||||||||
|
稀释 |
4,999,938 | 4,412,935 | 4,706,869 | 3,027,147 | ||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明综合全面收益表/(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (556 |
) |
$ | 822 | $ | (1,718 |
) |
$ | 959 | ||||||
|
其他全面亏损： |
||||||||||||||||
|
外币换算调整净变动 |
(69 |
) |
(59 |
) |
(59 |
) |
(58 |
) |
||||||||
|
综合收益(亏损) |
$ | (625 |
) |
$ | 763 | $ | (1,777 | ) | $ | 901 | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
股东权益简明合并报表
(单位为千，共享数据除外)
(未经审计)
|
截至2021年3月31日的三个月和六个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优先股 |
普通股 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
实缴 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||
|
2020年10月1日的余额 |
350 | $ | - | 4,420,170 | $ | 4 | $ | 78,316 | $ | (73,583 |
) |
$ | (381 |
) |
$ | 4,356 | ||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
51 | 51 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
(1,162 |
) |
(1,162 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算 |
10 | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日的余额 |
350 | $ | - | 4,420,170 | $ | 4 | $ | 78,367 | $ | (74,745 |
) |
$ | (371 |
) |
$ | 3,255 | ||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
39 | 39 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
发行已行使的普通股-股票期权 |
13,333 | 19 | 19 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股-行使认股权证 |
48,612 | 140 | 140 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
发行普通股(扣除发行成本) |
880,000 | 1 | 2,461 | 2,462 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
与收购业务相关的股票发行 |
29,433 | 99 | 99 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
净损失 |
(556 | ) | (556 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算 |
(69 |
) |
(69 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
|
2021年3月31日的余额 |
350 | $ | - | 5,391,548 | $ | 5 | $ | 81,125 | $ | (75,301 |
) |
$ | (440 |
) |
$ | 5,389 | ||||||||||||||||
|
截至2020年3月31日的3个月和6个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
累计 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
优先股 |
普通股 |
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
实缴 |
累计 |
全面 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
损失 |
权益 |
|||||||||||||||||||||||||
|
2019年10月1日的余额 |
262,751 | $ | - | 2,798,475 | $ | 3 | $ | 75,620 | $ | (71,489 |
) |
$ | (338 |
) |
$ | 3,796 | ||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
30 | 30 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
A系列可转换优先股的股息 |
(79 |
) |
(79 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
A系列可转换优先股修订后当作股息(附注10) |
2,314 | (2,314 |
) |
- | ||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
136 | 136 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算 |
1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
2019年12月31日的余额 |
262,751 | $ | - | 2,798,475 | $ | 3 | $ | 77,964 | $ | (73,746 |
) |
$ | (337 |
) |
$ | 3,884 | ||||||||||||||||
|
A系列可转换优先股转换为普通股 |
(107,416 |
) |
613,806 | - | ||||||||||||||||||||||||||||
|
基于股票的薪酬费用 |
50 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
A系列可转换优先股的股息 |
(27 |
) |
(27 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
822 | 822 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算 |
(59 |
) |
(59 |
) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年3月31日的余额 |
155,335 | $ | - | 3,412,281 | $ | 3 | $ | 78,014 | $ | (72,951 |
) |
$ | (396 |
) |
$ | 4,670 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
|
截至6个月 三月三十一号， |
||||||||
|
2021 |
2020 |
|||||||
|
经营活动的现金流： |
||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (1,718 | ) | $ | 959 | |||
|
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
||||||||
|
无形资产摊销 |
441 | 470 | ||||||
|
折旧 |
24 | 28 | ||||||
|
其他摊销 |
6 | 9 | ||||||
|
认股权证负债的公允价值变动 |
1,859 | (2,921 |
) |
|||||
|
基于股票的薪酬 |
90 | 80 | ||||||
|
政府补助收入(附注8) |
(88 |
) |
- | |||||
|
经营性资产和负债变动，扣除收购业务后的净额 |
||||||||
|
应收账款 |
(49 |
) |
386 | |||||
|
预付费用 |
(112 |
) |
59 | |||||
|
其他流动资产和其他资产 |
(129 |
) |
16 | |||||
|
应付账款和应计负债 |
(254 |
) |
733 | |||||
|
递延收入 |
126 | 109 | ||||||
|
其他负债 |
7 | (18 |
) |
|||||
|
调整总额 |
1,921 | (1,049 |
) |
|||||
|
经营活动提供(用于)的现金净额 |
203 | (90 |
) |
|||||
|
投资活动的现金流： |
||||||||
|
软件开发资本化成本 |
(30 |
) |
- | |||||
|
购置房产和设备 |
(27 |
) |
- | |||||
|
在企业合并中获得的现金，扣除购买价格的现金支付后的净额 |
404 | - | ||||||
|
投资活动提供的净现金 |
347 | - | ||||||
|
融资活动的现金流： |
||||||||
|
发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
2,462 | - | ||||||
|
行使股票期权及认股权证所得款项 |
19 | - | ||||||
|
偿还长期债务 |
(377 |
) |
- | |||||
|
融资活动提供的现金净额 |
2,104 | - | ||||||
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(18 |
) |
28 | |||||
|
现金及现金等价物净增(减) |
2,636 | (62 |
) |
|||||
|
期初现金及现金等价物 |
861 | 296 | ||||||
|
期末现金和现金等价物 |
$ | 3,497 | $ | 234 | ||||
|
现金流量信息的补充披露： |
||||||||
|
支付的现金： |
||||||||
|
利息 |
$ | 19 | $ | - | ||||
|
所得税 |
$ | - | $ | 3 | ||||
|
非现金投资和融资活动(见附注15)： |
||||||||
|
与收购业务相关的以普通股支付的代价 |
$ | 99 | $ | - | ||||
|
可转换优先股应计股息 |
$ | - | $ | 106 | ||||
|
A系列可转换优先股修订后当作股息 |
$ | - | $ | 2,314 | ||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
BRIDGELINE DIGITAL，INC
未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
1.业务说明
概述
Bridgeline Digital是数字参与公司(以下简称“公司”)，帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到在线商店和活动的完整数字体验的性能，并集成网络内容管理、电子商务、营销自动化、网站搜索、认证门户网站、社交媒体管理、翻译和网络分析，以帮助组织提供数字体验。
Bridgeline Unbound平台通过基于云的SaaS(“软件即服务”)多租户业务模式交付，提供维护、日常技术运营和支持；或通过传统的永久许可业务模式交付，在这种模式下，软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或由Bridgeline通过基于云的托管服务模式托管。
OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。
Celebros Search通过基于云的SaaS提供，是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索为基础呈现非常相关的搜索结果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款领先的SEO(“搜索引擎优化”)审计和数字营销工具，它可以通过Google的眼睛查看客户的站点，并对站点的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。Woorank清晰、可操作的洞察力不仅帮助公司提高了搜索排名和网站流量，还提高了受众参与度、转化率和客户保留率。
该公司于2000年8月28日根据特拉华州的法律成立。
地点
该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、纽约、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。该公司有三家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada，Inc.和位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。
流动性与管理’的计划
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。
于2021年5月11日，本公司与伊利诺伊州公司Svanaco，Inc.及伊利诺伊州公司Svanawar，Inc.(统称为“卖方”)订立最终购买协议(“鹰购协议”)，以购买伊利诺伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已发行及已发行股份(“收购”)。购买协议项下的总代价约为925万美元，须经若干营运资金调整(“收购价”)。收购价格将支付如下：(I)首次现金支付约575万美元，(Ii)发行约150万美元的公司新指定优先股，每股面值0.001美元，以及(3)约200万美元现金，将于2021年12月31日或之前支付。此外，收购价格可能会增加到1183万美元，向卖方额外支付约258万美元的现金，这是根据Hawk Search在收购完成(“成交”)后的收入表现而获得的额外收益，最迟应在2022年12月31日之前支付给卖方。在此基础上，收购价格可能会提高到1183万美元，同时向卖方额外支付约258万美元的现金，作为不迟于2022年12月31日支付给卖方的额外收益。
收购的结束 (其中包括)收购事项须于二零二一年五月二十八日或之前完成，取得收购事项的所有必要同意及批准，以及本公司以其唯一及绝对酌情决定权取得融资以支付收购价所需的金额及条款。购买协议包含完成股票购买的惯例陈述、保证、协议和条件，当事人的赔偿权利和义务。
2021年5月14日，该公司在登记直接发售中以每股2.28美元的价格发售了总计106万股普通股，扣除佣金和发售费用后的毛收入约为240万美元。此外，公司还与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证(“认股权证”)。在扣除佣金和发售费用之前，该公司从私募中获得的毛收入约为270万美元。从最初发行日期的6个月周年日开始，D系列优先股持有人有权在每个日历季度的最后一天按每股优先股年率(占每股公布价值9%的百分比)获得累计股息。
2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。这项交易的总收益，扣除配售代理和交易费用的某些费用后，大约为250万美元(见附注10)。
关于于2021财年第二季度完成的一项业务的收购，本公司(1)承担了被收购方中210万美元的未偿还长期债务，其中65.9万美元将在未来12个月内支付，(2)向其中一名出售股东发行了35.2万美元的卖方票据，应在5年内支付，(3)推迟了预计将在未来12个月内支付的48.7万美元的收购价格的一部分，以及(4)确认或有收益160万美元。
前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在2020财年，该公司执行了一项运营计划，减少了整整12个月尚未实现的运营费用。该公司将继续严格控制2021财年的可自由支配支出。该公司相信，它有足够的收入和营运资本来支持未来的增长。
2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值为0.001美元。请参阅标题下的注释10，在市场上提供产品，获取有关此次融资活动的详细说明。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。截至本10-Q表格发布之日，还没有其他关于额外融资的最终协议，也不能保证能够以对公司有利或可接受的条款获得额外的融资来源，也不能保证能够实现收入增长和现金流的改善。由于这一不确定性，随附的合并财务报表没有进行任何调整。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
未经审计的简明综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)以及10-Q表和S-X规则的说明编制的，公司管理层认为这些简明综合财务报表包括公允列报所需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目。截至2021年3月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2021年9月30日的一年的预期业绩。随附的2020年9月30日简明综合资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国公认会计原则要求完整财务报表所需的所有信息和脚注。欲了解更多信息，请参阅公司截至2020年9月30日的年度报告Form 10-K中包含的合并财务报表及其脚注，该报告于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期财务报表的列报方式。这些重新分类对先前报告的净亏损没有影响。
无形资产–商誉和其他内部使用软件
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2018-15号，该准则针对客户在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理。本新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。在新标准下，客户将采用与拥有软件许可证的安排相同的标准来资本化实施成本。截至2020年10月1日，本公司并无因服务合约的云计算安排而产生的重大实施成本，因此在采用新标准后，对其综合财务报表及相关披露的影响并不重大。此类安排未来的所有执行费用都将在安排的有效期内资本化和摊销，如果这些费用是实质性的，这可能会在这些未来期间产生实质性影响。
公允价值
2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，披露框架–公允价值计量披露要求的变化这改变了会计准则编纂(“ASC”)820的公允价值计量披露要求。本新标准对本公司的生效日期为2020年10月1日。由于采用这一准则仅限于修订后的披露，新准则对其合并财务报表的影响并不大。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
待采纳的会计声明
金融工具–信用损失
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(主题326)它要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型，适用于按摊余成本计量的金融资产的信贷损失计量。ASU 2016-13适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些年度报告期内的过渡期，并允许提前采用。该公司目前正在评估新准则对其综合财务报表和相关披露的影响。
已发布但尚未生效的所有其他会计准则更新预计不会对公司未来的综合财务报表或相关披露产生实质性影响。
3.应收账款
应收账款包括以下内容：
|
截至 2021年3月31日 |
截至 2020年9月30日 |
|||||||
|
应收账款 |
$ | 748 | $ | 698 | ||||
|
坏账准备 |
(31 |
) |
(33 |
) |
||||
|
应收账款净额 |
$ | 717 | $ | 665 | ||||
截至2021年3月31日，两家客户分别约占应收账款的28%和18%。截至2020年9月30日，三家客户分别约占应收账款的15%、14%和10%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，一个客户分别约占公司总收入的10%和13%。在截至2021年和2020年3月31日的6个月里，一个客户分别占公司总收入的10%和12%。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
4.金融工具的公允价值计量和公允价值
该公司的金融工具主要包括应收账款、应付账款、认股权证负债和长期债务安排。本公司按公允价值计量其金融资产和负债。公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间进行有序交易时为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(即退出价格)。此外，公司必须提供信息披露，并根据估值中使用的假设(即投入)将按公允价值计量的资产和负债分类为三个不同水平之一。级别1提供了最可靠的公允价值衡量标准，而级别3通常需要重要的管理层判断。金融资产和负债根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公允价值层次定义如下：
一级-估值基于相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
第2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价，或直接或间接可观察到重大投入的非活跃市场中的报价。
第3级-估值基于价格或估值技术，这些估值技术需要不可观察且对整体公允价值计量有重要意义的投入。投入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么来评估资产或负债的最佳估计。
本公司认为，由于其应收账款和应付账款的短期性质，截至2021年3月31日和2020年9月30日的账面价值接近公允价值。
该公司的权证负债在每个报告期按公允价值计量，公允价值变动在该期间的收益中确认。该公司认股权证负债的公允价值是利用第三级投入进行估值的。认股权证负债的估值采用蒙特卡罗期权定价模型，该模型考虑了可比上市公司的波动性，因为该公司普通股的交易量相对较低。蒙特卡罗期权定价模型使用了某些假设，包括预期寿命和年度波动性。截至2021年3月31日，可比上市公司的波动率范围和加权平均波动率分别为27.8%-72.2%和45.3%，截至2020年9月30日的波动率分别为26.2%-70.7%和43.5%。蒙特卡洛期权定价模型中使用的波动率是通过权衡公司特定波动率的60%和可比上市公司的40%来确定的。使用的重要投入和假设如下：
|
截至2021年3月31日 |
截至2020年9月30日 |
|||||||||||||||
|
蒙太奇资本 |
首选C系列 |
蒙太奇资本 |
首选C系列 |
|||||||||||||
|
波动率 |
86.3 |
% |
89.3 |
% |
84 |
% |
84.1 |
% |
||||||||
|
无风险利率 |
0.78 |
% |
0.50 |
% |
0.28 |
% |
0.20 |
% |
||||||||
|
股票价格 |
$ | 2.89 | $ | 2.89 | $ | 1.86 | $ | 1.86 | ||||||||
该公司在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中分别确认了(418美元)和1820美元的收益/(亏损)，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的六个月中分别确认了(1859美元)和2921美元的收益/(亏损)，这些收益/(亏损)与认股权证负债的公允价值变化有关。截至2021年3月31日的3个月和6个月的权证负债公允价值的变化是由于蒙特卡洛期权定价模型的投入变化，主要是股价和无风险利率的增加。截至2020年3月31日的3个月和6个月的权证负债公允价值的变化是由于蒙特卡洛期权定价模型的投入变化，主要是股价和无风险利率的下降。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
本公司截至2021年3月31日和2020年9月30日的资产和负债按公允价值经常性计量如下：
|
截至2021年3月31日 |
||||||||||||||||
|
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
|
负债： |
||||||||||||||||
|
认股权证责任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 15 | $ | 15 | ||||||||
|
认股权证责任-A和C系列 |
- | - | 4,190 | 4,190 | ||||||||||||
|
总负债 |
$ | - | $ | - | $ | 4,205 | $ | 4,205 | ||||||||
|
截至2020年9月30日 |
||||||||||||||||
|
1级 |
2级 |
3级 |
总计 |
|||||||||||||
|
负债： |
||||||||||||||||
|
认股权证责任-蒙太奇 |
$ | - | $ | - | $ | 26 | $ | 26 | ||||||||
|
认股权证责任-A、B和C系列 |
- | - | 2,460 | 2,460 | ||||||||||||
|
总负债 |
$ | - | $ | - | $ | 2,486 | $ | 2,486 | ||||||||
下表提供了认股权证负债的公允价值(由第3级投入确定)的前滚：
|
截至6个月 2021年3月31日 |
||||
|
期初余额，2020年10月1日 |
$ | 2,486 | ||
|
加法 |
- | |||
|
习题 |
- | |||
|
按公允价值调整 |
1,441 | |||
|
期末余额，2020年12月31日 |
$ | 3,927 | ||
|
加法 |
- | |||
|
习题 |
(140 | ) | ||
|
按公允价值调整 |
418 | |||
|
期末余额，2021年3月31日 |
$ | 4,205 | ||
5.无形资产
扣除累计摊销后的无形资产构成如下：
|
截至 2021年3月31日 |
截至 2020年9月30日 |
|||||||
|
域名和商号 |
$ | 127 | $ | 10 | ||||
|
与客户相关 |
2,505 | 1,500 | ||||||
|
技术 |
1,224 | 1,107 | ||||||
|
期末余额 |
$ | 3,856 | $ | 2,617 | ||||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用总额分别为223美元和230美元，截至2021年和2020年3月31日的六个月分别为441美元和470美元，并反映在综合经营报表的运营费用中。2021财年(剩余)、2022年、2023年、2024年、2025年及以后的预计摊销费用分别为579美元、1,063美元、982美元、596美元和311美元和325美元。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
6.应计负债
应计负债包括以下内容：
|
截至 三月三十一号， 2021 |
截至 9月30日， 2020 |
|||||||
|
薪酬和福利 |
$ | 324 | $ | 368 | ||||
|
专业费用 |
32 | 29 | ||||||
|
赋税 |
132 | 46 | ||||||
|
保险 |
65 | - | ||||||
|
其他 |
148 | 156 | ||||||
|
期末余额 |
$ | 701 | $ | 599 | ||||
7.长期债务
于2021年3月1日，本公司承担被收购业务的未偿还长期债务，并向其中一名出售股东发出卖方票据(见附注15)。承担的债务和卖方票据以欧元计价。
长期债务包括以下内容：
|
截至3月31, 2021 |
||||
|
应付卖方贷款(“卖方贷款”)，应计利息为年息4.0%。本金和利息分两次一次性支付，贷款将于2023年2月1日到期。 |
$ | 724 | ||
|
应付定期贷款，按固定利率计息，年利率在0.99%至1.5%之间，按月或按季度支付利息和本金，2022年10月10日到期 |
574 | |||
|
应付定期贷款，应计利息，年利率1.3%，按季度分期付款，2027年4月30日到期 |
470 | |||
|
卖方应付票据(“卖方票据”)，到期给出售股东之一，按每年4.0%的固定利率累加利息。卖方票据分5期支付，2026年1月1日到期。 |
352 | |||
|
债务总额 |
2,120 | |||
|
较新的部分： |
(659 | ) | ||
|
长期债务，扣除当期部分后的净额 |
$ | 1,461 | ||
截至2021年3月31日，长期债务未来到期日如下：
| 财年： | ||||
|
2021年(剩余) |
$ | 196 | ||
|
2022 |
625 | |||
|
2023 |
461 | |||
|
2024 |
166 | |||
|
2025 |
166 | |||
|
此后 |
506 | |||
|
总承诺额 |
$ | 2,120 |
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
8.工资保障计划
2020年4月17日，Bridgeline Digital，Inc.根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)下的Paycheck保护计划(“PPP”)，与BNB银行作为贷款人签订了一笔本金总额为1,048美元的贷款(“PPP贷款”)。购买力平价贷款由一张期票(“票据”)证明。在票据条款的规限下，购买力平价贷款以每年1%(1%)的固定利率计息，前6个月的利息延期，初始期限为两年，由美国小企业管理局(SBA)提供无担保和担保。付款至少在前六个月延期，从购买力平价贷款日期的延迟期到期开始，分18个月等额连续支付本金和利息。本公司可向贷款人申请免除PPP贷款，可免除的金额等于本公司在2020年4月21日开始的24周期间发生的工资成本、承保租金义务和承保公用事业付款的总和，根据CARE法案的条款计算。票据规定了提前还款和惯例违约事件，其中包括与贷款人的任何其他贷款的交叉违约。当违约事件发生时，PPP贷款可能会加速。
美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据以下概述的事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款进行会计处理，类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)。政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”国际会计准则第20号没有定义“合理保证”；然而，根据某些解释，它类似于美国GAAP下FASB ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款豁免预期所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准在收益中确认。此外，“国际会计准则20”允许在一般项目(如其他收入)下单独确认收益，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。
本公司已根据小企业管理局贷款宽免申请(2021年1月19日修订)的条款和条件对PPP贷款宽免进行了初步计算，并在此基础上预计PPP贷款将根据相关收益的使用情况得到全额宽免。此外，本公司已确定本公司很可能会满足购买力平价贷款豁免的所有条件。然而，不能保证本公司最终将满足免除贷款的条件，也不能保证本公司不会采取可能导致本公司不符合全部或部分贷款免除资格的行动。
本公司于2021年3月29日申请全额PPP贷款减免。根据2020年薪资保护计划灵活性法案(“灵活性法案”)的条款和条件，贷款人在收到填妥的申请后有60天的时间向SBA发出决定。如果贷款人确定借款人有权全部或部分免除根据法规和适用法规申请的金额，贷款人必须在贷款人向SBA发出决定时要求SBA付款。SBA将在贷款人向SBA发出决定后90天内，根据SBA对贷款或贷款申请的任何审查，将适当的宽恕金额连同截至付款日期应累算的任何利息汇给贷款人。该公司的借款金额在小企业管理局的“安全港”限制之内。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。
根据灵活性法案，公司的购买力平价贷款协议将在不免除或少于全部购买力平价贷款的情况下进行修改。此外，自2021年8月起，该公司将被要求在PPP贷款的剩余期限内支付本金和利息，或根据贷款修订支付调整金额，直至贷款全部清偿。该公司根据基础贷款协议的合同到期日，将随附的综合资产负债表上的未动用贷款收益归类为流动或非流动负债。在2021财年第一季度，剩余的贷款收益用于符合条件的支出，因此，该公司确认88美元为政府赠款收入。截至2020年9月30日，88美元的未用贷款收益被归类为流动负债。
9.重组和收购相关费用
收购相关费用
在收购一项于2021年第二财季完成的业务(见附注15)方面，本公司在截至2021年3月31日的三个月内产生的收购费用为84美元，在截至2021年3月31日的六个月内发生的收购费用为294美元，这些费用包括在简明综合营业报表中的重组和收购相关费用中。截至2020年3月31日止三个月及六个月内并无产生收购相关开支。
重组活动
2020年3月，该公司确认了365美元，与其美国和加拿大业务的裁员有关，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，从而导致裁员15人。在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，该公司支付了155美元与此次有效减持相关的费用。截至2021年3月31日的三个月和六个月内，没有发生重组相关费用。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
10.股东权益
A系列可转换优先股
本公司已指定264,000股其优先股为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)。A系列优先股的股份可根据持有者的选择权在任何时候转换为(I)待转换的A系列优先股的股数，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)，以及(Ii)除以转换时的有效转换价格的普通股(“转换股份”)的数量(“转换股份”)。(I)A系列优先股的股票数量等于待转换的A系列优先股的股票数量，乘以所述价值10.00美元(“声明价值”)和(Ii)除以转换时的有效转换价格。
于2019年12月31日(“修订日期”)，本公司向特拉华州州务卿提交了A系列可转换优先股的首次修订和重述指定证书(“A系列修订”)，修订和重述了A系列优先股，具体如下：
转换价格：将转换价格从每股812.50美元降至每股1.75美元，在股票拆分或股票分红时可能会进行调整。
强制转换：如(I)本公司普通股已连续十五个交易日(A系列修订前十个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)，以及(Ii)转换股份已(A)根据有效登记声明登记转售，或(B)可根据第144条转售，则本公司有权全权酌情要求持有人将A系列优先股的股份转换为转换股份，条件是(I)本公司的普通股已连续十五个交易日(A系列修订前10个交易日)收于2.28美元或以上(A系列修订前为32.50美元)。
公司’%s兑换选项：公司可以选择赎回A系列优先股的全部或部分流通股，但公司必须提前10个工作日向持有者发出书面通知，以现金形式赎回A系列优先股，每股价格相当于A系列优先股的规定价值的100%，外加所有应计和未支付的股息。尽管如此，持有者可以在公司行使赎回选择权之前转换其A系列优先股。
分红：从2020年1月1日开始的前18个月，A系列优先股的每股已发行股票有权获得按季度支付的累积股息，年利率为5%，之后股息率将提高到每年12%(A系列修正案之前的股息率为每年12%)。股息以现金支付，或在公司选择时，通过交付A系列优先股的额外股票(“PIK股”)支付，总上限为64,000股PIK股。待转换优先股股票的任何应计但未支付的股息也应按转换价格转换为普通股。
在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有者将有权优先于普通股持有人获得相当于A系列优先股每股规定价值加上已申报和未支付的股息(如果有的话)的金额。在支付这笔款项后，公司的剩余资产将按比例分配给普通股持有人。A系列优先股应在折算后的基础上与普通股一起投票。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
在2019财年之前，公司向A系列优先股股东发行了64,000股A系列优先股作为PIK股，这是授权的累计PIK股的最高金额。因此，未来的所有股息支付都将是现金股息。
该公司认定，A系列修正案代表着会计目的的终止。在作出这项决定时，本公司已考虑新增及修订现有合约条款的重要性，包括但不限于换股价格的重大变动及增加本公司的赎回选择权。这些对现有合同条款的增加和修订被认为在质量上意义重大。股权分类可转换优先股的清偿确认为视为股息，以(1)转让对价的公允价值(即经修订的A系列优先股)与(2)A系列优先股的账面价值之间的差额计量。于修订日期，经修订的A系列优先股的公允价值约为2,629美元，其账面价值约为315美元，因此当期股息2,314美元被确认为累积亏损的增加和额外实收资本的增加，该额外实收资本作为适用于普通股股东的净亏损的组成部分计入。A系列优先股的预计修订日期公允价值是根据公司普通股的每股公开交易收盘价，利用概率加权情景分析的现值确定的。
C系列可转换优先股
该公司已将11000股其优先股指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)。本公司可能不会或持有人无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使该等权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，而该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，为9.99%)。截至2021年3月31日，该公司有350股C系列优先股流通股。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
普通股
登记发行和出售普通股
2021年2月4日，本公司以登记直接发行(以下简称“发售”)的公开发行价每股3.1美元，向若干机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。此次发行是根据公司目前有效的S-3表格注册声明(第333-239104号文件)的招股说明书附录(文件编号333-239104)根据修订后的1933年证券法注册的，该声明最初于2020年6月12日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)，并于2020年6月25日宣布生效。该公司于2021年2月5日左右提交了此次发行的最终招股说明书附录。此次发行于2021年2月8日结束，扣除配售代理和交易费用的某些费用后，该公司获得的收益约为250万美元。本公司收到的净收益将用于一般企业用途，包括一般营运资金。
Joseph Gunnar&Company，LLC担任此次发售的主要配售代理，Taglich Brothers，Inc.担任此次发售的共同配售代理(简称“配售代理”)。作为对配售代理服务的补偿，本公司向配售代理支付了相当于配售代理在成交时为配售股份支付的总购买价的8%的费用，并向配售代理报销了与此次发行相关的某些费用。此外，本公司向配售代理发行认股权证，以购买合共58,169股普通股(“配售代理认股权证”)。配售代理认股权证的有效期为五年，自发行之日起计算，行使价为每股3.875美元。
在市场上提供产品
于2020年8月17日，本公司与一家投资银行公司(“经理”)达成一项安排，出售最多4,796,090美元的本公司普通股，面值为0.001美元(“自动取款机发售”)。根据自动柜员机的发售，股票可以不早于2020年8月17日开始按日出售，销售总价等于该公司普通股在纳斯达克资本市场出售时的市场价格。基金经理并无义务购买本公司普通股股份，只有义务以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力出售本公司普通股股份。因此，不能保证经理会成功出售自动柜员机发售的任何部分可供出售的股票。本公司应向经理支付相当于已售股份销售总价2.5%的配售费用。自动柜员机发售将一直有效到2021年8月17日早些时候，或者在公司或经理书面通知终止之前。2020年12月18日，公司向Roth Capital Partners递交了书面通知，宣布暂停所有暂停期间的要约和出售，在此期间，公司将不会出售配售股票。除自动柜员机发售暂停外，于暂停发售期间，市场发售协议仍具十足效力。
该公司目前打算将根据自动取款机发售股票所得的净收益用于营运资金和一般公司用途。截至2021年3月31日，没有通过ATM机发行的普通股。
修订和重新制定的股票激励计划
本公司已将普通股、普通股认股权证和普通股期权奖励(“股权奖励”)授予本公司的员工、顾问、顾问和前债务持有人，以及已成为本公司员工的被收购公司的前所有者和员工。公司修订后的股票激励计划(以下简称“计划”)规定最多发行5000股普通股。该计划已于2016年8月到期。截至2021年3月31日，该计划下有3246个未偿还期权。2016年4月29日，股东批准了新的股权激励计划--2016年股权激励计划(《2016计划》)。2016年计划授权向本公司的员工、高级管理人员、董事、顾问、独立承包商和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、非限制性股票、绩效股票、股票增值权及其任意组合。2019年11月，公司将2016年计划下可供发行的普通股数量从1万股增加到80万股。现有未偿还股票期权的行权价格、条款或任何其他基本条款没有修订。截至2021年3月31日，根据2016年计划，有569,955股未偿还期权和230,045股可供未来发行。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
补偿费用
补偿费用一般在赠款的授权期内以递增的方式确认。薪酬费用记录在简明综合经营报表中，一部分记入收入成本，另一部分记入运营费用，具体取决于员工所在的部门。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月内，与股票支付相关的薪酬支出如下：
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
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|
收入成本 |
$ | 6 | $ | 5 | $ | 12 | $ | 7 | ||||||||
|
运营费用 |
33 | 45 | 78 | 73 | ||||||||||||
| $ | 39 | $ | 50 | $ | 90 | $ | 80 | |||||||||
截至2021年3月31日，该公司约有235美元与未归属期权相关的未确认补偿成本，预计将在1.7年的加权平均期内确认。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
普通股认股权证
该公司通常向个人投资者和配售代理发行认股权证，以购买与公开和私人配售筹资活动有关的公司普通股股票。也可以向个人或公司发行认股权证，以换取向本公司提供的服务。认股权证通常在发行日期后6个月可行使，5年后到期，并包含无现金行使条款和搭载登记权。
蒙太奇授权-作为先前贷款安排的额外代价，该贷款安排在上一时期没有提交，公司向蒙太奇资本公司发行了一份为期8年的认股权证(“蒙太奇认股权证”)，以相当于每股132.50美元的价格购买公司的普通股。蒙太奇认股权证包含一项股权收购条款，以(1)公司解散或清算，(2)公司全部或几乎所有资产的任何出售或分销，或(3)1934年证券交易法第13(D)和14(D)(2)条定义的“控制权变更”中较早者为基础。蒙太奇资本有权获得250美元的股权收购。如行使股权收购，蒙太奇认股权证将交予本公司注销。截至2021年3月31日，蒙太奇认股权证行使后可发行的股票数量为1327股。
A、B和C系列优先认股权证-2019年3月，与发行本公司C系列优先股相关，本公司发行认股权证购买本公司普通股。这些权证被指定为(I)A系列权证，初始期限为5.5年，行权价为4美元；(Ii)B系列权证，初始期限为24个月，行权价为4美元；及(Iii)C系列权证，初始期限为5.5年，行权价为0.05美元(统称为“C系列优先权证”)。该公司还向配售代理发行了行使价为4美元的认股权证，以购买本公司普通股的股份。本公司可能不会或持有人无权转换C系列优先股或行使任何C系列优先认股权证，该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使该等权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)，而该等转换或行使将导致(I)买方(连同其联属公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧随行使权利后已发行普通股股份数目的4.99%(或经持有人选择，为9.99%)。在截至2021年3月31日的三个月和六个月内，2,556,875份B系列认股权证到期而未行使，48,612份C系列认股权证已行使。
截至2021年3月31日，在行使(I)A系列认股权证时可发行的股份数量为2556,875股；(Ii)C系列认股权证为20,683股；及(Iii)与C系列优先股相关发行的配售代理权证为127,848股。
与C系列优先股相关发行的蒙太权证、C系列优先认股权证及配售代理权证均被确定为衍生负债，并须于每个报告期重新计量(见附注4)。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日，未偿还认股权证总额如下：
|
发行 |
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|
类型 |
日期 |
股票 |
价格 |
期满 |
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|
安置代理 |
5/17/2016 |
1,736 | $ | 187.50 |
5/17/2021 |
||||||
|
安置代理 |
5/11/2016 |
1,067 | $ | 187.50 |
5/11/2021 |
||||||
|
安置代理 |
7/15/2016 |
880 | $ | 230.00 |
7/15/2021 |
||||||
|
投资者 |
11/9/2016 |
4,271 | $ | 175.00 |
5/9/2022 |
||||||
|
董事/股东 |
12/31/2016 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
||||||
|
融资(蒙太奇) |
10/10/2017 |
1,327 | $ | 132.50 |
10/10/2025 |
||||||
|
董事/股东 |
12/31/2017 |
120 | $ | 1,000.00 |
12/31/2021 |
||||||
|
投资者 |
10/19/2018 |
3,120 | $ | 25.00 |
10/19/2023 |
||||||
|
安置代理 |
10/16/2018 |
10,000 | $ | 31.25 |
10/16/2023 |
||||||
|
投资者 |
3/12/2019 |
159,236 | $ | 4.00 |
10/19/2023 |
||||||
|
投资者 |
3/12/2019 |
2,556,875 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
||||||
|
投资者 |
3/12/2019 |
20,683 | $ | 0.05 |
9/12/2024 |
||||||
|
安置代理 |
3/12/2019 |
127,848 | $ | 4.00 |
9/12/2024 |
||||||
|
安置代理 |
2/4/2021 |
58,169 | $ | 3.88 |
2/4/2026 |
||||||
|
总计 |
2,945,452 | ||||||||||
期权和认股权证活动及流通股摘要
在截至2019年12月31日的三个月内，本公司授予了以1.40美元的行使价购买681,353股的期权，其中(A)70,000股于2020年11月20日归属，其余股份于2019年11月20日开始的三年内按比例归属；(B)1,000股，行使价1.61美元，于2019年12月2日起的三年内按比例归属。所有这些授予的期权都将在授予之日起10年内到期。在截至2021年3月31日的三个月和六个月内，没有授予任何期权。
使用Black-Scholes期权估值模型确定的加权平均期权公允价值，以及用于估计截至2020年3月31日的6个月期间授予的股票期权的这些价值的假设如下：
|
加权平均每股公允价值期权 |
$ | 0.96 | ||
|
预期寿命(以年为单位) |
6.0 | |||
|
波动率 |
76.29 |
% |
||
|
无风险利率 |
1.61 |
% |
||
|
股息率 |
0.0 |
% |
预期期权期限是公司根据员工流动率的历史趋势估计期权在行使前将未偿还的年数。预期波动率是基于公司普通股在相当于预期寿命的一段时间内的每日历史价格变化。无风险利率是以授予时有效的美国国债收益率为基础的。预期股息率为零，因为该公司目前不会为其普通股支付现金红利，而且在可预见的未来也不会这样做。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2021年3月31日的6个月股票期权和认股权证合并活动摘要如下：
|
股票期权 |
认股权证 |
|||||||||||||||
|
加权 |
加权 |
|||||||||||||||
|
平均值 |
平均值 |
|||||||||||||||
|
锻炼 |
锻炼 |
|||||||||||||||
|
选项 |
价格 |
认股权证 |
价格 |
|||||||||||||
|
杰出，2020年10月1日 |
613,201 | $ | 4.76 | 5,492,890 | $ | 4.37 | ||||||||||
|
授与 |
- | - | 58,169 | 3.88 | ||||||||||||
|
练习 |
- | - | (48,612 |
) |
0.05 | |||||||||||
|
没收/交换 |
(39,840 |
) |
2.27 | (120 | ) | 1,000 | ||||||||||
|
过期 |
(160 |
) |
119.50 | (2,556,875 |
) |
4.00 | ||||||||||
|
出色，2021年3月31日 |
573,201 | $ | 4.90 | 2,945,452 | $ | 4.71 | ||||||||||
|
已授予和可行使的期权，2021年3月31日 |
220,200 | $ | 10.42 | |||||||||||||
截至2021年3月31日，未偿还期权和可行使期权的总内在价值分别为832美元和318美元，加权平均剩余合同期限分别为8.6年和8.5年。
11.普通股股东应占每股净收益(亏损)
每股基本亏损的计算方法是将适用于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。普通股股东应占每股摊薄净亏损的计算方法为：期内已发行普通股的加权平均数加上使用“库存股”方法的已发行股票期权和认股权证的稀释效应，以及使用“假设转换”方法的可转换优先股的稀释效应。稀释每股收益的计算不包括被视为反摊薄的已发行股票期权、认股权证和可转换优先股的影响。
每股基本和稀释后净收益(亏损)计算如下：
|
(单位为千，每股数据除外) |
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
分子： |
||||||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (556 |
) |
$ | 822 | $ | (1,718 |
) |
$ | 959 | ||||||
|
可转换优先股应计股息 |
- | (27 |
) |
- | (106 |
) |
||||||||||
|
A系列可转换优先股修订后当作股息 |
- | - | - | (2,314 |
) |
|||||||||||
|
适用于普通股股东的净收益(亏损)--每股基本收益 |
$ | (556 |
) |
$ | 795 | $ | (1,718 |
) |
$ | (1,461 |
) |
|||||
|
稀释证券的影响： |
||||||||||||||||
|
认股权证衍生法律责任的变更 |
- | (60 |
) |
- | (60 |
) |
||||||||||
|
可转换优先股应计股息 |
- | 27 | - | - | ||||||||||||
|
适用于普通股股东的净收益(亏损)-稀释后每股收益 |
$ | (556 |
) |
$ | 762 | $ | (1,718 |
) |
$ | (1,521 |
) |
|||||
|
分母： |
||||||||||||||||
|
加权平均流通股基本每股收益 |
4,999,938 | 3,124,174 | 4,706,869 | 2,960,435 | ||||||||||||
|
稀释证券的影响： |
||||||||||||||||
|
认股权证 |
- | 66,546 | - | 66,713 | ||||||||||||
|
优先股 |
- | 1,222,215 | - | - | ||||||||||||
|
稀释后每股收益的加权平均流通股 |
4,999,938 | 4,412,935 | 4,706,869 | 3,027,147 | ||||||||||||
|
每股基本净收入/(亏损) |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.25 | $ | (0.36 |
) |
$ | (0.49 |
) |
|||||
|
稀释后每股净收益/(亏损) |
$ | (0.11 |
) |
$ | 0.17 | $ | (0.36 |
) |
$ | (0.50 |
) |
|||||
在截至2021年3月31日的3个月和6个月，每股摊薄净亏损与每股基本净亏损相同，因为公司报告这两个时期适用于普通股股东的净亏损是反摊薄的，所有潜在普通股等价物的影响都是反摊薄的，而现金认股权证的影响也是反摊薄的。不包括的潜在普通股等价物包括A系列可转换优先股、C系列可转换优先股、股票期权和认股权证(见附注10)以及与被收购企业相关的216,590股或有可发行股票(见附注15)。
潜在普通股等价物不包括在每股稀释净收益(亏损)的计算中，因为纳入将是反稀释的，包括截至2020年3月31日的三个月分别购买总计593,201股和5,403,954股普通股的股票期权和认股权证，以及截至2020年3月31日的六个月分别购买总计690,201股和5,403,954股普通股的股票期权和认股权证，以及可转换为总计934,109股普通股的优先股。
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12.收入及其他有关项目
分门别类收入
该公司按地理位置和产品分组对与客户签订的合同的收入进行分类，因为它认为这最好地描述了收入和现金流的性质、数量、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。
公司按地理位置(基于客户地址)的收入如下：
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
收入： |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
|
美国 |
$ | 2,231 | $ | 2,252 | $ | 4,517 | $ | 4,657 | ||||||||
|
国际 |
643 | 486 | 1,193 | 913 | ||||||||||||
| $ | 2,874 | $ | 2,738 | $ | 5,710 | $ | 5,570 | |||||||||
该公司按类型划分的收入如下：
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
收入： |
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
||||||||||||
|
数字参与服务 |
$ | 885 | $ | 899 | $ | 1,722 | $ | 1,995 | ||||||||
|
认购 |
1,693 | 1,514 | 3,383 | 2,908 | ||||||||||||
|
永久许可证 |
- | 7 | - | 7 | ||||||||||||
|
维护 |
83 | 82 | 175 | 167 | ||||||||||||
|
托管 |
213 | 236 | 430 | 493 | ||||||||||||
| $ | 2,874 | $ | 2,738 | $ | 5,710 | $ | 5,570 | |||||||||
递延收入
已开具发票的金额记录在应收账款和递延收入或收入中，这取决于收入确认标准是否得到满足。递延收入是指尚未确认收入的账单金额。预计在随后12个月内确认的递延收入计入当期递延收入，其余部分计入其他长期负债的非当期递延收入。截至2021年3月31日，对于原始履约义务超过一年的合同，预计将有大约22美元的收入从剩余的履约义务中确认。该公司预计将在未来12个月内确认这些剩余履约义务中约99%的收入，其余部分将在此后确认。
下表汇总了截至2021年3月31日的6个月递延收入的分类和净变化：
|
递延收入 |
||||||||
|
当前 |
长期 |
|||||||
|
截至2020年10月1日的余额 |
$ | 1,511 | $ | 15 | ||||
|
增加 |
228 | 10 | ||||||
|
截至2020年12月31日的余额 |
$ | 1,739 | $ | 25 | ||||
|
减少量 |
(73 |
) |
(3 |
) |
||||
|
截至2021年3月31日的余额 |
$ | 1,666 | $ | 22 | ||||
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13.所得税
所得税费用包括公司应缴纳的国家所得税的预计负债。结转的净营业亏损估计足以抵销所有呈列期间的任何潜在应课税收入。截至2021年3月31日和2020年9月30日，该公司对其递延税净资产享有全额估值津贴。
14.租契
该公司在美国为其公司和地区办事处租用设施。在截至2021年3月31日的六个月内，本公司也是某些办公地点的承租人/转租人。
合同是否包含租赁的判定
我们在合同开始或修改时确定一项安排是否为租赁，并在开始时将每份租赁分类为经营性租赁或融资租赁。本公司在预期租赁期限改变或合同修改后开始重新评估租赁分类。经营租赁代表本公司在租赁期内作为承租人使用标的资产的权利，租赁义务代表本公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。
如果合同明示或默示地在一段时间内控制所确定的财产或设备的使用，以换取对价，则合同包含租赁。如果我们获得指导使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，那么标的资产的控制权就被转让了。在开始时，包含租赁的合同将根据其条款进一步评估分类为经营租赁或融资租赁。
ROU模型与租赁期限的确定
本公司使用使用权(“ROU”)模式来核算租赁，这要求实体在租赁开始日确认租赁负债和ROU资产。租赁负债的计量相当于租赁期内剩余租赁付款的现值，并使用递增借款利率进行折现，因为本公司租赁中隐含的利率无法轻易确定。递增借款利率是指本公司在类似经济环境下，以抵押方式在类似期限内借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。租赁付款包括在生效日期之前支付的款项和任何剩余价值担保(如果适用)。初始ROU资产包括租赁负债的初始计量，并根据开始日期之前支付的任何款项、初始直接成本和赚取的租赁奖励进行调整。在确定租赁期限时，本公司包括合理确定将行使该等期权的期权期限。
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未经审计的简明合并财务报表附注
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
租赁费
就营运租赁而言，最低租赁付款(包括预定租金最低增幅)按适用租赁条款按直线基准确认为营运租赁成本。一些经营租赁安排包括可变租赁成本，包括房地产税、保险、公共区域维护或与通胀相关的租金成本增加。该等浮动付款(取决于市场指数或利率的付款除外)不计入租赁负债的计量，并在产生该等付款的责任时支出。
重大假设和判断
管理层就每项新租赁及分租协议、续订及修订作出若干估计及假设，包括但不限于物业价值、市场租金、相关物业的使用年限、折现率及可能年期，所有这些均可能影响(1)营运或融资租赁的分类，(2)租赁负债及ROU资产的计量，以及(3)ROU资产及租赁改善的摊销期限。如果使用不同的估计和假设，折旧和摊销、利息和租金费用的金额将有所不同。
净租赁费用的构成如下：
| 截止三个月 三月三十一号， | 截至6个月 三月三十一号， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 简明综合运营报表： | ||||||||||||||||
|
经营租赁成本 |
$ | 29 | $ | 102 | $ | 47 | $ | 185 | ||||||||
|
可变租赁成本 |
13 | 20 | 27 | 73 | ||||||||||||
|
减去：转租收入，净额 |
(26 | ) | (28 | ) | (51 | ) | (55 | ) | ||||||||
|
总计 |
$ | 16 | $ | 94 | $ | 23 | $ | 203 | ||||||||
截至2021年3月31日的6个月，包括在租赁负债衡量中的金额支付的现金为117美元，所有这些现金都代表经营租赁的运营现金流。截至2021年3月31日，加权平均剩余租赁期限为3.6年，加权平均贴现率为7.0%。
截至2021年3月31日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租约的未来最低租金承诺如下：
|
付款 经营租约 |
收据 转租 |
净租赁 |
||||||||||
|
财年： |
||||||||||||
|
2021年(剩余) |
$ | 115 | $ | 51 | $ | 64 | ||||||
|
2022 |
185 | 101 | 84 | |||||||||
|
2023 |
173 | 101 | 72 | |||||||||
|
2024 |
116 | 34 | 82 | |||||||||
|
2025 |
76 | - | 76 | |||||||||
|
此后 |
7 | - | 7 | |||||||||
|
租赁承诺额总额 |
$ | 672 | $ | 287 | $ | 385 | ||||||
|
减去：代表利息的金额 |
(88 |
) |
||||||||||
|
租赁负债现值 |
$ | 584 | ||||||||||
|
减：当前部分 |
(191 |
) |
||||||||||
|
营业租赁负债，扣除当期部分后的净额 |
$ | 393 | ||||||||||
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2020年9月30日，初始或剩余期限超过一年的不可取消租约的未来最低租金承诺如下：
|
付款 运营中 租契 |
收据 转租 |
净租赁 |
||||||||||
|
财年： |
||||||||||||
|
2021 |
$ | 96 | $ | 101 | $ | (5 |
) |
|||||
|
2022 |
82 | 101 | (19 |
) |
||||||||
|
2023 |
85 | 101 | (16 |
) |
||||||||
|
2024 |
87 | 36 | 51 | |||||||||
|
2025 |
88 | - | 88 | |||||||||
|
租赁承诺额总额 |
$ | 438 | $ | 339 | $ | 99 | ||||||
15.收购
于2021年3月1日，本公司根据股份购买协议(“购买协议”)收购位于比利时的实体Woorank的全部已发行及已发行股份。本公司根据ASC主题805将Woorank交易作为业务组合进行会计处理，业务合并。收购价格包括(1)成交时支付的现金，(2)成交后分期支付的递延现金，(3)向其中一名出售股东发出的卖方票据，以及(4)支付给一名出售股东的款项，作为协助处理与收购有关的某些事项的对价，自收购完成之日起为期一年。购买协议还规定，在实现若干收入目标和经营目标的情况下，根据三个独立的盈利条款，向出售股东提供额外的考虑。在某些条件下，最高可达60万欧元(约合72.3万美元)的收购价格将由公司自行决定以每股面值0.001美元的公司普通股(“普通股”)支付，每股价格等于(I)公司普通股在发行之日的收盘价或(Ii)3.38美元中的较大者。截止日期，该公司发行了29,433股普通股，支付了部分收购价。在2021年3月31日，根据公司的选择，剩余收购价和相关收益中的55万欧元可能会以公司普通股的形式结算。
该公司将伍兰克的交易作为一项业务合并进行了会计处理。本公司确定，收购的总资产的公允价值不集中于一组类似资产中的单一可识别资产。收购的资产和承担的负债已按其截至收购日的估计公允价值确认。无形资产的公允价值基于使用贴现现金流模型(第3级投入)的估值，该模型需要大量的估计和假设，包括估计未来的收入和成本。或有对价的公允价值是根据实现收入目标和经营目标的可能性确定的，其中包括估计未来收入。所承担债务的公允价值是基于这些工具相对于类似工具可用市场利率的利率。购买价格超过取得的资产和承担的负债的部分确认为商誉。商誉归因于公司与Woorank之间预期的协同效应和客户交叉销售机会。
收购日期转让的对价公允价值如下：
| 现金，包括递延应付现金 | $ | 711 | ||
|
普通股(29,433股，每股3.38美元) |
99 | |||
|
卖方票据 |
352 | |||
|
或有对价(收益) |
1,617 | |||
|
已支付的总代价 |
$ | 2,779 |
初步收购日期、收购资产和承担的负债的公允价值如下：
|
收购的资产： |
||||
|
现金 |
$ | 627 | ||
|
非现金流动资产 |
351 | |||
|
财产和设备 |
5 | |||
|
无形资产： |
||||
|
收购的软件 |
282 | |||
|
客户关系 |
1,280 | |||
|
域名和商号 |
116 | |||
|
商誉 |
2,461 | |||
|
收购的总资产 |
5,122 | |||
|
承担的负债： |
||||
|
流动负债 |
198 | |||
|
承担的债务义务 |
2,145 | |||
|
承担的总负债 |
2,343 | |||
|
已支付的总代价 |
$ | 2,779 |
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
所收购的可识别无形资产的平均使用寿命对于所收购的软件为5年，对于客户关系为8年，对于域名和商标名为12年。
在截至2021年3月31日的三个月里，收购Woorank的总收入总计153美元。由于业务与现有业务合并，且某些成本没有单独核算，因此披露此次收购的总收益是不切实际的。
备考资料(未经审核)
以下是假设Woorank收购发生在2019年10月1日的未经审计的备考信息：
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
(单位为千，每股数据除外) |
||||||||||||||||
|
收入 |
$ | 3,179 | $ | 3,294 | $ | 6,376 | $ | 6,643 | ||||||||
|
适用于普通股股东的净收益(亏损)-基本 |
(390 | ) | 668 | (1,486 | ) | (1,832 | ) | |||||||||
|
适用于普通股股东的净收益(亏损)-摊薄 |
(390 | ) | 635 | (1,486 | ) | (1,892 | ) | |||||||||
|
普通股股东应占每股净收益(亏损)： |
||||||||||||||||
|
基本信息 |
$ | (0.08 | ) | $ | 0.21 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.62 | ) | |||||
|
稀释 |
$ | (0.08 | ) | $ | 0.14 | $ | (0.32 | ) | $ | (0.63 | ) | |||||
|
加权平均已发行普通股-基本 |
4,999,938 | 3,124,174 | 4,706,869 | 2,960,435 | ||||||||||||
|
加权平均已发行普通股-稀释 |
4,999,938 | 4,412,935 | 4,706,869 | 3,027,147 | ||||||||||||
16.关联方交易
2018年11月，公司以非独家方式聘请Taglich Brothers，Inc.提供咨询和投资银行服务，以确定可能的收购目标可能性。该公司董事兼股东Michael Taglich是Taglich Brothers，Inc.的总裁兼董事长。服务费用为3个月每月8美元，此后为5美元，可随时取消。塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)还可以赚取一笔成功费用，收入目标在500万美元以下的交易可以获得200美元，超过2亿美元的收购目标可以赚取100万美元。
在收购2021年第二季度完成的一项业务(见注15)方面，塔格利希兄弟公司收到了29,084份配售代理权证，认股权证的有效期为自发行之日起5年，行使价格为每股3.875美元。
17.法律诉讼
本公司受普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。截至2021年3月31日，本公司未进行任何重大法律诉讼。
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(以千为单位，不包括每股和每股数据)
18.随后发生的事件
截至本文件提交之日，本公司对后续事件进行了评估，并得出结论，除下文披露的事项外，这些临时精简合并财务报表中没有需要调整或额外披露的重大后续事件。
鹰搜索采办
于2021年5月11日，本公司与伊利诺伊州公司Svanaco，Inc.及伊利诺伊州公司Svanawar，Inc.(统称为“卖方”)订立最终购买协议(“鹰购协议”)，以购买伊利诺伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已发行及已发行股份(“收购”)。购买协议项下的总代价约为925万美元，须经若干营运资金调整(“收购价”)。收购价格将支付如下：(I)首次现金支付约575万美元，(Ii)发行约150万美元的公司新指定优先股，每股面值0.001美元，以及(3)约200万美元现金，将于2021年12月31日或之前支付。此外，收购价格可能会增加到1183万美元，向卖方额外支付约258万美元的现金，这是根据Hawk Search在收购完成(“成交”)后的收入表现而获得的额外收益，最迟应在2022年12月31日之前支付给卖方。在此基础上，收购价格可能会提高到1183万美元，同时向卖方额外支付约258万美元的现金，作为不迟于2022年12月31日支付给卖方的额外收益。
收购的结束 (其中包括)收购事项须于二零二一年五月二十八日或之前完成，取得收购事项的所有必要同意及批准，以及本公司以其唯一及绝对酌情决定权取得融资以支付收购价所需的金额及条款。购买协议包含完成股票购买的惯例陈述、保证、协议和条件，当事人的赔偿权利和义务。
在这些合并财务报表可供发布之日，交易的初始会计是不完整的，因为完成此类评估所需的信息正在获得和更彻底的评估过程中。本公司尚未确定转让对价的公允价值、将收购的收购资产和负债或将转让的或有对价的公允价值或概率。因此，这样的披露是不能进行的。
登记发行普通股和定向配售D系列可转换优先股
2021年5月14日，该公司在登记直接发售中以每股2.28美元的价格发售了总计106万股普通股，扣除佣金和发售费用后的毛收入约为240万美元。此外，公司还与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证(“认股权证”)。在扣除佣金和发售费用之前，该公司从私募中获得的毛收入约为270万美元。
D系列优先股可转换为总计约1,184,211股普通股，转换价格为每股2.28美元，但须受某些所有权限制，前提是公司获得股东批准，规定全面转换D系列优先股并全面行使认股权证(“股东批准”)。从最初发行日期的六个月周年日开始，D系列优先股持有人有权在每个日历季度的最后一天按每股优先股年率(占每股声明价值的9%)获得累计股息，这一权利将在收到股东批准后终止。在获得股东批准之前，D系列优先股股东比公司普通股股东和公司已发行优先股股东拥有优先清算权。该等认股权证可于发行日起计六个月内行使，并将于发行日起计五年半届满。
约瑟夫·冈纳公司(Joseph Gunnar&Co.)担任主要配售代理，塔格利希兄弟公司(Taglich Brothers，Inc.)担任共同配售代理。本公司拟将发售所得款项净额用作支付根据鹰购协议应付的若干现金付款及作一般营运资金用途。
|
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。 |
除对历史事实的陈述或描述外，本节中包括的所有陈述均为前瞻性陈述。这些“前瞻性陈述”根据1995年“私人证券诉讼改革法案”的含义，这些数据是基于我们目前对本行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及我们所做的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常可以通过诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”、“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“可能”、“潜在”、“继续”、“正在进行”、类似的表达以及这些词语的变体或否定来识别。这些陈述出现在多个地方，包括有关Bridgeline Digital，Inc.的意图、信念或当前预期的陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设包括但不限于冠状病毒大流行和相关公共卫生措施对我们财务结果的影响；我们的客户、供应商和合作伙伴的业务运营和业务；我们留住和升级现有客户的能力；增加我们的经常性收入；我们吸引新客户的能力；我们的收入增长率；我们的净亏损历史。我们对任何未经授权访问我们的数据或我们的用户的责任’包括隐私和数据安全漏洞；对我们的平台或产品的需求的任何下降；我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性的变化；我们市场中的竞争；我们响应快速技术变化、扩展我们的平台、开发新功能或产品或获得市场对此类新功能或产品的接受的能力，特别是考虑到远程工作对员工生产力的潜在干扰；这些风险包括：我们管理我们增长或计划未来增长的能力、我们收购其他业务的能力以及此类收购需要管理层高度关注、扰乱我们的业务或稀释股东价值的可能性；我们普通股的市场价格波动；维持我们在纳斯达克资本市场上市的能力；或者我们维持有效的内部控制体系的能力，以及我们提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中描述的其他风险。任何此类风险都可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。我们敦促读者仔细审阅我们在截至2020年9月30日的财年的Form 10-K年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素。
本节应与根据美国公认会计原则编制的未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读。
概述
数字参与公司Bridgeline Digital帮助客户最大限度地发挥其从网站和内部网到电子商务体验的完整数字体验的性能。Bridgeline的Unbound平台集成了网络内容管理、电子商务、电子营销、社交媒体管理和网络分析(洞察)，目的是帮助营销者提供数字体验，吸引、吸引、培养和转化所有渠道的客户。Bridgeline为在Bridgeline Unbound平台上快速实施数字体验提供了一个核心加速器框架，该平台除了加速向市场推出之外，还为客户提供了高性价比的解决方案。
Bridgeline的Unbound平台与其专业服务相结合，帮助客户进行数字业务转型，推动潜在客户的产生，增加收入，改善客户服务和忠诚度，增强员工知识，并降低运营成本。Bridgeline Unbound平台通过在一个统一和深度集成的平台中提供所有这些组件，弥合了网络内容管理、电子商务、电子营销以及社交和网络分析之间的差距。
我们的Unbound特许经营产品使大型特许经营权、医疗保健网络、协会/分会和其他多单位组织能够大规模管理大型数字资产层次结构。该平台提供了易于使用的管理控制台，使企业营销能够提供品牌和消息传递的一致性，同时在本地市场级别提供灵活的发布功能。该平台使品牌网络能够在全球、国家和地方层面统一、管理、扩展和优化网络资产和营销活动的层次结构。
Unbound平台通过基于云的软件即服务(“SaaS”)多租户业务模式提供，其灵活的架构为客户提供最先进的部署，提供维护、日常技术操作和支持；或通过传统的永久许可业务模式，即软件驻留在客户设施中的专用服务器上，或通过基于云的托管服务模式由Bridgeline托管。
OrchestraCMS通过基于云的SaaS交付，是唯一100%基于Salesforce构建的内容和数字体验平台，可帮助客户为其客户、合作伙伴和员工创建引人入胜的数字体验；通过任何渠道或设备(包括Salesforce社区、社交媒体、门户网站、内部网、网站、应用程序和服务)将内容与业务数据、流程和应用程序独一无二地结合在一起。
Celebros Search通过基于云的SaaS提供，是一款面向商业的网站搜索产品，提供自然语言处理和人工智能，以七种语言的长尾关键字搜索为基础呈现非常相关的搜索结果。
Woorank SRL(“Woorank”)是一款领先的SEO(“搜索引擎优化”)审计和数字营销工具，它可以通过Google的眼睛查看客户的站点，并对站点的技术、页面内和页面外SEO进行即时审计。Woorank清晰、可操作的洞察力不仅帮助公司提高了搜索排名和网站流量，还提高了受众参与度、转化率和客户保留率。
地点
该公司的公司办事处设在马萨诸塞州的沃本。该公司在以下地理位置设有地区办事处：马萨诸塞州波士顿、纽约州纽约、加拿大安大略省和比利时布鲁塞尔。该公司有三家全资子公司：位于印度班加罗尔的Bridgeline Digital Pvt.Ltd、位于加拿大安大略省的Bridgeline Digital Canada Inc.和位于比利时布鲁塞尔的Bridgeline Digital比利时BV。
客户信息
在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，一个客户分别约占公司总收入的10%和13%。在截至2021年和2020年3月31日的6个月里，一个客户分别占公司总收入的10%和12%。
截至2021年3月31日的三个月和六个月的经营业绩 与截至2020年3月31日的三个月和六个月相比
截至2021年3月31日的三个月总收入为290万美元，截至2020年3月31日的三个月总收入为270万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们净亏损55万6千美元，截至2020年3月31日的三个月，我们的净收益为82.2万美元。在截至2021年3月31日的三个月的净亏损中，包括由于某些认股权证负债的公允价值变化而造成的41.8万美元的亏损。在截至2020年3月31日的三个月中，由于某些认股权证负债的公允价值变化，净收益包括180万美元。截至2021年3月31日的三个月，普通股股东应占基本和稀释后每股净收益(亏损)为0.11美元，截至2020年3月31日的三个月分别为0.25美元和0.17美元。
截至2021年3月31日的6个月总收入为570万美元，截至2019年3月31日的6个月总收入为560万美元。截至2021年3月31日的6个月，我们净亏损170万美元，截至2020年3月31日的6个月，我们的净收益为95.9万美元。截至2021年3月31日的6个月的净亏损包括190万美元的亏损，这是由于某些认股权证负债的公允价值变化以及与薪俸保障计划(Paycheck Protection Program)贷款相关的政府拨款收入8.8万美元的收入所致。在截至2020年3月31日的6个月中，由于某些认股权证负债的公允价值变化，净收益包括290万美元。在截至2020年3月31日的6个月中，该公司修订了其A系列可转换优先股，产生了230万美元的视为股息，从净收入中扣除，得出适用于普通股股东的净亏损，用于计算每股收益。截至2021年3月31日的6个月，普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损分别为0.36美元和0.49美元，截至2020年3月31日的6个月分别为0.49美元和0.50美元。
|
(单位：千) |
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入 |
2021 |
2020 |
$ 变化 |
% 变化 |
2021 |
2020 |
$ 变化 |
% 变化 |
||||||||||||||||||||||||
|
数字参与服务 |
$ | 885 | $ | 899 | $ | (14 |
) |
(2 |
%) |
$ | 1,722 | $ | 1,995 | (273 | ) | (14 |
%) |
|||||||||||||||
|
占总净收入的百分比 |
31 |
% |
33 |
% |
30 |
% |
36 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
订阅和永久许可证 |
1,989 | 1,839 | 150 | 8 | % | 3,988 | 3,575 | 413 | 12 | % | ||||||||||||||||||||||
|
占总净收入的百分比 |
69 |
% |
67 |
% |
70 |
% |
64 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
总净收入 |
2,874 | 2,738 | 136 | 5 | % | 5,710 | 5,570 | 140 | 2 | % | ||||||||||||||||||||||
|
收入成本 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
数字参与服务 |
474 | 457 | 17 | 4 | % | 848 | 1,026 | (178 |
) |
(17 |
%) |
|||||||||||||||||||||
|
占数字参与服务收入的% |
54 |
% |
51 |
% |
49 |
% |
51 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
订阅和永久许可证 |
592 | 727 | (135 |
) |
(19 |
%) |
1,175 | 1,517 | (342 |
) |
(23 |
%) |
||||||||||||||||||||
|
订阅和永久收入的% |
30 |
% |
40 |
% |
29 |
% |
42 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
总收入成本 |
1,066 | 1,184 | (118 |
) |
(10 | %) | 2,023 | 2,543 | (520 |
) |
(20 | %) | ||||||||||||||||||||
|
毛利 |
1,808 | 1,554 | 254 | 16 | % | 3,687 | 3,027 | 660 | 22 | % | ||||||||||||||||||||||
|
毛利率 |
63 |
% |
57 |
% |
65 |
% |
54 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
运营费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
销售和市场营销 |
525 | 786 | (261 |
) |
(33 |
%) |
969 | 1,818 | (849 |
) |
(47 |
%) |
||||||||||||||||||||
|
占总收入的百分比 |
18 |
% |
29 |
% |
17 |
% |
33 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
一般和行政 |
608 | 723 | (115 |
) |
(16 |
%) |
1,073 | 1,472 | (399 |
) |
(27 |
%) |
||||||||||||||||||||
|
占总收入的百分比 |
21 |
% |
26 |
% |
19 |
% |
26 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
研发 |
479 | 426 | 53 | 12 | % | 828 | 816 | 12 | 1 | % | ||||||||||||||||||||||
|
占总收入的百分比 |
17 |
% |
16 |
% |
15 |
% |
15 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
239 | 249 | (10 |
) |
(4 |
%) |
471 | 507 | (36 |
) |
(7 |
%) |
||||||||||||||||||||
|
占总收入的百分比 |
8 |
% |
9 |
% |
8 |
% |
9 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
重组和收购相关费用 |
84 | 367 | (283 |
) |
(77 |
%) |
294 | 372 | (78 |
) |
(21 |
%) |
||||||||||||||||||||
|
占总收入的百分比 |
3 |
% |
13 |
% |
5 |
% |
7 |
% |
||||||||||||||||||||||||
|
总运营费用 |
1,935 | 2,551 | (616 |
) |
(24 | %) | 3,635 | 4,985 | (1,350 |
) |
(27 | %) | ||||||||||||||||||||
|
营业收入(亏损) |
(127 |
) |
(997 |
) |
870 | (87 |
%) |
52 | (1,958 |
) |
2,010 | (103 |
%) |
|||||||||||||||||||
|
利息支出和其他，净额 |
(4 |
) |
(1 |
) |
(3 |
) |
300 | % | 2 | (1 |
) |
3 | (300 |
%) |
||||||||||||||||||
|
政府补助收入 |
- | - | - | 0 | % | 88 | - | 88 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
|
认股权证负债的公允价值变动 |
(418 |
) |
1,820 | (2,238 |
) |
(123 | %) | (1,859 |
) |
2,921 | (4,780 |
) |
(164 |
%) |
||||||||||||||||||
|
所得税前收入(亏损) |
(549 |
) |
822 | (1,371 |
) |
(167 |
%) |
(1,717 |
) |
962 | (2,679 |
) |
(278 |
%) |
||||||||||||||||||
|
所得税拨备 |
7 | - | 7 | 100 | % | 1 | 3 | (2 |
) |
(67 |
%) |
|||||||||||||||||||||
|
净收益/(亏损) |
$ | (556 |
) |
$ | 822 | $ | (1,378 |
) |
(168 | %) | $ | (1,718 |
) |
$ | 959 | $ | (2,677 | ) | (279 | %) | ||||||||||||
|
非GAAP衡量标准： |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
调整后的EBITDA |
$ | 235 | $ | (331 |
) |
$ | 566 | (171 | %) | $ | 907 | $ | (999 |
) |
$ | 1,906 | (191 | %) | ||||||||||||||
收入
我们的收入来自两个来源：(I)数字参与服务和(Ii)订阅和永久许可证。
数字参与服务
数字参与服务收入由实施和定员相关服务组成。总体而言，截至2021年3月31日的三个月，数字参与服务的收入减少了1.4万美元，降幅为2%，与截至2020年3月31日的三个月的89.9万美元相比，减少了1.4万美元；截至2021年3月31日的六个月，数字参与服务的收入减少了27.3万美元，降幅为14%，与截至2020年3月31日的六个月的200万美元相比，减少了27.3万美元，降幅为14%。与截至2020年3月31日的三个月相比，数字参与服务收入占总收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的33%下降到了31%，与截至2020年3月31日的六个月相比，从截至2021年3月31日的六个月的36%下降到了30%。收入占总收入的百分比下降的原因是，在截至2021年3月31日的三个月和六个月里，订阅和永久许可证产生的收入增加。
订用和永久许可证
截至2021年3月31日的三个月，订阅(SaaS)和永久许可的收入增加了15万美元，增幅为8%，达到200万美元，而截至2020年3月31日的三个月为180万美元；截至2021年3月31日的六个月，订阅(SaaS)和永久许可的收入增加了41.3万美元，增幅为12%，而截至2020年3月31日的六个月的收入为360万美元。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月和六个月的增长主要是因为我们的财富500强公司组合进行了大量的多年许可证续签，并包括了一个月的Woorank收入。与截至2020年3月31日的三个月相比，订阅和永久许可收入占总收入的比例从截至2021年3月31日的三个月的67%增加到69%，与截至2020年3月31日的六个月相比，从截至2021年3月31日的六个月的64%增加到70%。占总收入的百分比增加的主要原因是数字参与服务收入的总体下降。
收入成本
截至2021年3月31日的三个月，总收入成本下降11.8万美元，至100万美元，而截至2020年3月31日的三个月为120万美元；截至2021年3月31日的六个月，收入总成本下降52万美元，至200万美元，低于截至2020年3月31日的六个月的250万美元。截至2021年3月31日的三个月的毛利率增至63%，而截至2020年3月31日的三个月的毛利率为57%，截至2021年3月31日的六个月的毛利率增至65%，而截至2020年3月31日的六个月的毛利率为54%。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月和六个月的毛利率有所上升，这主要是由于员工人数减少，以及许可收入(通常与更高的利润率相关)在数字参与服务收入中所占比例的增加。
数字参与服务的成本
截至2021年3月31日的三个月，数字参与服务成本增加1.7万美元，至47.4万美元，而截至2020年3月31日的三个月为45.7万美元，截至2021年3月31日的六个月，数字参与服务成本下降17.8万美元，至84.8万美元，而截至2020年3月31日的六个月为100万美元。截至2021年3月31日的三个月与前一时期相比增加的主要原因是分配了支持团队和第三方分包商成本以及一个月的Woorank成本，而截至2021年3月31日的六个月与前一时期相比减少主要是由于分配了支持团队和第三方分包商的成本。截至2021年3月31日的三个月，数字参与服务成本占数字参与服务收入的百分比增至54%，而截至2020年3月31日的三个月为51%；截至2021年3月31日的六个月，数字参与服务成本占数字参与服务收入的比例降至49%，而截至2020年3月31日的六个月为51%。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月收入百分比有所上升，主要原因是数字参与服务收入总体下降。
订阅成本和永久许可
截至2021年3月31日的三个月，订阅和永久许可的成本减少了13.5万美元，降幅为19%，与截至2020年3月31日的三个月的72.7万美元相比，减少了13.5万美元；截至2021年3月31日的六个月，订阅和永久许可的成本减少了34万2千美元，降幅为23%，与截至2020年3月31日的六个月的150万美元相比，减少了34.2万美元，降幅为23%。截至2021年3月31日的三个月，订阅和永久许可成本占订阅和永久许可收入的百分比降至30%，而截至2020年3月31日的三个月为40%，截至2021年3月31日的六个月降至29%，而截至2020年3月31日的六个月为42%。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月和六个月的下降主要是因为我们使用Amazon Web服务运营基于云的托管模式的固定成本降低，以及可变的内部支持成本。
运营费用
销售和营销费用
截至2021年3月31日的三个月，销售和营销费用减少了261000美元，降幅为33%，与截至2020年3月31日的三个月的78.6万美元相比，减少了26.1万美元；截至2021年3月31日的六个月，销售和营销费用减少了84.9万美元，降幅为47%，与截至2020年3月31日的六个月的180万美元相比，减少了84.9万美元，降幅为47%。截至2021年和2020年3月31日的三个月，销售和营销费用分别占总收入的18%和29%，截至2021年和2020年3月31日的六个月，销售和营销费用分别占总收入的17%和33%。截至2021年3月31日的三个月和六个月与前几个月相比有所下降，原因是员工人数和与差旅相关的费用减少。
一般和行政费用
截至2021年3月31日的三个月，一般和行政费用减少了11.5万美元，降幅为16%，与截至2020年3月31日的三个月的72.3万美元相比，减少了11.5万美元；截至2021年3月31日的六个月，一般和行政费用减少了39.9万美元，降幅为27%，与截至2020年3月31日的六个月的150万美元相比，减少了39.9万美元，降幅为27%。截至2021年和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别占总收入的21%和26%，截至2021年和2020年3月31日的六个月，一般和行政费用分别占总收入的19%和26%。截至2021年3月31日的三个月和六个月与上一季度相比有所下降，主要是由于员工人数和人事费用的减少。
研究与开发
截至2021年3月31日的三个月，研发费用增加了5.3万美元，增幅为12%，与截至2020年3月31日的三个月的42.6万美元相比，增加了5.3万美元，增幅为12%；截至2021年3月31日的六个月，研发支出增加了1.2万美元，增幅为1%，与截至2020年3月31日的六个月的81.6万美元相比，增幅为1%。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，研发费用分别占总收入的17%和16%，在截至2021年和2020年3月31日的六个月里，研发费用分别占总收入的15%。
折旧及摊销
截至2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用减少了1万美元，降幅为4%，与截至2020年3月31日的三个月的24.9万美元相比，减少了24.9万美元；截至2021年3月31日的六个月，折旧和摊销费用减少了3.6万美元，降幅为7%，与截至2020年3月31日的六个月的507,000美元相比，下降了3万6千美元，降幅为7%。这一减少主要是由于以前收购导致的无形资产摊销。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月和六个月，折旧和摊销费用分别占总收入的8%和9%。
重组和收购相关费用
在收购2021财年第二季度完成的一项业务方面，该公司在截至2021年3月31日的三个月中产生了84美元的收购费用，在截至2021年3月31日的6个月中产生了294美元的收购费用。截至2020年3月31日止三个月及六个月内并无产生收购相关开支。
在截至2020年3月31日的三个月和六个月内，该公司确认了365,000美元与其美国和加拿大业务的裁员有关，旨在通过合并职能、某些职责和消除冗余来提高效率，从而导致裁员15人。
净收益(亏损)
运营净亏损
截至2021年3月31日的三个月，运营净亏损为12.7万美元，而截至2020年3月31日的三个月为99.7万美元。截至2021年3月31日的6个月，运营收入为5.2万美元，而截至2020年3月31日的6个月，运营亏损200万美元。截至2021年3月31日的三个月，运营费用减少了61.6万美元，降幅为24%，与截至2020年3月31日的三个月的260万美元相比，下降了24%；截至2021年3月31日的六个月，运营费用下降了140万美元，降幅为27%，与截至2020年3月31日的六个月的500万美元相比，下降了140万美元，降幅为27%。与上一季度相比，截至2021年3月31日的三个月和六个月减少的主要原因是员工人数减少，以及我们使用Amazon Web服务运营基于云的托管模式的固定成本降低，以及可变的内部支持成本。
其他收入(费用)，净额
在截至2021年3月31日的3个月中，该公司确认了与认股权证负债公允价值变化有关的亏损41.8万美元，而截至2020年3月31日的3个月为收益180万美元，截至2021年3月31日的6个月为亏损190万美元，而截至2020年3月31日的6个月为收益290万美元。
在2021财年第一季度，该公司确认了8.8万美元的政府赠款收入，这些收入与根据Paycheck Protection Program收到的收益相关，根据这一时期符合条件的支出的实际支出被认为是有可能免除的。截至2021财年第一季度，该公司将所有贷款收益用于该期间发生的合格支出。本公司于2021年3月29日申请全额PPP贷款减免。尽管本公司相信购买力平价贷款有可能获得豁免，但本公司不能提供任何客观保证，保证其将获得全部或部分豁免。
所得税
截至2021年3月31日的三个月和六个月的所得税支出拨备分别为7000美元和1000美元，截至2020年3月31日的三个月和六个月的所得税支出拨备分别为0美元和3000美元。所得税费用是指估计的联邦和州所得税的欠款。我们有净营业亏损、结转和其他递延税项优惠，可以抵消任何潜在的应税收入。
调整后的EBITDA
我们还根据非公认会计原则(“公认会计原则”)对扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、商誉和无形资产减值、非现金权证相关费用、衍生工具公允价值变动以及重组和收购相关费用(“调整后EBITDA”)前的收益进行计量。
我们相信，调整后EBITDA的这一非GAAP财务衡量标准对于管理层和投资者评估我们在报告期间的经营业绩是有用的，并为评估我们正在进行的经营提供了一种工具。
然而，调整后的EBITDA不是根据美国GAAP衡量经营业绩的指标，也不应被视为美国GAAP盈利指标的替代或替代指标，例如(I)运营收入(亏损)和净收益(亏损)，或(Ii)运营、投资和融资活动的现金流量，两者都是根据美国GAAP确定的。调整后的EBITDA作为一项经营业绩衡量指标具有实质性的局限性，因为它排除了所得税、净利息支出、无形资产摊销、折旧、商誉减值、重组费用、收购相关费用、资产处置损失、其他摊销、认股权证负债公允价值变化和基于股票的薪酬的财务报表影响，因此不能准确衡量盈利能力。因此，调整后的EBITDA应该与净收益(亏损)一起评估，以便对我们的盈利能力进行全面分析，因为净收益(亏损)包括这些项目的财务报表影响，是与调整后EBITDA最直接可比的美国公认会计准则经营业绩衡量标准。我们对调整后EBITDA的定义也可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之相比，从而限制了其作为比较衡量标准的有用性。由于调整后的EBITDA作为一种分析工具的局限性，投资者不应孤立地考虑它，也不应将其作为根据美国公认会计准则报告的我们经营业绩分析的替代品。
下表将净收益(亏损)(这是最直接可比的美国GAAP经营业绩指标)与调整后的EBITDA(以千计)进行了核对：
|
截止三个月 三月三十一号， |
截至6个月 三月三十一号， |
|||||||||||||||
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
|
净收益(亏损) |
$ | (556 |
) |
$ | 822 | $ | (1,718 |
) |
$ | 959 | ||||||
|
所得税拨备 |
7 | - | 1 | 3 | ||||||||||||
|
利息支出，净额 |
4 | 1 | (2 |
) |
1 | |||||||||||
|
政府补助收入 |
- | - | (88 |
) |
- | |||||||||||
|
认股权证公允价值变动 |
418 | (1,820 |
) |
1,859 | (2,921 |
) |
||||||||||
|
无形资产摊销 |
223 | 233 | 441 | 470 | ||||||||||||
|
折旧 |
12 | 12 | 24 | 28 | ||||||||||||
|
重组和收购相关费用 |
84 | 367 | 294 | 372 | ||||||||||||
|
其他摊销 |
4 | 4 | 6 | 9 | ||||||||||||
|
基于股票的薪酬 |
39 | 50 | 90 | 80 | ||||||||||||
|
调整后的EBITDA |
$ | 235 | $ | (331 |
) |
$ | 907 | $ | (999 |
) |
||||||
调整后的EBITDA同比增长，这主要归因于收入和成本控制措施的增加。
流动性与资本资源
现金流
经营活动
截至2021年3月31日的6个月，经营活动提供的现金为20.3万美元，而截至2020年3月31日的6个月，经营活动使用的现金为9万美元。与上一期间相比，经营活动提供的现金有所变化，主要原因是考虑了非现金项目后净收益(亏损)增加，部分被应收账款增加以及应付账款和应计负债减少所抵消。
投资活动
在截至2021年3月31日的6个月里，投资活动提供的现金为34.7万美元，这主要是因为在此期间支付的现金对价中，与收购业务相关的超额现金。截至2020年3月31日的六个月，我们没有任何来自投资活动的现金流。
融资活动
在截至2021年3月31日的6个月里，融资活动提供的现金为210万美元，这主要与登记发售和出售88万股公司普通股的净收益约250万美元有关，部分被与收购一家企业有关的长期债务的偿还所抵消。截至2020年3月31日的六个月，我们没有任何融资活动的现金流。
资本资源和流动性展望
2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为大流行。我们预计，随着病毒继续扩散，我们在所有地点的业务都将受到影响。我们调整了运营的某些方面，以保护员工和客户，同时仍能满足客户对关键技术的需求。我们会继续密切监察有关情况，并有可能采取进一步措施。鉴于大流行的严重性和持续时间的不确定性，目前对我们的收入、盈利能力和财务状况的影响是不确定的。
于2021年5月11日，本公司与伊利诺伊州公司Svanaco，Inc.及伊利诺伊州公司Svanawar，Inc.(统称为“卖方”)订立最终购买协议(“鹰购协议”)，以购买伊利诺伊州公司Hawk Search，Inc.(“Hawk Search”)的全部已发行及已发行股份(“收购”)。购买协议项下的总代价约为925万美元，须经若干营运资金调整(“收购价”)。收购价格将支付如下：(I)首次现金支付约575万美元，(Ii)发行约150万美元的公司新指定优先股，每股面值0.001美元，以及(3)约200万美元现金，将于2021年12月31日或之前支付。此外，收购价格可能会增加到1183万美元，向卖方额外支付约258万美元的现金，这是根据Hawk Search在收购完成(“成交”)后的收入表现而获得的额外收益，最迟应在2022年12月31日之前支付给卖方。在此基础上，收购价格可能会提高到1183万美元，同时向卖方额外支付约258万美元的现金，作为不迟于2022年12月31日支付给卖方的额外收益。
收购的结束 (其中包括)收购事项须于二零二一年五月二十八日或之前完成，取得收购事项的所有必要同意及批准，以及本公司以其唯一及绝对酌情决定权取得融资以支付收购价所需的金额及条款。购买协议包含完成股票购买的惯例陈述、保证、协议和条件，当事人的赔偿权利和义务。
2021年5月14日，该公司在登记直接发售中以每股2.28美元的价格发售了总计106万股普通股，扣除佣金和发售费用后的毛收入约为240万美元。此外，公司还与某些机构投资者签订了证券购买协议，涉及以每股1,000美元的价格私募2700股新指定的D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，以及以每股2.51美元的行使价购买总计592,105股普通股的认股权证(“认股权证”)。在扣除佣金和发售费用之前，该公司从私募中获得的毛收入约为270万美元。从最初发行日期的6个月周年日开始，D系列优先股持有人有权在每个日历季度的最后一天按每股优先股年率(占每股公布价值9%的百分比)获得累计股息。
2021年2月4日，该公司以登记直接发行的公开发行价每股3.1美元，向某些机构和认可投资者发售了总计880,000股普通股，每股票面价值0.001美元。这项交易的总收益，扣除配售代理和交易费用的某些费用后，大约为250万美元(见附注10)。
关于于2021财年第二季度完成的一项业务的收购，本公司(1)承担了被收购方中210万美元的未偿还长期债务，其中65.9万美元将在未来12个月内支付，(2)向其中一名出售股东发行了35.2万美元的卖方票据，应在5年内支付，(3)推迟了预计将在未来12个月内支付的48.7万美元的收购价格的一部分，以及(4)确认或有收益160万美元。
前几年，该公司出现营业亏损，并将现金用于为运营提供资金、开发新产品和建设基础设施。在2020财年，公司执行了一项降低运营费用的运营计划，但整整12个月都没有实现。该公司将继续严格控制2021财年的可自由支配支出。该公司相信，它有足够的收入和营运资金来支持未来的增长。
2020年8月17日，该公司与一家投资银行公司达成了一项安排，出售最多4796,090美元的公司普通股，面值为0.001美元。请参阅标题下的注释10，在市场上提供产品，获取有关此次融资活动的详细说明。根据此次发售，不存在出售或购买公司普通股的义务。因此，不能保证本公司或投资银行公司将成功出售根据本次发售可供出售的任何部分股票。于二零二零年十二月十八日，本公司向Roth Capital Partners发出书面通知，表示将暂停根据市场发售协议提出的所有要约及出售(“暂停期间”)，在此期间本公司将不会出售配售股份。截至本10-Q表格发布之日，还没有其他关于额外融资的最终协议，也不能保证能够以对公司有利或可接受的条款获得额外的融资来源，也不能保证能够实现收入增长和现金流的改善。由于这一不确定性，随附的合并财务报表没有进行任何调整。
表外安排
除经营租赁和或有收购付款外，我们与未合并实体或其他人士没有任何表外安排、融资或其他关系。
我们目前没有任何可变的利益实体。我们与未合并的实体或金融合伙企业没有任何关系，例如经常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，它们的成立目的是促进表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的。因此，如果我们从事此类关系，我们不会受到任何融资、流动性、市场或信用风险的实质性敞口。
承诺和或有事项
该公司租赁其在美国和加拿大的设施。以下按到期日汇总了我们截至2021年3月31日的现金合同义务和承诺：
|
(单位：千) |
||||||||||||||||||||||||||||
|
按年交纳的付款义务 |
21财年 (剩余) |
22财年 |
23财年 |
2014财年 |
25财年 |
此后 |
总计 |
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经营租约 |
$ | 115 | $ | 185 | $ | 173 | $ | 116 | $ | 76 | $ | 7 | $ | 672 | ||||||||||||||
|
转租收入 |
(51 |
) |
(101 |
) |
(101 |
) |
(34 |
) |
- | - | (287 |
) |
||||||||||||||||
|
现金净额合同债务 |
$ | 64 | $ | 84 | $ | 72 | $ | 82 | $ | 76 | $ | 7 | $ | 385 | ||||||||||||||
关键会计政策
我们管理层的这些重要会计政策和估计是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，应结合附注2阅读。总结 重大会计政策根据我们于2020年12月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的合并财务报表。
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和费用金额。我们经常做出影响资产和负债报告金额的估计和假设。我们的财务报表中包括的最重要的估计是应收账款和长期资产的估值，包括无形资产、商誉和递延税项资产、基于股票的薪酬、在进行中的服务合同中确认的收入金额、未开账单的应收账款和递延收入。我们根据当前事实、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计和假设，这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值以及从其他来源难以明显看出的成本和费用的应计金额作出判断的基础。我们所经历的实际结果可能与我们的估计大不相同。如果我们的估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的经营业绩将受到影响。
我们认为以下会计政策既是描述我们财务状况最重要的政策，也是需要最主观判断的政策：
|
● |
收入确认； |
|
● |
坏账拨备； |
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● |
销售、租赁或者以其他方式销售计算机软件的成本核算； |
|
● |
商誉和其他无形资产的会计核算； |
|
● |
支付支票保护计划的会计处理；以及 |
|
● |
计入以股票为基础的薪酬。 |
收入确认
该公司的收入来自两个来源：(I)软件许可证，包括订阅费(“SaaS”)、永久软件许可证和永久许可证的售后支持维护(“PCS”)；以及(Ii)数字参与服务(Digital Engagement Services)，这是实施我们的产品(如网络开发、数字战略、信息架构和可用性工程、搜索)的专业服务。在订阅的基础上许可软件的客户，可以被描述为“软件即服务”或“SaaS”，并不占有软件。
收入在这些服务的控制权移交给公司的客户时确认，数额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。如果合同中承诺的对价包括可变金额，例如超额费、或有费用或服务水平罚款，如果确认的累计收入很可能不会发生重大逆转，公司将包括对总交易价格预计收到的金额的估计。该公司的订阅服务安排是不可取消的，并且不包含退款类型的条款。报告的收入是扣除适用的销售税和使用税后的净额。
该公司使用五步模式确认与客户签订的合同收入，具体描述如下：
|
• |
识别客户合同； |
|
|
• |
确定不同的绩效义务； |
|
|
• |
确定交易价格； |
|
|
• |
将交易价格分配给不同的履约义务；以及 |
|
|
• |
在履行业绩义务时确认收入。 |
坏账准备
我们对客户不能、不能或拒绝支付所需款项所造成的估计损失保留坏账准备。
在评估坏账准备的充分性时，我们分析历史坏账百分比和付款历史的变化。我们使用内部收集工作，如果我们认为合适，可能会包括我们的销售和服务团队。虽然我们相信我们的免税额是足够的，但如果我们的客户的经济状况恶化，导致他们的付款能力受损，或者如果我们低估了所需的免税额，可能需要额外的免税额，从而导致在做出这一决定的期间内支出增加。
对云计算安排中发生的实施成本进行核算
根据会计准则编纂(“ASC”)350-40，顾客’在云计算安排中支付的费用的核算作为服务合同，我们将云计算协议中产生的实施成本资本化，并在协议期限内摊销这些成本。
商誉和无形资产的会计处理
商誉在每年第四季度进行减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地测试商誉。减值测试的目的是通过将报告单位(包括商誉)的账面价值与其公允价值进行比较来识别任何潜在的减值。账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但确认的损失不应超过分配给该报告单位的商誉总额。
可能导致未来减值的因素包括重大不确定因素，如运营、经济和竞争因素，这些因素特定于我们在减值测试中使用的公允价值估计所依据的关键假设，这些因素有合理变化的可能性。这可能包括预期收入的大幅减少、预期财务业绩的恶化、未来的收购和/或合并，以及由于我们的股票价格大幅下跌导致我们的市值下降。
股票薪酬的会计核算
截至2021年3月31日，我们维持了两个基于股票的薪酬计划，其中一个计划已经到期，但仍包含既得和非既得股票期权。这两项计划在我们于2020年12月23日提交给证券交易委员会的Form 10-K年度报告的合并财务报表附注13中有更详细的描述。
本公司根据美国会计准则委员会718的规定，对以股票为基础的薪酬奖励进行核算薪酬-股票编纂的主题。以股份为基础的支付(在一定程度上是补偿性的)在我们的综合经营报表中根据其公允价值予以确认。
我们确认2006年10月1日之后发行或承担的基于股票的支付的基于股票的补偿费用，这些费用预计将在奖励的服务期(通常为三年)内以直线方式归属。我们确认2006年10月1日之前授予的基于股份支付的未归属部分在剩余服务期内扣除估计没收后的公允价值。在确定是否预期授予奖励时，我们使用基于我们的历史没收比率的估计的前瞻性没收比率，并减少认证期内的费用。实际没收的估计罚没率每季度更新一次。我们每个季度也会考虑事实和情况是否有任何重大变化，会影响我们的罚没率。虽然我们根据历史经验估计没收，但未来的实际没收可能会有所不同。此外，如果我们的实际没收与我们的估计不同，我们会记录奖励授予期限的差异，这种真实情况可能会对我们的经营业绩产生实质性影响。
我们使用Black-Scholes-Merton期权估值模型估计员工股票期权的公允价值。奖励的公允价值受授予日我们的股票价格以及其他假设的影响，包括奖励期间我们股票价格的估计波动率和我们预计员工持有股票期权的估计时间。我们使用的无风险利率假设是基于适用于奖励预期期限的美国财政部利率。我们利用公开交易期权的历史波动率来估计未来的股价走势。为了确定我们预计员工持有股票期权的预计时间段，我们使用员工离职的历史趋势。我们的预期股息率为零，因为我们目前不会为我们的普通股支付现金股息，而且在可预见的未来也不会这样做。我们用来公允价值我们的股票奖励的期权估值模型中的上述投入是主观估计，这些估计值的变化将导致我们记录的股票奖励的公允价值和相关的基于股票的薪酬支出发生变化。
我们根据确认的股票薪酬金额和我们将获得税收减免的司法管辖区的法定税率，记录基于股票的奖励的递延税项资产，这些资产导致我们的所得税申报单上的扣减。
Paycheck保护计划的记账
美国公认会计原则(GAAP)不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据事实和情况，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款，类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)。政府补助的会计核算和政府援助的披露。根据“国际会计准则”第20条的规定，“如果有合理的保证，实体将满足免除贷款的条件，则来自政府的可免除贷款被视为政府赠款。”IAS 20没有定义“合理保证”；但是，根据某些解释，它类似于美国GAAP下的FASB ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是该公司对其PPP贷款豁免预期所应用的定义。根据国际会计准则第20号，政府拨款在本公司确认拨款拟用以补偿的成本(即合资格开支)期间，按系统基准在收益中确认。此外，“国际会计准则20”允许在一般项目(如其他收入)下单独确认收益，或作为相关费用的减少额。该公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认，以便在其综合财务报表中更清楚地区分其营业收入和购买力平价贷款产生的净收入以及随后预期的免赔额。该公司相信，这种列报方法促进了所有列报期间之间更大的可比性。
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第三项。 |
关于市场风险的定性和定量披露。 |
不是必需的。
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项目4. |
控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时，我们对我们的披露控制和程序(如1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)条所定义)的设计和操作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)自2021年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在我们最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控件的限制
我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标能够实现。同样，控制评估不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。
第二部分-其他资料
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第一项。 |
法律诉讼。 |
我们不时会受到普通例行诉讼和业务附带索赔的影响。除了我们于2020年12月23日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度报告中披露的那些以外，我们目前没有参与任何我们认为具有重大意义的法律程序。
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第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用。 |
在截至2021年3月31日的6个月里，没有出售未注册的股权证券。
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第6项 |
展品。 |
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证物编号： |
文件说明 |
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1.1 |
承销协议(参考我们于2018年10月19日提交的Form 8-K表附件1.1并入) |
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3.1 |
修订和重新注册的公司证书(通过参考我们于2013年5月15日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.1并入) |
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3.3 |
A系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.1并入我们于2014年11月4日提交的8-K表格的当前报告中) |
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3.4 |
修订和重新修订附例(参考我们于2015年2月17日提交的当前10-Q表格报告的附件3.2) |
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3.5 |
B系列可转换优先股指定证书(通过引用附件3.1并入我们于2018年10月19日提交的8-K表格的当前报告中) |
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3.6 |
修订和重新修订附例(参照我们于2018年12月14日提交的当前表格8-K报告的附件3.1) |
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4.1 |
注册权协议，日期为2016年11月3日，由Bridgeline Digital，Inc.及其投资者方签署(通过引用附件10.3并入我们于2016年11月4日提交的当前报告Form 8-K中) |
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10.1 |
公司和Woorank SRL.之间的股份购买协议，日期为2021年2月2日(通过引用附件10.1并入我们于2021年2月3日提交的当前8-K表格报告中) |
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10.2 |
证券购买协议表格，日期为2021年2月4日(参照附件10.1并入本行于2021年2月9日提交的8-K表格中) |
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10.3 |
配售代理授权书表格，日期为2021年2月4日(通过引用附件10.2并入我们于2021年2月9日提交的当前8-K表格报告中) |
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10.4 |
Bridgeline Digital，Inc.与Roger“Ari”Kahn于2019年9月13日签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入我们于2019年9月18日提交的当前报告Form 8-K中) |
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| 10.5 | 罗杰·“阿里”·卡恩于2021年2月25日签订的雇佣协议的第一修正案(通过引用附件10.1并入我们于2021年3月2日提交的当前8-K表格报告中) | |
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31.1 |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的认证。 |
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31.2 |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)要求的认证。 |
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32.1 |
美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节要求的认证(18U.S.C.§1350)。 |
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32.2 |
美国法典第18编第63章第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和第1350节要求的认证(18U.S.C.§1350)。 |
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101.INS* |
XBRL实例 |
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101.SCH* |
XBRL分类扩展架构 |
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101.CAL* |
XBRL分类可拓计算 |
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101.DEF* |
XBRL分类扩展定义 |
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101.LAB* |
XBRL分类扩展标签 |
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101.PRE* |
XBRL分类扩展演示文稿 |
*管理层薪酬计划
*XBRL信息是为1933年修订的《证券法》第11和12条的目的而提供的，或者注册声明或招股说明书的一部分没有提交，被视为没有为1934年修订的《证券交易法》第18条的目的提交，否则不承担这些条款下的责任。
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
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Bridgeline Digital，Inc. |
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(注册人) |
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2021年5月17日 |
/s/Roger Kahn |
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日期 |
罗杰·卡恩 总裁兼首席执行官 (首席行政主任) |
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2021年5月17日 |
/s/马克·G·唐尼(Mark G.Downey) |
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日期 |
马克·G·唐尼(Mark G.Downey) 首席财务官 (首席财务会计官) |