美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
日程安排到
根据第14(D)(1) 或13(E)(1)条作出的投标要约声明
《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
综合财务公司
(主题公司(发行人)名称)
UR合并子公司VI公司
的全资子公司
联合租赁(北美)公司
的全资子公司
联合租赁公司
(备案人(要约人)姓名)
普通股，
面值0.0001美元
(证券类别名称)
369822101
(证券类别CUSIP编号)
乔利·格罗斯
UR合并子公司VI公司
斯坦福德第一广场100号，套房700
康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902
电话：(203)622-3131
(授权 代表立案人接收通知和通信的人员姓名、地址和电话号码)
复制到：
|
弗朗西斯·J·阿奎拉 Sullivan&Cromwell LLP 布罗德街125号 纽约，纽约，10004 电话：(212)558-4000 |
提交费的计算
| 交易估值** | 提交费金额** |
| $609,366,062.00 | $66,481.84 |
| * | 仅为计算申请费的目的而估算。交易价值的计算并未计入通用财务公司(“本公司”)因行使任何尚未行使的股权奖励而收到或视为收到的任何现金的影响。交易价值是通过(A)收购要约价格19.00美元乘以(B)(I)30,240,951股公司普通股已发行和已发行股票(包括403,428股已发行普通股相关公司限制性股票)，(Ii)321,220股为公司股票计划预留的公司普通股股份数，(Iii)1,452,199股公司普通股相关已发行公司期权股份数和(Iv)57,528股之和确定的，(I)收购要约价格为19.00美元，(B)乘以(I)30,240,951股公司普通股已发行和已发行股票(包括403,428股已发行公司限制性股票)，(Ii)321,220股为公司股票计划保留的公司普通股股份数，上述股份数字由发行人向要约人提供，截至2021年4月15日为最新实际可行日期。 |
| ** | 申请费是根据1934年证券交易法(修订)下的0-11条规则和2020年8月26日发布的2021年财政年度费率咨询1号规则计算的，将交易额乘以0.0001091。 |
| ¨ | 如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明以前支付抵销费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。 |
| 之前支付的金额：66,481.84美元。 | 申请方：UR合并子公司VI公司。 | ||
| 表格或注册号：附表至 | 提交日期：2021年4月26日。 |
| ¨ | 如果提交的文件仅与投标要约开始前进行的初步通信有关，请选中此框。 |
选中下面相应的复选框，将任何交易指定给与该对帐单相关的 ：
| x | 第三方投标报价受规则14d-1的约束。 | |
| ¨ | 发行人投标报价受规则13E-4的约束。 | |
| ¨ | 遵循规则13E-3的非公开交易 | |
| ¨ | 根据本议事规则第13D-2条修正附表13D。 | |
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框。 艾尔
如果适用，请选中下面的相应框以指定 条相应的规则规定：
| ¨ | 规则13E-4(I)(跨境发行人投标报价) | |
| ¨ | 规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价) |
本投标要约说明书第2号修正案 按时间表对投标要约说明书进行修订和补充，UR Merger Sub VI Corporation、特拉华州的一家公司(“合并子公司”)和联合租赁(北美)公司的一家全资子公司、特拉华州的一家公司(“URNA”)和一家全资子公司于2021年4月26日提交给美国证券交易委员会(SEC)(及其任何修订和补充，“的附表”) 。根据日期为2021年4月26日的收购要约(“收购要约”)、 及相关信函中的条款和条件，以每股现金净额19美元的价格向卖方购买特拉华州通用金融公司(以下简称“本公司”)所有已发行的普通股 普通股，每股面值0.0001美元(“本公司”)，不计利息，减去任何适用的扣缴税款。这些文件的副本分别作为证物(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)(连同其任何修订或补充，共同构成“要约”)。
第11项补充资料
现将附表第11项修改 ，补充如下：
现对收购要约的第17节 -“某些法律事项；监管批准-诉讼”中的信息进行修改，并将其全文重述 如下：
“2021年5月10日和2021年5月11日，美国特拉华州地区法院在标题下分别提起了两起诉讼 弗兰基诉通用金融公司等人案。 (案件编号21 cv-677)和霍普金斯诉通用金融公司等人案。(第21-cv 684号案件)，指定为被告：(A) GFN；(B)GFN董事会的每名成员；以及(C)URNA和合并子公司(仅在霍普金斯诉讼)。起诉书 一般声称GFN的附表14D-9(于2021年4月26日提交)遗漏了重大信息或未能陈述披露中的陈述不具误导性所需的所有重大事实 ，包括关于交易背景和GFN财务顾问意见的披露 。两人都声称GFN及其董事违反了1934年证券交易法第14条，被告是交易法第20条所指的控制人。起诉方寻求 强制令救济，要求额外披露和推迟交易的结束，以及除其他补救措施外，裁决费用和费用，包括合理的律师费和专家费津贴。双方认为这些诉讼缺乏可取之处。“
展品索引
| 索引号 | |
| (A)(1)(I) | 购买日期为2021年4月26日。* |
| (A)(1)(Ii) | 传送书的格式* |
| (A)(1)(Iii) | 保证交付通知格式。* |
| (A)(1)(Iv) | 致经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人的函件格式。* |
| (A)(1)(V) | 致客户的信件格式，供经纪、交易商、商业银行、信托公司及其他被提名人使用。* |
| (A)(1)(Vi) | 摘要公告发布于纽约时报2021年4月26日。* |
| (A)(1)(Vii) | 新闻稿，日期为2021年4月26日。* |
| (A)(5)(I) | 联合新闻稿，日期为2021年4月15日(引用URI于2021年4月16日提交的当前8-K表格报告的附件99.1)。* |
| (A)(5)(Ii) | 投资者介绍，日期为2021年4月15日(引用URI于2021年4月16日提交的8-K表格当前报告的第99.2号附件)。* |
| (A)(5)(Iii) | 发给联合租赁公司员工的电子邮件，日期为2021年4月15日(通过引用URI于2021年4月16日提交的投标报价声明的附件99.1并入其中)。* |
| (A)(5)(Iv) | 2021年4月15日致Pac-Van、Lone Star和Southern Frac员工的信(通过引用URI于2021年4月16日提交的TO-C计划投标报价声明的附件99.2而并入)。* |
| (A)(5)(V) | 致Pac-Van Canada(Container King)员工的信，日期为2021年4月15日(引用URI于2021年4月16日提交的TO-C投标报价声明附件99.3)。* |
| (A)(5)(Vi) | 致皇家狼员工的信，日期为2021年4月15日(通过引用URI于2021年4月16日提交的TO-C计划投标报价声明的附件99.4而并入)。* |
| (A)(5)(Vii) | 投资者电话会议记录，日期为2021年4月16日(通过引用URI于2021年4月16日提交的TO-C招标要约声明附件99.1并入)。* |
| 索引号 | |
| (b) | 不适用。 |
| (d)(1) | 公司、URNA和合并子公司之间于2021年4月15日签署的合并协议和计划(通过引用URI于2021年4月16日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。* |
| (d)(2) | URNA、合并子公司和公司某些股东之间的投标和支持协议表格，日期为2021年4月15日(通过引用URI于2021年4月16日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入)。* |
| (d)(3) | URI与公司签订的保密协议，日期为2019年3月1日。* |
| (d)(4) | 主要员工雇佣协议表格。* |
| (d)(5) | 员工信函协议书格式。* |
| (d)(6) | 留任奖金函的格式。* |
| (g) | 不适用。 |
| (h) | 不适用。 |
*之前提交的
签名
经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2021年5月17日
| UR合并子公司VI公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Joli Gross | ||
| 姓名： | 乔利·格罗斯 | ||
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | ||
| 联合租赁(北美)公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Joli Gross | ||
| 姓名： | 乔利·格罗斯 | ||
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | ||
| 联合租赁公司 | |||
| 由以下人员提供： | /s/Joli Gross | ||
| 姓名： | 乔利·格罗斯 | ||
| 标题： | 高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | ||