美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

表10-Q

根据1934年10月《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告

​

截至2021年3月31日的季度业绩

☐

根据1934年10月《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

​

从 到 的过渡期

委托档号：1-7884

梅萨版税信托

(注册人的确切名称见其章程)​

1-713-483-6020

(注册人电话号码，含区号)​

根据该法第12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。(2)注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告。 是  No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则要求提交的每个互动数据文件。 是 ☐ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》规则第312b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。YES ☐ No 

截至2021年5月17日，梅萨版税信托公司共有1,863,590个实益权益单位未偿还。 - 1,863,590个单位。

有关前瞻性陈述的披露

本10-Q表格包括有关Mesa Royalty Trust(以下简称“信托”)的“前瞻性陈述”，以及本文讨论的其他事项，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订后的“证券交易法”(“交易法”)第21E节确立的责任避风港。本文档中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的陈述，包括信托或任何营运利益所有者(定义见“注1 - 信托组织和规定”)未来的财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关新冠肺炎大流行和相关遏制措施的陈述、预期市场状况和商品定价、计划和目标、石油和天然气价格、有关未来分配的信息。本新闻稿中有关估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的对账和调整的陈述、有关未来勘探和开发活动及成本的陈述、有关生产成本和开支的估计、现金流的估计、关于未来将完成的开发井数量的陈述以及有关生产和储量的信息均为前瞻性陈述。实际结果和结果基本上都不在信托公司的控制范围之内，它们可能与预期的大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可以”、“预见”等词汇。, “计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该”、“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。受托人(在此定义)依赖营运权益所有人提供有关主题权益(如“附注1 - 信托组织及规定”所界定)、特许权使用费(如“附注1 - 信托组织及规定”所界定)以及营运权益所有人本身的信息。

尽管工作权益所有者提供的信息为本文包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类预期将被证明是正确的。实际结果和发展是否符合这些预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括信托公司在截至2020年12月31日的年度10-K表格年度报告第I部分第1A项中讨论的风险因素，以及信托公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的风险因素，这可能会影响整个能源行业的未来结果，特别是信托和工作利益所有者，并可能导致这些结果与预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

1

第一部分 - 财务信息

第2项：财务报表。

梅萨版税信托

可分配收益表
(未审核)

资产、负债和信托语料库报表

(附注是这些财务报表的组成部分。)

2

梅萨版税信托

信任语料库变更声明
(未审核)

(附注是这些财务报表的组成部分。)

3

梅萨版税信托

财务报表附注
(未审核)

注1 - 信托组织和规定

根据德克萨斯州法律成立的梅萨版税信托基金(以下简称“信托基金”)的办公室设在德克萨斯州休斯敦特拉维斯街601号16楼受托人(受托人)的办公室，受托人为纽约州梅隆银行信托公司(简称“受托人”)，邮编：77002。信托基金的电话号码是713-483-6020。纽约梅隆信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)是摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的继任受托人，摩根大通银行是最初命名的德克萨斯商业银行全国协会(Texas Commerce Bank National Association)的继任者。信托基金没有员工。信托的行政职能由受托人履行。受托人为信托设立了一个网站，免费提供信托向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件和其他信息。提交给证券交易委员会的任何报告在我们以电子方式向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站访问。该信托基金的网站是http://mtr.q4web.com/home/default.aspx.。

信任语料库描述。该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有最重要的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，相当于90%净收益的11.44%(定义见转让书并在下文中描述)，可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

•

堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

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•

新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

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•

科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

​

信任语料库传输历史记录。1979年11月1日，梅萨有限合伙公司(MESA Inc.)的前身梅萨石油公司(Mesa Petroleum Co.)将相当于可归因于转让人在该日转让的财产特定权益(“标的物权益”)的净收益(在转让书中定义并在下文中描述)90%的特许权使用费转让给该信托基金，梅萨有限合伙企业的前身梅萨石油公司(MESA Petroleum Co.)也是梅萨有限合伙企业(“MLP”)的前身。主体权益包括上述特许权使用费物业的权益。专营权费由一份日期为一九七九年十一月一日的凌驾专营权费转易契(下称“专营权费转易契”)的对应者证明。1985年，信托契约被修改，信托公司将88.5571%的原特许权使用费转让给梅萨石油公司的一家附属公司(这样的转让，即“1985年转让”)。1985年分配的结果是信托基金的总规模减少了约88.56%。因此，信托基金现在有权每月获得版税物业应占净收益90%的11.44%。

Hugoton Royalty Properties于2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地的剩余物业的权益。根据购买协议，Riviera剥离了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然气资产权益和合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。1991年4月30日，MLP将其在圣胡安盆地特许权财产(“圣胡安盆地出售”)的权益出售给康菲石油公司(“ConocoPhillips”)。

 

4

Trust在圣胡安盆地Royalty Properties的权益来自PNR在新墨西哥州西北部和科罗拉多州西南部31,328英亩净生产英亩的作业权益。康菲石油公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的部分权益出售给马克西能源合伙公司(1993年1月1日生效)和红柳制作公司(“红柳”)(1992年4月1日生效)。1994年10月26日，马克西能源伙伴有限公司将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的几乎所有权益出售给英国石油公司的子公司英国石油公司阿莫科公司(“英国石油公司”)。2020年2月28日，英国石油公司完成了将其在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产公司的所有权益出售给IKAV能源公司。根据与IKAV达成的过渡服务协议，英国石油公司将这些物业运营到2020年12月1日。IKAV和红柳目前经营着科罗拉多州圣胡安盆地 - 地产公司。

在IKAV收购BP在圣胡安盆地-科罗拉多地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在过渡期内，信托公司在2021年1月至2021年1月的信托月期间从英国石油公司收到净收益、损益表和收益。如IKAV所报告的那样，BP的报表不包括这一时期IKAV的应占费用。IKAV 2021年1月至2021年1月信托月的报表包括3627美元的费用和34,579美元的收益，不同于英国石油公司2021年1月至2021年1月的报表支出1,691美元和收益36,515美元。据IKAV称，预计未来将对每月的赤字或多付金额报表进行额外调整，直到所有过渡期差异得到解决。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。自圣胡安盆地出售之日起至2017年7月31日止，康菲石油基本上经营圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的所有项目，但转让予XTO Energy，Inc.(“XTO”)的一些无形物业除外，自2005年1月1日起生效。2017年7月31日，康菲石油将其圣胡安盆地资产出售给希尔科普能源公司的关联公司希尔科普圣胡安有限责任公司(简称希尔科普)。2018年3月29日，XTO向Hilcorp出售了大量无形的物业，其中包括圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的某些部分。希尔科普目前经营着新墨西哥州圣胡安盆地 - 的所有物业。

希尔科普收购康菲石油和XTO在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据修改后的收付实现制会计确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，希尔科普估计从2017年9月至2019年3月每月向信托支付97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普公司已经通知信托公司，它将利用实际的收入和支出金额，并逐月增加或减去协调过的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，希尔科普在对一个会计月的历史金额进行对账时，向信托支付了第一笔款项。在截至2020年12月31日的12个月里，希尔科普核对了2017年10月至2018年7月会计年度的10个额外历史金额。在截至2021年3月31日的三个月里，Hilcorp对2018年8月至2019年2月会计年度的七个额外历史金额(包括下文提到的约110万美元的增量成本)进行了对账，导致信托产生了975,792美元的费用。截至2021年3月31日，希尔科普已通知信托基金，其收入和支出估计的真实对账已经完成。

虽然信托在2017年9月至2019年3月期间收到的所有估计历史月度金额都已完全核对，但圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的净收益

 

5

否则应在后续期间支付给信托的费用将继续根据未清偿费用进行调整，直到Hilcorp完全收回该等金额。在截至2021年3月31日的三个月里，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产根据未偿还费用进行调整并由希尔科普追回的净收益为233,434美元，剩余742,358美元的余额将从未来的收益(如果有的话)中收回。由于预期的未来抵消，截至2021年3月31日的三个月，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益。

Hilcorp已通知信托基金，2018年，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的一口新钻井产生了可归因于信托基金的约110万美元的重大增量成本。在截至2021年3月31日的三个月里，Hilcorp对这些成本进行了调节，从而向信托收取了一笔费用，该金额包括在上述历史金额的真实金额中。圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业的净收益将继续根据未偿还的费用进行调整，直到希尔科普将这些金额全部收回为止。否则，这些净收益将在随后的几个时期支付给信托公司。在第三方顾问的协助下，信托基金已开始审查希尔科普的对账计算以及计算和支付的净收益金额。

根据信托契约，如果估计收入超过实际收入金额或估计支出少于过去期间的实际支出金额，信托公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这可能导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

本报告中使用的SCOUT指的是赫格顿皇家地产的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，IKAV和红柳指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。Scout、IKAV、Red Willow和Hilcorp在本文中分别称为“工作权益所有者”或统称为“工作权益所有者”。

特许权使用费物业须由营运权益拥有人根据合理审慎的商业判断及良好的油气田实践经营。各营运权益拥有人如认为任何油井或租约停止生产或不能按商业数量生产石油、天然气或其他矿物，则有权放弃该油井或租约。各工作权益所有人以其认为在当时情况下合理可获得的最佳条件销售产品。见信托基金截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第291项下的“合同”。受托人无权对特许权使用费物业的运营或从中销售的产品进行任何控制。此外，信托并不承担或控制任何与版税物业有关的资本项目或作出资本开支。

受托人和信托契约条款。自2006年10月2日起，受托人接替摩根大通银行(JP Morgan Chase Bank，N.A.)成为该信托的受托人。信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至生产停止或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。除受托人持有作为负债或分配准备金的特许权使用费及现金利息(如有)外，信托并无流动资金或资金来源。信托契约的条款规定，除其他事项外：

 

6

(A)信托不得从事任何商业或投资活动或购买任何资产；

(B)经单位持有人批准，版权费可以部分或全部变现；

(C)受托人可以建立现金储备和借入资金来偿还信托的负债，并可以质押信托的资产以保证借款的偿还；

(D)受托人将在每年的1月、4月、7月和10月向单位持有人进行现金分配，具体内容请参阅《附注2 - 列报基准》；

(E)信托将在下列事件中最先发生时终止：(I)当信托连续两年的版税收入低于每年25万美元时，或(Ii)单位持有人投票赞成终止时。信托终止后，受托人将以现金形式出售信托财产中持有的所有资产，并将所有信托债务清偿后剩余资金的最终分配给单位持有人；以及

(F)童子军、希尔科普和英国石油公司将分别向信托基金偿还59.34%、27.45%和1.77%的信托一般和行政费用。

托管费。根据信托契约，信托每季度向受托人支付服务费用，营运权益所有者向信托部分偿还与受托人服务有关的费用。这些补偿的净额包括在信托基金的一般和行政费用中。在截至2021年3月31日的季度，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元来抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2021年1月1日至2021年3月31日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这样的利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人计划继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。

工作权益所有者每季度向信托偿还与受托人服务相关的部分金额。在截至2021年3月31日的季度，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，这与截至2020年3月31日的季度偿还的金额相同。

讨论净收益。运输合同规定每月计算净收益。净收益在运输工具中的定义是，营运权益所有者在特定期间收到的“总收益”，减去该期间的某些生产和资本成本。“总收益”在运输工具中被定义为营运权益所有者出售“主题矿物”所获得的金额，但须经某些调整。“主体矿产”是指主体权益自1979年11月1日起及以后产生、保存和销售的所有石油、天然气和其他矿产，无论相似或不同，均可从主体权益中生产、保存和销售，并归因于主体权益。“生产成本”通常指营运权益拥有人在经营特许权使用费物业时按权责发生制发生的成本，包括资本成本和非资本成本。如果任何一个月的生产和资本成本超过毛收入，超出的部分加上美国银行最优惠利率的120%的利息，将在向信托基金进一步付款之前从未来的毛收入中收回。然而，信托是

 

7

一般不承担应归因于特许权使用费物业或由此生产的矿产的任何运营成本或其他成本或负债。信托没有义务返还在任何时期收到的任何特许权使用费收入。

工作权益所有者需要保存足够的账簿和记录，以确定特许权使用费项下应支付的金额。此外，如果工作权益所有人和任何买方就任何产品的正确销售价格发生争议，该工作权益所有人收到并立即存入第三方代理的金额不被视为该工作利益所有人已收到的金额，因此，在争议解决之前，不应就特许权使用费支付任何款项；但此后由第三方代理支付给该工作利益所有人的所有金额将被视为从销售产品中收到的金额。同样，营运成本包括营运权益拥有人须支付的任何金额，不论是作为退款、利息或罚款支付予任何买家，因为该营运权益拥有人最初收取的销售价格超过任何适用合同、法规、法规、命令、法令或其他义务的条款所允许的金额。在每个日历季度结束后30天内，工作权益所有者必须向受托人提交一份关于该季度可归因于净收益的计算报表。

本文中关于信托契约和转易契的简要讨论完全参照信托契约和转易契本身进行，这些内容是信托截至2020年12月31日止年度10-K表格年度报告的证物，并可应受托人的要求索取。

说明2演示文稿的 - 基础

随附的未经审计的财务信息由受托人根据表格10-Q的说明编制。编制财务报表需要影响财务报表之日报告的资产和负债额、或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。受托人相信，这些信息包括所有必要的披露，以使所提供的信息不具误导性。所提供的资料反映受托人认为为公平呈列所呈交的中期业绩所需的所有调整。这些财务信息应与信托公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包括的财务报表及其注释一起阅读。信托将所有期限在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。通过财务报表的印发日期对后续事件进行了评估。

根据转易协议，工作权益所有人有义务每月计算并支付信托公司相当于当月可归因于90%净收益(定义见转易协议)的11.44%的金额。

每当发生事件或环境变化表明其账面金额可能无法收回时，将审查凌驾于专利权使用费净利息的减值情况。若情况需要测试凌驾专利费净利息是否可能减值，信托首先会将凌驾于专利权使用费净利息预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如凌驾性特许权使用费权益净值的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。凌驾于 之上的净值的公允价值

 

8

特许权使用费利息采用与收益法一致的估值技术，将未来现金流转换为单一贴现金额。

信托的财务报表按以下修改后的收付实现制编制：

(A)一个月的特许权使用费收入是指营运权益所有人就该月计算并向受托人支付的金额，而不是营运权益拥有人在该月生产的石油和天然气的一部分价值或其后确定为信托在该月净收益中所占比例的金额；

(B)应付给单位持有人的利息收入、应收利息和分配包括从财务报表日到下一次分配日的短期投资所赚取的利息；

(C)信托一般和行政费用，扣除报销后，计入每月发放金额的当月；

(D)特许权使用费摊销按生产单位计算，直接计入信托机构，因为该数额不影响可分配收入；以及

(E)应付分派按月厘定，并于每月最后一个营业日或受托人决定须遵守适用法律或证券交易所规定的较后日期，支付给登记在册的单位持有人。然而，现金分配是在1月、4月、7月和10月按季度进行的，包括从每月记录日期到分配日期所赚取的利息。

这种报告可分配收入的基础被认为是最有意义的，因为一个月的单位持有人的分配是基于该月的净现金收入。然而，这些报表与按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表不同，因为根据这些原则，一个月的特许权使用费收入将以该月的生产净收益为基础，而不考虑何时计算或收到，一般和行政费用将记录在它们应计的月份，一个月的利息收入将只计算到该月底。

注3 - 法律诉讼

没有信托是指名方的未决法律程序。营运权益拥有人已告知受托人，信托在正常业务过程中可能会因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托净额产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并从特许权使用费收入中收取费用，则该等费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

注4 - 所得税事项

在1982年2月26日的一份技术建议备忘录中，美国国税局(IRS)告知达拉斯地区主任，该信托可归类为授予人信托，而不是作为公司征税的协会。作为授予人信托，信托不承担联邦所得税责任，每个单位持有人都要按单位持有人在信托收入和费用中按比例分摊的税款缴税，就好像

 

9

单位持有人是按比例分享信托资产的直接所有者。此外，在此期间没有国家纳税义务。

收入超过特定门槛的个人、遗产和信托基金，根据守则第第1411节的规定，对其净投资收入额外缴纳3.8%的税 - ，也称为净投资所得税(“NIIT”) - 。授予人信托(如Mesa Royalty Trust)不受NIIT的影响，但单位持有人可能需要缴纳税款。就这些目的而言，投资收入通常包括从投资中获得的某些收入，例如从单位中获得的特许权使用费收入和单位持有人从出售单位中实现的收益。

受托人假设某些信托单位由中间人持有，因为这一术语在美国财政部法规中有广泛的定义(包括托管人、被提名人、某些共同所有人，以及以街道名义持有托管人权益的经纪人)。因此，受托人认为该信托为美国联邦所得税用途的非抵押广泛持有的固定投资信托基金(“WHFIT”)。纽约梅隆银行信托公司地址：德克萨斯州休斯敦特拉维斯大街601号，邮编：77002，电话：7134836020.该信托公司是该信托公司的代表，该信托公司将根据美国财政部有关该信托公司作为世界银行信托基金的信息报告要求的适用规定提供税务信息。

尽管如上所述，代表单位持有人持有这些单位的中间人，而不是信托的受托人，完全负责遵守财政部条例中关于这些单位的信息申报要求，包括出具IRS表格1099和某些书面税务报表。由中间人持有住房的单位持有人，应就中间人向其报告的有关住房单位的信息与中间人进行协商。

每个单位持有人都应该根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。

注5 - 超额生产成本

当可归因于特许权使用费物业的成本、费用和支出超过从该物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入时，就会产生额外的生产成本。在将物业特许权使用费收入分配给信托基金之前，额外的生产成本必须由营运权益所有者收回。

注6单位 - 可分配收入

在截至2021年3月31日的三个月中，信托在一份新闻稿中宣布，将不会向单位持有人支付任何分派，因为根据营运权益所有者的报告，信托特许权使用费物业和适用储量的成本、费用和支出超过了从该等物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入。

 

10

受托人根据信托契约行事，可以扣缴特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出(这种累计扣缴是“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在任何给定的时间，或有准备金都包括在现金和短期投资中。

在截至2021年3月31日的三个月内，受托人将或有准备金增加了(1)至8,565美元，用于偿还2021年1月才从Hilcorp收到的费用，但包括在2020年12月分配给单位持有人的费用，(2)增加了2月份从IKAV收到的版税收入36,515美元，但扣留作为现金储备用于当前信托支出，以及(3)增加27美元用于运营和储备账户赚取的利息。在截至2021年3月31日的三个月里，受托人减少了42,867美元的或有准备金，用于信托在截至2021年3月31日的季度支付的一般和行政净未报销费用。

截至2021年3月31日，或有准备金的价值为1,078,725美元，包括现金和短期投资。应急准备金调整对单位可分配收入的影响如下：

第二项受托人对财务状况和经营成果的讨论分析

以下对梅萨版税信托(“信托”)财务状况和经营结果的审查应与财务报表和附注一并阅读。Hugoton特许权使用费物业及圣胡安盆地特许权使用费物业应占净产量的讨论(定义见下文)代表生产量，该等生产量在很大程度上属假设，因信托并无拥有及无权获得任何具体生产量。任何关于“实际”产量的讨论都代表了信托拥有最高特许权使用费权益的物业所生产的碳氢化合物。见信托基金截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表附注7。

该信托成立于1979年11月1日，目前由梅萨版税信托契约(修订后的“信托契约”)管理。通过一系列转让、转让和收购，信托目前拥有相当于90%净收益(如日期为1979年11月1日的凌驾性特许权使用费转让书(“转让书”)所定义和描述)的11.44%的压倒一切的特许权使用费权益(“特许权使用费”)，该权益可归因于位于： 的某些生产油气资产的指定权益：

 

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堪萨斯州的Hugoton油田(“Hugoton Royalty Properties”)；

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新墨西哥州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业”)；以及

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科罗拉多州圣胡安盆地油田(“圣胡安盆地 - 科罗拉多地产”，与“圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产”，“圣胡安盆地特许权使用费物业”，以及休格顿特许权使用费物业，“特许权使用费物业”)。

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2019年11月22日，Riviera完成了由Riviera Upstream，LLC，Riviera Operating，LLC和Scout Energy Group V，LP(“Scout”)根据日期为2019年8月28日的买卖协议(“购买协议”)出售其位于Hugoton盆地剩余物业的权益。根据购买协议，Riviera剥离了其在Hugoton Royalty Properties的所有石油和天然气资产权益和合同。自2019年11月23日以来，Scout一直运营Hugoton Royalty Properties。

根据过去的转让协议，Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow是Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties某些部分的运营商(Scout、Hilcorp、IKAV和Red Willow各自为“营运权益拥有人”，合计为“营运权益拥有人”)。在本报告中，Scout指的是Hugoton Royalty Properties的当前运营商，Hilcorp指的是圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产的当前运营商，IKAV和Red Willow指的是圣胡安盆地 - 科罗拉多地产中某些地块的当前合作运营商，除非另有说明。

信托是一个被动实体，其目的仅限于：(1)通过保留特许权使用费并收取生产收益(直至停止生产或特许权使用费以其他方式终止)，或通过出售或以其他方式处置特许权使用费，将特许权使用费转换为现金；以及(2)向单位持有人分配此类现金，扣除向信托支付债务的金额。除受托人持有作为负债或分配准备金的特许权使用费及现金利息(如有)外，信托并无流动资金或资金来源。信托基金不承担或控制任何资本项目或进行资本支出。虽然信托公司的特许权使用费收入是扣除资本支出的净额，但这些资本支出是由工作利益所有者控制和支付的，信托公司获得的特许权使用费收入是扣除这些支出后的净额。此外，信托基金没有任何表外安排或其他或有债务。

有关前瞻性陈述的说明

本10-Q表格包括有关信托和本文讨论的其他事项的“前瞻性声明”，这些陈述会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性旨在使您有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”和1934年修订后的“证券交易法”第21E节确立的责任避风港。除有关历史事实的陈述外，本文档中包含的所有陈述，包括但不限于“受托人对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下的陈述，包括信托或任何营运权益所有者的未来财务状况、在任何破产程序中的地位、业务战略、预算、预计成本、有关“新冠肺炎”大流行和相关遏制措施的陈述、预期市场状况和商品定价、计划和目标、石油和天然气价格、有关未来分布的信息、关于估计收入和支出金额与实际收入和支出金额的核对和调整的陈述、关于未来勘探和开发活动以及有关生产成本和支出的估计、现金流估计、有关未来将完成的开发井数量的陈述以及有关产量和储量的信息均为前瞻性陈述。实际结果和结果，基本上都不在信托的范围内

 

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控制，可能与预计的大不相同。前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“项目”、“预测”、“未来”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜在”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“预见”、“计划”、“目标”、“预测”、“假设”、“目标”、“应该，“打算”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述是基于信托公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及我们认为在这种情况下适当的其他因素而作出的某些假设。受托人依赖营运权益所有人提供有关主题权益(如“附注1 - 信托组织及规定”所界定)、特许权使用费及营运权益拥有人本身的资料。

尽管工作权益所有者提供的信息为本文包含的前瞻性陈述提供了合理的基础，但不能保证此类预期将被证明是正确的。实际结果和发展是否符合这些预期和预测受到许多风险和不确定因素的影响，包括信托公司截至2020年12月31日的年度报告(Form 10-K)第I部分第1a项讨论的风险因素，以及信托公司不时提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中列出的风险因素，这可能会影响整个能源行业的未来结果，特别是信托和工作利益所有者，并可能导致这些结果与在此类文件中表达的结果大不相同预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质上实现了，也可能不会对工作利益所有者的业务和信托产生预期的后果或影响。这些陈述不能保证未来的业绩，实际结果或发展可能与这些前瞻性陈述中预测的大不相同。除非适用法律要求，否则信托不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

特许权使用费收入、产量和平均价格汇总

(未审核)

特许权使用费收入是在扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何结转成本的利息后，从信托按比例分摊的“总收益”中计算出来的，如转让书中所定义的那样。

信托的特许权使用费收入以及分配给单位持有人的特许权使用费收入受大宗商品价格的影响很大。大宗商品价格可能会大幅波动，因应(I)石油和天然气供需变化相对较小，(Ii)市场不确定性，以及(Iii)受托人无法控制的各种额外因素。2020年，石油和天然气价格大幅下降，部分原因是新冠肺炎疫情和原油供应过剩导致需求大幅下降。这两个因素都给2020年的石油和天然气价格带来了实质性的下行压力。虽然2021年第一季度天然气价格有所上调，但信托不能保证上述因素不会继续对天然气大宗商品价格造成负面影响。在截至2021年3月31日的三个月中，该信托在一份新闻稿中宣布，将不会向单位持有人支付任何分派，因为根据营运权益所有者的报告，信托特许权使用费物业以及适用储量的成本、收费和支出超过了从该等物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物的销售收入。

以下摘要说明了实际版税计算的各个组成部分在指定期间的净影响。

 

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(1)

Hugoton Royalty Properties和San Juan盆地Royalty Properties的天然气液体毛收入分别扣除Scout和Hilcorp保留的体积实物加工费。

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(2)

特许权使用费收入是从信托按比例分摊的毛收入中扣除信托按比例分摊的资本成本、运营成本和任何成本结转利息后计算的。由于在一个月运营期内产生的超额生产成本，然后在随后的一个月运营期收回，支付给信托的特许权使用费收入可能与信托在净收益中的特许权使用费权益(定义见转易)不符。在将特许权使用费收入分配给信托基金之前，剩余的生产成本必须由营运权益所有者收回。

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圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业。截至2021年和2020年3月31日，超额生产成本分别为18,418美元和7,472美元，与之前由希尔科普运营的新墨西哥州圣胡安盆地 - 地产有关，目前由希尔科普运营。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，与圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产(以前由XTO运营，目前由Hilcorp运营)相关的超额生产成本分别约为0美元和2,151美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度，希尔科普分别收回了与圣胡安盆地 - 新墨西哥州地产(以前由xto运营，目前由希尔科普运营)相关的前期超额生产成本分别为4.56亿美元和0美元。

截至2021年3月31日和2020年3月31日，以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，超额生产成本分别为742,359美元和0美元，与希尔科普运营的圣胡安盆地 - 新墨西哥地产有关。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业。截至2021年3月31日和2020年3月31日，超额生产成本分别为38,736美元和26,627美元，与红柳运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产有关。与圣胡安相关的超额生产成本

 

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红柳运营的科罗拉多州盆地 - 地产在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月分别约为2,284美元和0美元。红柳在截至2021年和2020年3月31日的每个季度分别收回了与红柳运营的圣胡安盆地 - 科罗拉多地产相关的前期超额生产成本分别为0美元和2,970美元。

Hugoton Royalty Properties。截至2021年3月31日和2020年3月31日，超额生产成本分别为389,984美元和0美元，与Hugoton Royalty Properties有关。截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月，与Hugoton Properties相关的超额生产成本约为0美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度，Scout分别收回了与Hugoton Royalty Properties相关的前期超额生产成本40,904美元和0美元。

(3)

可归因于特许权使用费的平均生产成本的计算方法为规定的资本成本加上运营成本，再除以规定的归因于支付的特许权使用费的净生产量。正如上文脚注(2)所述，生产成本可能在一个经营期内发生，然后在随后的经营期收回，这可能导致支付给信托的特许权使用费收入不同意信托在净收益中的特许权使用费权益。

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(4)

可归因于特许权使用费的净生产量通过将特许权使用费收入除以收到的平均销售价格来确定。注意到的任何差异都是由于四舍五入造成的。

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(5)

根据希尔科普完成的历史月度对账对当前实际产量和成本进行调整。请参阅受托人对财务状况和运营结果的讨论和分析， - 运营概述， - 圣胡安盆地特许权使用费属性，本表格10-Q。

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截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月

财务回顾

特许权使用费和利息收入。截至2021年3月31日的季度，信托公司的特许权使用费收入为36,515美元，而截至2020年3月31日的季度为378,284美元。这一下降主要是由于过去几个时期的实际支出大于实际收入。与截至2020年3月31日的季度相比，Scout和Hilcorp都在通过扣留本应在截至2021年3月31日的季度支付给信托公司的净收益来收回这些金额。

 

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截至2021年和2020年3月31日的季度，信托的利息收入分别为27美元和4328美元。根据信托契约，如下所述，从2021年1月1日到2021年3月31日，手头现金的利息支付的利率相当于1.75%的年化回报率。

一般和管理费用。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，一般和行政费用分别为34,302美元和17,639美元。受托人的费用包括在一般和行政费用中。截至2021年3月31日的三个月与2020年3月31日相比有所增加，主要是由于2021年和2020年收到费用报销的时间安排。如果信托及时收到这样的补偿，截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的一般和行政费用将分别为42,867美元和41,268美元。

在截至2021年3月31日的季度，受托人应为其服务支付118,750美元。信托向受托人支付了这笔款项中的108,288美元，并分配了10,462美元来抵消信托契约项下应支付给信托的利息。信托契约要求受托人持有的现金以低于最优惠利率1.5%的利率赚取利息，这将使信托从2021年1月1日至2021年3月31日的年化回报率为1.75%。然而，由于目前的利率环境，受托人无法获得一个可以获得这样的利率的账户。如果将来无法获得这样的利率，受托人打算将其应支付给信托的某些费用分配给信托，以满足信托契约项下应支付的最低利率。在未来期间，受托人计划继续将其服务费用的一部分分配给信托基金，直到信托基金的所有剩余利息完全抵消为止。

未报销费用和应急储备金。工作权益所有者每季度向信托基金偿还与受托人服务相关的部分款项。在截至2021年3月31日的季度，受托人的费用为108,288美元，营运权益所有者向受托人偿还了95,897美元，这与截至2020年3月31日的季度偿还的金额相同。截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度，未报销费用为0美元。

受托人根据信托契约行事，可以扣缴特许权使用费收入，用于未来未知的或有负债和支出(这种累计扣缴是“或有准备金”)。受托人保留决定是否在未来期间就任何报销费用释放现金储备的权利。在截至2021年3月31日的三个月里，受托人将或有储备增加了(1)至8,565美元，用于偿还2021年1月才从Hilcorp收到但计入2020年12月分配给单位持有人的款项，(2)增加了2月份从IKAV收到的36,515美元的特许权使用费收入，但扣留作为现金储备用于当前的信托支出，以及(3)增加27美元用于运营和储备账户的利息。在截至2021年3月31日的三个月里，受托人减少了42,867美元的或有准备金，用于信托在截至2021年3月31日的季度支付的一般和行政净未报销费用。

可用于分配的可分配收入。信托公司每期可分配收入中可供分配的部分包括在此期间从工作权益所有者那里获得的特许权使用费收入，加上到分配之日为止赚取的利息收入(如果有)以及从或有准备金(如果有)中增加或提取的收入。截至2021年3月31日的季度，可供分配的可分配收入为0美元，即每单位0美元，而截至2021年3月31日的季度，可分配收入为467,813美元，即每单位0.2510美元。基于截至2021年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的季度的1863590万个未偿还单位，这三个时期每个月的单位分布如下：

 

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运营回顾

2020年，新冠肺炎疫情和正在采取的遏制措施对工作利益所有者的业务造成了不利影响。石油和天然气行业经历了全球原油和天然气需求的急剧下降。全球经济和大宗商品价格受到严重负面影响，因为经济活动和能源需求因新冠肺炎大流行以及其他地缘政治因素而下降。新冠肺炎大流行的影响程度将取决于大流行的持续时间和程度，包括新冠肺炎病例数量的增加、病毒的任何额外波动、病毒的新变种以及针对病毒新变种的疫苗的可获得性和最终疗效。大流行的影响继续对信托基金的分配产生实质性的不利影响。自2020年7月31日支付给单位持有人的2020年5月的收入分配以来，信托没有向单位持有人进行分配，因为根据营运权益所有者的报告，信托特许权使用费物业和适用储备的成本、费用和支出超过了出售从该等物业生产的石油、天然气和其他碳氢化合物所获得的收入。目前还没有迹象表明未来是否或何时可能会宣布发行。

Hugoton Royalty Properties

2021年第一季度，Hugoton Royalty Properties的天然气和天然气液体产量不占该信托的特许权使用费收入。

版税收入。可归因于Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入从2020年第一季度的100,552美元降至2021年第一季度的0美元。减少的主要原因是过去几个时期的实际支出大于实际收入。与截至2020年3月31日的季度相比，Scout通过扣留本应在截至2021年3月31日的季度支付给信托基金的净收益来收回这些金额。如果不是Scout扣留的追回，2021年第一季度Hugoton Royalty Properties的特许权使用费收入将为40,903美元，而截至2020年3月31日的季度为100,552美元。这一下降主要是由于运营和资本成本上升以及天然气液体价格下降，但部分被Hugoton Royalty Properties 2021年第一季度天然气价格较2020年第一季度上涨所抵消。

运营成本和资本支出。2021年第一季度的运营成本为298,495美元，而2020年第一季度为13,726美元。这一增长主要是因为只报告了

 

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2020年1月至3月童子军的运营成本，因为2月和3月的运营成本在2020年4月收到特许权使用费收入后才确认。如果在截至2020年3月31日的季度报告所有三个月的运营成本，2020年第一季度的运营成本将为235,749美元。经2020年调整后，2021年第一季度与2020年第一季度相比增长27%，这是因为截至2020年3月31日，Scout从之前的工作权益所有者Riviera手中收购的最终结算尚未完成。Scout通知受托人，由于未与Riviera结算未结清的未清偿费用，以及由于业务过渡到Scout而未收到来自供应商的费用，2020年第一季度的费用比2021年第一季度低得多。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的每个季度，Hugoton Royalty Properties的资本支出分别为13,237美元和0美元。

平均售价。Hugoton Royalty Properties每千立方英尺(“MCF”)天然气和每桶天然气液体(“BBL”)的平均销售价格直接取决于Scout根据市场清算价格向多个买家出售的短期和多个月合同下的天然气实现价格。截至2021年3月31日的三个月，从Hugoton Royalty Properties收到的天然气的整体市场价格高于截至2020年3月31日的三个月。

圣胡安盆地版税物业

圣胡安盆地特许权使用费物业的特许权使用费收入根据物业位于科罗拉多州或新墨西哥州的情况逐州计算并支付给信托基金。圣胡安盆地特许权使用费物业的大部分特许权使用费收入可归因于圣胡安盆地 - 新墨西哥州的特许权使用费物业。

圣胡安盆地 - 科罗拉多州物业

版税收入。2021年第一季度，圣胡安盆地 - 科罗拉多州特许权使用费物业的特许权使用费收入为36,515美元，而2020年第一季度为101,746美元。降幅为

 

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主要是因为在截至2021年3月31日的季度里，信托没有收到英国石油公司(IKAV)2021年2月和3月的特许权使用费收入，因此只报告了2021年1月至3月的特许权使用费收入。IKAV在2021年5月向信托基金汇出了2月和3月的收入，然而，IKAV已通知信托基金，汇出的收入不包括运营费用，因为IKAV尚未计算信托基金2021年2月和3月的运营费用。

运营成本。2021年第一季度，这些物业的运营成本为8,015美元，而2020年第一季度为29,509美元。减少的主要原因是，在截至2021年3月31日的季度里，信托公司没有收到英国石油公司(IKAV)2021年2月和3月的特许权使用费收入和相关支出，因此只报告了2021年1月至2021年1月的特许权使用费收入和相关支出。

在IKAV收购BP在圣胡安盆地 - 科罗拉多地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在过渡期内，信托公司在2021年1月至2021年1月的信托月期间从英国石油公司收到净收益、损益表和收益。如IKAV所报告的那样，BP的报表不包括这一时期IKAV的应占费用。IKAV 2021年1月至2021年1月信托月的报表包括3627美元的费用和34,579美元的收益，不同于英国石油公司2021年1月至2021年1月的报表支出1,691美元和收益36,515美元。据IKAV称，预计未来将对每月的赤字或多付金额报表进行额外调整，直到所有过渡期差异得到解决。

圣胡安盆地 - 新墨西哥州物业

版税收入。2021年第一季度，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的特许权使用费收入为0美元，而2020年第一季度为175,986美元。这一下降的主要原因是，与截至2020年3月31日的季度相比，截至2021年3月31日的季度的实际支出大于实际收入。希尔科普将通过扣缴 的方式收回这些金额。

 

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否则应在未来期间支付给信托的净收益。此外，特许权使用费收入减少也是由于运营和资本支出增加以及天然气液体价格下降，但与2020年第一季度相比，2021年第一季度天然气、石油和凝析油价格上涨部分抵消了这一影响。

运营成本和资本支出。2021年第一季度的运营成本为384,435美元，与2020年第一季度的297,169美元相比增长了约29%。2021年第一季度，这些物业的资本支出为1184,088美元，比2020年第一季度的27,201美元增加了约1,156,887美元。这两个增长主要是由于包括希尔科普在截至2021年3月31日的三个月中对历史金额进行了七个月的实额调整(包括2018年圣胡安盆地 - 新墨西哥地产一口新钻井产生的信托费用约110万美元)，而2020年同期包括三个月的实额。

希尔科普收购康菲石油和XTO在圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的权益后，有一段过渡期将历史信息、知识和流程从一个所有者转移到另一个所有者。在这一过渡期内，希尔科普记录了收入和支出的估计，并根据康菲石油以前支付的历史金额向信托基金支付了款项，信托基金根据修改后的收付实现制会计确认了这些金额。因此，根据康菲石油之前支付的2017年7月至2017年3月的生产月，希尔科普估计从2017年9月至2019年3月每月向信托支付97,150美元的净收益。2019年4月，希尔科普开始按月产生信托基金的实际(而不是估计)净收益。希尔科普公司已经通知信托公司，它将利用实际的收入和支出金额，并逐月增加或减去协调过的历史金额，信托公司将根据信托公司修改后的收付实现制，随着时间的推移确认这些金额。2019年12月，希尔科普在对一个会计月的历史金额进行对账时，向信托支付了第一笔款项。在截至2020年12月31日的12个月里，希尔科普核对了2017年10月至2018年7月会计年度的10个额外历史金额。在截至2021年3月31日的三个月里，Hilcorp对2018年8月至2019年2月会计年度的七个额外历史金额(包括下文提到的约110万美元的增量成本)进行了对账，导致信托产生了975,792美元的费用。截至2021年3月31日，希尔科普已通知信托基金，其收入和支出估计的真实对账已经完成。

尽管信托在2017年9月至2019年3月期间收到的所有估计历史月度金额都已完全核对，但新墨西哥州圣胡安 - 地产的净收益将继续

 

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在Hilcorp完全收回之前，将根据未付费用进行调整。在截至2021年3月31日的三个月里，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产根据未偿还费用进行调整并由希尔科普追回的净收益为233,434美元，剩余742,358美元的余额将从未来的收益(如果有的话)中收回。由于预期的未来抵消，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产公司在截至2021年3月31日的季度报告的净收益金额可能不代表未来几个季度将收到的净收益。

Hilcorp已通知信托基金，2018年，圣胡安盆地 - 新墨西哥地产的一口新钻井产生了可归因于信托基金的约110万美元的重大增量成本。在截至2021年3月31日的三个月里，Hilcorp对这些成本进行了调节，从而向信托收取了一笔费用，该金额包括在上述历史金额的真实金额中。新墨西哥州圣胡安 - 酒店的净收益将继续根据未偿还的费用进行调整，直到希尔科普完全收回为止。在第三方顾问的协助下，信托基金已开始审查希尔科普的对账计算以及计算和支付的净收益金额。

根据信托契约，如果估计收入超过过去期间的实际收入数字，信托公司不需要向Hilcorp支付任何可能欠下的金额，外加任何额外的所需成本。然而，希尔科普可以通过扣留部分或全部净收益来收回这些金额，否则这些净收益将在随后的时期内支付给信托公司。这将导致支付给信托基金的净收益减少，并可能导致未来分配给信托基金单位持有人的资金大幅减少。

表外安排

无。

合同义务

无。

第3项：关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

第4项：控制和程序。

披露控制和程序的评估。受托人维持披露控制和程序，旨在确保信托在其根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和条例规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保信托根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息由工作利益所有者积累并传达给作为信托受托人的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司及其员工，这些员工酌情参与信托定期报告的准备，以便及时决定需要披露的信息。

截至本报告所述期间结束时，代表受托人负责信托管理的信托官员对受托人的披露控制和程序进行了评估。代表受托人行事的官员得出结论认为，信托基金的披露控制和程序是有效的。

由于(I)信托契约及(Ii)信托在有关营运权益拥有人提供资料的转易下的权利的合约安排，受托人依赖

 

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营运权益所有人提供的资料，包括(I)诉讼情况；(Ii)历史经营数据、未来营运及资本开支计划及储量资料；(Iii)与预计产量有关的资料；及(Iv)其内部储备工程师或其他专家真诚作出的储量结论。见第II部分第11A项。信托单位持有人及受托人在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中，“Other Information - Risk Function - Trust单位持有人及受托人对特许权使用费物业的经营或发展并无控制权，对经营或发展影响甚微”及“受托人在截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中依赖营运权益拥有人提供有关特许权使用费物业的资料”，以描述与该等安排及依赖有关的某些风险，包括在指定期限以外提交的文件(例如本文件)，尽管受托人就其控制下的信息实施有效的披露控制及程序。

代表受托人行事的人员没有对工作权益所有者提供的信息的披露控制和程序进行单独评估。受托人注意到，它正在与一名外部合资审计师一起，对营运权益所有者的某些信息和计算进行持续审查。有关特许权使用费的控制程序和程序的信息，请参阅截至2020年12月31日的年度10-K表格中信托年度报告第II部分第A7项下的“受托人对 - 流动性和资本资源的财务状况和经营结果的讨论和分析”。

财务报告内部控制的变化。关于受托人对信托公司上个会计季度财务报告的内部控制变化进行的评估，没有发现信托公司财务报告内部控制的变化对信托公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能对信托公司的财务报告内部控制产生重大影响。为澄清起见，受托人指出，它无权对营运权益所有者的财务报告进行内部控制，也没有对其进行评估，也没有发表任何声明。

 

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第二部分 - 其他信息

第2项：法律诉讼。

没有信托是指名方的未决法律程序。信托人已获各营运权益拥有人告知，信托可能会在日常业务过程中因包括特许权使用费物业在内的若干事宜而受到诉讼。虽然各营运权益拥有人已告知受托人，其目前并不相信任何未决诉讼会对信托净额产生重大不利影响，但如果该等事宜被裁定或达成重大和解，并从特许权使用费收入中收取费用，则该等费用可能会对未来的特许权使用费收入产生重大影响。

第1a项。风险因素。

有关信托潜在风险和不确定性的讨论，请参阅信托截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项的“风险因素”。在截至2021年3月31日的季度内，此类风险因素没有发生实质性变化。

第6项。展品。

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之前以纸质形式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，并通过引用并入本文。

​

 

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

梅萨版税信托

发件人：

纽约梅隆银行信托
N.A.公司作为受托人

​

发件人：

/s/E莱娜·罗杰斯

​

伊莱娜·罗杰斯
副总裁兼信托官

日期：2021年5月17日

注册人Mesa Royalty Trust没有主要高管、主要财务官、董事会或执行类似职能的人员。因此，没有其他签名可用，也没有提供任何签名。

 

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