美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 ，从_

委托 档号：001-39868

赛车运动 游戏公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

注册人的 电话号码，包括区号：(305)507-8799

不适用

前 名称、前地址和前会计年度(如果自上次报告后更改

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2021年5月14日，注册人拥有11,635,897股A类普通股和7,000,000股B类普通股流通股。

赛车运动 游戏公司

表格 10-Q

截至2021年3月31日的季度

目录表

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本季度报告中有关MotorSports Games Inc.(“公司”、“MotorSports Games”、“We”、“Us”或“Our”)的10-Q表格(本“报告”)中的某些 陈述是符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括涉及预期、计划或意图的陈述，例如但不限于与我们未来业务、未来经营业绩或财务状况有关的陈述。包括冠状病毒(“新冠肺炎”) 大流行的持续影响、新的或计划中的产品或产品、行业趋势、潜在的收购和管理战略。我们使用“可能”、“将会”、“可能”、“可能”、“将会”、“预期”、“可能”、“ ”、“相信”、“继续”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“ ”项目等词汇以及其他类似表述来标识一些前瞻性表述，但并非所有前瞻性表述都包含这些词汇。本报告中包含的前瞻性陈述基于我们根据我们的 行业经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为 在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设。在阅读和考虑本报告时，您应该了解这些声明并不保证 绩效或结果。它们涉及风险、不确定性(其中许多是我们无法控制的)和假设。尽管我们认为 这些前瞻性陈述是基于合理的假设, 您应该意识到，许多因素可能会影响我们的实际 运营和财务业绩，并导致我们的业绩与前瞻性 陈述中预期的业绩大不相同。可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同的重要因素 在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项的“风险因素”中进行了讨论 ，其中包括但不限于以下主要风险：

此外， 我们在提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中还不时描述其他风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者这些假设中的任何一个被证明是不正确的 ，我们的实际运营和财务表现可能在重大方面与 这些前瞻性陈述中预测的表现大不相同。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求的 外，我们没有义务更新本报告中包含的任何前瞻性表述，以反映其作出之日后的事件或情况 或反映预期或意外事件或情况的发生，除非法律另有要求 。可能导致我们的业务不能像我们预期的那样发展的新因素不时出现，我们不可能预测到所有这些因素 。此外，我们无法评估每个当前已知或新因素对我们运营结果的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何 前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

第 部分：财务信息

赛车运动 游戏公司和子公司

压缩 合并资产负债表

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

赛车运动 游戏公司和子公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

赛车运动 游戏公司和子公司

精简 综合全面损失表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

赛车运动 游戏公司和子公司

精简 合并股东权益变动表/会员权益变动表

(未经审计)

[1] 毛收入69,000,000美元减去发行成本5,925,872美元。

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

赛车运动 游戏公司和子公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

附注 1-业务组织、运营性质、风险和不确定性以及列报依据

组织 和运营

赛车运动 Gaming US LLC根据佛罗里达州的法律成立于2018年8月2日。2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC 根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并更名为MotorSports Games Inc.(“MotorSports Games”)。在2021年1月8日实施公司转换后，MotorSports Games Inc.现在持有MotorSports Gaming US LLC的所有财产和资产 ，MotorSports Gaming US LLC的所有债务和义务均由MotorSports Games Inc.在公司转换后通过 法律实施承担。有关更多 详细信息，请参阅附注6-股东权益-公司转换。

赛车运动 Games通过旗下子公司，包括704Games(定义见下文)(统称为“公司”)，是领先的赛车 游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球推出官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的24小时勒芒耐力赛及相关的世界耐力锦标赛、英国房车锦标赛(BTCC)等。该公司开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台。此外，该公司还代表第三方赛车游戏开发商和发行商，为其授权的赛车游戏组织和促进esports锦标赛、比赛和活动 。

2021年4月16日，本公司收购了704Games Company的剩余股权，704Games Company与704Games LLC(一家新成立的特拉华州有限责任公司和本公司的全资子公司)合并，704Games LLC为本次合并中尚存的 实体。本文所使用的“704Games”是指(I)合并前的704Games公司和(Ii)合并前后的704Games LLC 。有关更多 详情，请参阅注释11-后续活动-股票交换协议-704Games普通股。

风险 和不确定性

持续且旷日持久的新冠肺炎疫情在全球蔓延给本公司和 其他公司带来了重大的业务不确定性，导致波动和经济中断。此外，疫情已导致 世界各地的政府当局实施了许多措施来试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、 呆在家里或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。

由于 新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，公司的业务和运营受到影响 ，包括暂时关闭其在佛罗里达州迈阿密、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处 ，导致公司员工远程工作。在新冠肺炎爆发期间，对该公司游戏的需求总体上有所增加 ，该公司认为这主要是由于新冠肺炎相关限制导致更多消费者呆在家里。同样，自病毒的最初影响 以来，该公司体育赛事的收视率大幅增加，因为这些赛事开始在数字和线性平台上播出，尤其是该公司能够 吸引许多顶级的“现实世界”赛车明星参赛。但是，几家零售商已经并将继续 经历持续和长期的新冠肺炎大流行导致的关门、营业时间减少和/或其他限制， 这对此类零售商的公司产品销售产生了负面影响。此外，在本公司的体育赛事 业务中，持续且旷日持久的新冠肺炎疫情已导致某些活动推迟至较晚日期或将 活动从面对面形式改为仅在线形式。

公司将继续监控新冠肺炎疫情造成的不断变化的局势，并可能采取 政府当局要求的或其认为审慎的进一步行动，以支持其员工、供应商、业务合作伙伴 和其他人的福祉。持续和持续的新冠肺炎疫情对公司的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性， 不断演变，且无法预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、 遏制病毒或治疗其影响的行动，例如疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。持续和持续的新冠肺炎疫情造成的不利经济和 市场状况也可能对公司产品的 需求产生不利影响，还可能影响其客户、供应商和供应商履行对公司的 义务的能力。

演示基础

随附的未经审核简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)为中期财务信息而编制的。因此，它们不包括 美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表 包括公平列报本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表所需的所有调整(仅由正常经常性项目组成)。 本公司截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的全年或任何其他期间的经营业绩 。这些未经审计的简明综合财务报表应 与公司截至2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表和相关披露以及截至当时的年度(包括公司于2021年3月24日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)一并阅读。

注 2-重要会计政策摘要

除本附注所披露者外，2020年10-K表经审核综合财务报表 所包括的重大会计政策并无重大变动 。

商誉和无形资产

公司记录了与其收购704Games和Le Mans相关的商誉，并记录了与其收购Le Mans eSports Series Limited(“Le Mans合资企业”)和KartKraft相关的无限期活体无形资产 。 根据会计准则编纂(“ASC”)350、无形商誉和其他(“ASC 350”)、商誉 和无限期活体无形资产不摊销。 根据会计准则编撰(“ASC”)350、无形商誉和其他(“ASC 350”)、商誉 和不确定活体无形资产不摊销如果出现减值 指标，可能表明本公司可能无法收回报告单位净资产的账面价值 。该公司已确定其报告单位与其经营部门保持一致。请参阅附注10-分段报告。在评估商誉减值时，本公司可能会评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(即 的可能性超过50%)。如果本公司绕过 定性评估，或者如果本公司得出结论认为报告单位的公允价值比其账面价值更有可能小于 ，则本公司通过将报告 单位的公允价值与其账面价值进行比较，进行一步量化减值测试，如果账面价值超过公允价值，则确认减值损失。在评估报告单位的公允价值时，本公司采用收益法-贴现现金流量法和市场法-准则 上市公司法。

寿命有限的无形资产在其预计使用寿命内摊销，并受ASC 350条款的约束。该公司的 无形资产包括以下通过收购704Games、勒芒合资企业和卡特卡夫公司而获得的资产：

有关商誉和无形资产收购的其他详细信息，请参阅 附注3-收购。

收入 确认

公司根据ASC 606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)确认收入。公司通过以下步骤确定 收入确认：

公司目前的收入主要来自其游戏和相关额外内容的销售，客户可以在 各种平台(包括游戏机、PC、手机和平板电脑)上玩这些内容。公司提供的产品和服务 包括但不限于以下内容：

游戏销售额 。游戏销售通常被确定为具有独特的性能义务，因为公司目前 没有义务提供未来的更新权或在线托管。因此，在客户获得软件许可控制权且公司履行其履行义务的时间点，公司确认的收入等于全部交易 价格。

额外内容的销售额 。销售额外内容的收入主要来自(A)公司主机客户下载的数字游戏内容 ，这些内容通常通过提供汽车升级 或附加驱动程序来增强其游戏体验，以及(B)移动客户可以用来购买允许他们自定义 和/或增强其游戏性的内容的虚拟货币。除这些游戏内购买外，虚拟货币不得用于任何其他目的。与额外内容相关的 收入在公司履行其履行义务时确认，通常是在客户通过下载游戏内数字内容或使用虚拟货币 购买额外内容获得额外内容控制权的时候。对于控制台客户，额外的内容可以打包购买，也可以独立购买。与来自控制台客户的额外内容相关联的收入 将推迟到内容以数字方式交付给客户。与虚拟货币相关联的 收入将延迟，直到客户使用虚拟货币购买额外内容，这是客户获得控制权的 时间点。

电子竞技。 公司确认在 公司履行合同规定的履约义务期间，与举办在线体育赛事相关的赞助收入，这通常是赛事举行和客户 获得控制权的同时时间。如果本公司与客户签订了赞助一系列ESPORTS赛事的合同，则本公司 将在该系列赛事之间分配交易价格，并确认每项赛事举办期间和 公司履行其履约义务期间的收入。

公司确认收入的时间 可能与客户支付的时间不同。当 在付款前确认收入且公司有无条件获得付款的权利时，将记录应收账款。或者，当付款先于 提供相关服务时，公司将记录递延收入，直到履行义务得到履行。

在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月内，前几个期间未确认任何已履行(或部分已履行)履约义务的收入。

确定 绩效义务

合同中承诺的履行 义务是根据将转让给客户的货物和服务确定的，这些货物和服务都是 能够区分的(即，客户可以单独受益于货物或服务，也可以与其他现成的资源 一起受益)，并且在合同上下文中是不同的(即，它可以与合同中的其他货物或 服务分开识别)。如果一份合同包含多个承诺，公司必须作出判断，以确定 这些承诺是否是单独且不同的履约义务。如果未满足这些标准，承诺将作为 综合履行义务入账。

确定 交易价格

交易价格是根据公司有权在将其商品和服务转让给客户 作为交换而获得的对价来确定的。确定交易价格通常需要根据对合同条款和业务实践的评估 做出重大判断。它还包括审查交易时估计的折扣、销售退货、价格 保护和返点等可变对价。有关公司 销售退货和价格保护准备金的其他信息，请参阅下面的内容。

分配 交易价格

分配 交易价格要求公司确定每个不同履行义务的相对独立销售价格估计 。

主体 与代理注意事项

公司通过第三方店面(包括数字 店面，如微软的Xbox Store、索尼的PlayStation Store、苹果的App Store和谷歌的 Play Store)评估其全部游戏和相关内容对最终客户的销售情况，以确定公司在向最终客户销售时是否充当委托人或代理商。本公司在确定处理总量与处理净额时评估的关键指标 包括但不限于以下各项：

根据对上述指标的评估，公司确定，除了与通过Apple App Store或Google Play Store产生收入的客户签订的合同 外，第三方被视为委托人，因此，公司报告的收入 扣除店面保留的费用。对于通过Apple App Store或Google Play Store产生收入的客户的合同，公司已确定其为本金，因此将以毛收入为基础报告收入，并将移动平台费用 计入收入成本

销售 折扣、销售退货和保价准备金

根据ASC 606，销售 退货和价格保护被视为可变考虑因素。该公司减少预期未来回报的收入 以及可能发生在分销商和零售商(“渠道合作伙伴”)身上的价格保护。有关更多详细信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要-2020年10-K表格中的应收账款。价格保护代表 本公司向渠道合作伙伴提供信用补贴，以降低其未转售给客户的特定 游戏机的批发价。永久降价保价金额为 原批发价和新降价批发价之间的差额。临时降低批发价的短期促销也可获得积分。 在评估销售退货和价格保护储备的充分性时，本公司分析了以下因素： 历史信用额度、渠道合作伙伴对本公司产品库存的当前销售情况、零售和视频游戏业的当前趋势 、客户需求的变化、产品的接受度以及其他相关因素。此外， 公司会监控对其渠道合作伙伴的销售量及其库存，因为分销渠道中的大量积压库存可能会导致后续时期的高回报或更高的价格保护。本公司确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的销售津贴和价格保护准备金分别为118,340美元和97,828美元，计入收入的 减少。

股票薪酬

公司根据授予股权工具的公允价值计量获得的服务成本。奖励的 公允价值在授予日计量。然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认公允价值金额。在行使奖励时，公司将从其授权股份中发行 股新普通股。

每股普通股净亏损

基本 每股普通股净亏损的计算方法是净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数量。 稀释后每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以每个期间已发行的普通股和稀释普通股的加权平均数量 。稀释性普通股等值股票由期权股票组成，如果不是反稀释性的话。

以下 股票被排除在加权平均稀释性普通股的计算之外，因为它们将被包括在 反稀释性普通股中：

最近 发布了会计准则

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中应用了使用权模式，要求承租人记录租赁期限超过12个月的所有租赁、代表其标的资产使用权的资产和支付租赁付款的负债 。ASU 2016-02要求出租人将租赁分类为销售型、直接融资型或经营型， 类似于现有的美国GAAP要求。分类取决于承租人在美国GAAP下使用的相同五个标准，外加某些 其他因素。新的租赁标准涉及其他考虑因素，包括租赁的识别、合同的分离租赁和 非租赁组成部分、销售和回租交易、修改、合并合同、租赁期限的重新评估、 以及租赁付款的重新计量。允许提前领养。此更新适用于2021年12月15日之后的财年，以及2022年12月15日之后的财年内的中期。本公司目前正在评估 该标准对其简明合并财务报表和披露的影响。

2019年11月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-11，“对主题326，金融工具-信贷损失的编纂改进” (“ASU 2019-11”)。ASU 2019-11是一份会计声明，对ASU 2016-13年度的“金融工具- 信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量”进行了修正。修正案更新了关于报告金融资产信贷损失的指南 。这些修订影响贷款、债务证券、应收贸易账款、租赁净投资、资产负债表外信用风险敞口、再保险应收账款，以及未被排除在合同 有权收取现金范围之外的任何其他金融资产。ASU 2019-11年度的修正案适用于2022年12月15日之后的年度报告期，包括这些会计年度内的 过渡期。所有实体均可通过自指导意见生效的第一个报告期开始对留存收益进行累计调整 的方式采用修订(即修正-追溯法)。 公司目前正在评估该标准对其简明合并财务报表和披露的影响。

2019年12月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2019-12，“所得税(主题740)：简化所得税会计”(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12中的修正案通过删除主题740中的一般 原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修改现有指南，改进并简化了美国公认会计准则在主题740的其他领域的应用。此更新适用于2021年12月15日之后的财年和2022年12月15日之后的财年内的过渡期 。允许及早采用修订，包括在尚未提供财务报表可供发布的任何过渡 期间采用。选择在过渡期提前采用修正案的实体应反映截至包含该过渡期的年度期初的任何调整 。此外，选举提前通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。本公司目前正在 评估该准则对其简明合并财务报表和披露的影响。

2020年1月，FASB发布了ASU第2020-01号-投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清主题321、主题 323和主题815(新兴问题特别工作组的共识)之间的互动(“ASU 2020-01”)。ASU 2020-01 中的修订澄清了主题321下的对某些股权证券的核算指南、主题323中的股权会计方法下投资的核算指南和主题815中的指南之间的某些交互作用，主题815中的指南可能会改变实体如何对计量替代方案或远期合同或购买期权下的股权证券进行账户 ，以购买在 远期合同结算或行使购买期权时将在股权会计方法下核算的证券 或这些修订通过减少实践中的多样性并提高这些交互作用的会计可比性，改进了当前的美国公认会计准则(GAAP)。ASU 2020-01自2022年1月1日起对本公司生效 。本公司目前正在评估该准则对其简明综合财务报表和披露的影响 。

所得税 税

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称 更名为MotorSports Games Inc.。

该公司在美国需缴纳联邦和州所得税。本公司在符合关联门槛要求的司法管辖区 提交所得税申报单。

公司确认财务报表或纳税申报表中已计入或未计入的项目的预期未来税收后果的递延税项资产和负债 。递延税项资产及负债乃根据 资产及负债的计税基准与其各自的财务报告金额(“暂时性差异”)之间的差额(“暂时性差异”)而厘定，该等差额按预期暂时性差异将会逆转的年度的现行税率 计算。ASC 740要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值 拨备。 在截至2021年3月31日的此类审核执行后，管理层确定其递延税项资产的未来 变现存在不确定性，因此已在该日期建立了完整的估值拨备。

公司利用确认阈值和计量流程来确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸 。

公司的政策是在其精简的综合经营报表中将与税收相关的利息的评估(如果有的话)归类为利息支出，将罚款归类为一般费用和 行政费用。

注 3-收购

LE 曼斯

2021年1月25日，本公司与在法国注册的汽车俱乐部(Automobile Club de l‘Ouest) 签订了勒芒电子竞技系列有限公司(Le Mans ESports Series Ltd)合资协议的修正案(“修正案”)。根据修订，本公司 将其在勒芒合资企业中的所有权份额从45%增加至51%，本公司目前持有勒芒合资企业的多数股权 ，ACO持有勒芒合资企业49%的少数股权。

根据修正案，双方扩大了勒芒合资企业的主要目标和宗旨，包括创建、开发、 和发布基于国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛的视频游戏，此外还在电子游戏平台上运营、推广和运营复制国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛的电子体育赛事业务。

根据修正案 ，如果勒芒合营公司董事会认定乐芒合营公司未来游戏开发的营运资金 需求超过其资源，公司将有义务向勒芒合营公司提供此类额外资金 作为贷款(该贷款将不产生利息)。 如果勒芒合资公司董事会认定勒芒合资公司用于未来游戏开发的营运资金 超过其资源，公司将有义务向勒芒合资公司提供此类额外资金 作为贷款(该贷款不产生利息)。当勒芒合资企业董事会确定勒芒合资企业不再需要额外资金 时，任何此类贷款都需要偿还，偿还时间应在勒芒合资企业将其任何利润分配给勒芒合资企业股东之前。

此外， 根据修正案，本公司有权优先分配利润，以收回作为博彩许可证(定义见下文)对价的额外资金和特许权使用费 。

2021年1月25日，在执行修正案的同时，勒芒合资公司和ACO签订了一项许可协议 ，根据该协议，勒芒合资公司获得独家许可，可以使用该许可协议中所述的与国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛(包括勒芒合资公司的ESES)相关、主题为或包含国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛的赛车运动和/或赛车视频游戏产品。

游戏许可证有效期至2031年1月25日。该期限将自动续订额外的十年期限。作为游戏许可证的交换 ，该公司同意根据勒芒合资企业的需要提供高达800万欧元的资金，用于视频游戏产品的开发 ，并在游戏许可证有效期内根据需要提供资金。此外，公司 有义务每年向ACO支付特许权使用费，从第一款视频游戏产品发布之日起至许可证有效期内持续 每周年一次。

2021年1月25日，乐芒合资公司(该公司51%的控股子公司)和ACO签订了一项许可协议 ，根据该协议，乐芒合资公司获得了独家许可，可以使用该许可协议中所述的某些许可知识产权，用于与国际汽联世界耐力锦标赛和勒芒24小时赛(包括勒芒合资公司)相关、主题为或包含国际汽联世界耐力锦标赛 和勒芒24小时赛的赛车运动和/或赛车赛事

电子竞技许可证有效期至2031年1月25日。电子竞技许可证的期限将自动续订 额外的十年期限。考虑到公司和ACO已经对勒芒合资企业进行了投资，电子竞技许可证是在免版税的基础上授予勒芒合资企业的。

2021年1月25日，勒芒合资公司和ACO签订了另一份ESPORTS许可协议，根据该协议，勒芒合资公司获得独家许可，可以使用该许可协议中描述的某些许可知识产权来运行、推广和利用勒芒虚拟活动的24小时(“勒芒24小时虚拟许可”)。

勒芒虚拟许可证的 24小时有效期至2031年1月25日。该期限将自动续订额外的十年 期限。考虑到该公司和ACO已经对勒芒合资企业进行了 投资，24小时勒芒虚拟许可是在免版税的基础上授予勒芒合资企业的。

本公司采用了以下主要假设：(I)收入预测；(Ii)无风险利率，这是根据与预测期中期相同期限的国债利率估计的；以及(Iii)收入波动性， 是根据对类似公司的历史资产波动性的分析估计的，并根据运营杠杆进行调整，以 估计收入波动性。

采购价格分配在收购日期之后完成。购买总价分配给收购的资产 和承担的负债，如下所示：

勒芒合资企业在2021年1月25日至2021年3月31日期间的运营结果 包括81918美元的运营费用。

卡特卡夫

2021年3月18日，本公司从Black Delta Holdings Pty、Black Delta Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)手中收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。这些资产的收购价为1,000,000美元，其中750,000美元在成交时支付，250,000美元以第三方托管方式支付，并将在成交6个月后支付。 通过此次收购，公司计划进入模拟卡丁车赛场。赛车运动游戏公司成立了一家新公司--赛车运动澳大利亚公司(MotorSports Australia)，以支持黑三角洲的开发团队。

采购价格分配在收购日期之后完成。购买总价分配给收购的资产 和承担的负债，如下所示：

卡特卡夫在2021年3月18日至2021年3月31日期间的运营结果 包括11877美元的运营费用。

勒芒(Le Mans)和卡特卡夫(KartKraft)的收购都根据ASC 805商业合并进行了记录。交易应课税 用于所得税目的，所有资产和负债在账面和所得税目的均按公允价值入账。因此，已记录 递延税款。

注 4-无形资产

许可 协议

2020年5月29日，本公司与BARC(Toca)Limited(“BARC”)(BARC(Toca)Limited)(即BARC(Toca)Limited)签订了许可协议，BARC(Toca)Limited是BTCC的独家发起人。根据本协议，公司获得独家许可，可将某些许可知识产权 用于与游戏机和移动应用、ESPORTS系列和ESPORTS赛事(包括本公司的ESPORTS平台)相关的、以BTCC为主题或包含BTCC的赛车运动和/或赛车视频游戏产品。 ESPORTS系列和ESPORTS赛事(包括本公司的ESPORTS平台)。作为对许可证的交换，本协议 要求公司分两期向BARC支付首期费用，第一期于2020年6月5日到期，第二期在许可证预期的产品发布后60天或2022年5月29日到期 。在初始费用之后，本 协议还要求公司持续向BARC和 支付特许权使用费，包括某些最低年度保证，以满足某些产品分销、营销和相关里程碑的要求，并受终止处罚的约束。与此 许可协议相关，该公司以891,999美元的成本获得了BTCC许可。由于许可证将于2026年12月31日终止，公司开始确认截至2020年12月31日的六年半使用期限内的摊销费用 。 截至2021年3月31日，公司与本许可协议相关的剩余负债为822,184美元， 包括在简明综合资产负债表的其他非流动负债中。

在收购勒芒合资企业的 中，公司收购了以下无形资产(更多详情见附注3- 收购)：

在 收购卡特卡夫的过程中，公司收购了以下无形资产(有关更多详情，请参阅附注3-收购 )：

无形资产 包括以下内容：

累计 无形资产摊销包括以下内容：

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用 分别为110,297美元和115,063美元。

附注 5-应计费用

应计 费用包括以下各项：

附注 6-股东权益

企业 转换

2021年1月8日，MotorSports Gaming US LLC根据法定转换转换为特拉华州的一家公司，并将其名称 更名为MotorSports Games Inc.。

自2021年1月8日起生效 MotorSports Gaming US LLC的唯一成员MotorSports Network持有的100%会员权益已转换为(I)7,000,000股MotorSports Games Inc.的A类普通股和(Ii)7,000,000股MotorSports Games Inc.的B类普通股 ，相当于紧随公司转换 之后的所有A类和B类普通股的全部流通股。赛车网络是本公司B类普通股的唯一持有者， 对该B类普通股没有任何转让、转换、登记或经济权利。

自2021年1月8日公司转换生效后，MotorSports Games Inc.现在持有MotorSports Gaming US LLC的所有财产和资产，MotorSports Gaming US LLC的所有债务和义务均由MotorSports Games Inc.根据公司转换后的法律操作 承担。

自2021年1月8日起，MotorSports Gaming US LLC的董事会成员成为MotorSports Games Inc.的董事会成员，MotorSports Gaming US LLC的高级管理人员成为MotorSports Games Inc.的高级管理人员。

首次公开发行

2021年1月15日，本公司完成了3,450,000股A类普通股的首次公开发行(IPO)，价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使其向本公司额外购买450,000股本公司A类普通股的选择权。扣除承销折扣和佣金以及本公司应付的发售费用后，本公司首次公开发售所得款项净额约为6,310万美元。

股权 赠与-普通股

在截至2021年3月31日的三个月内，在公司首次公开募股的同时，公司向其首席执行官、一名顾问和三名董事授予了总计330,633股A类普通股，授予日的公允价值总计为6,612,660美元。这些股份的公允价值在授予日确认为基于股票的补偿费用 ，因为奖励在该日完全归属。

股权 授予-股票期权

在截至2021年3月31日的三个月内，在公司首次公开募股的同时，公司向其首席执行官 立即授予了一项为期十年的股票期权，以每股20.00美元的行使价购买203,333股公司A类普通股 的限制性股票。该期权的公允价值为2,189,896美元，在授予日期 确认。

在截至2021年3月31日的三个月内，在公司首次公开募股的同时，公司向公司各员工授予了为期十年的 股票期权，以购买总计167,477股A类普通股(145,438股，行权价为20.00美元；22,039股 股，行权价为23.90美元)。该等期权于 授予日期起计三年内按比例归属，合计授予日期公允价值为2,043,133美元，在归属期间按比例确认。在截至2021年3月31日的三个月中确认了大约203,000美元的补偿费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，在公司首次公开募股的同时，公司向公司的四名董事授予了为期十年的 股票期权，以20.00美元的行使价购买总计15096股A类普通股。该等购股权归属如下：(I)合共11,250股于一年授出日期 日归属的购股权，及(Ii)受购股权归属的3,846股股份，由授出日期起计三年按比例归属。该等购股权的总授出日期公允价值为169,377美元，于归属期间按适用情况按比例确认。在截至2021年3月31日的三个月中确认了大约35,000美元的补偿费用。

在截至2021年3月31日的三个月内，公司向公司音乐战略主管授予了一项为期十年的股票期权，以23.90美元的行使价购买5114股A类普通股 股票。购股权归属如下：(I)209股 立即归属期权归属，(Ii)1,767股于一年授出日归属期权归属，以及 (Iii)3,138股期权归属股份，每次确认预先批准的艺术家介绍后按比例归属。 期权授予日期公允价值140,000美元将根据归属条款予以确认。在截至2021年3月31日的三个月中确认了大约36,000美元的补偿 费用。

股票薪酬

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月，本公司确认与发行股票期权和A类普通股相关的股票薪酬支出总额分别为9,076,916美元和0美元。 截至2021年3月31日，基于股票的未确认薪酬支出为2,158,949美元，将在大约2.5年内确认。

注 7-关联方交易

于截至2021年3月31日止三个月内，本公司于截至2021年3月31日止三个月内，就本公司于简明综合资产负债表所载欠关联方之本票(“本票”) ，偿还本票11,800,000美元 ，并额外提取1,906,248美元，因此，截至2021年3月31日，本公司应付MotorSports Network之余额为959,784美元。 截至2021年3月31日，本公司偿还本票1,1800,000美元，并额外提取1,906,248美元，因此，截至2021年3月31日，应付MotorSports Network之本票余额为959,784美元。更多详情见附注11-后续事项-本票偿还。

注 8-承诺和或有事项

诉讼

截至简明合并财务报表发布之日，可能存在某些 情况，这些情况可能会导致 公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司评估该等或有负债 ，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼相关的或有损失 或可能导致此类诉讼的未主张索赔时，本公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值 ，以及所寻求或预期寻求的救济金额的感知价值 。

如果 对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且负债金额可以估计 ，则估计的负债将在公司的简明合并财务报表中累加。 如果评估表明潜在的重大损失或有事项不可能发生，但合理地可能发生，或者很可能发生，但 无法估计，那么或有负债的性质和可能损失范围的估计(如果可以确定)和 材料，

亏损 通常不披露被视为遥远的或有事项，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司没有应计任何或有事项。

2021年1月11日，704Games的少数股东Ascend FS，Inc.(“Ascend”)代表704Games向佛罗里达州第十一司法巡回法院提起派生诉讼，起诉公司和公司首席执行官兼执行主席。起诉书指控本公司在2020年8月和10月从某些出售股东手中购买了总计116,608股704Games普通股(约占704Games流通股 的28.7%)，违反了受托责任和违约行为。 本公司于2020年8月和10月从某些出售股东手中购买了总计116,608股704Games普通股(约占704Games流通股 的28.7%)。关于股票交换 与Ascend和PlayFast Games，LLC(“PlayFast”)在附注11-后续事件- 股票交换协议-704Games普通股中讨论的预期交易的结束，本公司及其附属公司在不承认任何一方承担任何责任的情况下， 免除了Ascend或PlayFast可以作为704Games少数股东指控或主张本公司的所有索赔。 根据

2021年2月11日，704Games的前少数股东HC2控股2公司和大陆通用保险公司向特拉华州美国地区法院提起诉讼 (以下简称“HC2和大陆诉讼”)： 公司首席执行官兼执行主席、公司首席财务官和赛车运动网络的唯一管理人 (统称为“个别被告”)。起诉书指控公司违反经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第10(B)节和交易法规则10b-5，对704Games的财务状况和未来前景作出失实陈述和遗漏 被告个人根据交易法第20(A)节就涉嫌违反第10(B)条和第10(B)条承担连带责任； 本公司涉嫌违反交易所法案第20A条，涉及原告于2020年8月18日向本公司出售合计106307股704Games普通股，相当于704Games已发行普通股的26.2% (“出售股份”)；本公司与704Games其他股东之间涉嫌违反2018年8月14日的股东协议规定的本公司义务 。, 关于704Games向原告提供有关704Games的财务信息的要求 ；被告涉嫌欺诈性诱使原告签订股票出售协议 ；被告涉嫌违反受托责任，涉嫌未能披露有关704Games的关键财务和其他信息，并涉嫌为了被告的利益转移公司机会；以及 涉嫌不当得利。原告根据据称的704Games普通股在2020年8月18日(股票出售日期)的公允市值与股票出售中支付的购买价格之间的 差额，向被告寻求共同和个别损害赔偿，以及惩罚性赔偿和其他救济。

在 这一次，现在确定HC2和大陆投诉可能导致的任何诉讼的结果还为时过早。因此， 本公司未因与此索赔相关的任何或有损失应计，因为目前无法合理估计损失的金额和范围(如果有的话) 。本公司认为原告的指控毫无根据，并打算在法律允许的最大程度上为其立场进行有力辩护。

Epic 许可协议

2020年8月11日，公司与Epic游戏国际公司(“Epic”)签订了一项许可协议，在全球范围内授权 Epic的专有计算机程序“虚幻引擎4”的版权。根据该协议，在支付 下文所述的初始许可费后，公司获得了一个非独家、不可转让和可终止的许可，用于开发、 市场和再许可(在有限情况下并受本协议条件制约)使用“虚幻引擎4”的某些产品。 作为许可证的交换，本协议要求公司向Epic支付截至2020年12月31日的年度内支付的初始 许可费。在截至2021年3月31日的三个月内，Epic未根据本协议赚取任何 版税。在为期两年的支持期间，Epic将尽商业上合理的努力，通过许可人论坛向 公司提供虚幻引擎4的更新和技术支持。支持期满后，Epic 没有义务提供或主动提供任何支持服务。根据本协议的规定，本协议有效期至终止 ；但是，根据其条款，本公司只能在五年的有效开发期内使用虚幻引擎4积极开发新的或现有授权的 产品，该开发期将于2025年8月11日终止。

运营 租约

公司以经营租赁方式租赁其设施。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，该公司的营业租约租金支出分别为89,755美元和54,301美元 。

注 9-浓度

客户 浓度

下表列出了以下 期间占公司收入10%或更多的每位客户的信息：

下表列出了截至目前占公司应收账款10%或更多的每个客户的信息 ：

这些客户的销售额大幅减少或流失，可能会对公司的 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

供应商 浓度

下表列出了在 以下期间占公司收入成本10%或更多的每个供应商的信息：

注 10段报告

公司的主要运营部门与要销售的产品和服务的类型一致。收入来源于 的产品和服务与公司内部组织的报告结构一致。本公司截至2021年和2020年3月31日的三个月的两个应报告部门是：(I)开发和发布互动 赛车视频游戏、娱乐内容和服务(“游戏部门”)；以及(Ii)为公司授权的赛车游戏以及代表第三方视频 游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事(“esports部门”)。公司首席运营决策者 已被指定为公司首席执行官，负责审查运营结果，以做出有关分配 资源和评估整个公司业绩的决策。部门信息基于公司截至2021年3月31日的管理 组织结构和每个部门的独特性质呈现。这一内部财务结构未来的变化 可能会导致披露的可报告部门发生变化。不存在部门间收入交易，因此收入 仅面向外部客户。由于该公司的收入主要来自美国客户，因此未列出地域 细分市场。鉴于该公司的ESPORTS部门于2018年末才开始运营，它没有实质性的独立 资产。话虽如此，该公司预计其体育部门未来将拥有独立的资产。

分部 营业利润是根据首席运营决策者使用的内部业绩衡量标准确定的。本公司分部业绩来源于其内部管理报告系统。公司用于得出可报告分部 结果的会计政策与用于外部报告目的的会计政策相同。管理层根据几个指标 衡量每个可报告部门的业绩，包括净收入、毛利润和运营亏损。管理层使用这些结果评估每个可报告细分市场的绩效 ，并为其分配资源。本公司在公司 层面单独管理某些运营费用，并不将该等费用分配给各部门。营业部门收入不包括利息收入/费用和其他 收入或费用以及所得税，具体取决于特定的可报告部门的管理层如何计量。在衡量可报告部门的业绩时，管理层 不考虑减值费用和未分配成本。

细分市场 关于这些可报告业务细分市场的可用信息如下：

注 11-后续事件

公司评估资产负债表日期之后至精简 合并财务报表发布之日为止发生的后续事件和交易。除下文所述外，本公司并无确认任何后续事件需要 在简明综合财务报表或附注中作出调整或披露。

股票 交换协议-704Games普通股

于2021年4月16日，本公司完成以下各项拟进行的交易：(I)与PlayFast的换股协议，日期为2021年3月11日的 ，经日期为2021年4月1日的若干修订(修订后为“PlayFast交换协议”) 修订；及(Ii)与Ascend的换股协议，日期为2021年3月14日，经日期为2021年4月1日的修订 (经修订)修订因此，公司收购了704Games公司的全部剩余股权 。

PlayFast交换协议和Ascend交换协议预期的 交易由704Games 公司与704Games LLC合并而成，704Games LLC是一家新成立的特拉华州有限责任公司，是 公司的全资子公司，704Games LLC是此次合并中的幸存实体。向(I)PlayFast 就其在此次合并中交出的704Games公司普通股发行的合并对价包括366,542股新发行的公司A类普通股 股票和1,542,519美元现金；(Ii)就其在此次合并中交出的704Games公司普通股 股份发行的合并对价包括488,722股新发行的公司A类普通股和2,542美元

根据 PlayFast交换协议和Ascend交换协议，本公司和其他被告在不承认任何一方承担任何责任的情况下，免除了Ascend或 PlayFast可能作为704Games的少数股东对本公司提出的所有指控或主张。 本公司和其他被告在不承认任何一方的任何责任的情况下，免除了Ascend或 PlayFast可以作为704Games的少数股东对本公司提出的所有指控。根据Ascend交换协议，Ascend之前发起的衍生法律诉讼已于2021年4月25日被驳回。

工作室397

于二零二一年四月二十日 ，本公司完成与卢米斯国际公司(“卢米斯”)及商业科技公司(“TIB”)于二零二一年四月一日订立的购股协议拟进行的交易，据此，本公司 向TIB购买Studio397 B.V.(“Studio397”)100%的股本(“股份”)。

股票的收购价为16,000,000美元，分两期支付，具体如下：成交时12,800,000美元(“完成 付款”)和成交一周年时3,200,000美元(“延期付款”)。

为确保本公司支付延期付款，本公司于SPA拟进行的交易完成时，透过签署质押契据，授予20%股份(“质押 股”)的质押权。如果本公司未能在收到TIB通知后30个工作日内支付延期付款 ，质押股份附带的投票权将转让给TIB。

TIB 同意向Studio397提供足够的资金，使其在成交时以股票溢价出资的方式从完工付款的收益中获得足够的资金，以便Studio397能够在成交时全额结清Studio397 根据Image Space Inc.与Studio397之间于2020年12月7日达成的收购协议支付给Image Space Inc.的特许权使用费金额。

偿还本票

2021年4月21日，本公司偿还了与赛车运动网络到期本票有关的余额863,169美元。

以下讨论应与我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(“2020 10-K表格”)以及本报告第I部分第1项中包含的简明综合财务报表及附注一起阅读。 以下讨论应结合我们提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“2020 表格10-K表格”)以及本报告第一部分第1项中包含的简明综合财务报表和附注阅读。除非上下文另有要求，否则所指的 “公司”、“MotorSports”、“We”、“us”和“Our”是指特拉华州的MotorSports Games Inc.， 一家特拉华州公司。

概述

下面的 概述是对我们的运营结果以及影响我们业务的一些趋势和驱动因素的高级讨论。 管理层认为，了解这些趋势和驱动因素可为我们截至2021年3月31日的三个月的业绩以及我们的未来前景提供重要的背景信息。本摘要并不打算详尽无遗，也不打算 替代本报告其他部分提供的详细讨论和分析。

我们的 业务

赛车 Games是领先的赛车游戏开发商、发行商和体育生态系统提供商，在全球范围内提供官方赛车系列，包括纳斯卡(NASCAR)、标志性的勒芒24小时耐力赛(“勒芒”)和相关的国际汽联世界耐力锦标赛(“WEC”)、英国房车锦标赛(“BTCC”)和其他赛事。通过我们的大股东MotorSports Network(赛车行业最大的全球媒体公司)的支持， MotorSports Games的公司使命是通过 为所有年龄段的赛车手、游戏玩家和粉丝提供最高质量、最复杂和最具创新性的体验，来创建卓越的赛车游戏和体育娱乐生态系统。我们的产品和服务面向大量服务不足的全球赛车运动受众。

作为赛车网络的全资子公司，我们于2018年成立 ，目前是NASCAR VIDEO 赛车专营权的官方开发商和发行商，并已获得为BTCC、勒芒赛车和 WEC开发多平台游戏的独家许可证。我们通过各种零售和数字渠道开发和发布多平台赛车视频游戏，包括游戏机、个人电脑(PC)和移动平台 ，包括全游戏和可下载内容(有时称为“游戏即服务”)。 自我们成立以来，我们的NASCAR视频游戏在游戏机和PC上的销量已超过100万份。在2020财年和截至2021年3月31日的三个月里，我们几乎所有的收入都来自赛车视频游戏的销售。

新冠肺炎 疫情最新消息

持续且旷日持久的新冠肺炎疫情在全球蔓延给我们和其他人带来了重大的业务不确定性，导致了波动和经济中断 。此外，疫情导致世界各地的政府当局实施了 多种措施试图减少新冠肺炎的传播，例如旅行禁令和限制、隔离、原地避难、呆在家里 或完全封锁(或类似)命令以及商业限制和关闭。

由于持续和长期的新冠肺炎疫情，包括政府当局的相关应对措施，我们的业务和运营 受到了影响，包括我们在佛罗里达州迈阿密、英国银石和俄罗斯莫斯科的办事处暂时关闭，导致我们的员工远程工作。在持续和持续的新冠肺炎爆发期间，对我们游戏的需求 总体上有所增加，我们认为这主要是因为由于新冠肺炎相关限制，更多的消费者呆在家里。同样，自从病毒最初 影响以来，我们的体育赛事的收视率显著增加，因为这些赛事开始在数字和线性平台上播出，特别是我们能够吸引许多 顶级的“现实世界”赛车明星参与竞争。然而，几家零售商已经并将继续经历由于持续和延长的新冠肺炎疫情而导致的关闭、营业时间减少和/或其他限制， 已经对此类零售商的产品销售产生了负面影响。此外，在我们的体育业务中，持续且持续的 新冠肺炎大流行已导致某些活动推迟到较晚的日期，或者将活动从面对面的形式改为仅在线 。

我们 继续监控新冠肺炎疫情造成的不断变化的情况，我们可能会采取政府 当局要求的或我们认为审慎的进一步行动，以支持我们的员工、供应商、业务合作伙伴和其他人的福祉。持续和旷日持久的新冠肺炎疫情对我们的运营、业务、财务业绩、流动性和财务状况的影响程度 将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，不断演变，无法 预测。这包括但不限于大流行的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动 ，例如疫苗的效力(特别是针对新出现的病毒株)，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

持续和长期的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和A类普通股市场价格的潜在影响的进一步 讨论将在2020年10-K表格第一部分第1A项的“风险因素” 一节中提供。

最近 发展动态

首次公开发行

2021年1月15日，MotorSports Games完成了3,450,000股A类普通股的首次公开发行(IPO) ，面向公众的价格为每股20.00美元，其中包括承销商全面行使其从 us购买额外450,000股A类普通股的选择权。在扣除承销折扣和我们应支付的费用后，我们从IPO中获得了约6,310万美元的净收益。

与ACO的合资协议修正案

2021年1月25日，我们与西方汽车俱乐部(“ACO”) 签订了关于勒芒电子竞技系列有限公司合资企业的合资协议修正案。根据修正案，我们将我们在 合资企业中的所有权权益从45%提高到51%。此外，通过与修正案相关的某些多年许可协议，我们获得了作为勒芒比赛和世界电竞赛独家视频游戏开发商和发行商的权利，以及 为勒芒比赛、世界电竞和勒芒虚拟赛事创建和组织体育联盟和赛事的权利。 为了换取某些许可权，我们同意根据需要提供高达800万欧元的资金，用于视频游戏的开发

卡特卡夫(KartKraft)收购

2021年3月19日，我们从Black Delta Holdings Pty、Black Trading Pty Ltd和Black Delta IP Pty Ltd(统称为“Black Delta”)收购了包括KartKraft电脑视频游戏在内的所有资产。这些资产的收购价 为100万美元，其中75万美元在成交时支付，25万美元将在成交六个月后支付。 通过此次收购，我们计划进入模拟卡丁车赛场。MotorSports Games成立了一家新公司， MotorSports Games Australia，以支持Black Delta开发团队。

数字 故事装订条款单

2021年3月22日，我们与Eleda s.r.l签订了具有约束力的条款说明书。(“Eleda”)。根据具有约束力的条款说明书，我们 和Eleda打算从Eleda收购佛罗里达州有限责任公司Digital Tales USA，LLC的全部股份( “权益”)。这些权益的收购价将为2,200,000美元，支付方式如下：(1)成交时1,540,000美元；(2)成交6个月时 260,000美元；(3)在获得SBK视频游戏许可证或目前由Digital Tales USA持有的基本类似的两轮赛车品牌许可证后， 有限责任公司被修改为延长不少于3年，延长至2024年当前到期日之后 不少于3年和(Iv)$200,000在获得SBK VIDEO 游戏许可证或目前由Digital Tales USA持有的实质上类似的两轮赛车品牌许可证后，LLC被修改为 扩展为包括同期的主机和PC视频游戏开发和发布，只要此类修改在交易结束后 12个月内执行。此外，我们同意偿还Eleda的律师费和开支，最高可达6万美元。双方正在 协商最终的收购文件以完成交易，这取决于惯例的成交条件。

收购704Games普通股

2021年4月16日，公司完成了以下各项计划进行的交易：(I)与北卡罗来纳州有限责任公司PlayFast Games， LLC的换股协议，日期为2021年3月11日，经日期为 的修订后，于2021年4月1日(经修订，即“PlayFast交换协议”)进行修订；(I)与北卡罗来纳州有限责任公司PlayFast Games， LLC的换股协议，日期为2021年3月11日，并经日期为 的修订后的2021年4月1日(经修订，称为“PlayFast交换协议”)；及(Ii)于2021年3月14日与不列颠哥伦比亚省一家公司Ascend FS，Inc.(“Ascend”)订立的换股协议，该协议经日期为 的修订后于2021年4月1日生效(经修订后为“Ascend Exchange Agreement”)。因此，公司收购了704Games公司所有剩余的 股权。

PlayFast交换协议和Ascend交换协议预期的 交易由704Games Company与704Games LLC(一家新成立的特拉华州有限责任公司和本公司的全资子公司)合并而成，704Games LLC是该合并中的幸存实体。 PlayFast交换协议和Ascend交换协议预期的交易由704Games LLC与704Games LLC(新成立的特拉华州有限责任公司和公司的全资子公司)合并而成。向(I)PlayFast就其在此次合并中交出的704Games公司普通股 发行的合并对价包括366,542股新发行的公司A类普通股和1,542,519美元现金，以及(Ii)在此次合并中交出的704Games公司普通股股份 由488,722股新发行的公司A类普通股和2,056，66美元组成

根据 PlayFast交换协议和Ascend交换协议，本公司和其他被告在不承认任何一方承担任何责任的情况下，免除了Ascend或PlayFast可以作为704Games的少数股东对本公司提出的所有指控。 根据Ascend交换协议，双方同意于2021年4月25日驳回由 Ascend发起的衍生品法律诉讼。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表中的附注8-承付款和或有事项-诉讼 。

收购Studio397

于2021年4月20日 ，本公司完成与卢米斯国际公司(“卢米斯”)和商业科技公司(“TIB”)于2021年4月1日(下称“SPA”) 订立的股份购买协议所拟进行的交易，根据该协议，公司 向TIB购买Studio397B.V.100%的股本。该等股份的收购价为16,000,000美元，分两期 支付。有关更多信息，请参见我们的精简合并财务报表中的附注11- 后续事件-Studio397。

趋势 和影响我们业务的因素

产品 发布时间表

我们的 财务业绩受到产品发布时间和这些游戏的商业成功的影响。我们的纳斯卡暖气产品 历来占我们收入的大部分。我们目前预计将于2021年第三季度发布我们的下一代NASCAR游戏机游戏 NASCAR NXT。此外，我们于2020年5月获得了为BTCC 开发多平台游戏的独家许可，最近又于2021年1月获得了为WEC系列开发多平台游戏的独家许可，包括标志性的勒芒24小时赛。BTCC和勒芒的产品目前正在开发中，我们目前预计 将在2022年发布这些赛车系列的游戏。展望未来，我们打算将我们的许可协议扩展到其他国际认可的赛车系列和我们运营的平台。我们相信，拥有更广泛的产品组合将改善我们的运营 业绩，并提供基于每年发布一款游戏的周期性较低的收入流。

经济 环境与零售商业绩

我们的 实体游戏产品主要通过专门从事游戏分销 的独家合作伙伴的分销网络进行销售，包括通过大众市场零售商(例如塔吉特、沃尔玛)、消费电子商店(例如百思买)、折扣仓库、 游戏专卖店(例如GameStop)和其他在线零售店(例如亚马逊)。我们目前并预计将继续从向数量非常有限的分销合作伙伴销售我们的产品中获得可观的收入。在截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月，我们有一个分销合作伙伴，我们通过该合作伙伴将我们的几乎所有产品 销售给零售渠道，分别约占我们总收入的34%和1.7%。参见《风险因素-与我们的商业和工业相关的风险 -零售对我们的业务的重要性使我们暴露于该业务模式的风险》 和《风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们主要依靠一个第三方分销合作伙伴为零售渠道分销我们的游戏，我们与该合作伙伴谈判优惠条款的能力及其持续的 购买我们游戏的意愿对我们的业务至关重要》，2020 Form 10-K的第1A项，了解有关零售销售和我们的分销合作伙伴对我们业务的重要性的其他信息 。

此外， 我们继续监测经济状况，包括持续和持续的新冠肺炎疫情的影响，这些情况可能会对我们的业务产生不利的 影响，例如消费者需求恶化、开发延迟、我们产品的定价压力、我们应收账款的信用质量 和外币汇率。新冠肺炎疫情已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大不确定性。例如，几家零售商已经并将继续经历持续和延长的新冠肺炎大流行导致的关闭、营业时间减少和/或其他限制，这 已经对此类零售商的产品销售产生了负面影响。有关新冠肺炎对我们业务和运营的影响的更多信息，请参见“-新冠肺炎大流行最新消息” 。

硬件 平台

我们 的大部分收入来自为第三方生产的视频游戏机制造的产品的销售，例如索尼互动娱乐公司(Sony Interactive)的PS4和微软公司(Microsoft Corporation)的Xbox One，这些产品分别占我们截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月总收入的约86%和78%。 截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月通过Steam 销售的Microsoft Windows产品分别约占我们总收入的3%和8%，通过移动平台销售的产品分别约占我们总收入的 9%和11%。我们业务的成功取决于消费者对视频游戏机 平台的接受度，以及这些平台装机量的持续增长。当引入新硬件平台(如索尼和微软最近发布的硬件平台)时，旧平台上使用的互动娱乐需求通常会下降，这可能会 在市场过渡到新游戏机期间对我们的业务产生负面影响。新的索尼和微软游戏机提供“向后兼容性” (即，能够玩上一代游戏机的游戏)，这可以减轻这种下降的风险。但是， 我们无法确定向后兼容将如何影响对我们产品的需求。

数字化业务

玩家 越来越多地购买我们的游戏作为数字下载，而不是购买物理光盘。我们通过 零售商以包装产品形式提供的所有图书也可通过直接数字下载获得。截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月，我们来自游戏机视频游戏销售的收入分别约51%和98%来自数字渠道 。我们认为，这种直接数字下载增加的趋势主要得益于数字下载提供的便利性 和易访问性带来的好处，这在持续且持续的新冠肺炎大流行期间得到了加强。 此外，作为我们数字业务战略的一部分，我们的目标是通过游戏内购买和额外内容来推动持续参与度和经常性 消费者在我们的游戏上的支出，从而增加收入。

电子竞技

我们 正在努力成为为我们授权的赛车 游戏以及第三方赛车游戏开发商和发行商组织和促进esports锦标赛、比赛和赛事的领导者。2020年，我们促成了56项体育赛事，高于2019年的22项 体育赛事，其中包括NASCAR官方体育赛事、勒芒24小时、官方世界拉力赛电子竞技锦标赛、国际汽联E方程式和其他赛事系列。2020年观看我们ESPORTS赛事的总人数约为 5500万人，高于2019年全年的约380万人。在截至2021年3月31日的三个月中，我们 促成了4场ESPORTS赛事，2021年前三个月观看我们ESPORTS赛事的总人数为 约22万人。随着我们围绕受欢迎的许可赛车系列继续增加我们现有的游戏组合，这 将为我们提供机会，让我们有更多的游戏来制作我们的体育赛事，从而进一步发展我们的体育业务。

技术 基础设施

随着我们数字业务的增长，我们的游戏和服务越来越依赖于我们技术基础设施的可靠性、可用性和安全性。 我们正在投资，并预计将继续投资于技术、硬件和软件，以支持我们的游戏和服务， 包括在安全保护方面。我们的行业容易受到网络攻击、 计算机病毒、蠕虫、网络钓鱼攻击、恶意软件程序和其他信息安全事件的影响，这些事件试图利用、 禁用、损坏、中断或获取对我们的网络、我们的产品和服务、支持技术基础设施、知识产权和其他资产的访问。因此，我们不断面临网络风险和威胁，这些风险和威胁试图破坏、中断或访问我们的 网络和游戏平台，支持基础设施、知识产权和其他资产。

快速变化的行业

我们 所处的行业充满活力，经常经历快速、根本性的变革。为了保持成功，我们 需要预测(有时提前数年)我们的产品和服务的竞争方式。我们通过 投资创意和技术人才和新技术、发展我们的业务战略和分销方法以及开发 新的、引人入胜的产品和服务来调整我们的业务。例如，全球对移动设备的采用以及这些设备的商业模式 允许消费者免费试用新游戏，并通过与游戏相关的服务实现货币化， 推动了移动游戏行业的显著增长，我们认为这是一种持续的趋势。因此，在 发布新的纳斯卡游戏机游戏的同时，我们计划在2021年推出我们的纳斯卡手机赛车游戏--最新的纳斯卡热力移动游戏。 鉴于品牌休闲游戏体验最近的流行和快速增长，我们还计划在2021年推出一系列纳斯卡 品牌休闲游戏选项，首先是官方授权的纳斯卡《比赛三》(Match Three)游戏。

经常性收入来源

我们的 业务模式包括我们认为本质上是经常性的收入，例如我们针对游戏机、PC和移动平台的年化体育特许经营权(目前为NASCAR 热火)带来的收入。与新的游戏、服务和商业模式相比，我们能够相对更有信心地预测这一业务领域的收入 。随着我们继续将新的商业模式和游戏模式 融入我们的游戏中，我们的目标是继续寻找机会来扩大我们业务的经常性部分。

可报告的 个细分市场

我们 使用“管理方法”来确定需要报告的运营部门。该管理方法将首席运营决策者用于制定运营决策和评估绩效的内部 组织和报告视为确定我们需要报告的细分市场的 来源。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官(“CEO”)， 他负责审核运营结果，以做出有关整个公司的资源分配和绩效评估的决策。我们将 我们的可报告运营部门分类为：(I)开发和发布互动赛车视频游戏、娱乐内容 和服务(“游戏部分”)；以及(Ii)为我们授权的赛车游戏以及代表第三方视频游戏赛车系列和其他视频游戏发行商组织和促进esports锦标赛、比赛 和活动(“esports部门”)。

我们运营结果的组成部分

收入

我们 历史上几乎所有收入都来自我们的游戏和相关额外内容的销售，客户可以在各种平台上 玩这些内容，包括游戏机、手机、PC和平板电脑。从2019年开始，我们开始从现场和虚拟体育赛事的制作中获得赞助 收入。

我们的 产品和服务包括(但不限于)具有在线和离线功能的完整控制台和手机游戏， 通常包括：

收入成本

我们游戏部门的收入成本 主要包括我们与纳斯卡的许可协议以及与我们的纳斯卡赛车系列游戏相关的某些其他第三方的特许权使用费费用。我们游戏部门的收入成本还包括 商家费用、光盘制造成本、包装成本、运输成本、仓库成本、将产品分销到 零售店的分销费用、与我们的移动收入相关的移动平台费用(对于我们在 向最终客户销售中担任委托人的交易)，以及通过各种 收购获得的某些已获得的许可协议和其他无形资产的摊销。我们ESPORTS部门的收入成本包括制作ESPORTS赛事的成本和支付奖金的成本。

销售 和市场营销

销售 和营销费用主要由我们内部营销团队的工资、福利和相关税费、广告、营销 和促销费用组成，包括支付给社交媒体平台、赛车运动网络和我们销售产品的其他网站的费用。

发展

开发 费用包括开发我们生产的游戏以及开发我们在体育联赛中使用的内容的成本。开发 费用包括我们内部开发团队的工资、福利和运营费用，以及任何 签约的外部开发的咨询费。开发费用还包括与我们的数字平台、软件许可证、 维护和开发费用相关的费用。

常规 和管理

一般费用和管理费用主要包括与我们的运营相关的工资、福利和其他成本，包括财务、 人力资源、信息技术、公共关系、法律、审计和合规费、设施以及其他外部一般和 管理服务。

折旧 和摊销

折旧 和摊销费用包括固定资产折旧(主要是计算机和办公设备)，以及通过各种收购获得的确定的无形资产摊销 。

运营结果

截至2021年3月31日的三个月与截至2020年3月31日的三个月相比

收入

收入 截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度分别为2474,132美元和3,234,567美元，减少了760,435美元，降幅为24%。在截至2021年3月31日的三个月中，我们游戏部门的收入从截至2020年3月31日的 三个月的3,234,567美元降至2,450,213美元，降幅为784,365美元，降幅为24%。与2020年期间相比，我们的游戏部门收入下降的主要原因是我们游戏机游戏的销售额下降，其次是移动游戏收入的减少。纳斯卡热火4游戏于2019年9月发布 ，与2020年7月发布的纳斯卡热火5相比，这比各自历年晚了两个月。这导致了 与2021年第一季度相比，纳斯卡热力4在2020年第一季度的销量更高 ，因为新版本的大部分销售都发生在最接近发布日期的时候。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，电子竞技 细分市场收入分别为23,919美元和0美元，比2021年第一季度举办的Codemaster污垢拉力赛的赞助收入增加了23,919美元。我们在2020年第一季度举办了三场活动 ，但没有任何与这些活动相关的赞助收入。

收入成本

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，收入成本 分别为781,808美元和1,068,497美元，减少286,689美元或27%。 减少的主要原因是收入减少，同时数字销售所占比例较高导致毛利率增加。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我们游戏部门的收入成本 分别为715,116美元和923,466美元，减少了208,350美元，降幅为23%，原因是收入按比例下降。截至2021年3月31日和2020年3月31日的 季度，我们体育部门的收入成本分别为66,692美元和145,031美元，减少了78,339美元，降幅为54%。我们ESPORTS部门的收入成本主要由员工活动的合同工 构成。

毛利

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，毛利润分别为1,692,324美元，占收入的68%和2,166,070美元，占收入的67%。 减少了473,746美元，占收入的22%。毛利下降的主要原因是收入减少，但部分被数字销售的增加 百分比所抵消，数字销售的毛利率略高于实体销售。

由于 收入较低，毛利率占销售额的百分比略高，截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，我们的游戏部门毛利分别为1,735,097美元和2,311,101美元。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度里，与ESPORTS赛事员工相关的成本导致我们的ESPORTS部门分别出现了42,773美元 和145,031美元的总亏损。

运营费用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，运营费用分别为17,069,393美元和2,285,646美元，增加了14,783,747美元，这主要是由于与我们2021年1月首次公开募股(IPO)相关和之后发生的费用，包括非现金薪酬 和收购费用。

销售 和市场营销

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，销售额和营销费用分别为1,024,218美元和638,139美元。销售和营销费用的增长 反映了与IPO相关的期权授予相关的非现金薪酬支出121,722美元，以及 为支持更多游戏和平台(Xbox、PlayStation、PC、Switch和Mobile)而增加的员工人数，这导致了 $264,357美元的增长。

发展

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，开发费用分别为1,250,362美元和935,804美元。开发费用增加了314,558美元 反映了与IPO相关的期权授予相关的43,832美元的非现金补偿费用，以及开发和支持数量增加的游戏和平台的员工人数增加 ，这为增加的费用贡献了270,726美元。

常规 和管理

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，一般和行政费用分别为14,764,038美元和692,752美元，增加了 14,071,286美元。一般和行政费用的增加反映了收购和IPO相关费用(包括IPO奖金 和非现金薪酬费用)12,189,032美元；薪酬费用增加739,640美元(不包括IPO奖金和非现金 薪酬费用)，主要是因为我们增加了员工人数，以便在更多的 平台上管理更多的品牌组合；由于我们获得了董事和高级管理人员的保单，保险费增加了419,646美元。 法律费用增加328,106美元，主要与各种收购和公司 交易有关，包括通过合并704Games进行收购，以及与我们之前购买704Games某些 股权有关的诉讼事宜；审计和会计费用增加190,215美元，主要是由于上市公司成本增加 。

折旧 和摊销

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，折旧和摊销费用分别为30,775美元和18,951美元，增加了 11,824美元。增加的主要原因是通过收购BTCC和KartKraft获得的无形资产的额外摊销费用 。

其他 收入(费用)

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度， 其他收入(支出)总额分别为1,291,645美元和80,932美元。

截至2021年3月31日的三个月的利息 支出为119,539美元，而截至2020年3月31日的三个月的利息收入为1,140美元，与2020年同期相比增加了120,679美元。这主要是因为赛车运动网络的有息关联方贷款 在2020年还不存在。

截至2021年3月31日的季度，勒芒合资企业股权方法投资的 收益(亏损)为1,370,837美元 ，截至2020年3月31日的季度为(70,242)美元。

截至2021年3月31日的季度，其他 收入为40,347美元，其中主要包括转租我们北卡罗来纳州夏洛特办公室的45,135美元租金收入。截至2020年3月31日的季度，其他费用为(11,830美元)，主要包括提供给夏洛特写字楼转租租户的固定资产注销费用 (32,536美元)，被夏洛特写字楼转租的租金收入18,896美元和杂项收入1,810美元所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的季度，其他 综合亏损分别为32,914美元和0美元。这主要是由于我们的英国子公司在2021年第一季度增加了 活动，代表着未确认的外汇汇兑损失。

流动性 与资本资源

流动性

自 我们成立以来，我们历来主要通过MotorSports Network的预付款为我们的运营提供资金，随后 根据一张期票将这些预付款并入MotorSports Network提供的信用额度，如下所述。

2021年1月15日，我们完成了3,450,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，向公众公布的价格为每股20.00美元，其中 包括承销商全面行使向我们购买额外450,000股A类普通股的选择权 。在扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，我们从IPO中获得了约6,310万美元的净收益 。

我们 相信，我们手头现有的现金将足以支持我们至少在未来12个月的运营。此外，我们 可以选择随时通过股权或债务融资安排筹集额外资金，这些资金可能需要也可能不需要用于额外的营运资本、资本支出或其他战略投资。但是，目前还没有关于未来 融资的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。如果我们无法 以合理的条款获得足够的资金，我们可能需要大幅缩减或停止运营，或者通过 以不具吸引力的条款签订融资协议来获得资金。

我们的 运营需求包括运营业务的计划成本，包括为营运资本和资本支出提供资金所需的金额。 我们未来的资本需求和可用资金的充分性将取决于许多因素，包括我们成功 开发新产品或对现有产品进行增强的能力、我们ESPORTS平台的持续开发和扩展，以及 是否需要与其他公司合作或收购其他公司或技术来增强或补充我们的产品。

经营活动产生的现金流

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，来自经营活动的现金流分别为6834752美元和579,646美元。截至2021年3月31日的三个月的经营活动中使用的净现金主要是用于资助净亏损14,085,424美元的现金，经非现金支出净额7,883,479美元和用于运营资产和负债水平变化的净现金632,807美元进行调整后的结果。截至2020年3月31日的三个月，运营活动提供的净现金 主要是用于资助净亏损200,507美元的现金，经389,702美元的非现金净支出调整后，部分被运营资产和负债水平变化提供的390,452美元的净现金所抵消。

投资活动产生的现金流

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为956,501美元，这归因于 收购卡特卡夫公司支付的1,000,000美元，以及购买无形资产和财产和设备分别支付的26,000美元和83,751美元， 部分被购买勒芒合资企业额外权益所获得的153,250美元的现金净额所抵消。 截至三个月的投资活动所用的现金净额。 在截至3个月的3个月中，用于投资活动的现金净额为153,250美元。 在截至3个月的3个月中，用于投资活动的现金净额分别为26,000美元和83,751美元。

融资活动产生的现金流

我们 在截至2021年3月31日的三个月中，来自融资活动的正现金流为53,633,631美元，其中 主要归因于我们首次公开募股(IPO)中出售股票提供的6,310万美元净现金，部分被向MotorSports Network净偿还的1,000万美元 所抵消。在截至2020年3月31日的三个月里，我们从融资活动中使用了41,217美元的净现金， 这是偿还给MotorSports Network的净现金。

期票 票据授信额度

于2020年4月1日，我们与MotorSports Network签订了一张信用额度最高为10,000,000美元的本票(“本票”)，年利率为10%。期票项下的本金主要来自赛车运动网络的一笔或多笔预付款，包括2020年8月和10月的预付款，目的是获得704Games的额外所有权 权益。截至2019年12月31日，MotorSports Network之前的无息预付款也包括在本票签立时的未偿还金额 中。本票没有规定的到期日 ，可随时按要求支付，MotorSports Network拥有唯一和绝对的酌情权，根据日期为2020年9月4日的与本票有关的 方信函协议，同意不要求或以其他方式加速本票项下的任何到期金额，否则将限制本公司的流动性状况，包括本公司将 作为持续经营企业继续经营的能力。我们可以在任何时候或不时预付全部或部分本票，不收取罚款或费用。 如果我们或我们的任何子公司完成了某些公司事件，包括任何资本重组、合并、合资、剥离、合并或任何其他业务合并或任何性质的重组，或者如果发生某些违约事件， 全部本金和所有应计和未付利息将被加速并成为可支付的。

本公司与赛车运动网络于2020年11月23日对本票进行了修订，自2020年9月15日起生效。 根据修订条款，承付票的信贷额度由1,000万美元增至1,200万美元。所有 其他术语保持不变。

在截至2021年3月31日的三个月内，本公司偿还了1,180万美元的本票，并额外提取了1,906,248美元 ，截至2021年3月31日，欠MotorSports Network的余额为959,784美元。2021年4月21日，本公司偿还了863,169美元的本票 。

表外安排 表内安排

在提交期间，我们 没有，目前也没有与结构性金融或特殊目的实体等任何组织或金融合作伙伴 建立任何关系，这些关系是为了促进表外 安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立的。

关键会计政策和重要会计估计

我们的 管理层对我们的简明合并财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的 简明合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则(GAAP)编制的。这些精简 和合并财务报表的编制要求我们作出估计和假设，以影响截至精简合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。 资产和负债的报告金额 和截至精简合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用。需要我们做出最重大、最困难和最主观的判断的会计估计对收入确认有影响，包括销售回报和价格保护准备金、递延所得税的估值拨备、被收购公司和股权投资的估值、或有负债的确认和披露，以及商誉和无形资产减值测试。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同 。

我们的 重要会计政策在本 季度报告其他部分包含的精简合并财务报表中进行了更全面的说明。

最近 发布了会计准则

我们对最近发布的会计准则的 分析在本季度报告的其他部分包括的精简合并财务报表中有更全面的描述。

不适用 。

信息披露控制和程序的评估

截至2021年3月31日，也就是本报告涵盖的期限结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在 的监督下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估 (该术语在1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条 中定义。

披露 控制和程序旨在提供合理保证，确保在SEC的 规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告或 中要求披露的信息，并根据需要将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和 首席财务官，以便及时做出有关要求披露的决定。

基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年3月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。(如 该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，如第二部分第9A项所述。2020 Form 10-K中的控制 和程序，自2021年3月31日起继续存在。

但是， 作为其持续补救计划的一部分，管理层在本季度继续投入资源记录和评估我们的内部 控制。

管理层正在审查该设计，并正在评估各种业务和实体级流程中的内部控制，包括内部人员和支持人员之间的职责分工 。

我们 还聘请了更多合格的财务和会计人员 来协助准备和审核我们的财务报表和SEC文件。

管理层 将完成对已发现和报告的内部控制重大缺陷的补救设计的评估 ，然后着手补救这些弱点并验证补救控制的操作有效性。

管理层 期望取得并报告以下持续进展：(A)有效补救已发现的重大弱点；以及(B)设计和运行与之相适应的内部控制和披露控制环境。

对控制有效性的限制

在 设计和评估财务报告的披露控制和程序以及内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。 此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的益处时做出判断。

财务报告内部控制变更

除上述 外，在截至2021年3月31日的季度内，管理层根据《交易法》规则13a-15(D)和15d-15(D)进行的 评估中确定的财务报告内部控制没有发生其他变化， 对财务报告内部控制产生了重大影响或可能产生重大影响。

第 第二部分：其他信息

我们 在正常业务过程中会受到索赔和诉讼的影响。我们不相信任何合理 可预见的处置该等债权和诉讼的责任，无论是个别或合计，都不会对我们的 简明综合财务报表产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅我们的精简 合并财务报表中的附注8-承诺和或有事项-诉讼。

除本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第1A部分的“风险因素” 中讨论的因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。 其中描述的风险并不是该公司面临的唯一风险。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务、财务状况 或经营业绩产生重大不利影响。

未登记的股权证券销售

在截至2021年3月31日的季度内，除了我们在提交给证券交易委员会的8-K表格中的当前报告 中报告的情况外，没有 未注册的股权证券销售。

使用 的收益

2021年1月15日，我们根据证券交易委员会于2021年1月12日宣布生效的S-1表格注册声明(文件编号333-251501)(“注册 声明”)完成了首次公开募股。正如之前报道的那样，我们从IPO中获得了大约6,310万美元的净收益。根据与我们的注册声明相关的规则424(B)提交给证券交易委员会的 最终招股说明书(日期为2021年1月12日)中描述的首次公开募股(IPO)净收益的预期用途没有实质性变化。

截至2021年3月31日，我们已经使用了IPO净收益中的大约1690万美元，包括(I)1180万美元用于偿还我们与我们的大股东MotorSports Network签订的期票到期的一部分未偿还金额 ； (Ii)100万美元用于收购KartKraft(其中包括25万美元的第三方托管)；以及(Iii)260万美元用于营运资金和一般公司用途

购买股票证券

在截至2021年3月31日的季度内，我们 没有购买任何A类普通股。

没有。

不适用 。

没有。

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人 代表其签署。