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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
在截至本季度末的季度内
由_的过渡期。
委员会档案号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(成立为法团的国家) | (美国国税局雇主身分证号码) | |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||
( | ||
(注册人电话号码，包括区号) | ||
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 注册的每个交易所的名称 | 股票代码 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否符合备案要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☑ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则，以符合交易所法案第(13)(A)节的规定。◻
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。*是。
截至2021年5月11日，有
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通用大麻公司
表格310-Q
目录
第一部分：财务信息 | ||
第一项。 | 财务报表 | 3 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 17 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 22 |
第四项。 | 管制和程序 | 22 |
第二部分：其他信息 | 23 | |
第一项。 | 法律程序 | 23 |
项目1A。 | 风险因素 | 23 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 23 |
第三项。 | 高级证券违约 | 24 |
第四项。 | 矿场安全资料披露 | 24 |
第五项。 | 其他资料 | 24 |
第6项。 | 陈列品 | 25 |
签名 | 26 | |
2
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第一部分财务信息
项目1.财务报表
通用大麻公司
压缩合并资产负债表
2021年3月31日 | ||||||
(未经审计) | 2020年12月31日 | |||||
资产 |
|
|
|
| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款，扣除备用金#美元 |
| |
| | ||
应收票据，扣除备用金#美元后的净额 | | |||||
库存，净额 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
非持续经营的资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||||
财产和设备，净额 | | | ||||
投资，持有待售 |
| — |
| | ||
无形资产，净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 |
|
| ||||
流动负债 |
|
|
| |||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
应付利息 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
经营租赁负债，流动 | | | ||||
应计应付股票 |
| |
| | ||
认股权证衍生责任 |
| |
| | ||
非持续经营的负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
经营租赁负债，非流动 | | | ||||
长期应付票据 | | | ||||
关联方长期应付票据(贴现净额) | | | ||||
总负债 | | | ||||
承担和或有事项(附注9) | ||||||
股东权益 |
|
|
|
| ||
优先股， | ||||||
普通股，$ | | | ||||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
见简明合并财务报表附注。
3
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通用大麻公司
简明合并业务报表
(未经审计)
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
收入 | ||||||
服务 | $ | | $ | | ||
培育销售 | | — | ||||
产品销售 | | | ||||
利息 | | | ||||
总收入 | | | ||||
成本和开支 | ||||||
销售成本 | | | ||||
销售、一般和行政 | | | ||||
基于股票的薪酬费用 | | | ||||
专业费用 | | | ||||
折旧及摊销 | | | ||||
总成本和费用 | | | ||||
营业亏损 | ( | ( | ||||
其他费用(收入) | ||||||
债务折价摊销和股权发行成本 | | | ||||
利息支出 | | | ||||
债务清偿损失 | — | | ||||
衍生负债损失(收益) | | ( | ||||
其他费用(收入)，净额 | | ( | ||||
其他费用合计(净额) | | ( | ||||
所得税前持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
停产损失 | — | ( | ||||
所得税前营业亏损 | ( | ( | ||||
所得税拨备 | ||||||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
每股数据-基本数据和稀释数据 | ||||||
每股持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
每股非持续经营净亏损 | $ | — | $ | — | ||
每股普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行普通股加权平均数 | | | ||||
见简明合并财务报表附注。
4
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通用大麻公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动现金流 |
|
|
| |||
净损失 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整： |
|
|
|
| ||
债务折价摊销和股权发行成本 |
| |
| | ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
贷款发放费摊销 | — | ( | ||||
债务清偿损失 | — | | ||||
非现金租赁费用 | | — | ||||
坏账支出 | ( | | ||||
财产和设备处置损失 | | — | ||||
认股权证衍生负债的损失(收益) |
| |
| ( | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
停产亏损 | — | | ||||
出售建筑物所得收益 | — | ( | ||||
经营性资产和负债(扣除收购后的净额)的变化 |
|
| ||||
应收账款 |
| |
| | ||
预付费用和其他资产 |
| |
| ( | ||
盘存 |
| ( |
| — | ||
应付账款和应计负债 | ( | | ||||
经营租赁负债 | ( | — | ||||
经营活动中使用的现金净额： |
| ( |
| ( | ||
投资活动的现金流 |
|
|
|
| ||
购置物业和设备 |
| ( |
| ( | ||
出售投资所得收益 | | — | ||||
出售建筑物所得款项 | — | | ||||
投资活动提供的净现金(用于) |
| ( |
| | ||
融资活动的现金流 |
|
|
| |||
出售普通股及认股权证所得款项 |
| — |
| | ||
行使股票期权所得收益 | | — | ||||
应付票据收益 | | | ||||
应付票据的付款 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净增加情况 |
| |
| | ||
期初现金和现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
| ||||||
现金流量信息补充明细表 |
|
|
|
| ||
支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
非现金投融资活动 |
|
|
|
| ||
无现金认股权证演习 | $ | | $ | — | ||
受益转换功能 | | | ||||
| — | |||||
向顾问发行普通股 | | — | ||||
— | | |||||
债转股 | — | | ||||
— | | |||||
向员工发行普通股 | — | | ||||
见简明合并财务报表附注。
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通用大麻公司
简明合并变动表
在股东(亏损)权益中
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月
普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||
股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2021年1月1日 |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
发行给顾问的普通股 | |
| |
| |
| — |
| | |||||
行使股票期权后发行的普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
随同发出的手令 | — | — | | — | | |||||||||
受益转换功能 | — | — | | — | | |||||||||
认股权证的无现金行使 | | | | — | | |||||||||
授予员工和顾问的股票期权 | — | — | | — | | |||||||||
净损失 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
普通股 | 其他内容 | 累计 | ||||||||||||
股票 | 金额 | 实收资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||
2020年1月1日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |
随本公司发出的认股权证 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
因行使认股权证而发行的普通股 | | | | — | | |||||||||
为提供服务而向员工发行的普通股 | | | | — | | |||||||||
债务转换后发行的普通股 | | | | — | | |||||||||
与受益转换功能相关的费用 | — | — | | — | | |||||||||
授予员工和顾问的股票期权 | — | — | | — | | |||||||||
净损失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||
见简明合并财务报表附注。
6
目录
通用大麻公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注：1.业务性质、历史和列报
业务性质
General Cannabis Corp是科罗拉多州的一家公司(“公司”，“我们”，“我们”或“我们的，”)(前身为Advanced Cannabis Solutions，Inc.)，于2013年6月3日注册成立，为受监管的大麻行业提供服务和产品。我们目前在OTCQB®市场交易，交易代码为CAN。截至2021年3月31日，我们的业务分为以下几个部分
运营咨询和产品(“运营细分”)
通过Next Big Cut(“NBC”)，我们为大麻行业提供全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，
NBC监管我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。我们销售的产品一般有多个供应商，但某些高科技耕作设备的制造商数量有限。NBC还为我们的内部培养提供运营支持。
培育(“培育环节”)
通过我们在2020年5月收购SevenFive Farm(“SevenFive”)，我们运营着
在截至2021年3月31日的三个月内，
陈述的基础
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目。所有公司间账户和交易已在合并中取消。这些未经审计的简明综合财务报表是根据证券交易委员会的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下，美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)通常要求的某些脚注和其他财务信息可以缩略或省略。截至2020年12月31日的年度简明综合资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计准则要求的所有披露。本季度报告Form 10-Q中包含的信息应与公司于2021年4月1日提交的Form 10-K年度报告中包含的截至2020年12月31日年度的公司综合财务报表及其附注一并阅读。
管理层认为，该等简明综合财务报表与本公司年度综合财务报表及其附注的编制基准相同，并包括所有调整，仅由正常经常性调整组成，而这些调整被认为是公平列报本公司财务状况及经营业绩所必需的。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明截至2021年12月31日的年度或任何其他中期或未来时期的经营业绩。自年度报告发布之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
7
目录
重新分类
为与本年度列报保持一致，对上一年度的某些金额进行了重新分类。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制我们的简明合并财务报表要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。虽然这些估计是基于我们对当前事件和未来可能采取的行动的了解，但实际结果最终可能与这些估计和假设不同。此外，在未来期间测试资产减值时，如果管理层使用不同的假设或发生不同的情况，可能会产生减值费用。特别值得一提的是，新冠肺炎疫情已经并可能进一步对公司的业务和市场造成不利影响。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况，包括收入、费用、准备金和拨备、公允价值计量和资产减值费用，将取决于高度不确定和难以预测的未来事态发展。这些事态发展包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其在我们市场和其他地方的严重程度、政府遏制疫情蔓延和应对全球经济活动减少的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。
停产运营
2019年12月26日，董事会和管理层做出战略决定，停止安全部门和消费品部门的运营。证券部门和消费品部门分类为非持续经营的资产和负债在资产负债表和经营业绩中分别列示。与非持续经营有关的现金流量没有分开，并计入合并现金流量表。截至2021年3月31日和2020年12月31日，
2021年1月1日，我们停止了投资部门。由于这不是一个具有重大意义的部门，我们没有在财务报表中显示停产部门的影响。
持续经营的企业
该公司发生净亏损#美元。
随附的综合财务报表是根据正常业务过程中经营的连续性、资产变现以及负债和债务承诺的清偿情况编制的。*公司自成立以来经营产生经常性亏损和负现金流，主要以发行可换股债券所得资金为其运营提供资金。该公司预计，随着其继续执行收购和增长战略，其营业亏损将持续到可预见的未来。
公司相信，其截至2021年3月31日的现金、现金等价物和短期投资将足以支付自提交本10-Q表格季度报告之日起至少12个月的运营费用和资本支出需求，因为收到了额外的$
8
目录
重要会计政策摘要
有关公司重要会计政策的讨论，请参阅我们的Form 10-K年度报告(截至2020年12月31日)。
近期发布的会计准则
FASB ASU 2020-06-“债务-有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合同(分主题815-40)：实体自有股权的可转换工具和合同的会计处理”-2020年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，通过取消现行GAAP要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。会计准则更新(“ASU”)也删除了股权合约符合衍生工具范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。本ASU中的修正案在2021年12月15日之后的年度和过渡期内有效，但允许提前采用。我们正在评估这一新指导方针对我们合并财务报表的影响。
FASB ASU 2019/12年度--《所得税(话题740)》 – 2019年12月，FASB发布了指导意见，简化了所得税会计的某些方面。该指导意见适用于2020年12月15日之后开始的中期和年度报告期，并允许提前采用。我们在2021年第一季度采用了这个亚利桑那州立大学。这一ASU对我们的精简合并财务报表没有实质性影响。
注：2.业务收购
2020年5月13日，我们从科罗拉多州大麻执法部获得了道尔顿探险有限责任公司(“卖方”)许可证的交易和转让批准。2020年5月25日，我们完成了收购，据此，我们收购了卖方的资产，这些资产构成了位于科罗拉多州博尔德市的种植设施SevenFive Farm的业务，据此我们获得了固定资产、库存、种植许可证和商号。公司支付给卖方的购买价格为
采购价格分配如下：
盘存 | $ | | |
固定资产 |
| | |
客户关系 |
| | |
商标名 | | ||
商誉 |
| | |
$ | |
9
目录
随附的简明综合财务报表包括SevenFive自收购之日起(2020年5月13日)的财务报告结果。这项收购对经营结果的预计影响，就好像交易已经在2020年1月1日完成一样，如下所示：
截至三个月 | |||||
2010年3月31日 | |||||
2021 | 2020 | ||||
总收入 | $ | | $ | | |
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |
每股普通股净亏损： | $ | ( | $ | ( | |
已发行基本普通股和稀释后普通股的加权平均数 | | | |||
未经审计的形式经营结果仅供参考。未经审计的预计结果并不是为了展示如果收购在2020年1月1日完成将会达到的实际结果，也不是为了预测截至任何未来日期或未来任何时期的潜在经营业绩。
注：3.客户存款
我们的递延收入和客户存款负债有以下活动：
| 金额 | ||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | |
收到的额外存款 | | ||
减去：确认为收入的存款 | ( | ||
截至2021年3月31日的余额 | $ | | |
注4.存货，净额
我们的库存包括以下内容：
2010年3月31日 | 2011年12月31日 | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
在制品和产成品 | | | ||||
减去：库存储备 | ||||||
总库存 | $ | | $ | | ||
附注5.租约
于二零二零年五月十三日，吾等与关联方订立商业地产租赁协议(见附注11)。
10
目录
截至2013年12月31日的年度 |
| 金额 | |
2021年(剩余9个月) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
总计 |
| | |
减去：现值调整 |
| ( | |
经营租赁负债 | $ | | |
附注6.应计应付股票
下表汇总了应计普通股应付金额的变动情况：
数量： | ||||||
| 金额 |
| 股票 | |||
截至2020年12月31日的余额 | $ | | | |||
已发行股票 | ( | ( | ||||
截至2021年3月31日的余额 | $ | | | |||
2020年12月，几个权证持有人通过无现金演习行使了他们的2020 A权证，我们发行了
附注7.应付票据
我们的应付票据包括以下内容：
| 2010年3月31日 |
| 2011年12月31日 | |||
2021 | 2020 | |||||
2020年10%债券 | $ | | $ | | ||
2019年15%债券 | — | | ||||
应付关联方票据 | | | ||||
未摊销债务贴现 | ( | ( | ||||
| | |||||
减：当前部分 | — | — | ||||
长期部分 | $ | | $ | | ||
10%的债券
于二零二零年十二月，吾等与若干认可投资者(“该等投资者”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)。
11
目录
新资金的相对公允价值
为了确定债务贴现，二项式网格模型中用来确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(五年内) | 5.0 | ||
预期波动率 |
2021年2月8日，我们与一家认可机构签订了证券购买协议。
新资金的相对公允价值
为了确定债务贴现，二项式网格模型中用来确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(五年内) | | ||
预期波动率 |
15%的附注
2019年12月，我们根据一张无担保本票完成了与某些认可投资者的私募。
12
目录
供资和取消#美元
我们收到了$
为了确定债务贴现，二项式网格模型中用来确定公允价值的基本假设
当前股价 |
| $ | |
行权价格 | $ | ||
无风险利率 | |||
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(五年内) | |||
预期波动率 |
附注：8.认股权证衍生责任
2019年5月31日，我们收到的毛收入为
13
目录
在截至2021年3月31日的三个月内，权证持有人行使
以下是用于确定2019年权证公允价值的关键假设
| 五月三十一日， |
| 十二月三十一日， | 三月三十一号， |
| ||||||
| 2019 |
| 2020 | 2021 |
| ||||||
认股权证相关股份数目 |
| |
| | | ||||||
股票公允市值 | $ | | $ | | $ | | |||||
行权价格 | $ | | $ | | $ | | |||||
波动率 |
| | % | | % | | % | ||||
无风险利率 |
| | % | | % | | % | ||||
保修期(年) |
| | |
| | ||||||
下表概述了认股权证衍生负债的公允价值变化。权证衍生负债是我们的第三级金融负债，在经常性基础上按公允价值计量：
截至3月31日的三个月： | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | |||
授权证行使 | ( | ( | |||||
认股权证衍生负债的公允价值变动 | | ( | |||||
期末余额 | $ | | $ | | |||
附注：9.政府的承诺和或有事项
2020年6月，Michael Feinsod辞去了执行主席一职，声称根据他的雇佣协议条款，他的辞职是“有充分理由的”。如果最终确定他的辞职实际上是出于“充分的理由”，而不是没有“充分的理由”的自愿行为，这可能使他能够根据雇佣协议提出某些潜在的福利申索，包括可能的遣散费申索、他的未归属期权的归属和/或他未来可以行使期权的期限的延长。然而，在审查过此事后，我们不认为范索德先生辞职是有“充分理由”的。因此，我们认为，范索德先生的辞职是自愿的，如果断言，任何这种潜在的指控都将是没有根据的。虽然法律程序的结果存在不确定性，但公司将积极辩护范索德先生未来提出的任何声称“有充分理由”辞职的说法。
本公司不时参与与其业务运作有关的各种诉讼事宜。本公司目前并未参与任何会对其业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
附注：10.增加股东权益
2020年筹资
于2020年5月29日，吾等与好时战略资本有限公司及Shore Ventures III，LP就出售普通股股份及购买普通股的认股权证(统称为“证券”)订立经修订的认购协议。向好时投资者出售证券的最低金额为美元。
14
目录
2020年12月31日，我们卖出了$
好时认购协议还向好时投资者提供了在公司未来融资中的某些参与权，直至第二次交易完成一周年。好时认购协议进一步规定，在截至2020年10月4日的谈判期内，公司应努力使公司本票的现有持有人有约$的未偿还余额
基于股票的薪酬
我们使用公允价值方法来核算基于股票的薪酬。我们记录了$
在截至2021年3月31日的季度里，我们授予了购买选择权
以下汇总了员工奖励活动：
加权指数 | ||||||||||
加权计算 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩馀 | |||||||||
数量： | 行权价格 | 合同条款 | 总和： | |||||||
| 中国股票 |
| 每股 |
| 任期三年(以五年为单位) |
| 内在价值 | |||
截至2020年12月31日的未偿还款项 | | $ | | $ | | |||||
授与 | | |
|
| ||||||
练习 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
没收或过期 |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年3月31日的未偿还款项 |
| |
| $ | |
| $ | | ||
自2021年3月31日起可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||
15
目录
截至2021年3月31日，大约有
注11.关联方交易
2020年6月3日，本公司与临时首席执行官、董事会成员兼投资者Adam Hershey签订了一项咨询协议，根据该协议，他将担任本公司的战略顾问，包括协助寻找和评估并购交易、战略资本和战略伙伴关系或合资企业。好时先生最初的月薪是#美元。
我们目前与道尔顿探险有限责任公司签订了租赁协议。
在2020年12月23日，所有人
注：12.各细分市场信息
我们的行动被组织成
截至3月31日的三个月
2021 |
| 运营 |
| 栽培 |
| 淘汰 | 总计 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
成本和开支 | ( | ( | | ( | ||||||||
分部营业收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | |||||
公司费用 | ( | |||||||||||
持续经营净亏损 |
| $ | ( | |||||||||
2020 |
| 运营 |
| 栽培 |
| 总计 | |||
收入 | $ | | $ | — | $ | | |||
成本和开支 | ( | — | ( | ||||||
分部营业收入 | $ | | $ | — | | ||||
公司费用 |
|
|
|
| ( | ||||
持续经营净亏损 |
| $ | ( | ||||||
16
目录
2010年3月31日 | 十二月三十一日， | |||||
总资产 |
| 2021 |
| 2020 | ||
运营 | $ | | $ | | ||
栽培 | | | ||||
公司 |
| |
| | ||
总资产-细分市场 | | | ||||
公司间淘汰 | ( | ( | ||||
总资产-合并 | $ | | $ | | ||
注：13.后续事件
2021年4月20日，公司完成了与认可投资者的发售，并发行和出售了本金总额为$
于2021年4月18日，本公司与公司新成立的间接全资附属公司Trees Acquisition Corp.(“Trees Acquisition”)、TDM，LLC和Station 2，LLC(“Colorado Sellers”)，以及公司、Trees Acquisition和Trees Waterfront，LLC，Trees MLK Inc.和Trees Portland LLC(“Oregon Sellers”)签订了一份单独的重组和清算协议和计划。这笔交易将为该公司提供一个扩大增长的基础零售平台。根据这些计划，本公司已同意购买科罗拉多州卖方和俄勒冈州卖方各自的几乎所有资产(“资产”)。科罗拉多州卖家和俄勒冈州卖家将转让给公司的资产主要包括与位于科罗拉多州恩格尔伍德和科罗拉多州丹佛市和俄勒冈州波特兰市的卖家大麻药房有关的大麻营业执照、库存和知识产权，以及几乎所有相关资产。本公司不承担任何卖方的任何责任。该计划规定，根据“国税法”第368条，该交易符合免税重组的条件。这笔交易的买入价包括现金支付$
2021年5月6日，史蒂文·古特曼辞去了公司首席执行官一职。古特曼先生也在同一天辞去了公司董事会的职务。古特曼先生已表示，他与公司在任何与公司运营、政策或做法有关的问题上没有异议。
自2021年5月7日起，亚当·赫尔希被任命为公司临时首席执行官。现任董事会成员好时先生将继续在董事会任职。好时先生根据其2020年6月3日的咨询协议获得的薪酬保持不变。好时先生将不会因担任临时首席执行官的新角色而获得任何额外报酬。
第二项：财务管理人员对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层的讨论和分析(“MD&A”)旨在通过关注某些关键指标每年的变化来了解我们的财务状况、经营结果和现金流。本讨论应与本Form 10-Q季度报告中包含的简明合并未经审计财务报表以及截至2020年12月31日止及截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告(经修订)中的合并财务报表及相关附注和MD&A一并阅读。中期经营业绩可能不能真实反映未来中期或下一年度的业绩。
17
目录
有关前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包括财务报表和相关说明，其中包含前瞻性陈述，其中讨论了对未来发展、运营和财务状况的未来预期和预测。所有前瞻性陈述都是基于管理层对管理层无法控制的当前和未来事件的现有信念，以及可能被证明是不正确的假设。如果任何基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本季度报告(Form 10-Q)公布之日后的实际结果、预期或事件或情况的变化。
当本报告使用“我们”、“我们”或“我们的”和“公司”时，他们指的是通用大麻公司(以前是“高级大麻解决方案公司”)。
我们的产品、服务和客户
通过我们的两个报告部门，运营咨询、产品和种植，我们为受监管的大麻行业和非大麻客户提供产品和服务，包括：
运营咨询和产品(“运营细分”)
通过Next Big Cut(“NBC”)，我们为大麻行业提供全面的咨询服务，包括获得许可证、合规、种植、零售运营、后勤支持、设施设计和建设，以及扩大现有业务。在截至2021年和2020年3月31日的三个月里，NBC分别有69%和73%的收入来自三个客户。
NBC监管我们的批发设备和供应业务，以“GC Supply”的名义运营，为种植、零售和灌输产品制造设施提供交钥匙采购和库存服务。我们的产品包括建材、设备、耗材和合规包装。我们销售的产品一般有多个供应商，但某些高科技耕作设备的制造商数量有限。
培育(“培育环节”)
通过收购SevenFive Farm(“SevenFive”)，我们经营着一个17,000平方英尺的特许光剥夺温室种植设施。我们相信，我们的生产能力足以满足科罗拉多州娱乐消费者的多样化需求，从高性价比、高产量的投入到复杂和干燥的大麻花。
在截至2021年3月31日的三个月里，SevenFive 18%的收入来自一个客户。
18
目录
经营成果
下表列出了所示期间的运营数据报表。下面的表格和讨论应与本报告所附的简明合并财务报表及其附注一并阅读。
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 1,647,990 |
| $ | 1,664,188 |
| $ | (16,198) |
| (1) | % |
成本和开支 |
| (2,635,461) |
| (3,665,437) |
| 1,029,976 | (28) | % | ||||
其他费用(收入) |
| (1,371,597) |
| 139,928 |
| (1,511,525) | (1,080) | % | ||||
持续经营净亏损 |
| (2,359,068) |
| (1,861,321) |
| (497,747) | 27 | % | ||||
停产损失 |
| — |
| (152,858) |
| 152,858 | (100) | % | ||||
净损失 | $ | (2,359,068) | $ | (2,014,179) | $ | (344,889) | 17 | % | ||||
收入
我们运营咨询部门的收入有所下降。我们种植部门的加入促进了销售额的增长。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。
成本和开支
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入成本 | $ | 1,396,097 | $ | 1,423,980 | $ | (27,883) | (2) | % | ||||
销售、一般和行政 |
| 750,577 |
| 1,039,934 |
| (289,357) |
| (28) | % | |||
基于股票的薪酬 |
| 103,932 |
| 572,574 |
| (468,642) |
| (82) | % | |||
专业费用 |
| 262,914 |
| 597,036 |
| (334,122) |
| (56) | % | |||
折旧及摊销 |
| 121,941 |
| 31,913 |
| 90,028 |
| 282 | % | |||
$ | 2,635,461 | $ | 3,665,437 | $ | (1,029,976) |
| (28) | % | ||||
在我们的运营咨询部门，销售成本随着收入和产品销售的变化而波动。产品销售的利润率低于我们的服务收入。销售成本还包括与种植销售相关的成本，该成本随种植收入的变化而波动。有关更多详细信息，请参阅下面的细分讨论。
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用有所下降，原因是2020年全年员工人数减少，2021年第一季度法律费用降低，以及管理层齐心协力降低开支。
基于股票的薪酬费用包括以下内容：
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
员工奖励 |
| $ | 103,932 |
| $ | 501,559 |
| $ | (397,627) |
| (79) | % |
咨询奖 |
| — |
| 71,015 |
| (71,015) |
| (100) | % | |||
$ | 103,932 | $ | 572,574 | $ | (468,642) |
| (82) | % | ||||
员工奖励是根据我们于2020年11月23日由股东批准的2020综合激励计划和我们于2015年6月26日由股东批准的2014年股权激励计划发放的，费用主要因授予的股票期权数量和授予日的股价而有所不同。与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月的费用下降是由于劳动力减少和我们每季度发布的期权数量减少。我们将员工数量减少了50%以上，从而大幅减少了员工奖励费用。
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目录
专业费用主要由会计和法律费用组成，与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的专业费用有所下降，原因是为了更具成本效益，在2020年第三季度聘请了内部律师并更换了外部律师。
其他费用
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
债务贴现摊销 |
| $ | 68,330 |
| $ | 66,321 |
| $ | 2,009 |
| 3 | % |
利息支出 |
| 103,056 |
| 171,048 |
| (67,992) |
| (40) | % | |||
债务清偿损失 |
| — |
| 1,137,428 |
| (1,137,428) |
| (100) | % | |||
衍生负债损失(收益) |
| 1,198,744 |
| (1,375,620) |
| 2,574,364 |
| (187) | % | |||
其他费用(收入)，净额 |
| 1,467 |
| (139,105) |
| 140,572 |
| (100) | % | |||
$ | 1,371,597 | $ | (139,928) | $ | 1,511,525 |
| (1,080) | % | ||||
2021年债务贴现摊销与2020年持平。由于2020年第四季度进入的新债务和旧债务的偿还，2021年利息支出减少。与之前利率为15%的票据相比，新债的利率为10%。权证衍生负债的收益反映了2019年权证公允价值的变化。债务清偿亏损是由于印度国家银行债务的转换和延期，以及将12%的票据兑换成2020年第一季度发生的15%的票据，而2020年的其他费用(收入)与我们于2020年3月出售我们的公司写字楼所确认的出售大楼的收益有关。
运营咨询和产品
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
2021 | 2020 | 变化 | 变化 |
| ||||||||
收入 |
| $ | 1,296,229 |
| $ | 1,647,459 |
| $ | (351,230) |
| (21) | % |
成本和开支 |
| (1,266,727) |
| (1,616,487) |
| 349,760 |
| (22) | % | |||
分部营业收入 | $ | 29,502 | $ | 30,972 | $ | (1,470) |
| (5) | % | |||
与2020年3月31日相比，截至2021年3月31日的三个月NBC收入下降是由于服务和产品收入都减少了。持续管理收入与上年持平。费用的减少与收入的减少有直接关系。由于利润率较低的产品销售额下降，该部门的营业收入与上年持平。
栽培
截至3月31日的三个月： | 百分比 |
| ||||||||||
| 2020 |
| 2019 |
| 变化 |
| 变化 |
| ||||
收入 | $ | 649,333 | $ | — | $ | 649,333 |
| 100 | % | |||
成本和开支 |
| (797,708) |
| — |
| (797,708) |
| 100 | % | |||
$ | (148,375) | $ | — | $ | (148,375) |
| 100 | % | ||||
这是截至2020年第二季度的一个新细分市场；因此，所有金额都比上一季度有所增加。
流动性
流动资金来源
我们的流动性来源包括运营产生的现金、普通股期权和认股权证的现金行使、债务以及普通股或其他基于股权的工具的发行。我们预计，我们对资源的重要使用将包括为运营提供资金和发展基础设施。
20
目录
于2021年4月底，根据将用于收购药房的10%票据，我们与若干认可投资者以私募方式收到2,300,000美元现金(见所附简明综合财务报表附注13)。
2021年2月，根据10%债券，我们与某些认可投资者进行了私募，获得了1，66万美元的现金。
现金的来源和用途
截至2021年3月31日和2020年12月31日，我们的现金分别为840,092美元和750,218美元。我们的经营、投资和融资活动产生的现金流如下：
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (1,449,925) |
| $ | (1,482,828) |
投资活动提供的净现金(用于) |
| (55,353) |
| 1,418,123 | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 1,595,002 |
| 615,000 | ||
由于收购了提供正运营现金流的SevenFive Farm，2021年用于运营活动的净现金略有下降。
由于2020年第一季度出售了大楼，截至2021年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金(用于)比2020年3月31日有所下降。在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动中使用的净现金包括为SevenFive Farm购买的财产和设备，但被第一季度我们投资的出售所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额涉及支付应付票据200,000美元，应付票据收益1,660,000美元，以及行使股票期权收益135,002美元。
资本资源
截至2021年3月31日，我们没有资本支出的实质性承诺。然而，我们增长战略的一部分是收购运营业务。我们预计将通过手头现金、发行债务、普通股、普通股认股权证或两者的组合为此类活动提供资金。
非GAAP财务指标
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标。我们将经调整EBITDA定义为根据GAAP计算的普通股股东应占净收益(亏损)，经股票补偿费用、收购相关费用、与诉讼有关的非经常性专业费用和其他非经常性费用、折旧和摊销、债务折价和股权发行成本摊销、债务清偿损失、利息支出、所得税和某些其他非现金项目的影响进行了调整。下面我们提供了调整后每股EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，即每股净收益(亏损)。
我们相信，调整后EBITDA的披露为投资者提供了对我们季度经营业绩的更好比较。我们在评估内部业绩的关键衡量标准以及评估已知趋势和不确定性对我们业务的影响时，会排除某些项目的影响。我们还认为，剔除这些项目的影响，可以更好地比较我们业务的基本动态。我们相信，这些信息提供了额外的有意义的方法，可以在GAAP的基础上评估我们的经营业绩的某些方面，而这些方面在GAAP的基础上可能是不明显的。这些补充财务信息应该作为我们的简明合并财务报表的补充，而不是替代我们的简明合并财务报表。
21
目录
下表将调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准--净亏损--进行了核对。
截至3月31日的三个月： | ||||||
2021 | 2020 | |||||
普通股股东应占净亏损 |
| $ | (2,359,068) |
| $ | (2,014,179) |
对非持续经营损失的调整 |
| — |
| 152,858 | ||
可归因于普通股股东的持续经营亏损 |
| (2,359,068) |
| (1,861,321) | ||
调整： |
|
|
|
| ||
基于股票的薪酬 |
| 103,932 |
| 572,574 | ||
折旧及摊销 | 121,941 | 31,913 | ||||
债务折价摊销和股权发行成本 |
| 68,330 |
| 66,321 | ||
债务清偿损失 |
| — |
| 1,137,428 | ||
利息支出 |
| 103,056 |
| 171,048 | ||
出售建筑物所得收益 | — | (139,105) | ||||
衍生负债损失(收益) |
| 1,198,744 |
| (1,375,620) | ||
收购相关费用 | 141,580 | 308,196 | ||||
调整总额 |
| 1,737,583 |
| 772,755 | ||
调整后的EBITDA | $ | (621,485) | $ | (1,088,566) | ||
表外安排
我们目前没有表外安排。
关键会计政策
我们的简明综合财务报表和附注是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响报告的资产、负债、收入和费用。我们不断评估用于编制简明财务报表的会计政策和估计。这些估计是基于历史经验和假设，认为在当前事实和情况下是合理的。实际金额和结果可能与管理层做出的这些估计不同。某些需要大量管理估计并被认为对我们的运营结果或财务状况至关重要的会计政策在我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K中进行了讨论，并在本Form 10-Q中的简明合并财务报表附注1中进行了讨论。
第三项关于市场风险的定量和定性披露
作为S-K法规第(10)项所定义的“较小的报告公司”，我们不需要提供本条款所要求的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如1934年经修订的《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，以便及时做出关于所需信息的决定。
我们在包括我们的首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督下，在管理层的参与下，对截至2021年3月31日，即本报告涵盖的期间结束时，我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。在此基础上
22
目录
通过评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，截至2021年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告的内部控制
我们的管理层有责任建立和保持对财务报告的充分内部控制，这是根据“交易法”颁布的第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的，是由我们的主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由董事会、管理层和其他人员实施的程序，以提供关于财务报告的可靠性和根据GAAP为外部目的编制财务报表的合理保证，并包括以下政策和程序：
| ● | 与维护合理、详细、准确和公平地反映交易的记录有关的公司资产的处置； |
| ● | 提供合理保证，确保交易记录为必要，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及 |
| ● | 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。 |
由于固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
对财务报告内部控制的评价
我们的管理层评估了截至2021年3月31日财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在“内部控制-综合框架(2013)”中提出的标准。根据管理层的评估，管理层得出结论，截至2021年3月31日，其对财务报告的内部控制是有效的，以对财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证。
财务报告内部控制的变化
没有。
第二部分：其他信息
第(1)项：提起法律诉讼
没有。
项目1A。危险因素
截至本报告日期，我们在截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中所披露的经修订的风险因素并无重大变动。
第二项：未登记的股权证券销售和收益使用
2021年2月8日，我们向一位认可投资者发行了认股权证，购买了592,858股我们的普通股，连同我们10%的票据。这些认股权证的行使价为每股0.56美元，有效期为5年。
23
目录
第三项：高级证券违约
没有。
第四项：煤矿安全信息披露
不适用。
第五项：其他信息
没有。
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目录
项目6.展品
陈列品 |
|
|
|
10.1 | 重组和清算协议和计划日期为2021年4月18日(科罗拉多州)(通过引用2021年4月21日提交的Form 8-K的附件10.1合并) |
10.2 | 重组和清算协议和计划日期为2021年4月18日(俄勒冈州)(通过引用2021年4月21日提交的Form 8-K的附件10.2并入) |
31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证。 |
31.2 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的认证。 |
32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节进行认证。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档 |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中) |
25
目录
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。
通用大麻公司 | ||
|
| |
日期：2021年5月17日 | /s/s亚当·赫尔希(Adam Hershey) | |
| 亚当·好时(Adam Hershey)，临时首席执行官 | |
| 首席执行官 | |
| ||
| /s/s戴安·琼斯(Diane Jones) | |
| 黛安·琼斯(Diane Jones)，首席财务官 | |
| 首席财务会计官 | |
26