美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-Q

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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2021年3月31日的季度

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案编号：333-248898

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	HighPeak Energy，Inc.
	(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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特拉华州	84-3533602
(述明或其他成立为法团的司法管辖区或 组织)	(国际税务局雇主身分证明文件) 不是。)

第三街西421号，1000号套房

德克萨斯州沃斯堡，邮编：76102

(主要执行机构地址和邮政编码)

(817) 850-9200

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题		商品代号		注册的每个交易所的名称
普通股，每股票面价值0.0001美元		HPK		纳斯达克股票市场有限责任公司
购买普通股的认股权证		HPKEW		纳斯达克股票市场有限责任公司

不适用

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

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勾选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是，☐否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是，☐否

截至2021年5月14日，已发行和已发行的普通股共有92,675,898股，每股票面价值0.0001美元。

		三月三十一号， 2021				十二月三十一日， 2020
		(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		$	9,638			$	19,552
应收账款			16,915				7,722
应收认购款			-				3,596
预付费用			816				2,254
库存			109				121
存款			50				50
流动资产总额			27,528				33,295
石油和天然气属性，使用成功努力法核算：
证明性质			433,693				367,372
未证明的性质			131,709				152,741
累计损耗、折旧和摊销			(30,392	)			(17,477	)
石油和天然气总物性(净值)			535,010				502,636
其他财产和设备，净值			1,044				1,092
其他非流动资产			745				907
总资产		$	564,327			$	537,930
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款-贸易		$	12,760			$	7,581
应计负债			20,525				12,374
其他流动负债			1,520				2,480
流动负债总额			34,805				22,435
非流动负债：
递延所得税			40,013				38,898
资产报废义务			2,481				2,293
其他			52				78
承担和或有事项(附注9)
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，授权股份1000万股，于2021年3月31日和2020年12月31日均未发行和发行			-				-
普通股，面值0.0001美元，授权股份600,000,000股，分别于2021年3月31日和2020年12月31日发行和发行92,675,898股和91,967,565股			9				9
额外实收资本			589,432				581,426
累计赤字			(102,465	)			(107,209	)
股东权益总额			486,976				474,226
总负债和股东权益		$	564,327			$	537,930

		截至三个月 三月三十一号，
		2021				2020
		后继者				前辈
营业收入：
原油销售		$	24,870			$	4,524
天然气和天然气销售			847				99
营业总收入			25,717				4,623
运营成本和费用：
石油和天然气生产			2,227				2,389
生产税和从价税			1,664				308
勘探和废弃			191				3
损耗、折旧和摊销			12,963				3,356
资产报废债务的折价增加			35				34
一般和行政			1,759				2,861
基于股票的薪酬			966				-
总运营成本和费用			19,805				8,951
营业收入(亏损)			5,912				(4,328	)
利息收入			1				-
利息支出			(54	)			-
其他费用			-				(76,503	)
所得税前收入(亏损)			5,859				(80,831	)
所得税费用			1,115				-
净收益(亏损)		$	4,744			$	(80,831	)
每股收益：
基本净收入		$	0.05
稀释净收入		$	0.05
加权平均流通股：			92,592
基本信息			95,482
稀释

截至2021年3月31日的三个月
		股票 出类拔萃				普普通通 股票				其他内容 实缴 资本				留用 收益 (累计 赤字)				总计 股东的 权益
平衡，2020年12月31日			91,968			$	9			$	581,426			$	(107,209	)		$	474,226
认股权证的行使			554				-				5,466				-				5,466
基于股票的薪酬成本：
行使期权后发行的股份			154				-				1,574				-				1,574
计入净收入的薪酬成本			-				-				966				-				966
净收入			-				-				-				4,744				4,744
平衡，2021年3月31日			92,676			$	9			$	589,432			$	(102,465	)		$	486,976

截至2020年3月31日的三个月
		一般信息 合伙人 资本				有限 合作伙伴的 资本				总计 合作伙伴的 资本
余额，2019年12月31日		$	-			$	464,716			$	464,716
现金出资			-				54,000				54,000
净损失			-				(80,831	)			(80,831	)
平衡，2020年3月31日		$	-			$	437,885			$	437,885

		截至3月31日的三个月，
		2021				2020
		后继者				前辈
经营活动的现金流：
净收益(亏损)		$	4,744			$	(80,831	)
对净收益(亏损)与业务提供的现金净额进行调整：
勘探和废弃费用			49				3
损耗、折旧和摊销费用			12,963				3,356
增值费用			35				34
基于股票的薪酬费用			966				-
债务发行成本摊销			29				-
终止收购的损失			-				76,500
递延所得税			1,115				-
营业资产和负债变动情况：
应收账款			(9,193	)			1,019
库存和其他流动资产			(12	)			(834	)
应付账款和应计负债			677				6,781
经营活动提供的净现金			11,373				6,028
投资活动的现金流：
增加石油和天然气的性质			(44,875	)			(47,658	)
与石油和天然气资产增加相关的营运资金变化			13,263				8,933
收购石油和天然气资产			(309	)			(3,333	)
发行应收票据			-				(3,982	)
其他属性添加			-				(50	)
购置延期付款			-				(11,000	)
用于投资活动的净现金			(31,921	)			(57,090	)
融资活动的现金流：
行使认股权证所得收益			5,466				-
行使认股权证的应收认购收益			3,596				-
行使股票期权所得收益			1,574				-
发债成本			(2	)			-
来自合作伙伴的贡献			-				54,000
融资活动提供的现金净额			10,634				54,000
现金及现金等价物净(减)增			(9,914	)			2,938
期初现金和现金等价物			19,552				22,711
期末现金和现金等价物		$	9,638			$	25,649
非现金交易的补充披露：
支付的利息		$	4			$	-
已缴所得税		$	-			$	-
资产报废债务的增加		$	153			$	97

注1.业务的组织和性质

HighPeak Energy，Inc.(“HighPeak Energy”本“公司”或“继任者”)是特拉华州的一家公司，最初成立于2019年10月，是2017年11月成立的特拉华州Pure Acquisition Corp(“Pure”)的全资子公司，Pure是一家特殊目的收购公司，目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，涉及Pure和一项或多项业务。请参阅本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告，内容涉及导致本公司成为母公司和Pure成为全资子公司的业务合并以及收购的业务。

HighPeak Energy的普通股和认股权证分别以“HPK”和“HPKEW”的股票代码在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市和交易。HighPeak Energy的或有价值权(“CVR”)目前在场外交易市场交易，尽管该公司已申请在纳斯达克上市。该公司是一家独立的石油和天然气勘探和生产公司，在德克萨斯州西部的二叠纪盆地(更具体地说是米德兰盆地)勘探、开发和生产石油、天然气和天然气。我们的种植面积由两个核心区组成，北区称为平顶，南区称为信号峰。

附注2.主要会计政策的列报依据和摘要

演示文稿。管理层认为，本公司截至2021年3月31日、2020年12月31日及截至2021年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合及合并财务报表(后继)，以及截至2020年3月31日止三个月的未经审核中期简明综合及合并财务报表(前身)包括所有调整及应计项目，只包括根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平呈报中期业绩所需的正常经常性调整及应计项目。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩并不代表全年的业绩。

根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。这些未经审计的中期简明、合并和合并财务报表应与公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并和合并财务报表及其附注一并阅读。

巩固原则。简明合并合并财务报表包括本公司及其全资子公司自2020年8月22日以来的账目，以及其前身及其全资子公司自2020年8月21日之前所有时期被收购或组建以来的账目。所有重要的公司间余额和交易均已冲销。已对上期金额进行了某些重新分类，以符合本期的列报情况。

在编制财务报表时使用估计数。年公司未经审计的中期简明合并合并财务报表的编制 根据公认会计准则，管理层必须作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。石油和天然气性质的损耗以及已探明和未探明的石油和天然气性质的损害评估，部分是使用已探明的、可能的和可能的石油、天然气和天然气储量的估计来确定的。在估计已探明的、可能的和可能的储量数量，以及预测未来的生产率和开发支出的时间方面，存在许多固有的不确定性。同样，已探明和未探明石油和天然气资产的减值评估受到许多不确定性的影响，其中包括(其中包括)对未来可采储量的估计、大宗商品价格前景以及未来未贴现和贴现的净现金流。其他受该等估计及假设影响的项目包括但不限于石油及天然气资产的账面价值、资产报废责任、以股权为基础的补偿及所得税估计。实际结果可能与使用的估计和假设不同。

现金和现金等价物。该公司的现金和现金等价物包括银行持有的原始发行期限为90天或更短的存款账户。该公司的现金和现金等价物通常存放在金融机构，金额可能超过联邦存款保险公司的保险限额。然而，管理层认为，根据选定机构的声誉和历史，公司的交易对手风险微乎其微。

应收账款。该公司的应收账款主要包括石油、NGL和天然气销售应收账款、当前的美国联邦所得税应收账款、联合利息应收账款和公司不需要抵押品担保的其他应收账款。该公司在石油、天然气和天然气生产中的份额出售给各种买家，根据该公司的信用风险政策和程序，这些买家必须通过资格预审。本公司根据应收账款的账龄和购买者的财务状况记录坏账准备。本公司与收取应收账款有关的信用风险可透过使用信贷及其他财务准则评估有责任就应收账款付款的实体的信用状况而减轻，而在适当情况下，本公司会获得付款保证，例如交易对手的母公司担保或其他信贷支持。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的应收账款主要包括销售原油、天然气和天然气的应收账款分别为1340万美元和420万美元，并基于公司预计将收到的销售量和实现价格的估计，分别为320万美元和320万美元的当前美国联邦所得税应收账款，以及31.1万美元和34.5万美元的联合利息应收账款。该公司定期审查未偿还余额，并为坏账建立等同于被认为可能无法收回的应收账款的可估算部分的坏账拨备。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司不计提坏账准备。

认购应收账款。 根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)505-10-45-2，发行股票的应收账款，” 截至2020年12月31日，该公司记录了一笔与2020年12月31日之前行使认股权证有关的应收认购款项，因为现金是在财务报表发布或可供发行之前收取的。在2020年12月31日之前，有312,711份认股权证被行使，现金收益为360万美元。由于演习的时机，认股权证的相关股票于2020年12月发行，收益在2020年12月31日之后收到。截至2020年12月31日，未偿还的收益作为应收认购款项记录在相应的资产负债表中。截至2021年3月31日，没有应收认购款项，因为与行使认股权证有关的所有现金都是在资产负债表日期之前收到的。

库存。库存主要包括石油和天然气钻探或维修项目，如油管、套管、用于压裂油井和天然气井的支撑剂、水、化学品、运营用品以及普通维护材料和部件。材料及供应品库存主要用于未来的钻井作业或维修作业，并按加权平均成本法以成本或可变现净值中较低者列账。材料和供应品存货的计价津贴在公司简明综合资产负债表中记为材料和供应品存货账面价值的减值，并在简明综合经营表中记为其他费用费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的材料和用品库存分别为10.9万美元和12万美元，到目前为止，公司还没有确认任何估值津贴。

石油和天然气属性。该公司利用成功的努力法对其石油和天然气资产进行核算。在这种方法下，所有与生产井和非生产开发井相关的成本都被资本化，而非生产勘探成本和地质、地球物理费用则被支出。

钻井完成后，本公司不会将钻探探井的成本作为资产计入其综合资产负债表中，除非同时满足以下两个条件：(I)该油井已发现足够数量的储量，足以证明其作为生产井完工是合理的；(Ii)本公司在评估该项目的储量以及经济和运营可行性方面取得了足够的进展。

由于某些项目的资本密集性质和地理位置，可能需要较长的时间来评估勘探项目的未来潜力以及与确定其商业可行性相关的经济问题。在这些情况下，项目的可行性不取决于价格的提高或技术的进步，而是取决于公司正在进行的努力和支出，这些努力和支出与根据油井信息准确预测碳氢化合物可采收率、获得该地区其他公司的生产数据、运输或加工设施和/或获得合作伙伴批准钻探额外的评估井有关。这些活动正在进行中，并在不断进行。因此，本公司对暂停的探井成本的评估是持续的，直到可以决定该项目已找到足够的已探明储量来批准该项目或该项目是非商业性的，并计入勘探和放弃费用。有关更多信息，请参见注释5。

已探明物业的资本化成本以已探明储量为租赁成本，探明储量为钻井、完井及其他石油和天然气物业成本为基础的单位产量法计提。未探明租赁成本的成本在已探明储量建立或(如不成功)确定减值之前不计入损耗。

出售个别物业所得款项及出售或废弃个别物业的资本化成本，如不会对摊销基数的损耗率造成重大影响，则会分别贷记及计入累计损耗、折旧及摊销。一般来说，在整个摊销基数售出之前，不会记录任何损益。然而，如果处置的重大程度足以对摊销基数中剩余物业的损耗率产生重大影响，则出售少于整个摊销基数的资产将计入损益。

每当事件或情况显示其长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司将对其将持有和使用的长期资产进行评估，包括根据成功努力会计方法入账的已探明石油和天然气资产。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值，则表示减值损失。在此情况下，本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。

未探明的石油和天然气属性在逐个项目的基础上定期进行减值评估。这些减值评估受勘探活动结果、大宗商品价格前景、计划未来全部或部分此类项目的销售或到期的影响。若预期该等项目的估计未来现金流量净额不足以完全收回投资于每个项目的成本，本公司届时将确认减值费用。

其他财产和设备，净值。其他财产和设备按成本入账。截至2021年3月31日和2020年12月31日，扣除累计折旧28.5万美元和23.7万美元后的其他财产和设备的账面价值如下(单位：千)：

其他财产和设备按其预计使用年限直线折旧。土地不会贬值。信息技术一般在三年内折旧，运输设备一般在五年内折旧，实地设备一般在七年内折旧。租赁改进按其估计可用年限或相关租赁的相关条款中较短的部分摊销。

每当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司就其长期资产进行减值审查。如该等资产被视为减值，则应记录的减值以该资产的账面金额超过其估计公允价值的金额计量。估计公允价值采用贴现未来现金流量模型或另一种适当的公允价值方法确定。

发债成本。该公司总共支付了407,000美元的债务发行成本，其中2,000美元是在截至2021年3月31日的三个月内发生的，与其新的循环信贷安排有关。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，基于直线法的循环信贷安排期限(近似利率法)的摊销分别为29,000美元和零。截至2021年3月31日和2020年12月31日，由于循环信贷安排当时未动用，净债务发行成本包括在随附的合并资产负债表上的非流动资产中。未来，这些净成本将根据公认会计准则计入长期债务(如果有的话)。有关公司新的循环信贷安排的更多信息，请参见附注6。

租约。本公司签订钻井平台、储油罐、设备和建筑物的租赁合同，并在租赁期内按直线原则确认租赁费用。租赁使用权资产和负债在租赁开始日以租赁期内租赁付款的现值为基准进行初始记录。由于本公司的大部分租赁合同不提供隐含贴现率，本公司使用其递增借款利率，该利率是根据租赁开始之日可获得的信息确定的。租赁可以包括续签、购买或终止选项，这些选项可以延长或缩短租赁期限。这些选择权的行使由公司自行决定，并在开始时和整个合同期间进行评估，以确定是否需要修改租赁期限。初始期限为12个月或以下的租赁不计入租赁使用权资产和负债。有关更多信息，请参见注释9。

应付账款和应计负债。截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付账款和应计负债总额分别约为3480万美元和2240万美元，包括应付贸易账款、资本支出的应付收入和应计项目、运营和一般及行政支出、运营租赁和其他杂项项目。

资产报废义务。如果能够对公允价值作出合理估计，本公司将在相关资产被收购或投入使用期间记录资产报废债务的公允价值负债。资产报废债务通常作为与其相关的长期资产的账面价值的一部分进行资本化。有条件资产报废义务符合负债的定义，并在发生时和公允价值能够合理估计时入账。有关更多信息，请参见注释7。

收入确认。该公司遵循FASB ASC 606“与客户签订合同的收入”(“ASC 606”)。根据这一规定，公司确认向其购买者出售石油和天然气的收入，并按公司的简明、合并和合并经营报表分类列报。

该公司与采购商签订合同，出售其石油和天然气生产。这些合同的收入按照ASC 606中规定的五步收入确认模式确认。具体地说，收入是在公司履行这些合同下的履约义务时确认的，这通常发生在将石油和天然气的控制权移交给买方时。当满足以下标准时，控制权通常被认为是转让的：(I)实物保管的转让，(Ii)所有权的转让，(Iii)损失风险的转让，以及(Iv)放弃任何回购权或其他类似权利。鉴于所售产品的性质，收入将根据公司预期按照合同规定的价格收取的对价在某个时间点确认。石油和天然气销售合同下的考虑通常是在生产一到两个月后收到买方的。截至2021年3月31日和2020年12月31日，该公司与买方签订的合同相关的应收账款分别约为1340万美元和420万美元。

石油合约。该公司的石油营销合同转让了井口或井口附近的实际保管权和所有权，这通常是在石油控制权已移交给买方的情况下。生产的石油根据合同销售，采用基于市场的定价，然后根据交货地点和石油质量的差额进行调整。由于差额是在石油控制权移交后产生的，差额计入合并和合并经营报表中的石油销售，因为它们代表了合同交易价格的一部分。

天然气合约。该公司的大部分天然气在租赁地点销售，这通常是天然气控制权移交给购买者的时候。天然气按照(I)加工合同收益的百分比或(Ii)收益百分比和收费合同的混合方式出售。根据该公司的大多数合同，买方在生产天然气的气田收集天然气，并将其运输到天然气加工厂，在那里提取天然气产品。然后，天然气液化产品和剩余的残渣天然气由购买者出售。根据收益百分比和混合百分比收益和基于费用的合同，该公司将获得开采出的液体和残渣天然气价值的一定百分比。由于天然气的控制权转移到运输和加工活动的上游，收入被确认为从购买者那里收到的净额。

该公司没有披露其与客户签订的合同中未履行的履约义务的价值，因为它根据ASC 606实施了实际豁免。豁免，如ASC 606-10-50-14(A)所述，适用于被确认为产品控制权转移给客户的可变对价。由于每单位产品代表一项独立的履约义务，未来成交量完全未得到满足，因此不需要披露分配给剩余履约义务的交易价格。

所得税。所得税拨备是采用所得税会计的资产负债法确定的。根据这一方法，递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税的账面金额以及净营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。这些暂时性差额的递延税额是根据预期适用于资产变现或负债清偿期间的税率(如适用)，基于截至资产负债表日颁布的各自税务管辖区的税率和法律确定的。

该公司审查其递延税项资产的可回收性，并根据预计的未来应纳税收入、适用的税收策略以及现有临时差异逆转的预期时间建立估值津贴。当部分或全部递延税项资产很有可能(可能性大于50%)无法变现时，提供估值津贴。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司尚未设立估值津贴。

本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。如果全部或部分未确认的税收优惠经税务机关审核后得以维持，该税收优惠将被确认为公司递延纳税义务的减少，并将影响公司在确认期间的实际税率。有关更多信息，请参见注释12。

本公司将任何与税收有关的利息费用记录为利息支出，将任何与税收相关的罚款记录为其他费用，并将其记录在迄今尚未记录的简明、合并和合并经营报表中。

在2020年8月21日之前，前身公司没有记录美国联邦所得税拨备，因为在美国联邦所得税方面，前身公司被视为合伙企业，因此，前身公司的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在公司收入或亏损中所占的份额。前任被要求向美国国税局(IRS)提交表格1065的纳税申报单。2017至2019年的纳税年度仍有待审查。

前人在其简明合并及合并财务报表中确认税务状况的影响，前提是该状况经审查(包括基于该状况的技术价值解决任何上诉或诉讼程序)更有可能持续下去。与前任有限合伙企业地位和州申报要求相关的税收头寸已经过审查，管理层认为，这些头寸更有可能通过审查维持下去。因此，在2020年8月21日之前，公司没有记录不确定税收优惠的所得税负债。根据新的集中式合伙审计规则，从2017年以后的纳税年度开始生效，美国国税局评估和征收合伙企业而不是每个合伙人少缴的税款。合伙企业可以通过推出选举或(如果符合条件)选择退出集中式合伙企业审计规则，将调整传递给其合伙人。向合伙企业征收税款只是美国国税局征收少缴所得税(包括利息和罚款)的一种行政便利。合伙企业收入的所得税，无论是谁交的税，也不管什么时候交的，都归合伙人所有。公司因美国国税局审查而支付的任何款项将在简明、合并和合并财务报表中被视为公司的费用。

该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税，因为我们预计在本报告所述期间不欠任何德克萨斯州保证金税。

基于股票的薪酬。股票期权的股票补偿开支(“股权奖励”)于授予日期或修订日期(视情况而定)以奖励的公允价值计量，并在相应奖励的必要服务期内以直线方式记录(扣除没收)。股权奖励的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型(视情况而定)在授予日或修改日(视情况而定)确定的，其中包含以下因素：(I)授予日的收盘价，(Ii)股票期权的行权价格，(Iii)股票期权的预期期限，(Iv)期权预期期限内的估计无风险调整利率，(V)标的股票的预期年度股息收益率，以及(Vi)期权预期期限内的预期波动率。

向董事发行的HighPeak Energy普通股的基于股票的薪酬不受限制，在授予日使用奖励的公允价值计量，并立即在随附的财务报表中记录为基于股票的薪酬。如果将来向员工或董事授予限制性股票(视情况而定)，基于股票的薪酬将在相应奖励的必要服务期内以直线方式确认。

分段。根据公司的组织结构，公司有一个经营部门，即石油和天然气的开发、勘探和生产。此外，该公司有一个单一的全公司管理团队，负责配置资本资源，以最大限度地提高盈利能力，并将财务业绩作为一个单一的企业来衡量。

新冠肺炎大流行的影响。2019年末，一种新的冠状病毒2019年(新冠肺炎)株出现，并在世界各地传播。 包括到美国。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行，美国总统宣布新冠肺炎疫情为全国紧急状态。新冠肺炎大流行严重影响了全球经济，扰乱了全球供应链，并造成金融市场大幅波动。此外，新冠肺炎大流行导致旅行限制、企业关闭和其他限制，扰乱了世界各地的石油需求，再加上全球石油及相关产品供需平衡面临的压力，导致油价从2020年2月下旬开始大幅波动。这种需求中断的持续时间尚不清楚，新冠肺炎大流行对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。

采用新的会计准则。2019年12月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号。简化所得税会计(主题740)“。新的指导方针通过取消与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法、混合税以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外，简化了所得税的会计处理。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。修订将以前瞻性方式实施，但某些修订将追溯实施或通过记录于留存收益的累积效果调整采用修正的追溯方法除外。本公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12，对本公司的精简合并财务报表无实质性影响。

新的会计声明。公司对最近发布但尚未生效的会计声明进行了评估，认为这些声明不会对公司的精简、合并和合并财务报表产生实质性影响。

注3.收购

在截至2021年和2020年3月31日的三个月内，公司总共花费了309,000美元和330万美元，主要用于收购未开发的土地，在2020年期间，收购了公司现有物业内和周围的三个垂直生产物业和两个盐水处理井，用于未来在米德兰盆地的勘探活动。

榴弹兵收集站。2019年6月，HighPeak Energy Assets II，LLC(“HighPeak Assets II”)与Griadier Energy Partners II，LLC(“Griadier”)签署了一项买卖协议，从2019年6月1日起收购Griadier的几乎所有石油和天然气资产，但须进行某些惯例的成交调整，总收购价为6.15亿美元。由于HighPeak Assets II被贡献给HPK LP业务合并中的前身，本买卖协议自2019年10月1日起成为前身的一部分。2019年向Griadier支付了6150万美元的不可退还押金，此外还在2020年支付了1500万美元的不可退还的延期付款，以将潜在的关闭延长至2020年5月。对Griadier的收购于2020年4月终止，并未完成，因此在截至2020年3月31日的三个月内确认了7650万美元的支出。

附注4.公允价值计量

本公司根据在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格来确定公允价值。公允价值计量基于市场参与者在为资产或负债定价时使用的投入，这些投入的特征是根据可观察到的程度对这些投入进行优先排序的层次结构。可观察到的投入代表从独立来源获得的市场数据，而不可观察到的投入反映了公司自己的市场假设，如果没有不必要的成本和努力就不能合理地获得可观察到的投入，就会使用这些假设。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层级是根据对整个计量具有重要意义的最低水平投入确定的。

公允价值层次结构的三个输入级别如下：

	●	第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。
	●	第2级-活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入(例如利率)，以及主要通过相关性或其他方式从可观察到的市场数据中得出或得到可观察市场数据证实的投入。
	●	第三级-资产或负债的不可观察的输入，通常反映管理层对市场参与者将用于资产或负债定价的假设的估计。因此，公允价值是使用基于模型的技术(包括贴现现金流模型)确定的。

资产和负债按公允价值按经常性基础计量。资产或负债计量整体所属的公允价值投入层次水平是根据对整体计量有重要意义的最低投入水平确定的。

截至2021年3月31日或2020年12月31日，公司没有任何按公允价值经常性计量的资产或负债。

在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债。某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量。该等资产及负债不按公允价值持续计量，但在某些情况下须进行公允价值调整。具体而言，(I)股票补偿于授出日以公允价值计量，该等补偿乃根据市场数据按第二级投入计量，(Ii)在附注10中进一步及更详细讨论的HighPeak Assets II的石油及天然气属性，乃根据该地区的市场情况使用第三级投入按当前估计公允价值计量，及(Iii)使用第三级投入根据该地区的市场状况评估已证实物业的潜在减值所用的估计及公允价值计量。当事件或情况变化显示某项资产或负债的账面金额可能无法收回时，本公司会评估若干资产及负债的账面金额的可收回程度。这些资产和负债可以包括库存、已探明和未探明的石油和天然气资产以及其他长期资产，这些资产在减值或持有出售时减记为公允价值。在随附的简明、合并和合并财务报表中列出的期间，该公司没有记录任何已探明或未经探明的石油和天然气资产的减值。

本公司还有其他金融工具，主要由现金等价物、应收账款、应付账款、长期债务和其他流动资产和负债组成，由于该工具的性质及其相对较短的到期日，这些资产和负债接近公允价值。

新冠肺炎疫情对按公允价值非经常性计量的某些资产和负债的影响。

已证明的属性。该公司对其已探明的石油和天然气属性进行评估，并按照以下成功的努力方法对其进行核算 当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法收回时，会计。如果预期未来现金流的总和小于资产的账面价值，则表示减值损失。在此情况下，本公司就资产账面值超出资产估计公允价值的金额确认减值费用。

该公司对截至2021年3月31日和2020年12月31日的已探明石油和天然气属性进行了减值评估，并确定其已探明的石油和天然气属性未受损。可能影响公司已探明石油和天然气资产未来现金流估计的主要因素是：(I)对已探明储量和经风险调整的可能和可能储量的未来储量进行正负调整，(Ii)未来钻探活动的结果，(Iii)管理层的价格前景，以及(Iv)生产和资本成本的增减。

新冠肺炎疫情对全球石油需求的长期影响存在重大不确定性。本公司已探明石油及天然气资产的账面价值可能会超过其估计公允价值，因而有需要在未来减损其账面价值。如果发生减值，公司已探明的石油和天然气资产可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

注5.探井成本

公司对探井和项目成本进行资本化，直至确定该油井或项目已发现已探明储量、已减值或已出售为止。公司资本化的探井和项目成本计入简明综合资产负债表中已探明的物业。如果探井或项目被确定为减值，减值成本计入勘探和废弃费用。

资本化探井成本变动情况如下(单位：千)：

所有资本化的探井成本在钻井日期的基础上资本化的时间都不到一年。

注6.长期债务

循环信贷安排。2020年12月，本公司与第五第三银行全国协会(“第五第三银行”)签订了一项循环信贷安排，作为行政代理和唯一贷款人(“循环信贷安排”)，于2024年6月17日到期。循环信贷安排的初始借款基数为4000万美元。该公司选择将循环信贷机制下的选定承诺总额减少到2000万美元。循环信贷机制下的借款能力等于(I)借款基数(目前为4,000万美元)、(Ii)选定承担总额(目前为2,000万美元)和(Iii)5.0亿美元中的最低者。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司在循环信贷安排下没有未偿还借款。循环信贷安排项下的借款由本公司选择计息，其基准为：(A)年利率等于(I)第五季度不时公布的最优惠利率、(Ii)上一个营业日与美联储系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均加0.5%或(Iii)调整后的LIBOR利率加保证金(“适用保证金”)，后者目前为3.25%，也由定义的借款基础利用率百分比决定。循环信贷机制项下的未偿还信用证每年收取相当于适用保证金加0.125%的手续费。该公司还为循环信贷安排项下的未提取金额支付相当于0.50%的承诺费。循环信贷机制下的借款以本公司及其受限制附属公司几乎所有资产的第一留置权担保。, 包括对本公司及其受限制子公司的石油和天然气资产的抵押。循环信贷安排计划在4月和10月每半年重新确定一次借款基数。此外，公司和Five Third各有权在重新确定之间进行通配符评估。2021年3月，公司在循环信贷安排下的借款基数和银行承诺额增加到5000万美元，这取决于惯例文件的最终敲定。

循环信贷安排要求维持总债务与EBITDAX的比率(从截至2021年6月30日的财政季度开始，因为公司尚未根据循环信贷安排借款)和流动比率，但须经某些调整，在任何财政季度的最后一天至少为1.00至1.00。

本公司因违反上述金融契约而拥有有限的股权补救权利。此外，循环信贷融资包含额外限制性契诺，限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、产生额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力(其中包括)，以及限制本公司及其受限制附属公司招致额外债务、招致额外留置权、进行投资及贷款、进行合并及收购、支付或宣布股息及其他付款、订立若干对冲交易、出售资产及与联属公司进行交易的能力。循环信贷安排包含惯常的强制性预付款，包括如果综合现金余额(定义见循环信贷协议)超过2000万美元，则每月强制预付款。此外，循环信贷协议受到常规违约事件的影响，包括控制权的变更。如果违约事件发生并仍在继续，行政代理或大多数贷款人可以加速任何未偿还金额，并终止贷款人的承诺。

注7.资产报废义务

该公司的资产报废义务主要涉及未来封堵和废弃油井和相关设施。与资产报废义务相关的市场风险溢价估计代表公司在计算资产报废义务时使用的经信贷调整的无风险率的一部分。

资产报废债务活动如下(以千计)：

(A)对本公司资产报废负债估计的修订主要是由于根据对物业的经验及其预期使用年限的估计成本发生变化所致。

截至2021年3月31日和2020年12月31日，所有资产报废债务都被视为非流动债务，并在随附的合并资产负债表中进行分类。

注8.奖励计划

401(K)计划。HighPeak Energy Employees，Inc.401(K)计划(“401(K)计划”)是根据1986年修订的“国内税法”(以下简称“守则”)第401节设立的固定缴费计划。自2020年10月1日起，公司所有正式全职和兼职员工在连续受雇于公司三个月后，均有资格参加401(K)计划。参与者可以为401(K)计划贡献高达80%的年度基本工资。公司向401(K)计划提供现金的等额缴款，数额相当于参与者对401(K)计划的100%的缴费，最高可达参保人年度基本工资的4%(“等额缴费”)。每个参与者的账户都记入了参与者的贡献、匹配的贡献和401(K)计划收入的分配。参赛者在他们的资格日期将被完全归入他们的账户余额。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，该公司分别为401(K)计划贡献了5.6万美元和零。

长期激励计划。本公司2020年长期激励计划(“LTIP”)规定向本公司董事、高级管理人员和员工授予股票奖励、股票期权、股息等价物和替代奖励。根据长期投资促进计划的奖励，可供批出的股份数目如下：

股票期权。股票期权于2020年8月24日授予员工。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月，与公司股票期权相关的股票薪酬支出分别为96.6万美元和零，截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有290万美元和380万美元的未确认股票薪酬支出与未归属的基于股票的薪酬奖励相关。未确认的补偿费用将在奖励的剩余归属期间(即不到两年)以直线方式确认。

该公司使用Black-Scholes期权估值模型估计授予日授予的股票期权的公允价值，这需要公司做出几个假设。授予期权的预期期限是根据期权归属日期和合同期限之间的中间点的简化方法确定的。无风险利率以授予日期权预期期限的美国国债收益率曲线利率为基础，波动率基于与本公司具有类似特征的同行公司集团在授予日的波动率，因为本公司没有任何交易历史。更详细的股票期权活动和细节如下：

发行给董事的股票。本公司于2020年11月向外聘董事发行股份，每股外聘董事12,500股，合共62,500股。这些股票没有任何限制。因此，基于股票的薪酬支出在这些股票发行后立即确认，金额为302,000美元，这是根据股票发行获得公司董事会批准之日的收盘价计算的。

附注9.承付款和或有事项

租约。该公司通过了ASC主题842，“租赁”，选择了过渡方法，允许实体将首次适用日期改为采用当年的开始，并确认应用新准则的效果，将其作为对留存收益期初余额的累积效果调整。该公司选择了这一过渡方法，然而，在截至2020年1月1日的留存收益期初余额中采用这一方法的累积影响为零。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司的经营权资产总额分别为371,000美元和506,000美元，分别计入其他非流动资产和经营租赁负债合计374,000美元和508,000美元，其中322,000美元和430,000美元分别计入其他流动负债，52,000美元和78,000美元分别计入随附的简明综合资产负债表中的其他非流动负债。本公司目前并无任何融资使用权租约。经营租赁债务的到期日如下(以千计)：

法律诉讼。本公司可能不时成为其业务附带的各种诉讼和索赔的一方。虽然这些问题中的许多都涉及到固有的 由于存在不确定性，本公司相信因该等诉讼及索偿而最终产生的负债金额(如有)不会对本公司整体的综合财务状况或其流动资金、资本资源或未来的年度营运业绩产生重大不利影响。当可获得的信息表明可能发生损失，并且损失金额可以合理估计时，公司记录或有事项准备金。

赔偿。本公司已同意就其董事、高级管理人员以及某些员工和代理人因其身份的作为或不作为以及某些诉讼而引起的索赔和损害赔偿。

环境保护。与过去运营造成的现有状况相关且没有未来经济效益的环境支出被计入费用。延长相关财产寿命或减轻或防止未来环境污染的环境支出被资本化。不符合资本化条件的支出的负债在可能进行环境评估和/或补救时进行记录，并且可以合理地估计成本。除非负债的现金支付时间是固定的或可以可靠地确定，否则此类负债是不贴现的。环境责任通常包括在和解或补救发生之前可能会修改的估计值。

咸水处理承诺。该公司已承诺向两家不同的第三方盐水处理公司提供总计5.5MMBbl的产出水供处置，其中包括2020年9月30日至2021年9月30日期间的2.5MMBbl和2020年7月24日至2022年7月24日期间的3.0MMBbl。截至2021年3月31日，根据这两项协议，该公司分别交付了约2.1MMBbl和1.7MMBbl。这两项协议都要求，如果公司没有根据协议履行义务，就需要为任何没有交付的数量支付款项，这表明截至2021年3月31日，剩余的货币承诺约为76万美元。鉴于目前的产量水平，加上计划在2021年剩余时间和2022年投产的油井，该公司预计将实现这些协议下的产量承诺。

注10.关联方交易

一般和行政费用。HPK LP的普通合伙人利用HighPeak Energy Management，LLC(“管理公司”)提供服务和协助，根据其合伙协议对HPK LP的活动进行、指导和全面控制。然而，管理公司的资金来自HighPeak I和HighPeak II的母公司根据各自经修订的有限合伙协议支付的款项。因此，HPK LP向HighPeak I和HighPeak II的母公司偿还了管理公司的实际费用。在截至2020年3月31日的三个月内，HPK LP分别向HighPeak I和HighPeak II的母公司支付了150万美元，其中220万美元包括在截至2020年3月31日的三个月的随附运营业绩中的一般和行政费用。自HighPeak业务合并结束后生效，管理公司将不再由本公司支付，因为所有直接归属于本公司的成本均由本公司支付。

注11.主要客户

在截至2021年3月31日的三个月中，狮子石油贸易运输有限责任公司(“狮子”)购买了该公司约96%的原油、天然气和天然气。在截至2020年3月31日的三个月里，EnLink原油采购有限责任公司购买了该公司原油、天然气和天然气的约88%。根据目前对石油和天然气的需求以及其他采购商的可获得性，管理层相信失去这些主要采购商不会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，因为原油和天然气是具有良好市场和众多采购商的可替代产品。

注12.所得税

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。除其他事项外，CARE法案包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主社会保障付款、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格装修物业的税收折旧方法进行技术更正等条款。该公司继续研究CARE法案可能如何影响其业务、经营结果、财务状况和流动性。

公司营业收入的所得税支出包括以下内容(以千计)：

通过税前收入乘以美国联邦法定税率计算的所得税费用与报告的所得税费用之间的调节如下(除税率外，以千为单位)：

导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：截至2021年3月31日和2020年12月31日(单位：千)：

实际所得税率与美国法定税率21%不同，主要是由于GAAP收入和应税收入之间的永久性差异。2020年8月22日之前的期间没有显示，因为前任被视为美国联邦所得税的合伙企业，因此没有记录美国联邦所得税拨备，因为前任的合伙人在各自的所得税申报单上报告了他们在前任的收入或亏损中所占的份额。前任需要向美国国税局提交表格1065的纳税申报单。2017至2020纳税年度仍有待审查。

根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的要求，公司使用合理的判断，并作出与评估不确定税收状况的可能性相关的估计和假设。该公司的估计和假设基于与评估所得税状况是否“更有可能”在所得税审计中维持有关的潜在负债。基于上述分析，本公司相信本公司并未持有任何重大的不确定税务头寸，因此并未记录与不确定税务头寸相关的所得税负债。然而，如果实际结果大不相同，公司的有效所得税税率和现金流可能会在发现或解决期间受到影响。本公司还审查在评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设，并在本公司认为部分或全部递延税项资产可能无法实现时记录估值津贴。如果本公司无法实现其递延税项资产的预期未来收益，本公司必须提供估值津贴。该公司利用其历史和经验、总体盈利能力、未来管理计划、税务筹划战略和当前经济信息来评估要记录的估值免税额。截至2021年3月31日和2020年12月31日，本公司尚未对其运营产生的递延税项资产计入估值津贴，因为本公司认为这些资产符合ASC 740的确认和计量条款所定义的“更有可能”的标准。然而，该公司可能无法实现其截至2021年3月31日和2020年12月31日分别拥有的1860万美元和1290万美元的递延税项资产, 如果评估实现本公司递延税项资产未来收益的可能性时使用的估计和假设发生变化，这将影响本公司在发现或清算期内的有效所得税税率和现金流。

2020年12月27日，综合拨款法案签署成为法律，这是一项综合性支出法案，为联邦政府提供资金，其中还包括一系列与COVID相关的针对个人和企业的税收减免。“综合拨款法”中所载的与税收有关的措施修订和扩大了今年早些时候由“家庭第一冠状病毒反应法”和“CARE法”颁布的规定。综合拨款法案还延长了一些即将到期的税收条款。此外，该法案规定，2021年和2022年发生的某些商务用餐可100%扣除，在截至2020年12月31日的一年中可扣除50%。此外，2021年3月11日，美国救援计划法案签署成为法律，其中包括为个人和企业提供额外的与COVID相关的税收减免。该公司确定，与通过“综合拨款法”和“美国救援计划法”有关的所得税影响对截至2021年3月31日的三个月的财务报表没有重大影响。

该公司还需缴纳德克萨斯州保证金税。本公司在随附的简明、合并和合并财务报表中没有实现德克萨斯州保证金税，因为我们预计任何时期都不会欠任何德克萨斯州保证金税。

注13.每股收益

该公司使用库存股方法计算每股收益，因为该公司的某些基于股票的未授予奖励有资格作为参与证券。

公司普通股股东应占每股基本收益的计算方法为(I)报告的普通股股东应占净收益，(Ii)减去参与性基本收益(Iii)除以已发行的加权平均基本普通股。公司普通股股东应占稀释每股收益的计算方法为(I)普通股股东应占基本收益，(Ii)加上参与收益的重新分配，(Iii)除以加权平均稀释已发行股份。普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的构成如下(以千计)：

(a)

参与收益是指公司归属于参与证券的已分配和未分配收益。未行使的股票期权奖励不参与未分配的净亏损，因为他们在合同上没有义务这样做。

加权平均股票的计算反映了报告期内基于股票实际流通股天数的流通股。

注14.股东权益(继承人)

于2021年3月31日及2020年12月31日，本公司分别有92,675,898股及91,967,565股已发行普通股，分别有9,500,174股及10,225,472股已发行认股权证，行使价为每股11.50美元，于2025年8月21日到期；已发行普通股分别为10,209,300股及10,209,300股，使持有人有权按每股CVR收取最多2.125股HighPeak Energy普通股，以满足优先回报(数目相等因此，HighPeak I和HighPeak II总共托管了21,694,763股本公司普通股。

注15.合伙人资本(前身)

合作伙伴的分配’的净利润和亏损。在此期间，前身公司的净收益或亏损和投资净收益或净亏损按照对前身公司的相对出资比例在其合伙人之间分配。前身在截至2020年3月31日的三个月中实现了8080万美元的净亏损。

合伙人’S分布。 前任可分配的收益(应包括可归因于处置投资的所有收益，扣除费用)可根据其各自的合伙协议进行分配。

注16.后续事件

商品衍生金融工具。 2021年4月，该公司与Five Third签订了商品衍生品金融工具，以对冲其部分原油产量。合约详情如下：

(a)

这些石油衍生品合约是根据NYMEX-WTI日历月平均期货价格结算的。

原油销售合同。于2021年5月，本公司与Lion作为买方，DKL Permian Gathering，LLC(“DKL”)作为采集方和运输方签订了一份原油营销合同。该合同包括该公司在Flat Top的水平井目前和未来的原油产量，DKL将在那里建造一个石油收集系统，并向该公司的所有中央油罐电池转移监管仪表。石油收集系统和托管转移仪表预计将于2021年10月投入使用。该合同包含从2021年10月开始的最低产量承诺，基于公司中央坦克电池设施交付的毛桶，第一年为5000 Bopd，第二年为7500 Bopd，其余八年为10,000 Bopd。然而，根据合同，该公司有能力将交付的超额数量累计存入银行，以抵消未来的最低数量承诺。该公司相信，根据公司目前的总产量水平和目前的平顶发展计划，它将实现最低产量承诺。

天然气购进更换合同。2021年5月，本公司与WTG Gas Processing，L.P.(“WTG”)签订了替代天然气采购合同，作为本公司目前和未来Flat Top天然气总产量的采集商、加工商和采购商。更换合同为该公司提供了更好的天然气和NGL定价，并要求WTG扩大其现有的低压收集系统，这样就不需要在Flat Top进行现场压缩，以适应公司根据目前的发展计划增加的天然气产量。作为改善定价条款和扩大收集系统的交换条件，该公司将向WTG提供一定的建设援助付款。替换合同不包含最低数量承诺。一旦投入使用，扩大的天然气收集系统将减少燃烧和温室气体排放。